arqt-20230810假的000178730600017873062023-08-102023-08-10 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年8月10日
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ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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特拉華 | 001-39186 | 81-2974255 |
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） | （委員會 文件號） | （國税局僱主 識別碼） |
湯斯蓋特路 3027 號, 300 套房
西湖村, 加州91361
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(805) 418-5006
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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
普通股，面值每股0.0001美元 | | ARQT | | 納斯達克全球精選市場 |
用勾號指明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 節）中定義的新興成長型公司。新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
2023年8月10日，Arcutis Biotherapeutics, Inc.（“Arcutis” 或 “公司”）與華東醫藥股份有限公司的全資子公司杭州中美華東藥業有限公司（“華東”）簽訂了許可協議（“許可協議”）。根據許可協議的條款，公司向華東授予排他性分許可根據公司控制的某些專利權和專有技術（在某些情況下）許可華東開發、開展醫療事務活動、製造、商業化和否則，在大中華區（中國大陸、香港、澳門和臺灣）和東南亞（印度尼西亞、新加坡、菲律賓、泰國、緬甸、文萊、柬埔寨、老撾、馬來西亞和越南）（“領土”），利用 ZORYVE®（roflumilast）乳膏和 ARQ-154 外用roflumilast泡沫（“許可產品”）用於某些皮膚病學適應症（“領域”）的所有治療用途。
許可協議規定了雙方在許可產品的開發、醫療事務活動、製造和供應以及商業化方面的各自義務。根據許可協議的條款，華東將出資開發與該地區許可產品相關的醫療事務活動，並獲得監管部門的批准，商業化和開展與該領域的許可產品相關的醫療事務活動，但須遵守公司的某些批准和監督權。
根據許可協議的條款，公司將獲得3000萬美元的預付款，並可能獲得額外付款（i）在實現某些開發和監管里程碑後總額不超過2400萬美元；（ii）在實現某些銷售里程碑後，總額不超過4,025萬美元。此外，根據許可產品，逐個國家或地區逐個國家或地區進行許可產品，從該國家或地區首次商業銷售此類許可產品開始，直到 (i) 公司根據涵蓋該國家或地區此類許可產品的許可協議向華東許可的知識產權的最後有效主張到期，(ii) 此類許可產品在該國家或地區的監管排他性到期或地區，或 (iii) 首次商業銷售十年後此類許可產品在該國家或地區（“特許權使用費期限”），公司將從華東、其關聯公司和分許可證持有人的總淨銷售額中獲得低兩位數至十位數的兩位數百分比特許權使用費，但特許權使用費會有所降低。
許可協議的期限一直持續到特許權使用費期限到期，按許可產品逐個許可產品以及逐個國家/地區或地區劃分的許可產品。如果另一方犯下重大違約行為（有補救期），或者另一方破產，則任何一方均可完全終止許可協議。華東可以在提前 90 天發出書面通知後隨意終止全部許可協議。除非根據適用法律無法執行，否則如果華東、其關聯公司或分許可證持有人對公司許可給華東的任何專利或專利申請的範圍、有效性或可執行性提出異議或協助第三方提出異議，公司可以全部終止許可協議。如果華東 (a) 因違反任何反腐敗、反洗錢、制裁或進出口管制法律或法規而在最終且不可上訴的判決中被定罪，或 (b) 華東的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司、分許可證持有人或分包商因違反任何反腐敗、反洗錢、制裁或出口的最終且不可上訴的判決而被定罪，公司也可以終止許可協議或與履行許可協議有關的進口管制法律或法規，或者，根據許可協議的條款，如果華東、其關聯公司和分許可方在一段時間內沒有在該地區對許可產品進行任何材料開發或商業化活動。
上述對許可協議的描述參照許可協議進行了全面限定，該協議的副本將作為公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的附錄提交。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC |
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| 日期：2023 年 8 月 14 日 | | /s/斯科特 L. Burrows |
| | 斯科特·L·伯羅斯 |
| | 首席財務官 |