附錄 10.11
執行版本
此處證明的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）進行登記，不得出售、轉讓、轉讓或抵押，除非 (A) 根據該法和適用的國家證券法，涵蓋涉及上述證券的任何此類交易，(B) 公司收到令公司滿意的這些證券持有人的法律顧問意見聲明此類交易免於登記，或 (C) 另一方面，公司確信此類交易免於登記。
發行日期：二零二三年六月二十日
的形式
購買CELULARITY INC. A類普通股的認股權證
對於收到的價值，特拉華州的一家公司 Celularity Inc.（以下簡稱 “公司”）特此授予
C.V. Starr & Co., Inc.（“持有人”）本認股權證購買本協議第2.2節所述數量的公司A類普通股（定義見下文），並可能根據本協議第12條不時進行調整。
“工作日” 是指除星期六、星期日或法律要求紐約聯邦儲備銀行關閉的任何其他日子。
“控制權變更” 是指涉及以下內容的交易或一系列關聯交易
(i) 公司的合併或合併，導致公司股東在交易前不久擁有未存實體的大部分股權或投票權；(ii) 出售、轉讓或租賃Aji或幾乎全部公司資產與公司子公司的任何資產，無論是通過合併、合併還是其他方式，無論是單一交易還是一系列關聯交易，
(iii) 授予公司全部或幾乎全部知識產權的排他性許可，該知識產權用於產生公司的全部或幾乎全部收入，或 (iv) 出售公司全部或幾乎全部股權或任何其他交易，導致公司股東在交易前不久擁有幸存實體不到多數股權或投票權，但主要不包括任何交易或一系列交易善意的股權融資目的，其中公司收到現金或公司的債務被取消或轉換（或兩者兼而有之）。
“A類普通股” 是指公司的A類普通股，面值為每股0.0001美元。
“發行日期” 是指上面首次寫明的發行日期。
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“交易市場” 是指A類普通股在相關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所美國證券交易所或紐約證券交易所（或上述任何交易的任何繼任者）。
在任何日期，“VWAP” 是指由以下第一條適用的條款確定的價格：(i) 如果A類普通股隨後在交易市場上市或報價，則A類普通股在交易市場上上市或報價的當日（或最近的前一日期）的每日交易量加權平均價格（基於彭博社報道的交易日上午 9:30（紐約市時間）至下午 4:02（紐約市時間））；（ii）如果A類普通股未上市或報價交易市場，但在OTCQB或OTCQX上市或報價，A類普通股在該日期（或最近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的交易量加權平均價格（如適用）；（iii）如果A類普通股沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，然後在粉紅公開市場上報告A類普通股的價格（或 a 繼承其報告價格職能的類似組織或機構），如此報告的A類普通股每股的最新出價；或者（iv）在所有其他情況下，A類普通股的公允市場價值，由當時已發行且公司合理接受的股份多數權益持有人真誠選出的獨立評估師確定。
此處使用的 “認股權證” 應包括本認股權證（可能不時修訂）以及本協議規定的任何以替代或交換方式交付的認股權證。
2.1
行使本認股權證的每股行使價（“行使價”）應為0.81美元。
2.2
本認股權證可用於購買50萬股A類普通股（根據本協議第12條，該數量可能會不時調整）。
3.1
在遵守此處規定的條款和條件的前提下，持有人可以在從發行之日起至發行之日五 (5) 週年之日下午 5:00（美國東部時間）結束的期限內全部或部分行使本認股權證。
4.1
本認股權證所代表的購買權可由持有人在本認股權證期限內隨時或不時行使全部或部分，如上文 J_ 節所述，交出本認股權證和作為附錄 A 所附的行使通知，在公司主要辦公室（或其通過書面通知可能指定的公司其他辦公室或機構）交出本認股權證和行使通知向持有人），以現金、電匯或行使公司可接受的支票付款要購買的股票（“股票”）的價格。
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4.2
持有人可以不時選擇獲得等於本認股權證價值的股份，或按第 4.1 節規定的方式支付總行使價，但根據第 4.1 節的要求另行支付，持有人可以選擇獲得等於本認股權證價值的股份，或本認股權證行使的部分。根據本第 4.2 節進行此類行使後，應向持有人發行使用以下公式計算的已全額支付和不可評估的股份：
X = Y (A-B) /A
在哪裏：
X = 向持有人發行的股票數量；
Y = 行使本認股權證的股份數量；
A = 適用的行使通知發佈日期之前交易日的VWAP；以及
B = 行使價。
4.3
如果本認股權證已部分行使，則公司應根據持有人的要求並在交出本認股權證後，在交付持有人根據第4.1或4.2節行使時購買的股份時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的A類普通股，該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。
5.1
公司特此向持有人陳述並保證以下陳述和保證是真實和正確的：
(a)
組織、良好信譽和資格。根據特拉華州法律，公司是一家正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有一切必要的公司權力和權力，可以按照目前和擬議開展的業務開展業務。公司具有進行業務交易的正式資格，並且在每個司法管轄區都具有良好的信譽，如果不符合資格，則會對其業務或財產產生重大不利影響。
(b)
授權。公司、其高管、董事和股東為授權、執行和交付本認股權證、履行本認股權證及其下的所有義務以及保留在行使本認股權證時發行的A類普通股而採取的所有必要公司行動均已採取。本認股權證構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但 (i) 受適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般法律的限制
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一般影響債權人權利強制執行的適用，以及 (ii) 受與提供具體履約、禁令救濟或其他衡平補救辦法有關的法律的限制。
(c)
普通股的有效發行。認股權證可行使的A類普通股在根據本認股權證的條款發行、出售和交付時，將按本認股權證的條款發行、全額支付、不可評估，除了根據本認股權證和適用的州和聯邦證券法對轉讓的限制或持有人設立或施加的留置權或抵押權外，將不受轉讓限制。
(d)
政府同意。本認股權證的簽發或行使無需公司任何聯邦、州或地方政府機構的同意、批准、命令或授權，也無需向任何聯邦、州或地方政府機構進行註冊、資格、指定、申報或申報，但以下情況除外：(i) 可能需要的聯邦和州證券申報，哪些申報將在本認股權證發佈之日之後及時生效；(ii) 在本認股權證發佈之日之前獲得的其他批准 of。
(e)
Holder 的信任。公司理解，本第 5 節中規定的陳述、擔保、契約和確認構成了對持有人簽訂本認股權證的實質性誘因。
6.1
持有人特此向公司聲明並保證以下陳述和保證是真實和正確的：
(a)
為自己的賬户購買 Entirelv。本認股權證是為持有人自己的賬户簽訂的，不是作為被提名人或代理人進行投資，也不是為了轉售或分銷其任何部分，持有人目前無意出售、授予任何參與權或以其他方式分配該認股權證。持有人收購本認股權證應構成對持有人陳述的確認，即其與任何人沒有任何合同、承諾、協議或安排向該人或任何第三方出售、轉讓或授予與本認股權證有關的參與權。
(b)
投資經驗。持有人是處於開發階段的公司證券的投資者，他承認自己能夠自生自滅，可以承擔投資的經濟風險，並且在財務或商業事務方面擁有這樣的知識和經驗，能夠評估簽訂本認股權證的優點和風險。持有人承認，根據本認股權證收購A類普通股涉及很高的風險，並表示它能夠在不對其財務狀況造成重大損害的情況下無限期持有此類股票並遭受投資完全損失。持有人承認，公司沒有就持有人為A類普通股支付的行使價是否為此類股票的公允價值作出任何陳述或保證，公司對行使價的公平性或公司的未來前景和估值不持任何立場。持有人意識到這樣一個事實，即行使本認股權證時要購買的A類普通股的價值可能會隨着時間的推移而大幅貶值，無法保證此類股票的價值會增加或
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到什麼程度。在做出與簽訂本認股權證有關的投資決策時，持有人將依靠自己的知識、經驗以及從持有人法律、税務和財務顧問那裏獲得的建議。
(c)
認可投資者。持有人是目前生效的美國證券交易委員會D條例第501條所指的 “合格投資者”。
(d)
傳説。據瞭解，證明行使本認股權證時可發行的A類普通股的證書（如果有）可能帶有適用的州證券法所要求的任何傳説。
(e)
公司信賴,.持有人明白，本第 6 節中規定的陳述、保證、契約和確認構成了對公司簽訂本認股權證的重大誘因。
(t) 外國投資者。持有人特此表示，它已確信在簽訂本認股權證時完全遵守了其司法管轄區的法律，包括 (i) 其管轄範圍內簽訂本認股權證和行使本認股權證的法律要求，(ii) 適用於行使本認股權證的任何外匯限制，(iii) 可能需要獲得的任何政府或其他同意，包括支付行使價，以及 (iv) 可能產生的所得税和其他税收後果（如果有）與購買、持有、贖回、出售或轉讓本認股權證或行使本認股權證時可發行的A類普通股有關。持有人在行使本認股權證時收購本認股權證並支付A類普通股的款項以及此類股票的持續實益所有權不會違反持有人管轄區的任何適用的證券或其他法律。
7.
沒有部分股份。行使本認股權證後，不得發行公司任何類別或系列股本的部分股份。
8.
更換認股權證。在收到令公司合理滿意的關於本認股權證丟失、被盜、銷燬或殘害的證據後，以及 (a) 在丟失、被盜或銷燬的情況下，在交付形式和實質內容上合理令人滿意的賠償協議時，或 (b) 在交出和取消本認股權證時，公司應執行並交付一份期限和金額相似的新認股權證，代替本認股權證。持有人應向公司償還更換本認股權證所附帶的所有合理費用。
9.
股東的權利。在行使本認股權證併發行行使本認股權證時可購買的A類普通股之前，本認股權證不得賦予其持有人享有公司股東的任何權利。
10.
某些事件的通知。每當根據本協議第12條調整行使價或可購買的股票數量時，如果持有人提出要求，公司應簽發一份由其首席財務官或其他類似官員簽署的證書，詳細説明需要調整的事件、調整金額、計算調整的方法以及行使價和股票數量
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此類調整生效後可根據本協議購買，並應安排將此類證書的副本（通過頭等艙郵件，郵費已預付）郵寄給本認股權證的持有人。
11.1
修正案。本認股權證的條款只能通過公司和持有人簽署的書面文書進行修改（無論是一般性的，也可以在特定情況下，也可以是追溯性的，也可以是前瞻性的）。上述規定不得限制或以其他方式影響持有人放棄本協議項下任何此類持有人權利的權利。根據本第 11.1 節生效的任何修正或豁免均對持有人和持有人的繼承人和受讓人具有約束力。
11.2
豁免。在任何一種或多種情況下，對本認股權證任何條款、條件或條款的豁免或例外均不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續放棄。
12.
調整。行使價以及可在本協議下購買的股票數量和類型可能會不時進行調整，如下所示：
12.1
重新分類等。如果在本認股權證發佈之日或之後的任何時候，在本認股權證仍未到期期間，公司應通過對證券進行重新分類或其他方式，將本認股權證下存在購買權的任何證券更改為相同或不同數量的任何其他類別或類別的證券，則本認股權證此後應表示有權收購由此而發行的數量和種類的證券受本協議約束的證券的變更在重新分類或其他變更之前，本認股權證下的購買權及其行使價應進行適當調整，所有這些都必須按照本第 l2 節的規定進行進一步調整；但是，總行使價應保持不變。
12.2
股份分割、細分或合併。如果在本認股權證發佈之日或之後的任何時候，在本認股權證仍未償還且未到期期間，公司應將本認股權證下存在購買權的證券拆分、細分或合併為不同數量的同類證券，則此類證券的行使價應按比例降低，如果是合併，則應按比例增加。根據本第 12.2 節調整行使價後，應相應調整受本認股權證（此類拆分、細分或合併的標的）約束的股票數量，使購買此類股票的應付總行使價應與此類拆分、細分或合併之前相同。
12.3
股票或其他證券或財產股息的調整。如果在本認股權證發佈之日或之後的任何時候，在本認股權證仍未償還且未到期期間，本認股權證當時存在購買權的證券的持有人應已收到，或者在為符合條件的股東確定的確定的記錄日期或之後，有權通過股息或其他分配獲得公司的其他或額外的股票或其他證券或財產（現金除外）那麼，A類普通股，在每種情況下，這個認股權證應代表
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除了行使本認股權證時應收證券的數量外，在不支付任何額外對價的情況下，有權收購該持有人在行使本認股權證時持有的公司其他或額外股票或其他證券或財產（現金除外）的金額，前提是該持有人在本認股權證行使之日是行使本認股權證時應收證券的記錄持有人，此後在自本認股權證發佈之日起的這段時間內保留了該項演習的日期，包括該項演習的日期股票和/或其在上述期間可用的所有其他額外股票，使本第 12 節的規定在此期間要求的所有調整生效，而且，自此類分配之日起，公司應持有（或安排以商業上合理的方式持有和預留）相當於持有人按比例分配部分的此類財產，以便根據本協議分配給持有人。
13.
保留股本。公司應隨時儲備和保留其部分已授權但未發行的A類普通股，這些股票應足以允許全部行使根據本認股權證發行的所有未償認股權證。
14.1
陳述的生存。保證和契約。本認股權證中包含或根據本認股權證作出的每一方的擔保、陳述和契約將在本認股權證執行和交付後繼續有效，並且不會受到持有人或公司對其標的的任何調查（如適用）的影響。
14.2
標題和字幕。本認股權證中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本認股權證時不應予以考慮。
14.3
管轄法律。本授權書應根據特拉華州的內部法律進行解釋並受其管轄，不影響任何可能導致特拉華州內部法律以外的任何司法管轄區的法律適用於各方的權利和義務的法律選擇規則。由本逮捕令引起或與本逮捕令有關的所有爭議和爭議應完全由位於特拉華州威爾明頓市內的州或聯邦法院解決，本協議各方同意接受上述法院的管轄，並同意審判地應完全屬於這些法院。
14.4
放棄陪審團審判的權利。在適用法律允許的最大範圍內，持有人和公司特此不可撤銷地放棄在本逮捕令引起或與本逮捕令相關的任何訴訟、訴訟或反訴中就與本逮捕令有關的任何問題接受陪審團審判的所有權利。
14.5
通知。除非此處另有規定，否則根據本認股權證發出的所有通知、請求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，最終應被視為已正式發出 (i) 親自交付給另一方時；(ii) 如果在工作日收件人的當地時間上午 8:00 至下午 5:00 之間發送，則在下一個工作日通過電子郵件或傳真發送 8:00 之間
工作日收款人的當地時間上午和下午 5:00；(iii) 存款後的七個工作日
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在帶有頭等艙或掛號郵件收據的美國郵件中，要求預付郵費並寄給另一方；或 (iv) 在存入國際隔夜送達服務後的下一個工作日，郵費已預付，寄給保證下一個工作日送達的雙方，前提是寄件方收到送達服務提供商的送達確認。根據本協議通過電子郵件或傳真進行通信的每個人都應在收件人的當地時間工作日上午 8:00 至下午 5:00 之間通過電話向收件人確認其根據本協議通過電子郵件或傳真發出的每一次通信，但沒有此類確認不應影響任何此類通信的有效性。所有通信均應發送到本協議簽名欄中出現的一方的地址、電子郵件地址或傳真號碼，或者發送到該方在提前十 (10) 天向本協議其他各方發出書面通知之前可能指定的地址、電子郵件地址或傳真號碼。
14.6
特定性能。本協議各方承認並同意，任何違反本逮捕令的行為都將對另一方造成重大損害，僅靠金錢損害是無法充分補償的。因此，本協議各方無條件且不可撤銷地同意，本協議的任何未違約方都有權尋求保護令、禁令救濟和法律或衡平法上可用的其他補救措施（包括但不限於尋求具體履約）。
14.7
同行。本逮捕令可以通過傳真簽名以及兩份或更多份對應簽名執行和交付，每份逮捕令均應被視為原件，但所有這些逮捕令共同構成同一份文書。對應文件可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應文件均應被視為已按時有效交付，並且在所有方面均有效有效。
[頁面的剩餘部分故意留空]
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自上述簽發之日起，公司已促使本認股權證由其正式授權的官員執行，以昭信守。
公司:
CELULARITY INC.
名稱：/s/ David C. Beers
職務：首席財務官
地址：
Celularity Inc. 公園大道 170 號
新澤西州弗洛勒姆公園 07932
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承認並同意：
持有人：
C.V. STARR &CO., INC.
姓名：/s/ 霍華德·史密斯
職務：財務副董事長
地址：
C.V. Starr & Co., Inc.
紐約州紐約公園大道 399 號 17t11 樓 10022
收件人：霍華德·史密斯
附上副本至：
Starr Insurance Holdings, Inc. 紐約州紐約公園大道 399 號 yct Floor 10022
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附錄 A
行使通知的形式
致：Celularity Inc.
公園大道 170 號
新澤西州弗洛勒姆公園 07932
通過勾選相應的行，下列簽署人（“持有人”）根據2023年6月20日購買Celularity Inc. A類普通股的認股權證（“認股權證”）中的規定，特此選擇根據認股權證的條款購買A類普通股（定義見認股權證），並隨函全額支付此類股票的收購價格，如下所示：
[]檢查隨函附上應向公司訂單支付的美元金額
[J 將即時可用的資金電匯到公司的銀行賬户
[J 根據認股權證第 4.2 節進行無現金行使
日期
[打印姓名]
簽名
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