美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
（Mark One）
對於
，季度期已結束
對於 來説，從 ____________ 到 ____________ 的過渡期
委員會
文件編號：
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號) |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的
電話號碼，包括區號：
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個職業的標題 ： | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 ： | ||
|
|
用複選標記指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用勾號指明
在過去 12 個月內（或者註冊人
被要求提交和發佈此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
截至 2023 年 8 月 14 日 ，註冊人已經 其普通股，每股無面值，已發行。
文檔 以引用方式納入
沒有。
目錄
| I 部分 — 財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務 報表 | 3 |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 31 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 42 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 42 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 43 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 43 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 43 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 43 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 43 |
| 項目 5. | 其他信息 | 44 |
| 項目 6. | 展品 | 44 |
| 簽名 | 46 | |
| 2 |
第 I 部分- 財務信息
Item 1。財務報表。
MYMD PHARMICALS, INC.和子公司
簡化 合併資產負債表
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
（未經審計）
| 作為 的 | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產 | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 流動資產總計 | ||||||||
| 非當前 資產 | ||||||||
| 經營 租賃使用權資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 在 Oravax, Inc. 投資 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 當前 負債 | ||||||||
| 交易 和其他應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 由於 myMD Florida 的股東 | ||||||||
| 經營 租賃責任 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動 負債 | ||||||||
| 經營 租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 衍生品 負債 | ||||||||
| 認股證 負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 承付款 和意外開支 | ||||||||
|
F 系列可轉換優先股， 指定股份， | ||||||||
| 股東 權益 | ||||||||
| 優先股
股， | ||||||||
| D 系列可轉換優先股
， 指定股份， | ||||||||
| 普通股， | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總計 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見這些簡明合併財務報表的附註 。
| 3 |
MYMD PHARMICALS, INC.和子公司
簡明的 綜合虧損綜合報表
（未經審計）
| 在截至的三個 個月內 | 在截至的六個月 個月中 | |||||||||||||||
| 6 月 30， | 6 月 30， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 產品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 產品銷售成本 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 管理費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬支出 | ||||||||||||||||
| 認股權證發行費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（收入）支出 | ||||||||||||||||
| 利息和股息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售 有價證券的（收益）/虧損 | ||||||||||||||||
| 有價證券公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生品負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 未投保 傷亡損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 優先股分紅 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股普通股基本虧損和攤薄虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均基本 和攤薄後已發行普通股 | ||||||||||||||||
參見這些簡明合併財務報表的附註 。
| 4 |
MYMD PHARMICALS, INC.和子公司
以前是 名為 Akers Biosciences, Inc.
簡明的 合併股東權益變動表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
（未經審計）
| F 系列敞篷車 | 系列 D 敞篷車 | 普通股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 首選 股票 | 常見 | 累積的 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | F 系列賽 | 股份 | D 系列 | 股份 | 股票 沒有 Par | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 的發行 F 系列可轉換優先股的股份
，扣除折扣和發行成本 $ | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| F 系列可轉換優先股 股票分紅 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 -股票期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 的轉換 F 系列可轉換優先股的股票
，2023 年 7 月 1 日分期付款 $ | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 的轉換 F 系列可轉換優先股的股票
，2023 年 8 月 1 日分期付款 $ | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| F 系列可轉換優先股 股票分紅 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 為既得限制性股票單位發行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使預付股權 遠期合約 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬-股票期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| F 系列敞篷車 | 系列 D 敞篷車 | 普通股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 首選 股票 | 常見 | 累積的 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | F 系列賽 | 股份 | D 系列 | 股份 | 股票 沒有 Par | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 行使預付股權 普通股遠期合約 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 -股票期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬-限制性股票單位 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 -股票期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
參見這些簡明合併財務報表附註
| 5 |
MYMD PHARMICALS, INC.和子公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至的六個月 個月中 | ||||||||
| 6 月 30， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營 活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將 淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對而進行的調整： | ||||||||
| 出售有價證券 的虧損 | ||||||||
| 有價證券的公允價值變動 | ||||||||
| 衍生品公允價值的變化 | ||||||||
| 認股權證公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 向董事發行的期權 | ||||||||
| 向關鍵員工發放的期權 | ||||||||
| 向非僱員發放的期權 | ||||||||
| 非僱員的限制性庫存單位 | ||||||||
| 資產和負債的變化 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 貿易和其他應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 經營 租約 | ||||||||
| 經營活動使用的淨現金 | ( | ) | ) | |||||
| 來自投資 活動的現金流： | ||||||||
| 購買有價證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售有價證券的收益 | ||||||||
| 淨額 現金（用於）/由投資活動提供 | ( | ) | ||||||
| 籌資 活動產生的現金流 | ||||||||
| 發行優先股所得 淨收益 | ||||||||
| 融資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 現金淨額（減少）/增加額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得 税 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資 和投資活動補充時間表 | ||||||||
| F 系列可轉換優先股股息的累計 | $ | $ | ||||||
| 發行F系列可轉換優先股和認股權證後認股權證負債的初始 公允價值 | $ | $ | ||||||
| 發行F系列可轉換優先股和認股權證時衍生品負債的初始 公允價值 | $ | $ | ||||||
參見這些簡明合併財務報表的附註 。
| 6 |
MYMD PHARMICALS, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
注意 1 — 業務的組織和描述
myMD Pharmicals, Inc.，前身為Akers Biosciences, Inc.，是一家新澤西州的公司（“myMD”）。這些簡明的 合併財務報表包括截至2023年6月30日的兩家全資子公司，Akers Acquision Sub, Inc.和Bout Time Marketing Corporation（統稱為 “公司”）。在合併過程中，所有重要的公司間往來事務均已消除。
myMD Pharmaceuticals（佛羅裏達州）, Inc.（“myMD Florida”）成立於2014年，是一家總部位於佛羅裏達州的臨牀開發階段的生物製藥 公司，正在開發其候選產品 MYMD-1，作為治療自身免疫性疾病、衰老相關疾病的免疫調節劑。 實質性業務始於2016年，該公司的調查性新藥申請已於2018年12月向美國食品藥品監督管理局提交。MyMD Florida 於 2019 年 12 月完成了首次人體一期臨牀試驗。第二期第一階段給藥研究已於 2021 年 12 月完成。正在開發 MYMD-1，用於治療與年齡相關的疾病，例如虛弱和肌肉減少症。 MYMD-1 的工作原理是調節許多促炎細胞因子的釋放，例如腫瘤壞死因子-α、白介素 6（“IL-6”） 和白介素 17（“IL-17”）。MYMD-1 目前正在一項多中心 2 期臨牀試驗中對 肌肉減少症和虛弱（與年齡相關的肌肉流失）患者進行評估。
Supera Pharmicals, Inc.（“Supera”）成立於2018年9月，是一家總部位於佛羅裏達州的開發公司，正在開發其候選產品 “Supera-CBD”，作為美國食品藥品管理局批准的天然生長大麻二酚合成類似物。實際上，Supera在2020年和2021年的所有研發活動都與知識產權開發和獲得 專利有關，以及產品製造和規劃初步的臨牀前開發活動。在截至2021年12月31日的一年中，這些活動包括對Supera-CBD的臨牀前研究，證實其在治療焦慮方面的有效性。臨牀前數據 已在 4 上公佈第四年度國際大麻素峯會描述了Supera-CBD的卓越效力。Supera-CBD 臨牀前遺傳毒性研究已於 2022 年 2 月完成。
2021 年 4 月 16 日，根據先前宣佈的 2020 年 11 月 11 日的《合併與重組協議和計劃》（“原始 合併協議”），經2021年3月16日第 1 號修正案修訂，由 myMD、XYZ Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）和 myMD、XYZ Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）和myMD、XYZ Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）和myMD、XYZ Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）和myMD、XYZ Merger Sub, Inc.（“合併子公司” MD Florida，Merger Sub 與 myMD Florida 合併，合併後 myMD Florida 繼續作為倖存實體和 myMD 的全資子公司 （“合併”））。在合併生效時，在沒有任何股東採取任何行動的情況下，每人發行了合併前MyMD Florida普通股的 和已發行股份，面值 $每股（“myMD Florida 普通股”）， 包括合併前 myMD Florida 未償還股權獎勵基礎的股票，已轉換為獲得權 (x) myMD 普通股的 股（“交換比率”），沒有每股面值（“公司普通股” 或 “普通股”），(y) 按比例計算的現金金額，等於公司 行使購買合併生效時已發行的 myMD Florida 普通股的期權所獲得的現金收入總額 公司在合併完成兩週年（“期權行使期 期”）之前完成合並時支付的款項（“額外對價”），以及 (z) 在合併結束後的36個月 期間（“里程碑時期”）內實現某些市值里程碑事件時，公司普通股 股票的潛在里程碑付款，不超過公司在合併結束時向佛羅裏達州myMD 股東發行的股票總數 （“里程碑付款”）。合併生效時間 後，公司立即對已發行和流通的公司普通股進行了1比2的反向股票拆分（“反向 股票拆分”）。
| 7 |
2021 年 4 月 16 日，myMD Florida 通過共同控制與關聯公司 Supera 簽訂了資產購買協議，其中 Supera 被 myMD Florida 通過發行 合併前的 myMD Florida 普通股的股票。根據此次交易，Supera 實體 被解散。
在合併完成後，公司更名為myMD Pharmicals, Inc.，公司普通股於2021年4月19日開始在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “AKER”，交易代碼為 “AKER”，在反向股票拆分調整後的基礎上，交易代碼為 “MYMD”。
2022年4月8日，根據2022年4月8日的協議和合並計劃 ，myMD Florida子公司解散併入新澤西州公司myMD Pharmicals, Inc.
MYMD-1 是一種口服、下一代 腫瘤壞死因子-α抑制劑，有可能改變腫瘤壞死因子-α類疾病的治療方式 由於它的選擇性和 能夠穿過血腦屏障。與目前可用的腫瘤壞死因子-α抑制劑相比，它的口服給藥簡便性是一個顯著的區別 ，所有這些抑制劑都需要通過注射或輸液輸送。還表明，MYMD-1 可以在過度激活的情況下選擇性地阻斷腫瘤壞死因子-α的作用，而不會阻止其正常應對常規 感染。MYMD-1 通過阻斷腫瘤壞死因子-a 和 IL-6 活性，在抑制炎症方面具有雙重效果，而目前批准的 抗腫瘤壞死因子和抗 IL-6 治療只能靶向其中一個。此外，在早期的臨牀研究中，它與治療炎症的傳統免疫抑制療法已知會發生的嚴重副作用無關 。
注意 2 — 重要會計政策
(a) 演示基礎
公司的 簡明合併財務報表以美元編制，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （US GAAP）。
隨附的 未經審計的簡明財務報表由公司編制。這些報表包括管理層認為公允列報報表所必需的所有調整（ 僅包括正常的經常性調整），並且是使用公司於2023年3月31日向證券 和交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的財務 報表附註中附註2中描述的會計政策編制的 （“2022年年度報告”）。根據此類規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些財務信息和腳註披露 已被精簡或 省略，儘管公司認為隨附的披露足以使 所提供的信息不會產生誤導性。2022年年度報告中包含的財務報表附註應與隨附的中期財務報表一起閲讀 。截至2023年6月30日的六個月的中期經營業績可能不一定代表全年預期的經營業績。
(b) 估計和判斷的使用
編制符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出判斷、估計和假設， 影響會計政策的適用以及報告的資產、負債和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同 。對估計數和基本假設進行持續審查。對會計估算的修訂在修訂估算的期間和未來任何受影響的時期內予以確認 。有關重要估算領域、 不確定性和適用對 財務報表中確認金額影響最大的會計政策的關鍵判斷的信息包含在以下附註中，用於記錄研發費用、無形 資產減值和基於股份的支付的估值。
(c) 功能貨幣和列報貨幣
這些 簡明合併財務報表以美元列報，美元是公司的本位貨幣。所有財務 信息均四捨五入至最接近的美元。以外幣計價的現金餘額產生的外幣交易損益記錄在簡明合併綜合虧損表中。
| 8 |
(d) 綜合損失
公司在報告全面 虧損時遵循財務會計準則委員會會計準則編纂法（“FASB ASC”）220。綜合收益是一種更具包容性的財務報告方法，包括披露某些財務信息 ，這些信息歷來在淨收入的計算中未被確認。由於公司沒有其他綜合收益 （虧損）項目，因此綜合虧損等於淨虧損。
(e) 現金和現金等價物
公司認為，所有高流動性的投資，包括 不受提款日期或用途限制的短期銀行存款（自存款之日起最多三個月），均為現金等價物。
(f) 金融工具的公允價值
本文討論的公平 價值衡量標準基於截至 以及截至2023年6月30日的三個月和六個月內管理層可用的某些市場假設和相關信息。由於其短期 性質，現金等價物、應收賬款、其他流動 資產、其他資產、應付賬款和應計支出的賬面金額接近其截至2023年6月30日的公允價值。與可轉換優先股相關的分叉嵌入式衍生品的公允價值是使用蒙特卡洛 模擬模型估算的，該模型使用公司普通股的公允價值以及對公司普通股股票波動率和 交易量波動的估計、可轉換優先股的到期時間、近似到期時間的無風險 利率、罰款作為輸入股息率和違約概率。 認股權證負債的公允價值是使用Black Scholes模型估算的，該模型使用以下加權平均值 假設作為輸入：股息收益率、預期年限、股票波動率和無風險利率。
公平 價值測量
衡量公允價值的 框架提供了一個公允價值層次結構，該層次結構優先考慮用於衡量 公允價值的估值技術的輸入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級 （第 1 級），最低優先級為不可觀察的投入（第 3 級）。FASB ASC 820 下的公允價值層次結構的三個層次描述如下：
| 等級 1 | 估值方法的輸入 是公司 可以進入的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。 | ||
| 等級 2 | 估值方法的輸入 包括： | ||
| ● | 活躍市場中類似資產或負債的報價 ； | ||
| ● | 非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價 ； | ||
| ● | 資產或負債可觀察到的報價以外的輸入 ； | ||
| ● | 輸入 主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中得出或得到證實 | ||
| 如果 資產或負債有特定的（合同）期限，則在 資產或負債的整個期限內，二級輸入必須是可觀察的。 | |||
| 等級 3 | 估值方法的輸入 是不可觀察的，對公允價值衡量很重要。 | ||
資產或負債在公允價值層次結構中的公允價值衡量水平基於 對公允價值計量重要的最低投入水平。估值技術最大限度地使用相關的可觀測輸入，最大限度地減少 不可觀察的輸入的使用。
| 9 |
(f) 金融工具的公允價值，續
以下是截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允價值計量的資產所使用的估值方法的描述。
有價證券 ：使用活躍市場對相同資產的報價進行估值。
| 活躍市場中相同資產或負債的報價 （第 1 級） | 活躍市場中類似資產或負債的報價 （第 2 級） | 重要的 不可觀察的輸入（級別 3） | ||||||||||
| 截至2023年6月30日 30日的有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022年12月31日的有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
有價證券 歸類為可供出售，按公允市場價值估值。證券的到期日少於一年。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司持有某些共同基金，根據FASB ASC 321-10，這些共同基金被視為股票投資。
因此，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公允價值的變化為虧損美元
出售有價證券造成的收益
和損失為虧損 $
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，出售有價證券的收益
為美元
Fair 週期性價值
公司遵循ASC 820的指導方針，在每個 報告期重新計量並按公允價值列報的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。權證負債和分叉嵌入式衍生品的估計 公允價值代表三級衡量標準。下表列出了截至2023年6月30日定期按公允價值計量的公司負債的 信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值輸入的公允價值層次結構：
| 描述 | 級別 | 6 月 30， 2023 | ||||||
| 負債： | ||||||||
| 認股權證負債 （注3） | 3 | $ | ||||||
| 衍生負債（注 3） | 3 | $ | ||||||
下表彙總了按公允價值計量的認股權證負債公允價值的變化 ：
| 2022 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |||
| 發行以 公允價值報告的認股權證 | ||||
| 認股權證負債公允價值變動 | ( | ) | ||
| 2023 年 3 月 31 日的餘額 | ||||
| 認股權證負債公允價值變動 | ( | ) | ||
| 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ |
下表彙總了以 公允價值計量的衍生負債公允價值的變化：
| 2022 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |||
| 發行帶有衍生負債的可轉換優先股 | ||||
| 衍生負債公允價值變動 | ||||
| 2023 年 3 月 31 日的餘額 | ||||
| 衍生負債公允價值變動 | ||||
| 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ |
(g) 衍生金融工具
根據ASC Topic 815， 公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式 衍生品資格的功能，”衍生品和套期保值。”如果需要進行負債會計， 公司的衍生工具在發行日按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，運營報表中報告的公允價值變動 。衍生資產和負債在資產負債表上被歸類為 流動資產和負債，具體取決於是否需要在資產負債表日期後的十二 (12) 個月內進行淨現金結算或轉換工具。
公司已確定，F系列可轉換優先股認股權證是需要計為 負債的衍生品。公司還確定，優先股中的以下嵌入特徵 與債務託管工具沒有明確而密切的關係：1) 或有贖回事件的全部利息，2) 轉換事件的全部利息，3) 股權條件失敗（定義見指定證書）時的分期贖回，以及 4) 變量 股票結算的分期轉換，因此分成兩部分優先股並記為負債。認股權證的公允價值 和嵌入式特徵是使用內部估值模型估算的。公司的估值模型利用輸入 和其他假設，可能無法反映其結算價格。
(h) 預付費用
預付 費用是指在提供或使用相關服務之日之前支付的費用，主要包括預付的 保險和研發費用。
(i) 濃度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具主要包括存入金融 機構的現金和應收賬款。有時，公司在銀行的現金超過聯邦存款保險公司的保險限額。公司 沒有因這些現金存款而遭受任何損失。截至2023年6月30日，這些現金餘額由三家銀行維持。
(j) 現金和投資的風險管理
是公司的政策，旨在最大限度地減少公司對投資風險的資本資源，優先考慮保存 的資本，而不是投資回報。投資於證券，主要是基於高評級聯邦、州和公司債券的 的公開交易的短期貨幣市場基金，這些基金可以最大限度地降低公司資本資源的風險，並提供隨時獲得資金的機會。
公司的投資組合定期受到風險監測，並由一家經紀公司持有。
| 10 |
(k) 投資
將評估使用成本法記錄的投資 是否出現了暫時的價值下降，而其他 的價值下降則應予以確認。當情況和事實發生變化時，公司將評估公司 對運營和財務政策產生重大影響的能力，為根據FASB ASC 323將使用成本法 的投資轉換為權益估值方法奠定基礎。
根據FASB ASC 323，公司根據公司顯著影響合資企業運營或財務政策的能力 來確認對合資企業的投資。對影響力水平的客觀判斷是在 投資時根據幾個因素做出的，包括但不限於以下因素：
| a) | 董事會代表 | |
| b) | 參與決策進程 | |
| c) | 實質性 實體內交易 | |
| d) | 管理人員互換 | |
| e) | 技術 依賴關係 | |
| f) | 當股東羣體規模較小時，所有權的範圍 以及根據其他所有者的構成影響決策的能力。 |
當管理層確定存在對運營 和財務政策的重大影響時， 公司將採用權益法對合資企業的投資進行估值；否則，公司將使用 成本法對這些投資進行估值。
根據FASB ASC 321-10-35-2，公司選擇將其對Oravax Medical, Inc.（“Oravax”） （注3）的投資衡量為沒有可隨時確定的公允價值的股權證券。根據本次選擇，沒有現成公允價值的股權證券按成本減去減值（如果有），加上或減去同一發行人相同或類似投資的有序交易 中可觀察到的價格變化所產生的變動。在每個報告期，公司都必須根據減值指標進行定性 評估，以評估投資是否減值。如果被視為減值，公司 必須估算投資的公允價值，並確認等於投資公允價值 與其套利金額之間差額的減值損失。截至2023年6月30日，公司進行了定性評估，以評估投資是否減值 ，並確定該投資沒有減值，因此截至2023年6月30日，無需調整公允市場價值。
(l) 不動產、廠房和設備
不動產、廠房和設備的項目 按成本減去累計折舊和累計減值損失來計量。成本包括直接歸因於收購資產的 支出。
處置不動產、廠房和設備的收益 和損失是通過將處置收益與 不動產、廠房和設備的賬面金額進行比較來確定的，並在簡明合併 綜合損失表的 “其他（收入）/支出” 中確認。
折舊 按不動產、廠房和設備的估計使用壽命進行確認。租賃資產在 租賃期限或其使用壽命中較短的期限內折舊。
當前和比較時期的 估計使用壽命如下：
| 有用的 生命 | ||
| （在 年內） | ||
| 工廠 和設備 | ||
| 傢俱 和固定裝置 | ||
| 計算機 設備和軟件 | ||
| Leasehold 改進 |
在每個報告日期對摺舊 方法、使用壽命和殘值進行審查。
(m) 無形資產
當事件或情況表明 可能存在減值時， 公司的長期無形資產（商譽除外）將進行減值評估。這些資產最初按收購時的估計公允價值入賬，收購中未收購的資產 按歷史成本入賬。但是，如果其估計公允價值低於賬面金額， 其他壽命不確定的無形資產將通過簡明 綜合虧損報表中的減值費用減少到其估計的公允價值。
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專利 和商業祕密
對公司產品、技術和工藝的專有保護 對其競爭地位很重要。截至2023年6月30日， 公司有16項已頒發的美國專利、52項外國專利、3項待處理的美國專利申請和13項外國專利申請 正在澳大利亞、加拿大、中國、歐盟、以色列、日本和韓國等司法管轄區待審，如果獲得批准， 預計將在2036年至2041年之間到期。管理層打算利用公司可用的所有法律途徑保護所有其他知識產權（例如版權、商標和商業 機密）。
公司在簡明合併綜合虧損表中將與專利申請和維護相關的費用記錄為研發費用 的一部分。
專利 成本
專利 可以從第三方購買。如果獲得專利的成本代表了公司未來的經濟利益，則將其資本化為專利成本。獲得專利後，將在其剩餘使用壽命內攤銷，並在必要時進行減值評估。
其他 無形資產
公司收購的其他 無形資產具有明確的使用壽命，按成本減去累計攤銷 和累計減值損失來衡量。
攤銷
攤銷 從 可供使用之日起，按商譽以外的無形資產的估計使用壽命直線確認。本期和比較時期的估計使用壽命如下：
| 有用生活 | ||
| （在 年內） | ||
| 專利和商標 |
(n) 善意
Goodwill 每年都會進行減值評估，或者每當我們發現某些觸發事件或情況時 很可能會將公允價值降至賬面金額以下。可能表明需要進行中期評估的事件或情況包括 除其他外，意想不到的不利商業狀況、經濟因素（例如關鍵人員的流失）、供應成本、 意想不到的競爭活動以及政府和法院的行為。
(o) 長壽資產的可回收性
根據FASB ASC 360-10-35 “長期資產的減值或處置”，每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回或這些資產的使用壽命不再合適時 就會對持有和使用的長期資產進行減值分析 。公司在每個資產負債表日評估是否發生了表明可能減值的事件和 情況。
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公司通過衡量預期的未來現金流（未貼現且不含利息費用） 並將該金額與資產的賬面金額進行比較來確定此類減值的存在。如果存在減值損失，則按資產賬面金額超過貼現後的估計未來現金流的金額 來衡量。待處置的資產按此類資產的賬面金額或公允價值減去出售成本的 中較低者申報。記錄資產減值費用是為了將要出售或處置的長期資產的賬面金額 減少到其估計的公允價值。資產減值費用將長期資產的賬面金額減少到與處置此類資產相關的估計殘值。
(p) 使用權資產
公司以經營租約（“海德公園租約”）在佛羅裏達州坦帕市（“海德公園”）租賃了一處設施，每年
租金為 $
公司以經營租約（“2021 年巴爾的摩租約”）
在馬裏蘭州巴爾的摩（“2021 Wolfe St”）租賃了一家工廠，年租金為 $
公司以經營租約（“Platt Street Lease”）在佛羅裏達州坦帕市（“Platt St”）租賃了一處設施，
的年租金為 $
2019年1月1日（“生效日期”），公司採用了FASB ASC，主題842，租賃（“ASC 842”），該協議 通過在資產負債表上記錄租賃資產和租賃負債 來確認承租人因租賃而產生的權利和義務，從而提高透明度和可比性。新指南要求在資產負債表上確認使用權（“ROU”） 資產以及相關的運營和融資租賃負債。公司於2019年1月1日使用修改後的 回顧性方法通過了新指南。
公司選擇了標準中允許的一攬子實際權宜之計，允許實體放棄重新評估 (i) 合同是否包含租賃，(ii) 租賃的分類，以及 (iii) 與租賃相關的資本化成本是否符合初始直接成本的定義 。此外，公司選擇了權宜之計，允許實體事後看來確定ROU資產的租賃期限和 減值，以及允許公司不必將租賃和非租賃部分分開的權宜之計。公司 還選擇了短期租賃會計政策，根據該政策，公司不會確認任何 租賃的租賃負債或ROU資產，這些租賃在生效之日的租賃期限為十二個月或更短，並且不包括公司 完全可以合理地確定要行使的購買期權。
| 13 |
對於在生效日期當天或之後簽訂的 合同，在合同開始時，公司將評估合同是 還是包含租約。公司的評估基於：（i）合同是否涉及使用已識別的獨特資產，（ii）公司是否獲得了在整個 期內從使用資產中獲得幾乎所有經濟利益的權利，以及（iii）公司是否有權指導資產的使用。在2020年1月1日之前簽訂的租約， 在ASC 840下入賬，但沒有重新評估分類。
對於 經營租賃，租賃負債最初按未付租賃付款的現值計量，隨後按其現值計量。公司 通常使用其增量借款利率作為租賃的貼現率，除非租賃中隱含了利率。 租賃付款的現值是使用經營租賃的增量借款利率計算的，該利率是使用投資組合方法確定的，該利率基於公司在類似期限內以抵押方式借入等於租賃付款 的金額所必須支付的利率。公司所有租賃的租賃期限包括不可取消的租賃期限 加上公司合理確定要行使的延長租約的期限 所涵蓋的任何額外期限，或者延長出租人控制的租約的選擇權所涵蓋的任何額外期限。所有ROU資產均經過減值審查。
經營租賃的租賃 費用包括租賃付款加上任何初始直接成本，並在租賃期限內按直線方式確認 。
公司的經營租賃包括2021年巴爾的摩租約和簡明合併資產負債表上的普拉特街租約。與這些租賃相關的信息如下所示：
| 截至 2023 年 6 月 30 日的 | 作為 2022 年 12 月 31 日的 | |||||||||||||||||||||||
| 普拉特街 | 2021 巴爾的摩 | 普拉特街 | 2021 巴爾的摩 | |||||||||||||||||||||
| 資產負債表 位置 | 租賃 | 租賃 | 總計 | 租賃 | 租賃 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 經營租賃 | ||||||||||||||||||||||||
| 租賃使用權 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 應付租金，當前 | ||||||||||||||||||||||||
| 應付租金-扣除當期租金 | ||||||||||||||||||||||||
以下 提供了公司租賃費用的詳細信息：
| 截至 2023 年 6 月 30 日的三個 個月 | 截至2022年6月30日的三個 個月 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普拉特街 | 2021 巴爾的摩 | 海德公園 | 普拉特街 | 2021 巴爾的摩 | ||||||||||||||||||||||||
| 租賃 費用 | 租賃 | 租賃 | 總計 | 租賃 | 租賃 | 租賃 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 經營租賃 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 租賃 費用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的六個 個月 | 截至2022年6月30日的六個 個月 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普拉特街 | 2021 巴爾的摩 | 海德公園 | 普拉特街 | 2021 巴爾的摩 | ||||||||||||||||||||||||
| 租賃 費用 | 租賃 | 租賃 | 總計 | 租賃 | 租賃 | 租賃 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 經營租賃 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 租賃成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
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與租賃相關的其他 信息如下所示：
| 普拉特街 | 2021 巴爾的摩 | |||||||||||
| 其他 信息 | 租賃 | 租賃 | 總計 | |||||||||
| 經營租賃 | ||||||||||||
| 已用運營現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 平均剩餘租期 | ||||||||||||
| 平均折扣率 | % | % | % | |||||||||
截至2023年6月30日 ，公司經營租賃負債的年度最低租賃付款額如下：
| 普拉特街 | 2021 巴爾的摩 | |||||||||||
| 租賃 | 租賃 | 總計 | ||||||||||
| 在截至12月31日的年份中， | ||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 未來最低租賃付款總額，未貼現 | $ | $ | $ | |||||||||
| 減去：估算利息 | ||||||||||||
| 未來最低租賃付款的現值 | $ | $ | $ | |||||||||
(q) 收入確認
公司將根據ASC 606（與客户簽訂合同的收入）確認收入。收入準則的核心原則是， 公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額應反映公司為換取這些商品或服務而期望有權獲得的對價 。只有當公司有可能收取應得的對價以換取 轉讓給客户的商品和服務時，公司才對 合同適用五步模式。為實現這一核心原則，採用了以下五個步驟：
| 1) | 確定 與客户簽訂的合同 | |
| 2) | 確定 合同中的履約義務 | |
| 3) | 確定 的交易價格 | |
| 4) | 將 交易價格分配給合同中的履約義務 | |
| 5) | 當公司履行績效義務時確認 收入 |
(r) 所得税
公司採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。所得税準備金 基於在確定應納税所得額時未考慮的永久項目調整後的收入或損失。 遞延所得税代表公司資產的財務報告和納税基礎與預計差異將逆轉的年份按已頒佈的税率計算的負債之間差異所產生的税收影響。
公司評估遞延所得税資產的可收回性，並在 部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時設立估值補貼。管理層對税法的解釋做出判斷 ，這些解釋可能會在審計時受到質疑，並導致先前的納税義務估計發生變化。管理層認為，已經為所得税編列了充足的 準備金。如果按税務管轄區劃分的實際應納税所得額與估計值不同，則可能需要額外的免税額 或沖銷儲備金。
税收 優惠僅適用於税務機關審查後很可能維持的税收狀況。 確認的金額以 結算時可能實現的超過 50% 的最大收益金額來衡量。對於公司 納税申報表中申報的任何不符合這些確認和衡量標準的税收優惠，均記錄了 “未確認的税收優惠” 的負債。截至2023年6月30日和2022年12月31日，無需申報未確認的税收優惠責任 。
| 15 |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中， 的虧損沒有記錄所得税優惠，因為管理層確定 淨遞延所得税資產變現的可能性不大，並且已經記錄了遞延所得税淨資產的全額估值補貼 。
公司記錄與税務審計相關的利息和罰款的政策是將此類項目記錄為一般
和管理費用的組成部分。曾經有
2019 年至 2022 年的納税 年度仍需接受聯邦和州司法管轄區的審查。
每股普通股的基本 收益基於報告期內已發行股票的加權平均數。攤薄後的每股收益 是使用 期間普通股的加權平均數加上攤薄普通股等值計算得出的。具有增加攤薄後每股收益影響的潛在普通股被視為反稀釋劑。
攤薄後的 每股淨虧損是使用該期間普通股和稀釋性潛在已發行普通股 的加權平均數計算得出的。
由於 該公司報告了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的淨虧損，普通股等價物具有反稀釋性。
| 在 截至6月30日的三個月中， |
已結束的六個月 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||||||||||
| 購買普通股的預先注資認股權證 | ||||||||||||||||
| 未歸屬的限制性股票單位 | ||||||||||||||||
| C 系列可轉換優先認股權證 | ||||||||||||||||
| D 系列優先可轉換股票 | ||||||||||||||||
| F 系列可轉換 優先股 | ||||||||||||||||
| 潛在攤薄股票總數 | ||||||||||||||||
公司根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則 編纂法（ASC）718 “薪酬——股票薪酬” 的規定核算股票薪酬，該準則要求根據授予日的估計公允價值衡量和確認向員工和董事發放的所有股票獎勵的薪酬 支出。該公司使用Black-Scholes模型估算了授予之日股票獎勵的公允價值 。使用直線法， 最終預計歸屬的獎勵部分的價值在必要服務期內確認為支出。2018年6月， 財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2018-07號《薪酬——股票薪酬（主題718），非僱員基於股份的薪酬的改進 會計（“2018年更新”）。《2018年更新》中的修正案擴大了主題718的範圍，將從非僱員那裏購買商品和服務的基於股份的支付 交易包括在內。在 2018 年更新之前，主題 718 僅適用於員工的基於股份的交易 。與基於員工股份的薪酬獎勵的會計要求一致，主題718範圍內的非僱員股份支付獎勵 按實體在 已交付貨物或提供服務以及獲得 工具受益權的任何其他必要條件得到滿足時有義務發行的權益工具的授予日公允價值來衡量。
公司已選擇對股票獎勵的沒收進行解釋。
| 16 |
(u) 研究和開發成本
根據 FASB ASC 730，研發成本在發生時記為支出，包括支付給 代表公司開展某些研發活動的第三方的費用。
(v) 最近發佈的會計公告
最近 發佈的會計公告已通過
2021 年 5 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-04， 每股收益（主題260）、債務——修改和消滅（副主題470-50）、 薪酬——股票補償（主題718）、衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題815-40）、 發行人對某些修改或交易所或獨立股權的會計——分類書面看漲期權。 本更新中的修正案 澄清了發行人對修改或交換獨立股權（分類書面看漲期權 （例如認股權證）的修改或交換的會計處理，這些期權在修改或交換後仍歸類為權益。修正案在 2021 年 12 月 15 日之後開始的 財政年度內對所有實體生效，包括這些財政年度內的過渡期。實體應將修正案 應用於修正案生效之日或之後發生的修改或交換。 所有實體均允許提前採用，包括在過渡時期內採用。如果實體選擇在過渡期 期間提前通過本更新中的修正案，則該指南應在包括過渡期在內的財政年度開始時適用。這個 ASU 的採用對公司的簡明合併財務報表和相關披露沒有重大影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新（“ASU”），《金融工具——信用損失》（主題326）： 金融工具信用損失衡量（“ASU 2016-13”）。該標準建立了基於預期損失而不是已發生損失的減值模型（稱為 為當前預期信用損失（“CECL”）模型）。根據 新指導方針，實體將其對預期信貸損失的估計視為備抵金，這旨在更及時 確認損失。在CECL模型下，實體將估算自首次確認金融 工具之日起整個合同期內的信貸損失 （考慮估計的預付款，但不考慮預期的延期或修改）。預期信貸損失的衡量應以影響可收回性的相關預測為基礎。CECL方法中的金融 資產範圍很廣，包括來自某些收入交易的貿易應收賬款和某些表外信用敞口。指南的不同組成部分需要經過修改的回顧性或預期性採用。
2018 年 11 月，FASB 發佈了 ASU 第 2018-19 號《對主題326——金融工具——信貸損失的編纂改進》。ASU 2018-19澄清説，經營租賃產生的應收賬款不在信貸損失標準的範圍內。取而代之的是， 需要適用其他美國公認會計原則，即主題842（租賃），以考慮運營租賃可收回性評估的變化。 除經營租賃應收賬款外，合夥企業貿易應收賬款包括來自融資租賃和設備銷售的應收賬款。根據 主題 606（來自與客户簽訂的合同的收入），除其他標準外，當該實體很可能會就轉讓給客户的商品或服務收取 有權獲得的對價時，即確認收入。在記錄融資租賃應收賬款 時，它們將受CECL模型的約束，並且在開始時將要求 根據歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測記錄其合同期內的預期信貸損失估算。設備銷售產生的貿易應收賬款 期限很短，發生的損失和預期的損失之間沒有實質性差異。
2019年4月 ，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-04《對主題326（金融工具-信貸損失）的編纂改進》、主題815（衍生品 和套期保值）和主題825（金融工具），修訂和澄清了主題326的幾項條款。2019年5月，FASB 發佈了ASU 2019-05《金融工具-信貸損失》（主題326）：有針對性的過渡救濟，該報告修訂了主題326，允許在採用某些金融工具時選擇 公允價值期權。亞利桑那州立大學2019-10將亞利桑那州立大學2016-13年度的生效日期延長至2022年12月15日。公司於2023年1月1日通過了這項新指導方針，包括隨後對主題326的更新， 的採用並未對公司的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。
| 17 |
最近 發佈的會計公告未被採納
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則都不會對公司 的簡明合併財務報表產生重大影響。隨着新的會計公告的發佈，公司將採用在這種情況下適用的會計公告 。
注意 3 — 近期發展、流動性和管理計劃
合併和反向股票拆分的結束
2021年4月16日，根據先前宣佈的經2021年3月16日第1號修正案修訂的2020年11月11日合併和重組協議和計劃（“原始 合併協議”），由新澤西州一家前身為Akers Biosciences, Inc.的新澤西州公司myMD及其之間的合併和重組協議（“原始 合併協議”）， XYZ Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和佛羅裏達州公司 myMD Pharmicals（佛羅裏達州）, Inc.，前身為 myMD Pharmicals, Inc.（“myMDFlorida”），Merger Sub與MyMD Florida合併，合併後，myMD Florida繼續作為公司的倖存實體和全資子公司（“合併”）。在合併生效時 ，在沒有任何股東採取任何行動的情況下，合併前 myMD Florida 普通股的每股已發行和流通股份，面值 $每股（“myMD Florida 普通股”），包括合併前 myMD Florida 未償還股權獎勵所依據的股票，已轉換為獲得權 (x) 公司 普通股的股份（“交換比率”），每股無面值（“公司普通股” 或 “普通股”），(y) 按比例計算的現金金額，等於公司在合併生效時行使購買已發行的 myMD Florida 普通股的任何期權所獲得的現金收入總額在 合併結束兩週年（“期權行使期”）之前完成合並後，此類付款（“額外 對價”），以及 (z) 公司普通股的潛在里程碑付款，不超過合併結束時公司向合併前MyMD Florida股東發行的股票總數 （“里程碑付款”），在合併結束後的36個月期間 （“里程碑時期”）實現某些市值里程碑事件（“里程碑事件”）時支付。下表列出了里程碑事件和相應的里程碑付款 。
| 里程碑 活動 | 里程碑 付款 | |
| $ | ||
| $ | ||
| $ | ||
| $ |
就上表而言 ，就任何交易日而言，“市值” 是指 (i) 合併後的公司普通股 已發行股票總額和 (ii) 該交易日合併後公司普通股 股票的交易量加權平均交易價格的乘積。
| 18 |
合併生效後立即
，
自 2021 年 4 月 16 日美國東部時間下午 4:05 起 ，我們提交了其經修訂和重述的公司註冊證書修正案，使 反向股票拆分生效。由於反向股票拆分，在合併生效後，股東在反向股票拆分之前持有的每兩股普通股 被合併並重新歸類為一股普通股 。沒有發行與反向股票拆分有關的部分股票。每位根據反向股票拆分比率沒有 股數均可分割，否則有權獲得我們普通股的一部分 股的股東都有權獲得我們普通股的額外股份。
2023 年 2 月發行
2023 年 2 月 21 日
，公司與某些經認可的
投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意向投資者出售 (i) 總計
公司新指定的 F 系列可轉換優先股的股份，規定價值為 $
F 系列可轉換優先股
優先股將在任何時候
由持有人選擇轉換為普通股（“轉換股”），初始轉換價格為$
優先股的
持有人將有權獲得以下股息
儘管如此 有上述規定，公司使用普通股 進行轉換結算以及攤銷和分紅全額支付的能力受指定證書中規定的某些限制的約束，包括在公司獲得股東批准（如果有）之前可以發行的股票數量限制 。此外，指定證書 包含一定的實益所有權限制，此前普通股的發行在轉換 時發行，或者作為指定證書或認股權證下的任何攤銷支付或股息全額支付的一部分。
| 19 |
指定證書包括某些觸發事件（定義見指定證書），其中包括 公司未能在到期時向優先股持有人支付任何應付的款項。在觸發 事件時，每位優先股持有人將能夠要求公司以現金贖回持有人的任何或全部優先股 ，溢價見指定證書。
優先股被確定更像是類似債務的主機，而不是類似股票的託管人。該公司發現了以下嵌入式
功能，這些功能與債務託管工具沒有明確和密切的關係：1) 或有贖回事件的全部利息，
2) 轉換事件的全部利息，3) 股權條件失敗（定義見指定證書
）時的分期贖回，以及 4）可變股份結算分期轉換。這些特徵被捆綁在一起，分配了
受到影響的概率，並按公允價值進行測量。這些要素的公允價值隨後的變化在簡明合併
綜合虧損表中得到確認。該公司在發行時估計 $
公允價值的
折扣作為優先股賬面價值的減少包括在內。在截至2023年6月30日的六個月中，公司的折扣總額為美元
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中
，公司錄得虧損美元
在截至2023年6月30日的三個月中
，公司兑現了 $
普通的 股票認股權證
根據2023年2月的發行
，公司向投資者發行了購買認股權證
認股權證被確定在ASC 480-10的範圍內，因為在
發生基本交易（定義見協議）時，它們可以由持有人選擇交給公司。因此，公司以
公允價值將認股權證記錄為負債，隨後的公允價值變動計入收益。該公司使用Black Scholes模型計算了截至2023年6月30日的六個月內發行的這些認股權證的
價值。認股權證的公允價值為 $
因發行$認股權證而產生的交易
成本
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中
，該公司的收益為美元
流動性
截至 2023 年 6 月 30 日
，該公司的手頭現金為 $
公司根據管理層的戰略計劃評估了當前的運營現金需求，並認為 截至這些簡明合併財務報表發佈之日， 公司的當前財務資源足以為其截至2023年6月30日的當前運營預算和合同義務提供資金，因為這些預算和合同義務將在未來十二個月 期內到期，從而緩解了公司歷史經營業績所產生的任何重大疑問，並滿足了其需求十二點的預計流動性 需求自這些簡明合併財務報表發佈之日起的幾個月。
| 20 |
注意 4 — 貿易和其他應付賬款
交易 和其他應付賬款包括以下內容：
2023 年 6 月 30 | 2022年12月 31 日 | |||||||
| 應付賬款—貿易 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
股權 激勵計劃
2013年股票激勵計劃
2014年1月23日，公司通過了2013年股票激勵計劃（“2013年計劃”）。董事會 於2015年1月9日和2016年9月30日對2013年計劃進行了修訂，此類修正案於2018年12月7日獲得股東的批准。2013 年計劃規定 最多可發行 公司普通股的股份。自2023年6月30日起，授予限制性股票和購買期權 普通股已根據2013年計劃發行，以及 普通股仍可供發行 。
2016 年股票激勵計劃
2016年12月21日，股東批准了2016年股票激勵計劃（“2016年計劃”），公司通過了該計劃。2016年計劃規定發行最多 公司普通股的股份。截至2023年6月30日， 根據2016年計劃，任何 種類的補助金仍未償還，以及 普通股仍可供發行。
2017 年股票激勵計劃
2017年8月7日，股東批准了2017年股票激勵計劃（“2017年計劃”），公司通過了該計劃。2017 年計劃規定發行最多 公司普通股的股份。自2023年6月30日起，授予限制性股票 和購買期權 普通股已根據2017年計劃發行， 普通股仍有 可供發行。
2018 年股票激勵計劃
2018年12月7日，股東批准了2018年股票激勵計劃（“2018年計劃”），公司通過了該計劃。2020年8月27日，對2019年計劃進行了修改，以增加授權股份總額。經修訂的2018年計劃規定最多發行 公司普通股的股份。截至2023年6月30日，授予限制性股票單位和限制性股票以供購買 股普通股已根據2018年計劃發行，並且 普通股仍可供發行。
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2021 年股票激勵計劃
2021年4月15日，股東批准了2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”），公司通過了該計劃。2021 年計劃規定發行最多 公司普通股的股份。自2023年6月30日起，授予限制性股票單位和 股票期權以供購買 普通股已根據2021年計劃發行，並且 普通股 股票仍可供發行。
股票 期權
| 加權 | ||||||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||||||
| 加權 | 加權 | 剩餘的 | ||||||||||||||||||
| 數字 | 平均值 | 平均值 | 合同的 | 聚合 | ||||||||||||||||
| 的 | 運動 | 授予日期 | 任期 | 固有的 | ||||||||||||||||
| 股份 | 價格 | 公平 價值 | （年） | 價值 | ||||||||||||||||
| 餘額在 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 已授予 | $ | - | ||||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||||||
| 被沒收 | - | - | ||||||||||||||||||
| 已取消/已過期 | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | |||||||||||||||||||
| 自 2023 年 6 月 30 日起可行使 | $ | |||||||||||||||||||
總內在價值計算為標的獎勵的行使價與收盤股價 $之間的差額2023年6月30日的公司普通股和收盤價為美元2022年12月31日的公司普通股 。
2023 年 4 月 4 日，該公司發行了 關鍵員工的選擇。累計公允市場價值為 $
2023 年 6 月 7 日，該公司發行了 董事和關鍵員工的期權。累計公允市場價值為 $
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司產生的股票期權費用總額為美元
截至2023年6月30日和2022年6月30日， 未攤銷的股票期權支出總額為美元和 $，分別地。
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限制 庫存單位
2021 年 10 月 14 日，董事會薪酬委員會批准了總額的補助金 限制持股 公司的六名董事和七名主要員工。每個 RSU 的授予日期公允價值為 $這筆款項將在簡明合併綜合虧損表中將 歸入管理費用後攤銷。此類限制性股票單位是根據2021年計劃發放的。每個 RSU 的歸屬是：
| ● | . | |
| ● | . | |
| ● | . | |
| ● | 如果 如果 (i) 控制權發生變更或 (ii) 參與者無故被公司終止服務 ，或者由於參與者死亡或完全永久殘疾，則所有未歸屬單位應在發生此類事件後立即成為既得單位 。 |
截至 2023 年 6 月 30 日 ，所有歸屬里程碑均未實現。
2023 年 6 月 28 日 既得限制性股票單位被換成 公司普通股的股份。
以下是截至2023年6月30日已發行未歸屬限制性股票單位的狀況以及截至2023年6月30日的六個月 的變化：
| 加權 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 的數量 | 授予日期 | |||||||
| RSU | 公平 價值 | |||||||
| 餘額在 2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 已取消/已過期 | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | ||||||
截至 2023 年 6 月 30 日 ，限制性股票單位的未攤銷價值為 $.
注意 6 — 公平
授權 股本
公司的法定股本包括
首選 股票
優先股或優先權證的 持有人有權在公司會議上按股投票，但受每種 類優先股或認股權證的指定證書的限制。
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D 系列可轉換優先股
以下是 D 系列優先股的主要條款：
等級
D 系列優先股在 “轉換後” 的基礎上排名為 (1) 與普通股持平，(2) 高於我們此後創建的任何系列 股本，按其術語排名低於 D 系列優先股，(3) 與我們此後創建的任何系列 股本持平，以及 (4) 初級 對於我們此後創建的任何系列股本，在每種 案例中，按其術語專門排名優先於D系列優先股，即股息或在我們清算、解散或清盤時分配資產，無論是自願還是非自願的。
轉換 權限
D 系列優先股的
持有人有權隨時將 D 系列優先股
的任何全部或部分數量的股票轉換為我們的普通股，計算方法是將規定價值除以等於 $以 $ 的轉換價格計算
股息 權利
除了將進行按比例調整的股票分紅或分配外，D系列優先股的持有人 有權獲得D系列優先股的股息，按原樣轉換為普通股，等於普通股實際支付的股息 ，其形式與普通股實際支付的股息相同。 D系列優先股無需支付其他股息。
投票 權利
在 受 D 系列實益所有權限制的前提下，對於在任何 股東會議（或經股東書面同意代替會議）上提交給股東採取行動或考慮的任何事項，每位持有人均有權以其身份 投出的選票數等於我們普通股的整股數量 自記錄之日起，該持有人擁有的可以兑換，以確定是否有權投票或同意 此類股東事項（考慮到該持有人實益擁有的所有D系列優先股）。除非法律 或D系列可轉換優先股指定證書（“D系列指定證書 ”）的其他規定另有要求，否則D系列優先股的持有人應以其身份與我們 普通股以及有權作為單一類別進行投票的任何其他類別或系列股票的持有人一起投票。
清算 權利
在 公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，D 系列優先股 的持有人都有權獲得， pari passu對於普通股持有人，從可供分配給股東 的資產中，相當於D系列優先股的所有股份在清算、解散或清盤之前立即轉換為普通股 時應支付的每股金額，而沒有因上述D系列受益所有權限制 而對轉換的任何限制。
交易所 清單
D 系列優先股未在納斯達克、任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。我們在D系列優先股轉換後可發行的普通股 股票在納斯達克上市，股票代碼為 “MYMD”。
未能交付轉換份額
因未能及時交付股票而獲得 D 系列買入的補償
如果 我們未能及時向持有人交付 D 系列轉換股份，如果在規定的交割日期之後，其經紀人要求持有人 購買（在公開市場交易或其他交易中），或者持有人或其經紀公司以其他方式購買 的普通股，以滿足持有人在轉換或行使時預計會收到 的出售（a “D 系列 Buy-In”），那麼我們有義務 (A) 向該持有人支付現金（此外還有 向任何其他持有者支付該持有人可獲得或選擇的補救措施）（如果有）（x）該持有人購買的普通股的總購買價格 （包括任何經紀佣金）超過 (y) (1) 該持有人有權從有爭議的轉換中獲得的 D 系列轉換股份總數 乘以 (2) 給出賣單的實際出售 價格的乘積此類購買義務的上升已執行（包括任何經紀佣金），（B）由該持有人選擇 ，要麼重新發行（如果交出）D系列優先股的股票等於提交轉換的 D 系列優先股的股票數量（在這種情況下，此類轉換應被視為已撤銷），或者向該持有人交付如果我們及時遵守其交付要求本應發行的D系列轉換股數量 。
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截至 2023 年 6 月 30 日 ，該公司已經 已發行的 D 系列可轉換優先股的股份，代表 公司普通股的標的 股。
F 系列可轉換優先股
以下是 F 系列優先股的主要條款：
分紅
F 系列優先股的
持有人有權獲得以下股息
投票 權利
F系列優先股沒有投票權，除非法律要求（包括但不限於《新澤西商業公司法 法》（“BCA”）），以及F系列指定證書中明確規定。如果根據BCA，F系列優先股的持有人 的投票需要按類別或系列單獨投票（如適用）才能授權 公司的特定行動、F 系列優先股的大多數已發行股份的贊成票或同意，除非 BCA 要求在正式舉行的會議上共同投票 ，否則不分系列投票出示法定人數 或經該多數人的書面同意（BCA 可能另有要求的除外）應構成集體或系列對此類訴訟的批准 （如適用）。如果根據BCA的規定，F系列優先股 股票的持有人有權與普通股持有人就某件事進行投票，作為一個類別一起投票，那麼F系列優先股 股票的每股持有人有權將等於普通股數量的每股選票數投入 ，然後使用記錄將其轉換（受某些實益所有權限制）確定公司股東 有資格就此類事項進行投票的日期，例如截至日期轉換價格是計算出來的。
清算
公司進行任何清算、解散或清盤（無論是自願還是非自願的）後，F系列優先股 股票的每位持有人都有權從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得相當於該股F系列優先股申報價值的125％（加上任何適用的整股 } 付款當天的金額、未付的滯納金或其他適用金額）以及（B）該持有人將獲得的每股金額 如果該持有人在付款之日前將F系列優先股的此類股份轉換為普通股。就清算時付款的優先權 而言，公司所有 股本的等級應低於F系列優先股的所有股份。
轉換
F 系列優先股可轉換為普通股（“轉換股”）。初始轉換價格
將按照 F 系列指定證書的規定進行調整，為 $
從2023年7月1日開始，
公司必須分12次等額每月分期贖回F系列優先股的股份。
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交易所 上限
公司最初被限制在轉換F系列優先股或行使超過F系列優先股的相關認股權證後發行普通股
可選 轉換
F系列優先股可以在原始發行日期之後的任何時間、不時由持有人選擇進行轉換。 持有人應通過向我們提供轉換通知的形式（“轉換通知”）來實現轉換，具體説明 待轉換的F系列優先股的股票數量、 有爭議的轉換之後擁有的F系列優先股數量以及此類轉換的生效日期，該日期可能不早於適用的 持有人通過電子郵件發送此類轉換通知的日期對我們來説。
強制性 轉換
有益的 所有權限制
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中
，公司錄得虧損美元
在截至2023年6月30日的三個月中，公司
兑現了 $
截至 2023 年 6 月 30 日 ，該公司已經 F 系列可轉換優先股 已發行股份。
| 26 |
普通股票
普通股持有人有權在公司會議上每股獲得一票。
截至 2023 年 6 月 30 日 ，該公司已經 已發行和流通的普通股 股。在截至2023年6月30日的六個月中，發行了 普通股作為F系列可轉換優先股的股息
普通的 股票認股權證
下表 總結了截至2023年6月30日的六個月的認股權證活動：
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 的數量 | 運動 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 認股證 | 價格 | 期限 （年） | 價值 | |||||||||||||
| 餘額在 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發行 | - | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
| 被沒收 | - | - | ||||||||||||||
| 已取消/已過期 | - | - | ||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自 2023 年 6 月 30 日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
總內在價值計算為標的獎勵的行使價與收盤股價 $之間的差額2023年6月30日的公司普通股和收盤價為美元2022年12月31日的公司普通股 。所有認股權證均在授予之日歸屬。
2022 年 7 月 7 日
，公司發行了認股權證，購買量不超過
2022年8月17日，與8月的發行有關，公司發行了未註冊的投資者認股權證，以購買最多
根據2023年2月的發行
，公司向投資者發行了購買認股權證
預先注資 普通股認股權證
下表 總結了截至2023年6月30日的六個月的預先注資的認股權證活動：
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 的數量 | 運動 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 認股證 | 價格 | 期限 （年） | 價值 | |||||||||||||
| 餘額在 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發行 | - | - | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 被沒收 | - | - | ||||||||||||||
| 已取消/已過期 | - | - | ||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自 2023 年 6 月 30 日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
所有 預先注資的認股權證均在授予之日歸屬，可隨時行使。總內在價值計算為 標的獎勵的行使價與收盤股價 $ 之間的差額2023年6月30日的公司普通股 ，收盤價為美元普通股將於2022年12月31日上市。
2023 年 4 月 27 日，一位持有人行使了權力 預先注資的認股權證 淨收益為美元的公司普通股股份
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C 系列可轉換優先股認股權證
下表 總結了截至2023年6月30日的六個月的認股權證活動：
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 的數量 | 運動 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 認股證 | 價格 | 期限 （年） | 價值 | |||||||||||||
| 餘額在 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發行 | - | - | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
| 被沒收 | - | - | ||||||||||||||
| 已取消/已過期 | - | - | ||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自 2023 年 6 月 30 日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
總內在價值計算為標的獎勵的行使價與收盤股價 $之間的差額2023年6月30日的公司普通股和收盤價為美元2022年12月31日的公司普通股 。所有C系列可轉換優先股認股權證均在授予之日歸屬。
注意 7 — 承付款和或有開支
科學 顧問委員會
2021 年 2 月 1 日，公司成立了科學諮詢委員會，以 (i) 就當前和計劃中的研發計劃向管理層
提供戰略建議和建議；(ii) 就許可和收購機會所涉及的技術
或產品的科學價值向管理層提供建議；(iii) 就新興科學
以及技術問題和趨勢向管理層提供戰略建議。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司產生的成本為美元
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訴訟 和解
雷蒙德 Akers 的行動
2021年4月14日，小雷蒙德·艾克斯博士在新澤西州高等法院格洛斯特縣 法律庭對myMD Pharmicals, Inc.（p/k/a Akers Biosciences, Inc.）提起訴訟（“第一起雷蒙德·艾克斯訴訟”）。Akers先生對公司提出了一項普通的 法律舉報人報復指控。
2021年9月23日，法院批准了myMD Pharmaceical, Inc.（“myMD”）關於駁回原告 修正申訴的動議，並駁回了原告的修正申訴。法院表示，艾克斯先生 “可以自由地提出另一個 申訴，但是，基於侵權的'皮爾斯'指控和/或CEPA索賠受時效法規的禁止。”
2022年3月1日，艾克斯先生向新澤西州高等法院格洛斯特縣法律庭對myMD提起了第二項訴訟（ “第二起雷蒙德·艾克斯訴訟”），再次對公司提出了一項普通法舉報人報復指控。該公司 認為第二起雷蒙德·艾克斯訴訟毫無根據，此外，該訴訟是針對法院關於原告沒有試圖規避訴訟時效的具體警告 提起的。
2022年5月27日，法院部分批准並部分駁回了MyMD駁回原告申訴的動議。法院重申了 在第一起雷蒙德·艾克斯訴訟中的裁決，即任何基於侵權行為的皮爾斯索賠都有時效。但是，法院駁回了與原告基於合同的皮爾斯索賠和 “償還欠款” 索賠有關的動議 。2022年7月29日， myMD 提交了答覆，其中包括肯定性辯護。截至2023年6月30日，第二屆雷蒙德·艾克斯行動處於發現 階段。
所有 產生的律師費用均在發生時支出。
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注意 8 — 關聯方
SRQ 專利持有量和 SRQ 專利持有 II
myMD 是 2020 年 11 月 11 日與 SRQ Patent Holdings 和 SRQ Patent Holdings II 簽訂的兩份經修訂和重述的確認性專利轉讓和特許權使用費協議的當事方，根據這兩份協議，myMD（或其繼任者）有義務向SRQ Patent Holdings 或 SRQ Patent Holdings II（或其指定人）支付產品銷售的某些特許權使用費或產品獲得的其他收入或者 受分配給 myMD 的知識產權的保護。特許權使用費等於產品銷售淨銷售價格的8％， （不重複）等於里程碑收入或再許可補償的8％。SRQ Patent Holdings 和 SRQ Patent Holdings II 是老喬尼·威廉姆斯先生的關聯公司 。截至2023年6月30日和2022年6月30日，尚未收到受這些協議約束的收入。
MIRA 製藥有限公司許可協議
MyMD是2022年6月27日與MIRA Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：MIRA）簽訂的修訂和重述 有限許可協議的當事方，根據該協議， 雙方同意共享與雙方 各自的Supera-CBD™ 和mira1a™ 候選產品的合成製造和配方有關的技術信息和專有技術。myMD 在 22 個國外擁有 mira1a™ 的專利權， 獲得了永久的、非排他性的、免版税的許可，允許使用根據協議對mira1a™ 進行的改進，MIRA 獲得了有限的、永久的、全球性的、非排他性的、免版税的許可，允許在製造 mira1a™ 時使用 Supera-CBD™ 作為合成中間體 。myMD 總裁兼首席醫學官克里斯·查普曼醫學博士是 MIRA 的執行主席；myMD 的首席科學官亞當·卡普林醫學博士是 MIRA 的總裁兼首席科學官。
注意 9 — 員工福利計劃
公司根據《美國國税法》第401（k）條維持固定繳款福利計劃，涵蓋公司幾乎所有符合條件的
員工（“401（k）計劃”）。根據401（k）計劃，公司進行匹配
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，
公司向401（k）計劃繳納了相應的捐款，金額為美元
注意 10—專利轉讓和特許權使用費協議
2016 年 11 月 ，公司與某些知識產權的持有人簽訂了與公司 當前候選產品有關的協議。根據協議條款，交易對手將其在某些專利中的權利和權益轉讓給 公司，以換取未來基於未來收入的固定百分比支付的特許權使用費。該協議的有效期為 ，直到 (1) 轉讓專利到期之日或 (2) 包括轉讓專利在內的最後一個戰略夥伴關係 或許可協議到期之日，以較晚者為準。 截至2023年6月30日和 2022年，已收到受這些協議約束的收入。
注意 11—後續事件
股東 批准更改公司住所州
2023年7月31日，股東們批准了公司與其在特拉華州的全資子公司 myMD Pharmicals, Inc.（“myMD Delaware”）之間的合併協議和計劃，根據該協議和計劃，公司將與特拉華州myMD Pharmicals, Inc.（“myMD Delaware”）合併，其唯一目的是改變公司的住所州，包括批准MyMD Delaware的公司註冊證書。
美國食品藥品管理局 接受 IND 進行 MYMD-1 第 2 期研究®在類風濕性關節炎中
2023 年 8 月 14 日，該公司宣佈，美國食品藥品監督管理局 (FDA) 接受了該公司的 新藥申請 (IND)，用於評估 MYMD-1 的安全性、有效性、藥效學和藥代動力學® 在活動性類風濕關節炎 (RA) 患者中。該應用程序基於臨牀前數據，該數據顯示，與廣泛使用的 RA 療法相比， MYMD-1 顯著減少了腫脹和其他臨牀關節炎措施， Enbrel®（依那西普）。該公司計劃開始與CRO供應商IQVIA討論該跡象中第二階段研究的時機。該批准引發了歸屬的里程碑事件 關鍵員工的股票期權。
| 30 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
下列 信息應與本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀 。本討論和分析包含基於我們 當前的預期、假設、估計和預測的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性。由於某些因素，我們的實際 業績可能與這些前瞻性陳述中顯示的業績存在重大差異，包括本10-Q表季度報告第二部分第1A項中討論的 ，標題為 “風險因素”。本次討論 和分析中提及 “我們”、“我們” 或 “公司” 的統稱 myMD Pharmicals, Inc.
我們的 財務報表是根據公認會計原則編制的。這些會計原則要求我們做出某些估計、判斷 和假設。我們認為，根據我們在做出這些估計、判斷和假設時獲得的信息 ，我們所依據的估計、判斷和假設是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響 截至財務報表發佈之日報告的資產和負債金額，以及報告期內報告的收入和 支出的金額。如果 這些估計值與實際業績之間存在重大差異，我們的財務報表將受到影響。在許多情況下，特定交易的會計處理是由GAAP 特別規定的，在應用中不需要管理層的判斷。在某些領域，管理層在選擇 任何可用的替代方案時的判斷不會產生截然不同的結果。以下討論應與本10-Q表季度報告中其他地方出現的 我們的財務報表及其附註一起閲讀。
這份 10-Q表季度報告以及公司不時向美國證券交易委員會（ “SEC” 和此類報告統稱為 “文件”）提交的其他報告包含或可能包含基於公司管理層的信念和目前掌握的信息以及公司管理層的估計和假設的前瞻性陳述和信息 。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只是 的預測，僅代表截至本文發佈之日。在文件中使用時，“預期”、“相信”、 “估計”、“期望”、“未來”、“打算”、“計劃” 或這些 術語的否定詞以及與公司或公司管理層相關的類似表述表示前瞻性陳述。這些 報表反映了公司對未來事件的當前看法，並受風險、不確定性、假設、 和其他因素的影響，包括與公司業務、行業以及公司運營和運營業績相關的風險 。如果其中一種或多種風險或不確定性得以實現，或者如果基本假設被證明不正確， 實際結果可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃中的結果存在顯著差異。
儘管 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律（包括美國證券法）有要求，否則 我們不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際結果相一致。
| 31 |
可能導致實際業績與此類前瞻性 陳述所預期或暗示的結果和事件存在重大差異的重要 因素包括但不限於：
| ● | 由於市場和行業因素以及總體經濟、政治和 市場狀況，我們的普通股市場價格波動 和波動； | |
| ● | 稀釋對我們股東的影響； | |
| ● | 我們 實現合併（定義見下文）的預期收益的能力，以及我們對 Oravax Medical, Inc. 的投資； | |
| ● | 我們實現合併預期税收影響的能力對 的影響； | |
| ● | 我們未來可能受到的訴訟或其他訴訟的 結果； | |
| ● | 將我們的普通股從納斯達克退市 ； | |
| ● | 我們 的可用性以及繼續獲得足夠資金以進行有計劃的研發工作並實現 潛在利潤的能力； | |
| ● | 我們 有能力開發和商業化我們的候選產品，包括 MYMD-1、Supera-CBD 和其他未來的候選產品； | |
| ● | 監管格局的複雜性對我們在美國境內外尋求和獲得監管部門批准的候選產品 的能力的影響； | |
| ● | 需要投入大量時間、資源和精力才能成功進行臨牀開發和市場化 候選產品； | |
| ● | 如果實現了，我們在維持監管部門批准方面可能面臨的挑戰； | |
| ● | 美國境內外法律和監管格局變化的潛在影響； | |
| ● | 這 COVID-19 疫情等突發公共衞生事件對美國境內外監管機構的管理、資金和政策的影響 ； | |
| ● | 我們 依賴第三方進行臨牀前和臨牀試驗並製造其候選產品； | |
| ● | 這 COVID-19 疫情等突發公共衞生事件對我們的運營業績、商業計劃和全球 經濟的影響； | |
| ● | 在我們的候選產品獲得供應商、患者、患者權益團體、第三方 付款人和普通醫學界的市場接受方面，我們可能面臨的挑戰 ； | |
| ● | 對我們候選產品的定價、保險範圍和報銷狀態的影響； | |
| ● | 我們行業中新興的 競爭和快速發展的技術； | |
| ● | 我們 能夠獲取、維護和保護我們的商業祕密或其他所有權，在不侵犯他人專有 權利的情況下運作，並防止他人侵犯其所有權； | |
| ● | 我們 維護充足的網絡安全和信息系統的能力； | |
| ● | 我們 實現與收購 Supera Pharmicals, Inc. （“Supera”）相關的交易的預期收益和成本的能力； | |
| ● | 我們 有效執行和交付與商業化、營銷和製造能力及戰略相關的計劃的能力； | |
| ● | 我們行業中新興的 競爭和快速發展的技術； | |
| ● | 我們 有能力在將來在需要時以合理的條件獲得充足的融資； | |
| ● | 我們在識別、獲取和運營新商機方面可能面臨的挑戰； | |
| ● | 我們 留住和吸引高級管理層和其他關鍵員工的能力； | |
| ● | 我們 快速有效地應對新技術發展的能力； | |
| ● | 政治、經濟或監管條件以及我們經營所在市場的總體變化 ；以及 | |
| ● | 我們 遵守適用於我們業務的所有法律、規則和法規。 |
| 32 |
概述
myMD 專注於開發和商業化兩個基於定義明確的治療靶點 MYMD-1 和 supera-CBD 的治療平臺：
| ● | MYMD-1 是一種臨牀階段的小分子，可調節免疫代謝系統以治療自身免疫性 疾病，包括（但不限於）多發性硬化症、糖尿病、類風濕性關節炎、 和炎症性腸病。正在開發 MYMD-1，用於治療與年齡相關的疾病 ，例如虛弱和肌肉減少症。MYMD-1 的工作原理是調節許多促炎細胞因子的釋放，例如腫瘤壞死因子-α、白介素 6（“IL-6”）和白介素 17（“IL-17”）。 MYMD-1 目前正在對肌肉減少症（與年齡相關的肌肉流失）患者進行評估。 該公司擁有大量的知識產權覆蓋範圍，可以保護這些自身免疫適應症， 以及作為抗衰老產品的療法。
MYMD-1， 下一代口服選擇性抑制劑具有口服給藥的簡便性，與目前可用的腫瘤壞死因子-α抑制劑相比，這是一個顯著的區別，所有這些抑制劑都需要通過注射或輸注給藥。MYMD-1 已在臨牀前 和臨牀研究中顯示出調節免疫系統和阻止病理性炎症的有效性。MYMD-1 具有大腦可穿透性，使其有潛力治療中樞神經系統炎症性或自身免疫性疾病。與其他療法不同，這些研究表明，當腫瘤壞死因子α在自身免疫性疾病和細胞因子風暴中過度激活時，MYMD-1 可以選擇性地阻斷腫瘤壞死因子-α，但不能阻礙它發揮其作為任何常規中度感染第一反應者的正常工作 。此外，它尚未被證明會引起嚴重的副作用 ，這與傳統的免疫抑制療法相同 治療炎症.
2023 年 7 月 31 日，該公司公佈了其口服 TNF-α 抑制劑 MYMD-1 的隨機 2 期研究的統計學顯著陽性結果 ®患有與肌肉減少症相關的慢性炎症或與年齡相關的虛弱的患者 。該研究達到了其主要終點，即顯著減少接受 MYMD-1 治療的參與者 的慢性炎症標誌物。MYMD-1 有可能成為美國 美國食品藥品監督管理局 (FDA) 批准的第一種治療肌肉減少症的藥物，肌肉減少症是一種與年齡相關的身體機能下降，導致住院、 殘疾和死亡的風險增加。
該研究達到了兩個主要的 終點，顯著降低了血清中三種生物標誌物腫瘤壞死因子-α（P=0.008）、stnFR1（P=0.02）和IL-6（P=0.03）的水平，並在藥代動力學評估中保持 適當的血漿濃度和參數。該研究還實現了與 安全性和耐受性相關的所有次要終點。在 研究過程中，沒有發生與治療相關的不良事件 (AE) 或嚴重不良事件 (SAE)。 第 2 期多中心雙盲、安慰劑對照、 隨機研究 (NCT05283486) 旨在研究 MYMD-1 在 65 歲及以上患有與肌肉減少症/虛弱相關的慢性炎症的參與者的療效、耐受性和藥代動力學，這種疾病與促炎細胞因子水平升高有關。研究中的患者在 28 天內每週服用 MYMD-1 或安慰劑。該研究包括四個給藥隊列 與安慰劑（600mg、750mg、900mg 和 1050mg）。
研究的全部結果將在稍後公佈或公佈 ，待定。該公司計劃與美國食品藥品管理局就肌肉減少症 MYMD-1 的第三階段研究展開討論。
平均而言，據估計，在60至70歲的老年人中，有5％至13％患有肌肉減少症。對於80歲或以上的人來説，這些數字 增加到11％至50％。1目前，尚無美國食品藥品管理局批准的治療65歲或以上人羣與肌肉減少症/虛弱相關的慢性炎症 的治療方法。
“到2025年， 衰老障礙市場預計將達到至少6000億美元2，”。“按收入計算，腫瘤壞死因子-α受體阻滯劑是處方最多的藥物，全球市場每年約為400億美元。3研究表明，衰老放緩 使預期壽命延長一年，價值38萬億美元，到10年價值367萬億美元。4”
參考文獻：
1。 von Haehling S、Morley JE、Anker SD。肌肉減少症概述：患病率和臨牀影響的事實和數字。J Cachexia sarcopenia muscle。2010 年 12 月；1 (2): 129-133。doi: 10.1007/s13539-010-0014-2。epub 2010 年 12 月 17 日PMID：21475695；PMCID：PMC3060646。 2. https://www.cnbc.com/2019/05/08/techs-next-big-disruption-could-be-delaying-death.html。 3。 2019 年 10 月 9 日，腫瘤壞死因子 (TNF) 抑制劑藥物市場，Acumen Research and Consulting 4. 自然老化| 第 1 卷 | 2021 年 7 月 | 第 616—623 頁 | |
| ● | Supera-CBD 是大麻二酚（“CBD”）的合成類似物，正在開發用於治療各種 疾病，包括但不限於癲癇、疼痛和焦慮/抑鬱症，通過 受體和單胺氧化酶（“MAO”）類型 B. supera-CBD 在治療神經炎症和神經退行性疾病方面顯示出巨大的希望 ，並將成為公司向前邁進的主要關注點。
Supera-CBD作為CB2受體 激動劑的高效力，加上其對CB2結合和激活的選擇性，使其與植物性CBD區分開來。這使我們 能夠研究其在管理成癮、焦慮、慢性疼痛、癲癇發作和炎症等各種疾病方面的潛在作用。
美國緝毒局 (DEA) 已進行科學審查，確定正在研究的大麻素 supera-CBD 目前不被視為受控物質或上市化學品。對Supera-CBD 化學結構的科學審查是根據《管制物質法》（CSA）及其管理法規進行的。 |
合併和反向股票拆分的結束
2021年4月16日，根據先前宣佈的經2021年3月16日第1號修正案修訂的2020年11月11日合併和重組協議和計劃（“原始 合併協議”），由新澤西州一家前身為Akers Biosciences, Inc.的新澤西州公司myMD及其之間的合併和重組協議（“原始 合併協議”）， XYZ Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和佛羅裏達州公司 myMD Pharmicals（佛羅裏達州）, Inc.，前身為 myMD Pharmicals, Inc.（“myMDFlorida”），Merger Sub與MyMD Florida合併，合併後，myMD Florida繼續作為公司的倖存實體和全資子公司（“合併”）。在合併生效時 ，在沒有任何股東採取任何行動的情況下，合併前MyMD Florida 普通股（面值為每股0.001美元）（“myMD Florida 普通股”）的每股已發行和流通股份，包括合併前myMD Florida 已發行股票獎勵的股份，已轉換為獲得 (x) 0.7718 股股票（“交換比率”）的權利公司的 普通股，沒有每股面值（“公司普通股” 或 “普通股”），(y) 按比例計算的現金金額，等於公司行使購買合併生效時已發行的 myMD Florida 普通股的期權所獲得的總現金收益 在合併結束兩週年（“期權行使期”）之前，公司在合併結束兩週年之前（“期權行使期”）、此類付款（“額外 對價”）以及 (z) 公司普通股的潛在里程碑付款收盤時公司向合併前的 myMD Florida 股東發行的股票總數 合併（“里程碑付款”）在合併結束後的36個月內 （“里程碑時期”）在 實現某些市值里程碑事件（“里程碑事件”）時支付。下表列出了里程碑事件和相應的里程碑付款 。
| 里程碑 活動 | 里程碑 付款 | |
| 在 里程碑期內，合併後的公司在任何連續20個交易日期間至少十 (10) 個交易日的市值 等於或大於500,000,000美元（“第一個里程碑事件”）。 | $20,000,000 | |
| 在第一個里程碑事件之後，合併後的公司市值每增加2.5億美元， 在里程碑期內任何連續20個交易日期間，合併後的公司市值每增加2.5億美元， 的市值不超過100億美元。 | 每次增量增長1,000,000美元（但是，據瞭解，如果這種增量增長導致市值 等於1,000,000,000美元，則應支付與此類增量增長相關的1,000萬美元款項，不得與 第二個里程碑事件的任何應付金額（定義見下文）重複）。 | |
| 在里程碑 期間，合併後的公司在任何連續 20 個交易日期間至少 10 個交易日的市值 等於或大於 1,000,000,000 美元（“第二個里程碑事件”） | $25,000,000 | |
| 在第二次里程碑事件之後，合併後的公司市值每增加100,000,000,000美元，其中 在里程碑 期間的任何連續20個交易日期間，這種增量增長至少持續10個交易日。 | 每次增量增加 2,500 萬美元 |
| 33 |
就上表而言 ，就任何交易日而言，“市值” 是指 (i) 合併後的公司普通股 已發行股票總額和 (ii) 該交易日合併後公司普通股 股票的交易量加權平均交易價格的乘積。
合併生效後 ，公司立即對已發行和流通的公司 普通股進行了1比2的反向股票拆分（“反向股票分割”）。合併和合並協議中設想的交易完成後， (i) 前myMD Florida股東在全面攤薄的基礎上擁有公司約77.05％的已發行股權， 假設全額行使了購買986,486股公司普通股的預先注資的認股權證，包括購買myMD股票的4,188,315股公司普通股標的期權公司在收盤時和收盤時根據公司收盤時的淨現金進行調整後持有的佛羅裏達普通股；以及 (ii) 前Akers Biosciences, Inc.股東擁有該公司約22.95％的已發行股權。
自 2021 年 4 月 16 日美國東部時間下午 4:05 起 ，我們提交了其經修訂和重述的公司註冊證書修正案，使 反向股票拆分生效。由於反向股票拆分，在合併生效後，股東在反向股票拆分之前持有的每兩股普通股 被合併並重新歸類為一股普通股 。沒有發行與反向股票拆分有關的部分股票。每位根據反向股票拆分比率沒有 股數均可分割，否則有權獲得我們普通股的一部分 股的股東都有權獲得我們普通股的額外股份。
在合併完成後，我們更名為myMD Pharmicals, Inc.，將納斯達克資本 市場的交易代碼改為MYMD。有關合並的更多信息，請參閲公司簡明合併財務 報表附註3。
財務 運營概述
除非我們成功完成臨牀開發，獲得監管部門批准 併成功將我們的 MYMD-1 和 Supera-CBD 候選產品商業化，否則我們 不會從產品銷售中獲得收入。獲得新藥上市批准 的漫長過程需要花費大量資源。任何重大延遲或未能獲得監管部門批准都將 對我們的候選產品的開發工作和我們的整體業務產生重大不利影響。此外，如果我們獲得監管部門對 MYMD-1 和/或 Supera-CBD 的批准，我們預計將產生與發展商業化能力 相關的鉅額費用，以支持產品銷售、營銷、製造和分銷活動。
我們 預計我們的支出將大幅增加，因為我們：
| ● | 推進 我們的 MYMD-1 和 supera-CBD 的開發； | |
| ● | 啟動 並繼續研究潛在候選產品的臨牀前和臨牀開發； | |
| ● | 維護、 擴大和保護我們與 MYMD-1 和 Supera-CBD 有關的知識產權； | |
| ● | 擴建 我們的基礎設施和設施，以適應我們不斷增長的員工基礎和持續的發展活動； | |
| ● | 與合同研究組織（CRO）和第三方合同製造組織（CMO）簽訂 協議，涉及我們的 supera-CBD 臨牀前研究、MYMD-1 正在進行和計劃中的臨牀試驗、Supera-CBD 臨牀試驗以及我們的 MYMD-1 和 supera-CBD 製造能力的開發 ； | |
| ● | 為我們的 MYMD-1 和 Supera-CBD 候選藥物產品的商業化開發 的大規模製造工藝和能力； | |
| ● | 為我們成功完成臨牀試驗的 MYMD-1 和 Supera-CBD 候選產品尋求 上市批准，以及 | |
| ● | 如果我們獲得上市批准，建立 一個銷售、營銷和分銷基礎設施，以便將 MYMD-1 和 Supera-CBD 商業化 |
由於 由於這些預期支出，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實現 我們的增長戰略。
| 34 |
我們的運營業績的組成部分
收入
我們 沒有從產品銷售中獲得任何收入，預計在不久的將來也不會從產品銷售中產生任何收入。 如果我們在 MYMD-1 和 Supera-CBD 方面的研發工作取得成功，我們可能會通過產品銷售或通過與第三方簽訂的 許可協議獲得收入。
運營 費用
我們的 運營費用分為幾個部分，包括研發以及一般和管理成本。
我們 預計，隨着我們開發 MYMD-1 和 Supera-CBD 的各種臨牀試驗的進展，運營費用將增加。
研究 和開發
我們的 研發費用主要包括與開發 MYMD-1 和 Supera-CBD 相關的成本。這些費用包括 但不限於：
| ● | 研發人員的工資、 工資和福利； | |
| ● | 與第三方簽訂的合同 協議，包括合同研究組織、臨牀前活動和臨牀試驗； | |
| ● | 外部 顧問，包括費用和開支； | |
| ● | 實驗室 用品和設備； | |
| ● | 監管合規性；以及 | |
| ● | 專利 申請和維護費用以保護我們的知識產權。 |
我們的九名員工中有六名 主要參與 MYMD-1 或 Supera-CBD 的研發活動。他們的工資、 工資和福利被列為研發的一部分，但不分配給特定項目。
我們 聘請具有特定研發活動專業知識的第三方承包商和顧問，在 研究人員的監督下開展工作。我們相信，這使我們能夠控制成本，在開發週期中取得進展，更有效地利用 我們的員工。
很難絕對準確地預測 MYMD-1 和 Supera-CBD 開發的持續時間或最終成本，或者這些組件的商業化是否會產生收入。獲得監管部門批准的過程非常昂貴且耗時。 導致持續時間成本的眾多因素包括：
| ● | 臨牀前試驗的規模 和範圍； | |
| ● | 臨牀開發的 階段以及週期中我們候選產品的階段； | |
| ● | 每個 個受試者的試用費用； | |
| ● | 試驗所需的地點數量以及進行試驗的適當地點的可用性； | |
| ● | 註冊適當數量的試用參與者所需的 時間；以及 | |
| ● | 獲得監管機構批准所需的 時間。 |
| 35 |
常規 和管理
一般 和管理費用主要包括我們從事行政、法律和會計 職能的員工的工資、工資和福利，以及法律、會計、保險、投資者關係、股票市場和董事會開支的第三方費用。
儘管 被視為一般和管理費用的組成部分，但我們選擇單獨披露以下重要項目：
基於股票 的薪酬
基於股票的 薪酬包括由Black-Scholes確定的向關鍵員工和顧問發行的股票期權的公允市場價值。
認股權證 發行費用
認股權證 發行費用是指因發行2023年2月認股權證（定義見下文）而產生的與2023年2月發行（定義見下文 ）相關的費用和發行費用部分。
其他 收入（支出），淨額
其他 淨收入（支出）包括我們的現金、現金等價物和投資所賺取的利息和股息、 出售有價證券的收益/（虧損）、股票投資公允價值變動的收益/（虧損）、權證負債公允價值變動的收益/（虧損）、負債公允價值變動的收益/（虧損）以及未投保的負債公允價值變動的收益/（虧損）傷亡損失。
操作結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月運營報表摘要
我們 專注於開發和商業化兩個基於定義明確的治療靶點的治療平臺，即 MYMD-1 和 supera-CBD。 下表總結了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的經營業績。
| 在 截至6月30日的三個月中， | ||||||||
| 描述 | 2023 | 2022 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和 行政人員 | $ | 1,879,917 | $ | 1,346,763 | ||||
| 研究和開發 | 2,224,444 | 2,163,968 | ||||||
| 股票薪酬 | 1,677,271 | 132,245 | ||||||
| 認股權證 發行費用 | - | - | ||||||
| 總運營費用 | 5,781,632 | 3,642,977 | ||||||
| 運營損失 | (5,781,632 | ) | (3,642.977 | ) | ||||
| 其他收入（支出）， 淨額 | 1,613,979 | 6,934 | ||||||
| 淨虧損 | $ | (4,167,653 | ) | $ | (3,636,043 | ) | ||
收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們 沒有運營收入。
一般 和管理費用
下表 彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的一般和管理費用：
| 在 截至6月30日的三個月中， | ||||||||
| 描述 | 2023 | 2022 | ||||||
| 人事成本 | $ | 397,847 | $ | 307,919 | ||||
| 專業服務費用 | 272,105 | 335,768 | ||||||
| 股票市場和投資者關係成本 | 307,833 | 247,946 | ||||||
| 其他管理 費用 | 902,132 | 455,130 | ||||||
| 管理 費用總額 | $ | 1,879,917 | $ | 1,346,763 | ||||
| 36 |
在截至2023年6月30日的三個月中，人事費用增加了89,928美元。兩名公司高管的工資追溯調整至2023年1月1日，並向一名關鍵員工發放了獎金。在截至2022年6月30日的三個月中，對關鍵員工的工資進行了調整，追溯至2021年4月16日，並向一名關鍵員工發放了獎金 。某些工資、獎金和相關的工資支出將根據員工 的職責分配給相應的部門。
在截至2023年6月30日的三個月中，專業服務成本下降了63,663美元。這些費用包括 正常業務過程中經常產生的法律和會計以及專業諮詢服務。減少的主要原因是與我們的年度審計和季度審查相關的會計服務費用減少。
在截至2023年6月30日的三個月中，股票市場和投資者關係成本增加了59,887美元。這些費用包括納斯達克的年度上市費、與通過新聞稿、演講和其他溝通活動向股東羣通報情況相關的活動以及年度股東大會的費用。增長的主要原因是 與2023年年度股東大會相關的準備成本。
在截至2023年6月30日的三個月中 ，其他管理費用增加了447,002美元。這些費用包括董事會開支、商業保險、公司差旅和其他一般運營費用。 的增加與董事會於2023年4月授權向關聯方報銷費用有關。
基於股票的 薪酬
在截至2023年6月30日的三個月中，我們向一名關鍵員工發行了75萬份期權。 的累計公允市場價值為978,675美元，使用Black-Scholes計算（行使價每股1.55美元，股價每股1.55美元，波動率為122.12％，貼現率為3.39％，期限為五年）。三分之一的期權在授予之日歸屬，三分之一將在 授予日一週年歸屬，三分之一將在授予日兩週年歸屬。期權的公平市場價值在 24個月的歸屬週期內攤銷。在截至2023年6月30日的三個月中，我們確認的支出為442,596美元。
在截至2023年6月30日的三個月中 ，我們向董事和主要員工發行了1,99.5萬份期權。使用Black-Scholes計算得出的累計公平市場 價值為3,128,759美元（行使價每股1.66美元，股價每股1.66美元，波動率為115.94％，貼現率為3.79％，期限為十年）。三分之一的期權在授予之日歸屬，三分之一將在授予日的 一週年歸屬，三分之一將在授予日兩週年歸屬。 期權的公平市場價值在24個月的歸屬週期內攤銷。在截至2023年6月30日的三個月中，我們確認的支出為 1,141,271美元。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們與一位顧問簽訂了協議，提供服務，以換取50,000份股票期權， 的公允市值為48,625美元，使用Black-Scholes（行使價每股1.16美元，股價每股1.16美元，波動率 為120.30％，貼現率為3.98％，期限為五年），並在授予日歸屬。該協議已獲得董事會 的批准，股票期權於2023年7月19日獲得授權。在截至2023年6月30日的三個月中，我們確認的支出為48,625美元。
在截至2022年6月30日的三個月中，我們根據諮詢協議向顧問發行了100,000份股票期權， 發行日期每個期權的公允價值為2.30美元。這些期權將於2027年6月21日到期，並立即歸屬。 股票的公允市場價值將在協議的十二個月期限內攤銷。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們 確認的支出分別為44,779美元和4,916美元。
在截至6月30日、2023年和2022年6月30日的三個月中，我們確認了2022年1月授予一名關鍵員工的20萬份股票期權的支出分別為19,908美元和127,331美元，授予日每個期權的公允價值為3.59美元。這些期權將於2029年1月28日到期，並受可變歸屬 時間表的約束。
認股權證 發行費用
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中， 沒有認股權證發行費用。
研究 和開發費用
下表 彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的研發費用：
| 在 截至6月30日的三個月中， | ||||||||
| 描述 | 2023 | 2022 | ||||||
| 薪金和工資 | $ | 498,244 | $ | 215,772 | ||||
| 開發計劃 | 1,615,016 | 746,822 | ||||||
| 專業服務 | 67,360 | 11,426 | ||||||
| 監管費用 | - | 1,186,611 | ||||||
| 其他研發費用 | 43,824 | 3,337 | ||||||
| 研發費用總額 | $ | 2,224,444 | $ | 2,163,968 | ||||
在截至2023年6月30日的三個月中，工資和工資增加了282,472美元。兩名公司高管的工資追溯調整至2023年1月1日，並向關鍵員工發放了獎金。 在截至2022年6月30日的三個月中，對一名關鍵員工的工資進行了調整，追溯至2021年4月16日，並向一名關鍵員工發放了獎金 。某些工資、獎金和相關的工資支出將根據 員工的職責分配給相應的部門。
開發項目成本包括與臨牀前開發、 臨牀試驗和其他材料和開發計劃相關的費用。在截至2023年6月30日的三個月中，成本增加了868,194美元，這主要是由於肌肉減少症II期研究的完成和結果數據的準備。
在截至2023年6月30日的三個月中，專業服務成本增加了55,934美元。這些費用主要與與特定開發計劃無關的諮詢服務以及與保護我們的知識產權相關的法律和維護 費用有關。
在截至2023年6月30日的三個月中，監管費用減少了1,186,611美元。這些費用在截至2023年6月30日的三個月內分配給特定的發展計劃，現在已包含在上述發展計劃總額中 。在截至2022年6月30日的三個月中，監管費用包括臨牀研究 組織 (CRO) 和與類風濕關節炎試驗研究者手冊的II期臨牀研究設計、方案准備和維護 相關的監管諮詢費。
在截至2023年6月30日的三個月中，其他研發費用增加了40,487美元。這些費用包括實驗室用品、培訓和部門人員在 第三方試驗場所工作的差旅費。在截至2023年6月30日的三個月中，增長主要與研討會和 差旅費用有關。
| 37 |
其他 收入和支出
下表 彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的其他收入和支出：
| 在截至6月30日的三個月中， | ||||||||
| 描述 | 2023 | 2022 | ||||||
| 利息和股息收入 | $ | (174,851 | ) | $ | (5,986 | ) | ||
| 投資損失 | 389 | 1,999 | ||||||
| 股票投資公允價值變動造成的損失 | 983 | (2,947 | ) | |||||
| 認股權證負債公允價值變動收益 | (2,930,700 | ) | - | |||||
衍生負債公允價值變動造成的損失 | 1,490,200 | - | ||||||
| 其他（收入）/支出總額 | $ | (1,613,979 | ) | $ | (6,934 | ) | ||
截至2023年6月30日的三個月，扣除支出的其他 收入總額為1,613,979美元，在截至2022年6月30日的三個月中，扣除支出的其他收入總額為6,934美元。
在截至2023年6月30日的三個月中，利息和股息收入， 我們投資公允價值的變化和出售投資所產生的已實現虧損主要是利率上升和投資現金可用性增加的結果。
在截至2023年6月30日的三個月中 ，公司錄得與衍生負債公允價值變動相關的1490,200美元的虧損， 記錄在運營報表的其他收益（支出）中。該公司使用蒙特卡洛模擬模型估算了截至2023年6月30日 分叉嵌入式衍生品的3,46.5萬美元的公允價值，其輸入如下：估值日 普通股的公允價值為1.50美元，估計的股票波動率為130.0％，交易量波動率為205.0％， 到期時間 為1年，貼現市場利率為9.7％，股息率為10.7％ 0%，罰款分紅率為 15.0%，違約概率 為 8.1%。
在截至2023年6月30日的三個月中 ，公司錄得2,930,700美元的收益，這與認股權證負債的公允價值變動有關， 記錄在運營報表的其他收益（支出）中。截至2023年6月30日，使用Black Scholes模型，使用以下加權平均假設，估算認股權證的公允價值約為7,813,000美元：股息收益率為0％； 剩餘期限為4.65年；股票波動率為120.0％；無風險利率為4.19％。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月運營報表摘要
我們 專注於開發和商業化兩個基於定義明確的治療靶點的治療平臺，即 MYMD-1 和 supera-CBD。 下表總結了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的經營業績。
| 在截至 6 月 30 日的 六個月中， | ||||||||
| 描述 | 2023 | 2022 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和 行政人員 | $ | 2,867,904 | $ | 2,741,875 | ||||
| 研究和開發 | 2,994,874 | 4,793,711 | ||||||
| 股票薪酬 | 1,746,3396 | 229,245 | ||||||
| 認股權證 發行費用 | 762,834 | - | ||||||
| 總運營費用 | 8,371,951 | 7,764,831 | ||||||
| 運營損失 | (8,371,951 | ) | (7,764,831 | ) | ||||
| 其他收入（支出）， 淨額 | 2,692,566 | 6,754 | ||||||
| 淨虧損 | $ | (5,679,385 | ) | $ | (7,758,077 | ) | ||
收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們 沒有運營收入。
一般 和管理費用
下表 彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的一般和管理費用：
| 在截至 6 月 30 日的 六個月中， | ||||||||
| 描述 | 2023 | 2022 | ||||||
| 人事成本 | $ | 684,574 | $ | 662,572 | ||||
| 專業服務費用 | 447,890 | 683,382 | ||||||
| 股票市場和投資者關係成本 | 409,361 | 518,016 | ||||||
| 其他管理 費用 | 1,326,079 | 877,905 | ||||||
| 管理 費用總額 | $ | 2,867,904 | $ | 2,741,875 | ||||
| 38 |
在截至2023年6月30日的六個月中，人事費用增加了22,002美元。 公司高管的工資追溯調整至2023年1月1日，並向關鍵員工發放獎金。在截至2022年6月30日的 六個月中，對關鍵員工的工資進行了調整，追溯至2021年4月16日，並向一名 關鍵員工發放了獎金。某些工資、獎金和相關的工資支出將根據員工 的職責分配給相應的部門。
在截至2023年6月30日的六個月中，專業服務成本下降了235,492美元。這些費用包括 正常業務過程中經常產生的法律和會計以及專業諮詢服務。減少的主要原因是外部顧問的使用減少、與我們的年度審計和季度審查相關的會計服務費用減少以及法律開支的減少。
在截至2023年6月30日的六個月中，股票市場和投資者關係成本下降了108,655美元。這些費用包括納斯達克的年度上市費、與通過新聞稿、演講和其他溝通活動向股東羣通報情況相關的活動以及年度股東大會的費用。下降 與取消了幾個在 2022 年表現不如預期的投資者關係計劃有關。
在截至2023年6月30日的六個月中，其他管理費用增加了448,174美元。這些費用包括董事會開支、商業保險、公司差旅和其他一般運營費用。這筆增加 與董事會於2023年4月授權向關聯方報銷費用有關。
基於股票的 薪酬
在截至2023年6月30日的六個月中，我們向一名關鍵員工發行了75萬份期權。 的累計公允市場價值為978,675美元，使用Black-Scholes計算（行使價每股1.55美元，股價每股1.55美元，波動率為122.12％，貼現率為3.39％，期限為五年）。三分之一的期權在授予之日歸屬，三分之一的期權在授予之日歸屬 日期一週年，三分之一在授予日期的兩週年歸屬。期權的公平市場價值在24個月的 歸屬週期內攤銷。在截至2023年6月30日的六個月中，我們確認的支出為442,596美元。
在截至2023年6月30日的六個月中 ，我們向董事和主要員工發行了1,99.5萬份期權。使用Black-Scholes計算得出的累計公允市場價值 為3,128,759美元（行使價每股1.66美元，股價每股1.66美元，波動率為115.94％， 折扣率為3.79％，期限為十年）。三分之一的期權在授予之日歸屬，三分之一的期權在授予日的第一 週年歸屬，三分之一的期權在授予日期的兩週年歸屬。期權的公平市場價值在24個月的歸屬週期內攤銷 。在截至2023年6月30日的六個月中，我們確認的支出為1,141,271美元。
在截至2023年6月 30日的六個月中，我們與一位顧問簽訂了協議，提供服務，以換取50,000份股票期權，其公平 市值為48,625美元，使用Black-Scholes計算（行使價每股1.16美元，股價為每股1.16美元，波動率為120.30％，貼現率為3.98％，期限為五年），並在授予日歸屬。該協議已獲得董事會 的批准，股票期權於2023年7月19日獲得授權。在截至2023年6月30日的六個月中，我們確認的支出為48,625美元。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們向一名員工發行了20萬份股票期權 ，發行日期每個期權的公允價值為3.59美元。這些期權將於2029年1月28日到期，並受可變歸屬 時間表的約束。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們確認的支出分別為19,908美元和208,332美元。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們根據諮詢協議向顧問發行了100,000份股票期權，發行日期 每個期權的公允價值為2.30美元。這些期權將於2027年6月21日到期，並立即歸屬。股票 的公允市場價值將在協議的十二個月期限內攤銷。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們確認的 支出分別為93,940美元和4,916美元。
我們 發行了4,040個限制性股票單位，授予日的公允價值為每股限制性股票3.96美元。這些單位被授予發行權。在截至2022年6月30日的六個月中 ，我們確認的支出為15,998美元。
認股權證 發行費用
在截至2023年6月30日的六個月中，我們發行了6,651,885份與2023年2月發行相關的2023年2月認股權證。因發行2023年2月 認股權證而產生的與2023年2月發行相關的費用和發行費用部分 總額為762,834美元。
在截至2022年6月30日的六個月中， 沒有認股權證發行費用。
研究 和開發費用
下表 彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的研發費用：
| 在截至 6 月 30 日的 六個月中， | ||||||||
| 描述 | 2023 | 2022 | ||||||
| 薪金和工資 | $ | 789,718 | $ | 427,194 | ||||
| 開發計劃 | 1,995,604 | 2,226,294 | ||||||
| 專業服務 | 136,624 | 11,426 | ||||||
| 監管費用 | 7,100 | 2,119,174 | ||||||
| 其他研發費用 | 65,828 | 9,623 | ||||||
| 研發費用總額 | $ | 2,994,874 | $ | 4,793,711 | ||||
在截至2023年6月30日的六個月中，工資和工資增加了362,524美元。公司高管的工資追溯調整至2023年1月1日，並向關鍵員工發放獎金。在 截至2022年6月30日的三個月中，向一名關鍵員工發放了獎金。
開發項目成本包括與臨牀前開發、 臨牀試驗和其他材料和開發計劃相關的費用。在截至2023年6月30日的六個月中，由於肌肉減少症II期研究的完成，成本下降了230,690美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，專業服務成本增加了125,198美元。這些費用主要與與特定開發計劃無關的諮詢服務以及與保護我們的知識產權相關的法律和維護 費用有關。
在截至2023年6月30日的六個月中，監管費用減少了2,112,074美元。這些費用在截至2023年6月30日的三個月內分配給特定的發展計劃，現在已包含在上述發展計劃總額中 。在截至2022年6月30日的六個月中，監管費用包括臨牀研究 組織 (CRO) 和與類風濕關節炎試驗研究者手冊的II期臨牀研究設計、方案准備和維護 相關的監管諮詢費。
在截至2023年6月30日的六個月中，其他研發費用增加了56,205美元。這些費用包括實驗室用品、培訓和部門人員在 第三方試驗場所工作的差旅費。在截至2023年6月30日的六個月中，增長主要與研討會和 差旅費用有關。
| 39 |
其他 收入和支出
下表 彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的其他收入和支出：
| 在截至6月30日的三個月中， | ||||||||
| 描述 | 2023 | 2022 | ||||||
| 利息和股息收入 | $ | (200,675 | ) | $ | (6,106 | ) | ||
| 投資損失 | 214 | 3,649 | ||||||
| 股票投資公允價值變動造成的損失 | 2,695 | 145 | ||||||
| 認股權證負債公允價值變動收益 | (2,810,000 | ) | - | |||||
| 衍生品 負債公允價值變動造成的損失 | 315,200 | - | ||||||
| 未投保的意外傷亡（收益）/損失 | - | (4,442 | ) | |||||
| 其他（收入）/支出總額 | $ | (2,692,566 | ) | $ | (6,754 | ) | ||
截至2023年6月30日的六個月中，扣除支出的其他 收入總額為2,142,966美元，在截至2022年6月30日的六個月中，扣除支出的其他收入總額為6,754美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，利息和股息收入， 我們投資公允價值的變化和出售投資所產生的已實現虧損主要是利率上升和投資現金可用性增加的結果。
在截至2023年6月30日的六個月中，公司錄得315,200美元的虧損，這與衍生品負債的公允價值變動有關， 記錄在運營報表的其他收益（支出）中。該公司使用蒙特卡洛模擬模型估算了截至2023年6月30日 分叉嵌入式衍生品的3,46.5萬美元的公允價值，其輸入如下：估值日 普通股的公允價值為1.50美元，估計的股票波動率為130.0％，交易量波動率為205.0％， 到期時間 為1年，貼現市場利率為9.7％，股息率為10.7％ 0%，罰款分紅率為 15.0%，違約概率 為 8.1%。
在截至2023年6月30日的六個月中，公司錄得了281萬美元的收益，這與認股權證負債的公允價值變動有關， 記錄在運營報表的其他收益（支出）中。截至2023年6月30日，使用Black Scholes模型，使用以下加權平均假設，估算認股權證的公允價值約為7,813,000美元：股息收益率為0％； 剩餘期限為4.65年；股票波動率為120.0％；無風險利率為4.19％。
流動性 和資本資源
截至2023年6月30日 ，該公司的手頭現金為93,823美元，有價證券為11,533,432美元。截至2023年6月30日的六個月中，該公司的運營淨虧損為5,679,385美元。截至2023年6月30日，該公司的營運資金為 10,713,907美元，股東權益為10,741,770美元，其中包括99,970,418美元的累計赤字。在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金流為7,891,517美元，主要包括淨虧損5,679,385美元，預付費用增加949,973美元，貿易和其他應付賬款減少516,769美元，以及認股權證 負債公允價值的非現金變動2810,000美元 1,746,339美元，衍生品 負債公允價值的非現金變動為315,200美元。自成立以來，公司主要通過公開和私募出售其普通股 股來滿足其流動性需求。
公司F系列優先股（定義見下文）的持有人 有權獲得某些股息和攤銷款項，如下文標題為 “F 系列優先股” 的部分所述 。每筆款項都可以以現金支付，也可以由 公司選擇並符合某些條件的普通股支付，其金額基於此類付款到期時有效的轉換 價格（定義見下文），也可以是現金和普通股的組合。如果 公司選擇以現金向2023年6月30日之後的十二個月內到期的F系列優先股持有人支付所有款項，則假設沒有發生觸發事件（定義見指定證書），公司估計，它將向F系列優先股的持有人支付高達1430萬美元的款項。股息率 有待調整，應付給F系列優先股持有人的實際金額可能超過該金額。如果 公司選擇根據截至2023年6月30日生效的每股普通股2.255美元的轉換價格以及截至2023年6月30日已發行12,500股F系列優先股，則該公司 估計將向F系列優先股的持有人發行多達630萬股普通股。 轉換價格可能會進行調整，包括根據應向F系列優先股持有人付款之日之前的第三十 個交易日期間公司普通股的市場價格進行調整，向F系列優先股持有人發行的實際股票數量可能超過該數字。有關 有關應付給F系列優先股持有人的款項的更多信息，請參閲下面標題為 “F系列優先股 股” 的部分。
管理層 已根據管理層的戰略計劃評估了公司當前的運營現金需求， 認為，截至這些簡明合併財務 報表發佈之日，公司的當前財務資源足以為其截至2023年6月30日的當前運營預算和合同義務提供資金，因為這些預算和合同義務將在未來十二個月內到期，從而緩解了公司歷史經營業績所帶來的任何實質性疑問並滿足 其估計的流動性自發布這些簡明合併財務報表之日起十二個月的需求。
經營 活動
我們 用於經營活動的淨現金總額為7,891,517美元，主要包括淨虧損5,679,385美元，預付費用增加949,973美元，貿易和其他應付賬款減少516,769美元，以及認股權證負債公允價值的非現金變動為2,810,000美元，由非現金股票薪酬1,746,339美元抵消衍生負債 的公允價值變動為315,200美元。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們 用於經營活動的淨現金總額為5,934,245美元。使用的淨現金主要是 淨虧損7,758,077美元，部分被貿易和其他應付賬款的增加1,854,909美元所抵消。
| 40 |
投資 活動
截至2023年6月30日的六個月中，我們 投資活動消耗的淨現金總額為7,891,517美元，而在截至2022年3月31日的六個月中，投資 活動提供的現金總額為6,493,452美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們購買了總額為13,199,409美元的證券 ，出售了總額為5,749,970美元的證券。在截至2022年6月30日的六個月中，我們購買了總計 6,548美元的證券，出售了總額為650萬美元的證券。
融資 活動
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為14,685,689美元，其中包括出售F系列優先股的淨收益 ，扣除發行成本。截至2022年6月30日的六個月中， 融資活動提供的淨現金為0美元。
2022 年 8 月 發售
2022年8月15日，我們與某些經認可的機構投資者簽訂了證券購買協議（“2022年8月SPA”），根據該協議，我們同意以註冊的 直接發行和未註冊認股權證發行1,411,764股普通股（“2022年8月股票”），以同時私募配售方式購買總共1,411,764股普通股（“2022年8月”）認股證”）。2022年8月認股權證的行使價為每股5.25美元，在發行之日起六個月後可行使 ，行使期為自首次行使之日起五年。在扣除公司應付的費用和其他預計發行費用後，我們從出售2022年8月股票和2022年8月認股權證中獲得的 淨收益約為550萬美元。截至2023年6月30日，2022年8月的認股權證均未行使 ，2022年8月的認股權證中有1,411,764份仍未償還。
2023 年 2 月 發售
2023年2月21日，我們與某些合格投資者簽訂了證券購買協議（“2023年2月SPA”）， 根據該協議，我們同意在註冊直接發行（“2023年2月發行”）中出售我們新指定的F系列可轉換優先股的總共15,000股（“F系列優先股”），規定價值為每股優先股1,000美元面值（“F 系列優先股”），可根據以下規定轉換為普通股 （“F 系列轉換股”）F系列優先股指定證書 （“指定證書”）和（ii）6,651,885份認股權證（“2023年2月認股權證”）的條款，以收購 總共6,651,885股普通股，但有待調整（“2023年2月的認股權證”）。轉換價格（定義見下文）需根據股票分紅、股票分割、重新分類等進行慣常調整，如果以低於當時適用的轉換價格（某些例外情況除外）發行任何普通股或可轉換、可行使或可兑換為普通股 的證券， 需進行基於價格的調整。
收盤時，扣除各種費用和支出後，我們從2023年2月的發行中獲得了約1,390萬美元的淨收益。 我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。
F 系列優先股
F系列優先股的條款如指定證書 的形式所述。F系列優先股可隨時根據持有人的選擇 轉換為轉換股，初始轉換價格為2.255美元（“轉換價格”）。轉換價格受股票分紅、股票分割、重新分類等的慣例 調整，如果以低於當時適用的 轉換價格（某些例外情況除外）發行任何 普通股或可轉換、可行使或可兑換為普通股的證券，則需進行基於價格的調整。從2023年7月1日開始，公司必須分12次等額每月分期贖回F系列優先股 。此類贖回時到期的攤銷款應由公司選擇以現金 支付，或受某些限制的普通股支付，其價值為 (i) 當時有效的轉換價格和 (ii) 在攤銷支付日之前的三十個交易日內 日期間公司普通股三個最低收盤價平均值的 80% 中較高者到期或 (B) “底價” 為0.22美元（根據股票分割、股票分紅、股票組合進行調整 ，資本重組或其他類似事件），或者無論如何，納斯達克股票市場不時允許的較低金額，如 。如果普通股的收盤價連續20個交易日超過每股6.765美元（視股票分割、股票分紅、 股票組合、資本重組或其他類似事件而進行調整），且 普通股的每日美元交易量在同期超過每天300萬美元且某些股權狀況如上所述，公司可能會要求持有人將其F系列優先股轉換為 轉換股指定證書 符合要求。
根據指定證書的條款 ，F系列優先股的持有人有權獲得每年複利10％的股息 ，股息由公司選擇以現金或普通股形式支付。觸發事件（定義見 指定證書）發生和持續期間，F系列優先股將按每年15％的比率累積股息。與 a 觸發事件有關，F系列優先股的每位持有人將能夠要求公司以現金贖回持有人的任何或全部 F系列優先股，溢價見指定證書。轉換或贖回後， F系列優先股的持有人也有權獲得全部股息。除某些影響 F系列優先股權利的事項外，F系列優先股的持有人對F系列優先股沒有 的投票權。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了 股息，總額為381,920美元和532,129美元，在 綜合虧損簡明合併報表中列為優先股股息。
| 41 |
公司受某些肯定和負面契約的約束，包括負債的產生、收購和投資 交易、留置權的存在、債務的償還、股息的現金（指定證書規定的股息 除外）、分配或贖回以及資產轉讓等。F系列優先股 沒有成熟的公開交易市場，公司也不打算在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上市 F 系列優先股 股。
2023 年 2 月 認股權證
2023年2月的認股權證可在發行後立即行使，行使價為每股2.255美元（“行使價”） ，自發行之日起五年後到期。如果以低於當時適用的行權價格 價格發行任何普通股或可轉換、可行使或可兑換為普通股的證券，則行權價格需根據股票分紅、股票分割、 重新分類等進行慣常調整，並在 “完全棘輪” 的基礎上進行基於價格的調整。2023年2月的認股權證沒有成熟的公開交易市場，公司 不打算在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上市 2023 年 2 月的認股權證。
納斯達克 股東批准
我們使用普通股發行F系列轉換股票和2023年2月認股權證 股的能力受指定證書和2023年2月認股權證中規定的某些限制，包括某些實益所有權限制。發行F系列優先股和2023年2月認股權證 時，在公司獲得股東批准發行超過F系列優先股和2023年2月認股權證 之前，我們被限制發行超過F系列優先股和2023年2月認股權證 已發行普通股 19.99% 的 F 系列轉換股和 2023 年 2 月認股權證最高可發行量（“股東批准”）。該公司於 2023 年 7 月 31 日獲得股東批准。
關鍵 會計政策
我們 管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併 財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制我們的簡明合併財務報表 和相關披露要求我們做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響報告的資產、負債、 成本和支出以及相關披露。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢 以及管理層在編制簡明合併財務報表時認為相關的其他因素。因此， 我們會持續評估我們的估算值和假設。在不同的假設 和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。
除下文所述的 外，我們的關鍵會計估算值與之前在截至2022年12月31日的10-K表的 年度報告中報告的數字相比沒有重大變化。
衍生品 金融工具
根據ASC Topic 815， 公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式 衍生品資格的功能，”衍生品和套期保值。”如果需要進行負債會計， 公司的衍生工具在發行日按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，運營報表中報告的公允價值變動 。衍生資產和負債在資產負債表上被歸類為 流動資產和負債，具體取決於是否需要在資產負債表日期後的十二 (12) 個月內進行淨現金結算或轉換工具。
公司已確定，F系列可轉換優先股認股權證是需要計為 負債的衍生品。公司還確定，優先股中的以下嵌入特徵 與債務託管工具沒有明確而密切的關係：1) 或有贖回事件的全部利息，2) 轉換事件的全部利息，3) 股權條件失敗（定義見指定證書）時的分期贖回，以及 4) 變量 股票結算的分期轉換，因此分成兩部分優先股並記為負債。認股權證的公允價值 和嵌入式特徵是使用內部估值模型估算的。公司的估值模型利用輸入 和其他假設，可能無法反映其結算價格。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目 4.控制和程序。
披露 控制和程序
我們 首席執行官兼首席財務官在評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末 的披露控制和程序 （定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和15d-15（e））的有效性後，得出結論，根據此類評估，我們的披露控制 } 而且程序是有效的，可以確保我們在根據 Exchange Act 提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告， 經過累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 ，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的最後一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能影響我們的財務報告內部控制。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
我們不時是訴訟的一方，在正常業務過程中會受到索賠事件的影響。為了通過確定第三方所有權 的範圍、可執行性和有效性來為我們自己和我們的客户辯護，或者為了確立我們的所有權，未來的訴訟可能是 所必需的。有關某些法律程序的描述，請閲讀中期簡明合併 財務報表附註8，該信息以引用方式納入此處。
商品 1A。風險因素
以下風險因素描述包括之前在 “第 1A 項” 中披露的與 我們的業務、財務狀況和經營業績相關的風險因素的任何重大變化，並取代了對這些風險因素的描述。2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度 報告的風險因素”。我們的業務、財務狀況和 經營業績可能受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於下文 所述因素，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接地導致我們的實際財務狀況和經營業績與過去或預期的未來財務狀況和經營業績存在重大差異 。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和股價產生重大不利影響 。
以下關於風險因素的討論的 包含前瞻性陳述。這些風險因素對於理解本表 10-Q 中的其他 陳述可能很重要。以下信息應與本表格10-Q第一部分第1項 “財務報表” 和第一部分第2項 “管理層討論和 財務狀況和經營業績分析” 中的相關附註一起閲讀。
我們 可能無法充分保護或執行我們的知識產權，這可能會損害我們的競爭地位。
我們 的成功和未來的收入增長將在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們將主要依靠 專利、版權、商標和商業祕密法，以及保密協議和其他方法來保護我們專有的 技術或流程。儘管我們努力保護我們的專有技術和流程，但競爭對手或其他未經授權的第三方仍有可能獲得、複製、使用或披露專有 技術和流程。雖然我們擁有 多項專利的權利，但無法保證會向我們頒發任何其他專利或授予額外權利。 即使頒發了新專利，所允許的權利要求也可能不夠廣泛，不足以充分保護我們的技術和工藝。 我們的競爭對手也可能能夠獨立開發類似的技術，或者圍繞我們擁有權利的專利進行設計。
目前， myMD 有 16 項已頒發的美國專利、52 項外國專利、3 項待處理的美國專利申請和 13 項在澳大利亞、加拿大、中國、歐盟、以色列、日本和韓國等司法管轄區待處理的外國專利申請，還有一項待處理的國際專利 申請，如果獲得批准，預計將在2036年至2041年之間到期。儘管我們預計將來會獲得更多專利和許可證 ，但不能保證我們能夠及時或完全成功獲得此類專利或許可證。此外，我們對現有專利的任何權利以及未來頒發給我們的任何專利都可能受到質疑、無效或規避。 因此，根據這些專利授予的任何權利可能無法為我們提供有意義的保護。即使授予外國專利，也可能無法在國外有效執行 。如果我們的專利或專利權不能充分保護我們的技術或 工藝，競爭對手可能會提供與我們的產品類似的產品。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2023年6月30日的三個月中，除此前 在8-K表最新報告中報告的股票證券外， 沒有未註冊的銷售。
項目 3.優先證券違約
沒有違約支付本金、利息、償債或購買基金分期付款或任何其他重大違約， 對公司的任何債務。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
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項目 5.其他信息。
沒有。
項目 6.展品。
展覽 數字 |
附錄 描述 | |
| 2.1** | Akers Biosciences, Inc.、XYZ Merger Sub Inc. 和 MYMD Pharmicals, Inc. 於2020年11月11日簽訂的協議 和合並與重組計劃（參照公司於2020年11月12日向 美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1）。 | |
| 2.2 | Akers Biosciences, Inc.、XYZ Merger Sub Inc. 和 myMD Pharmicals, Inc. 於 2021 年 3 月 16 日提交給美國證券交易委員會的 S-4/A 表格註冊聲明 附錄 2.2 納入此處） | |
| 3.1 | 經修訂的 和重述的公司註冊證書，自2021年4月16日起生效（此處引用了公司 2021年4月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1）。 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書 ，自2021年4月16日起生效（參照公司於2021年4月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告 附錄3.2）。 | |
| 3.3 | 修訂後的 和重述的 myMD Pharmicals, Inc. 章程，自2021年4月16日起生效（參照2021年4月22日向美國證券交易委員會提交的 公司最新表格8-K報告的附錄3.3納入此處）。 | |
| 3.4 | F系列可轉換優先股指定證書 表格（此處參照公司 2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1）。 |
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| 31.1+ | 第 13a-14 (a) 條或規則 15d-14 (a) 所要求的首席執行官的認證 。 | |
| 31.2+ | 第 13a-14 (a) 條或規則 15d-14 (a) 所要求的首席財務官的認證 。 | |
| 32.1+ | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2+ | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證 | |
| 101 | 財務報表和附註的交互式 數據文件。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
+ 在此提交
** 根據 S-K 法規第 601 (b) (2) 項，《合併與重組協議和計劃》的附表和附錄已被省略。任何省略的時間表和/或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| MYMD PHARMICALS, INC. | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ 克里斯·查普曼 |
| 姓名： | Chris Chapman | |
| 標題： | 總裁、 首席醫療官兼董事 | |
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ Ian Rhodes |
| 名稱： | Ian Rhodes | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
| （主要 財務官） | ||
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