美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
對於
，季度期已結束
對於 來説，從 ______ 到 ______ 的過渡期
委員會
文件編號
（註冊人章程中規定的確切 姓名）
| （州 或其他司法管轄區 | (國税局 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號。） |
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
沒有。
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| OTC Pink |
用複選標記指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人被要求提交此類報告的更短時間）提交了《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 至少在過去 90 天內
受此類申報要求的約束。
用複選標記指明
在過去 12 個月內（或者註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
有 截至2023年8月14日，註冊人面值為0.00001美元的已發行普通股的股份。
HUMBL， Inc.
索引
| 第 頁 No. | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 項目 1. | 簡明的 合併財務報表（未經審計） | 1 |
| 簡明的 合併資產負債表（未經審計） | 2 | |
| 簡明的 合併運營報表（未經審計） | 3 | |
| 簡明的 股東權益變動合併報表（赤字）（未經審計） | 4 | |
| 簡明合併現金流量表（未經審計） | 5 | |
| 簡明合併財務報表附註 （未經審計） | 6 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 42 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 53 |
| 項目 4. | 控制 和程序 | 53 |
| 第二部分。其他信息 | 54 | |
| 項目 1. | 法律 訴訟 | 54 |
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 54 |
| 項目 2. | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 | 54 |
| 項目 3. | 優先證券默認 | 54 |
| 項目 4. | 我的 安全披露 | 54 |
| 項目 5. | 其他 信息 | 54 |
| 項目 6. | 展品 | 55 |
| 簽名 | 56 | |
| i |
第 I 部分 — 財務信息
商品 1.財務報表
簡明合併財務報表
2023 年 6 月 30
目錄
| 簡明的 合併資產負債表 | 2 |
| 簡明的 合併運營報表 | 3 |
| 簡明的 股東權益變動合併報表（赤字） | 4 |
| 簡明合併現金流量表 | 5 |
| 簡明合併財務報表附註 | 6 |
| 1 |
| HUMBL, INC |
| 簡明的 合併資產負債表（美元） |
| 2023 年 6 月 30 日（未經審計）和 2022 年 12 月 31 日 |
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 與用户 加密貨幣保障義務相關的資產 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 無形資產-數字 資產，流動部分 | ||||||||
| 預付費用和其他 流動資產 | ||||||||
| 已終止業務的當前 資產 | ||||||||
| 流動資產總計 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 固定資產，扣除折舊 | ||||||||
| 無形資產，攤銷淨額 | ||||||||
| 無形資產-數字 資產，扣除流動部分 | ||||||||
| 已終止業務的非流動資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 資產總計 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計 費用 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股 股的義務 | ||||||||
| 用户加密貨幣保障 義務 | ||||||||
| 或有考慮 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 應付票據的當期部分 -銀行 | ||||||||
| 應付票據 的當前部分 | ||||||||
| 應付票據 的當前部分——關聯方 | ||||||||
| 應付可轉換票據的當前部分 -關聯方 | ||||||||
| 扣除折扣後的可轉換 應付票據的當前部分 | ||||||||
| 已終止業務的當前 負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付票據——銀行，當前部分的淨額 | ||||||||
| 關聯方應付票據， 扣除流動部分 | ||||||||
| 應付票據，扣除當前 部分 | ||||||||
| 已終止業務的非流動負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股， 股 A 系列優先股獲得授權，以及 B 系列優先股獲得授權（C 系列優先股已取消 2021 年 10 月 29 日） | ||||||||
| A 系列首選，par value $, 和 分別發行和流通股份 | ||||||||
| B 系列首選，par value $, 和 分別發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，面值， $, 和 授權股份， 和 分別已發放和未決 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 其他綜合收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 股東赤字總計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和股東赤字總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
| HUMBL, INC |
| 簡明的 合併運營報表（美元）（未經審計） |
| 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的六 和三個月 |
| 已結束六 個月 | 三個 個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 總利潤 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 開發成本 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 結算 | ||||||||||||||||
| 減值——包括商譽在內的無形資產 | ||||||||||||||||
| 減值-數字資產 | ||||||||||||||||
| 一般 和管理費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||||||||||
| 運行 損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非營業收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售數字 資產的收益 | ||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 衍生品支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 關於轉換可轉換應付票據的 Gan | ||||||||||||||||
| 總計 營業外收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 在終止業務和所得税準備金之前 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已終止的業務： | ||||||||||||||||
| 已終止業務的（虧損）收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 出售已終止業務的收益 | ||||||||||||||||
| 個已終止業務總數 | ||||||||||||||||
| 扣除所得税準備金前的運營淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税 準備金 | ||||||||||||||||
| 淨收入（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 其他綜合收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 外幣 貨幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 綜合收益 （虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股淨收益（虧損） -基本 | ||||||||||||||||
| 持續運營 | $ | ( | ) | $ | ) | $ | ) | $ | 1 | ) | ||||||
| 業務已停止 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股淨 收益（虧損）-基本 | $ | $ | ) | $ | ) | $ | ) | |||||||||
| 每股淨收益（虧損） -攤薄 | ||||||||||||||||
| 持續運營 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 業務已停止 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股 淨收益（虧損）——攤薄 | $ | $ | ) | $ | ) | $ | ) | |||||||||
| 已發行普通股 的加權平均值——基本 | ||||||||||||||||
| 已發行普通股 的加權平均值——攤薄 | ||||||||||||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
| HUMBL, INC |
| 簡明的 合併股東權益變動表（赤字）（以美元計）（未經審計） |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月 |
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列 | B 系列 | 額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 | 首選 | 普通股票 | 付費 | 全面 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 收入 （虧損） | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行於： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消股份 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 結算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購-Ixaya | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購-BizSecur | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交換應付票據 和應計利息 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列 優先股轉換為普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票無對價被取消 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬——認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬-期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬——限制性股票 補助 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 綜合收益變動（虧損） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行於： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列 優先股轉換為普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本出資-NFT | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本貢獻——數字資產 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬——認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬-期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬——限制性股票 補助 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 或有對價攤銷- 限制性股票單位 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 綜合收益變動（虧損） | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨收益（虧損） | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行於： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務（包括結算 發行普通股的義務） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購——BM Authentics （以結清發行普通股的義務） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Tickeri 出售的結算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換 票據的兑換 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列 優先股轉換為普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本出資 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據上記錄的BCF折扣 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬——認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬-期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬——限制性股票 補助 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 或有對價攤銷- 限制性股票單位 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 綜合收益變動 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行於： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務（包括結算 發行普通股的義務） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 既得限制性單位 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換 票據的兑換 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列 優先股轉換為普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬——認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬-期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬——限制性股票 補助 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 或有對價攤銷- 限制性股票單位 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 綜合收益變動 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
| HUMBL, INC |
| 簡明的 合併現金流量表（以美元計）（未經審計） |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個 個月 |
| 2023 | 2022 | |||||||
| 持續經營活動產生的現金流 | ||||||||
| 淨收入（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 調整 淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 減值支出——包括商譽在內的無形資產 | ||||||||
| 減值支出——數字 資產 | ||||||||
| 出售數字 資產所得（收益） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 轉換可轉換 應付票據的收益 | ( | ) | ||||||
| 由數字 資產支付的費用 | ||||||||
| 費用已添加到可轉換票據中 | ||||||||
| 收到的數字資產銷售佣金 | ( | ) | ||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 外幣調整 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 處置 Tickeri 的收益 | ( | ) | ||||||
| 處置怪物後獲得 | ( | ) | ||||||
| 衍生品支出 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 結算 | ||||||||
| 資產和負債變動 ，扣除收購金額 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 無形資產-數字 資產 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他 資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 調整總數 | ( | ) | ||||||
| 持續經營業務經營活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止業務的經營活動提供的 淨現金 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買固定資產 | ( | ) | ||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 購買數字資產 （不可替代的代幣） | ( | ) | ||||||
| 購買 Ixaya 時支付的現金 ，扣除收到的金額 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨額 現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資 活動的現金流 | ||||||||
| 行使認股權證 所得的收益 | ||||||||
| 關聯方 應付票據的收益 | ||||||||
| 應付票據的支付 -銀行 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出資 首席執行官 | ||||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 可轉換 應付票據的收益 | ||||||||
| 以現金形式發行普通股所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 淨額（減少）現金和 限制性現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金 和限制性現金-期初 | ||||||||
| 現金 和限制性現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 在此期間 支付的現金： | ||||||||
| 利息 支出 | $ | $ | ||||||
| 所得 税 | $ | $ | ||||||
| 補充信息 -非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 在Tickeri交易中為取消債務而處置的資產和負債 | $ | $ | ||||||
| 為註銷債務和在 Monster 交易中發行的股票 而處置的資產和負債 | $ | $ | ||||||
| 將優先股 股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 將發行普通股的債務 轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 將可轉換 應付票據和應計利息轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 將 可轉換應付票據和應計利息兑換成普通股 | $ | $ | ||||||
| 首席執行官對數字 資產的貢獻 | $ | $ | ||||||
| 為既得的 RSU 發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 數字資產應付賬款的結算 | $ | $ | ||||||
| 將 固定資產重新歸類為待售資產 | $ | $ | ||||||
| 授予或有對價 | $ | $ | ||||||
| 將 可轉換票據重新歸類為衍生負債 | $ | $ | ||||||
| 收購 Ixaya： | ||||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 善意 | ||||||||
| 知識產權- 軟件 | ||||||||
| 應付賬款和應計 費用 | ( | ) | ||||||
| 應付票據——銀行 | ( | ) | ||||||
| 相關 黨內進展 | ( | ) | ||||||
| 已發行的普通股 | ( | ) | ||||||
| 收購 Ixaya 時支付的淨現金 | $ | $ | ||||||
| 收購 BizSecure： | ||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ||||||
| 知識產權- 軟件 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 已發行的普通股 | ( | ) | ||||||
| 視情況而定 對價 | ( | ) | ||||||
| 收購 BizSecure 時支付的淨現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
HUMBL, INC.
簡明合併財務報表附註 （以美元計）（未經審計）
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月
注意 1： 操作性質
HUMBL, Inc.（“公司” 或 “HUMBL”）於 2009 年 11 月 12 日在俄克拉荷馬州註冊成立。該公司於 2020 年 11 月 30 日遷至特拉華州 。
2020年12月3日，HUMBL, LLC（“HUMBL LLC”）併入公司，這被視為反向合併。根據合併協議的
條款，HUMBL LLC 交換了
FINRA於2021年2月26日批准了增加授權普通股和反向股票拆分。為了接管公司的控制權，前首席執行官亨利·鮑徹指派了他的
控制權 A系列優先股的股票以及
股以 $ 的價格向HUMBL LLC總裁兼首席執行官布萊恩·富特出售普通股
2021 年 6 月 3 日，我們以總計 $ 的債務和股票交易收購了 Tickeri, Inc.（“Tickeri”）
2021 年 6 月 30 日，我們收購了 Monster Creative, LLC（“Monster”）。Monster 是一家好萊塢製作工作室，專門製作
電影預告片和其他相關內容。作為收購的一部分，我們與Monster的創始人
簽訂了某些債務工具，這些工具在2022年12月31日到期時違約。自2023年6月30日起，公司與Phantom Power, LLC（兩年前向公司出售Monster的實體
）簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司回售了他們持有的會員
權益
2022年2月12日，公司與BizSecure, Inc.（“BizSecure”）簽訂了資產購買協議。根據ASC 805和S-X法規第11-01（d）條提供的指導，公司確定 這是對企業的收購。根據S-X法規規則1-02 (w)，BizSecure 不被視為重要子公司。該公司與美國 空軍和 BizSecure 的移動 ID 技術建立了客户關係。該公司已發行 普通股和 從 2022 年 4 月 1 日起按季度歸屬的限制性股票 單位（“RSU”），期限為 作為此次收購的一部分。2022年12月 30日，由於公司未能及時註冊 2022年2月12日發行的普通股BizSecure要求註銷此類股票以及 在 2022 年歸屬的限制性股票單位。根據 BizSecure 的要求， 普通股和 限制性股票單位自2022年12月30日起被撤銷。剩下的 RSU 將繼續按照原始條款進行歸屬。有關本次交易的完整描述，請參閲 2023 年 4 月 6 日提交的 10-K 表格。
2022年3月3日，公司根據股票購買協議
（“Ixaya SPA”）收購了墨西哥公司Ixaya Business SA de CV（“Ixaya”）。收購 Ixaya 的費用為 $
| 6 |
2022 年 11 月 2 日，該公司以 $ 的價格收購了 BM Authentics（“BM”），這是一家體育用品供應商，包括親筆簽名的球衣、
球棒、球、頭盔和照片
2022 年 11 月 15 日，我們與 Forwardly,
Inc.（“Forwardly”）簽訂了和解協議和相互解除索賠（“解除協議”），根據該協議，我們同意向Forwardly $支付
2023 年 5 月 10 日，我們與太平洋獅子簽訂了股權融資協議（“EFA”）和註冊權協議（“權利
協議”）。儘管我們沒有被授權根據EFA出售股票，但EFA允許我們選擇向
Pacific Lion 出售股票，最高可達 $
2023 年 5 月 10 日，我們還與太平洋獅子簽訂了權利協議，根據該協議，我們有義務 (i) 提交註冊聲明 （“註冊聲明”），向 委員會 註冊所有待出售給太平洋獅子的普通股；以及 (ii) 盡最大努力讓委員會盡早 宣佈註冊聲明生效。
在
註冊聲明生效後，根據EFA中規定的某些限制和條件，公司
有權酌情向太平洋獅子公司發出看跌通知，太平洋獅子有義務根據每份看跌通知中規定的投資金額購買公司
普通股的股份。公司有權在每份看跌通知中向太平洋獅子存入
的最大金額不得超過
從 2023 年 5 月 15 日
開始，到 2023 年 5 月 17 日結束，我們與五個不同的投資者簽訂了證券購買協議（“購買
協議”）。根據購買協議，我們出售了 我們要購買的普通股（“股份”）和
認股權證
2023 年 5 月 26 日，董事會同意增加授權的普通股數量 分享到 股票。股東們於2023年5月29日批准了這一行動。該行動於2023年7月27日生效。
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2023年6月1日，公司修訂了公司註冊證書，修改了其B系列優先股 的轉換條款，內容如下：(a) 在2023年6月1日起至2023年9月30日止的期間，無論是通過選擇、法律運作還是其他方式，B系列持有人都無權將B系列優先股的任何股份轉換為普通股；(b) 在每個日曆中 月從 2023 年 10 月到 2024 年 6 月，A 系列 B 輪持有人無權，無論是通過選舉運作還是其他方式， 轉換為普通股的次數超過 每月持有 B 系列優先股的股份；以及 (c) 在 2024 年 7 月 到 2024 年 12 月開始的每個日曆月中，A 系列 B 系列持有人無權將 轉換為普通股的次數超過 每月B系列優先股的股份。
2023年7月19日，我們與BizSecure, Inc.（“BizSecure”）簽訂了和解協議（“和解協議”）。 2022年2月12日，我們根據資產購買協議（“APA”）購買了BizSecure的幾乎所有資產。 根據APA，我們有義務在90天內向委員會註冊一定數量的BizSecure股票。我們沒能 及時註冊這些股票。根據和解協議，BizSecure同意解除因未能及時註冊股票而對我們提出的索賠，以及可能因APA而對我們提出的所有其他索賠。作為交換，我們同意 發行 向BizSecure持有我們的普通股，在註冊聲明中註冊這些股票，並解除我們可能對BizSecure提出的與APA有關的任何索賠 。
HUMBL 是一個 Web 3 數字商務平臺，旨在連接數字經濟中的消費者、企業和政府。HUMBL為區塊鏈等複雜的新技術提供了簡單的 工具和封裝，就像過去幾十年Facebook、蘋果、亞馬遜和Netflix等公司更簡單地打包了以前的電子商務和雲端 一樣。該公司希望通過 提供產品，為消費者、企業和政府簡化和打包數字經濟。
HUMBL 的 目標是為消費者和商家提供現成的工具和平臺，讓他們無縫參與數字經濟。 HUMBL 建立在正在申請專利的去中心化技術堆棧之上，該堆棧利用核心和合作夥伴技術，為數字經濟和彼此提供更快的 連接。
公司分為兩個部門：a) HUMBL Consumbl Consumer 和 b) HUMBL Commercial (HBS)。這兩個部門整合並擴展了公司的核心產品和服務 。2022年之前，公司的大部分業務都集中在消費者 部門。
HUMBL — 經過驗證的商務平臺
HUMBL 提供數字錢包和網站作為我們的核心服務。HUMBL 讓客户能夠與所有經過全面驗證的消費者和商家 建立聯繫。
| 1. | HUMBL 錢包 | |
| 2. | Humbl.com-網站 | |
| 3. | HUMBL 商業服務 |
HUMBL 錢包
HUMBL Wallet 是一款 4.9 星應用程序，可在主要應用商店下載。HUMBL 錢包是 HUMBL 平臺上 消費者體驗的核心。HUMBL Wallet 將為客户提供的各種服務整合到一個地方，幫助我們 驗證客户和商家。
| - | 搜索 引擎 | |
| - | 社交 媒體 | |
| - | 市場 | |
| - | 數字 支付 |
HUMBL 錢包由個人自行保管；確保用户完全控制自己的在線身份、數字資產 和私鑰。
HUMBL 錢包還連接到 BLOCKS Registry，這是一個產品註冊表，允許客户對實物和 數字物品進行身份驗證和追蹤。
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HUMBL Wallet 客户有義務保存自己的税務記錄；並備份私鑰，以確保 可恢復性、數據安全性和數字資產的存儲。
HUMBL Wallet配備了雙因素身份驗證；以及生物識別安全功能，這些功能由手機及其 製造商處理。我們不存儲或訪問與經過驗證的用户相關的任何生物識別信息。
HUMBL 錢包使用第三方服務提供商 SumSub 來執行了解你的客户/瞭解你的企業服務 並對客户進行身份驗證。除了消費者的相應姓名、 錢包地址和用於與經過驗證的用户進行基本通信的電子郵件地址外，我們不會在我們的服務器上捕獲或存儲消費者的信息。我們不轉售客户數據。
HUMBL 錢包在 130 多個國家/地區可用，在任何 OFAC 國家/地區均不可用。HUMBL 錢包不再允許客户 購買、出售或交換數字資產。
HUMBL 網站
i. HUMBL 搜索引擎
HUMBL 搜索引擎可通過 HUMBL 錢包和 HUMBL 網站獲得。HUMBL 搜索引擎允許客户搜索文章、 新聞、圖片、視頻等。搜索引擎還可以作為消費者搜索經過驗證的商品和 門票的發現層。
二。 HUMBL 門票
Primary -HUMBL現在是競技場足球聯賽（AFL）在2028賽季之前的官方技術平臺，並將提供AFL 門票以及其他主要的競技場票務合作伙伴，例如Ticketmaster和Seat Geek。
Secondary -HUMBL Tickets 提供北美數千場直播活動的次要（轉售）門票。HUMBL Tickets 庫存清單 和門票配送由 Ticket Evolution 提供，我們通過我們的網站為每筆銷售賺取佣金。
HUMBL Tickets 上提供的 票務內容涵蓋多個國家的主要現場音樂、體育、節日和活動。HUMBL Tickets主要在社交媒體上宣傳其服務，包括其自己的HUMBL Social平臺。
三。 HUMBL 商城
HUMBL Marketplace 旨在在經過驗證的數字商務中將經過身份驗證的買家和賣家配對。HUMBL Marketplace 目前 與職業運動員、品牌、營銷和人才機構等客户合作，提供體育商品，包括 親筆簽名的球衣、球棒、球、頭盔、照片等。
HUMBL Marketplace 通過將實體商品與數字註冊證書配對來減少偽造行為。商品在 HUMBL 平臺上提供 ，並在區塊鏈上進行驗證、註冊和分類。
我們 是一個軟件平臺，不充當數字收藏品的經紀人、金融機構或債權人。我們在拍賣/銷售過程中為買方和賣方之間的交易 提供便利，但我們不是買賣雙方之間或 任何用户之間任何協議的當事方。
我們 之前提供了 NFT 市場，為了確保遵守適用的法規，我們已經終止了它的使用。 HUMBL 客户不得再在我們的平臺上購買或出售 NFT。
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iv。 HUMBL 社交媒體
HUMBL Social 是世界上最早由用户驗證的社交媒體平臺之一。社交媒體平臺可通過網絡瀏覽器 和 HUMBL 錢包使用。HUMBL Social 的目標是為真實的人、真實的個人資料和真實的商家提供一個在 全球網絡上建立聯繫的地方。HUMBL Social 僅支持經過驗證的用户個人資料，以確保平臺的真實性並增強對消費者的保護。
v. HUMBL 元界商店
除了傳統的市場列表外，HUMBL 還創建了元宇宙商店。我們的第一家元宇宙商店是為美國職棒大聯盟 (MLB) 球員 Ke'Bryan Hayes 和他的父親 Charlie Hayes 創建的，他是一位退役的美國職棒大聯盟球員。metaverse 品牌商店被稱為 “House of Hayes”，它支持開發身臨其境的玩家體驗，客户可以 瀏覽歷史藝術品和當前數字收藏品的模擬環境。定製藝術品由 Topps “Sports 年度藝術家” Lauren Taylor 提供，其形式是數字收藏品，在整個環境的屏幕上旋轉。Ke'Bryan Hayes 的代言 體育用品品牌，例如 Wilson、Franklin 和 Old Hickory，也支持正品棒球棍和手套等產品的產品投放和售出 環境。還創建了身臨其境的威爾遜露天劇場，用於多媒體 新聞發佈會或與 Ke'Bryan Hayes 頭像的媒體互動。
HUMBL -商業部 (HBS)
我們的 數字錢包和網站也可以用作商業客户的白標或 “Powered by HUMBL” 解決方案。
| - | 政府 -HUMBL 是加利福尼亞州首批政府批准的數字錢包之一。我們目前正在與加利福尼亞州聖克魯斯縣一起推出 一項試點計劃，該計劃將為聖克魯斯縣公民提供數字錢包，以幫助 他們在申請、許可證和許可等記錄保存領域更有效地與縣政府互動。 |
| - | Sports Leagues and Arenas-HUMBL 是 2028 賽季競技場足球聯賽（AFL）的 “官方技術平臺”。HUMBL將與Ticketmaster和Seat Geek等其他主要票務提供商 一起為該體育聯盟的所有16支球隊提供數字錢包、網站和票務服務。 |
很擔心
流動性 是指公司籌集資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式持續運營 的能力。流動性管理的重要因素是運營產生的資金、應收賬款水平 以及應付賬款和資本支出。
在過去的兩年中 ，我們投入了大量資金來建設我們的平臺，因此，我們的營運資金赤字 和累積赤字顯著增加。此外，為了支持我們的運營，我們還欠下了無關和關聯方的鉅額債務。
截至 2023 年 6 月 30 日
，我們有 $
我們
的營運資金赤字為 $
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2023 年 1 月和 2023 年 6 月，我們確認了處置收益 $
我們 預計，將我們的平臺整合到Humbl.com將帶來創收運營，從而提高 公司未來的流動性。但是，展望未來，我們的行業對資本市場的影響可能會限制我們在需要時以可接受的條件籌集 額外資本的能力。作為一家小型公司，我們在努力及時履行披露義務的同時，在採取措施保護員工的健康和安全的同時，面臨的與遠程 工作和旅行限制相關的額外挑戰已經影響了我們 籌集額外資金的能力，並可能繼續進一步影響 籌集額外資金的能力。
公司 合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的， 除其他外，還考慮在 一段合理的時間內在正常業務過程中變現資產和償還負債。公司的合併財務報表不包括不確定性結果 可能導致的任何調整。
COVID-19 的 Impact
COVID-19 疫情此前對美國和全球經濟產生了深遠影響，並可能繼續影響經濟和我們經營的行業 ，具體取決於疫苗的推出和病毒突變的出現。
COVID-19 對合並運營報表或合併資產負債表沒有重大影響。
在 COVID-19 疫情期間，我們 進入資本市場和維持現有業務的能力尚不清楚。對 可用融資以及我們與客户和供應商開展業務的方式的任何此類限制都將對我們的業務產生不利影響。
由於 聯邦政府以及一些州和地方當局正在對 COVID-19 的許多變體做出反應，因此這些行為是否會擾亂公司業務運營並對公司產生不利影響帶來了不確定性 。 疫情可能在多大程度上影響公司的業績將取決於未來高度不確定且 無法預測的事態發展，包括可能出現的有關病毒嚴重程度和遏制其影響的行動的新信息。COVID-19
加密貨幣破產的影響
2022年11月，FTX Trading和BlockFi都根據第11章申請了破產保護。這些破產直接或間接地影響了幾家 公司。HUMBL 錢包的客户使用我們的平臺持有他們的加密貨幣。與用户加密貨幣保護義務和用户加密貨幣保護義務相關的資產 代表公司 有義務保護客户在公司平臺上的數字錢包中的加密資產。公司為客户保護這些 資產，並有義務保護它們免遭丟失、被盜或其他濫用。公司在初始確認時和每個報告日，以加密資產的公平 價值確認用户的加密貨幣 負債和與用户加密貨幣相關的相應資產。任何丟失、盜竊或濫用都會影響用户加密資產的測量。我們於 2023 年 1 月 31 日從 Apple App Store 和 Google Play 商店中移除了 HUMBL Pay 應用程序，並且正在將所有客户從 HUMBL Pay 遷移到 HUMBL Wallet。HUMBL Wallet 用户擁有自己的私人數字錢包，其中存放着加密貨幣，而 HUMBL 沒有 訪問這些錢包的權限。此外，Wyre 通知我們，自 2023 年 7 月 31 日起，他們將不再在我們的平臺上接受任何加密貨幣。截至該日剩餘的任何資金都將被視為無人認領的資金，我們預計 將來不會反映SAB 121的金額。
我們 沒有，也從未使用過這兩個交易所開展業務。我們沒有受到這些破產的影響。而且，我們 將繼續監控行業並保護客户的資產。
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注意 2： 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
隨附的 合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”） 和美國證券交易委員會（“委員會” 或 “SEC”）的規章制度編制的。 管理層認為，所有重大調整（包括正常的經常性調整）均已作出 公平列報財務報表所必需的。與Tickeri和Monster有關的所有重要會計政策均已刪除。 我們請您參閲我們於2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的10-K表格，以討論這些政策。
整合原則
合併財務報表包括HUMBL, Inc.及其子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和
交易均已清除。HUMBL, Inc. 持有
公司採用主題 805 的指導 業務合併財務會計準則委員會（“FASB”） 會計準則編纂委員會（“ASC”）。
對於 BizSecure、Ixaya和BM Authentics，公司將這些收購視為業務合併， 支付的對價與淨資產之間的差額計入商譽，因為沒有收購可識別的無形資產。
重新分類
公司對2022年財務報表中的某些金額進行了重新分類，以符合2023年的列報方式。它們主要與 某些費用和負債的分類有關。此次重新分類對截至2022年6月30日的六個月和三個月的總淨虧損或淨現金流沒有影響。
使用估計值的
編制符合美國普遍接受的會計原則的財務報表要求管理層做出 的估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估算包括 但不限於管理層對與所得税 税、應計負債、商譽公允價值估計和股票獎勵公允價值確定相關的永久和臨時差額所需準備金的估計。實際結果 可能與這些估計值不同。
現金
現金
由原始到期日為三個月或更短的現金和活期存款組成。該公司持有
2022 年，該公司為其 HUMBL Pay 應用程序用户推出了一項服務。該服務使HUMBL Pay應用程序用户能夠通過公司維護的帶有Wyre（“Wyre”）的數字資產錢包購買數字資產（加密貨幣）。由於在Wyre錢包中實際結算資金可能需要5到8個工作日，因此客户接收數字資產以及BitGo錢包（“BitGo”）中BLOCKS的交付 可能會出現延遲。BitGo是一項第三方託管服務，為客户的 BLOCKS 提供託管服務。
BitGo 賬户不是公司的賬户；但它代表 HUMBL Pay 用户 賬户持有和分配給的所有區塊池。用户可以選擇將購買的BLOCKS轉移到HUMBL以外的個人錢包中。
由於我們已經關閉了HUMBL Pay應用程序，因此不再提供與Wyre和BitGo相關的
服務。我們目前持有
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保障 義務
與用户加密貨幣保護義務和用户加密貨幣保護義務相關的資產 代表公司 有義務保護客户在公司平臺上的數字錢包中的加密資產。公司為客户保護這些 資產，並有義務保護它們免遭丟失、被盜或其他濫用。公司在初始確認時和每個報告日，按加密資產的公平 價值確認用户的加密貨幣 負債和與用户加密貨幣相關的相應資產。任何丟失、盜竊或濫用都會影響對用户加密資產的測量。
Wyre 通知我們，自2023年7月31日起，他們將不再在我們的平臺上接受任何加密貨幣。截至該日期 的任何剩餘資金都將被視為無人認領的資金，我們預計將來不會反映SAB 121的金額。
固定 資產和長壽命資產
ASC 360要求每當 事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，對實體持有和使用的長期資產和某些可識別的無形資產進行減值審查。公司採用了2017-04年會計 標準更新（“ASU”）無形資產——商譽及其他（主題350），簡化了商譽減值測試。
每當發生可能表明可能減值的事件和情況變化時， 公司都會定期審查長期資產的可收回性。對潛在減值的評估主要基於公司能否在未貼現的基礎上從運營的預期未來現金流中收回其長期資產的賬面價值 。如果確定此類資產 為減值，則確認的減值是資產賬面價值超過資產公允價值 的金額。
固定資產和使用壽命有限的無形資產按成本減去累計攤銷和減值列報。具有無限壽命的無形資產 ，例如數字貨幣，按成本估值，並至少每年審查減值指標，或者根據情況進行更多 。
每當事件或情況變化表明賬面價值 可能無法收回時， 公司就會評估可識別無形資產的減值。公司認為可能觸發減值審查的重要因素包括：
1. 相對於預期的歷史或預計的未來經營業績，表現嚴重不佳；
2. 收購資產的使用方式或整體業務戰略的重大變化；以及
3. 重大的負面行業或經濟趨勢。
當 公司根據上述一項或多項減值指標的存在確定無形資產的賬面價值可能無法收回，並且資產的賬面價值無法從預計的未貼現現金流中收回時，公司 會記錄減值費用。公司根據預計的貼現現金流方法衡量任何減值，使用管理層確定的貼現率 ，以與當前商業模式固有的風險相稱。在確定是否存在減值指標和預測現金流時，需要管理層做出重大判斷。
收入 確認
公司根據收入所在的垂直行業 來核算收入。公司今天運營的三個主要垂直領域是HUMBL Mobile Wallet、HUMBL Marketplace、 和HUMBL Blockchain Services。
HUMBL 手機錢包（前身為 HUMBL Pay）
預計該公司的交易收入 主要來自通過公司的移動應用程序在交易基礎上向消費者和商家收取的費用。這些費用 可能有固定和/或可變部分。可變部分通常是支付金額價值的百分比，在處理交易時已知 。對於我們的部分交易，當基礎交易獲得退款批准時，費用的可變部分有資格獲得賠償 。公司可能會估算每個 季度將處理的費用退款金額，並在淨收入中記錄準備金。平臺上處理的產生交易 收入的活動量稱為總支付量（“TPV”）。
公司將通過數字貨幣進行貨幣兑換 、對數字貨幣進行互換、 以及啟用跨境交易（即商家和消費者位於不同國家的交易）的交易 賺取額外費用，以便客户將資金從HUMBL賬户即時轉移到借記卡或銀行賬户，以及其他雜費。 公司將依靠第三方合作伙伴來提供所有匯款服務。
公司可以從其他增值 服務中獲得收入，這些服務主要包括通過合作伙伴關係獲得的收入、推薦費、訂閲費、網關費、票務、 點對點支付以及將提供給商家和消費者的其他服務。這些合同通常有一項履約義務 ，該義務是在合同期限內提供和確認的。
交易價格通常是固定的，並且在每個報告期結束時已知 ；但是，對於某些協議，可能需要使用預期 價值方法估算交易價格。當其他增值服務被視為處理交易的代理人時，預計公司將按淨額記錄從其他增值服務中獲得的收入。
HUMBL 搜索引擎
收入主要來自 廣告的銷售、分類費和收入分享安排。廣告收入主要來自銷售在線 廣告，這些廣告基於向廣告商投放的 “曝光量”（即廣告出現在我們平臺用户瀏覽的頁面中的次數）或 “點擊量”（每次我們平臺上的用户點擊我們的廣告 到廣告商的指定網站時產生）。
公司使用輸出法，並運用實用的權宜之計將 按他們有權開具發票的金額來確認廣告收入。對於具有 折扣的目標廣告承諾的合同，如果收入可能不會出現大幅逆轉 ，則將估計的支出視為可變對價。
HUMBL 門票
該公司確認HUMBL Tickets 的收入主要來自服務費。當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，即確認收入，其金額 反映了我們為換取這些商品或服務而獲得的對價。對於服務費和付款手續費，在售票時確認收入 。
我們會根據我們對是否獲得對特定商品或服務的控制權的評估，評估按毛額還是淨額確認 收入是否合適，方法是考慮 是否對履行承諾負有主要責任、是否有庫存風險、是否有自由確定定價和 選擇供應商等因素。
對於付款處理服務，我們確定 我們是提供服務的負責人，因為我們有責任履行處理付款的承諾，並且我們有自由裁量權 和自由決定我們的服務價格。根據我們的評估，我們記錄與票務 服務相關的淨收入和與付款處理服務相關的總收入。因此，處理交易所產生的成本包含在合併運營報表的淨收入成本中 。
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收入扣除間接税、增值税 税、創作者特許權使用費和客户退款儲備金、付款退款和預計無法收回的金額。如果活動被創作者取消 ，則向活動參與者提供退款的任何義務均由該創作者負責。
如果創作者不願或無法履行其 退款義務，我們可以自行決定向與會者提供退款。收入還扣除創作者 簽名費（如適用）的攤銷。我們從創作者簽名費中獲得某些創作者的獨家票務和付款處理權 所獲得的好處與客户與創作者的關係密不可分，因此，這些費用在合併運營報表中記錄為 的收入減少。
HUMBL 市場
當他們將 對承諾商品或服務的控制權轉讓給客户時，公司確認收入，其金額反映了 換取這些商品或服務時預計有權獲得的對價。收入在扣除徵收的任何税款後予以確認，這些税款隨後匯給政府 當局。
淨交易收入
淨交易收入將主要包括 最終價值費用、功能費（包括推廣商品的費用）以及賣家在我們的市場上的上市費用。淨交易 收入還將包括商店訂閲費和其他費用，通常來自大型企業賣家。向客户提供的激勵措施減少了淨交易收入 。
公司已為商城平臺上的賣家確定了一項履約義務 ，即在安全和值得信賴的市場平臺上連接買家和賣家。當商品在 Marketplace 平臺上銷售並滿足此績效義務時，將確認最終 超值費用。可能還有其他 服務可供商城賣家使用，主要用於促銷或展示商品信息，這些服務在合同的背景下沒有區別。
因此，當單一履約義務得到履行時，這些額外服務的費用將確認 。促銷上市費在商品售出時確認，特色 和上市費用在商品售出時或合同到期時被確認。
此外，為了增加平臺流量，公司 將以各種形式向買家和賣家提供激勵措施，包括費用折扣、所售商品折扣、優惠券和獎勵。 評估促銷或激勵措施是否是對客户的報酬，可能需要做出重大判斷。 是應付給客户的對價的促銷和激勵在確認收入或 激勵支付或承諾支付時確認為收入減少，以較晚者為準。在我們的 Marketplace 平臺上向大多數買家提供的促銷和激勵措施被認定為銷售和營銷費用，這些買家沒有績效 義務。此外，如果退還某些費用 ，可能會向客户提供積分。在合同開始時，在估算履約義務履行後應確認的收入金額時，貸記記為可變對價 ，前提是收入可能不會出現重大逆轉， 隨着更多信息的可用而更新。
HUMBL 區塊鏈服務
公司將與 客户簽訂合同的收入分解為產品收入和服務收入。
與客户簽訂的產品收入相關合同從合同簽訂之日開始 ，即特定客户訂購的某一產品的採購訂單將在短期內交付。這些採購 訂單本質上是短期的。產品收入在發貨後或買家收到商品後的某個時間點進行確認， 視運輸條款而定。公司確定，這種方法最能代表貨物的轉移，因為控制權的轉移通常發生在發貨時或客户收到產品時。
服務收入主要包括維護支持以及訂閲使用公司服務平臺和應用程序編程接口 (“API”) 所得的收入。該公司的收入來自維護和支持費、每月活躍用户費、SaaS 費用、 以及託管和存儲費。在大多數情況下，訂閲或交易安排是一項單一的履約義務，由 一系列不同的服務組成，這些服務基本相同，轉移模式相同（即不同的服務天數）。 公司對總交易價格採用基於時間的進度衡量標準，從而在合同期限 內進行應計入的確認。公司認為，這種方法最能代表服務的轉讓，因為客户在整個服務期內從服務中獲得同等的收益 。
如果個別商品和服務是不同的履約義務，則公司將單獨核算這些商品和服務，這通常需要根據對產品和/或服務的瞭解、 所提供的解決方案和銷售合同的結構做出重大判斷。在SaaS協議中，公司向客户提供一項服務，該服務 將軟件功能、維護和託管整合為一項單一的履約義務。在與產品相關的合同中，購買 訂單可能涵蓋不同的產品，每種產品構成單獨的履約義務。
應收賬款和信用風險集中度
備抵額基於管理層對應收賬款總體可收回性的估計，同時考慮到歷史損失。
基於同樣的因素，當管理層確定個人賬户
無法收回時，這些賬户將從備抵中扣除。向客户發放的信貸通常是無抵押的。逾期狀態以合同條款為準。公司
不對應收賬款收取利息。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有
庫存
庫存包括體育用品和紀念品，包括 親筆簽名的球衣、球棒、球、頭盔以及在 HUMBL Marketplace 上出售的照片。庫存按成本或 淨可變現價值中較低者估值。管理層會評估現有數量和物理狀況，因為這些特性可能會受到 客户對當前產品的預期需求的影響。
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所得 税
所得税 按資產負債法入賬。當前的所得税支出費用是根據 適用於實體的相關税收法規計算的。遞延所得税資產和負債根據未來税收後果 進行確認，這些後果歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的 税基之間的差異，以及營業虧損和税收抵免結轉。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率 來衡量的，這些税率預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年份中適用於應納税所得額。
税率變動對遞延所得税資產和負債的 影響在包括頒佈 日期在內的期間的收入中確認。法定税率和有效税率之間的差異與永久税收差異有關。
不確定的 税收狀況
公司遵循ASC 740-10《所得税不確定性核算》。這需要使用 “可能性更大” 的方法來確認和衡量不確定的收入 税收狀況。管理層每年評估其税收狀況。
公司在美國聯邦税務管轄區和各個州税務管轄區提交所得税申報表。公司的聯邦和州所得 納税申報表需要接受美國國税局和州税務機關的審查，通常在 提交後的三年內。
公司遵循ASC 718薪酬——股票薪酬，並採用了亞利桑那州立大學2017-09年薪酬——股票薪酬（主題 718）修改範圍會計。公司根據授予日的公允價值 計算所有已授予但尚未歸屬的獎勵的薪酬支出。所有授予的獎勵的基於股份的薪酬支出均基於授予日的公允價值。公司 的政策是在每個 基於服務的補助金的每筆歸屬部分的必要服務期內按比例確認這些薪酬成本，並在達到基於績效的補助金的標準時，在發放此類補助金時按比例確認這些薪酬成本。對於股票期權 和認股權證，公司使用Black-Scholes模型來估算這些補助金的價值。公司尚未沒收這些補助金 ，如果能夠估算出該百分比，這些估算的價值將包括沒收的百分比。
公司採用了亞利桑那州立大學2016-09年度對基於員工股份的薪酬會計的改進。出於預扣税目的直接預扣股票時支付的現金將在現金流量表中歸類為融資活動。
金融工具的公平 價值
ASC 825 Financial Instruments 要求公司披露其金融工具的估計公允價值。下文列出了公司金融工具的公允價值估計、 方法和假設：現金、應收賬款、 預付和其他流動資產、應付賬款和應計負債以及應付給關聯方的金額，由於這些工具的短期到期，近似公平 價值。本公司不使用衍生工具。
租賃
公司遵循ASC 842 Leases對租賃物業進行會計處理，前提是租賃物業的期限超過一年。當公司簽訂期限超過一年的租賃 時，他們將根據 ASC 842 的規定確認租賃負債和使用權資產。
每股普通股的基本 淨收益（虧損）是使用已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益 （“EPS”）包括普通股等價物的額外稀釋，例如可轉換票據、優先股、根據行使股票期權和認股權證可發行的股票 。
當公司報告虧損時，普通股 股票等價物不包括在攤薄後每股收益的計算中，因為這樣做 在呈報的時期內具有反稀釋作用，因此在計算中僅使用普通股的基本加權平均數。
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貨幣 翻譯
Ixaya 的 功能貨幣是墨西哥比索，Humbl Chile SpA 的功能貨幣是智利比索。他們的報告貨幣均為 美元。以本位幣計價的交易使用交易當日有效的 匯率折算成美元，如果是收入和支出交易，則使用該期間的平均匯率。 貨幣資產和負債在每個資產負債表日使用資產負債表日的有效匯率 重新估值為報告貨幣，由此產生的任何匯兑收益或損失記入累計的其他綜合收益 （虧損）中。非貨幣資產和負債使用 交易當日的有效匯率以報告貨幣記賬，不因匯率的後續變化而重新估值。
衍生品 金融工具
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。管理層評估 公司的所有金融工具，包括可轉換票據和認股權證，以確定此類工具是衍生品 還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能。
公司通常使用Black-Scholes模型（如適用）在衍生工具成立時對衍生工具進行估值，並在需要時使用隨後的估值 日期。衍生工具的分類，包括是否應將此類工具記為負債， 將在每個報告期結束時重新計量。
數字 資產
公司不再擁有任何數字資產或不可替代的代幣。數字資產最初按成本入賬，隨後按成本重新計量 ，扣除合併資產負債表上的任何減值損失。我們按先入先出的方式為數字資產交易 分配了成本。收益或虧損要等到出售時才記錄收益。
我們 根據活躍交易所的報價以非經常性方式確定我們的數字資產的公允價值， 確定這些交易所是此類資產的主要市場（一級投入）。我們進行了季度或更頻繁的審查，以確定 事件或情況變化，主要是該季度任何一天活躍交易所的報價下跌，是否表明 我們的數字資產很可能受到減值。
數字資產的
成本基礎沒有因隨後的公允價值上漲而向上調整。這種數字
資產價值的減值作為其他運營費用的一部分記錄在我們的合併運營報表中。我們記錄的減值
損失約為 $
公平 價值測量
ASC 820 公允價值測量定義了公允價值，建立了根據公認會計原則衡量公允價值的框架，並擴大了 關於公允價值衡量標準的披露。ASC 820 將這些輸入分為以下層次結構：
1 級輸入：活躍市場中相同工具的報價。
2 級輸入：活躍市場中類似工具的報價； 不活躍的市場中相同或相似工具的報價；以及輸入可觀察或其重要價值驅動因素可觀察的模型衍生估值。
第 3 級輸入：主要具有不可觀察值驅動因素的儀器。
區段 報告
公司遵循ASC 280-10分部報告的規定。該標準要求公司根據管理層在做出內部運營決策時對公司進行分解的方式披露運營部門 。
| 16 |
從 2022 年 1 月 1 日開始，公司簡化了業務模式，將業務分為兩個不同的部門：消費者和商業。
公司所有 的銷售額均來自北美，因此公司已確定沒有必要按地理位置進行細分市場報告 。將來，公司將繼續按地區監控其活動，以確定按地點報告 細分市場信息是否可行。
最近的 會計公告
ASU 在 2021 年 12 月 31 日之後開始的年度和中期有效，在 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期間，允許提前採用。公司認為這項新指南不會對其財務報表產生重大影響。
2022年3月31日，美國證券交易委員會在主題 5的FF節中添加了第121號《員工會計公報》（“SAB”）（“SAB 121”）。本SAB中的解釋表達了工作人員對有義務保護為其平臺用户持有的 加密資產的實體的會計的看法。與這些服務相關的是，這些實體和/或其代理人可以保護 平臺用户的加密資產，還可以維護訪問加密資產所需的加密密鑰信息。與這些安排相關的義務 涉及保護非 加密資產的安排中不存在的獨特風險和不確定性，包括技術、法律和監管風險和不確定性。
這些 風險可能會對實體的運營和財務狀況產生重大影響。工作人員認為，本SAB中的確認、 衡量和披露指導將增強投資者收到的有關這些風險的信息以及財務報表 的其他用途，從而幫助他們做出投資和其他資本配置決策。
本 指南應不遲於涵蓋截至2022年6月15日之後的第一份中期或年度報告的財務報表， 並追溯適用自中期或年度期間相關的財政年度之初。通過本 指南後，公司反映了與公司平臺上保護的用户加密貨幣相關的資產和負債。 我們對平臺上維護的數字資產沒有任何所有權或託管權。我們聘用 Wyre 和 BitGo 的服務，以 充當我們平臺上持有的數字資產的託管人。Wyre 通知我們，自 2023 年 7 月 31 日起，他們將不再在我們的 平臺上接受任何加密貨幣。截至該日剩餘的任何資金都將被視為無人認領的資金，我們預計將來不會反映SAB 121的金額。
公司不討論最近的聲明，這些聲明預計不會對其財務狀況、 經營業績、現金流或披露產生影響或與之無關。
注意 3： 已終止的業務
BLOCK ETX
自 2022 年 2 月 28 日起，公司選擇暫停提供 BLOCK ETX 產品，等待關於如何以完全符合此類新產品不斷變化的法律和監管待遇的方式提供 BLOCK ETX 的進一步法律分析。公司將繼續 監測有關這些產品的監管環境。根據ASC 205-20-50-1 (a)，處置的時間是2022年2月28日。該公司當時符合將BLOCK ETX業務歸類為待售的標準。
2022 年 1 月和 2 月確認的所有 訂閲收入均已退還給訂閲者。反映為2022年已終止業務的唯一金額與歸屬於BLOCK ETX產品線的直接支出有關，其中包括直接工資和直接分包商 成本。這些金額反映在已終止業務的虧損中，如下圖所示。
| 2022 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 收入成本 | ||||
| 總額（虧損） | ||||
| 運營 和營業外費用 | ||||
| 業務已終止造成的損失 | $ | ( | ) | |
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公司在截至2022年6月30日的六個月內向訂閲者支付了退款，並且在2022年2月28日之後沒有與BLOCK ETX產品 系列相關的費用。有關BLOCK ETX/HUMBL Financial的完整描述，請參閲2023年4月6日提交的截至2022年12月 31日止年度的10-K表格。
非住宅 物業
2022年6月30日，公司決定出售其非住宅物業，並於2022年7月將該物業上市出售。這代表了
未來運營的戰略轉變，因此，公司將該物業的淨值重新歸類為 $
TICKERI
2023年1月31日，公司與哈維爾·岡薩雷斯（“哈維爾”）
和胡安·路易斯·岡薩雷斯（“胡安”）簽訂了和解協議（“和解協議”）。根據和解協議的條款，Tickeri被轉讓回哈維爾和
Juan，沒有任何抵押權，包括Tickeri的所有知識產權，因為該公司拖欠了$的期票
根據
ASC 205-20-50-1 (a)，出售的時機是2023年1月31日，但公司已於2022年12月決定處置該業務
，這代表了公司業務的戰略轉變。該公司當時符合將Tickeri業務
歸類為待售的標準。除了反映為已終止業務的資產和負債外，與Tickeri的和解
還免除了兩張總額為 $ 的期票
截至2023年6月30日和2022年12月31日的當前 資產——已終止業務：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日的當前 負債——已終止業務：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日的非流動 負債——已終止業務：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 長期 債務 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 18 |
公司分別將截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的以下業務重新歸類為已終止業務。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 其他非營業費用 | ||||||||
| 已終止業務的淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
公司分別將截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的以下業務重新歸類為已終止業務。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 其他非營業費用 | ( | ) | ||||||
| 已終止業務的淨收入 | $ | $ | ||||||
公司反映了截至2023年6月30日的六個月中與出售Tickeri相關的以下出售收益：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 已發行的普通股 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 寬恕關聯方筆記 | ||||||||
| 免除應計費用 | ||||||||
| 現金 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 其他（收入）損失 | ||||||||
| 處置淨收益 | $ | $ | ||||||
怪物
自 2023 年 6 月 30 日起，公司與 Phantom Power, LLC（兩年前向公司出售 Monster 的實體）簽訂了證券
購買協議，根據該協議，公司回售了他們持有的會員權益
截至2023年6月30日和2022年12月31日的當前 資產——已終止業務：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和 其他流動資產 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日的非流動資產 ——已終止業務：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 固定資產 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 19 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日的當前 負債——已終止業務：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應歸賣家所有 | ||||||||
| 相關應付票據的當期部分 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
公司分別將截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的以下業務重新歸類為已終止業務。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 其他非營業費用 | ||||||||
| 已終止業務的淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
公司分別將截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的以下業務重新歸類為已終止業務。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 其他非營業費用 | ||||||||
| 已終止業務的淨收入 | $ | $ | ||||||
公司反映了截至2023年6月30日的六個月和三個月中與出售Monster相關的以下收益：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 寬恕關聯方筆記 | $ | $ | ||||||
| 免除應計費用 | ||||||||
| 現金 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 固定資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應歸賣家所有 | ||||||||
| 處置淨收益 | $ | $ | ||||||
注意 4： 業務合併
對於 2022年1月1日之前的所有收購，請參閲2023年4月6日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格。
商業安全
2022年2月12日，公司與BizSecure, Inc.（“BizSecure”）簽訂了資產購買協議。根據ASC 805和S-X法規第11-01（d）條提供的指導，公司確定
這是對企業的收購。根據S-X法規規則1-02 (w)，BizSecure
不被視為重要子公司。該公司與美國
空軍和 BizSecure 的移動 ID 技術建立了客户關係。該公司已發行 普通股和 從 2022 年 4 月 1 日起按季度歸屬的限制性股票
單位（“RSU”），期限為 作為此次收購的一部分。2022年12月
30日，由於公司未能及時註冊 2022年2月12日發行的普通股BizSecure要求註銷此類股票以及 在 2022 年歸屬的限制性股票單位。根據 BizSecure 的要求，
普通股和 限制性股票單位自2022年12月30日起取消。剩下的
| 20 |
| 客户關係 | $ | |||
| 知識產權-軟件 | ||||
| 善意 | ||||
| $ | ||||
收購 BizSecure 資產所支付的 對價如下：
| 普通股 | $ | |||
| 或有考慮 (RSU) | ||||
| 全部對價 | $ |
收購已按收購會計方法入賬。在收購會計方法下， 的收購對價總額分配給收購的資產和根據其初步估計的公平 價值承擔的負債。公允價值衡量標準使用基於收購關鍵假設的估算值以及歷史和當前市場 數據。收購價格超過分配給收購的有形和可識別的無形資產 和承擔的負債的估計公允價值總額的部分記作商譽。截至2022年2月12日，公司已根據 的歷史輸入和數據估算了初步的收購價格分配。
收購價格的初步分配基於現有的最佳信息，除其他外，尚待完成：（i）收購的有形資產的公允價值和使用壽命的估值最終確定；（ii）最終確定收購的無形資產的估值 和使用壽命；以及（iii）最終確定非現金對價的公允價值。
自收購之日起， 公司有長達一年的時間根據在此衡量期內獲得的信息 調整任何收購的資產和負債。如果獲得有關截至收購日期 存在的事實和情況的新信息，這些信息如果已知，本來會導致截至收購之日確認額外的資產或負債，或者需要重新分配 資產和負債，公司將調整這些數字。
公司已確定無需修改初步的收購價格分配。
自
2022 年 12 月 31 日起，公司減值 $
伊夏亞
2022年3月3日，公司根據ASC 805收購了下述Ixaya的資產和負債。根據收購生效之日的公平 價值，收購價格記錄如下：
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 善意 | ||||
| 知識產權-軟件 | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||
| 應付賬款——官員 | ( | ) | ||
| 應付票據——銀行 | ( | ) | ||
| $ |
收購 Ixaya 所支付的 對價如下：
| 現金 | $ | |||
| 普通股 | ||||
| 對價總計 | $ |
| 21 |
收購已按收購會計方法入賬。在收購會計方法下， 的收購對價總額分配給收購的資產和根據其初步估計的公平 價值承擔的負債。公允價值衡量標準使用基於收購關鍵假設的估算值以及歷史和當前市場 數據。收購價格超過分配給收購的有形和可識別的無形資產 和承擔的負債的估計公允價值總額的部分記作商譽。該公司已根據截至2022年3月3日的歷史輸入和數據 估算了初步的收購價格分配。收購價格的初步分配基於現有的最佳信息 ，除其他外，尚待完成：（i）收購的有形 資產的公允價值和使用壽命的最終估值；（ii）最終確定收購的無形資產的估值和使用壽命；（iii）最終確定應付賬款和應計費用 的估值；以及（iv）最終確定非現金對價的公允價值。
自收購之日起，
公司有長達一年的時間根據在此衡量期內獲得的信息
調整任何收購的資產和負債。如果獲得有關截至收購日期
存在的事實和情況的新信息，這些信息如果已知，本來會導致截至收購之日確認額外的資產或負債，或者需要重新分配
資產和負債，公司將調整這些數字。公司已對收購
的價格分配進行了分析，並確定與最初的分配相比無需進行任何調整。在截至2022年6月30日的六個月中，公司減值了美元
公司已確定無需修改初步的收購價格分配。
出於税收目的， 商譽預計不可扣除。
BM Authentics
2022年11月2日，公司根據ASC 805收購了BM Authentics的資產和負債，如下所示。根據收購生效之日的 公允價值，收購價格記錄如下：
| 庫存 | $ |
收購 BM Authentics 所支付的 對價如下：
| 現金 | $ | |||
| 普通股 | ||||
| 對價總計 | $ |
收購已按收購會計方法入賬。在收購會計方法下， 的收購對價總額分配給收購的資產和根據其初步估計的公平 價值承擔的負債。公允價值衡量標準使用基於收購關鍵假設的估算值以及歷史和當前市場 數據。收購價格超過分配給收購的有形和可識別的無形資產 和承擔的負債的估計公允價值總額的部分記作商譽。截至2022年11月2日，公司已根據 的歷史輸入和數據估算了初步的收購價格分配。收購價格的初步分配基於現有的最佳信息 ，除其他外，尚待確定：（i）收購的無形資產的估值和使用壽命的最終確定； （ii）最終確定應付賬款和應計支出的估值；（iii）最終確定庫存的估值； （iv）最終確定非現金對價的公允價值。
自收購之日起， 公司有長達一年的時間根據在此衡量期內獲得的信息 調整任何收購的資產和負債。如果獲得有關截至收購日期 存在的事實和情況的新信息，這些信息如果已知，本來會導致截至收購之日確認額外的資產或負債，或者需要重新分配 資產和負債，公司將調整這些數字。公司已對收購 的價格分配進行了分析，並確定與最初的分配相比無需進行任何調整。
公司已確定無需修改初步的收購價格分配。公司發行了所欠股份 (普通股）將於2023年1月10日公佈。
| 22 |
出於税收目的， 商譽預計不可扣除。
下表顯示了截至2022年6月30日的六個月未經審計的預估業績，就好像收購發生在2022年1月 1日一樣。這些未經審計的預計經營業績基於BizSecure、 Ixaya、BM Authentics和公司2022年的歷史財務報表和相關附註。
| 六個月已結束 | ||||
| 2022年6月30日 | ||||
| （未經審計） | ||||
| 收入 | $ | |||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 每股淨虧損 | $ | ( | ) | |
下表顯示了截至2022年6月30日的三個月未經審計的預估業績，就好像收購發生在 2022年1月1日一樣。這些未經審計的預計經營業績基於 BizSecure、Ixaya、BM Authentics 和公司2022年的歷史財務報表和相關附註。
| 三個 個月 已結束 | ||||
| 2022年6月30日 | ||||
| （未經審計） | ||||
| 收入 | $ | |||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 每股淨虧損 | $ | ( | ) | |
注意 5： 收入
下表按主要來源分列了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月公司收入：
| 截至 6 月 30 日的六個月 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 服務-Ixaya | $ | $ | ||||||
| 商品 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 門票 | ||||||||
| NFT | ||||||||
| 租金收入 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
下表按主要來源分列了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月公司收入：
| 截至 6 月 30 日的三 個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 服務-Ixaya | $ | $ | ||||||
| 商品 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 門票 | ||||||||
| NFT | ||||||||
| 租金收入 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 23 |
在所有報告期內都沒有可觀的合同資產或合同負債餘額。公司不披露 (i) 最初預計期限為一年或更短的合同，以及 (ii) 我們確認收入的
合同未履行的履約義務的價值
，我們有權為所提供的服務開具發票的金額。該公司有 $
客户通常在 30 到 60 天內支付賬單金額的收款 。
注意 6： 庫存
2022 年 11 月 2 日，在收購 BM Authentics 的過程中，該公司收購了 $
注意 7： 固定資產
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，公司擁有以下固定資產：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 設備 — | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 — | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
2021 年 6 月
，該公司在一家豪華酒店以套房形式購買了一些設備和傢俱以及一處商業地產。
公司是該套房的所有者，並與酒店簽訂了管理該物業的長期租賃協議。公司
每年使用該套件28個日曆日，並將在使用套件的其他日子獲得相應的收入。
淨值為 $ 的套件
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，折舊
支出為美元
注意 8： 無形資產和商譽
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，公司擁有以下無形資產：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 知識產權-軟件
— | $ | $ | ||||||
| 客户關係 — | ||||||||
| 域名 — | ||||||||
| 累計攤銷-軟件 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計攤銷——客户關係 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計攤銷 -域名 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
2022 年 2 月
，該公司從 BizSecure 手中收購了價值為 $ 的無形資產
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，攤銷
支出為美元
| 24 |
未來五年的攤銷 支出及其總額如下：
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| $ |
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，公司持續經營的商譽記錄如下：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| 餘額-期初 | $ | $ | ||||||
| 收購 BizSecure | ||||||||
| 收購 Ixaya | ||||||||
| 該期間的減值 | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，該公司已經 記錄了剩餘的商譽。
公司對ASC 350-20-50進行了與收購相關的商譽評估。
注意 9： 無形資產 — 數字資產
2022 年 3 月
，該公司以 $ 的價格購買了 NFT
在截至2022年12月31日的年度中
，公司購買了 $
在截至2023年3月31日的三個月中
，公司的支出為 $
在截至2023年6月30日的三個月中
，該公司反映了 $
截至2023年6月30日和2022年12月31日，數字資產的
價值為美元
下表提供了有關公司在截至2023年6月30日的六個月中持有的數字資產的更多信息：
HUMBL 擁有的數字 資產:
| 截至 2023 年 6 月 30 日止的六個月 | 以太坊 | 方塊 | BTC | 濕的 | DAI | USDC/USDT | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 廣告費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 轉移 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 減值——數字資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 處置數字資產的收益（虧損） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 25 |
HUMBL Pay Users 擁有的數字 資產 (SAB 121 披露):
根據 SAB 121，公司必須按公允價值列報任何加密資產的資產和負債以及保護加密資產的義務。 公司沒有從向客户提供這項服務中獲得任何收入。這只是HUMBL Pay客户因使用該應用程序而獲得的額外好處 。“購買加密貨幣，賺取獎勵” 服務使HUMBL Pay應用程序用户能夠通過公司維護的帶有 Wyre 的 數字資產錢包購買數字資產（加密貨幣）並獲得獎勵。這些獎勵不是公司支付的， 而是由 Wyre 自己支付的。由於在Wyre實際結算資金可能需要5到8個工作日，因此客户收到數字資產 以及向BitGo交付BLOCKS可能會出現延遲。BitGo是一項第三方託管服務，為 客户的區塊提供託管這些時間差異，截至2022年12月31日，BitGo賬户已經結算，不存在沒有準備金的 負債。
通過本指南後，公司反映了與 公司平臺上保護的用户加密貨幣相關的資產和負債。我們對平臺上維護的數字資產沒有任何所有權或託管權。我們聘請Wyre和BitGo的服務 作為我們平臺上持有的數字資產的託管人。Wyre 通知我們，自 2023 年 7 月 31 日起，他們將不再在我們的平臺上接受任何 加密貨幣。截至該日剩餘的任何資金都將被視為無人認領的資金， 我們預計將來不會反映SAB 121的金額。
注意 10： 應付票據-銀行
2022年3月3日，隨着對Ixaya的收購，該公司向花旗美國運通提供了貸款。這筆貸款的每月還款額為 $
注意 11： 應付票據
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司簽訂的應付票據如下。下圖不包括2022年償還或轉換的應付票據 ，也不包括重新歸類為已終止業務負債或處置 的應付票據。有關這些票據的完整描述，請參閲2023年4月6日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 應付票據於 2023 年 2 月 8 日進入
，到期日為 | $ | $ | ||||||
| 應付票據於 2023 年 5 月 11 日
11 日生效，到期日為 | ||||||||
| 應付票據
根據和解協議和共同解除索賠，2022年11月15日與一家公司簽訂的應付票據
，2022年11月15日，2023年1月15日，2023年2月15日和2023年6月15日（之前為2023年3月15日，
）（2023年1月和2023年2月於2022年12月30日支付了最後一筆款項，將最後一筆款項延長至2023年6月15日）；在
對應付票據的滿意，公司將收到退款 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：折扣 | ( | ) | ||||||
| 減去： 當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務 | $ | $ | ||||||
| 26 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，利息
支出為美元
注意 12： 應付票據——關聯方
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司簽訂了應付票據——關聯方，具體如下。下圖 不包括2022年償還或轉換的應付票據，也不包括重新歸類為 業務已終止或處置的負債的應付票據。有關 這些附註的完整描述，請參閲2023年4月6日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 應付票據 ($) | $ | $ | ||||||
| 應付給 Tickeri 賣家
的票據 ($ | ||||||||
| 應付票據 ($) | ||||||||
| 應付票據
管理成員與公司高管和董事有關係的公司，地址為 | ||||||||
| 應付票據
管理成員與公司高管和董事有關係的公司，地址為 | ||||||||
| 應付票據
管理成員與公司高管和董事有關係的公司，地址為 | ||||||||
| 應付票據
管理成員與公司高管和董事有關係的公司，地址為 | ||||||||
| 應付票據
管理成員與公司高管和董事有關係的公司，地址為 | ||||||||
| Advance — 官員 — Ixaya，按需提供，沒興趣 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去： 當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務 | $ | $ | ||||||
截至6月30日，關聯方應付票據的到期日 如下：
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| $ |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，利息
支出為美元
2023 年 1 月 31 日，在回購 Tickeri 的前所有者時，$
2023 年 4 月 28 日
，$
| 27 |
注意 13： 可轉換本票
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司簽訂了應付票據——關聯方，具體如下。下圖 不包括應付票據——在 2022 年償還或轉換的關聯方。有關這些票據的完整描述，請參閲2023年4月6日提交的截至2022年12月31日的年度的10-K表格：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 可轉換票據
位於 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據位於 | ||||||||
| 可轉換票據位於 | ||||||||
| 可轉換票據位於 | ||||||||
| 可轉換票據位於 | ||||||||
| 可轉換票據位於 | ||||||||
| 到期的可轉換票據 | ||||||||
| 到期的可轉換票據 | ||||||||
| 可轉換票據位於 | ||||||||
| 到期的可轉換票據 | ||||||||
| 可轉換應付票據於 2023 年 4 月 10 日進入
，到期日為 | ||||||||
| 金額為
美元的可轉換票據 | ||||||||
| 不超過 $ 的可轉換票據 | ||||||||
| 可轉換
票據位於 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去： 折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務 | $ | $ | ||||||
2021 年 4 月 14 日，我們以本金為 $ 的貸款形式獲得了過橋融資
自 2022 年 8 月 16 日起，BCP
一直在轉換該票據和應計利息。此外，他們還出售了紙幣的一部分（$
2021 年 5 月 17 日，公司向投資者發行了可轉換本票，價格為 $
2022年12月8日，公司簽訂了
| 28 |
2023 年 1 月 25 日，公司簽訂了
2023 年 2 月 8 日，公司簽訂了
2023 年 2 月 23 日，公司簽訂了金額不超過 $ 的可轉換本票
2023 年 3 月 1 日，一位票據持有人賣出 $
2023 年 3 月 6 日，公司簽訂了
2023 年 3 月 31 日，公司簽訂了金額為 $ 的可轉換本票
2023 年 4 月 10 日，公司簽訂了金額為 $ 的本票
2023 年 4 月 28 日，我們發行了一張金額為 $ 的可轉換本票
| 29 |
2023 年 5 月 10 日，公司發行了金額不超過 $ 的可轉換本票
2023 年 5 月 10 日，我們與 Pacific Lion 簽訂了股權融資協議（“EFA”）和註冊權協議（“權利協議”）
。根據EFA，在某些條件下，公司有權出售不超過 $
為了擁有足夠的普通股來轉換債務並使轉讓代理人能夠擁有必要的儲備，公司 首席執行官已承諾不轉換 其B系列優先股，直到公司增加其授權普通股 ，其金額足以為未償債務提供足夠的儲備。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，所有 可轉換本票均在下一財年到期，因此全部為當期票據。
公司評估了可轉換票據的條款，並確定在票據開始時有衍生負債需要記錄 ，因為有足夠的股票可以按折現價值淨股份結算票據。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，利息
支出為美元
2022年3月31日，公司與大多數可轉換票據持有人簽訂了交換協議，以兑換 $
注意 14： 可轉換本票——關聯方
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司簽訂了可轉換應付票據——關聯方，具體如下。下圖 不包括應付可轉換票據——在2022年償還或轉換的關聯方。有關這些票據的完整描述，請參閲2023年4月6日提交的截至2022年12月31日止年度的表格 10-K：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 減去： 當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務 | $ | $ | ||||||
| 30 |
截至2023年6月30日，所有 可轉換本票——關聯方均違約並反映在流動負債中。
2021 年 6 月 30 日，該公司收購了 Monster Creative, LLC。Monster Purchase 價格包括：(a) Phantom Power，
LLC 的可轉換票據，金額為 $
公司評估了可轉換票據的條款，並確定沒有任何條款要求承認 任何衍生負債。
在截至2023年6月30日的六個月中
，可轉換票據持有人及其出售票據的各方轉換了美元
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，利息
支出為美元
注意 15： 衍生負債
公司在截至2023年6月30日的六個月內簽訂了幾張可轉換票據，其條款包括可變兑換 價格（見附註13）。公司評估了這些條款，並確定可轉換應付票據的轉換期權包含 的特徵，要求公司將其歸類為衍生負債。衍生工具因使用 ASC 815 而被考慮在內 “衍生品和套期保值。”公司對衍生工具的估計公允價值 承擔了責任。衍生工具的估計公允價值是使用Black-Scholes公允價值 期權定價模型計算的，關鍵輸入變量由管理層提供，截至發行之日，公允價值的變化 記為其他收入（支出）重估後的損益。
公司在一些被歸類為負債的協議中發現了嵌入的特徵。這些嵌入式功能包括 可變的轉換價格，它將這些工具轉換為可變數量的普通股。 衍生金融工具的會計處理要求公司將該工具視為負債，並將該工具 的公允價值記錄為截至該工具成立之日的衍生品，並調整該工具截至每個後續資產負債 表日的公允價值。
公司將衍生品負債確定為三級公允價值衡量標準，並使用Black-Scholes定價模型計算 截至2023年6月30日的公允價值。Black-Scholes模型需要六個基本數據輸入：行使價或行使價、到期時間、 無風險利率、當前股價、未來股價的估計波動率以及股息率。
對這些投入的更改 可能會產生明顯更高或更低的公允價值衡量標準。每份認股權證的公允價值是使用 Black-Scholes 估值模型估算的。2023 年 6 月 30 日和成立時使用了以下假設：
已結束六個月 個月 2023 年 6 月 30 | 盜夢空間 | |||||||
| 預期期限 | ||||||||
| 預期波動率 | % |
– | % | |||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 市場價格 | $ | – $ | $ | - $ | ||||
| 31 |
公司截至2023年6月30日的衍生品負債以及與發行相關的成立時間如下。
| 2023 年 6 月 30 日（未經審計） | 2022 年 12 月 31 | 盜夢空間 | ||||||||||
| 2023 年 2 月 8 日轉換期權 的公允價值票據（見附註 13） | $ | $ | ||||||||||
| 2023 年 2 月 23 日轉換期權的公允價值票據（見附註 13） | ||||||||||||
| 3月6日轉換期權的公允價值， 2023年票據（見附註13） | ||||||||||||
| 2023年4月5日轉換期權的公允價值票據（見附註13） | 58,262 | - | 59,133 | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
截至2023年6月30日的六個月中，與衍生品負債相關的活動 如下：
| 截至2022年12月31日的期初餘額 | $ | |||
| 可轉換票據應付票據的轉換 期權的分歧 | ||||
| 衍生負債公允價值變動 （重報） | ( | ) | ||
| 截至2023年6月30日的期末餘額 30 | $ |
有
注意 16： 股東權益（赤字）
首選 股票
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，公司已經 授權優先股，指定如下： 股 A 系列優先股已獲授權，以及 B系列優先股獲得授權。所有優先股 的面值均為 $.
A 系列優先股
分紅。 A系列優先股的股份有權從合法可用的資金中獲得與董事會可能宣佈的普通股持有人相同的條款和 條件。
轉換。 沒有轉換權限。
兑換.
| 32 |
投票
權利.
清算。 在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願的，A系列優先股 股票的持有人都有權從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得相當於A系列優先股清算價值 的金額，然後再向任何初級證券的持有人進行任何分配或付款，如果公司的 資產不足全額支付此類金額，然後將全部資產分配給該系列的持有人 A Prefered如果所有應付金額都已全額支付，則股票應根據這些 股票應支付的相應金額在持有人之間按比例分配。
在HUMBL反向合併時，股票已發行給公司的一名前高管，並分配給了新任首席執行官。
B 系列優先股
在2021年10月29日修訂公司註冊證書之前 ，為B系列優先股制定的標準是 如下：
分紅。 B系列優先股的股份有權從合法可用的資金中獲得與董事會可能宣佈的普通股持有人相同的條款和 條件。
轉換。 B系列優先股的每股應由持有人選擇在2021年12月3日之後的任何時候 在公司辦公室或該股票的任何過户代理處轉換為一萬股（）已全額支付和不可評估的普通股 ，但須根據任何股票分割、證券分配或普通股已發行股份的細分進行調整。
兑換.
投票
權利.
清算。 在公司進行任何清算、解散或清盤後，無論是自願還是非自願的，B系列優先股 股票的持有人都有權從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得相當於B系列優先股清算價值 的金額，然後再向任何初級證券的持有人進行任何分配或付款，如果公司的 資產不足全額支付此類金額，然後將全部資產分配給該系列的持有人 B Prefered如果所有應付金額都已全額支付，則股票應根據這些 股票應支付的相應金額在持有人之間按比例分配。
HUMBL
交換了
這些 股票有一項封鎖條款，禁止持有人自2020年12月3日 合併之日起在一年內轉換為普通股，但首席執行官持有的為期兩年的封鎖準備金除外。此外，獲得這些股票的高管和 董事受到嚴格的出售限制，即在過去 三個月內出售的股票數量不得超過以下兩者中較大者：(a) 已發行普通股總額；以及 (b) 前四周平均每週報告的交易量 。
| 33 |
2021 年 2 月 26 日 ，該公司發行了 所提供服務的B系列優先股的股票被取消。 2021 年 4 月 15 日，公司修訂了發行內容，發行生效日期為 2021 年 3 月 31 日， B 系列優先股 提供的服務。其中 已發行的股票， 立即歸屬， 歸屬期限為一年，並且 歸屬期為兩年。 歸屬期於 2021 年 1 月 1 日開始。自2020年12月3日合併之日起，所有已發行的B系列優先股都有為期一年的鎖定條款，可以將 轉換為普通股。截至2022年12月31日，這些股票已全部支出。
2021 年 5 月 3 日至 5 月 6 日期間，公司首席執行官轉任 將普通股改為 B系列優先股。這些 股票受封鎖條款的約束，根據該條款，首席執行官已同意在兩年 年內不將這些B系列股票轉換為普通股。
2021 年 7 月 6 日，公司首席執行官取消了職務 B 系列優先股的股份 (如果轉換為普通股）， 不予考慮。
2021 年 11 月 19 日，公司支付了 $
在 2021 年 12 月，有 B 系列優先股轉換為 普通股。
2022年3月17日 ，公司首席執行官取消了職務 B 系列優先股的股份 (如果轉換為普通股） ，2022年9月21日，公司首席執行官取消 B 系列優先股（相當於 普通股） 無對價。
在截至2022年12月31日的年度中 ，有 B 系列優先股的股票轉換為 普通股。
在截至2023年3月31日的三個月中 ，有 B 系列優先股的股票轉換為 普通股。
在截至2023年6月30日的三個月中 ，有 B 系列優先股的股票轉換為 普通股。
截至 2023 年 6 月 30 日 ，公司已經 已發行和流通的B系列優先股股份。
2023 年 6 月 1 日，公司修改了公司註冊證書，修改了 B 系列優先股
的轉換條款，內容如下：
普通股票
公司有 普通股，面值 $，已授權。該公司有 和 截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別已發行和流通的股票 。2023 年 5 月 26 日，董事會同意增加 的授權普通股數量 分享到 股份。股東們於2023年5月29日批准了這一行動。該行動於2023年7月27日生效。
在截至2022年3月31日的三個月中
，公司：(a) 發行了 結算中的股份；(b) 行使認股權證
的股份；(c) 購買BizSecure資產的股份（也已授予） 本次收購中的限制性股票單位）；
(d) 收購 Ixaya 的股份；(e) 所提供服務的份額; (f) 為交換
應付票據和應計利息而發行的股票；以及 (g) 以轉換方式發行的股份
| 34 |
在截至2022年3月31日的三個月中
，公司的支出為 $
在截至2022年6月30日的三個月中 ，公司：(a) 發行了 所提供服務的股份；以及 (b) 已發行 股份 的換算值 B 系列優先股。
在截至2022年6月30日的三個月中
，公司的支出為 $
在截至2022年9月30日的三個月中
，公司：(a) 發行了 所提供服務的股份；(b) 已發行 股份
的換算值 B 系列優先股；(c) 用於轉換價值為美元的應付票據的股份
在截至2022年9月30日的三個月中
，公司的支出為 $
在截至2022年12月31日的三個月中
，公司：(a) 發行了 所提供服務的股份；(b) 已發行 股份
的換算值 B 系列優先股；(c) 用於轉換價值為美元的應付票據的股份
在截至2022年12月31日的三個月中
，公司的支出為 $
在截至2023年3月31日的三個月中
，公司：(a) 發行了 所提供服務的股份；(b) 已發行 股份
的換算值 B 系列優先股；(c) 用於轉換價值為美元的應付票據的股份
在截至2023年3月31日的三個月中
，公司的支出為 $
| 35 |
在截至2023年6月30日的三個月中
，公司：(a) 發行了 所提供服務的股票價值為 $
在截至2023年6月30日的三個月中
，公司的支出為 $
Stock 激勵計劃
2021 年 7 月 21 日，公司制定了 HUMBL, Inc. 2021 年股票激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），總髮行量不超過 普通股。該計劃的目的是通過以下方式促進公司的長期增長和盈利能力 ：(i) 為關鍵人物提供激勵措施，以提高股東價值，為 公司的增長和財務成功做出貢獻，以及 (ii) 使公司能夠吸引、留住和獎勵最優秀的人才。
計劃允許授予股票期權（包括根據《守則》第422條符合條件的激勵性股票期權和不合格股票 期權）、股票增值權、限制性或不受限制的股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵、其他基於股票的 獎勵或上述獎勵的任意組合。
認股證
2023年和2022年發行的認股權證 包括以下內容：
2022年9月29日，公司與投資者簽訂了認購協議，根據該協議，公司發行了認購協議 普通股
股（於 2022 年 10 月發行）和已授予的三年期認股權證，即將到期
從
2022 年 11 月 7 日到 2022 年 11 月 13 日結束，有 11 位不同的投資者發行了認股權證可供購買
2022 年 12 月 14 日，有 4 位不同的投資者發行了認股權證
2023 年 5 月 10 日，該公司發行了
2023 年 5 月 15 日，該公司發行了
2023 年 6 月 30 日，該公司發行了
以下 代表認股權證的摘要：
已結束六個月 個月 2023 年 6 月 30 | 已結束六個月 2022年6月30日 | |||||||||||||||
| 數字 | 加權 平均值 運動 價格 | 數字 | 加權 平均值 練習 價格 | |||||||||||||
| 起始 餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 結束 餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 認股權證的內在價值 | $ | $ | ||||||||||||||
| 加權平均剩餘合同壽命 （年） | ||||||||||||||||
| 36 |
自 2023 年 6 月 30 日起 ， 認股權證已歸屬。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司產生的股票薪酬支出為美元和 $，根據ASC 718-10-50-1和ASC 718-10-50-2，分別是 認股權證。補助金的公允價值是根據black-scholes 計算得出的，使用下圖中反映的基於服務的補助金和基於績效的補助金的假設。
截至 2023 年 6 月 30 日 ，與這些認股權證相關的股票薪酬支出仍未確認包括截至2026年6月30日的 基於服務的補助金。
選項
2023年和2022年發行的期權 包括以下內容：
2022年5月26日，公司授予 向員工提供股票期權。這些選項的期限為 年份，可以 $ 的價格行使 股普通股每股。
自 2023 年 6 月 30 日起 ， 在 2022 年 5 月 26 日的期權中，以及 2021年發行的期權已被沒收。截至 6 月 30 日， 2023， 期權是可以行使的。
已結束六個月 個月 2023 年 6 月 30 | 已結束六個月 2022 年 6 月 30 日 | |||||||||||||||
| 數字 | 加權 平均值 運動 價格 | 數字 | 加權 平均值 運動 價格 | |||||||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||||||
| 已過期 | ||||||||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期權的內在價值 | $ | $ | ||||||||||||||
| 加權平均剩餘合同壽命 （年） | ||||||||||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司產生的股票薪酬支出為美元和 $，分別是 根據 ASC 718-10-50-1 和 ASC 718-10-50-2 的期權。補助金的公允價值是根據black-scholes 的計算計算得出的，使用下圖中反映的基於服務的補助金的假設。
對這些投入的更改 可能會產生明顯更高或更低的公允價值衡量標準。每個期權/認股權證的公允價值是使用Black-Scholes估值模型估算的 。在這些期間採用了以下假設，如下所示：
已結束六個月 個月 2023 年 6 月 30 | 已結束六個月 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| 預期期限 | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 37 |
限制性的 股票單位 (RSU)
2022年2月12日，公司授予 RSU 收購 BizSecure 的資產時，該資產被記錄為或有的 對價。這些 RSU 於 2022 年 4 月 1 日開始歸屬。
已結束六個月 個月 2023 年 6 月 30 | 已結束六個月 2022年6月30日 | |||||||||||||||
| 數字 | 加權 平均值 運動 價格 | 數字 | 加權 平均值 練習 價格 | |||||||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
2022 年 12 月 30 日，公司與 BizSecure 就因公司無法及時 註冊而導致的所有索賠達成和解協議 2022年2月12日發行的普通股以及 在 2022 年歸屬的限制性股票單位。結果， 普通股和 限制性股票單位自2022年12月30日起被撤銷。剩下的 RSU 將繼續按照最初的條款進行歸屬，公司將繼續讓這些限制性股票單位註冊轉售 ，並重新談判向BizSecure發行的普通股的條款。在截至2023年6月30日的六個月中， 限制性股票已歸屬。 在 2023 年 4 月 這些股票是為既得限制性股票單位發行的。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中
，公司的攤銷額為美元
注意 17： 關聯方交易
2022 年 3 月 ，公司首席執行官取消了職務 B系列優先股，2022年9月，公司首席執行官取消了 B系列優先股。這些股份相當於 普通股。取消預訂是無緣無故的。
2022 年 5 月
，公司首席執行官出資 $
注意 18： 國家/地區權限選項
Aurea 集團
2021 年 3 月 15 日，我們與智利多户家庭辦公室 Aurea Group
Ventures（“Aurea Group”）的子公司 HUMBL CL SpA（“HUMBL CL”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，Aurea Group 購買了我們的普通股，以換取 HUMBL 產品在智利的專屬國家權利，收購價格不超過 $
根據
證券購買協議的條款，HUMBL CL 同意購買 以 $ 的價格購買我們的普通股
證券購買協議規定，如果HUMBL CL行使購買子公司權益的權利，它將獲得
2022 年 1 月 3 日，公司與 HUMBL CL 簽訂了和解協議，根據該協議，HUMBL 發行了 HUMBL CL 普通股 股和HUMBL CL同意放棄其購買拉丁美洲領土權的權利。
公司仍在與Aurea Group合作，為其產品在拉丁美洲的關鍵垂直領域提供業務發展機會，例如 ：該地區的銀行、商業和金融服務、房地產、酒店、旅遊、體育、節日、娛樂和票務服務 。
| 38 |
注意 19： 分段報告
公司遵守 ASC 280-10 的規定 有關企業分部及相關信息的披露。該標準 要求公司根據管理層在做出運營 決策時對公司的分解方式披露運營部門。
公司銷售額中只有不到 3-4% 的 來自北美以外，因此公司已確定沒有必要按地理位置進行細分市場報告 。將來，公司將繼續按地區監控其活動，以確定 按地點報告細分市場信息是否可行。
以下 僅代表持續經營的分部報告：
| 截至 2022 年 6 月 30 日的六個月 | 消費者 | 商用 | 總計 | |||||||||
| 按細分的營業收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 扣除折舊、攤銷和減值後的總運營費用 | ||||||||||||
| 折舊、攤銷和減值 | ||||||||||||
| 其他費用（收入） | ( | ) | ||||||||||
| 因持續 操作而造成的（損失） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至2022年6月30日的細分資產 | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 無形資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 無形資產-數字資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 善意 | $ | $ | $ | |||||||||
| 資本支出 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2023年6月30日的六個 個月 | 消費者 | 商用 | 總計 | |||||||||
| 按細分的運營收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利（虧損） | ( | ) | ||||||||||
| 扣除折舊、攤銷和減值後的運營支出總額 | ||||||||||||
| 折舊、攤銷和 減值 | ||||||||||||
| 其他 支出（收入） | ||||||||||||
| 持續經營造成的（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至2023年6月30日的細分資產 | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 無形資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 資本支出 | $ | $ | $ | |||||||||
| 39 |
| 截至2022年6月30日的三個 個月 | 消費者 | 商用 | 總計 | |||||||||
| 按細分的運營收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 扣除折舊、攤銷和減值後的運營支出總額 | ||||||||||||
| 折舊、攤銷和 減值 | ||||||||||||
| 其他 支出（收入） | ( | ) | ||||||||||
| 持續經營造成的（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的三個 個月 | 消費者 | 商用 | 總計 | |||||||||
| 按細分的運營收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 扣除折舊、攤銷和減值後的運營支出總額 | ||||||||||||
| 折舊、攤銷和 減值 | ||||||||||||
| 其他 支出（收入） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持續經營造成的（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
HUMBL Financial 板塊以及Tickeri和Monster的運營反映在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月合併運營報表中的已終止業務中。
注意 20： 法律訴訟
2022 年 5 月 19 日，在美國加利福尼亞南區 法院提起的假定股東衍生品集體訴訟中，我們被指定為被告，該訴訟名為 Matt Pasquinelli 和 Bryan Paysen 訴 HUMBL, LLC、Brian Foote、Jeffrey Hinshaw 和 George Sharp，案件編號 22CV0723 AJB BLM。該投訴指控該公司違反了聯邦證券法，包括關於我們業務和運營的虛假 或誤導性陳述，HUMBL Pay App 不具備其向投資者承諾的功能 ，而且一些國際商業合作伙伴通過我們的BLOCK Exchange Traded Index產品為我們的利潤貢獻可觀收入的可能性很小， 我們普通股的價值。原告尋求未指明的金錢賠償。2022年10月27日， 我們通過律師提出動議，要求駁回申訴，理由是沒有提出索賠，該申訴目前正等待法院解決。 我們打算大力為被告的行為辯護，並對我們認為毫無根據的説法提出異議。2023 年 7 月 7 日，加利福尼亞南區美國 州地方法院批准了我們的移交地點動議，並將此案移交給特拉華州 地方法院。
2022 年 7 月 14 日，在特拉華州財政部 法院提起的假定股東衍生品集體訴訟中，我們被指定為被告 邁克·阿姆斯特朗，衍生地代表 HUMBL, Inc. 訴 Brian Foote、Jeffrey Hinshaw、George Sharp、Michele Rivera、 和 William B. Hoagland（案件編號：2022-0620）。該案指控的索賠與上述帕斯奎內利訴訟相同， 還要求賠償未指明的金錢賠償。目前，雙方同意暫停審理此案。我們打算大力為被告的 行為辯護，並對我們認為毫無根據的説法提出異議。
注意 21： 承諾
2023 年 5 月 10 日，我們與 Pacific Lion 簽訂了股權融資協議（“EFA”）和註冊權協議（“權利協議”）
。根據EFA，在某些條件下，公司有權出售不超過 $
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注意 22： 後續事件
在
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 8 月 14 日期間，公司發行了 以美元換算的普通股
2023 年 7 月 3 日，公司發行了原始本金為 $ 的本票
2023年7月14日，公司與Arena Football
League Management, LLC（“AFL”）簽訂了日期為2023年7月15日的技術服務協議（“協議”）。根據協議條款，公司將作為所有AFL賽事的官方技術票務平臺，並在AFL的
營銷工作中獲得認可。AFL 是美國
的職業室內足球聯賽。公司已同意分配 $
根據協議的
補償條款，公司將獲得$的服務費
2023年7月26日，公司與三個不同的投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”）。
根據購買協議，公司發行了三張可轉換本票，原始本金為 $
2023年8月1日，公司與BRU, LLC（“BRU”）簽訂了主 諮詢協議（“協議”）和本票（“票據”）。根據協議的 條款，BRU將為公司提供為期三年的信息技術支持。公司已同意 以普通股和現金支付補償。最初的股票對價是 普通股作為過去欠BRU前任利息的 到期發票的補償，24 個月的最低價格為 $因此，如果普通股的總價值低於 $，則將向 BRU 發行額外的普通股 在適用的計量日每股。
根據公司和BRU在2023年8月11日之前共同商定的里程碑，將向BRU發行額外的普通股 。公司將發行 協議執行後不超過兩年 的里程碑完成後的普通股（“額外股份”）。額外股份的價值應等於額外股份的數量 乘以 $（“額外股票價值”）。在執行日（“週年紀念日”） 的每個週年紀念日，直到達到里程碑，但在任何情況下，自執行之日起不超過兩年，根據公司普通股在週年紀念日 的收盤價（“週年價值”）（“週年價值”），額外股票價值應等於週年日普通股的收盤價 （“週年價值”）（可根據任何反向拆分進行調整）。如果週年紀念價值低於公司普通股的 公開市場價值，公司將向BRU發行額外股票，其金額等於根據協議發行的普通股和額外股份總數所必需的金額 ，等於週年紀念股票價值，在不 的情況下，該價值將低於美元每股，或者，根據公司的選擇，以現金支付公司普通股的公開市場價值 與週年紀念股票價值之間的差額。
公司已同意向BRU支付兩筆現金:$
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
普通的
我們的 行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥西百老匯 101 號 1450 套房 92101，電話 (786) 738-9012。我們的公司網站 地址是 www.humbl.com.
概述
HUMBL, Inc.（“公司” 或 “HUMBL”）於 2009 年 11 月 12 日在俄克拉荷馬州註冊成立。該公司於 2020 年 11 月 30 日遷至特拉華州 。
2020年12月3日，HUMBL, LLC（“HUMBL LLC”）併入公司，這被視為反向合併。根據合併協議的 條款，HUMBL LLC將其100％的會員權益換成了552,029股新創建的B系列優先股 股票。B系列優先股是在FINRA批准普通股一比四的 反向股票拆分以及授權普通股增加到74.5億股和1,000萬股優先股 之後，向HUMBL LLC的各自成員發行的。2023年7月27日，公司將其授權普通股增加到125億股。
FINRA於2021年2月26日批准了增加授權普通股和反向股票拆分。為了接管公司的控制權，前首席執行官亨利·鮑徹將其700萬股A系列優先股和5.5億股普通股分配給了HUMBL LLC總裁兼首席執行官布萊恩·富特，以4萬美元的應付票據。A系列優先股 不可轉換為普通股；但是，它的投票權為每1股股票10,000張選票。反向合併完成後， HUMBL LLC停止營業，所有業務均由Tesoro Enterprises, Inc.進行，該公司後來更名為HUMBL, Inc.（“HUMBL” 或 “公司”）。
2021年6月3日，我們以總額為2000萬美元的債務和股票交易收購了Tickeri, Inc.（“Tickeri”），隨後Tickeri 成為HUMBL的子公司。2023年1月31日，公司將Tickeri賣回給了前所有者，並在合併運營報表中反映了處置損失 。有關這些交易的完整描述，請參閲2023年4月6日提交的10-K表格。
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2021 年 6 月 30 日，我們收購了 Monster Creative, LLC（“Monster”）。Monster 是一家好萊塢製作工作室，專門製作 電影預告片和其他相關內容。作為收購的一部分，我們與Monster的創始人 簽訂了某些債務工具，這些工具在2022年12月31日到期時違約。自2023年6月30日起，公司與Phantom Power, LLC（兩年前向公司出售Monster的實體 ）簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司賣回了他們持有的會員 權益以及價格為0.05美元的1.15億美元五年期認股權證，以換取取消最初的97.5萬美元不可轉換票據的剩餘部分 ，其中30萬美元仍未償還，並註銷100萬美元剩餘的 3,308,830美元可轉換票據中仍未償還。作為出售會員權益的一部分，Monster收回了與其公司有關的所有資產 和負債，公司與Monster之間的公司間預付款被免除。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，Monster的業務 反映在已終止的業務中，處置 Monster的結果在合併運營報表中反映為處置收益。有關 Monster 的完整描述，請參閲 2023 年 4 月 6 日提交的 10-K 表格。
2022年2月12日，公司與BizSecure, Inc.（“BizSecure”）簽訂了資產購買協議。根據ASC 805和S-X法規第11-01（d）條提供的指導，公司確定 這是對企業的收購。根據S-X法規規則1-02 (w)，BizSecure 不被視為重要子公司。該公司與美國 空軍和 BizSecure 的移動 ID 技術建立了客户關係。作為此次收購的一部分，該公司已發行了13,20萬股普通股和26,800,000股限制性股票 單位（“RSU”），從2022年4月1日起每季度歸屬，為期兩年。2022年12月30日，由於公司未能及時登記2022年2月12日發行的1320萬股普通股，BizSecure要求註銷此類股票以及2022年歸屬的10,05萬股限制性股票。根據BizSecure的要求， 13,20萬股普通股和10,05萬股限制性股票單位自2022年12月30日起被撤銷。剩餘的 16,750,000 個 RSU 將繼續按照最初的條款歸屬。公司沒有要求停止使用2022年2月12日交易中獲得的知識產權 。有關本次交易的完整描述，請參閲2023年4月 6日提交的10-K表格。
2022年3月3日，公司根據股票購買協議 （“Ixaya SPA”）收購了墨西哥公司Ixaya Business SA de CV（“Ixaya”）。收購Ixaya的費用為15萬美元，收購8,962,036股普通股（價值15萬美元）， 總額為165萬美元。根據ASC 805，公司將此次收購視為業務合併，根據S-X規則1-02（w），Ixaya不被視為重要子公司。
2022年11月2日 ，該公司以11萬美元的現金和9000萬股普通股收購了BM Authentics（“BM”），這是一家體育用品提供商，包括親筆簽名的球衣、 球棒、球、頭盔和照片。這些股票於 2023 年 1 月 10 日 發行。
2022年11月15日，我們與Forwardly, Inc.（“Forwardly”）簽訂了和解協議和相互解除索賠（“解除協議”），根據該協議，我們同意從2022年11月15日開始 到2023年3月15日結束，每月向Forwardly支付220萬美元，共計44萬美元。公司和Forwardly修改了付款條款，根據該條款，公司在2022年12月支付 2023年1月和2月的款項，Forwardly同意將最後一次付款延長至2023年6月15日。這筆款項 與Forwardly在2020年以20萬美元的價格從我們這裏購買的認股權證（“認股權證”）有關，該認股權證 用於購買我們多達1.25億股普通股，其中Forwardly在2021年以200萬美元的價格購買了1000萬股股票。 Forwardly保留了認股權證下的1000萬股股票，以代替其為行使認股權證下該數量的 普通股而支付的200萬美元的利息。在支付最後44萬美元后，剩餘的1.15億份認股權證被取消。
2023 年 5 月 10 日，我們與 Pacific Lion 簽訂了股權融資協議（“EFA”）和註冊權協議（“權利協議”） 。根據EFA，在某些條件下，公司有權將其高達2000萬美元的普通股 出售給太平洋獅子。根據權利協議，HUMBL同意提交註冊聲明，以註冊根據EFA發行的 普通股。根據EFA註冊證券後，HUMBL有權向太平洋獅子提交看跌通知 ，讓Pacific Lion以過去10個交易日最低收盤價的85％購買其普通股。HUMBL可以選擇每份看跌通知的美元金額；但是，前提是任何看跌期權的最大美元金額不得超過HUMBL在過去10個交易日平均每日交易量的150％。此外，除非雙方另有約定，否則看跌通知 的金額不得低於 10,000 美元或大於 200,000 美元。在任何給定的10個交易日內，HUMBL只能向太平洋獅子發出一份看跌通知 。在納斯達克、紐約證券交易所或同等國家交易所上市後，轉換率 將從85％提高到90％。太平洋獅子根據看跌通知購買HUMBL股票後，太平洋獅子持有的HUMBL股票數量不得超過HUMBL普通股已發行和已發行的 股的4.99％。
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HUMBL 是一個 Web 3 數字商務平臺，旨在連接數字經濟中的消費者、企業和政府。HUMBL為區塊鏈等複雜的新技術提供 簡單的工具和封裝，就像過去幾十年Facebook、蘋果、亞馬遜和Netflix等公司更簡單地打包以前的電子商務和 雲週期一樣。該公司希望通過 提供產品，為消費者、企業和政府簡化和打包數字經濟。
HUMBL 的 目標是為消費者和商家提供現成的工具和平臺，讓他們無縫參與數字經濟。 HUMBL 建立在正在申請專利的去中心化技術堆棧之上，該堆棧利用核心和合作夥伴技術，為數字經濟和彼此提供更快的 連接。
公司分為兩個部門：a) HUMBL Consumbl Consumer 和 b) HUMBL Commercial。這兩個部門合併並擴展了公司的 核心產品和服務。2022年之前，公司的大部分業務都集中在消費者部門。
HUMBL — 經過驗證的商務平臺
HUMBL 提供數字錢包和網站作為我們的核心服務。HUMBL 讓客户能夠與所有經過全面驗證的消費者和商家 建立聯繫。
| 1. | HUMBL 錢包 | |
| 2. | Humbl.com -網站 | |
| 3. | HUMBL 商業服務 |
HUMBL 錢包
HUMBL Wallet 是一款 4.9 星應用程序，可在主要應用商店下載。HUMBL 錢包是 HUMBL 平臺上 消費者體驗的核心。HUMBL Wallet 將為客户提供的各種服務整合到一個地方，幫助我們 驗證客户和商家。
| - | 搜索 引擎 | |
| - | 社交 媒體 | |
| - | 市場 | |
| - | 數字 支付 |
HUMBL 錢包由個人自行保管；確保用户完全控制自己的在線身份、數字資產 和私鑰。
HUMBL 錢包還連接到 BLOCKS Registry，這是一個產品註冊表，允許客户對實物和 數字物品進行身份驗證和追蹤。
HUMBL Wallet 客户有義務保存自己的税務記錄；並備份私鑰，以確保 可恢復性、數據安全性和數字資產的存儲。
HUMBL Wallet配備了雙因素身份驗證；以及生物識別安全功能，這些功能由手機及其 製造商處理。我們不存儲或訪問與經過驗證的用户相關的任何生物識別信息。
HUMBL 錢包使用第三方服務提供商 SumSub 來執行了解你的客户/瞭解你的企業服務 並對客户進行身份驗證。除了消費者的相應姓名、 錢包地址和用於與經過驗證的用户進行基本通信的電子郵件地址外，我們不會在我們的服務器上捕獲或存儲消費者的信息。我們不轉售客户數據。
HUMBL 錢包在 130 多個國家/地區可用，在任何 OFAC 國家/地區均不可用。HUMBL 錢包不再允許客户 購買、出售或交換數字資產。
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HUMBL 網站
| i. | HUMBL 搜索引擎 |
HUMBL 搜索引擎可通過 HUMBL 錢包和 HUMBL 網站獲得。HUMBL 搜索引擎允許客户搜索文章、 新聞、圖片、視頻等。搜索引擎還可以作為消費者搜索經過驗證的商品和 門票的發現層。
| ii。 | HUMBL 門票 |
Primary -HUMBL現在是競技場足球聯賽（AFL）在2028賽季之前的官方技術平臺，並將提供AFL 門票以及其他主要的競技場票務合作伙伴，例如Ticketmaster和Seat Geek。
Secondary -HUMBL Tickets 提供北美數千場直播活動的次要（轉售）門票。HUMBL Tickets 庫存清單 和門票配送由 Ticket Evolution 提供，我們通過我們的網站為每筆銷售賺取佣金。
HUMBL Tickets 上提供的 票務內容涵蓋多個國家的主要現場音樂、體育、節日和活動。HUMBL Tickets主要在社交媒體上宣傳其服務，包括其自己的HUMBL Social平臺。
| iii。 | HUMBL 商城 |
HUMBL Marketplace 旨在在經過驗證的數字商務中將經過身份驗證的買家和賣家配對。HUMBL Marketplace 目前 與職業運動員、品牌、營銷和人才機構等客户合作，提供體育商品，包括 親筆簽名的球衣、球棒、球、頭盔、照片等。
HUMBL Marketplace 通過將實體商品與數字註冊證書配對來減少偽造行為。商品在 HUMBL 平臺上提供 ，並在區塊鏈上進行驗證、註冊和分類。
我們 是一個軟件平臺，不充當數字收藏品的經紀人、金融機構或債權人。我們在拍賣/銷售過程中為買方和賣方之間的交易 提供便利，但我們不是買賣雙方之間或 任何用户之間任何協議的當事方。
我們 之前提供了 NFT 市場，為了確保遵守適用的法規，我們已經終止了它的使用。 HUMBL 客户不得再在我們的平臺上購買或出售 NFT。
| iv。 | HUMBL 社交媒體 |
HUMBL Social 是世界上最早由用户驗證的社交媒體平臺之一。社交媒體平臺可通過網絡瀏覽器 和 HUMBL 錢包使用。HUMBL Social 的目標是為真實的人、真實的個人資料和真實的商家提供一個在 全球網絡上建立聯繫的地方。HUMBL Social 僅支持經過驗證的用户個人資料，以確保平臺的真實性並增強對消費者的保護。
| v. | HUMBL 元界商店 |
除了傳統的市場列表外，HUMBL 還創建了元宇宙商店。我們的第一家元宇宙商店是為美國職棒大聯盟 (MLB) 球員 Ke'Bryan Hayes 和他的父親 Charlie Hayes 創建的，他是一位退役的美國職棒大聯盟球員。metaverse 品牌商店被稱為 “House of Hayes”，它支持開發身臨其境的玩家體驗，客户可以 瀏覽歷史藝術品和當前數字收藏品的模擬環境。定製藝術品由 Topps “Sports 年度藝術家” Lauren Taylor 提供，其形式是數字收藏品，在整個環境的屏幕上旋轉。Ke'Bryan Hayes 的代言 體育用品品牌，例如 Wilson、Franklin 和 Old Hickory，也支持正品棒球棍和手套等產品的產品投放和售出 環境。還創建了身臨其境的威爾遜露天劇場，用於多媒體 新聞發佈會或與 Ke'Bryan Hayes 頭像的媒體互動。
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HUMBL -商業部 (HBS)
我們的 數字錢包和網站也可以用作商業客户的白標或 “Powered by HUMBL” 解決方案。
| - | 政府 -HUMBL 是加利福尼亞州首批政府批准的數字錢包之一。我們目前正在與加利福尼亞州聖克魯斯縣一起推出 一項試點計劃，該計劃將為聖克魯斯縣公民提供數字錢包，以幫助 他們在申請、許可證和許可等記錄保存領域更有效地與縣政府互動。 | |
| - | Sports Leagues and Arenas-HUMBL 是 2028 賽季競技場足球聯賽（AFL）的 “官方技術平臺”。HUMBL將與Ticketmaster和Seat Geek等其他主要票務提供商 一起為該體育聯盟的所有16支球隊提供數字錢包、網站和票務服務。 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月運營業績
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的彙總操作：
| 對於 已經結束的六個月 | ||||||||
2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| 收入 | $ | 489,466 | $ | 85,003 | ||||
| 收入成本 | $ | 219,641 | $ | 37,700 | ||||
| 毛利 | $ | 249,825 | $ | 47,303 | ||||
| 開發成本 | $ | 161,980 | $ | 2,075,403 | ||||
| 專業費用 | $ | 775,024 | $ | 1,611,598 | ||||
| 結算 | $ | - | $ | 1,120,400 | ||||
| 基於股票的薪酬 | $ | 4,040,627 | $ | 6,795,647 | ||||
| 減值——包括商譽在內的無形資產 | $ | - | $ | 1,008,642 | ||||
| 減值 — 數字 資產 | $ | 151,409 | $ | 1,211,882 | ||||
| 一般和管理 費用 | $ | 1,590,111 | $ | 4,626,509 | ||||
| 利息支出 | $ | (513,585 | ) | $ | (779,790 | ) | ||
| 債務折扣的攤銷 | $ | (29,101 | ) | $ | (1,656,267 | ) | ||
| 衍生品 負債公允價值的變化 | $ | 40,193 | $ | - | ||||
| 衍生品支出 | $ | (79,351 | ) | $ | - | |||
| 出售數字資產的收益 | $ | 24 | $ | 95,794 | ||||
| 轉換可轉換 應付票據的收益 | $ | 371,833 | $ | - | ||||
| 所得税準備金 | $ | - | $ | - | ||||
| 持續經營業務的淨虧損 | $ | (6,659,313 | ) | $ | (20,743,041 | ) | ||
收入
截至2023年6月30日的六個月中，收入 為489,466美元，而截至2022年6月30日的六個月為85,003美元，增長了404,463美元。 增長在很大程度上是由於我們市場的商品銷售，其中包括來自 BM Authentics 的商品以及我們的墨西哥子公司 Ixaya 提供的 服務。
收入和毛利的成本
截至2023年6月30日的六個月中，收入成本 為219,641美元，而截至2022年6月30日的六個月為37,700美元，增長了181,941美元。增長的主要原因是我們的BM Authentics市場增長以及Ixaya的勞動力成本。這兩年，我們的 毛利潤保持穩定。
運營 費用
截至2023年6月30日的六個月中， 的運營支出為6,719,151美元，而截至2022年6月30日的六個月為18,450,081美元， 減少了11,730,930美元。運營費用包括開發成本、專業費用以及一般和管理費用 以及減值費用和股票薪酬的非現金費用，詳見下文。我們預計，隨着我們希望縮減外部合同勞動力，我們的開發成本和 專業費用將在未來12個月內繼續下降。2023年，我們的運營支出中約有64％ 與非現金費用有關，這些費用約為4,28.3萬美元。我們的非現金費用 已經從 2022 年的水平有所下降，因為我們的股票薪酬將減少，而且我們已經減值了大部分無形 資產和所有商譽。
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開發 成本
截至2023年6月30日的六個月中，包括帶薪和外包技術顧問在內的開發 成本為161,980美元，而截至2022年6月30日的六個月中，開發成本為2,075,403美元。開發成本的減少與2022年HUMBL Wallet和Social等各種項目的推出有關。
專業 費用
截至2023年6月30日的六個月中，包括合同個人和公司、法律、審計和會計成本在內的專業 費用為775,024美元，而截至2022年6月30日的六個月為1,611,598美元。與監管文件（包括場外交易合規和報告）中產生的專業 費用相關的專業費用減少以及2022年與2023年相比顧問成本的增加。 我們預計這些成本將在2023年繼續下降。
結算
公司產生了1,120,400美元的結算費用，這些費用包含在截至2022年6月30日的六個月中，我們的運營費用與與個人簽訂的負債協議有關。在截至2023年6月30日的六個月中，我們沒有支付任何結算費用。
基於股票的 薪酬
在截至2023年6月30日的六個月中， 公司發生的股票薪酬支出為4,040,627美元，而截至2022年6月30日的六個月中， 與顧問、顧問和董事簽訂的服務協議相關的股票薪酬支出為6,795,647美元。我們預計，由於此類補助金的歸屬條款，我們的股票薪酬支出將在未來12個月內下降。提供的獎勵按照 和 ASC 718 按公允價值估值。
包括商譽和數字資產在內的無形資產減值
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 公司在2022年產生了與包括商譽在內的無形資產減值相關的1,008,784美元的非現金費用，以及151,409美元和 1,211,882美元的數字資產減值。無形資產減值與 收購Ixaya時產生的商譽減值有關。數字資產的減值基於我們持有的數字資產的估值 變化。截至2023年6月30日，我們沒有持有任何數字資產。
常規 和管理
截至2023年6月30日的六個月中，一般費用 和管理費用為1,590,111美元，而截至2022年6月30日的六個月為4,626,509美元。一般和管理費用減少2,994,398美元與 支出的以下大致減少有關：工資和工資（1,39.6萬美元）廣告和業務發展費用（340,000美元）、差旅和會議 （213,000美元）、罰款（70萬美元）、招聘（54,000美元）、保險（45,000美元）、租金（26,000美元）、安保（12.4萬美元）和所有其他一般費用 和管理費用（約14萬美元）。
其他 收入（費用）
在截至2023年6月30日的六個月中，我們產生了209,987美元的其他費用，而截至2022年6月30日的六個月 的其他支出為2,340,263美元，減少了2,130,276美元。其他支出涉及2023年和2022年期間分別為29,101美元和1,656,267美元的折扣攤銷，以及分別為513,585美元和779,790美元的利息支出。出售數字資產的收益分別為24美元和95,794美元，以及2023年和2022年應付可轉換票據的轉換收益分別為371,833美元和0美元。2023年，我們 的衍生品支出為79,351美元，與在此期間輸入的可轉換票據相關的衍生品負債的公允價值變化為40,193美元。我們預計在未來12個月內將產生與債務相關的額外其他收入（支出）。
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持續經營業務的淨虧損
截至2023年6月30日的六個月中，持續經營業務的淨虧損 為（6,659,313美元），而截至2022年6月30日的六個月中，淨虧損為 （20,743,041美元）。淨虧損減少14,083,728美元是由於此處提到的變化。
區段 報告
公司遵守 ASC 280-10 的規定 有關企業分部及相關信息的披露。該標準 要求公司根據管理層在做出運營 決策時對公司的分解方式披露運營部門。
公司銷售額中只有不到 3-4% 的 來自北美以外，因此公司已確定沒有必要按地理位置進行細分市場報告 。將來，公司將繼續按地區監控其活動，以確定 按地點報告細分市場信息是否可行。
以下 僅代表持續經營的分部報告：
| 截至2022年6月30日的六個 個月 | 消費者 | 商用 | 總計 | |||||||||
| 按細分的運營收入 | $ | 29,460 | $ | 55,543 | $ | 85,003 | ||||||
| 收入成本 | 1,292 | 36,408 | 37,700 | |||||||||
| 毛利 | 28,168 | 19,135 | 47,303 | |||||||||
| 扣除折舊、攤銷和減值後的運營支出總額 | 15,049,854 | 892,115 | 15,941,969 | |||||||||
| 折舊、攤銷和 減值 | 1,105,376 | 1,402,736 | 2,508,112 | |||||||||
| 其他 支出（收入） | 2,349,689 | (9,426 | ) | 2,340,263 | ||||||||
| 持續經營造成的（虧損） | $ | (18,476,751 | ) | $ | (2,266,290 | ) | $ | (20,743,041 | ) | |||
| 截至2022年6月30日的細分資產 | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | 24,560 | $ | - | $ | 24,560 | ||||||
| 無形資產 | $ | $ | 2,799,564 | $ | 2,799,564 | |||||||
| 無形資產 — 數字 資產 | $ | 32,064 | $ | 406,040 | $ | 438,104 | ||||||
| 善意 | $ | 3,981,000 | $ | - | $ | 3,981,000 | ||||||
| 資本支出 | $ | 8,510 | $ | - | $ | 8,510 | ||||||
| 截至2023年6月30日的六個 個月 | 消費者 | 商用 | 總計 | |||||||||
| 按細分的運營收入 | $ | 177,653 | $ | 311,813 | $ | 489,466 | ||||||
| 收入成本 | 180,546 | 39,095 | 219,641 | |||||||||
| 毛利（虧損） | (2,893 | ) | 272,718 | 269,825 | ||||||||
| 扣除折舊、攤銷和減值後的運營支出總額 | 5,450,858 | 1,038,704 | 6,489,562 | |||||||||
| 折舊、攤銷和 減值 | 148,129 | 81,460 | 229,589 | |||||||||
| 其他 支出（收入） | 207,082 | 2,905 | 209,987 | |||||||||
| 持續經營造成的（虧損） | $ | (5,808,962 | ) | $ | (850,351 | ) | $ | (6,659,313 | ) | |||
| 截至2023年6月30日的細分資產 | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | 16,537 | $ | - | $ | 16,537 | ||||||
| 無形資產 | $ | 252,545 | $ | 476,667 | $ | 729,212 | ||||||
| 資本支出 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
| 48 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月運營業績
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的彙總操作：
| 對於 來説，這三個月已經結束了 | ||||||||
2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| 收入 | $ | 218,781 | $ | 54,914 | ||||
| 收入成本 | $ | 96,252 | $ | 22,181 | ||||
| 毛利 | $ | 122,529 | $ | 32,733 | ||||
| 開發成本 | $ | 95,135 | $ | 811,411 | ||||
| 專業費用 | $ | 368,433 | $ | 693,904 | ||||
| 基於股票的薪酬 | $ | 1,509,108 | $ | 2,721,150 | ||||
| 減值 — 數字 資產 | $ | 149,414 | $ | 1,166,564 | ||||
| 一般和管理 費用 | $ | 764,569 | $ | 2,283,650 | ||||
| 利息支出 | $ | (243,974 | ) | $ | (383,401 | ) | ||
| 債務折扣的攤銷 | $ | (16,693 | ) | $ | (65,370 | ) | ||
| 衍生品 負債公允價值的變化 | $ | 4,940 | $ | - | ||||
| 衍生品支出 | $ | (9,133 | ) | $ | - | |||
| 出售數字資產的收益 | $ | 24 | $ | 66,243 | ||||
| 轉換可轉換 應付票據的收益 | $ | 799,573 | $ | - | ||||
| 所得税準備金 | $ | - | $ | - | ||||
| 持續經營業務的淨虧損 | $ | (2,229,417 | ) | $ | (8,026,474 | ) | ||
收入
截至2023年6月30日的三個月，收入 為218,781美元，而截至2022年6月30日的三個月為54,914美元，增長了 163,867美元。增長在很大程度上是由於我們市場的商品銷售，其中包括來自BM Authentics 的商品以及我們的墨西哥子公司Ixaya提供的服務。
收入和毛利的成本
截至2023年6月30日的三個月，收入成本 為96,252美元，而截至2022年6月30日的三個月為22,181美元， 增長了74,071美元。增長的主要原因是我們的BM Authentics市場增長以及Ixaya的勞動力成本。 兩年的毛利保持穩定。
運營 費用
截至2023年6月30日的三個月， 的運營支出為2,886,659美元，而截至2022年6月30日的三個月為7,676,679美元， 減少了4,790,020美元。運營費用包括開發成本、專業費用以及一般和管理費用 以及減值費用和股票薪酬的非現金費用，詳見下文。我們預計，隨着我們希望縮減外部合同勞動力，我們的開發成本和 專業費用將在未來12個月內繼續下降。我們的非現金費用 已經從 2022 年的水平有所下降，因為我們的股票薪酬將減少，而且我們已經減值了大部分無形 資產和所有商譽。
開發 成本
截至2023年6月30日的三個月，包括帶薪和外包技術顧問在內的開發 成本為95,135美元，而截至2022年6月30日的三個月中，開發成本為 811,411美元。開發成本的減少與2022年HUMBL Wallet和Social等各種項目的推出有關。
專業 費用
截至2023年6月30日的三個月中，包括合同個人和公司、法律、審計和會計成本在內的專業 費用為368,433美元，而截至2022年6月30日的三個月為693,904美元。與監管文件（包括場外交易合規和報告）中產生的專業 費用相關的專業費用減少以及2022年與2023年相比顧問成本的增加。 我們預計這些成本將在2023年繼續下降。
| 49 |
結算
在截至2022年6月30日的三個月中， 公司沒有產生結算費用，這些費用包含在我們與個人簽訂的負債協議相關的運營費用中。在截至2023年6月30日的三個月中，我們沒有支付任何結算費用。
基於股票的 薪酬
在截至2023年6月30日的三個月中， 公司發生的股票薪酬支出為1,509,108美元，而截至2022年6月30日的三個月中， 與顧問、顧問和董事簽訂的服務協議相關的股票薪酬支出為2721,150美元。我們預計 由於此類補助金的歸屬條款，我們的股票薪酬支出將在未來12個月內下降。根據ASC 718，所提供的獎勵按公允價值估值 。
包括商譽和數字資產在內的無形資產減值
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中， 公司的數字資產減值為149,414美元和1,166,564美元。數字資產的減值 是基於我們持有的數字資產的估值變化。截至2023年6月30日，我們沒有持有任何數字資產。
常規 和管理
截至2023年6月30日的三個月中，一般費用 和管理費用為764,569美元，而截至2022年6月30日的三個月為2,283,650美元。一般和管理費用減少1,519,081美元與工資、 罰款、廣告、租金、差旅和保險費用的減少有關。
其他 收入（費用）
在截至2023年6月30日的三個月中 ，我們的其他收入為534,713美元，而截至2022年6月30日的三個月中 的其他支出為382,528美元，增加了917,241美元。其他收入和支出分別涉及2023年和2022年期間16,693美元和65,370美元的折扣攤銷，以及分別為243,974美元和383,401美元的利息支出。出售數字 資產的收益分別為0美元和66,243美元，轉換2023年和2022年應付可轉換票據的收益分別為799,573美元和0美元。 2023 年，我們的衍生品支出為9,133美元，與在此期間簽訂的可轉換 票據相關的衍生品負債的公允價值變動為4,940美元。我們預計在未來12個月內將產生與債務相關的額外其他收入（支出）。
持續經營業務的淨虧損
截至2023年6月30日的三個月，持續經營業務的淨虧損 為（2,229,417美元），而截至2022年6月30日的三個月，淨虧損為 （8,026,474美元）。淨虧損減少5,797,057美元是由於此處提到的變化。
區段 報告
公司遵守 ASC 280-10 的規定 有關企業分部及相關信息的披露。該標準 要求公司根據管理層在做出運營 決策時對公司的分解方式披露運營部門。
公司銷售額中只有不到 3-4% 的 來自北美以外，因此公司已確定沒有必要按地理位置進行細分市場報告 。將來，公司將繼續按地區監控其活動，以確定 按地點報告細分市場信息是否可行。
以下 僅代表持續經營的分部報告：
| 截至2022年6月30日的三個 個月 | 消費者 | 商用 | 總計 | |||||||||
| 按細分的運營收入 | $ | 17,755 | $ | 37,159 | $ | 54,914 | ||||||
| 收入成本 | 608 | 21,573 | 22,181 | |||||||||
| 毛利 | 17,147 | 15,586 | 32,733 | |||||||||
| 扣除折舊、攤銷和減值後的運營支出總額 | 5,873,998 | 434,056 | 6,308,054 | |||||||||
| 折舊、攤銷和 減值 | 1,059,565 | 309,060 | 1,368,625 | |||||||||
| 其他 支出（收入） | 389,346 | (6,818 | ) | 382,528 | ||||||||
| 持續經營造成的（虧損） | $ | (7,305,762 | ) | $ | (720,712 | ) | $ | (8,026,474 | ) | |||
| 50 |
| 截至 2023 年 6 月 30 日的三個 個月 | 消費者 | 商用 | 總計 | |||||||||
| 按細分的運營收入 | $ | 98,578 | $ | 120,203 | $ | 218,781 | ||||||
| 收入成本 | 82,385 | 13,867 | 96,252 | |||||||||
| 毛利 | 16,193 | 106,336 | 122,529 | |||||||||
| 扣除折舊、攤銷和減值後的運營支出總額 | 2,436,842 | 261,312 | 2,698,154 | |||||||||
| 折舊、攤銷和 減值 | 140,403 | 48,102 | 188,505 | |||||||||
| 其他 支出（收入） | (537,004 | ) | 2,291 | (534,713 | ) | |||||||
| 持續經營造成的（虧損） | $ | (2,024,048 | ) | $ | (205,369 | ) | $ | (2,229,417 | ) | |||
流動性 和資本資源
流動性 是指公司籌集資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式持續運營 的能力。流動性管理的重要因素是運營產生的資金、應收賬款水平 以及應付賬款和資本支出。
在過去的兩年中 ，我們投入了大量資金來建設我們的平臺，因此，我們的營運資金赤字 和累積赤字顯著增加。此外，為了支持我們的運營，我們還欠下了無關和關聯方的鉅額債務。
截至 2023 年 6 月 30 日，我們有 74,859 美元的現金。在過去的兩年中，我們建立了自己的平臺，並通過收購公司 來支持我們最近合併到Humbl.com的公司，從而擴大了我們的業務。這些收購增加了我們的債務，我們發行的普通股是 我們在這些收購中花費的現金很少。COVID-19、供應鏈問題、加密貨幣市場的挑戰 以及最近的銀行倒閉的影響對公司運營的影響微乎其微。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們 的營運資金赤字分別為6,791,236美元和27,408,687美元。 我們的大部分流動負債以關聯方票據、可轉換票據和應付賬款的形式存在。營運資金 的減少是這些票據以及與繼續開發我們的移動 錢包所需的現金相關的債務的直接結果。在過去兩年中，公司的大部分運營費用是非現金費用造成的，例如包括商譽、結算和股票薪酬在內的無形資產減值 。目前，公司的實際每月現金消耗量約為 38.6萬美元，隨着我們的核心產品的上線，隨着我們的技術完工，這一數字可能會減少。 在截至2023年6月30日的六個月中，公司從各種債務融資中獲得了1741,644美元的淨收益，並從我們的首席執行官那裏獲得了 5萬美元的捐款，以及出售普通股和認股權證的360,050美元。在截至2022年6月30日的六個月中，公司獲得了200萬美元的認股權證、406,040美元的首席執行官出資和4,502,645美元的相關 方債務收益，但是，由於營業虧損和營運資金赤字，管理層已確定 公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。
我們 預計，將我們的平臺整合到Humbl.com將帶來創收運營，從而提高 公司未來的流動性。但是，展望未來，我們的行業對資本市場的影響可能會限制我們在需要時以可接受的條件籌集 額外資本的能力。作為一家小型公司，我們在努力及時履行披露義務的同時，在採取措施保護員工的健康和安全的同時，面臨的與遠程 工作和旅行限制相關的額外挑戰已經影響了我們 籌集額外資金的能力，並可能繼續進一步影響 籌集額外資金的能力。
| 51 |
公司 合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的， 除其他外，還考慮在 一段合理的時間內在正常業務過程中變現資產和償還負債。公司的合併財務報表不包括不確定性結果 可能導致的任何調整。
非平衡表 表單安排
截至 2023年6月30日和2022年12月31日，我們沒有資產負債表外安排。
關鍵 會計政策
使用估計值的
編制符合美國普遍接受的會計原則的財務報表要求管理層做出 的估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估算包括 但不限於管理層對與所得税 税、應計負債、商譽公允價值估計和股票獎勵公允價值確定相關的永久和臨時差額所需準備金的估計。實際結果 可能與這些估計值不同。
庫存
庫存 按成本或可變現淨值中較低者估值，成本使用先入先出的方法確定。定期評估庫存的賬面價值 ，以確定數量過剩和過時。管理層會評估現有數量和物理狀況 ，因為這些特性可能會受到客户對當前產品的預期需求的影響。補貼是根據這種 評估進行調整的，相應的準備金包含在銷售成本中。
金融工具的公平 價值
ASC 825 Financial Instruments 要求公司披露其金融工具的估計公允價值。下文列出了公司金融工具的公允價值估計、 方法和假設：現金、應收賬款、 預付和其他流動資產、應付賬款和應計負債以及應付給關聯方的金額，由於這些工具的短期到期，近似公平 價值。本公司不使用衍生工具。
收入 確認
只有在滿足 ASC 606 規定的收入確認的五個步驟時， 公司才會核算與客户簽訂的合同，該合同屬於ASC 606的範圍。
我們 根據收入的垂直領域來核算收入，三個主要垂直領域是 (1) HUMBL Wallet、(2) HUMBL Marketplace 和 (3) HBS — 商業部門。請參閲我們的財務報表附註2中的 “收入確認”。
公司的核心收入重點是：
| 1. | HUMBL 錢包 | |
| 2. | Humbl.com — 網絡平臺 | |
| 3. | HBS 商業部-（“由 HUMBL 提供支持”） |
公司計劃通過以下渠道增加收入：
HUMBL 錢包
| ● | 公司將主要通過數字錢包推動消費者獲取。消費者可以在數字錢包 內通過投放搜索廣告、社交媒體廣告、忠誠度廣告、信用卡支付交易、票務 銷售、真品證書等獲利。 |
| 52 |
HUMBL 網絡平臺
| ● | 公司開發了最早連接在一起的數字錢包和網絡平臺之一。這意味着任何使用Humbl.com網絡平臺的經過驗證的 客户也將連接到用於消費者和商家交易的數字錢包。 | |
| ● | Humbl.com 平臺可用於推動搜索廣告、社交媒體廣告、忠誠度廣告、信用卡支付交易、 門票銷售、真品證書、正品商品購買等。 |
HBS 商業服務（“由 HUMBL 提供支持”）
| ● | HUMBL 還打包了其數字錢包和網絡平臺，供客户貼上白標。 | |
| ● | 政府 — HUMBL 已獲準為加利福尼亞州聖克魯斯縣開發數字錢包。這個數字錢包將以模塊化方式構建 ，可以複製到其他城市、縣、州和國家政府的交易中，也可以在許可、續訂和證書等領域保存 。建成後，HUMBL將向政府提供這些數字錢包，以換取 以換取固定費用、一定比例的交易或兩者兼而有之。 | |
| ● | 體育場、 競技場和聯賽——HUMBL已獲準成為競技場足球 聯賽（AFL）的 “官方技術平臺”，到2028賽季，競技場足球聯賽目前由16支球隊組成。HUMBL將提供數字錢包和網絡平臺 服務，目標是最大限度地提高聯盟數字資產的門票收入、商品銷售和廣告計劃。 HUMBL 將從聯盟出售的每張門票中獲得一定比例的報酬，到2028賽季結束時，每年都有自動扶梯。HUMBL 將尋求在其他球隊、體育聯盟、體育場、競技場和音樂節上覆制這種模式。 |
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
截至2023年6月30日，我們 管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們 披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15（d）-15（e）條）的有效性。根據此類評估 ，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制 和程序是有效的，可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或 提交的報告中必須披露的信息在委員會 規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，這些信息是收集和傳達給的我們的管理層，包括我們的首席執行官和 首席執行官酌情安排財務幹事，以便及時就要求的披露作出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中，與《交易法》第13a-15 (d) 和15d-15 (d) 條要求的評估有關的財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理 可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
| 53 |
對控制有效性的固有 限制
我們的 管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官，認為，我們的披露控制和程序以及 對財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證。但是，我們的管理層 並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有 錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證 。由於所有控制系統固有的侷限性，任何對控制的評估 都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都被發現。任何控制系統的設計 也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證 在所有潛在的未來條件下，任何設計都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能會變得不足 ，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統固有的 侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。
第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律訴訟
2022 年 5 月 19 日，在美國加利福尼亞南區 法院提起的假定股東衍生品集體訴訟中，我們被指定為被告，該訴訟名為 Matt Pasquinelli 和 Bryan Paysen 訴 HUMBL, LLC、Brian Foote、Jeffrey Hinshaw 和 George Sharp，案件編號 22CV0723 AJB BLM。該投訴指控該公司違反了聯邦證券法，包括關於我們業務和運營的虛假 或誤導性陳述，HUMBL Pay App 不具備其向投資者承諾的功能 ，而且一些國際商業合作伙伴通過我們的BLOCK Exchange Traded Index產品為我們的利潤貢獻可觀收入的可能性很小， 我們普通股的價值。原告尋求未指明的金錢賠償。2022年10月27日， 我們通過律師提出動議，要求駁回申訴，理由是沒有提出索賠，該申訴目前正等待法院解決。 我們打算大力為被告的行為辯護，並對我們認為毫無根據的説法提出異議。2023 年 7 月 7 日，加利福尼亞南區美國 州地方法院批准了我們的移交地點動議，並將此案移交給特拉華州 地方法院。
2022 年 7 月 14 日，在特拉華州財政部 法院提起的假定股東衍生品集體訴訟中，我們被指定為被告 邁克·阿姆斯特朗，衍生地代表 HUMBL, Inc. 訴 Brian Foote、Jeffrey Hinshaw、George Sharp、Michele Rivera、 和 William B. Hoagland（案件編號：2022-0620）。該案指控的索賠與上述帕斯奎內利訴訟相同， 還要求賠償未指明的金錢賠償。目前，雙方同意暫停審理此案。我們打算大力為被告的 行為辯護，並對我們認為毫無根據的説法提出異議。
商品 1A。風險因素
不適用 ，因為我們是一家規模較小的申報公司。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023年4月21日，該公司以85,050美元的價格出售了22,500,000股普通股。2023年5月12日，公司向Pacific Lion, LLC發行了購買普通股的認股權證，以及可轉換的 本票。該公司因出售 票據和認股權證而獲得了10萬美元。上述股權證券銷售所得的收益將用於一般營運資金。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
沒有。
| 54 |
商品 6.展品
| 展覽 | 通過引用合併 | 已歸檔 或 配有傢俱 | ||||||||
| 沒有。 | 附錄 描述 | 表單 | 日期 | 數字 | 在此附上 | |||||
| 10.1 | 日期為2023年5月10日的可轉換本票 | 已歸檔 | ||||||||
| 10.2 | 2023年5月10日購買普通股的認股權證 | 已歸檔 | ||||||||
| 10.3 | 日期為2023年5月10日的股權融資協議 | 已歸檔 | ||||||||
| 10.4 | 註冊權協議，日期為 2023 年 5 月 10 日 | 已歸檔 | ||||||||
| 31.1 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對首席執行官進行認證 | 已歸檔 | ||||||||
| 31.2 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對首席財務官進行認證 | 已歸檔 | ||||||||
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | 帶傢俱** | ||||||||
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證 | 帶傢俱** | ||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |||||||||
| * | 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本協議的某些 附表和附錄已被省略。公司承諾 應要求向美國證券交易委員會提供任何省略的時間表和/或附錄的副本。 |
| ** | 根據 S-K 法規 第 601 項，此 證物是提供的，而不是歸檔的，不得視為已以提及方式納入任何文件。 |
本報告（包括財務報表）和上述任何附錄的副本 將免費提供給我們的股東 ，他們向位於加利福尼亞州聖地亞哥92101號B街600 B街300號套房HUMBL Inc. 的公司祕書提出書面請求。
| 55 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| HUMBL， Inc. | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ BRIAN FOOTE |
| Brian Foote | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ JEFFREY HINSHAW |
| 傑弗裏 Hinshaw | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主要 財務和會計官員） | ||
| 56 |