根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-248832
2023 年 8 月 14 日第 1 號修正案
至 2021 年 10 月 4 日的 招股説明書補充文件
(至2020年9月24日的招股説明書)
高達 3500 萬美元
普通股
本招股説明書補充文件 第1號修正案或本修正案修訂了我們2021年10月4日的招股説明書補充文件(文件編號333-248832)或招股説明書補充文件。本修正案應與招股説明書補充文件和隨附的2020年9月24日招股説明書或招股説明書一起閲讀,並通過引用招股説明書進行限定,除非此處的信息修改或取代招股説明書補充文件和招股説明書中包含的 信息。沒有招股説明書補充文件和招股説明書以及未來的任何修正案或 補編,本修正案就不完整,只能與招股説明書補充文件和招股説明書一起交付或使用。
我們此前曾與作為銷售代理的B. Riley Securities, Inc. 或 B. Riley Securities 簽訂了市場發行銷售協議,涉及招股説明書補充文件和招股説明書提供的面值為每股0.00001美元的普通股。2020年9月14日,我們修訂了市場發行銷售協議 ,除其他外,將Roth Capital Partners, LLC或Roth Capital Partners和Ladenburg Thalmann & Co.Inc. 或 Ladenburg Thalmann,作為銷售代理。2021 年 10 月 4 日,我們進一步修訂了《市場發行銷售 協議》。
我們正在提交本修正案,以修改招股説明書補充文件,以反映B. Riley Securities和Ladenburg Thalmann 將不再擔任At Market發行銷售協議下的銷售代理商,Roth Capital Partners將繼續擔任At Market發行銷售協議下的唯一銷售代理。我們將截至本文發佈之日修訂的 At Market 發行銷售協議 稱為銷售協議。
根據銷售協議的條款,我們可以不時通過招股説明書補充文件和招股説明書向羅斯資本合夥人發行和出售 股普通股,總髮行價不超過7500萬美元,減去先前根據銷售協議出售的金額。根據註冊聲明,截至 2023年6月30日,根據銷售協議,我們此前已出售了35,562,231股普通股,總收益約為7150萬美元 在 S-3 表格(註冊號:333-226739)和註冊號:333-248832)。
我們的普通股在納斯達克資本市場上交易,代碼為WATT。
根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415 (a) (4) 條的定義,根據招股説明書補充文件和招股説明書出售我們的普通股(如果有),可以被視為市場發行 。根據銷售協議的條款,Roth Capital Partners無需出售任何特定數量或美元 數量的證券,但將根據羅斯資本合夥人與我們共同商定的條款,通過符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力充當我們的銷售代理。沒有任何安排 通過任何託管、信託或類似安排收取資金。
根據銷售協議 出售的普通股向Roth Capital Partners支付的報酬將按固定佣金率計算,最高為根據銷售協議出售的每股普通股總銷售價格的2.5%。在代表我們出售普通股時,羅斯資本合夥人將被視為 是《證券法》所指的承銷商,羅斯資本合夥人的薪酬將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意向Roth Capital Partners提供賠償和 繳納某些民事責任,包括《證券法》規定的責任。
投資 我們的普通股涉及很高的風險。請閲讀招股説明書 補充文件第 S-5 頁開頭的 “風險因素” 標題下包含並以引用方式納入的信息,以及招股説明書補充文件和招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險因素,因為在我們向美國證券交易委員會提交的報告中 可以定期修改、更新或修改。
證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是 刑事犯罪。
羅斯資本合夥人
本招股説明書補充文件第1號修正案的發佈日期為2023年8月14日。