美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年證券交易法
報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 8 月 13 日
克利夫蘭-克利夫斯公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
俄亥俄1-894434-1464672
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（委員會檔案編號）（國税局僱主識別號）
200 公共廣場，3300號套房，克利夫蘭，俄亥俄44114-2315
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：(216) 694-5700
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱：
普通股，面值每股0.125美元CLF紐約證券交易所
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐


項目 8.01。其他活動。
2023年8月13日，Cleveland-Cliffs Inc.（“公司” 或 “Cliffs”）發佈了一份新聞稿，確認其向美國鋼鐵公司（“美國鋼鐵”）董事會提交了收購美國鋼鐵公司所有已發行股票的提案，每股對價為17.50美元的現金和1.023股Cliffs普通股。作為附錄 99.1 附於此處的新聞稿副本以及隨附的新聞稿中引用的演示幻燈片（作為附錄 99.2 附錄）以引用方式納入此處。
該公司公開提供Cliffs和U.S. Steel之間與該提案有關的所有四封信函。以下信件的副本作為附錄 99.3 附於此，並以引用方式納入此處：
1.2023 年 7 月 28 日：洛倫科·貢薩爾維斯給大衞·薩瑟蘭和大衞·伯裏特的初次錄取通知信
2.2023 年 8 月 7 日：大衞·伯裏特給洛倫科·貢薩爾維斯的回覆信
3.2023 年 8 月 11 日：洛倫科·貢薩爾維斯給大衞·薩瑟蘭和大衞·伯裏特的提案澄清信
4.2023 年 8 月 13 日：大衞·伯裏特給洛倫科·貢薩爾維斯的拒絕信
Moelis & Company LLC、富國銀行、摩根大通、瑞銀、三菱日聯金融集團和Truist Securities擔任克利夫蘭-克利夫斯的財務顧問，戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所擔任法律顧問。
前瞻性陳述
本報告和隨附材料包含構成聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。除歷史事實外，所有陳述，包括但不限於關於我們對行業、業務或與美國鋼鐵公司交易的當前預期、估計和預測的陳述，均為前瞻性陳述。我們提醒投資者，任何前瞻性陳述都存在風險和不確定性，這可能會導致實際業績和未來趨勢與此類前瞻性陳述中表達或暗示的事項存在重大差異。提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述。可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果不同的風險和不確定性包括：與美國鋼鐵公司的交易可能無法完成的風險；與美國鋼鐵公司的交易對Cliffs每股收益的增加幅度可能低於預期，或者可能稀釋，這可能會對Cliffs普通股的市場價格產生負面影響；Cliffs和U.S. Steel可能發生重大交易等與潛在交易相關的成本，可能在超出Cliffs的預期；與交易相關的融資交易對合並後的公司的信用狀況或財務狀況產生負面影響的風險；Cliffs可能無法實現交易預期收益的風險；合併後的公司可能無法實現預期的協同效應或實現這些協同效應所需的時間可能比預期更長的風險；與交易有關的任何公告或交易完成都可能產生不利影響的風險對... 的影響Cliffs普通股的市場價格；以及與交易相關的Cliffs的任何不可預見的負債和未來資本支出相關的風險。
有關影響Cliffs業務的其他因素，請參閲第一部分——第 1A 項。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件的風險因素。
投資者和股東的重要信息
這份報告涉及Cliffs提出的收購美國鋼鐵公司的提議。為了推進該提案，並視未來發展而定，Cliffs可能會向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明、委託書、要約聲明或其他文件。該報告不能取代Cliffs可能就擬議交易向美國證券交易委員會提交的任何委託書、註冊聲明、要約聲明或其他文件。
我們敦促Cliffs的投資者和證券持有人在向美國證券交易委員會提交的委託書、註冊聲明、要約聲明和/或其他文件可用時仔細閲讀其全部內容，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。任何最終委託書（如果有）都將郵寄給Cliffs的股東。投資者和證券持有人將
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能夠通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 免費獲得這些文件（如果有的話）以及Cliffs向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本。
本報告不構成出售要約或招攬購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區證券法規定的註冊或資格認證之前進行證券出售，而在任何司法管轄區內，此類要約、招標或出售均為非法。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。
該報告既不是徵求代理人，也不是可能向美國證券交易委員會提交的任何委託書或其他文件的替代品。儘管如此，Cliffs及其董事和某些執行官可能被視為與擬議交易相關的代理人招標的參與者。有關Cliffs董事和執行官的信息載於其截至2022年12月31日的10-K表年度報告，該報告於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會，以及2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書。
本報告中包含的任何有關美國鋼鐵公司的信息均取自或基於公開信息。儘管 Cliffs 沒有任何信息表明本報告中包含的取自此類文檔的任何信息不準確或不完整，但 Cliffs 對此類信息的準確性或完整性不承擔任何責任。迄今為止，Cliffs尚未獲得美國鋼鐵公司的賬簿和記錄。
項目 9.01。財務報表和附錄。
展覽
數字		描述
99.1
Cleveland-Cliffs Inc. 於 2023 年 8 月 13 日發佈了一份新聞稿，標題為 “Cleveland-Cliffs 提議收購美國鋼鐵公司”。
99.2
演示幻燈片，日期為 2023 年 8 月。
99.3
Cleveland-Cliffs Inc. 與美國鋼鐵公司之間的信函。
101封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。
104這份 8-K 表格當前報告的封面，格式為 Inline XBRL。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
克利夫蘭-克利夫斯公司
日期：2023年8月14日來自：/s/ 詹姆斯 D. 格雷厄
姓名：詹姆斯·格雷厄姆
標題：人力資源執行副總裁、首席法律和行政官兼祕書
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