美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據的季度報告部分第 13 或 15 (d)證券交換行動1934 年 |
截至2023年6月30日的季度期間
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
對於從 _____到 的過渡 時期_____
委員會文件編號：001-41097
有氧診斷控股有限公司
（註冊人 的確切姓名如其章程所示）
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
311 W Superior St，Ste 444 芝加哥， 伊利諾伊州 |
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(855) 226-9991
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
（以前的姓名或以前的地址， ，如果自上次報告以來發生了變化）
北阿伯丁街 400 號，900 套房
伊利諾州芝加哥
根據該法第 12 (b) 條 註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 |
每個交易所的名稱 哪個註冊了 | ||
| 這個股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個股票市場有限責任公司 |
用勾號指明 註冊人 (1) 在過去 12 個月 中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了這些 申報要求。是的☒不是 ☐
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交 此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的☒不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐
用勾號指明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
截至2023年8月11日， 已發行和流通的註冊人普通股為11,776,213股，面值為0.00001美元。
CARDIO DIAGNOSTICS HOLDINGS
表格 10-Q
截至2023年6月30日的季度
目錄
| 介紹性説明 | 3 | |
| 關於前瞻性陳述的説明 | 3 | |
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 4 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 25 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 26 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 26 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 26 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 26 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 26 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 26 |
| 第 6 項。 | 展品 | 28 |
| 2 |
介紹 注意
正如本10-Q表季度報告中使用的， 除非上下文另有要求，否則提及 “公司”、“有氧運動”、“我們”、 “我們的” 和類似術語是指特拉華州的一家公司 Cardio Diagnostics Holdings, Inc.，前身為Mana Capital 收購公司（“Mana”）及其合併子公司。提及 “Legacy Cardio” 指的是 Cardio Diagnostics， Inc.，這是特拉華州的一傢俬人控股公司，現在是我們的全資子公司。
2022年10月25日，我們完成了 之前宣佈的業務合併（根據截至2022年5月27日的合併協議和計劃，經2022年9月15日修訂，由Mana、Mana Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）、Legacy Cardio和Meeshanthini Dogan博士作為Legacy Cardio的股東 的代表合併協議”）。根據業務合併 協議的條款，Mana和Legacy Cardio之間的業務合併（就會計目的而言，以下稱為 “業務合併” 或 “反向資本重組” ）是通過合併Sub與Legacy Cardio併入Legacy Cardio實現的， Legacy Cardio作為Mana的全資子公司倖存下來。在業務合併方面，Mana將其名稱從 Mana Capital Acquision Corp. 改名為 Cardio Diagnostics Holdings
關於前瞻性陳述的特別説明
這份 10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》 第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。就聯邦 和州證券法而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括但不限於法律或法規的變化、有關我們業務的任何陳述（包括 COVID-19 疫情對我們業務的影響）、財務狀況、經營業績、計劃、目標、預期和意圖， 關於收益、收入或其他財務項目的任何指導或預測，以及我們未來的流動性，包括現金 流量；任何報表管理層對未來運營的計劃、戰略和目標，例如我們認為公司存在的重大機會 ；任何關於擬議產品和服務、開發、合併或收購的聲明； 或戰略交易；關於管理層對我們未來預期和前景的看法的陳述；任何關於可能採用新會計準則或會計準則變更影響的陳述 ；任何關於未來 經濟狀況或業績的陳述；任何陳述信念；對上述任何內容所依據的假設的任何陳述；以及其他不是歷史事實的 陳述。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “預期”、 “可以”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“應該”、“預期”、“項目”、“相信”、“思考”、“計劃”、“設想”、“打算”、“繼續”、“目標”、“尋找”、“考慮”、“預算”、 “將”、“將” 以及此類術語的否定詞、此類術語的其他變體或其他類似或可比的 單詞、短語或術語。這些前瞻性陳述僅列出了截至本季度10-Q表報告 發佈之日的估計和假設，可能會發生變化。
前瞻性 陳述涉及風險和不確定性，基於管理層當前的信念、預期和某些假設。 部分或全部此類信念、期望和假設可能無法實現，或者可能與實際結果有很大差異。此類陳述 受重要的經濟、競爭、政府和技術因素的限制，這些因素可能會導致我們的業務、戰略或 實際業績或事件與我們前瞻性陳述中的業績或事件存在重大差異。可能導致或導致 此類差異的因素包括但不限於2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”） （“2022年10-K表格”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分 “風險因素” 標題下討論的風險因素，以及第二部分第1A項我們截至2023年3月31日的三個月的10-Q表格， 於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交。儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但 實際業績可能與我們任何前瞻性陳述中的預測或假設存在重大差異。我們未來的財務 狀況和經營業績以及任何前瞻性陳述可能會發生變化，存在重大風險和不確定性 ，這些風險和不確定性可能會導致實際狀況、結果和業績與此類陳述所表明的存在重大差異。因此， 本10-Q表格中的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制，無法保證 公司預期的實際業績或發展會實現，也無法保證 它們會對公司或其業務或運營產生預期的後果或影響。公司沒有義務更新 任何此類前瞻性陳述。
| 3 |
第一部分：財務信息
第 1 項。財務報表
CARDO DIAGNOSTICS HOLDINGS，
簡明合併 資產負債表
（未經審計）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 專利成本，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 可轉換應付票據，淨額 | ||||||||
| 衍生責任 | ||||||||
| 應付財務協議 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
優先股 股，面值 .00001 美元；已授權- 股份； 截至2023年6月30日，已發行和流通的股票為0股 ，以及 分別為2022年12月31日 | ||||||||
普通股 股票，面值 .00001 美元；已授權- 股份； 11,178,455 和 已發行和流通股份 分別截至2023年6月30日和2022年12月31日 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些未經審計的財務報表 的組成部分。
| 4 |
CARDIO DIAGNOSTICS 控股有限公司
濃縮合並
運營聲明
（未經審計）
| 三個月 | 六個月 | |||||||||||||||
| 已結束 | 已結束 | |||||||||||||||
| 6 月 30， | 6 月 30， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售 和營銷 | ||||||||||||||||
| 研究 與開發 | ||||||||||||||||
| 一般 和管理費用 | ||||||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營 費用總額 | ||||||||||||||||
| 操作造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息 收入 | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 清償債務造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 收購 相關費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 收入（支出）總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股的基本和全面攤薄收益 （虧損）： | ||||||||||||||||
| 每股普通股淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權 平均已發行普通股——基本和全面攤薄 | ||||||||||||||||
隨附的附註是 這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
CARDIO DIAGNOSTICS HOLDINGS
濃縮合並
股東權益變動表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
（未經審計）
| 額外 | 股票 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 付費 | 訂閲 | 累積的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 應收款 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 認股權證 轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性 股票獎勵已發放 | ||||||||||||||||||||||||
| 配售 代理費 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 調整與 Mana 合併時承擔的負債 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 限制性 股票獎勵已發放 | ||||||||||||||||||||||||
| 應付票據 轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 既得股票期權的補償 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 餘額， 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 普通股 股和以現金髮行的認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 配售 代理費 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
隨附的附註是 這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
有氧診斷控股有限公司
濃縮合並
現金流量表
（未經審計）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以將淨虧損與 經營活動中使用的淨現金進行對賬 | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 收購相關費用 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 清償債務造成的損失 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 產生的專利費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 應付可轉換票據的收益，扣除原始發行折扣美元后的收入 | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 支付配售代理費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售普通股和認股權證的收益 | ||||||||
| 融資協議的支付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ||||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為應收認購而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 與衍生負債相關的債務折扣 | ||||||||
| 應付票據轉換為普通股 | ||||||||
| 對收購中承擔的負債的調整 | ||||||||
隨附的附註是 這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
有氧診斷控股有限公司
簡明合併附註
財務報表
（未經審計）
注1-組織結構和列報依據
公佈的未經審計的簡明合併財務報表是Cardio Diagnostics Holdings, Inc.（“公司”）及其全資子公司Cardio Diagnostics, Inc.（“Legacy Cardio”）的財務報表。根據特拉華州法律 ，該公司於2021年5月19日註冊為Mana Capital Acquisition Corp.（“Mana”），Legacy Cardio成立於2017年1月16日，是一家愛荷華州有限責任公司（Cardio Diagios, LLC），隨後於2019年9月6日註冊為特拉華州C-Corp（Legacy Cardio）。 該公司的成立是為了開發和商業化正在申請專利的人工智能（“AI”）驅動的心血管疾病DNA生物標誌物測試技術 ，該技術由公司創始人在愛荷華大學發明， ，目標是成為實現心血管疾病精準預防、早期發現和治療 的領先醫療技術公司之一。該公司正在將治療心血管疾病的方法從被動轉變為主動。Core Technology 正被納入一系列針對主要類型的心血管疾病和相關合並症的產品中，包括冠狀動脈 心臟病（“CHD”）、中風、心力衰竭和糖尿病。
中期財務報表
公司未經審計的簡明合併中期財務 報表是根據10-Q表格和S-X法規第8-03條的説明編制的。因此， 它們不包括美國公認會計原則（“GAAP”） 要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的 調整（包括正常的經常性應計費用）均已包括在內。截至2023年6月30日的三個月零六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。這些簡明合併財務報表 應與截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，該報告包含在公司於2023年3月 31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中。
業務合併
2022年5月27日， Mana、Mana Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）、股東代表Meeshanthini Dogan和Legacy Cardio簽訂了 業務合併協議（“合併協議”）。2022年10月25日，根據合併協議， Legacy Cardio與Merger Sub合併，Legacy Cardio作為Mana的全資子公司倖存下來。 合併後，Mana 更名為 Cardio Diagnostics Holdings, Inc.
附註 2 — 合併協議和反向資本重組
正如附註1中所述 ，2022年10月25日，公司（前身為Mana）和Legacy Cardio簽訂了合併協議，根據美國公認會計原則（“GAAP”）， 將其視為反向資本重組。根據合併協議 ，公司從Mana手中收購了4,021美元的現金並承擔了928,500美元的負債。扣除供應商於2023年3月22日發放的74,025美元的提前還款折扣後的854,775美元的負債應支付給兩位投資銀行家，並於2023年10月25日到期。2023年3月27日，公司接受了提前支付折扣，並向拉登堡支付了到期和應付的淨餘額 419,475美元。截至2023年6月30日，合併後剩餘負債餘額為43.5萬美元。
Mana的 普通股擁有與業務合併有關的贖回權。Mana的股東行使了以每股約10.10美元的贖回 6,465,452股普通股（約佔有贖回權的股票的99.5％）贖回現金的權利，贖回總額為65,310,892美元。考慮到反向資本重組， 公司已發行和流通的1,976,749股普通股被撤銷，記錄了總共9,514,743股的Mana普通股，如附註8所述。與資本重組相關的交易成本總額為 1,535,035美元，記為額外實收資本的減少。
| 8 |
附註3——重要會計政策摘要
整合原則
合併財務報表包括公司及其全資子公司Cardio Diagnostics, Inc.的 賬目。所有公司間賬户和交易均已刪除 。
估算在編制財務報表中的使用
編制符合 公認會計原則的財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 資產和負債的申報金額、合併財務報表之日或有資產和負債的披露以及 在此期間報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。
公允價值測量
公司採納了 ASC Topic 820 的規定， 公允價值計量和披露， 它定義了許多會計公告中使用的公允價值，建立了衡量公允價值的 框架，並擴大了公允價值衡量標準的披露。
某些金融工具 的估計公允價值，包括現金和現金等價物、應付賬款和應計費用，按歷史成本記賬，由於這些工具的短期性質，歷史成本近似於其 公允價值。我們的短期和長期信貸債務的賬面金額 接近公允價值，因為這些債務的有效收益率，包括合同利率以及 其他特徵，例如同時發行認股權證和/或嵌入式轉換期權，與具有類似信用風險的工具 的回報率相當。
ASC 820將公允價值定義為 在衡量日市場參與者之間的有序交易中，在資產本金或最有利市場中轉移負債（退出價格）或負債 將獲得的交易價格。ASC 820還建立了公允價值層次結構， 要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少不可觀察的投入的使用。 ASC 820 描述了可用於衡量公允價值的三個輸入級別：
第 1 級 — 活躍市場中相同資產或負債的報價
第 2 級 — 活躍市場或可觀察到的投入中 類似資產和負債的報價
第 3 級 — 不可觀察的輸入（例如，基於假設的現金流建模輸入）
衍生負債 的估計公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算得出的。公司使用三級投入對其衍生品負債進行估值。 下表使用大量不可觀察的投入（第 3 級）對按公允價值計量的主要類別資產和負債的期初和期末餘額進行了對賬，反映了截至2023年6月30日和 2022 年的六個月的損益。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 負債： | ||||||||
| 衍生負債餘額——期初 | $ | $ | ||||||
| 已發行 | ||||||||
| 已轉換 | ( | ) | ||||||
| 運營中確認的公允價值變化 | ( | ) | ||||||
| 衍生負債餘額——期末 | $ | $ | ||||||
以下 表代表了截至2023年6月30日，公司在每個公允價值層次結構層面上定期按公允價值計量的衍生工具 ：
| 2023年6月30日 | 衍生負債 | 總計 | ||||||
| I 級 | $ | $ | ||||||
| 二級 | $ | $ | ||||||
| 三級 | $ | $ | ||||||
| 9 |
可轉換工具
公司根據ASC 815評估和核算可轉換工具中嵌入的轉換 期權， 衍生品和對衝活動。
適用的公認會計原則要求公司將 轉換期權與其主辦工具分開，並根據某些 標準將其記為獨立的衍生金融工具。這些標準包括：(a) 嵌入式衍生工具 的經濟特徵和風險與主體合約的經濟特徵和風險沒有明確而密切的關係；(b) 在其他公認會計原則下，體現嵌入式衍生工具和主合約的混合工具不按公允價值重新衡量 在收益發生時報告的公允價值變化，以及 (c) 具有相同公允價值變化的單獨工具作為嵌入式衍生工具的術語將被視為 a衍生工具。
公司對可轉換工具 的核算（當確定嵌入式轉換期權不應與其主工具分開時）如下： 公司在必要時根據票據交易承諾日標的普通股的公允價值與票據中嵌入的 有效轉換價格之間的差異，記錄債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值 的可轉換票據的折扣。這些安排下的債務折扣在相關債務 的期限內攤銷，直至其規定的贖回日期。
當使用一般清償標準將轉換選項分開時，公司會考慮可轉換 債務的轉換。債務和股票掛鈎衍生品按其賬面金額扣除 ，發行的股票按其當時的公允價值計量，任何差額均記錄為 是兩項單獨會計負債清算後的收益或虧損。
收入確認
該公司在 InteleLab 的 Elicity 平臺（“提供商”）上託管其 產品 Epi+Gen CHD™ 和 PrecisionCHD™。提供者 在完成資格篩查後向患者收取款項。收到公司的樣本採集套件後，患者 將樣本送到MoGene（“實驗室”），這是一個高度複雜的CLIA實驗室，負責進行生物標誌物評估。收到來自實驗室的原始生物標誌物數據 後，公司將進行所有質量控制、分析評估和報告生成 ，並通過其平臺與提供商共享測試報告。每個月底收到提供商為每個 完成的測試而支付的款項，即確認收入。
公司使用修改後的追溯方法在 (“ASU”) 2014-09 “與客户簽訂合同的收入（主題606）” 下核算收入。公司採用的修改後的追溯性 並沒有對累積赤字的期初餘額進行實質性的累積效應調整。
公司利用以下核心原則確定收入 的衡量標準和收入確認的時間：
1。確定與客户的合同；
2。確定合同中的履約義務；
3。確定交易價格；
4。將交易價格分配給 合同中的履約義務；以及
5。當（或當）公司履行其績效義務時（或當時）確認收入 。
研究和開發
研發費用在發生時記作支出。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，向運營部門收取的研發成本分別為98,982美元和美元
廣告費用
公司根據所產生的廣告費用進行支出。
廣告費用為 81,159 美元和 $
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括現金
和在購買之日原始到期日為90天或更短的高流動性投資。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司沒有任何現金
等價物。現金存放在一家大型金融機構。在美國金融
機構持有的賬户由聯邦存款保險公司投保，最高可達 $
| 10 |
財產和設備與折舊
財產和設備按成本列報。維護 和維修在發生時記入費用。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和 累計折舊將從相應的賬户中扣除，任何損益均記入收入或記作收入。用於財務報告和所得税目的的折舊 是使用直線法和加速方法的組合計算的，計算得出相應資產的估計壽命 ，如下所示：
| 辦公和計算機設備 | |
| 傢俱和固定裝置 |
專利成本
公司根據 ASC 350-30對專利進行核算， 商譽以外的一般無形資產。公司將代表與 提交專利申請相關的律師費用的專利成本資本化，並按直線攤銷。該公司正在評估其專利的估計 使用壽命，並將在專利投放市場或以其他方式商業化時開始攤銷。
長期資產
每當事件或情況表明賬面價值可能無法收回時，公司都會評估 長期資產組成部分的估值。公司的評估 基於諸如資產性質、資產的未來經濟效益、任何歷史或未來的盈利能力衡量標準 以及可能存在的其他外部市場狀況或因素之類的指標。如果這些因素表明資產或 資產組的賬面金額可能無法收回，則公司通過分析對存在可識別現金流的最低水平的未貼現 未來現金流的估計值來確定是否發生了減值。如果在資產的估計 使用壽命內對未貼現現金流的估計小於資產的賬面價值，則公司確認資產的賬面價值 與其估計公允價值（通常以估計現金流的現值衡量）之間的差額的損失。
根據ASC主題編號718-20，公司核算了根據其員工薪酬計劃授予的股票獎勵 ， 歸類為股權的獎項，這要求衡量在 發放之日按公允價值向員工和非僱員董事發放的所有基於股份的薪酬的薪酬支出 ，並確認預計授予獎勵的相關服務期內的薪酬支出。該公司使用Black-Scholes 期權定價模型來估算其股票期權和認股權證的公允價值。Black-Scholes期權定價模型要求 輸入高度主觀的假設，包括公司普通股的預期股價波動、授予之日的無風險 利率、授予的預期歸屬期限、預期股息以及與沒收此類補助金相關的假設 。這些主觀投入假設的變化可能會對公司 股票期權和認股權證的公允價值估計產生重大影響。
所得税
根據ASC主題編號740，公司使用資產 和負債法核算所得税， 所得税。在這種方法下，遞延所得税資產和負債 是根據財務報告與資產和負債税基之間的差異確定的，並使用已頒佈的 税率和預計將在差異逆轉時生效的法律來衡量。
公司適用ASC Topic No.的規定。 740 用於財務報表確認、衡量和披露公司財務 報表中確認的不確定税收狀況.根據該規定，税收狀況必須符合財務報表確認和衡量税收狀況的可能性大於不大的確認門檻和衡量標準 屬性。
最近的會計公告
我們已經審查了最近的其他會計公告 ，得出的結論是，它們要麼不適用於該業務，要麼預計未來採用不會對簡明合併財務 報表產生任何重大影響。
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注4 — 財產和設備
截至2023年6月30日和2022年12月31日，財產和設備按成本計算，包括以下物品：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 辦公和計算機設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
附註5 — 無形資產
下表提供了與公司 收購的可識別無形資產相關的詳細信息：
| 截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 總承載量 金額 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | 加權平均使用壽命（年） | |||||||||||||
| 攤銷的無形資產： | ||||||||||||||||
| 專有技術許可 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日 的六個月中，計入運營的攤銷費用分別為8,000美元。
注6 — 專利成本
截至 2023 年 6 月 30 日， 公司有三項正在申請的專利。最初的專利申請包括美國專利和在六個國家提交的國際專利 。這項美國專利於2022年8月16日獲得批准。歐盟專利於2021年3月31日獲得批准。這六個國家的歐盟 專利正在等待驗證。截至2023年6月30日和2022年12月31日，與專利相關的律師費總額分別為433,984美元和321,308美元，扣除累計攤銷1,578美元和0美元，並作為專利 成本列在資產負債表中。截至2023年6月30日的六個月中，計入運營的攤銷費用為1,578美元。
附註7 — 應付融資協議
2022年10月31日，公司與一家保費融資公司簽訂協議
，為其董事和高級管理人員的12個月保單提供資金，自2022年10月25日起生效。融資額為1,037,706美元，分11個月分期支付，外加利息，利率為
公司根據ASC 260 計算每股 普通股的淨收益（虧損）”每股收益”（“ASC 260”）。每股普通股的基本和攤薄後淨收益 （虧損）是通過將適用於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數 來確定的。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個 個月的攤薄後每股淨虧損的計算中，公司的潛在攤薄股票，包括已發行普通股 期權、普通股認股權證和可轉換債務，尚未計入截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個 個月的攤薄後每股淨虧損的計算中。
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票認股權證 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 計算中不包括的股票總數 | ||||||||
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附註 9 — 股東權益
股票交易
根據2022年10月25日的 業務合併協議，公司發行了以下證券：
作為Mana首次公開募股（“公共權利”）中作為單位組成部分發行的轉換權 持有人共發行了928,571股公司普通股 股；
Legacy Cardio 現有 普通股的持有人和 Legacy Cardio 的股權持有者（統稱為 “Legacy Cardio 股東”） 共獲得了 6,883,306 股公司普通股，該比率是根據合併協議 Legacy Cardio Common 股票的交易所 比率（“交換比率”）計算得出的持有的公司普通股數量等於 收盤合併對價總額的1％，如果是股權持有人，則為該數量的公司普通股，定義見中合併協議；
此外，Legacy Cardio 股東在轉換Mana向Legacy Cardio發行的總額為433,334美元的期票後，總共獲得了43,334股公司普通股（“轉換股份”） ，該期票本金與 的貸款有關，以便將Mana的期限延長至2022年10月26日（“延期票據”），該期票轉換為 股票按各自在Legacy Cardio中的權益按比例分配給了Legacy Cardio股東。
Mana public 股東（不包括Mana Capital, LLC、SPAC發起人（“贊助商”）以及Mana的前高級管理人員和董事） 擁有公司普通股34,548股，而發起人、Mana的前高級管理人員和董事以及某些允許的 受讓人擁有公司普通股的1,625,000股。
業務合併生效後 ，公司普通股立即發行和流通了9,514,743股。
2022年10月25日，隨着業務合併的批准 ，公司的股東批准了Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 2022年股權激勵計劃 （“2022年計劃”）。2022年計劃的目的是通過向符合條件的員工、高級管理人員、董事和顧問提供額外的激勵措施來促進公司及其股東的利益，讓他們留在公司及其子公司， 加大努力使公司取得更大的成功，通過提供以優惠條件收購普通股 股票的機會來獎勵這些人，吸引和留住最優秀的人才參與公司的持續業務運營 公司。2022年計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、 股票增值權、績效單位和績效股票。
經批准的2022年計劃允許在行使或轉換不時向高管、董事、員工和顧問發放的補助金和獎勵時 最多發行3,256,383股普通股（“股票儲備”）。但是，股票儲備將在截至2027年1月1日（包括2027年1月1日）的每個日曆年的1月1日增加，其金額等於 (i) 在適用的長榮日期之前的12月31日已發行普通股總數的7％，以及 (ii) 薪酬委員會認為適當的 較少的普通股數量，由其自行決定管理 2022 年計劃 。2023年1月1日，股票儲備沒有增加。
已發行普通股
2023年3月2日，一位股東行使了認股權證
，以換取100,000股普通股，收益為美元
在截至2023年6月30日的六個月中，公司向顧問發行了4,977股普通股，用於根據授予的限制性股票單位的歸屬提供服務，價值為美元
在截至2023年6月30日的六個月中，公司根據授予的限制性股票單位的歸屬向董事會發行了84,032股普通股，價值為美元
關於可轉換應付票據（見下文附註10） ，票據持有人將2,150,000美元的本金餘額轉換為 截至2023年6月30日的六個月內的普通股。 已發行的普通股數量是根據可轉換票據的條款確定的。
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認股證
2019年10月1日，Legacy Cardio向一家種子融資公司發行了認股權證
，相當於Legacy Cardio完全攤薄後權益的2％，或發行時的22,500股普通股。
認股權證可在
認股權證發行後和控制權變更之前的下一次合格股權融資的截止日期中較早者行使。行使價是
下一次合格股權融資中向投資者出售的股票的每股價格，或者如果認股權證在下一次合格
股權融資之前因控制權變更而可以行使，則除以 $ 獲得的商數中的較大者
2022年4月，Legacy Cardio向投資者發行了完全既得的認股權證 ，作為私募認購協議的一部分，Legacy Cardio根據該協議發行普通股。每位股東 都收到了購買50％的普通股的認股權證，行使價為每股3.90美元，到期日為 .
截至2022年5月23日，Legacy Cardio向投資者發行了完全歸屬的 認股權證，這是Legacy Cardio根據該協議發行普通股 股票的額外私募認購協議的一部分。每位股東都收到了購買50％的普通股的認股權證，行使價為每股6.21美元，有效期為自發行之日起五年。
根據合併交換率，Legacy Cardio發行的所有認股權證均在業務合併中將 換成公司的認股權證。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，認股權證活動如下：
| 加權 | 剩餘平均值 | |||||||||||
認股證 傑出 | 平均值 行使價格 | 合同壽命 （年份） | ||||||||||
| 截至2021年12月31日未兑現的認股權證 | $ | |||||||||||
| 授予的認股 | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日未償還的認股權證 | $ | |||||||||||
| 截至2022年12月31日未償還的認股權證 | ||||||||||||
| 行使認股權證 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2023年6月30日未償還的認股權證 | $ | |||||||||||
選項
2022年5月，Legacy Cardio根據Cardio Diagnostics, Inc. 2022年股權激勵計劃，向董事會授予了513,413份股票期權 。根據該傳統 計劃授予的所有期權均已交換為公司股東於2022年10月25日通過的公司2022年計劃下的期權，而根據合併的交換比率 ，總共有 收盤時發行的期權。每個交換的期權的 行使價為每股3.90美元，到期日為。合併完成後，交換的期權已全部歸屬。
截至6月30日、 2023年和2022年6月30日的六個月中，期權活動如下：
| 加權 | 剩餘平均值 | |||||||||||
選項 傑出 | 平均值 行使價格 | 合同壽命 （年份） | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還期權 | $ | |||||||||||
| 授予的期權 | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日未償還的期權 | $ | |||||||||||
| 截至2022年12月31日的未償還期權 | ||||||||||||
| 授予的期權 | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日的未償還期權 | $ | |||||||||||
附註10 — 可轉換應付票據
2023年3月8日，公司與Yorkville Advisors Global, Ltd. 管理的投資基金 YA II PN, Ltd. 簽訂了證券 購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司同意向約克維爾出售和發行本金總額不超過1,120萬美元的可轉換債券（“可轉換債券”）”）。可轉換債券 可轉換為公司的普通股，並受到 證券購買協議中規定的各種突發事件的支配。這些票據可在到期日之前隨時兑換，在每種情況下，到期日均為自發行之日起 一年。轉換價格應根據前七 (7) 個交易日期間普通股兩個最低的VWAP（成交量加權平均價格） 的92％確定。2023年3月8日，該公司向約克維爾發行並出售了本金為500萬美元的可轉換債券 ，並因此獲得了450萬美元的原始發行折扣（“OID”）。 未償還本金餘額的利息按0％的利率累計，在違約事件發生時，只要 未償還本金餘額的利息將增加到15％。
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公司根據票據成立之日的公允價值，記錄了與轉換功能相關的已確定嵌入式衍生品 相關的債務折扣（見附註11）。計算出的債務折扣，包括OID，等於票據的面值，將在票據期限內攤銷。
2023 年 6 月 30 日應付可轉換票據為 915,202 美元，扣除了 $ 的債務折扣
在2023年5月26日舉行的股東特別會議上，公司獲得股東批准，向約克維爾發行和出售第二張可轉換債券。2023年6月2日， 公司與約克維爾簽訂了一份協議書，根據該協議，約克維爾和公司同意，第二次 收盤的日期為2023年9月15日（或公司與約克維爾共同商定的其他日期）。
附註 11 — 衍生責任
公司已確定，附註10中描述的可轉換票據中嵌入的轉換特徵 包含潛在的可變轉換金額，該金額構成了衍生品， 已與票據分開，按公允價值記錄為衍生負債，相應的折扣記錄在 相關債務中。衍生價值超過票據面值的部分立即記入起初的利息支出 ，利息支出總額為4,692,672美元。該公司使用Binomial Black-Scholes期權定價模型來估值轉換功能。
該公司使用三級輸入作為轉換期權負債的估值 方法，使用帶有以下 假設輸入的Black-Scholes期權定價模型確定公允價值：
| 截至 6 月 30 日的六 個月 | ||||||||||
| 2023 | ||||||||||
| 年度股息收益率 | ||||||||||
| 預期壽命（年） | ||||||||||
| 無風險利率 | % - | % | ||||||||
| 預期波動率 | % - | % | ||||||||
| 行使價格 | $ | - | ||||||||
| 股票價格 | $ | - | ||||||||
根據ASC 840-15-25（EITF問題00-19，第 11段），公司採用了排序方法，將ASC 815-40應用於其未償還的可轉換票據。根據排序方法 ，公司根據最早的發行日期評估其合同。
附註12——承付款和或有開支
Cardio 之前與 Boustead 證券有限責任公司有過關係
在開始努力追求 最終以終止的業務收購而告終時，Legacy Cardio於2021年4月12日與Boustead Securities, LLC（“Boustead Securities”）簽訂了配售代理和諮詢服務協議 （“配售代理協議”）。 該協議於2022年4月終止，當時Legacy Cardio終止了基礎協議和合並計劃以及隨附的與擬議業務收購有關的 託管協議，此前完成交易的努力失敗，儘管交易截止日期多次延長 。
根據終止的配售代理協議， Legacy Cardio同意將來某些權利轉給Boustead Securities，包括 (i) 如果Cardio與Boustead Securities引入Legacy Cardio的任何一方完成交易（定義見配售代理協議），則Boustead 證券有權獲得補償；以及（ii）優先拒絕擔任 Legacy Cardio 的權利公司 的獨家配售代理自配售代理協議期限結束之日起 24 個月（”優先拒絕權”）。 Cardio的立場是，由於Boustead Securities未能按配售代理協議的設想行事， 這些旨在提供未來權利的條款是無效的。
Boustead Securities對配售代理協議的終止 做出了迴應，對Legacy Cardio的論點提出異議，即該公司沒有根據配售代理協議 履行職責，因為除其他外，Boustead Securities從未尋找過潛在投資者。Boustead Securities在迴應中附上了 他們本應代表Legacy Cardio聯繫的基金清單。儘管Boustead Securities的論點似乎 與Boustead Securities早些時候的通信相矛盾，他們在通信中表示沒有進行任何此類聯繫或介紹，但{ br} Boustead Securities目前辯稱，在與假定聯繫人或介紹名單上的任何人進行任何交易的配售代理 協議終止後，他們應在兩年內支付成功費。Legacy Cardio強烈質疑這一立場。 儘管有上述規定，但公司尚未與據稱 就配售代理協議與Boustead Securities聯繫的任何潛在方完成任何交易，也沒有計劃在 最後期限內的任何時候這樣做。雙方均未提起任何法律訴訟，Cardio認為最終結果不會對其財務狀況產生重大的 不利影響。
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Benchmark Company, LLC 優先拒絕權
正如 註釋1所述，該公司於2022年10月25日完成了業務合併。關於擬議的業務合併，根據2022年5月13日的協議 ，Mana聘請了Benchmark Company, LLC（“Benchmark”）擔任其併購顧問。業務 合併結束後，Legacy Cardio承擔了Mana簽訂的合同。2022年11月14日，公司和Benchmark在第1號修正案聘書（“修正協議”）中輸入了 。根據修正協議，Benchmark 被授予優先拒絕在2023年10月25日之前擔任未來所有公共和私募股權和債券發行的牽頭或聯席牽頭投資銀行家、牽頭或聯席牽頭賬簿管理人和/或牽頭或聯席牽頭 配售代理人。在這方面，公司和 Benchmark 正在討論 Benchmark 是否有權獲得因公司在沒有事先 諮詢Benchmark的情況下於2023年3月進行可轉換債券融資而產生的補償。尚未提起任何法律訴訟，雙方正在繼續討論如何解決這個問題。
要求函和可能的無議費索賠
2022年6月25日，原告證券 律師事務所向公司發出要求信，指控該公司於2022年5月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-4表格註冊聲明（“S-4註冊聲明”）遺漏了有關業務合併的重要信息 ，並要求公司及其董事會會在修正案中立即提供糾正性披露 或註冊聲明的補充。隨後，公司於2022年7月27日、2022年8月23日、2022年9月15日、2022年10月4日和2022年10月5日提交了對S-4註冊 聲明的修正案，其中迴應了美國證券交易委員會工作人員的各種 評論，並以其他方式更新了披露。2023年10月，美國證券交易委員會完成了審查，並於2022年10月6日宣佈了S-4註冊 聲明。2023年2月23日和2023年2月27日，原告的證券律師事務所聯繫了公司的 律師，詢問誰將就與2022年6月25日要求信中提出的所謂索賠有關的模擬費進行談判。 公司堅決否認經修訂並宣佈生效的 S-4 註冊聲明 在任何方面都存在缺陷，而且沒有其他重要或需要補充披露。 公司認為，需求信中提出的索賠毫無根據，根據適用法律，無需進一步披露來補充 S-4 註冊聲明。 截至提交本10-Q表季度報告之日，該公司尚未對公司提起訴訟 。該公司表示，如果無法就雙方滿意的 解決方案達成協議，願意就此事提起訴訟；但是，公司認為最終結果不會對其財務狀況產生重大不利影響。公司不能排除這樣的可能性，即與任何涉嫌違反證券法或違反信託義務有關的索賠或訴訟可能需要大量時間和資源來辯護和/或解決，分散其管理層和董事會專注於其業務的注意力。
注 13 — 後續事件
公司評估了截至合併財務報表發佈之日的2023年6月30日合併財務報表 的後續事件。
已發行普通股
截至本報告發布之日 的期末之後，約克維爾將另外60萬美元的本金可轉換債券轉換為 公司 普通股的股份。
截至本報告發布之日的期限結束後，
14,000美元的諮詢限制性股票單位（RSU）發放給公司顧問
經營租賃
2023年7月20日，公司簽訂了經營租賃協議（
“愛荷華州租賃”），租賃位於愛荷華州愛荷華城的大約5,060平方英尺的可出租醫學實驗室和辦公空間（“愛荷華州
場所”）。愛荷華州辦公場所是對下述芝加哥新辦公場所的補充。
愛荷華州租約的期限為五年零四個月，從2023年8月1日開始，到2028年11月30日結束。公司最初將
支付 $
該公司簽訂了自2023年8月1日起生效的運營租約，將其運營和行政辦公室遷至伊利諾伊州芝加哥的新辦公空間。最初的每月基本租金為12,847美元，
每年增長2％，直到租約到期
使用權（“ROU”）資產和經營租賃負債 將在運營租賃開始時入賬。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
根據美國公認會計原則（如附註2——合併 協議和反向資本重組中所述，根據美國公認會計原則，該合併被視為反向資本重組，因此，特拉華州的一家公司Cardio Diagnostics, Inc. 和我們的全資子公司 的合併財務報表現為公司的財務報表。
以下討論和分析 提供了Cardio管理層認為與評估和理解Cardio的 運營業績和財務狀況相關的信息。您應該閲讀以下對Cardio經營業績和 財務狀況的討論和分析，以及其未經審計的合併財務報表和這些報表的相關附註 載於本10-Q表季度報告的其他地方，其經審計的合併財務報表和這些報表的相關附註包含在公司於2023年3月31日提交的2022年10-K表中 。除了歷史財務信息外，本討論 還包含基於Cardio當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，包括標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 一節中描述的 。由於各種因素，Cardio的實際業績可能與此類前瞻性陳述存在重大差異，包括截至2023年3月31日的10-Q表季度報告和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 中列出的因素。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
除非 上下文另有要求，否則提及 “Cardio”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 請參閲特拉華州的一家公司 Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 及其合併子公司。
概述
Cardio的成立是為了利用我們的人工智能（“AI”）驅動的集成遺傳表觀遺傳學 Engine™，進一步開發和商業化 一系列針對主要類型的心血管疾病和相關合並症，包括冠心病（“CHD”）、 中風、心力衰竭和糖尿病的產品。作為一家公司，我們渴望讓每位美國成年人深入瞭解他們患各種心血管疾病的獨特風險。 Cardio的目標是成為領先的醫療技術公司之一，以改善心血管疾病的預防、早期發現和治療 。Cardio正在將治療心血管疾病的方法從反應性轉變為主動式，並希望加快 對全民精準醫療的採用。我們認為，將Cardio的解決方案納入初級保健的常規實踐 和預防工作可以幫助改變這樣的軌跡，即預計到2035年，將近二分之一的美國人會患上某種形式的心血管 疾病。
Cardio 認為，它是第一家開發和商業化基於表觀遺傳學的心血管疾病臨牀測試的公司，這些測試為多個利益相關者提供了明確的 價值主張，包括 (1) 患者、(2) 臨牀醫生、(3) 醫院/衞生系統、(4) 僱主和 (5) 付款人。根據疾病預防控制中心的説法，表觀遺傳學是研究一個人的行為和環境如何導致影響一個人基因運作方式的變化 。與遺傳變化不同，表觀遺傳學變化是可逆的，不會改變一個人的 DNA序列，但它們可以改變人體讀取DNA序列的方式。
Cardio 正在實施的 擴大其業務運營的戰略包括以下內容：
| • | 開發治療中風、充血性心力衰竭和糖尿病的血液類產品； | |
| • | 建立臨牀和健康經濟學證據，以獲得Cardio測試的付款人報銷； | |
| • | 將其測試過程從單個高複雜性 CLIA 實驗室擴展到多個實驗室，包括醫院實驗室； | |
| • | 通過其他幾個關鍵渠道介紹該測試，包括衞生系統和自保僱主；以及 | |
| • | 尋求在遠程醫療、人工智能或遠程患者監測領域收購一家或多家協同公司的潛在收購。 |
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最近的事態發展
業務合併
2022 年 10 月 25 日，我們完成了業務 組合。根據業務合併協議，Merger Sub與Legacy Cardio合併並併入Legacy Cardio，Legacy Cardio在合併中倖存下來，成為Mana的全資直接子公司。此後，合併子公司不復存在，Mana 更名為 Cardio Diagnostics Holdings, Inc.
根據公認會計原則，業務合併被記為反向資本重組 。根據ASC 805的指導，出於財務報告的目的，Mana被視為 “被收購” 公司。Legacy Cardio被視為合併後業務的會計前身，而合併後業務的母公司Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 是美國證券交易委員會的繼任註冊人，這意味着我們之前各期的財務報表 將在註冊人向美國證券交易委員會提交的定期報告中披露。
由於資本反向重組，業務合併對公司報告的財務狀況和業績產生了重大影響。正如公司合併財務報表附註 1所述，公司的財務狀況反映了流動負債，其中包括 最初由Mana產生的現有遞延負債，這些負債由公司支付給Mana首次公開募股的承銷商拉登堡塔爾曼公司（“Ladenburg”） 和I-Bankers Securities, Inc.（“I-Bankers”），以及基準 Company, LLC（“Benchmark”），Mana因業務合併而聘請的併購顧問。根據公司假設的與業務合併有關的欠這些投資銀行家的負債總額 ，總額為928,500美元。 這筆款項反映了Mana承擔的原始負債金額的減少，包括欠Ladenburg和I-Bankers的負債減少了30％，以及Mana對Benchmark的原始負債減少了46％。928,500美元將於2023年10月25日到期支付 給投資銀行家。2023年3月25日，拉登堡向公司提供了15％的提前付款折扣 到期餘額。2023年3月27日，公司接受了提前支付折扣，並向拉登堡支付了419,475美元的到期應付淨餘額。截至2023年6月30日 ，剩餘的假設負債餘額為43.5萬美元。
此外，在支付交易費用和未償應付賬款後，公司僅從SPAC信託賬户中獲得了4,021美元的現金，這主要是因為 Mana公開交易的普通股持有人的贖回率超過99％，這些股票擁有與業務合併相關的贖回權。具體而言，Mana的公眾股東行使了將6,465,452股普通股 股票（約佔有贖回權的股票的99.5％）贖回為現金的權利，贖回價格約為每股10.10美元，總贖回金額為65,310,892美元。 在 的反向資本重組會計中，Legacy Cardio已發行和流通的1,976,749股普通股被撤銷， ，記錄了總額為9,514,743股的Mana普通股，如附註2所述。
由於業務合併，Cardio 成為一家在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司，這將要求公司僱用更多人員並實施程序 和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為上市公司，公司預計每年將產生額外的 費用，用於董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的 內部和外部會計、法律和行政資源。
COVID-19 Impact 9
全球 COVID-19 疫情繼續演變。 COVID-19 疫情對 Cardio 業務、運營和開發時間表和計劃的影響程度仍不確定 ，將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和復發及其對 Cardio 開發 活動、第三方製造商和 Cardio 開展業務的其他第三方的影響，以及其對監管機構 和 Cardio 關鍵科學和管理人員的影響。
COVID-19 疫情的最終影響 是高度不確定的，可能會發生變化。在可能的範圍內，Cardio照常營業，對員工差旅進行必要或可取的修改 ，某些員工全部或部分時間都在遠程辦公。Cardio 將繼續積極 監測與 COVID-19 相關的不斷變化的情況，並可能採取進一步的行動來改變我們的運營，包括聯邦、 州或地方當局可能要求的行動，或者我們為員工和其他與我們有業務往來的第三方的最大利益而確定的行動。目前，COVID-19 疫情可能在多大程度上影響我們未來的業務、運營和開發時間表 和計劃，包括由此對 Cardio 的支出和資本需求的影響，仍不確定。
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運營結果
下文列出的經營業績應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的合併財務報表和附註一起審查。 下表列出了 Cardio 在所列期間的運營業績數據：
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的比較：
下表彙總了 所示三個月期間的合併經營業績：
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入 | $ | 1,725 | $ | — | ||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售和營銷 | 31,608 | 26,806 | ||||||
| 研究和開發 | 12,317 | 5,041 | ||||||
| 一般和管理費用 | 2,506,148 | 751,117 | ||||||
| 攤銷 | 4,793 | 4,000 | ||||||
| 運營費用總額 | (2,554,866 | ) | (786,964 | ) | ||||
| 其他（支出）收入 | (1,469,764 | ) | (55,034 | ) | ||||
| 淨額（虧損） | $ | (4,022,902 | ) | $ | (841,998 | ) | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的比較：
下表彙總了 所示六個月期間的合併經營業績：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入 | $ | 1,725 | $ | — | ||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售和營銷 | 81,159 | 49,204 | ||||||
| 研究和開發 | 98,982 | 6,171 | ||||||
| 一般和管理費用 | 4,068,276 | 956,144 | ||||||
| 攤銷 | 9,578 | 8,000 | ||||||
| 運營費用總額 | (4,257,995 | ) | (1,019,519 | ) | ||||
| 其他（支出）收入 | (799,253 | ) | (112,534 | ) | ||||
| 淨額（虧損） | $ | (5,055,523 | ) | $ | (1,132,053 | ) | ||
淨虧損
截至2023年6月30日的三個月中，Cardio的淨虧損為4,022,905美元，而截至2022年6月30日的三個月為841,998美元，增加了3,180,907美元。 淨虧損增加的主要原因是 與2023年3月出售和發行可轉換債券相關的一般和管理費用以及利息支出增加。
截至2023年6月30日的六個月 個月中，Cardio的淨虧損為5,055,523美元，而截至2022年6月30日的六個月為1,132,053美元，增加了3,923,470美元， 淨虧損的增加主要是由於與2023年3月出售和發行可轉換債券相關的一般和管理費用以及利息支出增加。
收入
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，Cardio的收入分別為1725美元和0美元。
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，Cardio的收入分別為1725美元和0美元。
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銷售和營銷
截至2023年6月30日的三個月， 與銷售和營銷相關的支出為31,608美元，而截至2022年6月30日的三個月為26,806美元，增加了4,802美元。 總體增長是由於業務合併後銷售和營銷工作的增加。
截至2023年6月30日的六個月中， 與銷售和營銷相關的支出為81,159美元，而截至2022年6月30日的六個月為49,204美元，增加了31,955美元。 總體增長是由於業務合併後銷售和營銷工作的增加。
研究和開發
截至2023年6月30日的三個 個月的研發費用為12,317美元，而截至2022年6月30日的三個月為5,041美元，增加了7,276美元。 的增長歸因於2023年期間對即將推出的新產品進行的實驗室運行。
截至2023年6月30日的六個月 個月的研發費用為98,982美元，而截至2022年6月30日的六個月為6,171美元，增加了92,811美元。 的增長歸因於 2023 年期間對最近推出的產品 PrecisionCHD 進行的實驗室運行以及正在開發的新產品 。
一般和管理費用
截至2023年6月30日的三個月 的三個月中，一般和管理費用為2,506,148美元，而截至2022年6月30日的三個月為751,117美元，增加了1,755,031美元。總體增長主要是由於與融資和 合併交易活動相關的人事、法律和會計費用增加，以及與上市公司相關的費用增加。
截至2023年6月30日的六個月中， 的六個月中，一般和管理費用為4,068,276美元，而截至2022年6月30日的六個月為956,144美元，增加了 3,112,132美元。總體增長主要是由於與融資和 合併交易活動相關的人事、法律和會計費用增加，以及與上市公司相關的費用增加。
攤銷
截至2023年6月30日 的三個月中，攤銷費用為4,793美元，而截至2022年6月30日的三個月中，攤銷費用為4,000美元。攤銷費用總額包括無形資產的攤銷 。
截至2023年6月30日的六個月中，攤銷費用為9,578美元，而截至2022年6月30日的六個月為8,000美元。攤銷費用總額包括無形資產的攤銷 。
其他收入（支出）：
截至2023年6月30日的三個 個月的其他收入（支出）總額為1,469,764美元，而截至2022年6月30日的三個月，其他收入（支出）總額為55,034美元。截至2023年6月30日的三個月，其他收入 （支出）總額包括1,051,916美元的利息支出和364,295美元的債務清償損失， 被衍生品負債公允價值變動53,816美元和利息收入263美元所抵消。利息支出包括124,658美元的原始發行折扣攤銷 、與衍生品負債相關的債務折扣攤銷918,387美元以及融資協議的利息 8,871美元。
截至2023年6月30日的六個月 的其他收入（支出）總額為799,253美元，而截至2022年6月30日的六個月中，其他收入（支出）總額為112,534美元。截至2023年6月30日的六個月的其他收入（支出） 總額包括6,068,527美元的利息支出和364,295美元的債務清償虧損，由衍生品負債公允價值變動5,633,085美元和利息收入484美元抵消 。利息支出包括攤銷原始 發行折扣156,164美元、與衍生負債相關的債務折扣攤銷1,201,949美元，以及與衍生負債超額公允價值相關的4,692,672美元 起初超過可轉換票據賬面價值，以及 融資協議的利息17,742美元。
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流動性和資本資源
流動性描述了公司 在短期和長期內產生足夠的現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營業 資本需求、還本付息、收購和投資以及其他承諾和合同義務。我們從 的角度考慮流動性，即來自運營和其他來源的現金流，以及它們是否足以為我們的運營和投資活動提供資金。
我們的主要流動性來源是 發行股票和認股權證行使所得的收益。最近，在2023年3月 8日簽署YA證券購買協議後，我們以450萬美元的收購價格（“第一張可轉換債券”）向YA II PN, Ltd.（“約克維爾”）發行並出售了本金為500萬美元的可轉換債券 ，以提供額外的流動性。根據 YA 證券購買協議，雙方進一步同意我們將向約克維爾發行和出售，約克維爾將以 558 萬美元的購買價格從 我們那裏購買第二張本金為620萬美元的可轉換債券，前提是滿足 或豁免 YA 證券購買協議中規定的條件。這些條件包括但不限於：(i) 美國證券交易委員會應宣佈轉售註冊聲明生效，該聲明涵蓋了轉換第一張 可轉換債券時可發行的普通股；以及 (ii) 我們應獲得股東批准，發行債券轉換後可發行的普通股，該聲明將超過 “交易上限”（定義見交易上限）YA 證券購買協議）。 美國證券交易委員會宣佈轉售註冊聲明於2023年4月11日生效。在2023年6月2日的信函協議 （“修正案”）中，我們與約克維爾達成協議，即第二次收盤的日期為2023年9月15日（或雙方共同商定的其他日期），前提是截至該日期，證券購買協議第6和第7節規定的第二次收盤 的條件已得到滿足或免除。
我們的主要現金需求是用於日常運營， 為營運資金需求提供資金，為我們的增長戰略（包括投資和收購）提供資金，以及向其投資銀行家支付最初由Mana承擔的928,500美元的遞延合同債務，該債務將於2023年10月25日支付，以及其他 應付賬款。2023年3月25日，拉登堡向公司提供了到期餘額15％的提前付款折扣。2023年3月27日， 公司接受了拉登堡的提前支付折扣優惠，並向拉登堡支付了419,475美元的到期應付淨餘額。截至2023年6月 30日，剩餘的假設負債餘額為43.5萬美元。
在最近幾個時期，我們的現金主要用途 是為運營提供資金和支付與業務合併相關的費用。我們未來的長期資本需求將取決於許多因素，包括收入增長率、從客户那裏收到的現金的時間和金額、銷售 和營銷活動的擴大、支持投資（包括研發工作）的時間和範圍，以及 我們產品的持續市場採用。
自成立以來的每個財政年度，我們 都蒙受了運營損失，運營活動產生了負現金流。截至 2023年6月30日，我們的流動負債總額為3,848,380美元。如上所述，2023年3月8日，我們發行並出售了第一張可轉換債券，從而使我們的流動負債增加了500萬美元，預計我們將在2023年第三季度發行和出售本金為620萬美元的第二張可轉換債券。截至2023年6月30日，債券持有人共轉換了215萬美元的本金，共發行了1,474,703股普通股，平均每股價格為1.4579美元。
我們從業務 合併中獲得的收益比我們最初預期的要少。我們在2022年6月編制的與業務合併相關的預測假設 ，我們將從業務合併之前於2022年進行的業務合併和Legacy Cardio私募配售 中獲得至少1500萬美元的資金。該基本金額預計，在支付了所請求的贖回和其他交易費用後，信託 賬户中將剩餘至少500萬美元的收益。收盤時，我們從 信託賬户中僅收到4,021美元的現金，這是由於Mana公眾股東的贖回量高於預期，以及 業務合併和剩餘的管理費用高於預期。因此，我們可用於執行預期的增長戰略 和新計劃的現金比我們預期的要少。這已經導致並可能繼續導致我們計劃的 收購戰略和計劃中的產品擴展時間表出現重大延誤或限制其範圍。我們未能實現預期業績可能會損害證券的交易價格和財務狀況，並對我們未來的盈利能力和現金流產生不利影響。
由於Mana公眾股東與業務合併相關的贖回率 極高，而且交易成本高於預期，我們幾乎沒有收到信託賬户收益，用於推行我們預期的增長戰略和新計劃，包括我們的收購策略。這已經 對我們的預計估計和假設以及實際經營業績和財務狀況產生了重大影響。我們在2022年記錄的 名義收入為950美元，在截至2023年6月30日的六個月中，我們在2023年的收入僅為1725美元。我們預計 2023年的收入也將遠低於2022年的預期。儘管如此，我們認為，我們業務 戰略的基本要素保持不變，儘管由於業務合併後的手頭資本明顯低於預期，具體舉措的規模和時機暫時受到負面影響。
我們過去和預計將繼續需要從外部來源籌集額外現金，為我們的運營和擴大業務提供資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。 成功過渡到實現盈利運營取決於實現足以支持合併後公司的收入水平。
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我們預計，營運資金需求 將繼續通過現有資金和進一步發行的證券來提供資金。隨着業務的增長，預計營運資金需求 將增加。預計現有的營運資金、進一步的預付款和債務工具以及預期的 現金流將足以為未來12個月的運營提供資金。我們沒有信貸額度或其他銀行融資安排。 根據我們的商業計劃，管理層預計，運營費用和資本支出將進一步增加 ，這些支出與以下方面有關：（i）與初創企業相關的開發費用和（ii）營銷費用。Cardio打算通過進一步發行證券和發行債務來為這些 支出提供資金。此後，我們預計我們將需要籌集額外資金併產生 收入，以滿足長期運營需求。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金， 股東的所有權百分比可能會被大幅稀釋，而這些新發行的證券可能具有比現有股東更優先的權利、優先權 或特權。如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外資金，則這些融資安排的條款 可能包括負面契約或其他對我們業務的限制，這可能會損害我們的運營靈活性 ，還要求我們產生利息支出。
我們目前未償還的 認股權證的行使價從每股普通股11.50美元的高點到低點3.90美元不等。我們認為，認股權證持有人 行使認股權證的可能性以及我們可能獲得的現金收益金額取決於我們的普通股 股票的交易價格，上次公佈的銷售價格為2023年8月11日的1.00美元。如果我們的普通股的交易價格低於我們未償還的認股權證的 個別行使價，我們認為我們的公開認股權證、贊助商認股權證和私募認股權證的持有人不太可能行使他們的認股權證。無法保證認股權證會在各自的 到期日之前到期，因此，認股權證的到期可能一文不值，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。鑑於 我們的普通股交易價格和認股權證行使價之間的當前差異以及我們的股票 價格的波動性，我們做出戰略業務決策並不是基於對行使認股權證將獲得任何現金的預期。 但是，我們將把行使認股權證所獲得的任何現金收益用於一般公司和營運資金目的， 這將增加我們的流動性。我們將繼續評估認股權證行使的可能性，以及將行使認股權證的潛在 現金收益納入我們未來的流動性預測中的好處。
截至2023年6月30日，現金總額為5,044,328美元，而截至2022年12月31日為4,117,521美元，增加了926,807美元。下表顯示了 Cardio 在規定時期內來自運營活動、投資活動和融資活動的現金流：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | 2,941,900 | $ | 580,862 | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | 140,273 | 38,606 | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | 4,008,979 | 9,766,727 | ||||||
用於經營活動的現金
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為2941,900美元，而截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為580,862美元。截至2023年6月30日的六個月中，運營中使用的現金是根據以下非現金運營項目調整後的淨虧損5,055,523美元的函數：攤銷9,578美元、股票薪酬1,145,273美元、非現金 利息支出6,050,78美元，被衍生品負債公允價值變動5,633,085美元、滅火虧損364,295美元所抵消債務增加，應收賬款增加1,050美元，預付費用和其他流動資產增加559,026美元，存款增加7,900美元，減少373,298美元應付賬款和應計費用。
用於投資活動的現金
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為140,273美元，而截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為38,606美元。截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金是由於購買財產和設備 以及產生的專利成本
融資活動提供的現金
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為4,508,979美元，而截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為9,766,727美元。這一變化是由於 應付可轉換票據的收益為450萬美元，扣除50萬美元的原始發行折扣（“OID”），行使認股權證所得的39萬美元 ，抵消了根據融資協議支付的566,021美元，所有這些都發生在截至2023年6月30日的六個月 中。
資產負債表外融資安排
截至2023年6月30日，我們沒有任何資產負債表外安排。
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合同義務
以下內容總結了截至2023年6月30日Cardio的 合同義務以及此類義務預計在未來時期對其流動性和現金 流的影響：
先前向其投資銀行家承擔的法力債務
參見”最新發展——業務 合併” 上文討論了2023年10月25日到期並應付給Ladenburg/I-Bankers 和Benchmark的合同義務，總額為928,500美元，用於支付最初由Mana在業務 合併之前簽訂的遞延投資銀行費用，在業務合併結束時和之後有所減少。
2023年3月25日，拉登堡向公司 提供了到期餘額的15％的提前支付折扣。2023年3月27日，公司接受了提前支付折扣，並向拉登堡支付了419,475美元的到期應付淨餘額 。截至2023年6月30日，剩餘的假設負債餘額為43.5萬美元。
Cardio 之前與 Boustead Securities, LLC 的關係
Legacy Cardio開始努力追求 在上述 “收購存款” 中提及的終止業務收購中最終結束的目標，Legacy Cardio與Boustead 證券有限責任公司（“Boustead Securities”）簽訂了日期為2021年4月12日的 配售代理和諮詢服務協議（“配售代理協議”）。該協議於 2022 年 4 月終止，當時 Legacy Cardio 終止了與擬議業務收購相關的底層 協議和合並計劃以及隨附的託管協議，此前儘管收購截止日期多次延長，但交易未能完成 。
根據終止的配售代理協議， Legacy Cardio同意將來某些權利轉給Boustead Securities，包括 (i) 如果Cardio與Boustead Securities引入Legacy Cardio的任何一方完成交易（定義見配售代理協議），則Boustead 證券有權獲得補償；以及（ii）優先拒絕擔任 Legacy Cardio 的權利公司 的獨家配售代理自配售代理協議期限結束之日起 24 個月（”優先拒絕權”）。 Cardio的立場是，由於Boustead Securities未能按配售代理協議的設想行事， 這些旨在提供未來權利的條款是無效的。
Boustead Securities對配售代理協議的終止 做出了迴應，對Legacy Cardio的論點提出異議，即該公司沒有根據配售代理協議 履行職責，因為除其他外，Boustead Securities從未尋找過潛在投資者。Boustead Securities在迴應中附上了 他們本應代表Legacy Cardio聯繫的基金清單。儘管Boustead Securities的論點似乎 與Boustead Securities早些時候的通信相矛盾，他們在通信中表示沒有進行任何此類聯繫或介紹，但{ br} Boustead Securities目前辯稱，在與假定聯繫人或介紹名單上的任何人進行任何交易的配售代理 協議終止後，他們應在兩年內支付成功費。Legacy Cardio強烈質疑這一立場。 儘管有上述規定，但公司尚未與據稱 就配售代理協議與Boustead Securities聯繫的任何潛在方完成任何交易，也沒有計劃在 最後期限內的任何時候這樣做。雙方均未提起任何法律訴訟，Cardio認為最終結果不會對其財務狀況產生重大的 不利影響。
Benchmark Company, LLC 優先拒絕權
如注 1所述，該公司於2022年10月25日完成了與Mana的業務合併。關於擬議的業務合併，根據2022年5月13日的 協議，Mana聘請了Benchmark Company, LLC（“Benchmark”）擔任其併購顧問。 業務合併結束後，Cardio承擔了Mana簽訂的合同。2022年11月14日，Cardio and Benchmark 在第 1 號修正案訂婚信（“修正案訂約”）中輸入 。根據修正協議，Benchmark 被授予優先拒絕在2023年10月25日之前擔任未來所有公共和私募股權和債券發行的牽頭或聯席牽頭投資銀行家、牽頭或聯席牽頭賬簿管理人和/或牽頭或聯席牽頭 配售代理人。在這方面，公司和 Benchmark正在討論Benchmark是否有權獲得因公司在沒有事先諮詢Benchmark的情況下於2023年3月進行 可轉換債券融資而產生的補償。尚未提起任何法律訴訟， 各方正在繼續討論解決此事的辦法。
要求函和 潛在的無動議費索賠
2022 年 6 月 25 日，一家原告證券 律師事務所向公司發送了一封要求信，指控公司於 2022 年 5 月 31 日向美國證券交易委員會 (“SEC”) 提交的 S-4 表格註冊聲明（“S-4 註冊聲明”）遺漏了有關業務合併的重要信息 ，並要求公司及其董事會立即在修正案中提供更正性披露 對註冊聲明的補充。隨後，公司於2022年7月27日、2022年8月23日、2022年9月15日、2022年10月4日和2022年10月5日提交了對S-4註冊 聲明的修正案，其中對美國證券交易委員會工作人員的各種 評論做出了迴應，並以其他方式更新了披露。2023 年 10 月，美國證券交易委員會完成了審查並宣佈 S-4 註冊 聲明於 2022 年 10 月 6 日生效。2023年2月23日和2023年2月27日，原告的證券律師事務所聯繫了 公司的律師，詢問誰將就與2022年6月25日要求信中提出的所謂索賠有關的無爭議費進行談判。該公司堅決否認經修訂 並宣佈生效的 S-4 註冊聲明 在任何方面都存在缺陷，並且沒有實質性的或必需的額外補充披露 。公司認為，需求信中提出的主張毫無根據，根據適用法律，無需進一步披露 來補充S-4註冊聲明。 截至提交本10-Q表季度報告 之日，該公司尚未對公司提起訴訟。該公司表示，如果無法達成雙方都滿意的解決方案，它願意就此事提起訴訟 ；但是，Cardio認為最終結果不會對其財務狀況產生重大的 不利影響。
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公司不能排除 與任何涉嫌違反證券法或違反信託義務有關的索賠或訴訟可能需要 大量時間和資源來進行辯護和/或和解，分散其管理層和董事會專注於業務的可能性。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
Cardio的合併財務報表 是根據美國的公認會計原則編制的。編制合併財務報表和 相關披露要求其做出影響報告的資產、負債、收入、成本 和支出金額以及Cardio財務報表中或有資產和負債披露的估計和判斷。Cardio的估計 基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及它認為在當時情況下合理的各種其他因素， 的結果構成了對從其他來源不容易看出來的資產和負債賬面價值做出判斷的基礎 。Cardio 會持續評估其估計值和假設。在不同的假設或條件下，Cardio 的實際結果可能與 這些估計值不同。
儘管合併財務報表附註2更詳細地描述了Cardio的重要會計 政策，但Cardio認為，以下會計 政策對編制合併財務報表時使用的判斷和估算最為關鍵。
整合原則
合併財務報表包括公司及其全資子公司Cardio Diagnostics, LLC的 賬目。所有跨公司賬户和交易均已取消 。
在編制財務 報表時使用估算值
編制符合公認會計原則的財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務 報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及該期間報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。
公允價值測量
公司採用了 ASC Topic 820 的規定，公允價值衡量和披露，它定義了許多會計聲明中使用的公允價值， 建立了衡量公允價值的框架並擴大了公允價值計量標準的披露。
某些金融 工具（包括現金和現金等價物、應付賬款和應計費用）的估計公允價值按歷史成本記賬，由於這些工具的短期性質，歷史成本近似於 的公允價值。我們的短期和長期信貸債務的賬面金額 接近公允價值，因為這些債務的有效收益率，包括合同利率 加上其他特徵，例如同時發行認股權證和/或嵌入式轉換期權，與具有類似信用風險的 工具的回報率相當。
ASC 820將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本金或最有利市場 轉移負債（退出價格）而獲得的交易所價格 。ASC 820 還建立了公平 價值層次結構，要求實體在測量 公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，最大限度地減少不可觀察的輸入的使用。ASC 820 描述了可用於衡量公允價值的三個輸入級別：
第 1 級 — 相同資產或負債在活躍市場上的報價
第 2 級 — 類似資產 的報價以及活躍市場中的負債或可觀測的投入
第 3 級 — 不可觀察的輸入（以 為例，基於假設的現金流建模輸入）
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收入確認
該公司在 InteleLab 的 Elicity 平臺（“提供商”）上託管 其產品 Epi+Gen CHD™ 和 PrecisionCHD™。提供者 在完成資格篩查後向患者收取款項。收到公司的樣本採集套件後，患者 將樣本送到MoGene（“實驗室”），這是一個高度複雜的CLIA實驗室，負責進行生物標誌物評估。收到來自實驗室的原始生物標誌物數據 後，公司將進行所有質量控制、分析評估和報告生成 ，並通過其平臺與提供商共享測試報告。每個月底收到提供商為每個 完成的測試而支付的款項，即確認收入。
公司使用修改後的追溯方法在 (“ASU”) 2014-09 “與客户簽訂合同的收入（主題606）” 下核算收入。公司採用的修改後的追溯性 並沒有對累積赤字的期初餘額進行實質性的累積效應調整。
公司利用以下核心原則確定收入 的衡量標準和收入確認的時間：
1。識別 與客户的合同；
2。確定 合同中的履約義務；
3。確定 交易價格；
4。將 的交易價格分配給合同中的履約義務；以及
5。當（或當）公司履行其績效義務時，確認 收入。
專利成本
根據 ASC 350-30，有氧運動佔專利，商譽以外的一般無形資產。公司將代表與提交專利申請相關的律師費用的專利成本資本化，並按直線攤銷。該公司正在評估其 專利的估計使用壽命，並將在專利投放市場或以其他方式商業化時開始攤銷。
股票薪酬
根據ASC主題編號718-20，Cardio根據其員工薪酬計劃授予的股票獎勵 歸類為股權的獎項，其中 要求按授予之日的公允價值計量向員工和非僱員董事發放的所有基於股份的薪酬的薪酬支出 ，並確認預計授予獎勵的相關服務期內的薪酬支出。 公司使用Black-Scholes期權定價模型來估算其股票期權和認股權證的公允價值。Black-Scholes期權 定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括公司 普通股的預期股價波動、授予之日的無風險利率、贈款的預期歸屬期限、預期股息以及與沒收此類補助金相關的假設 。這些主觀投入假設的變化可能會對 公司股票期權和認股權證的公允價值估計產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量 和定性披露
根據S-K法規第305 (e) 項， 公司無需提供本項目所要求的信息，因為它是 “規模較小的申報公司”。
第 4 項。控制 和程序
對披露的評估 控制和程序
在包括首席執行官兼首席財務和會計官在內的管理層 的監督和參與下，我們對截至本季度報告所涵蓋期末的《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條所定義的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估 。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制 和程序無效。因此，我們在必要時進行了額外的分析，以確保我們的財務報表 是根據美國公認的會計原則編制的。因此，管理層認為，本10-Q表格中包含的財務報表 在所有重大方面公平地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流 。
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披露控制和程序的設計 是為了確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，並酌情收集和傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思多麼周到， 運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。 此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將收益 與成本相比考慮。由於所有披露控制和程序存在固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估 都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐實例（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對 未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
對財務報告的內部 控制的變化
在截至2023年6月30日的六個月中，我們對財務報告的內部 控制沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地 可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
作為其正常業務過程的一部分，公司 不時參與各種民事訴訟。截至2023年6月30日，根據S-K法規第103條的定義，公司不是任何對正在進行的 業務具有重要意義的訴訟的當事方。
第 1A 項。風險因素
之前在截至2022年12月31日的 財年10-K表年度報告第一部分第1A項中描述的風險因素沒有重大變化，截至2023年3月31日的三個月，我們在10-Q表季度報告中進行了補充。 這些風險因素 描述 一些假設、風險、 不確定性和其他可能對我們的業務產生不利影響或可能導致與我們的預期存在重大差異的變化的因素。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的 文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素，包括如下所述。 我們目前不知道或我們目前 認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊 股權證券的銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券的默認
沒有。
第 4 項。礦山安全 披露
沒有。
第 5 項。其他信息
愛荷華州租約
2023年7月20日，公司與246 Group、LC、dba North Point Crossing簽訂了 租賃協議（“愛荷華州租約”），租賃愛荷華州愛荷華城北道奇街2545號約5,060平方英尺的可出租醫學實驗室和辦公空間（“愛荷華州場所”），名為D套房。愛荷華州辦公場所是對下述芝加哥新辦公場所的補充。
愛荷華州租約的期限為五年 零四個月，從2023年8月1日開始，到2028年11月30日結束。從2023年12月1日起，公司最初將每月支付8,505美元（按年計算為102,060美元，每平方英尺約20.17美元）的租金，其中包括其按比例分攤的財產税、保險和公共區域維護、公共區域公用事業和水。在每平方英尺約20.17美元的初始租金中，每平方英尺的年租金為5.17美元，將在愛荷華州租約的前12個月後進行年度調整。第一個 個月的租金是在執行愛荷華州租約時支付的。
自2023年8月1日起，公司獲準佔用愛荷華州 的辦公場所，用於在愛荷華州辦公場所建造某些租户改善項目。
愛荷華州 租賃包含租賃的慣例陳述、擔保、契約、賠償條款、違約條款、 和終止條款這種性質的。
上述對愛荷華州租約 的描述並不完整，而是參照愛荷華州租約的完整條款進行全面限定， 作為附錄 10.1 附於此，並通過此引用納入此處。
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芝加哥租約
2023年6月15日，公司與伊利諾伊州有限責任 公司311 W. Superior, L.L.C. 簽訂了 辦公樓租賃協議（“W. Superior 租賃協議”），租賃了伊利諾伊州芝加哥市蘇必利爾西311號444號套房的大約4,973平方英尺的可出租普通辦公空間（“W. Superior Promise”）。W. Superior 辦公場所是對上述愛荷華州新辦公場所的補充。
W. Superior Lease的期限為40個月，從2023年8月1日開始，到2026年11月30日結束。從2023年12月1日起，公司最初將每月支付12,846.92美元（按年計算為154,163美元，每平方英尺約31.00美元）的租金，其中包括其按比例分攤的財產税、保險和公共區域維護、公共區域公用事業和水。基本租金將在2024年、2025年和2026年8月1日 每年增加，分別為13,103.85美元（每平方英尺31.62美元）、13,364.93美元（每平方英尺32.25美元）和13,634.31美元（每平方英尺32.90美元）。根據W. Superior Lease的定義，公司還將承擔其在W.Superior Lease中定義的 “項目運營 成本” 的5.4％份額，前提是這些成本超過了2024年的項目運營成本，後者在W. Superior Lease中被指定為 “基準年”。在執行W. Superior Lease後，該公司支付了12,849.50美元的保證金和2023年12月的第一個月租金 。
W. Superior Lease 提供一次性選項 ，將租賃期限再延長三年。延期的基本租金將按第一個延期年的基本租金比上一年的基本租金增加3％ 計算，此後，每延長一年，將每年增加3％。
租賃開始日期為 2023年8月1日的較晚日期，或者根據W. Superior Lease的規定，“房東的工作” 基本完成後。但是，從2023年7月10日起， 公司獲得了提前佔有權，以允許其供應商安裝個人信息技術、標牌 和其他傢俱。
W. Superior 租賃協議 包含慣常陳述、擔保、契約、賠償條款、違約 條款和租賃終止條款這種性質的。
上述對W. Superior Lease的描述並不完整，而是參照W. Superior 租賃協議的完整條款進行全面限定，該協議作為附錄 10.2 附於此，並通過此引用納入此處。
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第 6 項。展品
以下附錄 作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本表10-Q季度報告中。
| 以引用方式納入 | ||||||||
| 展品編號 | 描述 | 表單 | 展覽 | 申報 日期 | ||||
| 2.1 | 作為股東代表的 Mana Capital Acquisition Corp.、Mana Merger Sub, Inc.、Cardio Diagnostics, Inc. 和 Meeshanthini（Meesha）Dogan 之間於 2022 年 5 月 27 日達成的協議和合並計劃（包含在委託書/招股説明書的附件 A） | S-4/A | 2.1 | 10/4/22 | ||||
| 2.2 | 2022年9月15日對作為股東代表的Mana Capital Acquisition Corp.、Mana Merger Sub, Inc.、Cardio Diagnostics, Inc.和Meeshanthini（Meesha）Dogan於2022年5月27日簽訂的協議和合並計劃修正案 | S-4/A | 2.2 | 10/4/22 | ||||
| 2.3 | 截至2022年10月25日關於截至2022年5月27日的合併協議和計劃的豁免協議，經2022年9月15日修訂 | 8-K | 2.3 | 10/31/22 | ||||
| 3.1 | Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 的第三次修訂和重述公司註冊證書，日期為 2023 年 5 月 30 日 | 8-K | 3.1 | 5/30/23 | ||||
| 3.2 | 章程 | S-1 | 3.3 | 10/19/21 | ||||
| 4.1 | 樣本庫存證書 | S-1/A | 4.2 | 11/10/21 | ||||
| 4.2 | 樣本授權證書（包含在附錄 4.3 中） | 8-K | 4.1 | 11/26/21 | ||||
| 4.3 | 認股權證協議，日期為2021年11月22日，由公司與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司簽訂的認股權證協議 | 8-K | 4.1 | 11/26/21 | ||||
| 4.4 | 可轉換債券，日期為2023年3月8日 | 8-K | 4.1 | 3/13/23 | ||||
| 4.5 | 證券描述 | 10-K | 4.5 | 3/31/23 | ||||
| 10.1*§ | 公司與246 Group LC dba North Point Crossing簽訂的租賃協議，日期為2023年7月20日（“愛荷華州租約”） | |||||||
| 10.2* | 辦公樓租約，日期為2023年6月15日，公司與311 W. Superior, L.L.C.（“芝加哥租約”） | |||||||
| 10.3 | 日期為2023年6月2日的信函協議，修訂了2023年3月8日的證券購買協議（該協議此前於2023年3月13日作為原8-K的附錄10.1提交） | 8-K | 10.1 | 6/5/23 | ||||
| 10.4# | 董事會協議表格 | 8-K | 10.1 | 6/22/23 | ||||
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證 | |||||||
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證 | |||||||
| 32.1+ | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的 18 U.S. C. 第 1350 條對首席執行官進行認證 | |||||||
| 32.2+ | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證 | |||||||
| 101.INS* | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |||||||
| 101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔。 | |||||||
| 101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||
| 101.DEF* | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |||||||
| 101.LAB* | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |||||||
| 101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |||||||
| 104* | 封面交互式日期文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中） | |||||||
| * | 隨函提交。 | |
| § | 根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，本附錄的某些展品或時間表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本；但是，前提是註冊人可以根據經修訂的《交易法》第24b-2條，要求對如此提供的任何附表或證物進行保密處理。 | |
| + | 隨函附上。本10-Q表季度報告附錄32.1和附錄32.2所附的證明被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》向Cardio Diagnostics Holdings, Inc.提交的任何文件，無論是在本10-Q表季度報告發布之日之前還是之後提交包含在此類文件中。 | |
| # | 表示管理合同或補償合同、計劃或安排。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 心臟診斷控股有限公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ Elisa Luqman |
| 艾麗莎·盧克曼 | ||
| 首席財務官 | ||
| 29 |