美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 ，從 ___ 到 ___ 的過渡期
委員會 文件編號 001-41267
| （註冊人的確切 姓名如其章程所示） |
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
第 18 大道南 909 號，A 套房 田納西州納什維爾 |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
| 註冊人的
電話號碼，包括區號： |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
| ||||
|
|
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月14日，註冊人已發行普通股的 股數量為2,842,311股。另有30,520股普通股已獲授權但尚未發行。
美國 REBEL HOLDINGS, INC.
10-Q 表季度報告索引
| 第 頁 No. | ||
| 第 I 部分：財務信息 | 3 | |
| 項目 1. | 中期 簡明合併財務報表（未經審計） | 3 |
| American Rebel Holdings, Inc. 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日（已審計）的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| American Rebel Holdings, Inc. 截至2023年6月30日的六個月零三個月和 2022年合併運營報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月American Rebel Holdings, Inc.的股東權益（赤字）簡明合併報表（未經審計） | 6 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的American Rebel Holdings, Inc.合併現金流量表 （未經審計） | 7 | |
| 簡明財務報表附註 （未經審計） | 8 | |
| 項目 2. | 管理層的 討論和分析 | 23 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露。 | 33 |
| 項目 4. | 控制 和程序 | 33 |
| 第二部分。其他信息 | 34 | |
| 項目 1. | 法律 訴訟 | 34 |
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 34 |
| 項目 2. | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 | 34 |
| 項目 3. | 優先證券的默認 | 35 |
| 項目 4. | 我的 安全披露 | 35 |
| 項目 5. | 其他 信息 | 35 |
| 項目 6. | 展品 | 35 |
| 簽名 | 37 | |
| 2 |
第一部分財務信息
項目 1.-中期簡明合併財務報表（未經審計）
美國 REBEL HOLDINGS, INC.
未經審計 簡明合併資產負債表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （已審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 存貨存款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 租賃押金 | ||||||||
| 使用權租賃資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和其他應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 貸款 — 高管 — 關聯方 | ||||||||
| 貸款—營運資金 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 當期使用權租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期使用權租賃負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； ，以及 分別於 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日發行和未發行 | ||||||||
| A 系列優先股 | ||||||||
| B 系列優先股 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 和 分別於 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日發行和未發行 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ||||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
參見 財務報表附註。
| 3 |
美國 REBEL HOLDINGS, INC.
未經審計 簡明合併運營報表
| 在
結束的三個月裏 2023 年 6 月 30 日 | 對於 三個月已結束 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||
| 毛利率 | ||||||||
| 費用： | ||||||||
| 諮詢/工資和其他費用 | ||||||||
| 租金、倉儲、門店費用 | ||||||||
| 產品開發成本 | ||||||||
| 營銷和品牌開發成本 | ||||||||
| 行政和其他 | ||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||
| 營業收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（費用） | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 員工留用信貸資金，扣除收取的成本 | - | |||||||
| 設備銷售收益/（虧損） | ||||||||
| 所得税準備金前的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本收益和攤薄收益（虧損） | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||
參見 財務報表附註。
| 4 |
美國 REBEL HOLDINGS, INC.
未經審計 簡明合併運營報表
對於 六個月已結束 2023年6月30日 | 對於 六個月已結束 2022年6月30日 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||
| 毛利率 | ||||||||
| 費用： | ||||||||
| 諮詢/工資和其他費用 | ||||||||
| 租金、倉儲、門店費用 | ||||||||
| 產品開發成本 | ||||||||
| 營銷和品牌開發成本 | ||||||||
| 行政和其他 | ||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||
| 營業收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（費用） | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 員工留用信貸資金，扣除收取的成本 | - | |||||||
| 設備銷售收益/（虧損） | - | |||||||
| 清償債務的收益/（虧損） | ( | ) | ||||||
| 所得税準備金前的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本收益和攤薄收益（虧損） | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||
參見 財務報表附註。
| 5 |
美國 REBEL HOLDINGS, INC.
未經審計 簡明合併股東權益表/（赤字）
| 普通股 | 普通股金額 | 優先股金額 | 額外的實收資本 | 累計赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額 — 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 出售普通股，淨額 | ||||||||||||||||||||||||
| 作為補償發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 優先股轉換為普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 將債務轉換為認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六個月淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 出售普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 的出售 預先注資的普通股認股權證 $每股，行權
價格為 $ | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 預先注資的普通股認股權證發行成本和費用 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 反向股票拆分每手股票的影響 | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||
| 季度後生效 | ) | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的六個月淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
參見 財務報表附註。
| 6 |
美國 REBEL HOLDINGS, INC.
未經審計 簡明合併現金流量表
對於 六個月已結束 2023年6月30日 | 對於 六個月已結束 2022年6月30日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 設備銷售收益 | ( | ) | ||||||
| 通過發行普通股支付的補償 | ||||||||
| 貸款折扣的攤銷 | ||||||||
| 為將淨虧損與現金（用於）經營活動進行核對而進行的調整： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存貨存款和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨現金（用於）經營活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 處置/（購買）固定資產 | ( | ) | ||||||
| /（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售普通股和預先注資的認股權證的收益，扣除已支付的發行成本 | ||||||||
| 來自信貸額度的收益 | ||||||||
| 貸款的收益（還款）——官員-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 信貸額度本金支付，淨額 | ( | ) | - | |||||
| 營運資金貸款的收益 | - | |||||||
| 營運資金貸款的本金支付——最近 | ( | ) | - | |||||
| 營運資金貸款的收益 — 先前存在的貸款人 | - | |||||||
| 營運資金貸款的本金還款——先前存在的貸款人 | ( | ) | ||||||
| 貸款本金支付——非關聯方 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金的變化 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 將債務轉換為股權 | $ | $ | ||||||
參見 財務報表附註。
| 7 |
美國 REBEL HOLDINGS, INC.
簡明合併財務報表附註
2023 年 6 月 30
（未經審計）
注 1 — 重要會計政策的組織和摘要
組織
根據內華達州的法律， 公司於 2014 年 12 月 15 日註冊成立，名為 CubeScape, Inc.。自 2017 年 1 月 5 日起， 公司修改了公司章程，更名為 American Rebel Holdings, Inc.。2017 年 6 月 19 日，該公司與其大股東American Rebel, Inc.完成了業務合併。因此，American Rebel, Inc. 成為全資子公司該公司的 。
操作的性質
該公司利用批發分銷網絡，利用個人露面、音樂場地表演、 以及電子商務和電視，在自衞、安全 存儲和其他愛國產品領域開發和銷售品牌產品。該公司的產品以 American Rebel 品牌銷售，並自豪地印有這樣的品牌 。通過收購 “Champion Entities”（由 Champion Safe Co., Inc.、 Superior Safe, LLC、Safe Guard Security Products, LLC 和 Champion Safe De Mexico, S.A. de C.V. 組成），通過不斷壯大的經銷商網絡、部分區域零售商和當地特種保險箱、體育用品、狩獵 和槍支零售店推廣和銷售其安全 和存儲產品途徑，包括網站和電子商務平臺。該公司以Champion Safe Co.、Superior Safe Company和Safe Guard Safe Co. 品牌以及American Rebel品牌銷售其產品 。
在不同程度上，COVID-19 疫情的後果繼續影響我們的運營業務。政府和私營部門 已採取重大行動，控制病毒及其變種的傳播並減輕其經濟影響。近年來，地緣政治衝突、供應鏈中斷和政府為減緩快速通貨膨脹而採取的行動 的發展，對我們的業務產生了不同的影響。目前無法合理估計這些事件的長期經濟影響。因此，在編制財務報表時使用的 估算值，包括與評估某些長期資產、 商譽和其他減值無形資產、欠我們的款項（通過應收賬款）的預期信用損失以及根據保修和其他責任合同承擔的某些損失的 估計，可能會在未來 期間進行重大調整。
中期 財務報表和列報基礎
隨附的未經審計的中期財務報表和相關附註是根據美利堅合眾國 普遍接受的中期財務信息會計原則（“U.S. GAAP”）以及S-X條例第8條規定的美國證券交易委員會規章制度 編制的。因此，它們不包括 美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，提供的未經審計的中期財務報表反映了所有調整（包括正常的經常性應計賬目 ），這些調整是公允列報所列中期業績所必需的 。未經審計的中期業績不一定代表整個財年的業績。這些財務報表 應與公司在截至2022年12月31日的10-K表上提交的年度報告以及2023年4月14日提交的附註 一起閲讀。
整合原則
簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司 American Rebel、 Inc. 和 Champion Entitions 的賬目。所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
年底
公司的年終是 12 月 31 日。
| 8 |
現金 和現金等價物
就現金流量表而言 ，所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資都被視為 的現金等價物。這些投資的賬面價值接近公允價值。
庫存 和庫存存款
庫存包括揹包、夾克、保險箱、其他存儲產品 和按照我們的設計製造並留待轉售的配件，按較低的成本（先入先出方法）或市場 價值運輸。公司通過定期評估個人庫存 水平、預計銷售額和當前經濟狀況，來確定流動緩慢或過時的庫存儲備的估算值。公司為某些待制造的庫存支付押金， 在製成品入庫之前，這些庫存將分開存放。
固定 資產和折舊
財產 和設備按成本列報，扣除累計折舊。增建和改進記作資本，而普通維護 和維修支出則記作支出。使用直線法記錄資產的估計 使用壽命（從五到七年不等）內的折舊。
收入 確認
在 中，根據財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則編纂（“ASC”） 第 606 題 “與客户簽訂的合同的收入”，當承諾的商品或服務的控制權移交給我們的客户時，收入即被確認，金額反映了我們期望在換取這些商品和服務時有權獲得的對價。 為了實現這一核心原則，我們採用了以下五個步驟：（1）確定與客户的合同；（2）確定合同中的履約義務 ；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配給 合同中的績效義務；以及（5）在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認收入。
當收到訂單、商定價格並將產品配送或交付給該買家時，即滿足這些 步驟。
廣告 費用
廣告
費用按實際支出計算；我們認為是廣告費用的營銷費用分別為 172,617 美元和 $
金融工具的公平 價值
本文討論的公平 價值估計分別基於截至2023年6月30日和2022年12月31日管理層獲得的某些市場假設和相關信息。資產負債表上某些金融工具的相應賬面價值近似 它們的公允價值。這些金融工具包括現金和應付賬款。假設公允價值接近現金和應付賬款的賬面價值 ，因為它們本質上是短期的，其賬面金額接近公允價值，或者是按照 的需求支付。
級別 1：估值工作的首選輸入是 “相同資產或負債在活躍市場上的報價”， 需要注意的是，申報實體必須有機會進入該市場。該級別的信息基於對涉及相同資產和負債的交易 的直接觀察，而不是假設，因此具有卓越的可靠性。但是，實際在活躍市場交易的物品相對較少，尤其是 實物資產。
| 9 |
Level 2：FASB 承認，相同資產和負債的活躍市場相對罕見，即使確實存在， 也可能太薄了，無法提供可靠的信息。為了解決直接數據短缺的問題，董事會提供了第二級輸入 ，可以應用於三種情況。
第 3 級：如果第 1 級和第 2 級的輸入不可用，FASB 承認許多資產和負債的公允價值衡量標準不太精確 。董事會將三級輸入描述為 “不可觀察”，並限制其使用，稱它們 “在可觀測輸入不可用的範圍內，應用於 衡量公允價值”。該類別允許 “適用於 在衡量之日資產或負債的市場活動很少（如果有）的情況”。在標準的前面，FASB解釋説 “可觀測輸入” 是從申報公司以外的來源收集的，預計它們將反映市場參與者做出的假設。
公司根據ASC Topic 505和718中的指導記錄股票薪酬，該指導要求公司確認與員工股票期權獎勵公允價值相關的 支出。這消除了使用內在價值對基於股份的薪酬交易 進行會計處理，而是要求使用基於公允價值的方法對此類交易進行核算。在獎勵的歸屬期內，公司在分級歸屬的基礎上承認 所有基於股份的獎勵的成本。
公司根據ASC 718-10核算了為換取從員工以外的其他人那裏收到的商品或服務而發行的股權工具，得出的結論是ASC 505-50。成本以收到的對價的估計公允市場價值 或已發行股票工具的估計公允價值來衡量，以更可靠的方式衡量。根據ASC 505-50的定義，為對價而發行的股權工具 的價值是在商品或服務提供商做出績效承諾或完成績效 的最早時確定的。
每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均值 除以ASC 260-每股收益。每股普通股基本收益（“EPS”）的計算方法是將淨收益 除以年內已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股普通股收益的計算 的計算方法是將淨收入除以普通股的加權平均數和已發行稀釋普通股等價物。 稀釋普通股等價物可以忽略不計或無關緊要，因為在淨虧損年度內發行的稀釋性股票不存在。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，每股淨虧損分別為美元 (0.87) 和$ (20.75)、 ，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，每股淨虧損分別為$ (1.21) 和美元 (33.37)
完全 攤薄後的已發行股票是理論上如果所有稀釋證券都被行使 並轉換為股票後公司將擁有的股票總數。稀釋證券包括期權、認股權證、可轉換債務、優先股和其他任何可以轉換為股票的證券。潛在的稀釋股包括行使稀釋證券時可發行的增量普通股， 使用庫存股法計算。攤薄已發行股票的計算不包括價外期權（即這種 期權的行使價高於我們同期普通股的平均市場價格），因為將其納入 本來是反稀釋性的。截至2023年6月30日和2022年12月31日，價外股票期權總額分別為零和零。 下面列出了所有其他稀釋性證券。
下表分別説明瞭截至2023年6月30日和截至2022年6月30日的每個期間末將從已發行和流通的普通股等價物轉換而來的普通股總數 。
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 用於計算截至期間每股基本收益的股份 | ||||||||
| 未償還的股票獎勵或普通股等價物的總攤薄效應 | ||||||||
| 分別用於計算截至2023年6月30日和2022年6月30日的全面攤薄後每股收益的股份 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 全面攤薄後每股收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
在 個虧損期，攤薄後每股虧損的計算基礎與每股基本虧損相同，因為納入任何其他潛在的 已發行股票會產生反攤薄作用。
所得 税
公司遵循ASC主題740記錄所得税準備金。遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報表與所得税基礎之間的 差額計算的，使用在相關資產或負債預計變現或結算時適用的已頒佈的邊際税率 。遞延所得税支出或福利基於每個時期資產或負債的變化 。如果現有證據表明部分或整個 遞延所得税資產很可能無法變現，則需要估值補貼將遞延所得税資產減少到 可能性大於未變現的金額。此類估值補貼的未來變化包含在 變更期的遞延所得税準備金中。
遞延 所得税可能源於不同時期為財務會計和税務目的 申報的收入和支出項目產生的暫時差異。遞延税被歸類為流動税或非流動税，具體取決於與之相關的資產和負債 的分類。與資產或負債無關的臨時差異產生的遞延税被歸類為流動税或非流動税，具體取決於臨時差異預計會逆轉的時期。
| 10 |
公司對所有税收不確定性適用可能性很大的確認門檻。ASC Topic 740 僅允許承認 税收優惠，這些優惠在税務機關審查後維持的可能性超過百分之五十。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司審查了其税收狀況，確定沒有未償還或追溯性税款 頭寸，經税務機關審查後維持的可能性小於50％，因此該標準 對公司沒有實質性影響。
公司預計，在未來 12 個月內，其未確認的税收優惠總額不會發生任何重大變化。
公司將與税收相關的罰款和淨利息歸類為所得税支出。在分別截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間，沒有記錄任何所得税支出。
使用 的估計值
根據公認的會計原則編制財務報表要求管理層做出估計 和假設，這些估計值會影響財務報表出臺 之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值存在顯著差異 。
擔保
公司的安全製造業務根據當前和歷史（對於 Champion Entitions 而言 ）產品銷售數據和保修成本（實際）來估算其面臨保修索賠的風險。公司每季度評估其 記錄的保修負債的充足性，並在必要時調整金額。保修負債包含在隨附的簡明合併資產負債表中的應計費用 賬户中。根據卓越的產品質量和我們良好的客户關係，我們估計保修責任微不足道或可以忽略不計 。截至2022年12月31日，記錄的保修負債為93,458美元，截至2023年6月30日，記錄的保修負債為99,238美元。
商業 組合
公司根據ASC主題805 “業務合併” 以及亞利桑那州立大學2017-01 業務合併（主題805）的進一步定義對業務合併進行核算，後者要求按公允價值衡量收購價格。當收購對價完全由我們的普通股構成 時，公司通過確定截至收購 之日與收購完成相關的已發行股票的公允價值來計算收購價格，如果交易涉及基於里程碑或收益事件實現的或有對價 ，則計算截至收購之日可發行股票的概率加權公允價值 根據管理業務的協議條款而定的未來事件或條件組合。如果 交易涉及此類或有對價，那麼我們對收購價格的計算涉及高度判斷性的概率輸入，因為未來業績固有的不可預測性，尤其是成長階段的公司。公司確認收購的有形資產和無形資產的估計 公允價值，包括正在進行的研發（“IPR&D”）、 和截至收購之日承擔的負債，我們將收購的有形和無形資產 的購買價格以及超過公允價值的負債記錄為商譽（參見附註8——商譽和收購冠軍實體的更多信息 ASC 805-10-55-37 通過 ASC 805-10-55-50）。
使用資產和租賃負債的權利
2016年2月，財務會計準則委員會發布了第2016-02號會計準則更新（“ASU”），即《租賃》（主題842）。該標準要求 承租人將資產負債表上的幾乎所有租賃確認為使用權（“ROU”）資產和租賃負債，並要求 租賃歸類為運營類或融資類租賃。該標準不包括無形資產或庫存的租賃。 該標準從 2019 年 1 月 1 日起對公司生效。公司採用了經修改的追溯性 方法，將新標準應用於首次申請之日存在的所有租約，從而採用了ASC 842。2019年1月1日之後開始的報告期的業績和披露要求 根據ASC 842列報，而前期金額尚未調整 ，將繼續根據我們在ASC 840下的歷史會計進行報告。公司選擇了該標準允許的一攬子實用 權宜之計，這也使公司能夠延續歷史租賃分類。公司 還選擇了與將租賃和非租賃部分視為所有設備 租賃的單一租賃部分相關的實用權宜之計，並選擇了一項政策排除條款，允許將原始租賃期限少於一年的租賃排除在ROU資產和租賃負債之外。
根據 ASC 842，公司在開始時就確定一項安排是否為租賃。ROU 的資產和負債在生效 之日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值進行確認。為此，公司僅考慮在開始時固定且可確定的付款 。由於公司的大多數租賃沒有提供隱性利率， 公司在確定租賃付款的現值時估算了增量借款利率。ROU 資產還包括在啟動前支付的任何 租賃款項，並扣除收到的任何租賃激勵措施後入賬。公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的 期權，前提是可以合理確定公司將行使此類期權。
經營 租賃包含在公司 簡明合併資產負債表上的運營租賃使用權資產和運營租賃負債，包括流動和非流動負債。
最近的 聲明
公司評估了截至2023年6月30日的最新會計公告，認為這些公告對公司的 財務報表沒有重大影響。
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濃度 風險
在
關閉冠軍實體之前，公司購買了很大一部分（超過20％）%)
的庫存來自 2 家第三方供應商。隨着冠軍實體的關閉和整合，公司不再
購買很大一部分（超過
注意 2 — 繼續關注
隨附的
財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，其中考慮了
在正常業務過程中資產的可收回性和負債的清償。如上所述，該公司正處於
增長和收購階段，因此其運營尚未實現盈利。自成立以來，公司
一直從事融資活動和執行其運營業務計劃，並承擔與產品
開發、品牌、庫存積累和產品發佈相關的成本和支出。因此，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司繼續蒙受淨虧損（817,259美元）)
和 ($
公司繼續經營的能力取決於其通過出售股權籌集資金的能力，以及 最終實現可觀的營業收入和盈利能力。
管理層 認為，通過獲得貸款以及未來發行優先股和 普通股，可以獲得足夠的資金。但是，無法保證公司會獲得這筆額外的營運資金，或者 此類資金不會對其現有股東造成大幅稀釋。如果公司無法從這些來源獲得此類額外的 資金，則可能被迫更改或推遲其部分業務目標和努力。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
這些 財務報表不包括任何與已記錄資產金額的可收回性和分類相關的調整，也不包括公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的 金額和負債分類的任何調整。
注意 3 — 庫存和存款
庫存 和存款包括以下內容：
庫存和存款明細表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 庫存-成品 | $ | $ | ||||||
| 存貨存款 | ||||||||
| 庫存和存款總額 | $ | $ | ||||||
隨着 的合併 Champion，我們不再需要在我們的 American Rebel, Inc. 子公司在其工廠存放庫存。我們 不認為我們有集中購買庫存材料、採購需求或製造的風險。正如 在我們提交的10-K表年度報告中報告的那樣，Champion在購買之日增加了約540萬美元的庫存，減去截至2022年12月31日的餘額中包含的約60萬美元的公司間存款。
注意 4 — 財產和設備
屬性 和裝備包括以下內容：
財產和設備附表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 廠房、財產和設備 | $ | $ | ||||||
| 車輛 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨財產和設備 | $ | $ | ||||||
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們分別確認了54,365美元和1355美元的折舊費用。我們在六十 (60) 個月內對這些 資產進行折舊，這被視為其使用壽命。
注 5 — 關聯方應付票據和關聯方交易
Charles A. Ross, Jr. 擔任公司的首席執行官。羅斯先生的薪酬包括基本工資和基於董事會批准的某些績效 衡量標準的獎金。
Doug Grau 擔任公司總裁。格勞先生的薪酬包括基本工資和基於董事會批准的某些績效 衡量標準的獎金。在截至2023年6月30日的六個月中，格勞先生向公司貸款了約14.6萬美元， 這筆貸款是無抵押的無息需求單。
注 6 — 信貸額度 — 金融機構
2023年2月 期間，公司與一家大型金融機構（“信貸額度”）簽訂了200萬美元的主信貸協議（信貸額度）。 信貸額度按彭博短期銀行收益率指數（“BSBY”）每日浮動利率 加上2.05個百分點（截至2023年6月30日，公司為7.22％）確定的利率累計利息， 並由冠軍實體的所有資產擔保。信貸額度將於2024年2月28日到期。截至2023年6月30日和2022年12月31日，信用額度到期未償還的 金額分別為。
信貸額度附表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 來自金融機構的信貸額度。 | $ | $ | ||||||
| 記為流動負債的總額 | $ | $ | ||||||
當前 和長期部分。截至2023年6月30日，作為信貸額度的到期餘額總額為1,359,683美元，將在一年內償還，隨後公司將根據需要提款。 公司支付了一筆相當於可用信貸額度0.1％的一次性貸款費。在違約的可能性中，默認的 利率會自動增加到比BSBY加上2.05％ 利率的6％ 。
該公司最初提取了170萬美元的信貸額度
，隨後的淨還款額和提取的信貸額度為美元
注 7 — 應付票據 — 營運資金
營運資金表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 向位於佐治亞州的有限責任公司提供營運資金貸款。營運資金貸款是活期貸款，應計利息為 | ||||||||
| 向一家大型金融機構提供的營運資金貸款從循環信貸額度轉換為與主要金融機構簽訂的嚴格還本貸款協議。年利率近似值 | ||||||||
| 與一家位於紐約州
的有限責任公司簽訂營運資金貸款協議。營運資金貸款由公司的所有資產擔保，這些資產沒有主要金融機構信貸額度的第一優先權益
以及我們的首席執行官查爾斯·羅斯先生的個人擔保。營運資金
貸款需要支付 $ | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 記為流動負債的總額 | $ | $ | ||||||
2023 年 4 月 14 日，公司簽訂了 100 萬美元與認可的投資者貸款來源（“貸款人”）簽訂的業務
貸款和擔保協議（“擔保貸款”）。
根據擔保貸款，公司獲得的貸款扣除了 $ 的費用
在截至2022年6月30日的六個月中，公司完成了幾張短期票據的出售 ，其條款與其他短期票據類似，總額為60,000美元。這些票據由某些庫存物品的質押和公司首席執行官的個人擔保擔保。
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在截至2022年6月30日的六個月中，公司償還了其中2541,634美元的短期票據，並完成了將面值為1,950,224美元的短期 票據以及應計利息轉換為公允價值為2,803,632美元的普通股，導致 在清算時虧損1,376,756美元。此次轉換是在公司於2022年2月進行註冊公開募股時完成的。
截至
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，所有應付營運資金票據的未償餘額為 1,482,449 美元和 $
注 8 — 商譽和對冠軍實體的收購
善意
Goodwilly 最初自收購之日起入賬，以購買價格超過所收購可識別淨資產 的估計公允價值的部分來衡量。商譽不攤銷，而是每年（第四季度的第一天 ）進行減值測試，或者每當事件或情況變化表明申報 單位的公允價值可能低於其賬面金額時，都要進行減值測試。我們首先進行定性評估，以評估商譽是否存在潛在減值。如果根據該評估 ，申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則需要進行定量減值 測試。量化減值測試要求確定申報單位的公允價值。我們使用收益方法 ，根據估計的未來現金流的現值計算公允價值，使用近似於 我們的加權平均資本成本的貼現率。評估商譽潛在減值的過程是主觀的，需要對未來進行大量的估計和假設，例如銷售增長、毛利率、就業成本、資本支出、通貨膨脹以及 未來的經濟和市場狀況。未來的實際結果可能與這些估計值有所不同。如果申報 單位的資產和負債（包括商譽）的賬面價值超過其公允價值，則記錄超額部分的減值，不得超過 分配給申報單位的商譽總額。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們在簡明合併資產負債表中的其他長期 資產中列報的商譽分別為420萬美元和420萬美元，主要與我們在2022年收購Champion Entities有關。在2023年第二季度 ，我們對潛在的商譽減值進行了定性評估，並確定申報單位的公平 價值很可能超過其賬面價值。因此，沒有對商譽進行進一步的減值測試，在截至2023年6月30日的六個月中，我們 沒有確認任何商譽減值。
公司的政策是定期（基於經濟狀況）審查其商譽的減值情況，更具體地説是在其財務報告年度的第四個季度 ，並確定是否在其簡明合併 運營報表中確認減值。有關減值測試的更多信息 ，請參閲我們在10-K表上提交的年度報告中附註1 “重要會計政策摘要”。
業務 合併注意事項
2022 年 6 月 29 日 ，公司與 Champion Safe Co., Inc.、Superior Safe、 LLC、Safe Guard Security Products, LLC、Champion Safe De Mexico、S.A. de C.V.（“冠軍實體” 或 “冠軍”） 和雷·克羅斯比先生（“冠軍購買協議”）簽訂了股票和會員權益購買協議（“冠軍購買協議”），根據該協議，公司同意以 從賣方手中收購冠軍實體的所有已發行和未償股本和會員權益。
的收購發生在2022年7月29日。根據冠軍購買協議的條款，公司向賣方 (i) 現金 支付了約9,150,000美元的對價， 以及 (ii) 35萬美元的現金存款， 和 (iii) 向賣方償還了自2021年6月30日以來賣方和冠軍實體完成的約40萬美元收購和設備購買。除了向賣方付款外，公司還支付了與收購Champion及其整合35萬美元特別相關的費用； 在分析收購和收購Champion時向我們的投資銀行家支付了20萬美元，我們還向Champion的獨立PCAOB註冊會計師事務所支付了15萬美元，用於對其財務狀況和報告進行為期兩年的審計和隨後的中期 審查報告。
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企業合併的會計
根據收購會計方法 ，收購的有形和無形資產以及假設負債根據截至業務合併截止日期的 估計公允價值進行確認。初步調整是初步的，基於對截至2022年12月31日收購的資產和承擔的負債的 公允價值和使用壽命的估計，這些估計旨在説明 業務合併的估計影響（參見我們在10-K表上提交的年度報告的附註15——簡明合併財務信息（未經審計） ）。
公司可能因收購而確認的遞延所得税優惠可以忽略不計。由於此次收購，收購的無形資產的賬面和税基之間的暫時差異 可能會導致遞延所得税負債和額外的商譽，我們 認為這些差異可以忽略不計。
根據ASC 805， 的收購被視為業務合併。因此，根據截至2022年7月29日的公允價值，將總收購對價分配給收購的資產和承擔的負債。收購價格分配取決於 的某些估值和其他尚未完成、也可能永遠無法完成的研究。因此，預計購買 的價格分配可能會進一步調整。無法保證 估值的進一步分析和最終確定會導致下文所述的公允價值估計值發生變化。
以下是對收購資產、承擔的負債以及隨之確定的商譽的公允價值的估計， 與轉讓的收購價格對賬：
收購的資產和承擔的責任附表
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 固定資產 | ||||
| 存款和其他資產 | ||||
| 客户名單和其他無形資產** | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 應計費用和其他 | ( | ) | ||
| 善意 | ||||
| 考慮 | $ | |||
| 注意事項： | ||||
| 直接向賣家支付現金 | $ | |||
| 代表賣方-擔保人償還債務 | ||||
| 向各種服務提供商付款 | ||||
| $ |
公司對收購淨資產 的公允價值的估計基於收購當天獲得的信息，公司可能會繼續評估估值中使用的基礎 投入和假設，可能會發生變化。在衡量期 期間，初步估計值可能會發生變化，我們已確定為自收購之日起一年，即2023年7月29日。（**-客户名單和其他無形資產在每個週期結束時與商譽合併，並根據公平 價值進行評估。在2023年6月30日和2022年12月31日，確定無形資產總額（包括商譽）的公允價值 為420萬美元）。
注意 9 — 所得税
2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的淨營業虧損結轉額分別為34,930,069美元和34,112,810美元， 將於2034年開始到期。
遞延所得税淨資產的組成部分 ，包括估值補貼，如下：
遞延所得税資產和負債附表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 遞延所得税資產： | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 遞延所得税資產總額 | ||||||||
| 減去：估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税資產淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日，遞延所得税資產的估值 備抵額分別為733.5萬美元和7,163,690美元。在評估 遞延所得税資產的回收情況時，管理層會考慮部分或全部遞延税收資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於在這些暫時差額可以扣除的時期內未來應納税收入 的產生。管理層在進行評估時會考慮未來 遞延所得税資產的預定逆轉、預計的未來應納税所得額以及税收籌劃策略。因此，管理層 確定，截至2023年6月30日和2022年12月31日，遞延所得税資產很可能無法變現，並確認了每個時期的100％估值補貼。
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截至2023年6月30日和2022年12月31日，兩個時期的法定税率和有效税率之間的對賬 ：
有效所得税税率對賬附表
| 聯邦法定税率 | ( | )% | ||
| 州税，扣除聯邦福利 | ( | )% | ||
| 估值補貼的變化 | % | |||
| 有效税率 | % |
2022 年 8 月 16 日，2022 年的《降低通貨膨脹法案》（“2022 年法案”）簽署成為法律。2022 年法案包含許多 條款，包括對 “調整後的財務報表收入” 徵收 15% 的企業替代性最低所得税，擴大清潔能源激勵措施的税收 抵免，以及對公司股票回購徵收 1% 的消費税。2022 年法案的規定在 2022 年 12 月 31 日之後開始的納税年度生效 。2022 年 12 月 27 日，美國國税局和財政部發布了針對需繳納企業替代性最低税的 納税人的初步指導方針。該指南涉及若干但不是所有需要澄清的問題。 美國國税局和財政部打算在未來發布更多指導方針。隨着更多指導的出臺，我們將繼續評估 2022 法案的影響。我們目前預計不會對我們的合併財務報表產生影響。
注 10 — 股本
公司被授權發行6億股面值0.001美元的普通股和麪值0.001美元 優先股中的1,000,000,000股。
2023年6月27日，公司以1比25的比率對其已發行和流通的普通股進行了反向拆分。 本報告中的股票數量和定價信息進行了調整，以反映截至2023年6月30日的反向股票拆分。 2023年6月30日的股票數字並未反映任何調整，這是由於 公司自2022年以來反向股票拆分所固有的100股四捨五入所致。根據 反向股票拆分，在反向拆分之前持有至少100股股票的股東現在持有的普通股少於100股，將額外發行更多股票，以確保 他們繼續持有至少100股普通股的所有權。本輪交易調整或機制的實施部分是為了符合 NASDAQ 的規則，該規則要求公司在公開上市中保持最低100萬股的流通量。根據管理層 批准的反向股票拆分比率，如果沒有整手最低保證，就無法獲得公眾持股的最低數量。
普通股 股票和優先股
2022年2月 發生了以下交易：2022年2月3日，多位B系列可轉換優先股股東 將其B系列可轉換優先股的201,358股轉換為公司10,068股普通股。 2022年2月3日，公司將兩張未償還票據轉換為公司7,443股普通股。2022年2月10日，該公司 獲得了1050萬美元的股權投資，通過註冊的公開募股 以每股103.75美元的價格購買了101,205股公司普通股。
2022 年 7 月 發生了以下交易：2022 年 7 月 12 日，我們與 Armistice Capital Master Fund Ltd. 達成了 PIPE 交易，購買和出售 12,887,976.31 美元的證券，包括 (i) 每股 27.75 美元的20,372股普通股，(ii) 可行使 448,08,08 美元的預先注資認股權證（“預先準備金認股權證”）96股普通股（ “預先準備金的認股權證股票”），價格為每份預先注資認股權證27.50美元，以及（iii）可立即行使的認股權證，以購買最多 936,937 股普通股初始行使價為每股21.50美元，自發行之日起五年內到期。
2022年8月 發生了以下交易：2022年8月22日，作為2022年2月服務協議的一部分，發行了4,000股普通股，以換取服務 。2022年8月，停戰資本主基金有限公司 行使了17,618份預先注資的認股權證。除了行使通知和支付4,404.41美元外，還發行了17,618股普通股。
2022年9月 發生了以下交易：在2022年9月，停戰資本主基金有限公司 行使了107,318份預先注資的認股權證。除了幾份行使通知和總額為26,829.60美元的付款外，還發行了107,318股普通股 。
2022年10月 發生了以下交易：在2022年10月，停戰資本主基金有限公司行使了 323,160份預先注資的認股權證。除了幾份總額為80,790.00美元的行使通知和付款外，還發行了323,160股普通股 。
在2022年11月 ，發生了以下交易：在2022年11月，Calvary Fund行使了15,099份Calvary 認股權證（見附註11——認股權證和期權）。除了行使通知和總額為3,774.84美元的付款外，還發行了15,099股普通股 。
2023 年 6 月
發生了以下交易：2023 年 6 月 27 日，我們
與 Armistice Capital Master Fund Ltd. 達成了 PIPE 交易，購買和出售 2,993,850.63 美元的證券，包括
(i) 普通股每股4.37美元，（ii）可行使的預先注資的認股權證（“2023年預先注資的認股權證”）
在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 748,720 和 分別為已發行和流通的普通股 股；以及 75,143和 分別發行和流通的 B 系列優先股 股，以及 100,000和 其A系列優先股中分別已發行和流通的股份 。
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2022年2月10日 ，公司獲得了1050萬美元的股權投資，通過註冊公開發行以每股103.75美元的價格購買了101,205股公司普通股 。除了發行普通股外，公司還發行了 可立即行使的認股權證（“Uplist認股權證”），以購買多達101,205股普通股，每份認股權證的行權價格 為129.6875美元，並將自發行之日起五年後到期。與2022年2月10日的發行 相稱，公司立即向承銷商發行了可行使的認股權證，以購買多達15,181股普通股，每份認股權證的行權價格 為129.6875美元，並將自發行之日起五年後到期。2022年7月8日，公司發佈了稀釋性發行 通知，根據Uplist 認股權證第3（b）節，在2022年7月12日PIPE交易結束後，Uplist 認股權證的行權 價格應從目前的129.6875美元降至50.25美元。
2022年2月11日，我們與Calvary Fund達成了一項交易，Calvary Fund是我們的2021年過渡融資提供商，通過發行證券，退出其 債務工具、本金和利息，總價值為1,566,659.00美元，包括 (i) 預先注資的認股權證（“Calvary 認股權證”），可行使 15,099 股普通股（“Calvary 認股權證”）br} 股票”）每份 Calvary 認股權證 103.75 美元，以及 (iii) 可立即行使的 Uplist 認股權證，以行使價購買多達 15,099 股普通股 股每份認股權證為129.6875美元，自發行之日起五年內到期。2022年7月8日，公司 發佈了稀釋發行通知，根據Uplist 認股權證第3（b）節，在2022年7月12日PIPE 交易結束時，Uplist 認股權證的行使價應從目前的129.6875美元降至50.25美元。
2022 年 7 月 12 日，我們與 Armistice Capital Master Fund Ltd. 達成了 PIPE 交易，購買和出售12,887,976.31 美元的證券，包括 (i) 每股 27.75 美元的20,372股普通股，(ii) 可行使 448,096 股普通股的預先注資認股權證（“預先注資認股權證”） 股票”）每份預先注資認股權證27.50美元， 和 (iii) 可立即行使的認股權證，以購買多達936,937股普通股，每份認股權證的行使價為21.50美元 ，有效期為五年自發行之日起。
2023 年 6 月 27 日，我們與 Armistice Capital Master Fund Ltd. 達成了 PIPE 交易，購買和出售2,993,850.63美元的證券，包括 (i) 每股 4.37 美元的71,499股普通股，(ii) 可行使 615,000 股普通股（“2023 年預先注資的認股權證”）) 每份預先注資認股權證4.37美元，以及 (iii) 可立即行使的認股權證，以每股4.24美元的初始行使價 購買多達686,499股普通股，並將到期自發行之日起五年。
截至2022年12月31日 ，7月的PIPE交易中沒有已發行和未償還的預先準備金的認股權證。認股權證持有人以每份認股權證27.50美元的價格全部購買了預先注資的 認股權證。預先注資的認股權證要求 每份認股權證額外支付0.25美元，並向公司發出書面行使通知，將預先注資的認股權證轉換為公司一股 股普通股。在2022年7月12日至2022年12月31日期間，公司收到了關於將448,096股預先注資的認股權證轉換為448,096股普通股的通知。
Calvary 基金在2022年11月30日之前行使了所有Calvary認股權證，要求每份認股權證額外支付0.25美元，並向公司發出書面行使通知，將Calvary認股權證轉換為公司一股普通股。Calvary Fund繼續 以每份認股權證50.25美元的價格持有可行使的15,099份認股權證。
除了 和預先注資的認股權證外，PIPE投資者還獲得了可立即行使的認股權證，以購買公司多達936,937股普通股，行使價為每股21.50美元，自發行之日起五年即2027年7月11日到期。在PIPE交易中發行的每份預先注資的 認股權證和普通股都獲得了兩份認股權證，這些認股權證可按每股21.50美元的價格行使， 的有效期為五年。這些認股權證均未由持有人行使。
截至2022年12月31日 ，已發行和發行1,096,455份認股權證，用於收購更多普通股。截至2023年6月30日，已發行和發行2397,954份認股權證，用於收購更多普通股。
公司將未償還的認股權證評估為衍生負債，並將通過收益確認公允價值的任何變化。 公司確定，截至2022年12月31日和2023年6月30日，認股權證的公允價值不大。認股權證不在高度活躍的證券市場上交易 ，因此，公司使用Black-Scholes 和以下假設估算了這些普通股等價物的公允價值：
預期 波動率主要基於歷史波動率。歷史波動率是使用最近 週期的每日定價觀測值計算得出的。公司認為，這種方法得出的估計值代表了公司對未來 在預期期限內的波動率的預期，由於其到期期日為三年。該公司沒有理由相信 在這些普通股等價物的預期剩餘壽命內的未來波動率可能與歷史 波動率存在重大差異。由於到期日，預期壽命以三年為基礎。無風險利率基於與普通股等價物的預期期限相對應的美國國債利率 。
公允價值計量附表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 期限（預計以年為單位） | ||||||||
| 波動性 | % | % | ||||||
| 年分紅率 | % | % | ||||||
| 無風險率 | % | % | ||||||
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股票 購買權證
認股權證活動時間表
| 股份 | 加權-每股平均行使價 | 剩餘期限 | 內在價值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日尚未償還且可行使 | $ | 年份 | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | 年份 | ||||||||||||||
| 在債務轉換中獲批 | $ | 年份 | ||||||||||||||
| 已授予預付認股權證 | $ | 年份 | ||||||||||||||
| 在 PIPE 交易中獲得批准 | $ | 年份 | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | - | ||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日未償還且可行使（已審計） | 年份 | |||||||||||||||
| 已授予 | $ | 年份 | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | 年份 | ||||||||||||||
| 已過期 | - | |||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的未償還款和可行使（未經審計） | $ | 年份 | ||||||||||||||
注 12 — 租賃和租賃房舍
不可取消的經營租賃和設備租賃下的租金 付款
公司通過收購 Champion 獲得了幾份長期（按月以上）租約，用於兩個製造工廠、 三個辦公空間、五個配送中心和五個零售空間。其四個配送中心還有 的零售業務，由其租賃設施。各種空間的租賃期限從按月租賃（30 天）到期於 2027 年 3 月 的長期租約到期。
經營租賃的租金
費用總額約為 453,320 美元 和 $
公司沒有任何設備租賃協議，我們可以根據具有競爭力的融資利率為運營所需的設備融資。如有必要，在短期內融資的新 設備可能無法以具有競爭力的價格獲得，利率不斷提高。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，融資租賃的租金 設備費用總額分別約為0美元和0美元。
使用資產和租賃負債的權利
2016 年 2 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2016-02 號《租賃》（主題 842）。該標準要求承租人將 資產負債表上的幾乎所有租賃視為使用權（“ROU”）資產和租賃負債，並要求將租賃歸類為運營性租賃 或融資類租賃。該標準不包括無形資產或庫存的租賃。該標準自 2019 年 1 月 1 日起對公司 生效。公司使用修改後的回顧性方法採用了ASC 842，將新標準應用於首次申請之日存在的所有 租約。2019年1月 1日之後開始的報告期的業績和披露要求在ASC 842下公佈，而前一時期的金額尚未調整，將繼續根據我們在ASC 840下的歷史會計報告。公司選擇了該標準允許的一攬子實用權宜之計， 還允許公司延續歷史租賃分類。該公司還選擇了與 相關的實用權宜之計，即將租賃和非租賃部分視為所有設備租賃的單一租賃組成部分，並選擇了一項政策豁免 ，允許將原始租賃期少於一年的租賃排除在ROU資產和租賃負債之外。
根據 ASC 842，公司在開始時就確定一項安排是否為租賃。ROU 的資產和負債在生效 之日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值進行確認。為此，公司僅考慮在開始時固定且可確定的付款 。由於公司的大多數租賃沒有提供隱性利率， 公司在確定租賃付款的現值時估算了增量借款利率。ROU 資產還包括在啟動前支付的任何 租賃款項，並扣除收到的任何租賃激勵措施後入賬。公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的 期權，前提是可以合理確定公司將行使此類期權。
| 18 |
2019 年 1 月 1 日，公司採用了 ASC 842，通過在資產負債表上將承租人的權利和 債務作為租賃資產和租賃負債記錄在資產負債表上，從而提高了透明度和可比性。ASC 842 要求在資產負債表上確認使用權 (“ROU”) 資產以及相關的運營和融資租賃負債。 公司採用修改後的回顧性方法採用了新的指導方針，並於2019年1月1日進行了累積效應調整。
截至2019年1月1日， 採用ASC 842後，公司的 簡明合併資產負債表上確認的ROU資產為0美元，運營租賃租賃的租賃負債為0美元，對其簡明合併運營報表沒有重大影響。 ROU 資產與經營租賃負債之間的差額代表 (i) 遞延租金餘額、 由歷史運營租賃產生的遞延租金餘額和 (ii) 某些應計重組負債的重新分類。公司對 融資租賃的會計核算與前幾個時期的資本租賃會計基本保持不變。
公司選擇了標準中允許的一攬子實用權宜之計，允許實體放棄重新評估（i） 合同是否包含租約，（ii）租賃分類以及（iii）與租賃相關的資本化成本是否符合初始直接成本的定義 。此外，公司選擇了權宜之計，允許實體利用事後見解來確定ROU資產的租賃期限和 減值以及與土地地役權相關的權宜之計，這使公司不能事後將土地地役權 視為租賃；但是，如果土地地役權符合租賃的定義，則公司必須對土地地役權進行前瞻性租賃會計。
對於在生效日期或之後簽訂的 合同，公司將在合同開始時評估該合同是 還是包含租約。公司的評估基於：（i）合同是否涉及使用獨特的已確認 資產，（ii）公司是否獲得了在整個 期間從使用該資產中獲得基本所有經濟利益的權利，以及（iii）公司是否有權指導該資產的使用。在 2019 年 1 月 1 日之前簽訂的租約在 ASC 840 下入賬 ，未經過重新評估進行分類。
對於 經營租賃，租賃負債最初和隨後均按未付租賃付款的現值計量。對於金融 租賃，租賃負債最初的計量方式和日期與經營租賃相同，隨後使用實際利率法以 攤餘成本計量。除非租約中隱含利率，否則公司通常使用其增量借款利率作為 租賃的折扣率。公司所有租賃的租賃期限包括 不可取消的租賃期加上公司 合理確定會行使的延長租約的期限或延長由出租人控制的租賃期權所涵蓋的任何額外期限。所有ROU資產都經過減值審查。
Lease 運營租賃費用包括租賃付款加上任何初始直接成本，扣除租賃激勵措施，並在租賃期內以直線方式確認 。融資租賃的租賃費用包括在租賃期內以直線 為基礎對資產進行攤銷，或者在攤銷成本基礎上確定的使用壽命和利息支出。租賃付款 在減少租賃負債和利息支出之間分配。
公司的運營租賃主要由設施租賃組成 ，因此我們目前沒有車輛或設備的融資租賃。
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與我們的租賃相關的資產負債表 信息如下所示：
與租賃相關的資產負債表信息附表
| 6月30日 | ||||||||||
| 資產負債表位置 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 經營租賃： | ||||||||||
| 使用權租賃資產 | 使用權經營租賃資產 | $ | $ | |||||||
| 使用權租賃負債，當前 | 其他流動負債 | |||||||||
| 使用權租賃責任，長期 | 使用權經營租賃負債 | |||||||||
| 融資租賃： | ||||||||||
| 使用權租賃資產 | 不動產、廠房和設備 | |||||||||
| 使用權租賃負債，當前 | 長期債務的當前部分 | |||||||||
| 使用權租賃責任，長期 | 長期債務 | |||||||||
以下 提供了公司租賃費用的詳細信息：
租賃費用明細表
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營租賃費用，淨額 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃費用： | ||||||||
| 資產攤銷 | ||||||||
| 租賃負債的利息 | ||||||||
| 融資租賃支出總額 | ||||||||
| 經營租賃費用，淨額 | $ | $ | ||||||
與租賃相關的其他 信息如下所示：
與租賃相關的其他信息附表
| 2023 | 2022 | |||||||
| 為換取經營租賃債務而收購的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 為負債計量中包含的金額支付的現金： | ||||||||
| 來自融資租賃的運營現金流 | ||||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限： | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 融資租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率： | ||||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
| 融資租賃 | 不適用 | % | 不適用 | % | ||||
按現行費率計算，在未來五年及以後，根據不可取消的租約， 未來的最低年度付款額為 ：
未來經營租賃最低租金支付額附表
| 融資 租賃 | 經營 租約 | |||||||
| 2023 年（還剩六個月） | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 未來最低租賃付款總額，未貼現 | ||||||||
| 減去：估算利息 | (- | ) | ( | ) | ||||
| 未來最低租賃付款的當前 價值 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，租金 的總支出分別約為45.3萬美元和0美元。
| 20 |
注 13 — 承諾和意外開支
法律 訴訟
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，可能不時對公司提起各種索賠和訴訟，這些索賠和訴訟是我們正常業務過程所附帶的。管理層認為，經與法律顧問協商，其中任何事項（沒有）的解決 預計不會對簡明合併財務報表產生重大影響。
合同 義務
公司認為，沒有任何資產負債表外安排對簡明合併財務報表產生或合理可能產生重大影響 。截至2023年6月30日和2022年12月31日，在正常業務過程中籤發的未償信用證分別約為0美元和0美元， 。如果我們有的話，這些信用證可能會減少我們 的可用借款。在截至2023年6月30日的六個月中，公司與一家大型金融機構簽訂了信貸額度。截至2023年6月30日，信貸額度的到期金額為1,359,683美元。公司遵守條款和契約。
高管 僱傭協議和獨立承包商協議
公司已與其他多位執行官簽訂了僱傭協議。向其執行官和重要的 外部服務提供商支付的所有款項均由董事會薪酬委員會分析和確定；向獨立 承包商支付的某些款項（或被描述為非僱員薪酬的高管付款）可能需要繳納工資税的備用預扣或一般預扣 ，這可能使公司負責這些税款的預扣和匯款。通常，外部服務提供商 負責自己預扣和繳納税款。否則，某些州税務機關可能會不同意該分析 和公司政策。
附註 14 — 其他收入 — 員工留用率 抵免
公司聘請了税務
服務專業人士的服務，為公司提供專業的税務服務。這些服務包括確定各種税收
舉措，以及特別要求税務服務專業人員申請《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES Act”）下提供的（税收）抵免
的納税申報。根據CARES法案，該公司從美國財政部獲得了大約
1,286,000美元的税收抵免，並支付了大約 $
注意 15 — 後續事件
公司評估了資產負債表日期2023年6月30日之後至財務報表發佈之日發生的所有事件，並確定隨後發生了以下事件：
該公司向一位經認可的
投資者再融資了一張定於2023年3月31日到期的60萬美元票據，新票據的日期為2023年7月1日。經認可的投資者再融資的總金額為 $
存託信託與清算公司
公司（“DTCC”）負責美國股票
市場上幾乎所有經紀人對經紀人的股權、上市公司和市政債券以及單位投資信託（UIT）交易的清算和結算，它提交了許多股票分配申請。與公司2023年6月27日的會議有關
| 21 |
轉發 看上去的陳述
這份 10-Q表季度報告（“季度報告”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A 條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前 的預期、估計和預測。我們可以使用 “可能”、“可以”、“應該”、“預期”、“項目”、“位置”、“打算”、“打算”、“目標”、“計劃”、 “尋求”、“相信”、“預見”、“展望”、“估計” 等詞語以及這些 詞和類似表達方式的變體來識別前瞻性陳述。這些陳述並不能保證未來的表現， 受某些風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些是我們無法控制的，難以預測，可能導致 實際業績與所表達或預測的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 以下內容：
| ● | 我們 最近完成了對我們安全的製造商和銷售組織的收購，未來對新 製造設施和/或銷售組織的收購和運營可能會失敗並可能失敗； | |
| ● | 我們的 成功取決於我們推出跟蹤客户偏好的新產品的能力； | |
| ● | 如果 我們無法保護我們的知識產權，我們可能會失去競爭優勢或為 保護我們的權利而承擔鉅額訴訟費用； | |
| ● | 由於 我們的收入中有很大一部分來自對我們的保險箱和用於儲存槍支的個人安全產品的需求， 我們依賴於彈藥和槍支儲存的供應和監管； | |
| ● | 隨着 我們將繼續整合對安全製造商和銷售組織的收購，任何運營能力受損 都可能影響我們滿足保險箱需求的能力，這反過來又可能影響我們的收入創造； | |
| ● | 的部件和材料短缺以及供應鏈中斷可能會延遲或減少我們的銷售並增加我們的成本，從而損害 我們的經營業績； | |
| ● | 我們 沒有買家的長期購買承諾，他們取消、減少或延遲訂單的能力可能會減少 我們的收入並增加我們的成本； | |
| ● | 我們 無法有效履行我們的短期和長期義務； | |
| ● | 鑑於 我們的公司歷史有限，很難評估我們的業務和未來前景，也增加了與 投資我們的證券相關的風險； | |
| ● | 我們 無法為營運資金籌集額外資金； | |
| ● | 我們的 有能力在目標市場創造足夠的收入來支持運營； | |
| ● | 我們的融資活動造成了 的顯著稀釋； | |
| ● | 當前和潛在競爭對手採取的行動和舉措； | |
| ● | 我們的 實現業務多元化的能力； | |
| ● | 事實是，我們的會計政策和方法是我們報告財務狀況和經營業績的基礎， 它們可能需要管理層對本質上不確定的問題做出估計； | |
| ● | 美國公認會計原則或我們運營所在市場的法律、監管和立法環境中的變化 ； | |
| ● | 全球經濟、市場和政治狀況普遍惡化； | |
| ● | 無法有效管理我們的運營； | |
| ● | 無法實現未來的經營業績； | |
| ● | 沒有資金用於資本支出； | |
| ● | 管理層無法有效實施我們的戰略和業務計劃；以及 | |
| ● | 本報告中詳述的 其他風險和不確定性。 |
由於 上述因素可能導致實際結果或結果與我們在任何前瞻性 陳述中表達的結果或結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。新因素不時出現， ，它們的出現是我們無法預測的。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性 陳述中包含的結果存在重大差異。
這份 季度報告應完整閲讀，並理解未來的實際業績可能與我們預期的 有重大差異。本季度報告中包含的前瞻性陳述自本季度報告發布之日起作出，在評估 時應考慮本季度報告發布之日之後發生的任何變化。即使我們的情況將來可能會發生變化，我們也不會更新前瞻性 陳述，而且我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是 是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。
除 上下文另有説明外，本報告中提及的 “公司”、“American Rebel Holdings”、“American Rebel”、“我們” 和 “我們的” 均指美國反叛控股公司及其運營的 子公司、American Rebel, Inc.、Superior Safe, LLC、Safe Guard Security Products, LLC，以及 Champion Safe De Mexico，S.A. de C.V. 所有提及 “美元” 或美元的內容均指美利堅合眾國 的法定貨幣。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
管理層的 討論和分析應與本10-Q表季度報告（“財務 報表”）中包含的財務報表一起閲讀。財務報表是根據美國 州公認的會計政策（“GAAP”）編制的。除非另有披露，否則其中和以下管理層討論 和分析中包含的所有美元數字均以美元報價。
業務描述
概述
公司創立了美國愛國品牌，是保險箱和其他存儲 產品以及其他個人安全產品的設計商、製造商和營銷商，尤其是為第二修正案愛好者提供有利的隱藏口袋的品牌配飾和服裝 。
我們 專注於使用美國製造的鋼材作為保險箱和個人安全產品的主要組成部分。我們相信，我們的產品 旨在安全地存放槍支，並安全地存放客户的無價紀念品、家族傳家寶和其他珍貴的 回憶，旨在使我們的產品以不同的價格出售，供家庭和個人使用。我們相信我們的產品 專為安全性、質量、可靠性、豐富的功能和性能而設計。我們的保險箱以 American Rebel、Champion Safe Co.、Superior Safe Company 和 Safe Guard Safe Co. 品牌設計、製造和銷售，這些品牌在 安全行業廣為人知和受人尊敬。
除了我們的品牌保險箱外，我們還提供各種個人安全產品，包括男士 和女士的服裝和配飾，以及名為 American Rebel（美國愛國品牌）的兒童服裝和配飾。我們的揹包使用我們認為是 獨特的三明治方法隱藏口袋，我們稱之為個人保護口袋，安全地將客户的槍支固定在適當的位置。我們的 Freedom 3.0 和 Freedom 2.0 隱藏式隨身夾克上的隱蔽口袋採用靜音操作方法 ，允許使用磁扣打開和關閉口袋，以實現隱身和安全。
我們 相信我們可以繼續建立強大的美國品牌社區影響力，這在一定程度上要歸功於我們的首席執行官 官查爾斯·A. “Andy” Ross先生的個人努力，他創作、錄製和演唱了許多關於真正的美國 獨立精神的熱門歌曲。我們相信，我們的客户認同我們的首席執行官通過 “American Rebel” 品牌——美國愛國品牌所表達的這些價值觀。American Rebel、其高管和員工活着 America First 的理念，盡其所能利用社交媒體推進這些努力，他們的言論不受第一修正案的審查 。
通過 我們不斷壯大的經銷商網絡，我們在精選的區域零售商、當地的特種保險箱、體育用品、 狩獵和槍支商店以及可用的電子商務市場推廣和銷售我們的產品。該公司共同致力於提供我們認為經久耐用的質量和舒適度的產品，使我們的客户能夠在旅途中保護貴重物品的安全，表達他們的 愛國主義和風格，這是美國愛國品牌American Rebel的代名詞。
我們 通過以下活動創收：
| a. | 保險箱 –我們提供各種家用、辦公室和個人保險箱型號，有各種尺寸、功能和款式， 由美國製造的鋼製成。我們所有客户羣體對我們保險箱的需求都相對強勁，包括尋求保護貴重物品的 個人和家庭、尋求保護貴重物品和 等不可替代物品的企業，以及為社區提供服務的尋求保護庫存和現金流的藥房。此外， 負責任的槍支擁有者、運動員、競技射手和獵人對我們保險箱的需求也相對強勁 ，他們尋求優質而負責任的解決方案來保護貴重物品和槍支，防止盜竊和保護親人。我們預計 將受益於未來對槍支安全儲存的認識和需求的提高。以下是我們目前生產的不同 保險箱的摘要： |
| i. | 大型 保險箱— 我們所有的大型保險箱都採用相同的高品質做工，由美國製造的鋼製成，採用 雙板鋼門、雙鋼門平開窗和加固的門邊。這些保險箱中的每一個都能在 1200 華氏度下提供長達 90 分鐘的 防火保護。我們的許多保險箱內部均可完全調節，以滿足客户的需求。 根據型號的不同，內部的一側可能有架子，另一側可能設置為容納長槍。還有可選的 附加功能，例如步槍桿套件和手槍掛架，以增加保險箱的存儲容量。這些大型保險箱可提供更大的 容量，用於安全存儲和保護，我們的保險箱旨在防止未經授權的訪問，包括在 企圖盜竊、自然災害或火災的情況下。我們認為，一個大而引人注目的保險箱也可以對任何潛在的 小偷起到威懾作用。 | |
| ii。 | 個人 保險箱— 我們緊湊型保險箱系列中的保險箱易於操作和攜帶，因為它們可以放入公文包、辦公桌或 車輛座椅下方。這些個人保險箱符合美國運輸安全管理局 (“TSA”) 的航空公司槍支指導方針， 根據旅行法規的要求可以舒適地放入行李中。 |
| 23 |
| iii。 | Vault 門— 我們美國製造的金庫門將風格與我們認為卓越的防盜和防火功能相結合，營造出適合任何裝飾的優雅 外觀。新建的高端房屋通常會增加金庫房間，我們相信，我們的金庫門為保護貴重物品和避難所 免受暴風雨 或入侵者的侵害提供了理想的解決方案，這些門是為保護貴重物品和避難所 或入侵者提供理想的解決方案。無論是在安全室、避難所還是整理貴重物品的地方，我們的 American Rebel、 Champion 和 Superior 內外擺動的金庫門都能提供最大的功能，以促進安全的金庫房間。我們的 vault 門由 4 ½ 英寸的雙層鋼板製成，A36 碳鋼面板採用夾層防火隔熱材料， 的設計提供了更高的剛性、安全性和防火性。Active bolt 起作用了，這是一種鎖定機制，它用螺栓關閉 安全門，使其無法被撬開，一些鎖匠認為它是業內最平滑、最堅固的 之一，還有三個支撐門重量的外部鉸鏈，是金庫門的一些特點。為了安全起見 ，當門用於緊急或安全室時，門內會安裝快速釋放杆。 | |
| iv。 | 藥房 保險箱-我們的 HG-INV Inventory Safe 是為大麻行業量身定製的安全產品，為大麻和園藝植物 家庭種植者提供了可靠和安全的解決方案。我們的 HG-INV Inventory Safe 在設計時考慮到了醫用大麻或休閒大麻藥房，包括 關於加強政府和保險行業監管以在下班後鎖定庫存，可提供高水平的用户體驗。 |
| b. | 個人 安全 -我們的隱蔽式便攜揹包系列包括各種尺寸、功能和款式。 | |
| c. | 服裝 和配飾 -我們為男士和女士提供各種隱蔽式便攜夾克、背心和外套. 我們還為全家人提供印有 American Rebel 印記的 愛國服裝。我們的服裝系列是 品牌的 “關鍵人物”，通常是人們瞭解 American Rebel 所有事物的第一個曝光點。我們的服裝系列以時尚、愛國和大膽為設計和 品牌。我們強調與發燒友和客户生活方式相得益彰的風格， 代表我們社區的價值觀和典型的美國特色. 我們相信 American Rebel 服裝系列 風格不僅是一種時尚宣言；我們力求在客户 的冒險和生活中培養一種對愛國家庭的歸屬感。 |
收入成本主要包括製作成本、產品開發、諮詢以及營銷和品牌開發費用。
我們 的經營業績和財務狀況可能會受到某些總體宏觀經濟和整個行業條件的正面和負面影響，例如 COVID-19 疫情的影響。疫情的後果以及對美國和全球經濟的影響 繼續演變，截至提交本文件之日，其影響的全部程度尚不確定。疫情對安全和個人安保行業以及服裝行業產生了重大影響 。如果從 COVID-19 疫情中恢復的勢頭不強勁， 的影響可能會持續而嚴重。儘管迄今為止，公司尚未被要求停止運營，但管理層正在評估其 使用其辦公空間、虛擬會議等的情況。儘管我們的製造能力一直受到影響，並且可能繼續受到強制性、強制性生產中斷和供應鏈短缺的影響，這會對我們滿足 產品需求的能力產生負面影響，但由於疫情，我們預計 由於對家庭、辦公室和人身安全保障的需求不斷增加，這種流失的影響將得到緩解。目前，尚不確定 COVID-19 疫情將在多大程度上影響我們的運營、獲得融資的能力或未來的財務業績。由於 COVID-19 的影響 ，管理層努力減少不必要的營銷支出，努力改善員工和人力資本支出， 同時保持整體勞動力水平。該公司預計，但不能保證，隨着客户繼續花更多的時間進行遠程工作，以及許多州對安全彈藥儲存的監管， 的監管越來越多，這加速了對我們負責任的解決方案保險箱的需求，使它們 成為任何家庭的必備設備，為昂貴的槍支和其他貴重物品提供保護。總體而言，管理層的重點是 有效地為公司做好準備，以滿足對我們保險箱和更快的生產週轉不斷增長的需求。
的最近發展和趨勢
我們的 增長戰略
我們 的短期目標是提高我們作為高級保險箱和個人安全產品的設計者、製造商和營銷商的地位。 我們已經制定了通過專注於三個關鍵領域來發展業務的計劃：（1）現有市場的有機增長和擴張； （2）有針對性的戰略收購，以增加我們的本地和在線產品供應、分銷商和零售足跡和/或 有能力增加和改善我們的製造能力和產出，以及（3）將我們的運營活動範圍 擴大到美國藥房社區。
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我們 已經制定了我們認為是多管齊下的增長戰略，如下所述，以幫助我們抓住巨大的機遇。 通過有條不紊的銷售和營銷工作，我們相信我們已經實施了幾項關鍵舉措，可以用來更有效地發展我們的業務 。我們相信，2022 年，我們在保險行業中增長最大的細分市場，即向首次購房者 的銷售取得了重大進展。我們還打算機會主義地採取下述策略，以繼續我們的上漲軌跡並提高股東 的價值。我們實現這一目標的戰略的關鍵要素如下：
Organic 在現有市場的增長和擴張——建立我們的核心業務
從歷史上看， 我們業務的基石一直是提供安全的產品。我們專注於繼續開發我們的家用、辦公室和 個人保險箱產品線。我們正在投資為我們的 保險箱和防護產品線增加我們認為獨特的先進技術解決方案。
我們 還在努力增加專用於存放保險箱的佔地面積並加強我們的在線影響力，以便將我們的影響範圍擴大到新的 愛好者，並建立我們忠實的 American Rebel 社區。我們打算繼續努力為零售商和客户 創造和提供我們認為負責任、安全、可靠和時尚的產品，我們希望集中精力定製供應和分銷 物流，以滿足客户的特定需求。
此外， 我們的 Hidded Carry 產品線和 Safe 系列服務於龐大且不斷增長的細分市場。我們認為，當普通民眾對槍支 的興趣增加時，人們對保險箱的興趣會增加， 以及作為副產品的免費隱藏式便攜揹包和服裝。從這個意義上講，聯邦調查局的國家即時犯罪背景調查系統（NICS）報告説，2020年的背景調查數量創歷史新高， 39,695,315，我們認為該系統是槍支銷售的代理 ，因為購買槍支通常需要背景調查。之前的年度背景調查記錄為2019年的28,369,750人。2021年，進行了38,876,673次背景調查 ，與2020年的年度記錄相似，後者比2019年的年度記錄高出40％。2023年的背景調查 的速度也將超過2019年的總數。雖然我們預計背景調查的增加不一定會轉化為購買了同等數量的額外保險箱，但我們確實認為這可能表明 安全市場的需求增加。此外，某些州（例如馬薩諸塞州、加利福尼亞州、紐約州和康涅狄格州）已開始對槍支制定新的 存儲要求，預計這將對保險箱的銷售產生積極影響。我們還認識到 首次購買槍支的人數有所增加，他們傾向於在首次購買槍支的同時購買槍支保險箱。 之前的趨勢是，槍支購買者會等到擁有多支槍支後才購買槍支保險箱。
我們 繼續努力加強我們與現有分銷商、經銷商、製造商、專業 零售商和消費者的關係和品牌知名度，並吸引其他分銷商、經銷商和零售商。我們相信，我們努力的成功取決於 產品的獨特特性、質量和性能；持續的製造能力和對我們 保險箱的需求的滿足；我們的營銷和銷售計劃的有效性；以及專門的客户支持。
此外，我們力求通過及時和具有成本吸引力的 提供獨特、高質量的產品以及提供高效的客户服務來提高客户滿意度和忠誠度。我們將產品的功能、質量和性能視為客户滿意度和忠誠度工作中最重要的 組成部分，但我們也依賴客户服務和支持來發展我們的業務。
此外， 我們打算繼續改善我們的業務運營，包括研發、組件採購、生產流程、 營銷計劃和客户支持。因此，我們將繼續努力通過設備收購、擴大班次和改進流程、提高設備的運營可用性、 減少設備停機時間和提高整體效率來增加每日產量 數量，從而提高產量。
我們 相信，通過提高我們的品牌知名度，我們的市場份額可能會相應增長。業內消息人士估計，美國有7000萬 至8000萬人總共擁有超過4億支槍支，這為我們的 保險箱和個人安全產品創造了巨大的潛在市場。通過收購 Champion，我們通過產品的質量、 獨特性和性能；營銷和銷售工作的有效性；以及競爭性定價策略的吸引力 ，將重點放在高端細分市場上。
有針對性的 戰略收購以實現長期增長
我們 一直在評估和考慮符合我們整體增長戰略的收購機會，這是我們企業使命的一部分 ，即加速為股東創造長期價值並創造綜合價值鏈。
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冠軍 Safe
2022 年 6 月 29 日 ，公司與 Champion Safe Co., Inc.、Superior Safe、 LLC、Safe Guard Security Products, LLC、Champion Safe De Mexico、S.A. de C.V.（“冠軍實體” 或 “冠軍”） 和雷·克羅斯比先生（“冠軍購買協議”）簽訂了股票和會員權益購買協議（“冠軍購買協議”），根據該協議，公司同意以 從賣方手中收購冠軍實體的所有已發行和未償股本和會員權益。
的收購發生在 2022 年 7 月 29 日。根據冠軍購買協議的條款，公司向賣方 (i) 支付了大約 9,150 萬美元的現金對價 ，以及 (ii) 350,000 美元的現金存款，(iii) 向賣方償還了賣方和冠軍實體自 2021 年 6 月 30 日以來完成的約 40萬美元的商定收購和設備購買。 除了向賣方支付款項外，公司還代表收購 Champion 並將其納入公司運營的具體相關費用為 350,000 美元；向我們的投資銀行家支付了 200,000 美元，用於分析收購 和收購 Champion 在收購之前的收購 和收購 Champion 以及隨後在 7 月進行融資，還向 Champion 的獨立 PCOAB 註冊會計師事務所支付了 150 萬美元審計報告和隨後的中期審查報告。
Champion Safe 總部設在猶他州普羅沃，成立於 1999 年，是北美首屈一指的家用和槍支保險箱設計師、製造商和營銷商 之一。Champion Safe Co. 有三條安全線，我們相信其中有一些最安全、 最高質量的槍支保險箱。
收購後，我們的運營 Champion Safe 的方式與收購前的運營方式相同。Champion Safe、Superior Safe and Safe Guard 安全產品是安全行業中有價值且知名的可識別品牌。我們計劃擴大我們的製造吞吐量 以填補大量積壓的訂單，並積極開設新的經銷商賬户。作為合併後公司的一個部門，Champion Safe Company將把重點轉移到增加合併後的公司的收入和盈利能力上。
Champion Safe 在猶他州的工廠僱用了 100 多名員工，在美國 邊境以南的墨西哥諾加萊斯工廠僱用了 300 多名員工。整個行業的大多數中線和超值保險箱都是在中國製造的，但Champion有遠見 在墨西哥建造自己的工廠，並只使用美國製造的鋼材。特朗普政府對中國製造的保險櫃 徵收了高額關税，並在拜登政府的領導下持續了一段時間。中國製造 保險箱的部件價格大幅上漲，進口這些中國製造的保險箱的運輸成本也大幅上漲。事實證明，Champion 決定 在墨西哥建造自己的工廠，而不是進口中國製造的保險箱，這對Champion Safe來説是有見地和有益的。
Champion 擴大了塗裝線產能和鉸鏈裝配工作站，以抓住安全業務的增長機會。Champion 在之前的許多經濟週期中都有經驗，他發現在經濟好壞時期，安全的業務是健全的。此外， 目前對安全存儲的重視以及American Rebel的資本注入使Champion行動能夠擴大其足跡。
除了為Champion提供發展業務的資金外，American Rebel還將受益於Champion的350家經銷商、全國性的 分銷網絡以及在購買團體和貿易展覽會中的資歷。由於產能限制限制了American Rebel的庫存和潛在增長，American Rebel也將受益於Champion製造業 吞吐量的增加。Champion 和American Rebel管理團隊之間的合作將側重於提高製造效率和擴大銷量。
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通過提供服務藥房和品牌許可，擴大 的運營活動範圍
我們 不斷尋求瞄準新的消費羣體，以保障我們的安全。由於我們相信保險箱正在成為必備的家用電器， 我們努力通過向更多羣體銷售產品來確立真實性，並通過 我們的網站和我們在全國各地的零售展廳擴大我們直接面向消費者的影響力。
此外， 我們預計大麻藥房行業將成為我們業務的實質性增長領域。幾家大麻藥房運營商 表示有興趣有機會幫助他們滿足庫存鎖定需求。大麻藥房有各種保險要求 和地方法令要求他們在藥房關閉時保護庫存。藥房運營商一直在購買 槍支保險箱，並自己獨立取出裏面，允許他們儲存大麻庫存。我們認識到 對大麻藥房運營商的需求似乎不斷增長，因此我們設計了為大麻行業量身定製的保險箱。到2025年，合法大麻 的超增長市場預計將超過430億美元，而且越來越多的州 合法種植和種植大麻 （加利福尼亞州、科羅拉多州、夏威夷州、緬因州、馬裏蘭州、密歇根州、蒙大拿州、新墨西哥州、俄勒岡州、羅德島州、佛蒙特州和華盛頓州）， 我們相信我們完全有能力滿足藥房的需求。我們認為，藥房運營商、種植者和加工商 是我們的 Vault Doors 產品的另一個肥沃增長市場，因為大麻領域的許多人選擇安裝整個金庫房 而不是單獨的庫存控制保險箱——American Rebel Vault Door 一直是實現這一目的的選擇。
此外， 我們相信，我們正在有效地將 American Rebel 確立為美國的愛國品牌。管理層可以獲得幾乎無限的潛在產品發佈清單 。目前，作為生活方式品牌，American Rebel的品牌 產品潛力巨大。隨着American Rebel品牌的持續普及，我們預計希望與American Rebel社區互動的第三方獲得的許可費將產生額外的 收入。儘管該公司 不從許可費中獲得可觀的收入，但管理層認為，American Rebel品牌名稱將來可能會對尋求American Rebel名稱的第三方具有可觀的 許可價值 ，以將其產品推向美國反叛目標 人羣。例如，想要為不同的外觀和感覺尋求替代營銷計劃的工具製造商可以 為其工具系列授權 American Rebel 品牌名稱，並以我們獨特的品牌推銷他們的工具。該被許可方將 受益於強大的American Rebel品牌及其第二系列American Rebel品牌工具，因為他們將繼續銷售 這兩類工具。相反，作為產品的被許可人，American Rebel也可能從中受益。如果American Rebel 確定第三方設計、設計和製造了一種產品，該產品將成為American Rebel 產品目錄的有力補充，American Rebel 可以向第三方許可該產品，並以 American Rebel 品牌銷售許可產品。
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操作結果
從 成立到2023年6月30日，我們已經產生了34,930,069美元的營業赤字。我們預計在截至2023年12月31日的 財年及以後，我們將蒙受額外虧損，這主要是由於我們在庫存、製造能力、 營銷和銷售費用以及其他增長舉措方面的投資增加。
截至2023年6月30日的六個月 個月與截至2022年6月30日的六個月相比
收入 （“銷售額”）和銷售成本（“銷售成本”）
六個月已結束 2023年6月30日 | 六個月已結束 2022年6月30日 | |||||||
| 收入 | $ | 8,072,670 | $ | 492,786 | ||||
| 銷售商品的成本 | 5,774,014 | 337,797 | ||||||
| 毛利率 | 2,298,656 | 154,989 | ||||||
| 費用： | ||||||||
| 諮詢/工資和其他費用 | 1,876,104 | 709,396 | ||||||
| 租金、倉儲、門店費用 | 502,134 | - | ||||||
| 產品開發成本 | 16,495 | 146,463 | ||||||
| 營銷和品牌開發成本 | 425,342 | 230,219 | ||||||
| 行政和其他 | 1,195,000 | 1,610,723 | ||||||
| 折舊和攤銷費用 | 54,365 | 1,355 | ||||||
| 4,069,440 | 2,698,156 | |||||||
| 營業收入（虧損） | (1,770,784 | ) | (959,076 | ) | ||||
| 其他收入（費用） | ||||||||
| 利息支出，淨額 | (155,547 | ) | (310,406 | ) | ||||
| 員工留用信貸資金，扣除收取的成本 | 1,107,672 | - | ||||||
| 設備銷售收益/（虧損） | 1,400 | - | ||||||
| 清償債務的收益/（虧損） | - | (1,376,756 | ) | |||||
| 所得税準備金前的淨收益（虧損） | (817,259 | ) | (4,230,329 | ) | ||||
| 所得税準備金 | - | - | ||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (817,259 | ) | $ | (4,230,329 | ) | ||
在截至2023年6月30日的六個月中，我們公佈的收入為8,072,670美元，而截至2022年6月30日的六個月中，收入為492,786美元。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，收入增長了7,579,884美元（與 時期（PoP）相比增長了1,538％，這主要歸因於 於2022年7月29日完成了對Champion的收購，以及我們在2023年全額確認的Champion產品的平均季度銷售額普遍增加。在截至2023年6月30日的六個月中，我們報告的銷售成本為5,774,014美元，而截至2022年6月30日的六個月中 的銷售成本為337,797美元。本期銷售成本增長了5,436,217美元（同期合1,609％ 同期（PoP）），這是由於與截至2022年6月30日的六個月相比，該期間的產品銷售量明顯增加，這再次歸因於Champion的收購於2022年7月29日完成。在截至2023年6月30日的六個月 個月中，我們公佈的毛利率為2,298,656美元，而截至2022年6月30日的六個月的毛利率為154,989美元。截至2023年6月30日的六個月中，毛利率與截至2022年6月30日的六個月相比，毛利率為2,143,667美元（同期增長1,383％），而截至2022年6月30日的六個月中，毛利率增長了2,143,667美元（同期增長了1,383％），這再次歸因於對Champion的收購於2022年7月29日完成。截至2023年6月30日的六個月中，毛利率百分比 為28.5％，而截至2022年6月30日的六個月為31.5％。我們預計，在這兩個參數內，我們的毛利率 百分比將保持一致（第二季度的業績是這個 行業中最慢的季度），直到我們實現足夠的銷售量，將利潤率從更好的定價能力提高到更好的商品、庫存和庫存管理成本 的購買力。
運營 費用
截至2023年6月30日的六個月中，總運營支出為4,069,440美元，而截至2022年6月30日的六個月為2698,156美元，詳見下文。總體而言，與上一年同期相比，我們看到運營 支出增加了1,371,284美元，同期運營費用（PoP）增長了51％。隨着收購 和對Champion的收購的整合，我們預計未來收入的下降幅度將與 的總銷量增加大致相同。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們產生的諮詢/工資和其他費用為1,876,104美元，而截至2022年6月30日的六個月中，諮詢/薪資和其他 費用為709,396美元。諮詢/薪資和其他費用增加了1,166,708美元（同期 同期（PoP）為164％），這是由於收購冠軍實體後員工人數和公司規模的增加。 隨着我們進一步擴大銷售量，公司預計將維持其目前的諮詢/工資和其他成本。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們支付的租金、倉儲、 門店費用為502,134美元，而截至2022年6月30日的六個月中，租金、倉儲、門店費用為0美元。 租金、倉儲、門店費用增加了502,134美元，這是因為 公司為開展Champion業務而租用了大量的租賃和房產。在收購Champion業務之前，公司將租賃費用計入了 管理和其他賬户。公司為開展Champion業務而租用了大量租約和房產 ，通過運營報表中的單獨細列項目可以更好地列報支出。該公司預計，其租賃和租賃物業將在未來維持這一水平 。該公司可能會尋求整合其部分空間 ，以微調Champion業務。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們產生了16,495美元的產品開發費用，而截至2022年6月30日的六個月中，我們的產品開發費用為146,463美元。產品開發費用減少了16,778美元（同比下降50％ （PoP）），這是由於公司當前的一些產品開發費用包含在諮詢/工資和其他成本 賬户中，與純粹的產品開發費用相比，可以更好地列報這些費用。該公司預計未來將保持 這一支出水平，為未來的銷售增長和產品需求投入新產品和精力。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們產生的營銷和品牌 開發費用為425,342美元，而截至2022年6月30日的六個月中，營銷和品牌開發費用為230,219美元。 營銷和品牌開發費用增加195,123美元（同比增長85％（PoP）），主要與包括大型貿易展覽在內的活動增加 有關，此類支出的營運資金的可用性，以及由於我們收購和整合Champion業務而增加的成本 。
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在截至2023年6月30日的六個月中，我們產生的管理費用和 其他費用為119.5萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，管理和其他費用為1,610,723美元。管理和其他費用減少了415,723美元（同比下降26％（PoP）），這與我們在2022年為註冊公開募股而產生的鉅額法律費用和其他 專業費用直接相關，但被收購Champion後獲得的額外費用所抵消。該公司認為，隨着銷售基礎的擴大，需要增加管理費用和其他 費用，以滿足未來整體利潤的增長。
在截至2023年6月30日的六個月中， 的折舊和攤銷費用為54,365美元，而截至2022年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用 為1355美元。折舊和攤銷費用的增加主要與 收購Champion及其為公司財務狀況提供的大量額外折舊資產基礎有關。
其他 收入和支出
在截至2023年6月30日的六個月中， 的利息支出為155,547美元，而截至2022年6月30日的六個月 個月的利息支出為310,406美元。利息支出減少了154,859美元，這是由於在2022年期間支付了大量票據，這些票據能夠從各種融資中全額支付，但被我們 應付營運資金票據和信貸額度的借貸成本增加所抵消。我們目前為 信貸額度支付約7％的利率，對現有應付的營運資金票據支付12％的利率，以及我們新的應付營運資金票據，我們每年為該債務工具支付約40％ 的利率。在截至2023年6月30日的六個月中，我們在清償債務時蒙受的損失為0美元， ，而在截至2022年6月30日的六個月中，我們的虧損為1,376,756美元。清償債務損失的減少是由於攤銷了與2022年退休的營運資金貸款相關的普通股發行所記錄的債務折扣 所必需的 費用。儘管今年的利率比去年提高了 ，但公司預計仍將管理和維持其利息支出敞口，並隨着業務 及其銷售量的增長，將債務降至最低。在截至2023年6月30日的六個月中，根據CARES法案 ，我們從美國財政部獲得了約1,28.6萬美元的税收抵免，反過來又向服務提供商支付了約178,500美元，使公司 在COVID期間留住員工的抵免額淨額約為1107,500美元。作為徵税過程的一部分，公司保留了 税務服務專業人員的服務，為公司提供專業的税務服務。這些服務包括 確定各種税收舉措，以及專門要求税務服務專業人員申請《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）下提供的（税收）抵免的納税申報 。這是一次性其他收入項目，我們預計將來不會獲得此類特別收入。
淨虧損
截至2023年6月30日的六個月中，淨虧損為817,259美元， 導致每股虧損1.21美元，而截至2022年6月30日的六個月為4,230,329美元，每股虧損為33.37美元。從截至2022年6月30日的六個月到截至2023年6月30日的六個月，淨虧損大幅下降的主要原因是 與2022年融資相關的一次性交易成本，以及我們為Champion收購和整合做準備的成本。 公司管理層認為，隨着銷售量的增加以及嚴格遵守削減成本的措施和最佳實踐 ，未來業務可以實現淨正收入。
截至2023年6月30日的三個 個月與截至2022年6月30日的三個月相比
收入 （“銷售額”）和銷售成本（“銷售成本”）
三個月已結束 2023年6月30日 | 三個月已結束 2022年6月30日 | |||||||
| 收入 | $ | 3,670,571 | $ | 338,706 | ||||
| 銷售商品的成本 | 2,982,688 | 241,078 | ||||||
| 毛利率 | 687,883 | 97,628 | ||||||
| 費用： | ||||||||
| 諮詢/工資和其他費用 | 931,505 | 246,407 | ||||||
| 租金、倉儲、門店費用 | 275,474 | - | ||||||
| 產品開發成本 | - | 113,190 | ||||||
| 營銷和品牌開發成本 | 172,617 | 149,249 | ||||||
| 行政和其他 | 833,851 | 1,172,418 | ||||||
| 折舊和攤銷費用 | 25,275 | 455 | ||||||
| 2,238,722 | 1,681,719 | |||||||
| 營業收入（虧損） | (1,550,839 | ) | (1,584,091 | ) | ||||
| 其他收入（費用） | ||||||||
| 利息支出，淨額 | (148,437 | ) | (18,001 | ) | ||||
| 員工留用信貸資金，扣除收取的成本 | 1,107,672 | - | ||||||
| 設備銷售收益/（虧損） | 1,400 | - | ||||||
| 所得税準備金前的淨收益（虧損） | (590,204 | ) | (1,602,092 | ) | ||||
| 所得税準備金 | - | - | ||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (590,204 | ) | $ | (1,602,092 | ) | ||
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在截至2023年6月30日的三個月中，我們公佈的收入為3,670,571美元，而截至2022年6月30日的三個月中，收入為338,706美元。與截至2022年6月30日的三個月相比，本期收入增長了3,331,865美元（與 時期（PoP）相比增長了984％，這要歸因於Champion 的收購於2022年7月29日完成，以及Champion產品的平均季度銷售額普遍增加。在截至2023年6月30日的三個月中，我們報告的銷售成本為2982,688美元，而截至2022年6月30日的三個月中，銷售成本為241,078美元。本期商品銷售成本增加2741,610美元（同比增長1,137％（PoP）），這是由於與截至2022年6月30日的三個月相比，該期間的產品銷售量大幅增加 ，這再次歸因於2022年7月29日收購Champion。在截至2023年6月30日的三個月中，我們公佈的毛利率為687,883美元，而截至2022年6月30日的三個月中 的毛利率為97,628美元。截至2023年6月30日的三個月中，毛利率與截至2022年6月30日的三個月相比增長了1,590,255美元（同比增長605％ （PoP）），這再次歸因於對Champion的收購於2022年7月29日結束。截至2023年6月30日的三個月，毛利率為18.7％，而截至2022年6月30日的三個月 的毛利率為28.8％。我們預計，每年的這個時候我們的毛利率百分比將在這兩個 參數範圍內保持一致，直到我們實現足夠的銷量，從而通過更好的定價能力、更好的購買力來提高我們的利潤 的商品、庫存和庫存管理成本。由於季節性，今年第二季度是銷量最慢的季度 ，由於許多因素，相對於庫存的成本有所增加。
運營 費用
截至2023年6月30日的三個月，總運營支出為 2,238,722美元，而截至2022年6月30日的三個月為1,681,719美元，詳見下文。總體而言，與去年同期相比，我們看到運營費用僅增加了557,003美元，同比增長了33％（PoP）。 隨着對Champion收購的收購和整合，我們預計隨着總銷量的增加，未來收入的下降百分比 將大致相同。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們產生的諮詢/工資和其他費用為931,505美元，而截至2022年6月30日的三個月中，諮詢/薪資和其他 費用為246,407美元。諮詢/薪資和其他費用增加了685,098美元（同期 同期（PoP）的278％），這是由於收購冠軍實體後員工人數和公司規模的增加。 隨着我們進一步擴大銷售量，公司預計將努力維持其諮詢/工資和其他成本。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們支付的租金、倉儲、門店費用為275,474美元，而截至2022年6月30日的三個月中，租金、倉儲、門店費用為0美元。租金、倉儲、門店開支 增加275,44美元，這是由於公司為收購Champion業務而租用了大量租賃和房產。 在收購Champion業務之前，公司將租賃費用計入了管理和其他賬户。公司為開展Champion業務而租用的大量租賃和房產可以更好地列報支出， 有單獨的賬户專線。該公司預計，在短期內，其租賃和租賃物業 將維持這一支出水平。該公司可能會尋求根據需要整合部分空間，以微調Champion業務。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們支出的產品開發費用為0美元，而截至2022年6月30日的三個月中，我們的產品開發費用為113,190美元。產品開發費用減少了113,190美元（同比下降100％ （PoP）），這是由於公司當前的一些產品開發費用包含在諮詢/工資和其他成本 賬户中，與純粹的產品開發費用相比，可以更好地列報這些費用。該公司預計未來將保持 這一支出水平，為未來的銷售增長和產品需求投入新產品和精力。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們支出的營銷和品牌開發費用為172,617美元，而截至2022年6月30日的三個月中，營銷和品牌 開發費用為149,249美元。營銷和品牌開發費用增加了23,368美元（同比增長16％（PoP）），這主要與包括大型貿易展覽在內的活動的增加有關， 可用於此類支出的營運資金，以及我們收購和整合Champion 業務所導致的成本增加。
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在截至2023年6月30日的三個月中，我們支出的管理和其他費用為833,851美元，而截至2022年6月30日的三個月中，管理和其他費用 為1,172,418美元。管理和其他費用減少了338,567美元（同比下降29％ （PoP）），這與我們在2022年註冊 公開募股中產生的鉅額法律和其他專業費用直接相關，但被收購Champion所產生的一些額外費用所抵消。該公司認為，隨着其 銷售基礎的增長，還需要增加與未來利潤增加相稱的管理和其他費用。
在截至2023年6月30日的三個月中 ，我們產生的折舊和攤銷費用為25,275美元，而截至2022年6月30日的三個月中，折舊和攤銷費用 為455美元。折舊和攤銷費用的增加主要與 收購Champion及其為公司財務狀況提供的大量額外折舊資產基礎有關。
其他 收入和支出
在截至2023年6月30日的三個月中， 的利息支出為148,437美元，而截至2022年6月30日的三個月 的利息支出為18,001美元。利息支出增加130,436美元，這是由於2022年支付了大量票據 ，這些票據能夠從各種融資中全額支付，但被我們 應付營運資金票據和信貸額度的借貸成本增加所抵消。我們目前為 信貸額度支付約7％的利率，對現有應付的營運資金票據支付12％的利率，以及我們每年為該債務工具支付約40％ 的新應付營運資金票據。儘管今年的利率比去年有所上升，但公司預計仍將管理和維持其利息支出敞口，並將隨着業務及其銷售量的增長，將債務降至最低。在截至2023年6月30日的三個月中，我們根據CARES法案從美國財政部 獲得了約1,28.6萬美元的税收抵免，反過來又向服務提供商支付了約178,500美元，使公司在COVID期間留住員工的抵免額淨額約為1,107,500美元。作為徵税過程的一部分，公司保留了税務服務專業人員的服務 ，為公司提供專業的税務服務。這些服務包括確定各種 税收舉措，以及專門要求税務服務專業人員申請《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES Act”）下提供的（税收）抵免 的納税申報。這是一次性其他收入 項目，我們預計將來不會收到此類特別收入。
淨虧損
截至2023年6月30日的三個月，淨虧損為590,204美元， 導致每股虧損0.87美元，而截至2022年6月30日的三個月為1,602,092美元，導致每股虧損 為20.75美元。從截至2022年6月30日的三個月到截至2023年6月30日的三個月，淨虧損大幅下降，這主要是由於與2022年融資相關的一次性交易成本，以及我們為收購Champion做準備的成本。 公司管理層認為，隨着銷售量的增加以及嚴格遵守削減成本的措施和最佳實踐 ，業務可以實現淨正收入。
流動性 和資本資源
我們是一家仍處於增長和收購階段的公司，我們的運營收入 不足以支付我們的運營費用。截至2022年12月31日，我們的營運資本資產為6,678,562美元，截至2023年6月30日，我們的營運資金 資產為7,403,583美元，這要歸功於我們的三筆公共融資交易（一筆在2022年2月，第二筆在2022年7月，第三筆在2023年6月30日），從一開始到2023年6月30日出現了34,930,069美元的赤字。我們 主要通過發行股本、可轉換債務和其他證券為我們的運營提供資金。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們通過發行股票籌集了約24.64萬美元的淨現金，而截至2022年6月30日的六個月中，淨現金約為900萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們通過發行應付票據以及與一家以庫存和 其他資產為擔保的國家金融機構簽訂信貸額度，籌集了約238.6萬美元的淨現金，而截至2022年6月30日的六個月中，淨現金約為6萬美元。
隨着 我們繼續推出American Rebel品牌的保險箱和隱蔽攜帶產品線以及我們的Champion 系列產品，我們預計將繼續在資本支出和營銷、銷售和 運營支出領域投入大量資源。
我們 預計還需要更多資金來進一步發展我們的業務和收購計劃，包括推出更多產品 ，此外還積極推銷我們的保險箱和隱蔽式攜帶產品線。由於無法確定地預測確立盈利能力所需的 時間和資金金額，我們預計我們將通過股票或債務 發行或其他方式籌集額外資金，以滿足我們預期的未來流動性需求。我們進行的任何此類融資都可能稀釋現有股東。
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此外，我們預計需要額外的資金來應對商機和挑戰，包括我們持續的運營 開支、保護我們的知識產權、開發或收購新的業務線以及增強我們的運營基礎設施。 雖然我們可能需要為此目的尋求額外資金，但我們可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。 此外，我們的融資條款可能會對普通股持有人產生稀釋或以其他方式產生不利影響。我們也可以 通過與合作者或其他第三方的安排尋求額外資金。如果有的話，我們可能無法以可接受的條件就任何此類安排 進行談判。如果我們無法及時獲得額外資金，我們可能需要削減或終止 部分或全部產品線。
債務 重組
公司在2022年初進行並完成了財務重組（“債務重組”），其中包括延長、 續訂和重組與多個投資者和第三方債權人的貸款條款。2022年2月完成的註冊公開發行 為償還與多個投資者和第三方債權人的多筆貸款提供了必要的資金，這使賬面上留下了少量但可控的債務。
期票 票據——營運資金
作為債務重組（如上所定義）的一部分，公司與營運資金貸款合作伙伴簽訂了幾份替代票據，以延長某些 票據的到期日。
2022年7月1日，公司與合格的投資者，即我們的營運資金貸款合作伙伴 簽訂了60萬美元的無抵押本票。無抵押本票的年利率為12％。無抵押本票的本金將於2023年3月 31日到期。無抵押本票包含公司的慣常擔保、契約和陳述。該票據是通過2023年7月1日向合格投資者發行的一張新票據再融資的，金額為45萬美元。 15萬美元將於2023年12月31日到期，30萬美元將於2024年6月30日到期。未償還本金的利息將按季度支付，年利率為12％。無抵押本票包含公司的慣常擔保、契約和陳述 。
2023年4月14日，公司與經認可的投資者貸款來源（“貸款人”）簽訂了 100萬美元的商業貸款和擔保協議（“擔保貸款”）。 根據擔保貸款，公司獲得了扣除20,000美元費用後的貸款。擔保貸款要求每週還款64次，每筆20,000美元，總還款額為128萬美元。擔保貸款的利息為41.4％。擔保貸款由公司及其子公司的所有資產 擔保，僅次於信貸額度持有人擔保的第一優先留置權。此外，該公司 首席執行官為擔保貸款提供了個人擔保。擔保貸款為每週還款的任何逾期還款提供 15,000 美元的違約費。不允許提前償還貸款，公司的任何違約都允許貸款人 採取必要的行動來擔保其抵押品和收回資金。公司還必須支付與 貸款人及其向公司介紹相關的8萬美元費用，該費用將作為公司的股權支付。
信用額度
2023年2月 期間，公司簽訂了200萬美元的信貸額度。信貸額度按BSBY每日浮動利率加上2.05個百分點（截至2023年6月30日的總利率為7.22％）確定的利率累積利息，並由冠軍實體的所有資產 擔保。信貸額度將於2024年2月28日到期。截至2023年6月30日，信貸額度的未償負債為136萬美元。
冠軍實體的收購、整合 以及用於為收購提供資金的 PIPE 交易
2022 年 7 月 12 日 ，我們向機構購買者 Armistice Capital Master Fund Ltd. 出售了 12,887,976 美元的證券。此類證券包括 中的 (i) 509,311股普通股，每股1.11美元，(ii) 預先注資的認股權證，可行使為11,202,401股普通 股票，以及 (iii) 可立即行使的認股權證，以每股0.86美元的初始行使價購買多達23,423,424股普通股 ，但須根據設定的調整第四，並將自 發行之日起五年到期。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton擔任本次發行的獨家配售代理，獲得的佣金為總收益的10％（1,288,798美元）；（ii）佔總收益的1％（128,880美元）的不可記賬費用；（iii） 配售代理費用為12.5萬美元。
2022 年 6 月 29 日，公司與 Champion Safe Co., Inc.（“Champion Safe”）、Superior Safe, LLC（“Safe Safe”）、Safe Guard Safe Products, LLC（“Safe Guard”）、Champion Safe De Mexico、S.A. de C.V.（“Champion Safe Mexico”）簽訂了股票和會員權益購買協議，合稱 “冠軍實體”）和雷·克羅斯比先生（“賣方”）（“冠軍收購協議”），根據該協議，公司同意收購所有已發行和未償還資本賣家提供的冠軍實體 的股票和會員權益。
收購於 2022 年 7 月 29 日完成。根據冠軍購買協議的條款，公司向賣方 (i) 支付了9,15萬美元的現金對價，以及 (ii) 35萬美元的現金存款，以及 (iii) 向賣方 償還了賣方和冠軍實體自2021年6月30日以來完成的397,420美元的商定收購和設備購買。
關鍵 會計政策
編制財務報表和相關腳註要求我們做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響所報告的 資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。
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如果 會計政策要求根據估算時 高度不確定的事項的假設來進行會計估算，如果本可以合理使用的不同估計，或者 合理可能定期發生的會計估算的變化可能會對財務報表產生重大影響，則該政策被認為至關重要。
Financial 第60號報告要求所有公司討論編制 財務報表時使用的關鍵會計政策或方法。沒有任何關鍵政策或決策依賴於基於對事情 的假設（在做出估計時高度不確定）的判斷。財務報表附註1包括在本報告其他地方，其中包括 在編制財務報表時使用的重要會計政策和方法的摘要。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的 首席執行官小查爾斯·羅斯先生和我們的臨時首席會計官道格·格勞先生評估了截至本報告所涉期末 披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15 (e) 條）的有效性 。根據他們的評估，Ross和Grau先生得出結論，我們的披露控制 和程序可以有效地及時提醒他們注意我們的定期SEC 文件中需要包含的與我們相關的重要信息。公司聘請了一位在創建和管理內部控制系統方面具有經驗的財務專家，以繼續 提高我們內部控制和財務披露控制的有效性。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中， 我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化對 產生重大影響，或者有理由對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分：其他信息
第 1 項-法律訴訟
我們 目前沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況 或經營業績產生重大不利影響的重大訴訟。在任何法院、公共董事會、政府 機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共委員會、政府 機構、自律組織或機構審理中，也沒有任何未決訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查，據我們公司或任何子公司的執行官所知， 威脅或影響我們公司、我們的普通股、我們的任何子公司或我們子公司的 高級管理人員或董事以其身份作出不利決定可能會產生重大的不利影響。
項目 1a — 風險因素
可能導致或促成我們未來財務和經營業績差異的因素 包括我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第1A項中討論的風險因素 。這些風險不是 我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對公司產生不利影響 。如果任何風險實際發生，我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況可能會受到影響。
第 2 項-股權證券的未註冊銷售
2023 年 6 月 27 日，我們與 Armistice Capital Master Fund Ltd. 達成了 PIPE 交易，購買和出售2,993,850.63美元的證券，包括 (i) 每股 4.37 美元的71,499股普通股，(ii) 可行使 615,000 股普通股（“2023 年預先注資的認股權證”）) 每份預先注資認股權證4.37美元，以及 (iii) 可立即行使的認股權證，以每股4.24美元的初始行使價 購買多達686,499股普通股，並將到期自發行之日起五年。
季度末之後的後續發行
在本報告所涉期間 截至本報告提交之日，即2023年8月14日，公司沒有發行或授權 出售任何股權證券。
根據《證券法》第 4 (a) (2) 條和/或 D 條，上述所有 發行（如果有）均作為不涉及公開發行的交易免於登記。對於上面列出的每筆交易，公司或任何代表其行事的人 均未進行一般性招標。根據此類豁免發行的所有此類證券均為限制性證券 ，定義見根據《證券法》頒佈的第144 (a) (3) 條，已在證據 證券的文件上加上了適當的圖例，未經註冊或根據其豁免不得發行或出售。
發行人 購買股票證券
在截至2023年6月30日的季度中，我們 沒有回購任何股票證券。
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第 3 項 — 優先證券的違約
沒有。
第 4 項 — 礦山安全披露
不適用。
項目 5 — 其他信息
2023年8月9日，公司與聯合釀造公司簽訂了主釀造協議。根據釀造協議的條款 ，Associated Brewing已被任命為American Rebel品牌烈酒的獨家生產商和銷售商， 最初的產品是American Rebel啤酒。上述對《釀造協議》的描述並不完整 ，而是參照《釀造協議》的全文進行全面限定，該協議作為本季度報告 的附錄10.17附錄附於此。
項目 6 — 展品
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 2.1 | CubeScape, Inc.、American Rebel, Inc. 及其所列某些個人於2016年6月9日簽訂的證券購買協議（參照2016年6月15日提交的8-K表附錄2.1編入） | |
| 2.2 | Champion Safe Co., Inc. 股票會員利息購買協議，日期為 2022 年 6 月 29 日（參照 2022 年 7 月 6 日提交的表格 8-K 附錄 2.1 納入） | |
| 3.1 | 第二次修訂和重述的公司章程於 2022 年 1 月 22 日生效（參照 2022 年 3 月 31 日提交的 10-K 表附錄 3.4 納入） | |
| 3.2 | 自 2022 年 2 月 9 日起生效的 American Rebel Holdings, Inc. 經修訂和重述的章程（參照 8-K 表附錄 3.1 編入，於 2022 年 2 月 15 日提交） | |
| 3.3 | 生效 1 比 25 反向股票拆分的第二次修訂和重述條款的修正證書（Incorporated 參考 2023 年 6 月 26 日提交的 8-K 表格附錄 3.1） | |
| 4.1 | A 系列優先股指定證書（參照2020年2月24日提交的8-K表附錄4.1合併） | |
| 4.2 | B 系列優先股指定證書（參照 2021 年 6 月 3 日提交的 8-K 表附錄 4.1 納入） | |
| 4.3 | 經修訂的 B 系列優先股指定證書（參照 2021 年 7 月 28 日提交的 8-K 表附錄 4.1 納入） | |
| 4.4 | 2022 年 2 月 9 日與 Action Stock Transfer 簽訂的認股權證代理協議（參照 2022 年 3 月 31 日提交的 10-K 表附錄 4.14 納入） | |
| 4.5 | 預先注資的認股權證表格（參照 2022 年 2 月 15 日提交的 8-K 表附錄 4.1 納入） | |
| 4.6 | 2023年2月10日的信貸額度協議（參照2023年5月15日提交的10-Q表附錄4.6納入其中） | |
| 4.7 | 日期為 2023 年 4 月 14 日的融資協議（參照 2023 年 5 月 1 日提交的表格 8-K 附錄 4.1 納入） | |
| 10.1† | 2021 年 1 月 1 日的《羅斯僱傭協議》（參照 2021 年 3 月 5 日提交的 8-K 表附錄 10.1 納入） | |
| 10.2† | 2021 年 1 月 1 日的 Grau 僱傭協議（參照 2021 年 3 月 5 日提交的 8-K 表格附錄 10. 2 納入） | |
| 10.3 | 2021 年長期激勵計劃（參照 2021 年 3 月 5 日提交的表格 8-K 附錄 10.3 納入） | |
| 10.4† | 2021 年 4 月 9 日羅斯就業協議修正案（參照 2021 年 5 月 17 日提交的 10-K 表附錄 10.42 納入） | |
| 10.5† | 2021 年 4 月 9 日的 Grau 僱傭協議修正案（參照 2021 年 5 月 17 日提交的 10-K 表附錄 10.43 納入） |
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| 10.6 | 2022 年 7 月 7 日，American Rebel Holdings, Inc. 與停戰資本主基金有限公司之間的證券購買協議（參照 2022 年 7 月 8 日提交的表格 8-K 附錄 10.1 納入） | |
| 10.7 | 停戰令表（參照 2022 年 7 月 8 日提交的 8-K 表格附錄 10.2 納入） | |
| 10.8 | 預付費逮捕令的停戰表格（參照 2022 年 7 月 8 日提交的表格 8-K 附錄 10.3 納入） | |
| 10.9 | 停戰登記權協議表格（參照 2022 年 7 月 8 日提交的表格 8-K 附錄 10.4 納入） | |
| 10.10 | 2022 年 7 月 8 日，American Rebel Holdings, Inc. 與 EF Hutton 之間的訂婚信（參照 2022 年 7 月 18 日提交的 8-K 表格附錄 10.5 而成立） | |
| 10.11 | American Rebel Holdings, Inc. 與停戰資本主基金有限公司於2023年6月27日簽訂的證券購買協議（參照2023年6月28日提交的8-K表附錄10.1註冊成立） | |
| 10.12 | 停戰協議 逮捕令表格（參照2023年6月28日提交的8-K表附錄10.2納入） | |
| 10.13 | 預先注資的停戰令表格（參照2023年6月28日提交的8-K表附錄10.3納入） | |
| 10.14 | 停戰協議註冊權協議（參照2023年6月28日提交的8-K表附錄10.4納入停戰協議） | |
| 10.15 | 2023 年 7 月 1 日 Tony Stewart Racing Nitro 贊助協議（參照 2023 年 8 月 7 日提交的 8-K 表格附錄 10.1 納入協議） | |
| 10.16# | 2023 年 8 月 9 日簽訂的《主釀造協議》 | |
| 10.17# | 2023 年 7 月 1 日簽訂的貸款協議 | |
| 31.1# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 31.2# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對臨時首席會計官進行認證 | |
| 32.1‡ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和臨時首席會計官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔** | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構** | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算 Linkbase** | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義 Linkbase** | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase** | |
| 101. PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫** | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
# 隨函提交。
‡ 隨函提供。
† 表示管理合同或補償計劃或安排。
** 就經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條而言，附錄 101 中的 XBRL 相關信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任，也不得以提及方式納入根據經修訂的 1933 年《證券法》提交的 或其他文件，除非此類文件或文件中以具體提及方式明確規定。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
日期： 2023 年 8 月 14 日
| 美國 REBEL 控股有限公司 | ||||
| （註冊人） | ||||
| 作者： | /s/ 小查爾斯·A·羅斯 | 來自： | /s/ Doug E. Grau | |
| Charles A. Ross, Jr.，首席執行官 | Doug E. Grau | |||
| （主要 執行官） | 總裁 （臨時首席會計官） | |||
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