U. S. 證券交易委員會
華盛頓， D. C. 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度期間
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 _________ 到 _______ 的過渡期
委員會 文件編號 001-37370
我的 SIZE, INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 ID. 沒有。） |
Hayarden 4，POB 1026，以色列機場城，7010000
（主要行政辦公室的地址 ）
+972-3-600-9030
註冊人的 電話號碼，包括區號：
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是 ☐ 否 ☒
註明 截至最近可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：截至2023年8月 1日，已發行和流通普通股2438,780股，面值為每股0.001美元。
我的 SIZE, INC.
10-Q 表季度報告索引
截至2023年6月30日的季度
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 簡明合併中期財務報表（未經審計） | 1 |
| 簡明合併中期資產負債表 | 3 | |
| 綜合虧損簡明合併中期報表 | 4 | |
| 股東權益變動簡明合併中期報表 | 5 | |
| 現金流量簡明合併中期報表 | 6 | |
| 簡明合併中期財務報表附註 | 7 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 | 13 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 18 |
| 第二部分-其他信息 | 19 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 19 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 19 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 19 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 19 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 19 |
| 第 5 項 | 其他信息 | 19 |
| 第 6 項。 | 展品 | 20 |
| i |
第一部分
財務 信息
項目 1.財務報表。
我的 Size Inc. 和子公司
精簡版 合併
臨時
財務 報表
截至 2023 年 6 月 30 日的
（未經審計）
以千美元計 美元
| 1 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
截至2023年6月30日的簡明合併中期財務報表（未經審計）
內容
| 頁面 | |
| 簡明合併中期資產負債表（未經審計） | 3 |
| 簡明合併中期綜合虧損表（未經審計） | 4 |
| 簡明合併中期股東權益變動表（未經審計） | 5 |
| 簡明合併中期現金流量表（未經審計） | 6 |
| 簡明合併中期財務報表附註（未經審計） | 7-12 |
| 2 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
簡明的 合併中期資產負債表（未經審計）
美元（以千美元計）（股票數據和每股數據除外）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 其他應收賬款和預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期存款 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 運營使用權資產 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 投資合資企業 | ||||||||
| 投資有價證券 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 銀行透支和短期貸款 | ||||||||
| 貿易應付賬款 | ||||||||
| 對關聯方的負債 | ||||||||
| 其他應付賬款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期貸款 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 股票資本- | ||||||||
| 普通股 $面值-已授權： 股票；已發行和流通股份： 和 分別截至2023年6月30日和2022年12月31日 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | ||||||||
附註是簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
簡明的 綜合中期虧損表（未經審計）
美元（以千美元計）（股票數據和每股數據除外）
六個月已結束 6月30日 | 三個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 (*) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 銷售和營銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 財務收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 權益法被投資者的權益虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 外幣折算差額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股基本虧損和攤薄後虧損** | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股票數量** | ||||||||||||||||
| (*) |
| (**) |
附註是中期簡明合併財務報表不可分割的一部分
| 4 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
簡明的 股東權益變動合併中期報表（未經審計）
美元（以千美元計）（股票數據和每股數據除外）
| 普通股 | 額外付費 | 累積其他綜合 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 首都 | 損失 | 赤字 | 公正 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 與授予員工和顧問的期權相關的股票薪酬 | ( | ) |
-* | |||||||||||||||||||||
| 股票發行，扣除發行成本 | * | |||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證和預先注資的認股權證 | ||||||||||||||||||||||||
| 綜合損失總額 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| (*) |
| 普通股 | 額外付費 | 累積其他綜合 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||
| 數字 | 金額** | 首都** | 損失 | 赤字 | 公正 | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 與授予員工和顧問的期權相關的股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 發行企業合併中的股份 | * | |||||||||||||||||||||||
| 綜合損失總額 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| (*) | 代表少於 1 美元的金額 |
| (**) |
| 普通股 | 額外付費 | 累積其他綜合 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 首都 | 損失 | 赤字 | 公正 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年4月1日的餘額 | | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 與授予員工和顧問的期權相關的股票薪酬 | ( | ) | * | |||||||||||||||||||||
| 綜合損失總額 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| (*) |
| 普通股 | 額外付費 | 累積其他綜合 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 首都 | 損失 | 赤字 | 公正 | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 4 月 1 日的餘額 | | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 與授予員工和顧問的期權相關的股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 在企業合併中發行股份（*) | * | |||||||||||||||||||||||
| 綜合損失總額 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| (*) |
| 5 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
簡明的 合併中期現金流量表（未經審計）
美元 美元（以千計）
六個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產的變化 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 認股權證及衍生工具的變動 | - | |||||||
| 對關聯方負債的變化 | ( | ) | - | |||||
| 長期負債的利息 | - | |||||||
| 支付的利息 | ( | ) | - | |||||
| 有價證券投資的重估 | ||||||||
| 合資企業投資的變化 | - | |||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 庫存變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税負債的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款變動 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債的變化 | ( | ) | - | |||||
| 其他應收賬款和預付費用的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付貿易賬款的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款變動 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 收購子公司，扣除收購的現金 | ( | ) | ||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 股票發行收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 收到的貸款 | ||||||||
| 償還貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率波動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的增加（減少） (*) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 非現金活動： | ||||||||
| 收購子公司時發行的股份 | ||||||||
| (*) |
附註是中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 （未經審計）
美元（以千美元計）（股票數據和每股數據除外）
注意 1-一般信息
| a. | My Size, Inc. 正在開發基於算法的獨特測量技術，其應用範圍從服裝 電子商務市場到快遞服務市場，再到 Do It Yourself 智能手機和平板電腦應用程序市場。該技術由專有算法驅動 ，這些算法能夠以各種新穎的方式計算和記錄測量值。
除測量技術外，在 收購Orgad International Marketing Ltd.（“Orgad”）之後，該公司運營着一個在線零售商平臺，擁有電子商務、供應鏈方面的專業知識，並擁有在亞馬遜和其他網站上作為第三方賣家運營的技術 。
繼2022年10月收購Naizfit Bespoke Technologies, S.L.（“Naiz” 或 “Naiz Fit”）之後，該公司 擴大了其產品範圍和客户羣。
公司有五家子公司，My Size Israel 2014 Ltd.（“My Size Israel”）、Topspin Medical（以色列）有限公司和Orgad，均在以色列註冊成立，My Size LLC在俄羅斯聯邦註冊成立，以及根據西班牙法律註冊成立的有限責任公司Naiz Fit。除非上下文另有説明，否則對公司的提法包括子公司。 | |
| b. | 在截至2023年6月30日的六個月期間 ，公司蒙受了鉅額虧損和運營現金流為負， 的累計赤字為57,446美元。該公司的運營資金主要來自各種投資者的籌款。
公司的管理層預計，在可預見的將來，公司將繼續因運營而產生虧損和負現金流。根據截至2023年6月30日的預計現金流和現金餘額，管理層認為 其現有現金將足以為不到12個月的運營提供資金。因此，人們對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。
管理層的 計劃包括繼續將公司產品商業化，以及通過出售 額外的股權證券、債務或戰略合作伙伴關係的資本流入來確保足夠的融資。當 公司需要額外資金時，根據公司可接受的條件，或根本無法獲得額外資金。如果公司未能成功將其產品商業化 並獲得足夠的融資，則可能需要停止運營。
財務報表不包括對資產和負債計量或列報的調整，如果 公司未能作為持續經營企業運營，則可能需要進行調整。
2022年12月7日，公司董事會批准對公司已發行和流通的普通股進行 1比25的反向股票拆分。反向股票拆分於 於 2022 年 12 月 8 日生效。對這些財務 報表中列報的所有時期的行使價和每股淨虧損金額進行了追溯調整。 |
注 2-重要會計政策
| a. | 未經審計的簡明合併財務報表： | |
| 此處包含的隨附未經審計的 簡明合併中期財務報表由公司根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則 和規定編制。未經審計的簡明合併 財務報表由公司的財務報表組成。管理層認為，提供的中期財務 數據包括公平列報所需的所有調整。所有公司間往來賬户和交易均已清除。截至2023年6月30日的六個月的經營業績不一定表明 未來任何時期或截至2023年12月31日的年度的預期業績。 | ||
| 這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表 及其附註一起閲讀。 | ||
| b. | 重要會計 政策： | |
| 在編制這些未經審計的中期簡明合併財務報表時遵循的重要會計 政策與編制最新年度財務報表時適用的政策相同。 |
| 7 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 （未經審計）
美元（以千美元計）（股票數據和每股數據除外）
注 3-金融工具
由於此類工具的短期到期，現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、其他應收賬款、貿易應付賬款和應付賬款 的賬面金額近似於其公允價值。
公司持有iMine Corporation（“iMine”）的股票證書，前身為Diamante Minerals, Inc.，這是一家在OTCQB上市 的公司。
由於 對出售iMine股票的銷售限制，股票的公允價值是根據在公開市場交易的同一發行人的原本相同的非限制性股票工具的報價市場價格 計量的，調整後反映了銷售限制的 影響，因此被列為二級資產。
經常性按公允價值計量的重要資產和負債表
| 2023年6月30日 | ||||||||||||
| 公允價值層次結構 | ||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
| 金融資產 | ||||||||||||
| 投資有價證券 (*) | ||||||||||||
| 8 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 （未經審計）
美元（以千美元計）（股票數據和每股數據除外）
注 3-金融工具（續）
| 2022年12月31日 | ||||||||||||
| 公允價值層次結構 | ||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
| 金融資產 | ||||||||||||
| 投資有價證券 (*) | ||||||||||||
| 衍生品 (**) | ||||||||||||
| (*) |
| (**) |
| 2022年12月31日 | ||||||||||||
| 公允價值層次結構 | ||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
| 金融負債 | ||||||||||||
| 衍生品 | ||||||||||||
股票薪酬費用表
六個月已結束 6月30日 | 三個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 股票薪酬支出——收入成本 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出-研究與開發 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出——銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出——一般和行政支出 | ||||||||||||||||
| 9 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 （未經審計）
美元（以千美元計）（股票數據和每股數據除外）
注 4-股票薪酬（續）
Stock 員工期權計劃：
2017 年 3 月 ，公司根據 通過了My Size, Inc. 2017 年股權激勵計劃（“2017 年員工計劃”），公司董事會可以向高管和關鍵員工授予股票期權和其他股權獎勵。根據本計劃，可以授予董事、高級管理人員和員工的 普通股總數限制為28.9萬股。授予股票期權的行使價等於或小於授予日 股票的公允市場價值。
2022年12月7日 ，公司股東批准將2017年股權激勵 計劃下可供發行的股票從230,800股增加到28.9萬股。
2022年9月29日，公司薪酬委員會批准根據公司2017年股權激勵計劃向羅寧·呂宋島（首席執行官）、奧爾·克萊斯（首席財務官）、比利·帕爾多（首席運營官）、伊利亞·圖爾欽斯基（首席技術官）和埃塞基爾·哈維爾·布蘭德韋恩（CCO）授予限制性股票獎勵， 據此發行了10萬股限制性股票、24,000股限制性股票、24,000股限制性股票限制性股票、16,000 股限制性股票 和 12,000 股限制性股票。根據第 102 條 Capital Gain 限制性股票獎勵協議授予的每股限制性股票。 Ronen Luzon、Or Kles、 Billy Pardo 和 Ilia Turchinsky 於 2023 年 1 月 1 日、2024 年 1 月 1 日和 2025 年 1 月 1 日等額歸屬 Ezequiel Javier Brandwain 的限制性股票分三期歸屬，條件是 持續在公司工作，並受加速歸屬的限制公司控制權變更。
同日 ，公司向公司其他員工授予了購買最多10,000股普通股的五年期期權， 行使價為每股5.25美元。自歸屬生效之日起，期權分三等份在三年內歸屬。
在截至2023年6月30日的六個月和三個月期間 ，公司沒有根據2017年員工計劃授予任何股票期權，沒有行使任何期權 ，購買6,933股普通股的期權到期。此外，授予 Ezequiel Javier Brandwain 的 8,000 股限制性股票被終止並作廢。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月和三個月期間， 員工的股票期權薪酬總支出分別為162美元、 44美元、 61美元和15美元， 。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月和三個月期間
，與收購Orgad相關的股票期權薪酬總支出為60美元，美元
| 10 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 （未經審計）
美元（以千美元計）（股票數據和每股數據除外）
注 5-意外開支和承諾
2018 年 8 月 7 日，公司在
紐約州紐約州最高法院對North Empire LLC（“North Empire”）提起訴訟，理由是該公司違反了證券購買協議（“協議”），其中
尋求損害賠償，金額將在審判中確定，但無論如何都不低於616美元。2018 年 8 月 2 日，North Empire 也在同一法院對公司提交了附有通知的傳票
，他們在傳票中聲稱賠償金額為 $
或2023年3月13日左右，最高法院將該案移交其替代性爭議計劃，並下令對案件進行調解。 調解於2023年7月26日舉行，並探討了各種和解方案。第二天的調解已定於 2023 年 8 月 14 日進行 。該公司打算大力捍衞北方帝國提出的任何主張。
公司認為，反訴很可能會被拒絕。 |
| 11 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 （未經審計）
美元（以千美元計）（股票數據和每股數據除外）
注 6 — 運營部門
該公司有三個應報告的細分市場：（i）時尚和 設備電子商務平臺，以及（ii）基於SaaS的創新人工智能驅動的測量解決方案，以及（iii）基於Naiz SaaS 的創新人工智能驅動的測量解決方案。該公司收購了代表 Orgad 活動的時裝和裝備電子商務平臺，主要在亞馬遜上運營。基於SaaS的創新人工智能 驅動的測量解決方案（SaaS Solutions）運營部門由My Size Inc和My Size Israel and My Size LLC組成。
與公司應申報業務部門運營相關的信息 列出如下：
應申報的運營分部附表
| 時裝和裝備電子商務平臺 | SaaS的 解決方案 | 納伊茲 | 總計 | |||||||||||||
| 截至2023年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | ||||||||||||||||
| 營業（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 時裝和裝備電子商務平臺 | 薩斯的 解決方案 | 納伊茲 | ||||||||||
| 截至2023年6月30日： | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 時裝和裝備電子商務平臺 | SaaS的 解決方案 | 納伊茲 | 總計 | |||||||||||||
| 在截至2022年6月30日的六個月中 | ||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | ||||||||||||||||
| 營業（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 時裝和裝備電子商務平臺 | SaaS 解決方案 | 納伊茲 | 總計 | |||||||||||||
| 截至截至2023年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | ||||||||||||||||
| 營業（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 時裝和裝備電子商務平臺 | SaaS的 解決方案 | 納伊茲 | 總計 | |||||||||||||
截至截至2022年6月30日的三個 個月 | ||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | - | |||||||||||||||
| 營業（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
時裝和裝備電子商務平臺 | SaaS的 解決方案 | 納伊茲 | 總計 | |||||||||||||
| 截至截至2022年12月31日的財年 | ||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | ||||||||||||||||
| 營業（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 時裝和裝備電子商務平臺 | 薩斯的 解決方案 | 納伊茲 | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日： | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
注 7 — 報告期內的重大事件
| a. |
2023 年 1 月 2 日，Orgad 在以色列的倉庫發生火災。公司不知道有與火災相關的人員傷亡
。該公司將Orgad的業務轉移到其總部。倉庫中
庫存的價值約為 $ | |
| b. | 2023年1月10日，公司簽訂了證券
購買協議，根據該協議，公司共出售了公司16.2萬股普通股和預先注資的
認股權證，以購買最多
此外，公司簽訂了
證券購買協議（“PIPE 購買協議”），根據該協議，公司同意在
中出售和發行總共不超過540,098份未註冊的預先注資的認股權證和未註冊的認股權證，以購買總額不超過540,098份未註冊的認股權證
預先注資的認股權證可以立即行使
，行使價為每股0.001美元，在全部行使之前不會到期。認股權證在發行後可立即行使
，行使價為 $
在 PIPE 購買協議方面， 我們簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權 協議，公司必須在PIPE購買協議簽署之日（“簽署日期”）後的20天內，向美國證券交易委員會提交轉售註冊聲明（“註冊聲明”），以註冊轉售行使未註冊的預先注資認股權證以及 系列A和B系列認股權證時可發行的股票，並宣佈 此類註冊聲明在60天內生效如果註冊聲明未經 SEC 審核，則為簽署日期後的天數，或 90 天如果註冊聲明由美國證券交易委員會審查，則為簽署日期。如果公司未能維持註冊聲明的有效性， 將有義務支付某些違約金。
本次發行的公司總收益總額約為3,000美元，
在扣除應付給配售代理的費用和公司應付的其他發行費用之前。淨收益約為
$
截至2023年6月30日，所有預先注資的認股權證均已行使 。
公司還與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）簽訂了信函協議
（“訂婚協議”），根據該協議，
Wainwright同意擔任公司與發行有關的獨家配售代理。公司向
Wainwright 支付了一筆現金配售費，相當於發行中籌集的總收益的 7%
，管理費為 | |
| c. | 2023年5月，公司開始將 支持、開發和客户成功業務移交給其最近收購的西班牙實體Naiz Fit，旨在提高 的效率，降低公司在以色列的業務與Naiz Fit之間的成本。作為其中的一部分，該公司將 在以色列的員工人數減少了13人，包括解僱其首席商務官Ezequiel Javier Brandwain。此次 重組並未對公司的業績產生重大影響。該公司預計，它將在不對收入產生重大影響的情況下降低未來的運營成本。 |
注意 8 — 後續事件
2023年7月13日，公司董事會薪酬委員會將公司某些高級管理人員和董事購買總共23,575股普通股（行使價 為每股26.00美元）的未償還期權 的行使價下調至每股1.09美元，這是2023年7月13日公司股票的收盤價。行使價 下調包括公司指定執行官持有的以下數量 股票的期權：(i) 公司首席執行官兼董事羅寧·呂鬆：8,001 股，(ii) 公司首席運營官兼首席財務官 Or Kles：5,760 股，以及 (iii) 公司首席運營官兼首席產品官比利·帕爾多：6,094 股。
重新定價產生的增量薪酬成本約為10美元。
| 12 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
接下來的 討論和分析提供的信息我們認為與評估和理解我們在所述期間的運營和財務狀況業績 有關。本討論應與我們的簡明合併 中期財務報表和財務報表附註一起閲讀，這些報表包含在本10-Q表季度報告中。此 信息還應與我們在2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告或年度報告（包括截至2022年12月31日的合併年度 財務報表及其隨附附註）中包含的信息一起閲讀。
本 10-Q表季度報告包含經修訂的1933年 證券法第27A條或經修訂的《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的某些前瞻性陳述。本季度 10-Q 報告中關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史 事實，而是前瞻性陳述。這些陳述通常是通過使用諸如 “相信”、“將”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“打算”、 “計劃” 和 “將” 等詞語或短語做出的，但並非總是如此。例如，有關財務狀況、可能或假設的未來運營業績 、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股和未來管理市場 以及組織結構的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述不能保證業績。它們涉及 已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際業績、活動水平、業績或成就 與任何前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果、活動水平、績效或成就存在重大差異。
參照本10-Q表季度報告 中討論的風險因素，任何 前瞻性陳述都經過全面限定。可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的估計或 預測存在重大差異的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：
| ● | 我們的虧損歷史 以及需要額外資金來為我們的運營提供資金，以及我們無法以可接受的條件或 獲得額外資本； | |
| ● | 與我們 繼續作為持續經營企業的能力相關的風險； | |
| ● | 測量技術市場新的和未經證實的 性質； | |
| ● | 我們實現 客户採用我們產品的能力； | |
| ● | 我們有能力從收購 Orgad 和 Naiz 中獲益 ； | |
| ● | 我們對從關聯方購買的資產 的依賴； | |
| ● | 我們提升品牌和提高市場知名度的能力； | |
| ● | 我們推出 新產品並不斷增強我們的產品供應的能力； | |
| ● | 我們與第三方的戰略關係 的成功； | |
| ● | 信息技術 系統故障或破壞我們的網絡安全； | |
| ● | 來自競爭對手的競爭； | |
| ● | 我們對管理團隊中關鍵 成員的依賴； | |
| ● | 當前或未來的訴訟； | |
| ● | 當前或未來不利的經濟和市場狀況以及金融機構的不利發展以及相關的流動性風險；以及 | |
| ● | 以色列的政治 和安全局勢對我們業務的影響。 |
上述 清單列出了可能影響我們實現任何前瞻性 陳述中所述業績的能力的部分（但不是全部）因素。您應完整閲讀本10-Q表季度報告以及我們在此處引用並作為附錄提交的10-Q表季度報告 的文件，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異 。您應假設截至本文發佈日期 ，本 10-Q 表季度報告中顯示的信息是準確的。由於我們的年度報告第18頁提及的風險因素可能導致實際業績或結果與我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異 ，因此您不應過分依賴任何前瞻性 陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務 更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日之後的事件或情況或反映 發生的意外事件。新的因素時不時出現，我們無法預測哪些因素會出現 。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合 在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定本10-Q表季度報告中提供的所有信息 ，尤其是我們的前瞻性陳述。
除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中所有提及 “我們”、“我們” 或 “公司” 的內容均指特拉華州的一家公司 mySize, Inc. 及其子公司，包括 mySize Israel 2014 Ltd. My Size LLC、Orgad International Marketing Ltd. 或 Orgad 以及 Naiz Bespoke Technologies、S.L 或 Naiz Fit 作為 整體。
提及 “美元” 和 “$” 指的是美利堅合眾國的貨幣，“NIS” 指的是新以色列謝克爾。除非另有説明，否則截至2023年6月30日的三個月中 10-Q表的本季度報告中顯示的新謝克爾金額的美元折算採用3.700新謝克爾至1.00美元的匯率進行折算。
本10-Q表季度報告中與股票或每股價格相關的所有 信息都反映了我們 在 2022 年 12 月 8 日實施的 1 比 25 的反向股票拆分。
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概述
我們 是一個全渠道電子商務平臺，也是人工智能驅動的SaaS衡量解決方案的提供商，包括MySizeID和我們最近收購的子公司Naiz Fit，後者提供SaaS技術解決方案，通過時尚電子商務公司的數據驅動決策實現 更智能的設計，以及在全球 市場運營的在線零售商Orgad。迄今為止，作為第三方賣家，我們在亞馬遜上幾乎創造了所有收入。我們先進的軟件和 解決方案在供應鏈方面為我們提供幫助，確定可以推動增長的產品，並提供用户友好的體驗和最佳 客户服務。
我們的旗艦創新科技產品 mySizeID 使購物者能夠 生成高度準確的身體測量值，通過在手機 手機上使用我們的應用程序或通過 mySizeID Widget：一個簡單的問卷，使用多年來收集的數據庫，找到準確的合身服裝。
mySizeID 將用户的測量數據同步到通過零售商（或帶有白色標籤的）移動應用程序 整合的尺碼錶，並僅提供與其測量值相匹配的商品以保證正確合身。
由於最近的技術發展，我們 將自己定位為尺碼解決方案的整合者和全新的數字體驗提供商 ，以滿足時尚行業的需求。我們的其他產品包括適用於實體店的 First Look Smart Mirror 和 賦能品牌設計團隊的 Smart Catalog，旨在提高最終消費者的滿意度，為可持續世界做出貢獻並降低 運營成本。
最近的事態發展
倉庫 Fire
2023 年 1 月 2 日，Orgad 在以色列的倉庫發生火災。我們不知道 與火災有關的人員傷亡。我們將 Orgad 的業務轉移到其總部。倉庫 中的庫存價值約為 640,000 美元。我們認為，此事件並未影響 Orgad 在 2023 年的未來銷售業績。庫存沒有投保，我們和出租人簽署了一項解決問題的協議，在該協議中，我們向 出租人支付了50,000美元以彌補他的損失。
2023 年 1 月 融資
2023 年 1 月 10 日，我們簽訂了證券購買協議或 RD 購買協議，根據該協議，我們同意出售 並在 RD 發行中向 發行共計 16.2 萬股普通股、RD 股份、預籌認股權證或 預籌認股權證，以購買多達 279,899 股普通股，同時向其私募發行未註冊的認股權證} 購買最多883,798股普通股或由A系列認股權證或A系列認股權證組成的RD認股權證，以購買高達441,899股的 普通股和B系列認股權證或B系列認股權證，最多可購買441,899股普通股，每股RD股票的發行價為3.055美元以及相關的A系列和B系列認股權證，每份預先注資 認股權證和相關的A系列和B系列認股權證的發行價格為3.054美元。
此外，我們還簽訂了證券購買協議或 PIPE 購買協議，以及 RD 購買協議 ，根據該協議，我們同意在 PIPE 發行中出售和發行總計 540,098 份未註冊 預先籌集的認股權證和未註冊的認股權證，用於購買最多1,080,196股普通股或 PIPE 認股權證 ，以及 RD 認股權證，即認股權證，包括購買最多540,098股普通股的A系列認股權證和 B 系列認股權證可購買多達540,098股普通股，每份預先注資的認股權證和相關的 系列和B系列認股權證的發行價為3.054美元。
預先注資的認股權證可立即行使，行使價為每股0.001美元，直到全部行使後才會到期。 認股權證發行後可立即行使，行使價為每股2.805美元，但須根據其中規定的調整進行調整。 A系列認股權證的期限為自發行之日起五年半，B系列認股權證的期限為自發行之日起28個月 。如果沒有有效的註冊聲明登記認股權證所依據的股份 ，則認股權證可以在無現金的基礎上行使。
在與 PIPE 購買協議相關的 中，我們簽訂了註冊權協議或註冊權協議。根據註冊權協議 ，我們需要在 PIPE 購買協議簽署之日或簽署日期 後 20 天內向 證券交易委員會或 SEC 提交轉售註冊聲明或註冊聲明，以便在行使未註冊的預先注資 認股權證和 A 系列和 B 系列認股權證後發行的股票進行轉售，並進行此類註冊如果是註冊聲明 ，則聲明在簽署之日起 60 天內宣佈生效未經 SEC 審查，如果註冊聲明經美國證券交易委員會審查，則自簽署之日起 90 天。如果我們未能維持註冊聲明的有效性，我們將有義務支付某些違約金。
購買協議和註冊權協議還包含此類性質交易的陳述、擔保、賠償和其他慣常條款 。此外，除有限的例外情況外，購買協議規定，在發行結束後的一年內 ，我們不會生效或簽訂協議，以實現購買協議中定義的 “浮動利率交易” 。
| 14 |
在扣除應付給配售 代理的費用和公司應支付的其他發行費用之前， 公司在發行方面的總收益約為300萬美元。
我們 還與H.C. Wainwright & Co., LLC或Wainwright簽訂了信函協議或訂約協議，根據該協議， Wainwright同意擔任公司與本次發行有關的獨家配售代理。我們向Wainwright支付了相當於本次發行籌集的總收益7％的現金 配售費，相當於發行中籌集的總收益 的1％的管理費，85,000美元的非記賬支出補貼和15,950美元的清算費。Wainwright還獲得了配售 代理認股權證或配售代理認股權證，其條款與 發行的 A 系列認股權證基本相同，金額等於本次發行中出售的股票和預先融資認股權證總數的7％，即68,740股，行權 價格為每股3.8188美元，期限將於2028年1月10日到期。
戰略 運營變革
2023 年 5 月 期間，我們開始將支持、開發和客户成功業務移交給我們最近收購的西班牙實體 Naiz Fit，旨在提高公司在以色列的業務與 Naiz Fit 之間的效率並降低成本。作為其中的一部分，我們在以色列裁員了13人，包括解僱其首席商務官埃塞基爾·哈維爾·布蘭德温的職務。 此次重組並未對公司的業績產生重大影響。該公司預計，它將在不對收入產生重大影響的情況下降低未來的運營成本 。
此外，在 2023 年，Orgad 進行了戰略轉變，轉向使用亞馬遜物流 (FBA)，而不是直接配送 ，從而降低了庫存風險敞口並提高了運營效率。
選項 重新定價
2023年7月13日，董事會薪酬委員會將某些 高級管理人員和董事購買總共23,575股普通股（行使價為每股26.00美元） 的未償還期權的行使價下調至每股1.09美元，這是我們2023年7月13日在納斯達克資本市場普通股的收盤價。 行使價下調包括我們的指定執行官持有的以下數量 股票的期權：(i) 公司首席執行官兼董事羅寧·呂鬆：8,001 股，(ii) 或者 公司首席財務官 Kles：5,760 股，以及 (iii) 公司首席運營官兼首席產品官比利·帕爾多:6,094 股。
在俄羅斯的業務
除了我們在以色列的業務外，我們還通過我們的全資子公司My Size LLC在俄羅斯開展業務。具體而言，我們使用位於俄羅斯的人員進行 部分銷售和市場營銷。迄今為止，主要由於俄羅斯入侵烏克蘭以及持續的 制裁，我們縮減了規模，預計將在不久的將來關閉子公司業務。
操作結果
下表 提供了我們在指定期間的運營業績。
三個月已結束 6 月 30 日 | 六個月已結束 6 月 30 日 |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （千美元） | （千美元） | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 1,290 | $ | 801 | $ | 2,010 | $ | 1,205 | ||||||||
| 收入成本 | (771 | ) | (479 | ) | (1,918 | ) | (730 | ) | ||||||||
| 毛利 | 519 | 322 | 92 | 475 | ||||||||||||
| 研究和開發費用 | (227 | ) | (390 | ) | (569 | ) | (802 | ) | ||||||||
| 銷售和營銷 | (967 | ) | (895 | ) | (1,646 | ) | (1,854 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | (879 | ) | (689 | ) | (1,923 | ) | (1,576 | ) | ||||||||
| 營業虧損 | (1,554 | ) | (1,652 | ) | (4,046 | ) | (3,757 | ) | ||||||||
| 財務收入（支出），淨額 | 46 | (64 | ) | (100 | ) | (147 | ) | |||||||||
| 權益入賬虧損 | (5 | ) | - | (39 | ) | - | ||||||||||
| 税收收入 | 222 | - | 240 | - | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,291 | ) | $ | (1,716 | ) | $ | (3,945 | ) | $ | (3,904 | ) | ||||
截至2023年6月30日的六 和三個月，而截至2022年6月30日的六個月和三個月
收入
從 成立到 2018 年 12 月 31 日，我們沒有從運營中獲得任何收入，我們仍然預計將因開展進一步的研發活動而蒙受額外的 虧損。我們只在 2019 年才開始創造收入。截至2023年6月30日的六個月中，我們的 六個月的收入為20.1萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，我們的收入為120.5萬美元。截至2023年6月30日的三個月，我們的收入 為129萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為80.1萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中， 比同期增長的主要原因是 (i) Orgad產生的收入，該收入在2023年整整六個月內合併，而2022年同期只有兩個月，以及 (ii) 2022年10月收購的Naiz Fit產生的收入。截至2023年6月30日的三個月中，與同期相比 有所增長，這主要歸因於Orgad的銷售額和Naiz Fit產生的收入增加。
| 15 |
收入成本
截至2023年6月30日的六個月中，我們 的收入成本支出為191.8萬美元，而截至2022年6月30日的六個月 的收入成本為73萬美元。與同期相比，增長的主要原因是2023年1月奧爾加德倉庫發生火災導致庫存降價64.3萬美元，以及如上所述 所述，收入增加。
截至2023年6月30日的三個月，我們 的收入成本支出為 為77.1萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為47.9萬美元。與同期相比，增長是 ，主要是由於如上所述的收入增加。
研究 和開發費用
截至2023年6月30日的六個月中，我們 的研發費用為56.9萬美元，而截至2022年6月30日的六個月 的研發費用為80.2萬美元。與同期相比減少的主要原因是 員工人數減少導致工資支出減少以及分包商開支減少。
截至2023年6月30日的三個月，我們 的研發費用為22.7萬美元，而截至2022年6月30日的三個月 的研發費用為39萬美元。與同期相比減少的主要原因是 員工人數減少導致工資支出減少以及分包商開支減少。
銷售 和營銷費用
截至2023年6月30日的六個月中，我們 的銷售和營銷費用為164.6萬美元，而截至2022年6月30日的六個月 的銷售和營銷費用為185.4萬美元。減少的主要原因是員工人數減少、顧問 開支、差旅和營銷費用減少被亞馬遜費用的增加所抵消。
截至2023年6月30日的三個月，我們 的銷售和營銷費用為96.7萬美元，而截至2022年6月30日的三個月 的銷售和營銷費用為89.5萬美元。增長的主要原因是亞馬遜費用增加，這是因為銷售額的增加被員工人數、顧問費用、差旅和營銷費用減少導致的工資支出減少所抵消。
一般 和管理費用
截至2023年6月30日的六個月中，我們 的一般和管理費用為192.3萬美元，而截至2022年6月30日的六個月 的六個月為157.6萬美元。與同期相比，增長的主要原因是員工工資的增加，這主要是由於對Orgad和Naiz的收購 以及專業開支的增加。
截至2023年6月30日的三個月，我們 的一般和管理費用為87.9萬美元，而截至2022年6月30日的三個月 個月為68.9萬美元。與同期相比，增長主要是由於收購了Orgad和Naiz，員工工資增加，這主要是由於收購了Orgad和Naiz，以及專業開支的增加。
經營 虧損
由於上述情況，在截至2023年6月30日的六個月中，我們的營業虧損為4,046,000美元，與截至2022年6月30日的六個月的營業虧損為375.7萬美元相比，增加了28.9萬美元或7.7％。 。
由於上述情況，在截至2023年6月30日的三個月中，我們的營業虧損為15.54萬美元，減少了98,000美元或6.0％， 而截至2022年6月30日的三個月的營業虧損為16.52萬美元。
財務 收入（支出），淨額
截至2023年6月30日的六個月中，我們 的財務支出淨額為10萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中， 的財務支出為14.7萬美元。與同期相比，增長的主要原因是財務費用 匯率差異增加。
截至2023年6月30日的三個月，我們 的淨財務收入為46,000美元，而截至2022年6月30日的三個月 的財務支出為64,000美元。與同期相比，增長的主要原因是財務費用 匯率差異增加。
淨虧損
由於上述情況，截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為3,94.5萬美元，而截至2022年6月30日的六個月淨虧損為3,904,000美元。
由於上述情況，截至2023年6月30日的三個月，我們的淨虧損為1,29.1萬美元，而截至2022年6月30日的三個月 的淨虧損為171.6萬美元。淨虧損減少主要是由於上述原因。
流動性 和資本資源
自 成立以來，我們主要通過在以色列國 和美國的公開發行和私募債務和股權為我們的運營提供資金。
截至2023年6月30日 ，我們的現金、現金等價物和限制性現金為125萬美元，而截至2022年12月31日，現金、現金等價物 和限制性現金為236.3萬美元。減少的主要原因是我們的運營活動、對Orgad和 Naiz Fit的收購，以及為發展業務而部署的資源，被我們在2023年1月完成的公開和私募發行所抵消。
| 16 |
截至2023年6月30日的六個月中 用於經營活動的現金 為364萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為407萬美元。經營活動中使用的現金減少主要源於貿易應付賬款和庫存的減少被淨虧損的增加所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，投資活動中使用的現金為32.5萬美元，沒有用於投資活動的淨現金。
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為259.6萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，用於融資 活動的淨現金為24,000美元。截至2023年6月30日的六個月中，來自融資活動的現金流來自於2023年1月的公開和私募發行。
我們 預計，在可預見的將來，我們將繼續因運營而產生虧損和負現金流。根據截至2023年6月30日的預計現金流和現金餘額，我們認為我們的現有現金不足以為超過12個月的運營提供資金。因此，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。我們將需要籌集 額外資金，這些資金可能無法以合理的條件提供，或者根本無法獲得。額外資金將用於完成以下工作：
| ● | 為我們當前的運營 費用提供資金； | |
| ● | 追求增長機會； | |
| ● | 僱用和留住合格的 管理層和關鍵員工； | |
| ● | 應對競爭 壓力； | |
| ● | 遵守法規 要求；以及 | |
| ● | 保持遵守 適用法律。 |
當前 的資本市場條件如此之大，以至於我們可能無法在需要時獲得傳統的資本來源，或者只能以不利的條件獲得 。如果需要，我們籌集額外資金的能力將取決於資本市場的狀況、經濟 狀況、俄羅斯入侵烏克蘭以及許多其他因素，其中許多是我們無法控制的，也取決於我們的財務 表現。因此，我們無法向您保證，我們將能夠成功籌集額外資金，也無法按照 可以接受的條件成功籌集額外資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，發行此類證券 可能會對我們目前的股東造成大幅稀釋。我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能更有利於新投資者，可能包括優先權、優先投票權以及認股權證或其他衍生證券 的發行，這可能會對我們當時已發行的任何證券的持有人產生進一步的攤薄影響。我們可能會發行額外的 股普通股或可轉換為普通股、可兑換或可行使的證券，用於招聘 或留住人員、行使期權或認股權證、未來收購或未來配售我們的證券以籌集資金或 其他商業目的。我們發行額外證券，無論是股權還是債券，或者此類發行的可能性，都可能導致我們普通股的市場價格下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或 此類融資的條款。此外，我們在尋求未來的資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、 律師費、會計費、證券法合規費、印刷和發行費用以及其他成本。我們還可能被要求 確認與我們發行的某些證券（例如可轉換票據和認股權證）相關的非現金支出，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響 。此外，我們可能需要的任何額外債務或股權融資可能無法以對我們有利的 條件獲得，或者根本無法獲得。如果我們無法及時獲得此類額外融資，我們可能不得不削減我們的開發活動 和/或被迫以不利的條件出售資產，或者我們可能不得不停止運營，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
| 17 |
我們 沒有與我們擁有財務擔保、次級留存權益、 衍生工具或其他或有安排進行任何交易，這些交易使我們面臨重大持續風險、或有負債或在為我們提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持的未合併實體可變權益下的任何其他 債務。
關鍵 會計估算
我們的 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎， 是我們根據財務會計準則 董事會（FASB）發佈的美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的 資產和負債數額、或有資產和負債的披露，也影響報告期內報告的支出。在不同的假設 或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們的 重要會計政策是來自與客户簽訂的合同的收入，在本文包含的財務 報表附註中對此進行了更全面的描述。我們認為，下文討論的這些會計政策對我們的財務業績以及理解 我們過去和未來的業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層估算和 假設的更重要領域。在以下情況下，我們認為會計估算至關重要：(1) 它要求我們做出假設，因為當時沒有信息 ，或者它包含在我們進行估算時高度不確定的事項；(2) 估算值的變化可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
規模較小的申報公司不需要 。
項目 4.控制和程序。
披露 控制和程序
我們 維持披露控制和程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、 彙總和報告根據 經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》及其相關規則和條例要求在我們的報告中披露的信息，並確保此類信息積累 並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官酌情允許 及時進入關於要求披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到 ，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的 控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制措施 和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。
正如《交易法》第13a-15 (b) 條所要求的那樣，截至2023年6月30日，我們的管理層在我們的主要 執行官兼首席財務官的監督和參與下，評估了我們的披露控制 和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義）的設計和運作的有效性。根據這種 評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序已生效。
我們的 首席執行官兼首席財務官預計我們的披露控制和程序或我們的內部控制 不會防止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的 保證。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於 所有控制系統都存在固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已檢測到 。
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內部控制中的 變更
在最近的財季 中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告的內部控制產生重大影響 或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第 II 部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟。
，我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是， 訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，可能會 損害我們的業務。
North 帝國有限責任公司
2018 年 8 月 7 日，我們在紐約州 郡紐約州最高法院對北帝國有限責任公司（North Empire）提起訴訟，理由是他們違反了證券購買協議或協議，我們在該協議或協議中尋求損害賠償，金額將在審判中確定 ，但無論如何都不低於61.6萬美元。2018年8月2日，North Empire也在同一 法院對我們發出了附有通知的傳票，他們在傳票中指控因涉嫌違反協議而造成的1140萬美元的損失。2018 年 9 月 6 日， North Empire 提交了終止其於 2018 年 8 月 2 日提起的訴訟的通知。2018年9月27日，北方帝國提交了答覆，並在我們對他們提起的訴訟中提出了反訴，指控我們未能向北帝國交付股票證書 ，對北帝國造成了10,958,589美元的損失。North Empire 還對 我們的首席執行官、現任董事會前主席提起了第三方投訴，他們以個人身份對他們提出了類似的索賠。2018 年 10 月 17 日， 我們對北帝國的反訴提交了答覆。2018年11月15日，我們的首席執行官、現任前董事會主席提出動議 ，要求駁回北帝國的第三方投訴。2020年1月6日，法院批准了該動議並駁回了第三方 的申訴。發現已經完成，雙方已就索賠和反訴提出即決判決的動議。 2021 年 12 月 30 日，法院駁回了 My Size 和 North Empire 的即決判決動議，辯稱有事實問題 有待在審判中確定。2022年1月26日，公司就簡易判決決定提交了上訴通知。2022年2月 3日，公司提出動議，要求重新駁回法院駁回公司即決判決動議的裁決。 或2022年9月12日左右，法院發佈了裁決和命令，駁回了公司的重新辯論動議。北方帝國於 2022 年 12 月 7 日提交了 的反對摘要。雙方都有機會提交答覆摘要。我們於 2023 年 1 月 4 日 4 提交了回覆摘要，North Empire 於 2023 年 1 月 13 日提交了答覆摘要。2023 年 2 月 7 日，上訴法院進行了口頭辯論。2023年2月28日左右，上訴法院提交了裁決和命令，維持了下級法院關於My Size和North Empire的即決判決動議的裁決 ，並將該案發回最高法院。2023年3月13日左右 ，最高法院將該案移交其替代性爭議計劃，並下令對案件進行調解。調解 於 2023 年 7 月 26 日舉行，並探討了各種和解方案。第二天的調解計劃於2023年8月14日進行。 我們打算大力捍衞北方帝國提出的任何主張。我們認為，反訴很可能會被 拒絕。
商品 1A。風險因素。
規模較小的申報公司不需要 。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用。
項目 5.其他信息。
在截至2023年6月30日的季度中，公司 的董事或高管 沒有通過或終止 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”（在每種情況下，定義見S-K法規第408項）。
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項目 6.展品。
| 附錄 編號 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類架構 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類學計算 Linkbase | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類定義 Linkbase | |
| 101.LAB* | 在線 XBRL 分類標籤 Linkbase | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類法演示鏈接庫 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL 文檔，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列 簽署人代表其簽署本報告，該報告已獲得正式授權。
| My Size, Inc. | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ Ronen 呂宋島 |
| 羅南·呂宋島 | ||
主管 執行官 （主要 執行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ Or Kles |
| Or Kles | ||
主管 財務官 （主要 財務和會計官員） | ||
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