美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 ，從到的過渡期
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主 證件號） |
東 59 街 110 號 紐約，紐約 | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(212)938-5000
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 哪個註冊了 | ||
每股 0.0001 美元 | ||||
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）內是否提交了1934年《證券 交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告， 和（2）在過去的90天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記表明 在過去 12 個月內（或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的 申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☒ 不是 ☐
截至2023年8月14日 ，註冊人發行和流通的A類普通股有6,976,589股，面值為每股0.0001美元，還有1,25萬股B類 普通股，面值為每股0.0001美元。
CF 收購公司八
10-Q 表上的 季度報告
目錄
| 第 頁 No. | ||||
| 第一部分財務信息 | ||||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 | ||
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東赤字變動簡明合併報表（未經審計） | 3 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | |||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 30 | ||
| 第二部分。其他信息 | ||||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 31 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 31 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 31 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 31 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 31 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 31 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 32 | ||
| 簽名 | 33 | |||
i
第 I 部分 -財務信息
第 1 項。 財務報表。
CF 收購公司八
簡化 合併資產負債表
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金等價物 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 贊助商貸款 — 期票 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| FPS 負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| A類普通股可能被贖回， | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | (1) | |||||||
| B 類普通股，$ | (1) | |||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額、股東赤字和承諾及意外開支 | $ | $ | ||||||
| (1) |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
CF 收購公司八
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 在截至6月30日的三個月中， | 在已結束的六個月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般費用和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 管理費用——關聯方 | ||||||||||||||||
| 特許經營税費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和投資的利息收入 | ||||||||||||||||
| 贊助商貸款和強制性可贖回的A類普通股的利息支出 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| FPS負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 扣除所得税準備金前的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均數： | ||||||||||||||||
| A 類 — 公開股票 | ||||||||||||||||
| A 類 — 私募配售 | (1) | |||||||||||||||
| B 類 — 普通股 | (1) | |||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| (1) |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
CF 收購公司八
簡明的 股東赤字變動合併報表
（未經審計）
截至2023年6月30日的三個月和六個月
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 分享轉換(1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股可贖回股份佔贖回價值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A類普通股可贖回股份佔贖回價值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| (1) |
截至2022年6月30日的三個月和六個月
| 普通股 | 額外 | 累積其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 全面 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| A類普通股可贖回股份佔贖回價值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
CF 收購公司八
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 關聯方支付的一般和管理費用 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和投資的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 贊助商貸款和強制性可贖回的A類普通股的利息支出 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| FPS負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應繳特許經營税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 存入信託賬户的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信託賬户中用於支付特許經營税的收益 | ||||||||
| 信託賬户中用於繳納所得税的收益 | — | |||||||
| 購買信託賬户中持有的可供出售債務證券 | — | ( | ) | |||||
| 出售信託賬户中持有的現金等價物 | — | |||||||
| 用於贖回公共股票的信託賬户收益 | ||||||||
| 信託賬户中用於償還銀行透支額度的款項 | — | |||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 關聯方收益 — 贊助貸款 | ||||||||
| 公開股票的贖回付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付關聯方的款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 銀行透支機制的使用情況 | ||||||||
| 償還銀行透支額度 | ( | ) | — | |||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 使用應付賬款向關聯方支付的預付費用 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
CF 收購公司八
未經審計的簡明合併財務報表附註
注 1—組織、業務運營和演示基礎的描述
CF 收購公司VIII（“公司”）於 2020 年 7 月 8 日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是 與 一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。
儘管 為了完成 業務合併，公司在尋找目標業務時不僅限於特定行業或領域，但該公司打算將搜索重點放在金融服務、醫療保健、房地產 服務、科技和軟件行業運營的公司上。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此，公司 承受與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至 2023 年 6 月 30 日 ，該公司尚未開始運營。截至2023年6月30日的所有活動都與公司的成立、 下述的首次公開募股（“首次公開募股”）以及公司為找到 和完成合適的業務合併所做的努力有關。公司最早要等到 業務合併完成後才會產生任何營業收入。在截至2023年6月30日的六個月以及截至2022年6月30日的三個月和六個月中， 公司以投資於美國政府 債務證券的貨幣市場基金的利息收入的形式產生了營業外收入，這些基金被歸類為首次公開募股收益的現金等價物。此外，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司以利息收入的形式產生了營業外收入，其形式是存入一家美國銀行活期賬户的現金 。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司還以直接投資美國政府債務證券的利息收入的形式產生了營業外收入 。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司將認股權證負債和FPS（定義見下文）負債 的公允價值變動確認為其他收益（虧損）。
公司的贊助商是CFAC Holdings VIII, LLC（“贊助商”）。首次公開募股 的註冊聲明於2021年3月11日生效。2021年3月16日，公司完成了2500萬個單位的首次公開募股（每個 一個 “單位”，就出售的單位中包含的A類普通股而言，“公開股”）， 包括承銷商部分行使超額配股權時出售的300萬個單位，收購價格為每單位10.00美元，總收益為2.5億美元 ,000，如註釋 3 所述。每個單位由一股A類普通股 股和一份可贖回認股權證的四分之一組成。每份整份認股權證使持有人有權以11.50美元的價格購買一股A類普通股 。每份認股權證將在業務合併完成30天后開始行使，並將在業務合併完成5年後到期，或在贖回或清算時更早到期。
同時 在首次公開募股結束之際，公司以每私募單位10.00美元的價格向發起人出售了540,000個單位（“私募單位”） ，總收益為540萬美元， 如附註4所述。私募單位的收益已存入信託賬户（定義見下文），並將 用於為贖回公共股票提供資金，但須遵守適用法律的要求（見附註4）。
發行 成本約為490萬美元，包括450萬美元的承保費和約40萬美元的其他成本。
2021 年 3 月 16 日 首次公開募股和私募單位出售結束後，出售首次公開募股單位和出售私募單位的淨收益（見 注4）中的2.5億美元（每單位10.00美元）存入了位於美國摩根大通銀行的信託賬户（“信託賬户”），N.A.， 由大陸股票轉讓和信託公司（“Continental”）擔任受託人，該公司最初僅投資於美國政府證券，根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2 (a) (16) 條規定的含義，到期日為185天或更短，或者存放在任何由公司選擇的符合規則2第 (d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段條件的貨幣市場基金的開放式投資公司 投資公司法案的a-7，由公司確定。為了降低公司被視為未註冊的投資 公司（包括在《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試下），從而受到 《投資公司法》監管的風險，在首次公開募股註冊聲明生效之日24週年之際，公司指示信託賬户的受託人大陸集團進行清算註明信託賬户中持有的任何美國政府國庫 債務或貨幣市場基金，以及此後，將信託賬户中的所有資金存入美國銀行的計息 活期存款賬户，直至業務合併完成或信託 賬户的分配，以較早者為準。
5
CF 收購公司八
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023年3月16日 ，公司指示大陸集團清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金 存入北卡羅來納州花旗銀行的計息活期存款賬户，大陸集團繼續擔任受託人， 直到業務合併或清算完成較早的時候。因此，在信託賬户中的投資 被清算後，首次公開募股和私募的剩餘收益不再投資於投資於美國政府債務證券的美國政府 債務證券或貨幣市場基金。
與 XBP Europe, Inc. 的合併 協議 — 2022年10月9日，公司與特拉華州的一家公司、BTC International Holdings (“Merger Sub”)、Sierra Merger Sub, Inc. 簽訂了合併協議和計劃（可能不時修改、補充或以其他方式修改，即 “合併協議”）} Inc.，特拉華州的一家公司（“母公司”）和XBP Europe, Inc.，特拉華州的一家公司，也是母公司（“XBP Europe”）的直接全資子公司 。根據合併協議，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，Merger Sub將與XBP Europe合併（“合併” 以及合併 協議所設想的其他交易，“XBP Europe 業務合併”），合併子公司的獨立存在將停止，XBP Europe 將成為合併的倖存公司，成為公司的全資子公司。
公司董事會一致批准了合併和XBP Europe業務合併。XBP 歐洲業務合併的關閉需要公司股東的批准，並受其他慣例成交條件的約束， 包括獲得某些監管部門的批准。
公司的某些 現有協議，包括但不限於業務合併營銷協議，已經或將要就XBP Europe業務合併進行修改、修改和重述 ，所有這些都在公司於2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的最終委託書 聲明（不時修訂的 “XBP Europe 委託書”）中進一步描述。
有關 的更多信息，請參閲公司 於2022年10月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表格和XBP Europe委託書。
初始 業務合併——公司管理層對首次公開募股 淨收益的具體應用和私募單位的出售擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益 都旨在普遍用於完成業務合併，包括XBP Europe業務合併。 無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項 業務合併，其總公允市場價值至少為信託賬户持有的資產（不包括信託賬户所得收入應繳的税款 ）的80％，才能進行初始業務合併。但是，只有在交易後公司擁有或收購目標公司50％或更多的已發行的 有表決權的證券，或者以其他方式收購目標公司的控股權足以使其不必根據《投資公司法》註冊 為投資公司時，公司才能完成業務合併。
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CF 收購公司八
未經審計的簡明合併財務報表附註
公司將為公開股票的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回全部或 部分公開股票的機會，要麼是（i）與批准業務合併的名為 的股東大會有關，或（ii）通過要約收購。公司是尋求股東 批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東 將有權按比例贖回其公開股票，換取信託賬户中金額的按比例部分。分配給贖回公開股票的公眾股東的每股 金額不會減去營銷費（定義見附註4）。業務合併完成後， 將沒有公司認股權證的贖回權。只有在公司在 之前或業務合併完成後，公司的有形資產淨額至少為5,000,001美元，並且大多數投票的股票都投票贊成業務合併，公司 才會繼續進行業務合併。 如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票， 公司將根據其修訂和重述的公司註冊證書（可能修訂的 “經修訂和重述 公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會 委員會（“SEC）的要約規則進行贖回”）並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果法律要求 股東批准業務合併，或者公司出於業務 或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則，而不是根據要約規則 提出贖回股票的同時進行代理招標。此外，不管 是投票贊成還是反對擬議的業務合併，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票。如果公司就業務 合併尋求股東批准，則初始股東（定義見下文）已同意投票選出其創始人股票（定義見附註4）、私募股份 配售股份（定義見附註4）以及首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，以支持業務 合併。此外，初始股東已同意放棄其創始人股份 和初始股東持有的與業務合併完成有關的任何公開股份的贖回權。
儘管如此 有上述規定，但經修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司 或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條 ，將被限制贖回其 股份未經 事先同意，首次公開募股中出售的A類普通股合計超過15％或更多公司。
發起人和公司的高級管理人員和董事（“初始股東”）已同意不對經修訂和重述的公司註冊證書 (i) 提出修正案 ，該修正案會影響公司 義務的實質內容或時間 ，即允許贖回與業務合併有關的或在公司未完成 業務合併時贖回 100% 的公開股份，或 (ii) 對任何其他公開股份與股東權利或企業合併前活動有關的條款 ，除非公司為公眾股東提供贖回其公開股票的機會，以及 任何此類修正案。
遠期 購買合同 — 就首次公開募股而言，發起人承諾根據與公司（“FPA”）簽訂的遠期購買合同 ，在初始業務合併完成的同時 以私募方式購買公司100萬個單位，其條件與 首次公開募股基本相同以每單位10.00美元的價格發行，以及25萬股A類普通股（無需額外對價） （證券可根據 FPA（“FPS”）發行。在初始業務合併中，出售FPS所得的資金將作為 賣方對價的一部分；此次私募的任何多餘資金將用於交易後公司的營運資金 。該承諾與選擇贖回其公共 股票的股東百分比無關，併為公司提供了初始業務合併的最低融資水平。
未能完成業務合併 — 公司必須在2023年9月16日（原為2022年3月16日， 已通過延期（定義見下文））或公司股東根據 修訂和重述的公司註冊證書批准的更晚日期（“合併期”）之前完成業務合併（“合併期”）。 如果公司無法在合併期結束前完成業務合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有運營 ，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回 公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 的利息信託賬户中持有且此前未發放給公司用於納税的資金，消費税除外 （減去改為支付解散費用的100,000美元利息），除以當時已發行公開股票的數量，贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， （如果有的話），（iii）在贖回後儘快獲得 公司剩餘股東和公司董事會批准，解散和清算，在 條款 (ii) 和 (iii) 的情況下，須遵守根據特拉華州法律，公司有義務規定債權人的債權以及其他適用法律的要求 。公司的認股權證將沒有贖回權或清算分配， 如果公司未能在合併期內完成業務合併，則認股權證將一文不值。
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CF 收購公司八
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年3月8日，在公司股東特別會議上，公司股東批准將 公司必須完成業務合併的期限從2022年3月16日延長至2022年9月30日（ “首次延期”）。關於首次延期，發起人於2022年3月9日向公司貸款 總額為4,424,015美元（未與第一次延期相關的每股公開股份為0.20美元）（“首次延期 貸款”）。首次延期貸款的收益已於2022年3月9日存入信託賬户。
2022年9月27日，在公司股東特別會議上，公司股東批准將公司必須完成業務合併的期限再延長至2022年9月30日至 2023年3月16日（“第二次延期”）。關於第二次延期，發起人於2022年9月30日向公司貸款 總額為976,832美元（未與第二次延期相關的每股公開股份為0.33美元） （“第二次延期貸款”）。第二次延期貸款的收益已於2022年9月30日存入信託賬户。
2023年3月14日，在公司股東特別會議上，公司股東批准將公司必須完成業務合併的期限從2023年3月16日延長至2023年9月16日， 或公司董事會確定的更早日期（“第三次延期”，以及 第一次延期和第二次延期，“擴展”）。關於第三次延期， 發起人於2023年3月15日同意向公司貸款總額不超過344,781美元（“第三次延期貸款”），其中 (i) 57,464美元（未與第三次延期相關的每股公開股份為0.04美元）（“每月金額”）存入 信託賬户，用於第三次延期貸款的融資 2023 年 3 月 16 日，以及 (ii) 此後每個日曆月 的每月存入信託賬户的金額（從 2023 年 4 月 17 日開始，到 16 日結束）截至 2023 年 9 月 16 日之前的每個月 的第 1 天，或其中的一部分，這是公司完成業務合併所必需的。 與股東投票批准第三次延期有關，以每股約10.69美元的價格贖回了1,523,509股公共股票，使信託賬户中的持有金額減少了16,290,945美元。
第一次延期貸款、第二次延期貸款和第三次延期貸款的每筆 均不收取利息，應在公司完成初始業務合併之日 到期和支付。每筆貸款的本金餘額可以隨時用信託賬户之外的 資金預付。
根據XBP Europe業務合併的條款和條件，在完成XBP Europe業務合併時， 根據合併協議中規定的例外情況， 第一次延期貸款、第二次延期貸款和第三次延期貸款每筆未償還的款項將以每股10.00美元的價格轉換為A類普通股。
XBP Europe 業務合併預計將在合併期內完成。如果XBP Europe業務合併未在合併期內關閉 ，公司可能會尋求股東的批准以進一步延長合併期。
初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄信託賬户中對創始人股票和 私募股票的清算權。但是，如果初始 股東在首次公開募股期間或之後收購了公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從 信託賬户中清算此類公開發行股票的分配。 如果進行此類分配，剩餘可供分配的剩餘資產 （包括信託賬户資產）的每股價值可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。為了保護信託賬户中持有的金額 ，如果供應商就向公司提供的服務 或向公司出售的產品提出任何索賠，或者公司已與之討論簽訂交易 協議的潛在目標企業，將信託賬户中的資金金額減少到每股10.00美元以下，則贊助商同意對公司承擔責任。該責任不適用於第三方對信託 賬户中持有的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠的放棄提出的任何 索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商對某些負債 的賠償而提出的索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債。此外，如果 已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任 。公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他與 有業務往來的實體簽署協議，放棄信託賬户中持有的 資金中的任何權利、所有權、利息或索賠，以減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户 的可能性，以及獨立註冊會計師事務所。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
流動性 和資本資源
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的運營賬户中分別有25,000美元和約41,200美元的現金。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的營運資金赤字分別約為10,66.7萬美元和9,20.9萬美元。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，在信託賬户中持有的資金 所賺取的利息收入中，分別約有35萬美元和27.6萬美元可用於納税。
截至2023年6月30日， 公司的流動性需求已通過發起人出資25,000美元來滿足 用於發行創始人股票，發起人根據期票（“首次公開募股前 票據”）提供的約79,000美元的貸款（見附註4），出售信託賬户中未持有的私募單位的收益，贊助商貸款 （如定義見下文）、第一筆營運資金貸款（定義見下文）、第二筆營運資金貸款（定義見下文）和第三筆 營運資金貸款（定義見下文）定義見下文）。首次公開募股完成後，公司全額償還了首次公開募股前票據。 此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，發起人向公司貸款了175萬美元，用於支付公司在首次公開募股之後和業務合併之前與調查和選擇目標業務以及其他營運資金要求 有關的費用（“保薦人貸款”）。如果贊助商貸款不足， 發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務向 公司提供營運資金貸款（定義見附註4）。
2022年3月9日，公司根據存入信託賬户的首次延期貸款，向發起人借入了4,424,015美元（未與第一次延期相關的每股公開股份為0.20美元） 。
2022年6月30日 ，公司與發起人簽訂了 金額不超過100萬美元的營運資金貸款（“第一筆營運資金貸款”），用於贊助商將向公司支付的營運資金開支預付款，First 營運資金貸款已由公司全額提取。
2022年9月30日，根據存入信託賬户的第二次延期貸款，公司向發起人借入了976,832美元（未與第二次延期有關的每股公開股份為0.33美元） 。
2022年10月14日 ，公司與發起人簽訂了第二筆營運資金貸款，金額不超過75萬美元（“第二筆 營運資金貸款”），用於支付贊助商將向公司提供的營運資金開支預付款，第二筆 營運資金貸款已由公司全額提取。
2023年3月15日，公司與發起人簽訂了第三次延期貸款，金額最高為344,781美元。 初始每月金額的資金已於 2023 年 3 月存入信託賬户。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 另外三筆每月金額的資金存入了信託賬户。每月金額的更多資金將存入此後每個日曆月（從2023年7月17日開始，到2023年9月16日之前的下一個月的第16天 結束）的信託賬户，或其中的一部分，這是公司完成業務合併所必需的。
2023年3月31日，公司與發起人簽訂了第三筆營運資金貸款，金額不超過500,000美元（“第三筆 營運資金貸款”），用於贊助商將向公司支付的營運資金開支預付款。
第一次延期貸款、第一次營運資金貸款、第二次延期貸款、第二次營運資金貸款、第三次延期 貸款和第三次營運資金貸款的每筆 均不含利息，應在公司完成初始 業務合併之日到期和應付。每筆貸款的本金餘額可以隨時用信託賬户以外的資金預付。
根據XBP Europe業務合併的條款和條件，在完成XBP Europe業務合併時， 第一次營運資金貸款、第二次營運資金貸款、第三次營運資金貸款、 第一次延期貸款、第二次延期貸款和第三次延期貸款下的所有未償還金額將以每股10.00美元的價格轉換為A類普通股 根據合併協議，並受合併協議中規定的例外情況約束。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司應付給發起人的貸款的賬面金額分別約為949.1萬美元和820萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，這些貸款的面值分別約為949.1萬美元和850萬美元。有關更多信息，請參閲下面的 “關聯方貸款”。
基於上述情況 ，管理層認為，公司將有足夠的營運資金和借款能力，從發起人或 的關聯公司或公司的某些高管和董事那裏獲得足夠的營運資金和借款能力，以滿足其在業務合併 完成之前或提交申請後一年內的需求。在此期間，公司將使用這些資金來支付現有的 應付賬款，識別和評估潛在的目標企業，對潛在的目標企業進行盡職調查， 支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成 業務合併。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
演示文稿的基礎
未經審計的簡明合併財務報表是根據 美利堅合眾國（“U.S. GAAP”）普遍接受的會計原則和美國證券交易委員會的規章制度列報的，反映了所有調整， 僅包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公允列報截至2023年6月30日的財務 狀況以及經營業績和現金所必需的所列期間的流量。根據此類規章制度 ，通常包含在根據美國公認會計原則編制的未經審計的簡明合併財務報表中的某些信息和披露已省略。中期業績不一定代表全年或未來任何時期的業績。隨附的 未經審計的合併簡明財務報表應與公司分別於2023年3月29日和2021年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表格和最終招股説明書中包含的經審計的合併財務報表 及其附註以及我們於2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K/A表一起閲讀。
整合原則
公司 未經審計的簡明合併財務報表包括其全資子公司。在合併過程中，所有公司間往來賬户和 交易均被清除。
很擔心
根據財務會計準則委員會 （“FASB”）《會計準則編纂法》（“ASC”）205-40《財務報表列報》（ Going Concern）的指導方針， 關於公司的持續經營考慮，公司必須在2023年9月16日之前完成業務合併。如果業務合併未完成，公司將強制清算 日期，這使人們對公司能否繼續作為持續經營企業 產生了極大的懷疑。這些未經審計的簡明合併財務報表不包括與收回記錄的 資產有關的任何調整，也不包括公司無法繼續作為持續經營企業時負債分類的任何調整。如附註1所述， 在強制清算的情況下，公司將在十個工作日內按每股價格贖回公開股票，以現金支付 ，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託 賬户中持有的資金所賺取的利息，但消費税除外（不超過100,000美元的利息）解散 費用），除以當時已發行公共股份的數量。
新興 成長型公司
公司是 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our 商業初創公司法》（“JOBS 法案”）修改的《證券法》第 2 (a) 條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司 的某些豁免，包括但不限於不要求審計師遵守 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的認證要求，減少了高管的披露義務 定期報告和委託書中的薪酬，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的 諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
此外， 《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則，直到私營公司（即尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守 適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇 不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的應用 日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。
這 可能會使將公司未經審計的簡明合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的新興成長型公司進行比較變得困難或不可能 ，因為所使用的會計準則可能存在差異。
2022 年通貨膨脹削減法案
2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹法》（“IR法案”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定， 除其他外，美國上市公司和外國上市公司的某些美國子公司在2022年12月31日之後回購（包括贖回）股票徵收新的美國聯邦1％消費税。消費税 是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。此外，某些 例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）有權 頒佈有關消費税的法規並提供其他指導。2022年12月，財政部發布了2023-2號通知， 關於根據《國內 税收法》第4501條對回購公司股票徵收消費税的初步指導方針，表示打算提出此類法規併發布納税人可能依賴的某些臨時規則。 根據臨時規則，特殊目的收購公司的清算分配免徵消費税。此外， 在清算完成後的同一應納税年度進行的任何贖回也將免徵此類税款。2022年12月31日之後與業務合併、延期投票或其他方式有關的任何贖回或 其他回購（例如與第三次延期有關的 ），都可能需要繳納消費税，具體取決於多種因素。由於消費税 將由公司支付，而不是由贖回的股東支付，因此任何必要的消費税繳納機制尚未確定 。根據《投資者關係法》和目前可用的指導方針，公司預計消費税不適用於與XBP Europe業務合併完成後的同一個應納税年度進行的 贖回，因為預計與XBP Europe業務合併完成相關的普通股的公允市場價值 將大於已贖回股票的總公允市場價值 該公司的普通股發生在2023年。但是，如果 消費税到期，則應由公司支付，而不是由贖回持有人支付。公司繳納任何消費税 税的義務可能會導致完成業務合併的可用現金減少，公司完成 業務合併的能力減少，或者XBP Europe業務合併完成後公司可用的現金減少。 目前，已確定《投資者關係法》的所有税收條款均不會對公司2023財年的税收條款產生影響。 管理層將繼續監測公司業務的任何更新以及有關投資者關係法案發布的指導方針 ，以確定對公司未經審計的簡明合併財務報表的任何影響。
附註 2—重要會計政策摘要
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求公司管理層 做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和 負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。做出估算需要管理層做出重大判斷。至少有合理的可能性是，由於未來發生的一個或多個確認事件， 管理層在制定估計值時考慮了合併財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響， 的估計在短期內可能會發生變化。 這些未經審計的簡明合併財務報表中包含的更重要的會計估算之一是認股權證負債、FPS 負債和贊助人貸款負債的公允價值的確定 。隨着更多 最新信息的出現，此類估計值可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計值有很大差異。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資（如果有）視為現金等價物。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的運營賬户中均沒有現金等價物，截至2023年6月30日，信託賬户中沒有現金等價物 。截至2022年12月31日，公司在信託賬户中持有的投資包括現金等價物 。銀行透支（如果有）在公司未經審計的簡明合併 資產負債表中作為其他流動負債列報。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構 的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司的最高承保限額為25萬美元，以及 信託賬户中持有的現金等價物。蒙受的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況 、經營業績和現金流產生重大不利影響。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司在這些賬户上沒有出現 虧損，管理層認為公司在這些賬户上不會面臨重大風險。
金融工具的公平 價值
根據ASC 820（公允價值測量），公司資產和負債的 公允價值接近未經審計的簡明合併資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期 性質，認股權證和FPS負債除外。
與首次公開募股相關的發行 成本
發行 的費用包括與準備首次公開募股有關的法律、會計和其他費用。這些 成本連同承保折扣是在 完成首次公開募股時從A類普通股的賬面價值中扣除的。
擔保 和 FPS 責任
公司使用ASC 480（區分負債與權益 （“ASC 480”）和ASC 815（衍生品和套期保值）（“ASC 815”）中適用的權威指導，對認股權證和FPS的具體條款進行了評估，將認股權證和FPS記為股票分類或負債分類工具。該評估考慮 認股權證和FPS是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480 規定的負債定義， 是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證和FPS是否與 公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在以外的情況下是否可能要求 “淨現金結算” 公司的控制權以及股權分類的其他條件。這項評估要求 使用專業判斷，是在發行認股權證和執行FPA時進行的，以及隨後每個 季度期末在認股權證和FPS未償還期間進行的。對於已發行或修改後的認股權證以及根據FPA發行的符合所有股票分類標準的工具，此類認股權證和工具必須在發行時作為額外實收資本的一部分進行記錄 。對於已發行或修改後的認股權證以及 不符合所有股票分類標準的FPA工具，此類認股權證和工具必須在發行之日以及之後的每個資產負債表日按其初始公允價值 進行記錄。負債分類的 認股權證和FPS的估計公允價值的變化在變更期間未經審計的簡明合併運營報表中確認。
公司根據ASC 815-40 “衍生品和套期保值 — 實體自有股權合約”（“ASC 815-40”）中的指導方針對認股權證和FPS進行核算，根據該指南，認股權證和FPS不符合權益分類標準 ，必須記為負債。有關認股權證相關條款的進一步討論，請參閲附註7，有關用於確定認股權證和FPS公允價值的方法的進一步討論，請參閲附註 8。
贊助商 貸款
公司根據ASC 470-20 “債務——帶有 轉換的債務和其他期權” 中的指導方針核算了與贊助人貸款相關的負債。這些貸款按攤銷成本記入公司未經審計的簡明合併餘額 表上。公司未經審計的簡明合併運營報表中確認的利息支出反映了折扣的增加 。贊助商貸款包含或有收益轉換功能，在意外情況（XBP Europe Business Comporting 的關閉）得到解決之前，不需要確認財務報表 。
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A 類 普通股可能被贖回
根據ASC 480的指導方針， 公司將其可能贖回的A類普通股入賬。 需要強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，以 公允價值計量。對於必須強制贖回（如果有）且贖回金額固定 日期的A類普通股，公司在未經審計的簡明合併運營報表中確認利息支出，以反映贖回金額的增加。因此，為了反映贖回金額的增加，公司在截至2023年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明合併運營報表中分別確認了0美元和 248,396美元的利息支出。 有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股 ，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在 公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股的股票被歸類為 股東權益。所有公開股票均具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司 的控制範圍內，並且受未來不確定事件的影響。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別有1,436,589股和 2,960,098股需要贖回的A類普通股作為臨時權益列報，不在公司未經審計的簡明合併資產負債表中 股東赤字部分。公司在贖回價值發生的任何後續變化時立即予以確認，並將A類普通股 可贖回股票的賬面價值調整為每個報告期末的贖回價值。首次公開募股結束後，公司 立即確認了A類普通股可贖回股票從初始賬面價值增加到贖回金額的增加。此方法 會將報告期的結束時間視為證券的贖回日期。A類普通股可贖回股份賬面價值 的變化也導致了額外實收資本和累積赤字的費用。
普通股每股淨收益（虧損）
公司遵守ASC 260（每股收益）的會計和披露要求。 普通股每股淨收益（虧損）的計算方法是將適用於股東的淨收益（虧損）除以適用時期內已發行普通股 的加權平均數。公司採用兩類方法計算每股收益，將 淨收益（虧損）按比例分配給可能贖回的A類普通股、不可贖回的A類普通股 和B類普通股。由於贖回價值接近公允價值，因此與A類普通股可贖回股份相關的增量不計入每股收益 。
公司在計算攤薄後每股收益時沒有考慮購買在 首次公開募股和私募中共出售的6,38.5萬股A類普通股的認股權證的影響，因為它們的行使取決於 未來的事件，在庫存股法下，將其納入將具有反稀釋作用。因此，攤薄後的普通股每股收益 與報告所述期間普通股每股基本收益相同。
| 截至2023年6月30日的三個月 | 在已結束的三個月中 2022年6月30日 | |||||||||||||||||||||||
| A 級 — 公開 股份 | A 級 — 私人 放置 股份 | B 類 — 常見 股票 | A 級 — 公開 股份 | A 級 — 私人 放置 股份 | B 類 — 常見 股票 | |||||||||||||||||||
| 普通股每股基本和攤薄後的淨收益（虧損） | ||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||
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| 在已結束的六個月中 2023年6月30日 | 在已結束的六個月中 2022年6月30日 | |||||||||||||||||||||||
| A 級 — 公開 股份 | A 級 — 私人 放置 股份 | B 類 — 常見 股票 | A 級 — 公開 股份 | A 級 — 私人 放置 股份 | B 類 — 常見 股票 | |||||||||||||||||||
| 普通股每股基本和攤薄後的淨收益（虧損） | ||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||
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所得 税
公司遵守ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）的會計和報告要求，其中要求 採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。由於現有資產和負債的未經審計的簡明合併財務報表 賬面金額與其各自的税基之間的差異，遞延所得税資產和負債被確認 以估算的未來税收後果。遞延所得税資產和負債 是使用預計適用於應納税所得額的已頒佈的税率來衡量的 ，這些暫時差額預計將收回或結算 。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括 頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的遞延所得税資產記錄了全額估值補貼 。
ASC 740規定了未經審計的簡明合併財務報表確認 的確認門檻和計量屬性，以及納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的衡量標準。要使這些福利得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須 更有可能得以維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 確認為所得税支出。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，未累計支付利息和罰款的 金額。公司目前 不知道有任何問題正在審查中，這些問題可能導致鉅額付款、應計款項或與其頭寸發生重大偏差。
公司目前的應納税所得額主要包括信託賬户中持有的現金和投資的利息收入。公司的一般和管理費用通常被視為啟動成本，目前不可扣除。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，
公司的每一個月確認了大約 $
最近的 會計公告
2020年8月 ，財務會計準則委員會發布了第2020-06號《會計準則更新》（“ASU”）第2020-06號，債務——帶有轉換的債務和其他 期權（副主題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題815-40）：實體自有股權中的 可轉換工具和合約的會計處理。預計該準則將降低與實體自有股權中可轉換工具和合約會計相關的財務報告的複雜性並提高 的可比性。 亞利桑那州立大學還通過有針對性地改進相關披露指南來提高信息透明度。此外， 修正案影響了可能以現金或股票結算的工具以及可轉換 工具的攤薄後每股收益計算。新標準將從2024年1月1日起對公司生效，可以使用修改後的 回顧性或完全回顧性的過渡方法來適用，並且允許提前採用。管理層目前正在評估新準則對公司未經審計的簡明合併財務報表的影響。
公司的管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計公告，如果目前 獲得通過，都不會對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
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注 3—首次公開發行
根據首次公開募股 ，公司以每單位10.00美元的價格出售了2500萬個單位，其中包括承銷商部分行使超額配股權時出售的300萬個單位。每個單位由一股A類普通股和 一份可贖回認股權證（每份完整認股權證，“公共認股權證”）的四分之一組成。每份公開認股權證使持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整（見附註7）。單位分離後，不會發行部分認股權證 ，只有整份認股權證才能交易。2021年3月16日，由於承銷商沒有行使超額配股權的剩餘部分，發起人沒收了7.5萬股B類普通股 股，因此最初的 股東將在首次公開募股 發行（不包括私募股份）後共同擁有公司已發行和流通普通股的20％。
注 4—關聯方交易
創始人 股票
2020年7月8日 ，發起人以25,000美元的總價格購買了公司B類普通股 的5,75萬股（包括轉換後發行或可發行的A類普通股，即 “創始人股票”）的5,75萬股（“創始人股票”） 。2021年3月8日，發起人向公司的兩名獨立董事轉讓了總共20,000股B類普通股。因此，公司在截至2022年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明合併運營報表 中分別確認了按公允價值計算的薪酬支出和約29,000美元的薪酬支出。2021年3月11日，該公司進行了1.1比1的股票拆分。所有 股和每股金額均已追溯調整。2021年3月16日，由於承銷商沒有全額行使超額配股權，發起人沒收了75,000股B類普通股 股，因此首次公開募股後，初始股東 將共同擁有公司已發行和流通的普通股（不包括私人 配售股份）的20％，導致已發行和持有的B類普通股共計625萬股該公司的發起人和兩名 名獨立董事。在業務合併完成時，B類普通股的股票將自動轉換為A類普通股 股，並受某些轉讓限制的約束。此外，就XBP Europe業務合併而言，贊助商同意沒收733,400股Founder 股份，但須視其關閉而定。
2023年3月6日，公司在轉換髮起人持有的500萬股 B類普通股（“轉換”）後，向發起人發行了500萬股A類普通股。與轉換有關 發行的500萬股A類普通股的限制與轉換前適用於B類普通股的限制相同，其中包括 等某些轉讓限制、贖回權的放棄以及首次公開募股招股説明書中描述的對業務合併 投贊成票的義務。
初始股東已同意，除有限的例外情況外，在 之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股票：(A) 初始業務合併完成一年後或 (B) 在初始業務 合併之後，(x) 如果A類普通股最後公佈的銷售價格等於或超過每股12.00美元（根據股票 進行調整）至少從 開始的任何 30 個交易日內的任何 20 個交易日的分割、股票分紅、重組、資本重組等）首次業務合併後150天，或 (y) 公司完成清算、合併、資本 證券交易所或其他類似交易的日期，該交易導致公司所有股東都有權將 股普通股換成現金、證券或其他財產。關於XBP Europe Business Compiness Compiness，保薦人同意修改適用於上述創始人股票的封鎖條款，刪除上述 條款 (x)，但須視其關閉而定 。
私人 安置單位
在首次公開募股結束的同時 ，發起人以每個私募單位10.00美元（合計540,000美元）的價格購買了總共540,000個私募單位。每個私募單位由一股A類普通股（ “私募股份”）和一份認股權證（每份完整認股權證，“私募認股權證”）的四分之一組成。 每份私募認股權證可行使一股A類普通股，價格為每股11.50美元。2022年3月25日， 發起人向公司獨立董事轉讓了2,500股A類普通股。因此，公司分別在截至2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的 簡明合併運營報表中確認 沒有薪酬支出和按公允價值計算的約20,000美元的薪酬支出。 私募單位的收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股的淨收益中。如果公司 未在合併期內完成業務合併，則私募認股權證將毫無價值地到期。私人 配售認股權證只要由發起人或其允許的 受讓人持有，就不可贖回且可在無現金基礎上行使。
私募認股權證將在業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。
發起人與公司的高級管理人員和董事已同意，除有限的例外情況外，在初始業務 合併完成30天后，不轉讓、轉讓或出售其任何 私募單位（包括其組成證券）。
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CF 收購公司八
未經審計的簡明合併財務報表附註
承銷商
Cantor Fitzgerald & Co.（“Cf&Co.”）是首次公開募股的主承銷商，是保薦人 的關聯公司（見注5）。
Business 組合營銷協議
公司已聘請CF&Co. 擔任任何業務合併的顧問，以協助公司與 股東舉行會議，討論任何潛在的業務合併和目標業務的屬性，向公司介紹有興趣購買公司證券的潛在 投資者，並協助公司發佈與任何業務合併相關的新聞稿和公開申報 。業務合併完成後，公司將向 CF&Co. 支付 此類服務的現金費（“營銷費”），金額等於9,35萬美元，相當於首次公開募股中基本發行總收益的3.5％和承銷商部分行使 超額配股權所得總收益的5.5％；但是，前提是 XBP Europe 業務合併，以 收盤為前提，CF&Co. 同意免除營銷費。
訂婚 信
公司聘請了CF&Co. 作為XBP Europe Business Companion的獨家財務顧問，但CF&Co. 不同意 收取此類服務的諮詢費，除非獲得實際費用的報銷和因其聘用而產生的某些負債的賠償。
相關 派對貸款
發起人根據首次公開募股前票據向公司提供了不超過30萬美元的資金，用於支付首次公開募股的部分費用。在首次公開募股結束之前，首次公開募股前票據下的未償還金額約為 79,000美元。首次公開募股前票據不計息，在首次公開募股完成後已全額償還。
為了支付與預期業務合併相關的交易成本，根據贊助商貸款，發起人向公司貸款 175萬美元，用於資助公司與調查和選擇目標業務有關的費用以及其他工作資本要求，包括每月10,000美元的辦公空間、行政和共享人事支持服務，這些服務將從完成之日起支付給發起人首次公開募股並於 完成時結束業務合併。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司分別支付了3萬美元的辦公空間和 管理費。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司分別支付了6萬美元的辦公空間和行政費 。
如果 贊助商貸款不足以滿足公司的營運資金需求，則發起人或發起人的關聯公司， 或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“Working 資本貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的 收益中償還營運資金貸款。否則，只能從 信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户 之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不得用於償還營運資金 貸款。
2022年6月30日，公司與發起人簽訂了金額不超過100萬美元的第一筆營運資金貸款，第一筆 營運資金貸款已全部由公司提取。
2022年10月14日，公司與發起人簽訂了金額不超過75萬美元的第二筆營運資金貸款，這筆貸款與發起人將向公司提供的營運資金支出預付款 有關，第二筆營運資金貸款已由公司全額提取 。
2023年3月31日，公司與發起人簽訂了金額不超過50萬美元的第三筆營運資金貸款，這筆貸款與 有關，贊助商將向公司預付營運資金支出。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年3月9日，公司根據存入信託賬户的首次延期貸款，向發起人借入了4,424,015美元（未與第一次延期相關的每股公開股份為0.20美元） 。
2022年9月30日，根據存入信託賬户的第二次延期貸款，公司向發起人借入了976,832美元（未與第二次延期有關的每股公開股份為0.33美元） 。
2023年3月15日，公司與發起人簽訂了第三次延期貸款，金額最高為344,781美元。 初始每月金額的資金已於 2023 年 3 月存入信託賬户。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 另外三筆每月金額的資金存入了信託賬户。每月金額的更多資金將存入此後每個日曆月（從2023年7月17日開始，到2023年9月16日之前的下一個月的第16天 結束）的信託賬户，或其中的一部分，這是公司完成業務合併所必需的。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司應付給發起人的貸款的賬面金額分別約為949.1萬美元和820萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，這些貸款的面值分別約為99.41萬美元和850萬美元。
第一次延期貸款、第一次營運資金貸款、第二次延期貸款、第二次營運資金貸款、第三次延期 貸款和第三次營運資金貸款的每筆 均不含利息，應在公司完成初始 業務合併之日到期和應付。每筆貸款的本金餘額可以隨時用信託賬户以外的資金預付。
根據XBP Europe業務合併的條款和條件，在完成XBP Europe業務合併時， 第一次營運資金貸款、第二次營運資金貸款、第三次營運資金貸款、 第一次延期貸款、第二次延期貸款和第三次延期貸款下的所有未償還金額將以每股10.00美元的價格轉換為A類普通股 根據合併協議，並受合併協議中規定的例外情況約束。
贊助商代表公司支付費用。公司向贊助商報銷代表其支付的此類費用。未付的 餘額（如果有）包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表上的應付關聯方賬款中。
注 5—承諾和意外開支
註冊 權利
根據2021年3月11日簽訂的註冊權協議，方正股份和私募單位（以及組成部分 證券）的持有人有權獲得註冊權（就創始人股票而言，只有在將此類股份轉換為 A類普通股之後）。這些持有人有權獲得某些要求和 “搭便車” 註冊權。公司將 承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
承保 協議
公司授予了CF&Co. 45天的期權，可以額外購買最多330萬個單位，以首次公開募股 發行價格減去承保折扣和佣金來支付超額配股。2021年3月16日，在首次公開募股 完成的同時，CF&Co. 部分行使了額外300萬個單位的超額配股權，並告知公司 不行使超額配股權的剩餘部分。
CF&Co。 獲得了與首次公開募股相關的440萬美元現金承銷折扣。
公司還聘請了一位合格的獨立承銷商參與註冊聲明的編寫，並就此行使 通常的 “盡職調查” 標準。首次公開募股完成後，公司向獨立承銷商支付了100,000美元的費用，以換取其作為合格獨立承銷商的服務和費用。 合格的獨立承銷商沒有獲得其他補償。
Business 組合營銷協議
公司已聘請CF&Co. 擔任與公司業務合併有關的顧問（見附註4）。
風險 和不確定性
管理層 繼續評估烏克蘭軍事衝突對金融市場和該行業的影響，並得出結論 ，儘管衝突有可能對公司的財務狀況、其 運營業績和/或尋找目標公司產生影響，但截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
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CF 收購公司八
未經審計的簡明合併財務報表附註
注 6 — 股東赤字
A類普通股——公司有權發行1.6億股A類普通股，面值每股0.0001美元。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行和流通的A類普通股共有554萬股和54萬股，其中不包括 1,436,589股和2,960,098股（此前贖回了與第一次延期有關的2,879,927股A類普通股， 19,159,975股和1,523,509股A類普通股（與第三次延期有關 ），分別有待贖回。2023年3月6日，根據轉換，公司向發起人發行了500萬股A類普通股 。因此，截至2023年6月30日，A類普通股 的已發行股票包括500萬股創始股和54萬股私募股份。截至2022年12月31日， A類普通股的已發行股票包括540,000股私募股份。創始人股票和私募股票不包含與公開股票中包含的 相同的贖回功能。
B 類普通股 — 公司有權發行4000萬股B類普通股，面值每股0.0001美元。 B 類普通股的持有人每股有權獲得一票。轉換的結果是，截至2023年6月30日，已發行和流通的B類普通股為1,25萬股。截至2022年12月31日，B類普通股 已發行和流通6,25萬股。由於承銷商告知公司不會行使超額配股權的剩餘部分 ，發起人沒收了75,000股B類普通股，因此首次公開募股後，初始股東 將共同擁有公司20％的已發行和流通普通股（不包括私募股份 配售股）。
在 完成業務合併之前，只有B類普通股的持有人才有權對董事的選舉進行投票，而A類普通股的持有人在此期間無權對董事的選舉進行投票。除非法律要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人 共同就提交給 股東投票的所有其他事項進行單一類別的投票。
B類普通股的 股將在業務合併時以一比一的方式自動轉換為A類普通股，但可能會進行調整。如果A類普通股或股票掛鈎證券 的額外發行量或被視為已發行超過首次公開募股中發行的金額，並且與業務合併的收盤有關，則將調整B類普通股股份轉換為A類普通股的比例（除非 大部分已發行B類普通股的持有人同意放棄對任何此類發行 或視同發行）進行此類調整，使股票數量轉換所有B類普通股 後可發行的A類普通股，按轉換後的基礎計算，總共等於首次公開募股完成後所有已發行普通股 總數的20％，再加上與業務合併有關發行或視為發行的A類普通股和股票掛鈎證券 的所有股份（不包括任何股票或股票掛鈎證券，或發放給企業合併中的任何 賣家）。
根據 就XBP Europe業務合併簽訂的保薦人支持協議，除其他 項目外，發起人同意放棄經修訂和重述的公司註冊證書 對公司B類普通股的反稀釋權。
2021年3月8日，發起人將總共20,000股B類普通股轉讓給 公司的兩名獨立董事。2021年3月11日，該公司進行了1.1比1的股票拆分。未經審計的簡明合併 財務報表中包含的信息已針對本次拆分進行了追溯調整。2021年3月16日，發起人沒收了7.5萬股 B類普通股，導致截至該日，發起人和公司兩名 獨立董事持有的已發行和持有的B類普通股共計625萬股。
優先股 股——公司有權發行100萬股優先股，面值每股0.0001美元，其名稱、投票權和其他權利和優先權可能由公司董事會不時決定。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有發行或流通的優先股。
注 7 — 認股證
公共 認股權證只能對整數股份行使。行使公開認股權證後，將不發行小股份。 公共認股權證將在業務合併完成30天后開始行使；前提是公司根據《證券法》有 的有效註冊聲明，涵蓋行使公共認股權證 時可發行的普通股，並且有與之相關的當前招股説明書。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
公司已同意，在可行的情況下， 公司將盡快，但絕不遲於業務合併結束後的15個工作日， 公司將盡其商業上合理的最大努力，向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，要求根據 《證券法》登記行使公共認股權證時可發行的A類普通股。根據認股權證協議的規定，在公共認股權證到期之前，公司將盡其商業上的合理最大努力，使該註冊聲明生效，並維持該註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性。 儘管有上述規定，如果涵蓋行使 公共認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在業務合併完成後的指定期限內無效，則認股權證持有人可根據提供的豁免在無現金基礎上行使認股權證，直到有有效的註冊聲明為止， 根據 證券法第3 (a) (9) 條，但前提是有這種豁免.如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。公共認股權證將在業務 合併完成五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。
私募認股權證與公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股 要等到業務合併完成 後30天才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。
此外， 私募認股權證可以在無現金基礎上行使，並且只要由最初的 購買者或其允許的受讓人持有，就不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或 其允許的受讓人以外的人持有，則私募認股權證將由公司贖回並由此類持有人在與公開發行認股權證相同的基礎上行使。
公司可以贖回公共認股權證：
| ● | 以 $ 的價格出售 |
| ● | 在運動期間的任何時間 ； |
| ● | 提前 至少提前 30 天書面兑換通知； |
| ● | 當且僅當公司上次報告的普通股銷售價格等於或超過美元時 |
| ● | 如果， 且前提是有關於此類認股權證所依據的普通股的當前註冊聲明生效。 |
如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使 公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 進行兑換，如認股權證協議所述。
在某些情況下 ，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併，可以調整 行使價和行使認股權證時可發行的A類普通股數量。但是，認股權證 不會根據以低於其行使價的價格發行任何A類普通股進行調整。此外，在任何情況下 公司都無需使用淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併 期內完成業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何與 相關的認股權證資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，認股權證到期時可能一文不值。
注意 8—定期進行公平 值測量
公平 價值定義為在衡量日期市場參與者之間的有序交易 中出售資產或因轉移負債而獲得的價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的估值技術的輸入 進行優先排序。
等級為活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價提供最高優先級（1 級衡量標準） ，為不可觀察的輸入（3 級衡量標準）提供最低優先級。公允價值層次結構的這三個層次是：
| ● | 1 級衡量標準 — 未經調整的可觀察輸入，例如活躍市場中相同工具的報價； |
| ● | 第 2 級衡量標準 — 活躍市場中可直接或間接觀察到的報價以外的輸入，例如 活躍市場中類似工具的報價或 不活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 第 3 級衡量標準 — 無法觀察的輸入，市場數據很少或根本沒有，因此需要實體自己制定自己的假設，例如估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值 驅動因素是不可觀察的。 |
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CF 收購公司八
未經審計的簡明合併財務報表附註
在 某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次結構的不同級別。在 這些情況下，根據對公允價值衡量具有重要意義的最低水平輸入 ，將公允價值衡量標準全部歸入公允價值層次結構。
2023 年 6 月 30 日
| 描述 | 報價 處於活動狀態 市場 （第 1 級） | 重要的其他 可觀測的輸入 （第 2 級） | 重要的其他 不可觀察的輸入 （第 3 級） | 總計 | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| FPS 負債 | ||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2022 年 12 月 31
| 描述 | 報價價格 處於活動狀態 市場 （第 1 級） | 重要的其他 可觀測的輸入 （第 2 級） | 重要的其他 不可觀察的輸入 （第 3 級） | 總計 | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的資產——美國政府債務證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| FPS 負債 | ||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年12月31日， 1級資產包括對歸類為現金等價物的貨幣市場基金的投資；該基金持有美國政府 債務證券。公司使用實際交易數據、基準收益率、交易商或經紀商的市場報價以及 其他類似來源等輸入來確定其投資的公允價值。
搜查令 責任
根據ASC 815-40， 認股權證記為負債，並在公司 未經審計的簡明合併資產負債表上的認股權證負債內列報。認股權證負債在成立時按公允價值計量，並定期計量， 隨後的公允價值變動均在公司未經審計的 簡明合併運營報表中的認股權證負債公允價值變動中列報。
截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，由於在不活躍的市場中使用了可觀察到的報價，公共認股權證的公允價值衡量標準屬於二級公允價值衡量 的輸入。由於將私募認股權證轉讓給 不是允許的受讓人的任何人都將導致私募認股權證的條款與公開認股權證的條款基本相同， 公司確定私募認股權證的公允價值等同於公開認股權證的公允價值。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，私募認股權證的 公允價值均被歸類為二級公允價值衡量標準。在截至2023年6月30日或2022年6月30日的三個月和六個月中，沒有轉入或轉出三級公允價值衡量標準。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
| 私募配售 認股證 | 公開 認股證 | 搜查令 責任 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假設的變化(1) | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假設的變化(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2023年6月30日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 私人 放置 認股證 | 公開 認股證 | 搜查令 責任 | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假設的變化(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年3月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假設的變化(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年6月30日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) |
FPS 責任
FPS的 負債是使用調整後的淨資產方法估值的，該方法被視為三級公允價值衡量標準。根據所採用的調整後淨資產法 ，根據FPA承付的1,000萬美元總額折現為現值 ，並與根據FPA發行的普通股和認股權證的公允價值進行比較。根據FPA發行的普通股和認股權證的公允價值基於首次公開募股 發行中發行的單位的公開交易價格。然後，將要發行的普通股和認股權證的公允價值的超額（負債）或赤字（資產）減去 與1,000萬美元的固定承諾相比，以考慮業務合併完成的可能性。在確定FPS的公允價值時使用的 主要不可觀察的輸入是業務合併完成的概率。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，業務合併完成的概率均為80％。 概率是根據觀察到的特殊目的收購公司的業務合併成功率確定的。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月FPS負債公允價值的變化。
| FPS 責任 | ||||
| 截至2022年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 估值投入或其他假設的變化(1) | ||||
| 截至2023年3月31日的公允價值 | $ | |||
| 估值投入或其他假設的變化(1) | ||||
| 截至2023年6月30日的公允價值 | $ | |||
| FPS 責任 | ||||
| 截至2021年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 估值投入或其他假設的變化(1) | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日的公允價值 | $ | |||
| 估值投入或其他假設的變化(1) | ( | ) | ||
| 截至2022年6月30日的公允價值 | $ | |||
| (1) |
注意 9-後續事件
公司評估了在合併資產負債表日期之後至 未經審計的簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易，並確定除下文所述外，沒有發生 需要對未經審計的簡明合併財務報表中的披露進行調整的事件。
2023年7月14日，公司向美國證券交易委員會提交了美國證券交易委員會最初於2023年2月13日就XBP Europe 業務合併提交的初步委託書的第二號修正案 （不時修訂的 “XBP Europe 初步委託書”）。
2023年7月28日，公司向美國證券交易委員會提交了XBP Europe初步委託書的第三號修正案 。
2023年8月4日，該公司向美國證券交易委員會提交了 XBP Europe 委託書。
2023年8月11日，公司向美國證券交易委員會 提交了一份初步委託書，內容涉及將完成初始業務合併的時間從2023年9月16日延長至2024年3月16日（假設所有六個為期一個月的延期都已行使）。
2023年8月14日，公司在S-1表格上向美國證券交易委員會 提交了一份註冊聲明，要求註冊轉售目前由發起人 和公司獨立董事持有的公司某些普通股以及將在XBP歐洲業務合併中向發起人發行的某些股份。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 。
提及 “公司”、“我們的”、 “我們” 或 “我們” 是指 CF Acquisition Corp. VII。以下對公司 財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的簡明合併財務報表 及其附註一起閲讀。下文 討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告（本 “報告”） 包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E 條所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述基於 我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受已知和未知風險、 不確定性和關於我們的假設的影響，這些不確定性和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異 。 在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“br}”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。此類陳述包括但不限於可能的 企業合併及其融資、相關事項，以及除本表格 10-Q 中包含的歷史 事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在其他證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的 。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年7月8日在特拉華州 成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的 業務合併（“初始業務合併”）。我們的贊助商是CFAC Holdings VIII， LLC（“贊助商”）。
儘管為了完善初始業務合併，我們在尋找 目標業務時並不侷限於特定行業或行業，但我們將搜索重點放在金融服務、醫療保健、房地產服務、技術和軟件行業運營的公司上。我們 是一家早期和新興的成長型公司，因此，我們面臨與早期和新興 成長型公司相關的所有風險。
我們的首次公開募股 發行（“首次公開募股”）的註冊聲明於 2021 年 3 月 11 日生效。2021 年 3 月 16 日，我們完成了 25,000,000 個單位（每個 “單位”，對於已售出單位中包含的 A 類普通股，即 “公開發行股份”）的首次公開發行，其中包括承銷商部分行使超額配股 期權後出售的 3,000,000 個單位，收購價為每單位 10.00 美元，產生總收益 250,000,000。每個單位由一股 A 類 普通股和四分之一的可贖回認股權證組成。每份整份認股權證使持有人有權以11.50美元的價格購買一股A類普通股 股票。每份認股權證將在初始業務合併完成後30天開始行使， 將在初始業務合併完成後5年或更早在贖回或清算時到期。
在首次公開募股結束的同時，我們完成了以私募配售（“私募配售”）向保薦人出售540,000個單位（“私募單位”），總收益為5400,000美元。
在 2021 年 3 月 16 日完成首次公開募股 並出售私募單位後，出售 的首次公開募股和出售私募單位的淨收益為 2.5 億美元（每單位 10.00 美元）存入了位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户（“Trust 賬户”）。.，由大陸證券轉讓與信託公司（“Continental”） 擔任受託人，該公司最初僅投資於美國政府證券含義載於經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2 (a) (16) 條，到期日不超過185天，或者在 中由我們選擇的符合第2條第 (d) (2)、 (d) (3) 和 (d) (4) 段條件的任何開放式投資公司投資公司法案a-7，由我們決定。為了降低我們被視為未註冊 投資公司的風險（包括在《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條的主觀測試下），從而受《投資公司法》第 監管的約束，在首次公開 發行註冊聲明生效之日起 24 個月之際，我們指示信託賬户的受託人大陸集團清算任何美國政府財政債務 或信託賬户中持有的貨幣市場基金，此後將全部持有在初始業務合併完成或信託賬户分配之前，信託賬户中的資金存入美國銀行的計息活期存款 賬户。
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2022 年 3 月 8 日，在我們的 股東特別會議上，我們的股東批准將完成初始業務合併的任期從 2022 年 3 月 16 日延長至 2022 年 9 月 30 日（“首次延期”）。關於第一次延期，贊助商向我們貸款的總金額 為4,424,015美元（與第一次延期相關的每股未贖回的公開股票為0.20美元）（“首次延期貸款”）。 首次延期貸款的收益已於 2022 年 3 月 9 日存入信託賬户。在股東 投票批准首次延期後，以每股10.00美元的價格贖回了2,879,927股公共股票，使信託賬户中的持有金額減少了28,799,270美元。
2022年9月27日，在 股東特別會議上，我們的股東批准將我們的任期再延長一次，以完成初始業務合併，從2022年9月30日延長至2023年3月16日（“第二次延期”）。關於第二次延期，贊助商向我們貸款 總額為976,832美元（未與第二次延期相關的每股公開股份為0.33美元）（“第二次延期 貸款”）。第二次延期貸款的收益已於2022年9月30日存入信託賬户。與 股東投票批准第二次延期有關，19,159,975股公開股票以每股約10.24美元的價格兑換，這使信託賬户中的持有金額減少了196,121,351美元。
2023 年 3 月 6 日，我們在轉換保薦人持有 500 萬股 B 類普通股（“轉換”）後，向保薦人發行了 500 萬股 A 類普通股。 與轉換相關的5,000,000股A類普通股受到的限制與轉換前對B類普通股適用 的限制相同，包括某些轉讓限制、贖回權豁免 以及首次公開募股招股説明書中所述的對初始業務合併投贊成票的義務。
2023年3月14日，在我們的 股東特別會議上，我們的股東批准將我們的任期再延長一次，以完成初始業務合併，從 2023 年 3 月 16 日延長至 2023 年 9 月 16 日（“第三次延期”）。關於第三次延期，發起人向我們貸款總額為344,781美元（“第三次延期貸款”），其中 (i) 57,464美元（未與第三次延期相關的每股公開股0.04美元）（“每月金額”）存入信託賬户，用於3月16日第三次延期貸款的第一筆 資金，2023，以及 (ii) 此後每個日曆月 月存入信託賬户的每月金額（從 2023 年 4 月 17 日開始，到 16 日結束）第四截至 9 月 16 日 2023 年 9 月 16 日之前的每個月的某一天，或其中的一部分，這是公司完成初始業務合併所必需的。與股東 投票批准第三次延期有關，以每股約10.69美元的價格贖回了1,523,509股公開股票，導致信託賬户中持有的金額減少了 16,290,945美元。
第一次延期貸款、第二次延期 貸款和第三次延期貸款均不收取利息，應在我們完成初始業務合併之日到期和支付。 每筆貸款的本金餘額可以隨時用信託賬户以外的資金預付。
根據XBP 歐洲業務合併（定義見下文）的條款和條件，在完成XBP歐洲業務合併方面，根據合併協議（定義見下文），第一次延期貸款、第二次延期貸款和第三次延期貸款下的所有未償還金額 將轉換為我們的A類普通股 。
根據經修訂和重述的公司註冊證書，我們必須在2023年9月16日或更晚的日期 之前獲得股東的批准，以完成初始業務 合併（“合併期”）。如果我們無法在合併 期結束前完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過 之後的十個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時在信託賬户中存款 的總金額，包括所持資金所得的利息信託賬户，之前未發放給我們用於納税， 除消費税（不超過 100,000 美元的利息）支付解散費用）除以當時已發行的 Public 股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有的話），（iii）在贖回後儘快合理地， 在獲得我們剩餘股東和董事會批准下，解散和清算，但視情況而定第 (ii) 和 (iii) 條中我們根據特拉華州法律承擔的義務規定債權人的債權以及其他適用法律的要求. 我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，認股權證將一文不值。
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XBP 歐洲業務合併
2022 年 10 月 9 日，我們與 以及特拉華州的一家公司和我們的直接全資子公司（“合併子公司”）、BTC International Holdings, Inc.、特拉華州的一家公司（“母公司”）和 XBP Europe 簽訂了 協議和合並計劃（可能會不時修改、補充或以其他方式修改 “合併協議”），Inc.，一家特拉華州公司，也是母公司（“XBP Europe”）的直接全資子公司 。根據合併協議，在遵守其中規定的條款和條件的前提下， Merger Sub將與XBP Europe合併併入XBP（“合併” 以及 合併協議所設想的其他交易，即 “XBP 歐洲業務合併”），據此，合併子公司的獨立存在將終止，XBP Europe 將成為合併的倖存公司併成為我們的全資子公司。合併後，(i) Merger Sub 的每股 capital 股票應自動轉換為等數量的 XBP Europe 普通股，(ii) XBP Europe 的每股 股票將被取消並兑換為獲得我們的 A 類普通股數量等於 (a) 等於 (1) (A) 之和的商數的權利 220,000,000 美元 減去(B) XBP Europe的公司結清債務（正如合併協議所設想的那樣 ） 劃分的by (2) 10.00 美元 加(b) 1,330,650，(iii) 我們將修改經修訂和 重訂的公司註冊證書，除其他外，將我們的名稱更改為XBP Europe Holdings, Inc.
有關合並協議 和 XBP Europe 業務合併的更多信息，請參閲我們於 2022 年 10 月 11 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格、2023 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表格、2023 年 4 月 25 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的年度的 10-K/A 表格，以及公司提交的最終委託書 2023年8月4日與美國證券交易委員會（不時修訂， “XBP Europe 委託書”）。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們 的運營賬户中分別有25,000美元和約41,200美元的現金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們 的營運資金赤字分別約為10,667,000美元和920.9萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的資金所賺取的利息收入中分別約有35萬美元和27.6萬美元可用於納税。
截至2023年6月30日，我們的流動性需求已通過以下方式得到滿足：發起人出資25,000美元，以換取創始人股票的發行，發起人根據期票（“首次公開募股前票據”）提供的約79,000美元的貸款，未存入信託賬户的發起人私募配售所得的收益，贊助商貸款（定義見下文）貸款（定義見下文 ）、第二筆營運資金貸款（定義見下文）和第三筆營運資金貸款（如定義見下文）。首次公開募股完成後，我們全額償還了 首次公開募股前票據。此外，為了支付與 初始業務合併相關的交易成本，發起人向我們貸款了175萬美元，用於資助我們在首次公開募股之後和初始業務合併（“發起人 貸款”）之前與調查和選擇目標業務 和其他營運資金要求相關的費用。如果贊助商貸款不足，則贊助商或贊助商的關聯公司，或者我們的某些高管和董事 可以但沒有義務向我們提供額外貸款（“營運資金貸款”）。
2022 年 6 月 30 日，我們與發起人簽訂了金額不超過 1,000,000 美元的營運資金 貸款（“第一筆營運資金貸款”），用於 贊助商將向我們支付的營運資本支出預付款，第一筆營運資金貸款已由我們全額提取。
2022 年 10 月 14 日，我們與發起人簽訂了第二筆金額不超過 750,000 美元的 營運資金貸款（“第二筆營運資金貸款”），涉及贊助商將向我們支付的營運資本支出預付款，第二筆營運資金貸款已由我們全額提取。
2023 年 3 月 31 日，我們與發起人簽訂了第三筆金額不超過 500,000 美元的週轉 資本貸款（“第三筆營運資金貸款”），用於支付贊助商將向我們支付的營運資本開支預付款。
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2022 年 3 月 9 日，我們根據首次延期貸款 存入信託賬户，向贊助商借入了 4,424,015 美元（每股未贖回的與首次延期相關的公開股份 0.20 美元）。
2022 年 9 月 30 日，我們根據第二次延期 貸款從贊助商那裏借了976,832美元（每股未贖回的與第二次延期相關的公開股為0.33美元），該貸款存入信託賬户。
2023年3月15日，我們與贊助商簽訂了第三次延期 貸款，金額最高為344,781美元。初始每月金額的資金已於2023年3月存入信託賬户 。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，每月金額的另外三筆資金存入了信託賬户 。此後的每個日曆月 （從2023年7月17日開始，到16日結束），每月金額的更多資金將存入信託賬户第四截至 2023 年 9 月 16 日之前每個月的某一天），或其中的一部分 ，這是我們完成初始業務合併所必需的。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們應付給發起人的貸款的 賬面金額分別約為949.1萬美元和820萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，這些貸款的面值分別約為949.1萬美元和850萬美元。
基於上述情況，管理層認為 我們將有足夠的營運資金和借款能力，以在初始業務合併 完成之前或本報告發布之日起一年內滿足我們的需求。在這段時間內，我們將使用這些資金來支付 現有應付賬款，識別和評估潛在的目標企業，對潛在的目標企業進行盡職調查， 支付差旅支出以及構建、談判和完成初始業務合併，包括XBP Europe 業務合併。
運營結果
從成立到2023年6月30日 30日，我們的全部活動都與我們的成立、首次公開募股以及我們為尋找和完成合適的初始 業務合併所做的努力有關。迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。在初始業務合併完成之前，我們不會產生任何運營收入 。我們以 現金和信託賬户中持有的投資的利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司（用於法律、 財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查費用將增加支出。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們 的淨虧損約為38.6萬美元，其中包括約43.8萬美元的一般和管理費用、FPS負債公允價值變動造成的約42.7萬美元損失、約58,000美元的特許經營税支出、支付給贊助商的30,000美元管理費用以及約26,000美元的所得税支出，部分被約35.3萬美元的收益所抵消認股權證負債的公允價值變動 ，現金利息收入約為24萬美元存放在信託賬户中。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們 的淨虧損約為198萬美元，其中包括約93.8萬美元的一般和管理費用，FPS負債公允價值變動造成的約68.7萬美元的損失，贊助人貸款的利息支出約為57.8萬美元，以及強制性 可贖回的A類普通股，認股權證負債公允價值變動造成的損失約13.8萬美元，大約13.7萬美元的特許經營税支出，60,000美元的管理費用支付給贊助商，以及大約26,000美元的所得税支出，部分抵消了信託賬户中持有的現金和投資的約58.4萬美元的利息收入。
在截至2022年6月30日的三個月中，我們 的淨收入約為96.5萬美元，其中包括認股權證負債公允價值變動產生的約42.9萬美元收益， FPS負債公允價值變動產生的約65.7萬美元收益，以及信託賬户中持有的投資 的利息收入約為43.2萬美元，部分被約43.3萬美元的一般和管理費用所抵消特許經營税 費用、大約 40,000 美元的所得税支出和 30,000 美元的管理費用支付給贊助商。
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在截至2022年6月30日的六個月中，我們 的淨收入約為4,37.8萬美元，其中包括認股權證負債公允價值變動產生的約3,622,000美元的收益， FPS負債公允價值變動產生的約70.5萬美元收益，約57.9萬美元的其他收入和信託賬户中持有的投資的約43.8萬美元利息收入，部分抵消了約80.4萬美元一般和管理 費用、62,000 美元的特許經營税支出、大約 40,000 美元的所得税支出，以及支付給贊助商 的 60,000 美元管理費用。
合同義務
業務合併營銷協議
我們聘請了 Cantor Fitzgerald & Co.（“cf&Co.”）， 是贊助商的關聯公司，作為任何初始業務合併的顧問，協助我們與 股東舉行會議，討論任何潛在的初始業務合併和目標企業的屬性，向我們介紹有興趣購買我們證券的潛在 投資者，並協助我們發佈與 任何初始業務合併相關的新聞稿和公開文件。我們將在完成初始業務合併後 向CF&Co. 支付此類服務的現金費（“營銷費”），金額等於9,35萬美元，相當於首次公開募股中基礎發行 總收益的3.5％，以及承銷商部分行使超額配股權總收益的5.5％；但是 提供了相關信息隨着XBP歐洲業務合併的完成，CF&Co. 同意 免除營銷費，但須視其完成而定。如果除XBP歐洲業務合併以外的初始業務合併已完成，cf&Co。 只有在完成此類初始業務 組合後，才有權獲得從信託賬户中發放的營銷費。
訂婚信
我們已聘請CF&Co. 作為與XBP Europe業務合併有關的獨家財務 顧問，但CF&Co. 已同意不收取此類服務的諮詢費 ，除非獲得實際支出的報銷和因參與而產生的某些責任的賠償。
關聯方貸款
為了為 與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人向我們貸款了175萬美元，用於支付與調查 和選擇目標業務有關的費用和其他營運資金需求，包括每月10,000美元的辦公空間、管理和 共享人員支持服務，這些服務將在首次公開募股之後和初始業務 合併之前支付給保薦人。
2022 年 3 月 9 日，我們根據首次延期貸款 存入信託賬户，向贊助商借入了 4,424,015 美元（每股未贖回的與首次延期相關的公開股份 0.20 美元）。
2022 年 6 月 30 日，我們簽訂了第一筆有效的 資本貸款，該貸款已由我們全額提取。
2022 年 9 月 30 日，我們根據第二次延期 貸款從贊助商那裏借了976,832美元（每股未贖回的與第二次延期相關的公開股為0.33美元），該貸款存入信託賬户。
2022 年 10 月 14 日，我們簽訂了第二筆 營運資金貸款，該貸款已由我們全額提取。
2023年3月15日，我們與贊助商簽訂了第三次延期 貸款，金額最高為344,781美元。初始每月金額的資金已於2023年3月存入信託賬户 。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，每月金額的另外三筆資金存入了信託賬户 。此後的每個日曆月 （從2023年7月17日開始，到16日結束），每月金額的更多資金將存入信託賬户第四截至 2023 年 9 月 16 日之前每個月的某一天），或其中的一部分 ，這是我們完成初始業務合併所必需的。
2023 年 3 月 31 日，我們簽訂了第三筆有效的 資本貸款。
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第一次延期貸款、第一筆週轉 資本貸款、第二次延期貸款、第二次營運資金貸款、第三次延期貸款和第三次營運資金貸款 均不產生利息，應在我們完成初始業務合併之日到期和支付。 每筆貸款的本金餘額可以隨時用信託賬户以外的資金預付。
根據XBP 歐洲業務合併的條款和條件，與XBP歐洲業務合併的完成有關， 下第一筆營運資金貸款、第二筆營運資金貸款、第三筆營運資金貸款、第一次延期貸款、 第二次延期貸款和第三次延期貸款的所有未償還款項將根據規定轉換為A類普通股，並且 合併協議中規定的例外情況。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們應付給發起人的貸款的 賬面金額分別約為949.1萬美元和820萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，這些貸款的面值分別約為949.1萬美元和850萬美元。
關鍵會計政策與估計
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明合併 財務報表和相關披露要求管理層在未經審計的簡明合併財務報表中做出影響報告的資產和負債、收入和支出、 以及或有資產和負債披露的估計和假設。這些會計 估算值需要使用有關問題的假設，其中一些在估算時具有很大的不確定性。管理層根據歷史經驗和其他各種假設進行估計， 認為在這種情況下是合理的，其結果 構成了做出判斷的基礎，我們會持續評估這些估計。在實際體驗與所用假設的不同程度上，我們未經審計的簡明合併資產負債表、未經審計的簡明合併運營報表、 未經審計的簡明合併股東赤字表和未經審計的簡明合併現金流量表 可能會受到重大影響。我們認為，以下會計政策涉及更高的判斷力和複雜性。
繼續關注
關於我們根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）205-40 的指導進行持續經營的考慮 ， 財務報表的列報——持續經營，我們必須在2023年9月16日之前完成初始業務 合併。如果初始業務合併未完成，我們的強制清算日期將使人們對我們 繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。本報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表不包括 在我們無法繼續經營的情況下 與收回記錄的資產或負債分類有關的任何調整。如果發生強制清算，我們將在十個工作日內按每股 價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的 資金所賺取的利息，但消費税除外（減去支付 解散費用的100,000美元利息）除以數字當時已發行公開發行股票的比例。
新興成長型公司
2012年《Jumpstart Our Business 初創企業法》（“JOBS 法案”）第102（b）（1）條規定，在私營公司（即那些尚未根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）宣佈生效或沒有根據該法註冊的一類證券之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的 財務會計準則 交易法）必須遵守新的或經修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以 選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何 這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當標準 發佈或修訂後，上市或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用 新標準或修訂後的標準。
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認股權證和 FPS 責任
根據ASC 815-40的指導方針，我們核算了未償還的公開認股權證 和私募認股權證以及與保薦人簽訂的遠期購買協議所依據的證券（“FPA” 和 此類證券，“FPS”）， 衍生品和套期保值-實體 自有權益中的合約，根據該認股權證和FPS，不符合股票分類標準，必須記為負債。 由於公募和私募認股權證以及FPS均符合ASC 815對衍生品的定義， 衍生品和套期保值， 根據ASC 820的指導方針，它們是在初始和每個報告日按公允價值計量的， 公允價值測量， ， 變動期間未經審計的簡明合併運營報表中確認的公允價值的任何後續變化。
A類普通股可能被贖回
我們對A類普通股 的股份進行核算，但根據ASC 480的指導方針，我們可能會被贖回， 區分負債和權益。必須強制贖回的 A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。 有條件贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍之內，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權 。在所有其他時候，A類普通股被歸類為股東權益。所有公共 股票均具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了我們的控制範圍，並且受未來不確定事件的影響。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，可能贖回的A類普通股分別為1,436,589股和2,960,098股，在未經審計的簡明合併資產負債表的股東赤字部分之外列為臨時權益。我們會立即確認贖回價值的任何後續變化，並在每個報告期結束時將A類普通股可贖回股份的持有價值 調整為贖回價值。首次公開募股 結束後，我們立即確認了 A類普通股的可贖回股份從初始賬面價值增加到贖回金額價值。這種方法會將報告期的結束視為證券的贖回日期。 A類普通股可贖回股份賬面價值的變化也導致了額外實收資本 和累計赤字的費用。
普通股每股淨收益（虧損）
我們遵守ASC 260的會計和披露要求 ， 每股收益。普通股每股淨收益（虧損）的計算方法是將適用於 的適用於股東的淨收益（虧損）除以適用時期內已發行普通股的加權平均數。我們採用兩類 方法計算每股收益，並將淨收益（虧損）按比例分配給可能有 贖回的A類普通股、A類普通股的不可贖回股份和B類普通股。由於贖回價值接近公允價值，因此與可贖回的A類普通股 股票相關的增量不包括在每股收益中。
在計算攤薄後每股收益時，我們沒有考慮認股權證 在首次公開募股和私募中購買的總計6,385,000股A類普通股的影響，因為它們的行使取決於未來的事件，在庫存股法下，它們的納入將是反稀釋的 。因此，普通股的攤薄後每股收益與報告期內普通股 股票的基本每股收益相同。
有關這些關鍵會計政策和其他重要會計政策的其他 信息，請參閲本報告第一部分第 1 項中我們未經審計的簡明合併財務報表附註2—— “重要 會計政策摘要”。
可能對我們的經營業績產生不利影響的因素
我們的經營業績和完成 初始業務合併（包括 XBP 歐洲業務合併）的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能 導致金融市場的經濟不確定性和波動，其中許多是我們無法控制的。我們的業務可能會受到金融市場或經濟狀況下滑、油價上漲、通貨膨脹、 利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降以及地緣政治不穩定（例如烏克蘭軍事 衝突）的影響。我們目前無法完全預測上述一個或多個事件發生的可能性、其持續時間或規模 ，也無法預測它們在多大程度上可能對我們的業務和我們完成初始業務合併（包括 XBP Europe 業務合併）的能力產生負面影響。
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最近的事態發展
2023 年 3 月 16 日，我們指示大陸集團 清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金存放在北卡羅來納州花旗銀行的計息 活期存款賬户中，由大陸集團繼續擔任受託人，直到 初始業務合併完成或我們的清算以更早的日期為準。因此，在清算信託賬户的投資後， 首次公開募股和私募的剩餘收益不再投資於美國政府債務證券 或投資美國政府債務證券的貨幣市場基金。
資產負債表外安排和合同義務
截至2023年6月30日，我們沒有任何S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排 ，也沒有任何承諾或合同義務。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
根據《交易法》第 12b-2 條的定義 ，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施 和其他程序，旨在確保我們在根據《交易所 法案》提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制 和程序包括但不限於旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息得到收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官（合稱 “認證官”）或履行類似職能的人員（視情況而定）的控制措施和程序 ，以便及時就所需披露做出決定。
在包括認證官在內的管理層 的監督和參與下，我們對 《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條中定義的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。基於上述情況，我們的 認證官員得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的。
我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思多麼周到， 運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。 此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將收益 與成本相比考慮。由於所有披露控制和程序存在固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估 都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐實例（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對 未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度期間，我們對財務報告的內部控制 沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
據我們的管理團隊所知， 目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事或針對我們任何 財產的訴訟。
第 1A 項。風險因素。
作為一家規模較小的報告公司，我們不需要 在本報告中包含風險因素。但是，截至本報告發布之日， 之前在 (i) 我們的 S-1 表格首次公開募股註冊聲明 中披露的風險因素沒有重大變化， 最初於 2021 年 2 月 19 日向美國證券交易委員會提交，經修訂，於 2021 年 3 月 11 日生效（文件編號 333-253308），(ii) 我們的 10-K 表年度報告截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，分別於2023年3月29日和2021年3月31日向美國證券交易委員會提交 ，(iii) 我們的10-Q表季度報告截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度， 分別於2022年5月13日、2022年8月15日和2022年11月14日向美國證券交易委員會提交，(iv) 2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的最終委託書，以及 (v) XBP Europe 委託書。這些風險因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大 或重大不利影響。我們目前不知道的其他風險因素或 我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露 其他風險因素。
第 2 項未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品。
| 展品編號 | 描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| CF 收購公司八 | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | //Howard W. Lutnick |
| 姓名： | 霍華德·W·盧特尼克 | |
| 標題： | 董事長兼首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ Jane Novak |
| 姓名： | 簡·諾瓦克 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （主要財務和 會計主任） | ||
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