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RSU 成員2023-01-012023-06-300001750153US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-04-012022-06-300001750153US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-06-300001750153GOEV：基於績效的限制股票單位成員2023-04-012023-06-300001750153GOEV：基於績效的限制股票單位成員2023-01-012023-06-300001750153GOEV：基於績效的限制股票單位成員2022-01-012022-06-300001750153GOEV：基於績效的限制股票單位成員2022-04-012022-06-300001750153SRT: 首席執行官成員GOEV：基於績效的限制股票單位成員2022-04-012022-06-300001750153SRT: 首席執行官成員GOEV：基於績效的限制股票單位成員2023-04-012023-06-300001750153SRT: 首席執行官成員GOEV：基於績效的限制股票單位成員2023-01-012023-06-300001750153SRT: 首席執行官成員GOEV：基於績效的限制股票單位成員2022-01-012022-06-300001750153US-GAAP：研發費用會員2023-04-012023-06-300001750153US-GAAP：研發費用會員2022-04-012022-06-300001750153US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-06-300001750153US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-06-300001750153US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001750153US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-04-012022-06-300001750153US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001750153US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-012022-06-300001750153Goev：2020 年員工股票購買計劃成員US-GAAP：員工股票會員2020-12-212020-12-210001750153Goev：2020 年員工股票購買計劃成員US-GAAP：員工股票會員2020-12-310001750153Goev：2020 年員工股票購買計劃成員US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-03-310001750153Goev：2020 年員工股票購買計劃成員US-GAAP：員工股票會員2021-12-310001750153Goev：2020 年員工股票購買計劃成員US-GAAP：員工股票會員2023-04-012023-06-300001750153Goev：2020 年員工股票購買計劃成員US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-06-300001750153Goev：2020 年員工股票購買計劃成員US-GAAP：員工股票會員2022-04-012022-06-300001750153Goev：2020 年員工股票購買計劃成員US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-06-300001750153GOEV：Public Warrants成員2023-06-300001750153GOEV：Public Warrants成員US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-06-300001750153GOEV：Public Warrants成員US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-06-300001750153GOEV：Public Warrants成員US-GAAP：Warrant 會員2022-04-012022-06-300001750153GOEV：Public Warrants成員US-GAAP：Warrant 會員2023-04-012023-06-300001750153Goev：與 vdlnedCar 成員簽訂製造服務協議2022-02-012022-02-280001750153Goev: vdlnedCar 會員US-GAAP：Warrant 會員2022-02-012022-02-280001750153Goev: vdlnedCar 會員SRT: 最低成員US-GAAP：Warrant 會員2022-02-280001750153Goev: vdlnedCar 會員SRT: 最大成員US-GAAP：Warrant 會員2022-02-2800017501532022-02-012022-02-28goev: tranche0001750153Goev：沃爾瑪認股權證會員Goev：沃爾馬丁會員2022-07-110001750153Goev: 認股權證協議會員2022-07-110001750153Goev：Canoosales LLC 會員Goev：沃爾馬丁會員Goev: 認股權證協議會員2022-07-110001750153Goev：沃爾瑪認股權證會員Goev: 認股權證協議會員2022-07-110001750153Goev: 認股權證協議會員2022-07-112022-07-110001750153Goev：沃爾瑪認股權證會員2022-07-112022-07-110001750153Goev：沃爾瑪認股權證會員US-GAAP：關聯黨成員Goev: 認股權證協議會員2022-07-112022-07-110001750153Goev：沃爾瑪認股權證會員Goev: 認股權證協議會員2023-01-012023-06-300001750153Goev：沃爾瑪認股權證會員Goev: 認股權證協議會員2023-06-300001750153Goev：Yorkville Warrants成員Goev: 認股權證協議會員2023-06-300001750153Goev：Yorkville Warrants成員Goev: 認股權證協議會員2023-01-130001750153Goev：Yorkville Warrants成員Goev: 認股權證協議會員2023-01-312023-01-310001750153Goev：Yorkville Warrants成員Goev: 認股權證協議會員2023-02-090001750153Goev：Yorkville Warrants成員Goev: 認股權證協議會員2023-01-012023-06-300001750153Goev：Yorkville Warrants成員2023-01-012023-06-300001750153Goev: yaipnLtd 會員美國通用會計準則：普通股成員Goev：Yorkville Warrants成員2023-01-012023-06-300001750153GOEV: 購買和銷售協議會員Goev: 認股權證協議會員2023-01-012023-06-300001750153GOEV: 購買和銷售協議會員Goev: 認股權證協議會員2023-06-300001750153US-GAAP：私募會員GOEV: 購買和銷售協議會員Goev: 認股權證協議會員2023-06-300001750153US-GAAP：私募會員GOEV: 購買和銷售協議會員Goev: 認股權證協議會員2023-01-012023-06-300001750153GOEV：2023 年 6 月 PipeMemberUS-GAAP：私募會員Goev: 認股權證協議會員2023-06-222023-06-220001750153GOEV：2023 年 6 月 PipeMemberUS-GAAP：私募會員Goev: 認股權證協議會員2023-06-220001750153US-GAAP：私募會員Goev: 認股權證協議會員2023-06-222023-06-220001750153US-GAAP：私募會員Goev: 認股權證協議會員2023-06-220001750153GOEV：2023 年 6 月 PipeMemberUS-GAAP：私募會員2023-06-220001750153GOEV：2023 年 6 月 PipeMemberUS-GAAP：私募會員2023-06-300001750153GOEV：2023 年 6 月 PipeMemberUS-GAAP：私募會員2023-01-012023-06-300001750153GOEV：2023 年 6 月 PipeMemberUS-GAAP：私募會員2023-04-012023-06-300001750153Goev: i40WarrantsMemberGoev: 認股權證協議會員2023-06-300001750153Goev: i40WarrantsMemberGoev: 認股權證協議會員2023-01-012023-06-300001750153GOEV: convertibleNoteif ConvertedBasis 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會員US-GAAP：後續活動成員2023-08-042023-08-040001750153美國通用會計準則：普通股成員GOEV：2023 年 8 月 Pipe 會員US-GAAP：後續活動成員2023-08-040001750153GOEV：第三位可轉換債券和認股權證會員Goev：Yorkville Warrants成員美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：後續活動成員2023-08-020001750153Goev：Yorkville Warrants成員美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：後續活動成員GOEV：第二位可轉換債券和認股權證成員2023-08-020001750153stpr: OKUS-GAAP：後續活動成員2023-08-13
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
___________________________________________________
表單 10-Q
___________________________________________________
x    根據證券第13或15 (d) 條提交的季度報告
1934 年交換法
在截至的季度期間 2023年6月30日
或者
☐    根據證券第13或15 (d) 條提交的過渡報告
1934 年交換法
在從 ________ 到 ________ 的過渡時期
委員會文件編號： 001-38824
___________________________________________________
CANOO INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
___________________________________________________
特拉華83-1476189
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
19951 水手大道, 託蘭斯, 加利福尼亞
90503
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(424) 271-2144
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元GOEV
這個 斯達克全球精選市場
認股權證，每份完整認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元GOEVW
這個 斯達克全球精選市場
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒
截至 2023 年 8 月 7 日，有 628,341,678註冊人的普通股，面值為每股0.0001美元，已發行和流通。

目錄
目錄
頁面
第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
7
簡明合併資產負債表
7
簡明合併運營報表
8
股東權益簡明合併報表
9
簡明合併現金流量表
11
簡明合併財務報表附註
13
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
32
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
41
第 4 項。
控制和程序
41
第二部分
其他信息
第 1 項。
法律訴訟
43
第 1A 項。
風險因素
43
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
44
第 3 項。
優先證券違約
45
第 4 項。
礦山安全披露
45
第 5 項。
其他信息
45
第 6 項。
展品
45
簽名
47
2
目錄
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告，包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下的聲明，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。除本10-Q表季度報告中包含的現在或歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或這些術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。
這些陳述受已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，其中許多難以預測且超出了我們的控制範圍，可能導致實際結果與前瞻性陳述的預測或以其他方式暗示的結果存在重大差異。以下是某些可能使普通股投資具有投機性或風險性的重大因素的摘要。
•我們是一家有虧損歷史的早期公司，預計在可預見的將來會產生鉅額支出和持續虧損。
•我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。
•我們目前的業務計劃需要大量資金。如果我們無法獲得足夠的資金或無法獲得資金，我們將無法執行我們的商業計劃，我們的前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
•我們的管理層對我們繼續作為持續經營企業的能力進行了分析，發現人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。如果我們無法獲得足夠的額外資金或無法獲得額外的資本，我們將無法執行我們的業務計劃，並可能被要求終止或大幅削減我們的運營。
•納斯達克股票市場有限責任公司已通知我們，我們未能遵守某些持續上市要求，如果我們無法重新遵守納斯達克所有適用的持續上市要求和標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這將對普通股的交易、流動性和市場價格產生不利影響。
•在約克維爾可轉換債券轉換或行使約克維爾認股權證後發行我們的普通股將繼續增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致股東的稀釋。根據約克維爾可轉換債券發行股票，我們無法獲得必要的股東批准
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目錄
約克維爾認股權證可能會對我們的運營融資能力產生重大不利影響，並可能導致違約事件（定義見約克維爾可轉換債券）
•影響金融服務行業的不利事態發展，例如涉及金融機構流動性、違約或不履約的實際事件或擔憂，可能會對我們當前的財務狀況和預計的業務運營產生不利影響。
•我們尚未實現正的運營現金流，鑑於我們預計的融資需求，我們產生正現金流的能力尚不確定。
•由於我們的運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務業績可能因時而異。
•我們有限的運營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並增加了您的投資風險。
•我們之前曾發現財務報告內部控制存在重大缺陷。儘管先前發現的弱點已經得到糾正，但如果我們將來發現其他重大弱點或以其他方式未能維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對我們的業務和股價產生不利影響。
•如果我們未能有效管理我們的增長，我們可能無法成功設計、開發、製造、營銷和推出我們的電動汽車。
•我們高度依賴關鍵員工和高級管理層的服務，如果我們無法吸引和留住關鍵員工，也無法僱用合格的管理、技術和電動汽車工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。
•我們在製造和將電動汽車推向市場方面面臨重大障礙，如果我們無法成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響。
•承諾購買大量我們車輛的客户購買的車輛可能比我們目前的預期少得多，或者根本不購買。在這種情況下，我們將無法實現我們期望從這些客户那裏獲得的收入。
•我們按時大規模開發和製造質量足夠並吸引客户的電動汽車的能力尚未得到證實，並且仍在不斷髮展。
•我們最初將依賴單一電動汽車車型產生的收入，在可預見的將來，我們將嚴重依賴數量有限的車型。
•無法保證我們能夠開發我們的軟件平臺Canoo Digital Ecosystem，也不能保證如果我們能夠開發它，我們將獲得我們期望的收入和其他收益。
•我們可能無法吸引足夠數量或足夠費率的新客户，或者根本無法留住現有客户。
•如果我們的電動汽車未能按預期運行，我們開發、營銷和部署電動汽車的能力可能會受到損害。
•我們的分銷模式可能會使我們面臨風險，如果不成功，可能會影響我們的業務前景和經營業績。
•我們在現有和未來的法律將如何解釋我們的市場進入模式方面面臨法律、監管和立法的不確定性，包括可能無法保護我們的知識產權，因此，我們可能需要調整某些司法管轄區的消費者商業模式。
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目錄
•如果我們未能成功建造和製造製造設施和/或我們無法與合同製造商建立或繼續保持關係，或者如果我們的製造設施無法運行，我們將無法生產車輛，我們的業務將受到損害。
•我們可能無法實現俄克拉荷馬州和阿肯色州提供的非稀釋性經濟激勵措施，我們將在那裏開發自己的製造設施。
•開發我們自己的製造設施來生產電動汽車可能會增加我們的資本支出，延遲或抑制電動汽車的生產。
•迄今為止，我們還沒有大規模製造電動汽車的經驗。
•我們的電動汽車的設計、生產和發佈可能會出現重大延遲，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
•成本增加、供應中斷或車輛中使用的原材料和其他部件，尤其是鋰離子電池單元短缺，可能會損害我們的業務。
•我們依靠第三方來製造和提供我們車輛所需的關鍵部件和服務。我們沒有與所有制造商和供應商簽訂長期協議，如果這些製造商或供應商不願或無法提供這些關鍵部件和服務，我們將無法及時找到替代來源，我們的業務將受到不利影響。
•我們正在或可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險，將來可能無法發現足夠的戰略關係機會或建立戰略關係。
•汽車市場競爭激烈，競爭對手的技術發展可能會對電動汽車的需求和我們在該行業的競爭力產生不利影響。
•我們的電動汽車基於使用複雜而新穎的線控技術，該技術尚未在廣泛的商業規模上得到驗證，並且依賴於技術含量很高的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者如果我們未能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們的操作系統、安全系統、基礎設施、電動汽車中的集成軟件以及我們或第三方供應商處理的客户數據面臨網絡安全風險。
•經濟、監管、政治和其他事件，包括利率上升、通貨膨脹加劇、增長放緩或衰退、供應鏈問題、勞動力短缺和烏克蘭戰爭，對我們的財務業績產生不利影響。

•我們能否在為電動汽車（“電動汽車”）的生產和製造里程碑設定的時間表之前完成任務尚不確定。

•本10-Q表季度報告或我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中披露的其他因素。
這些陳述受已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險不確定性和假設可能導致實際結果與前瞻性陳述的預測或以其他方式暗示的結果存在重大差異，包括我們在2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中 “風險因素摘要” 部分和第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的結果。鑑於此類風險和不確定性，您不應過分依賴前瞻性陳述。

如果本10-Q表季度報告中描述的一種或多種風險或不確定性得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際業績和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。有關這些因素和其他可能影響本文討論的前瞻性陳述的因素的更多信息，可以在標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中找到。我們沒有義務更新或修改任何內容
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目錄
前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法另有要求。這些風險以及本10-Q表季度報告中描述的其他風險可能並不詳盡，對此類風險和不確定性的更完整討論對上述摘要進行了全面的限制。
就其本質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際運營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展可能與本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述中作出或暗示的業績存在重大差異。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展與本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述一致，但這些業績或發展可能並不代表後續時期的業績或發展。
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目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
CANOO INC.
簡明合併資產負債表
（以千計，面值除外）（未經審計）
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
資產
流動資產
現金和現金等價物$4,993 $36,589 
限制性現金，當前3,788 3,426 
庫存5,312 2,954 
預付費和其他流動資產11,410 9,350 
流動資產總額25,503 52,319 
財產和設備，淨額362,612 311,400 
限制性現金，非流動10,600 10,600 
經營租賃使用權資產37,945 39,331 
遞延認股證資產50,175 50,175 
延期電池供應商成本30,000 30,000 
其他非流動資產5,261 2,647 
總資產$522,096 $496,472 
負債和股東權益
負債
流動負債
應付賬款$84,425 $103,187 
應計費用和其他流動負債80,962 63,091 
可轉換債務，當前24,979 34,829 
衍生負債，當期4,359 — 
融資負債，當期7,633 — 
認股權證責任，當前— 17,171 
流動負債總額202,358 218,278 
或有收益股份負債449 3,013 
經營租賃負債37,308 38,608 
認股權證責任，非當期25,269 — 
融資負債，非流動債務23,967 — 
負債總額$289,351 $259,899 
承付款和或有開支（注11）
股東權益
優先股，$0.0001面值； 10,000授權， 不截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
— — 
普通股，$0.0001面值； 1,000,000和 500,000分別於2023年6月30日和2022年12月31日獲得授權； 568,904和 355,388分別於 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日發行和未付
56 35 
額外的實收資本1,574,114 1,416,361 
累計赤字(1,341,425)(1,179,823)
股東權益總額232,745 236,573 
負債和股東權益總額$522,096 $496,472 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
CANOO INC.
簡明合併運營報表（以千計，每股價值除外）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月（未經審計）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
收入$— $— $— $— 
成本和運營費用
收入成本，不包括折舊— — — — 
研發費用，不包括折舊38,582 115,460 85,686 197,946 
銷售、一般和管理費用，不包括折舊30,421 55,152 60,270 110,773 
折舊4,562 2,892 9,137 5,570 
總成本和運營費用73,565 173,504 155,093 314,289 
運營損失(73,565)(173,504)(155,093)(314,289)
其他（支出）收入
利息（支出）收入(2,264)19 (2,560)(9)
或有收益股份負債公允價值變動的收益59 9,471 2,564 24,936 
認股權證和衍生品負債公允價值變動收益5,623 — 22,965 — 
債務消滅造成的損失(949)— (27,688)— 
其他收入（支出），淨額226 (378)(1,790)(395)
所得税前虧損(70,870)(164,392)(161,602)(289,757)
所得税準備金— — — — 
淨虧損和綜合虧損$(70,870)$(164,392)$(161,602)$(289,757)
每股數據：
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.14)$(0.68)$(0.35)$(1.22)
加權平均已發行股票、基本股和攤薄後股票505,576 242,772 462,303 238,242 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
CANOO INC.
簡明合併股東權益表（以千計）
截至2023年6月30日的三個月和六個月（未經審計）
普通股額外
付費
首都		累積的
赤字		總計
股東會
公正
股份金額
截至2022年12月31日的餘額355,388 $35 $1,416,361 $(1,179,823)$236,573 
回購未歸屬股份——沒收(22)— — — — 
為已歸屬的限制性股票單位發行股票2,768 — — — — 
行使既得股票期權時發行股票2 — — — — 
根據員工股票購買計劃發行股票701 — 389 — 389 
提前行使的股票期權和限制性股票獎勵的歸屬— — 26 — 26 
根據PPA發行股票66,761 7 64,382 — 64,389 
將認股權證負債重新歸類為額外實收資本— — 19,510 — 19,510 
在SPA下發行股票，扣除發行成本50,000 5 10,156 — 10,161 
向SPA下的配售代理髮行認股權證— — 1,600 — 1,600 
基於股票的薪酬— — 9,836 — 9,836 
淨虧損和綜合虧損— — — (90,732)(90,732)
截至2023年3月31日的餘額475,598 $47 $1,522,260 $(1,270,555)$251,752 
回購未歸屬股份-沒收(27)— — — — 
為已歸屬的限制性股票單位發行股票2,028 — — — — 
行使既得股票期權時發行股票2 — — — — 
根據員工股票購買計劃發行股票604 — 246 — 246 
提前行使的股票期權和限制性股票獎勵的歸屬— — 2 — 2 
行使YA認股權證所得收益34,231 3 21,220 — 21,223 
根據PIPE協議發行股票16,331 2 1,751 1,753 
在自動櫃員機下發行股票，扣除發行成本1,911 — 1,155 — 1,155 
根據YA可轉換債券發行股票35,699 4 19,017 — 19,021 
根據I-40融資安排發行股票2,320 — 1,506 — 1,506 
向服務供應商發行股票207 — 250 — 250 
基於股票的薪酬— — 6,707 — 6,707 
淨虧損和綜合虧損— — — (70,870)(70,870)
截至2023年6月30日的餘額568,904 56 1,574,114 (1,341,425)232,745 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
CANOO INC.
簡明合併股東權益表（以千計）
截至2022年6月30日的三個月和六個月（未經審計）
普通股額外
付費
首都		累積的
赤字		總計
股東會
公正
股份金額
截至2021年12月31日的餘額238,578 $24 $1,036,104 $(692,129)$343,999 
回購未歸屬股份——沒收(296)— (3)— (3)
為已歸屬的限制性股票單位發行股票584 — — — — 
行使既得股票期權時發行股票20 — — — — 
VDL Nedcar 購買股票和認股權證972 — 8,400 — 8,400 
基於股票的薪酬— — 20,680 — 20,680 
淨虧損和綜合虧損— — — (125,367)(125,367)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額239,858 24 1,065,181 (817,496)247,709 
回購未歸屬股份-沒收(175)— (3)— (3)
為已歸屬的限制性股票單位發行股票1,017 — — — — 
根據SEPA協議發行股票（附註13）14,236 1 33,082 — 33,083 
根據PIPE協議發行股份（注12）13,699 1 49,999 — 50,000 
行使既得股票期權時發行股票7 — — — — 
根據員工股票購買計劃發行股票 254 — 1,175 — 1,175 
基於股票的薪酬— — 20,773 — 20,773 
淨虧損和綜合虧損— — — (164,392)(164,392)
截至2022年6月30日的餘額268,896 $26 $1,170,207 $(981,888)$188,345 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
CANOO INC.
簡明合併現金流量表（以千計）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月（未經審計）
六個月已結束
6月30日
20232022
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(161,602)$(289,757)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊9,137 5,570 
非現金運營租賃費用1,658 966 
SEPA 規定的非現金承諾費— 582 
股票薪酬支出16,543 41,453 
或有收益股份負債的公允價值變動收益(2,564)(24,936)
認股權證負債公允價值變動的收益(23,015)— 
衍生負債公允價值變動損失50 — 
債務消滅造成的損失27,688 — 
非現金債務折扣1,538 — 
非現金利息支出1,386 — 
與認股權證負債相關的非現金髮行成本800 — 
向供應商發行的服務普通股250 
資產和負債的變化：
庫存(2,358)— 
預付費用和其他流動資產(2,060)136 
其他資產(2,614)574 
應付賬款、應計費用和其他流動負債5,619 27,847 
用於經營活動的淨現金(129,544)(237,565)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(33,905)(65,420)
VDL Nedcar 退還預付款— 30,440 
（用於）投資活動的淨現金(33,905)(34,980)
來自融資活動的現金流：
回購未歸屬股份— (6)
發行成本的支付(400)(250)
行使YA認股權證所得收益21,223 — 
VDL Nedcar購買股票和認股權證的收益— 8,400 
根據SEPA協議發行股票的收益— 32,500 
根據PIPE發行股票的收益8,750 50,000 
員工股票購買計劃的收益635 1,986 
根據RDO發行股票所得的收益，扣除發行成本50,961 — 
可轉換債券的收益45,120 — 
支付交易費用(25)— 
根據融資安排付款(205)— 
通過自動櫃員機發行股票的收益1,155 — 
PPA 的收益5,001 — 
融資活動提供的淨現金132,215 92,630 
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少(31,234)(179,915)
現金、現金等價物和限制性現金
現金、現金等價物和限制性現金，期初50,615 227,492 
期末現金、現金等價物和限制性現金$19,381 $47,577 
11
目錄
六個月已結束
6月30日
20232022
將現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併資產負債表進行對賬
期末的現金和現金等價物$4,993 $33,799 
限制性現金，期末為當期現金3,788 3,528 
限制性現金，期末非流動現金10,600 10,250 
簡明合併現金流量表中顯示的期末現金、現金等價物和限制性現金總額$19,381 $47,577 
補充非現金投資和融資活動
購置包含在流動負債中的財產和設備$68,050 $66,075 
在本期間購置列入流動負債的財產和設備$58,459 $53,703 
收購包含在融資負債中的財產和設備$34,275 $— 
發行成本包含在流動負債中$903 $932 
確認經營租賃使用權資產$272 $13,058 
將認股權證負債重新歸類為額外實收資本$19,510 $— 
根據PPA協議發行股份以清償可轉換債務$64,389 $— 
發行股票以清償可轉換債券下的可轉換債務$19,021 $— 
認可認股權證責任$47,942 $— 
對衍生責任的認可$4,310 $— 
現金流信息的補充披露
支付利息的現金$— $— 
    
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
12
目錄
CANOO INC.
簡明合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計）（未經審計）
1. 業務的組織和描述
Canoo Inc.（“Canoo” 或 “公司”）是一家高科技先進的出行技術公司，其使命是為所有人提供電動汽車（“電動汽車”）。我們已經開發了一個突破性的電動汽車平臺，我們相信該平臺將使我們能夠快速創新，以比競爭對手更快的速度和更低的成本將針對多種用例的新產品推向市場.
2. 重要會計政策的列報基礎和摘要
列報基礎和合並原則
公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度和美利堅合眾國普遍接受的中期報告會計原則（“GAAP”）編制的。因此，如果GAAP通常要求的某些附註或其他信息與公司年度經審計的合併財務報表中包含的披露內容基本重複，則將其省略。因此，未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）中包含的公司經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。中期報告的經營業績不一定代表全年的業績。管理層認為，公司已進行了所有必要的調整，以公允列報所列期間的簡明合併財務報表。這種調整屬於正常的、反覆出現的性質。 公司的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，該假設考慮在可預見的將來在正常業務過程中變現資產和清償負債。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的業績。該公司的綜合虧損與其淨虧損相同。
除以下任何更新外，10-K表年度報告第二部分第8項合併財務報表附註2中披露的公司重要會計政策沒有發生重大變化。
流動性和資本資源

截至2023年6月30日，公司的主要流動性來源是其不受限制的現金餘額為美元5.0百萬及其在自動櫃員機發行（定義見附註13）和約克維爾設施（定義見附註9）下獲得資本的機會。該公司自成立以來一直蒙受虧損，經營活動產生的負現金流為美元129.5截至2023年6月30日的六個月中，為百萬美元。公司預計，根據其運營計劃，運營活動將繼續出現淨虧損和負現金流，並預計與其持續活動相關的資本和運營支出都將大幅增加。這些情況和事件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
作為一家早期成長型公司，公司獲得資金的能力至關重要。儘管管理層繼續探索通過債務融資、其他非攤薄性融資和/或股權融資相結合來籌集額外資金，以補充公司的資本和流動性，但截至本文件提交之日，管理層無法得出結論，認為其計劃有可能成功實施。簡明的合併中期財務信息不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
公司認為，自財務報表發佈之日起，公司是否有能力在十二個月內繼續經營企業，存在重大疑問。
宏觀經濟狀況
當前不利的宏觀經濟狀況，包括但不限於通貨膨脹加劇、增長放緩或衰退、財政和貨幣政策變化、利率上升、貨幣波動、供應鏈挑戰，可能會對我們的業務產生負面影響。
13
目錄
最終，公司無法預測當前或惡化的宏觀經濟狀況的影響。公司繼續監測宏觀經濟狀況，以保持靈活性，並酌情優化和發展其業務。為此，公司正在努力預測需求和基礎設施需求，並相應地部署員工和其他資源。
財產和設備，淨額
在建工程按歷史成本列報，一旦標的資產準備就緒，即可轉入其各自的可折舊資產類別。在建工程只有在投入使用後才開始折舊，超過按直線計算的估計使用壽命。使用壽命的確定需要重大判斷。
金融工具的公允價值
公司適用ASC 820的規定， 公允價值計量和披露它提供了公允價值的單一權威定義，規定了衡量公允價值的框架，並擴展了有關公允價值計量的必要披露。公允價值是指在衡量日市場參與者之間的有序交易中，在主要市場或最有利市場上轉移資產或負債的負債而獲得的資產所獲得或支付的交易價格。公司使用以下層次結構來衡量公司資產和負債的公允價值，重點關注可觀察到的投入（如果有）：
•Level 1 相同資產或負債在活躍市場上的報價。
•除第 1 級報價以外的第 2 級可觀察輸入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、相同或相似資產和負債不活躍的市場的報價，或者在資產或負債的整個期限內可觀察或可由可觀察的市場數據證實的其他輸入。
•三級估值基於無法觀察且對資產或負債的整體公允價值計量具有重要意義的輸入。輸入反映了管理層對市場參與者在衡量日期將使用什麼來對資產或負債進行定價的最佳估計。考慮了估值技術固有的風險和模型輸入中固有的風險。
用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。
公司未經常按公允價值計量的金融資產和負債包括現金和現金等價物、限制性現金、短期債務、應付賬款和其他流動負債，按成本反映在財務報表中。由於這些項目的短期性質，成本接近公允價值。
或有收益股份負債
在特定期限內達到某些市場股價里程碑後，公司有向某些股東和員工發行普通股的或有義務（“Earnout Shares”）。公司確定Earnout Shares的權利是一種符合衍生品定義的或有負債，並在授予之日按其公允價值在資產負債表上予以確認。Earnout Shares的權利通過收益按公允價值進行重新計量。公允價值是使用三級輸入確定的，因為估算該或有負債的公允價值需要使用重大和主觀的輸入，這些輸入在負債期限內可能會發生變化，內部和外部市場因素也會發生相關變化。這部分股票是使用蒙特卡羅模擬股票價格進行估值的，該假設基於公司股票價格的歷史波動率和來自公司股票交易期權價格的隱含波動率的預期波動率。破產或清算髮生後，無論股價目標是否已實現，任何未發行的Earnout股票都將全部發行。
可轉換債務
根據ASU 2020-06中包含的指導方針，公司核算了不符合股權處理標準的可轉換債務， 債務——有轉換和其他選擇的債務（副題 470-20）和 衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副題 815-40）: 可轉換證券會計
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以及實體自有股權合同。因此，公司選擇使用實際利率法將可轉換債務歸類為按攤銷成本計算的負債。公司根據還款條款和條件對可轉換債務進行分類。可轉換債務的任何折扣和發行可轉換債務時產生的成本均按相關可轉換債務條款攤銷為利息支出。還分析了可轉換債務是否存在嵌入式衍生品，這可能需要將可轉換債務與可轉換債務分開，並進行單獨的會計處理。對於記為負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值，公允價值的變化在簡明合併運營報表中報告。可轉換債券的可變轉換特徵被視為衍生物。有關更多信息，請參閲註釋 9。
認股證

公司通過首先評估認股權證是否符合ASC 480-10的負債分類來確定其發行的認股權證的會計分類為負債或權益， 某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理 （“ASC 480”），然後根據 ASC 815-40（“ASC 815”），與公司自有股票掛鈎並可能以公司自有股票結算的衍生金融工具的會計處理。根據ASC 480，如果認股權證是強制性可贖回的，要求公司通過支付現金或其他資產來結算認股權證或標的股票，或者必須或可能要求通過發行可變數量的股票進行結算的認股權證，則認股權證被視為負債分類。如果認股權證不符合ASC 480規定的負債分類，公司將評估ASC 815的要求，該要求或可能要求發行人以現金結算合約的合同是按公允價值記錄的負債，無論觸發淨現金結算功能的交易發生的可能性如何。如果認股權證不需要根據ASC 815進行負債分類，為了得出股票分類，公司還將評估認股權證是否與其普通股掛鈎，以及根據ASC 815或其他適用的公認會計原則，認股權證是否被歸類為股權。經過所有相關評估，公司得出結論，認股權證是歸類為負債還是股權。負債分類認股權證要求在發行時和首次發行後進行公允價值會計，發行日期之後的所有公允價值變動都記錄在運營報表中。股票分類認股權證僅要求在發行時進行公允價值會計，發行之日之後不確認任何變化。有關已發行認股權證的信息，請參閲附註15。

每股淨虧損
基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以公司在該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的攤薄證券。由於公司在本報告所述期間處於虧損狀態，攤薄後的每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為潛在攤薄證券的影響具有反稀釋作用。
3. 最近的會計公告
GAAP的變更由財務會計準則委員會（“FASB”）以ASUS的形式對FASB的會計準則編纂制定。
公司考慮所有華碩的適用性和影響。未在下面列出的華碩經評估後確定，要麼不適用，要麼預計將對公司簡明的合併財務狀況、經營業績或現金流產生非實質影響。
最近發佈的會計公告獲得通過
2022 年 9 月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第 2022-04 號， 負債—供應商融資計劃（主題 405-50）：披露供應商融資計劃義務 （“ASU 2022-04”），它增加了對供應商融資計劃中買家的某些披露要求。修正案要求供應商融資計劃的買方披露有關該計劃的足夠信息，以使財務報表的用户能夠了解該計劃的性質、該期間的活動、不同時期的變化以及潛在的規模。預計修正案將要求對計劃進行新的披露，從而改善財務報告，從而使財務報表用户能夠更好地考慮這些計劃對實體營運資本、流動性和現金流的影響。修正案在追溯基礎上對2022年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，但披露展期信息的要求除外，該要求對2023年12月15日之後開始的財政年度生效。ASU 2022-04 的採用並未對我們未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
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最近發佈的會計公告尚未通過
2023 年 3 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 編號 2023-01， 租賃（主題 842）：共同控制安排（“ASU 2023-01”），它修訂了適用於共同控制下的關聯方之間安排的ASC 842的某些條款。具體而言，它修改了租賃權改善的會計核算。修正案規定，如果承租人繼續通過租賃控制標的資產的使用，則無論租賃期限如何，共同控制租賃安排中的承租人都必須將其在改善項目使用壽命內擁有的租賃權改善權攤還給共同控制組。修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許在相關財政年度開始的任何年度或過渡期內提前採用。公司目前正在評估該新聲明的規定，並評估該指引可能對我們的簡明合併財務報表產生的任何重大影響。
4. 公允價值測量
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年12月31日，根據ASC 820的要求，在公允價值層次結構中按級別定期以公允價值計量的公司資產和負債（以千計）：
2023年6月30日
公允價值第 1 級第 2 級第 3 級
責任
或有收益股份負債$449 $— $— $449 
衍生負債，當期$4,359 $— $— $4,359 
認股權證責任，非當期$25,269 $— $25,269 $— 
2022年12月31日
公允價值第 1 級第 2 級第 3 級
責任
或有收益股份負債$3,013 $— $— $3,013 
認股權證責任，當前$17,171 $— $17,171 $— 
公司的或有收益負債和衍生品負債被視為 “三級” 公允價值衡量標準。有關公司估值方法的討論，請參閲附註2。
在規定期限內達到某些市場股價里程碑後，公司有向某些股東和員工發行普通股的或有義務。發行於 三一部分 5.0百萬股，總計 15.0百萬股，每股在自2020年12月21日起（“盈利日期”）的指定時間範圍內達到股價目標。鑑於股價未達到 $，第一批股票沒有發行18截至2022年12月21日。如果股價達到 $，則將發行第二批股票25之內 四年Earnout Date 的截止日期。如果股價達到 $，將發行第三批股票30之內 五年發放日期.這些部分也可能在控制權變更交易時發行，該交易在相應的時間範圍內發生，導致每股對價超過相應的目標股價。截至2023年6月30日，公司還有剩餘的或有債務需要發行 10.0百萬股普通股。
以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月Earnout Shares負債公允價值變動摘要（以千計）。
截至6月30日的六個月
Earnout 股份負債20232022
初始公允價值$3,013 $29,057 
該期間公允價值的變化$(2,564)$(24,936)
終止公允價值$449 $4,121 
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該公司發行了可轉換債務，其轉換特徵符合需要分叉的衍生負債的定義。公司使用以下輸入，根據蒙特卡洛模擬模型中使用的假設，估算了可轉換債務中嵌入的轉換特徵衍生品的公允價值：公司普通股的價格 $0.48；無風險利率為 5.3%；公司普通股的預期波動率為 128.2%；預期股息收益率為 0%；模擬週期為 0.98年份。截至2023年6月30日，轉換特徵衍生品在發行時和截至2023年6月30日的公允價值為美元3.7百萬美元，導致名義金額在簡明合併運營報表中反映為虧損。
公司與I-40 OKC Partners LLC（“I-40”）簽訂了租賃協議（“租賃協議”），其中包含符合衍生品定義的 “市值缺口” 條款。截至報告期末，公司根據蒙特卡洛模擬模型中使用的假設，使用以下輸入估算了市值短缺的公允價值：公司普通股的價格為美元0.48；受市值缺口限制的股票 2.3百萬股；無風險利率為 5.4%；公司普通股的預期波動率為 121.9%；預期股息收益率為 0%；剩餘期限 0.77年份。截至2023年6月30日，市場價值短缺衍生品的公允價值為美元0.6百萬美元，導致名義金額在簡明合併運營報表中反映為虧損。
截至2023年6月30日的六個月
衍生責任20232022
初始公允價值— — 
該期間公允價值的變化$4,359 — 
終止公允價值$4,359 — 
5. 預付款和其他流動資產
預付款和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
2023年6月30日2022年12月31日
短期存款$3,493 $3,755 
預付費用7,710 5,133 
其他流動資產207 462 
預付費和其他流動資產$11,410 $9,350 
6. 庫存
截至2023年6月30日和2022年12月31日，庫存餘額為美元5.3百萬和美元3.0分別為百萬，主要由與生產待售車輛有關的原材料組成。 沒有截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年12月31日的年度均記錄了減記。
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7. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
模具、機械和設備 61,630 32,863 
計算機硬件8,921 8,850 
計算機軟件9,128 9,053 
建築28,475 — 
土地5,800 — 
車輛1,527 1,356 
傢俱和固定裝置742 742 
租賃權改進15,246 14,956 
在建工程273,668 276,968 
財產和設備總額405,137 344,788 
減去：累計折舊(42,525)(33,388)
財產和設備，淨額$362,612 $311,400 
在建工程主要與生產線以及生產公司車輛所需的設備和工具的開發有關。完成的工具資產將轉移到各自的資產類別，當資產準備好用於預期用途時，折舊就開始了。
財產和設備的折舊費用為 $4.6百萬和美元9.1截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。財產和設備的折舊費用為 $2.9百萬和美元5.6截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。
8. 應計費用和其他流動負債
應計費用包括以下各項（以千計）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
應計財產和設備購買$33,463 $24,797 
應計的研究和開發費用20,196 17,736 
應計的專業費用12,232 8,112 
其他應計費用15,071 12,446 
應計費用總額$80,962 $63,091 
9. 可轉換債務
約克維爾 PPA

2022 年 7 月 20 日，公司與 YA II PN, Ltd.（“Yorkville”）簽訂了預付費預付協議（“PPA”），根據該協議，公司可以申請高達美元的預付款50.0來自約克維爾的百萬現金，總限額為美元300.0百萬（“預付預付款”）。預付預付款項下的未償金額可以通過向約克維爾發行普通股來抵消，每股價格根據PPA計算得出，取較低者 120截至預付預付款之日前一天的納斯達克每日交易量加權平均價格（“VWAP”）的百分比（“固定價格”）或 95截至轉換日前一天的納斯達克VWAP的百分比，在任何情況下都不會低於美元1.00每股（“底價”）。第三個 PPA 將收購價格修改為以下兩者中的較低者 110截至預付預付款之日前一天的納斯達克VWAP的百分比（“修正後的固定價格”）或 95在此期間，納斯達克VWAP的百分比 五天緊接在轉換日期之前，轉換日期無論如何都不會低於 $0.50每股（“修改後的最低價格”）。公司股東批准了經修訂的最低價格，該價格是在公司特別會議上提出並表決的
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股東於2023年1月24日持有。根據PPA發行普通股受某些限制，包括根據PPA發行的普通股總數（包括根據公司於2022年5月10日與約克維爾簽訂的備用股權購買協議（“SEPA”）發行的普通股總數，該協議於2022年8月26日終止）不得超過 19.9截至2022年5月10日，公司已發行普通股的百分比（“交易所上限”）。公司股東批准發行超過交易所上限的公司普通股，該發行是在2023年1月24日舉行的公司股東特別會議上提出並表決的。任何預付預付款的未付餘額的應計利息，年利率等於 5%，可能會增加到 15PPA 中描述的違約事件的百分比。每筆預付預付款的到期日為 15自預付預付款之日起的幾個月.在預付預付預付款被普通股抵消之前，約克維爾無權參與任何收益分配。

2022 年 7 月 22 日，公司共收到了 $49.5根據PPA，用於支付第一筆預付款。2022 年 8 月 26 日，公司共收到了 $39.6根據PPA，第二筆預付預付款存入百萬美元。公司從約克維爾獲得的淨收益包括 1根據PPA，預付預付預付款的折扣百分比。截至2022年9月6日，第一筆預付預付款已通過發行全額還清 15.1向約克維爾持有百萬股普通股。截至2022年11月11日，第二筆預付預付款主要通過發行 19.4向約克維爾提供百萬股普通股，此外還有美元2.5百萬現金。

2022年10月5日，公司根據一份附帶信簽訂了PPA，雙方在信中同意，只要公司向約克維爾支付金額為美元，公司就可以從2022年10月5日開始為自動櫃員機發行提交銷售訂單，並根據此類訂單完成銷售1.0每個日曆周百萬美元將按PPA附帶信中規定的優先順序申請。未能根據PPA附帶信件及時付款將自動恢復對公司根據自動櫃員機銷售協議完成銷售的能力的限制，並將被視為違約事件。

2022 年 11 月 10 日，公司共收到了 $20.0百萬美元用於支付根據PPA支付的第三筆預付款。2022 年 12 月 31 日，公司共收到了 $32.0百萬美元用於支付根據PPA（“約克維爾設施”）支付的第四筆預付款。根據第二份補充協議，第四筆預付預付款可以由約克維爾自行選擇，最多再增加一美元8.5百萬（“YA PPA 期權”）。2023 年 1 月 13 日，約克維爾部分行使了期權，並將投資金額增加了美元5.3百萬，淨收益為美元5.0百萬，應用於第四個 PPA。根據第二份補充協議，第四筆預付預付款包括向約克維爾發行認股權證。在第四筆預付預付款總收益中，$14.8截至2022年12月31日，向合併資產負債表中列報的可轉換債務分配了百萬美元，另外還有1美元2.3由於約克維爾行使YA PPA期權，向可轉換債務分配了百萬美元。有關認股權證和收益分配的更多信息，請參閲附註15 “認股權證”。截至2023年6月30日， 66.8根據第三和第四次預付預付預付款，已向約克維爾發行了百萬股普通股。償還約克維爾貸款所產生的債務清償損失為 $26.7百萬美元，因PPA下的實際利息而產生的利息支出為美元0.5百萬。

除了根據PPA附帶信函支付的餘額外，PPA還規定，對於任何預付預付款，如果普通股的VWAP至少低於最低價格 五一段時間內的交易日 七連續幾個交易日或公司已經發行了交易上限下幾乎所有可用的普通股，則公司必須從第10個日曆日開始，每月以現金支付任何預付預付款項下未償還的款項，直到該預付預付預付款餘額的全部金額支付完畢或付款義務終止。根據PPA，如果交易所上限不再適用，並且VWAP在連續五個交易日內高於最低價格，則每月還款義務終止，除非出現隨後的觸發日期。

公司有權但沒有義務提前以現金償還任何預付預付款項下未償還的部分或全部款項，前提是普通股的VWAP在一段時間內低於固定價格 三在公司向約克維爾發出意向通知之日之前的連續交易日，該通知至少已送達 10公司支付此類款項之日之前的交易日。如果當選，提前還款金額將包括 3% 兑換溢價（“兑換溢價”）。如果任何預付預付款未償還且發生了任何違約事件，則根據約克維爾的選擇，預付預付預付款加上贖回保費下的全部未付金額以及與之相關的利息和其他款項將立即到期並以現金支付。

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約克維爾四月可轉換債券

2023年4月24日，公司與約克維爾簽訂了證券購買協議，涉及公司發行和出售本金總額為美元的可轉換債券48.0百萬（“四月可轉換債券”）。公司從約克維爾獲得的淨收益包括 6根據4月份的可轉換債券，貸款的折扣百分比。在總收益中，$41.4截至2023年6月30日，100萬美元分配給合併資產負債表中列報的可轉換債務，美元3.7為衍生品負債分配了百萬美元，用於4月份可轉換債券中包含的嵌入式贖回功能。

4月份可轉換債券下的未償還金額可以通過向約克維爾發行普通股來抵消，其每股價格根據4月份的可轉換債券計算為美元中較低者1.00（“固定價格”）或 95截至納斯達克每日最低VWAP的百分比 五天就在轉換日期（“可變價格”）之前，該日期在任何情況下都不會低於 $0.14每股（“底價”）。根據4月份可轉換債券發行普通股受某些限制，包括根據可轉換債券發行的普通股總數不得超過 95.4百萬（“交易所上限”）。4月份可轉換債券的未償餘額的應計利息，年利率等於 1%，可能會增加到 154月份可轉換債券中描述的違約事件的百分比。4月可轉換債券的到期日為2024年6月24日。在4月份的可轉換債券被普通股抵消之前，約克維爾無權參與任何收益分配。截至2023年6月30日， 35.7已向約克維爾發行了百萬股普通股，導致債務清償造成的損失為美元0.9百萬。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司的支出為美元0.1百萬美元的利息支出和 $1.5百萬美元的債務折扣攤銷。

4月份的可轉換債券規定，如果普通股的VWAP至少低於最低價格 五一段時間內的交易日 七連續交易日（“觸發日期”），或者公司已經發行了交易上限下幾乎所有可用的普通股，或者公司無法向約克維爾發行普通股，約克維爾可以不受任何限制或限制地自由轉售，包括但不限於止損令或暫停註冊聲明的生效，則公司必須每月以現金支付4月份可轉換債券下未償還的款項從之後的第 10 個交易日開始觸發日期，持續到每個連續日曆月的同一天，直到4月可轉換債券餘額的全部金額支付完畢或付款義務終止。根據4月份的可轉換債券，如果交易所上限不再適用，並且VWAP在一段時間內高於最低價格，則每月還款義務終止 五連續的交易日，除非出現隨後的觸發日期。

公司有權但沒有義務提前以現金償還4月份可轉換債券下未償還的部分或全部款項，前提是普通股的VWAP在一段時間內低於固定價格 三在公司向約克維爾發出意向通知之日之前的連續交易日，該通知至少已送達 10公司支付此類款項之日之前的交易日。如果當選，提前還款金額將包括 5% 贖回溢價（“兑換溢價”）。如果發生任何違約事件，根據約克維爾的選擇，貸款項下的全部未償還金額加上贖回溢價，以及與之相關的利息和其他欠款，將立即到期並以現金支付。

10. 經營租賃

    該公司已簽訂了各種辦公和製造空間的經營租賃協議。
密歇根租約
2021 年 10 月 20 日，公司簽訂了位於密歇根州奧本希爾斯的辦公空間（“密歇根州辦公租約”）和研發空間（“密歇根研發租約”）的房地產租約（統稱 “密歇根州租約”）。密歇根州的租約包含 一可以選擇延長期限 五年。在租約開始時，無法合理確定我們會行使延長租賃期限的選擇權。

該公司在2022年獲得了對密歇根州租約下的標的資產的控制權。密歇根州的租約將於 2033 年 1 月 31 日到期，被歸類為經營租賃。
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阿肯色州設施租賃
2022 年 1 月 21 日，公司簽訂了位於阿肯色州本頓維爾的工業化設施的房地產租約（“本頓維爾租約”）。最初的租賃期限為 10幾年，從 2022 年 2 月 1 日開始。本頓維爾租約包含延長期限的選項 10年份，被歸類為經營租賃。在租約開始時，尚無法合理確定我們會行使任何選擇權來延長租賃期限。

俄克拉荷馬州電池製造設施租賃

2022 年 11 月 1 日，公司簽訂了大約... 的商業租約 100,000平方英尺的製造工廠位於俄克拉荷馬州普賴爾的中美洲工業園區，俄克拉荷馬州軍械工程管理局負責組裝其專有電池模塊。租賃期限約為 10年限，承租人有權在年後終止 5年份。

德州賈斯汀租賃

2023 年 1 月 31 日，Canoo Technologies Inc. 簽訂了房地產租約 8,000位於德克薩斯州賈斯汀的佔地平方英尺的工廠，其實體由公司執行主席兼首席執行官（“首席執行官”）託尼·阿奎拉（Tony Aquila）擁有。初始租賃期限為 三年五個月，從 2022 年 11 月 1 日開始，到 2026 年 3 月 31 日結束， 一可以選擇延長租賃期限再延長一次 五年。在執行之前，合同是逐月安排。初始租賃期內的最低租賃付款總額為 $0.3百萬。
俄克拉荷馬州製造設施租賃
2022年11月9日，公司與特雷克斯簽訂了PSA，收購了大約 630,000平方英尺的汽車製造設施約為 121俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城的英畝。2023年4月7日，根據房地產購買協議的轉讓協議，公司將購買該物業的權利轉讓給了I-40 Partners，這是一種由與首席執行官有關聯的實體管理的特殊用途工具。然後，公司與I-40 Partners簽訂了從2023年4月7日開始的租賃協議。租賃期限約為 十年用一個 五年續訂選項和初始期限內的最低總租賃付款額預計約為 $44.3百萬，包括租金的權益部分，由美元組成1.5百萬股全額歸屬的不可退還股份。有關與本租約一起發行的認股權證，請參閲附註15。
該租約被評估為房地產的出售和回租，因為一旦PSA下的權利轉讓給I-40 Partners，公司就被視為控制資產。我們將這筆交易記為融資租賃，因為租賃協議包含回購選項，不包括出售和回租會計。購買期權可在租賃開始三週年至四週年之間行使，以公允價值中的較大者為準 150房東為房產購買價格、建築補貼和購買房產而產生的費用所產生的金額的百分比。

該租賃不符合售後回租會計的資格，被記為融資債務。在售後回租交易失敗的情況下，房地產資產通常記錄在合併資產負債表上，並在其使用壽命內折舊，而失敗的出售和回租融資義務則被確認為所得款項。結果，公司記錄了資產和相應的財務負債，其收購價格為美元34.2百萬。融資負債最初分配給向I-40發行的價值為$的認股權證0.9附註15中描述的百萬美元和價值為美元的衍生負債0.6註釋4中描述了百萬個。

如上所述，對於失敗的售後回租交易，我們在財產和設備資產負債表上反映房地產資產，淨值就好像我們是合法所有者一樣，並且我們將繼續確認估計使用壽命內的折舊費用。我們不確認與租賃相關的租金支出，但我們記錄了失敗的銷售和回租義務以及每月利息支出的負債。公司無法輕易確定租賃中的隱含利率，因此公司估算的利率約為 10%。沒有與上述交易有關的收益或虧損記錄。
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在售後回租失敗的情況下，未來的最低還款額如下（以千計）：

2023 年（不包括截至2023年6月30日的六個月）1,087 
20243,200 
20253,635 
20264,097 
20274,302 
此後26,031 
付款總額42,352 
租賃投資組合
當租賃中隱含的利率不容易確定時，公司根據租賃開始時可用的信息，使用估計的增量借款利率來確定租賃付款的現值。使用的加權平均折扣率為 6.70%。截至2023年6月30日，剩餘的經營租賃ROU資產和經營租賃負債約為美元37.9百萬和美元40.2分別為百萬。截至 2022 年 12 月 31 日，運營租賃 ROU 資產和經營租賃負債約為 $39.3百萬和美元40.8分別為百萬。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，$2.9百萬和美元2.2分別有百萬美元的租賃負債被確定為短期負債，已包含在 應計費用以及簡明合併資產負債表中的其他流動負債。
與公司在德克薩斯州賈斯汀的租賃相關的關聯方租賃費用為 $0.2百萬和美元0.3截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。與公司在德克薩斯州賈斯汀的租賃相關的關聯方租賃費用為 $0.2百萬和美元0.3截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。

某些租賃協議還為公司提供了延長續訂期限的選項。除非有理由確定公司將行使這些續訂期權，否則在剩餘的租賃期內不考慮這些續訂期權。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，加權平均剩餘租期為 9.2年和 9.7年份，分別是。

在租賃協議的整個期限內，除租金外，公司還負責支付某些運營成本，例如公共區域維護、税收、公用事業和保險。這些額外費用被視為可變租賃成本，在費用發生期間予以確認。
截至2023年6月30日，公司經營租賃負債的到期日如下（以千計）：
正在運營
租賃
2023 年（不包括截至2023年6月30日的六個月）
$2,681 
20245,573 
20255,728 
20265,504 
20275,532 
此後29,520 
租賃付款總額54,538 
減去：估算利息(1)
14,366 
經營租賃負債的現值
40,172 
經營租賃負債的流動部分(2)
2,864 
經營租賃負債，扣除流動部分$37,308 
__________________________
(1)使用增量借款利率計算
(2)包含在簡明合併資產負債表的應計費用和其他流動負債細列項目中。
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目錄
11. 承付款和或有開支
承諾
在公司於2022年開始本頓維爾、阿肯色州和密歇根州的租約時，公司簽發了金額為美元的備用信用證9.5百萬和美元1.1截至2023年6月30日，分別包含在隨附的合併資產負債表中的限制性現金中。

有關經營租賃承諾的信息，請參閲附註10。
法律訴訟
公司可能會不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和訴訟的約束。其中一些索賠、訴訟和其他訴訟可能涉及高度複雜的問題，存在重大不確定性，並可能導致損害賠償、罰款、罰款、非金錢制裁或救濟。

2021年4月2日和2021年4月9日，在代表在特定時期內購買或收購公司股票的個人在加利福尼亞州提起的假定集體訴訟中，公司被指定為被告。通過申訴，原告除其他外，正在尋求補償性賠償。該公司已提出一項待決的動議，要求駁回投訴。2023年2月28日，法院批准了公司的駁回動議，但允許修改。2023年3月10日，首席原告提出了第二份經修訂的合併申訴。2023年3月23日，法院下達了一項規定的命令，為公司預期的駁回第二次修訂後的合併申訴的動議設定了簡報時間表。2023年4月10日，法院下達了規定的命令，準許首席原告提出第三次修訂後的合併申訴，並免除了被告對第二次修訂後的合併申訴作出迴應的任何義務。根據2023年4月10日的命令，在 14在公司與美國證券交易委員會發布任何和解命令後的幾天內，雙方應商定並共同提交一份擬議的時間表，以提交任何第三次修訂後的合併申訴以及被告對第三次修訂後的合併申訴的迴應。只有在全面的調查和訴訟程序之後，才能最終確定這些訴訟事項產生的責任。
2023年8月4日，美國證券交易委員會宣佈和解對公司、其前首席執行官烏爾裏希·克蘭茲及其前首席財務官保羅·巴爾丘納斯的指控，理由是他們做出了不準確的收入預測。美國證券交易委員會還指控 Canoo 和 Kranz 犯有與近 $ 有關的不當行為1百萬美元未公開的高管薪酬。
在不承認或否認美國證券交易委員會的指控的情況下，Kranz和Balciunas都同意對他們作出判決，這些判決尚待法院批准。克蘭茲同意永久禁止違反1933年《證券法》第17 (a) (3) 條的反欺詐條款以及1934年《證券交易法》第14 (a) 條及其下第14a-3和14a-9條的代理招標條款，也不得協助和教唆違反《交易法》第13 (a) 條和規則12b-20、13a-9的舉報條款 1，其下還有 13a-11。克蘭茲也同意了 三年高級職員和董事的薪水和一美元的報酬125,000民事處罰。Balciunas同意永久禁止違反《交易法》第14（a）條及其第14a-3條，也不得協助和教唆違反《交易法》第13（a）條及其第13a-11條。Balciunas 進一步同意 兩年高級職員和董事酒吧，付款 $7,500在解除權益和判決前利息中，還有一美元50,000民事處罰。
美國證券交易委員會還對該公司提起了相關的和解行政訴訟。在不承認或否認調查結果的情況下，公司同意下達停止和終止令，禁止進一步違反《證券法》第17（a）（2）和（3）條、《交易法》第13（a）和14（a）條以及其中的第12b-20、13a-1、13a-11、14a-3和14a-9條。該公司還同意支付民事罰款 $1,500,000.
2022年3月，公司收到代表公司股東的要求函，確認DD Global Holdings Ltd.（“DDG”）在不到六個月的時間內購買和出售公司證券，這違反了《交易法》第16（b）條，從而帶來了利潤。2022 年 5 月 9 日，該公司對紐約南區的 DDG 提起訴訟，要求扣除 DDG 從此類購買和銷售中獲得的第 16 (b) 條利潤。在訴訟中，該公司尋求收回估計的美元61.1第 16 (b) 條利潤的百萬美元。口頭辯論尚未安排，發現也尚未開始。
目前，公司認為目前正在審理的任何此類索賠、訴訟或訴訟，無論是個人還是總體而言，包括上述事項，都不對公司的業務具有重要意義或可能性
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目錄
如果此類訴訟得到不利的解決，則對其未來的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
賠償
在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、出租人、投資者、董事、高級職員、員工和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因公司違反此類協議、公司提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。這些賠償可能在基礎協議終止後繼續有效，根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最大潛在款項可能不受最大損失條款的約束。該公司就一名前僱員提出的索賠向其某些高級管理人員和僱員提供了賠償。
12. 關聯方交易
2020年11月25日，在公司與HCAC（“Legacy Canoo”）合併之前，Canoo Holdings Ltd. 與公司首席執行官簽訂了一項協議，根據某些商定的標準（“飛機報銷”）向Aquila先生報銷某些航空旅行費用，該協議仍然有效。Aquila 先生因使用由 Aquila 先生控制的實體 Aquila Family Ventures, LLC（“AFV”）擁有的飛機用於與公司業務相關的目的而獲得的飛機報銷總額為 $0.9百萬和美元1.4截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。報銷額約為 $0.2百萬和 $0.6百萬分別為截至2022年6月30日的三個月和六個月。此外，某些AFV員工在其位於德克薩斯州賈斯汀的公司辦公設施為公司提供了共享服務支持。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司向AFV支付了約美元0.5百萬和美元1.0這些服務分別為百萬美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司向AFV支付了大約 $0.3百萬和 $0.5百萬，分別用於這些服務。
2022年5月10日，公司簽訂了普通股認購協議，規定購買總額為美元13.7公司普通股的百萬股，價格為 $3.65每股，總收購價為 $50.0百萬（“2022 年 5 月 PIPE”）。股票的購買者是由與Aquila先生有關聯的實體管理的特殊用途工具。2022 年 5 月 PIPE 的關閉發生在 2022 年 5 月 20 日。
2023年6月22日，公司與Aquila先生關聯的實體管理的某些特殊用途工具簽訂了普通股和普通認股權證認購協議（“2023年6月PIPE”）。認購協議規定公司出售和發行 16.3公司普通股的百萬股股票，以及最多可購買的認股權證 16.3百萬股普通股，合併收購價為 $0.54每股和隨附的認股權證。該交易的總淨收益為 $8.8百萬。附註15進一步討論了簽發的逮捕令。
13. 公平
市場銷售計劃

2022 年 8 月 8 日，公司與 Evercore Group L.L.C.（“Evercore”）和 H.C. Wainwright & Co., LLC（統稱為 “代理商”）簽訂了股權分配協議（由 2022 年 8 月 8 日簽訂的附帶信和 2022 年 10 月 5 日簽訂的 “自動櫃員機銷售協議”）簽訂，出售總銷售價格不超過美元的普通股200.0百萬不時通過 “市場發行” 計劃，代理商充當銷售代理商（“自動櫃員機發行”）。根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第415條規定，銷售是通過法律允許的任何方法進行的，這些方法被視為 “市場發行”。根據自動櫃員機銷售協議，公司沒有義務出售任何普通股，可以隨時暫停該協議下的招標和報價。

2022年10月5日，公司簽訂了自動櫃員機銷售協議的附帶信函，根據該信函，儘管截至2022年10月5日PPA下存在未清餘額（參見附註9），但僅在未清餘額的任何部分期間，代理商同意允許公司從2022年10月5日起根據自動櫃員機銷售協議提交出售公司普通股的訂單。此外，根據自動櫃員機銷售協議的附帶信函，從2022年10月5日起至公司提交截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告後的第三個工作日開始期間：(i) 只有H.C. Wainwright可以被指定為自動櫃員機銷售協議下的指定經理，並獲得根據該協議應支付的全部薪酬（等於 3.0出售的普通股總收益的百分比），以及（ii）
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目錄
只要 H.C. Wainwright 擔任唯一的指定經理，H.C. Wainwright 同意免除以下額外費用 1.5自動櫃員機銷售協議下任何銷售總收益的百分比。

2023 年 2 月 28 日，Evercore 向我們發送了一份通知，要求終止與其自身相關的自動櫃員機銷售協議，該協議的終止於 2023 年 2 月 28 日生效。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司出售了 1.9百萬普通股的價格從 $ 不等0.60到 $0.71淨收益為 $1.2百萬在自動櫃員機產品下。
約克維爾備用股權購買協議
2022年5月10日，公司與約克維爾簽訂了SEPA。根據SEPA，該公司最多可以向約克維爾出售 $250.0百萬 of 其普通股，應公司在此期間的任何時候的要求 36在 SEPA 執行後的幾個月。根據協議，公司發行了 14.2向約克維爾分別持有百萬股普通股，現金收益為 $32.5百萬股，其中一部分股票已發行SEPA 規定的非現金股票購買折扣。自2022年8月26日起，公司終止了SEPA。在終止時，沒有未償還的借款、預先通知、待發行的普通股或根據SEPA應付的費用。

其他股權發行

2023年2月5日，公司與某些投資者簽訂了證券購買協議（“SPA”）。SPA規定公司出售和發行 50.0百萬股公司普通股，以及最多可購買的認股權證 50.0百萬股普通股（“SPA 認股權證”），合併收購價為美元1.05每股和隨附的認股權證。該交易的總淨收益為 $49.4百萬。

2023年2月5日，公司還發行了購買權證 2.0向我們的配售代理人持有100萬股普通股（“配售代理認股權證”），作為作為我們與SPA相關的獨家配售代理人應支付的補償的一部分。配售代理認股權證的條款與根據SPA發行的認股權證的條款相同。這些認股權證屬於權益分類，在發行之日按公允價值計量。截至2023年6月30日，$1.6百萬美元反映在與發行這些認股權證有關的簡明合併股東權益表上。

公司簽訂了其他股權協議，包括附註9中討論的約克維爾PPA和4月可轉換債券、附註12中討論的2022年5月PIPE和2023年6月的PIPE，以及附註15中討論的向各方發行的認股權證。
14. 股票薪酬
限制性股票單位

公司授予股票是為了補償現有員工和吸引頂尖人才，主要通過各種形式的股權，包括限制性股票單位獎勵（“RSU”）。每個 RSU 代表獲得一股普通股的或有權利。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 7.8百萬和 9.5分別授予了100萬個限制性股票單位，但須按時歸屬。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中， 8.9百萬和 11.7分別授予了100萬個限制性股票單位，但須按時歸屬。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，授予的限制性股票單位的總公允價值為美元5.5百萬和美元6.7分別為百萬。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，授予的限制性股票單位的總公允價值為美元30.3百萬和美元47.1分別是百萬。
基於績效的限制性股票單位
績效股票單位獎勵（“PSU”）代表在規定期限內滿足服務、績效和市場條件或三者兼而有之的情況下獲得普通股的權利。包含市場狀況（例如股價里程碑）的PSU受蒙特卡洛仿真模型的約束，通過模擬公司在業績期內可能的未來股票價格範圍來確定授予日期的公允價值。假設這兩個條件都必須得到滿足，則市場狀況PSU的授予日期公允價值被確認為補償支出，超過蒙特卡羅仿真模型的派生服務期和該安排的明確服務期中較大者。
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目錄
受運營里程碑等績效條件約束的PSU在授予日進行衡量，其總公允價值按PSU數量和授予日股票價格的乘積計算。每個週期都會根據對績效指標預期結果的概率評估記錄具有性能狀況的PSU的補償費用，並在績效期結束時進行最終調整。PSU 的歸屬基於公司在截至 2025 年 12 月的不同日期之前實現某些特定運營里程碑。公司授予 不在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別向員工發放PSU。公司授予 4.2在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，向員工發放了百萬PSU，授予日的公允價值總額為美元13.8百萬。截至2023年6月30日，該公司的分析確定，這些運營里程碑事件有可能實現，因此，薪酬支出不包括沒收美元的影響1.1百萬和美元2.3在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，先前向員工發放的PSU分別獲得了100萬美元的認可。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，確認的薪酬支出為美元1.6百萬。
有 不在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月內向首席執行官發放的PSU。先前向首席執行官授予的 PSU 確認的薪酬支出為 $3.6百萬和美元7.1截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。先前向首席執行官授予的 PSU 確認的薪酬支出為 $4.4百萬和美元9.1截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月按細列項目分列的公司股票薪酬支出（以千計）：
三個月已結束
6月30日
六個月已結束
6月30日
2023202220232022
研究和開發$209 $8,190 $4,344 $15,126 
銷售、一般和管理6,498 12,58312,199 26,327
總計 $6,707 $20,773 $16,543 $41,453 
截至2023年6月30日，公司未確認的薪酬成本總額為美元37.4百萬
2020 年員工股票購買計劃
2020年員工股票購買計劃（“2020年ESPP”）於2020年9月18日獲得董事會通過，並於2020年12月18日獲得股東批准，並於2020年12月21日隨着HCAC和Legacy Canoo的合併生效。2020年12月21日，董事會將其管理2020年ESPP的權力下放給了薪酬委員會。薪酬委員會認定，連續實施符合公司及其股東的最大利益 三個月購買期限。2020 年 ESPP 為參與的員工提供了購買不超過最大數量的普通股的機會 4,034,783，加上每年1月1日自動增加的普通股數量，持續時間為 十年，金額等於 (i) 中較小者 1占上一日曆年12月31日已發行普通股總數的百分比，以及（ii） 8,069,566普通股。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，2020年ESPP的員工預扣繳款總額為美元0.2百萬和美元0.6分別為百萬。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，2020年ESPP的員工預扣繳款總額為美元0.8百萬和美元2.0分別為百萬。大約 $0.1百萬和美元0.3在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，2020年ESPP的股票薪酬支出分別確認了百萬美元，美元0.5百萬和美元0.9在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，2020年ESPP分別確認了百萬美元的股票薪酬支出。
15. 認股證
公開認股權證
截至2023年6月30日，該公司已經 23,755,069尚未執行的公開逮捕令。每份公共認股權證都使註冊持有人有權購買 一普通股的價格 $11.50每股，可能會有調整。公開認股權證將於2025年12月21日或更早在贖回或清算時到期。
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目錄
有 不截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月內行使的公開認股權證。
VDL Nedcar 認股證
2022年2月，公司與一家與VDL Nedcar相關的公司簽訂了一項投資協議，根據該協議，與VDL Nedcar相關的公司同意以總價值為美元的價格購買普通股8.4百萬，按截至2021年12月14日的普通股市場價格計算。結果，公司發行了 972,222協議執行時的普通股。該公司還簽發了收購彙總的認股權證 972,222普通股到VDL Nedcar的股票，行使價從美元不等18到 $40每股，歸類為股權。行使期為2022年11月1日至2025年11月1日（“行使期”）。認股權證可在行使期內全部或部分行使，但只能在行使期內行使 三等額且每股普通股的股票價格至少達到相關行使價之後。這美元8.4從VDL Nedcar收到的百萬美元作為融資現金流入包含在隨附的截至2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表中。向VDL Nedcar發行的普通股包含在隨附的截至2022年6月30日的六個月的簡明合併股東權益表中。
沃爾瑪權證
2022 年 7 月 11 日，公司的全資子公司 Canoo Sales, LLC 與沃爾瑪簽訂了電動汽車車隊購買協議（“沃爾瑪電動車隊購買協議”）。根據沃爾瑪電動車隊購買協議，在遵守某些接受和績效標準的前提下，沃爾瑪同意至少購買 4,500電動汽車，最多可以選擇額外購買 5,500電動汽車，根據電動汽車車型確定的每單位上限價格。沃爾瑪電動汽車車隊購買協議（不包括作為其一部分的任何工作單或採購訂單）有 五年期限，除非提前終止。

關於沃爾瑪電動汽車車隊購買協議，公司與沃爾瑪簽訂了認股權證發行協議，根據該協議，公司向沃爾瑪發出了總共購買以下產品的認股權證 61.2百萬股普通股，需進行某些反攤薄調整，行使價為美元2.15每股，約為 20截至發行日，按全面攤薄計算的公司所有權百分比。由於反攤薄調整，認股權證目前可行使的總額為 62.1百萬股普通股，每股行使價為美元2.12。逮捕令的期限為 10年並歸屬於 15.3百萬股普通股。此後，認股權證將按季度授予與沃爾瑪或其關聯公司根據沃爾瑪電動車隊購買協議或公司與沃爾瑪之間任何其他協議實現的交易的淨收入，以及歸屬於沃爾瑪或其關聯公司提供的與公司相關的任何產品或服務的任何淨收入，直到此類淨收入等於美元300.0百萬，屆時認股權證將全部歸屬。

由於交易對手也是客户，因此認股權證的簽發被確定為應付給ASC 606範圍內的客户的對價， 與客户簽訂合同的收入，並在認股權證發行之日按公允價值計量。立即歸屬的認股權證將在ASC 606的簡明合併資產負債表上列報相應的其他資產，並在沃爾瑪電動汽車車隊購買協議的期限內按比例攤銷，從初始業績開始。

認股權證在發行日的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型衡量的。估值中使用的關鍵輸入如下：

預期期限（年）10
無風險利率3.0 %
預期波動率91.3 %
股息收益率— %
行使價格$2.15 
股票價格$3.63 

估計值確定如下：（i）基於認股權證合同條款的預期期限，（ii）基於公司歷史和隱含市場波動率的混合波動率，（iii）基於預期期限內美國國債收益率的無風險利率，（iv）使用了零％的預期股息收益率，因為我們尚未預計也尚未預計支付股息。

截至2023年6月30日，共有 15.3已經發放了百萬份認股權證，其中沒有一份被行使。
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目錄

約克維爾認股權證
關於附註9中討論的約克維爾PPA，該公司向約克維爾發放了認股權證，要求共購買 29.6百萬股普通股，行使價為美元1.15每股，到期日為2023年12月31日。2023年1月13日，約克維爾部分行使了增加投資的選擇權，公司向約克維爾發放了額外購買的認股權證 4.6百萬股普通股。在期權於 2023 年 1 月 31 日到期時，一美元0.3由於重新計量了認股權證負債，確認了百萬美元的收益，19.5百萬美元從負債重新歸類為額外實收資本。認股權證的行使價調整為美元1.052023年2月9日每股，隨後調整為美元0.622023年4月24日每股。
期權期到期時認股權證的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來衡量的。估值中使用的關鍵輸入如下：
預期期限（年）0.9
預期波動率116.4 %
預期股息率— %
無風險率4.7 %
每份認股權證的估計公允價值$0.57 
行使價格$1.05 
股票價格$1.20 
估計值確定如下：（i）基於認股權證合同條款的預期期限，（ii）基於公司歷史和隱含市場波動率的混合波動率，（iii）基於預期期限內美國國債收益率的無風險利率，（iv）使用了零的預期股息收益率，因為我們尚未預計也不會支付股息。
截至2023年6月30日，該公司已向約克維爾發行了認股權證，以購買總額為 34.2百萬股普通股，其中所有認股權證均以美元的價格行使0.62每股，總現金收益為美元21.2百萬。

SPA 認股證

2023 年 2 月 5 日，公司獲得了 $ 的淨收益49.4百萬與最高人民會議有關。公司向多方發行了認股權證（“SPA認股權證”），共購買了 50.0百萬股普通股，行使價為美元1.30每股，將從發行之日起六個月開始首次行使，並將於首次行使之日起五年後到期。

認股權證屬於負債分類，可定期進行重新測量。 認股權證在發行日的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型衡量的。估值中使用的關鍵輸入如下：

預期期限（年）4.61
預期波動率124.9 %
預期股息率— %
無風險率4.16 %
每份認股權證的估計公允價值$0.35 
行使價格$1.30 
股票價格$0.48 

估計值確定如下：（i）基於認股權證合同條款的預期期限，（ii）基於公司歷史和隱含市場波動率的混合波動率，（iii）基於預期期限內美國國債收益率的無風險利率，（iv）使用了零％的預期股息收益率，因為我們尚未預計也尚未預計支付股息。
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目錄

由於普通股和認股權證是在單一交易中發行的，因此該交易的總收益分配給獨立工具。發行時衡量的認股權證的公允價值為美元40.0百萬，剩餘收益分配給普通股，這包含在合併資產負債表中列報的額外實收資本中。截至2023年6月30日，公允價值為美元17.7百萬，收益為 $22.3截至2023年6月30日的六個月中，為百萬美元。截至2023年6月30日，所有認股權證均未被行使。

2023 年 6 月管道

2023年6月22日，該公司共收到美元8.8與普通股和普通認股權證認購協議相關的百萬美元。該公司向多方發出了認股權證，以購買總額為 16.3百萬股普通股，行使價為美元0.67每股，將從發行之日起六個月開始首次行使，並將於首次行使之日起五年後到期。

認股權證屬於負債類別，可定期進行調整。發行之日認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型衡量的。估值中使用的關鍵輸入如下：

預期期限（年）5.48
預期波動率124.9 %
預期股息率— %
無風險率4.05 %
每份認股權證的估計公允價值$0.41
行使價格$0.67
股票價格$0.48

估計值確定如下：（i）基於認股權證合同期限的預期期限，（ii）基於公司歷史和隱含市場波動的混合波動率，（iii）基於預期期限內美國國債收益率的無風險利率，以及（iv）預期股息收益率為 零百分比被使用了，因為我們還沒有，目前還沒想到會派發股息。

發行時衡量的認股權證的公允價值為美元7.0百萬，剩餘收益分配給普通股，這包含在合併資產負債表中列報的額外實收資本中。截至2023年6月30日，認股權證的公允價值為美元6.6百萬，收益為 $0.4截至2023年6月30日的三個月和六個月中，為百萬美元。截至2023年6月30日，所有認股權證均未被行使。

I-40 認股權證
關於附註10中討論的與I-40 Partners簽訂的租賃協議，公司向I-40 Partners發放了認股權證，要求其購買總額為 2.3百萬股普通股，行使價為美元0.65每股，到期日為2028年10月7日。
認股權證屬於負債類別，可定期進行調整。發行之日認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型衡量的。估值中使用的關鍵輸入如下：

預期期限（年）5.27
預期波動率124.9 %
預期股息率— %
無風險率4.07 %
每份認股權證的估計公允價值$0.40
行使價格$0.65
股票價格$0.48

估計值確定如下：（i）基於認股權證合同期限的預期期限，（ii）基於公司歷史和隱含市場波動的混合波動率，（iii）基於美國的無風險利率
29
目錄
預期期限的美國國債收益率，以及（iv）預期的股息收益率為零，因為我們還沒有，目前也沒有預計會派發股息。

截至2023年6月30日，發行時和截至2023年6月30日的認股權證的公允價值為美元0.9百萬。截至2023年6月30日，尚未行使任何認股權證。
16. 每股淨虧損
在所有報告期內，計算每股基本淨虧損時所包含的股份不包括限制性股票和提前行使股票期權時發行的歸屬條件未得到滿足的股票。

攤薄後的每股淨收益根據潛在普通股的影響調整了每股基本淨收益。由於公司已報告所有期間的淨虧損，因此所有潛在的普通股均具有抗攤薄作用，因此，每股基本淨虧損等於攤薄後的每股淨虧損。
每股淨虧損按照參與證券所需的兩類方法列報。 下表列出了被排除在攤薄後每股淨虧損計算之外的已發行潛在攤薄股份，因為將其包括在內會產生反攤薄效應（以千計）：
6月30日
20232022
可轉換債務（注9）59,749 — 
限制型和性能型庫存單位32,871 35,498 
限制性普通股— 3,197 
儘早行使未歸屬的股票期權245 1,277 
購買普通股的期權117 221 
17. 所得税
由於公司自成立以來沒有產生任何應納税所得額，累積的遞延所得税資產仍被估值補貼完全抵消，並且 不聯邦或州所得税的補助金已包含在簡明的合併財務報表中。
18. 後續事件
第二張可轉換債券和認股權證
2023年6月30日，公司與約克維爾（“6月SPA”）簽訂了證券購買協議，內容涉及公司發行和出售本金總額為美元的可轉換債券26.6百萬美元（“6月初始債券”），據此，公司授予約克維爾購買額外可轉換債券的選擇權（“6月期權”），本金總額不超過美元53.2百萬。在6月份SPA的同時，公司向約克維爾發行了初始認股權證（“6月初始認股權證”），用於收購 49.6百萬股普通股，行使價為美元0.54。如果約克維爾行使六月期權，公司將向約克維爾發行額外認股權證（“6月期權認股權證”），該認股權證的計算方法是將行使的本金除以所行使的本金（最高為美元）53.2百萬）乘以 $0.54。6月份的初始認股權證可立即行使，並將於2028年6月30日到期。在已發行的範圍內，6月期權證的發行條件將與6月初始認股權證相同，唯一的不同是6月期權證的行使價為美元0.67每股。可轉換債券最初於2023年7月3日結算日確認。
八月煙鬥
2023年8月4日，公司與Aquila先生關聯的實體管理的某些特殊用途工具（“2023年8月PIPE”）簽訂了普通股和普通認股權證認購協議。認購協議規定公司出售和發行 5.6公司百萬股股份
30
目錄
普通股，以及最多可購買的認股權證 5.6百萬股普通股，合併收購價為 $0.54每股和隨附的認股權證。該交易的總淨收益為 $3.0百萬。
第三張可轉換債券和認股權證
2023年8月2日，公司與約克維爾（“August SPA”）簽訂了證券購買協議，內容涉及公司發行和出售本金總額為美元的可轉換債券27.9百萬美元（“八月初始債券”），據此，公司授予約克維爾購買額外可轉換債券的選擇權（“八月期權”），本金總額不超過美元53.2百萬。在8月份SPA的同時，公司向約克維爾發行了初始認股權證（“8月初始認股權證”），用於收購 49.6百萬股普通股，行使價為美元0.54。如果約克維爾行使八月期權，公司將向約克維爾發行額外認股權證（“八月期權認股權證”），該認股權證的計算方法是將行使的本金除以所行使的本金（最高為美元）53.2百萬）乘以 $0.54。8月份的初始認股權證可立即行使，並將於2028年8月2日到期。在已發行的範圍內，八月期權證的發行條件將與8月初始認股權證相同，唯一的不同是8月期權證的行使價為美元0.67每股。可轉換債券最初於2023年8月2日結算日確認。
2023年8月2日，公司和約克維爾同意將4月份可轉換債券的未償餘額轉移到8月份的初始債券。此類未償餘額反映在8月初始債券下可發行的本金總額中。由於這種轉賬，4月份的可轉換債券下沒有未償還的款項。8月初始債券下的所有金額，包括4月份可轉換債券的假設金額，均受8月份SPA和8月可轉換債券的條款管轄。
俄克拉荷馬州激勵措施
截至2023年8月13日，Canoo已經簽署了所有合同並完成了所有必要的批准，以開始實現俄克拉荷馬州為Canoo在俄克拉荷馬城和俄克拉荷馬州普賴爾的設施提供的激勵措施。該州所有符合法定標準的投資者均可獲得這些激勵措施，包括工資回扣、税收抵免、免税和對勞動力培訓的支持。該公司估計，激勵措施的最大價值最高為美元113.2百萬。俄克拉荷馬州的經濟發展激勵措施以績效為基礎，旨在為州納税人帶來淨收益。要從激勵措施中受益，Canoo必須達到投資和創造就業機會的里程碑。
公司分析了截至這些財務報表發佈之日的2023年6月30日之後的運營情況，並確定沒有任何其他重大後續事件需要披露。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析提供的信息是我們的管理層認為與評估和理解我們的經營業績和財務狀況相關的信息。本討論和分析應與我們的簡明合併中期財務報表以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的相關附註一起閲讀。本次討論中關於預期和其他生產時間表、我們自己的製造設施的發展、行業趨勢、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期以及其他非歷史陳述的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於第一部分第1A項中描述的風險和不確定性。我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）中的 “風險因素”，第二部分，第IA項。本10-Q表季度報告中的 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示性説明”。我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的業績存在重大差異。
為便於列報，本節中包含的某些數字已四捨五入。本節所列的百分比數字並非在所有情況下都是根據此類四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入前的此類數額計算的。因此，本節中的百分比金額可能與使用我們的財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所得的百分比金額略有不同。由於四捨五入，本節中出現的某些其他金額的總和可能不一致。
概述

Canoo是一家高科技先進的出行技術公司，其使命是為所有人提供電動汽車（“電動汽車”），並提供聯網服務以改善車隊或個人車輛擁有體驗。我們正在開發一個技術平臺，我們相信該平臺將使我們能夠快速創新、迭代和將新產品推向市場，解決多個用例，比競爭對手更快，成本更低。我們的車輛架構和設計理念旨在提高生產力和向客户返還資本，我們相信，我們正在開發的圍繞模塊化、可定製產品的軟件和技術功能有可能增強汽車整個生命週期的客户體驗。我們仍然致力於保護環境，提供人人都能使用的可持續交通。我們自豪地打算在俄克拉荷馬州生產我們的全電動汽車，為美國中心地帶的社區帶來先進的製造和技術就業機會。我們致力於建立一支多元化的員工隊伍，這將主要吸引當地的美洲原住民和退伍軍人社區。

我們相信，我們是最早專注於在整個汽車生命週期中、跨多個車主實現價值獲利的汽車製造商之一。我們的平臺和數據架構經過專門設計，經久耐用，是我們打算提供的車輛的基礎，從而開啟高度差異化的多層商業模式。基礎層是我們的多用途平臺（“MPP” 或 “平臺”）架構，它是我們車輛的基礎，包括生活方式車輛及其基礎、高級和冒險內飾；生活方式送貨車輛及其130和190內飾；多功能送貨車（“MPDV”）和皮卡。下一層是網絡安全，它嵌入在我們的車輛中，以確保車輛數據的隱私和保護。我們的大禮帽或客艙採用模塊化設計，專為客户提供量身定製的解決方案。這種有意的設計使我們能夠有效地利用資源只生產必要的東西，這突顯了我們對可持續發展和向客户返還資本的關注。其餘各層，即互聯配件和數字客户生態系統，為多個車主提供了高利潤機會，這些機會不僅限於最初的汽車銷售。車主還可以通過添加藍牙設備或信息娛樂系統等聯網配件來定製自己的車輛。此外，在整個車輛生命週期內都有銷售軟件的機會，包括預測性維護和服務軟件或高級駕駛輔助系統 (“ADAS”) 升級。

我們的平臺架構是一個獨立的、功能齊全的滾動底盤，直接容納了電動汽車運行的最關鍵部件，包括我們內部設計的專有電動傳動系統、電池系統、先進的車輛控制電子設備和軟件以及其他關鍵組件，所有這些組件都針對功能集成進行了優化。我們真正的線控轉向系統（據信是第一個應用於量產車輛的此類系統）和橫向複合材料葉片彈簧懸架系統都是我們平臺差異化功能的核心組件，由於底盤的扁平輪廓和完全可變的轉向位置，可以開發各種車輛類型和用例。我們宣佈的所有車輛，包括Lifestyle Vehicle、Lifestyle Delivery Vehicle、MPDV和Pickup，都將共享一個通用的平臺架構搭配不同的禮帽，以創建一系列針對快速擴張的電動汽車市場的多個細分市場的獨特定製和用例優化的專用出行解決方案。

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目錄
除了我們的車輛技術外，我們還在開發一個內部設計的專有軟件平臺，該平臺彙總了來自Canoo和非Canoo車輛的汽車數據，併為我們的客户提供有價值的見解。我們認為，通過無線方式收集聯網車輛或通過車載診斷（“OBD”）設備為非聯網車輛收集數據，對於推動客户旅程以及最大限度地提高車輛擁有體驗的效用和價值至關重要。利用我們的數據聚合平臺，我們的目標是創建Canoo Digital Ecosystem，這是一個應用程序商店，可為客户集中所有車輛信息，並提供安保與安全、家用車輛管理、車隊管理、生命週期管理和車輛資產管理方面的關鍵工具。通過我們的軟件產品，我們相信我們可以為商業客户和消費者提供差異化的實質性價值，並在整個車輛生命週期中與多個車主保持聯繫。

我們的核心價值觀是提供高質量的產品，同時賦予當地社區權力，這促使我們決定在美國建房，並將大部分零件從美國和盟國採購。我們相信，整個製造和裝配過程的垂直整合將使我們能夠在減少供應鏈風險的情況下實現內部規模生產，並更好地監督我們的汽車製造。我們正在與我們一起投資高科技製造業的州和社區建設生產設施，為美國創造就業機會並推動創新。
最近的事態發展

有關後續事件的信息，請參閲註釋 18。
影響經營業績的關鍵因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素既為我們帶來了重大機遇，也帶來了風險和挑戰，包括下文討論的因素。
融資來源的可用性和我們電動汽車的商業化
我們預計未來將從我們的首批車輛中獲得收入。為了實現商業化，我們必須購買和整合相關的財產和設備，並實現多個研發里程碑。
由於我們的持續活動，我們的資本和運營支出已大幅增加，我們預計資本和運營支出將繼續增加，因為我們：
•繼續投資我們的技術、研究和開發工作；
•補償現有人員；
•通過我們自己的設施投資製造能力；
•增加我們在電動汽車和服務的營銷、廣告、銷售和分銷基礎設施方面的投資；
•獲取、維護和改善我們的運營、財務和管理信息系統；
•僱用額外的人員；
•將我們的電動汽車商業化；
•獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及
•繼續作為上市公司運營。
在可預見的將來，我們需要大量額外資金來開發我們的電動汽車和服務，併為我們的運營提供資金。我們還需要資金來確定和投入資源來調查新的需求領域。在我們能夠從汽車銷售中獲得足夠的收入之前，我們將通過私募和公共股權發行以及債務融資為我們的運營融資。管理層認為，自本10-Q表季度報告中包含的財務報表發佈之日起，公司是否有能力在十二個月內繼續經營企業，存在重大疑問。
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目錄
宏觀經濟狀況

當前不利的宏觀經濟狀況，包括但不限於通貨膨脹加劇、增長放緩或衰退、財政和貨幣政策變化、利率上升、貨幣波動和供應鏈挑戰，可能會對我們的業務產生負面影響。

2020年對半導體芯片的需求增加，部分原因是對使用這些芯片的消費電子產品的需求增加，導致2021年全球芯片短缺，一直持續到2023年。因此，我們採購用於車輛的半導體芯片的能力可能會受到不利影響。這種短缺可能會導致芯片交付交貨時間延長，我們的汽車生產延遲，以及採購可用半導體芯片的成本增加。

儘管我們根據當前信息做出了最佳估計，但實際結果可能與管理層制定的估計和假設存在重大差異。因此，由於這些情況，財務報表中的估計在短期內已經或將受到重大不利影響，如果是，我們未來可能會遭受與長期資產相關的減值損失以及估值的變化。
運營報表的關鍵組成部分
演示基礎
目前，我們通過一個運營部門開展業務。我們是一家成長初期的公司，迄今為止的商業活動有限，主要在美國進行。有關我們的列報基礎的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表附註的附註2 “列報基礎和重要會計政策摘要”。
研發費用，不包括折舊
研發費用，不包括折舊，包括工資、僱員福利和設計與工程費用、庫存補償以及研發活動中使用的材料和用品。此外，研發費用包括第三方供應商的諮詢和工程服務費用。
銷售、一般和管理費用，不包括折舊
我們的銷售、一般和管理費用的主要組成部分是支付給員工的工資、工資、福利和獎金；股票薪酬；差旅和其他業務費用；以及包括法律、審計和税務服務在內的專業服務費。
折舊費用
在估計的使用壽命內，對財產和設備按直線法進行折舊。報廢或處置後，處置資產的成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何損益都反映在經營損失中。不將折舊費用分配給研發、收入和銷售成本、一般和管理費用。

利息（費用）

利息支出主要包括利息支出以及債務折扣和發行成本的攤銷。

或有收益股份負債的公允價值變動收益

或有收益股份負債的公允價值變動收益是由於相應的或有收益股份負債的公允價值變化所致。

認股權證負債公允價值變動的收益
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目錄

認股權證負債的公允價值變動收益主要是由於附註15中描述的與認股權證相關的相應認股權證負債的公允價值變動。

債務消滅造成的損失

如附註9 “可轉換債務” 所述，清償債務的損失源於將我們與約克維爾的可轉換債務贖回為普通股。
其他（費用），淨額
其他費用源於與SPA和配售代理認股權證相關的融資費用，如附註15認股權證所述.
運營結果
截至2023年6月30日的三個月和六個月與2022年6月30日的比較
下表列出了我們在指定時期的歷史經營業績：
截至6月30日的三個月
$
改變
%
改變
截至6月30日的六個月
$
改變
%
改變
（以千計）2023202220232022
收入$— $— $— NM— — — NM
成本和運營費用 
收入成本，不包括折舊— — — NM— — — NM
研發費用，不包括折舊38,582 115,460 (76,878)(67)%85,686 197,946 (112,260)(57)%
銷售、一般和管理費用，不包括折舊30,421 55,152 (24,731)(45)%60,270 110,773 (50,503)(46)%
折舊4,562 2,892 1,670 58 %9,137 5,570 3,567 64 %
總成本和運營費用73,565 173,504 (99,939)(58)%155,093 314,289 (159,196)(51)%
運營損失(73,565)(173,504)99,939 (58)%(155,093)(314,289)159,196 (51)%
利息（支出）收入(2,264)19 (2,283)NM(2,560)(9)(2,551)NM
或有收益股份負債公允價值變動的收益59 9,471 (9,412)(99)%2,564 24,936 (22,372)(90)%
認股權證和衍生品負債公允價值變動收益5,623 — 5,623 NM22,965 — 22,965 NM
債務消滅造成的損失(949)— (949)NM(27,688)— (27,688)NM
其他收入（支出），淨額226 (378)604 NM(1,790)(395)(1,395)NM
所得税前虧損(70,870)(164,392)93,522 (57)%(161,602)(289,757)128,155 (44)%
所得税準備金— — — NM— — — NM
淨虧損和綜合虧損(70,870)(164,392)93,522 (57)%(161,602)(289,757)128,155 (44)%
“NM” 表示沒有意義
研發費用，不包括折舊

在截至2023年6月30日的三個月中，研發費用減少了7,690萬美元，下降了67％，至3,860萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為1.155億美元。減少的主要原因是研發成本減少了4,730萬美元，工資和福利成本減少了1160萬美元，股票薪酬成本減少了800萬美元，專業費用減少了500萬美元。影響研發費用的其他因素對個人來説並不重要。

在截至2023年6月30日的六個月中，研發費用減少了1.123億美元，下降了57％，至8,570萬美元。減少的主要原因是研發成本減少了7,520萬美元，工資和福利成本減少了1,450萬美元，股票薪酬成本減少了1,080萬美元，專業費用減少了650萬美元。


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目錄
在截至2023年6月30日的三個月中，研發成本下降了4,730萬美元至980萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為5,710萬美元，截至2023年6月30日的六個月為7,520萬至1,810萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為9,330萬美元。減少的主要原因是與工程和設計、伽瑪零件相關的支出減少，以及將重點轉移到與認證相關的舉措上。

在截至2023年6月30日的三個月中，工資和福利成本減少了1160萬美元至2530萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為3,690萬美元，在截至2023年6月30日的六個月中減少了1450萬美元至5,270萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為6,720萬美元。這是由於公司在生產開始之前一直專注於基本活動，導致員工人數發生變化。

在截至2023年6月30日的三個月中，股票薪酬支出減少了800萬美元至20萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為820萬美元，在截至2023年6月30日的六個月中減少了1,080萬美元至430萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為1,510萬美元。下降的主要原因是本期限制性股票單位的授予減少以及基於股票的薪酬支出的分級歸屬。
在截至2023年6月30日的三個月中，專業費用減少了500萬美元至50萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為550萬美元，在截至2023年6月30日的六個月中，專業費用減少了640萬美元至110萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為750萬美元。下降的主要原因是諮詢和招聘費的減少，而這些費用在全面生產開始之前並不是必需的。
銷售、一般和管理費用，不包括折舊
截至2023年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用減少了2470萬美元，至3,040萬美元，下降了45％，而截至2022年6月30日的三個月為5,520萬美元。下降的主要原因是工資和福利支出為650萬美元，股票薪酬支出為610萬美元，專業費用支出為550萬美元，營銷和活動為540萬美元。影響銷售、一般和管理費用的其他因素對個人來説並不重要。
截至2023年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用減少了5,050萬美元，下降了46％，至6,030萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為1.108億美元。下降的主要原因是專業費用支出為1,450萬美元，股票薪酬支出為1,410萬美元，工資和福利支出為1,120萬美元，營銷和活動為730萬美元。影響銷售、一般和管理費用的其他因素對個人來説並不重要。
在截至2023年6月30日的三個月中，工資和福利成本減少了650萬美元，至790萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為1,440萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，工資和福利成本減少了1,120萬美元，至1,630萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為2750萬美元。這是由於公司專注於基本活動，員工人數發生了變化。
在截至2023年6月30日的三個月中，股票薪酬成本減少了610萬美元，至650萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為1,260萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，股票薪酬成本減少了1,410萬美元，至1,220萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為2630萬美元。下降的主要原因是本期限制性股票單位的授予減少以及基於股票的薪酬支出的分級歸屬。
在截至2023年6月30日的三個月中，專業費用減少了550萬美元，至580萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為1,130萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，專業費用減少了1,450萬美元，至1150萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為2600萬美元。減少的主要原因是諮詢和招聘費的減少，而這些費用對業務來説並不重要。
在截至2023年6月30日的三個月中，營銷和活動成本減少了540萬美元，至10萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為550萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，營銷和活動成本減少了730萬美元，至40萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為770萬美元。減少的主要原因是該公司減少了對營銷費用的投資。
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目錄
折舊費用
在截至2023年6月30日的三個月中，折舊費用增加了170萬美元，至460萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為290萬美元，在截至2023年6月30日的六個月中，折舊費用增加了350萬美元至910萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為560萬美元。增長的主要原因是刀具資產已投入使用。
利息（費用）
利息支出增加了230萬美元，其中增加了260萬美元 截至2023年6月30日的三個月和六個月，主要是由於可轉換債券的債務折扣攤銷了150萬美元。
或有收益股份負債的公允價值變動收益
或有收益股票負債的公允價值變動收益減少了940萬美元，至10萬美元 在 截至2023年6月30日的三個月，相比之下，截至2022年6月30日的三個月為950萬美元，截至2023年6月30日的六個月為2,230萬至260萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為2490萬美元。這一變化主要是由於定期調整我們的或有收益股份負債的公允價值。
認股權證和衍生品負債公允價值變動收益
認股權證和衍生品負債的公允價值變動收益增加了560萬美元 截至2023年6月30日的三個月，在截至2023年6月30日的六個月中增加了2300萬美元，這主要是由於附註15中討論的與認股權證相關的相應認股權證負債的公允價值變動。
債務消滅造成的損失
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，債務清償損失增加了90萬美元和2770萬美元，這是由於通過發行股票向約克維爾償還了PPA和可轉換債券。
非公認會計準則財務指標

除了根據公認會計原則確定的業績外，我們認為以下非公認會計準則指標有助於評估我們的運營業績。我們使用以下非公認會計準則指標來評估我們的持續運營並用於內部規劃和預測目的。我們認為，綜合來看，非公認會計準則財務信息可能有助於投資者評估我們的經營業績。
息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨虧損和調整後每股收益（“EPS”）

“息税折舊攤銷前利潤” 定義為扣除利息支出、所得税支出或收益以及折舊和攤銷前的淨虧損。“調整後的息税折舊攤銷前利潤” 定義為根據股票薪酬、重組費用、資產減值、非常規律師費以及與退出和處置活動、收購和相關成本、或有收益股票負債公允價值的變化、認股權證和衍生品負債公允價值的變化、債務清償損失以及影響年度運營報表的任何其他一次性非經常性交易金額調整後的息税折舊攤銷前利潤。“調整後的淨虧損” 定義為根據股票薪酬、重組費用、資產減值、非常規律師費以及與退出和處置活動、收購和相關成本、或有收益股票負債公允價值變動、認股權證和衍生品負債公允價值變動、債務清償損失以及影響年度運營報表的任何其他一次性非經常性交易金額調整後的淨虧損。“調整後的每股收益” 定義為使用加權平均已發行股票按每股計算的調整後淨虧損。

息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨虧損和調整後每股收益旨在作為衡量我們業績的補充指標，既不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則列報的。我們認為，息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨虧損和調整後的每股收益加上淨虧損和每股淨虧損，有利於投資者全面瞭解我們的經營業績。我們認為，使用息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨虧損和調整後每股收益為投資者提供了額外的工具，可以用來評估持續的經營業績和趨勢，並將我們的財務指標與同類公司的財務指標進行比較，後者可能向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。但是，您應該意識到，在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤時
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目錄
息税折舊攤銷前利潤、調整後淨虧損和調整後每股收益我們可能會產生與計算這些衡量標準時所排除的費用相似的未來支出。此外，我們對這些衡量標準的介紹不應被解釋為推斷我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。我們對息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨虧損和調整後每股收益的計算可能無法與其他公司計算的其他類似指標相提並論，因為所有公司可能無法以相同的方式計算息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨虧損和調整後每股收益。
由於這些限制，不應單獨考慮息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤調整後淨虧損和調整後每股收益，也不得將其作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品。我們使用息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨虧損和調整後每股收益作為補充績效指標來管理我們的業務。
這些非公認會計準則財務指標公佈後，分別與截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中最具可比性的美國公認會計準則指標進行了對賬（以千計）：
截至6月30日的三個月
20232022
税前利潤調整後 EBITDA調整後淨虧損税前利潤調整後 EBITDA調整後淨虧損
淨虧損$(70,870)$(70,870)$(70,870)$(164,392)$(164,392)$(164,392)
利息支出（收入）2,264 2,264 — (19)(19)— 
所得税準備金— — — — — — 
折舊4,562 4,562 — 2,892 2,892 — 
或有收益股份負債公允價值變動的收益— (59)(59)— (9,471)(9,471)
認股權證和衍生品負債公允價值變動收益— (5,623)(5,623)— — — 
債務消滅造成的損失— 949 949 — — — 
其他收入（支出），淨額— (226)(226)— 378 378 
基於股票的薪酬— 6,707 6,707 — 20,773 20,773 
調整後的非公認會計準則金額(64,044)(62,296)(69,122)(161,519)(149,839)(152,712)
美國公認會計準則每股淨虧損
基本
不適用不適用(0.14)不適用不適用(0.68)
稀釋不適用不適用(0.14)不適用不適用(0.68)
調整後的非公認會計準則每股淨虧損（調整後每股收益）：
基本不適用不適用(0.14)不適用不適用(0.63)
稀釋不適用不適用(0.14)不適用不適用(0.63)
已發行普通股的加權平均值：
基本不適用不適用505,576 不適用不適用$242,772 
稀釋不適用不適用505,576 不適用不適用$242,772 
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目錄

截至6月30日的六個月
20232022
税前利潤調整後 EBITDA調整後淨虧損税前利潤調整後 EBITDA調整後淨虧損
淨虧損$(161,602)(161,602)(161,602)$(289,757)$(289,757)$(289,757)
利息支出（收入）2,560 2,560 — 9 9 — 
所得税準備金— — — — — — 
折舊9,137 9,137 — 5,570 5,570 — 
或有收益股份負債公允價值變動的收益— (2,564)(2,564)— (24,936)(24,936)
認股權證和衍生品負債公允價值變動收益— (22,965)(22,965)— — — 
債務消滅造成的損失— 27,688 27,688 — — — 
其他收入（支出），淨額— 1,790 1,790 — 395 395 
基於股票的薪酬— 16,543 16,543 — 41,453 41,453 
調整後的非公認會計準則金額(149,905)(129,413)(141,110)(284,178)(267,266)(272,845)
美國公認會計準則每股淨虧損
基本不適用不適用(0.35)不適用不適用(1.22)
稀釋不適用不適用(0.35)不適用不適用(1.22)
調整後的非公認會計準則每股淨虧損（調整後每股收益）：
基本不適用不適用(0.31)不適用不適用(1.15)
稀釋不適用不適用(0.31)不適用不適用(1.15)
已發行普通股的加權平均值：
基本不適用不適用462,303 不適用不適用238,242 
稀釋不適用不適用462,303 不適用不適用238,242 
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，我們有500萬美元的無限制現金和現金等價物，主要投資於由美國政府發行的流動性債務證券組成的貨幣市場基金。在評估我們的流動性需求和現金需求時，我們還會考慮我們所簽署的合同義務. 此外，參見我們隨附財務報表附註10中與經營租賃到期時間表和簽訂的任何新租賃相關的討論。

截至2023年6月30日，我們已經產生並預計將出現淨虧損，這導致累計赤字為13億美元。管理層繼續探索通過債務融資、其他非攤薄融資和/或股權融資相結合來籌集額外資金，以補充公司的資本和流動性。如果我們通過發放貸款或發行債務證券或優先股籌集額外資金，則這些形式的融資具有優先於普通股持有人的權利、優先權和特權。我們能夠籌集額外資本的可用性和條件可能不利，債務融資或其他非攤薄融資的條款涉及限制性契約和稀釋性融資工具，這可能會對我們的運營構成重大限制。宏觀經濟條件和信貸市場也在影響未來潛在債務融資的可得性和成本。隨着我們通過發行額外股權籌集資金，此類出售和發行已經並將繼續削弱現有普通股持有人的所有權權益。無法保證我們能夠以優惠條件獲得任何額外的債務、其他非稀釋和/或股權融資。隨着我們繼續擴大研發活動，以完成電動汽車的開發，建立我們的上市模式並擴大運營規模以滿足預期的需求，我們預計將繼續根據我們的運營計劃蒙受淨虧損、綜合虧損和運營活動產生的負現金流。我們預計，隨着我們的持續活動，我們的資本和運營支出都將大幅增加，因為我們：
•繼續投資我們的技術、研究和開發工作；
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•補償現有人員；
•通過我們自己的設施投資製造能力；
•增加我們在電動汽車和服務的營銷、廣告、銷售和分銷基礎設施方面的投資；
•獲取、維護和改善我們的運營、財務和管理信息系統；
•僱用額外的人員；
•將我們的電動汽車商業化；
•獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及
•作為上市公司運營。

截至本報告發布之日，我們認為我們現有的現金資源和額外的流動性來源不足以支持未來12個月的計劃業務。我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債的償付。隨附的簡明合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，也不包括這種與公司繼續經營能力有關的不確定性可能導致的任何調整。
現金流摘要
以下是我們的運營、投資和融資現金流的摘要（以千計）：
截至6月30日的六個月
合併現金流量表數據
20232022
用於經營活動的淨現金$(129,544)$(237,565)
（用於）投資活動的淨現金(33,905)(34,980)
融資活動提供的淨現金132,215 92,630 
來自經營活動的現金流
我們的經營活動現金流受到業務增長的重大影響，主要與研發以及銷售、一般和管理活動有關。我們的運營現金流還受到支持人事相關支出的增長以及應付賬款和其他流動資產和負債波動的營運資金需求的影響。
我們的運營活動現金流出主要包括與我們的研發和銷售、一般和管理費用相關的付款。在截至2023年6月30日的六個月中，與研發相關的總支出為8,570萬美元，其中430萬美元與股票補償支出有關。在截至2023年6月30日的六個月中，我們還承擔了6,030萬美元的銷售、一般和管理費用，其中1,220萬美元與股票補償支出有關。這些費用包括支付給員工的工資和福利，因為在截至2023年6月30日的六個月中，所有工資和福利均以現金支付。
來自投資活動的現金流
隨着我們擴大業務和繼續建設基礎設施，我們通常預計，投資活動將出現負現金流。來自投資活動的現金流主要與支持我們增長的資本支出有關。
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截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金約為3,390萬美元，用於購買生產工具、機械和設備以支持製造活動。
來自融資活動的現金流
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1.322億美元，其中主要包括根據SPA發行股票的5,250萬美元收益，抵消了150萬美元的發行成本、4510萬美元的可轉換債券收益、約克維爾行使2,120萬美元認股權證的收益和500萬美元的PPA收益。
關鍵會計估計
我們的簡明合併財務報表（未經審計）是根據公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估算和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的報告的支出。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。
在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們認為，下文討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。
我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中描述的關鍵會計估算沒有重大變化。有關我們的關鍵會計估算的討論，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中標題為 “關鍵會計政策和估計” 的部分，每份都包含在我們的10-K表年度報告中。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
鑑於我們的運營處於初期階段，迄今為止，我們還沒有面臨重大市場風險。開始商業運營後，我們可能會面臨重大市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們目前的市場風險敞口主要是利率波動的結果。
利率風險

我們面臨適用於現金和現金等價物的利率變動的市場風險。截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物總額為500萬美元。我們的現金和現金等價物主要投資於貨幣市場基金，不用於交易或投機目的。但是，由於貨幣市場基金的短期性質和低風險狀況，我們認為市場利率的突然提高或下降不會對我們投資組合的公允市場價值產生重大影響。
通貨膨脹風險

我們認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。材料成本（例如半導體芯片）或管理費用增加等通貨膨脹因素可能會對我們的業務、財務狀況和開始商業運營後的運營成本產生不利影響。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至2023年6月30日，我們的管理層在執行主席兼首席執行官兼首席財務官（“CFO”）的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。我們已經建立並目前維持披露控制和程序，該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義，旨在合理地保證我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則規定的時間內記錄、處理、彙總和報告
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表格，並將此類信息收集起來並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。
根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義）沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關任何重大未決法律訴訟的描述，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註的附註11 “承諾和意外開支”。
第 1A 項。風險因素

除下文所述外，正如我們之前在10-K表年度報告中披露的那樣，我們的風險因素沒有發生重大變化。10-K表年度報告中包含或下文列舉的任何風險因素都可能對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大或重大不利影響。目前未知會使用或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。

與我們的證券相關的風險

在約克維爾可轉換債券轉換或行使約克維爾認股權證後發行我們的普通股將繼續增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致股東的稀釋。我們無法獲得必要的股東批准才能根據約克維爾可轉換債券和約克維爾認股權證發行股票，這可能會對我們的運營融資能力產生重大和不利影響，並可能導致違約事件（定義見約克維爾可轉換債券）。

2023年6月30日，公司與約克維爾簽訂了6月份SPA，內容涉及公司發行和出售本金總額為2660萬美元的可轉換債券（“6月初始可轉換債券”），根據該協議，公司授予約克維爾購買額外可轉換債券的期權（“6月期權”），但須遵守設定的條款和條件第四次在6月份的SPA（“6月期權可轉換債券”），以及6月的初始債券可轉換債券，“六月可轉換債券”）。此外，在6月份的SPA中，公司向約克維爾發行了初始認股權證，以0.54美元的行使價購買我們多達4,960萬股普通股（“6月初始認股權證”）。如果約克維爾行使6月期權，公司將向約克維爾發行額外認股權證（“6月期權認股權證”，連同6月初始認股權證，“6月份認股權證”），以行使的本金（最高5,320萬美元）除以0.54（即最多9,930萬股普通股）確定。

2023年8月2日，公司還與約克維爾簽訂了8月份SPA，內容涉及公司發行和出售本金總額為2790萬美元的可轉換債券（“8月初始可轉換債券”），根據該協議，公司授予約克維爾購買額外本金總額不超過5,320萬美元的可轉換債券的選擇權（8月期權），但須遵守條款和條件在8月份的SPA（“八月期權可轉換債券”）中列出，並與8月初始可轉換債券、“8月可轉換債券”（含6月可轉換債券和8月可轉換債券在此統稱為 “約克維爾可轉換債券”）。此外，在8月份的SPA中，公司向約克維爾發行了初始認股權證，以0.54美元的行使價購買我們多達4,960萬股普通股（“8月初始認股權證，以及6月的初始認股權證，“初始認股權證”）。如果約克維爾行使八月期權，公司將向約克維爾發行額外認股權證（“八月期權認股權證” 以及8月初始認股權證、“八月認股權證”、6月認股權證和8月認股權證在本文統稱為 “約克維爾認股權證”），其計算方法是將行使的本金（最高5,320萬美元）除以0.54股（即最多9,930萬股）普通股）。

如果約克維爾可轉換債券的發行量超過95,448,226股（該數量約佔截至2023年4月24日已發行和流通的普通股總數的19.99％）（該金額為 “約克維爾交易所上限”），則我們不得在轉換約克維爾可轉換債券或行使約克維爾認股權證時發行任何普通股。

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截至2023年8月11日，我們已向約克維爾發行並出售了2023年4月向約克維爾發行的可轉換債券下共95,447,319股普通股，這些股票已計入約克維爾交易所上限，約克維爾可轉換債券或約克維爾認股權證下沒有普通股。在約克維爾交易所上限設定上限之前，可能還剩下907股普通股發行。

為了繼續以低於最低價格發行約克維爾可轉換債券和約克維爾認股權證所依據的股票，我們的股東需要批准 (i) 將我們的授權股票數量從100億股增加到200億股（“股票授權提案”），以及（ii）在約克維爾債券轉換和行使約克維爾認股權證後發行我們的普通股超過約克維爾交易所上限（“約克維爾股票發行批准”）的20％，合計包括股票授權提案，即 “提案”）。根據2023年4月24日4月可轉換債券的簽署，適用的最低價格為每股普通股0.75美元。該公司已發佈委託書，宣佈召開特別會議，對提案進行表決。無法保證我們的股東會對這些提案投贊成票，也無法保證在這樣的特別會議上我們會有法定股東人數。

如果我們的股東批准了這兩項提案，那麼在約克維爾可轉換債券轉換和行使約克維爾認股權證後發行普通股將繼續增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致股東的稀釋。

如果我們的股東不批准約克維爾股票發行提案，除非我們能夠以高於6月SPA和8月SPA規定的適用最低價格的每股價格向約克維爾出售股票，否則我們將無法在約克維爾可轉換債券轉換和行使約克維爾認股權證時發行所有股票。即使我們的股東批准了約克維爾股票發行提案，如果股票授權提案未獲得批准，我們也將沒有足夠的授權在約克維爾可轉換債券轉換和行使約克維爾認股權證時發行所有股票，也可能沒有足夠的授權根據我們的股權激勵計劃或其他交易發行普通股。此外，未能批准其中任何一項提案可能會影響約克維爾決定是行使一個還是兩個期權。因此，我們從約克維爾獲得資本的能力將受到限制，將來獲得額外資本的能力也可能受到限制。

正如本文所披露的那樣，截至2023年6月30日，該公司得出結論，其在合併財務報表發佈後的12個月內繼續作為持續經營企業運營的能力存在重大懷疑。公司能否繼續作為持續經營企業取決於公司獲得額外資本來源的能力，包括但不限於股權和/或債務融資以及政府貸款或補助。如果公司無法籌集額外資金，公司可能不得不大幅推遲、縮減或停止其產品的開發或商業化，和/或考慮出售或其他戰略交易。

此外，如果我們的股東不批准這兩項提案，可能會導致約克維爾可轉換債券的違約事件，除其他外，導致該提案下的適用利率從3％提高到15％，或者約克維爾可轉換債券的未償本金有可能到期應付。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售

在截至2023年6月30日的三個月中，公司根據與I-40 Partners簽訂的租賃協議，向I-40 Partners發行了230萬股普通股。根據《證券法》第4 (a) (2) 條，股票的發行免於登記。I-40 Partners向公司表示，它是《證券法》第501條所定義的 “合格投資者”。
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目錄
發行人及關聯買家購買股權證券
下表提供了有關最近回購未歸屬普通股的信息：
時期
的總數
購買的股票
(1)
平均價格
每股付費
的總數
以身份購買的股份
公開的一部分
已宣佈的計劃或
節目
最大數量
當年 5 月的股票數量
還沒被購買
根據計劃或
節目
2023 年 4 月 1 日至 4 月 30 日18,993 $0.02 — — 
2023 年 5 月 1 日至 5 月 31 日— $— — — 
2023 年 6 月 1 日至 6 月 30 日8,250 $0.02 — — 
_________________________
(1)我們的某些普通股由員工和服務提供商持有，需要歸屬。如果未歸屬股份的持有人不再受僱於我們或不再為我們提供服務，則此類股票的回購權受我們的回購權約束。上表中的所有股票都是由於我們行使這項權利而回購的股票，而不是根據公開宣佈的計劃或計劃回購的。

第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
不適用。
第 6 項。展品
展覽
沒有。		描述
3.1
第二份經修訂和重述的公司註冊證書，日期為2020年12月21日（參照公司於2020年12月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
3.2
經修訂和重述的公司章程，日期為2020年12月21日（參照公司於2020年12月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.2納入）。
3.3
日期為2023年1月25日的公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書（參照公司於2023年1月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
4.1
可轉換債券表格（參照公司於2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。
4.2
認股權證表格（參照公司於2023年6月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。
4.3
可轉換債券表格（參照公司於2023年7月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。
4.4
認股權證表格（參照公司於2023年7月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。
4.5
註冊權協議（參照公司於2023年7月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.3納入）。
4.6
可轉換債券表格（參照公司於2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。
45
目錄
4.7
認股權證表格（參照公司於2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）.
4.8
註冊權協議（參照公司於2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.3納入）。
10.1
I-40 OKC Partners LLC 與 Canoo Inc. 之間的租賃協議，日期為 2023 年 4 月 7 日（參照公司於 2023 年 4 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入其中）
10.2
Canoo Inc.與YA II PN, Ltd.簽訂的日期為2023年4月24日的證券購買協議（參照公司於2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）
10.3
截至 2023 年 1 月 26 日，由 Canoo Inc. 和 Ken Manget 發出的報價信（參照公司於 2023 年 1 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入）
10.4†
美國松下工業設備銷售公司、松下公司北美分部、三洋電氣株式會社和Canoo Technologies Inc.之間的銷售協議修正案，自2023年3月1日起生效（參照公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.40納入）。
10.5
Canoo Inc. 與某些特殊用途工具之間的普通股和普通認股權證認購協議，於2023年6月22日生效（參照公司於2023年6月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）
10.6
Canoo Inc. 和 YA II PN, Ltd. 於 2023 年 6 月 30 日簽訂的證券購買協議（參照公司於 2023 年 7 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 納入）
10.7
Canoo Inc. 與 YA II PN, Ltd. 於 2023 年 8 月 2 日簽訂的證券購買協議（參照公司於 2023 年 8 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入）
31.1*
根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條要求對首席執行官進行認證。
31.2*
根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條所要求的首席財務官認證。
32.1**
根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的18 U.S.C. 1350對首席執行官進行認證。
32.2**
根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的18 U.S.C. 1350對首席財務官進行認證。
101.INS行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
____________________
† 本附錄的某些機密部分已根據第 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項進行了編輯。遺漏的信息（i）不是實質性信息，（ii）如果公開披露，可能會對公司造成競爭損害。公司同意應要求向美國證券交易委員會提供未經編輯的副本。
* 隨函提交。
** 本10-Q表季度報告隨附的附錄32.1和附錄32.2所附的認證被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，不得以提及方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論該申報中包含何種一般公司措辭，均不得納入本10-Q表季度報告發布之日之前或之後提交的任何文件。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
日期：2023 年 8 月 14 日
CANOO INC.
來自：//託尼·阿奎拉
姓名：託尼·阿奎拉
標題：首席執行官兼董事會執行主席
（首席執行官）
來自：/s/Ken Manget
姓名：肯·曼吉特
標題：首席財務官
（首席財務官）
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