美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 _______ 到 ________ 的過渡期
委員會 文件編號：001-36492
| （註冊人的確切 姓名如其章程所示） |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區 ） | （美國國税局僱主 身份證號） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(620) 325-6363
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12（g）條註冊的證券 ：無。
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司 。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“新興成長型公司” 和 “小型申報公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月14日 ，已發行和流通的普通股為109,512,375股，面值為每股0.001美元。
AGEAGLE 航空系統公司
目錄
| 第一部分 | 財務 信息 | 3 |
| 商品 1. | 財務 報表： | 3 |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合虧損（未經審計） | 4 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月簡明的 股東權益變動合併報表（未經審計） | 5 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 9 | |
| 簡明合併財務報表附註 （未經審計） | 10 | |
| 商品 2. | 管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 33 |
| 商品 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 41 |
| 商品 4. | 控制 和程序 | 41 |
| 第二部分 | 42 | |
| 商品 1. | 法律 訴訟程序 | 42 |
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 42 |
| 商品 2. | 未註冊 股權證券的銷售和所得款項的使用 | 42 |
| 商品 3. | 優先證券默認 | 42 |
| 商品 4. | 我的 安全披露 | 42 |
| 商品 5. | 其他 信息 | 42 |
| 商品 6. | 展品 | 42 |
| 簽名 | 43 |
| 2 |
I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表。
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡化 合併資產負債表
| 截至 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費和其他流動資產 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 期票，扣除債務折扣 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 租賃負債的流動部分 | ||||||||
| COVID 貸款的當前部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債的長期部分 | ||||||||
| COVID貸款的長期部分 | ||||||||
| 固定福利計劃債務 | ||||||||
| 期票的長期部分，扣除債務折扣 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 (見附註11) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值， 授權股份： | ||||||||
| 優先股，F 系列可轉換股票，$面值， 授權股份， 截至2023年6月30日已發行和流通的股票，以及 截至2022年12月31日的已發行和流通股票分別為 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份， 和 分別截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見這些簡明合併財務報表的附註 。
| 3 |
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
在已結束的三個月中 6月30日 | 在截至6月30日的六個月中 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 租賃減值費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他支出總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 期內已發行股票的加權平均數——基本和攤薄 | ||||||||||||||||
| 綜合損失： | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 未確認的定期養老金費用的攤銷 | ||||||||||||||||
| 外幣累計折算調整 | ||||||||||||||||
| 扣除税款後的綜合虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| F 系列優先股的應計股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| F 系列優先股和認股權證的視同股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股東可獲得的綜合虧損總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
參見這些簡明合併財務報表的附註 。
| 4 |
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
股東權益變動簡明合併報表
截至2023年6月30日的三個月和六個月
（未經審計）
| 面值 0.001 美元優先股，F 系列可轉換股 | 優先股，F 系列可兑換金額 | 面值 0.001 美元普通股 | 普通股金額 | 額外的實收資本 | 累計其他綜合收益 | 累計赤字 | 總計 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股的銷售，扣除發行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股，F系列可轉換股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| F 系列優先股的分紅 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| F 系列優先股和認股權證的視同股息 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 未確認的定期養老金費用的攤銷 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣累計折算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 5 |
| 面值 0.001 美元優先股，F 系列可轉換股 | 優先股，F 系列可兑換金額 | 標準桿數 $0.001 普通股 股份 | 普通股金額 | 額外的實收資本 | 累計其他綜合收益 | 累計赤字 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股的銷售，扣除發行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 F 系列可轉換優先股，扣除發行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股，F系列可轉換股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| F 系列優先股的分紅 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| F 系列優先股和認股權證的視同股息 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 未確認的定期養老金費用的攤銷 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣累計折算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 6 |
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
股東權益變動的簡明合併報表
截至2022年6月30日的三個月和六個月
| 面值 0.001 美元優先股，F 系列可轉換股 | 優先股，F 系列可兑換金額 | 面值 0.001 美元 普通股 | 普通股金額 | 額外的實收資本 | 累積其他綜合 I收入 (損失） | 累計赤字 | 總計 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 發行扣除發行成本後的F系列可轉換優先股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股，F系列可轉換股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性普通股 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣累計折算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 未確認的定期養老金費用的攤銷 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 7 |
| 面值 0.001 美元優先股，F 系列可轉換股 | 優先股，F 系列可兑換金額 | 標準桿數 $0.001 普通股 | 普通股金額 | 額外的實收資本 | 累積其他綜合 I收入 (損失） | 累計赤字 | 總計 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 出售普通股，扣除發行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購 SenseFly 發行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性普通股 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行扣除發行成本後的F系列可轉換優先股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股，F系列可轉換股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 未確認的定期養老金費用的攤銷 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 8 |
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
在已結束的六個月中 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 固定福利計劃義務和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 租賃減值費用 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 庫存，淨額 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用和其他負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同負債 | ( | ) | ||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購 SenseFly，扣除收購的現金 | ( | ) | ||||||
| 收購 micaSense，扣除收購的現金 | ( | ) | ||||||
| 平臺開發成本的資本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 內部使用軟件成本的資本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 普通股銷售，扣除發行成本 | ||||||||
| 出售 F 系列可轉換優先股 | ||||||||
| 冠狀病毒貸款 | ( | ) | — | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 外匯匯率對現金流的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 已支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 優先股的轉換，F系列可轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 發行限制性普通股 | $ | $ | ||||||
| F 系列優先股的分紅 | $ | $ | ||||||
| F 系列優先股和認股權證的視同股息 | $ | $ | ||||||
| 收購 SenseFly 的股票對價 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 9 |
AGEAGLE 航空系統公司以及子公司 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併 財務報表附註 （未經審計）
注 1 — 業務描述和演示基礎
業務描述 — AgeAgle™ Aerial Systems Inc.（“AgeAgle” 或 “公司”），通過其全資子公司 AgeAgle Aerial, Inc.、DBA miCaSense™, Inc.（“Measure”）、 senseFly SA 和 SenseFly Inc.（統稱 “SenseFly”），積極參與設計和交付一流的無人機、 傳感器和軟件，為包括能源/公用事業、 基礎設施、農業和政府在內的各個垂直行業的客户解決重要問題。
AgeAgle 成立於 2010 年 ，最初旨在為農業行業開創專有的專業級固定翼無人機和基於航空成像的數據 收集和分析解決方案。如今，該公司作為全球受人尊敬的 市場領導者而贏得了榮譽，提供以客户為中心、先進的自主無人駕駛航空系統（“UAS”），這些系統為農業、軍事/國防、公共安全、 測量/測繪和公用事業/工程等行業帶來了飛行硬件、傳感器和軟件交匯處的收入。AgeAgle 還取得了多項監管第一，包括其商用和戰術無人機在美國、加拿大、巴西和歐盟飛行 Beyond Visual Line of Sight（“BVLOS”）和/或 Operations Over People（“OOP”）獲得 政府批准 D
AgeAgle 從2018年僅生產固定翼農用無人機轉向提供該公司認為是業內 最好的固定翼全棧無人機解決方案之一，最終在2021年收購了三家從事生產 無人機機身、傳感器和軟件供商業和政府使用的市場領先的公司。除了強大的專有互聯硬件 和軟件產品組合、由200多家無人機系統經銷商組成的全球網絡以及全球企業客户外，這些收購 還為AgeAgle帶來了主要由在機器人、自動化、製造和數據科學領域擁有深厚專業知識的經驗豐富的工程師和技術人員組成的員工。2022 年，該公司成功地將所有三家被收購的 公司與 AgeAgle 整合，組成了一家專注於將自動駕駛飛行性能提升到更高水平的全球公司。
公司在截至2021年12月31日的年度內完成的 業務收購分別是miCaSense的100％已發行股票， Measure和SenseFly，統稱為 “2021年業務收購”。
公司目前總部位於堪薩斯州的威奇托，其傳感器製造業務在那裏，總部設在瑞士洛桑 ，我們在那裏經營無人機制造業務。
列報基礎 — 公司的簡明合併財務報表以美元列報， 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。 管理層認為，公司已對所報告期間的公司合併財務狀況和經營業績的公平 報表進行了所有必要的調整，包括正常的經常性調整。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中包含的某些信息 和披露內容已被精簡或 省略。這些簡明合併財務報表 應與2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的公司10-K表年度報告中截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個 和六個月期間的業績不一定代表全年、任何 其他過渡期或任何未來一個或多個時期的預期業績。
| 10 |
AGEAGLE 航空系統公司以及子公司 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注意 1 — 業務描述和演示基礎——續
簡明合併財務報表包括AgeAgle及其全資子公司AgeAgle Aerial, Inc.、 Measure Global, Inc.、SenseFly S.A. 和SenseFly Inc.的賬目。在 合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已消除。
對公司某些會計政策和其他財務信息的描述包含在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表上向美國證券交易委員會提交的 經審計的合併財務報表中。下文列出的重要 會計政策摘要旨在幫助理解公司的簡明合併財務報表。 此類簡明合併財務報表和隨附附註是公司管理層的代表， 對其完整性和客觀性負責。
流動性
和持續經營——為了追求公司的長期增長戰略和收購，公司持續虧損
。在截至2023年6月30日的六個月中，公司淨虧損9,890,082美元並在經營活動中使用了現金 $
如果 公司無法在短期內實現大幅銷售增長並籌集額外資金，則公司 有可能違約額外債務；如果 沒有其他融資運營方式，則可能被要求停止或大幅縮小其運營範圍。簡明合併財務報表不包括與記錄的資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整 ，也不包括公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的任何其他 調整。
注 2 — 重要會計政策摘要
下文 重要會計政策摘要旨在幫助理解公司的簡明合併 財務報表。此類簡明合併財務報表和隨附附註代表了公司 管理層，他們對其完整性和客觀性負責。這些會計政策在所有重大方面均符合美利堅合眾國 普遍接受的會計原則（“US GAAP”），並在編制 隨附的簡明合併財務報表時一直適用。
風險 和不確定性 — 全球經濟挑戰，包括戰爭、流行病、通貨膨脹上升和供應鏈中斷 以及不利的勞動力市場狀況的影響，都可能導致經濟的不確定性和波動。上述風險及其對無人機行業和公司運營和財務業績的相應影響仍不確定，不在公司 的控制範圍內。具體而言，由於上述持續風險，該公司獲得製造其專有無人機和傳感器所需的組件和零件以及進行質量測試的能力已經並將繼續受到影響。如果 公司或其在我們製造和裝配過程中使用的材料供應鏈中的任何第三方繼續受到不利影響 ，公司的供應鏈可能會進一步中斷，限制其製造和組裝 產品的能力。
| 11 |
AGEAGLE 航空系統公司以及子公司 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併財務報表附註 （未經審計）
附註 2 — 重要會計政策摘要——續
使用 of 估算值 — 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層做出估算和假設，影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額， 披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出金額 。實際結果可能與這些估計值不同。重要估計值包括過時 庫存儲備金、為服務和股票期權發行的股票的估值、無形資產的估值以及遞延所得税 資產的估值。
Fair 價值衡量和披露 — ASC Topic 820，公允價值測量（“ASC 820”）要求公司 根據出售資產所獲得的價格或為將負債轉移給市場參與者而支付的價格來確定公允價值。 ASC 820 強調，公允價值是一種基於市場的衡量標準，而不是特定實體的衡量標準。
指南要求按公允價值計入的資產和負債按以下類別之一進行分類和披露：
| ● | 第 1 級：活躍市場中 相同資產或負債的報價。 |
| ● | 第 2 級：市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察的 輸入。 |
| ● | 第 3 級：市場數據無法證實的不可觀察的輸入 。 |
對於 種類的短期金融工具，包括現金、應收賬款、預付費用、應收票據、 應付賬款和應計費用，由於其短期性質，它們的賬面金額接近公允價值。與COVID貸款和本票相關的未償還的 貸款按面值計入，近似公允價值。截至2023年6月30日和 2022年12月31日，公司沒有定期在 公司的簡明合併資產負債表上按公允價值計量和記錄任何金融資產或負債。
庫存 – 庫存由原材料、製成品和在製品組成，按成本或可變現淨值中較低者列報， 成本由平均成本法確定，該法近似於先入先出的方法。成本構成包括直接 材料和直接人工。在資產負債表的每個日期，公司都會評估其庫存是否過剩和過時。 該評估主要包括對與現有庫存相關的預測需求的分析，以及其他 因素的考慮。在確定庫存的估值時還考慮庫存的物理狀況（例如年限和質量）。根據評估 ，為將過剩或過時的庫存減少到其估計的可變現淨值做好了準備。一旦確定， 減記即被視為對相應庫存成本基礎的永久調整。這些調整是估計值，如果未來的經濟狀況、客户庫存水平、產品停產、銷售回報水平或競爭性 條件與公司的估計和預期不同， 可能與公司在處置庫存時最終可能實現的金額有很大差異，無論是有利還是不利。
現金 濃度 — 公司在聯邦存款 保險公司（“FDIC”）投保的金融機構的現金餘額不超過25萬美元。該公司在金融機構有大量現金餘額， 全年經常超過聯邦保險的25萬美元限額。任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
收入 認可和集中——公司的大部分收入主要來自無人機、傳感器 和相關配件的銷售以及軟件訂閲。所有合同和協議均按固定價格計算，並根據 ASC Topic 606 “與客户簽訂合同的收入” 的 進行核算。
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AGEAGLE 航空系統公司以及子公司 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併 財務報表附註 （未經審計）
附註 2 — 重要會計政策摘要——續
公司通常在履行履約義務後確認向客户、經銷商和分銷商銷售的收入， 通常在控制權移交給客户後發生，也就是説，產品根據特定的運輸條款 發貨或交付，如果適用，獲得客户的接受。在與銷售有關的所有重大突發事件得到解決之前，該費用不被視為固定或可確定。公司在運營報表中記錄收入和綜合虧損 ，扣除政府當局對特定銷售交易徵收的任何銷售税、使用税、增值税或某些消費税， 扣除任何折扣、補貼和退貨。
公司對其平臺 HempoverView 和 Ground Control 的軟件訂閲以訂閲形式提供 。這些訂閲費在會員期限內與提供的服務同等認列。
此外，在公司完成履約義務之前收到的
客户付款記為合同負債。客户
存款代表客户的預付款，在銷售期限或履約義務到期後確認為收入。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，合同負債分別為440,165美元和 $
內部使用 軟件成本 — 內部使用軟件成本根據 ASC 主題 350-40 “內部使用軟件” 進行核算。 在開發初期階段產生的成本記作所產生的研發成本。一旦應用程序 進入開發階段，開發內部使用軟件所產生的內部和外部成本將在軟件的估計使用壽命（通常為三到五年）內按直線方式進行資本化和攤銷 。維護和增強 成本，包括實施後階段的成本，通常在發生時記為支出，除非此類成本與軟件的大量 升級和增強有關，從而增加功能，在這種情況下，成本將資本化，並在軟件的估計使用壽命內按直線攤銷 。每當 存在表明資產可能減值或應修改使用壽命的事實和情況時，公司都會審查減值的賬面價值。與資本化內部使用軟件開發成本相關的攤銷 費用包含在簡明的 合併運營報表的一般和管理費用中。
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AGEAGLE 航空系統公司以及子公司 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併 財務報表附註 （未經審計）
附註 2 — 重要會計政策摘要-續
截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，與公司實施 企業資源規劃（“ERP”）軟件相關的內部使用軟件的資本化軟件成本總額分別為699,404美元和721,795美元，扣除累計攤銷 ，包含在簡明合併資產負債表上的淨資產中。該公司已於 2022 年 5 月 1 日將其企業資源規劃系統投入使用。
此外，內部使用軟件的資本化軟件
成本包括與我們的軟件有關的成本 大麻概述 和 地面控制哪個我們根據 SaaS 安排向客户提供
。我們根據ASC 350-40將這些資本化開發成本計算在內，因為我們的客户
沒有合同權利在託管期間隨時佔有該軟件而不會受到鉅額罰款
，我們的客户自己運行託管軟件也是不可行的。截至2023年6月30日和2022年12月31日，扣除累計攤銷後，
託管平臺的資本化軟件開發成本總額為1,220,659美元和美元
商譽 和無形資產——被收購企業的資產和負債根據收購會計方法 按收購當日的估計公允價值入賬。商譽是指超過被收購企業標的 可識別淨資產分配的公允價值的成本。被收購企業的無形資產在收購之日按公允價值確認 ，包括客户計劃、商標、客户關係、技術和其他無形資產。客户計劃 包括分配給被收購企業主要計劃的價值，代表與客户關係、 合同、相關計劃所依據的技術和商標相關的總價值，在用於衡量公允價值的預期 現金流期間（四至五年不等）內按直線攤銷。
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我們的商譽餘額為 23,179,411 美元。 我們在2022年第四季度對公司的商譽進行了年度減值測試，除非 情況的事件或變化表明商譽的賬面價值可能受到減值，否則我們可能希望比每年 更快地進行此類測試。此類事件或情況變化可能包括整體經濟狀況的嚴重惡化、 我們行業商業環境的變化、我們的市值下降、經營業績指標的下降、 競爭或我們的業務重組。我們的商譽已分配給該業務板塊並進行了減值測試，其水平為 。我們測試商譽的減值水平要求我們確定業務板塊以下的 業務是否構成可獲得離散財務信息的自給自足業務 ，分部管理層定期審查被稱為申報單位的經營業績。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的無形資產餘額分別為10,069,558美元和11,507,653美元。有限壽命的無形資產 根據資產的性質和未來淨現金流入所反映的基礎 經濟收益模式，在適用的使用壽命（從五年到十年不等）內攤銷為支出。每當 事件或情況變化表明其持有價值可能受損時，我們都會對有限壽命的無形資產進行減值測試。如果事件或情況變化表明有限壽命無形資產的 賬面價值可能減值，則將 使用該資產組所產生的未貼現未來現金流總額與該資產組的賬面價值進行比較。如果資產組的賬面金額超過 未貼現的未來現金流總和，我們將確定該資產組的公允價值，並在 淨收益中記錄減值損失。
截至2023年6月30日 ，公司認為商譽及其無形 資產的賬面價值均未出現減值。2022年12月31日，公司記錄了與年度減值 測試相關的商譽減值支出。截至2023年6月30日，沒有任何事件或情況變化表明需要進行臨時減值測試。 公司將在2023年第四季度進行年度分析。
外國 貨幣——公司按資產負債表日的有效匯率將其外國子公司SenseFly S.A. 的資產和負債主要以瑞士 法郎折算為等值美元。折算調整不包括在確定淨收入時 ，而是記錄在簡明合併餘額 表上的累計其他綜合收益中。公司按適用時期的平均匯率折算其外國子公司 的簡明合併運營報表和綜合虧損。外幣交易損益，主要源於以外幣計價的收入、某些購買和公司間交易的匯率變化 ，計入其他 收益（支出），淨額記入簡明合併運營報表和綜合虧損。
運費 成本 — 直接向客户開具的所有運費均直接抵消運費，從而導致公司的淨支出 ，該費用包含在隨附的簡明合併運營報表中的銷售成本和 綜合虧損中。在截至2023年6月、2023年6月和2022年6月的三個月中，運費總額分別為57,545美元和85,516美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的 六個月期間，運費總額分別為122,481美元和144,975美元。
廣告 成本 — 廣告費用按實際發生計入運營費用，並列在 簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的銷售和營銷費用中。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中， 的廣告費用分別為27,729美元和103,756美元， 在截至的六個月中， 的廣告費用分別為68,418美元和164,382美元。
供應商 集中度 — 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司依賴一家重要供應商為公司的技術平臺提供某些服務。該供應商為公司提供服務，如有需要，可以用其他供應商取而代之 。
Segment 報告——根據ASC主題280 “分部報告”（“ASC 280”），公司將經營 細分市場確定為可獲得離散財務信息的實體的組成部分，並在做出資源分配和績效評估決策時定期接受首席運營 決策者的審查。公司將 “首席運營決策者” 一詞定義為其首席執行官。
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AGEAGLE 航空系統公司以及子公司 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併 財務報表附註 （未經審計）
附註 2 — 重要會計政策摘要——續
公司已確定其業務分為四個部分：
| ● | 無人機，包括從合同 安排中獲得的收入，這些安排旨在開發、製造和/或修改複雜的無人機相關產品，以及根據客户規格提供相關的工程、技術 和其他服務。 | |
| ● | 傳感器，包括通過 銷售傳感器、攝像頭和相關配件獲得的收入。 | |
| ● | SaaS，包括通過提供 在線訂閲獲得的收入。 | |
| ● | 企業，僅包括公司成本。 |
新 會計公告——2022年3月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》（“ASU”）第 2022-02 號，《財務 工具-信貸損失（主題 326）：陷入困境的債務重組和復古披露（“ASU 2022-02”），其中涉及財務會計準則委員會在對其先前發佈的信用損失準則實施後審查中確定的 領域，ASU 2016-13， 它引入了當前預期信用損失（“CECL”）模型。亞利桑那州立大學2022-02取消了對採用CECL模式的債權人進行陷入困境的 債務重組的會計指導，並提高了對某些貸款再融資 和與遇到財務困難的借款人進行的重組的披露要求。此外，亞利桑那州立大學2022-02要求公共商業實體 在年份 披露中按起源年份披露融資應收賬款和租賃淨投資的本期總沖銷額。亞利桑那州立大學 2022-02 在 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的期間有效。 允許提前採用。公司自2023年1月1日起採用ASU 2022-02，對公司 簡明合併財務報表沒有重大影響。
財務會計準則委員會最近發佈的其他 份會計公告沒有或不被管理層認為會對公司 當前或未來的簡明合併財務報表產生重大影響。
附註 3 — 資產負債表
餘額 表披露
賬户 應收賬款，淨額
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，應收賬款淨額包括以下內容：
應收賬款明細表，淨額
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去：可疑賬款準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||||
庫存， 淨額
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，淨庫存包括以下內容：
庫存清單
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作流程 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | ||||||||
| 減去：陳舊儲備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
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AGEAGLE 航空系統公司以及子公司 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注 3 — 資產負債表 — 續
預付款 和其他流動資產
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的 ，預付資產和其他流動資產，淨資產包括以下內容：
預付資產和其他流動資產明細表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 預付庫存 | $ | |||||||
| 預付費軟件許可證和年費 | ||||||||
| 預付租金 | ||||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 預付增值税費用 | ||||||||
| 預付其他和其他流動資產 | ||||||||
| 預付費和其他流動資產 | $ | $ | ||||||
屬性 和裝備，淨值
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，財產和設備，淨額包括以下內容：
財產和設備附表 ，淨額
| 估計的 | ||||||||||||
| 有用生活 | 6月30日 | 十二月三十一日 | ||||||||||
| 類型 | （年份） | 2023 | 2022 | |||||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ||||||||||
| 生產工具和設備 | ||||||||||||
| 計算機和辦公設備 | ||||||||||||
| 傢俱 | ||||||||||||
| 無人機設備 | ||||||||||||
| 財產和設備 | ||||||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||||||
財產 和設備折舊費用
財產和設備折舊費用附表
| 簡明合併運營報表和綜合虧損表中的分類 。 | 在截至 6 月 30 日的三個月中， | 在已結束的六個月中 6 月 30 日， | ||||||||||||||
| 類型 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 銷售成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折舊費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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AGEAGLE 航空系統公司以及子公司 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併財務報表附註 （未經審計）
附註 3 — 資產負債表-續
無形資產 ，淨值
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，除商譽以外的無形資產淨額包括以下內容：
無形資產明細表，淨額
| 姓名 | 預計壽命（年） | 截至2022年12月31日的餘額 | 增補 | 攤銷 | 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | |||||||||||||||
| 知識產權/技術 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 客户羣 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 商標和商標 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 競業禁止協議 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 平臺開發成本 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 內部使用軟件成本 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 無形資產淨額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2023年6月30日 ，以年為單位的加權平均剩餘攤銷期為4.32年。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，攤銷費用分別為913,691美元和851,284美元，分別為1,814,332美元和288,065美元。
對於截至的接下來的年份 ，未來的攤銷費用包括以下內容：
無形資產未來攤銷費用附表
| 在截至12月31日的年度中， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | （今年剩餘時間）2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 此後 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 知識產權/技術 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 客户羣 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 商標和商標 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 競業禁止協議 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平臺開發成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 內部使用軟件成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
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AGEAGLE 航空系統公司以及子公司 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併財務報表附註 （未經審計）
附註 3 — 資產負債表-續
應計 負債
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，應計費用包括以下內容：
應計費用表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 累計購買和客户存款 | $ | $ | ||||||
| 應計薪酬和相關負債 | ||||||||
| 為保修費用編列經費 | ||||||||
| 應計股息 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計的專業費用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
附註 4 — 應收票據
瓦爾卡里
2020 年 10 月 14 日，為了激勵簽訂為期兩年的獨家制造協議（“製造 協議”），為瓦爾卡里有限責任公司（“Valqari）生產獲得專利的無人機交付站”，公司作為收款人簽訂了 一份可轉換本票，根據該協議，公司向瓦爾卡里發放了本金總額為50萬美元的貸款（ “注意”）。該票據按每年3％的利率累計利息。
票據於2021年4月15日（“到期日”）到期，當時所有已累計 但仍未支付的未償本金和利息均已到期。該票據規定，在以下情況下，到期日自動延長六個月 (i) Valqari 已收到書面形式，(x) 對價超過1500萬美元的真誠收購要約，(y) 該要約完成後 將導致 Valqari 的控制權變更（定義見附註），而且 (z) 當時瓦爾卡里正在積極行動 參與了此類收購交易的談判或完成；或 (ii) Valqari 已經啟動或正在啟動 向 “C-Corporation” 的轉換” 根據《美國國税法》，而此類轉換將不遲於延長的到期日前一天 完成。不允許Valqari在到期日之前預付票據。
票據受 Valqari 的慣常陳述和保證以及違約事件的約束，這可能會導致票據的支付加快 ，例如 (i) 未能支付所有未償本金，外加到期日或 延期到期日的應計利息，(ii) Valqari 根據任何破產或其他法律提交申請或訴訟，或 (iii) 非自願申請 根據任何破產法規（不在 60 天內被駁回或解除）再次提交 Valqari。票據所證明的債務 從屬於先前還款權，全額支付票據發行之日存在或之後產生的任何優先債務（定義見票據）。
在 到期日，AgeAgle要求支付票據，包括應計利息，但是，Valqari聲稱，到期日 已自動延長至2021年10月14日（“延期到期日”），再延長六個月。在延長 到期日，AgeAgle要求支付票據，包括應計利息；但是，Valqari要求對該票據下到期的 金額進行大幅折扣，以補償AgeAgle涉嫌違反《製造協議》的行為。AgeAgle 對 違規指控提出異議，並認為除了 票據規定的應付金額外，Valqari 還欠了《製造協議》規定的淨金額。2021年11月24日，瓦爾卡里支付了31.5萬美元的票據本金。雙方正在繼續談判 ，以期友好地解決爭議；但是，如果未能達成和解，AgeAgle 保留採取法律行動收取 票據的權利。
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AGEAGLE 航空系統公司以及子公司 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注意 5 — COVID 貸款
與 SenseFly 收購有關 ，該公司承擔了最初由小企業管理局於2020年7月27日向SenseFly S.A. 發放的兩筆COVID貸款（“SenseFly COVID貸款”）的債務。截至SenseFly收購之日，COVID貸款的公允價值為1,440,046美元（“SenseFly COVID貸款”）。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，SenseFly S.A. 在 SenseFly COVID貸款中分別支付了所需款項，包括本金和應計利息，總額約為40,927美元，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，無需支付本金和利息。截至2023年6月30日，該公司在SenseFly COVID貸款下的未償還的 債務為875,718美元。
截至2023年6月30日 ，SenseFly COVID貸款下到期的定期本金支付如下：
SenseFly Covid 貸款到期日表
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2023 年（今年剩餘時間） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 總計 | $ | |||
註釋 6 — 本票
2022年12月6日，公司與作為公司現有股東的機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“本票購買協議”）。根據 本票購買協議的條款，公司已同意向投資者發行 (i) 本金總額為350萬美元的8％原始發行折扣本票 （“票據”），以及（ii）普通股購買權證（“本票 票據認股權證”），以購買最多500萬股公司普通股（“股票”）行使價 為每股0.44美元，視標準反稀釋調整而定。該票據是公司的無抵押債務。它的 原始發行折扣為4％，利息為每年8％。公司獲得的淨收益為328.5萬美元，扣除最初的14萬美元發行折扣和7.5萬美元的發行成本。期票認股權證在 發行後的前六個月內不可行使，自2023年6月6日首次行使之日起有效期為五年。如果在行使時，沒有有效的 註冊聲明或其中包含的招股説明書無法用於發行股票，則可以通過 “無現金行使” 的方式全部或部分行使本付款 票據認股權證。行使本票認股權證後可向投資者發行的股票 將根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4 (a) (2) 條以及根據該法頒佈的第506條規定的註冊豁免發行。股票 和本票認股權證均未根據《證券法》或適用的州證券法進行註冊，如果沒有《證券法》規定的註冊或此類註冊要求的豁免，則不得在美國發行或出售任何股票 或出售。
公司使用Black-Scholes 定價模型，將與該票據一起發行的普通股認股權證的估計公允價值確定為1,847,200美元。根據ASC 470-20 Debt的數據，根據認股權證的相對 公允價值和總收益，公司在該票據上記錄了1,182,349美元的折扣。在票據發行時，公司記錄的債務總折扣為1,397,350美元，其中包括認股權證的相對公允價值、原始發行折扣和發行成本。總折扣將在票據的大約兩年期限內攤銷為利息支出 。公司在確定認股權證的公平 價值時使用了以下假設：預期期限為五年，波動率為135.8％，無風險利率為3.73％，股息率為0％。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了與折扣攤銷相關的利息支出分別為168,885美元和337,770美元，已包含在簡明合併運營報表 和綜合虧損的利息支出中。截至2023年6月30日，未攤銷折扣為1,013,309美元。
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AGEAGLE 航空系統公司以及子公司 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併財務報表附註 （未經審計）
註釋 6 — 本票——續
從 2023 年 6 月 1 日開始，以及此後每個月的第一個工作日，公司應支付票據原始 本金的二十分之一加上任何應計但未付的利息，剩餘的本金加上應計利息 在2024年12月31日到期日或違約事件（定義見附註）時全額支付。此外，在公司籌集任何股權資本（通過私募配售、公開發行或其他方式）的情況下，公司應在公司收到此類 資金後的兩個工作日內使用此類股權融資淨收益的50％ 預付票據。如果投資者根據2022年6月26日的某些證券購買 協議（“額外投資”）的條款提供此類股權融資，則投資者應同意接受與此類額外投資相關的減50％ 的認股權證保險，最高為3,300,000美元的此類額外投資。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司在合併運營和綜合虧損報表中分別記錄了與該票據相關的70,778美元和160,222美元 的利息支出；截至 2023年6月30日，未經審計的簡明合併資產負債表中有160,222美元的應計利息，包括應計費用。截至2023年6月30日，尚未根據票據的條款支付 款項，公司目前正在與投資者討論修改票據的條款 。
截至2023年6月30日 ，票據下到期的定期本金支付和折扣攤銷情況如下：
票據下到期的本金支付附表 和折價攤銷
| 本金付款 | 折扣攤銷 | 扣除折扣後的餘額 | ||||||||||
| 本票負債的當期部分 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 本票負債的長期部分 | ( | ) | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
注意 7 — 股東權益
普通的 股票和認股權證交易
2023年6月5日，公司與某些 合格投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”）。根據收購協議的條款，公司已同意以每股0.25美元的價格發行 並向投資者出售 (i) 16,720,000股普通股（“發行股份”），以及（ii）購買最多25,080,000股普通股（“認股權證”）的認股權證，可以每股0.38美元的價格行使（“認股權證” 以及認股權證和發售股票，“證券”）以及將 的總銷售收益提高到4,18萬美元。 認股權證的有效期為5.5年，自截止之日起算，但在收盤後的前六個月內不可行使。因此，根據 購買協議，公司發行了16,720,000股普通股，收益為3,817,400美元， 扣除發行成本和認股權證，以每股0.38美元的價格購買多達25,080,000股普通股。
根據 購買協議的條款，公司已同意對未來股票發行的某些限制，包括在 購買協議執行之日起的 90 天內，公司不會 (i) 發行（或簽訂任何發行協議 發行任何普通股或普通股等價物，但某些例外情況除外，或 (ii) 提交任何註冊聲明 或任何與發行或轉售公司任何股份或任何可轉換證券有關的修正或補充 轉化為或可行使或可兑換公司股份，但某些例外情況除外。從收購 協議簽訂之日起至收盤之日六 (6) 個月週年紀念日，公司或任何子公司均不得生效或簽訂 協議，以使公司或其任何子公司發行涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或 單位組合）。
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AGEAGLE 航空系統公司以及子公司 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注 7 — 股東權益 — 續
在發行截止之日後的十二 (12) 個月內，如果公司或其任何子公司提議向投資者發行 和出售普通股或普通股等價物（“已發行證券”），主要用於籌集資金 （均為 “未來發行”），則投資者有權但沒有義務參與 的每一次此類未來發行在已發行證券總額中，金額不超過50％。
發行股份是根據將於2023年6月7日向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的招股説明書補充文件和公司S-3表格（註冊號333-252801）的註冊聲明 中包含的招股説明書發行的，該聲明於2021年4月23日向委員會提交，並於2021年5月6日宣佈生效。認股權證是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條 並行私募發行的， 未根據《證券法》或適用的州證券法進行註冊。
認股權證將在收盤之日發行。如認股權證所述，如果出現任何股票分紅和分割、反向股票分割、資本重組、 重組或類似交易，則認股權證的行使價格和 行使認股權證時可發行的認股權證數量將進行調整，但沒有反稀釋保護條款。只有在沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書 不適用於出售認股權證股份的情況下，認股權證 才能在 “無現金” 的基礎上行使。認股權證包含實益所有權限制，因此 如果在行使認股權證時，持有人在行使該認股權證後成為公司已發行普通股超過4.99％ 或9.99％（由投資者確定）的受益所有人，則不得行使任何此類認股權證。
根據購買協議的條款 ，公司在S-1表格（註冊號：333-273332）上提交了一份註冊聲明，其中規定 供投資者轉售行使認股權證時可發行的認股權證股份。
在發行中 ，公司還與投資者以及公司的每位高級管理人員和董事 （統稱為 “股東”）就股東實益擁有的股份簽訂了封鎖協議，以造福投資者。對股票處置的限制期為自 本次發行結束之日起的30天，但持續使用任何現有的第10b5-1條交易計劃和其他慣例例外情況除外。
優先股 F 系列可轉換股票
2022年6月26日（“F系列截止日期”），公司與Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）簽訂了證券購買協議（“ F系列協議”）。根據F系列協議的條款，公司董事會 （“董事會”）指定了一個新系列的優先股，即F系列5％優先可轉換股（“ F系列”），並授權出售和發行多達35,000股F系列股票。公司向Alpha發行了10,000股 F系列股票，總收購價為1,000萬美元，但是扣除發行成本 後，公司獲得的收益為9,920,000美元。F系列的10,000股股票可轉換為16,129,032股普通股，價格為每股0.62美元，但有待調整。 Alpha將有權按每年5％的每股利率（佔F系列每股1,000美元的規定面值 的百分比）獲得累積股息，從第一個轉換日和隨後的 轉換日期開始，於1月1日、4月1日、7月1日和10月1日支付。
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AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
（未經審計）
注 7 — 股東權益 — 續
在F系列協議方面，公司向Alpha發行了購買16,129,032股普通股的認股權證，面值為每股0.001美元 （“F系列認股權證”），行使價等於每股普通股0.96美元，有待調整。F系列認股權證和F系列認股權證所依據的普通股統稱為 “ F系列認股權證股票”。F系列認股權證在發行後的前六個月內不可行使，自行使之日起有效期為三年 。Alpha全額行使F系列認股權證後，公司將獲得約1,000萬美元的額外總收益 。
Alpha 有權額外購買 F系列和F系列認股權證（統稱為 “F系列期權”），但須符合某些條件，包括股東批准。F系列期權將在股東批准後的十八 個月內上市，其購買價格等於Alpha通知公司將行使F系列期權之日前三個交易 天的交易量加權平均價格的平均值。
從 F 系列截止之日起 開始，在公司或其任何子公司 發行普通股或普通股等價物以換取現金對價、債務或其單位組合（a “後續的 融資”）後，Alpha 將有權參與後續融資，金額不超過隨後 融資的 50% 後續融資中規定的條款、條件和價格。優先股沒有投票權，但 除了 未經優先股持有人同意，公司不得采取指定證書中規定的某些會對優先股持有人產生重大影響的公司行動。
2022年12月6日，在發行行使價為0.44美元的本票和普通股認股權證時（見附註6），發生了 向下回合或反稀釋觸發事件，導致F系列的轉換率和F系列發行的F系列認股權證的行使價分別從0.62美元和0.96美元下調至0.44美元（“12月下跌回合觸發器”）。 12月的下跌回合觸發使公司確認普通股認股權證和F系列的認定股息分別為565,161美元和1,680,216美元，或認定股息總額為2,245,377美元，這是由於行使價和轉換價格下跌而給認股權證和F系列持有人 帶來的增量價值。
F系列認股權證的 視同股息代表12月下跌回合觸發前F系列認股權證的原始條款 的公允價值與12月下跌回合觸發後F系列認股權證的公允價值之間的差額 以降低的行權價格。F系列認股權證的公允價值是使用Black-Scholes定價模型和以下假設確定的：預期 壽命為3年，波動率為150％，無風險利率為3.77％，股息率為0％。
2023年3月9日，公司收到了Alpha的投資者通知，要求再購買3,000股F系列可轉換優先股 （“額外F系列優先股”），每股F系列優先股申報價值為1,000美元 ，可轉換為2,381股公司普通股，轉換價格為每股0.42美元，併購買相關的普通股認股權證，最高為7,142,715美元普通股的行使價為每股0.42美元的認股權證（“額外認股權證”）， 的總收購價為300萬美元。額外認股權證在發行後即可行使，期限為三年。2023年3月10日， 公司發行並出售了額外F系列優先股和額外認股權證。
由於 額外發行了3,000股F系列可轉換優先股，出現了下跌輪或反稀釋觸發事件 ，導致F系列的轉換率和F系列認股權證的行使價從0.44美元（“三月下跌回合觸發器”）下調 至0.42美元。3月下跌回合觸發使公司確認普通股認股權證和F系列優先股的 認定股息分別為38,226美元和217,750美元，或認定股息總額為255,976美元，這是由於行使價和 轉換價格下跌而給認股權證和F系列持有人帶來的增量價值。
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AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
（未經審計）
注 7 — 股東權益 — 續
F系列認股權證的 視同股息代表三月下跌回合觸發前F系列認股權證的原始條款 的公允價值與F系列認股權證在3月下跌回合觸發後的公允價值之間的差額 以降低的行權價格 。F系列認股權證的公允價值是使用Black-Scholes定價模型和以下假設確定的：預期 壽命為3年，波動率為131％，無風險利率為4.46％，股息率為0％。
2023年6月8日 發行發行股票和認股權證後，發生了下跌輪或反稀釋觸發事件，導致 剩餘的F系列優先股的轉換價格和F系列認股權證的行使價從每股0.42美元下調至每股0.25美元（“6月下跌回合觸發器”）。6月的下跌回合觸發使公司確認普通股認股權證和F系列優先股的認定股息分別為787,823美元和3,867,095美元， ，或者行使價和轉換價格下跌導致認股權證和F系列持有人增值的認定股息總額為4,654,918美元 。
F系列認股權證的 視同股息代表下跌回合觸發前的原始條款 下F系列認股權證的公允價值與F系列認股權證在降低的行使價下跌回合觸發後的公允價值之間的差額。F系列認股權證的 公允價值是使用Black-Scholes的定價模型和以下假設確定的： 的預期壽命為2.5年，波動率為106％，無風險利率為4.28％，股息率為0％。
在簡明的 合併運營報表和綜合虧損中計算每股收益時，F系列股東的所有 被視為已繳資本和累積赤字的增加， 記為歸屬於普通股股東的綜合虧損總額的增加。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，Alpha將F系列的840股和1,838股股票分別轉換為200萬股和4,304,762股 普通股。因此，從2022年6月30日首次對話之日起，公司在同期分別記錄了54,234美元和121,155美元的累計股息，這些股息包含在未經審計的簡明合併資產負債表的應計費用中，每股利率（佔F系列每股1,000美元規定的面值的百分比 ）為5％。
上市 銷售協議
根據2021年5月25日與Stifel、Nicolaus & Company、Incorporated、Raymond James & Associates, Inc.簽訂的市場銷售協議，該公司在2022年以1.04美元至1.18美元的股價出售了4,251,151股普通股，收益 為4583,341美元，扣除發行成本為141,754美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，市場上沒有銷售額 。
收購 SenseFly
根據SenseFly S.A. 收購協議的條款，根據普通股發行之日前連續十個交易日普通股的交易量加權平均交易價格 ，公司於2022年1月向Parrot Drones S.A.S.（“Parrot”）發行了1,927,407股普通股，總價值為300萬美元給 Parrot。
行使普通股期權
在截至2022年6月30日的六個月中， 發行了15萬股普通股，這與行使先前以0.41美元的行使價授予的股票期權有關，總收益為61,500美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 沒有行使股票期權。
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AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
（未經審計）
注 7 — 股東權益 — 續
基於股票的 薪酬
公司根據 授予之日普通股的公允價值確定根據股票計劃授予的獎勵的公允價值。與股票計劃下的補助金相關的股票薪酬支出包含在簡明合併運營和綜合虧損報表中的一般和管理費用 中。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 公司分別錄得469,835美元和982,365美元的股票薪酬，而2022年同期分別錄得748,023美元和2,501,904美元。
養老金 費用
SenseFly S.A. 贊助一項涵蓋其所有員工的固定福利養老金計劃（“固定福利計劃”）。固定福利 計劃在退休、死亡或殘疾時提供福利，補助金基於年齡和薪水。固定福利計劃 分別由SenseFly S.A. 及其員工支付的繳款提供資金。固定福利計劃的資產是Groupe Mutuel Prévoyance（“GMP”），該公司將這些計劃資產投資於現金和現金等價物、股票、債券、房地產和 另類投資。
預計福利債務（“PBO”）全部包括計劃死亡和傷殘津貼的應計負債，不管 這些福利可以在多大程度上向保險公司再保險。精算估值基於GMP提供的截至2022年12月 31日的人口普查數據。
固定福利計劃的國債收益超過了固定福利計劃的負債。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與固定收益計劃相關的累計其他綜合虧損中確認的金額 分別為699美元和44,044美元。在截至2022年6月30日的三個 和六個月中，與固定收益計劃 相關的累計其他綜合虧損中確認的金額為2641美元。
限制 庫存單位
RSU 活動摘要
| 股份 | 加權 平均授予日期公允價值 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項 | $ | |||||||
| 自 2023 年 6 月 30 日起歸屬 | $ | |||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日尚未歸屬 | $ | |||||||
在截至2023年6月30日的六個月中 ，歸屬時RSU獎勵的總公允價值為644,969美元。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司分別確認了381,155美元和734,417美元的股票薪酬支出，並有大約170,717美元的與RSU相關的未確認股票薪酬支出，將在大約十八 個月內攤銷。
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AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
（未經審計）
注 7 — 股東權益 — 續
在截至2022年6月30日的六個月中 ，RSU 的活動摘要如下：
| 股份 | 加權 平均授予日期公允價值 | |||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日未兑現 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||
| 歸屬後釋放 | ( | ) | ||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日未兑現 | $ | |||||||
| 自 2022 年 6 月 30 日起歸屬 | $ | |||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日尚未歸屬 | $ | |||||||
在截至2022年6月的六個月中 ，歸屬時RSU獎勵的總公允價值為527,699美元。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司分別確認了375,047美元和1,575,284美元的股票薪酬支出，並有約91萬美元的與RSU相關的未確認股票薪酬支出，將在大約16個月內攤銷。
向公司現任高管發行 份限制性股票
2023年5月11日，根據董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的建議，董事會 向公司高管授予了與2022年高管薪酬計劃有關的968,690個RSU，該計劃立即歸屬。
2023年3月29日，根據薪酬委員會的建議，董事會向公司高管授予了與2022年高管薪酬計劃有關的 ，向公司高管發放了640,000個RSU，該計劃立即歸屬。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的股票薪酬支出分別為371,105美元和639,905美元， 是根據這些限制性股授予之日普通股的市場價格在每股0.38美元至0.42美元之間。
股票 期權
期權活動摘要
| 股份 | 加權 平均行使價 | 加權 平均公允價值 | 加權 平均剩餘合同期限（年） | 聚合 內在價值 | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 已授予 | — | |||||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | — | ||||||||||||||||||
| 過期/已沒收 | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 自2023年6月30日起可行使 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
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AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
（未經審計）
附註 7 — 股東權益——續
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司分別確認了88,681美元和247,948美元的 股票薪酬支出，其中約有153,161美元的未確認薪酬成本與股票期權有關，將在2025年6月30日之前攤銷。
在截至2022年6月30日的六個月中 ，期權活動摘要如下：
| 股份 | 加權 平均行使價 | 加權 平均公允價值 | 加權 平均剩餘合同期限（年） | 聚合 內在價值 | ||||||||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日未兑現 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 已授予 | — | |||||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | — | |||||||||||||||||
| 過期/已沒收 | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日未兑現 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 自 2022 年 6 月 30 日起可行使 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司分別確認了376,902美元和926,620美元的 股票薪酬支出，並有1,105,155美元的未確認薪酬成本總額與股票期權有關，將在大約二十四 個月內攤銷。
內在價值 使用行使日（已行使的股票）或截至2023年6月30日（未償還的 期權）的公允市場價值減去適用的行使價來衡量。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，與公司授予的股票 期權的估值有關的重要假設如下：
| 6 月 30， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 預期壽命（年） | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
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AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
（未經審計）
附註 7 — 股東權益——續
向高級管理人員和董事發行期權
2023年6月30日，公司向董事和高級管理人員發行了購買12.5萬股普通股的期權，行使價為每股 0.23美元，自授予之日起兩年內歸屬，將於2028年6月29日到期。公司確定這些未歸屬期權的 公允市場價值為13,000美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，根據0.10美元的公允價值市場價格，公司確認的股票薪酬支出分別為17美元。
2023年3月31日，公司向董事和高級管理人員發行了購買15萬股普通股的期權，行使價 為每股0.45美元，自授予之日起兩年內歸屬，將於2028年3月30日到期。公司確定 這些未歸屬期權的公允市場價值為31,350美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，根據0.21美元的公允價值市場價格，公司確認的 股票薪酬支出分別為3,919美元和3,961美元。
取消期權
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，由於員工解僱和期權到期，合計 34,061和57,249的股票期權被取消，公允市場價值分別約為87,363美元和176,273美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，由於員工解僱和期權到期，股票期權總額分別為166,249和199,419美元，公允市場價值分別約為513,500美元和654,300美元，被取消。
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AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
（未經審計）
注 8 — 租賃
經營 租約
2023 年 5 月 ，公司為其位於華盛頓州西雅圖的設施簽訂了轉租協議；但是，根據原始租約，公司仍然是 的主要債務人。轉租於2023年6月1日開始，在32個月的期限內總共需要支付433,137美元的租金。由於預期的轉租收入低於主要租賃所需的租金總額 ，我們記錄了與本次租賃相關的使用權資產的減值費用為79,287美元，該減值費用已作為租賃減值費用包含在隨附的簡明合併運營報表中。 在截至2023年6月30日的六個月中，我們在直線基礎上確認了13,356美元的租金收入，以抵消一般和管理費用中的租金支出。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，運營租賃費用支付額分別為264,430美元和528,343美元， 分別為628,449美元和961,922美元。運營租賃費用支付包含在簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表中的一般和管理費用中。
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，與公司經營租賃相關的資產負債表信息如下：
公司經營租賃明細表
| 資產負債表 位置 | 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | ||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債的當期部分 | $ | $ | ||||||
| 長期部分租賃負債 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日 ，公司租賃負債的預定未來到期日如下：
公司租賃負債表
| 截止年份 12 月 31 日 | ||||
| 2023 年（ 年的剩餘時間） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來最低租約 付款總額，未打折 | ||||
| 減去： 代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的當前 價值 | $ | |||
| 未來最低租賃付款額的現值 — 當前 | $ | |||
| 未來最低租賃付款額的現值 ——長期 | $ | |||
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AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
（未經審計）
注意 8 — 租賃 — 續
截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，公司租賃的加權平均租賃期限和貼現率如下：
加權平均租賃期限和貼現率租賃明細表
| 其他 信息 | 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | ||||||
| 加權平均值 剩餘租賃期限（以年為單位） | ||||||||
| 加權平均折扣 率 | % | % | ||||||
在截至2023年6月31日和2022年6月31日的三個月和六個月中，與租賃相關的補充現金流信息如下：
現金流量表補充信息
| 在 截至 6 月 30 日的三個月中， | 對於
已經結束的六個月 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 其他 信息 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 為負債計量中包含的 金額支付的現金：運營租賃的運營現金流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注 9 — 認股權證
已發行的認股權證
2023年6月5日，公司與某些 認可的機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司發行了購買多達25,080,000股普通股（“認股權證”）的認股權證，可以每股0.38美元的價格行使（“發行”）（進一步披露見附註7）。
2023年3月9日 ，公司收到了Alpha的投資者通知（如上文附註8所述），發行了普通股 認股權證，以每股0.42美元的行使價購買多達7,142,715股普通股（“額外認股權證”） ，總收購價為300萬美元。額外認股權證在發行後即可行使，期限為三年。2023年3月10日 10日，公司發行並出售了額外F系列優先股以及相關的額外認股權證。2023年6月5日，簽訂購買協議後，觸發了下跌回合，將 額外認股權證的行使價降至0.25美元。
2022年12月6日，公司簽訂了本票購買協議（如上文附註7所述），根據該協議，公司 發行了以每股0.44美元的行使價購買多達500萬股普通股的權利（進一步披露見附註8）， 需遵守標準的反稀釋調整。本票認股權證在發行後的前六個月內不可行使 ，自2023年6月6日首次行使之日起為五年。
2022年6月26日，公司與Alpha簽訂了證券購買協議（如上文附註7所述）。關於
F 系列協議，公司向 Alpha 發出了購買16,129,032的認股權證普通股，面值 $
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AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
（未經審計）
注 9 — 認股權證 — 續
與認股權證有關的活動摘要時間表
| 股份 | 加權 平均行使價 | 加權 平均剩餘合同期限 | ||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日未兑現 | $ | — | — | |||||||||
| 已發行 | * | — | ||||||||||
| 已鍛鍊 | — | |||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | $ | * | — | |||||||||
| 發佈時間-2023 年 3 月 | * | — | ||||||||||
| 發佈時間-2023 年 6 月 | — | |||||||||||
| 已鍛鍊 | — | |||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日 30日未付 | * | |||||||||||
| 自 2023 年 6 月 30 日起可行使 | * | |||||||||||
| * |
截至2023年6月30日 ，認股權證的內在價值為零。
注 10 — 承諾和意外開支
現有的 僱傭和董事會協議
公司與擔任董事會成員的某些執行官和董事簽訂了各種僱傭協議， 認為這在正常業務過程中是正常的。
公司與我們的執行官沒有其他正式的僱傭協議，也沒有任何補償計劃或安排，這些計劃或安排是由於 我們指定執行官的辭職、退休或任何其他解僱、控制權變更或 任何執行官在控制權變更後職責的變更所產生的。但是，公司將來有可能與其執行官簽訂 正式的僱傭協議。
購買 承諾
公司經常訂購製造服務和材料。截至2023年6月30日，該公司的購買承諾 為2,377,378美元。這些 購買承諾預計將在截至2023年12月31日的年度內兑現。截至2022年12月31日，該公司 的收購承諾為3,155,867美元。
美國證券交易委員會 調查
公司接受美國證券交易委員會執法司的調查，僅限於違反第16條的行為。 公司正在配合調查，並回應了有關可追溯到2018年 各種交易和披露的文件、證詞和信息的請求。目前，我們無法預測 美國證券交易委員會調查的時機或結果可能是什麼，也無法預測美國證券交易委員會的調查可能對公司產生什麼後果（如果有的話）。但是， SEC的調查可能會導致額外的法律費用，轉移管理層對其他業務問題的注意力，並損害我們的業務。如果美國證券交易委員會確定發生了違法行為，我們可能需要支付民事罰款或其他 金額，並且可以作為任何決議的一部分施加補救措施或條件。目前，該公司估計罰款從15萬美元到20萬美元不等。
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AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
（未經審計）
注意 11 — 區段信息
未分配的 管理費用和其他費用反映在公司中。公司資產包括現金、預付費用、應收票據、使用權 資產和其他資產。
截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，有關 公司應報告細分市場的信息包括以下內容：
商譽 和資產
商譽和資產明細表
| 企業 | 無人機 | 傳感器 | SaaS的 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||||||
| 善意 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 善意 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
簡明合併經營業績
淨（虧損）收入表
| 企業 | 無人機 | 傳感器 | SaaS的 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他 支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日止的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他 收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 企業 | 無人機 | 傳感器 | SaaS的 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||||||
| （虧損）運營收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日的六個月 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他 收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
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AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
（未經審計）
注意 11 — 區段信息-續
按地理區域劃分的收入
地域收入表
| 無人機 | 傳感器 | SaaS的 | 總計 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的三個月 | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||||||||||
| 歐洲、中東和非洲 | ||||||||||||||||
| 亞太地區 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日止的三個月 | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 歐洲、中東和非洲 | ||||||||||||||||
| 亞太地區 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 無人機 | 傳感器 | SaaS的 | 總計 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月 | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||||||||||
| 歐洲、中東和非洲 | ||||||||||||||||
| 亞太地區 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日的六個月 | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 歐洲、中東和非洲 | ||||||||||||||||
| 亞太地區 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意 12 — 後續事件
正如 在2022年12月6日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，AgeAgle Aerial Systems Inc.（“公司”）於2022年12月6日與作為公司現有股東的機構投資者（“投資者”）Alpha Capital Anstalt簽訂了2022年12月6日的證券購買協議（“購買協議”）。根據協議條款，除其他外，公司向投資者發行了8％的原始發行折扣本票（“票據”），本金總額為350萬美元。該票據是公司的無抵押債務。它的原始發行折扣為4％， 年利率為8％。從2023年6月1日開始，以及此後每個月的第一個工作日，公司有義務 支付票據原始本金的1/20加上任何應計但未付的利息，剩餘的本金加上應計利息 在到期日全額支付（“每月攤銷付款”）。
2023年8月14日，公司與投資者簽訂了票據修正協議（“票據修訂協議”），根據該協議，雙方同意修改票據以規定以下內容：
(i) 將2023年6月、2023年7月和2023年8月的總額為52.5萬美元的每月攤銷款和 9月的每月攤銷款（金額為17.5萬美元）推遲到2023年9月15日；
(ii) 將票據的本金增加59.5萬美元，使票據的當前本金為4,095,000美元；以及
(iii) 刪除並替換《違約事件説明》第 3 (a) 節，內容如下：
“違約事件 ”，無論本文使用何處，均指 (a) 第 3 (a) (i)、(ii)、(iii) 和 (v) 節、事件發生後的第五 (5) 個交易日，如果需要補救，則在這五個交易日期間內未得到治癒，以及 (b) 第 3 (a) (iv)、(vi) 節，以及 (vii)，以下任何事件發生之日（無論原因如何， 是自願的還是非自願的，還是根據法律的實施或任何法院的任何判決、法令或命令，或任何 命令、規則或條例實施的任何行政或政府機構）。”
除票據修正協議中明確修訂的 外，根據各自的條款和規定，每份購買協議和票據均應完全有效 。
票據修正協議的 副本作為附錄 10.1 附於此，並以引用方式納入此處。上述票據修正協議條款摘要 受該文件的約束，並完全受該文件的限制。
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| 商品 2. | 管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
以下討論重點介紹了在所述期間影響我們的財務狀況和經營業績以及 我們的流動性和資本資源的主要因素。本討論應與我們的簡明合併 財務報表以及本表格10-K第8項中包含的相關附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述。 請參閲10-K表年度報告第一部分和第 1A 項中有關 “前瞻性陳述” 的解釋性説明。討論與這些前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設的風險因素。報告所述期間的經營 業績沒有受到通貨膨脹的重大影響。
概述
AgeAgle™ Aerial Systems Inc.（“AgeAgle”、“公司”、“我們”、“我們”）通過 其全資子公司，積極參與設計和交付一流的無人機、傳感器和軟件，為我們的客户解決 重要問題。AgeAgle 成立於 2010 年，最初旨在為農業行業開創專有的、專業級、固定翼 無人機和基於航空成像的數據收集和分析解決方案。AgeAgle 從 2018 年僅生產固定翼農用無人機轉向提供我們認為是業內最好的固定翼農用無人機解決方案之一 全棧無人機解決方案，最終在 2021 年我們收購了三家從事無人機機身、傳感器 和商業和政府用途軟件的市場領先公司。除了強大的專有互聯硬件和軟件產品組合； 由200多家UAS經銷商和全球企業客户組成的既定全球網絡；這些收購還為AgeAgle 帶來了一支非常有價值的員工隊伍，主要由在機器人、 自動化、製造和數據科學領域擁有深厚專業知識的經驗豐富的工程師和技術人員組成。2022 年，我們成功地將所有三家被收購的公司與 AgeAgle 整合，組成了一家 全球公司，專注於將自動駕駛飛行性能提升到更高的水平。
AgeAgle 還取得了多項監管第一，其商用和戰術無人機在美國、加拿大、巴西和歐洲 歐盟飛行 Beyond Visual Line of Sight（“BVLOS”）和/或Operations Over People（“OOP”）獲得了政府的批准。
AgeAgle 由一支擁有多年無人機行業經驗的久經考驗的管理團隊領導，目前總部位於堪薩斯州威奇托，我們 在那裏開展業務和傳感器製造業務；我們在瑞士洛桑經營無人機制造業務，以支持 我們的國際業務活動。
我們 打算通過開發新的無人機、傳感器和軟件並在全球無人機市場佔據可觀的 份額來發展我們的業務並保持我們的領導地位。此外，我們預計將通過戰略收購具有獨特技術和競爭優勢並提供可辯護的知識產權保護（如果適用）的公司 來加速我們的增長和擴張。
關鍵 增長策略
我們 打算通過利用我們專有的、同類最佳的全棧無人機解決方案、行業影響力以及 擁有機器人、自動化、定製製造和數據科學專業知識的深厚人才庫，實現對全球無人機系統行業的更大滲透率 ，短期重點是在農業、能源/公用事業、基礎設施 和政府/軍事垂直領域佔據更大的市場份額。我們希望通過首先在我們的日常運營中將三個核心價值觀變為現實 ，並將其與我們贏得客户和行業合作伙伴信任和持續業務的努力保持一致，從而實現這一目標：
| ● | 好奇心 — 這促使我們在其他人看不到的地方找到價值 。它激勵我們為客户四處走動，瞭解他們當前 面臨或將要面臨的問題，併為他們提供最適合其獨特需求的解決方案。 | |
| ● | 激情 — 這激發了我們對 卓越的痴迷，我們渴望嘗試困難的事情並解決重大問題，以及我們對滿足客户需求 然後超越他們的承諾。 | |
| ● | 誠信 — 在 AgeAgle，這不是可選的，也不是情境性的 ，它是我們所做一切的基礎，即使沒有人看。 |
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| 我們的增長 戰略的關鍵組成部分包括以下內容： | ||
| ● | 建立三個卓越中心 ，分別具有無人機無人機、傳感器和軟件方面的專業知識。這些卓越中心彙集了各種想法、 行業見解和技能，以產生智能自動駕駛解決方案，這些解決方案充分利用了AgeAgle經驗豐富的團隊 在機器人、自動化、定製製造和數據科學方面的專業知識和專有技術。 | |
| ● | 提供全新的創新解決方案 。AgeAgle 的研發工作是公司的關鍵基石，我們打算繼續 投資於我們自己的創新，開拓新的和增強的產品和解決方案，使我們能夠滿足客户的需求—— 既能滿足他們的需求，又能滿足他們的需求。AgeAgle 認為，通過投資研發，公司 可以成為提供創新的自主機器人系統和解決方案的領導者，這些系統和解決方案可以滿足我們當前目標 市場以外的市場需求，使我們能夠創造新的增長機會。 | |
| ● | 培育我們的創業文化，繼續吸引、培養和留住高技能人才。AgeAgle 的公司文化鼓勵創新 和企業家精神，這有助於吸引和留住高技能的專業人士。我們相信，這種文化是培育創新、高度技術化的系統解決方案的設計和開發的關鍵，這些解決方案為我們帶來了競爭優勢。 | |
| ● | 有效管理我們的 增長投資組合，創造長期價值。我們的生產和開發計劃提供了許多投資機會 ，我們相信這些機會將通過為客户提供寶貴的新能力來實現長期增長。我們獨立評估每個機會 ，並在其他投資機會的背景下進行評估，以確定其相對成本、時機和產生回報的潛力 ，從而確定其優先級。該流程有助於我們就潛在的增長資本 需求做出明智的決策，並支持我們根據相對風險和回報分配資源，以最大限度地創造長期價值，這是 我們增長戰略的關鍵目標。我們還會定期審查我們的投資組合，以確定是否以及何時將 的重點縮小到潛在增長機會上。 | |
| ● | 通過收購實現增長。 通過成功執行通過收購實現增長的戰略，我們打算收購技術先進的UAS 公司和知識產權，以補充和加強我們對市場的價值主張。我們相信，通過投資 進行互補收購，我們可以加快收入增長，提供更廣泛的創新型自動駕駛系統 和解決方案，以滿足我們當前目標市場和新興市場的特殊市場需求，這些需求可以受益於基於人工智能的機器人和數據採集和分析方面的創新。 |
競爭 優勢
我們 相信以下屬性和能力為我們提供了長期的競爭優勢：
| ● | 專有技術、 內部能力和行業經驗 — 我們相信，我們在商用無人機系統設計和工程領域十年的經驗； 內部製造、組裝和測試能力；以及先進的技術開發技能，將使 AgeAgle 在市場上脱穎而出。實際上，我們的全球員工中約有70％由工程師和數據科學家組成，他們在機器人、自動化、定製製造和數據分析方面擁有豐富的經驗 和專業知識。此外，AgeAgle 致力於在美國和瑞士的製造業務中滿足並超越無人機、無人機子部件 和相關無人機設備的製造、組裝、設計、工程和測試的質量和安全標準。因此，我們的質量管理體系獲得了 ISO: 9001 國際 認證。 | |
| ● | AgeAgle 不僅僅是以客户和產品為中心，我們痴迷於創新，在客户需求之前就瞭解他們的需求—— 我們專注於利用我們在創新和商業化先進的無人機、傳感器和軟件 技術方面的專業知識，為我們的現有和未來的客户提供符合最高安全 和運營標準並滿足其特定業務需求的自主機器人解決方案。我們已經建立了三個卓越中心 ，我們的領導層 挑戰這些中心將想法、行業見解和跨學科技能進行異花授粉，以生成智能自動駕駛解決方案 ，這些解決方案可以有效地利用我們在機器人、自動化和製造方面的專業知識為我們的客户解決問題，無論他們可能在哪個行業開展業務。 |
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2022 年 12 月 ，我們推出了全新 eBee™ VISION，這是一款小型固定翼無人機，旨在為關鍵情報、監視和偵察任務提供實時、增強的態勢 感知；生產和交付 eBee™ VISION 固定翼無人機和定製的指揮和控制軟件，這些軟件經證明兼容並完全符合國防部機器人 和自主系統空中互操作性配置文件（“RAS-A IOP”）。此外，歐洲軍隊的三個分支 已在 2023 年交付了 eBee VISION 無人機。預計eBee Visions 將在今年晚些時候實現商業化生產，我們有團隊為奧地利、波羅的海、意大利、波蘭、西班牙和美國各地的政府和軍方 機構的官員主持eBee VISION原型的現場演示。
2023 年 5 月 ，我們發佈了全新 Reddege-P™ 雙高分辨率和 RGB 複合無人機傳感器，代表了 AgeAgle 航空成像攝像機的又一技術進步，將Reddege-P 和全新 rededge-P 藍色攝像機的功能和性能無縫集成到單一解決方案中。Reddege-P 雙機將分析能力翻了一番， 具有單一攝像機工作流程的優勢。它的沿海藍帶是市場上首個此類波段，是專門為水體的植被分析、環境監測、水管理、棲息地監測、保護和 恢復以及植被物種和雜草識別而設計的，包括區分和計算植物、樹木、入侵物種 和雜草。
今年 4 月，AgeAgle 發佈了 Field Check for the Measure Ground Control 移動應用程序。Measure Ground Control 是一款用於無人機程序管理的完整軟件即服務解決方案，可用作網絡應用程序和移動應用程序，適用於 iOS 和 Android 設備。該軟件的功能包括任務和設備管理、飛行控制、數據處理 和分析、安全的數據存儲和共享、在線協作和報告。Field Check 的獨特功能集 使用户能夠在現場查看和驗證無人機拍攝的圖像的質量。在一次前往項目現場的行程中，第一次 捕獲目標圖像可以讓用户在離開現場之前確保數據 捕獲完畢並準備好處理成高分辨率輸出，從而消除與項目返工相關的時間損失和成本。Field Check 通過避免因數據處理錯誤或圖像 質量差而導致的項目重複和停機，這反映了我們的軟件開發 團隊卓越的問題解決能力，為我們的客户提供了在無人機 運營和他們所服務的各個行業的競爭優勢。 | ||
| ● | 我們提供經過市場考驗的 無人機、傳感器和軟件解決方案，贏得了全球客户的長期信任和忠誠度——通過 在 2021 年成功執行我們的收購整合戰略，AgeAgle 現在正在提供統一的行業值得信賴的 無人機、傳感器和軟件，這些無人機、傳感器和軟件已在多個垂直行業和使用 案例中經過嚴格測試和驗證。例如，我們的產品線 eBee在過去的十年中，固定翼無人機飛行了超過一百萬次飛行，為 客户提供服務，涵蓋測繪、工程和建築、軍事/國防、採礦、採石場和集料；農業 人道主義援助和環境監測，僅舉幾例。AgeAgle 開發和商業化的高級 傳感器創新已在全球100多份研究出版物中發表，為農業、植物研究、土地管理和 林業的商用無人機應用的高性能、高 分辨率、熱成像和多光譜成像制定了新的行業標準。此外，我們還支持開發端到端軟件解決方案，這些解決方案為自動飛行提供動力，併為眾多財富500強公司、政府機構以及農業、能源和公用事業、建築和其他行業領域的眾多企業 提供 可操作的情境數據和分析。 | |
| ● | AgeAgle 被美國聯邦政府總務管理局 (“GSA”) 授予 一份多重獎勵計劃 (“MAS”) 合同 — 2023 年 4 月，聯邦政府的集中採購部門 GSA 授予我們一份為期五年 MAS 的合同。 GSA Schedule Contract 是政府合同領域備受追捧的獎項，是嚴格的提案 流程的結果，該流程涉及政府機構展示需求旺盛的產品和服務，並就其價格、 資格、條款和條件進行談判。通過GSA合同銷售的承包商經過仔細審查，並且必須有業內可靠的記錄 。我們相信，這將有助於推動我們在未來五年內更深入地滲透政府部門 的努力。 |
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| ● | 我們的 eBee TAC™無人機系統可供美國所有軍事部門購買 — 我們相信 eBee TAC處於理想地位，可以成為美國軍事、政府和民事 機構以及我們在全球的盟友的需求旺盛的關鍵任務工具；並預計這將成為我們在2023年的主要增長催化劑，對我們未來幾年的財務表現產生積極影響。除了根據我們自己的 GSA 附表合同可供購買外， eBee TAC美國政府機構和所有軍事部門均可通過Hexagon US Federal和合作夥伴 Tough Stump Technologies 提供的 GSA 附表合同 #47QTCA18D003G, 作為獨立解決方案或空中偵察 戰術邊緣測繪圖像系統 (“ARTEMIS”) 的一部分購買。Tough Stump 正在積極訓練駐紮在美國和中歐的地面軍事部隊 ，讓他們使用 eBee TAC用於中程戰術測繪和偵察任務。 | |
| ● | 我們的 eBee™ X固定翼無人機系列，包括 eBee X，eBee Geo和 eBee TAC，是市場上第一架也是唯一一款符合美國聯邦航空局發佈的 SuaS Over People 規則第 3 類的無人機 。這是 我們致力於為商業客户提供一流解決方案的又一重要證明，我們相信它將成為 增長的關鍵驅動力 eBee在美國的使用情況。我們還相信，這將改善我們的無人機平臺為各種商業企業提供的業務應用 ，這些企業將受益於在其 業務中採用無人機，尤其是在風暴損失評估保險、網絡 覆蓋範圍測繪電信以及電力線和管道檢查能源等行業的企業。 | |
| ● | 我們的 eBee X 系列無人機是世界上同類無人機中第一架獲得歐盟航空 安全局（“EASA”）BVLOS 和 OOP 設計驗證的無人機。EASA 設計驗證報告表明 eBee X符合 最高的質量和地面風險安全標準，而且由於其輕巧的設計，可以減少地面撞擊的影響。因此 ，在27個歐洲成員國、冰島、列支敦士登、挪威和瑞士 進行高級無人機操作的無人機操作員無需歐洲航空安全局的額外驗證即可獲得M2緩解措施的高或中穩健性水平。與BVLOS和OOP限制相關的監管限制 仍然是全球各行各業廣泛採用商用無人機技術 的門控因素。成為第一家從EASA獲得這款用於緩解M2的DVR的公司，對於AgeAgle和我們在歐盟的行業來説是一個里程碑 ，也是推動我們國際客户羣增長的關鍵。 | |
| ● | 我們的全球經銷商 網絡目前在 75 多個國家/地區擁有 200 多家無人機解決方案提供商 — 通過利用我們與構成我們全球經銷商網絡的 專業零售商的關係，AgeAgle 受益於品牌建設的增強、客户獲取成本的降低，以及覆蓋範圍、收入以及地理和垂直市場滲透率的提高。隨着2021年收購的整合， 我們現在可以利用我們的集體經銷商網絡，通過教育和鼓勵我們的合作伙伴將 將AgeAgle的全套機身、傳感器和軟件作為捆綁解決方案進行銷售，而不是僅向最終用户推銷以前孤立的 產品或產品線，從而加快收入增長。 | |
| 2022 年底，我們 與政府承包商 Darley 合作，將 AgeAgle 高性能固定翼無人機和傳感器的市場覆蓋範圍擴大到 美國急救人員和戰術防禦市場。作為美國曆史最悠久的政府簽約 組織之一，達利有望成為AgeAgle成功向各州和聯邦機構提供一流的無人機系統解決方案 的關鍵貢獻者。通過像Darley這樣的值得信賴的經銷商為公共安全應用提供我們一流的自動駕駛解決方案 對於 AgeAgle 來説是一個全新的市場機會，也是我們打算在今年大力追求的市場機會 。 |
風險和不確定性對我們業務運營的影響
全球 經濟挑戰，包括戰爭、疫情、通貨膨脹上升和供應鏈中斷的影響、監管 調查 不利的勞動力和資本市場狀況可能導致經濟的不確定性和波動。上述風險 及其各自對無人機行業以及我們的運營和財務業績的影響仍不確定，超出了我們 的控制範圍。具體而言，由於上述持續風險，我們獲得 製造其專有無人機和傳感器所需的組件和零件以及進行質量測試的能力已經並將繼續受到影響。如果 我們或我們在製造和裝配過程中使用的材料供應鏈中的任何第三方繼續受到不利影響，我們的供應鏈可能會進一步受到幹擾，限制其製造和組裝 產品的能力。
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截至2023年6月30日的三個 和六個月，而截至2022年6月30日的三個月和六個月
收入
在截至2023年6月30日的三個月中， 的收入為3,278,212美元，而截至2022年6月30日的三個月為5,287,873美元， 下降了2,009,661美元，下降了38.0％。下降的主要原因是eBeee系列無人機 產品的收入下降了1768,541美元，由於持續的供應鏈和 製造限制，我們的Reddege-P和Altum-pt™ 全色傳感器的收入下降了209,235美元，以及與HemPoverView和Ground Controll平臺相關的SaaS訂閲服務減少了31,885美元。此外，panchromatic 系列的推出始於2022年第二季度，由於需求的持續強勁以及 對我們下一代傳感器的訂單，去年的銷售額有所增加。
在截至2023年6月30日的六個月中， 的收入為7,335,281美元，而截至2022年6月30日的六個月為9,129,851美元， 下降了1794,570美元，下降了19.7％。收入下降主要歸因於eBee無人機產品為2541,081美元，以及與HempoverView和Ground Control平臺相關的SaaS訂閲服務 81,432美元。抵消了這些 下降的是收入增加了827,943美元，這要歸因於我們的傳感器銷售收入，特別是Reddege-P和Altum-pt 全色傳感器系列。我們的持續創新表明，我們的銷售額有所增長，導致對我們 產品的強勁需求，特別是對我們的全色傳感器系列的強勁需求，抵消了這一增長的是我們剛剛開始向市場交付的VISION 無人機產品和Field Check for Measure Ground Controll移動應用程序的延遲。 此外，我們的業務繼續受到供應鏈限制、通貨膨脹、不利的勞動力市場 狀況以及製造設施整合導致的製造中斷的負面影響。
銷售成本和毛利成本
在截至2023年6月30日的三個月中， 的銷售成本為2,246,678美元，而截至2022年6月30日的三個月為2737,777美元，下降了491,099美元，下降了17.9％。在截至2023年6月30日的三個月中，毛利為1,031,534美元，下降31％，而截至2022年6月30日的三個月中，毛利為2,550,096美元，下降了1,518,562美元，實際毛利率為17％。導致我們銷售成本和毛利率下降的主要因素 是由於我們 無人機產品的收入下降，以及第二季度中期大幅降價，以刺激市場需求，使我們特別與中國製造的 競爭產品保持一致，因為我們的產品在等待新的 ebee VISION 時越來越舊。此外，在 無人機的銷售中，我們的傳感器銷售繼續面臨與傳感器銷售相關的供應鏈壓力，特別是由於 原材料和勞動力成本的增加。
在截至2023年6月30日的六個月中， 的銷售成本為4,325,115美元，而截至2022年6月30日的六個月為5,214,863美元， 下降了889,748美元，下降了17.1％。在截至2023年6月30日的六個月中，毛利為3,010,166美元，下降41％，而截至2022年6月30日的六個月為3,914,988美元，下降了43％，下降了904,822美元，實際毛利率為2％。毛利 利潤率的下降是由於我們的無人機產品以及第二季度中期大幅下調價格，以刺激市場需求，使我們 與中國製造的競爭產品保持一致，因為我們的產品在等待新的ebee VISION時變得越來越陳舊。除了無人機銷售外，我們的傳感器銷售繼續面臨與傳感器銷售相關的供應鏈壓力 ，特別是由於原材料和勞動力成本的增加。
運營 費用
在截至2023年6月30日的三個月中， 的運營費用為5,903,372美元，而截至2022年6月30日的三個月為7,938,675美元，下降了2,035,303美元，下降了25.6％。
在截至2023年6月30日的六個月中， 的運營費用為12,043,112美元，而截至2022年6月30日的六個月為16,785,507美元，下降了4,742,395美元，下降了28.3％。
運營 費用包括一般和行政費用、專業費用、銷售和營銷以及研發。
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一般 和管理費用
在截至2023年6月30日的三個月 中，一般和管理費用為3,498,761美元，而截至2022年6月30日的三個月 為4,437,185美元，下降了938,424美元，下降了21.1％。下降的主要原因是整合了2021年業務收購 ，這使專業費用的一般和管理成本持續下降，主要與法律和諮詢費、 保險、辦公室合併產生的租賃費用、職位整合導致的員工工資相關成本減少、ERP 諮詢整合成本、研發顧問的減少、股東年度 會議成本的增加所抵消的股票薪酬成本有關。
在截至2023年6月30日的六個月中， 的一般和管理費用為7,078,283美元，而截至2022年6月30日的六個月 的六個月為9,918,564美元，下降了2,840,281美元，下降了28.6％。下降的主要原因是整合了2021年業務 收購，其成本主要包括辦公室合併產生的租賃費用、職位整合導致的員工薪資相關成本減少、ERP 諮詢整合成本、研發顧問減少、股票薪酬成本減少 被股東年會成本增加所抵消。
研究 和開發
在截至2023年6月30日的三個月中， 的研發費用為1,369,479美元，而截至2022年6月30日的三個月 的研發費用為2,182,313美元，下降了812,834美元，下降了37.2％。減少的主要原因是整合了研發團隊 ，這些團隊負責開發我們的新機身、傳感器和軟件技術，從而減少了我們的顧問和 內部員工。
在截至2023年6月30日的六個月中， 的研發費用為2951,822美元，而截至2022年6月30日的六個月為4,367,237美元，下降了1415,415美元，下降了32.4％。減少的主要原因是研發團隊的整合 ，這些團隊負責開發我們的新機身、傳感器和軟件技術，從而減少了我們的顧問和內部 員工。
銷售 和市場營銷
在截至2023年6月30日的三個月中， 的銷售和營銷費用為955,845美元，而截至2022年6月30日的三個月 的銷售和營銷費用為1319,177美元，下降了363,332美元，下降了27.5％。下降的主要原因是銷售和營銷團隊的整合導致差旅和薪資相關的成本減少，以及去年完成的品牌和網站 整合導致諮詢費用減少，以及貿易展的減少被我們的銷售和營銷團隊為新ebee VISON進行的更多面對面演示所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中， 的銷售和營銷費用為1,933,720美元，而截至2022年6月30日的六個月為2499,706美元，下降了565,986美元，下降了22.6％。下降的主要原因是銷售和營銷團隊的整合，以及 由於去年完成的品牌和網站整合，諮詢費用有所減少，而貿易展的減少被我們的銷售和營銷團隊為新款ebee VISON進行的更多面對面演示所抵消。
其他 費用，淨額
在截至2023年6月30日的三個月中， 的其他支出淨額為418,745美元，而截至2022年6月30日的三個月為213,157美元。 增長主要歸因於2022年12月發行的期票最初的發行折扣為4％，利息為每年8％ ，以及無人機（SenseFly）業務造成的淨外幣交易損失。
在截至2023年6月30日的六個月中，其他支出淨額為857,136美元，而其他收入淨額為857,136美元，截至2022年6月30日的六個月中，淨收入為327,789美元。增長主要歸因於2022年12月發行的期票最初的發行折扣為4％，利息為每年8％ ，以及無人機（SenseFly）業務造成的淨外幣交易損失。
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淨虧損
在截至2023年6月30日的三個月中， 的淨虧損為5,290,583美元，而截至2022年6月30日的三個月 的淨虧損為5,601,736美元，下降了311,153美元，下降了5.6％。總體而言，我們的無人機業務出現了下滑，這是由於 傳統產品的收入下降，年底新產品的銷售將抵消這一下降。此外，由於 我們本季度ebee產品的銷售價格下降，我們的利潤率受到嚴重影響，我們的 利潤率下降，這反映了我們本季度的運營費用急劇下降，約為200萬美元。
在截至2023年6月30日的六個月中， 的淨虧損為9,890,082美元，而截至2022年6月30日的六個月中 的淨虧損為13,198,308美元，減少了3,308,226美元，下降了25.1％。淨虧損的總體下降主要歸因於 整合2021年業務收購導致的運營成本下降。此外，為了實現我們的 長期增長戰略，我們將需要額外的資源和投資，因為我們繼續通過開發新技術、產品和服務來應對這些轉變，以支持我們新產品的現有增長機會，因為我們看到我們的傳統產品 競爭激烈的市場急劇下降，需要我們2022年（Panchro Sensors）和2023年（ebee VISION）推出的新產品（Panchro Sensors）來抵消。
現金 流量
截至2023年6月30日的六個月 個月與截至2022年6月30日的六個月相比
截至2023年6月30日 ，手頭現金為4,2022,427美元，而截至2022年12月31日為4,349,837美元，減少了147,410美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，運營中使用的現金為6,783,320美元，減少了4,803,842美元，下降了41.3％，而截至2022年6月30日的六個月中 的六個月中，使用的現金為11,628,089美元。運營活動中使用的現金減少主要是由銷售和運營支出的減少所致，其中包括庫存購買、預付款、應付賬款、應計費用和合同負債大幅減少。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為424,344美元，減少了3,579,748美元，下降了89.4％，而截至2022年6月30日的六個月中 使用的現金為4,004,092美元。我們投資活動中使用的現金減少主要是由於2022年對miCaSense和SenseFly的業務收購 ，以及平臺和內部使用軟件成本的下降以及購買財產 和設備。
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為6,776,473美元，減少了7,747,441美元，下降了53.2％，而截至2022年6月30日的六個月中提供的現金為14,564,841美元。我們的融資活動提供的現金減少是由於去年通過市面上（“自動櫃員機”）發行和行使認股權證出售的普通股 股的減少，被出售F 系列優先股發行普通股和認股權證交易（“本次發行”）所抵消。
流動性 和資本資源
截至 2023 年 6 月 30 日，我們的營運資金為 7,537,254 美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的運營虧損為 9,032,946美元，減少了3,837,573美元，下降了29.8％，而截至2022年6月30日的六個月為12,870,519美元。儘管我們 歷來成功籌集資金以滿足其營運資金需求，但不能保證能夠繼續籌集此類資金以使我們能夠繼續 增長。在接下來的十二（12）個月中，我們將需要額外的流動性來繼續運營並履行其財務義務，我們作為持續經營企業的能力存在重大疑問。我們正在評估策略 ，為未來的運營和運營重組獲得所需的額外資金，以增加收入和減少開支。
在截至2023年6月30日的六個月中 ，我們通過額外出售F系列優先股和發行 普通股籌集了6,817,400美元的股權。
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非平衡表 表單安排
2023年6月30日 ，我們沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出 或資本資源產生或合理可能產生影響。自成立以來，除標準運營租賃外，我們沒有參與任何資產負債表外安排， 包括使用結構性融資、特殊目的實體或可變權益實體。我們沒有資產負債表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入 或支出、經營業績、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本資源產生或合理可能產生影響。
通脹
在截至2023年6月30日的六個月中，通貨膨脹對無人駕駛飛行器系統行業、我們的客户和 我們的全球業務產生了負面影響。具體而言，我們獲得製造專有無人機和 傳感器所需的部件、零件和人工以及進行質量測試的能力已經並將繼續受到影響。如果公司或其在我們製造和裝配過程中使用的材料供應鏈中的任何第三方繼續受到不利影響，我們的供應鏈可能進一步中斷，從而限制我們製造和組裝產品的能力。我們預計，通貨膨脹及其影響將繼續對我們的業務產生重大的負面影響。
氣候 變化
我們 的看法是，無論是氣候變化還是與氣候變化相關的政府法規，都沒有或預計會對我們的運營產生任何 實質性影響。
新的 會計公告
財務會計準則委員會（“FASB”）最近發佈，其中大部分是對會計文獻或特定行業應用的技術更正 ，預計不會對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
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| 商品 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 |
由於 是 S-K 法規第 10 項定義的 “小型申報公司”，因此我們無需提供本項目所要求的 信息。
| 商品 4. | 控制 和程序 |
披露和控制程序評估
公司首席執行官兼公司首席財務官評估了截至2023年6月30日的公司 披露控制和程序的有效性，得出的結論是 公司的披露控制和程序是有效的。“披露控制和程序” 一詞是指控制和其他程序，旨在確保公司在根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到累積、記錄、處理、彙總並傳達給公司管理層，包括其主要高管 和主要財務官或履行類似職能的人，以便及時就所需的 做出決定} 披露將在其中報告美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的六個月中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，如《交易法》第13a-15（t）條和第15d-15（f）條所定義， 對我們對財務報告的內部 控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們對財務報告的內部 控制產生重大影響。
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| 第二部分。 | 其他 信息 |
| 商品 1. | 法律 訴訟 |
根據S-K法規第103項的要求，有關當前法律訴訟的討論，請 參見附註10——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併財務報表的承諾和意外開支（未經審計）。
| 商品 1A。 | 風險 因素 |
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需在本項目下提供 信息。
| 商品 2. | 最近 未註冊股權證券的銷售和所得款項的使用 |
沒有。
| 商品 3. | 優先證券的默認 |
沒有。
| 商品 4. | 我的 安全披露 |
不適用。
| 商品 5. | 其他 信息 |
沒有。
| 商品 6. | 展品 |
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 10.1 | AgeAgle Aerial Systems Inc. 與 Alpha Capital Anstalt 於 2023 年 8 月 14 日簽訂的票據修正協議 | |
| 31.1 | 規則 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 規則 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席財務官的認證 | |
| 32.1 | 第 1350 節首席執行官認證 | |
| 32.2 | 第 1350 節首席財務官和首席會計官的認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條，註冊人促使本報告由下列簽名人代其簽署， 經正式授權。
| AGEAGLE 航空系統公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ Barrett Mooney |
| 巴雷特·穆尼 | ||
| 首席執行官兼董事會主席 | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ Nicole Fernandez-McGovern |
| 妮可·費爾南德斯-麥戈文 | ||
| 首席財務官、 運營執行副總裁兼祕書 | ||
根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Barrett Mooney | 首席 執行官兼董事會主席 | 2023 年 8 月 14 日 | ||
| Barret Mooney | （主要 執行官） | |||
| /s/ Nicole Fernandez-McGovern | 首席財務官、運營執行副總裁兼祕書 | 2023 年 8 月 14 日 | ||
| Nicole 費爾南德斯-麥戈文 | （主要 財務和會計官員） |
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