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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
在已結束的季度期間:
對於從到的過渡期
委員會檔案編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每節課的標題: | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱: | ||
根據該法第12(g)條註冊的證券:無
用勾號指明註冊人是否:(1) 在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類報告的較短期限)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405(本章第 232.405 節)要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ |
| 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至 2023 年 8 月 9 日,註冊人已經
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截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 4 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 5 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的股東(赤字)權益變動簡明合併報表 | 6 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 7 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 8 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 37 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 47 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 47 |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 47 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 47 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 50 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 50 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 50 |
第 5 項。 | 其他信息 | 50 |
第 6 項。 | 展品 | 51 |
簽名 | 52 |
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第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
NRX 製藥公司
簡明的合併資產負債表
(以千計,股票和每股數據除外)
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2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||
(未經審計) | ||||||
資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東(赤字)權益 |
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流動負債: |
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應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計負債和其他流動負債 |
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應計的臨牀場地成本 |
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可轉換票據和應計利息-短期 | | | ||||
應付的D&O保險 | | — | ||||
認股證負債 | | | ||||
流動負債總額 |
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可轉換票據和應計利息——長期 |
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負債總額 | $ | | $ | | ||
優先股,$ | ||||||
普通股,$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合(虧損)收益 | ( |
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累計赤字 |
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股東(赤字)權益總額 |
| ( |
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負債和股東(赤字)權益總額 | $ | | $ | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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NRX 製藥公司
簡明的合併運營報表和綜合虧損
(以千計,股票和每股數據除外)
(未經審計)
三個月已結束 |
| 六個月已結束 | ||||||||||
6月30日 |
| 6月30日 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
運營費用: |
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研究和開發 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般和行政 |
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結算費用 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他(收入)支出: |
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利息收入 | ( |
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利息支出 |
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可轉換票據公允價值的變化 | | — | | — | ||||||||
認股權證負債公允價值的變化 |
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Earnout Cash 負債公允價值的變化 |
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其他(收入)支出總額 |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
可轉換票據公允價值的變化歸因於信用風險 | | — | | — | ||||||||
其他綜合損失 | | — | | — | ||||||||
綜合損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股淨虧損: | ||||||||||||
基礎版和稀釋版 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
已發行普通股的加權平均值: | ||||||||||||
基礎版和稀釋版 | | | | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
NRX 製藥公司
股東(赤字)權益的簡明合併報表
(以千計,共享數據除外)
(未經審計)
額外 | 累積其他 | 總計 | |||||||||||||||
普通股 | 付費- | 累積的 | 全面 | 股東 | |||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入(虧損) | (赤字)權益 | ||||||||||||
2022 年 12 月 31 日餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||||
已發行的普通股和認股權證,扣除發行成本 $ | | | | — | — | | |||||||||||
可轉換票據公允價值的變化歸因於信用風險 | — | — | — | — | | | |||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | — | | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
餘額——2023 年 3 月 31 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
已發行的普通股和認股權證,扣除發行成本 $ | | | | — | — | | |||||||||||
可轉換票據公允價值的變化歸因於信用風險 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | — | | |||||||||||
為償還可轉換票據的本金和利息而發行的股票 | | — | | — | — | | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
餘額——2023 年 6 月 30 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
額外 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 付費- | 累積的 | 股東 | |||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 | 公平 | ||||||
餘額——2021 年 12 月 31 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
以私募方式發行的普通股和認股權證,扣除發行成本 |
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| — | | |||||||
為諮詢服務發行的普通股 |
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基於股票的薪酬 | — |
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| — | | ||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
餘額——2022年3月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
與私募相關的額外發行成本 | — |
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| ( |
| — | ( | ||||||
基於股票的薪酬 | — |
| — |
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淨虧損 | — |
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| — |
| ( | ( | ||||||
餘額——2022年6月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
NRX 製藥公司
簡明的合併現金流量表
(以千計)
(未經審計)
截至6月30日的六個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流: |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: |
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折舊費用 |
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基於股票的薪酬 |
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認股權證負債公允價值的變化 | ( | ( | ||||
盈餘現金負債公允價值的變化 | — | ( | ||||
可轉換本票公允價值的變化 | | — | ||||
非現金結算費用 |
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運營資產和負債的增加(減少): |
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預付費用和其他資產 |
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應付賬款 |
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應計費用和其他負債 |
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用於經營活動的淨現金 | ( | ( | ||||
來自投資活動的現金流 | ||||||
購買計算機設備 | ( | ( | ||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ( | ||||
來自融資活動的現金流量 |
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償還應付票據 | — | ( | ||||
償還可轉換票據 | ( | — | ||||
發放保險貸款所得收益 | | |||||
發行普通股和私募認股權證的收益,扣除發行成本 | | | ||||
融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨增加(減少) |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
現金流信息的補充披露: |
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支付利息的現金 | $ | | $ | — | ||
非現金投資和融資活動 |
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發行普通股作為可轉換票據的本金和利息償還 | $ | | $ | — | ||
發行普通股認股權證作為發行成本 | $ | | $ | | ||
發行普通股以結算應計負債 | $ | — | $ | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
目錄
NRX 製藥公司
簡明合併財務報表附註
1。組織
《業務》
2021 年 5 月 24 日(“生效時間”),我們完成了我們公司(前身為 Big Rock Partners 收購公司(“BRPA”)、NeurorX, Inc.、特拉華州的一家公司(“NeurorX”)、Big Rock Corp.、a 的 2020 年 12 月 13 日合併協議和計劃(經修訂的 “合併協議”)所設想的業務合併(“合併”)特拉華州公司,也是BRPA(“合併子公司”)的全資直接子公司,根據該公司,Merger Sub與NeurorX合併併入NeurorX,NeurorX在合併中倖存下來。由於合併,合併和合並協議所設想的其他交易完成後,NeurorX成為BRPA的全資直接子公司。合併完成後,我們更名為NRX Pharmicals, Inc.,NeurorX的股東將成為NRX Pharmicals, Inc.的股東。除非上下文另有説明,否則提及 “nRx Pharmicals”、“NeurorX”、“NRXP”、“我們” 或 “公司” 是指NRX Pharmicals, Inc.及其子公司。
該公司是一家臨牀階段的製藥公司,通過其全資運營子公司NeurorX將創新科學應用於已知分子,開發救生藥物。該公司用於治療自殺患者的雙相抑鬱症的基礎產品 NRX-101(d-cylcoserine/Lurasidone)已被美國食品藥品監督管理局(“FDA”)授予快速通道稱號、突破療法稱號、特別協議協議和生物標誌物支持信。NRX-101 受多項美國和外國專利保護,包括一項由 Glytech, LLC 轉讓給 nRx Pharmicals 的物質成分專利(美國專利號 10,583,138)。
運營
該公司正在開發 NRX-101,這是一種固定劑量的D-環絲氨酸(DCS)和魯拉西酮的組合,用於治療自殺性雙相抑鬱症,也可能用於未來的其他適應症。2023年1月,該公司與美國食品藥品管理局會面,並被指導將其對 NRX-101 的預期用途從最初可能在醫院環境中接受治療的急性自殺患者羣體擴大到在門診接受治療的亞急性自殺意念(現在被公司描述為耐藥性雙相抑鬱症)的更廣泛患者。更廣泛的患者羣體是正在進行的臨牀試驗的當前目標人羣。
根據美國食品藥品管理局的指導以及公司完成第三階段/商業階段研究產品的生產,公司將正在進行的臨牀試驗升級為2b/3期試驗,其結果有可能用於註冊申請。該公司正在對耐藥性雙相抑鬱症患者進行 NRX-101 對比魯拉西酮的臨牀試驗,目的是證明與單獨使用盧拉西酮治療的患者相比,接受 NRX-101 治療的患者的抑鬱評分和自殺意念的數十次下降。
該臨牀試驗最初是在2022年第二季度作為一項探索性研究開始的。2023年第一季度,該研究的獨立數據安全監測委員會 (DSMB) 首次審查了安全性和非盲療效數據
在2023年第一季度,該公司完善了其驗證用於評估臨牀試驗療效終點的心理測量評級的能力。公司依靠一支由資深評級員組成的團隊,他們既培訓獨立的網站評分員,又監督每個評級的技術質量。制定了一個標準
8
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NRX 製藥公司
簡明合併財務報表附註
在他們的主要語言中,管理層認為在審判期間可以維持這一標準。該公司最近發佈的研究結果表明
2023年4月,該公司與1nHealth簽訂了合同,以啟動一項招聘活動,該活動可能涵蓋最多
2023年第一季度,公司宣佈馬薩諸塞州綜合醫院(MGH)道頓躁鬱症治療創新家庭中心負責人安德魯·尼倫伯格教授作為臨牀試驗的首席研究員參與該臨牀試驗。除商業研究場所外,該公司現已在西北大學(芝加哥)和德克薩斯大學奧斯汀分校啟動了臨牀試驗基地。
該公司已完成其正在進行的臨牀試驗所需的所有臨牀用品的製造。預計該計劃將產生足夠的穩定性數據,以支持保質期超過
2023年6月2日,公司與Alvogen Pharma US, Inc.、Alvogen, Inc.和Lotus Pharmaceical Co.簽訂了獨家全球開發、供應、營銷和許可協議(“許可協議”)。Ltd.(統稱為 “Alvogen”)。 根據許可協議,nRX 根據由 nRX 擁有或控制的某些知識產權(包括專利、專有技術和商標)授予 Alvogen 在全球範圍內獨家(即使是 nRX 及其關聯公司)、可轉讓和可再許可的許可,用於開發(有一定的限制)、製造和商業化 NRX-101,用於治療自殺性躁鬱症。許可證的期限按國家而定,
在許可協議期限內,允許nRx開發含有D-cycloserine與一種或多種其他活性抗抑鬱藥或抗精神病成分組合的其他產品,用於自殺性雙相抑鬱症的治療領域以外,例如創傷後應激障礙(PTSD)或抑鬱症中的慢性疼痛,在這種情況下,如果 nRX 希望許可開發或商業化此類額外產品或適應症的權利,Alvos Gen 擁有獲得此類許可證的先行談判權。
NRX-100(氯胺酮)方面的進展.
在第一季度,管理層與美國食品藥品管理局精神病學部門會面,討論了 NRX-101 作為單一療法和氯胺酮穩定後的順序療法的上市路徑。美國食品藥品管理局表示,氯胺酮後的治療需要足夠的數據才能提交使用氯胺酮作為穩定劑的新藥申請。目前,美國食品和藥物管理局存檔的證明氯胺酮安全性和有效性的數據有限。因此,公司與法國巴黎的馬裏恩·勒博耶教授和法國里昂的莫克蘭·阿巴爾教授建立了科學合作關係,以納入研究結果
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NRX 製藥公司
簡明合併財務報表附註
與使用安慰劑治療的患者相比,靜脈注射氯胺酮治療的患者的自殺率(主要終點)和抑鬱症(次要終點)均有所降低。
該公司已與法國尼姆大學醫院中心談判了一項數據共享協議,以允許nRx出於監管目的將去識別化的患者級別數據傳輸給FDA。該公司認為,這些多中心、隨機化的前瞻性數據,再加上隨機的前瞻性數據,涉及超過
新的治療靶點:
該公司正在探索 NRX-101 及相關藥物的三個新治療靶點:慢性疼痛的治療、創傷後應激障礙的治療和尿路感染的治療。
慢性疼痛的治療:
Schnitzer等人在2016年發表的一篇科學論文中概述了使用DCS治療慢性疼痛的理由。簡而言之,作為N-甲基-D-天冬氨酸(“NMDA”)拮抗劑藥物的DCS在以下方面已顯示出廣泛的非臨牀和早期臨牀療效:(i)降低對傷害感受性疼痛(即體內疼痛受體引發的疼痛)的反應;(ii)減少對阿片類藥物的渴望,有證據表明DCS既不成癮又無神經毒性。為了支持其開發用於治療慢性疼痛的 NRX-101,該公司已向Apkarian Technologies授予了8,653,120項美國專利,並聘請了Apkar Vania Apkarian教授(發明者)擔任公司的顧問。該公司認為,其持續的物質組成專利還適用於使用 NRX-101 治療慢性疼痛,其與 NRX-101 治療恐懼記憶相關的專利組合也是如此。
該公司正在等待業績
創傷後應激障礙的治療:
該公司此前已經確定了使用NMDA拮抗劑藥物治療創傷後應激障礙的理由。根據與在慢性疼痛中使用 DCS 相關的短期數據以及最近獲得 US8653120 的許可,管理層已選擇在短期內將可用資源用於慢性疼痛適應症。
尿路感染和尿毒症的治療:
近年來,對導致尿路感染和尿路敗血癥(即源於尿路的敗血癥)的常見病原體的抗生素耐藥性增加,導致住院人數和死亡人數顯著增加。美國疾病控制與預防中心報告説,每年有超過170萬美國人感染敗血癥,其中至少有35萬人在住院期間死亡或出院到臨終關懷醫院。DCS目前已獲準用於治療尿路感染,而且就在2015年,DCS被證明對一線和二線抗生素耐藥性越來越強的病原體有效。但是,DCS並未被廣泛使用,因為眾所周知,DCS具有在治療有效劑量下引起幻覺的傾向。該公司認為,在 NRX-101 中將 DCS 與 5-HT2A 拮抗劑聯合使用有可能治療抗生素耐藥性尿路感染,但抗生素耐藥性尿路感染的傾向降低
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NRX 製藥公司
簡明合併財務報表附註
造成有害的中樞神經系統影響。該公司已啟動臨牀前研究,以評估當前抗生素耐藥性病原體在實驗室培養和模擬尿液中是否對 NRX-101 具有耐藥性。
2。流動性
截至2023年6月30日,該公司的資金為美元
2023年3月8日,nRX Pharmicals與某些合格投資者(“三月投資者”)簽訂了證券購買協議(“證券購買協議”),規定發行和出售3,8666,666股公司普通股(“普通股”)和認股權證,以根據納斯達克規則在市場上定價的註冊直接發行,購買最多3,866,666股普通股(“3月投資者認股權證”)收購價格為每股0.75美元(“3月發行”)。3月投資者認股權證的行使價為每股0.75美元,可從2023年9月8日(“3月初始行使日”)開始行使,並將自3月初始行使日起5年後到期。3月份發行的公司總收益約為290萬美元。公司打算將此類發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。
2023年6月6日,公司與某些機構投資者(“6月投資者”)簽訂了證券購買協議,規定發行和出售9,670,002股公司普通股和購買最多9,670,002股普通股的認股權證(“6月投資者認股權證”)。普通股是在註冊直接發行中發行的,收購價格為每股0.65美元(“6月發行”),6月的投資者認股權證是根據證券法第4(a)(2)條的私募發行的。6月投資者認股權證的行使價為每股0.6525美元,最初可從發行之日(“6月初始行使日”)後的六個月開始行使,並將自6月初始行使日起5年後到期。6月份發行的公司淨現金收益總額約為571萬美元。公司打算將此類發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。
公司正在進行的臨牀活動繼續造成虧損和運營淨現金流出。公司計劃在2023年尋求額外的股權或債務融資或再融資機會,為正在進行的臨牀活動提供資金,履行其當前債務安排下的義務以及公司的一般公司用途。此類安排可以採取貸款、股票發行、戰略協議、許可協議、合資企業或其他協議的形式。出售股權可能會導致公司現有股東的進一步稀釋。公司無法保證將以可接受的條件獲得額外融資,也無法保證能夠為其現有債務再融資,這可能會對公司的業務和運營產生負面影響,也可能導致公司運營減少。我們將繼續仔細監測我們的持續經營對營運資金需求和債務償還義務的影響。因此,公司得出的結論是,自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起,公司能否繼續作為持續經營企業至少十二個月存在重大疑問。公司可能會籌集大量額外資金,如果這樣做,則可以通過以下一項或多項方式籌集資金:發行額外的債務或股權和/或完成公司候選產品的許可或其他商業交易。
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NRX 製藥公司
簡明合併財務報表附註
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的,其中考慮了正常業務過程中的資產變現和負債的償付。財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類有關的任何調整,也不包括公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的與負債金額和分類有關的任何調整。
3。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的中期簡明財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則(“GAAP”)編制的,該原則由財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)為中期財務信息而確定。因此,它們不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為,未經審計的中期簡明財務報表反映了所有調整,其中僅包括正常的經常性調整,這些調整是公允列報所列過渡期資產負債表、運營報表和現金流量所必需的。任何過渡期的經營業績不一定代表整個財年或任何其他過渡期的預期業績。
估算值的使用
財務報表的編制要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響報告的資產、負債和支出金額,以及財務報表中或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。公司財務報表中最重要的估計與可轉換應付票據、收益現金負債、股票期權、認股權證以及淨營業虧損產生的遞延所得税資產的估值補貼有關。這些估計和假設基於當前事實、歷史經驗以及在這種情況下被認為是合理的其他各種因素,其結果構成了判斷資產和負債賬面價值以及記錄無法從其他來源看出來的支出的依據。實際結果可能與這些估計值存在重大差異和負面差異。如果估計值與實際業績之間存在重大差異,公司未來的經營業績將受到影響。
某些風險和不確定性
公司的活動面臨重大風險和不確定性,包括未能獲得額外資金以正確執行公司業務計劃的風險。公司面臨製藥行業公司常見的風險,包括但不限於公司或其競爭對手開發新技術創新、對關鍵人員的依賴、對第三方製造商的依賴、專有技術的保護以及監管要求的遵守。
金融工具的公允價值
ASC 820, 公允價值測量,為制定和披露公允價值計量標準提供指導。根據該會計指南,公允價值被定義為退出價格,表示在衡量日市場參與者之間通過有序交易出售資產或轉移負債而獲得的金額。因此,公允價值是一種基於市場的衡量標準,應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。
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NRX 製藥公司
簡明合併財務報表附註
出於披露目的,會計指南將公允價值計量標準分為以下三類之一:
級別1:活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 2 級:市場上可直接或間接觀察到的類似資產或負債的 1 級價格以外的輸入。
第 3 級:由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入,以及使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的價值,以及確定公允價值需要大量判斷或估計的工具。(請參閲附註 11)
信用風險集中和資產負債表外風險
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要由現金和現金等價物組成。現金等價物偶爾會投資於存款證。公司將每筆現金餘額存放在高質量和經過認證的金融機構,因此,除了與商業銀行關係相關的正常信用風險外,此類基金不會面臨異常信用風險。金融機構的存款可能會不時超過聯邦保險限額。該公司的現金存款沒有遭受任何損失。公司以貨幣市場賬户的形式在管理層認為信譽良好的金融機構維持部分現金和現金等價物餘額。
收入確認
安排可能包括知識產權許可、研究服務和參與聯合研究委員會。公司評估承諾的商品或服務,以確定哪些承諾或一組承諾代表履約義務。在考慮承諾的商品或服務是否符合履約義務要求的標準時,公司會考慮研究階段、基礎知識產權、客户相對於基礎知識產權的能力和專業知識,以及承諾的商品或服務是合同中其他承諾不可或缺的還是依賴於合同中的其他承諾。在考慮包含多項履約義務的安排時,公司必須制定判斷性假設,其中可能包括市場狀況、時間表和監管成功概率,以確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。
公司簽訂的合同安排可能包括知識產權許可和研發服務。當確定此類合同安排應根據ASC 606進行核算時, 與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606”),公司評估承諾的商品或服務,以確定哪些承諾或一組承諾代表履約義務。在考慮包含多項履約義務的安排時,公司必須制定判斷性假設,其中可能包括市場狀況、時間表和監管成功概率,以確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。
下文註釋6中進一步討論的與Alvogen簽訂的許可協議根據ASC 606進行核算。根據ASC 606,公司在客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入,其金額反映了公司為換取這些商品而預期獲得的對價
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或服務。為了確定公司確定屬於ASC 606範圍的安排的收入確認,它執行了以下五個步驟:
i. 識別與客户簽訂的合同。
ii. 確定合同中的履約義務。
iii. 確定交易價格。
iv. 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及
v. 當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。
只有當公司確定有可能收取應得的對價以換取向客户轉讓的商品或服務時,公司才將五步模式應用於合同。
在合同開始時,一旦合同確定在ASC 606的範圍內,公司就會評估合同中承諾的商品或服務,以確定每項承諾的商品或服務是否為履約義務。公司安排中承諾的商品或服務通常包括知識產權和研究服務的許可。公司可能會為此類安排中的其他項目提供期權,當客户選擇行使此類期權時,這些期權作為單獨的合同記賬,除非該期權向客户提供了實質性權利。履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾,這些商品或服務(i)客户可以單獨或與其他現成資源一起受益,(ii)與合同中的其他承諾分開識別。不屬於單獨履約義務的商品或服務與其他承諾的商品或服務合併,直到此類組合的承諾符合履約義務的要求。
公司根據公司預計因轉讓合同中承諾的商品或服務而獲得的對價金額來確定交易價格。對價可以是固定的、可變的,也可以是兩者的組合。在合同簽訂時,對於包括可變對價的安排,公司使用最有可能的金額法或預期金額法(以最能估計預期收到的金額為準)來估算其在合同下預計獲得的對價的概率和程度。然後,公司考慮對可變對價的任何限制,並在交易價格中納入可變對價,前提是認為在隨後解決與可變對價相關的不確定性時,確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉。
然後,公司根據相對獨立的銷售價格為每項履約義務分配交易價格,並將控制權移交給客户並履行履約義務時(或作為)分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。對於由許可證和其他承諾組成的履約義務,公司利用判斷來評估合併履約義務的性質,以確定合併履約義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行,如果隨着時間的推移,還包括衡量進展的適當方法。公司評估每個報告期的進展衡量標準,並在必要時調整業績衡量標準和相關收入確認。
當對價權被視為無條件時,公司將金額記錄為應收賬款。如果在根據合同條款向客户轉讓商品或服務之前從客户那裏收到對價或無條件到期此類對價,則合同負債記為遞延收入。
公司的收入安排包括以下內容:
里程碑付款:在包括里程碑付款的協議開始時,公司會對每個里程碑進行評估,以確定何時以及交易價格中包含多少里程碑。公司首先使用預期價值或最高金額估算公司可能收到的里程碑付款金額
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可能的金額接近。公司主要使用最有可能的金額方法,因為這種方法通常對具有二元結果的里程碑付款最具預測性。然後,公司考慮該估計金額的任何部分是否受可變對價限制的約束(也就是説,不確定性解決後,累計收入是否可能不會發生重大逆轉。)公司更新了每個報告日交易價格中包含的可變對價的估計,其中包括更新對可能的對價金額的評估以及適用限制措施以反映當前的事實和情況。
特許權使用費:對於包括基於銷售的特許權使用費(包括基於銷售水平的里程碑付款)且許可被視為與特許權使用費相關的主要項目的安排,公司將在 (i) 相關銷售發生時,或 (ii) 分配部分或全部特許權使用費的履約義務得到履行(或部分履行)時確認收入。
研究服務:該公司正在承擔與Alvogen協議相關的研究費用。在第一筆里程碑付款(定義見下文注6)後,公司將獲得與臨牀和非臨牀開發活動合理且有據可查的自付費用相關的某些費用報銷。公司將在實現第一筆里程碑付款意外開支並且公司對報銷費用提出可強制執行的索賠後,確認已報銷費用的收入。
有關將ASC 606應用於許可協議的更多信息,請參閲註釋6 “Alvogen許可協議”。
研究和開發成本
公司的研發費用主要包括與公司臨牀試驗相關的成本、工資、工資税、員工福利以及參與持續研發工作的個人的股票薪酬費用。研究和開發費用在發生時記為支出。將用於未來研究和開發活動的貨物和服務的預付款在活動完成或收到貨物時記作費用。
可轉換應付票據
根據財務會計準則委員會(“FASB”)《會計準則編纂法》(“ASC”)主題825 “金融工具”(“ASC 825”)的允許,公司選擇在成立時和隨後的每個報告日按公允價值核算符合所需標準的可轉換本票。隨後的公允價值變動作為營業外虧損的一部分記錄在合併運營報表中。可轉換票據公允價值變動總額中歸因於特定工具信用風險變化的部分是通過具體衡量貼現率假設的定期變化來確定的,不包括基本市場變化,並在隨附的未經審計的簡明合併運營和綜合虧損報表中作為綜合收益的一部分列報。由於選擇了公允價值期權,與可轉換本票相關的直接成本和費用在發生時記為支出。
公司使用蒙特卡羅仿真模型估算可轉換應付票據的公允價值,該模型使用普通股的公允價值以及普通股的股票波動率和交易量波動率、可轉換票據到期時間、近似到期時間的無風險利率和違約概率的估計值作為輸入。因此,我們利用與到期時間一致的回顧期,根據普通股的實際波動率和普通股的歷史波動率來估算預期的未來波動率。到期時間以合同到期日為基礎,考慮了從發行之日起六個月開始的強制性和潛在的加速贖回。無風險利率是參照計量時有效的美國國債收益率曲線確定的,期限大約等於
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到期時間。違約概率是使用彭博的違約風險函數估算的,該函數使用我們的財務信息來計算公司特有的違約風險。
股票薪酬
公司根據獎勵的估計授予日公允價值,在必要的服務期內向員工和非僱員支付股票薪酬。公司對發生的沒收情況進行核算。具有分級歸屬時間表的股票獎勵在獎勵的每個單獨歸屬部分的必要服務期內按直線方式確認。公司使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權授予的公允價值,而計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表了管理層的最佳估計,涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。公司使用發行之日公司普通股的收盤交易價格估算限制性股票獎勵補助金的公允價值。根據標的個人在公司的職位,所有股票薪酬成本均記錄在合併運營報表中的一般成本以及管理或研發成本。
認股證
根據對認股權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導,公司將認股權證視為股票分類工具或負債分類工具, 區分負債和權益(“ASC 480”)和 ASC 815, 衍生品和套期保值(“ASC 815”)。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及認股權證是否符合ASC 815下所有股權分類要求,包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎,認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”,以及股票分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷,在認股權證簽發時進行,並在認股權證未兑現期間的下一個季度結束日開始。
對於符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證,認股權證必須在發行時記錄為額外實收資本的一部分。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證,認股權證必須按發行之日的初始公允價值進行負債分類和記錄,並按公允價值和此後的每個資產負債表日期進行重新計量。認股權證估計公允價值的變動在運營報表中確認為非現金損益。私募認股權證(定義見下文)的公允價值是使用Black Scholes估值方法估算的,替代認股權證(定義見下文)的公允價值是使用修改後的Black Scholes估值方法估算的,該方法根據每個報告期實現收益現金里程碑和/或收益股票里程碑的概率來估算(見附註9和11)。
認股權證的修改
認股權證任何條款或條件的變更均視為修改。認股權證增量公允價值的核算基於與修改相關的具體事實和情況,這些修改可能會導致額外實收資本減少,確認所提供服務的成本,或被確認為視同股息。
所得税
所得税根據ASC 740進行記錄, 所得税(“ASC 740”),它使用資產負債法規定遞延所得税。公司在預期的未來確認遞延所得税資產和負債
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已包含在財務報表或納税申報表中的事件的税收後果。遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報表與納税基礎之間的差異確定的,使用預計差異將逆轉的當年頒佈的税率。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現,則提供估值補貼。根據ASC 740的規定,公司考慮了不確定的税收狀況。當存在不確定的税收狀況時,公司確認税收狀況的税收優惠,前提是假設税務機關進行審查,收益很有可能實現。確定税收優惠是否更有可能實現是基於税收狀況的技術優點以及對現有事實和情況的考慮。公司將與未確認的税收優惠相關的任何應計利息和罰款確認為所得税支出。
每股虧損
普通股每股基本虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股虧損反映了股票期權、限制性股票獎勵和認股權證歸屬和行使時可能發生的潛在攤薄。攤薄後的每股收益(如適用)不包括股票期權、普通股認股權證、可轉換票據和其他攤薄工具的潛在影響,因為在公司出現淨虧損期間,它們的影響將具有反攤薄作用。
在列報淨虧損期間,以下已發行普通股等價物的已發行股票被排除在計算歸屬於普通股的攤薄後每股淨虧損之外,因為它們的影響本來是反稀釋的。
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||
股票期權 | |
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限制性股票獎勵 | | — | | — | ||||
普通股認股權證 | |
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Earnout 股票 | — | | — | | ||||
從已行使的替代期權和替代認股權證中賺取股份 | — | | — | |
最近的會計公告
新的會計公告由財務會計準則委員會或其他標準制定機構不時發佈,並由公司自指定的生效日期起通過。 在截至2023年6月30日的六個月中,公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中沒有披露任何新的會計公告或最近發佈的會計公告的更新,管理層認為這些公告或最近發佈的會計聲明會對公司當前或未來的經營業績、整體財務狀況、流動性或披露產生重大影響。
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4。預付費用和其他流動資產
在所示日期(以千計),預付費用和其他流動資產包括以下內容:
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||
(未經審計) | ||||||
預付費用和其他流動資產: |
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預付的臨牀開發費用 | $ | | $ | | ||
預付保險 | | | ||||
其他預付費用 | | | ||||
預付法律費用 |
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其他當期應收賬款 | | | ||||
預付費用和其他流動資產總額 | $ | | $ | |
5。應計負債和其他流動負債
截至所示日期,應計負債和其他流動負債包括以下內容(以千計):
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||
(未經審計) | ||||||
應計負債和其他流動負債: | ||||||
其他應計費用 | $ | | $ | | ||
應計員工費用 |
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應計的研發費用 | | | ||||
專業服務 | | | ||||
應計負債和其他流動負債總額 | $ | | $ | |
6.Alvogen 許可協議
2023年6月2日,公司與Alvogen簽訂了許可協議。下文將公司和Alvogen分別稱為 “一方”,統稱為 “雙方”。
許可證授予
根據許可協議,公司根據公司擁有或控制的某些知識產權(包括專利、專有技術和商標)授予Alvogen全球獨家(包括公司及其關聯公司)、可轉讓和可再許可的許可,以開發(但有一定的限制)、製造和商業化公司用於治療自殺性躁鬱症的候選治療產品 NRX-101。按國別計算,許可證的期限為自該國家首次商業銷售 NRX-101 之日起 20 年,Alvogen 可在 20 年期限到期之前提出要求延長兩年。在許可協議有效期內,雙方(代表自己及其關聯公司)同意,不研究、開發、尋求或獲得任何監管部門批准,用於製造、銷售、銷售或以其他方式商業化任何含有固定劑量D-環絲氨酸和盧拉西酮的用於治療自殺性躁鬱症的產品,也不得授權或協助(包括投資或以其他方式提供資金)任何第三方這樣做。
在任期內,公司獲準開發含有D-環絲氨酸與一種或多種其他活性抗抑鬱藥或抗精神病藥物成分組合的其他產品,用於躁鬱症治療領域以外的用途
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伴有自殺傾向的抑鬱症,例如創傷後應激障礙(PTSD)或抑鬱症中的慢性疼痛,在這種情況下,如果公司希望許可開發或商業化此類額外產品或適應症的權利,Alvogen有權首先進行談判以獲得此類許可。
期限和終止
許可協議將一直有效,直到 (i) 逐國首次商業銷售 NRX-101 後的 20 年(可應 Alvogen 的要求延長兩年),以及 (ii) 協議根據其提前終止條款終止的日期,以較早者為準。在適用的補救期限內,提前終止的理由包括另一方嚴重違反協議、另一方破產或破產,或者一方根據臨牀前安全數據或觀察到的對人類的嚴重不利影響,合理地認為存在不可接受的人類傷害風險。
此外,如果 (i) 與 NRX-101 相關的第 2 期研究在 2024 年 3 月 31 日之前尚未完成和/或該研究未成功讀出,或 (ii) 在 2024 年 3 月 31 日之前尚未完成與 FDA 的 B 型會議,Alvogen 有權提前終止。Alvogen也可以在支付第一筆里程碑付款(定義見下文)後的任何時候,在提前六十(60)天向公司發出書面通知後終止。如果當前的第二階段研究在 2024 年 3 月 31 日之前成功結束,並且與 FDA 的 B 型會議在 2024 年 3 月 31 日之前完成,而 Alvogen 未在 60 天內通知公司希望繼續開發 NRX-101 或尚未支付第一筆里程碑款項,則公司也有權終止許可協議。
許可協議到期或終止後,根據許可協議許可給Alvogen的知識產權將歸還給公司,雙方的所有其他權利和義務將立即終止,但截至該協議到期或終止時所欠的任何未償還款項除外。終止後,Alvogen將根據保密協議向公司授予獨家不可撤銷、永久、全球性、收特許權、可再許可、可轉讓的許可,允許其在自殺性躁鬱症領域開發、製造、製造或商業化該產品。此類迴歸許可證將由Alvogen授予公司,以換取公司向Alvogen支付的公平特許權使用費,該特許權使用費將由內部各方本着誠意進行談判和同意
里程碑付款
作為許可授予以及公司參與下述開發、監管和商業活動的交換,Alvogen將向公司支付初始美元
特許權使用費
從首次商業銷售 NRX-101 開始,Alvogen 已同意向公司支付分級特許權使用費,該分級特許權使用費按過去四個季度的 NRX-101 年淨銷售額的低到十幾歲不等的百分比計算,但須進行某些調整。此外,如果 Alvogen 在美國以外的任何國家(適用上述特許權使用費率)對 NRX-101 進行再許可,Alvogen
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將向公司支付Alvogen或其關聯公司因再許可授予的任何權利而獲得的所有對價的一定百分比。
開發和監管活動
在 Alvogen 向公司支付第一筆里程碑款之前,雙方均同意根據當時適用的良好生產和其他適用的慣例、法律和法規,自費開展某些開發活動,其目標是支持保密協議的準備和提交,並獲得 NRX-101 的監管批准。在支付第一筆里程碑付款之前,公司擁有控制和負責與 NRX-101 有關的所有監管事宜的唯一權利,費用和費用由公司承擔,公司應擁有所有監管材料並擁有 NRX-101 的所有全球監管批准。
支付第一筆里程碑款後,Alvogen 對與 NRX-101 有關的所有監管事宜擁有全部權利和責任,費用自理,Alvogen 將擁有許可區域內該產品的所有監管材料和所有監管批准(公司將其在任何監管材料中的所有權利轉讓給 Alvogen)。雙方承諾在開展發展計劃中概述的開發和監管活動方面相互合理合作。此外,Alvogen 已同意資助下一項 NRX-101 在自殺性躁鬱症治療領域的註冊性研究。
該產品在美國獲得保密協議批准後,Alvogen 已同意在美國努力將 NRX-101 商業化,並在獲得批准後的 24 個月內,在每個國家的監管部門批准後在該地區的其他國家進行商業化。如果 Alvogen 在上述 24 個月內沒有在美國以外的國家將 NRX-101 商業化,則該國家的許可證可能會歸還給公司,公司將根據 NRX-101 在該國的淨銷售額向低至十幾歲支付Alvogen分級特許權使用費。雙方還將簽訂藥物警戒協議,以確保遵守全球所有適用監管機構在 NRX-101 商業化方面的安全報告要求。
商業活動
根據許可協議,公司負責並將控制 NRX-101 商用產品的製造以及該產品製造所必需的資格和監管相關活動。雙方打算以合理和慣常的條件簽訂臨牀供應協議(以及相關的質量協議),根據該協議,公司將在不加價公司當前合同製造商的未來供應價格的情況下供應Alvogen原材料和/或成品。同樣,在啟動該商業產品的第一階段第三階段研究之前,雙方將以合理和慣常的條件簽訂商業供應協議(以及相關的質量協議),根據該協議,公司將在不加價NRx當前合同製造商的未來供應價格的情況下供應Alvogen原材料和/或成品。在獲得保密協議批准後的任何時候,Alvogen可以選擇自己或通過第三方供應商製造、填充和包裝產品,但須事先獲得公司的批准。在這種情況下,雙方還可以共同制定書面製造技術轉讓計劃,將製造技術從公司或公司的合同製造商轉讓給Alvogen或Alvogen的指定第三方供應商。作為其製造承諾的一部分,公司已同意,根據許可協議的要求,提供其合格的技術人員與Alvogen協商,以完成製造技術的轉讓。
在獲得保密協議批准後,Alvogen將控制並負責產品的廣告、營銷、促銷和營銷、定價和銷售條款,所有這些費用均由Alvogen自理。Alvogen承諾不以減少或不利於產品的淨銷售額為目的,轉移、分配、定價或折扣產品的銷售,以減少Alvogen根據許可協議應向公司支付的款項。
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截至 2023 年 6 月 30 日,公司尚未實現任何里程碑,也沒有確認與許可協議相關的任何收入。
7。債務
可轉換票據
2022年11月4日,公司與猶他州有限責任公司(“貸款人”)Streeterville Capital, LLC簽訂了證券購買協議(“SPA”),並根據SPA向貸款人發行了面值約為美元的無抵押本票
該票據的利率為9%,自發行日(“到期日”)起的期限為18個月,可贖回,如下所述。在發行之日之後的任何時候,公司都有權預付票據的全部或部分未償餘額。如果公司行使預付票據的權利,公司將向貸款人支付相當於110%的現金金額乘以公司選擇支付的未償餘額部分。自2023年5月4日起,貸款人有權每月贖回票據未償餘額中的100萬美元(“每月最大贖回金額”)。公司可以選擇以現金支付,(a) 以現金支付,贖回金額的溢價為10%;(b)以普通股的形式支付贖回金額,贖回股份數量等於適用贖回金額的部分除以贖回轉換價格(定義見下文)或(c)現金和普通股的組合。“贖回轉換價格” 等於85%乘以貸款人發出選擇贖回部分票據的通知之日之前的15個交易日內,普通股的兩個最低每日交易量加權平均價格的平均值。公司滿足普通股贖回金額的權利受某些限制,包括(i)沒有任何股權條件失效(定義見附註),以及(ii)貸款人擁有的普通股已發行股份不超過4.99%。在任何時候,如果公司的市值低於2,500萬美元,則4.99%的所有權限制應提高到9.99%。2023年3月30日,公司對票據進行了修訂,將所有權限制提高到9.99%。如果公司選擇在到期日之前預付票據,或者選擇以現金支付每月最高贖回金額的部分或全部,則必須支付10%的溢價,但某些例外情況除外。
公司有權支付普通股票據所需的款項,但須遵守某些條件,包括所有權和交易量限制。 2023年7月7日,公司與貸款人簽訂了可轉換本票第 #2 號修正案(“第二修正案”)。根據第二修正案,公司和貸款人同意進一步修改票據的條款。根據第二修正案,公司和貸款人同意修改票據的贖回條款。特別是,公司同意在2023年7月10日當天或之前向貸款人支付相當於18萬美元的現金,該金額已於2023年7月10日支付。此外,在2023年12月31日之前的每個月的最後一天(“最低還款期”)或之前,公司已同意向貸款人支付相當於以下金額 40萬美元的現金,減去該月贖回轉換股份(定義見下文附註14)中滿足的任何贖回金額(每筆都是 “最低還款額”)。貸款人還同意放棄觸發效應(定義見附註)和本附註第4節中規定的任何補救措施的適用,這些補救措施可能在修正之日發生。公司將在2023年6月30日之後的文件中評估和披露該修正案的會計影響,包括任何困難的債務重組注意事項。
從2023年5月1日起,如果 (a) 公司普通股在任何給定交易日的每日美元交易量至少比 (i) 前十個交易日的每日美元交易量中位數或 (ii) 交易日前一個交易日的每日美元交易量中位數高出至少百分之五十 (50%)
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衡量標準或 (b) 如果任何給定交易日的收盤交易價格比納斯達克最低價格(定義見附註)至少高出30%,則貸款人將有權在接下來的十個交易日內贖回票據下未償還的債務,相當於每月100萬美元贖回金額的兩倍,但須遵守SPA和票據下的最大百分比和其他所有權限制。
該票據包含某些觸發事件(定義見附註),根據票據的條款,這些事件如果在五個交易日內未得到解決,通常可能會導致違約事件(此類事件,“違約事件”)。發生違約事件時,貸款人可以考慮票據立即到期並應付。發生違約事件時,利率也可以提高到年利率18%或適用法律允許的最高利率,以較低者為準。截至2023年6月30日,公司遵守了票據的條款,沒有發生違約事件。
由於票據中嵌入了這些特徵,公司從一開始就選擇按公允價值核算票據。隨後的公允價值變動作為其他收益(虧損)的一部分記錄在合併運營報表中。
公司使用蒙特卡羅仿真模型估算可轉換應付票據的公允價值,該模型使用普通股的公允價值以及普通股的股票波動率和交易量波動率、可轉換票據到期時間、近似到期時間的無風險利率和違約概率的估計值作為輸入。因此,我們利用與到期時間一致的回顧期,根據普通股的實際波動率和普通股的歷史波動率來估算預期的未來波動率。到期時間以合同到期日為基礎,考慮了從發行之日起六個月開始的強制性和潛在的加速贖回。無風險利率是參照計量時有效的美國國債收益率曲線確定的,期限大致等於到期時間。違約概率是使用彭博的違約風險函數估算的,該函數使用我們的財務信息來計算公司特有的違約風險。
本金的折扣包含在票據的賬面價值中。2022年期間,公司的債務折扣約為美元
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,公司為該票據支付了約10萬美元的利息,併發行了普通股作為本金和20萬美元票據的利息償還。
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下表顯示了截至2023年6月30日的票據(以千計):
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||
(未經審計) | ||||||
票據的票面價值 | $ | | $ | | ||
債務折扣 | ( | ( | ||||
償還本金 | ( | — | ||||
本期公允價值變動之前的票據賬面價值 | | | ||||
通過收益調整公允價值 | | | ||||
通過累計其他綜合收益進行公允價值調整 | | — | ||||
票據的總賬面價值 | $ | | $ | | ||
可轉換應付票據——流動部分 | $ | | $ | | ||
可轉換應付票據,扣除流動部分 | $ | — | $ | |
8。承付款和或有開支
經營租賃
公司按月租賃辦公空間。截至2023年6月30日的三個月和六個月的租金支出低於美元
與全國猶太衞生局簽訂的贊助研究協議
2021年2月8日,公司與科羅拉多州的一家非營利機構國家猶太人健康(“NJ Health”)簽訂了贊助研究協議(“研究協議”)。根據研究協議的條款,公司同意贊助NJ Health的一項研究,該研究涉及該公司以前的候選產品Aviptadil對SARS-CoV-2在體外肺泡II型細胞中繁殖的影響(“研究”)。作為研究協議下研究業績的回報,公司已承諾向NJ Health支付約$
救濟療法合作協議
2020年9月18日,公司與Relief Therapeutics簽訂了合作協議(“合作協議”),用於臨牀開發,如果獲得批准,則出售Aviptadil。合作協議規定由Relief Therapeutics為Aviptadil的某些臨牀試驗、配方和生產提供資金,併為各方確定特定的銷售區域和合作協議中定義的 “產品” 在這些地區的利潤份額。2021年10月6日,Relief Therapeutics對公司及其前首席執行官提起訴訟,聲稱該公司未能履行合作協議規定的義務,隨後公司因違反和否認Relief Therapeutics的合作協議提出了反訴。
2022年11月12日,公司與Relief Therapeutics Holding AG和Relief Therapeutics International(“救濟方”)簽訂了和解協議和資產購買協議(“APA”),以解決與合作協議有關的未決訴訟。
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NRX 製藥公司
簡明合併財務報表附註
根據APA,公司將公司在ZYESAMI(或合作協議中定義的 “產品”)的所有權益轉讓給了救濟方,包括知識產權、FDA申請、臨牀試驗數據、藥物和原料藥庫存以及某些合同權利。公司已同意,未經救濟方同意,不得開發任何表明使用或以其他方式利用該產品的產品。
救濟方已同意盡商業上合理的努力來開發、銷售和商業化該產品,並有權自行決定選擇他們將尋求開發該產品的適應症。儘管公司打算監督救濟方在APA下的進展並行使公司在APA下的權利,但無法保證救濟方會成功將該產品商業化。
救濟方或其任何關聯公司、被許可人或分許可證持有者將產品商業推出後(或授權使用該產品除外 COVID-19 以外的任何指示),公司有權分階段獲得里程碑付款,總金額不超過美元
APA中的相互賠償條款將保護各方免受另一方違反和解安排的影響,前提是公司的賠償義務要等到救濟方開始向公司支付特許權使用費或里程碑款項後才能開始,但某些例外情況除外。關於公司,有賠償門檻,因此在任何賠償索賠超過$之前,公司不對任何賠償索賠負責
法律訴訟
公司不時參與正常業務過程中產生的訴訟、索賠和其他訴訟。訴訟和其他爭議本質上是不可預測的,存在很大的不確定性,可能會出現不利的解決方案。
股票認購便利協議-GEM
NeurorX與GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited(統稱 “GEM”)簽訂了股票認購便利協議(“創業板協議”),期限為三年,將於2022年10月到期。在NeurorX的股票在全國認可的證券交易所成功上市的前提下,GEM授予NeurorX選擇權,要求GEM認購總價值不超過9,560萬美元的NeurorX股票。《創業板協議》還包括某些條款,這些條款不符合美國發行註冊股票的要求,因此禁止其使用。如果NeurorX的股票在全國認可的證券交易所上市,或者NeurorX完成了導致控制權變更的私下交易,那麼NeurorX將有義務向創業板發行認股權證並支付190萬美元的承諾費。如果在三年期內沒有NeurorX股票上市或進行控制權變更的私下交易,NeurorX將不承擔創業板協議規定的任何義務。合併協議所考慮的合併不會導致NeurorX股票上市或控制權變更。
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簡明合併財務報表附註
2020 年 11 月,GEM 將 NeurorX 引入了 BRPA。為了解決合併後適用創業板協議的不確定性,NeurorX和GEM於2021年3月同意向GEM發行認股權證,並要求雙方真誠地努力修改創業板協議,以滿足美國發行註冊股票的要求。該認股權證不以任何進一步的事件或合併的完成為條件。
該逮捕令於 2021 年 3 月 28 日簽發,用於
截至2020年12月31日,公司確認了以每股折扣價向GEM發行某些股票工具的義務的或有負債。具體而言,由於截至2020年12月31日,該金額被認為是可能且可估算的,因此NeurorX記錄的負債和和解費用為美元
創業板認股權證中剩餘未行使的1,833,596股NeurorX普通股成為替代認股權證(定義見下文附註11)。這些替代認股權證被歸類為負債類別(見附註11)。這些替代認股權證的公允價值變動在運營報表中被確認為損益,直到這些替代認股權證於2021年7月行使,當時它們被重新歸類為額外實收資本。
2022年8月12日,公司收到了創業板的仲裁請求(“要求”)。該要求聲稱,NeurorX未能履行其根據《創業板協議》向創業板支付1500萬港元(按當前匯率計算約為1,919,565美元)的承諾費的義務。
2023年7月17日,NeurorX和GEM簽訂了和解和解協議(“和解協議”),根據該協議,雙方同意有偏見地駁回仲裁程序。根據和解協議,公司將在2023年8月31日或之前向創業板發行678,676股普通股。此類股票將根據公司S-3表格註冊聲明的招股説明書補充文件進行登記,但將受到限制,即自和解協議生效之日起六個月內不得出售或交易。
其他法律訴訟:
我們目前參與並可能不時參與與我們的業務相關的各種法律訴訟。截至本報告發布之日,我們沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律訴訟。但是,任何當前或未來的法律訴訟的結果本質上都難以預測,任何以不利方式解決的爭議都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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簡明合併財務報表附註
9。股權
普通股
根據公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的條款,公司已授權發行5億股普通股,面值為0.001美元。
如上文附註2所述,2023年3月8日,nRX Pharmicals與3月投資者簽訂了證券購買協議,規定發行和出售3,866,666股普通股和3月投資者認股權證,以根據納斯達克規則以每股0.75美元的收購價格在市場上定價的註冊直接發行中購買多達3,866,666股普通股。 3月投資者認股權證的行使價為每股0.75美元,可從2023年9月8日開始行使,並將自3月初始行使日起5年後到期。3月投資者同意在發行之日後的六個月內不轉讓普通股。3月份發行的公司總收益約為290萬美元。 公司打算將此類發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。這些證券的出售於2023年3月9日結束。 這些證券是根據公司於2022年6月9日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明(文件編號333-265492)發行的,該聲明於2022年6月21日生效。
2023年2月8日,公司與H.C. Wainwright & Co., LLC簽訂了信函協議。儘管他們沒有擔任3月份發行的配售代理人,但根據信函協議,H.C. Wainwright & Co., LLC獲得了相當於籌集金額3.0%(約合10萬美元)的現金費。
2023年6月6日,公司與6月投資者簽訂了證券購買協議,規定發行和出售9,670,002股公司普通股和6月投資者認股權證,以購買多達9,670,002股普通股。普通股是通過註冊直接發行發行的,收購價格為每股0.65美元,6月份的投資者認股權證是根據《證券法》第4(a)(2)條的私募發行的。6月份發行的公司淨現金收益總額約為571萬美元。公司打算將6月份發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。
H.C. Wainwright & Co.LLC是2023年6月發行的獨家配售代理(“配售代理”)。向配售代理支付的現金費用等於
優先股
根據公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的條款,公司已授權
普通股認股權證
替代認股權證
就合併而言,BRPA承擔了每份購買NeurorX普通股的認股權證,這些認股權證在生效時間之前已發行且未行使(無論是既得的還是未歸屬的),均由BRPA承擔並轉換
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簡明合併財務報表附註
根據交換比率轉為認股權證 (的
公司確認截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月替代認股權證公允價值變動的虧損和收益低於美元
假定公開認股權證
在合併之前,公司有
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中
假設的私募認股權證
合併前,公司有136,250份未償還的私募認股權證(“私募認股權證”)。私募認股權證不像ASC 815-40-15所設想的那樣與公司的普通股掛鈎,因為該工具的持有人不是股票固定期權定價的投入。截至2023年6月30日,公司在其未經審計的簡明合併資產負債表中將私募認股權證歸類為衍生負債。公司在每個報告期末衡量私募認股權證的公允價值,並在公司本期運營報表中確認與上一期間相比公允價值的變化。
公司確認截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中,私募認股權證公允價值變動的虧損和收益分別低於10萬美元和10萬美元。公司確認截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,私募認股權證公允價值變動的虧損和收益分別低於10萬美元和10萬美元。有關公司認股權證負債公允價值計量的討論,請參閲附註11。
投資者認股權證
如上所述,2023 年 3 月 8 日,與 發行和出售3,866,666股公司普通股, 該公司在3月份發行了3,866,666份投資者認股權證,這些認股權證歸類為股東權益。3月投資者認股權證公允價值的衡量標準是使用Black-Scholes模型確定的,考慮了發行之日的所有相關假設(即股價為0.72美元,行使價為0.75美元,期限為五年半,波動率為123.6%,無風險利率為4.34%,預期股息率為0%)。 3月投資者認股權證的行使價為每股0.75美元,最初可從3月初始行使日之後的六個月開始行使,並將自3月初始行使日起五年半到期。 截至2023年3月8日,這些3月投資者認股權證的授予日公允價值估計為240萬美元,反映在額外的實收資本中。
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簡明合併財務報表附註
如上所述,2023 年 3 月 8 日,與 發行和出售3,866,666股公司普通股, 該公司在3月份發行了3,866,666份投資者認股權證,這些認股權證歸類為股東權益。3月投資者認股權證公允價值的衡量標準是使用Black-Scholes模型確定的,考慮了發行之日的所有相關假設(即股價為0.72美元,行使價為0.75美元,期限為五年半,波動率為123.6%,無風險利率為4.34%,預期股息率為0%)。 3月投資者認股權證的行使價為每股0.75美元,最初可從3月初始行使日之後的六個月開始行使,並將自3月初始行使日起五年後到期。 截至2023年3月8日,這些3月投資者認股權證的授予日公允價值估計為240萬美元,反映在額外的實收資本中。
公司向配售代理髮行了行使價為0.81美元的認股權證(“6月配售代理認股權證”)。由於這些6月份的配售代理認股權證是為促進6月發行而提供的服務而發行的,因此公司在發行之日記錄了此類6月配售代理認股權證的公允價值約為10萬美元的資本成本。公允價值的衡量是使用Black-Scholes模型確定的,考慮了發行之日的所有相關假設(即股價為0.53美元,行使價為0.81美元,期限為五年半,波動率為175.1%,無風險利率為3.85%,預期股息率為0%)。
關於6月份的發行,公司還與某些投資者簽訂了認股權證修正協議(“認股權證修正協議”),以修改某些現有認股權證,以購買先前於2021年8月和2022年2月向此類投資者發行的多達9,622,778股普通股,行使價分別為每股3.07美元和12.00美元(“修訂後的認股權證”),具體如下:(i)降低經修訂的認股權證的行使價:每股0.6525美元的認股權證,以及 (ii) 規定經修訂的經修訂的認股權證不是可在6月發行截止日期後的六個月內行使,以及(iii)延長經修訂的認股權證的原始到期日,使其在6月發行結束後五年半終止。
公司記錄的此類經修訂的認股權證的公允價值增量變動為美元
下表提供了相應時期內所有認股權證的活動。
| 加權 |
|
| ||||||
平均值 | 加權 | 聚合 | |||||||
剩餘的 | 平均值 | 內在價值 | |||||||
認股證總數 | 任期 | 行使價格 | (以千計) | ||||||
截至 2022 年 12 月 31 日,未兑現 | | $ | | — | |||||
已發行 | | | — | ||||||
截至2023年3月31日的未繳款項 | | | — | ||||||
已發行 | | | — | ||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項 | | $ | | $ | — |
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簡明合併財務報表附註
10。股票薪酬
2016 年綜合激勵計劃
合併之前,NeurorX維持了其2016年綜合激勵計劃(“2016年計劃”),根據該計劃,NeurorX向員工、董事和非僱員顧問授予激勵性股票期權、限制性股票獎勵、其他股票獎勵或其他基於現金的獎勵。根據2016年計劃獲得獎勵和可發行的普通股的最大總股數為
與合併有關的是,NeurorX在生效時間前夕未兑現且未行使的每份期權(無論是已歸屬還是未歸屬)均由BRPA承擔,並轉換為根據交易所比率(以下簡稱 “替代期權”)以調整後的每股行使價收購調整後一定數量的普通股的期權(“替代期權”)
合併完成後,未行使的未行使的 NeurorX 股票期權成為購買匯總期權的期權
2021 年綜合激勵計劃
截至2023年6月30日,根據公司2021年綜合激勵計劃(“2021年計劃”)的獎勵,授權發行6,713,608股普通股。截至2023年1月1日,根據該計劃,在2021年計劃中增加了664,430股股票 一項常青功能,從2022年1月1日開始,到2031年1月1日(含2031年1月1日),在每個日曆年自動增加普通股的儲備金,等於(A)前一個日曆年最後一天已發行普通股的1%或(B)董事會確定的較少數量的股份。 截至2023年6月30日,根據2021年計劃,已授予5,749,394股股票,還有964,214股可供發行。2021年計劃允許向員工、董事和非僱員顧問授予激勵性股票期權、限制性股票獎勵、其他股票獎勵或其他基於現金的獎勵。
期權獎勵
每位員工和非僱員股票期權授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的。該公司是一家上市公司,其公司特定的歷史和隱含波動率信息有限。因此,它根據有限的公司特定歷史波動率和隱含波動率以及公開交易的同行公司的歷史波動率來估算其預期的股票波動率。公司員工股票期權的預期期限是使用 “簡化” 的獎勵方法確定的。無風險利率參照美國國債收益率曲線確定。預期的股息收益率為
員工和非僱員股票期權獎勵的授予日期公允價值是使用Black Scholes期權定價模型確定的。在截至2023年6月30日的三六個月中,公司沒有授予任何股票期權。
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簡明合併財務報表附註
截至2022年12月31日的年度使用了以下假設:
| 2022年12月31日 | ||
行使價格 |
| $ | |
無風險利率 |
|
| |
預期期限(年) |
|
| |
預期的股價波動 |
|
| |
股息收益率 |
|
| — |
下表彙總了公司在以下期間根據該計劃開展的員工和非僱員股票期權活動:
股票數量 | 加權平均值 | 加權平均剩餘合同壽命(以年為單位) | 聚合內在價值(以千計) | |||||
截至 2022 年 12 月 31 日,未兑現 | | $ | $ | |||||
截至2023年3月31日的未繳款項 | | $ | $ | |||||
截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項 | | $ | $ | |||||
截至2023年6月30日已歸屬和可行使的期權 | | $ | $ |
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中,員工股票和非僱員期權授予的每股加權平均授予日公允價值為美元
下表彙總了公司在以下時期確認的股票薪酬(以千計):
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
股票薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
一般和行政 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
研究和開發 |
| |
| |
| |
| | ||||
股票薪酬支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
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簡明合併財務報表附註
限制性股票獎勵
下表顯示了公司的限制性股票活動:
獎項 | 加權平均撥款日期公允價值 | |||
截至2022年12月31日的餘額 | | $ | ||
截至2023年6月30日的未歸屬餘額 | | $ |
截至 2023 年 6 月 30 日,與授予的未歸屬 RSA 相關的未確認薪酬支出總額約為 $
與 RSA 相關的股票薪酬支出約為 $
11。公允價值測量
本文討論的公允價值衡量標準基於截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年12月31日的年度中管理層獲得的某些市場假設和相關信息。應付賬款的賬面金額近似於公允價值,因為它們本質上是短期的。在截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年12月31日的年度中,為服務業發行的認股權證的公允價值是根據Black-Scholes模型估算的。該票據的公允價值是在截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年12月31日的年度內使用蒙特卡洛模擬估算的。
經常性公允價值
公司遵循ASC 820的指導方針,規定其金融資產和負債在每個報告期內按公允價值重新計量和報告,以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。貨幣市場賬户的估計公允價值代表一級衡量標準。認股權證負債和收益現金或有對價的估計公允價值代表三級衡量標準。下表列出了截至2023年6月30日和截至2022年12月31日的年度經常按公允價值計量的公司資產和負債的信息,並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構(以千計):
6 月 30 日 | 12 月 31 日 | |||||||
描述 |
| 級別 |
| 2023 | 2022 | |||
(未經審計) | ||||||||
資產: | ||||||||
貨幣市場賬户 | 1 | $ | | $ | | |||
負債: | ||||||||
認股權證負債(注11) | 3 | $ | | $ | | |||
可轉換應付票據(注7) |
| 3 | $ | | $ | |
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可轉換應付票據
蒙特卡羅模擬中用於衡量歸類為公允價值層次結構第 3 級的可轉換票據負債的重要輸入如下:
| 2023年6月30日 | ||
估值日的股票價格 | $ | | |
到期時間 | |||
注意市場利率 | |||
股票波動率 |
| ||
交易量波動率 | |||
無風險利率 |
| ||
違約概率 |
|
下表彙總了歸類為公允價值層次結構第三級的票據公允價值的變化(以千計):
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||
(未經審計) | ||||||
票據的票面價值 | $ | | $ | | ||
債務折扣 | ( | ( | ||||
償還本金 | ( | — | ||||
本期公允價值變動之前的票據賬面價值 | | | ||||
通過收益調整公允價值 | | | ||||
通過累計其他綜合收益進行公允價值調整 | | — | ||||
票據的總賬面價值 | $ | | $ | | ||
可轉換應付票據——流動部分 | $ | | $ | | ||
可轉換應付票據,扣除流動部分 | $ | — | $ | |
認股證負債
公司採用Black-Scholes模型方法對每個報告期的私募認股權證和替代認股權證進行估值,公允價值的變化在運營報表中確認。認股權證負債的估計公允價值是使用第三級輸入確定的。Black Scholes期權定價模型固有與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。該公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的歷史波動率和同行公司波動率來估算其普通股的波動率。無風險利率以美國財政部為基礎
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Black-Scholes 模型中用於衡量歸類為公允價值層次結構第 3 級的認股權證負債的重要輸入如下:
| 2023年6月30日 | ||
估值日的股票價格 | $ | ||
每股行使價 | $ | ||
預期壽命 |
| ||
波動性 |
| ||
無風險利率 |
| ||
股息收益率 |
| ||
認股權證的公允價值 | $ |
認股權證負債的對賬如下(以千計):
| 2023年6月30日 | ||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | | |
( | |||
截至2023年3月31日的餘額 | | ||
| |||
截至2023年6月30日的餘額 | $ | |
12。所得税
該公司記錄了
在報告的所有期內,公司產生的税前虧損均未獲得相應的税收優惠,因為公司得出結論,公司很可能無法實現由此產生的任何遞延所得税資產的價值。公司將在未來繼續評估其狀況,以確定將來減少部分估值補貼是否合適。
截至2023年6月30日,公司尚未向任何税務機關進行公開的税務審計。
13。關聯方交易
Glytech 協議
公司根據許可協議(“Glytech協議”)對Glytech, LLC(“Glytech”)擁有的專利進行許可。Glytech由公司的聯合創始人兼前董事擁有。Glytech協議要求公司向Glytech支付持續的科學支持費用,並向Glytech償還獲得和維護許可給nRX Pharmicals的專利的費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中,該公司向Glytech支付了美元
自2020年12月31日起生效的Glytech協議第四修正案包括由股權價值觸發的從Glytech向nRX Pharmicals轉讓排除在外的技術。Glytech協議中將排除的技術定義為許可專利中未提及的任何技術及其相關專有技術
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D-環絲氨酸或魯拉西酮單獨或聯合使用。該定義將涵蓋藥物配方,包括一些nRx Pharmicals認為是 “管道” 或 “未來產品” 機會的配方,這些配方含有與 NRX-100 和 NRX-101 中含有的藥物成分不同的藥物成分組合。2022年11月6日,對Glytech協議進行了修訂,根據該協議,如果在2023年1月31日或之前,Glytech同意在收到公司書面通知後隨時將許可技術和排除技術的其餘部分轉讓給nRX Pharmicals,無需額外對價,前提是 (i) Glytech持有的nRX Pharmicals(“Glytech Equity”)的總流動性價值至少為美元
與喬納森·賈維特博士簽訂的諮詢協議
公司首席科學家喬納森·賈維特博士是公司的主要股東和董事會成員。因此,他的服務被視為關聯方交易。根據與公司的僱傭協議,他在公司全職擔任首席執行官,直至2022年3月8日,目前根據與公司的諮詢協議擔任首席科學家,此後他獲得的薪酬為美元
2023年3月29日,公司與喬納森·賈維特博士簽訂的2022年3月8日諮詢協議(“Javitt諮詢協議”)進行了修訂,將協議的期限延長至2024年3月8日,此後每年自動續訂,除非一方或另一方提供不續訂的通知。修正案還規定按美元費率付款
該修正案還規定,經董事會批准,授予
“新藥申請日期” 一詞是指美國食品藥品監督管理局(“FDA”)提交公司抗抑鬱藥物方案(定義見下文)的新藥申請以供審查的日期。“新藥批准日期” 一詞是指美國食品藥品管理局既批准了公司的抗抑鬱藥物方案,又將公司的抗抑鬱藥物方案列入 FDA 的 “橙皮書” 的日期。“抗抑鬱藥物治療方案” 一詞是指 NRX-101,一種專有的固定劑量的 d-環絲氨酸和盧拉西酮組合膠囊,在患者穩定後,使用 NRX-100(氯胺酮)或其他標準護理療法,連續數週口服治療。
與扎卡里·賈維特簽訂諮詢協議
扎卡里·賈維特是喬納森·賈維特博士的兒子。扎卡里·賈維特(Zachary Javitt)在公司首席執行官的監督下提供與網站、IT和營銷支持相關的服務,首席執行官負責確保這些服務按市場上的財務條件提供。公司向該家庭成員支付的總金額不足 $
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$
與 PillTracker
該公司向PillTracker支付了開發數字健康產品的費用,以追蹤Aviptadil在臨牀試驗中的使用情況。扎卡里·賈維特和喬納森·賈維特博士分別是PillTracker的首席執行官兼董事會主席。根據公司關聯人交易政策的條款,PillTracker協議和交易提交給公司總法律顧問和審計委員會主席批准。在公司重新評估其呼吸系統特許經營權之前,雙方同意暫停了2020年4月1日的主服務協議及其下的所有工作訂單。nRx Pharmicals 支付了 Pill
應付賬款中包含的金額少於美元
14。後續事件
可轉換本票修正案
如上文附註7所述,2023年7月7日,NRX Pharmicals, Inc.與貸款人簽訂了第二修正案。根據第二修正案,公司和貸款人同意進一步修改票據的條款。根據第二修正案,公司和貸款人同意修改票據的贖回條款。特別是,公司同意在2023年7月10日當天或之前向貸款人支付相當於18萬美元的現金,該金額已於2023年7月10日支付。此外,在每個最低還款期或之前,公司已同意向貸款人支付40萬美元的最低還款額,減去交付贖回轉換股票所支付的任何金額(定義和討論見下文)。貸款人還可以根據票據的條款提交贖回申請,要求贖回最高每月贖回金額,以及最低還款額(“贖回金額”)。但是,每筆最低還款額中未通過交付贖回轉換股份來滿足的部分是公司在最低還款期內根據第二修正案需要支付的最大現金金額。超過最低金額的每月最高贖回金額的贖回可以通過交付額外的贖回轉換股份來滿足。
在最低還款期內,允許公司以公司普通股(“贖回轉換股份”)的形式支付贖回金額,根據贖回轉換價格(定義見票據)計算,而不考慮是否存在股權條件失敗(定義見附註)。此外,贖回溢價(定義見票據)將繼續適用於贖回金額。
創業板結算
如上文附註8所述,NeurorX和GEM於2023年7月17日簽訂了和解協議,根據該協議,雙方同意有偏見地駁回GEM提起的仲裁程序。根據和解協議,公司將向創業板發行675,676股限制性股票。
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NRX 製藥公司
簡明合併財務報表附註
一項支持使用 NRX-101 的美國專利獲得許可
該公司已與Apkarian Technologies簽訂了許可協議,以許可美國專利8,653,120,該專利聲稱使用D-cycloserine治療慢性疼痛,以換取在慢性疼痛領域達到發展里程碑時支付里程碑和特許權使用費的承諾。該專利得到了大量非臨牀數據和早期臨牀數據的支持,這些數據表明,諸如 NRX-101 之類的NMDA拮抗劑藥物有可能減輕慢性疼痛和神經病理性疼痛,同時有可能減少對阿片類藥物的渴望。
該公司已與西北大學芬伯格醫學院生理、麻醉、外科和神經科學研究所教授瓦尼亞·阿普卡里安博士簽署協議,加入nRx Pharmicals科學顧問委員會(SAB)。
遵守納斯達克上市要求
2023年7月20日,公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司的書面通知(“通知”),表明該公司沒有遵守納斯達克上市規則5450(b)(2)(A)——上市證券的市值(“MVLS”),因為該公司在過去連續三十三(33)個工作日內沒有維持5000萬美元的最低MVLS。
根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (C) 條,公司的初始合規期為180個日曆日,或直到2024年1月22日,以重新遵守MVLS的要求。為了恢復合規,公司的MVLS必須在2024年1月22日之前至少連續十個工作日達到或超過5000萬美元。
如果公司未能在規定的合規期內恢復合規,納斯達克將發出通知,説明普通股將被退市。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下關於nRx Pharmaceuticals財務狀況和運營計劃的討論和分析,以及nRx Pharmaceuticals未經審計的簡明合併財務報表以及本文其他地方的相關附註。除歷史信息外,本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。nRx Pharmaceuticals的實際業績可能與下文討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文確定的因素,以及本文其他地方標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。
概述
2021年5月24日,特殊目的收購公司Big Rock Partners收購集團(“BRPA”)與特拉華州的一家公司(“NeurorX”)和特拉華州公司、BRPA(“合併子公司”)的全資直接子公司Big Rock Merger Corp. 完成了合併協議和計劃(經修訂的 “合併協議”)。根據合併協議,合併協議於2021年5月24日(“截止日期”)(被視為反向資本重組),Merger Sub與NeurorX合併併入NeurorX,NeurorX在合併中倖存下來(“合併”,以及合併協議所設想的其他交易,“業務合併”)。截止日期,BRPA更名為NRX Pharmicals, Inc.(“nRx Pharmicals” 或 “公司”)。
nRX Pharmicals是一家臨牀階段的製藥公司,正在通過其全資運營子公司NeurorX、NRX-100 和 NRX-101 開發第一種用於治療急性自殺意念與行為(ASIB)和亞急性自殺意念與行為(“SSIB”)患者躁鬱症的口服療法。NRX-100 和 NRX-101 是在醫學博士 Daniel Javitt 博士貢獻的 30 年基礎科學和臨牀專業知識的基礎上開發的,這些專業知識與大腦的 N-甲基-d-天冬氨酸(“NMDA”)受體在調節人類思維過程以及調節抑鬱和自殺方面的作用有關。NRX-100 和 NRX-101 的研究性療法從單劑量的氯胺酮 (NRX-100) 開始,這是一種美國食品藥品監督管理局 (“FDA”) 批准的麻醉劑,然後每天口服大約六週 NRX-101。NRX-101 正與 ASIB 和 SSIB 共同開發,作為雙相抑鬱症的快速發作和持續治療方法。NRX-101 結合了 NMDA 受體調節劑 d-cycloserine(DCS)和 5-HT2a 受體拮抗劑 lurasidone。
NRX-101 已被美國食品藥品管理局授予快速通道稱號、突破性療法稱號、生物標誌物支持信和特別協議協議。經同行評審和發表的II期臨牀研究結果表明,與抗抑鬱藥聯合使用DCS後,抑鬱症和自殺症狀顯著下降並趨於穩定。其中一項研究的結果發現,在治療方案中加入氯胺酮和DCS後,已經接受了5-ht2a拮抗劑的躁鬱症狀減輕了50%以上,自殺意念減少了75%。在一項針對DCS和5ht2a的2a期聯合研究中,患者的副作用包括輕度鎮靜、頭痛和輕躁狂。Breakthrough Therapy的稱號是基於STABIL-B研究(NCT02974010)的數據授予的,該數據表明,在服用單一穩定劑量的氯胺酮後,NRX-101 與盧拉西酮(市場領先品牌雙相抑鬱藥中使用的活性成分)相比具有統計學上的顯著優勢。
2022 年 3 月,nRx Pharmicals 宣佈將重點放在其精神病學專營權和用於治療自殺患者雙相抑鬱症的 NRX-101 的後期開發上。NRX-101 是 NMDA 拮抗劑 d-環絲氨酸和 5-HT 魯拉西酮的固定劑量組合2A非典型抗精神病藥物和抗抑鬱藥,用於在使用氯胺酮初步穩定後維持嚴重雙相抑鬱症的緩解。這兩種藥物類別在治療中樞神經系統疾病方面以前未被發現的協同作用,再加上d-環絲氨酸在治療抑鬱症和創傷後應激障礙方面的功效,是nRx Pharmicals擁有或許可的43項已發佈專利和43多項正在申請的專利的主題。
NRX-101 在使用氯胺酮初次穩定後出現急性自殺意念和行為 (ASIB) 患者的嚴重雙相抑鬱症
● | 2017 年,NRX-101 獲得了美國食品藥品監督管理局 (FDA) 的在研新藥 (IND) 許可,並開始了針對 ASIB 雙相抑鬱症的 2b/3 期臨牀試驗。同年晚些時候,美國食品藥品管理局授予了相同適應症的 NRX-101 快速通道認證。 |
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● | 2018年,美國食品藥品管理局向該公司提供了一封支持信,鼓勵開發谷氨醯胺+穀氨酸(Glx)作為抑鬱症的藥效學生物標誌物。這封信引用了已公佈和未發表的數據,表明抑鬱症的臨牀症狀與大腦Glx水平之間存在顯著關聯。 |
● | 在STABIL-B 2期試驗(2b/3期試驗的2期部分)中,雙相抑鬱症和ASIB患者在靜脈注射 NRX-100(氯胺酮)後接受了 NRX-101 或盧拉西酮。2018 年在美國神經心理藥理學大會上公佈的概念驗證數據表明,接受了 NRX-101 治療的患者的抑鬱評分較低且沒有復發,具有統計學意義。 |
● | 根據 STABIL-B 的發現,美國食品藥品管理局授予了 NRX-101 突破性療法稱號和針對 ASIB 患者的雙相抑鬱症的特別協議協議(“SPA”),這種抑鬱症每年影響美國約 150 萬至 180 萬名患者。突破性療法稱號允許對已證明比現有批准療法有實質性改進的研究藥物快速滾動提交新藥申請(“NDA”),SPA 允許在 NRX-101 進行單一註冊試驗 ASIB 患者出現嚴重雙相抑鬱症後使用類似於患者羣體少於100的STABIL-B試驗的方案,使用氯胺酮進行穩定。 |
● | nRx Pharmicals宣佈已將第三階段的商業藥物製造流程移交給美國,併發布了通過預期的商業階段流程製造的第三階段藥物。nRx Pharmicals已向美國食品藥品管理局提交了生產文件。根據這些新工藝生產的這種研究藥物將用於即將進行的3期試驗。 |
● | 我們正在啟動一項關於 NRX-101 的新註冊研究,用於使用 ASIB 治療嚴重的躁鬱症,這是一種潛在的致命疾病,在 NRX-100(如下所述)初步穩定之後,目前每年奪走成千上萬美國人的生命。我們打算使用新制造的材料,這些材料是使用預期的商業流程製造的。 |
● | 2023 年 2 月 14 日,公司宣佈收到 2023 年 1 月 11 日與 FDA 舉行的 B 型會議的書面會議記錄,該會議概述了 NRX-101 註冊的臨牀和臨牀前要求。總體而言,美國食品藥品管理局建議擴大 NRX-101 的安全數據庫,允許慢性/間歇性使用 NRX-101,以及將該適應症(在 SPA 或其他情況下)的可尋址人羣擴大到患有嚴重躁鬱症和近期急性自殺的患者,無論最初的穩定是如何實現的,都可能是一個更簡單的開發計劃。這種更廣泛的適應症將使該公司有可能證明使用 NRX-101 來維持使用氯胺酮(NRX-100)或其他標準護理治療方法穩定的患者的自殺率穩定。美國食品藥品管理局鼓勵該公司申請召開 NRX-101 突破性療法規劃會議,我們打算在未來幾個月內舉行會議。 |
NRX-101 適應症 — 亞急性自殺意念和行為 (SSIB) 患者的雙相抑鬱症
● | 2018 年完成的一項第 2 期雙盲研究表明,在氯胺酮初步穩定後,每天服用兩次,而不是盧拉西酮,NRX-101 能夠在 6 周內改善抑鬱症和自殺率。目前涉及躁鬱症和亞急性自殺(無需住院)患者的研究不包括氯胺酮的使用;所有患者都在門診接受治療。 |
合併後的 NRX-101 計劃載於 耐自殺治療的雙相抑鬱症
● | 基於美國食品藥品管理局在B型會議上就註冊性急性自殺試驗發表的評論和指導以及可能更廣泛的跡象,以及公司從數據中獲得的指導 |
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安全監測委員會(“DSMB”)關於正在進行的 NRX-101 用於治療 SSIB 患者嚴重躁鬱症的 IIb/3 期臨牀研究,該公司正在評估其 NRX-101 註冊計劃的變更,並將尋求將原本預計參加 ASIB 研究的患者整合到目前正在註冊的 IIb/3 期試驗中。無論穩定機制如何,這都可能允許註冊 NRX-101 治療耐自殺性雙相抑鬱症。根據美國食品藥品管理局的指導,只有在穩定後才在門診環境中招收患者參加急性(SPA)研究,該試驗的設計實際上與目前正在註冊的Iib/3期試驗趨於一致;兩組的患者都被視為患有耐藥性雙相抑鬱症和自殺傾向。這種更廣泛的跡象也可能為商業化帶來顯著的優勢,同時有可能抵消為穩定自殺劑而單獨簽訂氯胺酮保密協議的必要性。 |
● | 據估計,美國患有耐自殺性雙相抑鬱症的患者人數在70萬至100萬人之間。 |
● | 我們預計該試驗的最高數據將在2023年第四季度公佈。 |
NRX-101 適應症 — 創傷後應激障礙
● | 創傷後應激障礙的抑鬱可能由與其他疾病(NMDA 和 5-HT2A)中導致抑鬱的途徑相似。此外,大約10%的創傷後應激障礙患者可能會自殺,尤其是那些患有嚴重創傷後應激障礙的患者。 |
● | 在一項創傷後應激障礙臨牀前研究中,NRX-101 的一個組成部分 d-cycloserine 在經過驗證的 WKY 創傷後應激障礙模型中證明瞭消除反覆出現的創傷事件圖像(也稱為恐懼記憶)的能力。 |
財務業績
自成立以來,nRx Pharmicals蒙受了鉅額的營業虧損。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中,nRX Pharmaceicals的淨虧損分別為870萬美元和700萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,nRX Pharmaceicals的淨虧損分別為1,980萬美元和2,040萬美元。截至2023年6月30日,NrX Pharmicals的累計赤字為2.428億美元。
運營結果的組成部分
運營費用
研究和開發費用
nRx Pharmaceuticals的研發費用主要包括與nRx Pharmaceuticals臨牀試驗相關的成本、工資、工資税、員工福利以及參與持續研發工作的個人的股權補償費用。研究和開發費用在發生時記為支出。將用於未來研究和開發活動的貨物和服務的預付款在活動完成或收到貨物時記作費用。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括工資、股票薪酬、顧問費以及法律和會計服務的專業費用。
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的經營業績
下表列出了nRx Pharmaceuticals在以下時期(以千計)的精選運營報表數據:
截至6月30日的三個月 | 改變 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 美元 | |||||
運營費用: |
| |||||||||
研究和開發 | $ | 3,873 | $ | 2,958 | $ | 915 | ||||
一般和行政 |
| 4,065 |
| 6,642 | (2,577) | |||||
結算費用 | 250 | — | 250 | |||||||
運營費用總額 | 8,188 | 9,600 | (1,412) | |||||||
運營損失 | $ | (8,188) | $ | (9,600) | $ | 1,412 | ||||
其他(收入)支出: |
|
|
|
|
|
| ||||
利息收入 | $ | (145) | $ | (23) | $ | (122) | ||||
可轉換票據公允價值的變化 | 663 | — | 663 | |||||||
認股權證負債公允價值的變化 |
| 11 |
| (116) | 127 | |||||
Earnout Cash 負債公允價值的變化 |
| — |
| (2,479) | 2,479 | |||||
其他(收入)支出總額 |
| 529 |
| (2,618) | 3,147 | |||||
淨虧損 | $ | (8,717) | $ | (6,982) | $ | (1,735) |
研究和開發費用
在截至2023年6月30日的三個月中,nRx Pharmicals的研發費用為390萬美元,而截至2022年6月30日的三個月為300萬美元。增加 90 萬美元主要與與 NRX-101 抗自殺治療雙相抑鬱症計劃相關的臨牀試驗和開發費用增加 130 萬美元以及 10 萬美元有關在運輸、運費和交付成本方面,由於支付給監管和流程開發顧問的費用減少了40萬美元,股票薪酬減少了10萬美元,部分抵消了運費、運費和交付成本。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中,研發費用分別包括10萬美元和20萬美元的非現金股票薪酬。
一般和管理費用
在截至2023年6月30日的三個月中,nRx Pharmicals記錄的一般和管理費用為410萬美元,而截至2022年6月30日的六個月為660萬美元。減少250萬美元的主要原因是保險費用減少了100萬美元,顧問費減少了70萬美元,減少了70萬美元法律、專業和會計費用,30萬美元的股票薪酬支出,部分被員工支出增加的20萬美元所抵消。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月,一般和管理費用分別包括40萬美元和80萬美元的非現金股票薪酬。
其他(收入)支出
利息收入
在截至2023年6月30日的三個月中,nRX Pharmicals錄得的利息收入為10萬美元,而截至2022年6月30日的三個月中,利息收入不到0.1美元。增加10萬美元是由於公司的貨幣市場賬户。
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可轉換票據公允價值的變化
在截至2023年6月30日的六個月中,nRX Pharmicals錄得70萬美元的虧損,這與公允價值期權下的可轉換應付票據的公允價值變動有關。
認股權證負債公允價值的變化
在截至2023年6月30日的三個月中,nRX Pharmicals的認股權證負債公允價值虧損不到10萬美元,而截至2022年6月30日的三個月中,收益為10萬美元。減少10萬美元與某些替代認股權證和根據合併協議承擔的私募認股權證的公允價值下降有關。
盈餘現金負債的公允價值變動
在截至2023年6月30日的三個月中,nRX Pharmicals的盈利現金負債的公允價值沒有變化,而截至2022年6月30日的三個月的收益為250萬美元。截至2022年12月31日,盈利現金里程碑尚未實現,因此收益現金負債到期。截至2022年6月30日的三個月的收益與盈餘現金負債的公允價值減少有關。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的經營業績
下表列出了nRx Pharmaceuticals在以下時期(以千計)的精選運營報表數據:
截至6月30日的六個月 | 改變 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 美元 | ||||
(未經審計) | |||||||||
運營費用: |
|
|
| ||||||
研究和開發 | $ | 7,523 | $ | 8,441 | $ | (918) | |||
一般和行政 |
| 9,850 |
| 16,864 | (7,014) | ||||
結算費用 |
| 250 |
| — | 250 | ||||
運營費用總額 |
| 17,623 |
| 25,305 | (7,682) | ||||
運營損失 | $ | (17,623) | $ | (25,305) | $ | 7,682 | |||
其他(收入)支出: |
|
|
|
|
|
| |||
利息收入 | $ | (301) | $ | (23) | $ | (278) | |||
利息支出 |
| — |
| 3 | (3) | ||||
可轉換票據公允價值的變化 | 2,435 |
| — | 2,435 | |||||
認股權證負債公允價值的變化 | (1) | (273) | 272 | ||||||
Earnout Cash 負債公允價值的變化 | — | (4,582) | 4,582 | ||||||
其他(收入)支出總額 |
| 2,133 |
| (4,875) | 7,008 | ||||
淨虧損 | $ | (19,756) | $ | (20,430) | $ | 674 |
運營費用
研究和開發費用
在截至2023年6月30日的六個月中,nRx Pharmicals的研發費用為750萬美元,而截至2022年6月30日的六個月為840萬美元。減少90萬美元的主要原因是與ZYESAMI相關的臨牀試驗和開發費用減少60萬美元,與支付給監管和流程開發顧問的費用減少50萬美元,股票薪酬減少20萬美元,部分被其他監管和流程開發成本增加20萬美元以及運輸、運費和交付成本增加20萬美元所抵消。研究與開發
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,支出分別包括20萬美元和40萬美元的非現金股票薪酬。
一般和管理費用
在截至2023年6月30日的六個月中,nRx Pharmicals記錄的一般和管理費用為990萬美元,而截至2022年6月30日的六個月為1,690萬美元。減少700萬美元主要與減少460萬美元有關法律、專業和會計費用、160萬美元的保險費用、90萬美元的股票薪酬支出、40萬美元的顧問費,部分被員工開支增加的50萬美元所抵消。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,一般和管理費用分別包括100萬美元和190萬美元的非現金股票薪酬。
其他(收入)支出
利息收入
在截至2023年6月30日的六個月中,nRX Pharmicals錄得的利息收入為30萬美元,而截至2022年6月30日的六個月中,利息收入不到0.1美元。增加30萬美元是由於公司的貨幣市場賬户。
可轉換票據公允價值的變化
在截至2023年6月30日的六個月中,nRX Pharmicals錄得240萬美元的虧損,這與公允價值期權下的可轉換應付票據的公允價值變動有關。
認股權證負債公允價值的變化
在截至2023年6月30日的六個月中,與認股權證負債公允價值變動相關的nrX Pharmicals的收益不到10萬美元,而截至2022年6月30日的六個月中,收益為30萬美元。減少30萬美元與某些替代認股權證和根據合併協議承擔的配售權證的公允價值下降有關。
盈餘現金負債的公允價值變動
在截至2023年6月30日的六個月中,nRX Pharmicals的盈利現金負債的公允價值沒有變化,而截至2022年6月30日的六個月的收益為460萬美元。截至2022年12月31日,盈利現金里程碑尚未實現,因此收益現金負債到期。截至2022年6月30日的六個月的收益與盈餘現金負債的公允價值減少有關。
流動性和資本資源
該公司沒有產生任何收入,自成立以來一直蒙受營業虧損,預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損,並且可能永遠無法盈利。在公司能夠通過銷售其治療產品建立收入來源之前,nRx Pharmicals依賴於獲得必要的股權和/或債務融資才能繼續運營。nRX Pharmicals 無法保證 NRX-101 將在短期內開始銷售,也無法保證其將以可接受的條件獲得額外融資,或者根本無法保證。這可能會對nRX Pharmaceicals的業務和運營產生負面影響,也可能導致nRX Pharmaceicals的業務減少。
2023年3月8日,nRX Pharmicals與某些合格投資者(“三月投資者”)簽訂了證券購買協議,規定發行和出售3,8666,666股公司普通股(“普通股”)和認股權證,以根據納斯達克規則,以每股0.75美元的收購價格在市場上購買最多3,866,666股普通股(“3月投資者認股權證”)分享(“三月
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發售”)。3月投資者已同意在發行之日後的六個月內不轉讓普通股。3月投資者認股權證的行使價為每股0.75美元,最初可從發行之日(“3月初始行使日”)後的六個月開始行使,並將自3月初始行使日起5年後到期。3月份發行的公司總收益約為290萬美元。公司打算將此類發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。這些證券的出售於2023年3月9日結束。
2023 年 6 月 2 日,公司簽訂了許可協議 (“許可協議”)與 Alvogen Pharma US, Inc.、Alvogen, Inc. 和 Lotus Pharmaceical Co.Ltd.(統稱為 “Alvogen”)。 根據許可協議,nRX 根據 nRX 擁有或控制的某些知識產權(包括專利、專有技術和商標)授予 Alvogen 獨家、全球性、可轉讓和可再許可的許可,用於開發(有某些限制)、製造和商業化 NRX-101,用於治療自殺性躁鬱症。按國別計算,許可證的期限為自該國家首次商業銷售 NRX-101 之日起 20 年,Alvogen 可在 20 年期限到期之前提出要求延長兩年。在許可協議有效期內,雙方同意(代表自己及其關聯公司)不研究、開發、尋求或獲得任何監管批准,用於製造、銷售、銷售或以其他方式商業化任何含有固定劑量D-環絲氨酸和盧拉西酮的用於治療自殺性躁鬱症的產品,也不會授權或協助(包括投資或以其他方式提供資金)任何第三方這樣做。
在許可協議期限內,允許nRx開發含有D-cycloserine與一種或多種其他活性抗抑鬱藥或抗精神病成分組合的其他產品,用於自殺性雙相抑鬱症的治療領域以外,例如創傷後應激障礙(PTSD)或抑鬱症中的慢性疼痛,在這種情況下,如果 nRX 希望許可開發或商業化此類額外產品或適應症的權利,Alvos Gen 擁有獲得此類許可證的先行談判權。
根據許可協議的條款,在達到某些里程碑後,我們有權獲得總額高達3.3億美元的現金里程碑付款,包括最初的1000萬美元第一筆里程碑付款。第二筆里程碑式的500萬美元款項將在Alvogen收到美國食品藥品管理局關於產品保密協議批准通知的副本後到期,該通知的標籤上標明用於治療伴有亞急性或急性自殺的躁鬱症。在實現過去四個季度中衡量的淨銷售目標後,將向我們支付額外的現金里程碑付款。Alvogen還同意根據 NRX-101 的淨銷售額向公司支付特許權使用費。
2023年6月6日,公司與機構投資者(“6月投資者”)簽訂了證券購買協議,規定發行和出售9,670,002股公司普通股以及購買最多9,670,002股普通股的認股權證(“6月投資者認股權證”)。普通股是在註冊直接發行中發行的,收購價格為每股0.65美元(“6月發行”),6月的投資者認股權證是根據證券法第4(a)(2)條的私募發行的。6月投資者認股權證的行使價為每股0.6525美元,最初可從發行之日(“6月初始行使日”)後的六個月開始行使,並將自發行之日起五年半到期。6月份發行的公司淨收益總額約為628萬美元。公司打算將6月份發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。
NrX Pharmicals認為,它目前沒有足夠的資金,必要時也沒有能力減少支出,無法在本季度報告發布之日起的至少未來十二個月內為運營提供支持。nRx Pharmicals依賴於獲得必要的股權和/或債務融資才能繼續運營。nRX Pharmicals無法保證將以可接受的條件向其提供額外融資,或者根本無法保證。這可能會對公司的業務和運營產生負面影響,也可能導致公司業務減少。
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下表列出了下表所示每個期間的選定財務信息和統計數據:
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
資產負債表數據: | (未經審計) | |||||
現金 | $ | 14,969 | $ | 20,054 | ||
總資產 | 19,809 | 25,816 | ||||
可轉換應付票據 | 12,692 | 10,525 | ||||
負債總額 | 22,617 | 18,407 | ||||
股東(赤字)權益總額 | (2,808) | 7,409 | ||||
6月30日 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
(未經審計) | ||||||
現金流量數據表: | ||||||
用於經營活動的淨現金 | (13,901) | (25,171) | ||||
用於投資活動的淨現金 |
| (2) |
| (6) | ||
融資活動提供的淨現金 | 8,818 | 22,120 | ||||
現金淨增加(減少) | $ | (5,085) | $ | (3,057) |
經營活動
在截至2023年6月30日的六個月中,經營活動使用了1,390萬美元的現金,主要原因是淨虧損1,980萬美元,減少了 (a) 非現金淨虧損390萬美元,包括可轉換本票公允價值變動240萬美元和股票薪酬120萬美元,以及 (b) 190萬美元的運營資產和負債變動。
在截至2022年6月30日的六個月中,經營活動使用了2520萬美元的現金,主要來自淨虧損2,040萬美元,淨非現金收益增加了250萬美元,其中包括收益負債公允價值變動產生的460萬美元收益和認股權證負債公允價值變動產生的30萬美元收益,部分被230萬美元的股票薪酬支出以及淨營業資產的增加所抵消 220 萬美元。
籌資活動
在截至2023年6月30日的六個月中,融資活動提供了880萬美元的現金,這些現金來自普通股和私募發行的認股權證的發行收益為810萬美元,扣除發行成本。
在截至2022年6月30日的六個月中,融資活動提供了2,210萬美元的現金,這是公司通過私募發行普通股和優先投資期權獲得的2,260萬美元淨收益,部分被公司與Relief Therapeutics Holding S.A.之間償還的50萬美元貸款所抵消。
合同義務和承諾
見截至截至三個月的公司未經審計的簡明合併財務報表附註的附註7 “債務” 和附註8 “承諾和意外開支” 6 月 30 日,2023年包含在本報告的其他地方,以進一步討論公司的承諾和突發事件。
里程碑付款
根據2018年9月與莎拉·赫爾佐格紀念醫院埃茲拉特·納希姆(“SHMH”)達成的法律和解協議,其中包括SHMH的知識產權許可,在完成第三階段試驗和商業銷售 NRX-101 後,應向SHMH支付 NRX-101 總銷售額的1%至2.5%的持續特許權使用費以及30萬美元的里程碑式付款。開發和商業里程碑的里程碑付款從10萬美元到80萬美元不等。年度維護費最高為20萬美元。
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資產負債表外安排
公司不是任何資產負債表外交易的參與者。除正常業務運營產生的擔保或義務外,公司沒有其他擔保或義務。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
公司管理層對其財務狀況和經營業績的討論和分析以其財務報表為基礎,這些報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。這些財務報表的編制要求NrX Pharmicals做出估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響截至資產負債表公佈之日的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。根據公認會計原則,nRx Pharmicals持續評估其估計和判斷。最重要的估計與盈餘現金負債、股票薪酬和認股權證的估值有關。nRX Pharmicals的估計和假設基於當前事實、歷史經驗以及NRx Pharmicals認為在這種情況下合理的其他各種因素,其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎,而這些判斷從其他來源不容易看出。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值有所不同。
nRx Pharmicals將其關鍵會計政策定義為那些要求其對不確定且可能對其財務狀況和經營業績產生重大影響的事項以及nRx Pharmicals應用這些原則的具體方式做出主觀估計和判斷的會計原則。儘管其財務報表附註3更全面地描述了其重要的會計政策,但nRx Pharmicals認為,以下是編制財務報表時使用的關鍵會計政策,需要進行重大估計和判斷。
基於股票的薪酬
我們根據授予之日獎勵的公允價值來衡量授予員工和董事的股票期權獎勵,並確認這些獎勵在必要服務期(通常是相應獎勵的歸屬期)內的薪酬支出。對於限制性股票獎勵,授予日公允價值是基於公司股票收盤交易價的截至授予日的每股公允市場價值。支出確認的直線法適用於僅限服務條件的獎勵。我們會在沒收行為發生時予以核算。
我們使用Black-Scholes期權定價模型估算每個股票期權獎勵的公允價值,該模型使用普通股的公允價值以及我們對普通股波動率、股票獎勵的預期期限、近似股票獎勵預期期限的無風險利率以及預期的股息收益率做出的假設作為輸入。因此,我們根據普通股公開交易認股權證的隱含波動率和一些上市同行公司的歷史波動率來估算我們的預期波動率。對於符合 “普通期權” 條件的獎勵,我們使用 “簡化” 方法估算期權的預期期限。無風險利率是參照授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的,期限與該獎勵的預期期限大致相等。預期股息收益率基於這樣一個事實,即我們從未支付過普通股的現金分紅,也不會在可預見的將來支付任何現金分紅。
在確定股票獎勵的公允價值時使用的假設代表了合理的估計,但這些估計涉及固有的不確定性以及我們判斷的適用。因此,如果因素髮生變化並且我們使用的假設或估計值截然不同,那麼我們的股票薪酬支出將來可能會有重大差異。
認股證負債
根據對認股權證具體條款的評估以及ASC 480《區分負債與股權》(“ASC 480”)和ASC 815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”)中適用的權威指南,我們將認股權證視為股票分類工具或負債分類工具。評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及是否
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認股權證符合ASC 815規定的所有股權分類要求,包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎,認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”,以及股票分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷,在認股權證簽發時進行,並在認股權證未兑現期間的下一個季度結束日開始。
對於符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證,認股權證必須在發行時記錄為額外實收資本的一部分。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證,認股權證必須在發行之日或修改之日以及之後的每個資產負債表日期按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在運營報表中確認為非現金損益。私募認股權證的公允價值是使用Black Scholes估值方法估算的,替代認股權證的公允價值是使用修改後的Black Scholes估值方法估算的,該方法基於每個報告期的收益現金里程碑實現概率係數。
可轉換應付票據
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第825題 “金融工具”(“ASC 825”)的允許,公司選擇在初始和隨後的每個報告日按公允價值對其符合要求標準的可轉換本票進行核算。隨後的公允價值變化作為非營業虧損的一部分記錄在合併運營報表中。由於選擇了公允價值期權,與可轉換本票相關的直接成本和費用在發生時記為支出。
公司使用蒙特卡羅仿真模型估算可轉換應付票據的公允價值,該模型使用普通股的公允價值以及普通股的股票波動率和交易量波動率、可轉換票據到期時間、近似到期時間的無風險利率和違約概率的估計值作為輸入。因此,我們利用與到期時間一致的回顧期,根據普通股的實際波動率和普通股的歷史波動率來估算預期的未來波動率。到期時間以合同到期日為基礎,考慮了從發行之日起六個月開始的強制性和潛在的加速贖回。無風險利率是參照計量時有效的美國國債收益率曲線確定的,期限大致等於到期時間。違約概率是使用彭博的違約風險函數估算的,該函數使用我們的財務信息來計算公司特有的違約風險。
在確定可轉換應付票據的公允價值時使用的假設代表了合理的估計,但這些估計涉及固有的不確定性以及我們判斷的適用。因此,如果因素髮生變化並且我們使用的假設或估計值截然不同,則記錄為其他(收入)支出的可轉換應付票據公允價值的變化將來可能會有重大差異。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司,我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
(a) 評估披露控制和程序
我們維持 “披露控制和程序”,該術語定義見根據《交易法》頒佈的第13a-15(e)條,旨在確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告,並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以允許及時有關必填項的決定披露。
在設計和評估披露控制和程序時,我們認識到,任何控制和程序,無論設計和運作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,我們必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用我們的判斷。截至目前,我們已經進行了評估 6 月 30 日,2023年,在我們的管理層,包括我們的首席執行官(擔任我們的首席執行官)和首席財務官(擔任我們的首席財務官)的監督和參與下,我們披露控制和程序的設計和運作有效性。
根據該評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序截至目前是有效的 6 月 30 日,2023年,為實現預期的控制目標提供了合理的保證。
(b) 財務報告內部控制的變化
在截至的三個月中,公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化 6 月 30 日,2023 年對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響,或者有理由可能產生重大影響。公司繼續審查其披露控制和程序,包括對財務報告的內部控制,並可能不時進行修改,以提高其有效性並確保公司的系統隨着業務而發展。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
見截至截至三個月的公司未經審計的簡明合併財務報表附註的附註8 “承諾和意外開支” 6 月 30 日,2023 年包含在本報告的其他地方,用於進一步討論我們參與的某些法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
我們在2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告(“10-K表年度報告”)中,在 “風險因素” 標題下披露了對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的風險因素。與先前披露的風險因素相比沒有重大變化。您應仔細考慮10-K表年度報告中列出的風險因素以及本10-Q表季度報告中其他地方列出的其他信息。您應該意識到,這些風險因素和其他信息可能無法描述我們面臨的所有風險。我們目前不知道的其他風險和不確定性,或者我們目前認為不重要或可能無法評估的其他風險和不確定性,也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。除上述風險因素外,還應考慮以下風險因素:
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● | 我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表的審計報告包括一個解釋性段落,該段落對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑,這表明我們將來可能無法運營。 |
主要由於我們迄今為止蒙受的損失、預期的未來持續虧損以及現金餘額有限,我們在合併財務報表中披露了信息,對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。在合併財務報表發佈之日後的十二個月內,我們手頭沒有足夠的現金和可用流動性來履行我們的債務。在缺乏資金的情況下,管理層預計,現有現金資源將不足以滿足未來12個月的運營和流動性需求。除其他因素外,我們能否繼續作為持續經營企業取決於出售普通股或獲得替代融資。任何未能或延遲獲得此類融資都可能迫使我們推遲、限制或終止我們的運營、裁員、清算全部或部分資產和/或根據《美國破產法》第7章或第11章尋求保護。
● | 根據我們於2022年11月4日向Streeterville Capital, LLC發行的經2023年7月7日修訂的期票,我們受某些合同義務和完成未來融資的能力的限制。 |
根據我們在向Streeterville Capital, LLC發行票據時簽訂的證券購買協議,我們在票據期限內發行證券的能力受到某些限制。具體而言,我們同意在發行任何債務證券或某些股票證券之前獲得貸款人的同意,前提是此類股票證券的定價與我們普通股的公開交易價格掛鈎。此外,我們還必須向貸款人提供在票據期限內購買高達10%的未來股權和債務證券發行的權利,但某些例外和限制除外。
此外,我們已同意應貸款人的要求按月支付某些贖回款項。根據我們與貸款人的協議,我們未能在到期時支付此類贖回款可能會導致違約。如果我們違約了票據下的義務,貸款人可以考慮該票據立即到期並應付,並可能選擇大幅提高票據的利率。我們可能沒有足夠的資金來支付所需的票據贖回,此類贖回或與之相關的罰款可能會對我們的現金流、經營業績以及其他到期債務的償還能力產生不利影響。
● | 如果我們未能滿足納斯達克全球市場適用的持續上市要求,納斯達克可能會將我們的普通股退市,在這種情況下,我們普通股的流動性和市場價格可能會下降。 |
我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市。為了維持該上市,我們必須滿足某些持續的上市要求。包括要求我們的普通股將平均最低出價維持在1.00美元。過去,我們曾因未能維持1.00美元的最低出價而收到納斯達克的缺陷信,但此後我們恢復了合規性。2023年7月20日,我們收到了納斯達克的書面通知(“通知”),表明我們沒有遵守納斯達克上市規則5450(b)(2)(A)——上市證券的市值(“MVLS”),因為我們在過去連續33個工作日沒有將最低MVLS維持在5000萬美元以上。我們獲得的初始合規期為180個日曆日,或者直到2024年1月22日,以恢復對MVLS要求的遵守。要重新獲得合規性,我們的 MVLS 必須在 2024 年 1 月 22 日之前至少連續十個工作日達到或超過 5000 萬美元。如果我們在恢復遵守和以其他方式維持必要的上市要求方面存在缺陷,我們的普通股可能會被退市。如果我們的普通股退市,我們普通股的活躍交易市場可能無法維持,普通股的市場價格可能會下跌。普通股退市可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外資金的能力產生不利影響,將嚴重影響投資者交易我們證券的能力,並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能產生其他負面結果,包括員工可能失去信心、機構投資者失去興趣以及業務發展機會減少。
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● | 我們目前正在參與並可能不時參與法律訴訟,其中一些訴訟可能會導致重大損失、政府執法行動、我們的業務和聲譽受損,或者給我們的內部資源帶來壓力。 |
我們目前正在參與法律訴訟和其他政府調查,將來也可能參與法律訴訟和其他政府調查,包括專利訴訟、產品責任和其他與產品相關的訴訟、證券訴訟、就業訴訟、違約索賠、環境、政府和税務調查,以及其他不時與私人當事方和某些政府機構提起的法律訴訟。參與此類訴訟和調查可能會花費大量時間和費用,這可能會轉移管理層對持續業務問題和運營的注意力。此外,這些事項和任何其他重大訴訟都可能導致對我們或我們的關聯公司的判決或政府執法行動,其中可能包括鉅額罰款,這可能會阻礙我們的候選產品的批准、製造、營銷和銷售。任何以不利方式解決的爭議都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
沒有。
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目錄
第 6 項。展品
展品編號 |
| 描述 |
10.1+ | NrX Pharmicals, Inc.和Streeterville Capital LLC於2023年6月30日對可轉換本票的修正案。 | |
31.1+ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
31.2+ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
32.1+† | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。 | |
32.2+† | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。 | |
101* | 根據S-T法規第405條以內聯XBRL格式的交互式數據文件:(i)截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明合併資產負債表;(ii)截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明合併運營報表;(iii)截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的未經審計的簡明合併股東權益變動表(赤字);(iv) 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表;以及 (v) 未經審計的財務報表附註。 | |
104 | 封面交互式數據文件(以 ixBRL 格式化幷包含在附錄 101 中) |
+ 隨函提交。
† 根據《美國法典》第 18 條第 1350 條,本認證僅作為本季度報告的附帶提供,不用於經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條的目的,也不得以提及方式納入註冊人的任何申報中,無論此類申報中使用何種通用公司語言。
* 根據S-T法規第406T條,就證券法第11或12條而言,本10-Q表季度報告附錄101中與XBRL相關的信息被視為未提交或未作為註冊聲明或招股説明書的一部分,被視為未為《交易法》第18條的目的提交,否則不承擔這些條款規定的責任。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權
NRX 製藥公司 | |||
日期:2023 年 8 月 14 日 | 來自: | /s/Seth Van Voorhees | |
Seth Van Voorhees | |||
首席財務官(首席財務官) | |||
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