美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
在截至的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 識別碼） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括
區號：
不適用
（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記表示註冊人
在過去的 12 個月內（或
註冊人被要求提交此類文件的較短時間）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有互動日期文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用勾號指明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不
截至 2023 年 8 月 14 日，有
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 | 財務 信息 | 1 |
| 第 1 項。 | 財務 報表（未經審計） | 1 |
| 第 2 項。 | 管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 36 |
| 第 4 項。 | 控制 和程序 | 36 |
| 第二部分。 | 其他 信息 | 37 |
| 第 1 項。 | 法律 訴訟 | 37 |
| 第 1A 項。 | 風險 因素 | 37 |
| 第 2 項。 | 未註冊 股權證券的銷售和所得款項的使用 | 37 |
| 第 3 項。 | 優先證券的默認 | 37 |
| 第 4 項。 | 我的 安全披露 | 37 |
| 第 5 項。 | 其他 信息 | 37 |
| 第 6 項。 | 展品 | 37 |
i
關於以下內容的警示説明
前瞻性陳述
這份10-Q表季度報告包含可能被視為聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述” 的陳述 。這些報表 與預期的未來事件、未來的經營業績和/或未來的財務業績有關。在某些情況下，你可以通過使用 “預期”、“相信”、“可以”、 “估計”、“期望”、“未來”、“可能”、“應該”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等術語來識別 ，” 此類術語或其他類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述涉及已知 和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異 。本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述 包括但不限於與以下內容有關的陳述：
| ● | 我們的目標和戰略； | |
| ● | 我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況； | |
| ● | 我們對支出、未來收入、資本要求的估計 以及我們對額外融資的需求； | |
| ● | 我們對我們服務的市場機會的估計； | |
| ● | 政府法律和規章的影響； | |
| ● | 我們招聘和留住合格人員的能力； | |
| ● | 我們未能遵守監管準則； | |
| ● | 行業需求的不確定性； | |
| ● | 金融服務業的總體經濟狀況和市場狀況； | |
| ● | 未來出售大型區塊或我們的證券，這可能會對我們的股價產生不利影響；以及 | |
| ● | 我們證券交易市場的深度。 |
前面的清單無意成為我們所有前瞻性陳述的詳盡清單 。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法， 基於假設並受到風險和不確定性的影響，包括我們截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告的其他部分。
您不應過分依賴任何前瞻性 陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證 未來業績、活動水平、業績以及前瞻性陳述中反映的事件和情況將實現 。除非法律要求，否則我們沒有義務在本10-Q表季度報告發布之日後以任何 原因公開更新任何前瞻性陳述，使這些陳述與實際業績或我們的預期變化保持一致。
ii
第一部分 — 財務 信息
第 1 項。財務報表
GD文化集團有限公司及其子公司
合併資產負債表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 其他應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 廠房和設備，網 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 其他應付賬款——關聯方 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 (附註14) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 法定儲備金 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
| * | 對於 2022 年 11 月 9 日 生效的 1 比 30 反向股票拆分具有追溯效力。 |
1
GD文化集團有限公司及其子公司
合併損失表和綜合 虧損表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 企業品牌管理服務 | ||||||||||||||||
| 軟件版權 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 企業品牌管理服務 | ||||||||||||||||
| 總收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 預付款減值 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他費用，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他支出總額，淨額 | ||||||||||||||||
| 持續經營的所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 持續經營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已終止的業務： | ||||||||||||||||
| 已終止業務的虧損，扣除税款 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合損失 | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
| 持續經營的每股虧損 | ||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 已終止業務造成的每股虧損 | ||||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股股東可獲得的每股虧損 | ||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
2
GD文化集團有限公司及其子公司
股東 權益變動簡明表
| 在截至2022年6月30日的六個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 股票 | 留存 收益（累計赤字） | 累計 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 普通股票 | 付費 | 訂閲 | 法定的 | 全面 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 應收款 | 儲備 | 無限制 | 收入 （虧損） | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 1 月 1 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購發行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 從普通股發行中應收的股票 認購款 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣換算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 6 月 30 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在截至2023年6月30日的六個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 股票 | 累計 赤字 | 累計 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股票 | 付費 | 訂閲 | 法定的 | 全面 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 應收款 | 儲備 | 無限制 | 收入 （虧損） | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 1 月 1 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為特定軟件的收購權、所有權和權益發行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣換算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 6 月 30 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
3
GD文化集團有限公司及子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至 6 月 30 日的六個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將 淨收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬的調整： | ||||||||
| 工廠 和設備的折舊 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 預付款減值 | ||||||||
| 商譽減值 | ||||||||
| 運營資產 和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 其他應收賬款——相關 方 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 其他應付賬款和應計 負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客户存款 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 應付税款 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行 普通股所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率 對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額（減少）/增加的現金 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物， 期初 | ||||||||
| 現金及現金等價物， 期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 投資和融資活動的非現金交易 | ||||||||
| 以現金形式發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 為收購發行普通股 | ||||||||
| 為特定軟件的收購權、所有權和權益發行普通股 | ||||||||
| 普通股的取消 | ||||||||
| 使用權資產和租賃負債的初始確認 | ||||||||
4
GD文化集團有限公司及子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
注1 — 業務和組織性質
GD Culture Group Limited（“GDC” 或 “公司”）， 前身為Code Chain New Continent Limited、TMSR Holding Company Limited 和 JM Global Holding Company 是一家內華達州公司 ，也是一家自己沒有重大業務的控股公司。公司目前和以前的子公司，花旗盈利投資 控股有限公司（“花旗利潤”）、TMSR Holdings Limited（“TMSR HK”）、Highlights Culture Holdings Limited（“Highlig HK”）、上海海亮娛樂有限公司（“Highlight WFOE”）和真克斯物聯網科技（上海）有限公司 （“Makesi WFOE”））也是沒有重大業務的控股公司。
Highlight WFOE 與上海華光傳媒有限公司（“Highlight Media”）簽訂了一系列合同安排 ，建立了 VIE 結構。出於會計目的，Highlight WFOE是Highlight Media的主要受益人。因此，根據美國公認會計原則，GDC將Highlight Media視為合併後的關聯實體 ，並將Highlight Media的財務業績合併到GDC的財務報表中。Highlight Media 成立於 2016 年 。它是一家綜合營銷服務機構，專注於企業品牌管理、危機公共關係、智能 輿情監測、媒體公關、財經自媒體運營、數字人臉應用、大型展覽服務 等業務。它致力於成為一個現代科技媒體組織，在人工智能和大數據時代，充分賦能客户企業的發展 。
VIE 結構給投資者帶來了獨特的風險。 VIE 協議尚未經過法院的檢驗，中國監管機構可能會禁止這種VIE結構， 這可能會導致我們的運營和證券價值發生重大變化，包括可能導致 此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。
AI Catalysis Corp.（“AI Catalysis”） 是一家內華達州公司，成立於 2023 年 5 月 18 日。AI Catalysis有望在互聯網、媒體和人工 智能（“AI”）技術領域架起橋樑。AI Catalysis位於傳統和流媒體的十字路口，計劃通過基於人工智能的交互式和智能內容提升 的媒體體驗，旨在改變整個媒體格局。目前，AI Catalysis 的主要重點是將人工智能數字人類技術應用於電子商務和娛樂領域，以改善在線互動 體驗。AI Catalysis致力於為AI Catalysis的用户提供穩定的互動直播產品。AI Catalysis預計 未來將擴展到各個業務領域，在不同場景下使用人工智能應用。AI Catalysis計劃進入直播 市場，重點是電子商務和直播互動遊戲。
在2022年9月28日之前，我們還通過四川五歌網絡遊戲有限公司（“Wuge”）開展了
業務。Makesi WFOE 與
Wuge 達成了一系列合同安排，建立了 VIE 結構。Wuge 的業務重點是研究、開發和應用物聯網 (IoT)
和電子代幣 Wuge 數字門牌。2022年9月28日，Makesi WFOE與Wuge和
股東簽訂了終止協議，以終止VIE協議並取消股份，平均收盤價為$
在2023年6月26日之前，我們有一家子公司TMSR HK，該公司擁有
5
| 姓名 | 背景 | 所有權 | ||
| 花旗盈利英屬維爾京羣島 | ||||
| TMSR HK2 | ||||
| 亮點香港 | | |||
| Makesi WFOE2 | ||||
| 亮點 WFOE | ||||
| 武歌1 | ||||
| 亮點媒體 | ||||
| 人工智能催化 | ● 內華達州的一家公司 ● 於 2023 年 5 月註冊成立 |
| 1 |
| 2 |
6
合同安排
Wuge和Yuanma過去和Highlight Media是通過合同協議控制的 ，而不是公司或其任何子公司的直接股權。此類合同安排 包括一系列五項協議、諮詢服務協議、股權質押協議、看漲期權協議、投票權代理 協議和運營協議（統稱為 “合同安排”）。
與Wuge簽訂的每份VIE協議 的實質性條款如下所述。截至2022年9月28日，與Wuge的VIE協議已終止，公司出售了Wuge。
技術諮詢和服務協議。
根據Wuge與公司當時的間接子公司ng Technology（江蘇）有限公司（“同融外商獨資企業”）於2020年1月3日簽訂的技術諮詢和服務 協議，同榮外商獨資企業擁有向Wuge提供與Wuge業務相關的諮詢服務的專有權， 包括但不限於業務諮詢服務、人力資源開發和業務發展。同融外商獨資企業 獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。同融外商獨資企業有權根據Wuge的實際運營情況按季度確定服務 費用。只要Wuge存在，該協議就會生效。同融外商獨資企業 可以提前30天向Wuge發出書面通知，隨時終止本協議。
股權質押協議。
根據同榮 WFOE、Wuge和Wuge股東於2020年1月3日簽訂的股權質押協議，五歌股東將其在Wuge 的所有股權質押給同融外商獨資企業，以保證Wuge履行技術諮詢和服務 協議下的相關義務和債務。此外，根據與 主管地方當局達成的協議，Wuge的股東將完成股權質押的登記。如果Wuge違反其在技術諮詢和服務協議下的義務，作為質押人的同融外商獨資企業 將有權獲得某些權利，包括出售質押股權的權利。該質押將一直有效，直到 所有擔保義務履行完畢或Wuge的股東不再是Wuge的股東。
股權期權協議。
根據同榮 WFOE、Wuge和Wuge股東於2020年1月3日達成的股權期權協議，Wuge的每位股東不可撤銷地向同融外商獨資企業或 其指定人授予了在中國法律允許的範圍內隨時購買其在Wuge的全部或部分股權的選擇權。 此外，同融外商獨資企業或其指定人有權收購其在Wuge的所有資產。未經同融外商獨資企業事先書面 同意，Wuge的股東不能轉讓其在Wuge的股權，Wuge也不能轉讓其資產。股份或資產的收購 價格將是行使 期權時中國法律允許的最低對價金額。在所有選擇權得到行使之前，這一承諾將一直有效。
7
投票權代理和財務支持 協議。
根據同融外商獨資企業、Wuge和Wuge股東於2020年1月3日達成的投票權代理和財務支持
協議，每位Wuge股東不可撤銷地任命同榮
WFOE為其事實律師，代表該股東行使該股東對其在Wuge的股權擁有的任何和所有權利，包括但不限於代表其投票的權力根據Wuge的公司章程，處理所有需要股東
批准的 Wuge 事宜。委託協議的有效期為
2021年1月11日，Makesi外商獨資企業與同融外商獨資企業、Wuge和Wuge的股東簽訂了一系列轉讓協議，根據該協議，同融外商獨資企業將其在VIE協議下的所有權利和義務 轉讓給了Makesi WFOE。VIE協議和轉讓協議授予Makesi WFOE在所有重大方面與其作為Wuge唯一股權持有人所擁有的權力、權利和義務相同，包括控制Wuge管理、運營、資產、財產和收入的絕對權利 。該任務對公司 的合併財務報表沒有任何影響。
2022年9月28日，Makesi WFOE與Wuge和Wuge的股東簽訂了終止協議
，以終止VIE協議並取消股份，平均收盤價為
$
與 Highlight Media 簽訂的每份 VIE 協議 的實質性條款如下所述：
技術諮詢和服務協議。
根據Highlight Media與Makesi WFOE於2022年9月16日達成的技術諮詢和服務 協議，Makesi WFOE擁有向Wuge提供與Wuge業務有關的諮詢 服務的專有權，包括但不限於業務諮詢服務、人力資源開發、 和業務發展。Makesi WFOE完全擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。 Makesi WFOE有權根據Wuge的實際運營每季度確定服務費。只要 Wuge 存在，該協議就將 生效。Makesi WFOE可以隨時通過提前30天向Wuge發出書面通知 來終止本協議。
股權質押協議。
根據Makesi WFOE、Wuge和Wuge股東於2022年9月16日達成的股權質押協議，Wuge的股東將其在Wuge 的所有股權質押給了Makesi WFOE，以保證Wuge履行技術諮詢和服務 協議下的相關義務和債務。此外，根據與 主管地方當局達成的協議，Wuge的股東將完成股權質押的登記。如果Wuge違反其在技術諮詢和服務協議下的義務，Makesi WFOE作為質押人，將有權獲得某些權利，包括出售質押股權的權利。該質押將一直有效，直到 所有擔保義務履行完畢或Wuge的股東不再是Wuge的股東。
股權期權協議。
根據Makesi WFOE、Wuge和Wuge股東於2022年9月16日達成的股權期權協議，Wuge的每位股東不可撤銷地向Makesi WFOE 或其指定人授予了在中國法律允許的範圍內隨時購買其在 Wuge 的全部或部分股權的選擇權。此外，Makesi WFOE或其指定人有權收購其在Wuge的所有資產。未經Makesi WFOE事先書面同意，Wuge的股東無法轉讓其在Wuge的股權，Wuge也無法轉讓其資產。股份或資產的收購 價格將是行使 期權時中國法律允許的最低對價金額。在所有選擇權得到行使之前，這一承諾將一直有效。
投票權代理和財務支持 協議。
根據Makesi WFOE、Wuge和Wuge股東於2022年9月16日達成的投票權代理和財務支持
協議，每位Wuge股東不可撤銷地任命Makesi
WFOE為其事實上的律師，代表該股東行使其在Wuge的股權的所有權利，包括但不限於代表所有股東投票的權力根據Wuge的公司章程，Wuge需要股東
批准的事項。委託協議的有效期為
8
2023年2月27日，Highlight WFOE與Makesi WFOE、Highlight Media和Highlight 股東簽訂了一系列分配 協議，根據該協議，Makesi WFOE 將其在VIE協議下的所有權利和義務 轉讓給了Highlight WFOE。VIE協議和轉讓協議授予Highlight WFOE在所有重大方面等同於其作為Highlight Media唯一股東所擁有的權力、權利和義務，包括 控制Highlight Media管理、運營、資產、財產和收入的絕對權利。該分配對公司的合併財務報表沒有任何 影響。
與Yuanma簽訂的每份VIE協議的實質性條款如下所述 。該公司於2023年6月26日出售了TMSR HK、Makesi WFOE和元馬。
技術諮詢 和服務協議。
根據外商獨資企業與元馬於2022年6月21日簽訂的技術 諮詢和服務協議，外商獨資企業擁有向元馬提供與元馬業務有關的諮詢 服務的專有權，包括但不限於商業諮詢服務、人力資源 開發和業務發展。外商獨資企業獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。 外商獨資企業有權根據元馬的實際經營情況按季度確定服務費。該協議的有效期為 ，可由外商獨資企業通過事先向其他各方發出書面通知單方面延長。外商獨資企業可以提前30天向馬元發出書面通知，隨時終止本 協議。如果任何一方違反協議並且未能在非違約方發出書面通知後的30天內糾正 ，則非違約方可以 (i) 終止協議並要求 違約方賠償非違約方的損失，或 (ii) 要求違約方和 違約方特別履行以補償非違約方的損失。
股權質押協議。
根據外商獨資企業、元馬和元馬股東於2022年6月21日達成的股權質押 協議，元馬股東將其在元馬的所有股權 質押給外商獨資企業，以保證元馬履行技術諮詢 和服務協議下的相關義務和債務。此外，元馬股東將根據與 地方主管當局的協議完成股權質押的登記。如果元馬違反了技術諮詢和服務協議規定的義務，作為質押人的外商獨資企業 將有權獲得某些權利，包括出售質押股權的權利。該質押將一直有效，直到 所有擔保義務履行完畢或元馬股東不再是元馬的股東。
股權期權協議。
根據外商獨資企業、元馬和元馬股東於2022年6月21日達成的股權期權 協議，元馬股東不可撤銷地向外商獨資企業或 其指定人授予在中國法律允許的範圍內，隨時購買其在元 馬的全部或部分股權。此外，外商獨資企業或其指定人有權收購其元馬的全部資產。未經外商獨資企業事先書面同意， 元馬的股東不能轉讓其在元馬的股權，元瑪也不能轉讓其資產。股份或資產的收購 價格將是行使 期權時中國法律允許的最低對價金額。在所有選擇權得到行使之前，這一承諾將一直有效。
投票權代理 和財務支持協議。
根據外商獨資企業、元馬和元馬股東於2022年6月21日達成的投票權
代理和財務支持協議，每位元馬股東
不可撤銷地任命外商獨資企業為其事實律師，代表該股東行使該股東對其在元馬股權擁有的所有權利，包括但不限於代表其就元馬的所有事項進行投票的權力
根據元馬公司章程進行股東批准。委託協議的有效期為
2023年6月26日，公司與與公司無關的買家簽訂了股票
購買協議。根據協議，公司同意出售，買方同意
購買TMSR HK的所有已發行和未償還的股權。協議
所設想的交易的收購價格為 $
截至本報告發布之日，該公司的主要業務 集中在中國從事企業品牌管理服務的Highlight Media業務，以及直播市場的AI Catalysis 業務，專注於美國的電子商務和直播互動遊戲。所有 Wuge 數字門牌業務均已處置。
9
注2 — 重要會計 政策摘要
列報依據
隨附的合併財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”） 編制，供根據證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例提供信息。
整合原則
公司未經審計的簡明財務報表包括 GDC及其全資子公司和VIE的賬目。合併後，所有公司間往來業務和餘額均被清除。
估計值和假設的使用
編制符合美國公認會計原則的未經審計的簡明合併 財務報表要求管理層做出估算和假設，影響截至未經審計的簡明合併 財務報表發佈之日報告的資產和負債金額 以及或有資產和負債的披露，以及報告期間報告的收入和支出金額。公司未經審計的簡明合併財務報表中反映的重要會計估計 包括無形資產的使用壽命、 遞延收入和廠房和設備、長期資產減值、應收賬款的可收回性、現值和租賃負債。實際結果可能與這些估計值有所不同。
外幣折算和交易
公司的申報貨幣為 美元。公司在中國以當地貨幣人民幣（RMB）作為其本位貨幣開展業務。資產和 負債按中國人民銀行在期末公佈的統一匯率折算。收入賬户的報表 按平均折算率折算，權益賬户按歷史匯率折算。此過程產生的翻譯 調整包含在累計的其他綜合收益中。 因以本位幣以外的貨幣計價的交易的匯率波動而產生的交易損益包含在發生的運營結果 中。
累計
其他綜合收益中包含的折算調整總額為 $
中華人民共和國政府對與業務運營無關的資金從中國轉移出境實施了嚴格的交易所 限制。這些限制並未對公司產生重大影響 ，因為該公司沒有參與任何受限制的重大交易。
應收賬款，淨額
應收賬款包括客户應付的交易賬户 。可以根據管理層根據信用記錄和與客户的關係對潛在的 損失的評估，建立和記錄可疑賬户備抵金。管理層定期審查其應收賬款，以確定 壞賬備抵是否足夠，並在必要時調整備抵額。在管理層確定收款的可能性不大之後，拖欠的賬户餘額將從 可疑賬户備抵中註銷。
10
預付款
預付款是存入或預付給 外部供應商的資金，用於將來購買庫存或服務。作為中國的標準做法，公司的許多供應商要求向他們存入一定的金額 ，以保證公司能夠及時完成採購。這筆款項 可退款，不收取任何利息。公司與供應商簽訂了具有法律約束力的合同，要求在合同到期時將所有未付的預付款 退還給公司。
廠房和設備
廠房和設備按成本減去累計
折舊計算。在考慮了資產的估計使用壽命
和估計的剩餘價值之後，使用直線法計算折舊。
| 有用生活 | 估計剩餘量 價值 | |||||
| 辦公設備和傢俱 | | % | ||||
出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關累計折舊從賬户中扣除，任何損益均包含在合併的 收益表和綜合收益表中。維護和維修支出記入產生的收入，而預計將延長資產使用壽命的增建、 續訂和改善則記作資本。公司還重新評估了 的折舊期，以確定隨後的事件和情況是否值得修改對 的使用壽命的估計。
無形資產
無形資產代表軟件， 按成本減去累計攤銷額列報。與內部開發的專利相關的研發費用在產生時記為支出 。攤銷費用在資產的估計使用壽命內按直線法確認。該軟件 的使用壽命有限，使用直線法進行攤銷，該方法反映了無形資產的經濟收益 的估計消費模式。公司使用直線 方法在軟件的使用壽命內攤銷軟件成本。公司還重新評估了攤銷期，以確定後續事件和情況是否修改了 的使用壽命估計。估計使用壽命如下：
| 有用生活 | ||
| 軟件 |
租賃
公司在開始時就確定某項安排是否為 租約。基本上轉移了資產所有權附帶的所有利益和風險的租賃作為融資租賃入賬 ，就好像在租賃開始時收購了資產併產生了債務一樣。所有其他 租賃均計為經營租賃。該公司沒有重大融資租約。
公司在租賃資產負債表上確認租賃負債和 相應的使用權資產。經營租賃使用權資產包含在非流動預付款中， 應收賬款和其他資產以及經營租賃負債包含在合併資產負債表上的當期應計費用、應付賬款和其他負債 以及其他非流動負債中。經營租賃使用權資產和經營租賃負債 最初根據租賃開始時未來租賃付款的現值進行確認。經營租賃使用權 資產還包括租賃開始前支付的任何租賃款項和承租人產生的初始直接成本，並記入 扣除收到的任何租賃激勵措施。由於大多數租賃中隱含的利率不容易確定，公司 使用基於租賃開始時可用的信息的增量借款利率來確定未來 租賃付款的現值。經營租賃費用在租賃期限內按直線法確認。
11
善意
商譽是收購時支付的對價 超過收購之日被收購子公司可識別淨資產的公允價值。Goodwill 不攤銷，至少每年進行一次減值測試，通常是在情況表明可能發生減值時。 商譽按成本減去累計減值損失計算。根據ASC 350，公司可以首先評估定性 因素，以確定是否有必要進行定量商譽減值測試。在定性評估中， 公司考慮了宏觀經濟狀況、行業和市場考慮、 報告單位的整體財務業績以及與報告部門運營、業務計劃和戰略相關的其他具體信息等因素，包括 對 COVID-19 疫情影響的考慮。根據定性評估，如果申報單位的公平 價值很可能低於賬面金額，則進行定量減值測試。公司還可以繞過 定性評估，直接進行定量減值測試。如果申報單位 的公允價值超過其賬面金額，則商譽不被視為減值。如果申報單位的賬面金額超過其公允價值， 賬面金額超過申報單位公允價值的金額被確認為減值。應用商譽 減值測試需要管理層做出重大判斷，包括確定申報單位、向申報單位分配資產、負債 和商譽，以及確定每個申報單位的公允價值。
長期資產的減值
每當事件或情況變化（例如 將影響資產未來使用的市場狀況發生重大不利變化）表明資產的賬面價值可能無法收回時，對包括工廠、設備 和壽命有限的無形資產在內的長期資產進行減值審查。公司根據資產 預計產生的未貼現未來現金流評估資產的可收回性，並確認減值損失，因為使用資產 預計產生的未貼現未來現金流加上處置資產的預期淨收益（如果有）。如果確定減值 ，公司將根據貼現現金流方法 將資產的賬面金額減少到其估計的公允價值 ，或者在可用和適當的情況下，減少到可比的市場價值。
公允價值計量
關於金融工具公允價值 和相關公允價值計量的會計準則定義了金融工具，並要求披露公司持有的金融工具的公允價值 。由於其短期性質，公司將現金、應收票據、 其他應收賬款、預付款、應付賬款、其他應付賬款和應計負債、客户存款、短期貸款和應付税款 的賬面金額視為近似其公允價值。
會計準則定義了公允價值，建立了 用於披露公允價值計量的三級估值層次結構，並加強了對公允價值衡量標準的披露要求。 這三個級別的定義如下：
| ● | 估值方法的第一級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整） 。 |
| ● | 估值方法的第二級輸入包括 活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的整個期限內可以直接或 間接觀察到的資產或負債的投入。 |
| ● | 估值方法的第三級輸入是不可觀察的，對公允價值來説意義重大 。 |
流動資產 和流動負債中包含的金融工具在合併資產負債表中按面值或成本列報，其近似公允價值，因為 此類工具的產生與預期實現之間的時間很短，而且其當前的市場利率 利息。
12
客户存款
Highlight Media通常會收到客户存款 ，用於向其客户提供服務。在Highlight Media提供服務時，它將根據其收入確認政策將這些存款計入運營業績 。
收入確認
2018年1月1日，對於截至2018年1月1日尚未完成的合同，公司採用了修改後的追溯方法 ，採用了2014-09年會計準則更新（“ASU”）來自客户合同的收入（ASC 606）。這並未導致在採用 新指導方針後對留存收益進行調整，因為除保留金收入外，公司的收入是根據我們預計為換取履行履約義務而獲得的對價金額 進行確認的。但是，截至採用之日，公司預留金收入 的影響並不大，因此沒有導致調整。
ASU 收入確認背後的核心原則是，公司將確認收入以代表向客户轉移的商品和服務，其金額應反映公司預計在此類交易中有權獲得的對價 。這將要求公司確定合同 履約義務，並根據 商品和服務的控制權何時轉移給客户，確定是否應在某個時間點或一段時間內確認收入。公司的收入來源主要在某個時間點確認。
ASU 要求使用新的五步模型 來確認來自客户合同的收入。五步模式要求公司 (i) 確定與客户簽訂的合同， (ii) 確定合同中的履約義務，(iii) 確定交易價格，包括未來可能不會發生重大逆轉的 的可變對價，(iv) 將交易價格分配給合同中相應的 履約義務，(v) 在公司滿意時（或作為）確認收入履行義務。與先前的指導相比， 將五步模式應用於收入流並未導致 公司記錄收入的方式發生重大變化。通過後，公司評估了根據先前標準並使用新指南下的五步模型在亞利桑那州立大學範圍內所有收入來源 的收入確認政策，並證實 除保留金收入外，收入確認模式沒有差異。
在向客户轉讓之前，實體還必須確定 是否控制商品或服務，以確定是否應以委託人或代理人的身份考慮安排 。主體安排，即實體控制所提供的商品或服務，將導致交易所預期的對價總額的確認 。代理安排，即實體只是安排但不控制 向客户轉移的商品或服務，將導致該實體有權在交易所中保留 的淨金額。
作為委託人，該公司根據單獨的 合同向客户提供服務，從而創造收入。合同中規定的定價條款是固定的。與客户簽訂的合同 中規定了履行義務。收入在獲得服務的期間內予以確認。
在符合相關收入確認標準 之前收到的款項將記錄為客户存款。
| 在已結束的三個月中 6 月 30 日， | 在已結束的六個月中 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 企業品牌管理服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 軟件版權 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
13
所得税
公司根據美國公認的所得税 核算所得税。税收費用基於該財年的業績，對 不可徵税或不允許徵税的項目進行了調整。它是使用在資產負債表日期之前頒佈或實質性頒佈的税率計算的。
遞延所得税使用資產 和負債法入賬，以計算合併財務報表中資產和負債的賬面金額 與計算應納税利潤時使用的相應税基之間的差異所產生的臨時差異。原則上， 所有應納税臨時差額均確認遞延所得税負債。遞延所得税資產的確認條件是 很可能有應納税利潤，可以利用可扣除的臨時差額。遞延所得税 使用預計適用於資產變現或負債結算期間的税率計算。遞延税 在損益表中扣除或貸記，除非它與貸記或直接記入權益的項目有關，在這種情況下 ，遞延所得税也以權益形式處理。當管理層認為 部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，遞延所得税資產將減去估值補貼。當前所得税 是根據相關税務機關的法律規定的。
只有在税務審查中 “很可能” 維持税收狀況，並假定要進行税務審查
時，不確定的税收狀況才被認定為
福利。確認的金額是最大的税收優惠金額，大於
每股收益
每股基本收益的計算方法是將公司普通股股東可獲得的
收入除以該期間已發行普通股的加權平均值。攤薄後的每股收益
考慮了行使證券或其他發行普通股的合同
並轉換為普通股時可能發生的攤薄。
最近的會計公告
2021年10月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2021-08號， 企業合併（主題805）：與客户簽訂合同產生的合同資產和合同負債的會計（ASU 2021-08）， 明確了企業的收購方應根據主題606（與客户簽訂合同的收入）確認和衡量企業合併中的合同資產和合同負債 。新的修正案在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。修正案應適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併 ，允許提前通過。公司目前正在評估新指南對合並財務報表的影響 。
2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03 “公允價值測量 （主題820）：受合同銷售限制的股票證券的公允價值計量”，其中澄清了對出售股票證券的合同 限制不被視為股權證券記賬單位的一部分，因此 在衡量公允價值時不予考慮。修正案還澄清，作為單獨的記賬單位，實體不能承認和 衡量合同銷售限制。該指南還要求對受合同出售 限制的股票證券進行某些披露。新指南必須前瞻性地適用，修正案通過後的任何調整均在收益中確認 ，並在通過之日披露。本指南對從 2023 年 12 月 15 日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的 過渡期。允許提前採用。公司預計 的採用不會對財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
14
2022 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2022-03，“公平 價值衡量（主題 820）：受合同銷售限制的股權證券的公允價值衡量”，其中澄清 出售股權證券的合同限制不被視為股權證券記賬單位的一部分 ，因此在衡量公允價值時不考慮在內。修正案還澄清，作為單獨的記賬單位，實體不能承認和衡量合同銷售限制。該指南還要求對受 合同銷售限制的股權證券進行某些披露。新的指導方針必須未來適用， 修正案通過後的任何調整均在收益中確認，並在通過之日披露。本指南對公司在截至2025年3月31日的年度和截至2025年3月31日的年度中期報告期有效。允許提前收養。公司 預計該指南的通過不會對財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
公司認為，其他最近發佈的 但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，不會對公司未經審計的簡明合併資產負債表、損益表和綜合收益表以及現金流量表產生重大影響。
附註3——業務合併和重組
亮點媒體
2022年9月16日，公司與Highlight Media和Highlight Media的所有股東（“Highlight Media股東”）簽訂了股票購買協議
。根據股票
購買協議，公司同意發行合計股票
2023年2月27日，Highlight WFOE與Makesi WFOE、Highlight Media和Highlight股東簽訂了一系列轉讓協議（“轉讓協議”）， 根據這些協議，Makesi WFOE將其在VIE協議下的所有權利和義務分配給Highlight WFOE（“轉讓”）。 VIE協議和轉讓協議授予Highlight WFOE在所有實質方面 與其作為Highlight Media唯一股權持有人所擁有的權力、權利和義務相同，包括控制Highlight Media管理、運營、資產、財產和收入的絕對權利。此次轉讓對公司的合併 財務報表沒有任何影響。
根據ASC 805，該公司對Highlight Media的收購被視為業務合併。公司已根據收購之日收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值分配了Highlight Media的收購價格。其他流動資產 和流動負債是使用成本法估值的。公司管理層負責確定截至收購之日確定的收購資產、承擔的負債、廠房和設備以及無形資產的公允價值 ，並考慮 許多因素，包括獨立評估師的估值。收購產生的與收購相關的成本不是 重大費用，已記作一般和管理費用。
15
| 按公允價值計算的總對價 | $ |
| 公允價值 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 其他流動資產 | ||||
| 廠房和設備 | ||||
| 其他非流動資產 | ||||
| 善意 | ||||
| 總資產 | ||||
| 應付賬款 | ||||
| 應付税款 | ||||
| 其他應付賬款 | ||||
| 負債總額 | ||||
| 收購的淨資產 | $ | |||
大約 $
注4-可變利益實體
Wuge
2020年1月3日，同融外商獨資公司與Wuge及其股東簽訂了 合同安排。上文 “注 1-業務和組織性質” 中總結了這些合同安排的重要條款。因此，該公司將Wuge歸類為VIE。
2021年1月11日，Makesi外商獨資企業與同融外商獨資企業、Wuge和Wuge的股東簽訂了一系列轉讓協議，根據該協議，同融外商獨資企業將其在VIE協議下的所有 權利和義務轉讓給了Makesi WFOE。VIE協議和轉讓協議授予Makesi WFOE 在所有重大方面等同於其作為Wuge唯一股權持有人所擁有的權力、權利和義務，包括 控制Wuge管理、運營、資產、財產和收入的絕對權利。該任務對 公司的合併財務報表沒有任何影響。
2022年9月28日，Makesi WFOE與Wuge和Wuge的股東簽訂了
終止協議，終止VIE協議並取消股份，基於
的平均收盤價為$
16
元馬
2022年6月21日，Makesi外商獨資企業與元馬及其股東簽訂了一系列 合同安排。上文 “註釋1-業務和組織性質” 概述了這些合同安排的重要條款。因此，該公司將元馬歸類為VIE。
2023年6月26日，GDC與與公司無關的買家簽訂了股票購買協議
。根據協議，公司同意出售，買方同意購買
TMSR HK的所有已發行和未償還的股權。協議所設想的交易的收購價格為 $
亮點媒體
2022年9月16日，Makesi外商獨資企業與Highlight Media及其股東簽訂了 合同安排。上文 “註釋1——業務和組織性質” 中總結了這些合同安排的重要條款 。因此，該公司將Highlight Media歸類為VIE。
2023年2月27日，Highlight WFOE與Makesi WFOE、Highlight Media和Highlight股東簽訂了一系列轉讓協議，根據該協議，Makesi WFOE將其在VIE協議下的所有 權利和義務轉讓給了Highlight WFOE。VIE協議和轉讓協議授予Highlight WFOE在所有重大方面與其作為 Highlight Media唯一股權持有人所擁有的權力、權利和義務相同，包括控制Highlight Media管理、運營、資產、財產和收入的絕對權利。 分配對公司的合併財務報表沒有任何影響。
VIE 是指其總股權 投資不足以允許該實體在沒有額外次級財務支持的情況下為其活動提供資金的實體，或者 其股權投資者缺乏控股金融權益的特徵，例如通過投票權、獲得 實體預期剩餘回報的權利或吸收該實體預期損失的義務。在VIE中擁有控股財務權益的可變權益持有人 （如果有）被視為主要受益人，必須合併VIE。Makesi WFOE被認為擁有控股財務權益，並且是Highlight Media的主要受益人，因為它具有以下兩個特徵：
| (1) | 有權在 Highlight Media 指導對此類實體的經濟表現影響最大 的活動，以及 |
| (2) | 承擔Highlight Media損失的義務以及從Highlight Media獲得可能對該實體具有重大意義的利益 的權利。 |
因此，根據ASC 810-10 “合併”，Highlight Media的賬目 合併到隨附的財務報表中。此外，其財務狀況和 經營業績將包含在公司自2023年6月30日開始的合併財務報表中。
17
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 其他應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付款 | ||||||||
| 流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| 工廠和設備 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 淨資產 | $ | $ | ||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 其他應付賬款——關聯方 | ||||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 客户進步 | ||||||||
| 應付工資 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債—非流動 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 在截至的六個月中 6月30日 | ||||
| 2023 | ||||
| 營業收入 | $ | |||
| 毛利 | ||||
| 運營收入 | ( | ) | ||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
附註5——應收賬款
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去：可疑賬款備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款總額，淨額 | $ | $ | ||||||
18
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 期初餘額 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 加法 | ( | ) | ||||||
| 匯率效應 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註6——其他應收款
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 處置 Wuge 所得應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 處置所得應收賬款 TMSR HK | ||||||||
| 認購可轉換債券應收賬款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他應收賬款總額，淨額 | $ | $ | ||||||
$ 的餘額
截至2023年6月30日，該公司的認購總額為美元
$ 的餘額
附註7——廠房和設備，淨額
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 辦公設備和傢俱 | $ | $ | ||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，折舊費用為美元
附註8 — 無形資產，淨額
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 軟件 | $ | $ | ||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，攤銷費用為零， ，分別地。
19
附註9 — 善意
| 亮點媒體 | 總計 | |||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | ||||||
附註 10 — 關聯方餘額和 交易
關聯方餘額
| 關聯方名稱 | 關係 | 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 上海海光資產管理有限公司有限公司 | $ | $ | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||
上述應付賬款是免息貸款 和預付款。這些貸款和預付款是無抵押的，應按需到期。
附註 11 — 税收
所得税
美國
GDC 於 2015 年 4 月
在特拉華州舉辦，截至2023年6月30日的六個月為零。截至2023年6月30日，GDC的美國所得税淨營業虧損結轉
約為美元
20
2017年12月22日，美國頒佈了《減税和就業法》（“2017年税法”）
。根據該法的規定，美國的公司税率從
開曼羣島
China Sunlong 在開曼羣島註冊成立 ，根據開曼羣島現行法律，無需繳納所得税或資本利得税。此外，中國 Sunlong 向其股東支付股息後，不會徵收開曼羣島預扣税。
英屬維爾京羣島
Citi Profit BVI 在英屬 維爾京羣島註冊成立，根據英屬維爾京羣島現行法律，無需繳納所得税或資本利得税。此外，這些實體向其股東支付 股息後，不徵收英屬維爾京羣島預扣税。
香港
TMSR HK在香港註冊成立，根據香港相關税法調整的法定財務報表中報告的應納税所得額
需繳納香港利得税。適用的税率是
中國人民共和國
Makesi WFOE、Highlight WFOE和Highlight Media
受中華人民共和國所得税法的管轄，在中國開展業務的所得税準備金根據相關現行立法、解釋和慣例，按該期間應納税所得額的適用税率計算。
根據中華人民共和國企業所得税法（“經濟所得税法”），中國企業的所得税税率為
遞延所得税資產
壞賬補貼必須得到中國 税務機關的批准，然後才能在納税申報表中作為支出項目扣除。
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 結轉的淨營業虧損——美國 | $ | $ | ||||||
| 估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税資產，淨額 | $ | $ | ||||||
增值税
根據中國法律，在中國銷售商品、
從事維修和維護或進出口貨物的企業或個人需繳納增值税。
增值税 (“VAT”) 的標準税率是
21
| 6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應繳增值税 | $ | $ | ||||||
| 其他應付税款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注12 — 風險集中
信用風險
可能使
公司面臨嚴重集中的信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。截至 2023 年 6 月 30 日和 12 月
31 日，$
應收賬款通常是無抵押的， 來自客户獲得的收入，因此面臨信用風險。公司對 客户信譽的評估以及對未償餘額的持續監控可以減輕風險。
附註 13 — 股權
限制性淨資產
公司支付股息的能力 主要取決於公司從其子公司獲得資金分配。中國相關的法定法律法規 允許Highlight WFOE根據中國會計 準則和法規確定的留存收益（如果有）中支付股息。隨附的根據美國公認會計原則編制的未經審計的簡明合併財務報表 中反映的經營業績與Highlight WFOE的法定財務報表中反映的經營業績不同。
Highlight WFOE 和 Highlight Media 需要
至少預留
由於上述限制，Highlight
WFOE和Highlight Media將其淨資產轉移給公司的能力受到限制。中國的外匯和其他監管
可能會進一步限制Highlight WFOE和Highlight Media以分紅、
貸款和預付款的形式向Highlight HK轉移資金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，限制金額為Highlight WFOE和Highlight
Media的淨資產，總額為美元
22
普通股
2023年5月4日，
在併發的 PIPE 產品中，
2023年6月22日，公司與與公司無關的賣方東北管理有限責任公司簽訂了
軟件購買協議。根據協議，
公司同意購買，賣方同意出售賣方對某些
軟件的所有權利、所有權和權益。該軟件的購買價格應為 $
認股權證和期權
2015 年 7 月 29 日，公司出售了
公司的保薦人在2015年7月29日公開發行結束時同時購買了
23
2016 年 7 月，公司
董事會任命了兩名新董事。2016年8月，公司的保薦人向兩位新董事授予了收購
的期權
上述認股權證和期權被視為 於2018年2月6日生效，即其與中國申龍完成初始業務合併的日期，因為該公司 被視為該交易的會計收購方，該交易被視為中國申龍的資本重組。
在 2022 年 11 月 9 日 生效的 1 比 30 反向股票拆分後，公司在反向 股票拆分之前發行的所有期權、認股權證和其他可轉換證券均按照 可行權或可轉換的普通股數量除以三十 (30)，然後將其行使或轉換價格乘以三十 (30)，全部按照 以及管理此類期權、認股權證的計劃、協議或安排的條款其他可轉換證券，並以 四捨五入為最接近的整股。
| 可鍛鍊到 | 加權 平均值 | 平均值 剩餘的 | ||||||||||||||
| 認股證 | 的數量 | 運動 | 合同的 | |||||||||||||
| 傑出 | 股份 | 價格 | 生活 | |||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予/已獲得 | $ | |||||||||||||||
| 被沒收 | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | $ | |||||||||||||||
期權活動摘要如下：
| 可鍛鍊 進入 | 加權 平均值 | 平均值 剩餘的 | ||||||||||||||
| 選項 | 的數量 | 運動 | 合同的 | |||||||||||||
| 傑出 | 股份 | 價格 | 生活 | |||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予/已獲得 | $ | |||||||||||||||
| 被沒收 | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | $ | |||||||||||||||
附註14——承付款和意外開支
突發事件
公司可能會不時受到 在正常業務過程中出現的某些法律訴訟、索賠和爭議的約束。儘管這些法律 訴訟的結果無法預測，但公司認為這些行動總體上不會對 的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。
附註 15 — 分部報告
公司遵循ASC 280（細分市場報告）， 要求公司根據管理層對細分市場分配資源的決策以及 評估其績效來披露細分數據。公司的首席運營決策者評估業績並根據多種因素確定資源分配 ，主要衡量標準是運營收入。
24
該公司的 仍然是業務板塊，業務是Highlight Media和AI Catalysis。公司的合併經營業績和 持續經營業務的合併財務狀況幾乎全部歸因於 Highlight Media 和 AI Catalysis；因此， 管理層認為，合併資產負債表和運營報表為評估 Highlight Media 提供了相關信息 AI Catalysis 的表現。
| 截至的總資產 | 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 亮點媒體 | $ | $ | ||||||
| 人工智能催化 | ||||||||
| GDC、Citi Profit BVI、TMSR HK、Highlight HK、Highlight WFOE 和 Makesi WFOE | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 的總收入 | 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | ||||||
| 亮點媒體 | $ | $ | ||||||
| 人工智能催化 | ||||||||
| GDC、Citi Profit BVI、TMSR HK、Highlight WFOE 和 Makesi WFOE | ||||||||
| - | - | |||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
附註 16 — 已終止的業務
| 運營結果 | 在這六個月裏 已結束 6 月 30 日， 2023 | 對於 六個月 已結束 6 月 30 日， 2022 | ||||||
| 收入 | ||||||||
| 五格數字門牌 | $ | $ | ||||||
| 總收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 五格數字門牌 | ||||||||
| 總收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營收入 | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 其他收入總額，淨額 | ||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
注 17 — 後續事件
沒有。
25
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的 討論和分析
以下對我們經營業績和財務狀況的討論和分析應結合我們未經審計的簡明財務報表以及 本報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表附註一起閲讀。除非另有説明，否則所有貨幣數字均以 美元表示。
我們的管理層的討論與分析 不僅包含歷史事實的陳述，還包含前瞻性陳述。就其本質而言，前瞻性陳述既不確定又有風險。這些風險和不確定性包括國際、國家和地方總體經濟 和市場狀況；我們維持、管理或預測增長的能力；我們成功進行和整合收購的能力； 新產品的開發和推出；現有的政府法規和政府法規的變化或未能遵守； 負面宣傳；競爭；重要客户或供應商的流失；預測運營 業績的波動和困難；變化商業戰略或發展計劃；業務中斷；吸引和留住合格人員的能力； 保護技術的能力；外匯匯率風險；以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中可能不時詳細説明的其他風險。
儘管 本報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的真誠判斷，但此類陳述只能基於他們目前所知道的事實和因素 。因此，由於前瞻性陳述本質上存在風險和不確定性，因此實際結果和 結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果存在重大差異。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告中披露的各種信息，因為我們試圖向有關各方通報可能影響我們的業務、財務狀況以及經營業績和前景的風險和因素 。
概述
GD Culture Group Limited，前身為JM Global Holding Company、 TMSR Holding Company Limited（“GDC” 或 “公司”），是一家在內華達州註冊成立的控股公司 ，沒有自己的重大業務。我們目前通過上海亮點傳媒 有限公司（“Highlight Media”）開展業務。出於會計目的，上海Highlight Entertainment 股份有限公司（“Highlight WFOE”）是Highlight Media的主要受益人 ，因為根據VIE協議，Highlight WFOE應支付Highlight WFOE服務 費用，金額為Highlight Media淨收入的100％，而Highlight WFOE有義務吸收Highlight Media的所有損失。因此，我們在合併財務報表中根據美國公認會計原則合併了Highlight Media的財務業績。 這種VIE結構給投資者帶來了獨特的風險。VIE協議尚未經過法院的測試，中國監管機構 機構可能會禁止這種VIE結構，這可能會導致我們的運營和證券價值發生重大變化， 包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。
圖書出版規劃
自2018年以來，Highlight Media一直與中國的 作家和出版社合作，從金融 行業的角度進行企業歷史和企業家傳記的規劃和出版。Highlight Media出版了《新工業時代——中國實業家張玉強和他的新石頭故事》、《無盡的 境界——中國平安的成長》、《未完成的美麗——H World Group 的十五年》、《萬物都誕生了——TCL的四十年》、《從連接到激活——數字化與中國新工業 循環》等企業史、金融和經濟學方面的暢銷書籍並已售出超過20萬本。Highlight Media還與出版社一起策劃和組織線上和線下活動，例如新書發佈會和麪向客户的圖書分享會 ，以推廣新書，為企業客户建立影響力和聲譽。
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金融自媒體
2016年，Highlight Media創立了財經 自媒體 “Guandian 2049”，並於2019年更名為 “廣電財經”，重點關注金融和經濟領域的新想法、新業務、 技術、角色、投資、管理等。自2019年以來，Highlight Media已發佈了195篇原創 文章，累積了超過10,000名關注者。一些熱門文章的瀏覽量超過27,000次。2021年，Highlight Media 在中國新聞和信息內容平臺 Tou Tiao 上創建了 “Highlight Finance” 賬户。“Highlight Finance” 賬户已經發布了 70 篇原創文章。Highlight Finance上的一些熱門文章的瀏覽量超過60,000次。Highlight Finance 受到各種優質企業的信賴，並執導了100多篇關於金融和經濟學的原創文章。 Highlight Finance 的簽約作者還應邀為知名財經自媒體 “Qin Shuo Moments” 創作了10多篇稿件。一些熱門文章的瀏覽量超過20,000次。
公共關係
Highlight Media 還為企業客户 提供有關營銷材料、新聞稿、研討會、展覽、會議和公共關係管理的服務。Highlight Media與金融行業的多家公司建立了穩定而長期的合作關係，如德世佳眼科、 海通恆信、杉杉股份等，積累了豐富的經驗、資源和人脈以及強大的互聯網傳播 服務能力。
基於人工智能的電子商務和娛樂
AI Catalysis Corp. 是該公司（“AI Catalysis”）的直接子公司， 計劃通過基於人工智能的互動和智能內容提升媒體體驗，旨在改變整個媒體格局。目前 ，AI Catalysis的主要重點是將人工智能數字人類技術應用於電子商務和娛樂領域 ，以改善在線互動體驗。AI Catalysis致力於為AI Catalysis的 用户提供穩定的交互式直播產品。AI Catalysis預計未來將擴展到各個業務領域，在不同場景下使用人工智能應用。AI Catalysis 計劃進入直播市場，重點是電子商務和直播互動遊戲。
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已終止的業務
在2022年9月28日之前，我們還通過Wuge Network Games Co., Ltd.（“Wuge”）開展了 業務。Wuge的業務重點是物聯網（IoT）和電子代幣 Wuge 數字門牌的研究、開發和應用 。2022年9月28日，公司（“Makesi WFOE”）當時的子公司Makesi IoT Technology（上海） 有限公司與Wuge和Wuge的股東 簽訂了終止協議，終止VIE協議並取消了股份，前30個交易日該公司 的平均收盤價為每股0.237美元協議。由於此類終止，公司 不再將Wuge視為合併後的關聯實體，也不會將Wuge的財務業績和資產負債表合併到公司根據美國公認會計原則發佈的 合併財務報表中。
近期發展
董事及高級職員變更
2023年4月21日，餘宏祥先生提出 辭去廣東文化集團有限公司（“公司”）首席執行官、董事裁、董事會主席和董事的職務， 自2023年4月21日起生效。餘宏祥先生的辭職並不是由於對公司的運營、 政策或程序有任何分歧。
2023年4月21日，李怡女士提出辭去公司首席財務官的職務 ，自2023年4月21日起生效。Yi Li Yu女士的辭職並不是由於與公司的運營、政策或程序有任何分歧 。
2023 年 4 月 21 日，經董事會、 提名和公司治理委員會及薪酬委員會的批准，王曉健先生被任命為公司首席執行官 官、總裁、董事會主席和董事，自 2023 年 4 月 21 日起生效，趙子豪先生被任命為 公司首席財務官，自 2023 年 4 月 21 日起生效
2023 年 5 月註冊直接發行
2023年5月1日，公司與Univest Securities, LLC（“配售代理人”）簽訂了經2023年5月16日修訂的配售代理協議 （“配售代理協議”）。 根據配售代理協議，配售代理同意盡最大努力在註冊直接發行（“研發發行”）和並行私募發行（“PIPE 發行”， 連同研發發行，統稱為 “發行”）中出售公司 普通股。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券 ，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。
在研發發行中，公司共有310,168股普通股 （“普通股”），面值每股0.0001美元，以及用於購買總共844,351股普通股（“預先注資的認股權證”，以及此類認股權證所依據的普通股 “預先注資的 認股權證”）出售給某些買家（“買方”），根據2023年5月1日 經2023年5月16日修訂的證券購買協議（“RD證券購買協議”）。每股普通股 的購買價格為8.35美元。每份預先注資的認股權證的購買價格為8.349美元，等於發行中向公眾出售的每股普通股的價格減去0.001美元。本次研發發行是根據美國證券交易委員會於2021年3月26日宣佈生效的S-3表格上的上架註冊聲明（編號333-254366）以及相關的招股説明書補充文件進行的。
就預先注資的認股權證股票而言， “預先注資” 是指發行中認股權證的購買價格幾乎包括根據預先注資的認股權證支付的全部行權 價格，但名義剩餘行使價為0.001美元。預先注資的 認股權證的目的是使可能受到限制的買方在發行完成後有機會通過獲得預先注資的認股權證來代替公司的 普通股，在不觸發所有權限制的情況下對公司進行投資 將使此類所有權超過4.99％（或9.99％），並有能力行使選擇權 稍後以該名義價格購買預先注資的認股權證所依據的股票。在研發發行中，每份預先注資的認股權證 可在預先注資的認股權證 未償還時行使我們一股普通股，行使價等於每股0.001美元。預先注資的認股權證將在發行後立即行使，並將自 發行之日起五 (5) 年後到期。在預先注資的認股權證 行使之前，預先注資的認股權證的持有人不會被視為我們標的普通股的持有人。
28
在同期的PIPE發行中，根據2023年5月1日的私人認股權證證券購買協議，購買多達1,154,519股普通股的認股權證（“未註冊認股權證” 以及此類認股權證所依據的普通股，“未註冊的 權證股票”）也出售給買方。 未註冊認股權證可在發行後立即行使，並將自發行之日起五 (5) 年後到期。未註冊認股權證的行權 價格為8.35美元，可根據未註冊認股權證的規定進行調整。
公司還向配售代理支付了相當於本次發行所得總收益的 7.0% 的現金費用總額，以及相當於 總收益的 1% 的不記賬支出補貼。安置代理人還獲得了本次發行中產生的某些自付費用報銷，最高為15萬美元。 配售代理人還收到了以每股10.02美元的行使價購買多達115,452股普通股（相當於 普通股、預先注資的認股權證股份和未註冊認股權證股份總數的5.0％）的認股權證，相當於每股普通股發行價格的120％。配售代理人的認股權證的條款將與未註冊的 認股權證基本相同。
扣除配售代理 折扣和佣金以及公司應付的估計發行費用後，本次發行的淨收益約為850萬美元（假設未註冊的 認股權證未被行使）。公司打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。
影響經營業績的關鍵因素
Highlight Media成立於2016年，是一家綜合性營銷服務機構，專注於企業品牌管理、危機公共關係、智能輿情監測、媒體 公關、金融和經濟自媒體運營、數字人臉應用、大型展覽服務等業務。 致力於成為一個現代科技媒體組織，在人工智能和大數據時代，充分賦能客户企業 的發展。其增長戰略在很大程度上取決於我們能否成功地向中國潛在客户推銷我們預期的 產品和服務。這要求我們在很大程度上依賴我們的銷售和營銷團隊 和營銷合作伙伴。未能接觸到潛在客户將嚴重影響我們的經營業績，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
網絡和數據安全面臨的威脅越來越多樣和複雜。儘管為防止漏洞做出了努力和流程，但Highlight Media在其運營中使用的第三方社交媒體平臺、系統和 服務仍容易受到網絡安全風險的影響，包括病毒和蠕蟲等網絡攻擊 、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或濫用，以及 未經授權篡改服務器和計算機系統或Highlight Media的第三方服務器和計算機系統造成的類似中斷 在其操作中使用，這可能會導致中斷，延遲、關鍵數據丟失以及消費者信心喪失。
此外，Highlight Media可能是企圖獲取敏感信息或公司資產的電子郵件詐騙的目標 。儘管人們努力為這些 威脅設置安全屏障，但Highlight Media可能無法完全緩解這些風險。任何試圖獲取我們的數據和資產、 破壞Highlight Media的服務或以其他方式訪問Highlight Media使用的第三方社交媒體平臺、系統和服務的網絡攻擊，如果成功，都可能對業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，補救成本很高，並且 損害Highlight Media的聲譽。
涉及物聯網設備、軟件 和服務的媒體行業的特點是存在大量的專利、版權、商標和商業祕密，而且經常根據侵權或其他侵犯知識產權的指控提起訴訟。這些訴訟大部分涉及 專利控股公司或其他不利的專利所有者，他們自己沒有相關的產品收入，我們自己的 專利組合對他們幾乎沒有或根本沒有威懾力。
Highlight Media 的業務 及其出版物的性質涉及版權問題。我們無法向您保證，我們、我們的子公司或可變權益實體將在未來的任何版權侵權訴訟中勝訴 。為此類索賠辯護，無論其價值如何，都可能非常耗時，會分散管理層的注意力 ，導致代價高昂的訴訟或和解，造成延誤，或者要求我們、我們的子公司或可變利益集團簽訂特許權使用費或許可協議。此外，我們、我們的子公司或可變權益實體可能有義務向我們的客户提供賠償，使其免受第三方基於出版物的知識產權侵權索賠。如果我們的產品或解決方案 侵犯了任何第三方的知識產權，我們可能會被要求將其從市場上撤出，重新編輯並重新發布 ，或者尋求從第三方獲得許可，而這些許可可能無法以合理的條件提供，或者根本無法獲得。任何重新編輯和重新發布 我們的出版物、以優惠條件從第三方獲得許可的努力都可能不會成功，而且無論如何，都可能大大增加我們的成本並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。將我們的任何出版物撤出市場 都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
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COVID-19 疫情的影響
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，COVID-19 疫情並未對我們的業務或經營業績產生重大影響。但是，COVID-19 疫情可能在多大程度上對整體經濟和我們的業務產生負面影響尚不確定，無法準確預測。這些不確定性 可能會阻礙我們開展運營的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績 產生重大和不利影響，從而可能對我們的股價產生不利影響並造成更大的波動。
運營結果
截至 2023 年 6 月 30 日的三個月與 2022 年 6 月 30 日 30
| 百分比 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | 改變 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 企業品牌管理 | 56,799 | - | 56,799 | 不適用 | % | |||||||||||
| 軟件版權 | 150,000 | - | 150,000 | 不適用 | % | |||||||||||
| 總收入 | 206,799 | - | 206,799 | 不適用 | % | |||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 企業品牌管理服務 | 41,414 | - | 41,414 | 不適用 | % | |||||||||||
| 軟件版權 | 不適用 | % | ||||||||||||||
| 總收入成本 | 41,414 | - | 41,414 | 不適用 | % | |||||||||||
| 毛利 | 165,385 | - | 165,385 | 不適用 | % | |||||||||||
| 運營費用 | 320,883 | 19,621,668 | (19,300,785 | ) | (98.4 | )% | ||||||||||
| 運營損失 | (155,384 | ) | (19,621,668 | ) | 19,466,170 | 99.2 | % | |||||||||
| 其他收入，淨額 | 114 | - | 114 | 不適用 | % | |||||||||||
| 持續經營造成的損失 | (155,498 | ) | (19,621,668 | ) | 19,466,170 | 99.2 | % | |||||||||
| 已終止的業務： | ||||||||||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | - | (746,486 | ) | 746,486 | (100.0 | )% | ||||||||||
| 淨虧損 | (155,498 | ) | (20,368,154 | ) | 20,212,656 | 99.2 | % | |||||||||
收入
公司的收入包括企業品牌管理 和軟件版權。截至2023年6月30日的三個月，總收入增長了約206,799美元，達到約206,799美元，而截至2022年6月30日的三個月中，總收入約為0美元。增長的主要原因是收購了Highlight Media以及AI Catalysis開始運營。
收入成本
公司的收入成本包括Enterprise 品牌管理服務的成本，截至2023年6月30日的三個月，總收入成本增加了約41,414美元，達到約41,414美元，而2022年同期為零。我們的總收入成本增長歸因於收購 Highlight Media 。
毛利
在截至2023年6月30日的三個月中，該公司的毛利從截至2022年6月30日的三個月的大約為零增加了165,385美元。 增長是由於收購了Highlight Media以及AI Catalysis開始運營。
30
運營費用
公司的運營費用包括 銷售、一般和管理（“SG&A”）費用以及收回可疑賬目。
SG＆A的支出減少了約1,930萬美元，從截至2023年6月30日的三個月的約32萬美元減少到截至2022年6月30日的三個月 的約1,962萬美元。減少的主要原因是預付款減值減少。
運營損失
綜上所述，截至2023年6月30日的三個月中，運營虧損 約為16萬美元，比截至2022年6月30日的三個月運營虧損約1,962萬美元減少了約1,947萬美元，約合99.2％。減少的主要原因是 預付款減值減少。
淨虧損
截至2023年6月30日的三個月，該公司的淨虧損從2022年同期的約2,037萬美元淨虧損減少了約2,021萬美元，下降了99.2％，至約16萬美元的淨虧損。減少的主要原因是預付款減值減少。
截至 2023 年 6 月 30 日的六個月與 2022 年 6 月 30 日
| 百分比 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | 改變 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 企業品牌管理 | 132,173 | - | 132,173 | 不適用 | % | |||||||||||
| 軟件版權 | 150,000 | - | 150,000 | 不適用 | % | |||||||||||
| 總收入 | 282,173 | - | 282,173 | 不適用 | % | |||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 企業品牌管理服務 | 97,562 | - | 97,562 | 不適用 | % | |||||||||||
| 軟件版權 | 不適用 | % | ||||||||||||||
| 總收入成本 | 97,562 | - | 97,562 | 不適用 | % | |||||||||||
| 毛利 | 184,611 | - | 184,611 | 不適用 | % | |||||||||||
| 運營費用 | 362,107 | 19,685,367 | (19,323,260 | ) | (98.2 | )% | ||||||||||
| 運營損失 | (177,496 | ) | (19,685,367 | ) | 19,507,871 | (99.1 | )% | |||||||||
| 其他收入，淨額 | 803 | - | 803 | 不適用 | % | |||||||||||
| 持續經營造成的損失 | (176,807 | ) | (19,685,367 | ) | 19,508,560 | (99.1 | )% | |||||||||
| 已終止的業務： | ||||||||||||||||
| 來自已終止業務的收入 | - | 303,089 | (303,089 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 淨虧損 | (176,807 | ) | (19,382,278 | ) | (19,382,278 | ) | (99.1 | )% | ||||||||
收入
公司的收入包括企業品牌管理 和軟件版權。截至2023年6月30日的六個月中，總收入增長了約282,173美元，達到約282,173美元，而截至2022年6月30日的六個月中，總收入為零。增長的主要原因是收購了Highlight Media 以及AI Catalysis開始運營。
收入成本
公司的收入成本包括企業品牌管理服務成本 在截至2023年6月30日的六個月中， 的總收入成本增加了97,562美元，而2022年同期為零。我們的總收入成本增長歸因於對Highlight Media的收購。
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毛利
在截至2023年6月30日的六個月中，該公司的毛利從截至2022年6月30日的六個月的約0美元增加了184,611美元。 的增長是由於收購了Highlight Media以及AI Catalysis開始運營。
運營費用
公司的運營費用包括 銷售、一般和管理（“SG&A”）費用以及收回可疑賬目。
SG＆A的支出減少了約 1,932萬美元，從截至2023年6月30日的六個月的約36萬美元減少到截至2022年6月30日的六個月的約1,969萬美元。減少的主要原因是預付款減值減少。
運營損失
綜上所述，截至2023年6月30日的六個月中 的六個月中，運營虧損約為18萬美元，比截至2022年6月30日的六個月中大約 的運營虧損1,969萬美元減少了約1,951萬美元，約為99.1％。減少的主要原因是預付款的減值 減少。
淨虧損
截至2023年6月30日的六個月中，該公司的淨虧損從2022年同期的約1,938萬美元 淨虧損減少了約1,921萬美元，下降了99.1％，至約18萬美元的淨虧損。減少的主要原因是預付款減值減少。
關鍵會計政策與估計
根據美國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務報表 要求我們的管理層做出假設、 估算和判斷，以影響報告的金額，包括其附註，以及相關的承付款和意外開支披露， （如果有）。我們已經確定了某些會計政策，這些政策對編制未經審計的簡明合併 財務報表具有重要意義。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營業績非常重要。 關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營業績最重要的政策 ，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是由於需要估算本質上不確定且可能在後續時期發生變化的問題的 影響。某些會計估算特別敏感 ，因為它們對財務報表很重要，而且影響估算的未來事件可能會與管理層目前的判斷有很大不同 。我們認為，以下關鍵會計政策涉及編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的最重要的 估計和判斷。
現金和現金等價物
公司將某些初始到期日為三個月或更短的短期高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物 主要是指到期日少於三個月的銀行存款和定期存款。
投資
公司購買某些流動性短期 投資，例如貨幣市場基金和/大型金融機構銷售的其他短期債務證券。這些投資 沒有本金損失保險。這些投資記作金融工具，在每個報告期結束時以公平市場 價值計值。由於它們的期限短，風險狀況有限，有時它們的攤銷持有成本 可能是其公允價值的最佳近似值。
32
應收賬款，淨額
應收賬款包括客户應付的交易賬户 。可以根據管理層根據信用記錄和與客户的關係對潛在的 損失的評估，建立和記錄可疑賬户備抵金。管理層定期審查其應收賬款，以確定 壞賬備抵是否足夠，並在必要時調整備抵額。在管理層確定收款的可能性不大之後，拖欠的賬户餘額將從 可疑賬户備抵中註銷。
預付款
預付款是存入或預付給 外部供應商的資金，用於將來購買庫存。作為中國的標準做法，公司的許多供應商都要求向他們存入一定的 金額，以保證公司及時完成採購。這筆款項可退還 ，不收取利息。公司與供應商簽訂了具有法律約束力的合同，要求在合同到期時將任何未付的預付款退還給公司 。
公允價值計量
關於金融工具公允價值 和相關公允價值計量的會計準則定義了金融工具，並要求披露我們持有的金融工具的公允價值 。由於其短期性質，公司將現金、應收票據、應收賬款、其他 應收賬款、預付款、應付賬款、其他應付賬款和應計負債、客户存款、短期貸款和應付税款 的賬面金額視為近似其公允價值。
會計準則定義了公允價值，建立了 用於披露公允價值計量的三級估值層次結構，並加強了對公允價值衡量標準的披露要求。 這三個級別的定義如下：
| ● | 估值方法的第一級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整） 。 |
| ● | 估值方法的第二級輸入包括 活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的整個期限內可以直接或 間接觀察到的資產或負債的投入。 |
| ● | 估值方法的第三級輸入是不可觀察的，對公允價值來説意義重大 。 |
流動資產 和流動負債中包含的金融工具在合併資產負債表中按面值或成本列報，其近似公允價值，因為 此類工具的產生與預期實現之間的時間很短，而且其當前的市場利率 利息。
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收入確認
2018年1月1日，對於截至2018年1月1日尚未完成的合同，公司採用了修改後的追溯方法 ，採用了2014-09年會計準則更新（“ASU”）來自客户合同的收入（ASC 606）。這並未導致在採用 新指導方針後對留存收益進行調整，因為公司的收入（保修收入除外）是根據我們預計為換取履行履約義務而獲得的對價金額 進行確認的。但是，截至採用之日，公司保修收入 的影響並不大，因此沒有導致調整。
ASU 收入確認背後的核心原則是，公司將確認收入以代表向客户轉移的商品和服務，其金額應反映公司預計在此類交易中有權獲得的對價 。這將要求公司確定合同 履約義務，並根據 商品和服務的控制權何時轉移給客户，確定是否應在某個時間點或一段時間內確認收入。公司的收入來源主要在某個時間點確認。
亞利桑那州立大學要求使用新的五步模型 來確認客户合同的收入。五步模型要求公司 (i) 確定與客户的合同， (ii) 確定合同中的履約義務，(iii) 確定交易價格，包括 未來可能不會發生重大逆轉的可變對價，(iv) 將交易價格分配給合同中相應的 履約義務，以及 (v) 在公司滿足時確認收入規定了履約義務。與之前的指導方針相比， 將五步模型應用於收入來源，並未導致公司 記錄收入的方式發生重大變化。採用後，公司根據先前的標準評估了亞利桑那州立大學範圍內所有收入來源 的收入確認政策，並在新指導方針下使用了五步模型，並確認 除了保修收入外，收入確認模式沒有差異。
在向客户轉讓之前，實體還必須確定 是否控制商品或服務，以確定是否應以委託人或代理人的身份考慮安排 。主體安排，即實體控制所提供的商品或服務，將導致交易所預期的對價總額的確認 。代理安排，即實體只是安排但不控制 向客户轉移的商品或服務，將導致該實體有權在交易所中保留 的淨金額。
當數字門牌的合法所有權和控制權移交給客户時，數字門牌的收入就會被確認 。管理層已經確定，對於 的數字門牌的銷售，只有在轉移上述控制權時才履行單一的履約義務。通常， 客户會提前為產品付款；公司將在負債賬户 客户存款下將這筆款項記錄為合同負債，直到公司通過轉移控制權交付產品。在新的五步模式下，此類收入在 所有履約義務都得到履行後的某個時間點進行確認。
在符合收入確認相關標準 之前收到的款項記為客户存款。
總收入與淨收入報告
從2016年7月起，在公司 工業廢物材料業務的正常交易過程中，公司根據公司的規格直接從公司的 供應商處購買加工後的工業廢棄物材料，並將材料直接運送給公司的客户。公司 將在客户現場檢查材料，在此期間，該公司暫時擁有對材料的合法所有權， 之後，檢查的合法所有權將移交給客户。在這種情況下，公司通常直接從公司的客户那裏收取銷售 收益，並單獨向公司的供應商支付庫存購買的費用。 根據公司對 交易中委託人還是代理人的評估，決定應按毛額還是按淨額報告收入。在確定公司是委託人還是代理人時，出於委託代理人的考慮，公司遵循了新的會計指南 。由於公司是主要義務人，負責 (i) 完成 處理過的工業廢物材料的交付，(ii) 在 在將材料轉交給客户之前檢查供應商的產品後，通過暫時承擔材料的合法所有權來控制庫存，以及 (iii) 承擔公司客户退回的任何產品後端庫存 損失的風險，公司得出結論，這是這些材料的主體 安排，因此在 a 上報告收入和收入成本毛額基礎。
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最近發佈的會計公告
2018年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2018-02， 損益表——報告綜合收益（主題220）：對累計其他綜合 收入的某些税收影響的重新分類。本更新中的修正案影響了任何必須適用主題220 “損益表 — 申報綜合收益” 條款的實體，其相關税收影響按公認會計原則的要求在其他 綜合收益中列報。本更新中的修正案在 2018 年 12 月 15 日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期內對所有實體生效。允許儘早採用本更新中的修正案，包括 在任何過渡時期採納修正案，(1) 在尚未發佈財務報表的報告期內適用於公共商業實體，(2) 在尚未發佈財務報表的報告期內的所有其他實體。 本更新中的修正案應在通過期內適用，或追溯適用於 承認《減税和就業法》中美國聯邦企業所得税税率變更影響的每個時期（或多個時期）。我們認為 採用這個亞利桑那州立大學不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
我們認為，其他最近發佈但還沒有 但有效的會計準則，如果目前被採用，不會對我們的合併資產負債表、收益和綜合收益表 以及現金流量表產生重大影響。
流動性和資本資源
公司主要通過股權出資、股東貸款、運營現金流、短期銀行貸款、第三方貸款 為營運資金和其他 資本需求提供資金。需要現金來償還債務和支付工資、辦公費用、所得税和其他運營費用。截至 2023 年 6 月 30 日，我們的淨營運資金約為 886 萬美元，超過 32% 的公司流動負債來自 其他應付賬款——應付給主要股東的關聯方。扣除這些負債，該公司的淨營運資金為 889萬美元，預計將在十二個月內通過收購新公司和向關聯方 貸款繼續創造現金流。
我們認為，當前的運營現金和現金 流量將足以滿足其自合併 財務報表發佈之日起至少未來十二個月的預期現金需求。但是，如果業務狀況發生變化 或其他發展，它將來可能需要額外的現金資源，如果它希望尋求投資、 收購、戰略合作或其他類似行動的機會，將來也可能需要額外的現金資源。如果確定現金需求超過了公司手頭的 現金和現金等價物金額，公司可能會尋求發行債務或股權證券或獲得額外的信貸額度
以下總結了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中 公司現金流的關鍵組成部分。
| 在截至 6 月 30 日的六個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動使用的淨現金 | $ | (1,698,076 | ) | $ | (1,074,693 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (4,642 | ) | (6,820 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 8,718,238 | - | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | (3,889 | ) | (223,786 | ) | ||||
| 現金淨變動 | $ | 7,011,631 | $ | (1,305,299 | ) | |||
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司的現金分別為7,400,739美元和389,108美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別存入了位於中國的多家金融機構的62,615美元和215,880美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別向位於美國的一家金融機構存入了7,338,124美元和173,228美元。
經營活動
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金約為1,698,076美元，而截至2022年6月30日的六個月中， 用於經營活動的淨現金約為107萬美元。運營活動中使用的淨現金主要是由於 預付款增加了約173,349美元，其他應收賬款增加了約1,104,411美元，其他應付賬款 和應計負債減少了約164,607美元，以及客户存款增加了約72,168美元。
投資活動
截至2023年6月30日的六個月 ，用於投資活動的淨現金為4,642美元，而截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金約為6,820美元。投資活動中使用的淨現金主要來自購買廠房和設備。
籌資活動
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為 8,718,238，而截至2022年6月30日的六個月中，融資活動使用的淨現金為零。用於融資活動的淨現金主要是由於普通股發行量增加了約870萬美元。
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第 3 項。關於市場風險的定量和 定性披露
信用風險
信用風險是公司業務最重大的風險之一 。
可能使 公司面臨嚴重集中的信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。位於中國的主要金融機構 持有的現金不由政府投保。雖然我們認為這些金融機構的信貸質量很高 ，但它也會持續監控它們的信貸價值。
應收賬款通常是無抵押的， 來自從客户那裏獲得的收入，因此面臨信用風險。信用風險通過應用信貸批准、 限額和監控程序來控制。公司通過對中國經濟以及 標的債務人和交易結構的內部研究和分析來管理信用風險。為了最大限度地降低信用風險，公司通常要求客户在 開始生產或交付產品之前預付款。公司根據行業、地理位置和客户類型共同確定信用風險。 管理層定期監控這些信息。
在衡量我們向 客户銷售的信用風險時，公司主要反映客户對其合同義務的 “違約概率”， 考慮客户的當前財務狀況以及客户面臨的風險敞口及其未來可能的發展。
流動性風險
公司還面臨流動性風險 ，即無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足其承諾和業務需求的風險。流動性 風險是通過應用財務狀況分析和監測程序來控制的。必要時，公司將 求助於其他金融機構和所有者，以獲得短期資金以應對流動性短缺。
通貨膨脹風險
該公司還面臨通貨膨脹風險。 通貨膨脹因素，例如原材料和管理成本的增加，可能會損害我們的經營業績。儘管我們認為 通貨膨脹迄今為止沒有對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響，但如果我們產品的銷售價格不隨着成本的增加而上漲， 未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前毛利率和運營費用佔銷售收入百分比的能力產生不利影響。
外幣風險
公司的大部分經營活動 以及公司資產和負債的很大一部分以人民幣計價，人民幣不能自由兑換成 外幣。所有外匯交易均通過中國人民銀行（“PBOC”） 或其他授權金融機構進行，匯率由中國人民銀行報價。中國人民銀行或其他 監管機構批准外幣付款需要提交付款申請表以及供應商發票和已簽署的合同。 人民幣的價值受中央政府政策的變化以及影響 中國外匯交易系統市場供需的國際經濟和政治發展的影響。
第 4 項。控制和程序
在包括首席執行官、總裁兼首席財務官（“認證官”）在內的管理層 的監督和參與下， 我們對 《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條所定義的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。基於上述情況，我們的認證官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制 和程序尚未生效。
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保我們在根據交易所 法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息 得到積累並傳達給管理層，包括我們的認證官員、 或履行類似職能的人，以便及時就所需的披露做出決定。
在最近一個財年 季度，我們對財務報告的內部控制 （該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮本10-Q表季度報告中包含的信息，以及第一部分 “第1A項 中討論的風險因素。風險因素” 見我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，然後將 作為普通股的投資。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到重大和不利影響 ，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或 部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。截至2022年12月31日的財年，我們在10-K表年度報告中描述的風險 因素沒有重大變化。這份10-Q表季度報告還 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。 由於某些 因素，包括下文所述因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異和不利差異。
第 2 項。股權證券的未註冊銷售和所得款項的使用
2023年5月1日，公司簽訂了私人 認股權證證券購買協議，該協議於2033年3月16日修訂（“PIPE證券購買協議”），根據該協議，公司向參與參與的某些投資者（“同時購買者”）出售認股權證，購買多達1,154,519股普通股（“未註冊認股權證” 和此類交易， “PIPE 發行”）直接註冊 發行（“研發產品”）。未註冊的認股權證可在發行後立即行使，並將自發行之日起五 (5) 年後到期。未註冊認股權證的行使價為8.35美元，可按未註冊認股權證 表格的規定進行調整。
根據PIPE證券購買協議， 公司向買方出售了認股權證，購買了多達1,154,519股普通股。關於PIPE發行和 RD 發行，公司向配售代理Univest Securities, LLC發行了認股權證，以每股10.02美元的行使價購買多達115,452股 普通股。
截至本報告發布之日，未註冊的 認股權證或配售代理人的認股權證均未被行使。如果任何此類認股權證被行使，公司計劃將 所得款項用於營運資金和一般公司用途。
第 3 項。 優先證券的違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
以下附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用 的形式納入本季度報告。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 31.1 | 第 13a-14 (a) 條或規則 15d-14 (a) 要求對首席執行官進行認證 。 | |
| 31.2 | 第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條要求首席財務官的認證 。 | |
| 32.1 | 第 13a-14 (b) 條或規則 15d-14 (b) 和 18 U.S.C. 1350 所要求的首席執行官認證 。 | |
| 32.2 | 第 13a-14 (b) 條或規則 15d-14 (b) 和 18 U.S.C. 1350 所要求的首席財務官認證 。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
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簽名
根據1934年證券交易所 法案的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| GD文化集團有限公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ 王曉健 |
| 姓名： | 王曉健 | |
| 標題： | 首席執行官、總裁和 | |
| 董事會主席 | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ 趙子豪 |
| 姓名： | 趙子豪 | |
| 標題： | 首席財務官兼祕書 | |
| （首席財務官和 首席會計官） | ||
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