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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 10-Q
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（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ____ 到 ____ 的過渡時期
委員會檔案編號： 001-39516
_____________________________________________
OWLET, INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

Owlet Logomark (JPG).jpg
_____________________________________________
特拉華85-1615012
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
證件號）
3300 北阿什頓大道, 300 套房
Lehi, 猶他
84043
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號： (844)334-5330
_____________________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易
符號
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元貓頭鷹紐約證券交易所
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器o加速過濾器o
非加速過濾器x規模較小的申報公司x
新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
1


用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至 2023 年 8 月 10 日，註冊人已經 8,477,224普通股，每股面值0.0001美元，已發行。
2


目錄


頁面
第一部分
關於前瞻性陳述的警示説明
1
第 1 項。
財務報表
3
簡明合併資產負債表（未經審計）
3
簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）
4
可轉換優先股和股東權益（赤字）的簡明合併報表（未經審計）
5
簡明合併現金流量表（未經審計）
7
簡明合併財務報表附註（未經審計）
8
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
20
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
27
第 4 項。
控制和程序
28
 
第二部分。
第 1 項。
法律訴訟
30
第 1A 項.
風險因素
30
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
32
第 3 項。
優先證券違約
32
第 4 項。
礦山安全披露
32
第 5 項。
其他信息
32
第 6 項。
展品
34
簽名
35
3

關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告（本 “報告”）包含某些陳述，這些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》（“改革法案”）所指的 “前瞻性陳述”。除本報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關可能或假設的未來行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，以及任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述（包括任何基本假設）的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
在某些情況下，你可以用 “可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。本報告中的前瞻性陳述僅是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，受本報告、截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表”）中標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的章節以及本報告和我們的10-K表其他部分所述的許多風險、不確定性和假設的影響。這些前瞻性陳述存在多種風險，包括但不限於以下風險：

• 我們有限的運營歷史；
• 我們的淨虧損歷史以及我們實現或維持盈利的能力；
•美國食品藥品監督管理局（“FDA”）於 2021 年 10 月 1 日發出的警告信的影響，隨後在 2021 年 10 月 5 日的此類信函（該信函和修正案統稱為 “警告信”）的修正案中更正了隨後暫停在美國分銷 Owlet Sock（“Smart Sock”），以及我們獲得Owlet Dream醫療器械功能的必要上市許可的能力 Sock（“Dream Sock”）和需要的 Smart Sock；
•我們實施營銷和銷售醫療器械所需的流程、程序和操作的能力
•我們以盈利方式增長和管理增長的能力，這可能受到我們的資本資源、通貨膨脹、衰退、競爭以及可自由支配的消費者支出、零售業和人口趨勢、員工可用性以及其他經濟、商業和監管條件的影響；
•我們提高未來運營和財務業績並繼續經營的能力；
•我們未來獲得額外融資的能力；
•與我們當前的貸款和債務協議相關的風險，包括遵守債務契約、對我們獲得資本的限制、我們總體債務水平的影響，以及我們從運營中產生足夠的未來現金流以履行我們的還本付息義務和經營業務的能力；
•我們的業務戰略和計劃，以及我們推行和實施戰略舉措、降低成本和增加收入以及創新現有產品、繼續開發新產品、滿足不斷變化的客户需求以及適應消費者偏好和零售趨勢變化的能力；
•我們產品的監管途徑和來自監管機構（包括FDA和美國以外的類似監管機構）的通信，以及法律訴訟、監管爭議和政府查詢；
•我們獲取、捍衞和保護我們的知識產權並滿足監管要求的能力，包括但不限於與隱私和數據保護、隱私或數據泄露、數據丟失以及與我們的數字平臺和技術相關的其他風險的法律和要求；
•新產品中的任何缺陷或現有產品的改進；
•我們獲得和維持我們產品的監管批准或認證的能力，以及任何經批准或認證的產品的任何相關限制和限制；
•對監管機構進展的期望，以及我們提交相關文件的時間表以及監管機構和被通知機構（包括英國批准的機構）的決定；
•我們僱用、留住、管理和激勵員工（包括關鍵人員）的能力；
•我們升級和維護我們的信息技術系統的能力；
1

•適用於我們業務的法律和法規的變化以及我們對這些法規的遵守情況；
•我們維持在紐約證券交易所（“NYSE”）上市的能力；以及
•由於我們無法控制的經濟和其他條件，例如健康流行病或流行病、宏觀經濟不確定性、社會動盪、敵對行動、自然災害或其他災難性事件，對我們的業務、財務狀況、經營業績、供應鏈限制和物流的影響和中斷。
這些風險和其他重要因素，包括本報告中討論的因素，可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有風險因素和
不確定性。鑑於這些風險和不確定性，提醒您不要過分依賴此類前瞻性陳述。本報告其他地方包含的前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展可能與本報告其他地方包含的前瞻性陳述存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的事件與本報告其他地方包含的前瞻性陳述一致，它們也可能無法預測未來時期的業績或發展。
我們在本報告中做出的任何前瞻性陳述僅代表截至該聲明發布之日。除非法律要求，否則在本報告發布之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，或公開宣佈對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。對於我們所有的前瞻性陳述，我們聲稱保護改革法案中包含的前瞻性陳述的安全港。

在本報告中，除非另有説明或上下文另有要求：“我們”、“我們”、“我們的”、“Owlet”、“公司” 以及類似的提法指的是 Owlet, Inc. 及其子公司，“普通股” 是指我們的A類普通股。

2

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

Owlet, Inc.
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）

資產2023年6月30日2022年12月31日
流動資產：
現金和現金等價物$24,746 $11,231 
應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元2,898和 $3,013，分別地
12,978 15,958 
庫存12,389 18,515 
預付費用和其他流動資產1,633 5,558 
流動資產總額51,746 51,262 
財產和設備，淨額609 1,108 
使用權資產，淨額1,639 2,260 
無形資產，淨額2,253 2,279 
其他資產1,017 1,195 
總資產$57,264 $58,104 
負債、可轉換優先股和股東赤字
流動負債：
應付賬款$22,758 $30,432 
應計費用和其他費用11,205 19,984 
遞延收入的當期部分1,036 1,148 
信用額度8,1764,685 
長期債務的當前部分5,20410,353 
流動負債總額48,379 66,602 
長期債務，淨額2,000 — 
非流動租賃負債265 1,162 
普通股認股權證負債26,574 724 
其他長期負債1,769 251 
負債總額78,987 68,739 
承付款和或有開支（注5）
A 系列可轉換優先股，$0.0001面值， 10,741,071截至2023年6月30日和2022年12月31日的授權股票； 30,000和 0截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票（清算優先權為美元30,000)
5,593 — 
股東權益（赤字）：
普通股，$0.0001面值， 107,142,857截至2023年6月30日和2022年12月31日的授權股票； 8,441,683和 8,242,009分別為截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行和流通股票。
1 1 
額外的實收資本215,775 212,122 
累計赤字(243,092)(222,758)
股東赤字總額(27,316)(10,635)
總負債、可轉換優先股和股東赤字$57,264 $58,104 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。



3

Owlet, Inc.
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
收入$13,088 $18,348 $23,824 $39,887 
收入成本7,855 11,726 14,438 24,507 
毛利5,233 6,622 9,386 15,380 
運營費用：
一般和行政6,124 9,492 14,990 19,769 
銷售和營銷3,078 9,723 6,431 21,354 
研究和開發2,745 7,770 5,635 16,315 
運營費用總額11,947 26,985 27,056 57,438 
營業虧損(6,714)(20,363)(17,670)(42,058)
其他（支出）收入：
利息支出，淨額(52)(203)(2,864)(429)
普通股認股權證負債調整(1,629)8,811 283 1,935 
其他（支出）收入，淨額(67)63 (78)109 
其他（支出）收入總額，淨額(1,748)8,671 (2,659)1,615 
所得税準備金前的虧損(8,462)(11,692)(20,329)(40,443)
所得税準備金(5)(26)(5)(33)
淨虧損和綜合虧損(8,467)(11,718)(20,334)(40,476)
A系列可轉換優先股的增長(1,326)— (1,979)— 
歸屬於普通股股東的淨虧損$(9,793)$(11,718)$(22,313)$(40,476)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後$(1.19)$(1.48)$(2.73)$(5.12)
加權平均已發行股票數量，用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本和攤薄8,213,247 7,915,156 8,162,102 7,899,959 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4

Owlet, Inc.
可轉換優先股和股東權益（赤字）的簡明合併報表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）




A 系列可轉換優先股普通股
股份金額股份金額額外已付款
資本		累積的
赤字		股東總數
權益（赤字）
截至2021年12月31日的餘額
— $— 8,071,183 $1 $198,612 $(143,422)$55,191 
行使股票期權時發行普通股— — 6,343 —48—48
發行普通股以歸屬限制性股票單位— — 22,935 ————
基於股份的薪酬 — — — —3,336—3,336
淨虧損— — — —— (28,758)(28,758)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額— $— 8,100,461 $1 $201,996 $(172,180)$29,817 
行使股票期權時發行普通股— — 29,866 — 166 — 166 
發行普通股以歸屬限制性股票單位— — 16,454 — — — — 
基於股份的薪酬— — — — 3,273 — 3,273 
淨虧損— — — ——(11,718)(11,718)
截至2022年6月30日的餘額— $— 8,146,781 $1 $205,435 $(183,898)$21,538 













5

Owlet, Inc.
可轉換優先股和股東權益（赤字）的簡明合併報表（續）
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）


A 系列可轉換優先股普通股
股份金額股份金額額外已付款
資本		累積的
赤字		股東總數
權益（赤字）
截至2022年12月31日的餘額— — 8,242,009 1 212,122 (222,758)(10,635)
發行A系列可轉換優先股30,000 3,867 — — — — — 
優先股發行成本— (253)— — — — — 
A系列可轉換優先股的增長— 653 — — (653)— (653)
發行SVB認股權證（注4）— — — — 43 — 43 
行使股票期權時發行普通股— — 18,054 — 55 — 55 
發行普通股以歸屬限制性股票單位— — 115,257 — — — — 
為員工股票購買計劃發行普通股— — 15,104 — 101 — 101 
基於股份的薪酬— — — — 2,789 — 2,789 
淨虧損— — — — — (11,867)(11,867)
截至2023年3月31日的餘額30,000 4,267 8,390,424 1 214,457 (234,625)(20,167)
A系列可轉換優先股的增長— 1,326 — — (1,326)— (1,326)
發行普通股以歸屬限制性股票單位— — 51,259 — — — — 
基於股份的薪酬— — — — 2,644 — 2,644 
淨虧損— — — — — (8,467)(8,467)
截至2023年6月30日的餘額30,000 5,593 8,441,683 1 215,775 $(243,092)$(27,316)

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6

Owlet, Inc.
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
截至6月30日的六個月
20232022
來自經營活動的現金流
淨虧損$(20,334)$(40,476)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷530 707 
基於股份的薪酬5,433 6,575 
普通股認股權證負債調整(283)(1,935)
使用權資產的攤銷667 602 
其他調整數，淨額94 512 
資產和負債的變化：
應收賬款2,925 (13,922)
預付費用和其他資產4,103 8,756 
庫存6,222 (11,392)
應付賬款和應計賬款和其他費用(16,134)(4,499)
其他，淨額20 (588)
用於經營活動的淨現金(16,757)(55,660)
來自投資活動的現金流
購買財產和設備(6)(419)
購買無形資產(13)(824)
用於投資活動的淨現金(19)(1,243)
來自融資活動的現金流量
發行優先股所得收益，扣除美元295已支付的交易成本
29,793 — 
短期借款的收益52,531 22,583 
短期借款的支付(51,189)(20,693)
長期借款的收益500 — 
長期借款的支付(1,500)(3,000)
其他，淨額156 215 
由（用於）融資活動提供的淨現金30,291 (895)
現金和現金等價物的淨變化13,515 (57,798)
期初的現金和現金等價物11,231 95,054 
期末的現金和現金等價物$24,746 $37,256 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

7

Owlet, Inc.
簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
注意事項 1。 演示基礎

列報基礎和合並原則

隨附的公司及其子公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。此處包含的截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自截至該日經審計的合併財務報表，但不包括所有披露，包括美國公認會計原則在年度報告基礎上要求的某些附註。合併中刪除了所有公司間往來業務和餘額。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了公允報表公佈的中期公司財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有正常經常性調整。除非另有説明，否則票據中除每股金額以外的所有美元金額均以千美元列報。

前一年的某些金額已重新分類，以符合本期列報方式。

反向股票分割

2023年7月7日，公司向特拉華州國務卿提交了其第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“章程修正案”）的修正證書，以實現公司普通股一比14的反向股票拆分（“反向股票分割”），並減少授權普通股和公司優先股的授權但未發行的數量。普通股的授權數量從100億股減少到了 107,142,857股票，即減少到當時普通股授權數量的1.5倍，除以反向股票拆分比率。反向股票拆分還將優先股的授權數量從1億股減少到了 10,741,071股票，即減少到當時授權但未發行的優先股數量的1.5倍，除以反向股票拆分比率。反向股票拆分於 2023 年 7 月 7 日生效。

對股東權益總額沒有淨影響，我們普通股的每股面值保持不變，為美元0.0001反向股票拆分後的每股。隨附的簡明合併財務報表和適用的披露中所有提及的股票或每股金額均已在所有期間進行了追溯調整，以反映反向股票拆分的適用影響以及《章程修正案》對普通股和優先股授權數量的減少。

風險和不確定性

根據亞利桑那州立大學第2014-15號《披露實體繼續經營能力的不確定性》（副標題205-40），公司評估了總體上是否存在使人們對公司在簡明合併財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件和事件。

自成立以來，公司經常出現營業虧損，運營現金流為負，導致累計赤字為美元243,092截至2023年6月30日。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的運營現金流為負值16,757和 $55,660，分別是。截至 2023 年 6 月 30 日，我們有 $24,746手頭的現金。

自成立以來，收入同比下降、當前現金餘額處於低水平、經常性營業虧損和運營現金流為負，這使人們對公司在隨附的簡明合併財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，因此，不包括與資產賬面金額的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括公司無法繼續作為持續經營企業時可能產生的負債金額和分類的任何調整。

隨着公司繼續解決這些財務狀況，管理層已採取以下行動：

8

•如附註7進一步描述的那樣，公司於2023年2月17日完成了新發行的優先股和認股權證的出售，以購買其普通股，總收益為美元30,000.

•如附註4所述，2023年3月，公司進一步修改了與SVB的融資安排，根據該安排，定期票據的本金支付將推遲到2023年9月。最近的修正案還修訂了未來各期的財務契約。

•在截至2022年12月31日的年度中，公司採取了重組行動，大幅減少了員工人數並減少了運營支出。這包括減少諮詢和外部服務，減少營銷計劃，以及確定研發項目的優先順序和順序。

我們的運營沒有產生足夠的現金流來滿足我們的資本需求。由於潛在因素，包括但不限於通貨膨脹、經濟衰退、對公司產品的需求減少或美國食品藥品管理局拒絕了公司的從頭上市許可申請，因此無法保證公司未來會從運營中產生足夠的現金流。如果收入從目前的水平進一步下降，公司可能無法進一步降低成本，或者這種削減可能會限制我們未來推行戰略計劃和增加收入的能力。

如果有的話，也無法保證我們能夠按照我們可接受的條件獲得額外融資。未能獲得額外資金可能需要我們修改、推遲或放棄部分計劃中的未來發展，或者以其他方式進一步削減運營成本，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。

如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有優於普通股持有者的權利、偏好和特權。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續追求業務目標和應對商機、挑戰或不可預見情況的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們還可能被要求通過與合作伙伴或其他機構的安排來尋求資金，這些安排可能要求我們放棄權利或共同擁有我們本來會自己追求的技術、產品或服務的某些方面。

公司將現金存入銀行存款賬户，這些賬户有時會超過聯邦保險的限額。截至2023年6月30日，公司幾乎所有的現金都存放在硅谷銀行和花旗銀行，超過了聯邦保險限額。2023年3月10日，加州金融保護與創新部關閉了硅谷銀行，該部任命聯邦存款保險公司（“FDIC”）為接管人。2023年3月12日，財政部長、美聯儲委員會主席和聯邦存款保險公司主席發佈了一份與聯邦存款保險公司關於硅谷銀行破產管理的決議有關的聯合聲明，該聲明規定，從2023年3月13日起，所有存款人都可以獲得所有資金。截至這些財務報表發佈之日，公司存入硅谷銀行（現為First Citizens Bank and Trust Company的一個部門）的所有現金均可供公司使用。
注意事項 2。 某些資產負債表賬户

庫存

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司幾乎所有的庫存都包括製成品。

9

財產和設備，淨額

截至日期，財產和設備包括以下內容：

2023年6月30日2022年12月31日
模具和製造設備$2,731 $2,731 
傢俱和固定裝置639 639 
計算機設備601 660 
軟件106 106 
租賃權改進35 29 
財產和設備總額4,112 4,165 
減去累計折舊和攤銷(3,503)(3,057)
財產和設備，淨額$609 $1,108 

財產和設備的折舊和攤銷費用為美元225和 $320分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司分配了美元148和 $208分別是與模具和製造設備相關的折舊和攤銷費用以及與收入成本相關的軟件費用。

財產和設備的折舊和攤銷費用為美元500和 $629分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司分配了美元330和 $398分別是與模具和製造設備相關的折舊和攤銷費用以及與收入成本相關的軟件費用。

需要攤銷的無形資產

無形資產為 $2,253，扣除累積攤銷額236截至 2023 年 6 月 30 日和 $2,279，扣除累積攤銷額206，截至2022年12月31日。

資本化軟件開發成本為 $1,8732023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。公司內部開發的以資產負債表上的無形資產為資本的軟件仍在開發中，尚未準備好全面發佈。因此，該公司有 不確認截至2023年6月30日、2022年6月30日或2022年6月30日的三六個月的任何攤銷。

該公司做到了 不t 確認截至2023年6月30日、2023年6月30日或2022年6月30日的三六個月內無形資產的任何減值費用。

應計費用和其他費用

2021 年 10 月 1 日，公司收到了美國食品藥品監督管理局（“FDA”）關於 Owlet Smart Sock 的 2021 年 10 月 5 日信函（“警告信”）的修正案，該警告信隨後在修正中進行了更正。在2021年第四季度，公司與某些客户和零售商達成協議，接受 Owlet Smart Sock 和 Owlet Monitor Duo 的退貨。

除其他外，應計費用和其他費用包括美元的應計銷售回報1,717和 $6,756分別截至2023年6月30日和2022年12月31日。應計銷售回報包括 $36和 $4,958與警告信相關的產品退貨分別截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。


應計保修的變更如下：
在截至6月30日的三個月中
20232022
應計保修，期初$592 $725 
在此期間簽發的保修條款81 193 
在此期間的保修索賠的結算(82)(143)
應計保修，期末$591 $775 

10

在截至6月30日的六個月中
20232022
應計保修，期初$712 $661 
在此期間簽發的保修條款116 394 
在此期間的保修索賠的結算(237)(280)
應計保修，期末$591 $775 

注意事項 3。 遞延收入

遞延收入與履約義務有關，這些義務是在公司履行對客户的義務之前從客户那裏收到的款項。遞延收入主要包括分配給移動應用程序的金額、未指明的升級權和內容，並在履約義務的服務期內確認，其範圍為 5到 27月。

遞延收入餘額總額的變化如下：

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
期初餘額$1,257 $1,312 $1,386 $1,235 
延期收益480 687 820 1,430 
遞延收入的確認(514)(620)(983)(1,286)
期末餘額$1,223 $1,379 $1,223 $1,379 

公司認可了 $456和 $498截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，收入分別包含在相應時期初的遞延收入餘額中。公司認可 $797和 $838截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，收入分別包含在相應時期初的遞延收入餘額中。


注意事項 4。 長期債務和其他融資安排

以下是公司截至的長期債務摘要：

2023年6月30日2022年12月31日
應付給 SVB 的定期票據，將於 2024 年 10 月 1 日到期$7,000 $8,000 
已融資的保險費2042,353
債務總額7,204 10,353 
減去：當前部分(5,204)(10,353)
長期債務總額，淨額$2,000 $— 

第三次修訂和重述的貸款和擔保協議

2022年11月23日，公司與硅谷銀行簽訂了第三次修訂和重述的貸款和擔保協議（“LSA”）。LSA修訂、重述並全部取代了先前於2020年4月22日第二次修訂和重述的貸款和擔保協議以及之前的所有修正案。2023年3月27日，公司與硅谷銀行（現為第一公民銀行和信託公司的一個部門）簽訂了LSA的第一修正案（“SVB修正案”），即（i）將公司的某些本金支付推遲到2023年9月1日，（ii）讓硅谷銀行免除某些規定的違約事件，（iii）擴大公司可以借入的庫存和賬户的資格，（iv）修改公司要求的某些財務契約，以及 (v) 某些其他修訂。

關於2023年3月27日執行的LSA修正案，公司向硅谷銀行發出了收購令 10,714公司普通股的股票，價格為美元5.32每股，到期日為
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2035年3月27日（“SVB認股權證”）。認股權證的價值為 $43並被歸類為股權，包含在簡明合併資產負債表上的額外實收資本中。有關目前未償還的所有普通股認股權證的摘要，請參閲附註7。

2023年8月10日，公司與硅谷銀行（現為First Citizens Bank and Trust Company的分支機構）簽訂了LSA的第二修正案，該修正案澄清了該協議下財務契約的計算。

截至本報告發布之日，公司已遵守LSA下的所有適用契約。

信用額度

LSA 提供了 $10,000截至2023年6月30日的循環信貸額度（“SVB Revolver”）。SVB Revolver是一種基於資產的貸款工具，受借款基礎可用性的限制，受符合條件的應收賬款和符合條件的庫存的特定百分比的限制。借款基礎可用性可能會根據該期間的合格應收賬款和符合條件的庫存而受到影響，並且可能大大低於全額美元10,000信貸額度。截至2023年6月30日，可用的借款基礎為美元8,364.

SVB Revolver 設施將於 2024 年 4 月 22 日到期並終止。截至2023年6月30日，SVB Revolver對未償還的本金按年浮動利率計息，等於 (i) 中較高者 5.00% 和 (ii) 最優惠利率加上最優惠利率保證金，即 2.25按照 LSA 的定義，SVB Revolver 的預付款百分比。截至 2023 年 6 月 30 日，有 $8,176SVB Revolver 下的未償還借款。

定期貸款

LSA 還規定了 $8,500定期貸款（“定期貸款”），取代根據先前的協議發放的定期貸款，其中 $7,000截至 2023 年 6 月 30 日，尚未償還。定期貸款的攤銷額等於每月分期付款 $500並於2024年10月1日（“定期貸款到期日”）到期。

定期貸款按每年的浮動利率對未償本金計息，等於（i）百分之五和四分之三（中較高者）5.75%) 和 (ii) 最優惠利率加上最優惠利率保證金，即 3.50定期貸款（定義見LSA）的百分比，此類利息以 (a) 按月拖欠支付，(b) 在每個預還款日支付，(c) 在定期貸款到期日支付。所有未償本金、應計和未付利息以及所有其他與定期貸款相關的未償債務應在定期貸款到期日全額支付。

公司認為，定期貸款的公允價值接近截至2023年6月30日和2022年12月31日的記錄金額，因為長期債務的利率是可變的，利率基於考慮違約和信用風險（使用二級輸入）後的市場利率（銀行的最優惠利率）。


未來彙總到期日

截至2023年6月30日，定期票據和融資保險費應付賬款的未來總到期日如下：

截至12月31日的年份金額
2023 年（不包括截至2023年6月30日的六個月）$2,204 
20245,000 
總計$7,204 

融資保險費

2022 年 7 月，公司續訂了公司董事和高級管理人員以及僱傭責任政策，並與 First Insurance Funding 簽訂了一項新的短期商業保費融資協議，總額為 $3,041待付款 十一等額的每月還款額，所有這些都按以下利率累積利息 4.40%。2022 年 10 月，公司獲得了額外的一般公司責任保單，並與 First Insurance Funding 簽訂了額外的短期商業保費融資協議，總額為 $826待付款 十一等額的每月還款額，按以下利率累積利息 6.80%。截至2023年6月30日，合併融資保險費的剩餘本金餘額為美元204.

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2023年7月，公司續訂了公司董事和高級管理人員以及僱傭責任保單，並與First Insurance Funding簽訂了新的短期商業保費融資協議，總額為美元927待付款 十一等額的每月還款額，按以下利率累積利息 8.29%.

注意事項 5。 承付款和或有開支

2023 年 2 月，公司與一家重要供應商達成協議，支付美元3,000感興趣的結束了 36與逾期應付賬款相比的月份。未來付款的現值已計入支出幷包含在截至2023年6月30日的六個月的簡明合併運營報表的利息支出中。

訴訟

本公司不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟。管理層在諮詢法律顧問後認為，這些訴訟的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響。

2021 年 11 月， 二假定的集體訴訟是在美國加利福尼亞中區地方法院對我們提起的，Butala訴Owlet, Inc. 等人，案件編號 2:21-cv-09016，Cherian 訴 Owlet, Inc. 等人，案件編號 2:21-cv-09293。這兩起投訴都指控公司及其某些高管和董事違反了1934年《證券交易法》（“交易法”），他們代表一類假定的投資者（i）在2021年3月31日至2021年10月4日期間購買了公司的普通股，或（ii）截至2021年6月1日持有Sandbridge收購公司（“SBG”）的普通股，並有資格在SBG舉行的特別會議上投票 2021 年 7 月 14 日。除其他外，這兩項投訴都指控該公司及其某些高管和董事發表了虛假和/或誤導性陳述，沒有披露有關美國食品藥品管理局可能將Smart Sock產品歸類為需要上市許可的醫療器械的某些信息。法院合併了Butala和Cherian案件，但尚未任命首席原告。公司打算大力為自己辯護，使其免受這些索賠，包括代表自己和指定的高管和董事提出解僱動議。

賠償

在正常業務過程中，公司簽訂的協議可能包括賠償條款。根據此類協議，公司可以就受賠償方遭受或蒙受的損失向受賠償方提供賠償、使其免受傷害併為其辯護。其中一些條款將限制在第三方行為造成的損失範圍內。在某些情況下，賠償將在協議終止後繼續有效。根據這些條款，公司未來可能支付的最大潛在付款金額尚不確定。公司從未為訴訟辯護或解決與這些賠償條款相關的索賠而產生過重大費用。公司已與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，該協議可能要求公司在特拉華州公司法允許的最大範圍內賠償其董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的責任。公司目前有董事和高級管理人員保險，這可以減少其風險敞口，使公司能夠收回未來支付的任何款項的一部分。公司認為，這些賠償協議的估計公允價值超過適用的保險範圍並不重要。

注意事項 6。 股票薪酬

公司有各種股票薪酬計劃，2022年10-K表年度報告第二部分第8項 “財務報表和補充數據——合併財務報表附註10——基於股份的薪酬” 中有更全面的描述。根據2021年激勵獎勵計劃，公司有能力向員工、董事或顧問授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、績效股票單位（“PRSU”）、股息等價物或其他股票或現金獎勵。

期權獎勵的行使價通常等於授予之日公司普通股的公允價值。期權、RSU 和 PRSU 獎勵通常在一段時間內歸屬 四年.

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股票薪酬支出

確認的股票薪酬總額如下（以千計）：

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
一般和行政$1,461 $1,864 $2,897 $3408 
銷售和營銷476 673968 1,413
研究和開發707 7201,568 1,754
股票薪酬總額$2,644 $3,257 $5,433 $6,575 

在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司的資本為美元16和 $33的股票薪酬歸因於內部開發的軟件。曾經有 不在截至2023年6月30日的三六個月內，股票薪酬資本化。

截至2023年6月30日，該公司的資金為美元1,565與非既得期權相關的未確認的股票薪酬成本，這些成本將在加權平均期內確認 1.4年份，$8,503與未歸屬限制性股票單位相關的未確認的股票薪酬成本將在加權平均期內確認 2.4年，和 $651與未歸屬的PRSU相關的未確認的股票薪酬成本將在加權平均期內確認 1.7年份。


注意事項 7。可轉換優先股和 普通股認股權證

2023 年 2 月發行

2023年2月17日，公司與某些投資者簽訂了私募投資協議，根據該協議，公司向投資者發行並出售了（i）共計 30,000公司A系列可轉換優先股的股票，面值美元0.0001每股和 (ii) 合計購買以下股份的認股權證 7,871,712公司普通股的股份，面值 $0.0001每股（“2023 年 2 月認股權證”），總收購價為 $30,000.

A系列可轉換優先股可在2023年2月17日之後的任何時候由持有人選擇轉換為普通股，在股息權、贖回權和清算事件權利方面，(i) 優先於普通股和2023年2月17日之後成立的公司所有其他類別或系列股票證券，除非此類股票或股權證券明確規定其排名與A系列優先可轉換股持平或優於A系列優先可轉換股尊重股息權、權利清算事件時的贖回權或權利，（ii）與公司在2023年2月17日之後設立的每類或系列股票證券持平，其條款明確規定，在股息權、贖回權和清算事件權利方面，其排名與A系列可轉換優先股持平；（iii）次於2023年2月17日之後成立的公司每類或系列股票證券，其條款明確規定它的排名比 A 系列敞篷車高優先股與股息權、贖回權和清算事件中的權利有關。除非與A系列可轉換優先股有關的指定證書中另有規定或法律要求，否則A系列可轉換優先股的持有人有權在公司的任何年度或特別股東大會上與普通股（以及任何其他可能同樣有權與普通股持有人一起投票的類別或系列）的持有人一起投票，而不是作為單獨的類別進行投票。

自2028年2月17日起及之後的任何時候，A系列可轉換優先股中至少大多數當時已發行股票的持有人可以通過投票或書面同意指定事件發生的日期和時間或事件的發生，即A系列優先股的全部且不少於全部已發行股將自動：(i) 轉換為普通股，轉換率為 145.7726每股（“轉換率”），（ii）在某些例外情況和限制的前提下，兑換每股A系列優先股的金額等於清算優先股的金額 一千每股美元，加上截至贖回日期和時間的所有應計或已申報但未付的股息，或 (iii) 上述各項的組合。

除某些例外情況外，在公司發生根本性變動、自願或非自願清算、解散或清盤時，公司將需要支付相當於 (i) 中較大者的每股A系列優先股的金額 一千每股美元或 (ii) 系列每股對價
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如果所有此類股票在清算事件發生前夕轉換為普通股，則本應支付的優先股，在每種情況下，還包括截至A系列優先股持有人最終分配之日所有已申報但未支付的股息的總金額。

在私募發行中出售的2023年2月的每份認股權證均可行使一股普通股，行使價為美元4.66每股可立即行使，並將於 2028 年 2 月 17 日到期。 沒有截至2023年6月30日，的認股權證已行使。由於2023年2月的認股權證在某些情況下可能需要現金結算，因此認股權證在發行時被歸類為負債，最初的總估計公允價值為美元26,133。此次發行的總收益首先根據公允價值分配給負債分類認股權證，剩餘的美元3,867分配給A系列可轉換優先股。從發行之日起至2028年2月17日股票可贖回之日，A系列可轉換股票將增加其贖回價值。增量將記作視同股息。

該公司支出 $1,963與本次發行相關的發行成本，其中 $295已於 2023 年 6 月 30 日支付。分配給優先股的發行成本為 $253被記錄為A系列優先股的減少。分配給負債分類認股權證的發行成本為$1,710在一般和管理費用中記作支出。在發佈這些中期報表時，我們更新了截至2023年3月31日的三個月中產生的優先股發行成本的分類，從APIC的減少更新為優先股賬面金額的減少。

SBG 普通股認股權證

由於與Sandbridge收購公司（“SBG”）於2021年7月15日完成合並（“合併”），公司繼續記錄合併前SBG發行的認股權證的負債。

根據SBG的首次公開募股，SBG出售了認股權證，購買了總額為821,428公司普通股的股票，價格為 $161.00每股（“SBG 公開認股權證”）。2020年9月17日首次公開募股結束後，公司完成了認股權證的出售，以購買總計471,428公司普通股的股份，價格為 $161.00Sandbridge 收購控股有限責任公司（“SBG 私募認股權證”）的每股私募配售。SBG公開認股權證和SBG私募認股權證合稱為 “SBG普通股認股權證”。SBG 公開認股權證可行使 12距離首次公開募股結束還有幾個月。SBG 普通股認股權證將到期五年合併完成後或更早的贖回或清算時。

有關更多信息，請參閲截至2022年12月31日的2022年10-K表年度報告（“10-K表”）中的第二部分第8項 “財務報表和補充數據——合併財務報表附註3——合併”。

下表根據截至2023年6月30日的六個月的認股權證活動彙總了公司普通股的可發行股份：

截至2022年12月31日新認股權證可發行的股票通過行使購買的股票截至2023年6月30日
SBG 公開認股權證821,428——821,428
SBG 私募認股權證471,428——471,428
2023年2月認股權證—7,871,712—7,871,712
SVB 認股權證（注4）—10,714—10,714
總計1,292,8567,882,426—9,175,282

注意事項 8。公允價值測量

下表定期按公允價值在財務報表中計量和報告的公司資產和負債信息，並指出了用於確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。

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2023年6月30日
第 1 級第 2 級第 3 級平衡
資產：
貨幣市場基金$20,556$—$—$20,556
總資產$20,556$—$—$20,556
負債：
SBG 公開認股權證$— $— $149 $149 
SBG 私募認股權證— — 86 86 
2023年2月認股權證——26,33926,339
負債總額$—$—$26,574$26,574
2022年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級平衡
資產：
貨幣市場基金$11,070 $— $— $11,070 
總資產$11,070$—$—$11,070
負債：
SBG 公開認股權證$460 $— $— $460 
SBG 私募認股權證—264—264
負債總額$460$264$—$724

貨幣市場基金被納入公允價值層次結構的第 1 級，因為它們是使用市場報價進行估值的。

截至2023年6月30日，SBG公開發行認股權證和SBG私募認股權證在公允價值層次結構的第三級中列報。2023年6月15日，公司收到紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的通知，由於SBG公共認股權證的交易價格低迷，紐約證券交易所已停止交易。2023年6月16日，紐約證券交易所向公司發出書面通知，並公開宣佈，根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D條，紐約證券交易所監管機構已決定啟動將SBG公共認股權證除牌的程序，且基於 “異常低” 的價格水平，此類認股權證不再適合上市。因此，這些工具不再使用市場報價進行估值，相應地，SBG私募認股權證不能再根據SBG公共認股權證的報價進行估值。 截至2023年6月30日，公司使用Black-Scholes期權定價模型衡量了截至2023年6月30日的SBG公共認股權證和SBG私募認股權證的公允價值，假設如下：

SBG 普通股認股權證——Black-Scholes 的2023年6月30日
OWLT 股票價格$4.76 
認股權證的行使價$161.00 
期限（年）3.04
無風險利率4.48 %
波動性90.00 %

2023 年 2 月的認股權證以 3 級衡量標準呈現，依賴於反映公司自身假設的不可觀察的輸入。三級衡量標準不基於活躍市場的報價，引入了更高的主觀性，可能對股價、波動率和美國國債利率的波動更加敏感。

公司使用Black-Scholes期權定價模型衡量了2023年2月發行時以及截至2023年6月30日的認股權證的公允價值，假設如下：

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2023 年 2 月認股權證——布萊克·斯科爾斯輸入2023年2月17日2023年6月30日
OWLT 股票價格$4.78 $4.76 
認股權證的行使價$4.66 $4.66 
期限（年）5.004.63
無風險利率4.10 %4.20 %
波動性85.00 %90.00 %

下表顯示了截至2023年6月30日按公允價值計量的公司SBG公開認股權證、SBG私募認股權證和2023年2月認股權證（統稱 “三級認股權證”）的對賬情況：

三級認股權證
截至2022年12月31日的餘額$724 
2023 年 2 月發行的認股權證26,133 
公允價值變動包含在普通股認股權證負債調整中(283)
截至2023年6月30日的餘額$26,574 

在本報告所述期間，沒有在1級和2級之間進行調動。如上所述，在報告所述期間，SBG公開認股權證和SBG私募認股權證被轉移到三級。

公司使用Black-Scholes期權定價模型衡量了截至2023年3月27日SVB認股權證發行時的公允價值（見附註4），假設如下：

SVB 認股權證——布萊克-斯科爾斯輸入2023年3月27日
OWLT 股票價格$4.62 
認股權證的行使價$5.32 
期限（年）12.00
無風險利率3.60 %
波動性85.00 %


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注意事項 9。 歸屬於普通股股東的每股淨虧損

歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損按照參與證券所要求的兩類方法列報。在兩類法下，根據申報或累積的股息以及未分配收益中的參與權，淨虧損歸因於普通股股東和參與證券。兩類方法要求普通股股東在此期間的可用收入根據普通股股東各自獲得股息的權利在普通證券和參與證券之間進行分配，就好像該期間的所有收入都已分配一樣。

公司將其可轉換優先股視為參與證券。在兩類法下，歸屬於普通股股東的淨虧損不分配給可轉換優先股，因為公司可轉換優先股的持有人沒有分擔公司虧損的合同義務。

下表顯示了歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果（以千計，股票和每股金額除外）：


截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
分子：
淨虧損和綜合虧損$(8,467)$(11,718)$(20,334)$(40,476)
A系列可轉換優先股的增長(1,326)— (1,979)— 
歸屬於普通股股東的淨虧損 (1)
$(9,793)$(11,718)$(22,313)$(40,476)
分母：
加權平均普通股用於計算得出的歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損8,213,2477,915,1568,162,1027,899,959
歸屬於普通股股東的每股淨虧損基本和攤薄後$(1.19)$(1.48)$(2.73)$(5.12)

(1) 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有將其淨虧損分配給參與的可轉換優先股，因為這些股票沒有義務分擔公司的虧損。在截至2022年6月30日的三六個月中，沒有已發行可轉換優先股。
.

下表彙總了由於其反稀釋效應而被排除在攤薄後每股淨虧損計算之外的潛在攤薄未發行證券的普通股等價物：

截至6月30日，截至6月30日，
20232022
股票期權473,240 665,117 
RSU299,646 482,987 
PRSU79,803 131,578 
ESPP 股票已承諾28,721 17,849 
普通股認股權證9,175,289 1,292,857 
可轉換優先股4,373,178 — 
總計14,429,877 2,590,388 

該公司的 200,536第二部分第8項 “財務報表和補充數據——合併財務報表附註11——普通股認股權證和收益” 中描述的未歸屬收益股份
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由於截至2023年6月30日，歸屬條件尚未得到滿足，因此2022年10-K表中的股票” 被排除在基本和攤薄後的每股計算之外。


注意 10。 細分市場

該公司作為單一運營部門運營。公司的首席運營決策者在合併的基礎上管理公司的運營，目的是分配資源、做出運營決策和評估財務業績。由於公司運營於 一運營部門，所有必需的財務分部信息都可以在這些合併財務報表中找到。

按地理區域劃分的收入基於客户的配送地址，彙總如下（以千計）：

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
美國$11,834 $15,876 $21,377 $34,589 
國際1,2542,4722,4475,298
總收入$13,088 $18,348 $23,824 $39,887 


在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三六個月中，除美國外，沒有一個國家超過總收入的10％。

公司的長期資產由財產和設備以及使用權資產淨值組成，按地理區域彙總如下（以千計）：
2023年6月30日2022年12月31日
美國$1,813 $2,615 
國際435 753 
長期資產總額，淨額$2,248 $3,368 

注意 11。 新的會計公告

最近通過的會計公告

2016年6月，融資會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具——信貸損失》（主題326）：金融工具信用損失的衡量，此後發佈了各種修正案，包括亞利桑那州立大學第2019-04號和亞利桑那州立大學第2022-02號修正案。該指南修改了對某些金融工具預期信用損失的衡量標準。在截至2023年6月30日的六個月中，該公司採用了亞利桑那州立大學2016-13。收養的影響並不重要。


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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論和分析應與本報告其他地方以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表”）中 “第7項——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。根據改革法，我們在本第2項下發表的某些陳述構成 “前瞻性陳述”。請參閲本報告第一部分之前的 “關於前瞻性陳述的警示説明”。您應該根據未經審計的簡明合併財務報表、本報告其他地方出現的相關附註和其他財務信息、10—K表格和本報告的 “風險因素” 部分以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險來考慮我們的前瞻性陳述。
概述

我們的使命是在正確的時間為父母提供正確的信息，讓他們更加安心，幫助他們在養育子女的旅程中找到更多的快樂。我們的數字育兒平臺旨在為父母提供實時數據和見解，幫助父母感到更冷靜、更自信。我們相信，每位家長都應該高枕無憂，有機會感覺自己休息得最好。我們還認為，每個孩子都應該過上長壽、幸福和健康的生活，我們正在努力開發有助於促進這種信念的產品。

經營業績的組成部分

收入

我們確認的收入主要來自產品和相關的移動應用程序。當將商品和服務的控制權移交給客户時，收入即被確認，該金額反映了我們為換取這些商品和服務而預期獲得的對價。基本上，公司的所有收入都來自產品銷售。

收入成本

收入成本包括產品成本，包括合同製造、運輸和處理、與模具和製造設備及軟件相關的折舊和攤銷、保修更換、配送成本、倉儲、託管以及過剩和過時庫存的儲備。

運營費用

一般和行政。 一般和管理費用主要包括財務和會計、法律、人力資源和行政管理人員和員工的工資、福利、股票薪酬和獎金；第三方法律、會計和其他專業服務；公司差旅和娛樂；財產和設備的折舊和攤銷；以及設施租金。

銷售和營銷。 銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷員工和承包商的工資、佣金、福利、股票薪酬和獎金；第三方營銷費用，例如社交媒體和搜索引擎營銷；電子郵件營銷和印刷營銷。

研究與開發。 研發費用主要包括參與我們產品和平臺設計、開發、維護和測試的員工和承包商的工資、福利、股票薪酬和獎金。

其他收入（費用）

利息支出，淨額 利息支出包括我們未償借款產生的利息，包括簡明合併財務報表附註5中所述的向我們一家供應商支付的逾期應付賬款產生的利息，以及遞延融資成本的攤銷。利息支出是扣除我們在貨幣市場賬户中獲得的利息收入後列報的。

普通股認股權證負債調整。 進行市場調整，以確認其他收入（支出）中普通股權證負債公允價值的變化。

其他收入（支出），淨額 其他淨收入（支出）包括我們在外匯交易中的淨收益（虧損）。

所得税準備金。 所得税條款主要包括與我們開展業務的税務管轄區相關的美國聯邦和州所得税。
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運營結果

下表列出了我們在以百萬為單位的時段內的經營業績（請注意，由於四捨五入，本第 2 項中以百萬為單位的金額之和可能有所不同）：

在截至6月30日的三個月中在截至6月30日的六個月中
2023202220232022
收入$13.1 $18.3 $23.8 $39.9 
收入成本7.9 11.7 14.4 24.5 
毛利5.2 6.6 9.4 15.4 
運營費用：
一般和行政6.1 9.5 15.0 19.8 
銷售和營銷3.1 9.7 6.4 21.4 
研究和開發2.7 7.8 5.6 16.3 
運營費用總額11.9 27.0 27.1 57.4 
營業虧損(6.7)(20.4)(17.7)(42.1)
其他收入（支出）：
利息支出，淨額(0.1)(0.2)(2.9)(0.4)
普通股認股權證負債調整(1.6)8.8 0.3 1.9 
其他收入（支出），淨額(0.1)0.1 (0.1)0.1 
其他收入（支出）總額，淨額(1.7)8.7 (2.7)1.6 
所得税準備金前的虧損(8.5)(11.7)(20.3)(40.4)
所得税準備金0.0 0.0 0.0 0.0 
淨虧損和綜合虧損$(8.5)$(11.7)$(20.3)$(40.5)


收入
在截至6月30日的三個月中改變在截至6月30日的六個月中改變
（百萬美元）20232022$%20232022$%
收入$13.1 $18.3 $(5.3)(28.7 %)$23.8 $39.9 $(16.1)(40.3 %)

收入減少了530萬美元，下降了28.7％，從截至2022年6月30日的三個月的1,830萬美元下降到截至2023年6月30日的三個月的1,310萬美元。下降的主要原因是Owlet Sock產品的銷售減少，這受到零售商瞄準降低庫存水平的影響，這反映了宏觀經濟狀況。

收入減少了1,610萬美元，下降了40.3％，從截至2022年6月30日的六個月的3,990萬美元下降到截至2023年6月30日的六個月的2380萬美元。下降的主要原因是Owlet Sock產品的銷售減少，這受到零售商瞄準降低庫存水平的影響，這反映了宏觀經濟狀況。此外，截至2022年6月30日的六個月包括Dream Sock產品的首次推出，包括該新產品在所有渠道合作伙伴中的大量銷售額，而在2023年的同期沒有出現這種情況。

收入成本和毛利

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在截至6月30日的三個月中改變在截至6月30日的六個月中改變
（百萬美元）20232022$%20232022$%
收入成本$7.9 $11.7 $(3.9)(33.0 %)$14.4 $24.5 $(10.1)(41.1 %)
毛利$5.2 $6.6 $(1.4)(21.0 %)$9.4 $15.4 $(6.0)(39.0 %)
毛利率40.0 %36.1 %39.4 %38.6 %
收入成本下降了390萬美元，即33.0％，從截至2022年6月30日的三個月的1170萬美元降至截至2023年6月30日的三個月的790萬美元。下降的主要原因是產品銷量下降。毛利率從截至2022年6月30日的三個月的36.1％增加到截至2023年6月30日的三個月的40.0％，這主要是由於直接產品成本的降低。

收入成本下降了1,010萬美元，下降了41.1％，從截至2022年6月30日的六個月的2450萬美元降至截至2023年6月30日的六個月的1,440萬美元。下降的主要原因是產品銷量下降。毛利率相對持平，從截至2022年6月30日的六個月的38.6％增加到截至2023年6月30日的六個月的39.4％。


一般和行政

在截至6月30日的三個月中改變在截至6月30日的六個月中改變
（百萬美元）20232022$%20232022$%
一般和行政$6.1 $9.5 $(3.4)(35.5 %)$15.0 $19.8 $(4.8)(24.2 %)

一般和管理費用減少了340萬美元，即35.5％，從截至2022年6月30日的三個月的950萬美元減少到截至2023年6月30日的三個月的610萬美元。減少的主要原因是薪酬支出（包括基於股份的薪酬）減少，這是由於2022財年採取的重組行動導致一般和管理人員減少。此外，公司還採取了節省成本的措施來減少諮詢服務支出。

一般和管理費用減少了480萬美元，即24.2％，從截至2022年6月30日的六個月的1,980萬美元減少到截至2023年6月30日的六個月的1,500萬美元。減少的主要原因是薪酬支出（包括基於股份的薪酬）減少，這是由於2022財年採取的重組行動導致一般和管理人員減少。此外，公司採取了節省成本的措施來減少諮詢服務支出，但這被與2023年2月優先股發行相關的交易成本所抵消。


銷售和營銷

在截至6月30日的三個月中改變在截至6月30日的六個月中改變
（百萬美元）20232022$%20232022$%
銷售和營銷$3.1 $9.7 $(6.6)(68.3 %)$6.4 $21.4 $(14.9)(69.9 %)

銷售和營銷費用減少了660萬美元，即68.3％，從截至2022年6月30日的三個月的970萬美元減少到截至2023年6月30日的三個月的310萬美元。下降的原因是數字廣告和零售渠道營銷支出減少，以及與員工人數減少相關的薪酬支出降低。

銷售和營銷費用減少了1,490萬美元，即69.9％，從截至2022年6月30日的六個月的2140萬美元減少到截至2023年6月30日的六個月的640萬美元。減少的原因是所有銷售和營銷支出的減少，包括銷售和營銷人員減少導致的薪酬支出減少。此外，該公司還減少了數字廣告支出和零售渠道營銷支出。

研究和開發

在截至6月30日的三個月中改變在截至6月30日的六個月中改變
（百萬美元）20232022$%20232022$%
研究和開發$2.7 $7.8 $(5.0)(64.7 %)$5.6 $16.3 $(10.7)(65.5 %)
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研發費用減少了500萬美元，即64.7％，從截至2022年6月30日的三個月的780萬美元減少到截至2023年6月30日的三個月的270萬美元。這些減少的主要原因是研發人員減少導致的薪酬支出降低。此外，公司還採取了節省成本的措施來減少諮詢服務支出。

研發費用減少了1,070萬美元，即65.5％，從截至2022年6月30日的六個月的1,630萬美元減少到截至2023年6月30日的六個月的560萬美元。這些減少的主要原因是研發人員減少導致的薪酬支出降低。此外，公司還採取了節省成本的措施來減少諮詢服務支出。

其他收入（費用）

在截至6月30日的三個月中改變在截至6月30日的六個月中改變
（百萬美元）20232022$%20232022$%
利息支出，淨額$(0.1)$(0.2)$(0.2)74.4 %$(2.9)$(0.4)$(2.4)567.6 %
普通股認股權證負債調整$(1.6)$8.8 $(10.4)(118.5 %)$0.3 $1.9 $(1.7)(85.4 %)
其他收入，淨額$(0.1)$0.1 $(0.1)(206.3 %)$(0.1)$0.1 $(0.2)(171.6 %)

利息支出保持穩定，減少了20萬美元，從截至2022年6月30日的三個月的20萬美元降至截至2023年6月30日的三個月的10萬美元。

在截至2023年6月30日的三個月中，由於未償還的普通股認股權證的公允價值增加，我們確認虧損了160萬美元，而去年同期的收益為880萬美元。

利息支出增加了240萬美元，從截至2022年6月30日的六個月的40萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的290萬美元。如第一部分所述, 項目1.注意事項 5。在本報告的 “承諾和意外開支” 中，公司與一家重要供應商達成協議，在36個月內為逾期應付賬款支付300萬美元的利息。未來付款的現值已計入支出幷包含在截至2023年6月30日的六個月的簡明合併運營報表的利息支出中。

在截至2023年6月30日的六個月中，由於未償還的普通股認股權證的公允價值增加，我們確認了30萬美元的收益，而去年同期的收益為190萬美元。


流動性和資本資源

從歷史上看，我們的運營資金主要來自發行可轉換優先股、發行普通股、貸款額度下的借款、發行可轉換本票以及銷售我們的產品和服務。在合併方面，公司籌集了1.339億美元的淨收益，加上產品和服務的銷售，為我們從合併之日到截至2022年12月31日的年度的運營提供了資金。截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物為1,120萬美元。

2023年2月17日，公司與某些投資者簽訂了私募投資協議，根據該協議，公司發行並向投資者出售 (i) 總共30,000股公司A系列可轉換優先股，面值每股0.0001美元；(ii) 以總收購價格購買總額為7,871,712股公司普通股、面值為每股0.0001美元的認股權證（“2023年2月認股權證”）3,000萬美元。

A系列可轉換優先股可在2023年2月17日之後的任何時候由持有人選擇轉換為普通股，在股息權、贖回權和清算事件權利方面，(i) 優先於普通股和2023年2月17日之後成立的公司所有其他類別或系列股票證券，除非此類股票或股權證券明確規定其排名與A系列優先可轉換股持平或優於A系列優先可轉換股尊重股息權、權利清算事件時的贖回權或權利，（ii）與公司在2023年2月17日之後設立的每類或系列股票證券持平，其條款明確規定，在股息權、贖回權和清算事件權利方面，其排名與A系列可轉換優先股持平；（iii）次於2023年2月17日之後成立的公司每類或系列股票證券，其條款明確規定它的排名比 A 系列敞篷車高優先股與股息權、贖回權和清算事件中的權利有關。除非與A系列可轉換優先股有關的指定證書中另有規定或法律要求，否則A系列可轉換優先股的持有人有權與普通股持有人一起投票
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股票（以及任何其他可能同樣有權與普通股持有人一起投票的類別或系列）在公司任何年度或特別股東大會上轉換為普通股，而不是作為單獨的類別進行表決。

自2028年2月17日起及之後的任何時候，A系列可轉換優先股中至少大部分已發行股份的持有人都可以通過投票或書面同意指定日期和時間或事件的發生，即A系列優先股的所有（不少於全部）將自動：（i）以每股145.7726的轉換率轉換為普通股（“轉換率”）)，(ii) 除某些例外情況和限制外，兑換每股一定金額的A系列優先股等於每股一千美元的清算優先權，加上截至贖回日期和時間的所有應計或已申報但未支付的股息，或 (iii) 上述各項的組合。

除某些例外情況外，在公司發生根本性變動、自願或非自願清算、解散或清盤時，公司將需要支付每股A系列優先股的款項，等於 (i) 每股一千美元或 (ii) A系列優先股每股對價（在清算事件發生前所有此類股份轉換為普通股時本應支付的對價），再加上每種情況中的較高者，所有已申報但未付的股息的總金額直至最終分配給A系列優先股持有人的日期。

私募發行中出售的每份2023年2月認股權證均可以一股普通股行使，行使價為每股4.66美元，可立即行使，並將於2028年2月17日到期。截至2023年6月30日，所有認股權證均未被行使。由於2023年2月的認股權證在某些情況下可能需要現金結算，因此認股權證在發行時被歸類為負債，最初的總估計公允價值為2610萬美元。此次發行的總收益首先根據其公允價值分配給負債分類認股權證，剩餘的390萬美元分配給A系列可轉換優先股。從發行之日起至2028年2月17日股票可贖回之日，A系列可轉換股票將增加其贖回價值。增值將記為視同股息。

該公司承擔了與本次發行相關的200萬美元發行成本，其中30萬美元已於2023年6月30日支付。分配給優先股的30萬美元發行成本被記錄為實收資本的減少。分配給170萬美元負債分類認股權證的發行成本記作一般和管理費用中的支出。

2023 年 3 月 10 日，硅谷銀行（“SVB”）被加州金融保護和創新部關閉，該部任命聯邦存款保險公司（“FDIC”）為接管人。2023 年 3 月 12 日， 財政部長、美聯儲委員會主席和聯邦存款保險公司主席發佈了一份與聯邦存款保險公司關於SVB破產管理的決議有關的聯合聲明，該聲明規定，從2023年3月13日起，所有存款人都可以獲得所有資金。截至本報告發布之日，公司存入SVB（現為First Citizens Bank and Trust Company的一個部門）的所有現金均可由公司獲取。

資金需求

根據亞利桑那州立大學第2014-15號《披露實體繼續經營能力的不確定性》（副標題205-40），公司評估了總體上是否存在使人們對公司在合併財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件和事件。

自成立以來，公司經歷了經常性的營業虧損，併產生了負的運營現金流，導致截至2023年6月30日的累計赤字為2.431億美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的運營現金流為負1,680萬美元和5,570萬美元。截至2023年6月30日，我們手頭有2470萬美元的現金。

自成立以來，收入同比下降、當前現金餘額處於低水平、經常性營業虧損和運營現金流為負，這使人們對公司在隨附的簡明合併財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，因此，不包括與資產賬面金額的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括公司無法繼續作為持續經營企業時可能產生的負債金額和分類的任何調整。

隨着公司繼續解決這些財務狀況，管理層已採取以下行動：

•如上所述，2023年2月17日，公司完成了對新發行的優先股和認股權證的出售，以購買其普通股，總收益為3,000萬美元。

•正如本報告第1項所列財務報表附註4所述，2023年3月，公司進一步修改了與SVB的融資安排，根據該安排，定期票據的本金支付將推遲到2023年9月。最近的修正案還修訂了未來各期的財務契約。

24

•在截至2022年12月31日的年度中，公司採取了重組行動，大幅減少了員工人數並減少了運營支出。這包括減少諮詢和外部服務，減少營銷計劃，以及確定研發項目的優先順序和順序。

我們的運營沒有產生足夠的現金流來滿足我們的資本需求。由於潛在因素，包括但不限於通貨膨脹、經濟衰退、對公司產品的需求減少或美國食品藥品管理局拒絕了公司的從頭上市許可申請，因此無法保證公司未來會從運營中產生足夠的現金流。如果收入從目前的水平進一步下降，公司可能無法進一步降低成本，或者這種削減可能會限制我們未來推行戰略計劃和增加收入的能力。

如果有的話，也無法保證我們能夠按照我們可接受的條件獲得額外融資。未能獲得額外資金可能需要我們修改、推遲或放棄部分計劃中的未來發展，或者以其他方式進一步削減運營成本，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。

如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有優於普通股持有者的權利、偏好和特權。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續追求業務目標和應對商機、挑戰或不可預見情況的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們還可能被要求通過與合作伙伴或其他機構的安排來尋求資金，這些安排可能要求我們放棄權利或共同擁有我們本來會自己追求的技術、產品或服務的某些方面。

與硅谷銀行的貸款和擔保協議

2022年11月23日，公司與硅谷銀行簽訂了第三次修訂和重述的貸款和擔保協議（“LSA”）。LSA修訂、重述並全部取代了先前於2020年4月22日第二次修訂和重述的貸款和擔保協議以及之前的所有修正案。2023年3月27日，公司與硅谷銀行（現為第一公民銀行和信託公司的一個部門）簽訂了LSA的第一修正案（“SVB修正案”），即（i）將公司的某些本金支付推遲到2023年9月1日，（ii）讓硅谷銀行免除某些規定的違約事件，（iii）擴大公司可以借入的庫存和賬户的資格，（iv）修改公司要求的某些財務契約，以及 (v) 某些其他修訂。

信用額度

截至2023年6月30日，LSA規定了1,000萬美元的循環信貸額度（“SVB Revolver”）。SVB Revolver是一種基於資產的貸款工具，受借款基礎可用性的限制，受符合條件的應收賬款和符合條件的庫存的特定百分比的限制。借款基礎的可用性可能會根據該期間的合格應收賬款和符合條件的庫存而受到影響，並且可能大大低於1,000萬美元的全額信貸額度。截至2023年6月30日，可用的借款基礎為840萬美元。

SVB Revolver 設施將於 2024 年 4 月 22 日到期並終止。截至2023年6月30日，SVB Revolver按年浮動利率對未償還的本金持有利息，等於 (i) 5.00% 和 (ii) 最優惠利率加上最優惠利率保證金，根據LSA的定義，SVB Revolver的預付款為2.25％，兩者中較大者。

定期貸款

LSA還規定了850萬美元的定期貸款（“定期貸款”），取代了根據先前協議發放的定期貸款，截至2023年6月30日，其中700萬美元尚未償還。定期貸款按月等額分期償還50萬美元，將於2024年10月1日（“定期貸款到期日”）到期。

定期貸款按年浮動利率累計未償本金的利息，等於 (i) 百分之五和四分之三（5.75％）和（ii）最優惠利率加上最優惠利率保證金，即定期貸款（定義見LSA）的3.50％，此類利息應（a）每月拖欠支付，（b）在每個預還款日支付，（c）定期貸款到期日。所有未償本金、應計和未付利息以及所有其他與定期貸款相關的未償債務應在定期貸款到期日全額支付。

公司認為，定期貸款的公允價值接近截至2023年6月30日和2022年12月31日的記錄金額，因為長期債務的利率是可變的，利率基於考慮違約和信用風險（使用二級輸入）後的市場利率（銀行的最優惠利率）。

2023年8月10日，公司與硅谷銀行（現為First Citizens Bank and Trust Company的分支機構）簽訂了LSA的第二修正案，該修正案澄清了該協議下財務契約的計算。

25

截至本報告發布之日，公司已遵守LSA下的所有適用契約。

融資保險費

2022年7月，公司續訂了公司董事和高級管理人員以及僱傭責任保單，並與First Insurance Funding簽訂了一項新的短期商業保費融資協議，總額為300萬美元，分11筆等額的每月還款支付，所有這些應計利息均為4.40％。2022年10月，公司獲得了額外的一般公司責任保單，並與First Insurance Funding簽訂了額外的短期商業保費融資協議，總額為80萬美元，分11筆等額的每月還款支付，應計利息為6.80％。截至2023年6月30日，合併融資保險費的剩餘本金餘額為20萬美元。

現金流

下表彙總了我們的現金流（以百萬計）：
截至6月30日的六個月
20232022
用於經營活動的淨現金$(16.8)$(55.7)
用於投資活動的淨現金— (1.2)
融資活動提供的淨現金30.3 (0.9)
現金和現金等價物的淨變化$13.5 $(57.8)

經營活動

在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為1,680萬美元，而去年用於經營活動的淨現金為5,570萬美元。運營現金流的變化主要是由淨虧損減少和營運資金使用減少所推動的。與去年同期相比，應收賬款和庫存水平的下降推動了營運資金使用量的減少。與上一年相比，應付賬款、應計賬款和其他費用大幅減少，部分抵消了這些開支。

投資活動

在截至2023年6月30日的六個月中，公司基本上沒有使用任何現金進行投資活動，而截至2022年6月30日的六個月為120萬美元。用於投資活動的現金減少主要與2022財年採取的重組行動相關的研發項目的優先順序有關。

融資活動

在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為3,030萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，融資活動使用的現金為90萬美元，這主要是由2023年2月優先股的私募發行所推動的，部分被債務償還所抵消。


關鍵會計政策與估計

除了本10-Q表中披露的政策外，與我們在2022年10-K表年度報告中披露的關鍵會計政策和估計相比沒有重大變化。

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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。
27


第 4 項。控制和程序。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。
評估披露控制和程序
披露控制和程序（此類術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義）旨在提供合理的保證，即我們在交易法報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行人員類似的功能，視情況允許及時做出有關必要披露的決定。

截至2023年6月30日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性（該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義）。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序尚未生效。

財務報告內部控制的重大弱點

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第13 (a) -15 (f) 條和15 (d) -15 (f) 條中定義。

重大弱點是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。截至2023年6月30日，我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷。

我們沒有設計和維持與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體而言，我們沒有保持足夠的人員隊伍，其內部控制和會計知識、經驗和培訓程度與我們的會計和財務報告要求相稱。這種物質缺陷導致了以下其他實質性弱點：

•我們沒有設計和維持對日記賬分錄相關職責分離的有效控制措施。具體而言，某些人員能夠在公司的總賬系統中創建和發佈日記賬分錄。這一重大缺陷並未導致合併財務報表的任何調整。

•我們沒有設計和維持對庫存準確性和存在性會計的有效控制措施，也沒有對應計負債的完整性和準確性進行核實的控制措施。所有這些重大弱點都導致了非實質性的調整，這些調整在截至2022年12月31日的年度內被記錄為期外調整。

•我們沒有設計和維持對可轉換優先股和認股權證安排會計的有效控制。此外，我們沒有設計和維護有效的控制措施來驗證銷售申報表和應計銷售税的完整性和準確性。所有這些重大弱點都導致截至2019年12月31日止年度的合併財務報表中的多項賬户餘額和披露進行了重大調整。銷售回報的實質性疲軟還導致截至2022年12月31日止年度的收入、應計支出和其他支出進行了微不足道的調整。

•我們沒有為與編制合併財務報表相關的信息系統的 IT 一般控制措施設計和維持有效的控制措施。具體而言，我們沒有設計和維護 (i) 計劃變更管理控制措施來確保識別、測試和批准影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT計劃和數據變更
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並得到適當實施，(ii) 用户訪問控制以確保適當的職責分離，將財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問權限充分限制為公司相關人員；(iii) 計算機操作控制以確保關鍵批處理作業得到監控，數據備份得到授權和監控；(iv) 對程序開發進行測試和批准控制，以確保新軟件開發符合業務和 IT 需求。這一重大缺陷並未導致合併財務報表的任何調整。

此外，上述每一項重大缺陷都可能導致錯報一個或多個賬户餘額或披露，從而導致中期或年度合併財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。

補救計劃

我們已經啟動了修復這些重大弱點的計劃。補救措施將繼續進行，儘管並非包羅萬象，但補救措施包括僱用更多的會計和財務報告人員以及實施額外的政策、程序和控制措施，所有這些都將給公司帶來未來的成本。

我們已採取行動改善我們的信息技術總體控制、日記賬分錄控制的職責分離、庫存控制、應計負債、可轉換優先股、認股權證安排、銷售申報表和應計銷售税控制。但是，只有在我們的補救計劃得到全面實施，適用的控制措施持續了足夠的時間並且我們通過測試得出結論，新實施和加強的控制措施正在有效運作之前，才能將重大缺陷視為已得到補救。

儘管如此，我們的管理層認為，本10-Q表報告中包含的合併財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。


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第二部分
第 1 項。法律訴訟。

在正常業務過程中，我們面臨第三方提出的各種索賠，我們可能會不時提出索賠或採取法律行動來維護我們的權利，包括知識產權以及與就業問題和我們產品的安全性或有效性有關的索賠。這些索賠中的任何一項都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，儘管我們普遍認為我們有足夠的保險來承保許多不同類型的負債，但我們的保險公司可能拒絕承保，可能沒有足夠的資本來支付有效的索賠，或者我們的保單限額可能不足以完全滿足任何損害賠償金或和解。如果發生這種情況，任何此類獎勵的支付都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，任何此類索賠，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽和業務。

2021 年 11 月，美國加利福尼亞中區地方法院對我們提起了兩起假定的集體訴訟，第一起標題是 Butala 訴 Owlet, Inc. 等人，案件編號 2:21-cv-09016，第二起標題是 Cherian 訴 Owlet, Inc. 等人，案例編號 2:21-cv-09293。這兩項投訴都指控公司及其某些高管和董事違反了1934年的《證券交易法》，這些投資者代表一類假定投資者：（a）在2021年3月31日至2021年10月4日期間購買了公司的普通股；或（b）截至2021年6月1日持有SBG的普通股，並有資格在2021年7月14日舉行的SBG特別會議上投票。除其他外，這兩項投訴都指控該公司及其某些高管和董事作了虛假和/或誤導性陳述，並未披露有關美國食品藥品管理局可能將Owlet Smart Sock歸類為需要上市許可的醫療器械的某些信息。法院合併了布塔拉案和切裏安案，但尚未指定首席原告。公司打算大力為自己辯護，免受這些索賠，包括代表公司自己和被點名的高級管理人員和董事提出解僱動議。
第 1A 項。風險因素。

除了本報告中包含的信息外，您還應仔細考慮我們的10-K表格中披露的風險因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或業績產生重大影響。除下文和本報告其他地方所述外，與先前在表格10-K中披露的風險因素相比，沒有重大變化。

我們未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。

如果我們未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求，紐約證券交易所可能會採取措施將我們的普通股退市。例如，2023年4月，紐約證券交易所通知我們，我們沒有遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》第802.01B節，因為我們連續30個交易日普通股的全球平均市值均低於5000萬美元，同時，我們上次報告的股東權益均低於5000萬美元。2023年5月，我們提交了一份商業計劃書，向紐約證券交易所通報了截至提交之日我們已經採取的最終行動，並計劃採取這些行動，以便在收到紐約證券交易所通知（“補救期”）後的18個月內使我們遵守紐約證券交易所的持續上市標準。無法保證我們將能夠採取計劃中確定的行動以恢復合規，也無法保證這些行動會使我們的市值在治療期內等於或超過5000萬美元。即使我們恢復了合規性，也無法保證我們能夠繼續遵守這些要求或紐約證券交易所的任何其他上市要求。

從紐約證券交易所退市可能會使投資者更難交易我們的普通股，從而可能導致我們的股價和流動性下跌。此外，如果不在紐約證券交易所上市，股東可能很難獲得出售或購買普通股的報價，出售或購買普通股可能會變得更加困難，普通股的交易量和流動性可能會下降。從紐約證券交易所退市也可能導致負面宣傳，也可能使我們更難籌集更多資金。不進行此類上市可能會對我們普通股作為貨幣的接受程度或其他各方賦予的價值產生不利影響。如果我們的普通股被紐約證券交易所退市，我們的普通股可能有資格在場外報價系統上交易，例如OTCQB市場，在這種系統中，投資者可能會發現出售我們的普通股或獲得有關普通股市值的準確報價更加困難。我們無法向您保證，如果我們的普通股從紐約證券交易所退市，將有資格在另一家國家證券交易所上市或在櫃枱報價系統上市。

所有權集中在我們現有的董事、執行官和主要股東手中可能會阻礙新投資者影響重大的公司決策。
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我們的董事、執行官和持有我們5％或以上股本的持有人及其各自的關聯公司實益擁有和/或有權收購我們的大量普通股。截至2023年6月30日，這些股東實益擁有我們的普通股和/或A系列可轉換優先股，約佔我們股本投票權的70.5％。因此，這些股東將能夠通過這種所有權地位影響我們。在遵守特拉華州法律對其他股東承擔的任何信託義務的前提下，這些股東可能能夠對需要股東批准的事項（包括董事的選舉和重大公司交易的批准）施加重大影響，並將對我們的管理和政策有一定的控制權。其中一些人或實體的利益可能與您的利益不同。例如，這些股東可能會支持您可能不同意或不符合您最大利益的提案和行動。我們的最大股東Eclipse Ventures LLC及其關聯公司（“Eclipse”）實益擁有我們股本約38.75％的投票權，其中不包括其在行使2023年2月私募中收購的認股權證時可能獲得的投票權。只要Eclipse持有我們的大量A系列可轉換優先股和普通股，它就能夠對我們施加重大控制權。Eclipse還可能決定在一次或多筆交易中出售我們的大量證券，包括在談判交易中向一個或多個私人當事方出售，這可能會導致這些買家隨後能夠對我們施加重大控制。

這種集中控制權，包括僅限於Eclipse的控制權，可能會限制或排除其他股東在可預見的將來影響公司事務的能力，包括董事的選舉、組織文件的修改，以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎全部資產或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這些股東可以利用其投票影響力來維持我們現有的管理層和董事的任職，或者支持或拒絕其他需要股東批准的管理層和董事會提案，例如修改我們的員工股票計劃和批准重大融資交易，並可能阻止或阻止股東可能認為符合他們最大利益的未經請求的收購提案或股東可能認為符合其最大利益的股本要約。

儘管我們僅限處方的BabySat兒科監護儀已獲得美國食品藥品管理局的510（k）許可，但這種許可並不能確保該產品的商業成功，這將要求我們實施營銷和銷售醫療器械所必需的流程、程序和操作。我們可能無法成功實施這些條件，這可能會使我們面臨新的風險。

2023年6月，我們獲得了美國食品藥品管理局對BabySat的510（k）許可，這是一款僅限處方的脈搏血氧計，用於在家庭環境中測量和顯示動脈血紅蛋白的功能性氧飽和度和脈率，以及抽查和/或持續監測灌注良好的患者，這些患者年齡在18個月以下，體重在6至30磅之間。這是我們收到的第一份醫療器械上市許可。為了銷售和分銷BabySat或其他醫療器械，我們需要修改我們的某些內部業務運營，以確保它們符合醫療器械要求，並允許根據其僅限處方的營銷授權分銷產品。例如，在我們用來分銷我們當前產品的直接面向消費者的模式中，包括Dream Sock和Owlet Cam（以及美國以外的某些國家的Smart Sock），消費者直接從我們或我們的零售商那裏購買我們的產品，我們將無法利用這種模式根據其僅限處方的營銷授權分銷BabySat。儘管我們目前正在探索許多新的分銷渠道，包括與耐用醫療設備分銷商、醫療保健機構以及其他醫療保健支付方和提供者渠道合作，但我們可能無法成功確定或利用現有資源實施合適的分銷渠道。此外，儘管我們已經獲得了美國食品藥品管理局對BabySat的批准，但我們仍然需要證明該產品的商業和臨牀理由以及理由，才能説服醫療機構和提供者需要開處方，而我們可能無法在這些努力中取得成功。

我們將產品分銷到國際市場，在其中一些司法管轄區，我們將需要獲得和維持監管授權，包括許可、批准或其他認證，以便將我們的某些產品商業化，這可能是一個漫長而耗時的過程。如果外國政府機構要求我們銷售的任何產品獲得上市許可或類似認證，我們可能會受到國際監管執法行動的約束，和/或在收到其他政府機構或被通知機構的上市許可或類似認證之前被要求停止銷售或召回該產品，這可能會損害我們的財務業績。

我們目前在美國以外的某些國家/地區銷售 Smart Sock and Dream Sock，我們預計我們的某些在售產品將作為需要營銷授權或認證的醫療器械受到監管。在迴應美國食品和藥物管理局和其他司法管轄區的監管機構關於Smart Sock和Dream Sock營銷的詢問時，我們表達了我們的信念，即此類產品不是需要醫療器械或其他監管機構的類似營銷授權或認證的醫療器械
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當局或公告機構。但是，某些監管機構表示不同意這一結論，在某些情況下，要求我們獲得上市許可或其他認證才能繼續銷售該產品。如果在監管機構對我們提交的此類產品提交的任何申報進行審查後，我們最終沒有獲得上市許可或類似認證，則在收到上市許可或類似認證之前，我們可能需要召回和/或停止分銷這些產品。

例如，自 2022 年 1 月以來，我們一直在加拿大銷售和銷售 Dream Sock。負責加拿大醫療器械市場的監管機構加拿大衞生部最初斷言，除非頒發相關許可證，否則Dream Sock是一種醫療器械，無法再在加拿大銷售。2022年下半年，我們的迴應是我們的立場，即Dream Sock不是醫療器械，加拿大衞生部尚未得出同意或不同意我們的立場的肯定結論。如果加拿大衞生部不同意我們的立場，我們可能會被要求停止向加拿大市場分銷該產品，並可能受到執法行動的約束。

此外，我們一直在英國（“英國”）營銷和銷售Smart Sock。負責英國醫療器械市場的監管機構藥品和保健產品監管局（“MHRA”）斷言，Smart Sock需要獲得公告機構的認證，然後在英國註冊為醫療器械，並表示這將使我們能夠在2022年底之前繼續在英國銷售Smart Sock。我們要求延長寬限期，並繼續與MHRA溝通，以提供有關我們為獲得上市許可所做的持續努力的最新情況，包括我們在2023年6月向我們的通知機構，即MHRA認可或指定的獨立組織，提交給他們對帶有健康通知的Dream Sock進行審查。MHRA對我們的溝通做出了迴應，但沒有明確延長Smart Sock營銷的寬限期。如果MHRA確定儘管我們要求延長寬限期，但我們仍不允許繼續銷售Smart Sock，則我們可能不得不停止在英國分銷該產品，並可能受到執法行動的約束。此外，無法保證我們能夠及時獲得 Dream Sock with Health Notifications 的上市授權或認證，如果註冊，我們打算在英國銷售這些襪子。

進入市場的途徑因國際司法管轄區而異，可能需要額外或不同的產品測試才能獲得 FDA 上市許可。來自一個外國監管機構或被通知機構的認證或上市許可並不能確保獲得任何其他外國監管機構或被通知機構或美國食品和藥物管理局的認證或上市授權。如果我們未能及時獲得必要的認證或營銷許可，無法在外國司法管轄區及時或根本沒有將我們的產品商業化，或者如果我們後來失去了此類認證或營銷授權，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，外國監管要求可能會不時發生變化，這可能會對我們在國際上銷售新產品和服務或繼續銷售現有產品和服務的能力產生不利影響。
第 2 項未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
(a)高管控制權變更遣散費計劃

2023年8月11日，董事會薪酬委員會（“委員會”）通過了Owlet, Inc. 高管控制權變更遣散費計劃（“CIC 遣散費計劃”）。以下高管有資格參與CIC遣散費計劃（“計劃參與者”）：（i）《交易法》第16a-1（f）條所指的公司 “高管” 的每位員工（“一級參與者”）以及（ii）被CIC遣散費計劃管理員指定為有資格參與的高級副總裁及以上級別的其他員工（“二級參與者”）。

如果公司無故非自願終止僱傭關係，或者出於正當理由辭去公司工作，則計劃參與者有資格獲得補償和福利，
32

發生在公司控制權變更（“承保終止”）生效之日前3個月或之後的12個月內。

CIC 遣散費計劃通常規定計劃參與者在承保範圍終止時支付以下款項和福利，這些款項和福利是公司任何適用的應計但未付的債務之外的補助金：(A) 一次性付款，相當於 (i) 適用計劃參與者的年基本工資 (i) 12 個月（對於第 1 級參與者）或 6 個月（對於第 2 級參與者），再加上（ii）計劃參與者的目標獎金，並根據其數量按比例分配工作天數，即承保終止合同發生的年份；(B) 持續的健康保險期限為12個月（適用於1級參與者）或6個月（適用於2級參與者），或者直到計劃參與者及其受保受撫養人有資格根據其他僱主的計劃獲得醫療保險，以及（C）加速歸屬截至承保終止之日未償還和未歸屬的股權獎勵。

CIC 遣散費計劃不規定計劃參與者因故解僱、無正當理由自願辭職或因死亡或殘疾而獲得任何款項或福利。

上述描述只是摘要，參照CIC遣散費計劃的全文進行了全面限定，該計劃的副本作為本報告附錄10.5提交，並以引用方式納入此處。

各官員的僱傭協議中的所有其他條款和條件保持不變。

(b) 無。

(c) 不適用。
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第 6 項。展品


展覽
數字		描述表單文件編號展覽申報日期
2.1†
註冊人 Project Olympus Merger Sub, Inc. 和 Owlet Baby Care Inc. 簽訂的合併協議日期為2021年2月15日。
8-K001-395162.12/16/2021
3.1
Owlet, Inc. 第二次修訂和重述的公司註冊證書
S-4333-2548883.33/31/2021
3.2
Owlet, Inc. 的A系列可轉換優先股指定證書
8-K001-395163.12/21/2023
3.3
Owlet, Inc. 第二修正和重述公司註冊證書第二修正案
8-K001-395163.17/7/2023
3.4
經修訂和重述的 Owlet, Inc. 章程
S-4333-2548883.43/31/2021
4.1
Sandbridge Acquisition Corp. 與大陸股票轉讓與信託公司之間的認股權證協議日期為2020年9月14日。
8-K001-395164.19/18/2020
4.2
樣本認股權證證書。
S-1333-248324.49/1/2020
4.3
購買普通股的認股權證表格。
8-K001-395164.12/21/2023
10.5*
Owlet, Inc. 高管控制權變更遣散費計劃
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。
101.INS*內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104*封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。
*隨函提交
**隨函提供。
†根據第 S-K 法規第 601 (b) (2) 項，本附錄的附件、附表和某些附錄已被省略。註冊人特此同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附件、附表或附錄的副本。


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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
公司名
日期：2023 年 8 月 14 日來自：/s/ 庫爾特·沃克曼
姓名：庫爾特·沃克曼
標題：首席執行官
  
（首席執行官）
  
日期：2023 年 8 月 14 日來自：/s/ 凱瑟琳·斯科爾尼克
姓名：凱瑟琳·R·斯科爾尼克
標題：首席財務官
 （首席財務官兼首席會計官）




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