美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
對於
，季度期已結束
對於 來説，從 ________ 到 __________ 的過渡期
委員會
文件編號
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明
註冊人：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記指明
在過去 12 個月內（或者註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | ||
| 非加速過濾器 ☐ | 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐
用複選標記指明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 或者
截至 2023 年 8 月 11 日 ，註冊人已經 已發行普通股。
目錄
頁面 數字 | |
| 第一部分-財務信息 | 4 |
| 第 1 項。簡明合併財務報表 | 4 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 31 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 43 |
| 第 4 項。控制和程序 | 43 |
| 第二部分-其他信息 | 44 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 44 |
| 第 1A 項。風險因素 | 44 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 44 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 44 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 44 |
| 第 5 項。其他信息 | 44 |
| 第 6 項。展品 | 44 |
| 簽名 | 45 |
| 2 |
前瞻性 陳述
這份 Arena Group Holdings, Inc.（“公司”、“我們”、 “我們的” 和 “我們”）的10-Q表季度報告（本 “季度報告”）包含經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的某些前瞻性陳述（“交易所法 ”）。前瞻性陳述與未來事件或未來表現有關，包括但不限於有關 我們的業務戰略、未來收入、市場增長、資本要求、產品推出和擴張計劃以及我們資金充足性的陳述。本季度報告中包含的其他非歷史事實陳述也是前瞻性陳述。 我們儘可能嘗試用 “可能”、“將”、 “可以”、“應該”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、 “相信”、“尋求”、“估計” 和其他表示前瞻性陳述的風格變體等術語來識別前瞻性陳述。
我們 提醒投資者，本季度報告中提供的任何前瞻性陳述，或者我們 可能不時以口頭或書面形式發表的任何前瞻性陳述，都是基於目前可用的信息以及我們的信念和假設。與前瞻性 陳述相關的實際結果將受到已知和未知的風險、趨勢、不確定性以及我們無法控制或無法預測的因素的影響。儘管我們認為我們的假設是合理的，但它們並不能保證未來的表現，有些假設不可避免地會被證明是不正確的。因此，預計我們未來的實際業績將與我們的預期有所不同，而這些差異 可能是重大的。因此，投資者在依賴前瞻性陳述時應謹慎行事，前瞻性陳述僅基於已知結果 和發表時的趨勢，以預測未來的業績或趨勢。我們在向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的公開文件中詳細介紹了其他風險，包括在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的 年度的10-K表年度報告中的第一部分第1A項 “風險因素”。本季度報告中的討論應與本季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表及其附註以及截至2022年12月31日的10-K表年度報告第二部分第8項中包含的合併 財務報表及其附註一起閲讀。
本 季度報告以及隨後歸因於我們或任何代表我們行事的人 的所有書面和口頭前瞻性陳述均受本節包含或提及的警示性陳述的全部明確限制。除非法律要求，否則 我們沒有義務公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映本季度報告發布日期 之後的事件或情況。
| 3 |
I 部分 — 財務信息
物品 1。財務信息
ARENA GROUP HOLDINGS, INC和子公司
簡明合併財務報表索引
| 頁面 | |
| 簡明合併資產負債表 — 2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日 | 5 |
| 簡明合併運營報表（未經審計）——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月零六個月 | 6 |
| 簡明合併股東虧損報表（未經審計）——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月零六個月 | 7 |
| 簡明合併現金流量表（未經審計）——截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月 | 9 |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 10 |
| 4 |
競技場集團控股公司, INC.和子公司
簡明的合併資產負債表
2023 年 6 月 30 日 （未經審計） | 2022年12月31日 | |||||||
| （以千美元計，共享數據除外） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 訂閲收購成本，當期部分 | ||||||||
| 預付款和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 平臺開發，網絡 | ||||||||
| 訂閲收購成本，扣除當期部分 | ||||||||
| 收購資產和其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、夾層權益和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 未賺取的收入 | ||||||||
| 訂閲退款責任 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 或有考慮 | ||||||||
| 應付違約金 | ||||||||
| 橋牌筆記 | ||||||||
| 定期債務 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 扣除本期部分的非所得收入 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 應付違約金，扣除當期部分 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注19） | ||||||||
| 夾層淨值： | ||||||||
| G 系列可贖回和可轉換優先股，$面值，美元每股清算價值和 指定股票；清算總價值：$ | ||||||||
| H 系列可轉換優先股，$面值，美元每股清算價值和 指定股票；清算總價值：$ | ||||||||
| 夾層資產總額 | ||||||||
| 股東不足： | ||||||||
| 普通股，$面值，已授權 股票；已發行和流通股票： 和 股票分別為2023年6月30日和2022年12月31日的股票 | ||||||||
| 待發行的普通股 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、夾層權益和股東虧損 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表附註
| 5 |
競技場集團控股有限公司和子公司
簡明合併 運營報表
（未經審計）
三個 個月已結束 6月30日 | 已結束六個月 個月 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千美元計，共享數據除外） | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年和2022年的三個月的收入成本（包括平臺開發和已開發技術的攤銷）美元 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 資產減值損失 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||||||||||
| 或有對價公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 違約賠償金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税（準備金）補助 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持續經營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已終止業務的虧損，扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損： | ||||||||||||||||
| 持續運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已終止的業務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均數量——基本股和攤薄後 | ||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 6 |
競技場集團控股有限公司和子公司
簡明合併股東虧損報表
（未經審計）
截至 2023 年 6 月 30 日的三個 和六個月
| 普通股 | 即將發行的普通股 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 股份 | 面值 | 資本 | 赤字 | 缺陷 | ||||||||||||||||||||||
| （千美元，每股數據除外） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| H系列可轉換優先股轉換後發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行與違約金結算有關的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股與清算違約金有關的收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票單位的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 與註冊直接發行相關的普通股發行所產生的成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 即將發行的普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 股份 | 面值 | 資本 | 赤字 | 缺陷 | ||||||||||||||||||||||
| （千美元，每股數據除外） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 發行與H系列結算有關的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行與收購 Fexy Studios 有關的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行與違約金結算有關的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股與清算違約金有關的收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票單位的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 預扣税款的普通股 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 行使股票期權時發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行與註冊直接發行相關的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 修改普通股期權後重新歸類為負債 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 7 |
競技場集團控股公司, INC.和子公司
簡明合併股東虧損報表
（未經審計）
截至2022年6月30日的三個 和六個月
| 普通股 | 即將發行的普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 股份 | 面值 | 資本 | 赤字 | 缺陷 | ||||||||||||||||||||||
| （以千美元計，共享數據除外） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 發行與收購速龍有關的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票單位的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 回購歸類為負債的限制性股票 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||
| 與Say Media合併有關的普通股的發行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 無現金行使股票期權後發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 即將發行的普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 股份 | 面值 | 資本 | 赤字 | 缺陷 | ||||||||||||||||||||||
| （以千美元計，共享數據除外） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| H系列優先股轉換後發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行與收購速龍有關的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行與收購SayMedia合併有關的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 與收購相關的限制性股票單位發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行與專業服務有關的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行與違約金結算有關的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股與清算違約金有關的收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票單位的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票單位標的股票時預扣税款的普通股 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 回購歸類為負債的限制性股票 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||
| 與公開發行相關的普通股的發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 無現金行使股票期權後發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 8 |
競技場集團控股有限公司和子公司
簡明合併 現金流量表
（未經審計）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以千美元計） | ||||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 財產和設備的折舊 | ||||||||
| 平臺開發和無形資產攤銷 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 非現金和應計利息 | ||||||||
| 資產減值損失 | ||||||||
| 或有對價公允價值的變化 | ||||||||
| 違約賠償金 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 扣除業務合併影響後的運營資產和負債變動： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 訂閲獲取成本 | ( | ) | ||||||
| 特許權使用費 | ||||||||
| 預付款和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未賺取的收入 | ||||||||
| 訂閲退款責任 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他長期負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 資本化平臺開發 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售股權投資的收益 | ||||||||
| 收購業務的付款，扣除收購的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 信貸額度下的收益（還款），借款淨額 | ( | ) | ||||||
| 普通股註冊直接發行的收益 | ||||||||
| 支付普通股註冊直接發行的發行成本 | ( | ) | ||||||
| 普通股公開發行收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 支付普通股公開發行的發行成本 | ( | ) | ||||||
| 支付遞延現金付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從預扣的普通股中繳納税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付限制性股票負債 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和 限制性現金的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金——期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金——期末 | $ | $ | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | ||||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 將股票薪酬重新歸類為平臺開發 | $ | $ | ||||||
| 記錄在應計費用和其他費用中的發行成本 | ||||||||
| 發行與違約金結算有關的普通股 | ||||||||
| H系列優先股轉換後發行普通股 | ||||||||
| 發行與收購有關的普通股 | ||||||||
| 與收購相關的遞延現金支付 | ||||||||
| 因收購速龍而發行的普通股 | ||||||||
| 與收購速龍相關的負債假設 | ||||||||
| 普通股修改後重新歸類為負債 | ||||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 9 |
競技場集團控股有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（除非另有説明，否則以千美元計）
1. 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
簡明合併財務報表包括競技場集團控股公司（前身為TheMaven, Inc.）的賬目 及其全資子公司（“The Arena Group” 或 “公司”），在消除了所有重要的公司間 餘額和交易之後。2022年2月8日，該公司將其法定名稱從TheMaven, Inc.更名為The Arena Group Holdings, Inc.
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國 證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）所要求的完整經審計的財務報表所要求的所有信息和附註。 這些簡明合併財務報表應與公司經審計的合併財務報表 一起閲讀，後者包含在Arena Group於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。
截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的 簡明合併財務報表未經審計 ，但管理層認為，其中包括公允列報中期業績所需的所有調整。所有 此類調整都是正常的反覆調整。截至2022年12月31日的年終簡明合併資產負債表 源自經審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。中期經營業績 不一定代表整個財年的預期業績。
公司面臨與當前宏觀經濟環境相關的持續風險和不確定性，包括通貨膨脹、利率上升、全球銀行體系不穩定、地緣政治因素，包括 持續的烏克蘭與俄羅斯的衝突、供應鏈中斷以及 COVID-19 疫情的剩餘影響。鑑於公司的某些 體育業務依賴體育賽事來製作內容並佔公司 收入的很大一部分，由於市場狀況、經濟不確定性 或衰退，經濟 活動大幅下滑、體育賽事總體支出或社會活動普遍受限，公司的現金流和經營業績可能會受到負面影響。
公司運營於
反向 股票分割
2022年2月8日，公司董事會（“董事會”）批准了
| 10 |
很擔心
公司的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的， 它考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。公司的 簡明合併財務報表不包括如果公司無法繼續作為持續經營企業 可能需要的任何調整。
在截至2023年6月30日的六個月中
，公司的淨虧損為美元
因此，管理層確定，除非公司能夠再融資或延長當前債務的到期日，否則公司能否在財務報表發佈之日起的一年 期內繼續作為持續經營企業存在重大疑問。
公司計劃再融資或延長其當前債務的到期日，以緩解人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑 的條件，但是，無法保證公司能夠再融資或 延長其當前債務的到期日（更多細節見標題下 具有約束力的意向書在 Note 20 中）。
使用估計值的
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表 要求管理層做出估算和假設，以影響 財務報表和隨附附註中報告和披露的金額。實際結果可能與 這些估計值存在重大差異。公司持續評估其估計，包括與信貸損失備抵金、 金融工具公允價值、平臺開發資本化、無形資產和商譽、無形 資產和財產和設備的使用壽命、所得税、企業收購中收購的資產和承擔的負債的公允價值、股票薪酬公允價值的確定 以及衍生品負債和或有負債的估值等相關的估計。 公司的估算基於被認為合理的歷史假設和前瞻性假設，其結果 構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。
改敍
上一年度的某些 金額已重新分類，以符合本期列報方式。無論是單個 還是總體而言，這些重新分類都無關緊要，也沒有影響先前報告的淨虧損。與2022年第四季度已終止的業務有關，先前報告的以已終止業務列報（見註釋 2）。
最近 採用了會計準則
2022 年 3 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 ASU 2022-02， 金融工具-信貸損失 （話題 326）：陷入困境的債務重組和復古披露， 涉及財務會計準則委員會在實施後審查中確定的領域 對其先前發佈的信貸損失標準（ASU 2016-13），該標準引入了當前的預期信用損失（CECL）模型。 ASU 2022-02 取消了對採用CECL模式的債權人進行陷入困境的債務重組的會計指導，並提高了針對面臨財務困難的借款人進行的某些貸款再融資和重組的 披露要求。此 更新要求實體在年份披露中按起源年份 披露本期融資應收賬款和租賃淨投資的總沖銷額。由於公司已經採用了亞利桑那州立大學2016-13年度，因此新指南於2023年1月1日通過。ASU 2022-02的採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
| 11 |
基本 每股虧損是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，不包括股票期權、限制性股票和認股權證等值普通股的任何攤薄 影響。所有限制性股票獎勵都被視為 已發放，但只有在基礎限制到期，股票 不再可沒收，因此歸屬時才包括在每股普通股基本虧損的計算中。只有當基礎限制到期時，所有限制性股票單位才包含在每股普通股基本虧損的計算中 ，股票不再可以沒收，因此屬於歸屬。只有在任何情況下都不會發行或有可發行的股票 才包含在每股普通股的基本虧損中。每股普通股的攤薄 虧損是使用庫存股法使用該期間已發行普通股和已發行普通股等價股的加權平均數計算得出的 。
公司從每股普通股淨虧損的計算中排除了下文彙總的未償還證券（資本化條款見此處），這些證券 的持有人有權收購公司普通股的股份，因為它們的效果是 是反稀釋的。當出現淨虧損時，普通股等價股不包括在攤薄後的計算中，因為它們會具有反稀釋作用。
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| G 系列可轉換優先股 | ||||||||
| H 系列可轉換優先股 | ||||||||
| 融資認股權證 | ||||||||
| ABG 認股權證 | ||||||||
| AllHiPhop 認股權證 | ||||||||
| 出版商合作伙伴認股權證 | ||||||||
| 限制性股票獎勵 | ||||||||
| 限制性庫存單位 | ||||||||
| 普通股期權 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
2. 已終止的業務
經董事會於2022年9月15日批准， 公司於2022年11月13日（交付Parade Print的任何義務的最後日期）終止了2022年4月1日收購的Parade印刷業務 （“Parade Print”）（“Parade Print”）（“Parade Print”）。
下表 列出了2022年4月1日至2022年6月30日期間已終止業務的虧損：
| 收入 | $ | |||
| 收入成本 | ||||
| 毛利 | ||||
| 運營費用： | ||||
| 銷售和營銷 | ||||
| 一般和行政 | ||||
| 運營費用總額 | ||||
| 已終止業務造成的虧損 | ( | ) | ||
| 所得税優惠 | ||||
| 已終止業務的淨虧損 | $ | ( | ) |
Parade Print 的 已停產的業務還包括作為收購Parade 的一部分收購的 Relish 和 Spry Living 印刷產品。更多信息見標題下 補充申請信息在註釋 3 和註釋 16 中。
3. 收購
公司使用基於ASC的收購會計方法， 業務合併（主題 805），並使用公平 價值概念，除其他外，該概念要求收購的大多數資產和假設的負債均按收購之日的公允價值 進行確認。
2023 年收購
Teneology,
Inc.— 2023年1月11日，公司與Teneology, Inc.（“Teneology”）
簽訂了資產購買協議，根據該協議，該公司收購了某些資產（包括RoadFood媒體業務，包括數字和電視資產；
Moveable Feast 媒體業務，包括數字和電視資產；Fexy 品牌的內容工作室業務；以及 MonkeySee YouTube
Channel 媒體業務，統稱為 “Fexy” Y Studios”），購買價格為 $
| 12 |
初步購買價格的 構成如下：
| 現金 | $ | |||
| 普通股 | ||||
| 或有考慮 | ||||
| 已貼現的遞延現金付款 | ||||
| 總購買對價 | $ |
公司根據ASC 805將資產收購記為業務合併，因為此次收購符合適用的指導下企業的定義 。
公司產生了 $
的初步收購價格分配導致根據收購截止日收購的資產和承擔的負債 分配以下金額，彙總如下：
| 廣告商關係 | $ | |||
| 品牌名稱 | ||||
| 善意 | ||||
| 收購的淨資產 | $ |
公司聘請了一家獨立評估公司來協助初步確定收購的資產和
負債的公允價值，這需要某些重要的管理假設和估計。廣告商關係
的公允價值是使用收入法的超額收益法估值的，品牌名稱是使用收入方法的減免特許權使用費法
進行估值的。預計使用壽命為十五年（
購買價格超過分配給收購資產和承擔負債的公允價值金額代表收購 的商譽。商譽記為非流動資產，未攤銷，但需要進行年度減值審查。 部分商譽可扣除用於税收目的。
補充 Pro forma 信息
因為經過合理的努力，公司無法接受 Teneology 的假設，因此 proforma 披露被認為對本次收購不切實際。根據Teneology提供並向公司提供的信息，公司已確定無法核實前幾個時期的收益，因為此次收購僅包括Teneology的某些活動 ，而且沒有財務報表。在這方面，公司：（1）為獲得某些活動的某些財務業績 做出了合理的努力，但Teneology未能遵守這一要求；（2）Teneology管理層的預計業績 的列報和假設無法得到獨立證實。
2022 年收購
速龍
Holdings, Inc..-2022年4月1日，公司收購了
| 13 |
購買價格的 構成如下：
| 現金 | $ | |||
| 普通股 | ||||
| 已貼現的遞延現金付款 | ||||
| 總購買對價 | $ |
公司產生了 $
收購價格分配導致以下金額根據收購收盤之日收購的資產和承擔的負債進行分配，彙總如下：
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 其他流動資產 | ||||
| 股權投資 | ||||
| 固定資產 | ||||
| 數字內容 | ||||
| 廣告商關係 | ||||
| 商標名稱 | ||||
| 善意 | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 應計費用和其他 | ( | ) | ||
| 未賺取的收入 | ( | ) | ||
| 其他長期負債 | ( | ) | ||
| 遞延所得税負債 | ( | ) | ||
| 收購的淨資產 | $ |
公司聘請了一家獨立評估公司來協助確定收購的資產和承擔的負債
的公允價值，這需要某些重要的管理假設和估計。數字內容的公允價值是使用成本方法確定的
。廣告商關係的公允價值是通過預測被收購實體的現金
流量，扣除支持資產（營運資金、有形資產、商品名稱和集結的
員工）的名義繳費資產費用來計算與廣告商關係相關的超額現金流來確定的。商品名稱的公允價值是通過預測與每個商品名相關的收入並應用特許權使用費率來計算公司
因擁有商品名稱而免除的特許權使用費支付的金額來確定的。估計的加權平均使用壽命為兩年（
超額購買價格超過分配給收購資產和承擔負債的公允價值金額，代表 收購產生的商譽。商譽記為非流動資產，未攤銷，但需要進行年度減值審查。出於税收目的，與收購相關的 部分商譽不可扣除。
| 14 |
補充 Pro forma 信息
下表總結了收購Parade自收購之日起的經營業績，這些收購包含在簡明合併經營業績中 ，以及合併後的實體未經審計的預計經營業績，前提是收購當年或2021年1月1日的報告期初 ：
三 個月 已結束 2022年6月30日 | 六 個月 已結束 2022年6月30日 | |||||||
| 自2022年4月1日收購之日起，Parade的持續運營（未經審計）： | ||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 淨收入 | ||||||||
| 如果收購日期為 2021年1月1日（未經審計），合併後的實體持續經營補充預估信息： | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 遊行 | $ | $ | ||||||
| 競技場 | ||||||||
| 持續經營業務補充預計收入總額 | $ | $ | ||||||
| 淨收益（虧損）： | ||||||||
| 遊行 | $ | $ | ||||||
| 競技場 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營業務補充預計淨虧損總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
上面提供的 信息僅用於説明目的，不一定表示如果收購發生在公司報告期開始時本應實現的業績 並未反映 於 2022 年 4 月 1 日收購的 Parade Print 的已終止業務（作為 Parade 收購的一部分）.
在截至2022年6月30日的三個月中
，調整了美元
| 15 |
4. 資產負債表組成部分
某些資產負債表金額的 組成部分如下：
應收賬款
— 公司根據合同付款條款從廣告客户那裏獲得付款；應收賬款
是在對價權變為無條件時記錄的，通常在90天內收取。公司通常在每次訂閲時從數字和印刷訂閲客户那裏收到
付款；商家
信用卡處理商的應收賬款在對價權變為無條件時入賬，通常每週收取。
應收賬款已減去可疑賬款備抵額。公司保留因公司客户無法支付所需款項而造成的估計損失
的備抵金。考慮到當前的市場狀況和可支持的
預測，備抵額是當前對現有應收賬款剩餘期限內的預期信貸損失的當前估計
。該估計是公司對可收賬能力、客户信譽、
歷史信用損失水平和未來預期的持續評估的結果。當被視為無法收回時，應收賬款即予註銷，不再積極收取應收賬款。截至2023年6月30日和2022年12月31日的應收賬款為美元
已結束六個月 個月 2023年6月30日 （未經審計） | 年末 2022年12月31日 | |||||||
| 年初可疑賬款備抵金 | $ | $ | ||||||
| 增補 | ||||||||
| 扣除額 — 註銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末可疑賬款備抵金 | $ | $ | ||||||
訂閲 收購成本 — 訂閲收購成本包括與客户簽訂合同的增量成本，如果公司希望收回這些成本，則向外部各方支付 。公司已確定，為所有第三方 代理銷售訂閲支付的銷售佣金是直接和增量的，因此符合資本化標準。公司已選擇 運用實用的權宜之計在投資組合層面考慮這些成本。支付給第三方代理的銷售佣金 在雜誌逐期發送給訂閲者時攤銷。訂閲收購成本包含在簡明合併運營報表中的銷售 和營銷費用中。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，訂閲收購成本的
當前部分為美元
$的訂閲收購成本攤銷
預付款 和其他流動資產— 預付款和其他流動資產彙總如下：
| 截至 | ||||||||
2023 年 6 月 30 日 （未經審計） | 2022年12月31日 | |||||||
| 預付費用 | $ | $ | ||||||
| 預付費用品 | ||||||||
| 可退還的收入税和特許經營税 | ||||||||
| 未攤銷的債務成本 | ||||||||
| 員工留用積分 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付款和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
根據
《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）的規定以及隨後的Cares法案
的延期，公司有資格獲得可退還的員工留用積分，但須遵守某些標準。公司確定
有資格獲得 CARES 法案規定的税收抵免。在《CARES法案》方面，公司通過了一項政策，在員工獲得留存抵免額時確認
，並將抵免額抵消相關支出。在截至2023年6月30日的六個月中，公司將員工留存抵免額記錄為工資和相關費用減少了美元
| 16 |
屬性 和裝備-財產和設備概述如下：
| 截至 | ||||||||
2023年6月30日 （未經審計） | 2022年12月31日 | |||||||
| 辦公設備和計算機 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 減去累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨財產和設備 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，折舊
和攤銷費用為美元
平臺 開發— 平臺開發成本彙總如下：
| 截至 | ||||||||
2023年6月30日 （未經審計） | 2022年12月31日 | |||||||
| 平臺開發 | $ | $ | ||||||
| 減去累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 網絡平臺開發 | $ | $ | ||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中 平臺開發活動摘要如下：
| 平臺開發期初 | $ | |||
| 基於工資的成本資本化 | ||||
| 更少的處置 | ( | ) | ||
| 資本化成本總額 | ||||
| 基於股票的薪酬 | ||||
| 損傷 | ( | ) | ||
| 平臺開發期末 | $ |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，攤銷費用
為美元
| 17 |
無形 資產— 需要攤銷的無形資產包括以下內容：
| 截至2023年6月30日（未經審計） | 截至2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 賬面金額 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | 賬面金額 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | |||||||||||||||||||
| 開發的技術 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 商標名稱 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 品牌名稱 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 訂閲者關係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 廣告商關係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 數據庫 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 數字內容 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
需要攤銷的無形資產
作為公司業務收購的一部分入賬。截至2023年6月30日和2022年6月30日的
三個月的攤銷費用為美元
5. 租賃
公司用於使用辦公空間的房地產租賃是轉租的（詳見下文）。公司當前的
租約為長期經營租約，剩餘固定還款期為
下表 提供了與經營租賃相關的補充信息：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 該期間的經營租賃成本 (1) | $ | $ | ||||||
| 在此期間的經營租賃負債計量中包括現金支付 | $ | $ | ||||||
| 截至期末的加權平均剩餘租期（以年為單位） | ||||||||
| 期間的加權平均折扣率 | % | % | ||||||
| (1) |
公司通常根據租賃開始時獲得的信息利用其增量借款利率來確定 未來付款的現值，因為公司租賃的隱含利率不容易確定。
可變 租賃費用包括非固定的租金增長，例如基於成本或消耗向出租人支付的金額， ，例如維護和公用事業。
| 18 |
運營租賃成本的組成部分如下：
三個月已結束 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營租賃成本： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總經營租賃成本 (1) | ||||||||||||||||
| 轉租收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| (1) |
截至2023年6月30日的經營租賃負債的到期日 彙總如下：
| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2023 年（一年中剩下的六個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 最低租賃還款額 | ||||
| 減去估算的利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債的現值 | $ | |||
| 經營租賃負債的當前部分 | $ | |||
| 經營租賃負債的長期部分 | ||||
| 經營租賃負債總額 | $ |
轉租
協議 — 2021年11月，公司簽訂了一項協議，在
的運營租賃期限內轉租其租賃的辦公空間，直至2024年9月。自2023年6月30日起，公司有權獲得$的轉租收入
商務
會員— 自2021年10月1日起，公司與York Factory LLC簽訂了商業會員協議，該協議以SaksWorks的名義經營
，允許進入某些帶傢俱的辦公空間（“會員資格”）。此會員資格為
提供一定數量的賬户，相當於使用授予的空間或會員賬户。自2022年6月1日起，對SaksWorks
成員協議進行了修訂，並將其分配給了Convene SW MSA Holdings, LLC（“Convene”）。與Convene簽訂的會員協議
的期限為自2021年10月1日起與SaksWorks的初始生效之日起二十七個月。Convene 的年度會員費
為 $
| 19 |
6. 善意
商譽賬面價值的 變化如下：
| 截至 | ||||||||
2023年6月30日 （未經審計） | 2022年12月31日 | |||||||
| 年初的賬面價值 | $ | $ | ||||||
| 收購 Parade 後收購了商譽 | ||||||||
| 通過收購《男士日報》收購了Goodly | ||||||||
| 收購 Fexy Studios 時收購了商譽 | ||||||||
| 期末賬面價值 | $ | $ | ||||||
7. 信用額度
SLR
信貸額度— 2022年12月15日，公司與SLR Digital Finance LLC（前身為FPP Finance LLC）（“SLR”）簽訂了
信貸額度的融資和擔保協議修正案，根據該修正案，(i) 可用預付款的最大金額
增加到美元
標題下提供了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中與信貸額度相關的利息支出的信息 利息支出在註釋 12 中。
8. 限制性股票負債
2020年12月15日，公司就先前與HubPages的合併而向 某些員工發放的某些限制性股票獎勵和單位簽訂了修正案。根據修正案，公司同意以$的價格購買既得的 限制性股票獎勵自2021年1月4日起，在每個日曆月的第二個工作日，每股分24次等額每月分期付款，但須遵守某些條件。
公司記錄了回購的記錄
股公司限制性普通股 (截至2022年6月30日的三個月內
股票，以及 截至2022年6月30日的六個月中
股份），簡明的
股東虧損合併報表。自2022年4月4日起，
公司的普通股不再有任何需要回購的股份。在截至2022年6月30日的六個月中，公司支付了美元
| 20 |
更多 詳細信息在標題下提供 回購限制性股票在註釋 18 中。
9. 應付違約金
由於以下原因，記錄了違約 損害賠償：(i) 如果公司 沒有在必要的時間範圍內註冊公司的某些普通股，則某些註冊權協議規定了損害賠償（“註冊權損害賠償”）； 和 (ii) 如果公司沒有在必要的時間範圍內向美國證券交易委員會 提交定期申報，則某些證券購買協議規定了損害賠償（“公開信息” 故障賠償”）。
與應付違約賠償金有關的債務 彙總如下：
截至2023年6月30日 （未經審計） | ||||||||||||||||
註冊 權利 損害賠償 | 公開 信息 失敗 損害賠償 | 應計 利息 | 平衡 | |||||||||||||
| 即將發行的MDB普通股 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| H 系列可轉換優先股 | ||||||||||||||||
| 可轉換債券 | ||||||||||||||||
| J 系列可轉換優先股 | ||||||||||||||||
| K 系列可轉換優先股 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
註冊 權利 損害賠償 | 公開 信息 失敗 損害賠償 | 應計 利息 | 平衡 | |||||||||||||
| 即將發行的MDB普通股 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| H 系列可轉換優先股 | ||||||||||||||||
| 可轉換債券 | ||||||||||||||||
| J 系列可轉換優先股 | ||||||||||||||||
| K 系列可轉換優先股 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
，應付的短期違約金為 $
2023 年 2 月 8 日，公司與投資者簽訂了股票購買協議，根據該協議，公司應對違約賠償金負責，
根據該協議，公司同意了此次發行 其普通股的價格等於 $每股（
根據前一交易日收盤時公司普通股的交易量加權平均價格確定
），代替總計 $
| 21 |
10. 公允價值
公司使用公司 認為適合這些目的的現有市場信息和估值方法來估算金融工具的公允價值。制定這些 估算值涉及大量的判斷力和高度的主觀性，因此，它們不一定代表公司在處置後將變現的金額。
公允價值層次結構由可用於衡量公允價值的三大投入層次組成，如下所述：
等級 1。活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）；
等級 2。Level 1 中包含的報價以外的可以直接或間接觀察到的輸入；以及
等級 3。公允價值基於估值模型的資產或負債，這些估值模型具有大量不可觀察的定價投入， 導致使用管理估計。
公司核算了與收購Fexy Studios相關的某些普通股，這些普通股受看跌期權約束（ 規定，如果該日期的普通 股票交易價格低於收購日期前一天的普通股交易價格或 $，則在收盤一週年（或2024年1月11日）向賣方支付現金每股），作為衍生負債，要求公司在其簡明合併資產負債表 上記入按公允價值計算的負債，並在每個報告期末進行調整。
截至2023年6月30日，經常性按公允價值計量的負債 包括以下內容：
| 公允價值 | 相同資產在活躍市場上的報價 （第 1 級） | 重要的其他可觀測輸入 （第 2 級） | 大量不可觀察的輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 或有考慮 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
特遣隊
對價— 或有對價的公允價值主要取決於Fexy Studios收盤一週年或2024年1月11日
的普通股交易價格。估計的公允價值是使用Black-Scholes
期權定價模型計算得出的，使用以下輸入：(i) $行使價等於收購日
公司普通股的收盤價；(ii) $截至報告日的公司普通股
的收盤價；(iii) 預期任期的年限；(iv) %
年化無風險利率；(v) %
選定波動率和 (vi) %
股息收益率。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，或有對價的估值變動為美元
11. 橋牌筆記
2022 年 12 月 15 日，該公司發行了 $
| 22 |
截至2023年6月30日的三個月和六個月中 有關過渡票據相關利息支出的信息 在 標題下提供利息支出在註釋 12 中。
12. 定期債務
高級 安全筆記
根據2022年12月15日簽訂的第三份經修訂和重述的票據購買協議（“優先擔保票據”），截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司以買方代理人 和買方的身份對BRF有未償債務，該協議修訂了2022年1月23日發行的第二份經修訂和重述的票據購買協議。
在第三次修訂和重述的票據購買協議之前（包括第三份經修訂和重述的票據購買協議）的 優先擔保票據規定：
| ● | a
為公司簽訂延遲提款定期票據（如下所述）準備金，本金總額為 $ | |
| ● | 一個
條款，其中公司增加了 $ | |
| ● | 條款，根據K系列可轉換優先股指定證書中規定的轉換率 ，可以用公司普通股支付已支付的實物利息，但須進行某些調整； | |
| ● |
的利率為 | |
| ● | 代理人自行決定2022年2月15日之後應付票據的利息 ，要麼 (a) 在每個財政季度的最後一天按季度拖欠的現金 ，或 (b) 繼續將該付款日到期的利息加到票據的本金 ； | |
| ● | a 到期日為2023年12月31日，但須遵守某些加速條件； | |
| ● | 票據下的所有 借款將由公司的幾乎所有資產抵押；以及 | |
| ● |
公司將以 $ 的價格簽訂Bridge Notes |
| 23 |
延遲 繪製學期筆記
根據2022年12月15日 簽訂的第三份經修訂和重述的票據購買協議（“延遲提款期票據”），截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司以買方代理人 和買方的身份對BRF有未償債務，該協議修訂了2022年1月23日發佈的第二份經修訂和重述的票據購買協議。
在第三份經修訂和重述的票據購買協議之前（包括第三份經修訂和重述的票據購買協議）的 延遲定期票據規定：
| ● |
的利率為 | |
| ● | 代理人自行決定2022年2月15日之後應付票據的利息 ，要麼 (a) 在每個財政季度的最後一天按季度拖欠的現金 ，或 (b) 繼續將該付款日到期的利息加到票據的本金 ； | |
| ● | a 到期日為 2023 年 12 月 31 日，受某些加速條款的約束；以及 | |
| ● | 票據下的所有 借款將由公司的幾乎所有資產抵押。 |
下表彙總了債務期限：
截至2023年6月30日 （未經審計） | 截至2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 本金餘額 | 未攤銷的折扣和債務發行成本 | 賬面價值 | 本金餘額 | 未攤銷的折扣和債務發行成本 | 賬面價值 | |||||||||||||||||||
| 經修訂的優先擔保票據到期 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 經修訂的延遲提款定期票據到期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
，定期債務賬面價值為 $
公司的定期債務本金到期日為2023年12月31日，金額為美元
下文提供了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中與定期債務相關的利息支出的信息 。
| 24 |
利息 費用
下表表示利息支出：
三個月已結束 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 債務成本的攤銷： | ||||||||||||||||
| 信用額度 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 橋牌筆記 | ||||||||||||||||
| 高級擔保票據 | ||||||||||||||||
| 延遲抽獎學期筆記 | ||||||||||||||||
| 債務成本攤銷總額 | ||||||||||||||||
| 非現金和應計利息： | ||||||||||||||||
| 遊行 | ||||||||||||||||
| 其他應計利息 | ||||||||||||||||
| 非現金和應計利息總額 | ||||||||||||||||
| 現金支付的利息： | ||||||||||||||||
| 信用額度 | ||||||||||||||||
| 橋牌筆記 | ||||||||||||||||
| 高級擔保票據 | ||||||||||||||||
| 延遲抽獎學期筆記 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 已付利息的現金總額 | ||||||||||||||||
| 利息支出總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
非現金和應計利息 $
13. 優先股
公司有權發行 優先股股份，$每股面值，包括截至2023年6月30日的授權和/或已發行的 股份，如下所示：
| ● | 被指定為 “G 系列可轉換優先股” 的授權股票，其中 股票已流通。 | |
| ● | 被指定為 “H 系列可轉換優先股” 的授權股票（如下所述），其中 股為已發行股票。 |
H 系列可轉換優先股 — H系列可轉換優先股的所有已發行股份在首次收盤五週年或2023年8月10日自動轉換為公司普通股的
股，轉換價格為$
14. 股東權益
普通股票
公司有權發行 普通股，$每股面值。
2023年3月31日，公司與某些買方簽訂了普通股購買協議，根據該協議，公司發行了
，並在註冊直接發行中出售了總額為 公司普通股的股份，$每股面值
，收購價為 $每股。收到的總收入為 $
| 25 |
2023 年 4 月 17 日，公司記錄了發行的 轉換後公司普通股的股份
公司H系列可轉換優先股的股份，相應金額為美元
2022年1月24日
，公司與幾位投資者簽訂了幾份股票購買協議，根據該協議，公司
承擔違約賠償金，根據該協議，公司發行了總額為
股其普通股，價格等於 $
每股（根據
前六十 (60) 個交易日收盤時公司普通股的交易量加權平均價格確定），代替總計 $
2022年2月15日和2022年3月11日，公司籌集的總收益為美元
2022年3月22日至2022年3月25日期間，公司記錄了發行的 轉換後公司普通股的股份 公司H系列可轉換優先股的股份，反映在股東 虧損簡明合併報表上。
公司以 (a) 向某些 員工（“限制性股票”）提供限制性股票獎勵和限制性股票單位，(b) 向員工、 各種計劃（“普通股期權”）下的董事和顧問提供股票期權獎勵、不受限制的股票獎勵和股票增值權，以及 (c) 普通股認股權證，簡稱 ABG 認股權證和發行商合作伙伴認股權證（統稱為 “認股權證”），如下表所示。
| 截至2023年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 限制性股票 | 普通股期權 | 認股證 | 總計 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 向業務收取的總成本 | ||||||||||||||||
| 資本化平臺開發 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 限制性股票 | 普通股期權 | 認股證 | 總計 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 向業務收取的總成本 | ||||||||||||||||
| 資本化平臺開發 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| 截至2023年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 限制性股票 | 普通股期權 | 認股證 | 總計 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 向業務收取的總成本 | ||||||||||||||||
| 資本化平臺開發 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 限制性股票 | 普通股期權 | 認股證 | 總計 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 向業務收取的總成本 | ||||||||||||||||
| 資本化平臺開發 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年6月30日，與股票薪酬獎勵和基於股票的 獎勵相關的未確認的 薪酬支出和預期的加權平均確認期限如下：
| 截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 限制性股票 | 普通股期權 | 認股證 | 總計 | |||||||||||||
| 未確認的補償費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 預計確認的加權平均週期（以年為單位） | ||||||||||||||||
修改獎勵
— 2023年2月28日，由於一名高級管理人員辭職，公司修改了某些股權獎勵
按時間歸屬但未歸屬的限制性股票單位被歸屬且 公司按時間歸屬的普通股
股未歸屬的期權歸屬，每種期權均須遵守適用的證券法和某些
其他規定。關於這些股權獎勵的修改，公司同意購買總計 公司普通股的期權
股份（包括公司普通股的先前既得期權 )
自員工辭職之日起，價格為 $每股，減去行使價和所需的預扣税款，
受某些條件限制。股權獎勵的修改導致未攤銷的成本在修改日期
被確認。$的現金價格每個期權減去行使價 $每個選項產生的增量成本為 $在修改日期被識別
。修改導致股權獎勵的負債分類，為 $
2023 年 6 月 30 日，公司在一名高級管理人員辭職後修改了某些股權獎勵，根據此
未歸屬的限制性股票單位 公司的普通股已歸屬股份和未歸屬期權 自授予之日起
的公司普通股的股份
的行使期延長至期權的10年合同期限。與終止有關，裁決的未攤銷費用為$
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出版商
合作伙伴認股權證— 2023 年 3 月 13 日，該公司發佈了 公司普通股認股權證 (
認股權證的發行，生效日期為2022年11月3日，行使價為美元
股票補償計劃修正案 — 2023 年 4 月 16 日，董事會 批准將根據2022年股票和激勵計劃 薪酬計劃預留髮行的公司普通股數量從 分享到 股票，隨後於2023年6月1日獲得公司股東的批准。
16. 收入確認
收入的分類
下表按類別、地理市場和收入確認時間提供了有關分列收入的信息：
三個月已結束 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 按類別劃分的收入： | ||||||||||||||||
| 數字收入 | ||||||||||||||||
| 數字廣告 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 數字訂閲 | ||||||||||||||||
| 許可和銀團收入 | ||||||||||||||||
| 其他數字收入 | ||||||||||||||||
| 數字總收入 | ||||||||||||||||
| 印刷收入 | ||||||||||||||||
| 平面廣告 | ||||||||||||||||
| 打印訂閲 | ||||||||||||||||
| 印刷總收入 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按地域市場劃分的收入： | ||||||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按確認時間劃分的收入： | ||||||||||||||||
| 在某個時間點 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 隨着時間的推移 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，分類收入代表持續經營的收入。
合約 餘額
公司在各種合同下的履約時間通常與客户付款的時間不同， 後者導致合同資產或合同負債的確認。當商品或服務 轉讓給客户並且公司沒有為相關履約義務開具賬單的合同權利時，合同資產即被確認。合同責任 在轉讓商品或服務之前收到客户的對價即被確認。
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下表提供有關合約餘額的信息：
| 截至 | ||||||||
2023年6月30日 （未經審計） | 2022年12月31日 | |||||||
| 未賺取的收入（短期合同負債）： | ||||||||
| 數字收入 | $ | $ | ||||||
| 印刷收入 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 未賺取的收入（長期合同負債）： | ||||||||
| 數字收入 | $ | $ | ||||||
| 印刷收入 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
未賺取的收入 — 未賺取的收入，也稱為合同負債，包括在 某些合同下在履行之前收到的付款，並隨着時間的推移確認為收入。公司在簡明的 合併資產負債表上將合同負債記錄為未賺取收入。
17. 所得税
過渡期間的所得税準備金是根據公司年度有效税率的估計值確定的，該估算值針對該期間出現的離散項目（如果有）進行了調整 。公司每個季度都會更新其年度有效税率的估計 ，如果估計的年度有效税率發生變化，公司將在該期間進行累計調整。由於多種因素，每季度 的所得税準備金和公司年度有效税率的估計值可能會有所不同， 包括税前收入（或虧損）的變動、與此類收入相關的司法管轄區的組合、公司 開展業務的方式的變化以及税法的發展。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中
所得税準備金（福利）的有效税率為
遞延所得税資產的變現取決於多種因素，包括未來應納税所得額的產生、遞延所得税負債的逆轉 以及税收籌劃策略。根據公司的歷史營業虧損和未來應納税所得額的不確定性 ，截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司已為大多數遞延所得税資產提供了估值補貼。
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日，公司已經
18. 關聯方交易
主要 股東
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中
，公司支付的現金利息為美元
2023 年 3 月 31 日，就註冊直接發行而言，公司簽訂了以下普通股購買協議 公司普通股的股份總額為 $
在截至2022年6月30日的六個月中
，公司與主要股東B. Riley進行了某些交易，該公司支付了與普通股公開發行相關的費用
，總額為 $
註冊直接發行
2023年3月31日，在註冊的
直接發行中，公司簽訂了以下普通股購買協議 公司普通股的總股數
為 $
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回購 的限制性股票
2020 年 12 月 15 日，公司就先前因HubPages合併而向
某些員工發放的某些限制性股票獎勵和單位簽訂了修正案，根據該修正案，公司同意從包括執行官保羅·埃德蒙森及其配偶在內的HubPages, Inc. 的某些關鍵人員
手中回購總計 公司
普通股的股份，價格為 $每月每股，持續 24 個月，Edmondson 先生及其配偶
的總收益為 $
19. 承付款和或有開支
索賠 和訴訟 — 公司可能會不時受到正常業務過程中產生的索賠和訴訟 。公司目前不是任何懸而未決或威脅的法律訴訟的當事方，該公司認為這些訴訟有理由預計 會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
在 與速龍營運資金調整（如先前在附註3中披露）有關，公司準備了營運資金調整。 賣家對公司的調整提出質疑，雙方已同意停頓和收費協議，而 調整正在審查和討論中。截至這些簡明合併財務報表的發佈日期 ，本次質疑的應付金額（如果有）尚無法估算。
特許權使用費
費用— 公司保證最低年度特許權使用費為 $
20. 後續事件
公司對截至向美國證券交易委員會提交這些簡明合併財務報表 之日的後續事件進行了評估。除了下文描述的後續事件外，沒有重大後續事件影響或可能影響 簡明合併財務報表中的金額或披露。
H 系列可轉換優先股
2023 年 7 月 21 日，該公司發行了 轉換後其普通股的股份 其H系列可轉換優先股 的股票。
2023年8月10日，該公司發行了 股其普通股按照其剩餘股份的自動強制轉換進行自動強制轉換 其H系列可轉換股票 的優先股。
具有約束力的意向書
2023 年 8 月 14 日，公司與 Bridge Media Networks
（“Bridge Media”）的母公司 Simplify Inventivents, LLC（“Simplify”）簽訂了一份
具有約束力的意向書，以大幅擴展其在數字流媒體方面的視頻能力、通過互聯網流媒體服務
（over the-top 或 “OTT”）、廣播電視（空中）和免費廣告支持電視頻道
（統稱為 “Bridge Media 業務”），但須就最終協議進行談判、盡職調查、其他成交條件並獲得批准由公司股東提供。意向書
的關鍵組成部分包括：（i）Bridge Media業務的合併，該公司將擁有和運營Bridge Media的兩個24小時
網絡，即NewsNet和Sports News Highlights，這兩個網絡擁有 35 個 OTT 分銷關係；（ii）大約
$ 的現金投資
補償 計劃
從 2023 年 7 月 1 日起至這些簡明合併財務報表發佈之日，公司授予了 公司普通股的期權，總額為 , 所有這些問題仍然懸而未決.
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方 中未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀，以及2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月 31日的經審計的合併財務報表及其附註。以下討論包含 “前瞻性 陳述”，這些陳述反映了我們未來的計劃、估計、信念和預期業績。由於多種因素，我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述中當前預期和表達的業績存在重大差異 ...我們警告説， 對未來事件的假設、預期、預測、意圖或信念可能而且經常與實際結果有所不同， 的差異可能是實質性的。請參閲 “前瞻性陳述”。
概述
我們 是一家以科技為動力的媒體公司，專注於建立由一流的數字媒體平臺（ “平臺”）提供支持的深度內容垂直領域，為影響力、提供信息、教育和娛樂的優質出版商提供支持。我們的策略是專注於關鍵垂直領域 ，在這些領域，受眾對某個主題類別（例如體育和金融）充滿熱情，我們可以利用我們的核心 品牌的實力來增加受眾羣體，提高核心品牌和媒體發行商合作伙伴（均為 “出版商 合作伙伴”）的獲利能力。我們的重點是利用我們的平臺和目標垂直領域的標誌性品牌，最大限度地提高受眾覆蓋面，提高 參與度，並優化數字出版資產的貨幣化，以造福我們的用户、我們的廣告商客户、我們 超過 40 家自有和運營的物業以及我們代表獨立出版商合作伙伴經營的物業。我們為《體育畫報》經營媒體 業務，擁有和經營 theStreet, Inc. College Spun Media Incorporated、Parade Media 和 Men's Journal ，為超過 265 家獨立出版商合作伙伴提供支持，包括組成FanNation的許多運動隊網站。每位出版商 合作伙伴僅受邀加入平臺，他們來自優質媒體品牌和獨立出版企業，其目標是 鞏固我們在關鍵垂直領域的地位並優化出版商合作伙伴的績效。發佈商合作伙伴在各自的渠道上承擔內容創作費用 ，並獲得與其內容相關的收入份額。由於最先進的 技術和龐大的平臺規模，以及我們在搜索引擎優化、社交媒體、廣告獲利和訂閲 營銷方面的專業知識，Publisher Partners 不斷受益於我們持續的技術進步和定製的受眾發展專業知識。 此外，我們認為，每個垂直行業中的主導品牌都會為垂直行業的所有發佈商合作伙伴帶來光環收益，而 每個合作伙伴都會增加內容的廣度和質量。雖然出版商合作伙伴受益於這些關鍵的績效改進 ，但他們也可以大幅節省技術、基礎設施、廣告銷售以及會員營銷和管理的成本。
在 超過265家出版商合作伙伴中，他們中的絕大多數在我們的體育、金融、生活方式 或男士生活方式這四個垂直領域之一發布內容，並監督各自網站的在線社區，利用我們的平臺、貨幣化運營、 分銷渠道以及數據和分析產品，並受益於我們在單一 網絡中吸引集體受眾的能力。通常，發佈商合作伙伴是獨立擁有的戰略合作伙伴，他們從與其內容的互動 中獲得一定的收入份額。我們通過將所有Publisher 合作伙伴合併到一個單一平臺和一個經驗豐富的大型銷售組織上所實現的規模，受眾人數會增加，廣告收入可能會增加。他們還可以從我們的會員營銷和 管理系統中受益，我們相信這將增加他們的收入。
我們的 增長戰略是繼續擴張，增加具有高質量品牌和內容的新優質出版商，要麼作為獨立的 Publisher Partners，收購出版商作為自有和運營的實體，要麼進行戰略擴張，如下所述 最近的事態發展.
最近的事態發展
2023 年 8 月 14 日，我們與 Bridge Media Networks（“Bridge Media”）的母公司 Simplify Inventiventions, LLC（“Simplify”）簽訂了一份具有約束力的意向書，旨在通過互聯網上的流媒體服務（over-the-top 或 “OTT”）、廣播電視（空中）和免費廣告 支持電視頻道，大幅擴展我們在數字流媒體、視頻 內容方面的視頻能力（統稱為 “Bridge Media 業務”）需就最終協議 最終協議進行談判、盡職調查、其他成交條件並獲得批准我們的股東。 意向書的關鍵組成部分包括：（i）Bridge Media業務的合併，我們將擁有和運營Bridge Media的兩個24小時 網絡，即NewsNet和Sports News Highlights，這兩個網絡擁有 35 個 OTT 分銷關係；（ii）大約 50,000美元的現金投資，其中25,000美元將以不可轉換優先股的形式進行 {br a} 每年10％的非現金實物支付準備金，到期日為5年；（iii）每年約為12,000美元的廣告承諾Simplify旗下的一組消費品牌為期五年；以及（iv）償還我們的 Bridge 票據約20,000美元，並將過渡票據、優先擔保票據和延遲提款定期票據 餘額的到期日延長三年，條件相似，固定利率為10％。考慮到上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 項，在交易完成後，Simplify及其關聯實體 將在完全攤薄的基礎上持有我們普通股的三分之二。無法保證交易會按預期完成。
宏觀經濟狀況的影響
全球經濟的不確定性 給我們的業務帶來了重大風險。我們面臨與當前宏觀經濟環境相關的持續風險和不確定性，包括通貨膨脹率上升、利率上升以及全球銀行體系和地緣政治因素的不穩定所致，包括俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突及其應對措施， 以及 COVID-19 疫情的剩餘影響。儘管我們正在密切關注當前宏觀經濟狀況 對我們業務各個方面的影響，但對我們業務的最終影響程度仍然高度不確定，將取決於未來 的發展和持續變化的因素。這些事態發展和因素大多是我們無法控制的，可能在 很長一段時間內存在。因此，我們面臨持續的風險和不確定性，並將繼續密切關注當前狀況對我們業務的影響 。欲瞭解更多信息，請參閲我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度 報告和本季度報告中標題為 “風險因素” 的部分。
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關鍵 運營指標
我們監控和審查下述的 關鍵運營指標，因為我們認為這些指標與我們的行業有關，特別是與我們有關，也與瞭解 我們的業務有關。此外，它們構成了趨勢的基礎，為與我們的財務狀況相關的某些預測提供信息。我們的關鍵運營 指標主要集中在我們的數字廣告收入上，在截至2023年6月30日的三個月 和六個月中，數字廣告收入近期出現了顯著增長，與2022財年同期相比分別增長了19％和14％。Management 會監控和審查這些指標，因為這些指標可以很容易地實時衡量，並且可以提供對 的表現以及與我們的數字廣告收入和整體業務相關的趨勢的寶貴見解。我們認為只有此處描述的關鍵運營指標 才對我們的財務狀況、經營業績和未來前景至關重要。
我們的 關鍵運營指標如下：
| ● | 每頁瀏覽收入 (“RPM”) — 表示每 1,000 次綜合瀏覽所獲得的廣告收入。計算方法是 我們在一段時間內的廣告收入除以該期間的總頁面瀏覽量，再乘以 1,000 美元；以及 | |
| ● | 每月 平均瀏覽量 — 表示給定月份的總瀏覽量或某一財政季度或年度中每個月的綜合瀏覽量 的平均值，其計算方法是將一個季度或一年中記錄的頁面瀏覽總數除以三 個月或 12 個月。 |
對於 定價指標，我們側重於 RPM，因為它是與月平均瀏覽量最接近的定價指標。RPM 是收益率和定價的指標 ，由廣告密度和廣告商的需求驅動。
每月 的平均瀏覽量是衡量競技場平臺上託管的所有物業的平均瀏覽量，這使我們能夠深入瞭解交易量、參與度 和有效的頁面管理，因此是我們衡量流量的主要指標。我們利用第三方來源 Google Analytics 來確認這些流量數據。
如上所述 ，這些關鍵運營指標對管理至關重要，因為它們可以深入瞭解我們的數字廣告收入 生成和整體業務業績。這些信息還提供了有關我們網站內容及其吸引和吸引用户能力的反饋，這使我們能夠做出戰略業務決策，旨在吸引更多用户閲讀或查看我們的 更多內容，並在Arena Platform上託管的所有物業中創造更高的廣告收入。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 我們的轉速分別為22.98美元和 19.73美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的月平均瀏覽量分別為424,892,705和446,094,684， 。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們的RPM分別為17.00美元和16.01美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中 ，我們的月平均瀏覽量分別為484,299,721和482,326,093。
除非另有説明，否則下面顯示的所有 美元數字均以千計。
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流動性 和資本資源
很擔心
公司的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的， 它考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。公司的 簡明合併財務報表不包括如果公司無法繼續作為持續經營企業 可能需要的任何調整。
在截至2023年6月30日的六個月中 ，公司的淨虧損為38,861美元。在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度中，公司的手頭現金為5,489美元和13,871美元，營運資金赤字分別為144,754美元和137,669美元。 管理層對公司的淨虧損和營運資金赤字進行了評估，以確定這些 條件或事件的重要性是否會限制其在到期時履行義務的能力。此外，由於公司 36,000美元的過渡票據、62,691美元的優先擔保票據和4,000美元的延遲提款定期票據（均如簡明合併財務 報表所述），總額為102,691美元（統稱為 “其流動債務” 或 “公司的流動債務”），除非我們（未經審計）的簡明合併財務報表發佈之日起十二個月內到期 能夠再融資 或將公司的當前債務延長到當前到期日之後，公司可能無法履行其義務到期。
因此，管理層確定，除非我們能夠再融資或延長公司 流動債務的到期日，否則公司能否在財務報表發佈之日起的一年 期內繼續作為持續經營企業存在重大疑問。
正如上面的 所概述的那樣 最近的事態發展，我們計劃為公司當前債務進行再融資或延長到期日，以 緩解人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件，但是，無法保證 我們將能夠再融資或延長公司當前債務的到期日。
現金 和營運資金安排
截至2023年6月30日 ，我們的主要流動性來源包括5,489美元的現金。此外，截至2023年6月30日，我們在SLR Digital Finance LLC（前身為 FastPay）（“SLR”）的營運資金信貸額度下有25,093美元 可供額外使用，但須視符合條件的應收賬款而定。截至2023年6月30日，SLR營運資金信貸額度的未償餘額為14,907美元。截至2023年6月30日，我們 還有應收賬款，扣除SLR預付款16,725美元。截至我們隨附的簡明合併財務報表發佈之日 ，我們的現金餘額為4,376美元。
非平衡表 表單安排
自2023年6月30日起，根據我們與SLR的信貸額度，如上所述，如果我們的信貸額度加快，我們 將有義務向SLR支付900美元的終止費。
自 2023 年 6 月 30 日起，在《體育畫報》媒體業務方面，我們保證在 2029 年 12 月 31 日之前的最低年度特許權使用費為 15,000 美元，總額為 82,500 美元。
重大合同義務
我們 有在正常業務過程中產生的重大合同義務，主要包括僱傭合同、諮詢協議、租賃、違約賠償金、債務和相關利息 付款。購買義務包括主要與商品、設備和第三方服務相關的合同，其中大部分 將在未來 12 個月內到期。有關截至2023年6月30日與租賃、違約金、過橋票據和定期債務有關的 未償金額，請參閲隨附的簡明合併財務報表中的附註5、9、11和12。2022年，我們假設《男士日報》對加利福尼亞州卡爾斯巴德辦公空間的 租約將於2025年3月到期，在租賃期內，我們將承擔2634美元的責任。租約規定，在剩餘的租賃期限內，固定付款從89美元到94美元不等，在租賃期結束之前，每月的共同費用估計為25美元。與我們 10-K表年度報告中的披露相比沒有重大變化。
營業 資本赤字
自成立以來，我們 一直通過發行股權證券和各種債務融資為我們的營運資金需求提供資金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的 營運資金赤字如下：
| 截至 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 流動資產 | $ | 84,374 | $ | 78,695 | ||||
| 流動負債 | (229,128 | ) | (216,364 | ) | ||||
| 營運資金赤字 | (144,754 | ) | (137,669 | ) | ||||
截至2023年6月30日，我們的營運資金赤字為144,754美元，而截至2022年12月31日為137,669美元，其中包括流動資產總額為84,374美元，流動負債總額為229,128美元。截至2022年12月31日，我們的營運資金赤字包括 總流動資產為78,695美元，流動負債總額為216,364美元。
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們 的現金流包括以下內容：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (16,400 | ) | $ | (7,465 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (2,632 | ) | (10,194 | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | 10,650 | 23,149 | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | $ | (8,382 | ) | $ | 5,490 | |||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 5,991 | $ | 15,341 | ||||
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為16,400美元，主要包括支付給員工、出版商合作伙伴、專家貢獻者、供應商和供應商的119,903美元現金，以及用於收入分成安排、專業服務、 和7,140美元的現金，抵消了從客户那裏收到的110,643美元的現金。在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為7,465美元，主要包括支付給員工、出版商合作伙伴、專家 貢獻者、供應商和供應商的107,821美元現金，以及用於收入分成安排、特許權使用費和專業服務預付的4,323美元現金，抵消了從客户那裏收到的104,679美元的現金。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為2632美元，主要包括我們平臺的資本化 成本2,132美元和收購業務的500美元。在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資 活動的淨現金為10,194美元，主要包括收購業務的9,481美元；我們平臺的資本化成本2784美元， 和379美元的財產和設備，被出售股權投資所得的2450美元抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為10,650美元，主要包括普通股公開發行淨收益11,333美元（不包括167美元的應計發行成本）和我們的SLR 信貸額度借款的815美元；減去75美元的遞延現金支付以及與預扣普通股相關的納税1423美元為某些員工準備的股票 。在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為23,149美元，主要包括普通股公開發行淨收益 30,490美元（不包括1,568美元的應計發行成本）；減去SLR信貸額度償還的4,180美元；與支付限制性股票負債相關的2,152美元，被The Spun 的453美元付款所抵消 現金和556美元用於與預扣某些員工普通股有關的納税。
操作結果
截至 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個 個月
| 截至6月30日的三個月 | 2023 年對比 2022 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 58,806 | $ | 53,752 | $ | 5,054 | 9.4 | % | ||||||||
| 收入成本 | 37,142 | 37,622 | (480 | ) | -1.3 | % | ||||||||||
| 毛利 | 21,664 | 16,130 | 5,534 | 34.3 | % | |||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | 19,503 | 17,483 | 2,020 | 11.6 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 11,722 | 14,834 | (3,112 | ) | -21.0 | % | ||||||||||
| 折舊和攤銷 | 4,735 | 4,444 | 291 | 6.5 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 35,960 | 36,761 | (801 | ) | -2.2 | % | ||||||||||
| 運營損失 | (14,296 | ) | (20,631 | ) | 6,335 | -30.7 | % | |||||||||
| 其他支出總額 | (5,088 | ) | (2,634 | ) | (2,454 | ) | 93.2 | % | ||||||||
| 所得税前虧損 | (19,384 | ) | (23,265 | ) | 3,881 | -16.7 | % | |||||||||
| 所得税準備金 | (100 | ) | 1,741 | (1,841 | ) | -105.7 | % | |||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | (19,484 | ) | (21,524 | ) | 2,040 | -9.5 | % | |||||||||
| 已終止業務的淨虧損，扣除税款 | - | (683 | ) | 683 | -100.0 | % | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (19,484 | ) | $ | (22,207 | ) | $ | 2,723 | -12.3 | % | ||||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損： | ||||||||||||||||
| 持續運營 | $ | (0.88 | ) | $ | (1.18 | ) | $ | 0.30 | -25.4 | % | ||||||
| 已終止的業務 | - | (0.04 | ) | 0.04 | -100.0 | % | ||||||||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | (0.88 | ) | $ | (1.22 | ) | $ | 0.34 | -27.9 | % | ||||||
| 加權平均已發行股票數量——基本和攤薄後 | 22,074,500 | 18,258,890 | ||||||||||||||
| 34 |
在截至2023年6月30日的三個月中，由於收入增加了5,054美元， 運營費用減少了801美元，運營虧損增加了6,335美元。這被其他支出中包含的利息支出增加的2495美元所抵消，導致 截至2023年6月30日的三個月，淨虧損提高了2723美元，至19,484美元，而截至2022年6月30日的三個月淨虧損為22,207美元。
收入
下表列出了收入、收入成本和毛利潤：
| 截至6月30日的三個月 | 2023 年對比 2022 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 58,806 | $ | 53,752 | $ | 5,054 | 9.4 | % | ||||||||
| 收入成本 | 37,142 | 37,622 | (480 | ) | -1.3 | % | ||||||||||
| 毛利 | $ | 21,664 | $ | 16,130 | $ | 5,534 | 34.3 | % | ||||||||
在截至2023年6月30日的三個月中， 的毛利為21,664美元， 而截至2022年6月30日的三個月為16,130美元，增長了5,534美元。截至2023年6月30日的三個月中，毛利百分比為36.8％，而截至2022年6月30日的三個月為30.0％，增長了6.8％。
毛利百分比的提高是由優質數字廣告的更有利收入份額以及其他數字收入（主要是電子商務）的近三倍推動的。因此，截至2023年6月30日的三個月， Publisher Partner的收入份額佔數字廣告收入的百分比為18.9％，而截至2022年6月30日的三個月中， 的收入份額為19.2％。
下表按類別列出了收入：
| 截至6月30日的三個月 | 2023 年對比 2022 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 數字收入： | ||||||||||||||||
| 數字廣告 | $ | 29,295 | $ | 24,691 | $ | 4,604 | 18.6 | % | ||||||||
| 數字訂閲 | 3,378 | 5,490 | (2,112 | ) | -38.5 | % | ||||||||||
| 許可和銀團收入 | 4,433 | 4,461 | (28 | ) | -0.6 | % | ||||||||||
| 其他數字收入 | 1,334 | 419 | 915 | 218.4 | % | |||||||||||
| 數字總收入 | 38,440 | 35,061 | 3,379 | 9.6 | % | |||||||||||
| 印刷收入： | ||||||||||||||||
| 平面廣告 | 3,336 | 2,975 | 361 | 12.1 | % | |||||||||||
| 打印訂閲 | 17,030 | 15,716 | 1,314 | 8.4 | % | |||||||||||
| 印刷總收入 | 20,366 | 18,691 | 1,675 | 9.0 | % | |||||||||||
| 總收入 | $ | 58,806 | $ | 53,752 | $ | 5,054 | 9.4 | % | ||||||||
在截至2023年6月30日的三個月中， 的總收入從截至2022年6月30日的三個月的53,752美元增長了5,054美元，增長了9.4％， 增至58,806美元。截至2023年6月30日的三個月中，主要收入來源如下：（i）29,295美元的數字廣告，（ii）3,378美元的數字訂閲，（iii）許可和聯合收入以及 其他數字收入為5,767美元，（iv）平面廣告為3,336美元，（v）印刷訂閲17,030美元。
數字收入增長3,379美元的主要驅動力來自我們的數字廣告收入和其他數字 收入，分別增長了4,604美元和915美元，這主要被我們的數字訂閲量減少2,112美元所抵消。除了數字收入的增加外，我們的印刷收入也增加了1,675美元， 平面廣告增長了12.1％，印刷訂閲收入增長了8.4％。截至2022年6月30日的三個月中，自截至2022年12月31日的年度中止 業務以來，已根據Parade印刷業務的已終止業務進行了調整，該業務於2022年4月收購，總額為11,323美元。
| 35 |
收入成本
下表按類別列出了收入成本：
| 截至6月30日的三個月 | 2023 年對比 2022 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 發行商合作伙伴收入分成付款 | $ | 5,527 | $ | 4,729 | $ | 798 | 16.9 | % | ||||||||
| 技術、平臺和軟件許可費 | 5,552 | 4,398 | 1,154 | 26.2 | % | |||||||||||
| 特許權使用費 | 3,750 | 3,750 | - | 0.0 | % | |||||||||||
| 內容和編輯費用 | 13,842 | 15,200 | (1,358 | ) | -8.9 | % | ||||||||||
| 印刷、配送和配送成本 | 4,388 | 4,373 | 15 | 0.3 | % | |||||||||||
| 已開發技術和平臺開發的攤銷 | 2,323 | 2,375 | (52 | ) | -2.2 | % | ||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 1,760 | 2,673 | (913 | ) | -34.2 | % | ||||||||||
| 其他收入成本 | - | 124 | (124 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
| 總收入成本 | $ | 37,142 | $ | 37,622 | $ | (480 | ) | -1.3 | % | |||||||
對於 在截至2023年6月30日的三個月中，我們確認的收入成本為37,142美元，而截至2022年6月30日的三個月 30日的三個月為37,622美元，儘管收入有所增加，但減少了480美元。2023 年第二季度的收入成本 受到 (i) 技術、平臺和軟件許可費增加1,154美元以及 (ii) 出版商合作伙伴收入分成 支付額增加798美元；被 (iii) 內容和 編輯費用減少1,358美元部分抵消; 以及 (v) 以股票為基礎的 補償成本為913美元.
運營 費用
銷售 和營銷
下表按類別列出了持續經營業務的銷售和營銷費用：
| 截至6月30日的三個月 | 2023 年對比 2022 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 銷售和營銷賬户管理支持團隊的工資和員工福利 | $ | 4,873 | $ | 3,868 | $ | 1,005 | 26.0 | % | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | 415 | 739 | (324 | ) | -43.8 | % | ||||||||||
| 專業的營銷服務 | 1,618 | 1,158 | 460 | 39.7 | % | |||||||||||
| 流通成本 | 1,561 | 909 | 652 | 71.7 | % | |||||||||||
| 訂閲獲取成本 | 9,342 | 8,735 | 607 | 6.9 | % | |||||||||||
| 廣告費用 | 1,070 | 1,615 | (545 | ) | -33.7 | % | ||||||||||
| 其他銷售和營銷費用 | 624 | 459 | 165 | 35.9 | % | |||||||||||
| 銷售和營銷總額 | $ | 19,503 | $ | 17,483 | $ | 2,020 | 11.6 | % | ||||||||
在截至2023年6月30日的三個月中，我們產生的銷售和營銷成本為19,503美元，而截至2022年6月30日的三個月 的銷售和營銷成本為17,483美元。銷售和營銷成本增加2,020美元，主要與（i）薪資 和員工福利成本增加1,005美元，（ii）652美元的流通成本，（iii）607美元的訂閲收購成本和（iv） 專業費用增加460美元有關；部分被（v）廣告成本減少545美元和（vi）股票薪酬324美元所抵消。
| 36 |
常規 和管理
下表按類別列出了一般和管理費用：
| 截至6月30日的三個月 | 2023 年對比 2022 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 行政和行政人員的工資和相關費用 | $ | 3,869 | $ | 4,306 | $ | (437 | ) | -10.1 | % | |||||||
| 基於股票的薪酬 | 4,014 | 5,687 | (1,673 | ) | -29.4 | % | ||||||||||
| 專業服務，包括會計、法律和保險 | 2,362 | 3,032 | (670 | ) | -22.1 | % | ||||||||||
| 其他一般和管理費用 | 1,477 | 1,809 | (332 | ) | -18.4 | % | ||||||||||
| 一般和行政總計 | $ | 11,722 | $ | 14,834 | $ | (3,112 | ) | -21.0 | % | |||||||
在截至2023年6月30日的三個月中，我們產生的一般和管理費用 為11,722美元，而截至2022年6月30日的三個月為14,834美元。一般和管理費用減少3,112美元 主要是由於股票薪酬減少了1,673美元，專業服務 670 美元和 工資和相關費用為437美元。
其他 費用
下表列出了其他費用：
| 截至6月30日的三個月 | 2023 年對比 2022 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 或有對價公允價值的變化 | $ | 90 | $ | - | $ | 90 | 100.0 | % | ||||||||
| 利息支出，淨額 | (5,001 | ) | (2,506 | ) | (2,495 | ) | 99.6 | % | ||||||||
| 違約賠償金 | (177 | ) | (128 | ) | (49 | ) | 38.3 | % | ||||||||
| 其他支出總額 | $ | (5,088 | ) | $ | (2,634 | ) | $ | (2,454 | ) | 93.2 | % | |||||
或有對價公允價值變動 。截至2023年6月30日的三個月中，或有對價的公允價值變動為90美元，這代表了與收購Fexy Studios相關的普通股看跌期權的變化。
利息 費用。由於債務增加，我們在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中分別產生了5,001美元和2,506美元的利息支出。
已清算的 損害賠償。在截至2023年6月30日的三個月中，我們記錄了177美元的應付違約金應計利息，主要來自前幾年發行了可轉換債券、H系列可轉換優先股、I系列可轉換優先股 股、J系列可轉換優先股和K系列可轉換優先股。在截至2022年6月30日的三個月中，我們記錄了 應付違約金的應計利息為128美元，主要來自發行上文 所述的相同證券。
| 37 |
截至 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個 個月
| 截至6月30日的六個月 | 2023 年對比 2022 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 110,186 | $ | 101,995 | $ | 8,191 | 8.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 67,177 | 66,119 | 1,058 | 1.6 | % | |||||||||||
| 毛利 | 43,009 | 35,876 | 7,133 | 19.9 | % | |||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | 37,472 | 34,699 | 2,773 | 8.0 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 24,775 | 28,348 | (3,573 | ) | -12.6 | % | ||||||||||
| 折舊和攤銷 | 9,501 | 8,646 | 855 | 9.9 | % | |||||||||||
| 資產處置損失 | 119 | 257 | (138 | ) | -53.7 | % | ||||||||||
| 運營費用總額 | 71,867 | 71,950 | (83 | ) | -0.1 | % | ||||||||||
| 運營損失 | (28,858 | ) | (36,074 | ) | 7,216 | -20.0 | % | |||||||||
| 其他支出總額 | (9,896 | ) | (5,626 | ) | (4,270 | ) | 75.9 | % | ||||||||
| 所得税前虧損 | (38,754 | ) | (41,700 | ) | 2,946 | -7.1 | % | |||||||||
| 所得税準備金 | (107 | ) | 1,727 | (1,834 | ) | -106.2 | % | |||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | (38,861 | ) | (39,973 | ) | 1,112 | -2.8 | % | |||||||||
| 已終止業務的淨虧損，扣除税款 | - | (683 | ) | 683 | -100.0 | % | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (38,861 | ) | $ | (40,656 | ) | $ | 1,795 | -4.4 | % | ||||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損： | ||||||||||||||||
| 持續運營 | $ | (1.89 | ) | $ | (2.37 | ) | $ | 0.48 | -20.3 | % | ||||||
| 已終止的業務 | - | (0.04 | ) | 0.04 | -100.0 | % | ||||||||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | (1.89 | ) | $ | (2.41 | ) | $ | 0.52 | -21.6 | % | ||||||
| 加權平均已發行股票數量——基本和攤薄後 | 20,509,676 | 16,847,920 | ||||||||||||||
在截至2023年6月30日的六個月中， 的運營虧損增加了7,216美元，至28,858美元，而截至2022年6月30日的六個月 的六個月中為36,074美元，這是由於收入增長了8,191美元，運營費用減少了83美元。在截至2023年6月30日的六個月中，淨虧損為38,861美元，與截至2022年6月30日的六個月的40,656美元相比減少了1795美元，原因是 運營虧損的改善被其他 支出中包含的3,857美元的利息支出增加部分抵消。
收入
下表列出了收入、收入成本和毛利潤：
| 截至6月30日的六個月 | 2023 年對比 2022 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 110,186 | $ | 101,995 | $ | 8,191 | 8.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 67,177 | 66,119 | 1,058 | 1.6 | % | |||||||||||
| 毛利 | $ | 43,009 | $ | 35,876 | $ | 7,133 | 19.9 | % | ||||||||
在截至2023年6月30日的六個月中， 的毛利為43,009美元， 而截至2022年6月30日的六個月為35,876美元，增長了7,133美元。截至2023年6月30日的六個月中，毛利百分比為39.0％，而截至2022年6月30日的六個月為35.2％。
毛利百分比的提高是由優質數字廣告更有利的收入份額推動的。因此，截至2023年6月30日的六個月中，Publisher Partner的收入份額佔數字廣告收入的百分比為18.5％，而截至2022年6月30日的六個月中，該比例為21.1％。
| 38 |
下表按類別列出了收入：
| 截至6月30日的六個月 | 2023 年對比 2022 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 數字收入： | ||||||||||||||||
| 數字廣告 | $ | 52,799 | $ | 46,337 | $ | 6,462 | 13.9 | % | ||||||||
| 數字訂閲 | 7,249 | 11,951 | (4,702 | ) | -39.3 | % | ||||||||||
| 許可和銀團收入 | 9,055 | 7,429 | 1,626 | 21.9 | % | |||||||||||
| 其他數字收入 | 1,970 | 916 | 1,054 | 115.1 | % | |||||||||||
| 數字總收入 | 71,073 | 66,633 | 4,440 | 6.7 | % | |||||||||||
| 印刷收入： | ||||||||||||||||
| 平面廣告 | 5,418 | 4,343 | 1,075 | 24.8 | % | |||||||||||
| 打印訂閲 | 33,695 | 31,019 | 2,676 | 8.6 | % | |||||||||||
| 印刷總收入 | 39,113 | 35,362 | 3,751 | 10.6 | % | |||||||||||
| 總收入 | $ | 110,186 | $ | 101,995 | $ | 8,191 | 8.0 | % | ||||||||
在截至2023年6月30日的六個月中， 的總收入從截至2022年6月30日的六個月的101,995美元增加了8,191美元，至110,186美元。截至2023年6月30日的六個月中，主要收入來源如下：（i）52,799美元的數字廣告，（ii）7,249美元的數字訂閲，（iii）許可和聯合收入以及 其他數字收入為11,025美元，（iv）平面廣告為5,418美元，（v）印刷訂閲量為33,695美元。
我們總收入增長的主要驅動力來自 數字廣告收入、許可和聯合廣告以及其他數字收入，在截至2023年6月30日的六個月中，這些收入與去年同期相比分別增加了6,462美元、1,626美元和1,054美元。 數字訂閲量減少了4,702美元，導致截至2023年6月30日的六個月中 的數字總收入與去年同期相比增加了4,440美元。此外，印刷總收入增加了3,751美元，因為平面廣告 增加了1,075美元，印刷訂閲量增長了2676美元，這既反映了《體育畫報》業績的改善，也反映了 Athlon Outdoor 物業的增加，這些物業是作為Parade收購的一部分於2022年4月收購的。
收入成本
下表按類別列出了收入成本：
| 截至6月30日的六個月 | 2023 年對比 2022 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 發行商合作伙伴收入分成付款 | $ | 9,774 | $ | 9,771 | $ | 3 | 0.0 | % | ||||||||
| 技術、平臺和軟件許可費 | 9,789 | 7,572 | 2,217 | 29.3 | % | |||||||||||
| 特許權使用費 | 7,500 | 7,500 | - | 0.0 | % | |||||||||||
| 內容和編輯費用 | 23,245 | 24,392 | (1,147 | ) | -4.7 | % | ||||||||||
| 印刷、配送和配送成本 | 8,241 | 7,230 | 1,011 | 14.0 | % | |||||||||||
| 已開發技術和平臺開發的攤銷 | 4,692 | 4,686 | 6 | 0.1 | % | |||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 3,845 | 4,830 | (985 | ) | -20.4 | % | ||||||||||
| 其他收入成本 | 91 | 138 | (47 | ) | -34.1 | % | ||||||||||
| 總收入成本 | $ | 67,177 | $ | 66,119 | $ | 1,058 | 1.6 | % | ||||||||
在截至2023年6月30日的六個月中，我們確認的收入成本為67,177美元，而截至2022年6月30日的六個月中，我們確認的收入成本為66,119美元，增加了1,058美元。2023年上半年的收入成本受到 (i) 技術、平臺和軟件許可費增加2,217美元以及 (ii) 打印、分發和配送成本增加1,011美元； 部分被，(iii) 內容和編輯費用減少1,147美元，以及 (iv) 股票薪酬985美元的減少所抵消。
| 39 |
運營 費用
銷售 和營銷
下表按類別列出了持續經營業務的銷售和營銷費用：
| 截至6月30日的六個月 | 2023 年對比 2022 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 銷售和營銷賬户管理支持團隊的工資和員工福利 | $ | 9,161 | $ | 7,149 | $ | 2,012 | 28.1 | % | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | 868 | 1,339 | (471 | ) | -35.2 | % | ||||||||||
| 專業的營銷服務 | 2,297 | 1,775 | 522 | 29.4 | % | |||||||||||
| 流通成本 | 2,609 | 1,692 | 917 | 54.2 | % | |||||||||||
| 訂閲獲取成本 | 19,347 | 18,458 | 889 | 4.8 | % | |||||||||||
| 廣告費用 | 2,055 | 2,925 | (870 | ) | -29.7 | % | ||||||||||
| 其他銷售和營銷費用 | 1,135 | 1,361 | (226 | ) | -16.6 | % | ||||||||||
| 銷售和營銷總額 | $ | 37,472 | $ | 34,699 | $ | 2,773 | 8.0 | % | ||||||||
在截至2023年6月30日的六個月中， 的銷售和營銷 成本為37,472美元，而截至2022年6月30日的六個月為34,699美元。銷售和營銷成本增加2773美元的主要原因是（i）工資和員工福利增加2,012美元，（ii）流通成本917美元，（iii）訂閲收購成本增加889美元；（iv）廣告 成本減少870美元和（v）股票薪酬成本減少471美元部分抵消。流通成本的增加反映了Athlon Outdoor 屬性的增加。
常規 和管理
下表按類別列出了一般和管理費用：
| 截至6月30日的六個月 | 2023 年對比 2022 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 行政和行政人員的工資和相關費用 | $ | 7,667 | $ | 8,280 | $ | (613 | ) | -7.4 | % | |||||||
| 基於股票的薪酬 | 7,903 | 10,297 | (2,394 | ) | -23.2 | % | ||||||||||
| 專業服務，包括會計、法律和保險 | 5,787 | 6,670 | (883 | ) | -13.2 | % | ||||||||||
| 其他一般和管理費用 | 3,418 | 3,101 | 317 | 10.2 | % | |||||||||||
| 一般和行政總計 | $ | 24,775 | $ | 28,348 | $ | (3,573 | ) | -12.6 | % | |||||||
在截至2023年6月30日的六個月中，我們產生的一般和管理費用 為24,775美元，而截至2022年6月30日的六個月為28,348美元。一般和管理費用減少3573美元 主要是由於股票薪酬減少了2394美元，工資和相關費用減少了613美元，專業服務 減少了883美元。
其他 費用
下表列出了其他費用：
| 截至6月30日的六個月 | 2023 年對比 2022 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 或有對價公允價值的變化 | $ | (409 | ) | $ | - | $ | (409 | ) | 100.0 | % | ||||||
| 利息支出，淨額 | (9,183 | ) | (5,326 | ) | (3,857 | ) | 72.4 | % | ||||||||
| 違約賠償金 | (304 | ) | (300 | ) | (4 | ) | 1.3 | % | ||||||||
| 其他支出總額 | $ | (9,896 | ) | $ | (5,626 | ) | $ | (4,270 | ) | 75.9 | % | |||||
| 40 |
或有對價公允價值變動 。截至2023年6月30日的六個月中，或有對價的公允價值變動為409美元，這代表了與收購Fexy Studios相關的普通股看跌期權的變化。
利息 費用。由於債務增加，我們在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中分別產生了9,183美元和5,326美元的利息支出。
已清算的 損害賠償。截至2023年6月30日的六個月中，我們記錄了304美元的應付違約金應計利息，主要來自前幾年發行可轉換債券、H系列可轉換優先股、第一系列可轉換優先股、 J系列可轉換優先股和K系列可轉換優先股。在截至2022年6月30日的六個月中，我們記錄了300美元的應付違約金 的應計利息，主要來自發行與上述相同的證券。
使用 的非公認會計準則財務指標
我們 根據美利堅合眾國公認的會計原則 （“GAAP”）報告財務業績；但是，管理層認為，某些非公認會計準則財務指標為我們的財務 信息的用户提供了有用的補充信息，可以更好地比較我們在不同時期的業績。我們認為 調整後的息税折舊攤銷前利潤排除了某些本質上屬於非現金或與我們的核心業務運營無關的項目的影響，從而提供了基礎持續經營業績的可見性。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為根據已終止業務虧損 調整後的淨虧損，並對 (i) 利息支出（淨額）、（ii）所得税準備金或收益 税、（iii）折舊和攤銷、（iv）股票薪酬、（v）或有對價的公允價值變動； (vi) 違約賠償金，(vii) 資產減值損失，(vii) 員工留存額度，以及 (ix) 員工重組 付款。
我們的 非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司使用的類似標題的衡量標準相提並論，作為分析 工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不應作為對根據公認會計原則報告的經營業績分析的替代品。此外， 我們認為我們的非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤不優於或替代根據公認會計原則計算和列報的等效指標 。其中一些限制是調整後的息税折舊攤銷前利潤：
| ● | 沒有反映利息支出或償還債務所需的現金，這會減少我們可用的現金； | |
| ● | 不反映遞延所得税，遞延所得税是一種非現金支出； | |
| ● | 不反映折舊和攤銷費用，儘管這是非現金支出，但折舊的資產將來可能需要 更換，從而增加了我們的現金需求； | |
| ● | 不反映股票薪酬，因此不包括我們的所有薪酬成本； | |
| ● | 沒有反映或有對價（一種非現金支出）公允價值的變化； | |
| ● | 不反映違約金，因此，如果我們以現金 而不是普通股（投資者需要同意）償還違約金，則不包括未來的現金需求； | |
| ● | 沒有反映資產減值造成的任何損失，資產減值是一種非現金運營支出； | |
| ● | 不反映我們根據《Cares Act》記錄的與工資相關的税收抵免的員工留存抵免；以及 | |
| ● | 不反映與我們前首席執行官的員工重組變更相關的付款。 |
| 41 |
下表顯示了所示 期內調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況，淨虧損是最直接可比的GAAP指標：
三個月已結束 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (19,484 | ) | $ | (22,207 | ) | $ | (38,861 | ) | $ | (40,656 | ) | ||||
| 已終止業務的淨虧損 | - | 683 | - | 683 | ||||||||||||
| 持續經營產生的淨虧損 | (19,484 | ) | (21,524 | ) | (38,861 | ) | (39,973 | ) | ||||||||
| 加（扣除）： | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 (1) | 5,001 | 2,506 | 9,183 | 5,326 | ||||||||||||
| 所得税準備金（福利） | 100 | (1,741 | ) | 107 | (1,727 | ) | ||||||||||
| 折舊和攤銷 (2) | 7,058 | 6,819 | 14,193 | 13,332 | ||||||||||||
| 股票薪酬 (3) | 6,189 | 9,099 | 12,616 | 16,466 | ||||||||||||
| 或有對價公允價值的變動 (4) | (90 | ) | - | 409 | - | |||||||||||
| 違約金 (5) | 177 | 128 | 304 | 300 | ||||||||||||
| 資產減值損失 (6) | - | - | 119 | 257 | ||||||||||||
| 員工留用積分 (7) | - | - | (6,868 | ) | - | |||||||||||
| 員工重組補助金 (8) | 973 | 505 | 4,262 | 679 | ||||||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (76 | ) | $ | (4,208 | ) | $ | (4,536 | ) | $ | (5,340 | ) | ||||
| (1) | 利息 支出與我們的資本結構有關，由於各種融資 交易，利息支出會隨着時間的推移而變化。利息支出分別包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的715美元和274美元的債務折扣攤銷 ，如我們簡明的 合併現金流量表所示，這是一個非現金項目。利息支出包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中分別用於攤銷債務折扣的1,645美元和934美元。投資者應注意，利息支出將在未來時期反覆出現。 | |
| (2) | 折舊 和攤銷與我們開發的技術和平臺有關，分別包含在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，收入成本分別為2323美元和2375美元， 以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月運營費用中分別包含的折舊和攤銷4,735美元和4,444美元。折舊和攤銷 與我們開發的技術和平臺有關，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別包含在4,692美元和4,686美元的收入成本中，折舊 和攤銷分別包含在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月 的運營費用中，折舊 和攤銷分別包含在9,501美元和8,646美元的運營費用中。我們認為 (i) 任何特定時期的折舊金額和 攤銷費用可能與我們業務運營的基礎 業績沒有直接關係，(ii) 由於新的收購以及先前收購的有形 和無形資產的全額攤銷，此類費用在 期之間可能會有很大差異。投資者應注意，有形和無形資產的使用 為報告所述期間的收入做出了貢獻，並將為未來的收入創造做出貢獻 ，還應注意，此類支出將在未來時期再次出現。 | |
| (3) | 基於股票的 薪酬代表向員工、 顧問和董事發放股票獎勵所產生的非現金成本。我們認為，將股票薪酬 的影響排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤中有助於管理層和投資者對我們的經營業績進行逐期比較 ，因為 (i) 任何特定時期的此類支出金額可能與我們業務運營的基本表現沒有直接關係，而且 (ii) 由於新股票補助的時機 ，此類支出在不同時期之間可能會有很大差異獎勵，包括與收購相關的補助金。此外， 我們認為，將股票薪酬排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤之外有助於管理層 和投資者將我們的經營業績與其他可能使用不同形式的員工薪酬 或不同估值方法進行股票薪酬的公司的 經營業績進行有意義的比較。投資者應該 注意，股票薪酬是向員工提供的關鍵激勵措施，這些員工的努力 為報告所述期間的經營業績做出了貢獻，並有望為未來時期的經營業績做出貢獻 。投資者還應注意，此類費用將來 反覆出現。 | |
| (4) | 或有對價公允價值的變動 代表與收購Fexy Studios相關的我們 普通股看跌期權的變化。 |
| 42 |
| (5) | 違約 損害賠償（或與應計違約金相關的利息支出）代表我們 在 2018至2020財年進行的私募發行中欠某些投資者的款項，根據這些條款，我們同意了相應證券 購買協議和註冊權協議中的某些契約，包括提交轉售登記 報表和履行我們無法及時履行的報告義務。 | |
| (6) | 資產減值虧損 代表某些不再有用的資產。 | |
| (7) | 員工 留存抵免代表《護理法》規定的與工資相關的税收抵免。 | |
| (8) | 員工 重組補助金分別代表僱主重組 安排下向員工支付的遣散費，以及截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月向我們的前首席執行官支付的遣散費。 |
關鍵 會計政策和估計
我們 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併 財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。在編制簡明合併財務報表時， 我們做出的估計和判斷會影響報告的資產、負債、股東權益、收入、支出、 和相關披露的金額。我們會持續重新評估我們的估算值。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種 其他假設。由於這些問題固有的不確定性，實際的 結果可能與這些估計值有所不同，並且可能因其他假設或條件而有所不同。
注 1 中描述的 除外 重要會計政策摘要，在本10-Q表季度報告第一部分第1項的簡明合併財務報表附註 中，與2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的關鍵會計政策和估計值相比，我們的關鍵會計政策和 估計值沒有重大變化。
最近的 會計公告
見 註釋 1, 重要會計政策摘要，本10-Q表季度報告 第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註，用於討論截至本 報告發布之日通過的新會計聲明。
商品 3。關於市場風險的定量和定性披露
不適用於美國證券交易委員會條例 S-K 第 10 (f) (1) 項所定義的 “小型申報公司”。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的 管理層負責建立和維護披露控制和程序體系（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 條），旨在確保在美國證券交易委員會 規則規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，以及表單。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保發行人根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到積累並傳達給發行人的管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行 類似職能的人，以便及時就所需的披露做出決定。
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條，在 我們的管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，完成了對截至本季度報告所涉期末我們披露控制和程序的設計和運作有效性的評估。鑑於我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告第二部分第9A項中描述的重大弱點 ，這些弱點仍在繼續，截至本季度報告提交之日尚未得到補救，我們進行了額外的分析、 對賬和其他收盤後程序，以確定我們的簡明合併財務報表是否已編制 根據公認會計原則。根據該評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官， 得出結論，我們的披露控制和程序自2023年6月30日起生效，可以合理地保證我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告的。
財務報告內部控制的變化
作為實施2002年 薩班斯-奧克斯利法案第404條的一部分，我們繼續監測和維護我們的控制程序，我們將繼續審查、測試和提高內部控制的有效性。在截至2023年6月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（該術語在《交易所法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響 。
對控制有效性的固有 限制
任何財務報告內部控制系統 的有效性，包括我們的系統，都受到固有的限制，包括 在設計、實施、運營和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除 不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何 財務報告內部控制系統，包括我們的系統，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理、 而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須 反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於成本的好處 。對未來時期任何有效性評估的預測 都存在風險，即由於條件的變化，控制可能變得不足，或者對政策 或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算根據我們的 業務的必要或適當情況繼續監控和升級我們的內部控制，但無法向您保證此類改進足以為我們提供對財務 報告的有效內部控制。
| 43 |
第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟
不時地，我們可能會受到正常業務過程中產生的索賠和訴訟。我們目前不受 任何我們認為有理由預期會對我們的業務、 財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的未決或威脅的法律訴訟的約束。
商品 1A。風險因素
影響我們的業務和經營業績的因素有很多，其中許多是我們無法控制的。第 I 部分 “第 IA 項” 中描述的風險因素 。應仔細考慮我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的 “風險因素”，以及這份 10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他與評估我們、我們的業務和本10-Q表季度報告中包含的前瞻性 陳述有關的其他信息。我們目前不知道的其他風險和不確定性，或者我們 目前認為不重要的風險和不確定性，可能會影響我們。任何已知或未知風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
2018年8月10日左右，公司 與某些合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司以每股0.01美元的面值出售了總共18,730股H系列可轉換優先股（“H系列優先股”），標稱價值為1,000美元，向配售代理髮行了670股H系列優先股作為其服務的對價，並提交了 H 系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（”特拉華州國務卿頒發的 指定證書”）。
2023年8月10日（“最終轉換日期”）， 根據指定證書，對H系列優先股 股票的所有剩餘已發行股票進行了自動強制轉換。因此，H系列優先股中沒有任何已發行股份。在最終轉換日，共有12,748股H系列優先股仍在流通，轉換為1,759,224股公司普通股，面值 每股0.01美元。
根據經修訂的1933年《證券法》 第3 (a) (9) 條，向H系列優先股持有人發行公司普通股 免於登記，因為H系列優先股是由現有證券持有人將H系列優先股兑換成公司的普通股，沒有支付任何佣金 或其他報酬。
商品 6.展品
以下文件作為本季度報告的一部分提交：
展覽 數字 |
文檔的描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，該證書作為公司於2023年6月2日提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交 | |
| 10.1 | 經修訂和重報的2022年股票和激勵性薪酬計劃，該計劃作為公司於2023年6月2日提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席財務官認證。 | |
| 32.1# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官認證。 | |
| 32.2# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席財務官認證。 | |
| 101.INS* | Inline XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中） | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
* 隨函提交。
# 就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第18條而言，本認證被視為未提交，也不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件 。
| 44 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求以下籤署人代表其簽署本報告 ，經正式授權。
| Arena Group Holdings, Inc | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ ROSS LEVINSOHN |
| Ross Levinsohn | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 道格拉斯 B. 史密斯 |
| 道格拉斯 B. 史密斯 | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主要 財務官） | ||
| 45 |