美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在已結束的季度中：
要麼
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區 ） | （美國國税局僱主 識別號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(703)436-2121
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人
(1) 在過去的12個月中
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間）內是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束
。
用勾號指明註冊人 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第 12b-2 條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義：
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☐ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用複選標記表示註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
是的 ☐
截至 2023 年 8 月 10 日，有
量子計算公司
目錄
| 頁號 | ||
| 第一部分：財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 未經審計的財務報表 | 1 |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表 | F-2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月合併 股東權益表 | F-3—F-4 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的合併現金流量表 | F-5 | |
| 未經審計的合併財務報表附註 | F-6 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 2 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 11 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 11 |
| 第二部分。其他信息 | 12 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 12 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 13 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 13 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 13 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 13 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 13 |
| 第 6 項。 | 展品 | 13 |
i
第一部分 — 財務信息
第 1 項。合併財務報表
量子計算公司
合併財務報表索引
（未經審計）
| 描述 | 頁面 | |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的合併資產負債表（未經審計） | F-1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月合併運營報表（未經審計） | F-2 | |
| 截至2022年6月30日的三個月和六個月合併股東權益表 （未經審計） | F-3 | |
| 截至2023年6月30日的三個月和六個月合併股東權益表 （未經審計） | F-4 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的合併現金流量表（未經審計） | F-5 | |
| 合併財務報表附註（未經審計） | F-6 |
1
量子計算公司
合併資產負債表
（未經審計）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應收貸款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產小計 | ||||||||
| 固定資產（扣除折舊） | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 租賃使用權 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 扣除攤銷後的無形資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 小計其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 應付股息-優先股息 | ||||||||
| 應付貸款 — 短期 | ||||||||
| 應計利息-短期 | ||||||||
| 流動負債—小計 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應付貸款-長期 | ||||||||
| 應計利息-長期 | ||||||||
| 長期負債—小計 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| APIC 股票收益轉換功能 | ||||||||
| 基於APIC股票的薪酬 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。
F-1
量子計算公司
合併運營報表
（未經審計）
| 六個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 工資和福利 | ||||||||||||||||
| 諮詢 | ||||||||||||||||
| 研究與開發 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 銷售一般和行政服務 | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入和支出 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出—期票 | ||||||||||||||||
| 利息支出—優先股息 | ||||||||||||||||
| 利息支出—融資費用 | ||||||||||||||||
| 其他淨收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均股數-基本 | ||||||||||||||||
| 加權平均股票 — 攤薄 | ||||||||||||||||
| 每股虧損 — 基本 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 每股虧損-攤薄 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。
F-2
量子計算公司
合併股東權益表
截至2022年6月30日的六個月
（未經審計）
| 優先股 | 普通股 | 額外付款 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行股票以換取現金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 首選 OID 攤銷 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行股票以換取現金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 將 A 系列改為普通系列 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 兼併考慮 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 衍生品和認股證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 首選 OID 攤銷 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。
F-3
量子計算公司
合併股東權益表
截至2023年6月30日的六個月中
（未經審計）
| 優先股 | 普通股 | 額外付款 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行股票以換取現金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 首選的轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 兼併考慮 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行股票以換取現金 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 首選的轉換 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 兼併考慮 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。
F-4
量子計算公司
合併現金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月
（未經審計）
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 債務折扣 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化（扣除收購金額） | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付股息 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保證金 | ( | ) | ||||||
| 應收貸款 | ( | ) | ||||||
| 用於 qPhoton, Inc. 合併的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 應付票據 | ( | ) | ||||||
| 優先股 OID 累計 | ||||||||
| 股票發行的收益（自動櫃員機設施） | ||||||||
| 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資活動 | ||||||||
| $ | - | $ | - | |||||
| 非現金融資活動 | ||||||||
| 因qPhoton, Inc. 合併而發行（沒收）的普通股、優先股和認股權證 | ( | ) | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。
F-5
量子計算公司
合併財務報表附註
2023年6月30日
附註 1 — 組織和業務的性質
企業歷史
Quantum Computing Inc.（“qCi” 或
“公司”）於 2001 年 7 月 25 日在內華達州成立，原名 Ticketcart, Inc.。該公司於 2018 年 2 月 22 日將
遷至特拉華州，更名為 Quantum Computing Inc.。自 2018 年 7 月 20 日起，公司
普通股的交易代碼，面值 $
業務性質
該公司是基於納米光子學的 量子技術的開發商，提供現實世界、經濟實惠的商業應用。該公司由超級計算、 數學和計算機編程領域的領導者於2018年創立，旨在解決量子計算在量子軟件開發所需的高成本和漫長時間 方面的巨大挑戰。儘管大部分市場都集中在量子處理單元（QPU）硬件上，但該公司的 專家意識到，由於量子計算機編程的複雜性，量子市場和供應商正在限制對量子計算機的訪問。目前，只有極少數高度專業化的量子專家能夠使用軟件開發工具包 （“SDK”）來創建這些關鍵程序和應用程序。該公司的旗艦軟件解決方案Qatalyst 使主題專家（SME）能夠在量子處理單元上運行現有軟件，而無需使用SDK進行專門編程 。由於2022年6月與qPhoton的合併，該公司現在能夠提供嵌入其光子量子計算系統和相關服務的新硬件產品中 的軟件功能。
流動性
2022 年 10 月 28 日，公司根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）在 S-3 表格上提交了一份上架
註冊聲明，該聲明於 2022 年 11 月 8 日宣佈
生效（“2022 年證券法”）。在生效時的2022年上架條件下，公司有能力
最多籌集資金 $
根據自動櫃員機協議的條款，公司
可以但沒有義務不時提供和出售總髮行價格不超過美元的普通股
F-6
量子計算公司
合併財務報表附註
2023年6月30日
附註2 — 重要會計政策：
列報基礎和合並原則：
公司根據包括ASC 810在內的財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）確定的 美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S GAAP”）編制合併財務 報表， 合併。合併財務報表包括公司及其控制子公司的賬目。 所有公司間往來事務和餘額均已在合併中消除。
該公司的財政年度結束時間為12月31日。
隨附的財務報表
是根據美國公認會計原則編制的，美國公認會計原則考慮自這些財務報表發佈之日起
公司繼續作為持續經營企業，為期一年。在截至2023年6月30日的期間，該公司的資金為美元
公司開發 計劃的成功完成以及最終實現盈利業務取決於未來的事件，包括獲得足夠的融資 以完成其開發活動、接受公司的專利申請以及最終達到足以支持公司成本結構的銷售水平 。但是，無法保證公司能夠獲得額外的 股權投資或達到足夠的銷售水平。
現金和現金等價物
購買時到期日為三
個月或更短的高流動性投資被視為現金等價物。截至2023年6月30日，該公司已投資美元
估算值的使用：
這些財務報表 是根據美國普遍接受的會計原則編制的，該原則要求管理層做出估算和假設 ，影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入 和支出。管理層需要做出的一些更重要的估計包括確定應收賬款準備金 、基於股東權益的交易和流動性評估。實際結果可能與這些估計值不同 。
F-7
量子計算公司
合併財務報表附註
2023年6月30日
收入
公司根據 ASC 606 確認收入— 與客户簽訂合同的收入，通過使用五步方法分析與客户簽訂的合同：
| 1. | 確定合同 | |
| 2. | 確定績效義務 | |
| 3. | 確定交易價格 | |
| 4. | 將交易價格分配給履約義務 | |
| 5. | 履行績效義務時確認收入 |
公司在 2023 年和 2022 年確認了來自提供專業服務的合同的收入。基於時間和材料的合同的收入按該期間的直接工作時數 乘以合同小時工資，再加上適當的直接材料和其他直接成本，再加上協商的 材料處理負擔（如果有）進行確認。基於單位的合同的收入被確認為在 期間交付或執行的單位數乘以合同單位價格。固定價格合同的收入在完成工作時予以確認，預計利潤 按完成百分比入賬。該公司目前沒有成本加價型合同。
應收賬款和可疑 賬户備抵金
應收賬款主要包括客户因履行合同而應付的款項 。公司按其可變現淨值記錄應收賬款。公司定期評估其應收賬款，以便在必要時根據過去的註銷、收款和當前信貸狀況的歷史 為可疑賬户設立備抵金。2022年，某些歸屬於單一客户的應收賬款 被確定為不可收款，管理層記錄了可疑賬户的備抵金，並從該賬户中註銷了無法收回的應收賬款 。截至2023年6月30日和2022年12月31日的應收賬款被視為完全可以收回，因此管理層 尚未記錄可疑賬款備抵金。
F-8
量子計算公司
合併財務報表附註
2023年6月30日
運營租賃——ASC 842
公司已採用FASB會計準則 Condizoration（ASC，主題842，租賃）（“ASC 842”），該準則要求在資產負債表上確認使用權資產以及相關的 運營和融資租賃負債。根據ASC 842，所有租賃都必須記錄在資產負債表上 ，並歸類為經營租賃或融資租賃。租賃分類會影響收益 報表中的費用確認。經營租賃費用完全記錄在運營費用中。融資租賃費用分割，其中 使用權資產的攤銷記入運營支出，隱含利息部分記入利息支出。ASC 842下的運營租賃和融資租賃的費用 確認與ASC 840基本一致。因此，我們在合併損益表和合並綜合收益表 中列報的每個期間的經營業績沒有顯著差異 。
我們幾乎租賃了所有使用 開展業務的辦公空間。在合同開始時，我們會評估合同是租約還是包含租約。我們的評估基於 （1）合同是否涉及使用不同的已識別資產，（2）我們是否獲得在此期間從資產的使用中獲得幾乎所有 經濟利益的權利，以及（3）我們是否有權指導資產的使用。 租賃開始時，我們會根據每個租賃部分的相對獨立價格將合同中的對價分配給每個租賃部分，以 確定租賃付款。
租賃分為融資租賃 或經營租賃。如果滿足以下任何一個標準，則租賃被歸類為融資租賃：（1）租賃在租賃期結束前轉讓資產的所有權 ，（2）租賃包含購買可以合理確定可以行使的資產的期權， (3) 租賃期限是資產剩餘使用壽命的大部分或 (4) 租賃付款的現值等於 或基本超過資產的全部公允價值。如果租賃不符合 這些標準中的任何一個，則將其歸類為經營租賃。實際上，我們所有的運營租賃都由辦公空間租賃組成，截至2022年12月31日和2023年6月30日，我們沒有融資租約。
對於租賃開始之日的所有租賃， 均確認使用權資產和租賃負債。使用權資產代表在 租賃期內使用租賃資產的權利。租賃負債是租賃項下租賃付款的現值。公司目前正在弗吉尼亞州阿靈頓、弗吉尼亞州利斯堡、明尼蘇達州明尼阿波利斯和新澤西州霍博肯這四個地點租賃空間 ，我們已相應確認使用權資產和租賃 負債。使用權資產最初按成本計量，主要包括租賃 負債的初始金額加上產生的任何初始直接成本，主要包括經紀佣金，減去收到的任何租賃激勵措施。所有 使用權資產都經過減值審查。租賃負債最初以租賃付款的現值計量， 使用租賃中隱含的利率進行折現，或者如果該利率不容易確定，則使用與標的租賃期限相同的有擔保增量借款 利率。對於我們的房地產和其他經營租賃，我們使用有擔保的增量借款 利率。對於我們的融資租賃，我們使用租賃中隱含的利率，如果無法確定隱式租賃利率 ，則使用我們的擔保增量借款利率。
業務合併
我們 按照ASC 805 “業務合併”，按照收購會計方法對企業合併進行核算。此方法 要求記錄收購的資產和假設負債在收購日的公允價值。收購價格 超過所收資產和承擔負債的公允價值的部分記為商譽。從收購之日開始，與業務合併相關的運營業績 將按預期方式包括在內，與業務合併相關的交易成本記錄在一般和管理費用中 。
F-9
量子計算公司
合併財務報表附註
2023年6月30日
財產和設備
財產和設備按成本或貢獻價值 列報。傢俱、軟件和設備的折舊按其估計使用壽命按直線法計算， ，租賃權改善按其估計使用壽命或租賃期限中較短者按直線法攤銷。 報廢或出售的設備的成本和相關累計折舊從賬户中扣除， 未折舊金額與銷售收益之間的任何差額均記為設備銷售損益。維護和維修按發生的費用收取 。
研究和開發成本
研發成本包括直接歸因於開展研發計劃的成本 ，包括外部承包商提供服務的成本、獲取 在建知識產權、開發以及強制性合規費用和合同義務的成本。與 研發相關的所有費用在發生時記為支出。
基於股票的薪酬
公司已通過2018-07號會計準則更新 （“ASU”）， 薪酬-股票薪酬（主題 718）：對基於非僱員股份的支付會計的改進。 ASU 2018-07 擴大了 ASC 718 的範圍， 基於股份的支付，包括從非僱員那裏購買商品 和服務的基於股份的支付交易。實體應將ASC 718的要求適用於非僱員獎勵，但關於期權定價模型輸入和成本歸屬的具體指導 除外。ASU 2018-07 規定，主題718適用於所有基於股份的支付 交易，在這些交易中，設保人通過發放基於股份的 付款獎勵獲得商品或服務以供設保人自己的業務使用或消費，而ASC 718不適用於用於有效向發行人提供 (1) 融資或 (2) 獎勵作為合同的一部分向入賬客户銷售商品或服務而授予的股票支付對於在 ASC 606 之下， 來自與客户簽訂合同的收入
所有期權授予和獎勵的非既得股票的股票薪酬支出均記錄在財務報表中，並根據授予的 獎勵的授予日期公允價值在財務報表中確認。股票薪酬在必要服務期內被確認為支出，該服務期通常代表歸屬期 。公司在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型計算股票期權的公允價值。公司 在記錄股票期權支出時估算了沒收率。Black-Scholes 模型 中涉及的假設和估計需要做出重大判斷，任何變化都可能對股票薪酬支出的確定產生重大影響
每股收益（虧損）：
每股普通股的基本收益（虧損）（“EPS”） 基於每個報告期內已發行普通股的數量。只有在稀釋時，可轉換證券、認股權證和購買 普通股的期權才作為普通股等價物包括在內。公司遵循ASC 260的規定， 攤薄後每股收益 。在計算攤薄後的每股收益時，根據所有潛在攤薄證券的假設發行量對基本每股收益進行了調整。看漲期權、認股權證和基於股票的支付獎勵的稀釋效應是使用 “庫存股法” 計算的，該方法假設 行使這些工具的 “收益” 用於以該期間的平均市場價格 購買普通股。傳統可轉換債務和優先股的攤薄效應是使用 “if轉換法” 計算的，根據該方法，假設證券在期初進行轉換，由此產生的普通股包含在整個報告期的攤薄每股收益計算的分母中 。
| 6 月 30 日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通股 | ||||||||
| A 系列優先股（轉換後） | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 全面攤薄後的普通股總額 | ||||||||
附註 3 — 業務合併
與 qPhoton, Inc. 合併
2022年5月19日，公司、qPhoton和qPhoton（“黃先生”）的主要股東黃宇平 簽訂了合併協議和計劃（“合併 協議”），根據該協議和計劃，公司同意通過一系列合併交易（與 合併協議所設想的其他交易，即 “交易”）收購qPhoton。2022年6月16日，雙方滿足或免除所有先決條件 ，公司完成了與qPhoton的交易。與qPhoton的合併增加了公司 的量子計算產品組合，使公司能夠提供更廣泛的量子信息服務。公司根據ASC 805 “業務合併” 使用收購方法對交易進行核算 ，將收購價格分配給收購的有形和可識別的無形資產以及根據收購之日各自的估計公允價值承擔的負債。公允價值最初是根據合併時的管理層估計值確定的，然後根據公司從第三方估值獲得的新信息，於2023年6月更新了歸屬於無形資產的價值。qPhoton的業績 包含在收購之日開始的合併財務報表中。
F-10
量子計算公司
合併財務報表附註
2023年6月30日
根據合併協議，在合併協議（“收盤”）所設想的交易完成後
，Merger Sub I（公司的全資子公司
子公司）立即與qPhoton合併，qPhoton作為公司的全資子公司在合併後倖存下來，
之後倖存的公司立即與合併Sub II（也是公司的全資子公司）合併，
，Merger Sub II 作為公司（“倖存公司”）的全資子公司在合併後倖存下來。向qPhoton股東支付的合併
對價（“合併對價”）包括 (i)
購買價格約為 $
預付費用和擔保 存款的公允價值設定為賬面價值，固定資產的公允價值計入購買成本，以反映設備相對於合併截止日期的最近購買日期 。為了估算可識別無形資產的公允價值， 公司在合併時記錄了估計值。公司隨後聘請了第三方估值專家（“第三方 方估值專家”）Scalar, LLC根據收購價格會計準則進行獨立分析。 第三方估值專家得出結論：
| ● | 沒有公允價值歸因於管理層最初的
美元估計 |
| ● | 公允價值為 $ |
| ● | 公允價值為 $ |
| ● | 公允價值為 $ |
| ● | 沒有可識別的無形價值可歸因於管理層
的初步估計 $ |
公司接受了第三方估值 Expert的估值，未作調整。
F-11
量子計算公司
合併財務報表附註
2023年6月30日
| 收購價格，扣除獲得的現金 | $ | |||
| 更少 | ||||
| 預付費用 | ||||
| 按成本計算的固定資產 | ||||
| 保證金 | ||||
| 與創始人達成的非競爭協議 | ||||
| 網站域名、商品名稱和商標 | ||||
| 技術和許可專利 | ||||
| 應付賬款和其他流動負債 | ( | ) | ||
| 善意 | $ |
qPhoton的收購價格和收購價格分配
最初被認為已於2022年9月30日最終確定，隨後在公司從第三方估值專家的無形資產估值中收到新的
信息後進行了修訂。
初始的 估價 | 決賽 | 增加 | ||||||||||
| 無形資產 | 估計 | 估價 | （減少） | |||||||||
| 客户關係 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 與創始人達成的非競爭協議 | ||||||||||||
| 網站域名、商品名稱和商標 | ( | ) | ||||||||||
| 就業協議 | ( | ) | ||||||||||
| 技術和許可專利 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | ||||||||
根據調整後的購買價格分配，
確認的商譽為 $
注意：購買協議 — 公司 和 qPhoton
2022 年 2 月 18 日，公司與 qPhoton 簽訂了
票據購買協議（“票據購買協議”），根據該協議，公司同意使用兩張無抵押本票（每張 “票據”）向 qPhoton 貸款
，每張本金為美元
票據購買協議包含qPhoton和公司慣常的
陳述和保證，以及一項有利於
公司的 “最惠國” 條款。根據票據購買協議發行的票據，包括2022年2月18日和2022年4月1日發行的票據，規定
適用票據所證明的債務按單利率計息
附註4——無形資產和商譽
| 截至的無形資產： | ||||||||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | 可攤銷 | ||||||||||
| 可攤銷無形資產 | 2023 | 2022 | 生活 | |||||||||
| 客户關係 | - | |||||||||||
| 與創始人達成的非競爭協議 | ||||||||||||
| 網站域名、商品名稱和商標 | ||||||||||||
| 就業協議 | - | |||||||||||
| 技術和許可專利 | ||||||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨無形資產 | $ | $ | ||||||||||
F-12
量子計算公司
合併財務報表附註
2023年6月30日
截至2023年6月30日和2022年12月31日期間，公司
無形資產的總攤銷支出為美元
| 攤銷 | ||||
| 2023 年的餘額 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後（2028-2032） | ||||
| 總計 | $ | |||
公司記錄了與 qPhoton 合併所產生的商譽，計算方法為總收購價格與收購的有形和無形資產價值
減去承擔的負債之間的差額。公司錄得的商譽為美元
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 商譽，年初 | $ | $ | ||||||
| 商譽增加或調整 | ||||||||
| 商譽減少或減值 | ||||||||
| 商譽，年底 | $ | $ | ||||||
截至2022年12月31日，公司對無形資產和商譽
進行了減值測試，得出的結論是，當時沒有對無形資產或商譽進行減值。在截至2023年6月30日的
期間，公司實現了 $
注5 — 所得税：
公司沒有為所得税做好準備 ，因為沒有應納税所得額。
財務會計準則委員會發布了《財務會計報表
準則編號109（“SFAS 109”），即 “所得税會計”，要求將所得税的遞延方法
改為資產負債方法。
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨營業虧損結轉額 | $ | $ | ||||||
| 估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税淨資產 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日，該公司的淨營業虧損
結轉額約為美元
根據《美國國税法》第382條，淨營業虧損結轉受 的限制，公司預計 淨運營補貼中用於抵禦未來應納税所得的比例不得超過微不足道的部分。FASB Condization ASC 740要求對不確定的税收狀況進行確認和 衡量標準的改變。該公司分析了其税收狀況，得出的結論是，它不知道有任何不確定的 税收狀況。如果這一結論發生變化，公司將評估任何此類變化對其財務狀況和運營業績的影響 。
F-13
量子計算公司
合併財務報表附註
2023年6月30日
附註6——財務會計發展：
最近發佈的會計公告
財務會計準則委員會或其他標準制定機構不時發佈新的會計聲明 ，這些聲明自指定生效日期起由公司通過。除非另有討論 ，否則我們認為最近發佈的尚未生效的標準在採用後不會對我們的財務 狀況或經營業績產生重大影響。公司評估了最近實施的會計準則，並得出結論 目前沒有一項適用於公司。
注意事項 7 —
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 分類 | 2023 | 2022 | ||||||
| 硬件和設備 | $ | $ | ||||||
| 軟件 | ||||||||
| 財產和設備總成本 | ||||||||
| 累計折舊 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
| 預計使用壽命 （年份） | ||||
| 計算機和實驗室設備 | ||||
| 網絡設備 | ||||
| 次要裝備 | ||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||
| 軟件 | ||||
| 租賃權改進 | ||||
維護和維修費用在發生時從運營中扣除 。出售或以其他方式處置財產和設備時，資產賬户和相關的累計折舊和 攤銷賬户將被沖銷，任何損益都包含在其他收入或支出中。
附註 8 — 貸款
應付票據 — BV 諮詢合作伙伴， LLC
作為2022年6月與qPhoton
業務合併的一部分，我們收購了應付給BV Advisory Partners, LLC的票據。2021年3月1日，qPhoton與BV Advisory簽訂了票據購買協議
。根據票據購買協議，關聯方股東 BV Advisory 於 2021 年 3 月 1 日、2021 年 3 月 23 日和 2021 年 7 月 9 日以 $ 的價格從 qPhoton 購買了可轉換本票
F-14
量子計算公司
合併財務報表附註
2023年6月30日
2022年6月16日， 公司向BV Advisory投標了一張金額為535,68.44美元的本票，相當於BV 票據的全部本金餘額和截至2022年6月16日的應計利息。2022年7月14日，BV Advisory退回了本票，並對為結算BV票據而支付的金額 的計算提出異議。BV票據和應計利息記作短期負債。2022年8月15日， BV Advisory Partners, LLC（“BV Advisory”）向特拉華州財政法院提起訴訟，將公司 及其某些董事和高管（等）列為被告（“訴訟”）。BV Advisory Partners， LLC 訴量子計算公司，等人，C.A. 編號 2022-0719-VCG（Del.ch.)。除其他救濟外，BV Advisory因涉嫌違反BV Advisory與公司全資子公司qPhoton、 LLC的權益前身qPhoton, Inc. 之間的票據購買協議而尋求金錢賠償 ，以及因涉嫌違反Barksdale Global Holdings, LLC、Inference Ventures, LLC和qPhoton之間的具有約束力的意向書而尋求金錢賠償 , Inc. 該公司認為BV Advisory的主張毫無根據 ，並打算大力為自己辯護。公司於 2022 年 12 月提出駁回申訴的動議，原告於 2023 年 3 月提出了第二次修正申訴。該公司提出了駁回第二份修正申訴的動議，目前該動議 尚待法院審理，口頭辯論定於2023年10月舉行。公司認為，目前除了BV票據的本金和利息外，沒有必要累積 金額。
無抵押期票
2022年9月23日，公司與Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）簽訂了
票據購買協議（“NPA”），根據該協議，Streeterville
購買了初始本金
美元的無抵押本票（“票據” 或 “Streeterville 無抵押票據”）
從票據發行日期
之後的六 (6) 個月之日開始，Streeterville 有權贖回最多 $
根據NPA的條款，雙方 相互提供了慣常陳述和保證。此外，在全額支付票據應付金額之前，公司 除其他外，同意：(i) 及時根據1934年《證券交易法》提交所有申報，(ii) 確保普通股繼續 在納斯達克股票市場有限責任公司上市 (iii) 確保普通股的交易不會暫停、停止、冷卻、凍結、達到 零出價或以其他方式停止交易公司的主要交易市場，(iv) 確保未經投資者事先書面同意，公司不會進行任何限制性發行 （定義見票據），投資者 的唯一和絕對自由裁量權可以授予或拒絕哪些同意，(v) 確保公司不得簽訂任何協議或以其他方式同意任何鎖定、限制或以其他方式禁止公司與Streeterville進行某些額外交易 的契約、條件、 或義務，以及 (vi) 允許留置權（如附註所定義）除外未經Streeterville事先書面同意，不會質押或授予 其任何資產的擔保權益Streeterville 的唯一和絕對自由裁量權可以在 heldet 時給予同意。
該説明列出了某些標準的
違約事件（此類事件，“違約事件”），這些事件如果在七（7）個交易日內未得到解決，則根據票據的條款，Streeterville
可以自由裁量處以某些處罰。在這方面，發生違約事件後，Streeterville可以通過向公司發出書面通知來加速票據
，未償餘額立即到期，按強制性
違約金額（定義見票據）以現金支付。此外，在Streeterville向公司發出書面通知後，應從適用的違約事件發生之日起，未償餘額的利率應等於十五
百分比中較小者計息
（
票據購買協議貸款
2023年5月16日，公司與millionways, Inc.（“millionways”）簽訂了擬議條款摘要
（“意向書”），向millionways
提供過橋貸款，並進行盡職調查以收購最多
MW協議包含millionways和公司的慣常陳述
和擔保，以及有利於公司的 “最惠國” 條款。
根據兆瓦協議發行的兆瓦票據，包括2023年6月6日發行的兆瓦票據，規定
適用的 MW 票據所證明的債務按利率計為單利
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量子計算公司
合併財務報表附註
2023年6月30日
附註 9 — 資本存量：
A 系列可轉換優先發行
從 2021 年 11 月 10 日到 2021 年 11 月 17 日，
公司根據與
7 位合格投資者（“A 系列投資者”）簽訂的證券購買協議進行了私募發行（“私募配售”），根據該協議，A系列投資者從公司購買了總計
在支付股息和清算權方面，A系列優先股的排名高於普通股
。A系列優先股的每位持有人都有權按百分之十的比率獲得相當於A系列優先股當時已發行並持有的每股股息
(
轉換任何A系列優先股後可發行的普通股數量
應通過將
A系列優先股中該股份的轉換金額除以 (y) 轉換價格來確定。對於A系列優先股
股的每股股份，“轉換金額” 是指 (1) 其規定價值加上 (2) 任何應計股息的總和。就每股A系列優先股而言，“轉換
價格” 是指截至任何可選轉換日期、強制轉換日期
或其他確定日期，$
認股權證是為期兩年的認股權證，用於以$的行使價購買
股普通股
關於購買協議， 公司和A輪投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司同意在180天內提交註冊聲明，註冊A系列優先股 股票和認股權證所依據的普通股。根據註冊權協議，A輪投資者獲得了某些權利，包括 但不限於搭便車註冊權，前提是公司向持有人發出任何擬議的證券 註冊的通知，並要求公司在每種情況下注冊持有人要求註冊的全部或任何部分可註冊證券，但須遵守註冊權協議的條款和條件。
2022年4月27日，公司按照《註冊權協議》的要求提交了轉售表格 S-3，根據該協議，公司同意在私募完成後的180天內提交註冊聲明，註冊 A系列優先股和認股權證所依據的普通股。 轉售表格 S-3 於 2022 年 6 月 2 日生效。
2022年6月13日，
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2023年6月30日
2023 年 2 月 9 日，A 輪投資者之一
Greenfield Children, LLC 進行了轉換
其他產品
2022 年 10 月 11 日
2023 年 1 月 20 日，公司發佈了
2023 年 5 月 3 日，公司發佈了
從 2023 年 1 月 19 日到 6 月 30 日，該公司
出售
附註 10 — 股票補償
激勵計劃和選項
公司於2021年修訂的2019年股權和激勵
計劃（“2019年計劃”）使公司能夠向公司的員工、董事和顧問授予激勵性股票期權或非合格股票期權
和其他股權獎勵，總額不超過
2022年7月5日，董事會通過了
公司2022年股權和激勵計劃（“2022年計劃”），該計劃規定發行最多
| 已結束六個月和十二個月 | ||||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 期權的預期壽命（以年為單位） | ||||||||
| 加權 | ||||||||||||
| 平均值 | 合同的 | |||||||||||
| 的數量 | 運動 | 任期 | ||||||||||
| 股份 | 價格 | （以年為單位） | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項 | $ | |||||||||||
| 自 2023 年 6 月 30 日起歸屬 | $ | |||||||||||
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合併財務報表附註
2023年6月30日
| 行使價格 | 未完成的期權 | 可行使期權 | ||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
在截至2023年6月30日的六個月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二個月中，授予的
股票期權的加權平均授予日公允價值為美元
基於股票的薪酬
| 六個月和十二個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 股票薪酬總額 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日，與普通股期權相關的未確認薪酬
成本總額為 $
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2023年6月30日
認股證
關於2020年6月發行
的限制性股票單位，該公司於2020年8月發行了認股權證進行購買
| 發行日期 | 到期日期 | 行使價格 | 已發行 | 已鍛鍊 | 被沒收/已取消 | 認股證 傑出 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
附註 11 — 關聯方交易
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間 沒有關聯方交易。
附註 12 — 運營租約：
公司根據租賃協議在四個不同的地點租賃空間， 弗吉尼亞州阿靈頓、弗吉尼亞州利斯堡、新澤西州霍博肯和明尼蘇達州明尼阿波利斯，這些協議在不同日期到期，截至 2027 年 9 月 30 日。公司的租賃不提供隱性利率，因此公司在衡量經營租賃資產和負債時使用其增量借款利率作為 折扣率。增量借款利率表示公司在租賃開始時在租賃開始時在抵押基礎上借入等於租賃付款的金額將產生的 利率的估計值。
| 年 | 租賃 付款 到期 | |||
| 2023 年的餘額 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 2027 | $ | |||
| 減去：估算利息 | $ | ( | ) | |
| 經營租賃負債的現值 | $ | |||
| 六和十二 已結束的月份 | ||||||||
| 6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 為經營租賃負債支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
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2023年6月30日
注 13 — 許可協議 — 史蒂文斯理工學院
自2020年12月17日起，qPhoton與史蒂文斯研究所簽署了 許可協議。許可協議使公司能夠將諸如許可的 專利、許可的專利申請和許可的 “專有技術” 等技術用於商業用途。根據協議，qPhoton 還可以為該技術 頒發次級許可證。該協議的有效期至：(i) 生效日期 30 週年，或 (ii) 最後到期的許可專利或許可專利申請的到期 ，以較晚者為準。作為公司與qPhoton合併的一部分，Stevens 許可協議已轉讓給公司。
在協議期限內，在 公司對該技術進行任何商業化或再許可之前，公司必須向 Stevens Institute 提交年度報告，報告該年度為商業化和/或再許可所做的所有研究、開發以及努力。 任何商業化和/或再許可啟動後，公司應向史蒂文斯研究所 提交季度報告，報告公司獲得的收入、通過銷售許可產品獲得的所有次級許可以及與每筆交易相關的淨銷售價格 。公司將負責向史蒂文斯償還今後與起訴 和維護許可專利和許可專利申請相關的任何費用。
對協議的考慮
截至2023年6月30日，該公司已開始將 部分許可技術商業化，但尚未記錄任何相關收入，因此沒有產生任何應付給 史蒂文斯研究所的特許權使用費。
注 14 — 後續事件：
2023年7月13日，該公司獲得了灣區環境研究所（BAERI）頒發的分包合同 獎勵，金額為122,200美元為美國宇航局艾姆斯建造 並測試一種創新的光子傳感器儀器，用於精確測量雲層、 氣溶膠、煙道、火山灰等大氣顆粒，從而識別物理特性，包括大小、形狀和化學成分。 該獎項是美國宇航局的第三個獨立任務訂單，也是美國宇航局內部第二個與該公司簽訂分包合同的研究中心。 根據為期九個月的分包合同，該公司將提供一個緊湊的系統，該系統經過編程可處理大量數據， 可支持數天的獨立運行，並由消耗不超過30瓦特的12伏電池供電。 這項工作的可能長期目標是將這些儀器部署到實地部署，以建立監測網絡。
F-20
量子計算公司
合併財務報表附註
2023年6月30日
2023年7月19日，該公司擴大了其商用 產品線，包括其系列中的首款量子光子振動計 (QPV)，這是一款用於遠程 振動檢測、傳感和檢測的專有的、功能強大的儀器。該設備是當今市場上第一款量子加速光子學 振動計，在靈敏度、速度和分辨率方面都取得了顯著進步，能夠首次辨別高度模糊和非視線物體 。軍事 和商業應用在材料識別、增強監控、基礎設施完整性和預防性 工業維護領域有很多，所有這些都是在安全距離內進行的，只需要最少的能量/光功率。
2023年7月31日，該公司發行了
2023年7月27日，BV Advisory Partners, LLC及其首席執行官基思·巴克斯代爾（Keith Barksdale）被指控為公司的股東和索賠人，向特拉華州大法官法院 提交了一份請願書，要求為公司任命接管人，理由是有人指控該公司因涉嫌公司治理和現金管理不善而破產。請願書還反對公司籌集資金的方式。在一項相關的 動議中，請願人還要求在2023年7月28日加快處理請願書，理由是他們據稱面臨無法彌補的傷害的威脅。公司強烈不同意請願書中的指控，並認為這些説法毫無根據 ，毫無根據。該公司打算對這些毫無根據的指控進行有力辯護。儘管對公司的管理和融資戰略發表了貶低言論 ，但請願人承認，公司擁有寶貴的智力 財產和光明的商業前景，他們認為只有通過巴克斯代爾先生控制的破產管理才能實現這一目標。在 的許多其他問題中，公司反對該請願書，因為巴克斯代爾自己的兩家公司要麼申請破產 ，要麼在過去的12個月內通過警長拍賣出售。
從 2023 年 7 月 1 日到 2023 年 8 月 10 日，
公司償還了 $
從 2023 年 7 月 1 日到 2023 年 8 月 10 日，
公司出售了
管理層認為沒有其他具有後續性質的事件 是可以報告的。
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第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析
Quantum Computing, Inc.（“公司”、“QCi”、“我們”、“我們的” 和 “我們”） 不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的這份關於10-Q表的季度報告和其他 報告包含或可能包含前瞻性陳述 以及基於公司管理層的信念和目前掌握的信息估計 和公司管理層做出的假設。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性 陳述，這些陳述只是預測，僅代表截至本文發佈之日。在文件中使用時，“預期”、 “相信”、“估計”、“期望”、“未來”、“打算”、“計劃” 或 這些術語的否定詞以及與公司或公司管理層相關的類似表述表示前瞻性 陳述。此類陳述反映了公司對未來事件的當前看法，受風險、 不確定性、假設和其他因素的影響，包括公司 截至2022年12月31日財年10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中包含的風險，這些風險與公司的行業、公司 的運營和經營業績以及公司可能收購的任何業務有關。如果其中一項或多項風險或 不確定性得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、 相信、估計、預期、預期或計劃中的結果存在顯著差異。
儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但公司無法保證未來的業績、活動水平、業績、 或成就。除非包括美國證券法在內的適用法律要求，否則公司 不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。
我們的合併財務報表 是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。這些會計原則要求 我們做出某些估計、判斷和假設。我們認為，根據我們在做出這些估計、判斷和假設時所掌握的信息，我們所依據的估計、判斷和假設 是合理的。這些估計、 判斷和假設可能會影響截至合併財務報表 發佈之日報告的資產和負債金額，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的財務報表將受到影響，因為這些估計值與實際業績之間存在重大差異。在許多情況下，特定 交易的會計處理是由公認會計原則特別規定的，在應用中不需要管理層的判斷。在某些領域 ，管理層在選擇任何可用的替代方案時的判斷不會產生截然不同的結果。以下 的討論應與本報告其他地方出現的我們的財務報表及其附註一起閲讀。
概述
Quantum Computing Inc. 是一家基於納米光子學的 量子技術公司。我們的使命是成為為商界、學術界、政府、 乃至個人用户提供量子解決方案的民主化力量。我們的量子技術使最終用户能夠使用 quantum 解決方案獲得當今關鍵業務問題的答案，這些解決方案可提供市場上原本無法獲得的解決方案。
該公司成立於2018年，專注於提供 一個軟件平臺，將最終用户與幾臺市售的量子計算機連接起來。我們業務的增長取決於 這些量子計算機提供可行的業務解決方案的能力，而這些解決方案過去和現在都無法提供 。因此，2022年6月，該公司通過與qPhoton, Inc.（“qPhoton”）的合併，大幅擴大了業務範圍。 通過將qPhoton的量子硬件知識產權與QCi的量子軟件平臺及其在各種量子硬件平臺上的專業知識 相結合，該公司現已轉變為能夠提供全棧創新量子解決方案 公司，提供從量子計算到量子傳感、量子成像和量子網絡安全等量子技術。 qCi憑藉其廣泛的量子技術，全部基於其核心光子計算能力，處於獨特的市場地位， 涉足競爭對手很少能宣稱的多個量子技術市場領域。與其他 quantum 計算硬件相比，我們具有競爭優勢的關鍵是我們能夠在室温下運行，無需昂貴的專業低温冷卻、受控的噪聲和 無振動的環境，同時提供市場上無與倫比的計算優勢。
目前，公司 技術中第一個也是產品化程度最高的——狄拉克系列，是該公司的熵量子計算（“EQC”）。狄拉克系列包括室温、 光子量子信息處理系統，該系統由一系列專利和正在申請專利的技術提供支持。我們相信 這將使我們能夠開發和生產多代信息處理器，其計算能力、容量、 和速度不斷提高，硬件微型化將超過傳統系統的計算能力。我們的產品開發 目標是提供比傳統計算機器更引人注目的性能優勢，與當前的高性能 計算技術相比，最終能夠在可擴展性、功耗和成本方面更有效、更高效地解決複雜的 問題。我們的技術通過我們的 “Quantum Solutions” 產品得到專業服務的支持，通過提供基於雲的途徑來訪問和採用量子技術，從而使我們的客户受益 。
公司的產品正處於商業化初期。迄今為止，收入完全由使用 DIRAC 系列計算機的專業服務組成，我們預計訂閲和硬件銷售將於 2023 年下半年開始。
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此外，我們的光子技術和工程 團隊使QCi能夠繼續向鄰近市場擴張，生產增強型量子激光雷達、振動測量和傳感系統、 成像系統、量子安全網絡解決方案、量子網絡安全和光子量子芯片。其中一些技術 已經處於商業化的早期階段。
在我們繼續開發和發展 技術的同時，我們的短期目標和核心商業模式的基礎是通過在開發商業能力的同時（通過雲）出售高級量子 計算系統的訪問權限來創造收入。如前所述，我們正在開發商業量子成像、 傳感和網絡安全產品，向商業和政府客户提供。該公司的短期模式 側重於銷售臺式機或機架大小以及便攜式量子設備，這些設備將為混合計算系統提供動力，這些系統將創建 經典計算和量子計算的組合，以提供當今市場上無法獲得的關鍵業務解決方案。我們 的長期產品目標是製造筆記本電腦量子計算機，其價位將使每個 業務層面的計算機用户都能負擔得起，而不僅僅是負擔得起更好技術的大型公司。目前，我們通過自己的內部雲服務提供對量子計算機 的訪問權限，並已開始接受部分硬件和設備產品的訂單。我們的計劃 最終還會通過其他商業服務提供商提供訪問權限。
推動我們整個 產品開發的核心能力是我們的量子納米光子芯片技術。該公司已經生產了自己的鈮酸鋰納米光子電路 ，並計劃擴大生產規模，以滿足我們產品路線圖的要求以及對我們技術的預計需求。正如下文 進一步討論的那樣，該公司宣佈計劃建造和運營一個新的最先進的量子納米光子學技術 製造和研究中心。
我們專注於提供集成的量子 信息收集、傳輸和處理解決方案，包括用户界面軟件和量子硬件。憑藉 我們專有的納米光子量子技術，我們使用以解決方案為導向的系統架構設計，我們相信我們將 在市場上佔據競爭優勢。作為一個跨越多個量子技術領域的綜合工程團隊，我們相信 我們完全有能力利用我們在軟件、硬件和納米光子電路方面的專業知識來開發量子服務和 產品，從量子芯片的設計和製造到雲交付再到最終的硬件系統的銷售。我們相信 這種全棧開發方法為構建具有商業價值的量子機器提供了最快和風險最低的途徑。
市場機會
在過去的45年左右的時間裏，硅基處理器 製造商能夠每 18 到 24 個月將其處理能力翻一番，這種現象在計算機行業被稱為 “摩爾的 定律”。據稱，最近，計算機處理器行業發現提供更快、更強大的處理器變得越來越困難，這是由於 的基本物理效應限制了晶體管尺寸的進一步減小 我們沒有為 摩爾定律的終結做好準備，《麻省理工學院技術評論》，2020年2月；https://www.technologyreview.com/2020/02/24/905789/（本網站包含 或可通過以下方式訪問的信息，本季度報告中未以引用方式納入，您不應將本網站上的 信息視為本季度報告的一部分）。儘管晶體管和計算能力取得了進步，但 世界上許多最重要的計算問題仍然被認為無法用當今的經典計算機來解決， 在可預見的將來，傳統計算機也將如此。
考慮到這一點，量子計算代表了 一種潛在的替代方法，可以替代目前使用硅基處理器的傳統計算機所面臨的硬極限。 這是因為量子計算機應用量子物理學的特性以根本不同的方式運行。傳統的計算機 芯片使用二進制位（一和零）來表示信息。量子計算機使用量子比特，量子比特利用量子物理學的某些特性 來處理計算，否則使用傳統計算機會非常困難。
研究表明，量子計算機可能非常適合運行優化算法，與目前使用的傳統系統相比，方法和量子計算硬件的進一步進步可以帶來 的計算優勢。請參閲 金融量子計算：概述與展望，https://www.sciencedirect.com/science/article/pii/S2405428318300571 （本網站包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本季度報告， ，您不應將本網站上的信息視為本季度報告的一部分）. 在合理的時間內解決具有挑戰性的 計算問題的能力在計算密集型領域特別令人感興趣，這些領域包括大 數據、人工智能、醫療保健和網絡安全。我們認為，這些是量子計算的自然市場，因為 處理大型數據集所需的巨大計算能力。
但是，量子技術（尤其是 QCi 的） 遠遠超出了計算的範圍。如前所述，成像、傳感和網絡安全等領域的其他現有技術將從量子科學的進步中受益匪淺，從而帶來更好的醫學、工程、自動駕駛汽車和網絡 安全技術，保護最敏感的國家和商業系統免受量子支持的攻擊。在短期內，在可預見的將來，這些市場可能會超越計算市場的步伐 ，表現可能超過計算市場。
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策略
QCi的戰略已發展成為一家納米光子 量子解決方案公司，定期推出越來越多的產品和服務。QCi成立時，與傳統計算相比，量子計算 是一種全新的範式，需要一套新的、高度技術性的技能來創建 硬件和軟件來推動量子結果。具備這些技能的人才庫有限，需求量大，價格昂貴。此外， 佔主導地位的量子計算機編程方法，即使用一個或多個軟件開發工具包（“SDK”）來創建 量子計算程序，過去和現在都是緩慢而昂貴的，因此不適合嘗試 解決現實世界問題的非量子專家。此外，許多類型的量子計算硬件都需要精緻而昂貴的低温隔離系統 來保持穩定性，這使得用户難以與量子計算系統進行交互。直到最近， 量子計算的使用通常僅限於在大學和實驗室進行的研究和科學實驗。現在正在出現一個更大的用户 社區，要求量子系統提供更大的功能。QCi 正在通過 其可用的計算技術幫助推動市場的這種轉變，我們相信 QCi 已準備好滿足這一不斷增長的需求。
QCi與qPhoton的合併，再加上 qCi在知識產權方面的重要工作，最終開發了Qatalyst軟件，使QCi能夠通過當今的雲服務提供室温 量子計算系統，我們預計，這將使我們能夠在未來提供負擔得起的交鑰匙產品 。量子硬件和軟件的這種組合將解決陡峭的學習曲線和通常與量子信息處理相關的高度特殊的技能 ，從歷史上看，量子信息處理一直是希望利用新型量子計算能力來解決問題的公司 和政府實體採用量子信息處理的重大障礙。我們相信 QCi 的核心專有 光子方法具有：
| ● | 現有量子技術的顯著優勢，包括更高的速度和處理能力，能夠以更高的精度處理大量數據； | |
| ● | 可擴展性和與現有基礎設施的兼容性； | |
| ● | 功耗顯著降低；以及 | |
| ● | 設備佔地面積更小，無需特殊條件，例如低温或零振動水平。 |
簡而言之，我們的核心技術提供了實用、 具有成本效益的解決方案，極大地提高了市場上可用的計算能力。我們在五個產品平臺上利用這一核心能力 ，其中包括：
| 1. | 量子計算； |
| 2. | 量子智能； |
| 3. | 量子遙感量子； |
| 4. | 網絡安全；以及 |
| 5. | 量子成像。 |
Quantum Optical Chips — 在 所有五個產品平臺上均得到利用，是未來產品開發的關鍵組成部分
納米光子芯片最終將為量子信息處理、傳感和成像提供 最大的可擴展性和性能優勢。我們將繼續開發我們專有的 納米光子芯片設計，並正在積極研究專門的量子光學芯片製造設施 的規格和設計，該設施旨在開發和生產用於量子信息處理和其他單 光子探測和傳感應用的鈮酸鋰光學芯片（“量子芯片”）。關於建造這樣的設施，QCi認為，我們有機會從2022年的《CHIPS和科學法案》（“CHIPS法案”）中受益 ，該法案撥款520億美元，用於振興和外包美國的半導體制造。2023年，我們開始採取措施建立總部位於美國的芯片工廠。我們已經提交了 一份意向書，補助金申請流程正在進行中。我們還在亞利桑那州 確定了最佳場地位置，並存入了押金來保護某些交貨期較長的設備。我們對該設施的計劃是生產一系列鈮酸鋰 納米光子電路（量子芯片），用於我們自己的產品和在市場上全面銷售。但是，QCi準備在必要時為 建造該設施所需的部分或全部資金提供資金，並認為它有多種來源可以這樣做。目前，QCi 租賃設施來生產自己的鈮酸鋰納米光子電路，並獲得了額外的擴展能力，以便 在我們的新制造設施完工並投入運營之前滿足預期的未來需求，這可能需要長達兩年的時間才能完成， 具體取決於許可和供應鏈因素。
在各自領域擁有豐富經驗和成功的合作伙伴將增強QCi在市場上銷售其創新解決方案 的能力。QCi擁有 ，並且正在擴大其合作伙伴基礎，以抓住聯邦政府的機會，將國防部以及聯邦政府民事機構 商業部門包括在內，以包括在醫療、土木工程、 和供應鏈領域擁有成功業務線的大公司。
美國政府認識到，量子技術 對於保持當今世界的技術領先地位至關重要。為了充分支持我們為這個重要市場提供市場就緒的 量子解決方案的巨大潛力，QCi 於 2023 年 2 月成立了全資子公司 QI Solutions, Inc. (QiS)，向美國政府機構和國防市場提供 量子產品和服務，以最好地滿足該市場的獨特需求。 QiS 的戰略總部設在亞利桑那州，亞利桑那州是光學領域的領導者，其政府領導人是 先進光子研究的早期擁護者，為有興趣探索任務就緒量子計算和相關 技術的強大研究型大學提供支持。
我們相信，我們的獨特能力可以應用於適用於各個政府部門和機構的多個計劃的即時應用程序， 已經與其中許多實體進行了討論，並預計我們很快就會看到我們的解決方案被用於為客户提供的各種精品應用程序中。
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正在開發的產品和產品
量子計算
QCi 在市場上的獨特地位 要歸功於其核心的光子計算能力，這使我們轉變為一家全棧創新量子解決方案公司。這項 核心技術使QCi能夠提供量子技術，從量子計算到量子傳感、量子 成像和量子網絡安全。解決競爭對手很少能宣稱的多個量子技術市場領域。
熵量子計算機 — 狄拉克系列
QCi 硬件產品的核心是 EQC，它利用了開放量子系統的原理。EQC 與我們大多數競爭對手提供的當今噪音中級 Quantum (NISQ) 計算機或使用超導或離子陷阱方法的門模型計算機有很大不同。Quantum 系統自然是 “開放的”，這意味着，它們不可避免地會與周圍的環境相互作用。但是，由於 這些相互作用，描述這些系統的波函數崩潰，此時量子信息丟失，NISQ 系統 “去核”，這給 NISQ 架構帶來了重大的處理挑戰。
EQC 的工作原理是將光子態與其 周圍環境（熵）耦合，包括電磁真空的量子波動。這種方法與使用其他基於原子/離子的 NISQ 系統開發的方法完全背道而馳 。量子真空波動無處不在，可以用來捕獲 在具有多種配置的超大型系統中所有可能的結果，這使得該方法非常適合在優化問題中進行快速準確的 計算。由於物理學施加的物理限制，當今的NISQ計算機 必須設計為在原始量子態下產生與環境隔絕的封閉量子系統。因此，要保護量子信息免受環境侵害以消除噪聲， 需要花費大量的工程成本。這就是為什麼 NISQ 量子計算機 通常需要低温冷卻、純真空、隔振和電磁屏蔽的原因。這些要求帶來了高昂的成本、 複雜的維護和持續的穩定性問題。
我們的 EQC 機器不受這些環境 隔離要求的約束，可以在正常設備設置（臺式機或機架尺寸、室温、電池供電、 交鑰匙等）下有效運行。2022 年底，我們宣佈打算推出 Dirac 系列，該系列產品將包括下一代 的 EQC，這些產品將越來越多地將 EQC 的規模和功能擴展到更廣泛、更大、更復雜的優化問題。開發 該系列產品將涉及通過繼續在量子比特的數量、質量 和操作保真度方面進行創新來改進 EQC 機器的尺寸和容量。這將包括開發使用量子數字（“qudit”） 而不是量子比特（“量子比特”）進行操作的技術。事實證明，基於 qudit 的計算機可能比基於 qubit 的 計算機更擅長解決複雜的問題，並且可以用更少的組件提供更大的計算能力。狄拉克系列計算機的這些特性使普通企業用户比其他量子機器更能負擔得起 ，從而使QCi能夠實現其 “民主化” 目標。 迄今為止，QCi 已經發布了 Dirac 系列中的 2 台計算機：Dirac-1 是我們第一款可用的 EQC，它為能夠使用超過 11,000 個量子比特的二進制優化 問題提供解決方案；而 Dirac-2 解決了包含 1000 多個（n=64）qudit的基於整數的優化問題。 Dirac-1 和 Dirac-2 都能夠處理當今量子計算中可用的最多的變量和問題大小。 Dirac-2 已經證明瞭其解決重大供應鏈問題的能力。我們計劃在 2023 年下半年發佈 Dirac-3。
EQC 商業模式
Entropy Quantum Computer 和我們內部開發的軟件Qatalyst（充當外部訪問的接口途徑）的結合使我們能夠在訂閲的基礎上推出基於雲的 量子計算解決方案。訂閲按年度、季度和概念驗證（短期）提供 ，多年期承諾提供折扣。訂閲價格基於每位客户的預期使用量。還提供專用 系統訂閲（目前作為 “狄拉克專用訂閲” 提供），在我們協議所包含的 SLA 範圍內提供無限使用 。QCi預計，我們的訂閲服務將與IBM、IonQ和Quantinuuum等競爭對手提供的量子計算 訂閲服務相比具有競爭力。但是，我們相信我們的訂閲服務將 提供顯著的計算優勢，使其與競爭對手區分開來。
最初，EQC 訂閲服務託管在公司位於新澤西州的數據中心 。隨着使用量的增長，我們可能會利用其他數據中心，包括亞馬遜網絡服務 (AWS) 來提供數據中心服務。許多大型計算和數據中心公司，例如谷歌和微軟，也通過其網絡出售第三方 Quantum Computers 的訪問權限，收取佣金。雖然我們專注於在自己的數據中心銷售狄拉克訂閲，但 有時我們還會通過谷歌、微軟和亞馬遜的商城提供訂閲。
除了共享訂閲服務和 專用訂閲服務外，隨着客户 需求的增長和我們的服務組織的成熟，我們打算在未來向客户提供 Dirac EQC 的本地實施。有多個市場需要這種類型的交付，包括美國 州政府、美國軍事和歐洲金融組織，在這些市場中，歐洲法律要求客户數據始終處於金融機構的控制之下。
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量子智能
水庫計算機
我們的第一款儲層計算 產品於 2023 年 6 月推出，是一款邊緣設備，它受光子啟發，基於 FPGA，針對循環神經網絡應用進行了優化。與更傳統的水庫計算軟件方法相比，Reservior Computer（“RC”）硬件系統具有優點，包括 顯著提高處理速度，減少80％-95％的能耗，便攜（移動電源的大小），經濟實惠，而且訓練時間大大減少 。RC 在時間相關任務中提供卓越的性能，例如混亂 時間序列預測、雷達信號分類和語音識別。QCi Reservoir Computer 的優勢是部署在計算機網絡的邊緣 ，允許在傳感器或收集點進行數據分析，從而減少延遲、對網絡 連接的依賴，並允許更實時地處理數據。迄今為止，由於計算 成本和技術實施的複雜性，儲層計算市場一直受到限制，預計我們的儲層計算機實際上將消除這種複雜性。那個QCi 的 儲層計算機可以解決自然語言處理、天氣預測、財務分析、 藥物發現、優化、自動駕駛、增強激光雷達能力以及大幅提高人工智能行業的性能（速度、精度 和數據處理量）、可負擔性和節能等領域的複雜問題。我們目前與美國宇航局簽訂的合同以及與人工智能公司millionways的合作 ，這兩家公司都是第一個使用QCi RC的公司，這説明瞭QCi的Reservior Computer有能力解決不同應用領域的複雜機器學習問題。我們現在正在接受 RC 的訂單，並將於 2023 年下半年 開始發貨。
量子遙感
qLiDAR
我們的 Quantum LiDAR（“qLiDAR”）可以在濃霧中看見 ，並在遠距離和雪、冰和水等困難環境中提供圖像保真度。再説一遍 ，通過利用量子力學和單光子探測的力量，可以大大增強激光雷達系統的能力 以更高的分辨率和距離進行測量，並將這些光子信號擴展到材料應力 分析、粒徑分析以及飛機、無人機甚至衞星的潛在遙感的振動測量應用。2023年1月，QCI 的聯邦承包子公司QI Solutions通過Science Systems Applications, Inc. 的分包合同獲得了美國宇航局頒發的獎項，該分包合同旨在測試其qLiDAR技術，用於遠程測量不同類型積雪的物理特性，包括密度、粒子 大小和深度。我們還在進行qLiDAR應用的商業開發，並正在積極探索合作夥伴關係。重要的是， 通過與美國宇航局簽訂的分包合同，我們積極參與了多個測試機會。
量子光子振動計
Quantum Photonic Vibrometer（“QPV”）於 2023 年 7 月推出，是一款功能強大的專有儀器，用於遠程振動檢測、 傳感和檢測。該設備是當今市場上第一款量子加速光子學振動計 ，在靈敏度、速度和分辨率方面取得了顯著進步，能夠首次辨別高度遮擋和非視線物體. QPV 系列中的第一個 QPV 通過利用快速門控單光子計數來測量 遠程目標的振動頻率，直接檢測返回的光子，這些光子的波函數 在從目標上反射時會被動態調製。QPV 可消除背景噪聲並隔離目標物體的特定特性 ，使系統能夠在不同深度詢問目標的材料特性，並且可以提供 表面特徵和體積信息。此外，以兆赫茲速率計數光子，可以在幾秒鐘內確定諸如材料 成分和機械完整性之類的重要特性，並且根據探測距離的不同，還可以在微瓦到毫瓦 的光功率下確定。QPV 在人眼安全的波長下工作，可以準確地表徵振幅小至 100 納米的固體或液體目標 的振動光譜。QPV 可以通過模糊的媒體或 沒有視線的拐角處進行遠程感應，這意味着在遙感、語音識別和體外診斷方面有了新的功能。
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與目前可用的其他振動計相比，QPV 要快得多 ，靈敏度也更高。它收集並提供更多關於每個目標的數據和區分特徵 ，例如材料類型或特定金屬、距離和高度、目標的體積或大小、聲音 或聲音的重建，以及檢測和跟蹤異常。這種水平的信息準確性和細節可以推進當今幾個已知挑戰領域的軍事、商業 和人道主義應用，包括遠程地雷探測、音頻監控 和遠程語音檢索、考古測繪、從特定金屬到塑料的材料識別、金屬疲勞以及橋樑、建築物、發電廠、飛機和運輸車隊的結構 完整性。QPV 作為獨立的 設備提供，也可以輕鬆地與其他產品集成以增強功能。
後續的 版本將提供遙感方面的進步，可以達到更遠的距離，最大限度地減少設備佔地面積和重量，並優化 在日益具有挑戰性的環境條件（地下、水下和固定在無人機、 飛機或天基平臺上的高空）中的數據收集。
量子網絡安全-Quantum 網絡和量子認證
一段時間以來，網絡安全領域一直意識到量子計算的潛在威脅和好處，這是因為人們期望量子計算機最終能夠 “破壞” 任何目前使用的非基於量子的加密方法。但是，有效的 網絡安全遠遠超出了加密保護的範圍。有效的網絡安全需要採用全方位的方法來保護企業。 我們正在應用我們的量子技術來創建安全的傳輸層（量子網絡）和端點（量子身份驗證）， 除了加密之外，這些 將為網絡安全領域做出巨大貢獻。QCi 的 “零信任” 環境允許在不泄露敏感信息的情況下驗證交易 ，在交互中提供隱私和安全性，並啟用無信任的去中心化 系統。“Zero Trust” 是一種網絡安全方法，它假設對任何用户、設備或系統都沒有固有的信任，無論他們是在組織網絡外圍的內部還是外部。傳統的安全模型通常在假設 下運行，即網絡內的任何東西都是值得信賴的。Zero Trust 的核心原則在於不信任任何東西，不斷由內而外驗證 。這特別強調網絡內部和外部的身份驗證。但是，即使在當前狀態下，依賴諸如公私鑰之類的加密方法 也是有問題的，因為其安全性基本上依賴於棘手的數學 問題。QCi 的零信任解決方案完全降低了這些風險。QCI在基於量子的技術 領域擁有多項專利，用於保護靜態數據和量子私有通信中的數據。QCI已於2023年開始量子網絡產品 的商業開發，並正在積極探索合作夥伴關係。我們相信，與現有的網絡安全解決方案相比，我們在市場上解決這些問題的能力為QCi帶來了 顯著的競爭優勢。
量子隨機數生成器
我們的量子隨機數生成器 (“QRNG”) 有助於更有效地生成加密密鑰。我們獲得專利的 QRNG 技術能夠生成非重複的 數字序列，可以生成具有各種概率密度和相關屬性的真正隨機數，為許多不同的 應用提供服務，包括安全、建模和財務。QRNG 數據輸出包括量子隨機數 (qRN)，它們要麼是二進制 要麼是高維的，要麼相互獨立，要麼相互關聯。作為一項附加功能，我們的 QRNG 的用户可以配置 QRNG，使其服從均勻概率分佈或適合其特定 應用的特定非均勻概率分佈，例如高斯分佈、洛倫茲分佈或其他對數據模擬和分析很重要的分佈。我們從 2023 年 4 月開始通過基於雲的訂閲提供 第一系列 QRNG 產品，並計劃在 2023 年晚些時候提供購買 硬件的選項，即手持式立方體大小的QRNG設備。
量子成像
開發中最令人興奮的機會之一 是利用對單光子進行計數並精確過濾其相關波函數的能力，通過原本不透明和緻密的材料獲得光學成像 。量子成像有可能成為現代重建的計算機化 斷層掃描（CT）成像應用的有力補充，在這些應用中，高能輻射造成的組織損傷可以而且需要避免。光學芯片最終將為量子信息處理、傳感和成像提供最大的可擴展性和性能優勢。當所有關鍵的 光學元件都能 “嵌入” 在完全集成的芯片上時，光子量子技術 的效率和保真度將得到充分實現。量子成像系統原型已經建成，目前正在進行內部測試。
運營結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中 財務業績的亮點 ，以及報告期之間的增長（下降）和百分比 ，但被認為沒有意義的變動（“NM”）除外：
| 三個月已結束 6月30日 2023 | 三個月 已結束 6月30日 2022 | 美元 改變 | 百分比 改變 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 112,190 | $ | 65,484 | $ | 46,706 | 71 | % | ||||||||
| 收入成本 | 51,157 | 5,233 | 45,924 | NM | ||||||||||||
| 運營費用 | 3,920,129 | 4,868,615 | (948,486 | ) | (19 | )% | ||||||||||
| 運營損失 | (3,859,096 | ) | (4,808,364 | ) | 949,268 | 20 | % | |||||||||
| 其他收入（支出） | (783,352 | ) | (296,212 | ) | (487,140 | ) | 164 | % | ||||||||
| 淨虧損 | (4,642,448 | ) | (5,104,576 | ) | (462,128 | ) | 9 | % | ||||||||
| 普通股每股虧損——基本 | $ | (0.07 | ) | $ | (0.17 | ) | $ | 0.05 | 59 | % | ||||||
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收入
| 三個月 已結束 6月30日 2023 | 三個月 已結束 6月30日 2022 | 增加 （減少） | 百分比 改變 | |||||||||||||
| 產品 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | 0 | % | ||||||||
| 服務 | 112,190 | 65,484 | 46,706 | 71 | % | |||||||||||
| 總計 | $ | 112,190 | $ | 65,484 | $ | 46,706 | 71 | % | ||||||||
截至2023年6月30日的三個月中，收入為112,190美元，而去年同期為65,484美元，增長了46,706美元，增長了71％。收入的增長主要是 是由於有效客户合同的數量和規模的變化以及在此期間每份合同所付出的努力水平的變化。當前報告期的收入 來自根據數月 合同向多個政府和商業客户提供的專業服務。
收入成本
截至2023年6月30日的三個月，包括直接勞動力 支出在內的收入成本為51,157美元，而去年同期為5,233美元，增長了 45,924美元，增長了878％。這一增長主要是由於與去年同期相比，當前 季度履行合同所需的直接人工費用有所增加。當前報告期的收入成本主要包括工資支出。
毛利/毛利率
截至2023年6月30日的三個月 的毛利和毛利率分別為61,033美元和54％，而去年同期分別為60,251美元和92％， 分別增長了782美元和1％。毛利的增長主要是由於截至2023年6月30日的三個 個月的總收入與去年同期相比有所增加，而毛利率下降的主要原因是 直接勞動量增加以及本期執行合同服務所需的技能組合成本增加。
運營費用
截至2023年6月30日的三個月中，運營費用為3,920,129美元，而去年同期為4,868,615美元，下降了948,486美元，下降了19％。與去年同期相比，運營費用減少了2,405,639美元，這在很大程度上是由於與qPhoton合併相關的法律費用減少和無形資產調整所致，其他銷售和收購 成本減少了2,405,639美元，顧問 和專業服務費用減少了72,350美元，這在很大程度上是由全職和兼職員工使用量的增加所抵消 股票薪酬和工資支出總額增加，{br 的研發費用增加了734,268美元} 設計和測試新硬件產品所需的額外技術人力、零件和用品。
淨虧損
截至2023年6月30日的三個月，我們的淨虧損為4,642,448美元，而去年同期的淨虧損為5,104,576美元，下降了462,128美元，下降了9％。 淨虧損的減少主要是由於上述運營支出的變化，但部分被我們於2023年1月開始使用的自動櫃員機以及2022年9月發行的Streeterville票據的融資成本增加所抵消。
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中 財務業績的亮點 ，以及報告期之間的增長（下降）和百分比 ，但被認為沒有意義的變動（“NM”）除外：
| 六個月 已結束 6月30日 2023 | 六個月 已結束 6月30日 2022 | 美元 改變 | 百分比 改變 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 232,719 | $ | 96,724 | $ | 135,995 | 141 | % | ||||||||
| 收入成本 | 107,395 | 16,800 | 90,595 | NM | ||||||||||||
| 運營費用 | 11,771,929 | 11,597,219 | 3,340,826 | 2 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (11,646,605 | ) | (11,517,295 | ) | (3,295,426 | ) | (1 | )% | ||||||||
| 其他收入（支出） | (1,501,980 | ) | (720,973 | ) | (781,007 | ) | (108 | )% | ||||||||
| 淨虧損 | (13,148,585 | ) | (12,238,268 | ) | (910,317 | ) | (7 | )% | ||||||||
| 每股普通股虧損——基本 | $ | (0.20 | ) | $ | (0.42 | ) | $ | 0.22 | 52 | % | ||||||
收入
| 六個月 已結束 6 月 30 日， 2023 |
六個月 已結束 6 月 30 日， 2022 |
增加 （減少） |
百分比 更改 |
|||||||||||||
| 產品 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | 0 | % | ||||||||
| 服務 | 232,719 | 96,724 | 135,995 | 141 | % | |||||||||||
| 總計 | $ | 232,719 | $ | 96,724 | $ | 135,995 | 141 | % | ||||||||
截至2023年6月30日的六個月中，收入為232,719美元，而去年同期為96,724美元，增長了135,995美元，增長了141％。收入的增長主要是 是由於有效客户合同的數量和規模的變化以及在此期間每份合同所付出的努力水平的變化。當前報告期的收入 來自根據數月 合同向多個政府和商業客户提供的專業服務。
收入成本
截至2023年6月30日的六個月中，收入成本為107,395美元，而去年同期為16,800美元，增長了90,595美元，增長了539％。收入成本 的增加主要是由於與去年同期相比，本季度履行合同所需的直接勞動力支出有所增加。當前報告期的收入成本主要包括工資支出。
毛利/毛利率
截至2023年6月30日的六個月 的毛利和毛利率分別為125,324美元和54％，而去年同期分別為79,924美元和83％， 分別增長了45,400美元和57％。毛利的增長主要是由於截至2023年6月30日的 六個月的總收入與去年同期相比有所增加，而毛利率下降的主要原因是 直接勞動量增加以及本期執行合同服務所需的技能組合成本增加。
運營費用
截至2023年6月30日的六個月中，運營費用為11,771,929美元，而去年同期為11,597,219美元，增長了174,710美元，增長了2％。與去年同期相比，運營費用增加 在很大程度上是由於設計和測試新硬件產品所需的額外技術人力、零件和用品的研發費用增加了1,244,277美元，股票薪酬和工資支出合計淨增加了19,584美元，但被法律削減推動的其他銷售和收購成本減少870,924美元所抵消與qPhoton合併相關的無形資產支出和調整，以及顧問和顧問減少218,191美元專業 服務開支在很大程度上是由越來越多的全職和兼職員工所致。
9
淨虧損
截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為13,148,585美元，而去年同期的淨虧損為12,238,268美元，增長了910,317美元，增長了7％。淨虧損的增加 主要是由於上述運營支出的變化，以及 我們於2023年1月開始使用的自動櫃員機和2022年9月發行的Streeterville票據的融資成本增加。
流動性和資本資源
自2018年2月開始運營以來， 公司已通過私募和公開配售股權籌集了42,427,995美元，通過私募可轉換 本票和其他債務籌集了12,633,000美元，截至2023年6月30日，總額為55,060,995美元。該公司沒有信貸額度，未償還的短期債務為6,375,427美元。截至2023年6月30日，該公司的現金及現金等價物為7,196,795美元。
下表彙總了截至2023年6月30日與2022年12月31日相比的流動資產總額、 負債和營運資金：
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | 增加（減少） | ||||||||||
| 流動資產 | $ | 8,036,587 | $ | 5,587,647 | $ | 2,448,940 | ||||||
| 流動負債 | $ | 11,735,253 | $ | 6,545,320 | $ | 5,189,933 | ||||||
| 營運資金（赤字） | $ | (3,698,666 | ) | $ | (957,673 | ) | $ | (2,740,993 | ) | |||
截至2023年6月30日，該公司的營運資金 赤字為3,698,666美元，而截至2022年12月31日，營運資金赤字為957,673美元。赤字增加2740,993美元，主要是由於Streeterville票據的本金成為流動負債。
現金流
截至2023年6月30日和2022年6月30日 的六個月中，用於經營活動的淨現金分別為9,788,735美元和8,948,475美元，這兩種情況主要是由於我們在每個時期的淨虧損 被股票薪酬的非現金調整所抵消。
截至2023年6月30日和2022年6月30日 的六個月中，用於投資活動的淨現金分別為1,089,948美元和1,366,139美元。在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動中使用的淨現金主要與我們在截至2023年6月30日的六個月中購買了581,333美元的計算機硬件和實驗室設備支出以及我們在MW票據上的50萬美元投資有關。在截至2022年6月30日的期間，用於投資活動的淨現金幾乎完全歸因於我們在2022年6月與qPhoton的合併。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金分別為 12,767,012美元和318,750美元。在截至2023年6月30日的六個月中 的六個月中，融資活動提供的現金流歸因於使用自動櫃員機機制出售我們的普通股，但被Streeterville票據的還款 所抵消。截至2022年6月30日期間，融資活動提供的現金歸因於我們A系列可轉換優先股已發行股票的原始發行折扣的攤銷。
在2023年的前六個月中，我們主要通過公開發售普通股和使用手頭現金為我們的運營提供資金。截至2023年8月10日，我們 手頭的現金約為10,064,864美元。我們每月有大約78,627美元的租金和其他強制性付款，不包括 工資單、員工福利和每月到期的普通費用。
從長遠來看，我們的流動性取決於 業務的持續和擴張以及收入的收取。除其他外，對產品和服務的需求將取決於市場對我們產品和服務的接受程度、總體技術市場以及總體經濟狀況， 本質上是週期性的。
10
關鍵會計政策與估計
我們的某些會計政策要求我們的管理層對 做出重大判斷，此類判斷反映在我們的簡明合併 財務報表中報告的金額中。在應用這些政策時，我們的管理層根據判斷來確定 確定估計值時使用的適當假設。這些估計基於我們的歷史經驗、現有合同條款、我們對 市場趨勢的遵守、我們的戰略合作伙伴提供的信息以及從其他外部來源獲得的信息（視情況而定）。 的實際業績可能與我們簡明合併財務報表中包含的估計存在顯著差異。
我們已確定以下 的會計政策對我們的業務運營和對經營業績的理解至關重要。
收入
公司根據 ASC 606（與客户簽訂合同的收入）確認收入。我們將時間和基於材料的合同的收入確認為在此期間的直接工作時數乘以合同小時工資，再加上直接材料和其他直接成本（視情況而定），再加上協商的 物料搬運負擔（如果有）。固定價格合同的收入在工程完成時確認，估計利潤按完工百分比記錄 。公司目前沒有成本補償（“成本+”）類型的合同。
第 3 項關於市場 風險的定量和定性披露
我們不持有任何衍生工具， 不從事任何對衝活動。
第 4 項控制和程序
(a) 評估披露控制和程序
我們維持 “披露控制和程序”， 這個術語的定義見經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13a-15 (e) 條。在設計 和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，無論如何構思和運作 ，披露控制和程序都只能為實現披露控制和程序 的目標提供合理而非絕對的保證。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷 來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露控制和 程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何 設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
截至本季度10-Q表報告 所涉期間結束時，我們在管理層（包括我們的主管 執行官和首席財務官）的監督和參與下，對披露控制和程序的有效性進行了評估。基於 此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制 和程序無法有效提供合理的保證，即 (a) 我們在根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及 (b) 此類信息會被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 執行官兼總裁兼首席財務官（視情況而定），以便及時就所需的披露做出決定。具體而言， 公司沒有足夠的會計人員來實現適當的職責分工。
(b) 財務報告內部控制的變化
在我們最近的財季中，我們對財務報告的內部控制 （定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
11
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
除下文所列情況外，任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構均未審理任何訴訟、訴訟、 或訴訟，或據公司或我們的子公司執行官所知，威脅或影響公司、我們的普通股、子公司 或我們公司或子公司的高級管理人員或董事以其身份作出不利裁決 對公司產生重大不利影響。
BV Advisory Partners, LLC（“BV Advisory”） 是 qPhoton 的股東。2022年10月13日，根據特拉華州《通用公司法》第262條，BV Advisory向特拉華州財政法院提交了一份請願書，要求對qPhoton普通股（該股票佔公司收購qPhoton之前已發行普通股的10％） 的評估權。雙方 目前正在進行發現，公司目前沒有足夠的信息來評估評估 需求的潛在影響。
此外，2021年3月1日，qPhoton與BV Advisory簽訂了 票據購買協議。根據票據購買協議，關聯方股東{ br} qPhoton和BV Advisory於2021年3月1日、2021年3月23日和2021年7月9日分別以200,592美元、15萬美元和15萬美元 簽訂了可轉換本票，總額為500,592美元（“BV票據”）。BV票據的年利率均為6％，自授予之日起 2年到期。
2022年6月16日，也就是我們收購qPhoton 的生效日期，qPhoton向BV Advisory投標了一張金額為535,68.44美元的本票，相當於BV票據的全部本金餘額 和截至2022年6月16日的應計利息。2022年7月14日，BV Advisory將本票退還給了公司 ，並對qPhoton為結算BV票據而支付的金額的計算提出異議。
2022年8月15日，BV Advisory向特拉華州財政法院提起訴訟 ，將公司及其某些董事和高級職員（等）列為被告 （“訴訟”）。 BV 諮詢合作伙伴有限責任公司訴量子計算公司，等人，C.A. 編號 2022-0719-VCG（Del.ch.)。除其他救濟外，BV Advisory因涉嫌違反BV Advisory與公司全資子公司qPhoton, LLC的權益前身 qPhoton之間的票據購買協議而尋求金錢賠償，並因違反Barksdale Global Holdings, LLC和qPhoton, Inc.之間涉嫌具有約束力的意向書而尋求金錢賠償。該公司認為 BV Advisory 的主張毫無根據，並打算大力為自己辯護。此外，公司認為，BV Advisory投訴中提出的許多涉嫌的 事實和描述是虛假的、誤導性的，是故意損害 公司的聲譽，公司斷然拒絕這些所謂的事實和描述。BV Advisory 的主要負責人 Keith Barksdale 在公司就 收購 qPhoton 進行談判的早期階段虛假陳述了他在qPhoton, Inc.的職責。公司認為，巴克斯代爾先生虛假陳述了自己的職責，目的是向原告和相關 方進行不當對價。該公司已提出駁回訴訟的動議，口頭辯論定於2023年10月舉行。
2022年12月30日，公司、qPhoton和 Robert Liscouski（“量子原告”）在新澤西州高等法院對基思·巴克斯代爾、邁克爾 Kotlarz、BV Advisory Partners, LLC (“BV”)、Barksdale Global Holdings, LLC (“BGH”)、Power Analytics Global Corporation (“PAG”) 提起訴訟，以及Inference Ventures LLC（“Inference Ventures”，以及Barksdale、Kotlarz、BV、BGH和PAG “BV 被告”），指控欺詐、誹謗和串謀欺詐，尋求金錢和禁令救濟。 BV 被告於2023年3月24日提出動議，要求駁回申訴，但量子原告對此表示反對。2023年6月5日，法院 發佈了一項命令，駁回了一項索賠，駁回了qPhoton作為原告的資格，但駁回了BV被告的其餘動議。 公司目前沒有足夠的信息來評估此次在 對BV被告提起的訴訟的潛在影響。
2023年7月27日，BV Advisory Partners, LLC及其首席執行官基思·巴克斯代爾（Keith Barksdale）被指控為公司的股東和索賠人，向特拉華州大法官法院 提交了一份請願書，要求為公司任命接管人，理由是有人指控該公司因涉嫌公司治理和現金管理不善而破產。請願書還反對公司籌集資金的方式。在一項相關的 動議中，請願人還要求在2023年7月28日加快處理請願書，理由是他們據稱面臨無法彌補的傷害的威脅。公司強烈不同意請願書中的指控，並認為這些説法毫無根據 ，毫無根據。該公司打算對這些毫無根據的指控進行有力辯護。儘管對公司的管理和融資戰略發表了貶低言論 ，但請願人承認，公司擁有寶貴的智力 財產和光明的商業前景，他們認為只有通過巴克斯代爾先生控制的破產管理才能實現這一目標。在 的許多其他問題中，公司反對該請願書，因為巴克斯代爾自己的兩家公司要麼申請破產 ，要麼在過去的12個月內通過警長拍賣出售。
12
第 1A 項。風險因素
我們認為，與我們在2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，沒有任何變化構成 的重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
就公司的任何債務而言，本金支付、 利息、償債或收購基金分期付款或任何其他重大違約行為均未發生違約。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有
第 6 項。展品
| 由 | ||||||||||
| 展覽 | 參考 | 已歸檔 或已提供 | ||||||||
| 數字 | 展品描述 | 表單 | 展覽 | 申報日期 | 在此附上 | |||||
| 10.1 | Quantum Computing Inc. 與克里斯托弗·博姆勒之間的就業 協議，日期為2023年6月26日。 | 8-K | 10.1 | 06/26/2023 | ||||||
| 31.1 | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | X | ||||||||
| 31.2 | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | X | ||||||||
| 32.1 | 根據 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證。 | X | ||||||||
| 32.2 | 根據 18 U.S.C. 1350 對首席財務官進行認證。 | X | ||||||||
| 99.1 | Quantum Computing Inc. 截至2022年3月31日和截至2021年12月31日止年度的未經審計的預報合併財務報表。 | 8-K/A | 99.1 | 06/26/2023 | ||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | X | ||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類法擴展架構鏈接庫文檔。 | X | ||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類計算鏈接庫文檔。 | X | ||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | X | ||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔。 | X | ||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類學演示文稿鏈接庫文檔。 | X | ||||||||
| 104 | 封面交互式數據文件（格式化為 Inline XBRL，附錄 101 中包含 ）。 | |||||||||
| ** | 表示管理合同 或補償計劃或安排。 |
13
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 量子計算公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | //羅伯特·利斯庫斯基 |
| 羅伯特·利斯庫斯基 | ||
| 首席執行官 | ||
| 來自： | /s/ 克里斯托弗·博姆勒 | |
| 克里斯托弗·博姆勒 | ||
| 首席財務官和 首席會計官 | ||
14