美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
在截至的季度中:
要麼
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會文件編號
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(公司成立的州或其他司法管轄區 ) | (美國國税局僱主 身份證號) |
(主要行政辦公室地址)
(註冊人的電話號碼,包括 區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人: (1) 在過去的12個月中 (或註冊人必須提交此類報告的較短時間)內是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天內受此類申報要求的約束 。
用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐
用勾號指明註冊人 是否為空殼公司(定義見該法第 12b-2 條)。
是的 ☐
沒有
截至 2023 年 8 月 14 日,註冊人已經
截至2023年6月30日的季度10-Q表格
目錄
頁面 | ||
關於本報告中包含的前瞻性陳述和其他信息的特別説明 | ii | |
第一部分-財務信息 | ||
第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 2 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 13 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 13 |
第二部分-其他信息 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 14 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 14 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 15 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 15 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 15 |
第 5 項。 | 其他信息 | 15 |
第 6 項。 | 展品 | 16 |
i
關於前瞻性陳述的特別説明
和
此報告中包含的其他信息
本 10-Q 表季度報告(以下簡稱 “10-Q 表格”)包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第 21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們當前的預期 或對未來事件的預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述:它們與歷史或當前 事實並不完全相關。你可以通過查找 本表 10-Q 中的 “近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“會”、“應該”、“可能” 或其他類似表達方式來找到其中的許多(但不是全部)陳述。特別是,這些陳述包括與未來行動;潛在產品、應用、客户和 技術;預期產品的未來業績或業績;預期支出和預計財務業績有關的陳述。這些前瞻性 陳述受某些風險和不確定性的影響,可能導致實際結果與我們的歷史經驗 和我們目前的預期或預測存在重大差異。可能導致實際結果與前瞻性 陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於:
● | 我們繼續作為持續經營企業的能力; |
● | 我們的運營支出超過了我們的收入,並且在可預見的將來可能會繼續如此; |
● | 我們獲得額外資金的能力,由於我們的運營歷史有限或許多其他原因,這些資金可能難以籌集; |
● | 我們提供對用户有用的數字內容的能力; |
● | 我們留住現有用户或添加新用户的能力; |
● | 來自傳統媒體公司的競爭; |
● | 總體經濟狀況和事件及其可能對我們和我們的用户產生的影響;以及 |
● | 本表 10-Q 中討論的其他因素。 |
我們可能無法真正實現 我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期,您不應過分依賴我們的前瞻性 陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性 陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本10-Q表中包含的警示陳述中包括了重要因素,尤其是 “風險 因素” 部分,我們認為這些因素可能導致實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述 存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資 企業或投資或我們可能達成的合作或戰略夥伴關係的潛在影響。
您應完整閲讀本 10-Q 表格以及我們作為本 10-Q 表格附錄提交的文件,並瞭解我們未來的實際業績 可能與我們的預期存在重大差異。除非法律要求,否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述,無論是 是由於新信息、未來事件還是其他原因。
除非另有説明或 上下文另有要求,否則 “Creatd”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語統稱為 Creatd, Inc. 及其子公司。
ii
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
Creatd, Inc.
2023年6月30日
簡明合併財務 報表索引
內容 | 頁數 | |
截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表(未經審計) | F-1 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合虧損(未經審計) | F-2 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動(赤字)簡明合併報表(未經審計) | F-3 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表(未經審計) | F-5 | |
簡明合併財務報表附註(未經審計) | F-6 |
1
Creatd, Inc.
簡明合併資產負債表
2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
應收賬款,淨額 | ||||||||
庫存 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
無形資產 | ||||||||
善意 | ||||||||
存款和其他資產 | ||||||||
經營租賃使用權資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
可轉換票據,扣除債務折扣和發行成本 | ||||||||
應付經營租賃的當期部分 | ||||||||
應付票據,扣除債務折扣和發行成本 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
衍生責任 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非流動負債: | ||||||||
應付票據 | ||||||||
應付經營租約 | ||||||||
非流動負債總額 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承付款和或有開支(注10) | ||||||||
股東赤字 | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
E 系列優先股,美元 | ||||||||
普通股面值 $ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
應收訂閲 | ||||||||
減去:國庫股, | ( | ) | ( | ) | ||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合收益 | ( | ) | ||||||
Creatd, Inc. 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
合併子公司的非控股權益 | ( | ) | ||||||
( | ) | ( | ) | |||||
負債總額和股東赤字 | $ | $ |
隨附的附註是這些簡明合併 財務報表不可分割的一部分。
F-1
Creatd, Inc.
綜合虧損簡明合併報表
(未經審計)
對於 三個月 已結束 |
對於 三個月 已結束 |
對於 六個月 已結束 |
對於 六個月 已結束 |
|||||||||||||
6月30日 2023 |
6月30日 2022 |
6月30日 2023 |
6月30日 2022 |
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淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
毛利率 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
補償 | ||||||||||||||||
研究和開發 | ||||||||||||||||
市場營銷 | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||||||
運營費用總額 | ||||||||||||||||
運營損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他收入(支出) | ||||||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||
供應商負債的結算 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
債務折扣和發行成本的增加 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
衍生品支出 | ( |
) | ||||||||||||||
衍生負債的變化 | ||||||||||||||||
投資減值 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
有價證券的損失 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
償還債務的收益 | ||||||||||||||||
其他收入(支出),淨額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税準備金前的虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税準備金 | ||||||||||||||||
淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
淨虧損中的非控股權益 | ||||||||||||||||
歸屬於Creatd, Inc.的淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
視同分紅 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
綜合損失 | ||||||||||||||||
淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
貨幣折算收益(虧損) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
綜合損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
每股數據 | ||||||||||||||||
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
已發行普通股的加權平均數 |
隨附的附註是這些簡明的 合併財務報表不可分割的一部分。
F-2
Creatd, Inc.
股東權益變動(赤字)合併報表
(未經審計)
E 系列優先股 | 普通股票 | 財政部 股票 | 額外 已付款 | 累積的 | 非控制性 | 其他 全面 | 股東 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 收入 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額 12 月
31, 2022 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為預付 服務發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為收購而發行的股票 合併子公司的非控股權益 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已發行BCF,附有應付票據 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股票收到的現金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
轉換應付票據時發行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 調整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
出售 OG Collection INC. 的少數股權 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
視同分紅 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的三個 個月的淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為收購 合併子公司的非控股權益而發行的股份 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股票收到的現金 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已發行並附有應付票據 的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
轉換應付票據時發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 調整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
視同分紅 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的三個 個月的淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額 2023 年 6 月 30 日 | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-3
Creatd, Inc.
合併股東權益變動表 (赤字)
(未經審計)
E 系列優先股 | 普通股票 | 財政部 股票 | 額外 已付款 | 累積的 | 非控制性 | 其他 全面 | 股東 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 收入 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為預付 服務發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股和認股權證收到的現金,扣除百分比 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
轉換應付票據時發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 調整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
視同分紅 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的三個 個月的淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為預付 服務發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
以 應付票據發行的股票認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 調整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的三個 個月的淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
隨附附註是這些合併 財務報表不可分割的一部分。
F-4
Creatd, Inc.
簡明合併 現金流量表
(未經審計)
六個月來 已結束 | 對於 六個月 已結束 | |||||||
6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: | ||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||
投資減值 | ||||||||
無形資產減值 | ||||||||
債務折扣和發行成本的增加 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
衍生品支出 | ||||||||
貨幣換算 | ||||||||
壞賬支出 | ||||||||
減免債務的收益 | ( | ) | ||||||
供應商負債的結算 | ( | ) | ||||||
衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
有價證券的損失 | ||||||||
非現金租賃費用 | ||||||||
運營資產和負債的變化: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||
庫存 | ( | ) | ||||||
預付費用 | ( | ) | ||||||
經營租賃使用權資產 | ||||||||
存款和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付賬款和應計費用 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自投資活動的現金流: | ||||||||
為財產和設備支付的現金 | ( | ) | ||||||
出售OGC權益所得現金 | ||||||||
為有價證券投資支付的現金 | ( | ) | ||||||
收購的現金對價 | ||||||||
購買數字資產 | ( | ) | ||||||
淨額(已用現金)和投資活動提供的現金 | ( | ) | ||||||
來自融資活動的現金流量: | ||||||||
行使認股權證的收益 | ||||||||
發行票據的淨收益 | ||||||||
票據的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
發行可轉換票據的收益 | ||||||||
可轉換票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
發行普通股和認股權證的收益 | ||||||||
融資活動提供的淨現金 | $ | $ | ||||||
匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金-期初 | $ | |||||||
現金-期末 | $ | $ | ||||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||
為轉換可轉換應付票據而發行的股份 | $ | $ | ||||||
可轉換票據發行的有益轉換功能 | $ | $ | ||||||
附有應付票據發行的股票 | $ | $ | ||||||
為預付費服務發行的股票 | $ | $ | ||||||
為收購合併子公司的非控股權益而發行的股份 | $ | $ | ||||||
視同分紅 | $ | $ |
隨附的附註是這些簡明合併 財務報表不可分割的一部分。
F-5
Creatd, Inc.
2023年6月30日
簡明合併財務 報表附註
注1 — 組織和運營
Creatd, Inc.,前身為Jerrick Media Holdings, Inc.(“我們”,“公司” 或 “Creatd”),是一家專注於為創作者提供 經濟機會的科技公司,它通過其四個主要業務支柱來實現這一目標:Creatd Labs、Creatd Partners、Creatd Ventures和Creatd Studios。Creatd 的旗艦產品 Vocal 提供了一個強大的長篇數字出版平臺,該平臺由 組織成參與度很高的利基社區,能夠託管各種形式的富媒體內容。通過 Creatd 的專有算法 動態,Vocal 提高了內容的可見性並最大限度地提高了收視率,為廣告商提供了進入大多數 與其興趣密切相關的目標市場的機會。
該公司最初於1999年12月30日根據內華達州法律成立,名為LILM, Inc.。作為業務多元化計劃的一部分,該公司於2013年12月3日更名為Great Plains Holdings, Inc.。
2016 年 2 月 5 日(“截止日期”),內華達州公司、GTPH(“Merger Sub”)的全資子公司
GTPH、GPH Merger Sub, Inc. 和總部位於新澤西州(“Jerrick”)的內華達州私營公司 Jerrick Ventures,
Inc. 簽訂了合併協議和計劃
(“合併”),根據該協議和計劃
(“合併”)Sub 與 Jerrick 合併併入 Jerrick,Jerrick 作為 GTPH(“合併”)的全資
子公司倖存下來。根據合併,GTPH 收購了 Jerrick
的所有已發行股本,以換取按比例發行傑裏克的股東(“傑裏克股東”),總計
關於合併,在截止日期
,GTPH和肯特·坎貝爾簽訂了分拆協議(“分拆協議”),根據該協議,坎貝爾先生
從GTPH(i)購買了GTPH在佛羅裏達州有限責任公司Ashland Holdings, LLC的全部權益,以及(ii)GTPH
在猶他州的一家公司 Lil Marc, Inc. 的全部權益換取取取消
2016年2月5日合併完成後, 公司將其業務計劃更改為傑裏克的業務計劃。
自2016年2月28日起,GTPH與傑裏克簽訂了 合併協議和計劃(“法定合併協議”),根據該協議,GTPH成為傑裏克(“法定合併”)的全資運營子公司Jerrick Ventures, LLC的母公司 ,GTPH將其名稱更改為Jerrick Media Holdings, Inc.,以更好地反映其新的業務戰略。
2019 年 9 月 11 日,公司收購了
2020 年 9 月 9 日,公司向內華達州國務卿提交了一份修正證書 ,將我們的名稱更改為 “Creatd, Inc.”,該證書於 2020 年 9 月 10 日生效。
2021 年 6 月 4 日,公司收購了
2021 年 7 月 20 日,公司收購了
2023 年 1 月 9 日,公司又收購了
在 2020 年 10 月 21 日至 2021 年 8 月 16 日之間,
公司收購了
2021 年 10 月 3 日,公司又收購了
2023 年 1 月 25 日,該公司又收購了
F-6
2022 年 3 月 7 日,公司收購了
2022 年 8 月 1 日,公司收購了
2023 年 2 月 3 日,該公司又收購了
2022 年 9 月 13 日,公司收購了
2022年12月13日,一位投資者簽訂了認購協議,根據該協議,從公司(“OG”)的子公司OG Collection, Inc. 手中收購,
2023 年 2 月 1 日,一位投資者簽訂了訂閲
協議,根據該協議,從公司(“OG”)的子公司 OG Collection, Inc. 手中收購,
2023 年 5 月 30 日,該公司又收購了
2023 年 6 月 30 日,該公司又收購了
注2 — 重要會計政策 和慣例
公司管理層負責 選擇和使用適當的會計政策,以及會計政策的適當性及其應用。關鍵會計 的政策和慣例對描述公司的財務狀況和業績最重要 ,需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷,這通常是由於需要估計 本質上不確定的事項的影響。根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則的要求,下文 披露了公司重要而關鍵的會計政策和實踐。
演示基礎
公司的簡明合併財務 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“U.S. GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)對中期報告的要求編制的。 在這些規則允許的情況下,美國公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息可以精簡 或省略。這些中期財務報表的編制基礎與公司的年度財務報表 相同,管理層認為,這些調整反映了所有調整,僅包括正常的經常性調整,這些調整是公司財務信息公允報表所必需的。這些中期業績不一定表示截至2023年12月31日的年度、任何其他中期或未來任何其他年度 的預期業績。這些未經審計的簡明合併 財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註 一起閲讀,這些附註包含在公司向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告中。截至2022年12月31日的餘額 表源自該日的經審計的財務報表,但不包括美國公認會計原則 完整財務報表所需的所有信息。
估計值和關鍵會計的使用 估計值和假設
根據美國公認會計原則編制合併財務報表 要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債金額 、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和 支出。
這些重要的會計估計值或假設 存在變化的風險,因為這些估計值或假設存在不確定性,而且某些估計 或假設難以衡量或估值。
管理層的估計基於歷史經驗 以及各種假設,這些假設與在這種情況下整體財務報表相比被認為是合理的, 其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎,而這些價值不容易從其他來源看出 。
F-7
管理層定期評估用於得出估計值的關鍵因素 和假設,利用當前可用的信息、事實和情況的變化、歷史 經驗和合理的假設。在進行此類評估後,如果認為合適,則對這些估計數進行相應調整。公司 使用估算值來核算收入確認、可疑賬户備抵金、股票薪酬、收入 税收準備金、超額和過時庫存儲備以及知識產權減值等項目。
實際結果可能與這些估計有所不同。
整合原則
公司合併了母公司擁有控制權的所有控股子公司, (如果有)。所有合併子公司均以截至12月31日的年度為基礎進行報告。
合併關聯公司的名稱 | 州或其他 的管轄權 公司 或組織 | 公司 所有權 利息 | ||||
傑裏克風險投資有限責任公司 | % | |||||
Abacus Tech Pty Ltd | % | |||||
創投有限責任公司 | % | |||||
CeoBloc LLC | % | |||||
Dune Inc. | % | |||||
OG Collection, Inc | % | |||||
Orbit Med | % | |||||
WHE Agency, Inc | % |
截至2023年6月30日,Creatd Ventures, LLC(前身為Creatd Partners, LLC)正在為Brave Foods、Plant Camp和Basis(前身為丹佛酒窖有限責任公司)運營三個DBA。
所有其他先前合併的子公司 均已解散。
所有公司間餘額和交易均已清除 。
金融工具的公允價值
根據估值因素,公允價值衡量披露將 分為三個級別:
● | 第 1 級 — 相同投資在活躍市場上的報價 |
● | 第 2 級 — 其他重要的可觀察輸入(包括類似投資的報價和經市場證實的投入) |
● | 第 3 級 — 重大不可觀察的投入(包括我們自己在確定投資公允價值時的假設) |
F-8
公司的一級資產/負債 包括現金、應收賬款、有價交易證券、應付賬款、有價交易證券、預付資產和其他流動資產 、信貸額度以及應付給關聯方的款項。管理層認為,由於這些工具的短期性質或債務工具使用市場利率 ,截至2023年6月30日,這些賬户的估計公允價值接近資產負債表中反映的賬面價值 。
公司的二級資產/負債 包括公司的某些應付票據。考慮到公司目前在市場上可用的類似債務的利率和條款的風險水平,比較了 利率和此類債務的條款,它們的賬面價值近似於其公允價值。
公司的三級資產/負債 包括衍生負債。確定公允價值的投入通常是不可觀察的,通常反映了管理層對市場參與者在定價資產或負債時將使用的假設的估計 。因此,公允價值是使用基於模型的 技術確定的,包括期權定價模型和貼現現金流模型。模型中使用的不可觀察的輸入對資產和負債的公允價值很重要。
截至的公允價值測量
2023年6月30日
總計 | 引用 價格 處於活動狀態 的市場 相同 資產或 負債 (第 1 級) | 引用 價格 對於類似的 資產或 負債在 活躍 市場 (第 2 級) | 意義重大 無法觀察 輸入 (第 3 級) | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債總額 | $ | $ | $ | $ |
現金等價物
公司將所有在購買時到期日為三個月或更短的高流動性投資 視為現金等價物。
有時,現金餘額可能超過聯邦
存款保險公司(“FDIC”)或財務索賠計劃(“FCS”)的可保限額。公司從來沒有
遭受過與這些餘額有關的任何損失。截至2023年6月30日,未投保的現金餘額為美元
信用風險和其他風險的集中 和不確定性
公司在正常的業務過程中 提供信貸。公司根據圍繞特定客户信用風險的因素、 歷史趨勢和其他信息保留信用損失準備金。
該公司在澳大利亞開展業務,持有
的總資產為 $
F-9
財產和設備
估計的 有用生活 (年份) | ||||
計算機設備和軟件 | ||||
傢俱和固定裝置 | ||||
租賃權改進 |
出售或報廢財產和設備後, 相關成本和累計折舊將從賬户中扣除,任何損益均反映在合併運營報表 中。
長期資產,包括收購的無形 資產
我們評估財產
和設備、收購的有限壽命無形資產以及購買的無限壽命數字資產的可收回性,以防萬一
事件或情況表明此類資產的賬面金額可能無法收回。評估在
最低水平上進行,可識別的現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。
這些資產的可收回性是通過將賬面金額與資產
在使用和最終處置中預計產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果數字資產的公允價值下降除暫時低於賬面價值以外的其他情況,則作為無形資產記賬的數字資產將承受
減值損失。公允價值是使用計量加密資產公允價值時的報價來衡量的
。如果此類審查表明
不動產、設備和無形資產的賬面金額無法收回,則此類資產的賬面金額將減少為
公允價值。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,公司記錄的減值費用為美元
收購的有限壽命無形資產在資產的估計使用壽命內按直線攤銷
。我們會定期審查財產
、設備和有限壽命無形資產的剩餘估計使用壽命。如果我們更改任何資產的估計使用壽命假設,則剩餘的未攤銷
餘額將在修訂後的估計使用壽命內攤銷或折舊。無形資產的剩餘加權平均壽命
為
截至6月30日的十二個月
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此後 | ||||
總計 | ||||
無需攤銷的無形資產 | ||||
無形資產總額 | $ |
攤銷費用為 $
善意
根據ASC主題350 “無形資產——商譽和其他——測試無限壽命 無形資產的減值”(“ASC Topic 350”),商譽未攤銷,但需要定期接受 減值測試。公司每年按公司12月財年最後一天的 測試商譽減值,如果發生事件或情況變化表明 商譽的公允價值可能低於其賬面金額,則更頻繁地測試商譽減值。公司使用基於收入的方法來確定申報單位的公平 價值。這種方法使用折現現金流方法以及我們的申報單位生成 現金流的能力,以此作為衡量申報單位公允價值的指標。
F-10
在截至2022年12月31日的年度中,公司
完成了年度商譽減值測試。公司在ASC 350-20允許的情況下進行了定性評估,並確定其一個申報單位的
該申報單位的公允價值很可能大於其賬面價值,包括
Goodly。但是,根據這項定性評估,公司確定,丹佛酒莊、沙丘、Plant
Camp和WHE Agency申報單位的賬面價值很可能大於其賬面價值,包括Goodwill。根據年度減值測試的完成
,公司記錄的減值費用為 $
在截至2023年6月30日的六個月中, 公司沒有獲得任何額外的商譽或確認任何額外的商譽減值。
對於 三個月 | ||||
總計 | ||||
截至2023年1月1日 | $ | |||
通過業務合併獲得的商譽 | ||||
商譽減值 | ||||
截至2023年6月30日 |
承付款和或有開支
公司按照FASB ASC的副題450-20來報告突發事件的會計情況。截至合併財務報表發佈之日,可能存在某些情況, 這些情況可能會導致公司蒙受損失,但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時,這些情況才會得到解決。 公司對此類或有負債進行評估,這種評估本質上涉及判斷的行使。在評估與針對公司的未決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張的索賠相關的意外損失 時,公司 會評估任何法律訴訟或未主張的索賠的預期案情,以及其中尋求或預期尋求的救濟金額 的看似優點。
F-11
如果對意外開支的評估表明 很可能發生了重大損失並且可以估算負債金額,則估計負債將計入公司的合併財務報表 。如果評估表明潛在的重大損失意外開支 不可能但有合理可能,或者很可能但無法估計,則將披露或有負債的性質以及 對可能損失範圍的估計(如果可以確定和重大)。
除非涉及擔保,否則通常不會披露 被視為遙不可及的意外損失,在這種情況下,擔保將被披露。
外幣
以外幣計價的資產和負債 使用合併資產負債表日期的有效匯率折算成美元。運營業績和 現金流使用整個時期的平均匯率進行折算。匯率波動對資產和負債折算 的影響作為累積其他綜合收益中股東權益的組成部分包括在內。在報告所述的任何時期,外幣交易的收益和 虧損均不顯著。
衍生責任
公司評估其債務和股權發行 ,以確定這些合約或這些合約的嵌入式組件是否符合衍生品,應根據 第 815-10-05-4 段和《財務會計準則編纂》第 815-40-25 條進行單獨核算。這種會計處理的結果 是,嵌入式衍生品的公允價值在每個資產負債表日期按市值計價,並記錄為資產或負債。 如果公允價值被記錄為負債,則公允價值的變化將作為其他收入或支出記錄在合併運營報表中 。在轉換、行使或取消衍生工具時,該工具在轉換、行使或取消之日被標記為公允價值 ,然後相關的公允價值被重新歸類為權益。
在可轉換工具中的嵌入式轉換 期權需要分叉且可轉換 工具中還有其他嵌入式衍生工具需要分叉的情況下,分叉衍生工具被視為單一的複合衍生工具 工具。
衍生工具的分類, ,包括此類工具應記為負債還是權益,將在每個報告期結束時重新評估。 最初被歸類為權益但需要重新分類的權益工具在重新分類之日按該工具的 公允價值重新歸類為負債。衍生工具負債將在資產負債表中歸類為 流動負債或非流動負債,具體取決於衍生工具的淨現金結算是否預計在資產負債 表日期後的12個月內。
公司採納了FASB 會計準則編纂的第815-40-15條(“第815-40-15條”),以確定是否將工具(或嵌入式功能)與公司自有股票掛鈎 。第815-40-15條規定,實體應使用兩步方法來評估與股票掛鈎的 金融工具(或嵌入式功能)是否與其自有股票掛鈎,包括評估該工具的或有行權 和結算條款。
公司對 可轉換票據使用二項式期權模型,這些可轉換票據可以選擇以可變數量的股票進行轉換來計算衍生品的公允價值,並標記 以在每個資產負債表日期推銷衍生品的公允價值。應用二項式模型時使用的輸入包括 估值日的股票價格、從估值日到到期的每份債券的預期期限、估計的波動率、 和無風險利率。公司在合併的 運營報表中將衍生品公允價值的變化記錄為其他收入或支出。
運費和手續費
公司將向客户 計費的運費歸類為銷售收入,將相關的運費成本歸類為收入成本。
F-12
收入確認
根據主題 606,當承諾的商品或服務的控制權 轉讓給我們的客户時,收入即被確認,該金額反映了我們期望 在換取這些商品或服務時有權獲得的對價。
我們通過以下 步驟確定收入確認:
● | 確定與客户簽訂的一份或多份合同; |
● | 確定合同中的履約義務; |
● | 確定交易價格。任何給定訂閲者的交易價格都可能根據向該訂閲者支付的任何款項而降低。訂閲者可能有資格通過向Vocal創作者提供的一項或多項獲利功能獲得付款,包括通過閲讀獲得的收入(按每英里費用計算)和向挑戰賽獲勝者提供的現金獎勵; |
● | 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
● | 在我們履行履約義務時或當我們履行履約義務時確認收入。 |
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
機構(託管服務、品牌內容和人才管理服務) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
平臺(創作者訂閲) | ||||||||||||||||
電子商務 | ||||||||||||||||
加盟銷售 | ||||||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
隨着時間的推移轉移的產品和服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在某個時間點轉移的產品 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
機構收入
託管服務
該公司為企業對企業(B2B)和企業對消費者(B2C)產品和服務品牌提供工作室/代理服務
,其中包括全方位的數字營銷
和電子商務解決方案。該公司的服務包括建立和持續管理客户的網站、亞馬遜和
Shopify 店面和清單、社交媒體頁面、搜索引擎營銷以及
電子商務賣家用來優化銷售和增長的其他各種工具和銷售渠道。合同分為三類:合作伙伴、月度服務和項目。
合作伙伴和月度服務客户的合同金額約為 $
F-13
品牌內容
品牌內容代表公司有義務在 Vocal 平臺 上為客户創作和發佈品牌文章和/或品牌挑戰以及宣傳上述故事,跟蹤客户的參與度,從而確認的收入 。就品牌文章而言,當公司成功在其平臺上發佈文章並達到合同規定的任何必需的促銷里程碑時,履約義務即已履行 。 就品牌挑戰而言,當公司成功結束挑戰賽並宣佈獲勝者 時,績效義務即得到履行。公司使用已完成的合同方法,即隨着時間的推移確認收入,因為服務的執行 並達到任何必需的里程碑。某些合同包含單獨的里程碑,而公司則將其履約義務分開 ,並使用獨立的銷售價格法和剩餘法來確定交易價格分配的估計。
以下是與品牌內容收入相關的典型 協議的重要組成部分:
● | 公司收取的固定費用從美元不等 | |
● | 在簽訂協議後的三個月內或事先與客户協商後,創建和發佈品牌文章,並完成挑戰。 |
● | 根據合同宣傳品牌文章和挑戰,並向客户提供參與報告。 | |
● | 大多數合同都包含客户在活動結束時以固定費用獲得內容版權的條款。 |
人才管理服務
人才管理代表 WHE Agency, Inc.(“WHE”)確認的收入
,來自公司管理和監督從合同
談判階段到內容創作和發佈的有影響力人士主導的活動的義務。WHE 以有影響力的代理人身份行事,收取大約為
的管理費
以下是與人才管理收入有關的典型 協議的重要組成部分:
● | 合同總額從美元不等 |
● | 公司收取的固定費用為 |
● | 該活動由有影響力的人在合同規定的時間範圍內創建並上線。 |
● | 活動根據合同進行推廣,並向客户提供指向網紅社交媒體渠道上的實時交付成果的鏈接。 |
● | 大多數合同賬單都發生在賬單上 |
F-14
平臺收入
創作者訂閲
Vocal+ 是面向
Vocal 創作者的高級訂閲服務。除了免費加入外,Vocal 創作者現在可以選擇以任一美元註冊 Vocal+ 會員資格
任何給定訂閲者 的交易價格可能會根據向該訂閲者支付的任何款項而降低。訂閲者可能有資格通過提供給 Vocal 創作者的一項或多項 獲利功能獲得付款,包括通過閲讀獲得的收入(按每千美元計算)和向挑戰賽 獲勝者提供的現金獎勵。潛在的收入抵消額是通過查看訂閲者的收入以及訂閲者 按月和/或按年支付的款項來計算的。
加盟銷售收入
關聯銷售代表 公司從瀏覽或銷售其多媒體資產中獲得的佣金。在 訪客觀看或購買相關視頻、圖書或其他媒體資產並完成特定轉化後,在 “點擊” 的基礎上獲得聯盟收入。收入在收到後即予以確認 ,因為無法做出可靠的估計。
電子商務收入
該公司的電子商務業務 隸屬於Creatd Ventures,目前由四家控股的電子商務公司組成,分別是Camp(前身為Plant Camp)、Dune Glow Remedy(“Dune”)、Basis和Brave。該公司通過其電子商務分銷渠道銷售Camp、Dune、Basis和Brave的 消費品來創造收入。公司在向客户交付產品 後履行其履約義務,並將運費和手續費視為配送成本。買家在收到商品後 30 天內退回 未開封、未使用或損壞的物品,以獲得 Camp、Dune 和 Basis 的全額退款,Brave 自收到商品之日起 7 天內退貨。所有退貨 均在相關記錄期內處理,並計入收入減少。公司不時提供折扣,以促進銷售、提高市場滲透率和提高客户留存率。任何折扣均作為 交易時應用的優惠券代碼運行,並計入總收入的減少。公司使用最可能的 金額方法評估可變對價。
遞延收入
遞延收入包括客户在確認收入之前的賬單和付款
。公司有兩種遞延收入,一種是訂閲收入,而收入
是在訂閲期內確認的,另一種是未履行履約義務的合同負債。公司將
在未來十二個月內確認遞延收入。截至2023年6月30日,該公司的遞延收入為美元
F-15
應收賬款和備抵金
應收賬款在公司根據託管服務、項目、合作伙伴、諮詢和品牌內容協議執行
工作時記錄和記賬。例如,當我們更新了託管
服務客户的亞馬遜商店、修改了 SEO 或完成了協議中列出的其他服務後,我們會按月向託管
服務客户收費。
對於項目和品牌內容,一旦達到協議中設定的里程碑,我們將向客户開具賬單並記錄應收賬款。
我們根據對各種
因素的評估,包括歷史經驗、應收賬款餘額的年限、客户的信貸質量、當前的經濟
狀況以及其他可能影響我們向客户收款能力的因素,對可疑賬款備抵額和未開票應收賬款備抵額進行估算。在截至2023年6月30日的六個月中,該公司
創下了 $
庫存
庫存按成本(先入先出,
先出)或可變現淨值中較低者列報。定期對庫存進行評估,以確定過時或以其他方式受損的產品,並在管理層確定不可能使用時註銷
。公司使用
使用上次使用日期和原始購買日期以及可用庫存的現有銷售渠道,按年限分析庫存,從而估算過剩庫存和過時庫存的餘額。
截至2023年6月30日,該公司的過時儲備金為美元
股票薪酬
公司確認根據會計準則編纂(“ASC”)718 “補償 — 股票補償” 發放的所有股權補助金的薪酬支出。根據公允價值認可條款,公司承認超過獎勵必要服務期 的股權薪酬。該公司的股票補償沒收率相對較低,沒收 在發生時即予以確認。
限制性股票獎勵由公司自行決定 發放。這些獎勵僅限於所有權的轉讓,通常在必要的服務期限內授予。
期權獎勵的公允價值是使用Black—Scholes期權估值模型在授予之日估算的 。Black—Scholes 期權估值模型需要 制定作為模型輸入的假設。這些假設是標的股票的價值、預期的股票 波動率、無風險利率、期權的預期壽命、標的股票的股息收益率和沒收 在發生時被確認。預期波動率來自公司關於預期期權壽命的歷史數據以及 其他適當因素。無風險利率是根據 適當期限的持續複合無風險利率計算得出的。假設股息收益率為
因為公司從未支付或宣佈過其普通股 股票的任何現金分紅,也不打算在可預見的將來支付其普通股的股息。沒收行為一經確認。
確定適當的公允價值模型和
計算基於股權的支付獎勵的公允價值,需要輸入上述主觀假設。在計算基於股權的支付獎勵的公允價值時使用的
假設代表了管理層的最佳估計,
涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。因此,如果因素髮生變化,公司使用
不同的假設,那麼我們基於權益的薪酬將來可能會有重大不同。公司向員工和某些非僱員董事發放股權
工具,例如股票期權和限制性股票單位。與這些獎勵相關的
的薪酬費用基於授予日標的股票的公允價值,並在服務期內攤銷,
定義為歸屬期。歸屬期一般為
F-16
每股虧損
每股普通股的基本淨虧損的計算方法是 歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股普通股淨虧損 是使用該期間已發行普通股的加權平均數確定的,並根據普通股 股票等價物的稀釋效應進行了調整。在截至2023年6月30日的六個月中,已發行普通股的加權平均數量不包括普通股 等價物,因為將其納入將具有反稀釋作用。
6月30日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
首選 E 系列 | ||||||||
選項 | ||||||||
認股證 | ||||||||
可轉換票據 | ||||||||
總計 |
最近通過的會計指南
2016年6月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號, 金融工具——信貸損失(主題326),《衡量金融工具信貸損失》(“ASU-2016-13”)。 ASU 2016-13 影響貸款、債務證券、貿易應收賬款以及任何其他有合同權利獲得 現金的金融資產。亞利桑那州立大學要求實體確認預期的信貸損失,而不是金融資產蒙受的損失。2019年10月16日, ,FASB批准了ASU的最終生效日期,將ASU 2016-13年度對小型申報公司的生效日期推遲到2022年12月15日之後開始的中期和年度期 。此次收購併未對公司的合併財務報表產生重大影響。
2021年10月,財務會計準則委員會發布了ASU No.2021-08, 企業合併——與客户簽訂合同產生的合同資產和合同負債的會計處理(主題805), 旨在通過解決確認的多樣性以及影響後續收入確認的付款條件來改善與業務合併中與客户簽訂的收入合同的會計核算。ASU 2021-08 在 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效,包括該財年的過渡期。此次採用並未對公司的合併 財務報表產生重大影響。
F-17
注3 — 持續關注
公司的合併財務報表 是在假設其將繼續作為持續經營企業的情況下編制的,該報表考慮了正常業務過程中的運營連續性、資產變現、 和負債清算。
如合併財務報表所示,截至2023年6月30日,該公司的累計赤字為美元
該公司正試圖進一步實施 其業務計劃並創造足夠的收入;但是,其現金狀況可能不足以支持其日常運營。 儘管公司相信其進一步實施其業務計劃並創造足夠收入的戰略是可行的,而且 有能力通過公開發行或私募債務或股權證券來籌集額外資金,但無法保證 能夠以合理的條件做到這一點,或者根本無法保證 。公司繼續作為持續經營企業的能力取決於 其進一步實施其業務計劃和創造足夠收入的能力,以及通過 公開或私募籌集額外資金的能力。
合併財務報表不包括 與記錄的資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整 ,如果公司無法繼續作為持續經營企業,則可能需要這些調整。
注 4 — 庫存
2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
原材料 | $ | $ | ||||||
包裝 | ||||||||
成品 | ||||||||
$ | $ |
F-18
附註 5 — 應付票據
截至目前為止的傑出本金 | ||||||||||||||
6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | 利息 費率 | 成熟度 日期 | |||||||||||
2020 年 4 月的 PPP 貸款協議* | % | |||||||||||||
第一筆丹佛博德加有限責任公司貸款 | % | |||||||||||||
2022 年 5 月 3 日貸款協議* | % | |||||||||||||
2022 年 5 月第四份貸款協議* | % | |||||||||||||
2022 年 6 月 2 日貸款協議* | % | |||||||||||||
2022 年 8 月第一份貸款協議 | % | |||||||||||||
2022 年 8 月 2 日貸款協議 | % | |||||||||||||
2022 年 9 月的第一份貸款協議 | % | |||||||||||||
2022 年 9 月第二份貸款協議 | % | |||||||||||||
2022 年 9 月第三份貸款協議 | % | |||||||||||||
2022 年 11 月的貸款 | % | |||||||||||||
2023 年 2 月的第一份貸款協議 | % | |||||||||||||
2023 年 4 月的貸款協議 | % | |||||||||||||
2023 年 5 月的貸款協議 | % | |||||||||||||
2023 年 6 月的貸款協議 | - | % | ||||||||||||
減去:債務折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
減去:流動債務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
長期債務總額 | $ | $ |
* |
2020年4月的PPP貸款協議
2020 年 4 月 30 日,公司獲得了一筆本金為 $ 的貸款
在截至2023年6月30日的六個月中,
公司的應計利息為美元
自2023年6月30日起,貸款處於違約狀態, 貸款人可能要求立即支付貸款下所欠的所有款項,或者提起訴訟並獲得判決。
F-19
2022 年 2 月的第一份貸款協議
2022 年 2 月 22 日,公司與一家貸款機構(“2022 年 2 月 1 日貸款人”)簽訂了
擔保貸款協議(“2022 年 2 月 1 日貸款協議”),
根據該協議,2022 年 2 月 1 日貸款人向公司發行了價值 $ 的擔保期票
在截至2022年12月31日的年度中,公司
償還了美元
丹佛博德加有限責任公司應付票據
2022年3月7日,該公司通過收購丹佛Bodega LLC收購了五份應付票據協議
。參見注釋 11。這些票據的總負債為美元
2023年5月30日,剩餘票據的持有人同意以$的價格將
該票據轉換為普通股
2022 年 5 月 3 日貸款協議
2022 年 5 月 25 日,公司與一家貸款機構(“2022 年 5 月 3 日貸款人”)簽訂了貸款
協議(“2022 年 5 月三日貸款協議”),根據該協議,第三家
2022 年 5 月貸款機構向公司發行了價值 $ 的期票
截至2023年6月30日,該貸款處於違約狀態。在截至2023年6月30日的六個月中
,公司償還了 $
2022 年 5 月 4 日貸款協議
2022 年 5 月 26 日,公司與一家貸款機構(“2022 年 5 月 4 日貸款機構”)簽訂了貸款
協議(“2022 年 5 月 4 日貸款協議”),根據該協議,第四家
2022 年 5 月貸款機構向公司發行了價值 $ 的期票
截至2023年6月30日,該貸款處於違約狀態。在截至2023年6月30日的六個月中
,公司償還了 $
F-20
2022 年 6 月第二份貸款協議
2022年6月17日,公司與一家貸款機構(“2022年6月2日貸款人”)簽訂了貸款
協議(“2022年6月第二份貸款協議”),根據該協議,第二家
2022年6月的貸款機構向公司發行了美元本票
截至2023年6月30日,該貸款處於違約狀態。在截至2023年6月30日的六個月中
,公司償還了 $
2022 年 8 月第一份貸款協議
2022年8月18日,公司與貸款人(“2022年8月1日貸款人”)簽訂了
擔保貸款協議(“2022年8月1日貸款協議”),
根據該協議,2022 年 8 月 1 日貸款人向公司發行了一張價值 $ 的有擔保本票
在截至2023年6月30日的六個月中,
公司累積了美元
2022 年 8 月 2 日貸款協議
2022 年 8 月 19 日,公司與一家貸款機構(“2022 年 8 月 2 日貸款人”)簽訂了
貸款協議(“2022 年 8 月 2 日貸款協議”),其中
2022 年 8 月的第二家貸款機構向公司發行了價值 $ 的期票
該公司記錄了 $
在截至2023年6月30日的六個月中,
公司償還了 $
2022 年 9 月的第一份貸款協議
2022 年 9 月 1 日,公司與一家貸款機構(“2022 年 9 月第一家貸款人”)簽訂了
貸款協議(“2022 年 9 月第一筆貸款協議”),
根據該協議,2022 年 9 月的第一家貸款機構向公司發行了 $ 的期票
在截至2023年6月30日的六個月中,
公司償還了 $
F-21
2022 年 9 月第二份貸款協議
2022 年 9 月 22 日,公司與一家貸款機構(“2022 年 9 月第二家貸款機構”)簽訂了
貸款協議(“2022 年 9 月第二份貸款協議”),根據該協議,2022 年 9 月 2 日第二家貸款機構向公司發行了 $ 的期票
該公司記錄了 $
在截至2023年6月30日的六個月中,
公司償還了 $
2022 年 9 月第三份貸款協議
2022 年 9 月 22 日,公司與一家貸款機構(“2022 年 9 月 3 日貸款人”)簽訂了
貸款協議(“2022 年 9 月三日貸款協議”),
根據該協議,2022 年 9 月 3 日貸款人向公司發行了 $ 的期票
該公司記錄了 $
在截至2023年6月30日的六個月中,
公司償還了 $
2022 年 11 月的貸款協議
2022 年 11 月 15 日,公司與一家貸款機構(“2022 年 11 月貸款人”)簽訂了
貸款協議(“2022 年 11 月貸款協議”),根據該協議,2022 年 11 月
的貸款人向公司發行了美元期票
在截至2023年6月30日的六個月中, 公司全額償還了這張票據。
F-22
2023 年 2 月的第一份貸款協議
2023年2月13日,公司與一家貸款人(“2023年2月1日貸款人”)簽訂了擔保貸款協議
(“2023 年 2 月 1 日貸款協議”),根據該協議,第一家
2023 年 2 月貸款機構向公司發行了價值 $ 的有擔保本票
在截至2023年6月30日的六個月中,
公司累積了美元
2023 年 4 月的貸款協議
2023年4月20日,公司與一家貸款機構(“2023年4月貸款人”)簽訂了貸款協議(“2023年4月
貸款協議”),根據該協議,2023年4月的貸款人向公司發行了本票
美元
在截至2023年6月30日的六個月中,
公司累積了美元
2023 年 5 月的貸款協議
2023年5月15日,公司與一家貸款機構(“2023年5月貸款人”)簽訂了貸款
協議(“2023 年 5 月貸款協議”),根據該協議,2023 年 5 月的貸款人向公司發行了
美元的期票
在截至2023年6月30日的六個月中,
公司償還了 $
2023 年 6 月的貸款協議
2023年6月29日,公司與一家貸款機構(“2023年6月貸款人”)簽訂了貸款
協議(“2023年6月貸款協議”),根據該協議,2023年6月的貸款人
向公司發行了一張價值為美元的期票
該公司記錄了 $
F-23
附註6——可轉換應付票據
未償還的
本金 截至 | 傑出 校長 截至 | 授予的認股 | |||||||||||||||||||||||||||
6月30日 | 十二月三十一日 | 利息 | 轉換 | 成熟度 | 運動 | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 費率 | 價格 | 日期 | 數量 | 價格 | |||||||||||||||||||||||
2022 年 5 月的可轉換貸款協議 | % | (*) | |||||||||||||||||||||||||||
2022 年 5 月的可轉換票據發行 | % | (*) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
2022 年 7 月的可轉換票據發行* | % | (*) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
2022 年 10 月第一份可轉換貸款協議 | % | (*) | |||||||||||||||||||||||||||
2022年10月第二份可轉換貸款協議 | % | (*) | |||||||||||||||||||||||||||
2022 年 10 月 3 日可轉換貸款協議 | % | (*) | |||||||||||||||||||||||||||
2022 年 12 月的可轉換貸款協議** | % | (*) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
2023 年 1 月的貸款協議** | % | (*) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
2023 年 2 月的貸款協議** | % | (*) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
2023 年 3 月的貸款協議 | % | (*) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
2023 年 4 月的貸款協議 | % | (*) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
2023 年 5 月的第一份貸款協議 | % | (*) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
2023 年 5 月第二份貸款協議 | % | (*) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
2023 年 6 月的貸款協議 | % |
|
(*) | $ | |||||||||||||||||||||||||
減去:債務折扣 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
減去:債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
(*) |
* |
** |
F-24
2022 年 5 月的可轉換貸款協議
2022年5月20日,公司與一家貸款人(“2022年5月貸款人”)簽訂了貸款
協議(“2022年5月貸款協議”),根據該協議,2022年5月的貸款人向公司發行了$的期票
默認情況下,2022 年 5 月的票據可將
轉換為公司普通股,面值 $
該公司記錄了 $
在截至2022年12月31日的年度中,公司
償還了美元
2023 年 1 月 17 日,2022 年 5 月的貸款人轉換了
$
2022 年 5 月的可轉換票據發行
2022 年 5 月,公司與 “合格投資者”(“2022 年 5 月投資者”)簽訂了認購協議,向合格投資者多次完成了
公司證券單位的私募發行(“2022 年 5 月可轉換票據發行”),總收益為 $
該公司記錄了 $
該公司記錄了 $
2022 年 9 月 2 日,公司在這些票據上設置了默認
。作為公司所欠的默認條款的一部分
2022 年 9 月 15 日,公司和八家貸款機構中的六家
2022 年 5 月投資者同意免除違約利息,並將到期日延長至 2023 年 3 月 31 日,將轉換價格降至
美元
在截至2023年6月30日的六個月中,
公司累積了美元
2022 年 7 月的可轉換票據發行
2022 年 7 月,公司與 “合格投資者”(“2022 年 7 月投資者”)簽訂了認購協議,向合格投資者多次完成了
公司證券單位的私募發行(“2022 年 7 月可轉換票據發行”),總收益為 $
該公司記錄了 $
該公司記錄了 $
F-25
2022 年 9 月 2 日,公司在這些票據上設置了默認
。作為公司所欠的默認條款的一部分
2022 年 9 月 15 日,公司和 7 月
投資者同意免除違約利息,並將到期日延長至 2023 年 3 月 31 日,將轉換價格降低至 2023 年 3 月 31 日
在截至2023年6月30日的六個月中,
公司償還了 $
截至2023年6月30日, 2022年7月可轉換票據發行中包含的票據為默認票據。
2022 年 10 月的第一份貸款協議
2022 年 10 月 3 日,公司與一家貸款機構(“2022 年 10 月第一筆貸款人”)簽訂了
貸款協議(“2022 年 10 月第一筆貸款協議”),其中
2022 年 10 月的第一家貸款機構向公司發行了價值 $ 的期票
2023 年 4 月 1 日,2022 年 10 月的第一張票據
可轉換為公司普通股,面值美元
該公司記錄了 $
在截至2023年6月30日的六個月中, 公司全額償還了2022年10月1日的票據。
2022 年 10 月第二份貸款協議
2022 年 10 月 20 日,公司與一家貸款機構(“2022 年 10 月第二家貸款機構”)簽訂了
貸款協議(“2022 年 10 月第二份貸款協議”),其中
第二家貸款人向公司發行了 2022 年 10 月的期票
默認情況下,2022 年 10 月的第二張票據可兑換為公司普通股,面值 $
該公司記錄了 $
在截至2023年6月30日的六個月中,
償還了 $
2023年6月30日之後,該公司全額償還了2022年10月第二張票據。
2022 年 10 月第三份貸款協議
2022 年 10 月 24 日,公司與一家貸款機構(“2022 年 10 月 3 日貸款人”)簽訂了
貸款協議(“2022 年 10 月第三日貸款協議”),其中
2022 年 10 月的第三家貸款機構向公司發行了一份價值 $ 的期票
2022 年 10 月的第三張票據可兑換成公司普通股
股,面值 $
該公司記錄了 $
在截至2023年6月30日的六個月中,
2022年10月3日貸款機構轉換了剩餘的美元餘額
F-26
2022 年 12 月的可轉換貸款協議
2022 年 12 月 12 日,公司與一家貸款機構(“2022 年 12 月貸款人”)簽訂了
一份貸款協議(“2022 年 12 月貸款協議”),根據該協議,
2022 年 12 月的貸款人向公司發行了一張價值 $ 的期票
2022 年 10 月的第二張票據可轉換為公司普通股
股,面值 $
該公司記錄了 $
在截至2023年6月30日的六個月中,
2022年12月的貸款機構兑換了美元
截至提交本文件之日,此備註為 默認。
2023 年 1 月的貸款協議
2023年1月13日,公司與一家貸款機構(“2023年1月貸款人”)簽訂了
貸款協議(“2023 年 1 月貸款協議”),根據該協議,2023 年 1 月
貸款人向公司發行了一張價值 $ 的期票
2023 年 1 月的票據可轉換為公司普通股
的股票,面值 $
該公司記錄了 $
截至提交本文件之日,此備註為 默認。
2023 年 2 月的貸款協議
2023 年 2 月 1 日,公司與一家貸款機構(“2023 年 2 月貸款人”)簽訂了
貸款協議(“2023 年 2 月貸款協議”),根據該協議,
2023 年 2 月的貸款人向公司發行了一份價值 $ 的期票
2022 年 10 月的第三張票據可兑換成公司普通股
股,面值 $
該公司記錄了 $
截至提交本文件之日,此備註為 默認。
2023 年 3 月的貸款協議
2023年3月31日,公司與一家貸款機構(“2023年3月貸款人”)簽訂了
貸款協議(“2023 年 3 月貸款協議”),根據該協議,2023 年 3 月的貸款人向公司發行了 $ 的期票
F-27
2023 年 10 月 1 日,2023 年 3 月的票據可兑換
為公司普通股,面值 $
該公司記錄了 $
2023年6月30日之後,該公司全額償還了2023年3月的票據。
2023 年 4 月的貸款協議
2023年4月24日,公司與一家貸款機構(“2023年4月貸款人”)簽訂了
貸款協議(“2023 年 4 月貸款協議”),根據該協議,2023 年 4 月的貸款人向公司發行了一張價值 $ 的期票
2023年10月21日,2023年4月的票據可轉換
為公司普通股,面值 $
該公司記錄了 $
2023 年 5 月的第一份貸款協議
2023 年 5 月 16 日,公司與一家貸款機構(“2023 年 5 月 1 日貸款人”)簽訂了貸款
協議(“2023 年 5 月 1 日貸款協議”),根據該協議,第一家
2023 年 5 月的貸款機構向公司發行了一張價值 $ 的期票
2023 年 5 月的第一張票據可轉換為公司普通股
的股份,面值 $
該公司記錄了 $
2023 年 5 月第二份貸款協議
2023 年 5 月 24 日,公司與一家貸款機構(“2023 年 5 月 2 日貸款人”)簽訂了貸款
協議(“2023 年 5 月 2 日貸款協議”),根據該協議,第二家
2023 年 5 月 2 日貸款機構向公司發行了 $ 的期票
在違約事件發生後的任何時候,
2023 年 5 月的第二張票據均可轉換為公司普通股,面值 $
該公司記錄了 $
2023 年 6 月的貸款協議
2023年6月23日,公司與公司首席執行官傑裏米·弗羅默簽訂了貸款
協議(“2023 年 6 月貸款協議”),根據該協議,弗羅默先生向
公司發行了 $ 的期票
在截至2023年6月30日的六個月中,
公司累積了美元
F-28
附註 7 — 關聯方
軍官薪酬
在截至2023年6月30日的六個月和
2022 年的六個月中,公司支付了 $
關聯方應付票據
2023年6月23日,公司與公司首席執行官傑裏米·弗羅默簽訂了貸款
協議(“2023 年 6 月貸款協議”),根據該協議,弗羅默先生向
公司發行了 $ 的期票
附註 8 — 衍生負債
截至2023年6月30日,公司已確定衍生工具 源於公司未償還的股權信貸額度的整體特徵。
公司使用蒙特卡羅模擬 模型來計算衍生品的公允價值,並在每個資產負債表日期將衍生品的公允價值標記為市場。仿真應用中使用的 輸入包括估值日的股票價格、整理特徵的期限、 的估計波動率和無風險利率。公司在合併運營報表中將衍生品公允價值的變化記錄為其他收入或支出 。
無風險利率:公司使用美國國債的 無風險利率,調整後按持續回報率進行調整,以與蒙特卡洛仿真模型 和二項式模型保持一致。
股息收益率:公司使用
波動率:公司根據公司的歷史股價計算預期 波動率,回顧期與到期期相稱。
預期期限:公司的剩餘期限 基於整機功能的剩餘合同期限。
六個月已結束 2023年6月30日 | ||||||||||||
第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
截至2023年1月1日的衍生負債 | $ | $ | $ | |||||||||
加法 | ||||||||||||
公允價值的變化 | ||||||||||||
滅火 | ( | ) | ||||||||||
截至2023年6月30日的衍生品負債 |
F-29
附註 9 — 股東權益
已授權股份
公司有權發行高達十億,
五億二千萬(
普通股
2023 年 1 月 25 日,公司與投資者簽訂了
份證券購買協議,總收益為 $
2023 年 2 月 8 日,為了表彰某些
員工從 2023 年 8 月 22 日開始接受減薪,公司發放的股權獎勵總額為
2023 年 2 月 14 日,公司發佈了
2023 年 2 月 28 日,公司發佈了
2023年3月13日,該公司出售了
2023 年 3 月 14 日,公司發佈了
2023 年 3 月 27 日,該公司發佈了
2023年4月26日,該公司發行了
2023 年 5 月 3 日,該公司出售了
2023年5月16日,該公司發行了
2023年5月30日,該公司發行了
F-30
2023年5月30日,該公司發行了
2023年5月31日,該公司發行了
2023年6月20日,該公司出售了
2023年6月20日,公司共發行了股權獎勵
2023年6月29日,該公司發行了
2023年6月30日,該公司發行了
股票期權
選項 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 生活 (以年為單位) | ||||||||||
餘額 — 2023 年 1 月 1 日 — 未付 | ||||||||||||
已授予 | ||||||||||||
已鍛鍊 | ||||||||||||
被沒收/已取消 | ( | ) | ||||||||||
餘額 — 2023 年 6 月 30 日 — 未付 | ||||||||||||
餘額 — 2023 年 6 月 30 日 — 可行使 |
未平倉期權 | 可行使期權 | |||||||||||||||||||||
行使價格 | 數字 傑出 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 壽命(以年為單位) | 加權 行使價格 | 數字 可鍛鍊 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 壽命(以年為單位) | |||||||||||||||||
$ |
股票期權的股票薪酬已記錄在合併運營報表中
,總額為美元
截至 2023 年 6 月 30 日,有 $
F-31
認股證
公司對 所有基於股份的付款獎勵均採用公允價值會計。每份認股權證的公允價值是在授予之日使用 Black-Scholes 期權定價 模型估算的。
搜查令 | 加權平均值 運動 價格 | |||||||
餘額 — 2023 年 1 月 1 日 — 未付 | ||||||||
已授予 | ||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
被沒收/已取消 | ( | ) | ||||||
餘額 — 2023 年 6 月 30 日 — 未付 | ||||||||
餘額 — 2023 年 6 月 30 日 — 可行使 | $ |
未償還認股 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||||||||||
行使價格 | 數字 傑出 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 壽命(以年為單位) | 加權 行使價格 | 數字 可鍛鍊 | 加權 平均值 運動 價格 | |||||||||||||||||
$ |
在截至2023年3月31日的三個月中,
公司發佈了
在截至2023年3月31日的三個月中,
公司向認股權證持有人授予了認股權證持有人
在截至2023年3月31日的三個月中,
公司的一些認股權證觸發了下行條款,這也導致了額外的認股權證
在截至2023年6月30日的三個月中,共有
在截至2023年6月30日的三個月中,該公司的一些
認股權證觸發了下行準備金,這也導致了額外的
附註10——承諾和意外開支
訴訟
Skube 訴 WHE Agency Inc. 等人
傑西卡·斯庫貝(Jessica Skube)於2022年12月22日向紐約縣紐約州最高法院提起了針對WHE、Creatd和Jeremy Frommer的申訴,他們提出了某些指控,指控轉換、
侵入動產、不當致富、違反合同、誘惑欺詐,要求賠償 $
Lind Global 訴 Creatd, Inc.
Lind Global Macro Fund
LP 和 Lind Global Fund II LP 已於 2022 年 9 月 21 日向紐約縣紐約州最高法院提起訴訟
對 Creatd 提起了某些索賠,指控違反了與 2022 年 5 月 31 日簽訂的兩份證券購買協議
有關的合同,要求賠償超過美元
F-32
Laurie Weisberg 訴 Creatd, Inc.
勞裏·韋斯伯格(Laurie Weisberg)已於 2022 年 9 月 2 日向紐約縣紐約州最高法院提交了對 Creatd 的判決供詞,要求強制執行
支付大約 $
該公司已記錄了大約 $
2022 年降低通貨膨脹法案
2022年8月16日,2022年的《降低通貨膨脹法》(“IRA”)簽署成為法律。IRA 包括
租賃協議
該公司目前不擁有任何財產。
我們的公司總部共包括
加密(“數字”) 資產的市場價格風險
該公司在 第三方錢包中持有加密和數字資產。加密資產的價格風險可能會對其經營業績產生不利影響,並將取決於比特幣、 ETH 以及其他加密資產的市場價格。加密資產的價格在每個季度之間波動很大。無法保證 加密資產的價格會反映歷史趨勢。比特幣、以太坊和其他加密資產的市場價格下跌可能會對我們的收益、加密資產的賬面價值和未來的現金流產生不利影響。這也可能影響流動性 和履行我們持續義務的能力。
納斯達克退市通知
F-33
在信函中規定的15天上訴期限過後,納斯達克於2022年10月26日向美國證券交易委員會提交了表格25退市通知 ,完成了退市。
公司的普通股代碼為 “CRTD”,自2022年9月26日起在場外市場集團公司運營的OTCQB市場上上市。自 2023 年 4 月 4 日起,我們的符號更改為 “VOCL”。該公司的公開交易認股權證代碼為 “CRTDW”, 在場外交易市場集團公司運營的OTCPink市場上報價。
僱傭協議
2022 年 4 月 5 日,根據董事會
薪酬委員會的建議,董事會批准了與 (i) 執行
主席傑裏米·弗羅默的僱傭協議和股權發行,後者將獲得 (a) 美元的簽字獎勵
根據行政人員就業安排, 公司自2022年4月5日起與各自的高管簽訂了高管僱傭協議(“Executive 僱傭協議”)。行政人員就業協議包含慣例條款、條件和權利。
行政人員離職協議
2022 年 9 月 2 日,公司與公司首席執行官兼董事會成員 Laurie Weisberg 簽訂了 高管分離協議,其中規定了與高管因正當理由辭去首席執行官、董事 以及在公司或任何子公司擔任的任何其他職位有關的條款和條件。
公司將以
的總金額支付遣散費
此外,截至分離協議簽訂之日,韋斯伯格女士持有的所有未歸屬和/或未償還的 股票期權均應自動 並全部歸屬。截至分離協議簽訂之日,韋斯伯格女士持有的所有受基於指標歸屬的 未歸屬和/或未償還的股票期權應根據各自的原始條款歸屬。
F-34
附註11——收購
2022 年 3 月 7 日,公司與亨利·斯普林格和凱爾·諾瓦克(統稱 “賣方”)簽訂了會員資格
利息收購(“協議”),據此
公司收購了丹佛博德加有限責任公司的多數股權,其產品是直接面向消費者
的功能性飲料品牌,生產旨在幫助補水的高電解質混合物。根據協議,Creatd 以一美元 ($) 的對價收購了 Denver Bodega, LLC 所有
已發行和未償會員權益
購買價格: | ||||
支付給賣家的現金 | $ | |||
總購買價格 | ||||
收購的資產: | ||||
現金 | ||||
應收賬款 | ||||
庫存 | ||||
收購的資產總額 | ||||
假設的負債: | ||||
應付賬款和應計費用 | ||||
應付票據 | ||||
承擔的負債總額 | ||||
收購的淨負債 | ( | ) | ||
超額購買價格 | $ |
善意 | $ | |||
商品名稱和商標 | ||||
專有技術和知識產權 | ||||
客户關係 | ||||
超額購買價格 | $ |
商譽代表集結的勞動力、 獲得的能力以及收購帶來的未來經濟收益。
2022 年 8 月 1 日,公司與 Zachary Shenkman、Wuseok Jung、Wesley Petry、Nicholas Scibilia、Gary Rettig、Brandon
Fallin(統稱 “賣方”)簽訂了會員資格
LLC 的多數股權,該公司是一家紐約有限公司
責任公司,其產品是基於應用程序的股票交易平臺賦予新一代投資者權力,為用户
提供志同道合的社區,並提供工具、內容和其他資源以學習、培訓和脱穎而出金融市場。
根據協議,Creatd 收購了百分之五十一 (
F-35
2022 年 9 月 13 日,公司收購了
以下列出了 購買價格的組成部分:
購買價格: | ||||
支付給賣家的現金 | $ | |||
總購買價格 | ||||
收購的資產: | ||||
現金 | ||||
庫存 | ||||
收購的資產總額 | ||||
假設的負債: | ||||
應付賬款和應計費用 | ||||
應付票據 | ||||
承擔的負債總額 | ||||
收購的淨資產 | ||||
超額購買價格 | $ |
超額購買價格金額是暫定的 ,可以根據美國公認會計原則的要求在一年的衡量期內進行調整。在衡量期間,所有無形資產很可能會被重新分配 。下表彙總了超額購買價格的分配。
善意 | $ | |||
商品名稱和商標 | ||||
專有技術和知識產權 | ||||
網站 | ||||
客户關係 | ||||
超額購買價格 | $ |
商譽代表集結的勞動力、 獲得的能力以及收購帶來的未來經濟收益。
F-36
附註 12 — 分段信息
我們在四個應報告的細分市場開展業務:Creatd Labs、Creatd Ventures和Creatd Partners是我們的三個主要運營部門。我們的第四個細分市場Creatd Studios具有高質量 功能,可以滿足未來的增長,但目前還不是重點運營細分市場。我們的細分市場是根據我們產品和服務的經濟 特徵、內部組織結構、運營管理方式以及 首席運營決策者(CODM)用來評估業績(通常是該細分市場的運營虧損 的標準)確定的。
的操作: | 提供的產品和服務: | |
創建實驗室 | Creatd Labs 是專注於開發計劃的細分市場。Creatd Labs擁有公司的專有技術,包括其旗艦平臺Vocal,並負責監督公司的內容創作框架及其數字社區的管理。Creatd Labs的收入來自Vocal創作者訂閲、平臺手續費和技術許可費。 | |
創投公司 |
Creatd Ventures 建立、開發和擴展電子商務 品牌。該細分市場通過其兩個持有多數股權的直接面向消費者的品牌Camp和Dune Glow Remedy的產品銷售來創造收入。
| |
創建合作伙伴 | Creatd Partners通過其代理服務套件促進品牌與創作者之間的關係,包括內容營銷(Vocal for Brands)、績效營銷(賣家選擇)和網紅營銷(WHE Agency)。Creatd Partners以品牌費和人才管理佣金的形式獲得收入。 |
截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
創建實驗室 | 已創建 風險投資 | 已創建 工作室 | 已創建 合作伙伴 | 企業 | 總計 | |||||||||||||||||||
應收賬款,淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
存款和其他資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
無形資產 | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
善意 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
庫存 | $ | $ | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||||||||
所有其他資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
應付賬款和應計負債 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
應付票據和可轉換票據,扣除債務折扣和發行成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
遞延收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
所有其他負債 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
負債總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
F-37
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
已創建 實驗室 | 已創建 風險投資 | 已創建 工作室 | 已創建 合作伙伴 | 企業 | 總計 | |||||||||||||||||||
應收賬款,淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||||||||||||||
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遞延收入 | ||||||||||||||||||||||||
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負債總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
在截至2023年6月30日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||||
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淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
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F-38
在截至2022年6月30日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||||
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已創建 風險投資公司 |
已創建 工作室 |
已創建 合作伙伴 |
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在截至2023年6月30日的六個月中 | ||||||||||||||||||||||||
創建實驗室 | 已創建 風險投資 | 已創建 工作室 | 已創建 合作伙伴 | 企業 | 總計 | |||||||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
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毛利率 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
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所得税準備金前的虧損和未合併投資淨虧損中的權益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-39
在截至2022年6月30日的六個月中 | ||||||||||||||||||||||||
已創建 實驗室 | 已創建 Ventures | 已創建 工作室 | 已創建 合作伙伴 | 企業 | 總計 | |||||||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
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基於股票的薪酬 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
一般和行政 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
折舊和攤銷 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
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無形資產的減值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
運營費用總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
利息支出 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
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其他費用,淨額 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
所得税準備金前的虧損和未合併投資淨虧損中的權益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
注 14 — 後續事件
本票
2023年6月30日之後,公司與一家貸款人簽訂了
貸款協議,根據該協議,貸款人向公司發行了美元本票
2023年6月30日之後,該公司
的全資子公司Abacus Tech Pty Ltd與一家貸款機構簽訂了貸款協議,根據該協議,該貸款機構向Abacus Tech Pty Ltd
發行了收益為美元的期票
可轉換票據
在 2023 年 6 月 30 日之後,
2023年6月30日之後,公司與一家貸款人簽訂了
貸款協議,根據該協議,貸款人向公司發行了美元本票
2023年6月30日之後,公司與一家貸款人簽訂了 貸款協議,根據該協議,貸款人向公司發行了14.3萬美元的期票。該票據的年利率為 ,到期日為2024年7月27日。從2024年1月27日起,該票據可轉換為公司的 普通股,其價格等於轉換前十天交易期內最低交易價格的65%。
追加收購 Orbit Media
2023 年 6 月 30 日之後,公司與 Nicholas Scibilia 簽訂了
會員權益購買協議,根據該協議,公司額外購買了
認股證交換
2023年6月30日之後,公司授予了
認股權證持有人
F-40
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 。
本10-Q表以及Creatd, Inc.(以下簡稱 “公司”)不時向美國證券交易委員會提交的其他報告(統稱為 “申報”)包含或可能包含基於公司管理層信念和目前可用信息的前瞻性 陳述和信息,以及公司管理層做出的估計和假設。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性 陳述,這些陳述只是預測,僅代表截至本文發佈之日。在申報中使用時,“預期”、 “相信”、“估計”、“期望”、“未來”、“打算”、“計劃” 或 這些術語的否定詞以及與公司或公司管理層相關的類似表述表示前瞻性 陳述。此類陳述反映了公司目前對未來事件的看法,受風險、不確定性、 假設和其他因素的影響,包括與公司業務、行業和公司運營相關的風險 和經營業績。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實,或者如果基礎假設證明 不正確,則實際結果可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃結果有顯著差異。
儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的,但公司無法保證未來的業績、活動水平、業績、 或成就。除非適用法律(包括美國證券法)的要求,否則公司不打算 更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。
我們的財務報表是根據 編制的,符合美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)。這些會計原則要求我們做出 某些估計、判斷和假設。我們認為,根據我們在做出這些估計、判斷和假設時獲得的信息,我們所依據的估計、判斷和假設是合理的 。這些估計、判斷 和假設可能會影響截至財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的 收入和支出金額。只要這些估計與實際業績之間存在重大差異 ,我們的財務報表就會受到影響。在許多情況下,特定交易的會計處理是由 GAAP 具體規定的 ,不需要管理層在適用時做出判斷。在某些領域,管理層在選擇任何可用替代方案時的 判斷不會產生重大差異的結果。以下討論應結合本表 10-Q 中其他地方出現的財務報表及其附註一起閲讀 。
我們打算在本次討論中提供信息 ,以幫助理解我們的財務報表、這些財務報表中某些關鍵項目的變化、導致這些變化的主要 因素,以及某些會計原則如何影響我們的財務報表。本討論 應與我們截至2022年12月31日的年度財務報表和隨附附註一起閲讀,這些報表和附註包含在公司於2023年4月19日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
概述
Creatd, Inc. 通過訪問其精心策劃的名為Vocal的社交平臺為 創作者提供經濟機會,使創作者能夠分享他們的故事,建立受眾並獲得獎勵。除了平臺直接從訂閲者和微交易中獲得的收入外,Vocal、 及其產生的第一方數據的存在為公司創造了許多衍生商機。最終有可能超過Vocal核心收入的次要 機會包括通過Creatd “Vocal for Brands” 業務部門下的 Vocal 平臺 激活的知名品牌。除了這種品牌內容製作外,建立由內部擁有和運營的消費品牌組合 同樣將利用來自公司 core Vocal 平臺的核心數據和情報。
2
以創作者為中心的策略
Creatd 的存在是為了支持創作者的無限容量 。我們的使命是通過提供一流的工具、支持性的受眾社區和獲利途徑來增強創作者的能力。 我們的創作者至上的方法是我們文化和宗旨的基石,也是我們做出每一個決定的動力。我們承諾 將我們的資源用於激發創作者的夢想和抱負,幫助他們充分釋放潛力。
這就是我們建立旗艦專有 技術平臺的原因,Vocal是創作者的基地,提供無與倫比的數字工具和資源套件、精選社區、 和獲利機會。
人聲
我們的旗艦技術 Vocal 為公司 提供了一個核心平臺,該平臺本身具有高度可擴展性,但也為其他收入來源提供了依賴的基礎。事實證明,Vocal的第一個 直接核心業務是可擴展的收入來源創作者訂閲。隨着作家和創作者能夠通過直接向時事通訊等高級 內容收費來進一步從關注者中獲利,在不久的 期內,核心將得到增強。Vocal將對這些新的付費內容訂閲收取定期佣金。如上所述, 核心Vocal平臺是公司眾多衍生收入來源的基礎。
自2016年推出以來,Vocal已迅速成為 各類內容創作者的首選平臺,擁有超過150萬註冊創作者,而且還在不斷增加。無論你是博主、 社交媒體影響者、播客、創始人、音樂家、攝影師還是介於兩者之間的任何人,Vocal 都能滿足你釋放創造力並通過內容獲利所需的一切。
創作者可以選擇免費使用 Vocal,也可以將 升級到高級會員等級 Vocal+。加入Vocal後,無論是免費會員還是高級會員,創作者都可以立即開始使用Vocal的講故事工具來創建和發佈他們的故事,並從Vocal的獲利功能中受益。
在 Creatd,我們堅信要獎勵創作者 的辛勤工作和奉獻精神。這就是為什麼我們在 Vocal 上提供了一系列獲利功能,創作者可以通過多種方式賺錢,包括 i) 他們的故事獲得的 “閲讀” 次數;ii) 通過 Vocal Challenges 或有現金獎勵的寫作競賽; iii) 獲得獎勵;iv) 通過參與 Vocal for Brands 營銷活動;v) 通過 “訂閲”,這使創作者能夠通過每月訂閲和一次性微型訂閲直接從受眾那裏獲得報酬交易;vi) 通過 Vocal 的 大使計劃,該計劃使創作者能夠因推薦新內容而獲得補償高級會員。但是,Vocal 與其他平臺 的不同之處在於我們對創新和可擴展性的承諾。Vocal的技術建立在Keystone的基礎上,Keystone是SaaS 領域的行業領導者使用的開源框架,專為速度、可持續性和可擴展性而設計。而且,憑藉我們的 capital-light 基礎設施和 專注於研發,我們能夠不斷改進和增強平臺,而不會產生壓制傳統媒體平臺的運營成本 。
Creatd 堅信未來屬於創作者 。有了 Vocal,我們很自豪能夠帶頭為他們提供成功所需的工具、資源和機會 。
品牌內容
在開發創作者生態系統的過程中,我們認識到 和個人創作者一樣,所有品牌都有一個獨特的故事要講。這就是我們開發Vocal for Brands的原因, 是我們的內部內容工作室,專門製作一流的有機營銷活動。我們的方法將品牌內容影響者的製作 和績效營銷計劃相結合,共同提高客户的銷售額、收入、知名度和品牌 親和力。
我們與領先品牌合作,將他們與 我們的創作者網絡配對,利用他們的社區,以引人入勝、直接回應驅動、 和不間斷的方式幫助分享他們的故事。同樣,通過贊助挑戰賽,我們推動創作數千篇以品牌使命為中心的高質量故事,並通過創作者各自的社交渠道和促銷渠道進一步傳播。
藉助Vocal的 第一方數據見解,我們的活動得到了放大,這使我們能夠為具有最佳效果的品牌創建高度針對性的細分受眾。
3
消費品組
在 Creatd,我們為我們內部擁有 和運營的電子商務業務以及相關的技術和基礎設施感到自豪。我們的消費品集團已發展成為重要的 收入貢獻者,我們將繼續投資我們的產品組合,為直接面向消費者的品牌提供廣泛的服務,包括 設計和開發、營銷和分銷以及進入市場戰略。此外,我們還在尋找新興的 品牌,這些品牌有可能被收購併輕鬆整合到我們的共享供應鏈、資源和基礎設施中,以進一步擴大我們的產品組合。
該公司的消費品產品組合 目前包括:
Camp,一個直接面向消費者(DTC)的食品品牌 ,它對經典的舒適食品進行了健康升級。Camp 的每種產品都是用蔬菜 製成的,含有維生素 A、C、D、E、B1 和 B6。自 2020 年推出以來,Camp 繼續在其健康的、以素食為基礎的 家庭友好型食品系列中增加新產品,其口味包括經典切達麥克 'N' 奶酪、White Cheddar Mac 'N '奶酪、Vegan Cheezy Mac 和 Twist Veggie Pasta。
Dune Glow Remedy(“Dune”), ,該公司於2021年收購併推向市場,是一個飲料品牌,專注於從內部促進健康和美麗。Dune 產品系列中的每款 飲料均採用功能性成分精心製成,可由內而外滋養肌膚,增強 人的自然光澤。2022 年,Dune 繼續推進其零售和批發分銷戰略,與生活方式零售商 Urban Outfitters、Equinox 和總部位於洛杉磯的 Erewhon Market 建立了許多 合作伙伴關係。
Basis 是一種保濕電解質飲料 混合物,於 2022 年第一季度收購。該品牌在品牌的網站 上以及通過亞馬遜等第三方分銷渠道都擁有強勁的銷量。
Brave 是一家植物性食品公司 ,提供方便健康的早餐食品。2022 年 9 月,我們公司收購了 Brave Foods, LLC 100% 的會員權益。最初是為了尋找更好的早間生活習慣,後來發展成為一家為成千上萬不同類型的 創業者提供服務的企業。我們很高興這些出色的品牌成為我們產品組合的一部分,我們很高興能繼續擴大我們的消費品 產品組合。
知識產權開發和生產
在 Creatd,我們一直在尋找 通過不同媒體將創作者的故事帶給新受眾的方法。我們的 IP 開發和製作工作包括與我們的頂級創作者合作 開發他們的電視、電影、播客和印刷內容。藉助我們尖端的 Vocal 平臺,我們有機會獲得 豐富的知識產權,這些知識產權由人工審核和先進的機器 學習模型不斷整理。我們的 Vocal 技術使我們能夠分析社區、創作者和觀眾的見解,找出 跨媒體改編的最佳候選人。我們致力於利用我們龐大的引人入勝的故事庫,在多個平臺上創建引人入勝且有影響力的內容 。截至 2023 年初,Creatd 宣佈了一系列新發布和生產的項目。它們包括播客、 書籍和 Web 3.0 機會。
第一方數據的應用
第一方數據是創作者 平臺直接從其用户那裏收集的信息,例如他們的人口統計、興趣和行為。通過利用這些數據,Vocal 的 創作者平臺可以深入瞭解其用户的偏好,並相應地量身定製營銷活動。
例如,很大一部分 Vocal 用户 對健康和健身感興趣,長壽社區就證明瞭這一點。此外,這些信息不僅可以用於 為 Vocal 受眾創造更加個性化的體驗,還可以幫助以健身為導向的品牌為 健身器材、補品或健身服裝創建有針對性的廣告系列。憑藉我們瞭解用户的利基興趣和行為的能力,該平臺 可以創建能引起受眾共鳴的廣告系列,並提高參與度和轉化率。
第一方數據的使用還有助於創作者 平臺與其用户保持更緊密的關係,因為它為Vocal用户提供了更加個性化的內容消費和參與體驗 。這可以提高留存率、提高用户忠誠度並提高用户滿意度。最後,我們的企業 情報團隊將第一方 Vocal 數據與來自 Instagram、TikTok、Twitter 和 Snapchat 等發行平臺的第三方數據進行配對,提供創作者、品牌和受眾的更精細概況。通過生成這些寶貴的第一方數據,公司 可以不斷豐富和完善其品牌內容營銷和創作者獲取的定位能力,具體而言,可以降低 創作者獲取成本 (CAC) 和訂閲者獲取成本 (SAC)。
4
競爭優勢
Vocal 的想法是對 Creatd 的創始人認識到的數字媒體行業及其運營基礎設施固有的系統性缺陷,以及封閉和安全的平臺生態系統將提供的 競爭優勢的迴應。第一方數據被廣泛認為是公司 直接從來源收集和分析用户數據的工具,為他們的行為、偏好、 和興趣提供有價值的見解。重要的是,通過在封閉和安全的平臺生態系統中利用這些數據,公司可以為其用户創建更加個性化的 體驗,提供更多相關的內容和廣告,並提高用户參與度和留存率。
封閉式 生態系統的次要且關鍵的優勢是,它允許公司控制用户體驗並確保高水平的安全和保障。通過控制共享的 數據和生態系統內發生的互動,公司可以最大限度地降低欺詐、濫用和其他 有害行為的風險,這些行為可能會破壞用户的信任和忠誠度。這在社交網絡、電子商務和金融服務等用户安全和隱私 至關重要的行業中可能尤其重要。
最後,Vocal及其生態系統 的存在使公司能夠優化我們的運營並提高效率,通過降低 的競爭和去中介化風險,有效地創建更具防禦性的商業模式。通過控制生態系統內的數據和互動,我們為競爭對手創造了進入壁壘 ,並降低了用户遷移到其他平臺的風險。在像 Creatd's, 這樣的行業中,網絡效應和規模經濟對成功至關重要,例如社交網絡、電子商務和數字廣告,這可能尤其重要。
利用這些優勢使公司 能夠在市場上脱穎而出,吸引和留住用户,並推動可持續增長和盈利能力。
收購策略
Creatd 的戰略業務線擴張 促成了對多家互補業務的收購。這些收購使Creatd得以擴大其影響範圍並實現收入來源的多樣化,使公司能夠利用其內部資源和專業知識來推動持續增長。此外, 的收購為成本協同效應和運營效率提供了機會,進一步提高了公司的盈利能力 併為其長期成功做好了準備。
收入模型
Creatd 的收入主要通過以下方式產生:
平臺:Creatd的旗艦 技術產品Vocal通過高級Vocal創作者的訂閲費創造收入,這是一個名為Vocal+的會員計劃。 Vocal+ 訂閲服務為創作者提供了更高的盈利能力和使用高級工具和功能的機會。Vocal+ 每月大約 10 美元,為創作者提供了強大的價值主張,供免費增值用户升級,同時為 Creatd 提供了 每月經常性總收入的可擴展來源。基於平臺的額外收入來自小費和其他在 平臺上進行的交易。對於每筆旨在讓Vocal受眾參與和支持他們最喜歡的創作者的交易,Vocal 收取的平臺手續費從大約3%到7%不等。
電子商務:公司 的大部分電子商務收入來自與Creatd的內部擁有和運營的電子商務業務組合 Camp、Dune、Basis和Brave相關的銷售。此外,該公司的電子商務戰略包括振興休眠的傳統投資組合中的檔案圖像和媒體內容 。Creatd 擁有獨家許可,可以利用 Vocal 上的故事,為電影、 劇集節目、遊戲、圖畫小説、收藏品、書籍等重新構想這些故事。
機構:公司通過其內部品牌內容工作室Vocal for Brands從營銷合作伙伴中獲得收入 ,該工作室專門將領先品牌 與精選的 Vocal 創作者配對,以利用Vocal的力量製作內容營銷活動,包括贊助挑戰賽。品牌化 故事和挑戰將根據Vocal的第一方數據分發給目標受眾,並針對轉化率進行了優化 ,以最大限度地提高收入增長。
5
公司歷史和信息
我們最初於 1999 年 12 月 30 日根據內華達州法律 成立,名為 LILM, Inc.。公司於 2013 年 12 月 3 日更名為 Great Plains Holdings, Inc.
2016 年 2 月 5 日(“合併截止日期 ”),我們與內華達州 的一家公司和我們的全資子公司 GPH Merger Sub, Inc. 和總部位於新澤西州的內華達州私人控股公司 (“Jerrick”)簽訂了協議和合並計劃(“合併協議”),根據該協議和計劃,合併子公司與傑裏克合併併入傑裏克,傑裏克作為我們的全資子公司倖存下來 (“合併”)。根據合併協議的條款,我們通過反向 三角合併收購了傑裏克的所有已發行股本,以換取按比例發行傑裏克的股東(“Jerrick 股東”)共計47.5萬股普通股,面值每股0.001美元(“普通股”)。 此外,我們還持有傑裏克的A系列可轉換優先股(“傑裏克A系列優先股”)的33,415股 和8,064股B系列可轉換優先股(“傑裏克B系列優先股”)。
2016 年 2 月 5 日合併完成後, 公司將其業務計劃更改為我們目前的計劃。
關於合併,在合併截止日期 ,我們與肯特·坎貝爾簽訂了分拆協議(“分拆協議”),根據該協議,坎貝爾先生收購了 (i) 我們在佛羅裏達州有限責任公司 Ashland Holdings, LLC 的全部權益,以及 (ii) 我們在猶他州公司 Lil Marc, Inc., 的所有權益,以換取取消13,00 坎貝爾先生持有我們的30股普通股。此外,根據分拆協議的條款和條件 ,Campbell 先生承擔了我們的所有債務、義務和負債,包括合併之前存在的任何債務、義務和負債。
自 2016 年 2 月 28 日起,我們簽訂了 協議和合並計劃(“法定合併協議”),根據該協議,我們成為我們的全資運營子公司 Jerrick Ventures, LLC 的母公司(“法定合併”)。
2016 年 2 月 28 日,我們更名為 Jerrick Media Holdings, Inc.,以更好地反映我們的新業務戰略。
2019年7月25日,我們向內華達州國務卿提交了經修訂的公司章程(“修正案”)的修正證書 ,要求在不改變普通股面值 的情況下實施 的二十(1:20)反向股票拆分(“反向股票拆分”)。該修正案於2019年7月30日生效。由於反向股票拆分,授權普通股的數量按比例減少了 。授權優先股的數量沒有受到反向股票拆分的影響。沒有發行與反向股票拆分有關的 份股,因為所有分股都被 “四捨五入” 到下一個整股。
2019年9月11日,公司收購了新澤西州有限責任公司Seller's Choice, LLC的100% 會員權益(“賣方選擇”)。 Seller's Choice 是一家總部位於新澤西州的數字電子商務機構。2022 年 3 月 3 日,公司以799,000美元的現金支付了賣方的選擇 票據。
2020年7月13日,經董事會和股東批准,我們向內華達州國務卿 提交了第二次修訂和重述的公司章程,目的是將我們的授權普通股增加到1億股。
2020 年 8 月 13 日,我們向 州國務卿提交了第二次修訂和重述的公司章程(“修正案”)的 修正證書,要求在不改變面值的前提下,對我們的普通 股票進行一對三(1:3)的反向股票拆分(“2020 年 8 月反向股票拆分”)。該修正案於2020年8月17日生效。沒有發行與 與 2020 年 8 月反向股票拆分相關的部分股票,因為所有分股均四捨五入為下一個整股。我們在本10-K表格中列出的普通股的所有股份和每股金額 均已調整,以使2020年8月的反向股票拆分生效。
6
2020 年 9 月 9 日,公司向內華達州國務卿提交了一份修正證書 ,將我們的名稱更改為 “Creatd, Inc.”,該證書於 2020 年 9 月 10 日生效。
2020 年 10 月 21 日至 2021 年 8 月 16 日期間, 公司收購了 Dune, Inc. 21% 的會員權益。Dune, Inc. 是一個直接面向消費者的品牌,專注於通過其健康飲料系列促進健康 。
2021年6月4日,公司收購了特拉華州的一家有限責任公司(“Plant Camp”)Plant Camp, LLC 89%的會員權益,該公司隨後將其更名為Camp。Camp 是一個直接面向消費者 (DTC) 的食品品牌,它對經典的舒適食品進行了健康升級。自收購之日起, Plant Camp的運營業績已包含在運營報表中。
2021年7月20日,公司收購了WHE Agency, Inc. 44%的會員權益。WHE Agency, Inc是一家總部位於紐約的人才管理和公共關係機構(“WHE”)。
2021 年 10 月 3 日,公司又收購了 Dune, Inc. 29% 的會員權益,使我們的總會員權益達到 50%。
2022 年 3 月 7 日,公司收購了科羅拉多州有限責任公司 Denver Bodega, LLC,d/b/a Basis(“Basis”)的 100% 的會員權益。Basis 是一個直接面向消費者 的功能性飲料品牌,生產旨在幫助補水的高電解質混合物。由於 公司擁有 100% 的投票控制權,Denver Bodega, LLC 已進行了合併,自收購之日起,經營業績已包含在 運營聲明中。
2022年8月1日,公司收購了紐約有限責任公司Orbit Media LLC 51%的會員權益。Orbit是一個基於應用程序的股票交易平臺,旨在增強新一代投資者的能力。
2022 年 9 月 13 日,公司收購了緬因州有限責任公司 Brave Foods, LLC 100% 的會員權益。Brave 是一家植物性食品公司,提供 方便健康的早餐食品。由於公司擁有 100% 投票權 控制權,Brave Foods, LLC 已進行了合併,自收購之日起經營業績已包含在運營聲明中。
2022年12月13日,一位投資者簽訂了 份認購協議,根據該協議,它以75萬美元的收購價從公司(“OG”)的子公司OG Collection, Inc. 購買了15萬股OG 普通股,與此同時,公司和投資者簽訂了 股東協議。
2023 年 1 月 9 日,公司額外收購了 WHE Agency, Inc. 51% 的股權,使我們的總所有權達到 95%。由於公司 擁有55%的投票控制權,WHE已進行了合併,自收購之日起,經營業績已包含在運營聲明中。
2023 年 1 月 25 日,公司額外收購了 Dune, Inc. 的 23% 股權,使我們的總所有權達到85%。由於公司擁有50%的投票控制權 ,Dune, Inc. 已進行了合併,自收購之日起,經營業績已包含在運營聲明中。
2023年2月1日,一位投資者簽訂了 份認購協議,根據該協議,它以25萬美元的收購價從公司(“OG”)的子公司OG Collection, Inc. 購買了50,000股OG 普通股,與此同時,公司和投資者簽訂了 股東協議。
2023 年 2 月 3 日,公司額外收購了 Orbit Media, LLC. 的 5% 的會員權益,使我們的總會員權益達到 56%。由於 公司擁有 51% 的投票控制權,Orbit 已得到整合,自收購之日起,運營業績已包含在 運營聲明中。
2023年5月30日,公司額外收購了Dune, Inc. 的 15% 股權,使我們的總所有權達到100%。由於公司擁有 50% 的投票控制權,Dune, Inc. 進行了合併,自收購之日起,經營業績已包含在運營報表中。
2023年6月30日,公司額外收購了Plant Camp, LLC10%的會員權益,使我們的總所有權達到100%。由於 公司擁有50%的投票控制權,Plant Camp, LLC進行了合併,自收購之日起,經營業績已包含在 運營報表中。
最近的事態發展
Dorado Goose 交易
2023年1月18日,公司與Dorado Goose LLC或投資者簽訂了 並簽訂了兩份證券購買協議,根據該協議,投資者以 的總認購額從公司購買了總額為150萬美元的認購金額,(i)本金為847,500美元的無抵押債券,(ii)1,562,500股普通股 。公司和投資者還根據證券購買協議簽訂了註冊權協議。 公司的子公司向投資者提供了擔保,根據該擔保,每家此類子公司均為公司根據債券全額付款 和履行所有義務提供擔保。該債券的初始發行折扣為13%, 的到期日為2023年6月13日,公司可以選擇延長六個月,但須遵守某些條件, 可轉換為普通股,轉換價為每股0.20美元,具體視某些事件而定。 債券和普通股未根據《證券法》註冊,但有資格根據第 4 (a) (2) 條 和據此頒佈的第 506 條獲得豁免。
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OTCQB 上的報價
自2022年9月7日起,我們的普通股 在場外市場集團公司(“OTCQB”)運營的OTCQB市場上市,代碼為 “CRTD”。自 2023 年 4 月 4 日起,我們的符號更改為 “VOCL”。
董事會和管理層
2022 年 6 月 1 日,董事會批准了 Creatd, Inc. 2022 年綜合證券和激勵計劃。2022 年 11 月 10 日,董事會批准了 Creatd, Inc. 2022 年綜合證券和激勵計劃的修正案。該計劃規定授予等值分配權、激勵 股票期權、非合格股票期權、績效單位獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權 權利、串聯股票增值權、無限制性股票獎勵或上述任何組合,可能最適合計劃中規定的特定員工、董事或顧問的 情況。普通股總數(包括 普通股標的期權被指定為激勵股根據計劃可能發行的期權(或非合格股票期權)不得超過 (i) 30,000,000股普通股加上 (ii) 從 2023 年 1 月 1 日開始並於 2031 年 1 月 1 日結束的每個日曆年度第一天的年度增幅,等於前一個日曆年最後一天已發行普通股的百分之五(5%)中較低者,以及 (b) 董事會確定的較少的普通股數量。
2023 年 1 月 18 日,公司舉行了年度 股東大會。公司股東投票表決的事項的結果包括選舉董事 在公司董事會任職;修訂我們的公司章程以增加授權股份;以及批准Creatd 2022 綜合證券和激勵計劃。
2023 年 2 月 8 日(“生效日期”), 內華達州的一家公司 Creatd, Inc.(以下簡稱 “公司”)的董事會(“董事會”)根據董事會薪酬委員會(“委員會”)的建議,批准了 公司管理團隊某些主要成員和非僱員董事的某些股權和現金補償,如下所述。
公司已向 公司管理團隊的主要成員發放了某些股權獎勵(“股權獎勵”),包括向公司首席執行官傑裏米·弗羅默授予的10,692,308股公司 普通股(“普通股”),向公司首席運營官賈斯汀·莫里發放的5,894,788股普通股 ,以及1,663,223股公司首席財務官切爾西·普拉諾的普通股 。作為獲得股票獎勵的條件,每位此類高級管理人員都同意封鎖條款,即在股票獎勵發行之日(“Lock Up 期”)後的90天內,只能出售構成該個人股權獎勵的股份 的10%,並且在封鎖期內及之後的九個月內,每位此類個人只能出售相當於該股權獎勵5%中較低者的 股票數量在任何一個交易日中落後30天的平均成交量或25,000股。此外,從股票獎勵發行一年後 開始,每位獲得股票獎勵的個人在任何一個交易日只能出售等於 過去 30 天平均成交量的 5% 或 40,000 股中較低的股票數量(“成交量限制”)。
公司還將向公司管理團隊的 關鍵成員支付現金獎勵(“高管獎金”),向傑裏米·弗羅默支付12.5萬美元,向賈斯汀·莫里支付62,500美元,向切爾西·普拉諾支付31,250美元,由委員會決定,酌情支付。此外, 傑裏米·弗羅默和賈斯汀·莫里將獲得每月6,300美元的住房津貼(“住房津貼”)。
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此外,公司將向董事會非僱員成員支付某些現金 款項和股權獎勵(“董事薪酬”),包括每年14萬美元的現金 薪酬,按月分期支付,每年14萬美元的普通股補助金,按季度發行,定價為上一季度最後五個交易日的平均值 。在2023財年,每位獨立董事都有資格獲得20,000美元的現金獎勵 ,該獎金應酌情支付。作為股票獎勵,將向彼得·馬賈爾發行170萬股普通股 ,向埃裏卡·瓦格納發行100萬股普通股,此類股票受與股票獎勵相同的封鎖 和交易量限制。
公司將向董事會審計 委員會主席(“審計委員會主席”)額外提供20,000美元的年度現金補償,按月 分期支付,以及每年2萬美元的普通股補助金,按季度發行,定價為上一季度最後五個交易日 的平均值。
向公司獨立董事 提供的所有股權獎勵均根據Creatd, Inc. 2022 綜合證券和激勵計劃(“計劃”)發放。
普通股購買協議、證券 購買協議和期票
2022年10月20日,公司與考文垂(“投資者”)簽訂了 投資協議。根據投資協議的條款,從註冊聲明(定義見下文 )生效之日起的交易日起 三十六 (36) 個月內,投資者應根據提款通知(定義見下文 )購買不超過15,000,000美元的公司普通股,面值為每股0.001美元(“股票”), ,涵蓋可註冊證券 (定義見下文).根據投資協議,股票 的購買價格等於公司向投資者提交書面看跌通知(“提款通知”)之前的最後十個交易日的最低交易量加權平均價格(VWAP)的82%,要求投資者根據投資協議的條款購買公司的 股票。
2022年10月20日,公司還與投資者簽訂了證券購買協議(“購買協議”),根據該協議,公司於當天向 投資者發行了本金為30萬美元的本票(“票據”),以換取投資者於2022年10月20日出資的25.5萬美元的購買價格 。該票據的收益將由公司用於一般營運資金用途 。
該票據的利率為每年 10%。從票據融資五個月週年開始,以及之後的六個月中,公司將 每月向投資者支付七筆等額為47,142.85美元的款項。
2022年10月20日,關於公司和投資者簽訂經濟協議 ,(即、投資協議、購買協議以及 票據及其融資),公司向投資者發行了80萬股普通股。
9
2023 年 2 月的證券購買協議
2023 年 2 月 1 日,公司簽訂 並與一位合格投資者簽訂了證券購買協議,根據該協議,投資者以 的總認購金額 從公司購買了本金為1250,000美元的無抵押債券。公司和投資者 還根據證券購買協議簽訂了註冊權協議。債券的期限為六個月, 的到期日為2023年8月1日,公司可以選擇延長六個月,但須遵守某些條件, 每月贖回選項由持有人選擇,可轉換為普通股,轉換價為每股0.20美元,但需根據某些事件進行調整。
任命新的首席財務官
2023年5月18日,董事會任命埃裏克·皮肯斯先生為公司首席財務官,自2023年5月22日起生效。在這項任命中,公司前任 首席財務官切爾西·普拉諾(Chelsea Pullano)在公司內擔任了一個新的職位,主要負責申報、監管和戰略。
運營結果
概述
截至2023年6月 30日的六個月的經營業績繼續反映了公司為適應短期和長期增長而努力調整運營規模。 由於管理層認為符合公司最佳長期利益的具體戰略決策,總收入與去年同期相比下降了43%。直接銷售成本降低了更大的百分比(-57%),使公司 在此期間實現了總體正毛利率。推廣 Vocal+ 年度會員資格的激進定價確實減少了數字 訂閲收入,但提高了留存率和平均客户終身價值。WHE的網紅營銷 活動有條不紊地暫停確實大大減少了該細分市場的收入。上述結果是在將營銷支出 減少近 73% 的同時取得的。此外,儘管總支出同比增長了14%,但取消非現金和非經常性支出 導致薪酬、研發、營銷、一般和管理費用減少了-23%。儘管營銷和一般運營費用大幅減少 ,但該公司認為收入將逆轉並大幅增長 實現其資本重組計劃後,預計將在第三季度末全面實施。隨着這種新的遠期增長,在 減少運營支出預算和裁員人數的基礎上,公司繼續預計將在一年內實現其長期設定的現金流 盈虧平衡的目標。
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的 六個月運營報表摘要:
截至6月30日的六個月 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | 1,685,509 | $ | 2,974,639 | ||||
收入成本 | $ | 1,450,274 | $ | 3,366,589 | ||||
*運營費用 | $ | 16,659,487 | $ | 14,611,058 | ||||
運營損失 | $ | (16,424,252 | ) | $ | (15,003,008 | ) | ||
其他收入(支出) | $ | (3,997,131 | ) | $ | (583,278 | ) | ||
淨虧損 | $ | (20,421,383 | ) | $ | (15,586,286 | ) | ||
每股普通股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | (0.43 | ) | $ | (0.77 | ) |
* | 截至2023年6月30日的六個月業績包括總額為11,955,004美元的非現金項目 |
收入
截至2023年6月30日的六個月 的六個月中,總收入為1,685,509美元,而截至2022年6月30日的同類六個月為2,974,639美元,下降了1,289,130美元(43%)。 收入下降歸因於非核心業務部門的代理收入減少以及訂閲 收入的損失相對較小,但部分被公司直接面向消費品牌的收入增加所抵消。
收入成本
截至2023年6月 30日的六個月中,收入成本為1,450,274美元,而截至2022年6月30日的六個月中,收入成本為3,366,589美元。 收入成本減少1,916,315美元(57%),主要與直接勞動相關成本的減少加劇了收入的減少有關。該公司預計, 的毛利率將隨着時間的推移而改善,其業務領域將持續增長,並在自給自足、有機驅動的收入模式基礎上不斷改善。
運營費用
取消非現金和非經常性運營 支出會導致薪酬以及一般和管理費用淨減少(23%)。按公認會計原則調整後(包括 非現金和非經常性運營費用),截至2023年6月30日的六個月中,運營支出為16,659,487美元,而截至2022年6月30日的六個月中 為14,611,058美元。運營費用增加2,048,429美元與向公司員工和高級管理人員授予股票的股票薪酬增加有關 ,以表彰他們從2022年8月22日開始接受了減少的工資和相關税款。這被營銷和研發費用減少2735,441美元(-72%)所抵消。
運營損失
截至2023年6月30日的六個月中,運營虧損為16,424,252美元,而截至2022年6月30日的六個月為15,003,008美元,這主要是由於股票薪酬 和其他一次性支出。展望未來,該公司預計運營虧損將大幅減少,因為它專注於有機 收入增長,並繼續提高效率以減少運營支出。
其他收入和(支出)
截至2023年6月30日的六個月中,其他收入(支出)為3,997,131美元,而截至2022年6月30日的六個月中,其他收入(支出)為583,278美元。這些費用主要歸因於 與發行額外本票和可轉換票據相關的債務折扣和發行成本的增加。
淨虧損
截至2023年6月30日的六個月中, 的淨虧損為20,421,383美元,而截至2022年6月30日的六個月淨虧損為15,586,286美元。
截至2023年6月30日的六個月中, 歸屬於普通股股東的淨虧損為32,922,307美元,合每股虧損0.43美元,而截至2022年6月30日的六個月中,歸屬於普通股股東的淨虧損為14,682,256美元,每股虧損0.77美元。
11
流動性和資本資源
下表彙總了截至2023年6月30日與2022年12月31日相比的流動資產總額、 負債和營運資金:
2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | 增加/ (減少) | ||||||||||
流動資產 | $ | 710,390 | $ | 1,479,164 | $ | (768,774 | ) | |||||
流動負債 | $ | 20,734,229 | $ | 15,207,316 | $ | 5,526,913 | ||||||
營運資金(赤字) | $ | (20,023,839 | ) | $ | (13,728,152 | ) | $ | (6,295,687 | ) |
截至2023年6月30日,該公司的營運資本赤字為20,023,839美元,而截至2022年12月31日,營運資金赤字為13,728,152美元,營運資金 赤字增加了6,295,687美元。這一增長主要歸因於現金減少以及應付賬款和應計負債的增加 。這部分被可轉換應付票據和應付票據的減少所抵消。
淨現金
截至2023年6月30日的六個月中, 的六個月中,用於經營活動的淨現金為3190,572美元,比2022年同期增加了7,429,883美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月 的淨虧損分別為20,421,383美元和15,586,286美元。展望未來,公司計劃通過提高運營效率來繼續減少開支 ,同時專注於有機收入增長,預計公司在運營活動中使用的淨現金將在2023年持續減少。
截至2023年6月30日的六個月中, 投資活動提供的淨現金為25萬美元。這歸因於出售了公司 子公司OG Collection, Inc.的非控股權益。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中, 融資活動提供的淨現金分別為2338,549美元和8,778,934美元。在截至2023年6月30日的六個月中, 公司的運營主要來自持續行使認股權證、發行可轉換 票據和期票以及出售普通股所得的收益。這部分被可轉換票據和本票的償還所抵消。
資產負債表外安排
截至2023年6月30日,該公司沒有資產負債表外安排 。
重要會計政策
我們的重要會計政策在財務報表附註2中描述了 。如果我們完成收購,我們將需要做出 其他公司的典型估計和假設。例如,我們將需要對企業 組合的估值和會計做出與估值和會計相關的關鍵會計估算。估算將要求我們依賴在做出會計估算時高度不確定的假設,而且這些假設很可能在不同時期之間發生變化。這些項目和其他項目中使用的估算值的變化可能會對我們未來的財務報表產生重大影響。我們的估計將基於我們的經驗以及我們對影響我們業務前景的經濟、政治、監管和其他因素的解釋 。實際結果可能與我們的估計 有顯著差異。有關我們的關鍵會計政策和估算的詳細信息,請參閲本報告和截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的財務報表及其附註 。與我們在最新的10-K表年度報告中披露的相比,我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化 。
12
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
自 2022 年 12 月 31 日以來,我們的市場風險敞口 沒有發生重大變化。有關公司利率、外幣兑換和信用風險的詳細信息, 請參閲 “第 7A 項。關於市場風險的定量和定性信息”,見我們的 2022 年年度報告。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序
截至本報告所涉期末,公司管理層在公司首席執行官兼首席財務官 的參與下,評估了公司披露 控制和程序(該術語的定義見經修訂的 (“交易法”)的1934年《證券交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條)的有效性(“評估日期”)。根據這種 評估,公司首席執行官兼首席財務官得出結論,截至評估日, 公司的披露控制和程序無效。
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的 季度中,公司 對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條中定義)沒有任何變化,這些變化對公司對財務報告的內部 控制產生了重大影響,或者有理由可能產生重大影響。但是,在整個2022年和2023年,公司將繼續對其所有財務 程序和控制進行全面審查,並繼續圍繞這些控制措施更新和優化其基礎設施。在過去的 年中,公司僱用了額外的財務和會計人員,這極大地改善了該 部門內部的職責分工,併為管理層提供了額外的帶寬,使他們能夠專注於改善控制和程序。這項審查仍在進行中, 公司認為,這一過程將繼續對我們未來對財務報告的內部控制產生積極影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時捲入在正常業務過程中出現的各種 訴訟和法律訴訟。訴訟存在固有的不確定性,這些或其他事項可能會不時產生 的不利結果,這可能會損害我們的業務。除下文所述外,我們目前不知道有任何此類法律訴訟或索賠會對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
Skube 訴 WHE Agency Inc. 等人
2022年12月22日,傑西卡·斯庫貝向紐約州紐約州紐約州最高法院 提起了對WHE、Creatd和Jeremy Frommer的申訴,指控他們轉換、 侵入動產、不當致富、違反合同、誘惑欺詐,要求賠償16.1萬美元和50萬美元的懲罰性賠償 。Skube提交了顯示原因的命令,但該公司對此表示反對,該命令目前尚待審理。目前,公司對責任進行評估還為時過早 。
Lind Global 訴 Creatd, Inc.
Lind Global Macro Fund LP和Lind Global Fund II LP已於2022年9月21日向紐約縣紐約州最高法院提起針對Creatd的申訴 ,提出了某些 索賠,指控違反了與2022年5月31日簽訂的兩份證券購買協議有關的合同,要求賠償超過 92萬美元。該公司提交了解僱動議,該動議目前尚待審理。目前,公司對責任進行 評估還為時過早。
Laurie Weisberg 訴 Creatd, Inc.
勞裏·韋斯伯格已於2022年9月2日向紐約州紐約州最高法院提交了一份針對Creatd的判決供詞,要求強制執行 根據同樣日期為2022年9月2日的高管離職協議支付約41.5萬美元。魏斯伯格女士還要求支付 的律師費,金額約為5,000美元。公司和魏斯伯格女士正在積極談判,試圖解決爭議。 公司預計負債不會超過420,000美元。
第 1A 項。風險因素。
我們的業務、財務狀況、 經營業績和現金流可能會受到多種因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的,包括 我們在截至2022年12月31日的10-K表最新年度報告中列出的因素,其中任何一項的發生都可能對我們的實際業績產生重大的 不利影響。
我們之前在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的風險 因素沒有重大變化。
14
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
在截至2023年6月30日的三個月中,我們 發行了未根據《證券法》註冊的證券,此前未在8-K表的最新報告或10-Q表的季度報告中披露的證券,如下所示。本第 2 項中討論的所有證券都是依據《證券法》第 4 (a) (2) 條規定的豁免 發行的。
顧問股票
在截至2023年6月30日的三個月中, 公司向顧問發行了1,92.5萬股普通股。
債務轉換
在截至2023年6月30日的三個月中,一家 貸款機構將34,158美元的期票轉換為569,300股普通股。
額外收購 Dune, Inc.
在截至2023年6月30日的三個月中, 公司發行了491,133股股票,額外購買了Dune, Inc.15%的股權,使我們的總所有權達到100%。
額外收購 Plant Camp LLC
在截至2023年6月30日的三個月中, 公司發行了20萬股股票,額外購買了Plant Camp LLC10%的股權,使我們的總所有權 達到100%。
通過可轉換票據發行的股票
在截至2023年6月30日的三個月中, 公司發行了37.5萬股股票作為承諾股,作為貸款人簽訂可轉換票據的額外對價。
第 3 項。優先證券違約。
截至2023年6月30日,公司違約 2022年7月可轉換票據發行的優先擔保票據的本金為225萬美元。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
在此項目下無需披露其他先前未披露的信息 。
15
第 6 項。展品。
展品編號 | 描述 | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(a)條對首席執行官進行認證 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(a)條對首席財務官進行認證 | |
32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證 | |
32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證 | |
101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
104 | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)。 |
* | 隨函提交 |
16
簽名
根據《交易法》的要求 ,註冊人促使本報告由下列簽署人經正式授權代表其簽署。
CREATD, INC. | ||
日期:2023 年 8 月 14 日 | 來自: | /s/ 傑裏米·弗羅默 |
姓名: | 傑裏米·弗羅默 | |
標題: | 首席執行官 | |
(首席執行官) |
日期:2023 年 8 月 14 日 | 來自: | /s/ 埃裏克·皮肯斯 |
姓名: | 埃裏克·皮肯斯 | |
標題: | 首席財務官 | |
(首席財務和會計官) |
17