Document

對期票的修正

本期票修正案（本 “修正案”）自2023年8月1日（“修正日期”）由猶他州有限責任公司Streeterville Capital, LLC（“貸款人”）和特拉華州公司Phunware, Inc.（“借款人”）簽訂。本修正案中使用的沒有定義的大寫術語應具有註釋中賦予它們的含義（定義見下文）。

A. 借款人此前曾向貸款人發行了2022年7月6日的某些本票，本金為12,808,672.00美元（在本協議發佈之日之前經過修訂和補充，即 “票據”）。

B. 貸款人和借款人已同意按照此處的規定修改和補充本票據。

因此，現在，出於善意和寶貴的考慮，雙方商定如下：

1. 獨奏會。本修正案各方承認並同意，本修正案中上述敍述是真實和準確的，特此納入本修正案併成為本修正案的一部分。

2. 定義。以下定義的術語將添加到註釋的附件 1：

(a) “1934年法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(b) 對於任何轉換，“轉換日期” 是指貸款人向借款人交付轉換金額轉換通知的日期。

(d) 就本協議規定的任何轉換而言，“轉換價格” 是指在轉換日計算的此類轉換的納斯達克最低價格的90％。

(e) 就任何轉換和相關的轉換通知而言，“轉換股份” 是指為換取該轉換通知中規定的轉換金額而可發行的普通股數量，計算方法是將此類轉換的轉換金額除以此類轉換的轉換價格。

(f) “最低未償餘額削減金額” 指 (a) 每個日曆月80萬美元以及 (b) 2024年5月，票據上的剩餘未償餘額及其任何應計和未付利息。

(g) “月度轉換金額” 是指在任何給定日曆月內的任何日期，根據該日曆月內所有轉換轉換為普通股的未償餘額總額，這些未償還餘額已交付給貸款人。在與轉換通知交付月份不同的月份內交付的轉換股票將計入轉換通知交付的當月。

(h) “每月赤字金額” 是指在任何給定日曆月內的任何日期，該月的最低未償餘額削減金額超過該日期的每月轉換金額的金額。

(i) “每月盈餘金額” 是指在任何給定日曆月內的任何日期，該月的每月轉換金額超過該月該日的最低未償餘額減少金額的金額。

(j) 對於本協議下的任何轉換，“納斯達克最低價格” 是指：(i) 此類轉換轉換轉換日期之前的交易日普通股的收盤交易價；或 (ii) 此類轉換轉換轉換日期之前五 (5) 個交易日普通股的平均收盤交易價格。

(k) “交易日” 是指借款人本金市場開放交易的任何一天。

3. 利息。從2023年8月1日起，該票據的未償餘額將按每年8％（8％）的利率累計利息，直到票據全額支付。本協議下的所有利息計算均應在360天年度的基礎上計算，包括十二 (12) 個三十 (30) 個月，並應作為最低未償餘額削減金額的一部分支付。

4. 到期日。特此將票據的到期日延長至2024年6月1日（“延期”）。

5. 付款。特此刪除本説明第1.2節和第3節的全部內容。

6. 有限的轉換權。

(a) 從雙方執行和交付本修正案之日起，至全額支付票據之日止，貸款人將有權根據下文第6 (b) 條向借款人發出此類轉換的轉換通知，將全部或任何部分未償餘額（要轉換或轉換的未償餘額，“轉換金額”）轉換為普通股（“轉換金額”）對”）。

(b) 為了實現本協議規定的任何轉換，貸款人可以在任何交易日中部時間下午 5:00 或之前通過傳真或電子郵件向借款人交付已執行的轉換通知。

(c) 借款人同意在收到此類轉換的轉換通知之日（“交割日期”）後的三（3）個交易日內，將根據本協議進行任何轉換的轉換股份交付到貸款人的經紀賬户。未能及時交付任何轉換的轉換股票將是該票據下的主要觸發事件。在最多兩（2）個不同的場合，借款人將有兩（2）個交易日來交付轉換股票，而在交割日期之前未能交割則成為觸發事件。

(d) 儘管本修正案有任何條款或規定，但票據或任何其他交易文件：

(i) 如果在任何給定日曆月的第一個交易日之前，通過電匯向貸款人支付一筆或多筆現金，全額支付該月的最低未償餘額減少金額，則貸款人的轉換權將在該月不可用；

(ii) 如果在任何給定日曆月內的任何日期，借款人希望貸款人無法在該月的剩餘時間內再行使其轉換權，則借款人將向貸款人提供此類決定的書面通知，從向貸款人發出此類書面通知之日起三 (3) 個交易日（任何此類日期，即 “轉換權終止日期”），貸款人不得行使轉換權以及轉換權終止日期之後到最後一天（包括最後一天）該月的交易日，前提是在該月的轉換權終止日當天或之前，借款人應通過電匯向貸款人支付現金，用於將未償餘額減少等於 (A) 400,000美元或 (B) 該月最低未償餘額減少金額中尚未通過現金轉換支付或償還的部分，以較高者為準，，或其組合；

(iii) 在任何交易日進行的任何轉換或一系列轉換，如果涉及一個或多個轉換金額，且該交易日單獨或總共超過75萬美元，則必須事先獲得借款人的書面同意；

(iv) 交付給借款人的任何轉換通知僅在交付給借款人的日期生效（不在該日期之前或之後）；

(v) 除非適用法律要求，否則貸款人作為票據、本修正案或任何其他交易文件下的票據持有人，沒有投票權；以及

(vi) 如果貸款人在任何日曆月的任何一天向借款人發出轉換通知，並且 (A) 先前在該月根據票據轉換的總金額加上該轉換通知中反映的轉換金額大於1700,000美元；(B) 適用於該轉換通知的轉換價格低於轉換之日普通股盤中最高交易價格（彭博社報道）的五十（50％）與此類轉換通知有關，則借款人可以接受或拒絕此類轉換自行決定在下一個交易日中部時間下午 1:00 之前發出通知。

(e) 借款人承諾並同意，借款人將在本修正案各方執行之日後的十 (10) 個交易日內完成並向貸款人提供由借款人、貸款人和借款人的過户代理人簽署的與本修正案所設想的轉換交易有關的過户代理指示信，該信函的形式將是借款人和貸款人可以合理接受的。

7. 每月餘額減少。

(a) 從2023年8月31日開始，此後在每個日曆月的最後一個交易日，直到票據全額支付，借款人同意通過現金付款、交付轉換股份或其任何組合，將票據的未償餘額總額減少為等於最低未償餘額減少金額。

(b) 如果任何給定日曆月的每月轉換金額低於截至該月最後一個交易日的最低未償餘額削減金額，並且該月最低未償餘額削減金額的任何部分仍未償還，則借款人將在該最後一個交易日的一 (1) 個交易日內，通過電匯向貸款人支付該月的每月赤字金額。

(d) 在不限制上述內容的前提下，借款人可以隨時不時以現金支付票據的應計和未付利息和/或在任何日曆月內減少票據的未償餘額，任何此類款項都將立即用於支付和減少票據的未償餘額；任何此類付款中產生每月盈餘金額的任何部分都將記入立即達到最低未償餘額減少金額下一個或多個月（如適用）。但是，如果轉換通知已交付給借款人，且適用的轉換股份尚未交付，則借款人不得以現金支付任何轉換金額。

8. 所有權限制。儘管票據或任何其他交易文件中有任何相反的規定，貸款人不得交付轉換通知，未經貸款人事先書面同意，借款人不得根據票據進行任何轉換，前提是這種轉換生效後會導致貸款人（及其關聯公司）實益擁有超過該日已發行和流通的普通股數量的4.99％（包括為此目的）可發行的普通股此類發行）（“最大百分比”）。就本節而言，普通股的實益所有權將根據1934年法案第13（d）條確定。儘管有上述規定，但在借款人的市值低於25,000,000.00美元時，上面的 “4.99％” 一詞應改為 “9.99％”。儘管此處包含任何其他規定，如果根據前一句將 “4.99％” 一詞替換為 “9.99％”，則在貸款人按下文所述增加、減少或免除之前，“9.99％” 的增幅應保持在9.99％。通過向借款人發出書面通知，貸款人可以增加、減少或放棄自己的最大百分比，但任何此類增加、減少或豁免要等到交付後的第61天才會生效。上述61天通知要求具有強制性、無條件且不可豁免，適用於貸款人的所有關聯公司和受讓人。

9. 發行上限盡管票據或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但借款人和貸款人同意，通過票據轉換向貸款人發行的普通股累計總數不得超過適用於借款人的納斯達克上市規則5635（d）的要求（“發行上限”），除非此類限制在獲得批准（定義見下文）後不適用。如果根據票據通過轉換向貸款人發行的普通股數量在三十股以內

根據納斯達克上市規則5635（d）（“批准”）的要求，借款人在達到門檻後的三十（30）天內，將盡商業上合理的努力，在必要時根據納斯達克上市規則5635（d）（“批准”）的要求獲得股東對根據票據發行額外轉換股票的任何必要批准。如果借款人無法獲得此類批准，則必須根據經本修正案修訂和補充的票據下的最低未償餘額削減金額要求以現金償還票據的任何剩餘未償餘額。根據註釋，未能獲得批准不應成為觸發事件。

10. 保留股份。在本協議發佈之日，借款人將從其授權和未發行的普通股中預留27,000,000股普通股，以根據經本修正案修訂和補充的票據轉換後交付的轉換通知（“股票儲備”），為所有可能發行的普通股提供資金，從借款人獲得批准之日開始，此後不時以借款人契約全額支付票據並同意增加額外股份普通股以100萬股為增量計入股票儲備當貸款人要求時，如果當時在股票儲備中持有的普通股數量少於貸款人在完全轉換當時未償還的票據餘額後有權獲得的普通股數量的三（3）倍。借款人應進一步要求其過户代理人（“過户代理人”）持有根據股票儲備預留的普通股，專門用於貸款人的利益，並在貸款人向借款人發出轉換通知後立即向貸款人發行此類股份。借款人應要求過户代理從借款人授權和未發行的普通股中向貸款人轉換票據發行普通股，而不是股票儲備，前提是普通股已獲得授權，但尚未發行，且未包含在股票儲備中。只有在沒有其他授權股票可供發行的情況下，轉讓代理人才能從股票儲備中發行普通股，並且必須獲得貸款人的書面同意。

11. 銷售限制。貸款人同意，只要沒有發生違約事件，貸款人就會將其在任何一週內因行使轉換權而獲得的轉換股份的銷售限制在借款人主要交易市場上普通股每週交易量的百分之十五（15％），除非借款人事先向貸款人提供額外出售的書面同意。如果貸款人違反上述銷售限制，借款人的唯一和排他性補救措施是將未償餘額減少一定的金額，其金額等於貸款人出售的普通股數量超過銷售限額乘以適用周普通股的交易量加權平均價格（據彭博社報道）。

12. 不做空。在自修正日起至貸款人全額償還票據或出售給非貸款人關聯公司的第三方之日止的時期內，貸款人及其任何子公司、董事、高級職員、員工或其他關聯公司都不得直接或間接參與普通股的任何賣空（定義見下文）；但是，除非借款人通過使用具體證據證實貸款人或與貸款人有關聯的任何其他人或實體已經參與或正在進行的從事賣空時，借款人仍有充分義務履行交易文件規定的所有義務；此外，前提是 (i) 借款人在任何情況下都無權要求或要求貸款人 (A) 提供貸款人或任何一方的交易或其他記錄，或 (B) 肯定地證明貸款人或任何其他方沒有違反這些規定進行任何此類賣空作為條件借款人履行任何交易文件規定的義務，（ii) 借款人不得聲稱貸款人或任何其他方未能證明不存在此類賣空行為，也不得提供貸款人或任何其他方的任何交易或其他記錄，作為對借款人違反任何條款規定的還款義務的全部或部分辯護

交易文件，以及 (iii) 借款人對任何此類賣空的未償餘額均無抵銷權。如本文所用，“賣空” 的含義與根據1934年法案SHO條例頒佈的第200條所規定的含義相同，所有通過任何股票質押（作為主要經紀安排一部分的正常業務過程中的質押除外）、股票借款、遠期銷售合約、期權、看跌期權、看漲期權、掉期權和類似安排（包括總回報互換或其他基礎）或通過非美國銷售或其他空頭交易直接或間接實現的所有空頭頭寸. 經紀交易商或受外國監管的經紀商。

13. 延期費。考慮到貸款人批准延期、律師費以及編制、談判和敲定本修正案以及此處規定的相關文書和文件以及其他便利措施所產生的成本，借款人同意向貸款人支付相當於未償餘額百分之十（10％）的延期費（“延期費”）。特此將延期費添加到截至2023年8月1日的未償餘額中。貸款人和借款人進一步同意，延期費自2023年8月1日起被視為已全額支付，在任何情況下均不可退還，就第144條而言，延期費可以追溯到票據發行之日。借款人陳述並保證，截至2023年8月1日，在申請延期費後，該票據的未償餘額為7,075,346.33美元。

14. 陳述和擔保。為了促使貸款人簽署本修正案，借款人特此向貸款人陳述和保證如下：

(a) 借款人擁有簽訂本修正案以及承擔和履行本修正案中包含的所有義務和契約的全部權力和權力，所有這些義務和契約均已獲得借款人所有必要的公司行動的正式授權。除了借款人的主要交易市場或美國證券交易委員會可能要求的任何申報外，借款人執行和交付本修正案或履行本修正案下任何義務的條件均不需要借款人的同意、批准、向任何政府機構提交申請或向任何政府機構發出通知。

(b) 未發生違約事件，截至本文發佈之日仍在繼續。

15. 豁免。借款人在本修正案執行之日之前發生、存在、獲得、允許或以任何方式直接或間接地針對貸款人的抵銷權、補償權、索賠、反訴、訴訟或訴訟理由，無論是已知還是未知，均無任何抗辯，無論是肯定還是未知，都沒有針對貸款人的任何形式或性質的抗辯，根據或根據交易文件的任何條款或條件。如果存在或存在任何此類抗辯，無論是肯定性還是其他抗辯、抵消權、補償權、索賠、反訴、訴訟或訴訟理由，則特此放棄、解除和解除此類抗辯、權利、索賠、反訴、訴訟和訴訟理由。借款人特此承認並同意，貸款人執行本修正案並不構成貸款人承認或承認存在任何索賠或對可能提出任何索賠或責任的任何事項或先例承擔責任。

16. 某些致謝。除非本修正案中明確規定：

(a) 各方承認並同意，貸款人沒有或不應就本修正案向借款人提供任何形式的財產或現金對價。

(b) 借款人承認並同意，本修正案的執行和交付以及本修正案中包含的任何條款、條款、契約或協議均不得以任何方式解除、損害、減少、修改、免除或以其他方式影響借款人在票據或任何其他交易文件下的責任和義務。

17. 其他條款不變。經本修正案修正和補充的本説明仍然並繼續具有全部效力和效力，構成各方的合法、有效和具有約束力的義務，並在所有方面均已同意、批准和確認。在本修正案發佈之日之後對本説明的任何提及，均視為對經本修正案修訂和補充的註釋的提及。如果本修正案的條款與註釋的條款存在衝突，則以本修正案的條款為準。本修正案不得暗示寬容或放棄。除非本修正案明確規定，否則本修正案的執行、交付和履行不得作為對票據下貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄或修訂，如本修正案發佈之日之前生效。本修正案應受本説明中規定的管轄法律、地點和仲裁條款的約束。

18. 不信任。借款人承認並同意，除非本修正案和交易文件中明確規定，否則貸款人及其任何高管、董事、成員、經理、股東、代表或代理人均未向借款人或其任何代理人、代表、高級職員、董事或員工作出任何陳述或保證，在決定達成本修正案所設想的交易時，借款人不依賴貸款人的任何陳述、擔保、契約或承諾或其高級職員、董事、成員，經理、股東、代理人或代表，但本修正案規定的情況除外。

19. 同行。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成一份文書。本協議雙方確認，另一方已執行的本修正案對應物（或該方的簽名頁）的任何電子副本將被視為已簽署的原件。

20. 進一步的保證。為了實現本修正案的意圖和實現本修正案的目的，以及完成本修正案所設想的交易，各方應按照另一方合理的要求執行和執行所有其他進一步的行為和事情，並應簽署和交付所有其他證書、文書和文件。

[頁面的其餘部分故意留空]

以下籤署人自上述日期起執行了本修正案，以昭信守。

貸款人：

斯特里特維爾資本有限責任公司

來自：

總統 John M. Fife

借款人：

PHUNWARE, INC.

來自：

特洛伊·雷斯納，首席財務官

[期票修正案的簽名頁]

附錄 A

斯特里特維爾資本有限責任公司

東瓦克大道 303 號，1040 套房

伊利諾伊州芝加哥 60601

Phunware, Inc. 日期：________

注意：Troy Reisner

首席財務官

1002 西大道

得克薩斯州奧斯汀 78701

電子郵件：__________

傳真：__________

轉換通知

猶他州有限責任公司 Streeterville Capital, LLC（以下簡稱 “貸款人”）特此通知特拉華州的一家公司 Phunware, Inc.（“借款人”），根據借款人於 2022 年 7 月 6 日為貸款人發出的某些期票，該貸款人特此不可撤銷地選擇該貸款人將下文指定為轉換金額的票據中未償餘額（定義見附註）的部分轉換為已全額支付且不可評税截至下文規定的轉換日期，借款人普通股的股份，基於下文規定的轉換價格，根據票據確定。如果本轉換通知與票據之間存在衝突，則以註釋為準。本轉換通知中使用的無定義的大寫術語應具有註釋中賦予的含義。

A. 轉換日期：[向借款人發送本轉換通知的日期]

B. 轉換通知 #: ____________

C. 折算金額：____________

D. 轉換價格：____________

E. 轉換份額：____________（C 除以 D）

F. 附註的剩餘未清餘額：____________

請以電子方式（通過DWAC）向貸款人發行轉換股份並將其轉移到貸款人的以下賬户：

經紀人：地址：

DTC#:

賬號:

賬户名:

貸款人：

斯特里特維爾資本有限責任公司

來自：

約翰·法夫，總統