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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☒    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
☐    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從到的過渡期                 
委員會文件編號： 001-37862
PHUNWARE, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華30-1205798
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
識別碼）
1002 西大道, 奧斯汀, 德州
78701
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號： 512-693-4199
根據該法第12（b）條註冊的證券：

每節課的標題：交易品種註冊的每個交易所的名稱：
普通股，面值每股0.0001美元PUN
這個 納斯達克資本市場
購買一股普通股的認股權證PHUNW
這個 納斯達克資本市場
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☒沒有 ☐ 
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
   新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒
截至2023年8月11日， 120,355,584普通股已流通，面值每股0.0001美元。



目錄
頁面
第一部分
財務信息
1
第 1 項。
財務報表
1
截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
2
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計）
3
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
4
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
6
未經審計的簡明合併財務報表附註
8
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
25
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
38
第 4 項。
控制和程序
39
第二部分
其他信息
40
第 1 項。
法律訴訟
40
第 1A 項。
風險因素
40
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
41
第 3 項。
優先證券違約
41
第 4 項。
礦山安全披露
41
第 5 項。
其他信息
41
第 6 項。
展品
42
簽名
43

i

關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告（“報告”）包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在為1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述提供安全港保護。除本報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表達方式旨在識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不是意味着聲明不是前瞻性的。
本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）和其他假設，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於標題下描述的那些因素”風險因素。”如果這些風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險和其他風險在” 中描述風險因素” 可能並不詳盡。
就其本質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關並取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展可能與本報告中包含的前瞻性陳述中或暗示的結果存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們所經營行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，但這些業績或發展可能並不預示着後續時期的業績或發展。
ii
目錄
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表
1
目錄
Phunware, Inc.
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股信息除外）
2023年6月30日2022年12月31日
(未經審計）
資產
流動資產：
現金$1,105 $1,955 
應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元100和 $198分別在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
863 958 
庫存2,168 2,780 
數字資產71 10,137 
預付費用和其他流動資產624 1,033 
流動資產總額4,831 16,863 
財產和設備，淨額188 221 
善意29,956 31,113 
無形資產，淨額2,190 2,524 
使用權資產3,258 3,712 
其他資產367 402 
總資產$40,790 $54,835 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$8,350 $7,699 
應計費用1,542 2,895 
租賃責任968 954 
遞延收入1,092 2,904 
PhunCoin 存款1,202 1,202 
長期債務的當前到期日，淨額6,094 9,667 
認股權證責任— 256 
流動負債總額19,248 25,577 
遞延收入1,050 1,274 
租賃責任2,584 3,103 
負債總額22,882 29,954 
承付款和或有開支（注8）
股東權益
普通股，$0.0001面值； 1,000,000,000授權股份； 107,565,124已發行的股票和 107,058,624截至2023年6月30日的已發行股票以及 103,153,337截至2022年12月31日的已發行和流通股票分別為
11 10 
按成本計算的國庫股票； 506,500和 0股票分別為2023年6月30日和2022年12月31日的股票
(502)— 
額外的實收資本279,837 275,562 
累計其他綜合虧損(426)(472)
累計赤字(261,012)(250,219)
股東權益總額17,908 24,881 
負債和股東權益總額$40,790 $54,835 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
Phunware, Inc.
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（以千計，每股信息除外）
（未經審計）
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
淨收入$3,487 $5,485 $8,234 $12,263 
收入成本3,031 3,965 7,417 8,972 
毛利456 1,520 817 3,291 
運營費用：
銷售和營銷1,472 1,928 2,600 3,413 
一般和行政4,766 5,251 9,478 9,556 
研究和開發1,212 1,876 2,984 2,879 
商譽減值1,203 — 1,203 — 
運營費用總額8,653 9,055 16,265 15,848 
營業虧損(8,197)(7,535)(15,448)(12,557)
其他收入（支出）：
利息支出(553)(273)(1,090)(654)
數字資產減值— (12,158)(50)(21,511)
出售數字資產的收益2,096 168 5,310 194 
認股權證負債的公允價值調整3 2,682 256 2,469 
其他收入，淨額127 45 229 71 
其他收入（支出）總額，淨額1,673 (9,536)4,655 (19,431)
税前虧損(6,524)(17,071)(10,793)(31,988)
所得税支出— — — — 
淨虧損(6,524)(17,071)(10,793)(31,988)
其他綜合收益（虧損）：
累積翻譯調整23 (85)46 (117)
綜合損失$(6,501)$(17,156)$(10,747)$(32,105)
基本和攤薄後的每股虧損$(0.06)$(0.17)$(0.10)$(0.33)
用於計算基本和攤薄後每股虧損的加權平均普通股105,133 97,742 104,151 97,293 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
Phunware, Inc.
股東權益變動簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
普通股庫存股額外
付費
資本		累積的
赤字		其他
全面
損失		股東總數
公平
股份金額股份金額
餘額——2023 年 3 月 31 日104,470 $10 (462)$(475)$277,303 $(254,488)$(449)$21,901 
發行限制性股票1,287 1 — — — — — 1 
根據2018年員工股票購買計劃發行普通股93 — — — 47 — — 47 
普通股的銷售，扣除發行成本1,715 — — — 995 — — 995 
股票薪酬支出— — — — 1,492 — — 1,492 
累積翻譯調整— — — — — — 23 23 
國庫股票回購— — (45)(27)— — — (27)
淨虧損— — — — — (6,524)— (6,524)
餘額——2023 年 6 月 30 日107,565 $11 (507)$(502)$279,837 $(261,012)$(426)$17,908 
餘額——2022 年 12 月 31 日103,153 $10 — $— $275,562 $(250,219)$(472)$24,881 
行使股票期權95 — — — 58 — — 58 
發行限制性股票2,136 1 — — — — — 1 
發行限制性股票以獲得獎金373 — — — 347 — — 347 
根據2018年員工股票購買計劃發行普通股93 — — — 47 — — 47 
普通股的銷售，扣除發行成本1,715 — — — 995 — — 995 
股票薪酬支出— — — — 2,828 — — 2,828 
累積翻譯調整— — — — — — 46 46 
國庫股票回購— — (507)(502)— — — (502)
淨虧損— — — — — (10,793)— (10,793)
餘額——2023 年 6 月 30 日107,565 $11 (507)$(502)$279,837 $(261,012)$(426)$17,908 


4
目錄
普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		其他
全面
損失		股東總數
公平
股份金額
餘額——2022 年 3 月 31 日97,251 $10 $266,606 $(214,242)$(384)$51,990 
發行限制性股票790 — — — — — 
根據2018年員工股票購買計劃發行普通股96 — 116 — — 116 
股票薪酬支出— — 743 — — 743 
累積翻譯調整— — — — (85)(85)
淨收入— — — (17,071)— (17,071)
餘額——2022年6月30日98,137 $10 $267,465 $(231,313)$(469)$35,693 
餘額——2021 年 12 月 31 日96,752 $10 $264,944 $(199,325)$(352)$65,277 
行使股票期權，扣除限制性股票的歸屬23 — 16 — — 16 
發行限制性股票882 — — — — — 
根據2018年員工股票購買計劃發行普通股96 — 116 — — 116 
發行與收購 Lyte Technology, Inc. 有關的普通股384 — 1,125 — — 1,125 
股票薪酬支出— — 1,264 — — 1,264 
累積翻譯調整— — — — (117)(117)
淨虧損— — — (31,988)— (31,988)
餘額——2022年6月30日98,137 $10 $267,465 $(231,313)$(469)$35,693 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
Phunware, Inc.
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
六個月已結束
6月30日
20232022
經營活動
淨虧損$(10,793)$(31,988)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
債務折扣和遞延融資成本的攤銷697 259 
認股權證負債公允價值變動的收益(256)(2,469)
出售數字資產的收益(5,310)(194)
數字資產減值50 21,511 
商譽減值1,203 — 
基於股票的薪酬2,824 1,270 
其他調整1,180 478 
運營資產和負債的變化：
應收賬款57 178 
庫存417 (892)
預付費用和其他資產444 (631)
應付賬款651 920 
應計費用(997)(386)
租賃責任付款(691)(347)
遞延收入(2,036)(2,698)
用於經營活動的淨現金(12,560)(14,989)
投資活動
出售數字資產所得收益15,390 — 
購買數字資產— (923)
收購付款— (1,125)
資本支出(9)(158)
由（用於）投資活動提供的淨現金15,381 (2,206)
籌資活動
借款付款(4,270)(3,132)
出售普通股的收益，扣除發行成本995 — 
行使購買普通股期權的收益58 16 
為股票回購付款(502)— 
用於融資活動的淨現金(3,719)(3,116)
匯率對現金的影響48 (121)
現金淨減少(850)(20,432)
期初現金1,955 23,137 
期末現金$1,105 $2,705 

6
目錄
現金流信息的補充披露：
支付的利息$438 $408 
繳納的所得税$— $— 
非現金投資和融資活動的補充披露：
為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產$— $1,508 
數字資產的非現金交換$557 $923 
發行與收購 Lyte Technology, Inc. 有關的普通股$— $1,125 
根據先前應計的2018年員工股票購買計劃發行普通股$47 $116 
發行普通股以支付先前應計的獎金$347 $— 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
目錄
Phunware, Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股信息除外）
（未經審計）
1. 公司和演示依據
該公司
Phunware, Inc. 及其子公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）提供完全集成的軟件平臺，為公司提供必要的產品、解決方案和服務，以便隨時隨地與全球用户互動、管理並從中獲利。我們的基於位置的軟件即服務平臺通過一次登錄即可通過一次採購關係提供應用程序和媒體的整個移動生命週期。我們的技術以軟件開發套件（“SDK”）的形式提供，供組織通過定製的開發服務和預打包的解決方案開發自己的應用程序。通過我們由發佈商和廣告商組成的綜合移動廣告平臺，我們為移動受眾構建、用户獲取、應用程序發現、受眾參與和受眾盈利提供應用內應用程序交易。2021 年，我們開始向消費者、開發者和品牌出售 phunToken。phunToken是我們代幣生態系統中使用的創新數字資產，通過解鎖我們平臺的特性和功能來幫助提高參與度。phunToken旨在獎勵消費者的活動，例如觀看品牌視頻、完成調查和訪問興趣點。2021 年 10 月，我們收購了 Lyte Technology, Inc.（“Lyte”），這是一家向個人消費者提供高性能計算機系統的供應商。我們成立於 2009 年，是一家總部位於德克薩斯州奧斯汀的特拉華州公司。
演示基礎
簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，包括公司賬目及其全資子公司的賬目。合併中刪除了所有公司間往來業務和餘額。
2022年12月31日的資產負債表來自我們經審計的合併財務報表，但這些中期簡明合併財務報表不包括美國公認會計原則要求的所有年度披露。這些中期簡明合併財務報表應與我們截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，本文引用了這些附註。隨附的截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的中期簡明合併財務報表未經審計。根據美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報表的規章制度，未經審計的中期簡明合併財務報表是在與經審計的財務報表一致的基礎上編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已精簡或省略。管理層認為，財務報表反映了為公允列報我們截至2023年6月30日的財務狀況以及截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）。截至2023年6月30日的三個月和六個月的業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未來過渡期的預期業績。
在截至2022年6月30日的六個月中，對列報內容進行了某些重新分類。截至2022年6月30日的六個月中，出售數字資產的收益（以前包含在其他收益）中，簡明合併運營報表中的淨收益，現金流量表中的綜合虧損和其他調整已在各自的財務報表中重新歸類為出售數字資產的收益。
繼續關注
會計準則編纂（“ASC”）主題205-40， 財務報表的列報-持續經營要求管理層評估情況和/或事件是否使我們對未來財務義務的履行能力產生重大懷疑，因為這些義務將在財務報表發佈之日後一年內到期。根據本準則的要求，管理層的初步評估不應考慮截至財務報表發佈之日尚未充分執行的管理層計劃的潛在緩解影響。
8
目錄
自成立以來，我們有過淨虧損的歷史。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為美元10,793，使用了 $12,560現金用於運營，營運資金短缺為美元14,417。上述條件使人們對我們履行到期財務義務的能力產生了極大的懷疑。
在進行持續經營評估的下一步時，我們必須評估我們緩解上述條件的計劃是否緩解了實質性疑慮。我們的評估包括編制詳細的現金預測，其中包括預計的現金流入和流出。我們將繼續專注於增加收入，因此，我們預計在可預見的將來，運營支出將超過未來的收入。2023 年 7 月，我們實施了一項計劃，通過減少員工和其他運營支出來減少現金消耗。2023年6月30日之後，我們還在市場股票發行中籌集了額外資金，並對2022年期票進行了修訂。有關進一步討論，請參閲註釋12。我們的未來計劃可能包括進一步削減運營費用，在市場發行中增加普通股的銷售，以及根據有效的上架登記聲明發行更多普通股、優先股、認股權證或單位。
儘管有成功實施類似計劃的歷史，但這些營運資金來源目前尚無保障，因此不足以減輕上文披露的風險和不確定性。無法保證我們能夠以令人滿意的條件獲得額外資金，也無法保證根本無法獲得額外資金。此外，無法保證任何此類融資，如果獲得的話，將足以滿足我們的資本需求和支持我們的增長。如果不能按令人滿意的條件及時獲得額外資金，我們的業務將受到重大負面影響。因此，我們得出結論，自這些財務報表發佈之日起，我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。
隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中的資產變現和負債的償付。
納斯達克上市
2023 年 4 月 13 日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知，表明該公司未遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)（“投標價格要求”），因為該公司在納斯達克資本市場的普通股的出價在過去 30 個工作日收於每股1.00美元以下。納斯達克的通知指出，根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），我們有180個日曆日，或直到2023年10月10日（“合規日期”），以恢復對投標價格要求的遵守。為了恢復合規，我們的普通股的出價必須在至少連續十個工作日內收於每股1.00美元或以上。
如果我們未能在合規日之前重新遵守投標價格要求，則公司可能有資格再延長180個日曆日的合規期，前提是：(i) 它符合公開發行股票市值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求（投標價格要求除外），並且（ii）它向納斯達克提供書面通知，表示打算在第二個合規期內通過以下方式彌補這一缺陷必要時進行反向股票拆分。如果公司在初始期限到期之前沒有重新遵守投標價格要求，如果納斯達克認為公司將無法彌補缺口，或者如果我們在其他方面沒有資格，納斯達克將向我們提供書面通知，説明其證券將從納斯達克資本市場退市。屆時，我們可以就除名決定向聽證小組提出上訴。
2. 重要會計政策摘要
正如我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中所述的那樣，除下文所述外，重要會計政策沒有變化。
最近通過的會計公告
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 編號 2016-13， 金融工具—信用損失（主題326）：衡量金融工具的信用損失（“ASU 2016-13”）。ASU 2016-13 引入了基於大多數金融資產和某些其他工具的預期損失的模型。此外，對於有未實現虧損的可供出售債務證券，虧損將確認為準備金，而不是證券攤銷成本的減少額。我們採用了這項新標準，自 2023 年 1 月 1 日起生效。ASU 2016-13的通過並未對我們簡明的合併財務報表和披露產生重大影響。
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最近的會計公告尚未通過
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06， 債務 — 有轉換和其他期權的債務（副題 470-20）和衍生品和套期保值 — 實體自有權益合約（副題 815 — 40）（“ASU 2020-06”）。亞利桑那州立大學2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合約。亞利桑那州立大學2020-06在2023年12月15日之後的財政年度以及這些財年的過渡期內對小型申報公司有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。截至2023年6月30日，我們沒有任何未償還的帶有轉換功能的債務。2023年8月14日，我們對2022年本票進行了修訂，授予票據持有人某些有限的轉換權。進一步討論見註釋12。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學對其2022年期票修正案的影響。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計值不同，這種差異可能很大。
3. 補充信息
風險和不確定性
管理區塊鏈技術、加密貨幣、數字資產、數字資產交易所、實用代幣、證券代幣和數字資產發行的監管尚不確定，新的法規或政策可能會對我們的代幣和代幣生態系統的發展和價值產生重大不利影響。對數字資產（如PhunCoin和phunToken）、加密貨幣、區塊鏈技術和數字資產交易所的監管正在發展，並且可能會繼續發展。國際、聯邦、州和地方司法管轄區的監管也存在很大差異，存在很大的不確定性。美國和其他國家的各種立法和行政機構將來可能會通過法律、法規或指南，或採取其他行動，這可能會嚴重影響代幣的總體允許性及其背後的技術或交易或轉讓方式。任何此類法律、法規、指導或其他行動都可能對我們維護PhunCoin和phunToken的能力產生不利影響，這可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。我們不遵守任何此類法律和法規，其中一些法律和法規可能尚不存在或有待解釋且可能會發生變化，也可能對我們的運營和財務狀況造成重大不利影響。
信用風險的集中度
我們面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、貿易應收賬款和我們持有的數字資產。
儘管我們通過將現金存入管理層認為信用評級良好、本金損失風險最低的知名金融機構來限制信用損失的風險，但我們的存款有時可能會超過聯邦保險的限額。
目前，我們的數字資產（包括我們持有的比特幣）沒有清算所，也沒有中央或主要的存管機構來託管我們的數字資產。我們持有的部分或全部數字資產有可能丟失或被盜。無法保證託管人會維持足夠的保險，也無法保證此類保險將彌補我們持有的數字資產的損失。此外，以數字資產計價的交易是不可撤銷的。被盜或錯誤轉移的數字資產可能無法恢復。因此，任何錯誤執行的交易都可能對我們的財務狀況產生不利影響。我們持有的數字資產的總成本基礎（減值前）為美元103和 $37,737分別在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。

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應收賬款不需要抵押品，我們認為賬面價值接近公允價值。下表列出了扣除可疑賬款專項準備金後的應收賬款集中情況。
2023年6月30日2022年12月31日
客户 A16 %— %
客户 B10 %— %
客户 C— %23 %
庫存
截至所示日期，我們的庫存餘額包括以下內容：
2023年6月30日2022年12月31日
原材料$2,247 $2,968 
成品 377 50 
其他7 30 
庫存儲備(463)(268)
總庫存$2,168 $2,780 
商譽減值
商譽來自收購業務合併，以收購業務的成本超過收購日收購的有形和可識別無形資產的公允價值之和減去任何假設的負債來衡量。根據 ASC 350， 無形資產 — 商譽和其他，我們不攤銷商譽，而是每年評估其賬面價值以瞭解減值跡象，如果事件或情況變化表明賬面金額可能減值，則更頻繁地評估其賬面價值。我們通常從每年的10月1日起進行年度商譽減值評估；但是，由於我們的股票持續下跌，我們認為，除其他定性因素外，包括但不限於Lyte報告部門的持續虧損，都表明我們的商譽賬面金額可能會減值。
我們的業務分為 二舉報單位：Phunware 和 Lyte。截至2023年6月30日，我們使用貼現現金流模型對兩個申報單位進行了量化評估。根據進行的分析，我們得出的結論是，我們的Lyte申報單位的賬面金額超過了其公允價值，導致非現金減值費用為美元1,203，在截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合虧損中記錄在商譽減值中。
上面提到的商譽減值分析使用了利用第三級不可觀察的投入的貼現現金流模型（收入方法）。本分析中的重要假設包括但不限於未來現金流預測、加權平均資本成本、終端增長率和税率。對未來現金流的估算基於當前的監管和經濟環境、最近的經營業績以及計劃中的業務戰略。這些估計可能會受到聯邦、州或地方法規變化或經濟衰退的負面影響。就其性質而言，未來的現金流估計值是主觀和實際結果，可能與估計值存在重大差異。如果公司對未來現金流的持續估計未得到滿足，或者如果貼現率發生變化，公司可能不得不在未來期間記錄額外的減值費用。我們還使用了指導性上市公司方法（市場方法）。本分析中使用的重要假設包括但不限於從可比市場交易和其他市場數據中得出的倍數。可比企業的選擇基於報告部門運營的市場，同時考慮風險狀況、規模、地理位置和產品的多樣性。我們對收入和市場方法進行了總體概率加權，以確定申報單位的結論公允價值。我們認為，目前在收入和市場方法中使用的假設和估計既合理又合適。

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每股普通股虧損
普通股每股基本虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股普通股虧損是通過在攤薄範圍內使所有潛在普通股（包括與我們的未償認股權證和股票權益計劃相關的股票）生效來計算的。在報告的所有期內，這些股票都被排除在普通股攤薄後每股虧損的計算之外，因為將其納入本來是反攤薄的。因此，在所有報告期內，攤薄後的每股普通股虧損與每股普通股的基本虧損相同。
下表列出了被排除在攤薄加權平均已發行股票的計算範圍之外的普通股等價物，因為將其納入本來會具有反攤薄作用：
6月30日
20232022
認股證6,255,159 5,636,801 
選項904,531 934,729 
限制性庫存單位4,843,881 2,621,346 
總計12,003,571 9,192,876 
公允價值測量
我們遵循 ASC 820 中的指導方針， 公允價值測量，以經常性和非經常性的方式計量某些資產和負債。公允價值是指在衡量之日，在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債而獲得的價格。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。我們使用公允價值層次結構，區分基於市場數據（可觀測輸入）的假設和實體自己的假設（不可觀察的輸入）。該指南要求將公允價值衡量標準分為以下三類之一進行分類和披露：
•第 1 級：活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
•第二級：不活躍市場的報價或在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察的投入。
•3級：需要既對公允價值計量具有重要意義又不可觀察（即由很少或根本沒有市場活動的支持）的投入的價格或估值技術。
確定資產或負債屬於層次結構的哪個類別需要做出重大判斷. 截至2023年6月30日，我們的資產和負債按經常性公允價值計量如下：
第 1 級第 2 級第 3 級總計
負債：
認股權證責任$— $— $— $— 
總計$— $— $— $— 
截至2022年12月31日，我們定期按公允價值計量的金融工具列出如下：
第 1 級第 2 級第 3 級總計
負債：
認股權證責任$— $256 $— $256 
總計$— $256 $— $256 

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下表列出了截至公佈日期，用於計算與我們的2020年可轉換票據相關的負債分類認股權證公允價值的假設：

2023年6月30日2022年12月31日
每股行使價$1.42 $1.42 
每股收盤價$0.54 $0.77 
期限（年）0.040.53
波動性47 %102 %
無風險利率5.24 %4.70 %
股息收益率——
應收賬款、預付費用、其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面價值被認為代表了各自的公允價值，因為這些工具具有短期性質。
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4. 收入
我們的平臺收入包括 SDK 許可證訂閲和應用程序開發服務，以及應用程序交易，其中包括應用內廣告和我們的數字資產 phunToken 的銷售。硬件收入與高性能個人計算機的銷售有關。請參閲副標題下的收入確認政策， 收入確認， 在註釋 2 中，”重要會計政策摘要，” 在我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
收入分解
下表按類別列出了我們的淨收入：

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
平臺收入$1,295 $1,628 $2,640 $4,120 
硬件收入2,192 3,857 5,594 8,143 
淨收入$3,487 $5,485 $8,234 $12,263 
我們在國內外地區創造收入，並根據簽約實體的位置將淨收入歸因於各個國家。我們派生了 100截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們來自美國境內的淨收入的百分比。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們得出了 98% 和 97分別佔我們來自美國的淨收入的百分比。
遞延收入
我們的遞延收入餘額包括以下內容：
2023年6月30日2022年12月31日
當期遞延收入
平臺收入$1,068 $1,531 
硬件收入24 1,373 
當前遞延收入總額$1,092 $2,904 
非當期遞延收入
平臺收入$1,050 $1,274 
非當期遞延收入總額$1,050 $1,274 
遞延收入總額$2,142 $4,178 
遞延收入包括客户賬單或根據與客户達成的安排確認收入之前收到的付款。只有在滿足收入確認標準時，我們才將遞延收入確認為收入。在截至2023年6月30日的六個月中，我們確認的收入為美元2,741截至2022年12月31日，這已包含在我們的遞延收入餘額中。
剩餘的履約義務
剩餘的履約義務為 $5,238截至2023年6月30日，我們預計將確認其中的大約 33% 作為下一個收入的百分比 12幾個月，之後剩下的時間。
phunToken
2021 年，我們宣佈開始銷售 phunToken。phunToken 是我們的創新數字資產，一旦開發完畢，就可以在我們的代幣生態系統中使用，通過解鎖我們平臺的特性和功能來幫助提高參與度。在截至2023年6月30日的六個月中，我們沒有出售任何phunToken。在這六個月裏
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已於 2022 年 6 月 30 日結束，我們已售出 186.8百萬個 phunToken，總計 $1,533，為此我們從客户那裏收到了現金和數字資產。在上表中，phunToken的銷售額記錄在平臺收入中。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，phunToken的發行總數為 377.2百萬。phunToken 的總供應量上限為 10十億。

5. 數字資產
客户在數字資產上的付款和我們購買的數字資產主要是比特幣和以太坊。根據ASC 350，我們目前將因這些交易而持有的所有數字資產視為無限期無形資產， 無形資產——商譽及其他。我們擁有數字資產的所有權和控制權，我們可能會使用第三方託管服務或自託管解決方案來保護它們。數字資產最初按成本入賬，隨後經過重新計量，扣除自收購以來產生的任何減值損失。
我們根據ASC 820在非經常的基礎上確定數字資產的公允價值， 公允價值測量，基於我們確定的活躍交易所的報價，即比特幣、以太坊和其他數字資產持有的主要市場（一級輸入）。我們每個季度都會進行一次分析，以確定事件或情況變化，主要是活躍交易所報價的下跌，是否表明我們的數字資產很有可能受到減值。在確定是否發生減值時，我們會考慮自收購相應數字資產以來活躍交易所的最低盤中市場價格。如果數字資產當時的賬面價值超過公允價值，則這些數字資產將出現減值損失，其金額等於其賬面價值與公允價值之間的差額。截至2023年6月30日，我們持有的數字資產的公允價值為美元84.
減值後的數字資產在減值時減記為其公允價值，新的成本基礎不會因隨後的公允價值增加而向上調整。收益要等到出售後才會入賬，屆時收益是扣除持有的相同數字資產的任何減值損失後列報的。在確定出售時確認的收益或虧損時，我們計算了出售前立即出售的數字資產的銷售價格和賬面價值之間的差額。減值虧損和銷售收益或虧損在我們的簡明合併運營報表和綜合虧損表中的其他收益（支出）中確認。減值損失為 $0和 $12,158分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月。我們認出了 $50和 $21,511在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為減值虧損。
下表列出了截至2023年6月30日我們持有的數字資產：
資產總賬面金額累計數字資產減值數字資產攜帶
價值
比特幣$16 $(3)$13 
乙醚80(28)$52 
其他7(1)$6 
總計$103 $(32)$71 
下表列出了我們截至2022年12月31日的數字資產持有量：
資產總賬面金額累計數字資產減值數字資產攜帶
價值
比特幣$34,994 $(25,534)$9,460 
乙醚1,506 (1,156)350 
其他1,237 (910)327 
總計$37,737 $(27,600)$10,137 
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上述賬面總額和累計數字資產減值分別代表截至相應日期剩餘成本批次的賬面金額和減值。截至2023年6月30日的六個月中，我們的數字資產持有量變化如下：
比特幣以太坊其他總計
截至2022年12月31日的淨餘額$9,460 $350 $327 $10,137 
從客户處收到，扣除費用— (1)65 64 
數字資產交易所— 557 (557)— 
處置收益(14,154)(1,236)— (15,390)
出售數字資產的收益4,707 382 221 5,310 
減值支出— — (50)(50)
截至2023年6月30日的淨餘額$13 $52 $6 $71 
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6. 債務
2022 年期票
2022 年 7 月 6 日，我們簽訂了票據購買協議，並完成了原始本金為 $的無抵押本票（“2022 年本票”）的出售12,809私募配售。2022 年期票的出售，最初發行的折扣為 $492而且我們支付了總額為美元的期末發行費用522。扣除我們在收盤時支付的所有交易費用後，收盤時公司的淨現金收益為美元11,795。2022年期票不計利息。從 2022 年 11 月 1 日開始，我們的每月攤銷付款約為 $1,566，直至原定到期日 2023 年 7 月 1 日。只要滿足2022年本票所定義的某些條件，我們有權將任何每月付款推遲一個月，最多十二倍。如果我們在任何給定月份行使延期權：(i) 未清餘額將自動增加到 1.85%；(ii) 我們沒有義務按月支付該月的款項；(iii) 到期日將延長一個月。通過向票據持有人付款，我們可能會在到期日之前預付2022年本票的任何或全部未償餘額 110我們選擇預付未付餘額部分的百分比。預付款保費也適用於每月攤銷付款。
2023年3月15日，我們選擇將2023年4月、5月、6月和7月的每月還款義務推遲到2023年4月、5月、6月和7月，這是2022年本票當時允許的。為此，我們與持有人簽訂了豁免協議，放棄了2022年本票所定義的延期付款條件。由於同意放棄延期付款條件，我們同意向票據持有人支付相當於以下金額的補償 5簽訂豁免協議前未償餘額的百分比。由於我們選擇推遲四 (4) 個月付款，2022年期票的未償餘額增加了 1.85從 2023 年 4 月 1 日開始，到 2023 年 7 月 1 日結束的每月第一天的百分比。延期期結束後，將根據我們的每月分期付款支付豁免費和額外本金。從 2023 年 8 月 1 日開始，以及此後每個月的同一天，我們需要向票據持有人支付新的每月攤銷款，金額為 $1,769。我們根據ASC 470中的指導方針對修改進行了評估- 債務，我們得出的結論是，修改並不是清償原始債務；因此，修改後不確認任何損益。簽訂豁免協議後，截至2023年6月30日，2022年本票的有效利率約為 34.98%。2023年8月14日，我們與票據持有人簽訂了2022年期票的修正案。進一步討論見註釋12。
2022 年期票的本金餘額為 $6,432和 $9,962和$的債務折扣338和 $295分別在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。
其他債務義務
自我們提交10-K表年度報告以來，除了上面提到的2022年期票外，我們的其他債務的條款和條件沒有發生任何重大變化。參見注釋 8，”債務”，在我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
利息支出
利息支出為美元553和 $273分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月。利息支出為 $1,090和 $654分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。
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7. 租賃
有關我們其他辦公室租賃及其會計的更多信息，請參見附註2，”重要會計政策摘要，”還有 Note 9，”租賃，” 在我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
我們在租賃期限內以直線方式確認租賃費用，可變租賃費用在成本發生期間確認。租賃費用的組成部分包含在我們的簡明合併運營報表和綜合虧損表中的一般和管理費用中。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，租賃費用為美元324和 $236，分別是。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，租賃費用為美元649和 $440，分別是。截至2023年6月30日，經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為 3.6年份。
未來的最低租賃義務載列如下：
截至12月31日的未來最低租賃義務年度租賃
義務
2023 年（剩餘）$605 
20241,305 
2025929 
2026744 
2027508 
此後— 
$4,091 
減去：代表利息的部分(539)
$3,552 
8. 承付款和或有開支
訴訟
除下文所述外，自我們提交10-K表年度報告以來，與我們的訴訟事項有關的披露沒有重大變化。參見注釋 10，”承付款和或有開支，” 在我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，以獲取更多信息。
2022年2月18日，某些股東對Phunware及其個人高管和董事提起訴訟。該案標題為 Wild Basin Investments, LLC 等人訴Phunware, Inc. 等人，已向特拉華州財政法院提起訴訟（案件編號：2022-0168-LWW）。原告聲稱，他們在公司私有化期間投資了前幾輪融資，Phunware不應該將其股票置於180天的 “封鎖” 期。原告還指控Phunware的股價在封鎖期內大幅下跌，並要求賠償、費用和專業費用。我們於2022年5月27日提出了駁回申訴的動議，2022年7月15日，原告提交了答辯摘要，反對駁回動議和部分即決判決動議。關於駁回動議和部分即決判決動議的所有簡報和口頭辯論均已完成。在2023年4月4日的聽證會上，雙方在大法官法院就自己的立場進行了辯論。2023年6月16日，法院在沒有提交書面意見的情況下對這些動議作出裁決。副總理庫克在替補席上批准了Phunware關於駁回基於德克薩斯州法律的索賠的動議，並駁回了駁回動議和對特拉華州法律索賠的部分即決判決動議。雙方於2023年7月進行了調解，並計劃於2023年8月下旬進行進一步調解。我們打算對這起訴訟和任何上訴進行有力辯護。我們沒有記錄與此事相關的責任，因為目前不太可能或無法合理估算任何潛在損失。此外，我們目前無法估計此事可能造成的損失範圍（如果有的話）。上述事項或其他類似問題的最終解決，如果以對我們不利的方式解決，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。
在正常業務過程中，我們不時參與各種法律訴訟，而且可能參與這些訴訟。我們的法律訴訟結果本質上是不可預測的，存在重大不確定性，並且可能對我們在特定報告期內的經營業績和現金流產生重大影響。此外，對於上述披露的事項，未披露的事項
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包括對損失金額或損失範圍的估計，這種估計是不可能的，而且我們可能無法估計因應用非金錢補救措施而可能造成的損失或損失範圍。
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9. 股東權益
普通股
截至2023年6月30日，授權發行的普通股總額為 1,000,000,000股票，面值為 $0.0001每股。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 107,058,624和 103,153,337恭敬地説，我們的普通股已發行股份。
2022 年 1 月 31 日，我們與 H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）簽訂了市場發行銷售協議，根據該協議，我們可以不時發行和出售面值美元的普通股0.0001每股，總收益不超過美元100,000，通過或交給 Wainwright，作為代理人或委託人。根據與温賴特簽訂的銷售協議，我們沒有義務出售普通股。根據銷售協議出售的我們普通股的銷售是根據S-3表格上的有效上架登記聲明進行的，金額為 $200,0002022年2月1日向美國證券交易委員會提交。在截至2023年6月30日的六個月中，我們賣出了 1,715,136我們普通股的總淨現金收益為美元995。交易成本為 $32。截至2023年6月30日，$94.4根據與温賴特的銷售協議，我們的百萬股普通股仍可供發行。
股票回購計劃
2023 年 1 月 5 日，我們的董事會批准並批准了一項股票回購計劃，用於回購總價值不超過美元的已發行普通股5,000。根據聯邦證券法，該授權允許我們不時通過公開市場回購以現行市場價格回購普通股。股票回購計劃預計將在未來十二（12）個月內完成，並可能隨時修改或終止，由董事會自行決定。股票回購的確切方式、數量和時間取決於市場狀況、適用的法律要求和其他因素，資金來自我們持有的比特幣的清算。在截至2023年6月30日的六個月中，我們回購了 506,500我們的普通股，總回購價格為美元502.
認股證
我們有各種未執行的逮捕令。 我們未執行的認股權證摘要如下：

2023年6月30日
2022年12月31日
認股證類型現金練習
每人價格
分享		認股權證數量現金練習
每人價格
分享		認股權證數量
2020年可轉換票據認股權證$1.42 2,811,315 $1.42 2,811,315 
普通股認股權證（F系列）$9.22 — $9.22 377,402 
公開認股權證 (PHUNW)$11.50 1,761,291 $11.50 1,761,291 
私募認股權證$11.50 1,658,381 $11.50 1,658,381 
單位購買期權認股權證$11.50 24,172 $11.50 24,172 
總計6,255,159 6,632,561 
除下文所述外，我們未償還的認股權證的條款沒有重大變化。有關我們各種未償還的認股權證的更多信息包含在副標題下，”認股證“，在註釋 12 中，”股東權益，” 在我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
2020年可轉換票據認股權證
關於2020年可轉換票據的發行，我們在2020年發行了三份可行使的認股權證（3) 最初購買不超過總額的年份 2,160,000公司普通股的初始行使價為美元4.00每股。股票數量和行使價均視認股權證規定的調整而定。由於我們在2021年2月進行了承銷的公開發行，每股的行使價降至美元2.25每股，可行使認股權證的股票數量增加至 3,840,000股份。此外，2021年10月，我們向Lyte的賣方發行了股票作為收購對價，價格為美元1.4246每股行使價，因此是每股的行使價
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認股權證進行了相應調整，根據該認股權證可行使的股份數量增加到 2,811,315。持有人還在 2021 年部分行使了認股權證。
如果在行使認股權證時沒有有效的註冊聲明來登記股票的發行，或者目前沒有可供發行股票的招股説明書，則也可以通過 “無現金行使” 來全部或部分行使認股權證。註冊聲明 2,160,000美國證券交易委員會於2020年10月27日宣佈根據認股權證條款發行的普通股生效。2022 年 4 月，我們提交了一份經修訂的註冊聲明，進行了註冊 250因上述調整而增加的認股權證股份的百分比。美國證券交易委員會於2022年5月2日宣佈註冊聲明生效。如果在行使生效後，投資者實際擁有的金額將超過認股權證條款允許的金額，則不得行使認股權證。該逮捕令於2023年7月15日到期。

10. 股票薪酬
股票薪酬
我們簡明合併運營報表中包含的所有股票薪酬安排的補償成本和綜合虧損列示如下：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
基於股票的薪酬2023202220232022
收入成本$111 $49 $364 $95 
銷售和營銷35 27 132 45 
一般和行政1,260 595 2,119 1,067 
研究和開發56 35 209 63 
股票薪酬總額$1,462 $706 $2,824 $1,270 
截至 2023 年 6 月 30 日，大約有 $324, $1,068, $3,098, $167和 $0.2分別與2023年激勵計劃、2022年激勵計劃、2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）、2018年員工股票購買計劃（“2018年ESPP”）和2009年股權激勵計劃（“2009年計劃”）相關的未確認薪酬成本總額。這些未確認的補償成本預計將在估計的加權平均期內確認，約為 2.9年份， 2.5年份， 1.7年份， 1.9年和 0.4分別是 2023 年激勵計劃、2022 年激勵計劃、2018 年計劃、2018 年 ESPP 和 2009 年計劃的年份。
除下文所述外，自我們提交10-K表年度報告以來，2018年計劃、2018年ESPP和2009年計劃的條款沒有發生任何重大變化。請參閲註釋 13，”股票薪酬，” 在我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，以獲取有關我們各種股權激勵計劃的更多信息。
2023 年激勵計劃
我們的董事會於2023年6月通過了Phunware, Inc. 2023年激勵計劃（“2023年激勵計劃”）。在納斯達克股票市場規則允許的情況下，我們的股東無需批准2023年激勵計劃。該計劃提供最多 600,000根據授予新僱員的獎勵，我們的普通股股份。“獎勵” 是指獲得公司普通股的任何權利，包括非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵或限制性股票單位。
2023 年 6 月 30 日，我們向公司新僱用的高級管理人員發放了激勵補助金 600,0002023 年激勵計劃下的限制性股票單位，授予日公允價值為 $0.54每股。三分之一的限制性股票單位將於2024年6月3日歸屬，其餘的將分期等額歸屬 二年度期限從2025年6月2日開始，到2026年6月1日結束，視員工在該歸屬之日繼續服務而定。股票將在歸屬日期後不久以電子方式交付給持有人。
2022 年激勵計劃
我們的董事會於2023年1月通過了Phunware, Inc. 2022年激勵計劃（“2022年激勵計劃”）。在納斯達克股票市場規則允許的情況下，我們的股東無需批准2022年的激勵計劃。
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該計劃提供最多 1,470,588根據授予新僱員的獎勵，我們的普通股股份。“獎勵” 是指獲得公司普通股的任何權利，包括非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵或限制性股票單位。
2023 年 1 月，我們向公司新僱用的高級管理人員發放了激勵補助金 1,470,5882022 年激勵計劃下的限制性股票單位，授予日期公允價值為 $0.87每股。三分之一，或 490,196，的限制性股票單位將在2023年12月28日歸屬，其餘的將在2023年12月28日分等額歸屬 八季度期從 2024 年 3 月 31 日開始，最終歸屬日期為 2025 年 12 月 28 日，前提是員工在該歸屬日能否繼續服務。股票將在歸屬日期後不久以電子方式交付給持有人。
2018 年股權激勵計劃
根據2018年計劃預留髮行的普通股還包括根據2009年計劃授予的股票期權、限制性股票單位或類似獎勵約束的任何普通股，這些股票在2018年計劃通過時或之後到期或以其他方式終止而未全部行使，以及根據2009年計劃授予的獎勵發行的被我們沒收或回購的普通股。截至2023年6月30日，根據上述規定，2018年計劃中可以增加的最大普通股數量為 779,531。不包括2009年計劃中可能添加到2018年計劃中的最大股票數量，2018年計劃有 7,178,608和 4,382,662截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為未來發行預留的普通股。
限制性股票單位
截至2023年6月30日的六個月中，我們在2018年計劃下的限制性股票單位活動摘要如下：
股份加權平均撥款日期公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現2,957,995 $1.75 
已授予2,616,704 0.88 
已發佈(2,508,922)1.20 
被沒收(292,484)1.51 
截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項2,773,293 $1.25 
在 2023 年第一季度，我們批准了 1,921,000向平均授予日期公允價值為美元的團隊成員發放限制性股票單位獎勵0.92每股。歸屬條款通常規定，三分之一的獎勵將在截至2024年11月的不同日期立即歸屬於剩餘的歸屬。我們還授予了 372,704向我們的團隊成員發放限制性股票單位獎勵，以代替 2022 年獲得的現金獎勵，授予日期公允價值為 $0.93。這些獎項立即發放。
在 2023 年第二季度，我們批准了 323,000向平均授予日期公允價值為美元的團隊成員發放限制性股票單位獎勵0.60每股。這些獎項的歸屬發生在截至 2027 年 5 月的不同日期。

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股票期權
我們在2018年計劃下的股票期權活動摘要及相關信息如下：
股票數量加權平均值
行使價格		加權平均值
剩餘的
合同期限
（年）		內在聚合
價值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現87,500 $1.43 5.6$— 
已授予75,000 0.76 
已鍛鍊— — 
被沒收(37,500)1.08 
截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項125,000 $1.14 5.4$— 
自2023年6月30日起可行使106,250 $1.20 5.4$— 
2018 年員工股票購買計劃
我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定根據2018年ESPP購買的股票的公允價值。在截至2023年6月30日的六個月中，與我們的2018年ESPP相關的股票薪酬支出並不大。曾經有 1,528,745和 802,893截至2023年6月30日和2022年12月31日，可供出售和預留髮行的普通股。
2009 年股權激勵計劃
我們在2009年計劃下的期權活動和相關信息摘要如下：
股票數量加權平均值
行使價格		加權平均值
剩餘的
合同期限
（年）		內在聚合
價值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現874,279 $0.80 4.2$130 
已授予— — 
已鍛鍊(94,748)0.61 
被沒收— — 
截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項779,531 $0.83 4.1$1 
自2023年6月30日起可行使779,339 $0.83 4.1$1 
在截至2023年6月30日的三個月中，行使的期權的總內在價值為美元16而且既得期權的公允價值總額並不大。
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11. 細分和地理信息
我們的首席運營決策者是我們的首席執行官（“首席執行官”）。我們的首席執行官審查運營部門信息，以分配資源和評估財務業績。我們已確定該公司的運營方式為 二報告細分市場：Phunware 和 Lyte。
公司運營部門的精選信息以及簡明合併財務報表金額的對賬如下：
截至2023年6月30日的三個月截至2022年6月30日的三個月
PhunwareLyte合併PhunwareLyte合併
淨收入$1,295 $2,192 $3,487 $1,628 $3,857 $5,485 
税前虧損$(4,349)$(2,175)$(6,524)$(16,708)$(363)$(17,071)
截至2023年6月30日的六個月截至2022年6月30日的六個月
PhunwareLyte合併PhunwareLyte合併
淨收入$2,640 $5,594 $8,234 $4,120 $8,143 $12,263 
税前虧損$(7,950)$(2,843)$(10,793)$(10,793)$(31,067)$(921)$(31,988)
2023年6月30日2022年12月31日
PhunwareLyte合併PhunwareLyte合併
善意$25,811 $4,145 $29,956 $25,765 $5,348 $31,113 
總資產$29,633 $11,157 $40,790 $42,349 $12,486 $54,835 
歸屬於美國和國際地理位置的可識別長期資產取決於資產所在或擁有的國家。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們所有可識別的長期資產都在美國。
12. 後續事件
從 2023 年 7 月 1 日到 2023 年 8 月 14 日，我們又售出了 13,086,060根據我們與温賴特簽訂的市場發行銷售協議的條款，我們的普通股股份，淨現金收益總額為美元5,489。交易成本並不大。
從 2023 年 7 月 1 日到 2023 年 8 月 14 日，既得限制性股票單位包括 210,900我們的普通股已發放給團隊成員和服務提供商，這些補助金與先前向這些人發放的補助金有關。
2023年8月14日，我們與票據持有人簽訂了2022年期票的修正案。該修正案將到期日延長至2024年6月1日，並規定自2023年8月1日起，我們每月必須支付至少$的攤銷款800從2023年8月31日開始，直到2022年本票全額支付。此外，該修正案取消了要求支付的美元1,769原定於 2023 年 8 月 1 日到期。我們還授予持有人某些有限的轉換權，但須遵守預付款和數量條件。根據有限轉換權轉換成普通股的轉換價格將按等於以下的轉換價格計算 90(i) 此類轉換日期前一個交易日的普通股收盤交易價格或 (ii) 轉換日期前五個交易日普通股的平均收盤交易價格中較低者的百分比。如果持有人選擇根據有限轉換選項進行轉換，則此類轉換將減少當月的每月攤銷付款。在任何給定月份內超過 $ 的任何轉化次數800每月還款將用於減少下個月所需的每月攤銷付款。關於修正案，我們同意支付相當於大約 $ 的延期費708，這是 102022年本票未償還本金餘額的百分比。修正案還規定，未清餘額應按以下利率累計利息 8從 2023 年 8 月 1 日起，2022 年本票不再允許延期付款。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本節中提及的 “我們”、“我們的” 或 “公司” 是指 Phunware, Inc.。提及 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。”第一部分—項目 1.財務報表。” 如標題為 “” 的部分所述關於前瞻性陳述的特別説明，” 以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括但不限於標題為 “” 的部分中討論的因素，我們的實際業績和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異風險因素” 以及本報告的其他部分。
為便於列報，本節中包含的某些數字，例如利率和其他百分比，已四捨五入。本節所列的百分比數字並非在所有情況下都是根據此類四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入前的此類數額計算的。出於這個原因，本節中的百分比金額可能與使用我們的簡明合併財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所得的百分比金額略有不同。由於四捨五入，本節中出現的某些其他金額的總和可能不一致。
概述
Phunware, Inc. 提供完全集成的軟件平臺，為公司提供必要的產品、解決方案和服務，以便在全球範圍內大規模參與、管理其移動應用程序組合並從中獲利。我們的基於位置的軟件即服務平臺通過單一採購關係一次登錄即可提供應用程序、媒體和數據的整個移動生命週期。我們的產品包括：

 
•企業移動軟件開發套件 (SDK)，包括內容管理、基於位置的服務、營銷自動化、商業智能和分析、警報、通知和消息、受眾參與和受眾獲利；
•將我們的 SDK 許可證集成到客户維護的現有應用程序中，以及自定義應用程序開發和支持服務中；
•基於雲的垂直解決方案，即基於 iOS 和 Android 的現成移動應用程序組合、解決方案和服務，涉及：醫療保健領域的患者體驗、零售業的購物者體驗、體育的粉絲體驗、航空業的旅行者體驗、房地產的豪華居民體驗、酒店業的豪華賓客體驗、教育領域的學生體驗以及所有其他垂直行業和應用程序的通用用户體驗；以及
•用於移動受眾構建、用户獲取、應用程序發現、受眾參與和盈利的應用程序交易，包括我們以參與為導向的數字資產 phunToken。
我們還為遊戲、流媒體和加密貨幣挖礦愛好者提供和銷售預包裝和定製的高端個人計算機系統。
我們打算繼續投資以實現長期增長。我們已經投資並有望繼續投資以擴大我們向全球客户營銷、銷售和提供我們當前和未來的產品和服務的能力。我們還希望繼續投資於開發和改進新的和現有的產品和服務，以滿足客户的需求。我們目前預計在不久的將來不會盈利。

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目錄
關鍵業務指標
我們的管理層定期監控某些財務措施，以根據內部目標和指標跟蹤我們的業務進展。我們認為，這些措施中最重要的包括積壓收入和遞延收入。
積壓和遞延收入。積壓是指根據我們當前的協議將要開具發票的未來金額。在合同期限的任何時候，我們都可能無法根據合同開具發票的金額。在這些金額開具發票之前，它們不會記錄在收入、遞延收入、應收賬款或其他簡明合併財務報表中，而是被我們視為積壓。我們預計，由於多種原因，積壓會因時而上下波動，包括客户合同的時間和期限、不同的計費週期以及客户續訂的時間和期限。我們有理由預計，截至2023年6月30日，我們積壓的約43％將在隨後的12個月內開具發票，這主要是由於我們的合同期限通常為一到三年。
此外，我們的遞延收入包括截至報告期末已開具發票但尚未確認為收入的金額。遞延收入和積壓的總和代表了尚未在收入中確認的已開單和未開單合同總價值，並提供了對未來收入流的可見性。
下表列出了我們的積壓收入和遞延收入：
2023年6月30日2022年12月31日
（以千計）
待辦事項$3,096 $3,824 
遞延收入2,142 4,178 
積壓收入和遞延收入總額$5,238 $8,002 

非公認會計準則財務指標
調整後的毛利、調整後的毛利率和調整後的息税折舊攤銷前利潤
我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）報告財務業績。我們還使用某些符合美國證券交易委員會條例G和第S-K條第10（e）項定義的非公認會計準則財務指標，這可能會為財務信息的用户提供與前一時期業績的更多有意義的比較。我們的非公認會計準則財務指標包括調整後的毛利、調整後的毛利率和調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）（我們的 “非公認會計準則財務指標”）。管理層使用這些衡量標準（i）持續比較經營業績，（ii）計算員工的激勵薪酬，（iii）用於規劃目的，包括編制內部年度運營預算，（iv）評估運營戰略的績效和有效性。
我們的非公認會計準則財務指標應被視為對根據公認會計原則計算的財務指標的補充，而不是替代或優於根據公認會計原則計算的財務指標。它們不能衡量我們在公認會計原則下的財務業績，不應將其視為收入或淨虧損（如適用）或根據公認會計原則得出的任何其他績效指標的替代方案，也可能無法與其他業務的類似標題指標進行比較。我們的非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不應替代根據公認會計原則報告的經營業績分析。其中一些限制包括：
 
•非現金薪酬是並將繼續是我們整體長期激勵性薪酬待遇的關鍵要素，儘管我們在評估特定時期的持續經營業績時將其列為支出；
•我們的非公認會計準則財務指標未反映出我們認為不代表持續運營的事項產生的某些現金費用的影響；以及
•我們行業中的其他公司計算我們的非公認會計準則財務指標可能與我們的不同，這限制了它們作為比較指標的用處。
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我們主要依賴我們的公認會計準則業績，僅將非公認會計準則財務指標用於補充目的，從而彌補非公認會計準則財務指標的這些限制。我們的非公認會計準則財務指標包括對未來時期可能不會發生的項目的調整。但是，我們認為這些調整是適當的，因為確認的金額可能因時期而異，與我們業務的持續運營沒有直接關係，並且會使我們內部經營業績和其他同行公司一段時間內的經營業績的比較變得複雜。例如，排除非現金、基於股票的薪酬支出很有用，因為在任何特定時期，此類支出的金額可能與我們業務運營的基礎業績沒有直接關係，而且由於新的股票獎勵的時間安排，這些支出在不同時期之間可能會有顯著差異。我們還可能排除某些離散的、不尋常的、一次性或非現金的成本，以便於對我們的財務業績進行更有用的同期比較。本段中描述的每項正常的經常性調整和其他調整都通過刪除與日常運營無關或非現金支出的項目來幫助管理層衡量我們一段時間內的經營業績。
下表列出了我們監測的非公認會計準則財務指標。
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計，百分比除外）2023202220232022
調整後的毛利 (1)
$567 $1,569 1,181 3,386 
調整後的毛利率 (1)
16.3 %28.6 %14.3 %27.6 %
調整後 EBITDA (2)
$(5,217)$(6,602)$(10,816)$(10,848)
(1)調整後的毛利和調整後的毛利率是非公認會計準則財務指標。我們認為，調整後的毛利和調整後的毛利率提供了有關持續業績的毛利和毛利率的補充信息。我們將調整後的毛利潤定義為淨收入減去收入成本，調整後不包括一次性收入調整、股票薪酬和無形資產攤銷。我們將調整後的毛利率定義為調整後的毛利佔淨收入的百分比。
(2)調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。我們認為，從管理層的角度來看，調整後的息税折舊攤銷前利潤提供了有關經營業績的有用信息，包括我們的業務視圖，該視圖不取決於（i）資本結構的影響和（ii）不屬於日常運營的項目。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨虧損加上（i）利息支出，（ii）所得税支出，（iii）折舊，（iv）攤銷，並進一步調整了（v）非現金減值，（vi）估值調整和（vii）股票薪酬支出。
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非公認會計準則財務指標的對賬
下表列出了最直接可比的GAAP財務指標與上述每項非公認會計準則財務指標的對賬情況。
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計，百分比除外）2023202220232022
毛利$456 $1,520 $817 $3,291 
補充：股票薪酬111 49 364 95 
調整後的毛利$567 $1,569 $1,181 $3,386 
調整後的毛利率16.3 %28.6 %14.3 %27.6 %
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計）2023202220232022
淨虧損$(6,524)$(17,071)$(10,793)$(31,988)
補充：折舊和攤銷188 182 376 368 
再加上：利息支出553 273 1,090 654 
税前利潤(5,783)(16,616)(9,327)(30,966)
返回：基於股票的薪酬1,462 706 2,824 1,270 
加回：數字貨幣的減值— 12,158 50 21,511 
加回：商譽減值1,203 — 1,203 — 
減去：認股權證負債的公允價值調整(3)(2,682)(256)(2,469)
減去：出售數字資產的收益(2,096)(168)(5,310)(194)
調整後 EBITDA$(5,217)$(6,602)$(10,816)$(10,848)


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運營結果的組成部分
收入和毛利
影響我們提供的產品、服務和技術產品的收入和利潤狀況的因素有很多，包括但不限於解決方案和技術的複雜性、需要將產品和所提供服務類型相結合的技術專業知識，以及可能特定於特定客户解決方案的其他要素。
平臺收入和毛利
我們的平臺收入包括軟件訂閲、應用程序開發服務以及支持和應用程序交易，其中包括應用內廣告和phunToken銷售。
訂閲收入來自軟件許可費，其中包括許可我們的軟件開發套件 (SDK) 的客户的訂閲費，包括訪問我們平臺的費用。來自 SDK 許可證的訂閲收入使客户有權訪問我們的基於位置的軟件平臺。
應用程序開發收入來自圍繞設計和構建新應用程序或增強現有應用程序的開發服務。支持收入包括支持期內客户應用程序的支持和維護費用、軟件更新和應用程序開發服務的技術支持。我們還可能不時通過將員工的時間和材料外包給客户來提供專業服務。
我們通過向廣告商收取向移動聯網設備用户投放廣告（廣告）的費用來創造應用程序交易收入。根據每份廣告合同的具體條款，我們通常根據移動用户觀看這些廣告的活動來確認收入。廣告商的費用通常基於投放的廣告數量或用户對所投放的移動廣告的瀏覽量、點擊量或操作次數，我們在用户查看、點擊廣告或以其他方式對廣告採取行動時確認收入。我們通過多種方式銷售廣告：每千次曝光的費用和每次點擊的費用。2021 年，我們開始了 phunToken 的銷售。phunToken旨在獎勵消費者的活動，例如觀看品牌視頻、完成調查和訪問興趣點。我們在向客户基於以太坊的錢包交付時確認與phunToken相關的收入。
平臺毛利潤等於訂閲和服務收入減去我們的支持和專業服務員工、外部顧問、股票薪酬和分配的管理費用的人事成本和相關成本。與我們的開發和項目管理團隊相關的成本通常被認定為已發生的成本。直接歸因於與訂閲客户相關的應用程序的開發或支持的成本包含在銷售成本中，而與我們的軟件平臺的持續開發和維護相關的成本則計入研發費用。此外，與應用程序交易相關的毛利等於應用程序交易收入減去與應用程序交易相關的收入成本，這受到我們向供應商支付的廣告流量成本、我們可以從這些供應商那裏購買的流量以及為交付phunToken而支付的以太坊區塊鏈費用的影響。
因此，平臺毛利可能會在不同時期之間波動。
硬件收入和毛利
我們於 2021 年 10 月收購了 Lyte。Lyte的收入主要來自高性能個人計算機的銷售。Lyte 計算機附帶各種預先打包的解決方案，以及客户選擇的可定製解決方案。Lyte的大多數客户通過信用卡付款向我們付款，信用卡付款由第三方處理器管理。我們在完成的設備從我們的設施發貨時確認收入。
硬件毛利等於硬件收入減去與計算機組裝相關的成本。硬件毛利受到我們為整合到Lyte計算機系統的部件支付的成本以及直接歸因於建造計算機系統和運輸的員工勞動力成本的影響。需求有時可能會超過可用供應，這可能會阻礙我們及時交付計算機系統的能力，並可能增加我們獲得計算機構建所需庫存的成本。我們為客户提供的可定製解決方案也可能不時有所不同。因此，計算機硬件收入和毛利可能會因時期而波動。儘管我們計劃投資Lyte以實現未來的增長，但由於季節性，我們可能會出現收入和毛利波動。
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目錄
毛利率
毛利率以毛利佔收入的百分比來衡量毛利。毛利率通常受到影響平臺和硬件收入組合變化的相同因素的影響。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和管理費用、研發費用、收購的無形資產的折舊和攤銷。人事成本是運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、股票薪酬，以及銷售和營銷費用中的佣金。
銷售和營銷費用。銷售和營銷費用包括薪酬、佣金支出、與銷售人員相關的可變激勵性工資和福利，以及差旅費用、其他員工相關成本，包括股票薪酬以及與營銷計劃和促銷活動相關的費用。隨着我們計劃增加收入而增加銷售和營銷組織，我們的銷售和營銷費用按絕對美元計算可能會增加，但佔總收入的百分比可能會隨時間而波動。
一般和管理費用。一般和管理費用包括行政人員的薪酬和福利，包括可變激勵工資和股票薪酬、壞賬支出和其他管理成本，例如設施費用、專業費用和差旅費用。我們作為上市公司運營會產生一般和管理費用，包括與遵守美國證券交易委員會規章制度和納斯達克上市標準相關的費用、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務，包括但不限於法律和審計相關費用。我們還預計將擴大一般和管理職能的規模，以支持我們的業務增長。因此，按絕對美元計算，我們的一般和管理費用可能會增加，但按佔我們總收入的百分比可能會逐期波動。
研究與開發費用。研發費用主要包括員工薪酬成本和管理費用分配。我們認為，對我們平臺的持續投資對我們的增長很重要。因此，隨着業務的增長，我們的研發費用按絕對美元計算可能會增加，但佔收入的百分比可能會隨時間波動。
商譽減值。商譽減值包括與商譽相關的非現金減值費用。我們每年10月1日審查商譽的減值情況，如果事件或情況變化表明可能存在減值，則會更頻繁地進行審查。如果申報單位的賬面價值繼續超過其公允價值，則計算公司商譽的公允價值，並記錄等於超額部分的減值費用。
利息支出 

利息支出包括與我們的未償債務相關的利息，包括折扣的攤銷和延期發行成本。

請參閲註釋 6”債務“在簡明合併財務報表的附註中，包括本10-Q表季度報告的第一部分第1項，以獲取有關我們債務發行的更多信息。

我們還可能尋求額外的債務融資，為業務擴張提供資金或為未來的戰略收購提供資金，這可能會對我們的利息支出產生影響。
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目錄
運營結果
淨收入
截至6月30日的三個月改變
（以千計，百分比除外）20232022金額%
淨收入
平臺收入$1,295 $1,628 $(333)(20.5)%
硬件收入2,192 3,857 (1,665)(43.2)%
淨收入$3,487 $5,485 $(1,998)(36.4)%
平臺收入佔總收入的百分比37.1 %29.7 %
硬件收入佔總收入的百分比62.9 %70.3 %
截至6月30日的六個月改變
（以千計，百分比除外）20232022金額%
淨收入
平臺收入$2,640 $4,120 $(1,480)(35.9)%
硬件收入5,594 8,143 (2,549)(31.3)%
淨收入$8,234 $12,263 $(4,029)(32.9)%
平臺收入佔總收入的百分比32.1 %33.6 %
硬件收入佔總收入的百分比67.9 %66.4 %
截至2023年6月30日的三個月中，淨收入與2022年同期相比減少了200萬美元，下降了36.4％。
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月中，平臺收入減少了30萬美元，或（20.5）％，這主要是由於PhunToken在2022年的銷售額。在截至2023年6月30日的三個月中，我們沒有出售任何phunToken。
在截至2023年6月30日的三個月中，硬件收入與2022年同期相比下降了170萬美元，或 (43.2%)，原因是Lyte計算機的訂單減少以及隨之而來的出貨量。
截至2023年6月30日的六個月中，淨收入與2022年同期相比下降了400萬美元，下降了32.9％。
截至2023年6月30日的六個月中，平臺收入與2022年同期相比下降了150萬美元，下降了35.9％，這主要是由於PhunToken在2022年的銷售額為150萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們沒有出售任何phunToken。
截至2023年6月30日的六個月中，硬件收入與2022年同期相比下降了250萬美元，或（31.3）％，這是由於與2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的積壓訂單減少，以及2023年Lyte計算機的銷量與去年同期相比有所下降。


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目錄
收入成本、毛利和毛利率
截至6月30日的三個月改變
（以千計，百分比除外）20232022金額%
收入成本
平臺收入$759 $572 $187 32.7 %
硬件收入2,272 3,393 (1,121)(33.0)%
總收入成本$3,031 $3,965 $(934)(23.6)%
毛利
平臺收入$536 $1,056 $(520)(49.2)%
硬件收入(80)464 (544)(117.2)%
總毛利$456 $1,520 $(1,064)(70.0)%
毛利率
平臺收入41.4 %64.9 %
硬件收入(3.6)%12.0 %
總毛利率13.1 %27.7 %
截至6月30日的六個月改變
（以千計，百分比除外）20232022金額%
收入成本
平臺收入$2,030 $1,639 $391 23.9 %
硬件收入5,387 7,333 (1,946)(26.5)%
總收入成本$7,417 $8,972 $(1,555)(17.3)%
毛利
平臺收入610 $2,481 $(1,871)(75.4)%
硬件收入207 $810 $(603)(74.4)%
總毛利$817 $3,291 $(2,474)(75.2)%
毛利率
平臺收入23.1 %60.2 %
硬件收入3.7 %9.9 %
總毛利率9.9 %26.8 %
截至2023年6月30日的三個月，總毛利與2022年同期相比下降了110萬美元，下降了70.0％，這是由於上述收入項目以及對過時的Lyte庫存組件收取了30萬美元的費用。
由於上述收入項目和Lyte庫存費用，截至2023年6月30日的六個月中，總毛利與2022年同期相比下降了250萬美元，下降了75.2％。毛利進一步下降歸因於股票薪酬支出增加了20萬美元，而由於交易收入減少，毛利率減少了20萬美元。
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運營費用
截至6月30日的三個月改變
（以千計，百分比除外）20232022金額%
運營費用
銷售和營銷$1,472 $1,928 $(456)(23.7)%
一般和行政4,766 5,251 (485)(9.2)%
研究和開發1,212 1,876 (664)(35.4)%
商譽減值1,203 — 1,203 100.0 %
運營費用總額$8,653 $9,055 $(402)(4.4)%
截至6月30日的六個月改變
（以千計，百分比除外）20232022金額%
運營費用
銷售和營銷$2,600 $3,413 $(813)(23.8)%
一般和行政9,478 9,556 (78)(0.8)%
研究和開發2,984 2,879 105 3.6 %
商譽減值1,203 — 1,203 100.0 %
運營費用總額$16,265 $15,848 $417 2.6 %
銷售和營銷
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月中，銷售和營銷費用減少了50萬美元，或（23.7）％，這主要是由於Lyte的營銷相關支出減少。
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用減少了80萬美元，或（23.8）％，這主要是由於Lyte的營銷相關支出減少。
一般和行政
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用減少了50萬美元，下降了9.2％，這是由於薪酬相關費用減少了0.8美元，主要與應計獎金減少和律師費減少40萬美元有關。股票薪酬支出增加70萬美元，部分抵消了這些下降。
在截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用與2022年同期相比減少了10萬美元，或（0.8）％，這是由於如上所述，薪酬相關費用減少了70萬美元，以及法律費用和顧問的專業費用減少了70萬美元。這些減少主要被股票薪酬支出增加100萬美元和設施相關費用增加30萬美元所抵消。
研究和開發
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月中，研發費用減少了70萬美元，或（35.4）％，這是由於薪酬支出減少了40萬美元，主要與調整公司應計獎金以及招聘相關費用和合同工的30萬美元有關。
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月中，研發費用增加了10萬美元，增長了3.6％。個人支出類別沒有發生重大變化。
商譽減值

在截至2023年6月30日的三個月中，我們記錄了與Lyte業務運營部門相關的商譽減值120萬美元。請參閲註釋 3”補充信息“簡明合併票據的
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目錄
財務報表包含在本10-Q表季度報告第一部分第1項中，以進一步討論我們的商譽減值。
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目錄
其他費用
截至6月30日的三個月
（以千計，百分比除外）20232022
其他收入（支出）
利息支出$(553)$(273)
數字資產減值— (12,158)
出售數字資產的收益2,096 168 
認股權證負債的公允價值調整3 2,682 
其他收入127 45 
其他收入總額（支出）$1,673 $(9,536)
截至6月30日的六個月
（以千計，百分比除外）20232022
其他收入（支出）
利息支出$(1,090)$(654)
數字資產減值(50)(21,511)
出售數字資產的收益5,310 194 
認股權證負債的公允價值調整256 2,469 
其他收入229 71 
其他收入總額（支出）$4,655 $(19,431)
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們分別錄得170萬美元和470萬美元的其他收入，這主要是由於我們持有的比特幣的銷售實現了收益。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們記錄的其他支出分別為950萬美元和1,940萬美元，這主要是由於與我們的數字資產持有和認股權證公允價值調整相關的減值費用。
請參閲註釋 5，”數字資產，”本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註，用於進一步討論我們持有的數字資產。
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目錄
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，我們持有的現金總額為110萬美元，全部存放在美國。我們有營業虧損和負運營現金流的歷史。隨着我們繼續專注於增加收入，我們預計這些趨勢將在可預見的將來持續下去。
2022年2月1日，我們提交了S-3表格，隨後美國證券交易委員會宣佈該表格於2022年2月9日生效，根據該表格，我們可以發行高達2億美元的普通股、優先股、認股權證和單位。其中包含一份招股説明書補充文件，根據該補充文件，根據我們於2022年1月31日與H.C. Wainwright & Co., LLC簽訂的市場發行銷售協議，我們可以在 “市場發行” 中出售高達1億美元的普通股。截至2023年6月30日，我們已出售了4,338,596股普通股，總現金收益為560萬美元。
2022年7月6日，我們簽訂了票據購買協議，並以私募方式完成了原本金為1,280萬美元的無抵押本票的出售（“2022年本票”）。扣除我們在收盤時支付的所有交易費用後，收盤時我們獲得的淨現金收益為1180萬美元。2022年期票不計利息。從2022年11月1日開始，以及此後的每個月的同一天，直到2022年本票全額支付，我們需要每月支付約160萬美元的攤銷款項，直到最初的到期日2023年7月1日，這可能會根據我們選擇的任何延期還款進行調整。2023年3月15日，我們與2022年本票的持有人簽訂了豁免協議，放棄了當時在2022年本票中定義的延期付款條件。由於同意放棄延期付款條件，我們同意在簽訂豁免協議之前立即向票據持有人補償相當於未償餘額5％的金額。因此，我們選擇將2022年期票下的每月付款推遲到2023年4月、5月、6月和7月。由於我們選擇推遲每月付款，2022年期票的未償餘額在每個月的第一天增加了1.85％，從2023年4月1日開始，到2023年7月1日結束。延期期結束後，將根據我們的每月分期付款支付豁免費和額外本金。從2023年8月1日開始，以及此後每個月的同一天，我們需要向票據持有人支付新的每月攤銷款項，金額約為180萬美元。2023年8月14日，我們與票據持有人簽訂了2022年期票的修正案。該修正案將到期日延長至2024年6月1日，並規定自2023年8月1日起，我們必須從2023年8月31日開始每月支付至少80萬美元的攤銷款項，直到2022年本票全額支付。我們還授予票據持有人某些有限的轉換權，如果票據持有人選擇這些權利，將減少所需的每月還款額。有限的轉換權受預付款和數量條件的約束。該修正案還規定，未償餘額應按8％的利率累積利息，2022年本票不再允許延期付款。此外，該修正案取消了原定於2023年8月1日到期的約180萬美元的必要付款。
2023 年 7 月，我們實施了一項計劃，通過減少員工和其他運營支出來減少現金消耗。2023年6月30日之後，我們還通過市場股票發行籌集了約550萬美元。我們的未來計劃可能包括進一步削減運營費用，在市場發行中增加普通股的銷售，以及根據有效的上架登記聲明發行更多普通股、優先股、認股權證或單位。產生足以滿足我們資本要求的現金的計劃可能包括在 “市場上” 發行中出售普通股，截至本報告發布之日，根據銷售協議，最高總髮行價格不超過8,890萬美元的普通股可以出售。根據我們的有效註冊聲明，我們還可能發行普通股、優先股、認股權證和其他發行的單位。
我們預計未來將產生營業虧損和負運營現金流，以及需要額外資金來支持我們計劃中的運營，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。管理層認為，在本10-Q表季度報告提交後一年，我們的現有現金不足以滿足我們在10-Q表季度報告提交之日起一年的運營現金需求，人們對我們能否繼續作為持續經營企業存在重大懷疑。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長速度、訂閲續訂活動、支持開發工作的支出時機和程度、擴大Lyte的步伐、銷售和營銷活動的擴大以及市場對我們產品和服務的接受度。我們認為，將來我們很可能會達成收購或投資互補業務、技術和知識產權的安排。根據上述有效註冊聲明，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資，或發行證券。
如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法按照我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。此外，我們目前不符合納斯達克的投標價格要求。
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目錄
儘管公司正在努力恢復合規，但無法保證我們會重新遵守投標價格要求或保持對納斯達克其他持續上市要求的遵守。這也可能影響我們籌集額外資金的能力和普通股的流動性。如果我們無法在需要時和/或以可接受的條件籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
隨附的合併財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業經營的情況下編制的，該報表考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。
下表彙總了我們在所述期間的現金流量：
截至6月30日的六個月
（以千計，百分比除外）20232022
合併現金流
用於經營活動的淨現金$(12,560)$(14,989)
由（用於）投資活動提供的淨現金$15,381 $(2,206)
用於融資活動的淨現金$(3,719)$(3,116)
經營活動
經營活動的主要現金來源是銷售我們向客户提供的各種產品和服務的收入。經營活動現金的主要用途是向員工支付薪酬和相關費用，向出版商和其他供應商支付購買數字媒體庫存和相關費用，向供應商支付與組裝和運輸Lyte計算機相關的庫存成本，銷售和營銷費用以及一般運營費用。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們使用了1,260萬美元的運營活動現金，導致淨虧損1,080萬美元。淨虧損包括出售數字資產的收益530萬美元和570萬美元的非現金費用，主要包括股票薪酬和商譽減值。此外，我們的運營資產和負債的某些變化導致現金減少了220萬美元，這主要與遞延收入的減少有關。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們使用了來自運營活動的1,500萬美元現金，這主要是由於淨虧損3,200萬美元。淨虧損包括2,090萬美元的非現金費用，主要包括數字資產減值、未償還認股權證的公允價值調整和股票薪酬。此外，我們運營資產和負債的某些變化導致了大量現金（減少），具體如下：50萬美元來自應付賬款和應計支出的增加，以及（440）萬美元來自其他營運資金變動，主要是庫存購買的增加和遞延收入的減少。

投資活動
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，投資活動主要包括購買和出售數字資產以及與收購Lyte Technology, Inc.相關的付款。

融資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的融資活動包括支付2022年期票430萬美元和回購普通股的50萬美元。我們通過出售普通股獲得了100萬美元的收益。有關公司融資活動的信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們的融資活動主要包括償還債務。我們已經償還了310萬美元的債務，其中全部是2021年期票上的付款。
合同義務
註釋7中列出的信息，”租賃，”在第一部分所含的簡明合併財務報表附註中，本10-Q表季度報告的第1項以引用方式納入此處。
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資產負債表外安排
截至2023年6月30日，我們沒有任何資產負債表外安排，如美國證券交易委員會法規S-K第303 (a) (4) (ii) 項所定義，例如使用未合併的子公司、結構性融資、特殊目的實體或可變權益實體。
賠償協議
在正常業務過程中，我們就某些事項向客户、供應商、出租人、商業夥伴和其他各方提供範圍和條款不同的賠償，包括但不限於因違反此類協議、公司提供的解決方案或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，我們還與董事以及某些現任和前任高級管理人員和僱員簽訂了賠償協議，除其他外，要求公司向他們賠償因其作為董事、高級管理人員或僱員的身份或服務而可能產生或與之相關的某些責任。
最近的會計公告
請參閲註釋 2，”重要會計政策摘要，” 在本10-Q表季度報告第一部分第一項所含的簡明合併財務報表附註中，用於分析適用於我們業務的最新會計聲明。
重要會計政策摘要
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和發生的支出。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
除了註釋2中描述的更改外，”重要會計政策摘要，” 在本10-Q表季度報告第一部分第一部分所含的簡明合併財務報表附註中，與我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
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第 4 項控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到收集並傳達給管理層，包括我們的認證人員（定義見下文）或履行類似職能的人員，以便及時就要求的披露做出決定。
在包括首席執行官和首席財務官（統稱為 “認證官”）在內的管理層的監督和參與下，我們對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。基於上述情況，我們的認證人員得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中，根據《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條的要求，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
” 下列出的信息訴訟“註釋 8 中的副標題，”承付款和意外開支，“在第一部分所含的簡明合併財務報表附註中，本10-Q表季度報告的第1項以引用方式納入此處。
第 1A 項。風險因素
第一部分第1A項描述了可能影響我們的運營和財務業績或可能導致業績或事件與當前預期不同的重要風險因素，”風險因素” 我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及下文所述或本報告其他地方包含的信息。截至2022年12月31日止年度的10-K表格中描述的風險和不確定性以及下文所列的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或我們目前認為不是重大風險和不確定性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務或經營業績產生不利影響的重要因素。
如果我們無法滿足納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股退市，這將對我們普通股的交易量、流動性和市場價格產生不利影響，並將觸發我們2022年期票的違約。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。2023 年 4 月 13 日，納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）通知我們，我們的普通股在過去連續30個工作日收盤價低於1.00美元，因此公司不符合納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“投標價格要求”）規定的繼續納入納斯達克資本市場的最低出價要求。根據納斯達克上市規則，自通知發佈之日或2023年10月10日（“合規日期”）起，公司有180個日曆日的時間來重新遵守投標價格要求。為了恢復合規，在合規日之前的至少連續十個工作日內，公司普通股的收盤價必須至少為1.00美元。
我們打算監控普通股的收盤價，並可能酌情考慮可用的期權以恢復對投標價格要求的遵守。為了重新遵守納斯達克上市標準，我們可能必須實施反向股票拆分，但須經董事會和股東批准。但是，無法保證我們能夠重新遵守投標價格要求，也無法保證我們能夠遵守其他納斯達克上市規則。
如果我們的普通股最終因任何原因被退市，可能會對我們產生負面影響，因為這可能會降低我們普通股的流動性和市場價格；減少願意持有或收購普通股的投資者人數；並對我們進入股票市場和獲得融資的能力產生負面影響。如果我們的普通股被從納斯達克上市（並且我們的普通股不會在其他指定的證券交易所上市），這將觸發我們的2022年期票違約，未償餘額將立即按強制違約金額（定義見2022年期票）以現金到期支付。
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目錄
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
下表彙總了截至2023年6月30日的三個月中公司的股票回購活動：
發行人購買普通股
購買的股票總數每股普通股支付的平均價格
作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數 (1)
根據該計劃可能購買的股票的最大美元價值（以千計) (1)
2023 年 4 月45,000 $0.60 45,000 $4,498 
2023 年 5 月— $— — $4,498 
2023 年 6 月— $— — $4,498 
截至2023年6月30日的季度總數45,000 $0.60 45,000 $4,498 
(1)
2023年1月5日，我們的董事會批准並批准了一項股票回購計劃，用於回購總價值不超過500萬美元的普通股的已發行股票。根據聯邦證券法，該授權允許我們不時通過公開市場回購以現行市場價格回購普通股。股票回購計劃預計將在未來十二（12）個月內完成，並可能隨時修改或終止，由我們的董事會自行決定。股票回購的確切方式、數量和時間將取決於市場狀況、適用的法律要求和其他因素。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項礦山安全披露
不適用。
第 5 項其他信息
沒有。
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目錄
第 6 項。展品
除非另有説明，否則隨附的附錄索引中列出的證物以引用方式歸檔或納入（如其中所述），作為本10-Q表季度報告的一部分。
展覽索引
展品編號描述
3.1
註冊人公司註冊證書（參照註冊人表格8-K（文件編號001-37862）附錄3.1註冊成立，於2019年1月2日向美國證券交易委員會提交）。
3.2
經修訂和重述的註冊人章程（參照 2019 年 1 月 2 日向美國證券交易委員會提交的註冊人表格 8-K（文件編號 001-37862）的附錄 3.2 納入）。
10.1+
Phunware, Inc. 2022 年激勵計劃（參照註冊人於 2023 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（文件編號 001-37862）附錄 10.1 納入）。
10.2+
經修訂並重述了Phunware, Inc.與Matt Lull之間的僱傭協議（參照註冊人於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表格（文件編號001-37862）的附錄10.44合併）。
10.3+
經修訂和重述了Phunware, Inc.與Chris Olive之間的僱傭協議（參照註冊人於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表格（文件編號001-37862）的附錄10.43合併）。
10.4+
Phunware, Inc.與Troy Reisner簽訂的機密高管僱傭協議（參照註冊人於2023年6月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-37862）附錄10.1註冊成立）。
10.5+
Phunware, Inc.與Matt Aune簽訂的機密分離、過渡和一般發行協議（參照註冊人於2023年6月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-37862）附錄10.1註冊成立）。
10.6*+
Phunware, Inc. 2023 年激勵計劃。
10.7*
Phunware, Inc. 和 Streeterville Capital, LLC 之間對本票的修正案
31.1*
第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條要求的首席執行官認證*
31.2*
第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條要求的首席財務官認證*
32.1**
規則 13a-14 (b) 或規則 15d-14 (b) 和 18 U.S.C. 1350* 要求對首席執行官進行認證
101.INSXBRL 實例文檔*
101.SCHXBRL 分類擴展架構*
101.CALXBRL 分類法計算鏈接庫*
101.LABXBRL 分類標籤 Linkbase*
101.PREXBRL 定義鏈接庫文檔*
101.DEFXBRL 定義鏈接庫文檔*
104封面交互式數據文件*
* 隨函提交
** 隨函提供
+ 表示管理合同或補償計劃或安排

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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

2023年8月14日Phunware, Inc.
來自：//羅素·布伊斯
姓名：羅素·布伊斯
標題：首席執行官
（首席執行官）
2023年8月14日來自：/s/ Troy Reisner
姓名：特洛伊·賴斯納
標題：首席財務官
（首席會計和財務官）

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