EX-10.2

考慮到一美元（1.00美元）、手頭支付的現金和其他有價值的對價，以及為了尋求誘使ALTERNA CAPITAL SOLUTIONE LLC在佛羅裏達州奧蘭多市萊克蒙特大道2420號350套房（以下簡稱 “ACS”）延長或繼續向特拉華州公司VERITONE, INC. 提供財務便利，INC.、特拉華州公司、TABLE ROCK MANAGEMENT, LLC、加州有限責任公司、PANDOLOGIC, INC.、特拉華州公司、VERITONE特拉華州有限責任公司企業有限責任公司和特拉華州公司 VERITONE DIGITAL, INC. d/b/a T3 MEDIA（以下簡稱 “負責人”）、特拉華州公司 VERITONE ALPHA, INC.、紐約公司、MACHINE BOX, INC.、特拉華州有限責任公司 VOCALID, INC. Corporation 和特拉華州公司 BROADBEAN, INC.（以下稱為 “擔保人”）（如果不止一個，則各自共同和個別）特此絕對行事並無條件地向上述ACS及其背書人、受讓人、繼承人或受讓人保證本擔保或本擔保的任何債務，根據其各自的條款，及時支付和履行委託人對ACS的所有負債（定義見下文）。

此處使用的 “責任” 或 “負債” 一詞應包括但不限於：(a) 擔保人在本協議下的所有債務，以及 (b) 委託人對ACS的所有當前和未來負債和債務，無論是直接的還是間接的，絕對的還是偶然的，到期或即將到期的，主要還是次要的，清算的還是未清算的，有擔保的還是無抵押的，原始的還是續期的，無論是在之前、期間還是之後產生任何以委託人為債務人的破產案件的開始，直接或間接源於或與信用文件（定義見下文）有關，包括續訂、增加、延期或延續任何信用文件、變更費用、費用或其他條款所產生的此類義務和負債，無論是迄今為止、現在還是將來，無論是自願還是非自願的，無論是有擔保還是無擔保（如果有擔保，無論本金證券的性質或範圍如何），無論本金證券的性質或範圍如何可能單獨或與他人共同承擔責任。“信用文件” 一詞是指截至2023年8月8日ACS與委託人之間的分類賬ABL協議（“保理協議”）、與之相關的所有文件，以及對上述任何內容的所有允許的修改或續訂。

擔保人放棄接受本擔保的通知及其可能適用的任何責任的通知，並放棄向任何責任方（包括擔保人）出示、要求付款、抗議、不履行或不支付任何責任的通知以及ACS對任何責任方（包括擔保人）提起訴訟或採取其他行動以及任何其他通知。下列簽署人不可撤銷地同意並同意，ACS可以出於任何原因，包括但不限於確定擔保人或委託人的財務狀況是否發生了不利變化，ACS可以自行選擇和承擔費用，隨時獲取擔保人、委託人和任何其他擔保人的信用報告。

影響擔保人的全部或部分義務，無需擔保人認可或執行任何額外同意、豁免或擔保 (a) 更改付款方式、地點或條款，更改或延長任何責任或分期付款或其任何擔保的時間，並可能增加最高金額或超額預付款（如保理協議中定義的此類條款）應根據本協議提供擔保，此處提供的擔保應按以下方式適用於負債變更、延期、續期、增加或以其他方式變更；(b) 以任何方式和順序出售、交換、釋放、變現或以其他方式處理任何為擔保負債及其抵消而質押或抵押的任何財產；(c) 行使或不行使對委託人或其他人（包括擔保人）的任何權利，或以任何其他方式採取行動或不採取行動；（d）解決或妥協任何責任或任何責任為此提供擔保，並可將其全部或部分的支付排在支付任何保證金之後本金對除ACS和擔保人以外的委託人債權人的責任（無論是否到期）；（e）將任何來源的任何款項用於任何責任，而不考慮任何未償還的負債，以及（f）對負債或其抵押品採取或不採取任何其他行動；擔保人明確而明確的意圖是，擔保人有義務在到期時支付負債，無論發生何種情況、情況、事件、行為或疏忽，除全部以及負債的最後支付和清償.

作為負債的擔保，特此授予ACS對擔保人現在或此後任何時候以任何身份持有ACS的所有財產的留置權、擔保權和擔保權益，無論是共同還是全部持有，包括但不限於擔保人現在或以後擁有或控制的任何存款、賬户、信託、代理或特別賬户的任何餘額或份額，或擔保人現在或以後任何時候持有或控制的款項除ACS外，包括其中的所有股息和分配或與之相關的其他權利，ACS對這些財產擁有法律授權的權利.在不限制上述內容的普遍性的前提下，ACS應事先擁有完善的擔保權益來擔保負債，並且可以隨時或不時自行選擇，恕不另行通知：(a) 將擔保人任何此類賬户的餘額挪用並用於支付任何負債，以及 (b) 將ACS擁有或保管的任何此類財產轉移到自己的名義或其被提名人的名下。

10.

根據本協議，擔保人違約：(a) 到期時未支付任何責任；(b) 委託人或擔保人未能履行任何產生或以其他方式影響任何責任的協議或其中任何條款，以及任何適用的補救期到期；(c) 委託人或擔保人解散、終止存在、破產或業務倒閉，任命

委託人財產的任何很大一部分或擔保人的任何很大一部分財產的接管人，為債權人的利益進行轉讓，或者委託人或擔保人啟動任何破產或破產案件或程序，或者未能在提交申請後的三十（30）天內及時向委託人提出異議或駁回任何尋求委託人裁決的非自願案件或程序，或者擔保人破產或破產；(d) 進入對校長產生重大不利影響的最終的、不可上訴的判決或擔保人；(e) 應任何政府機構的要求佔有委託人或擔保人的任何很大一部分財產；(f) 委託人或擔保人就任何責任向ACS或代表ACS作出的任何陳述或陳述中存在虛假或重大遺漏；或 (g) 根據任何信用文件發生違約或違約事件。

11.

發生本協議規定的任何違約行為後，ACS將根據所有適用法律獲得所有可用的補救措施。在不限制上述內容的普遍性的情況下，在發生此類違約時，ACS可以自行選擇，無需通知或要求：(a) 宣佈任何責任加速到期並立即支付；(b) 佔有位於任何地方的任何抵押擔保，並在任何公開或私下出售中出售、轉售、分配、轉讓和交付委託人或擔保人的全部或任何部分上述財產，以換取現金或信貸，以及任何此類銷售，除非法律禁止，其條款不可豁免，否則ACS可以全部或部分購買出售上述財產，不包括委託人或擔保人的所有信託、索賠、贖回權和股權；以及 (c) 從擔保人的任何或所有負債或其他義務中抵消ACS以任何身份欠擔保人的所有款項，無論是否到期，還將ACS以任何身份欠任何委託人或擔保人的所有其他本金負債或擔保人的債務抵消ACS以任何身份欠任何委託人或擔保人的所有款項擔保人和ACS應被視為已行使該抵銷權並已提出指控在此類違約發生後立即抵消任何此類款項，儘管違約發生後又記入賬簿。在委託人對ACS的所有義務都得到償付並全額履行之前，擔保人無權向ACS對委託人提出代位權，擔保人特此放棄對委託人執行ACS可能擁有的任何補救措施的任何權利，以及參與對ACS債務的任何擔保的任何權利。

12.

擔保人應支付所有收款費用和合理的律師費，包括任何庭外訴訟、審判、上訴、任何破產案件、訴訟、任何破產倡導上訴和破產上訴或其他方面的合理律師費，ACS在強制支付任何責任或執行或維護ACS在本協議下不時承諾的任何權利或權益，包括收取、出售或交付任何抵押品證券而產生或支付的合理律師費，並從中扣除此類費用、成本和開支後出售或收取的收益，ACS可能會使用任何剩餘款項來支付任何負債，擔保人應繼續對任何利息虧損承擔責任，利息仍為責任。

13.

如果由於對ACS或其任何財產擁有管轄權的任何法院或行政機構的任何判決、法令或命令，或者ACS與任何此類索賠人（包括委託人）就任何此類索賠達成和解或妥協，向ACS提出償還或收回ACS收到的任何金額或款項，則擔保人同意任何此類判決，法令, 命令, 和解或妥協對擔保人具有約束力,儘管本協議有任何撤銷或取消了任何證明任何責任的文書，擔保人仍應根據本協議對ACS償還或收回的金額承擔責任，其程度與ACS最初從未收到該金額相同。

14.

如果擔保人對ACS的訴訟時效已經開始生效，則委託人或其他人（包括擔保人）對任何負債的任何確認、新承諾、本金或利息的支付或其他方式，均應阻礙該時效法規的執行，如果該時效期限已到期，則阻止該時效法規的執行。

15.

ACS沒有義務採取任何必要措施來維護擔保人對任何財產的任何權利，免受可能為此承擔責任的前一方的侵害，擔保人特此同意採取任何此類措施。但是，ACS可以在違約發生後和違約持續期間的任何時候 (a) 採取其認為適當的任何行動，以照顧或保存此類財產或擔保人或ACS在其中的任何權利；或 (b) 延長付款期限或以其他方式更改對任何負有責任的一方的付款期限，所有這些都無需通知擔保人，不承擔任何責任，也不會影響擔保人的任何義務。

16.

ACS拖延行使其任何選擇權、權力或權利，或部分或單一行使，均不構成放棄這些選擇、權力或權利。除非ACS以書面形式，代表ACS正式簽署，否則不得視為ACS放棄其在本協議下的任何權利，也不得視為對本擔保的任何修改或修改，並且每項此類豁免（如果有）僅適用於所涉及的具體情況，並且在任何其他時間均不得損害ACS的權利或擔保人在任何其他方面對ACS的義務。

17.

本擔保是不可撤銷的、絕對的、持續的付款擔保，不是收款擔保。在訴諸擔保人付款之前，ACS不得首先對委託人或任何其他個人、公司或公司（無論是主要或次要負有責任的個人、公司或公司）提起訴訟，也不得就其持有的任何抵押品證券提起訴訟，擔保人也無權就任何責任對本協議規定的擔保的可執行性進行辯護。

18.

擔保人特此將現在或以後欠擔保人的本金的所有債務從屬於ACS的所有本金債務，並同意ACS的觀點，即擔保人不得要求或接受本金的任何本金或利息支付，不得因為任何此類債務而要求抵消或以其他方式減少擔保人的債務，也不得采取任何行動獲得證券工具中描述和抵押的任何證券；但是，前提是, 如果ACS提出要求, 這種債務應為由擔保人作為ACS的受託人收取、強制執行和收取，並因委託人欠ACS的債務而支付給ACS，但不以任何方式減少或影響擔保人根據本擔保書其他條款承擔的責任。

擔保人同意在其財政年度結束後的九十 (90) 個日曆日內向ACS (i) 提供其年度財務報表的副本，其中列出資產負債表、收入和盈餘賬户以及截至每個財政年度末的任何財務狀況變化（如果此類財務報表在前幾年進行了審計，則財務報表應由ACS接受的獨立註冊會計師事務所審計並徵求其意見）；（ii) 在每個季度結束後的四十五 (45) 個日曆日內該季度的報表，其準確性由其首席財務官認證；（iii）每年在向美國國税局提交後的三十（30）個日曆日內向ACS提供其聯邦所得税申報表（包括所有附表）的副本；（iv）立即向ACS提供ACS可能不時要求的其他財務信息、報表和報告。

特此授權ACS向任何對ACS擁有管轄權的監管機構或機構或任何應或有權或有義務繼承ACS在信用文件中的全部或部分權益（或任何權益）的人提供任何財務報表、納税申報表或與任何擔保人的業務運營或財務狀況有關的任何其他信息的副本，這些信息可能根據信用文件或其他方式向其提供或引起其注意。

20.

該擔保不得以口頭或暗示方式更改，ACS或ACS的任何官員或代理人不得解除或免除擔保人的任何義務，除非通過ACS正式授權的官員簽署的書面形式。擔保人不可撤銷此擔保，直到本協議擔保的所有債務都已完全償還，並且本金根據信用文件承擔的所有義務和承諾都已完全履行。

21.

如果在任何情況下，在到期履行該條款時，本擔保的任何條款的履行都涉及超越截至本文發佈之日任何適用的高利貸法規或任何其他適用法律對類似性質和金額的義務規定的有效期限，則根據事實，有待履行的義務應減少到該有效性的極限，因此根據本保證，在任何情況下都不可能進行任何勒索截至當日已超過該有效期限的但這種義務應在有效期限內履行.本款的規定應控制本擔保的所有其他規定。

22.

擔保人和任何其他負債擔保人，無論是執行本擔保還是單獨的擔保，均應對負債的支付和履行承擔連帶責任。如果ACS要求任何其他人為簽署本擔保書或單獨擔保的責任提供擔保，則不免除或影響擔保人的義務或責任。如果不止一方是負債的擔保人，無論是執行本擔保還是單獨的擔保，“擔保人” 一詞應包括所有擔保人。簽發的傳真（即任何簽字人通過傳真機、電子郵件或其他電子媒體在本擔保書任何副本的原件上傳輸其簽名）應是接受本擔保的一種可接受形式。本擔保書各方可以單獨或組合在任意數量的相同對應物中籤署，本擔保書中所有簽署人的簽名不必包含在本擔保書的任何一個對應物上；如果這樣執行，則無論出於何種目的，這些對應方都應被視為原件，所有此類對應方共同構成一份擔保（但在證明本擔保時，無需出示或説明不止一份這樣的對應物）；那個傳真簽名（即通過傳真簽名任何簽字人通過傳真機、電子郵件或其他電子媒體在本擔保的任何副本原件上簽名）均應被視為該簽字人交付其本擔保的原始簽名；如果需要，可以將本擔保中單獨簽署的原始對應物的簽名頁合併為一個或多個完全簽署的原始對應物。ACS 有權維護、存儲或以其他方式保留 Fthis Guaranty 的原始、刻有形形式或電子媒體或其他形式的記錄

23.

此處使用的 “擔保人” 一詞均指擔保人或其中任何一個或多個。任何執行本擔保的人均應受本協議條款的約束，而不考慮其他任何人對本擔保或任何其他擔保的執行。本擔保對擔保人、其或其遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人具有約束力，並應為ACS、其繼承人、背書人或受讓人的利益提供保險。在任何情況下，由於委託人或擔保人（如果是個人）死亡，或者委託人或擔保人（如果委託人或擔保人是公司或合夥企業）的解散而可能發生的任何變化，本擔保均不得受到損害。

24.

儘管本擔保中有任何相反的規定，擔保人特此不可撤銷地放棄其在法律或衡平法上可能擁有的所有權利（包括但不限於任何賦予擔保人代位ACS權利的法律），要求委託人或任何其他現在或以後主要負責委託人向ACS支付的任何款項的人尋求繳款、賠償或任何其他形式的報銷根據本保證或與本保證有關的或其他條款。

25.

本擔保已在佛羅裏達州交付，應根據佛羅裏達州的法律（不影響佛羅裏達州的法律衝突原則）以及適用於該州交易的美國法律進行解釋。只要有可能，本擔保的每項條款均應以根據適用法律有效和有效的方式解釋，但如果適用法律禁止本擔保的任何條款或根據適用法律無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，但不使該條款的其餘部分或本擔保的其餘條款無效。在適用法律允許的範圍內，擔保人特此放棄任何規定在任何方面禁止或不可執行的法律條款。擔保人，無論是否為佛羅裏達州居民，特此放棄在為執行本擔保或責任而提起的任何訴訟、訴訟或程序中缺乏屬人管轄權或地點不當的抗辯或主張。擔保人特別授權在ACS的選舉中，在佛羅裏達州的任何巡迴法院或佛羅裏達州的美國地方法院提起和起訴任何此類訴訟，在這些法院中，對任何委託人來説都是適當的。

26.

擔保人和代理人特此故意、自願和故意放棄因本擔保和任何一方的任何行為方針、交易過程、聲明（無論是口頭還是書面）或行為而產生的、根據本擔保或與之相關的任何訴訟，或任何一方的行為方針、交易過程、陳述（無論是口頭還是書面）或行為而必須接受陪審團審判的權利。該條款對ACS提供本協議所證明的貸款或信貸延期提供了實質性誘因。