附錄 10.1
賬本協議書
這份 LEDGERED ABL 協議（“協議”）於 2023 年 8 月 8 日由特拉華州公司 VERITONE, INC.、特拉華州公司、TABLE ROCK MANAGEMENT, LLC、加州有限責任公司、特拉華州有限責任公司 VERITONE ENTERPRISES, LLC 和 VERITONE DIGITAL, INC. 簽訂。特拉華州公司MEDIA（統稱為 “賣方”）和佛羅裏達州有限責任公司ALTERNA CAPITAL SOLUTIONS LLC（“買方”）。
1.
定義和定義索引。以下術語應具有以下含義。本協議中未另行定義的所有大寫術語應具有所選州通過的《統一商法典》（“UCC”）中規定的含義：
1.1.
“賬户” — 對於已經或將要出售、許可、轉讓或以其他方式處置的財產，或者為已提供或將要提供的服務，要求償還金錢債務的權利，無論是否通過履約獲得。
1.2.
“賬户債務人” — 任何對賬户、動產票據或普通無形資產的賣方負有義務的人。
1.3.
“預付利率” — 90%，前提是稀釋率低於並保持在5％以下，買方可以隨時自行決定修改該百分比。
1.4.
“關聯公司” — 指作為公司的任何人、直接或間接擁有或控制該人的其他人、控制該人或受該人控制或與該人共同控制的任何人，以及該人的每位高級執行官、董事和合夥人，對於任何有限責任公司的人，則包括該人的經理和成員。
1.5.
“撤銷權索賠” — 根據美國破產法或任何其他債務人救濟法規，買方收到的付款是優先權或以其他方式可以避免的任何索賠。
1.6.
“受資金使用每日費率限制的餘額” — 所有已購買賬户的應付未付面額減去儲備賬户。
1.7.
“工作日” — 銀行在所選州開放營業的日子。
1.10.
“已關閉” — 買方已收到全額付款的賬户。
1.11.
“抵押品” — 賣方現在擁有和以後獲得的所有個人財產和固定物及其收益（包括收益收益），包括但不限於：包括應收賬款在內的賬户；動產票據；庫存；設備；工具，包括本票；投資財產；文件；存款賬户；信用證權利；普通無形資產；
1.12.
“抵押品監控費” — 每月按未平倉淨基金平均使用餘額計算的0.167％，應在每個月的最後一天收取和支付。
1.13.
“完全終止” — 在滿足以下條件後，即完全終止：（i）賣方向買方全額支付所有義務；（ii）如果買方代表賣方簽發或促成簽發擔保、承諾或信用證，則其任何受益人確認買方或任何其他發行人沒有未償還的直接或或有責任；以及（iii）賣方和所有債務的擔保人已履行並交付給買方買方以合理可接受的形式發佈一般性發行購買者。
1.16.
“違約利率” 是指每年25％，按使用的淨資金或法律允許的最高利率收取。
1.17.
“提前終止費” — 參見第 23.1 節。
1.18.
“合格賬户” — 買方可接受購買的賬户，由買方自行決定。
1.19.
“違約事件” — 參見此處第 21 節。
1.20.
“風險付款” — 對於賣方已回購或根據本協議可能被要求回購的賬户，買方從受破產程序約束的付款人賬户中收到的款項，前提是此類款項在上述破產案開始後的九十 (90) 天內清算了付款人的存款賬户。
1.21.
“面值” — 賬户在購買之日到期的面值。
1.22.
“融資費” — 最高金額的1.50％，賣方應在收盤時支付該費用，並在最高金額的任何增量增加時支付。
1.23.
“每日資金使用費” — 賣方應根據每日資金使用費率向買方支付的每日餘額費用，該費率應按每日資金使用費率乘以受資金使用每日費率約束的餘額計算。
1.24.
“資金使用百分比” — 年利率等於《華爾街日報》最優惠利率之和加上 1.0%，但不低於 9.50%。根據最優惠利率調整，資金使用百分比應在《華爾街日報》最優惠利率的任何變動的同一天增加或減少。
1.25.
“每日資金使用率” — 對於任何一天，截至該日期有效的資金使用百分比除以三百六十 (360)。
1.26.
“不符合條件的賬户” — 買方自行決定確定的符合條件的賬户以外的賬户。
1.27.
“發票” — 證明或旨在證明賬户的文件。在上下文要求的情況下，對發票的提及應被視為指與發票相關的賬户。
1.28.
“最高金額” — 在任何給定時間使用的最高淨資金為3,000,000,000美元。經買方和賣方書面同意，最高金額可以增加到5,000,000,000美元，任何一方均可自行決定拒絕同意。最高金額超過最初的3,000,000,000美元的任何增加都必須獲得買方的批准，並需支付1.50％的額外貸款費。
1.29.
“最低利息” — 250,000 美元，賣方應在收盤時和每個續訂期的第一天支付。在每十二 (12) 個月期間，應適用賣方支付的最低利息，並抵消買方在此期間賺取的每日資金使用費總額。
1.29.1.
如果買方在這十二 (12) 個月期間賺取的每日資金使用費低於賣方在該期限開始時支付的最低利息，則賣方支付的最低利息的超額金額不予退還。
1.29.2.
資金使用量買方在此十二 (12) 個月期間賺取的每日費用，高於賣方在該期限開始時支付的最低利息，應根據協議到期並支付。
1.29.3.
在支付後的十二 (12) 個月期限外，最低利息不得被未來的資金使用每日費用所抵消。
1.30.
“誤導付款費” — 賣方應就賣方或第三方收到的已購買賬户（“誤導付款”）向買方支付的每筆款項（“誤導付款”），但未在合理的時間內向買方支付的費用，不超過 (a) 賣方或第三方收到錯誤付款之日或 (b) 賣方知情之日後的五 (5) 個工作日該第三方收到了錯誤的付款。誤導付款費的金額應為誤導付款金額的15％。
1.31.
“缺失註釋費” — 如果發票缺少本文第 4 節要求的轉讓圖例通知，則賣方應在發票購買之日向買方支付的費用。如果在任何連續兩（2）個月內缺失轉讓圖例通知，則買方有權收取缺失記賬費，即發票在購買之日缺少註釋的發票面金額的15％。
1.32.
“義務” — 賣方欠買方的所有義務和責任，無論是直接的還是間接的、絕對的還是偶然的，包括賣方對買方現在存在的義務和責任，或者在本協議期限內或本協議終止時產生的義務和責任，包括但不限於利息、費用和成本，無論是根據本協議還是其他原因產生，也不論是在根據《美國破產法》第11章或其他任何案件開始之前、期間或之後產生的賣方參與的債務人救濟程序是債務人。
1.34.
“付款人” — 代表該方付款的賬户債務人、其他債務人或賬户債務實體。
1.35.
“最優惠利率” — 在《華爾街日報》的 “貨幣利率” 表中公佈的最優惠利率。如果利率變動的日期是《華爾街日報》未出版的日期，或者《華爾街日報》的貨幣利率表中沒有最優惠利率，則最優惠利率應根據提供貨幣利率表和最優惠利率的前一版《華爾街日報》確定。如果《華爾街日報》停止出版或停止在貨幣利率表中公佈最優惠利率，買方將選擇一個由買方根據可比信息合理確定的新指數。
1.36.
最優惠利率調整” — 與現有最優惠利率相比，最優惠利率每變化0.25％，則為0.0007％。
1.37.
“購買日期” — 買方以書面形式告知賣家已同意購買賬户的日期
1.38.
“購買價格” — 購買當日購買賬户的面值。
1.39.
“已購買賬户” — 買方購買但未關閉的賬户。
1.40.
“已購買的合格賬户” — 買方購買的未關閉的符合條件的賬户。
1.42.
“所需儲備金額” — 儲備金百分比乘以所有已購買賬户的未付餘額，加上不符合條件的賬户的所有到期金額，再加上所有應計費用和支出。
1.43.
“儲備賬户” — 買方賬簿上的簿記賬户，代表買方尚未向賣方支付的購買價格部分，由買方維護，以確保賣方履行本協議的規定。
1.44.
“儲備金百分比” — 100% 減去預付利率。
1.45.
“儲備金短缺” — 儲備賬户小於所需儲備金金額的金額。
1.47.
終止日期” — (i) 買方根據本協議條款終止本協議的日期，或 (ii) 期限結束或根據第 23 條未延期的最後續訂期限，以較早者為準。
2.
轉讓和出售。賣方特此出售並將繼續以絕對所有者的身份向買方出售，買方特此購買並應繼續從賣方購買賣方賬户，並應繼續從賣方購買賣方賬户，由買方自行決定。賣方向買方提交的每個賬户均應為
並附上買方可能要求的支持和證明賬户的文件。買方應在購買之日起兩 (2) 個工作日內支付任何已購買賬户的購買價格，減去 (i) 儲備百分比乘以購買價格，以及 (ii) 賣方應向買方支付的任何款項。賣家表示，所有購買的賬户都是真實的、正確的、具有收藏價值的，出售給買家且沒有任何索賠。買方可以但不必從賣方購買買方認定為合格賬户的賬户。
3.1.
買方可以通過存入儲備賬户向賣方支付本協議下應付的任何款項。
3.2.
賣方應根據要求向買方支付任何儲備金短缺的金額。
3.3.
只要不存在違約事件，買方應根據賣方的要求向賣方支付儲備賬户超過所需預留金額的任何金額。
3.5.
除非第 3.3 節另有規定，否則買方可以保留儲備賬户，直至完全終止。
4.
轉讓和控制賬户通知。特此授權買方通知任何對任何賬户負有義務的賬户債務人，賣方已將標的賬户分配給買方。賣方同意，賬户債務人的所有款項均應存入存款賬户，但須遵守賣方、買方和北卡羅來納州摩根大通銀行或其他雙方可接受的銀行（“銀行”）之間的凍結賬户控制協議，並且應根據買方的訂單直接和僅向買方支付款項。此類凍結賬户控制協議的形式和實質內容應由買方自行決定。賣方向賬户債務人發送的所有購買賬户發票均應在發票正面包含以下聲明：“該賬户僅分配給Alterna Capital Solutions LLC（“ACS”）並應付款。所有款項均應匯至 [銀行位於銀行為此目的保管的密碼箱的地址]."
5.
暴露的付款。本協議在發生違約事件時終止後，賣方應向買方付款（或買方可以保留），將所有風險支付的金額（“優先準備金”）存入非隔離、不計息的賬户。由於根據《破產法》第547條提出的索賠，買方可以從優先準備金中扣除買方向支付風險付款的付款人的破產財產支付的任何風險款項。由於訴訟時效的通過、與付款人的破產財產達成和解或其他方式，買方應不時向賣方退還優先儲備金的餘額，這些餘額無法根據《破產法》第547條提出索賠。
6.
購買授權。根據本協議的條款和條件，買方有權通過電話、傳真或任何聲稱是賣方高級職員、僱員或代表的人發出的其他指示購買賬户。
7.
費用。賣方應在本協議的整個期限和任何續訂期限內向買方支付所有適用費用，其中可能包括但不限於：抵押品監控費、融資費、資金使用每日費用、每日費用、誤導付款費、缺失備註費和提前終止費，如第 1.12 節所述，
此處為1.14、1.17、1.22、1.23、1.28和1.29。，並應由買方從儲備賬户中扣除。所有利息和費用的計算均應由買方根據每年三百六十 (360) 天計算，以實際經過的天數計算。實際天數不包括預付資金的日期，包括支付利息或費用的日期。買方根據本協議對利率作出的每項決定均具有決定性且具有約束力。
8.
其他費用和開支。賣方應向買方償還與本協議有關的所有費用和開支，包括但不限於以下費用：每封電匯20.00美元、實際的UCC申請費和其他搜索費用、買方在管理本協議時直接產生的實際實地檢查費，以及買方與本協議相關的所有合理律師費和實際費用（統稱為 “可報銷費用”）。可報銷費用應在買方支付適用的費用或開支時支付，並可由買方自行決定從儲備賬户中扣除，前提是此類可報銷費用應首先用於支付賣方先前向買方支付的盡職調查押金的未使用部分。
9.
回購賬户。賣方應在買方提出要求後的五 (5) 個工作日內回購任何因任何原因無法收回或不再是合格賬户的已購買賬户，並應要求向買方支付購買賬户當時未付的款項，以及與已購買賬户相關的任何應計但未付的費用。買方應保留其在賣方回購的任何已購買賬户中的擔保權益。
10.
證券權益。為了確保賣方對買方的所有現有和未來義務的支付和履行，賣方向買方授予抵押品和抵押品的持續第一優先擔保權益。賣方應執行並向買方交付買方可能不時要求的此類文件和工具，包括但不限於 UCC-1 融資報表，以證明和完善其在抵押品中的擔保權益。賣方授權買方在買方認為適當的所有司法管轄區和辦公室提交 UCC-1 融資報表，包括但不限於原始融資報表、修正案和延續聲明，其中將賣方列為債務人並描述抵押品。儘管設定了這種擔保權益，但雙方的意圖是，雙方在所有已購買賬户上的關係應始終是買方和賣方的關係，而不是貸款人和借款人的關係，儘管賣方可能是買方的受託人，但買方是賣方的受託人，也不應是賣方的受託人。
11.
清倉日。清算天數應添加到買方收到任何付款的日期，然後再存入此類款項，以減少根據本協議應付的未付金額。
12.
對購買者的授權。賣方將嘗試與買方合作，制定合理的計劃，以實施本第 12 節中確定的權力，費用由賣方承擔。儘管有上述規定，在所有義務得到完全履行和解除之前，買方應自行決定隨時行使以下任何權力：(a) 以買方或賣方的名義接收、接受、背書、轉讓、交付、接受和存入任何抵押品的收益；(b) 以買方或賣方的名義採取或提起買方認為必要或可取的所有步驟、行動、訴訟或訴訟收取所有抵押品或以其他方式變現所有抵押品；(c) 根據 (i) 任何債券或 (ii) 提出任何索賠根據任何信託基金，為賣方個人或作為某一類別或團體成員的利益而發行的上述任何款項；(d) 就賣方作為被保險人的任何信用保險單而言，
以賣方和/或買方的名義：(i) 根據該協議提出索賠；以及 (ii) 根據保單的要求，將賣方和/或買方在賣方賬户中可能擁有的任何權利轉讓給保險公司；(e) 支付任何必要款項，以解除買方在賣方任何資產中的擔保權益優先於買方在賣方任何資產中的擔保權益的任何留置權、索賠或抵押權，這些款項應包含在賣方的義務中，違約利率應累計，應立即到期並應在受資金使用每日費率限制的餘額中支付；(f) 申報賣方或買方的姓名或兩者兼而有之 (i) 機制留置權或相關通知，或 (ii) 根據任何付款保證金提出的索賠，與賣方出售的與房地產改善有關的商品或服務；(g) 通知任何對任何賬户負有義務的賬户債務人和/或付款人，賣方已將標的賬户轉讓給買方，並將按買方的訂單直接支付給買方；(h) 直接與賣方賬户債務人和/或付款人溝通，以核實任何賬户的金額和有效性賣方創建的賬户；(i) 代表賣方背書並存入賬户債務人出具的任何支票，“全額支付” 其對賣方的義務（賣方不得向買方提出由此產生的任何索賠，無論買方的此類行動是否達成《統一商法典》第 3-311 條或其他規定的賣方索賠的協議和滿足）；以及 (j) 以買方的名義或代表賣方提出的索賠，賣方受其約束，延長現金、信貸、退貨的付款、折衷或結算時間商品，並根據任何條款或條件（統稱為 “和解”），解除或解除任何賬户債務人或其他債務人（包括提交任何公開記錄，解除該賬户債務人授予賣方的任何留置權），但不影響任何義務。所有和解均假定在商業上是合理的，由賣方承擔舉證責任。
13.
ACH 授權。為了履行任何義務或收回買方向賣方支付的任何多付款，買方獲得授權，可以通過 ACH 系統處理向賣方任何存款賬户的電子借記或信用記錄。
14.1.
在買方向賣方發出書面通知後，在違約事件發生後自動不另行通知的情況下，賣方不得 (a) 批准延長其任何賬户的付款期限，
(b) 以低於全額金額的價格妥協或結算其任何賬户，(c) 全部或部分發放任何付款人，或 (d) 為任何賬户發放抵免額、折扣、津貼、扣除額或退貨授權。
14.2.
在本協議期限內及之後的三 (3) 年內，賣方應在其主要營業地點保存該行業慣用的所有賬簿和業務記錄，這些賬簿和記錄須在正常工作時間內接受買方及其代理人和代表的書面通知後進行檢查。如果在違約事件發生之前，買方或其指定人應在合理的工作時間內以及違約事件發生之日或之後的任何時候，立即進入抵押品所在的所有場所，以檢查（如果在違約事件發生後移除）任何抵押品，賣方應允許買方或其指定人根據買方要求複製此類賬簿和記錄。
14.3.
賣方應提前三十 (30) 個工作日向買方發出書面通知，告知其現有名稱、總部地址或賬簿和記錄所在地、任何擬議收購其股權多數股權或擬議購買其全部或幾乎全部資產、任何管理層以及對其管轄權的任何擬議變更
14.4.
賣方應在到期時支付其所有美國季度工資以及美國所得税和其他税款，並應按季度向買方提供此類税款的支付證明。
14.5.
未經買方事先同意，賣方不得對任何抵押品設立、產生或允許存在任何留置權，只要下屬有擔保方和買方簽訂了買方可以接受的同意協議，就不會不合理地拒絕同意。自本協議簽訂之日起，買方同意本協議附表A中確定的UCC留置權的存在，這些留置權在本協議簽訂之日已經存在，但須遵守附表A中規定的條款和條件。
14.6.
賣方應在賣方收到的兩 (2) 個工作日內向買方提供賣方收到的任何重大法律或違規通知的副本。
14.7.
賣方應在賣方收到之日後的下一個銀行日向買方支付 (a) 已購買賬户的任何款項；以及 (b) 違約事件發生後，任何賬户的任何款項應由賣方託管給買方，哪些資金不得與賣方的任何資金混合。
14.8.
賣方應在每個日曆月結束後的十五 (15) 天內向買方提供以下信息：(a) 截至每月最後一天的應收賬款的詳細賬齡；(b) 截至每月最後一天的應付賬款的詳細賬齡；(c) 截至每月最後一天的詳細銀行對賬單，以及 (d) 未經內部審計的編制財務報表，包括損益表和資產負債表。
14.9.
賣方應在提交後的十五（15）天內向買方提供賣方季度聯邦預扣税（941表格）申報的副本以及税收存款收據或其他與之相關的存款證明的副本。
14.10.
賣方應每年在賣方財政年度結束後的九十 (90) 天內向買方提供財務報表，包括損益表和資產負債表。
14.11.
如果買方向根據第 12 (g) 條對任何賬户負有義務的付款人發送轉讓通知，(a) 賣方不得指示該付款人向賣方或任何其他實體或個人支付該賬户，也不得以任何方式破壞或幹擾此類轉讓通知；(b) 賣方同意，違反本第 14.11 條將使抵押品的價值處於危險之中，並將導致無法彌補對買方的傷害和買方有權獲得禁令救濟以防止此類違規行為，而無需證明實際損害不是適當的補救辦法。買方將有權獲得賣方從此類違規行為中獲得的賬户所得的任何收益。
15.
賬户對賬單。買方可以向賣方提供一份聲明，説明根據本協議產生的交易。每份對賬單均應被視為正確且作為賬户對賬單對賣方具有約束力，除非買方在收到此類報表後的三十（30）天內收到賣方關於該聲明的任何具體例外情況的書面通知，然後對於賣方未提出異議的任何項目，該聲明對賣方具有約束力。
16.
賬户爭議。賣方應將與任何已購買賬户有關的所有爭議通知買方，賣方應根據買方的要求解決與任何已購買賬户有關的所有爭議，費用由賣方自行承擔。未經買方事先同意，賣方不得破壞或調整已購買的賬户，也不得在已購買的賬户上授予任何額外的折扣、補貼或積分，但賣方正常和正常業務過程除外。買方可以根據買方認為可取的條款嘗試和解、妥協或提起任何爭議。
17.
超額提前。如果在任何時候出於任何原因，受資金使用每日費率約束的未償餘額總額超過了符合條件的已購買賬户（任何此類超額均為 “超額預付款”），則在不限制買方宣佈違約事件的權利的情況下，賣方應根據買方的要求立即以現金向買方支付任何此類超額預付款的金額。在不影響賣方立即向買方償還每次超額預付款金額的義務的前提下，賣方應向買方支付一次性費用（“超額預付費”），每次超額預付款為500.00美元，外加按違約利率計算的此類超額預付款的利息。在不限制上述內容的前提下，所有超額預付款均應被視為債務，並應由抵押品擔保，並根據與協議有關的所有擔保進行擔保。
18.
陳述和擔保。賣方聲明並保證：(a) 賣方完全有權簽訂本協議；(b) 本協議構成對賣方具有約束力的合法有效義務，可對其強制執行；(c) 賣方在其組織狀態下信譽良好；(d) 目前沒有任何針對賣方的未決訴訟、訴訟或其他任何形式的法律訴訟（無論是民事還是刑事）正在審理（或據其所知，受到威脅）其不利後果將在任何重大方面影響其財產或財務狀況，或威脅其持續運營；(e) 賣方沒有以任何其他名義開展業務或使用任何其他名稱，無論是合法的還是虛構的；(f) 購買的賬户現在和將來都是 (i) 在其正常業務過程中通過銷售和交付商品或提供服務而產生的真正現有義務，(ii) 無條件欠款，將在沒有抗辯、爭議、抵消、反索賠或退貨權的情況下向買方付款或取消，（iii）不向賣方的任何關聯公司銷售，以及（iv）“保持距離” 交易；（g）賣方沒有收到關於已購買賬户的任何適用賬户債務人實際或即將破產、破產或財務狀況出現重大損害的通知；(h) 賣方或其任何子公司的賣方、其任何子公司、任何董事或高級管理人員或任何員工、代理人或關聯公司均不是 (i) 受美國財政部實施或執行的任何制裁對象的個人擁有或控制的人的外國資產控制辦公室、美國國務院、美國聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部、香港金融管理局或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），或（ii）位於、組織或居住在受制裁或其政府受到制裁的國家或地區，包括但不限於古巴、烏克蘭的克里米亞地區、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞；以及（i）任何賣方或其任何一方子公司，也不為賣方、任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他人所知代表賣方或其任何子公司行事知道或已經採取任何直接或間接的行動，導致此類人員違反任何適用的反賄賂法，包括但不限於《2010年英國反賄賂法》（“英國反賄賂法”）和1977年《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）。此外，據賣方所知，賣方及其關聯公司在開展業務時遵守了英國《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和類似的法律、規章或條例，並制定和維持了旨在確保持續遵守這些政策和程序，這些政策和程序旨在確保並有理由繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。
19.
賠償。賣方同意向買方提供賠償，使其免受本協議直接或間接產生的任何訴訟、索賠、責任、要求、損害賠償、費用、合理的律師費和收款費用（“賠償損失”），並應根據要求向買方支付此類賠償損失的金額。在不限制上述內容的一般性的前提下，賣方的賠償應包括但不限於買方根據本協議第12條行使權利而產生的任何損失以及任何撤銷索賠的主張。對於撤銷權索賠，賣方應在賣方得知撤銷索賠主張後的兩 (2) 個工作日內通知買方。本條款在本協議終止後繼續有效。
20.
免責聲明。對於本協議造成或由本協議引起或與之相關的任何利潤損失、儲蓄損失或其他間接的、附帶的、懲罰性或特殊的損失，買方不對賣方承擔責任。
21.
默認和默認事件。以下事件將構成下述違約事件：
(a) 賣方拖欠任何義務的支付，在違約發生後的三 (3) 個工作日內沒有糾正違約；(b) 賣方未能履行本協議項下的任何契約或協議、條款或其他承諾；(c) 本協議中對賣方的任何陳述或保證在任何方面均被證明是虛假的；(d) 賣方或賣方的任何關聯公司在義務方面為買方提供擔保適用於任何債務人救濟程序；(e) 任何擔保人未能履行或遵守其中任何一項擔保人對買方的義務或應通知買方其打算撤銷、修改、終止或撤銷任何擔保或任何擔保，無論出於何種原因，均應停止完全生效；(f) 任何留置權、扣押、扣押等均應針對購買的賬户、抵押品或其任何部分發放或附屬於已購買賬户、抵押品或其任何部分，且不會在五 (5) 天內發放；以及 (g) 買方出於任何原因，真誠地認為自己在償還或履行任何義務的前景方面沒有安全感。
21.1。賣方放棄要求買方通過肯定行為或其他方式向賣方通報賣方加速履行義務的任何要求。買方未能按任何 “違約” 或 “逾期” 利率收取或累計利息或費用，不應被視為買方放棄對此類利息或費用的索賠。
21.2。發生任何違約事件後，除了買方根據本協議或適用法律擁有的任何權利外，買方還可以立即終止本協議，屆時所有義務應立即到期並支付，恕不另行通知。
21.3。根據買方的選擇，(i) 自違約事件發生之日起及之後，在不構成對任何此類違約事件的豁免的情況下，和/或 (ii) 如果在終止日期之前未全額償還債務，則當時未償債務應按違約利率計息。
22.
修改和豁免。本協議只能以所有各方簽署的書面形式進行修改。未能或延遲行使任何權利均不得損害買方擁有的任何權利，也不得將買方的任何放棄視為對隨後發生的任何違約或違約行為的放棄。買方的權利和補救措施是累積性的，並不相互排斥，也不排斥買方本應擁有的任何權利或補救措施。
其後三十六 (36) 個月（“期限”）繼續全面生效，並應每年自動延長（“續訂期限”），除非賣方在相應期限或續訂期結束前至少三十 (30) 天提供書面通知，表示打算終止。儘管有前一句的規定，但不得終止協議，除非賣方在終止之日已向買方全額償還了所有債務，否則協議將像沒有發出通知一樣繼續有效。
23.1.
如果賣方根據本協議第 23 條提供終止意向的通知，則除了根據本協議應支付的任何其他費用或金額外，賣方同意向買方支付提前終止費，相當於本協議的前十二 (12) 個月內終止本協議時最高金額的 3.0%；如果本協議在後十二 (12) 個月內終止，則為最高金額的 0.50% 協議在第三十二 (12) 個月內終止（“提前終止費”）。如果本協議在第三十二 (12) 個月內終止，則提前終止費應按比例分配。
24.
如果不釋放，就不得終止留置權。承認買方有權要求其律師費和與本協議有關的其他費用由抵押品擔保，儘管賣方全額支付了所有債務，但買方無需記錄買方對抵押品的任何留置權的任何終止或償付，除非完全終止；前提是買方應記錄與賣方出售所有抵押品有關的一次或多次留置權終止賣方的已發行和流通股本子公司，或賣方出售賣方子公司的全部或幾乎全部資產，前提是賣方執行本協議的修正案和賣方可以接受的解除協議。賣方明白，該條款構成對其在 UCC 第 9-513 條下的權利的放棄。
25.
衝突。除非買方和賣方之間的任何其他協議中另有明確規定，否則如果本協議的條款與此類其他協議的條款之間存在衝突，則以本協議的條款為準。
26.
可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，並且此處包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。
27.
開支。除本協議第8節規定的費用外，賣方同意向買方償還所有費用和開支的實際金額，包括合理的律師費和開支，買方可能承擔這些費用 (a) 保護、維護或執行賣方授予買方或根據適用法律產生的任何留置權、擔保權或其他權利，無論是否提起訴訟，包括但不限於任何撤銷權索賠的辯護或買方留置權的辯護優先權；(b) 差旅費和律師費以及為遵守規定而產生的開支任何與賣方有關的傳票或其他法律程序，前提是此類律師費和差旅費用合理；以及 (c) 買方在執行本協議時可能產生的所有費用和支出（包括合理的律師費）的實際金額，或與賣方或任何付款人啟動或針對賣方或任何付款人啟動的任何聯邦或州破產程序，包括 (i) 自動中止所產生的費用和開支，(ii) 尋求駁回或轉換破產程序，或 (iii) 反對確認賣方的計劃據此。所有費用將從儲備賬户中扣除，並由賣家根據要求支付
28.
完整協議。本協議取代雙方先前或同期就本協議主題事項達成的所有口頭或書面、明示或暗示的協議和諒解。買方或任何第三方均未做出任何形式的承諾來誘使賣方執行本協議。不得使用任何交易過程、履約過程或交易慣例，以及任何性質的口頭證據，來補充或修改本協議的任何條款。
29.
法律選擇。本協議應受所選國家的國內法律管轄、解釋和執行。
30.
陪審團審判豁免。認識到陪審團審判可能導致更高的費用和延遲，本協議雙方放棄對任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由進行陪審團審理的權利（a）根據本協議提出，或（b）以任何方式與之相關的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由
與本協議雙方或其中任何一方與本協議的交易有關或附帶的，無論是現在存在的還是以後出現的，無論聽起來是合同、侵權行為還是其他方面；並且各方進一步放棄將任何已放棄陪審團審判的此類訴訟與任何其他無法或尚未放棄陪審團審判的訴訟合併的權利；雙方特此同意並同意任何此類索賠、要求、訴訟或訴訟理由均應在沒有陪審團陪審的情況下通過法庭審判作出裁決，而且任何一方本協議可以向任何法院提交本節的原件或副本，作為本協議各方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。
31.
地點；管轄權。雙方同意，如果買方願意，因標的或對本協議的解釋、履行或違反而產生的任何訴訟、訴訟或訴訟，均應在佛羅裏達州奧蘭治縣法院（各為 “可接受的論壇”）提起。各方都同意可接受的論壇對自己來説是方便的，各方不可撤銷地服從可接受論壇的管轄，不可撤銷地同意受與本協議相關的任何最終判決的約束，並放棄根據可接受論壇的法律或這些法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能對管轄權或地點提出的任何和所有異議。如果此類訴訟在任何其他論壇提起，則賣方放棄反對買方提出的任何動議或申請的權利，因為此類訴訟是在可接受的論壇以外的論壇啟動的。
32.
同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均為原件，其效力與所有簽字都在同一份文書上簽字相同。通過傳真或其他電子方式交付本協議簽名頁已執行的對應物應與交付本協議的簽名頁的對應物一樣有效，任何一方通過這種方式向任何其他方交付本協議簽名頁的此類已執行對應物，此後還應立即向該另一方交付手動簽署的本協議副本，前提是未能交付此類手動簽署的對應物的有效性、可執行性或約束力本協議的效力。
33.
通知。要求向任何一方發出的所有通知均應被視為在以下情況下發出：(i) 商業隔夜承運人發送；(ii) 通過電子方式向該方控制下的接收方發送；或 (iii) 該方或該方的僱員或代理人實際收到。通知
應寄至以下地址，或各締約方此後可能以書面形式指明的其他地址：
買方：Alterna Capital Solutions
萊克蒙特大道 2420 號，350 號套房
佛羅裏達州奧蘭多 32814
首席運營官，羅傑·艾倫
rallen@alternacs.com
賣方：Veritone, Inc.
加利福尼亞大道 5291 號，350 號套房
加利福尼亞州爾灣 92617
查理·託馬斯高級副總裁、副首席會計官
cthomas@veritone.com
Veritone, Inc.
普拉特街 1615 號，二樓
科羅拉多州丹佛市 80202
首席財務官，邁克爾·澤梅特拉
mzemetra@veritone.com
34.
繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並對他們有利。
35.
分配。買方可以根據本協議轉讓其權利並委託其職責。此類轉讓後，賣方應被視為已向受讓人委託了律師，應對該受讓人承擔相同的義務，並應接受受讓人在本協議下的履約，就好像該受讓人是買方一樣。
36.
保密和保密。雙方同意，根據雙方於2023年5月25日簽訂的保密協議，本協議的條款、所有商業方法和商業祕密以及適用方明確具體確定為機密的任何和所有其他記錄和信息將嚴格保密，並將其視為另一方的機密財產。除非另一方以書面形式特別授權或法律要求，否則一方不得向任何人披露上述任何內容，除非在適當履行其職責或行使本協議規定的權利時。本節的條款在本協議終止後繼續有效。
37.
精華時代。大家同意，在所有問題上，時間都是至關重要的。
38.
流程服務。賣方同意，買方可通過普通郵寄方式影響向賣方送達此處規定的地址或買方記錄中可能反映的其他地址，或者由買方選擇向賣方的代理人提供手續服務。
39.
標題。本協議的標題以及本協議各節和小節的主題標題是為了方便起見，不影響本協議的解釋
40.
施工。本協議和與本協議標的有關的所有協議是雙方及其各自律師之間談判和準備的產物，應據此進行解釋。
為此，本協議雙方在上面寫明的第一個日期和年份蓋上了雙手和印章，以昭信守。
賣方:VERITONE, INC.
作者：/s/ Michael Zemetra
姓名：邁克爾·澤梅特拉
職務：首席財務官
賣家：VERITONE ONE, INC.
作者：/s/ Michael Zemetra
姓名：邁克爾·澤梅特拉
職務：首席財務官
賣方：TABLE ROCK 管理有限責任公司
作者：/s/ Michael Zemetra
姓名：邁克爾·澤梅特拉
職務：首席財務官
賣方:PANDOLOGIC, INC.
作者：/s/ Michael Zemetra
姓名：邁克爾·澤梅特拉
職務：首席財務官
賣方：VERITONE DIGITAL, INC. d/b/a T3 MEDIA
作者：/s/ Michael Zemetra
姓名：邁克爾·澤梅特拉
職務：首席財務官
賣方:VERITONE 企業有限責任公司
作者：/s/ Michael Zemetra
姓名：邁克爾·澤梅特拉
職務：首席財務官
買方：Alterna Capital Solutions
作者：/s/ 羅傑·艾倫
姓名：羅傑·艾倫
職務：首席運營官
附表 A
允許的留置權
買方同意以下UCC留置權的存在，這些留置權在本協議簽訂之日已經存在：
沒有
買方同意自本協議簽訂之日起存在的以下UCC留置權，但賣方應以買方可接受的形式和內容獲得由下文確定的每個有擔保方簽署的排位退讓協議，其中每個此類有擔保方應將其債務從屬於買方的債務：
沒有
未經買方事先同意，不允許對抵押品進行其他留置權。