美國證券交易委員會華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條
報告日期(最早報告事件的日期): |
Veritone, Inc.
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華 |
001-38093 |
47-1161641 |
||
(公司所在州或其他司法管轄區) |
(委員會檔案編號) |
(國税局僱主識別號) |
||
|
|
|
|
|
普拉特街 1615 號 二樓 |
|
|||
丹佛, 科羅拉多州 |
|
80202 |
||
(主要行政辦公室地址) |
|
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號: (888) 507-1737 |
|
(如果自上次報告以來發生了變化,則為以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
|
交易品種 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值每股0.001美元 |
|
VERI |
|
納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)還是1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
2023 年 8 月 8 日,Veritone, Inc.(以下簡稱 “公司”)在公司及其子公司 Veritone One, Inc.、Table Rock Management, LLC、Pandologic, LLC.、Veritone Enterprises, LLC 和 Veritone Digital, Inc. d/b/a T3 Media(公司及此類子公司)之間簽訂了某些 Ledgered ABL 協議(“Ledgered ABL 協議”),“賣家”)和Alterna Capital Solutions, LLC(“ACS”)。
Ledgered ABL協議規定,ACS購買賣方符合條件的應收賬款,金額等於每筆應收賬款的面值減去準備金百分比。在任何給定時間,根據Ledgered ABL協議,可供銷售的最高金額為3000萬美元。Ledgered ABL協議下的未償還款項由賣方的某些國內應收賬款和其他資產擔保,應計利息(i)最優惠利率加1%或(ii)9.5%中較高者。如果根據Ledgered ABL協議沒有未償還款項,則每年應支付的最低利息為25萬美元。該公司向ACS支付了45萬美元的一次性貸款費。Ledgered ABL協議的初始期限為三年,如果Ledgered ABL協議在此日期之前終止,則可能適用預付款罰款。Ledgered ABL 協議包含慣常違約事件。
關於Ledgered ABL協議,2023年8月8日,公司的某些其他子公司(“擔保人”)簽訂了商業擔保(“商業擔保”),以擔保賣方在分類賬ABL協議下對ACS的義務。根據商業擔保,擔保人向ACS提供了擔保人幾乎所有資產的擔保權益。
上述對Ledgered ABL協議和商業擔保條款的描述並不完整,根據信貸協議和商業擔保的全文進行了全面限定,信貸協議和商業擔保的副本分別作為附錄10.1和10.2提交,並以引用方式納入此處。
第 2.03 項:根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。
第 1.01 項下所列信息以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
展品編號 |
|
描述 |
|
|
|
10.1 |
|
Veritone, Inc.、Veritone One, Inc.、Table Rock Management, LLC、Pandologic, Inc.、Veritone Enterprises, LLC、Veritone Digital, Inc. d/b/a T3 Media 和 Alterna Capital Solutions, LLC 之間於 2023 年 8 月 8 日達成了 ABL 協議。 |
|
|
|
10.2 |
|
商業擔保,日期為2023年8月8日,由Veritone Alpha, Inc.、Performance Bridge Media, Inc.、Machine Box, Inc.、Veritone Politics, LLC、VocalID, Inc.和Broadbean, Inc.提供 |
|
|
|
104 |
|
封面交互式數據文件(以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
|
|
Veritone, Inc. |
|
|
|
|
日期: |
2023年8月14日 |
來自: |
//Michael L. Zemetra |
|
|
|
Michael L. Zemetra 執行副總裁、首席財務官兼財務主管 |