CLEVER LEADS PORTUGAL UNIPESSOAL, Lda. 之間的資產購買（作為賣家）和 TERRA VERDE, Lda（作為買方）和 Clever Leaves Holdings Inc.（作為擔保人）

02 個內容 1.定義和解釋 ___________________________________ 4 2.資產的轉移 __________________________________________________購買價格 ___________________________________________ 8 4.税 ____________________________________________________雙方交貨________________________________________________合同 ______________________________ 錯誤！書籤未定義。7.記錄 _________________________________________ 10 8.擔保 ___________________________________________ 10 9.違約 ______________________________________________公告和保密 ______________________________ 12 11.爭議解決 ____________________________________________常規 ______________________________________________法律程序和通知的地址 __________________________ 16 附表 1 ________________________________________________________________________________________

03 本協議由以下各方簽訂：(1) CLEVER LEAVES PORTUGAL UNIPESSOAL, Lda.，一家根據葡萄牙法律註冊成立的私營公司，註冊辦事處位於葡萄牙里斯本自由大道 144 號 2.º Direito，在里斯本商業登記處註冊，唯一身份和納税人編號為 515371009，由瑪塔·瑪麗亞·雷諾·平託·萊特·德·阿雷亞正式代表法定代表人，該行為獲得正式授權，訪問代碼為0836-8281-8378（“Clever Leaves”）的商業登記證書就證明瞭這一點葡萄牙”，或賣方）；以及（2）Terra Verde, Lda.，一家根據葡萄牙法律註冊成立的私營公司，註冊辦事處位於葡萄牙里斯本 1250-066 號 13、D、7o A 號，在商業登記處註冊，唯一身份和納税人編號為 513079688，由努諾·佩德羅·克里斯托旺·馬丁斯·門東薩和扎弗林·阿布林正式代表以董事身份行事的薩姆蘇丁（Samsudin）正式授權執行該行為，訪問代碼為6378-8342-2809（“Terra Verde”，或買方）；以及（3）Clever Leaves Holdings Inc.，一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的上市公司，註冊辦事處位於哥倫比亞昆迪納馬卡的Bodega 19-B Parque Industrial P.H. Tobitoc P.H.，由安德烈斯·法哈多·盧納正式代表，向買方發送的文章通知就證明瞭這一點，（“Clever Leaves Holdings”，或擔保人），賣方和買方以下統稱為 “雙方”，分別稱為 “一方”。就下文第8至12節而言，擔保人被視為包含在 “雙方” 一詞中，以及擔保人行事和參與的其他部分或條款中。背景：（A）賣方和買方是從事醫用大麻生產的公司；（B）賣方是公司資產（定義見下文）的合法所有者，用於與該部門有關（定義見下文）；

04 (C) 鑑於上述情況，賣方希望根據以下條款和條件向買方出售和轉讓，買方希望從賣方購買所有公司資產以及其他權利（銷售資產，定義見下文）。(D) 作為賣方安排的銷售流程的一部分，買方在其選擇的顧問的協助下進行了盡職調查審查（“盡職調查”），在此期間，買方及其顧問獲得了信息，買方有機會在簽字日期之前對其進行審查；（E）此外，在2023年期間，買方及其顧問訪問了該司，在那裏他們對信息進行了現場盡職調查訪問該司在簽署日期之前，並且有時間和條件進行評估和評估公司資產的明顯特徵和外觀，但不包括對其運營和正常運作的驗證；(F) 在對出售資產進行了上述評估和評估並確認對2023年4月28日要約的所有條件和要求的核實後，買方確認有興趣收購出售資產，賣方和買方已就出售資產出售和購買的最終條款和條件進行了談判，這些條款和條件是已建立在此。商定如下:1.定義和解釋 1.1.除非與上下文不一致，否則在本協議中，下述文字和表述應具有以下含義，同源表達應具有相應的含義：就任何法人而言，關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制該人或受該人控制或受該人共同控制的任何其他人；就任何文件而言，協議表格是指該文件的形式由賣方或代表賣方進行身份識別的目的以及買方；協議是指本資產出售協議，包括本協議的所有附表；工作日是指葡萄牙除星期六、星期日或法定公共假日以外的任何一天；公司資產是指賣方擁有或使用的與該部門有關並列於附表1的物品；分部是指被確定為PH1並由賣方在Estrada Rosa da Parque Biz Parque 7號大樓的製造醫用大麻場所，在葡萄牙塞圖巴爾；

05 盡職調查是指買方通過分析構成信息的文件，對公司資產進行的盡職調查調查；抵押是指對權利的任何損害，包括但不限於所有權（無論此類抵押聽起來是否為金錢）以及第三方可行使的與此類權利有關的所有其他權利，未設押具有相應的含義；設備是指工具集和附表 1 中定義的機器；歐元或歐元是指歐元，歐元區官方貨幣；排除資產是指賣方擁有或使用的與該司有關且不包含在銷售資產定義中的任何物品，包括但不限於：(a) Infarmed 向賣方發放的與該司有關的製造和 GMP 許可證；(b) 警方簽發的任何文件和相應的設施認證副本；(c) 有關環境和工業許可證的任何文件和相應副本；(d) 所有權或使用的任何車輛屬於賣方；(e) 截至簽署之日，賣方持有或為賣方與分部有關的任何賬户餘額；與Parque Blue Biz簽訂的租賃和服務協議；以及 (f) 賣方與第三方就該部門簽訂的未轉讓給買方、已在簽字日當天或之前終止或將終止的任何協議，賣方對此承擔所有責任。信息是指賣方或其顧問在本協議簽訂之日之前向買方或其代表和顧問提供的有關分部和銷售資產的信息，包括 (i) 本協議所附不可重寫的DVD-ROM中包含的信息，以及 (ii) 本協議及其附表中包含的信息。知識產權是指自簽字之日起，賣方在質量文件系統中使用的所有版權、專有技術或商業祕密的所有權利、所有權和權益；GMP檢查是指葡萄牙主管監管機構Infarmed在2022年進行的檢查，之後Infarmed將GMP許可證（定義見下文）授予賣方。“GMP許可證” 是指符合良好生產規範指南（GMP）的大麻生產許可證，該指南由葡萄牙主管監管機構Infarmed根據任何適用的法律法規頒發。

06 “損失” 是指由於設備出現故障而導致的任何直接損壞、損失、使用損失、責任、處罰、罰款、判決、裁決，以及包括利息、法庭費用、費用（包括合理的律師費）和支出在內的任何費用，但 “損失” 不包括未來利潤或收入的任何損失、商譽損失、機會損失或懲戒性或懲罰性損失，也不包括任何間接損失。雙方是指買方和賣方，根據上下文的要求，當事方應指其中任何一方。就下文第 8 至第 12 節以及擔保人行事和參與的其他部分或條款而言，擔保人被視為包含在 “雙方” 一詞中；購買價格是指買方根據第 3 條的條款為出售資產支付的購買價格；質量文件系統是指集成設施質量管理系統的所有文件，包括場地主文件；標準操作程序；可用的驗證協議和報告；批次記錄主文件; 製造説明，操作和説明手冊以及其他供應商或製造商文檔；分析方法和規格；可用的 IQ/OQ/PQ 協議和報告；可用的供應商資格；CAPA 計劃；偏差報告；可用的校準和維護協議。銷售資產是指賣方根據本協議出售給買方的所有資產，包括但不限於：(a) 附表1所述的公司資產；以及 (b) 根據適用法律，與設施質量管理體系有關的知識產權，包括但不限於站點主文件；標準操作程序；可用的驗證協議和報告；批量記錄主文件；可用的製造説明、操作和説明書和其他供應商或製造商文檔；分析方法和規格；IQ/OQ/PQ 協議和報告；可用的供應商資格；CAPA 計劃；偏差報告；可用的校準和維護協議；就業務而言，為避免疑問，出售資產應排除在外的資產；賣方銀行賬户是指以下銀行賬户：Cleaver Leaves Bank：蒙特利爾銀行賬號：4630-065 CC 代碼：000100022 FT/BIC：BOFMCAM2

07 簽字日期是指一方最後一次及時簽署本協議的日期；標準操作程序 (SoP) 是指附表 1 中列出的與實體開展的活動有關的書面程序；交易是指賣方和買方根據本協議規定的條件出售和購買出售資產；增值税是指增值税（Imposto sobre o Valor Acrescentado），包括任何類似的税收可以不時取而代之；增值税代碼是指Codigo do Imposto sobre o Valor Acrescentado，經6月20日第102/2008號法令批准，不時修訂；擔保是指本協議附表2中列出的擔保，根據上下文的要求，保修應具有相應的含義。1.2.在本協議中，任何明示或暗示提及一項成文法規（包括任何司法管轄區的任何立法）包括：(a) 經任何其他成文法規（在本協議簽訂之日之前、之日或之後）修訂、擴展或適用的該法規；(b) 該法令重新頒佈的任何成文法規（包括本協議簽訂之日之前、之日或之後）；以及 (c) 在本協議簽訂之日之前、之日或之後制定的任何附屬立法（包括條例））根據該法規，包括（如適用）按所述修訂、擴展或適用的該法規在 (a) 段中，或根據其按照 (b) 段所述重新頒佈的任何成文法規。1.3.在本協議中：(a) 標題不影響其解釋；(b) 表示個人的詞語包括法人團體和非法人協會；(c) 提及個人或自然人包括其遺產和個人代表；(d) 除非出現相反的意圖，否則提及條款、小節或附表即指本協議的條款、小條款或附表。附表構成本協議的一部分；(e) 不得因為本協議中使用的通用詞語後面有旨在被通用詞語所包含的特定例子而賦予限制性含義。“包含” 一詞應指包括但不限於；(f) 提及本協議的一方包括該方的繼承人或受讓人（直接或以其他方式）；以及（g）任何提及時間的內容均指葡萄牙里斯本時間。2.資產轉移

08 2.1。根據本協議的條款、條件和排除條款，在簽訂之日，賣方向買方出售並轉讓給買方，買方從賣方那裏購買和收購出售資產的全部所有權、所有權和權益，不受任何抵押權的影響。2.2.賣方不得向買方出售或轉讓，買方不得購買和收購除外資產。2.3.賣方沒有將任何責任轉移給買方，本協議中的任何內容均不得解釋為公司、經濟單位或企業的轉讓。3.購買價格 3.1。作為購買和轉讓出售資產的對價，買方應向賣方支付等於2,500,000.00歐元（200萬和50萬歐元）（“購買價格”）的金額，不包括增值税（如果有）。3.2.通過電匯將即時可用的資金電匯到賣家的銀行賬户，購買價格全額支付，不因適用税款、相關成本和支出或類似概念而產生的任何預扣款、留存或扣除。4.税收 4.1。增值税 (a) 根據適用的税法，與向買方轉讓資產和交易相關的應繳增值税應由買方承擔和支付；如果賣方產生任何此類金額，則買方在收到賣方支付的令人滿意的證據後，必須立即向賣方償還款項。(b) 買方應在賣家必須向葡萄牙税務機關繳納增值税金額的日期前七 (七) 個工作日或在賣家開具發票的發票日期後的三十 (30) 天內（以先到者為準）內支付應付給賣方的增值税。如果買方的增值税退税申請因發票無效而被拒絕，賣家將予以合作，確保賣家向買方提供有效的發票。(c) 如果葡萄牙税務機關確定增值税的適用和支付有誤，則 (i) 賣方應根據葡萄牙法律向買方提供有效的信用票據或任何其他適當文件；(ii) 如果買方錯誤地向賣方支付了增值税，則賣方應向買方償還任何此類增值税，條件是買方合作確保賣方能夠在可能的情況下糾正此問題適用的增值税正規化程序下的錯誤，如果適用，在與之聯繫時出現錯誤其主管税務局，並從葡萄牙税務機關獲得錯誤收取的增值税的增值税抵免/退税。4.2.印花税

09 (a) 如果葡萄牙税務機關認為本協議需要繳納印花税，則該税（或任何替代或增加印花税的類似税款）應由買方承擔。(b) 因不及時繳納印花税而產生的所有税收罰款、管理費用或補償性利息或違約利息應由買方承擔。5.雙方的交貨5.1.在簽署之日或除非下文相關條款中另有規定，否則除了為本協議所設想的交易而採取的任何其他行動和將要執行和/或交付的任何其他文書外：a) 買方向賣方交付：(i) 買方授權執行本協議和完成本協議所設想的任何相關交易的相關決議或適當公司權力的核證真實副本；以及（ii) 不可撤銷的 SWIFT 訂單的副本將購買價格轉入賣方的銀行賬户，註明轉出相關金額的銀行名稱、作為賬户持有人的買方的名稱、IBAN 以及 SWIFT 代碼（如果適用）。b) 賣方和擔保人應向買方交付：(i) 在簽字日期之後，在合理可行的情況下，儘快向買方交付：(i) 賣方和擔保人的相關決議或適當公司權力的核證真實副本授權執行本協議和完成任何相關交易下文所述；(ii) 公司資產，在附表 2 第 5 節確定的場所向賣方提供，應視為已交付；以及 (iii) 與出售資產有關的任何文件的原件或副本。5.2.雙方同意執行和交付所有文件，並採取一切適當或必要的行動，使出售資產的轉讓完全生效。買方在簽字日期在附表2第5節確定的場所佔有出售資產後，買方應合法佔有出售資產，所有風險和收益應從賣方轉移給買方。5.3.根據適用法律，相關知識產權的轉讓應自簽名之日起生效並生效。賣方在收到購買價款後，同意簽署所有文件並採取所有其他必要措施，以使相關知識產權的轉讓生效，包括在相關的知識產權局提交此類轉讓，但費用由買方承擔。此外，在支付購買價款後，在買方的要求和費用下，賣方應向買方提供買方獲取所需的所有信息和文件

10 擁有、編輯以及以其他方式管理和控制相關知識產權，包括與該司有關的所有專門知識。自簽署之日起，買方應自行負責管理、起訴和維護根據本協議分配的所有知識產權。6.記錄如果法律或法規要求賣方保留出售資產的任何記錄的原件，則賣方應保留此類記錄，但應允許買方查看所有此類記錄並向買方提供所有此類記錄的副本。對於所有其他記錄，賣方只能保留涉及簽名日期之前的時段且賣方為履行簽名日期之前產生的義務而要求的記錄副本。7.擔保 7.1。雙方特此作出附表 2 中規定的陳述和保證，截至簽署之日，這些陳述和保證在所有方面都是真實、準確且沒有誤導性的。7.2.賣方有義務賠償買方因任何違反、不準確（包括遺漏）或虛假任何賣方保證而造成的任何損失，應受以下限制（因賣方的任何欺詐或故意不當行為（dolo）而產生的任何索賠除外，這些限制不適用）：a) 賣方的賠償義務應在12年內有效簽名日期後 (十二) 個月，前提是任何索賠均在上述條款到期之前發送給賣方-上述期限，在這種情況下，索賠將導致索賠在上述截止日期內倖存下來，直到獲得全面和最終解決；b) 賣方的最高責任金額應等於購買價格；c) 賣方對任何因金額低於10,000.00歐元（一萬歐元）的損失而提出的個人索賠不承擔責任，但是，如果根據相同或相關的事實提出一系列索賠、事件或情況，此類系列索賠將被視為單一索賠；d) 買方不得就同一損失多次追回損害賠償或以其他方式要求賠償或賠償；為避免疑問，持續發生或分階段發生的損失不應被視為同一損失，可以額外追償；e) 賣方無責任賠償任何或有或威脅的損失，而僅賠償買方實際遭受的損失（即買方支付款項後或與此類損失相關的付款）或已經到期或即將到期的付款，以及由買方支付；但是，如果在上文 a) 段所述的 12 個月期限到期之前向賣方提出可能導致有效損失的索賠，則該索賠應在上述截止日期之前繼續有效，直到最終得到全面解決。

11 7.3。在以下情況下，賣方也不應對買方承擔責任：a) 責任源於賣方根據本協議行事的作為或不作為，或者根據買方的書面要求或授權；b) 信息中公平披露了導致與賣方擔保有關的賠償義務的情況或事件。就本協議而言，“公平披露” 是指買方作為在該部門業務方面擁有足夠知識和專業知識的老練買家，可以根據信息正確識別和評估相關披露事實、數據和信息的性質、範圍和影響，而無需向第三方查詢；c) 如果損失由保險單承保並且根據保險單全額支付向買方提供的此類政策。如果任何損失由上述保險單承保並部分支付，則賣方僅對剩餘金額承擔責任；d) 如果損害賠償、費用或損失是買方直接通過第三方訴訟從第三方那裏收回的。在這種情況下，買方應按每歐元向賣方支付買方實際和有效收回的金額（扣除任何追回成本和税款）；或e) 如果損失是由於買方或其任何董事、高級職員、代理人和員工（或此類人員批准）在簽字日之後採取的行動、進行的交易或不作為而產生的，但按照以下規定行事除外或受益於本協議，或根據賣方的書面要求或授權。7.4.儘管本協議有任何其他規定，但雙方必須勤奮和真誠地相互合作，確保採取所有商業上合理的措施，提供所有商業上合理的援助，以避免或減輕他們遭受的任何損失的範圍和程度。7.5.根據本第7條規定的限制，賣方應在買方根據本協議向賣方提出的索賠得到最終解決後的最長14（十四）天內向買方提供賠償。逾期利息應自買方向賣方提出索賠後的第15天起計算。7.6.雙方同意，賣方根據本協議獲得賣方賠償的權利應 (i) 不可轉讓給從買方或任何其他第三方獲得銷售資產的任何第三方，除非事先得到賣方的書面同意；(ii) 這是買方就任何違約、不準確（包括由於遺漏）或虛假行為對賣方採取的唯一補救措施賣方擔保，（欺詐或欺詐除外）。8.違約

12 8.1。如果任何一方違反了本協議的任何條款，但未能在另一方要求後十四 (14) 個工作日內糾正該違規行為，則非違約方有權就任何損失要求賠償，除非違約行為與延遲付款有關，在這種情況下，應按適用的法定利率支付逾期利息（juros de mora）。8.2.擔保人聲明，它為賣方在本協議下的義務提供擔保，僅與 (i) 附表2第6.4條規定的責任有關，並且僅限自簽字之日起的12 (十二) 個月內，以及 (ii) 自簽署之日起6 (六) 個月內附表1所列設備的已核實故障。在任何情況下，擔保的總金額均不得超過500.000歐元（五十萬歐元），並承擔本金付款人（crinciando pagador）放棄賣方資產先前取消抵押品贖回權的義務（放棄先前取消抵押品贖回權）。9.公告和保密 9.1.在不違反第9.3和9.4條的前提下，雙方應：(a) 不得就出售資產的出售和購買或任何相關或輔助事項發佈任何公告；(b) 對本協議的條款、標的以及與之相關的談判保密。9.2.第 9.1 條的規定應在簽署日期之前、當天和之後適用。9.3.第 9.1 條中的任何內容均不妨礙發佈任何公告或披露任何機密信息：(a) 此類公告以協議形式發佈，或者披露的機密信息僅包含協議表格中公告中規定的信息；(b) 經雙方書面批准，對於任何公告，不得不合理地隱瞞或延遲；或 (c) 在葡萄牙法律或任何其他間接或直接適用於賣方的法律要求的範圍內、買方或其各自關聯公司、任何法院主管司法管轄區或任何主管監管機構，但如果要求某人發佈任何公告或披露任何機密信息，則相關方應在發佈公告或披露之前（視情況而定）在切實可行和合法的情況下立即通知其他各方，並應就此類公告或披露的時間和內容（視情況而定）或其他各方可能合理選擇的任何行動與其他各方合作可以用來質疑這樣的有效性要求。9.4。第9.1條中的任何內容均不妨礙在以下範圍內披露任何機密信息:(a) 使任何人能夠行使本協議規定的權利或為任何司法程序的目的所必需的;

13 (b) 個人在嚴格保密的基礎上向其專業顧問、審計師或銀行家披露信息；(c) 賣方在嚴格保密和需要知道的基礎上向賣方的關聯公司披露信息，或者由買方在嚴格保密和需要知道的基礎上向買方的關聯公司披露信息；(d) 信息是在嚴格保密且需要知道的基礎上披露的遵守本協議條款規定的任何其他義務；或 (e) 該信息已進入或進入公共領域。10.爭議解決 10.1。如果雙方之間因本協議而發生任何爭議或分歧（包括但不限於關於本協議的有效性或其他方面的任何爭議，或與本協議的可執行性有關的任何爭議），則應根據任何一方的書面要求，根據葡萄牙工商會仲裁中心仲裁規則將此類爭議提交仲裁。10.2.在收到一方發出的仲裁意向通知後的十（十）個日曆日內，賣方（如果擔保人涉及爭議，則為擔保人）和買方，應分別以書面形式指定一（一）名仲裁員來解決爭議，由2（兩）名仲裁員在20天內共同選擇第三（第三）名仲裁員（二十）個日曆日，否則第三（第三）名仲裁員應由葡萄牙商會仲裁中心任命和工業。10.3。仲裁庭的裁決結果應為最終結果，對各方具有約束力。仲裁庭應根據適用的葡萄牙法律作出裁決。10.4.仲裁程序的地點應在里斯本，仲裁程序和聽證會的語言應為英語。10.5.雙方應將提交仲裁的爭端, 仲裁程序的進行和仲裁結果的細節視為機密. 10.6.無論協議終止或取消，第 10 條仍將對雙方具有約束力。10.7.雙方聲明，無論其中一方可能對協議的有效性或可執行性提出異議，他們都打算通過本第 10 條來規範他們解決有關本協議有效性或其他方面的任何爭議或分歧的方式。10.8.儘管有本第 10 條的規定，雙方仍有權就本協議產生的任何爭議向具有管轄權的法院尋求臨時救濟，或執行根據本條款達成的仲裁裁決。11.一般 11.1。雙方之間的通信

14 任何一方或代表任何一方向任何其他方發出或發出的所有通知、要求和其他口頭或書面通信均應使用英文。11.2.遣散如果根據任何法律，本協議的任何條款在任何方面被視為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。11.3.費用雙方應自行承擔其律師和其他專業顧問為起草和簽署本協議及其附表而產生的費用。11.4.權利、義務和義務的終止和存續因任何原因終止本協議均不免除一方在終止時已經承擔或此後因終止前的任何作為或不作為而可能產生的任何責任。11.5.完整協議 (a) 本協議連同附表構成雙方之間的完整協議，除非另有明確規定，否則對本協議的任何條款或任何取消或終止協議的任何修改、修正或放棄均不生效，除非以書面形式特別提及本協議並由雙方正式簽署。(b) 就第 11.5 (a) 條而言，書面形式應排除與本協議的修改、修訂、放棄、取消或終止有關的任何電子通信。11.6.變更除非以書面形式記錄並由所有各方或代表各方簽署，否則任何更改、增加或取消本協議的協議均不具有任何效力或效力。11.7.轉讓本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。未經賣方同意，買方有權將本協議或其在本協議下的任何權利和/或義務割讓、轉讓或委託給任何其他人。未經買方事先書面同意，賣方無權將本協議或其在本協議下的任何權利和/或義務割讓、轉讓或委託給任何其他人。11.8.任何合夥關係本協議中的任何內容均不得視為構成雙方之間的夥伴關係，或者，除非本協議另有明確規定，否則任何一方均不得構成另一方的代理人。11.9.進一步保證各方應本着誠意與另一方合作，執行並向另一方交付其他文書和文件，並採取其他可能的行動

15 為執行、證明和確認他們的權利和本協議的預期目的，不時提出合理要求。11.10.權利、義務和義務的生存因任何原因終止本協議均不免除任何一方在終止時已經應承擔或此後因終止前的任何作為或不作為而可能產生的任何責任。11.11.與其他協議的衝突如果本協議的條款與任何其他協議之間存在任何衝突，則應以本協議為準（在本協議雙方之間以及賣方與其關聯公司之間），除非 (a) 該其他協議明確規定在相關方面優先於本協議；(b) 雙方要麼也是該其他協議的當事方，要麼以書面形式明確同意此類其他協議在這方面將優先於本協議。11.12.適用法律和管轄權本協議以及雙方的權利和義務，包括本協議產生或與本協議相關的所有非合同義務，應受葡萄牙共和國法律管轄，並根據葡萄牙共和國法律進行解釋和執行。11.13.第三方的權利除非本協議另有明確規定，否則非本協議一方的人無權根據任何賦予此類人員權利的適用法律或在任何其他基礎上執行本協議的任何條款，對本協議進行任何修改或終止均無需徵得此類人員的同意。11.14.具體履行雙方同意，如果不按照本協議條款履行本協議的任何條款，將造成無法彌補的損失，雙方有權獲得命令以防止違反本協議或具體執行（execáo específica）本協議條款和條款的執行，此外還有權獲得法律規定的任何其他補救措施。11.15.協議的完成 a) 本協議將由雙方通過 DocuSign 或雙方接受的其他電子簽名平臺在數字支持下籤署。b) 根據2月9日第12/2021號法令第9條的規定，雙方明確接受並承認，根據本條款前一段所做的簽名代表電子文檔的作者身份和完整性的充分證據，以及《民法典》第376.條，保障其真實性和上述簽名的完整性。c) 雙方明確承認，儘管具有所有法律效力，但根據本條款製作的電子簽名具有合格簽名的技術特徵，但認證實體的幹預除外，即其真實性，

16. 因此，誠信和穩定承諾不根據雙方商定的簽署方法拒絕合同。d) 雙方同意使用本協議規定的方法簽署的對應方完成本協議，具有所有應有的法律效力。e) 此外，雙方應親自簽署本協議（包括所有頁面上的首字母縮寫），然後通過電子郵件將相應簽署的對應方以PDF格式發送給另一方，然後通過快遞將原件發送給另一方。12.法律程序和通知的地址 12.1.為本協議的目的，雙方選擇以下地址、電子郵件地址以及用於任何通知的指定官員：(a) 賣方 (i) 地址：Bodega 19-B Parque Industrial Tibitoc P.H Tobitoc，哥倫比亞昆迪納馬卡，251017 (ii) 電子郵件：andres.fajardo@cleverleaves.com (ii) 注意：Andres Fajardo，首席執行官 (b) 購買者 (i) 地址：Rua Castilho，n.13，D，7o A，1250-066 葡萄牙里斯本 (ii) 電子郵件：nuno.mendonca@curaleafint.com；luis.teixeira@curaleaf.com (iii) 注意：努諾·門東卡，總經理（伊比利亞）；Luis Teixeira，Curaleaf International (c) Guarantor (i) 運營副總裁：Bodega 19-B Parque Industrial Tibitoc P.H Tobitoc，哥倫比亞昆迪納馬卡 251017 (ii) 電子郵件：andres.fajardo@cleverleaves.com (ii) 注意：首席執行官安德烈斯·法哈多，向任何一方送達任何一方的任何法律程序都可以在本第 12.1 條中為其指定的實際地址送達它選擇該地址作為其住所 citandi et executandi 用於本協議規定的所有目的。12.2.根據本協議向任何一方發出的任何通知或其他通信，只有以書面形式發出，才是有效和有效的。12.3.通過記錄或特殊快遞或快遞使用國際認可的快遞公司將任何一方的通知裝在地址正確的信封中，寄往第 12.1 條中為其指定的郵政地址，應被視為在投遞之日起3（三）天內收到，或者親自送交給當事方

17 第 12.1 條中為其指定的地址應視為在交貨當天收到，前提是該地址是在正常工作時間內交付給負責人。12.4.儘管本第 12 條中有任何相反的規定，但任何一方實際收到的書面通知或其他通信（且已獲得書面收據）應足以成為向其發送的書面通知或通信，儘管通知沒有發送到或送達其選擇的地址。12.5.為了第 12.1 條的目的，任何一方均可通過向其他各方發出書面通知，將其實際或郵寄地址或電子郵件地址更改為任何其他實際或郵寄地址或電子郵件地址，前提是實際地址或郵寄地址在葡萄牙，變更應在收到通知後的第 7 天（第七）天生效。12.6.雙方承認，儘管出於運營原因，他們可以在執行本協議期間通過電子郵件進行通信，但不得通過電子郵件發出或達成對本協議的任何正式通知、法律程序或任何修正或變更。

附表 1 1.設備 Farmacêutico PR03 Aralab Fitoclima 20000 camara camara camara climatica farmacèutico pr04 Aralab Fitoclima 20000 Camara farmacèutico pr06 Mobius M108S Mobius 修剪機 Farmacêutico PR06 Mobius M108S Mobius 修剪機 Farmacêutico PR06 Mobius Mobius 修剪機 Farmacêutico Aralab Zona Technica II Aralab D001 加濕器 Farmacêutico Zona Technica II Aralab D002 加濕器 Farmacéutico Zona Technica II Aralab OP-MPXM068MLP00E Aralab D001 除濕機 Farmacêutico Zona Technica II Aralab OP-MPXM068MLP00E Aralab D002 除濕機制造區域Technica I Sandmetal eSDM 4/6 UTA Manutencao Zona Technica I Fans UTA1 Manutencao Zona Technica ii Sandmetal eSDM 0/1 utas saida manutencao Zona Technica II Carel UR020HL204 加濕器來自 AHU01 Manutencao Zona technica ii Sandmetal eSDM 2/2 UTA trada manutenção Zona Tecnica II FANS UTA 3 Manutenção SN01 Sandometal UTA salas saida

19 Manutencão SN01 通風口 UTA 4 外觀 Sandometal UTA 辦公室入口外置風扇 UTA 5 Manutencão AD03 Sandometal UTA Office saida manutencão AD03 UTA 6 Manutenção Cobertura Edi.7 Daikin EWAT290B-SSB1004 冷水機冷卻器 quente Armazém 外部 Kaysun K2UF-400 DN4S Unidade de AC para “Cofre” Manutencao PR08 Kaysun KFC-CIS-4T-600D2 Unidade AC Manutencão PR08 Kaysun KFC-CIS-4T-600D2 Unidade AC Manutenção PR08 Kaysun KFC-CIS-4T-600D2 Unidade AC Manutenção PR11 Kaysun EWYT175B-SSA1023KFC-CI-4T-300D Unidade AC Manutenção PR11 Kaysun KFC-CI-4T-300D Unidade AC Manutenção AD01 Kaysun KFC-CIS-4T-600D2 Unidade AC Manutenção AD01 Kaysun KFC-CIS-4T-600D2 Unidade AC Manutenção AD03 Kaysun KFC-CIS-4T-600D2 Unidade AC Manutencão AD06 Kaysun，Unidade AC Manutenção CO03 Kaysun，Unidade AC KFC-CIS-4T-600D2 KFC-CIS-4T-600D2 KFC-CI-4T-300D KFC-CI-4T-300D

20 Manutencão Zona Technica II Kaysun KFC-PD-4T-300-1 Unidade AC Manutencao Zona Technica II Kaysun KFC-PD-4T-800-1 Unidade AC Manutencao II Kaysun KFC-PD-4T-300-1 Unidade AC Manutencao LR01 Kaysun KFC-CIS-4T-600D2 Unidade AC Manutencão LR01 Kaysun KFC-CIS-4T-600D2 Unidade AC Manutencão LR01 Kaysun KFC-CIS-4T-600D2 Unidade AC Manutencão LR01 KFC-CIS-4T-600D2 Unidade AC Manutenção LR02 Kaysun Unidade AC Manutenção LR02 Kaysun; Unidade AC Manutenção LR02 Kaysun: Unidade AC Manutenção AD04 Kaysun KFC-KFC-CIS-4T-600D2 KFC-CIS-4T-600D2 KFC-CIS-4T-600D2CI-4T-300D Unidade AC Manutenção AD05 Kaysun KFC-CI-4T-300D Unidade AC Manutenção AD07 Kaysun KFC-CI-4T-300D Unidade AC Manutencão AD08 Kaysun KFC-CI-4T-300D Unidade AC Manutenção AD09 Kaysun KFC-CI-4T-300D Unidade AC Manutenção WH02 Kaysun KPDHF-400 DN4.0 (ST) Unidade AC Farmacêutico Cobertura Editi.7 KSB AL112M-04 bomba do circuito o Farmacêutico cobertura Edi.7 KSB Comba do cuente manutencão Sala Caldeiras 格蘭富 Sala caldeiras Grundfos Coldeiras Grundfos AL100L-04 ALPHA2

21 Farmacêutico PR04 bomba dreno D002 Farmacêutico WR01 默克 miliQ Agua 淨化了藥房技術區 II Osmoze D001 Farmacéutico Zona II Osmoze D002 Farmacéutico Zona I Osmoze DH003 da AHU001 Farmacéutico Zona Technica II D001 Farmacêuze Tico Zona Technica II 風扇 D002 Farmacèutico Zona Technica II Resistencia 風扇 D001 Farmacéutico Zona Technica D002 Farmacéutico Zona Technica II CC01 Farmacêutico CC01 Farmacéutico Zona Technica IICamara de frio sala cc02 Farmacêutico CC02 風扇線圈 CC02 Farmacèutico CC02 Resistencia CC02 Farmacêutico cobertura Edi.7 Reflex NG 25 Vaso expansio cuito de quente Manutencia cobertura Edi.7 Reflex NG 25 Vaso expansio cuito de quente Manutencia Covertura Edi.7 Reflex NG 25 Vaso expanso de frio CHW Manutencão Covertura Edi.7 Tanque do cuente — HW Manutencão Sala Caldeiras Kaysun Compak KHPA 300 Tanque AQS

22 外部維護壓縮空氣壓縮機外部空氣壓縮機外置空氣儲備庫壓縮空氣製藥緊急發電機技術區 II dehuTech DA/DT-800 二氧化硅除濕劑 DehuTech da/DT-800 二氧化硅除濕劑 DehuTech DA/DT-800 二氧化硅除濕劑 D002 AVAC 控制器 PR03 控制器 D001 Farmacêutico PR04 控制器 D001 Farmacêutico PR04 控制器 D002 Manutencao Zona Technica I 控制器 Carel AHU1 Farmaceutico Zona Technica I UPS farmaceutico PR03 Drenos CC01 Farmacêutico PR04Drenos CC02 Manutencão 風扇抽取 WR01 Farmacêutico PR05 包裝機 Swifty Bagger Junior Farmacêutico PR05 分銷商_primo combi Farmacêutico PR05 Alimentador-Fiblatory feed PAN Farmacêutico PR05 pre-Cheq 分析儀 Farmacêutico PR05 標籤器-平鋪貼標機 Farmacacadora tieutico PR01 MACUINA de Selagem Farmacêutico PR01 Resistencia da maquina de selar MS001 Farmacèutico PR01 Bomba de vacuo da MS001

23 Farmacêutico PR01 空氣壓縮機來自 MS001 Manutencao 外部空氣壓縮機空氣壓縮機 K001 外置空氣過濾器壓縮空氣過濾器油分離器技術區域 I QBT-Qadro Electrico de Baixa Texcao CO03 Q. Parcial Quadro Electrico PARCIAL ELECTRICO PARCIAL ELECTRICO PARCIAL ELECTRICO PARCIAL ELECTRICO PARCIAL Zona Zona Technica I ReléMarket Q UPS Quadro eletrico da UPS Farmacêutico PR08 Nilfisk Multi II 22 inox EU Aspirador Farmacêutico PR04 Nilfisk Multi II 22 inox EU Aspirador Farmacêutico AD02 Waldmann STZL 12R 00559571 candeeiro Farmacêutico AD02 Waldmann STZL 12 R 00559571 candeeiro manutencão manutencao andaime 5m manutencão berbequim de 3,7 m Farmacêutico PR08 Entreposto porta-paletes produccão farmaceutico carro de secagem secagem Farmacèutico Carro de secagem Farmacêutico Carro de secagem Farmacêutico Carro de secagem Farmacêutico Carro de secagem

24 Farmacèutico carro de secagem Farmacèutico carro de secagem Farmacèutico carro de secagem Farmacéutico carro de secagem Farmacèutico Carro de secagem Farmacêutico Carro de secagem Farmacèutico Carro de secagem Farmacèutico Carro de secagem Farmacèutico secagem Farmaceutico Carro de secagem Manutencao Zona Technica II Sandmetal eSDM 290/635 UTA Electcao WR01 Manutencao I Relémarket Quadro Elétrico Manutencao I Relémarket Quadro Elétrico Desenfumagem manutencãoSala Caldeiras reléMarket 025/21 Quadro Elétrico AQS Segurança CO05 Carretel RIA CO05 Segurança CO05 Carretel RIA CO03 Segurança CO04 Carretel RIA CO04 Carretel RIA WH03 Carretel RIA PR12

25 Segurança PR12 Carretel RIA PR12 Segurança AD01 Carretel RIA AD01 Segurança 滅火器 Segurança AD04 Central de Incèos QC LB01 BOMBA P002 ON QC LB03 BRAço extração (LB04) QC LB04 braço extração (LB04) QC LB04 BRAço extração (LB04) QC LB04 B01 Hotte (LB01) QC LB01 Campanula de extracão (LB01) Farmacêutico PR01 Marques msc-LC 5000gr Div 0,01 Balança Farmacêutico PR08 marques MC 40 3/6Kg Balança Farmacêutico PR08 Marques MC SS 40 3/6Kg 6Kg Balança Farmacêutico PR01 Marques MC SS 40 3/6Kg Balança

附表 1 2.QUALITY DOCUMENTAL SYSTEM — 文件清單 • 現場主文件；• 標準操作程序；• 可用的驗證協議和報告；• 批次記錄主數據；• 可用的製造説明、操作和説明手冊以及其他供應商或製造商文檔；• 分析方法和規格；• 可用的 IQ/OQ/PQ 協議和報告；• 可用的供應商資格；• CAPA 計劃；• 偏差報告；• 可用的校準和維護協議。所有文件均可在 Clever Leaves Sharepoint 上查閲，也可以在 Division 以紙質形式獲得。軟件 BMS 系統

附表 2 陳述和保證賣方向買方保證並陳述以下內容：1.能力和權威1.1.權利、權力、權威和行動賣方有權利、權力和權力，並已採取一切必要行動，執行、交付和行使其權利，並履行其義務，根據本協議和在簽字之日執行的每份文件。1.2.具有約束力的協議賣方在本協議下的義務以及在本協議條款簽署之日要執行的每份文件均可根據其條款執行。1.3 無需政府授權。1.3 無需政府授權賣方完成本協議所設想的交易無需任何法院、監管機構或其他政府機構的同意、批准、授權或下令或資格。1.4 協議的效力執行、交付、和性能本協議及本協議所設想的交易的完成，無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，均不會 (a) 違反賣方所遵守的任何法律、法規、規則或規章；(b) 違反任何適用於買方的法院的任何判決、命令、令狀或法令；或 (c) 導致違反或與任何條款、契約、條件或條款發生衝突根據任何公司章程、章程、承諾、合同或其他規定，導致修改或終止，構成違約賣方加入的協議或文書。2.資產 2.1。所有權和條件 (a) 與出售資產有關的權利是：(i) 賣方在法律上和實益上獨自擁有，沒有任何抵押權；(ii) 在能夠佔有的情況下，由賣方佔有或控制。(b) 任何個人或實體均無權（無論是根據任何選擇權、優先拒絕權還是其他方式）購買或收購（無論是作為擔保還是其他方式）出售資產，也沒有個人或實體對任何出售資產提出任何索賠，

28 包括但不限於任何可能影響或影響向買方轉讓銷售資產、賣方在本合同下的義務、買方充分和自由享受出售資產以及或出售資產的經濟和功能價值的索賠；(c) 根據本協議條款出售的所有出售資產是買方所需的唯一資產；(d) 賣方是意識到買方打算將該場地和銷售資產用作GMP大麻生產設施，以及向買方確認，在GMP檢查後，網站沒有發生任何更改或移除銷售資產。出售資產中包含的設備目前尚未投入使用，但已由賣方適當地退役，在退役之前運行正常，符合其設計規範。設備符合其用途，功能齊全，狀況良好，只要買方根據相應的操作説明和規格重新調試，就可以使用了。3.知識產權 3.1.與質量文件系統有關的每項知識產權均為：(a) 有效且可強制執行，沒有采取任何行動或遺漏行為使其失去有效性和可執行性；(b) 僅由賣方合法和實益擁有並有效授予賣方，不受任何許可、抵押權、使用限制或披露義務的影響；以及 (c) 不是也不會成為索賠的主體或個人（包括但不限於賣方的僱員）對所有權、有效性、可執行性、權利的異議，或否則。3.2。賣方沒有侵犯任何第三方的知識產權，也沒有要求賣方對侵犯屬於第三方或買方的任何知識產權的訴訟承擔責任，並且在截至本協議簽訂之日的兩年內，在任何司法管轄區沒有涉及任何知識產權的民事、刑事、仲裁、行政或其他訴訟或爭議。與任何知識產權有關的民事、刑事、仲裁、行政或其他訴訟或爭議均未審理或受到威脅。據賣方所知、信息和信念所知，不存在任何可能導致此類訴訟的事實或情況。4.合同 4.1。賣方與第三方就分部簽訂的未轉讓或更新給買方的合同已經：(i) 作為信息的一部分向賣方披露；(b) 在簽字日當天或之前有效終止，因此買方對此類合同不承擔任何責任。5.Blue Biz Lease 5.1賣方於 2021 年 3 月 17 日與 “Aicep Global Parques——Gestão de áreas Empresariaiais e Serviços，S. A.” 簽訂了協議（“藍色商業租賃”）（“Global Parques”），所有者

該分部位於葡萄牙塞圖巴爾埃斯特拉達達羅薩Blue Biz Parque 7號大樓（“房舍”）的29棟大樓，用於租賃和使用此類房屋。賣方向買方保證，(i) Blue Biz Lease在簽字日期的前一天合法終止，並得到Global Parques的確認；(ii) Global Parques已授權公司資產留在場所內，以便買方在簽字之日佔有公司資產；(iii) 賣方已完全遵守藍色商務租賃條款和適用法律，沒有與該場所有關的未償債務即但不限於維修和保養, 並已支付所有應付的款項Global Parques 或與該場所有關的任何第三方。5.2.賣方明確承諾就任何個人或實體就與簽字日期之前的房屋有關的任何索賠向買方提供賠償並使其免受損害。第7.2條規定的限制不適用於這種情況. 6.員工 6.1。在本協議簽署之前，所有為賣方工作的員工（其中17名在該部門工作）與賣方的合同均合法定期終止，但員工瑪塔·瑪麗亞·雷諾·平託·德·萊特·德·阿雷亞和貢薩洛·布魯諾·德·阿爾梅達·貢薩爾維斯除外，他們仍在賣方集團的多個實體工作。6.2.除了兩名僱員安娜·保拉·門德斯·派亞斯和羅德里戈·菲利普·拉斐爾·若昂之外，當局或僱員沒有就終止合同提出任何問題或提出索賠，他們沒有在該部門工作，而是在賣方位於奧德米拉的農業用地工作，這與本資產出售協議無關。這兩名員工正在提起法庭訴訟，但賣方向買方保證，這不會對買方或本資產出售協議產生任何影響或後果。6.3.本交易不涉及將員工轉移給買方，因為在本協議簽署之前，所有僱員均在集體解僱程序中被合法和定期解僱，這些程序是完全合法的，並得到主管勞工當局的認可，所有員工都已全額支付給員工，所有員工都簽署了相應的協議，並以書面形式表示放棄對僱主可能獲得的所有抵免，以及條款中規定的僱員調動程序《勞動法》第285 ff條不適用於本交易，因為除其他外，它不包括公司、經濟單位或企業的轉讓，而僅涉及資產的轉讓，而且無論本交易如何，僱員都被解僱了。6.4.在任何情況下，賣方明確承諾就任何曾經是買方僱員（或相當於僱員的服務提供商）或任何當局就任何此類僱員或與解僱或涉嫌調動該僱員的權利有關的任何索賠向買方作出賠償並使買方免受損失；賣方應向買方賠償與此相關的任何損失第7.2條規定的限制不適用。如果必須有員工

30 被買方重新融入僱員身份，雙方特此同意，此類損害的適當補償應是賣方向買方支付每名員工50,000.00歐元，此外還賠償賣方因此類員工而遭受的所有其他損失（包括但不限於工資和因僱員受僱於賣方和被賣方解僱而應向其支付的任何賠償）。買方保證並向賣方陳述以下內容：7.能力和權力 7.1.權利、權力、權限和行動 (a) 買方有權利、權力和權力，並已採取一切必要行動，執行、交付和行使其權利，並履行其義務，根據本協議和將在簽字之日執行的每份文件。(b) 買方在本協議下的義務以及根據本協議條款在簽署之日簽署的每份文件均可根據其條款執行，或者在相關文件執行時將可以執行。7.2.無需政府授權買方完成本協議所設想的交易無需任何法院、監管機構或其他政府機構的同意、批准、授權或命令或資格。7.3.協議的效力本協議的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易的完成，無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，均不會 (a) 違反買方應遵守的任何法律、法規、規則或規章；(b) 違反任何適用於買方的法院的任何判決、命令、令狀或法令；或 (c) 導致違反，或與《公約》的任何條款、契約、條件或規定發生衝突，導致修改或終止，構成違約根據買方參與的任何公司章程、章程、承諾、合同或其他協議或文書。7.4.披露購買者承認，它有機會訪問該部門並評估出售資產的明顯特徵和外觀，但不包括對其運營和正常運作的驗證。7.5.銷售條款

31 在GMP檢查結束之日，出售資產以 “原樣” 的方式出售給買方，根據該檢查，Infarmed向賣方授予了GMP許可證。7.6.可用資金買方已經並將有必要的資金來完成本協議下的交易，即將購買價格轉入賣方的銀行賬户以換取出售資產。

32《印花税法》總圖第10.2項中規定的印花税由買方於該日按本協議第8.2條的擔保金額的0.5％進行評估。儘管如此，根據《印花税法》的規定，相應的印花税負擔應由賣方承擔。簽署人見證 Clever Leaves Portugal Unipessoal Lda（作為賣方）________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 簽署人：Zafrin Samfrin Sudin Capacity：董事 Zafrin Samsudin（2023 年 7 月 1 日 11:44 GMT+1）Zafrin Samsudin Nuno Mendonça（2023 年 7 月 1 日 12:11 GMT+1）Nuno Mendonça

33 代表並代表 Clever Leaves Holdings Inc.（作為擔保人）______________________________________ 簽字人：安德烈斯·法哈多職位：董事

APA-Clever Leaves-Terra Verde 30062023 最終版本 2023-07-01 最終版本最終審計報告 2023-07-01 創建：2023-06-30 作者：Marta Pinto Leite (marta.pintoleite@cleverleaves.com) 狀態：已簽名的交易 ID：cbjchbcaabaacxd8ckeeeamkbsdwyjd2p7CRP “APA-Clever Leaves-Terra Verde 30062023 最終版本” 歷史文件由 Marta Pinto 創建 Leite (marta.pintoleite@cleverleaves.com) 2023-06-30-格林尼治標準時間晚上 8:15:17-IP 地址：81.84.20.90 文件通過電子郵件發送給 zafrin.samsudin@curaleafint.com 以供簽名 2023-06-30-8:17:44 格林尼治標準時間查看的電子郵件zafrin.samsudin@curaleafint.com 2023-07-01-格林尼治標準時間上午 10:06:23-IP 地址：104.47.30.126 Signer zafrin.samsudin@curaleafint.com 在簽約時以 Zafrin Samsudin 的身份輸入了名字 2023-07-01-格林威治標準時間上午 10:44:47-IP 地址：78.137.231.100 由 Zafrin Samsudin (zafrin.samsudin@curaleafint.com) 電子簽名的文檔簽名日期：2023-07-01-10:44:49 格林威治標準時間上午 10:44:49 地址：78.137.231.100 文檔通過電子郵件發送給供簽名 2023-07-01-格林威治標準時間上午 10:44:50 電子郵件查看者：esis 2023-07-01-格林威治標準時間上午 10:56:07-IP nuno.mendonca@curaleafint.com nuno.mendonca@curaleafint.com地址：104.47.51.190 Signer nuno.mendonca@curaleafint.com 在簽字時以 Nuno Mendonça 的身份輸入姓名 2023-07-01-格林威治標準時間上午 11:11:31-IP 地址：148.71.18.251 由努諾·門東薩 (nuno.mendonca@curaleafint.com) 電子簽署的文檔簽名日期：2023-07-01-11:33 格林威治標準時間來源：服務器-IP 地址：148.71.18.251 協議已完成。2023-07-01-11:11:251 格林尼治標準時間上午