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分段0001819615CLVR：CannabinoidMemberUS-GAAP：運營部門成員2023-04-012023-06-300001819615CLVR：CannabinoidMemberUS-GAAP：運營部門成員2022-04-012022-06-300001819615CLVR：CannabinoidMemberUS-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-06-300001819615CLVR：CannabinoidMemberUS-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-06-300001819615CLVR：非大麻素會員US-GAAP：運營部門成員2023-04-012023-06-300001819615CLVR：非大麻素會員US-GAAP：運營部門成員2022-04-012022-06-300001819615CLVR：非大麻素會員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-06-300001819615CLVR：非大麻素會員US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-06-300001819615US-GAAP：運營部門成員2023-04-012023-06-300001819615US-GAAP：運營部門成員2022-04-012022-06-300001819615US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-06-300001819615US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-06-300001819615US-GAAP：企業非細分市場成員2023-04-012023-06-300001819615US-GAAP：企業非細分市場成員2022-04-012022-06-300001819615US-GAAP：企業非細分市場成員2023-01-012023-06-300001819615US-GAAP：企業非細分市場成員2022-01-012022-06-300001819615CLVR：銷售渠道大眾零售會員2023-04-012023-06-300001819615CLVR：銷售渠道大眾零售會員2022-04-012022-06-300001819615CLVR：銷售渠道大眾零售會員2023-01-012023-06-300001819615CLVR：銷售渠道大眾零售會員2022-01-012022-06-300001819615CLVR：銷售渠道專業 Health和其他零售會員2023-04-012023-06-300001819615CLVR：銷售渠道專業 Health和其他零售會員2022-04-012022-06-300001819615CLVR：銷售渠道專業 Health和其他零售會員2023-01-012023-06-300001819615CLVR：銷售渠道專業 Health和其他零售會員2022-01-012022-06-300001819615US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2023-04-012023-06-300001819615US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2022-04-012022-06-300001819615US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2023-01-012023-06-300001819615US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2022-01-012022-06-300001819615CLVR：銷售渠道電子商務會員2023-04-012023-06-300001819615CLVR：銷售渠道電子商務會員2022-04-012022-06-300001819615CLVR：銷售渠道電子商務會員2023-01-012023-06-300001819615CLVR：銷售渠道電子商務會員2022-01-012022-06-300001819615國家：美國2023-04-012023-06-300001819615國家：美國2022-04-012022-06-300001819615國家：美國2023-01-012023-06-300001819615國家：美國2022-01-012022-06-300001819615國家：伊利諾伊州2023-04-012023-06-300001819615國家：伊利諾伊州2022-04-012022-06-300001819615國家：伊利諾伊州2023-01-012023-06-300001819615國家：伊利諾伊州2022-01-012022-06-300001819615國家：澳大利亞2023-04-012023-06-300001819615國家：澳大利亞2022-04-012022-06-300001819615國家：澳大利亞2023-01-012023-06-300001819615國家：澳大利亞2022-01-012022-06-300001819615國家：BR2023-04-012023-06-300001819615國家：BR2022-04-012022-06-300001819615國家：BR2023-01-012023-06-300001819615國家：BR2022-01-012022-06-300001819615國家：德國2023-04-012023-06-300001819615國家：德國2022-04-012022-06-300001819615國家：德國2023-01-012023-06-300001819615國家：德國2022-01-012022-06-300001819615CLVR：其他未單獨披露的國家2023-04-012023-06-300001819615CLVR：其他未單獨披露的國家2022-04-012022-06-300001819615CLVR：其他未單獨披露的國家2023-01-012023-06-300001819615CLVR：其他未單獨披露的國家2022-01-012022-06-300001819615CLVR：客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-04-012023-06-300001819615CLVR：客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-04-012022-06-300001819615CLVR：客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001819615CLVR：客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-06-300001819615CLVR：客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員2022-01-012022-12-310001819615clvr: 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會員2022-01-012022-06-300001819615US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001819615US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-06-300001819615US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-06-300001819615US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-06-300001819615SRT: 最低成員2023-06-300001819615SRT: 最大成員2023-06-300001819615CLVR：葡萄牙運營成員US-GAAP：為銷售成員舉辦的已停止運營2023-04-012023-06-300001819615CLVR：葡萄牙運營成員US-GAAP：為銷售成員舉辦的已停止運營2022-04-012022-06-300001819615CLVR：葡萄牙運營成員US-GAAP：為銷售成員舉辦的已停止運營2023-01-012023-06-300001819615CLVR：葡萄牙運營成員US-GAAP：為銷售成員舉辦的已停止運營2022-01-012022-06-300001819615US-GAAP：後續活動成員2023-07-012023-08-14
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q
（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年6月30日

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內                     到                         

委員會檔案編號： 001-39820

Clever Leaves 控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

加拿大不列顛哥倫比亞省不適用
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
Bodega 19-B 工業公園 Tibitoc P.H,
託坎西帕-昆迪納馬卡, 哥倫比亞
不適用
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

（註冊人的電話號碼，包括區號）： (561) 634-7430
                                                        
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
沒有面值的普通股CLVR納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份認股權證可行使一股普通股，行使價為11.50美元CLVRW納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☒
規模較小的申報公司
☒
新興成長型公司
☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒

註冊人已發行普通股的數量為 2023 年 8 月 10 日是 45,726,599.
1
目錄
CLEVER LEAVES 控股公司
目錄
頁面
第一部分-財務信息
第 1 項。
Clever Leaves Holdings Inc.（未經審計）
簡明合併財務狀況表 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
4
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表
5
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益表
6
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表
7
未經審計的簡明合併財務報表附註
8
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
29
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
43
第 4 項。
控制和程序
44
第二部分-其他信息
第 1 項。
法律訴訟
46
第 1A 項。
風險因素
46
第 5 項。
其他信息
47
第 6 項。
展品
48
簽名
49


2
目錄
關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表格”）包括某些陳述，這些陳述不是歷史事實，但就1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款而言，這些陳述是前瞻性陳述。您不應過分依賴此類陳述，因為它們存在許多風險和不確定性，這些風險和不確定性難以預測，其中許多是我們無法控制的，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述不同。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營業績的信息，包括對我們業務戰略的描述。這些陳述通常（但並非總是如此）是通過使用諸如 “相信”、“預期”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“打算”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“將”、“預期”、“預算”、“構想”、“相信”、“估計”、“繼續”、“項目” 等詞語或短語做出的” “定位”、“策略”、“展望” 和類似的表達方式。你應該仔細閲讀包含這些詞的陳述，因為它們：

•討論未來的期望；
•包含對未來經營業績或財務狀況的預測；或
•陳述其他 “前瞻性” 信息。

所有這些前瞻性陳述均基於我們當前的預期，涉及受風險、不確定性和其他因素影響的估計和假設，這些因素可能導致實際業績與陳述中表達的結果存在重大差異。我們認為，向證券持有人傳達我們的期望很重要。但是，未來可能會有一些我們無法準確預測的事件或我們無法控制的事件。我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告” 或 “2022 表10-K”）的第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的風險因素和警示性措辭提供了可能導致我們的實際業績與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異的風險、突發事件、不確定性和事件的示例，包括：

•我們繼續作為持續經營企業的能力；
•我們維持證券在納斯達克上市的能力；
•對我們經營的行業產生不利影響的變化；
•我們的重組計劃；
•未來融資的可用性或條款；
•我們實現業務戰略的能力；
•總體經濟狀況，包括俄羅斯和烏克蘭之間對全球經濟、全球金融市場和我們的業務的持續軍事衝突（以及由此產生的制裁）；
•區域政治和經濟狀況，包括新興市場狀況；
•能源成本上漲的影響和規模；
•通貨膨脹和貨幣波動的影響和規模；
•對成人使用的休閒大麻的監管和合法化；
•我們留住關鍵員工的能力；以及
•其他因素在 “風險因素” 標題下的 “2022 表 10-K” 第 1A 項，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的因素，更全面地討論了這些因素。

這些風險可能導致實際結果與本10-Q表中包含的前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。

本節包含或提及的警示性陳述對本文包含的所有可歸因於我們或任何代表我們行事的人的前瞻性陳述進行了明確的全部限定。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表發佈之日。除非適用的法律法規要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本 10-Q 表發佈之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。

該表格10-Q包含有關我們的行業、業務和產品市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受不確定性影響，實際事件或情況可能與這些信息中假設的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從我們自己的內部估算和研究以及市場研究公司和其他第三方編寫的報告、研究和類似數據、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源中獲得該行業、業務、市場和其他數據。
3

第 1 項。財務報表

CLEVER LEAVES 控股公司
簡明合併財務狀況表
（金額以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
截至截至
注意
2023年6月30日2022年12月31日
資產
 
當前：  
現金和現金等價物$5,077 $12,449 
限制性現金64 439 
應收賬款，淨額2,590 2,252 
預付款、存款和其他應收賬款63,207 2,708 
庫存，淨額57,470 8,399 
流動資產總額18,408 26,247 
 
投資 — Cansativa75,777 5,679 
不動產、廠房和設備，扣除累計折舊 $7,990和 $7,120分別為 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
913,094 13,963 
待售資產-土地1,500 1,500 
無形資產，淨額82,987 3,354 
經營租賃使用權資產，淨額18981 1,303 
其他非流動資產84 52 
總資產
$42,831 $52,098 
 
負債
當前：
應付賬款$2,300 $2,299 
應計費用和其他流動負債3,115 4,238 
貸款和借款，流動部分10471 465 
認股權證責任168 113 
經營租賃負債，流動部分18663 1,239 
遞延收入845 1,072 
流動負債總額7,562 9,426 
貸款和借款-長期10908 1,065 
經營租賃負債——長期18389 1,087 
其他長期負債24 112 
負債總額
$8,883 $11,690 
 
意外開支和承付款
股東權益
優先股，無面值，授權無限量股份， 零2023年6月30日和2022年12月31日各已發行和流通的股票
— — 
普通股，無面值，授權無限量股份： 45,704,459和 43,636,783截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票
11— — 
額外的實收資本222,530 221,313 
累計赤字(188,582)(180,905)
股東權益總額
33,948 40,408 
負債和股東權益總額
$42,831 $52,098 
見簡明合併財務報表的附註
4

CLEVER LEAVES 控股公司
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（金額以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計）

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
注意2023202220232022
收入，淨額16$4,981 $4,100 $8,959 $9,141 
銷售成本(2,255)(1,619)(3,999)(4,067)
毛利2,726 2,481 4,960 5,074 
開支
一般和行政124,805 6,424 10,172 13,422 
銷售和營銷469 728 1,018 1,461 
研究和開發403 359 615 771 
重組費用13— — — 3,842 
折舊和攤銷224 318 460 644 
支出總額5,901 7,829 12,265 20,140 
運營損失(3,175)(5,348)(7,305)(15,066)
其他費用（收入），淨額
債券發行成本的利息和攤銷35 645 18 2,754 
權證負債調整後的虧損（收益）1111 (1,323)55 (1,813)
投資收益7— (6,851)— (6,851)
債務清償虧損，淨額10— — — 2,263 
外匯損失67 264 22 475 
其他（收入）支出，淨額(27)61 12 9 
其他支出（收入）總額，淨額86 (7,204)107 (3,163)
所得税前虧損（收入）和股權投資虧損$(3,261)$1,856 $(7,412)$(11,903)
股權投資虧損份額— — — 64 
持續經營業務虧損（收入）$(3,261)$1,856 $(7,412)$(11,968)
已終止業務造成的虧損(334)(2,902)(264)(5,218)
淨虧損$(3,595)$(1,046)$(7,676)$(17,186)
每股淨虧損：
基本業務和持續經營業務攤薄後的股份17$(0.07)$0.05 $(0.17)$(0.35)
基本業務和已終止業務的攤薄後業務(0.01)(0.08)(0.01)(0.16)
每股淨虧損$(0.08)$(0.03)$(0.18)$(0.51)
已發行普通股的加權平均值：44,866,179 39,559,793 44,387,392 33,792,261 
基礎版和稀釋版17(0.08)(0.03)(0.18)(0.51)

參見簡明合併財務報表的附註。
5

CLEVER LEAVES 控股公司
股東權益簡明合併報表
（金額以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計）


普通股
額外
付費
資本		累積的
赤字
總計
股東
公平
股份金額金額金額金額
截至2021年12月31日的餘額26,605,797$— $187,510 $(114,740)$72,770 
普通股發行總額11,047,567 — 23,400 — 23,400 
授予限制性股後發行普通股247,453 — — — — 
股票期權行使116,112 — 22 — 22 
股票薪酬支出— — 500 — 500 
股票發行成本— — (1,177)— (1,177)
可轉換票據的有益轉換功能— 1,749 — 1,749 
將可轉換票據轉換為普通股607,000— 1,324 — 1,324 
淨虧損— — — (16,140)(16,140)
截至2022年3月31日的餘額38,623,929$— $213,328 $(130,880)$82,448 
授予限制性股後發行普通股39,898 — — — — 
股票期權行使35,582 — — — — 
股票薪酬支出— — 1,148 — 1,148 
將可轉換票據轉換為普通股900,000 — 2,039 — 2,039 
淨虧損— — — (1,046)(1,046)
截至2022年6月30日的餘額39,599,409$— $216,515 $(131,926)$84,589 
注意

普通股
額外
付費
資本		累積的
赤字
總計
股東
公平
股份金額金額金額金額
截至2022年12月31日的餘額43,636,783 $— $221,313 $(180,905)$40,408 
授予限制性股後發行普通股370,489 — — — — 
股票薪酬支出— — 468 — 468 
股票發行成本— — (25)— (25)
淨虧損— — — (4,081)(4,081)
截至2023年3月31日的餘額44,007,272 $— $221,756 $(184,986)$36,770 
授予限制性股後發行普通股14137,614 — — — — 
股票薪酬支出12— — 433 — 433 
普通股發行量-總髮行量1,559,573 — 438 — 438 
股票發行成本— $— (97)$— (97)
淨虧損(3,595)(3,595)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額45,704,459 $— $222,530 $(188,582)$33,948 
參見簡明合併財務報表的附註。
6

CLEVER LEAVES 控股公司
簡明合併現金流量表
（金額以千美元計）
（未經審計）

截至6月30日的六個月
 20232022
經營活動產生的現金流：
 
持續經營造成的損失(7,412)(11,968)
已終止業務造成的虧損(264)(5,218)
淨虧損(7,676)(17,186)
為核對經營活動中使用的淨現金而進行的調整：
折舊和攤銷1,242 1,984 
債務折扣和債務發行成本的攤銷— 1,949 
庫存供應5326 2,126 
重組和相關成本13— 3,430 
重新衡量認股權證負債後的（收益）虧損1155 (1,813)
處置固定資產的損失72 — 
非現金租賃費用18322 155 
外匯損失22 652 
股票薪酬支出14901 1,648 
股權投資虧損份額— 64 
投資收益7— (6,851)
債務清償虧損，淨額10— 2,263 
其他非現金支出，淨額— 600 
運營資產和負債的變化：
應收賬款（增加）減少(338)(1,169)
預付費用（增加）6(499)(1,014)
其他應收賬款和其他非流動資產減少（增加）(34)178 
租賃負債（減少）18(614)— 
庫存（增加）減少602 (3,458)
應付賬款和其他流動負債（減少）(2,059)(1,957)
應計負債和其他非流動負債 (減少) 增加(86)(185)
用於經營活動的淨現金(7,764)(18,584)
來自投資活動的現金流：
購買不動產、廠房和設備(79)(1,601)
部分出售權益法投資的收益— 2,498 
由（用於）投資活動提供的淨現金(79)897 
來自融資活動的現金流：
償還債務10(257)(22,665)
其他借款— 73 
發行股票的收益11438 23,400 
股票發行成本11(123)(1,177)
股票期權行使— 22 
融資活動提供的（用於）淨現金58 (347)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響38 (202)
現金、現金等價物和限制性現金減少(7,747)(18,236)
現金、現金等價物和限制性現金，期初 (a)
12,888 37,699 
現金、現金等價物和限制性現金，期末 (a)
5,141 19,463 
(a) 這些金額包括限制性現金 $64和 $454分別截至2023年6月30日和2022年6月30日，主要包括某些租賃安排的存款現金。

見簡明合併財務報表的附註.
7
目錄
CLEVER LEAVES 控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）

1。企業信息

Clever Leaves Holdings Inc.（“公司”）是一家總部位於美國的跨國控股公司，專注於大麻素。除大麻素業務外，該公司還從事營養品和其他自然療法和健康產品的非大麻素業務。公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省《商業公司法》註冊成立。

公司主要執行辦公室的郵寄地址是哥倫比亞託坎西帕-昆迪納馬卡的Bodega 19-B Parque Industrial Tibitoc P.H。
2. 列報基礎

隨附的中期簡明合併財務報表（“財務報表”）未經審計。這些財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報表會計原則（“美國公認會計原則”）以及10-Q表和S-X條例第10條的説明編制的。因此，它們不包括年度財務報表要求的所有披露。這些財務報表反映了所有調整，管理層認為，這些調整是公允列報所列過渡期業績所必需的。所有重要的公司間交易和餘額均已消除。所有調整都是正常的反覆性調整。中期業績不一定表示全年業績的預期。

財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。與截至2022年12月31日的年度相比，公司的子公司和各自的所有權百分比沒有變化。

這些財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表一起閲讀，該報表包含在其中 2023 年 3 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告(“年度報告”).

已終止的業務

在 2022 財年，公司採取了各種戰略舉措，旨在降低成本、提高組織效率和優化其商業模式。作為這些舉措的一部分，公司實施了多項重組活動。

此外，2022年12月，該公司決定關閉其在葡萄牙的業務，以保留現金。2023年1月，該公司進一步批准關閉其在葡萄牙的全部業務，以提高營業利潤率，並只專注於哥倫比亞的大麻種植和生產。作為重組計劃的一部分，該公司已完成停止其在葡萄牙的花卉種植、收穫後工藝和製造活動，預計將在2023年第二季度末之前完全關閉其剩餘業務。隨後，收穫後設施已出售，目前正在為農田的出售過程做準備，目標是在截至2023年12月31日的財政年度內完成出售。

考慮到根據會計準則編纂法 (ASC) 205 “財務報表列報” 開展的重組活動的性質和範圍，公司已確定截至2023年6月30日，這些業務符合 “已終止業務” 標準。因此，根據ASC 205，對所有期間的簡明合併財務狀況表、簡明合併運營報表、簡明合併現金流量表和合並財務報表附註進行了重報，以反映這些業務的終止。

有關已終止業務的更多詳情，請參閲附註19 “已終止業務”。除非另有説明，否則這些財務報表附註中的討論僅涉及公司的持續運營。


8
目錄
CLEVER LEAVES 控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）

繼續關注

這些中期簡明財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該會計原則假設公司將能夠履行其義務並在自發布之日起的未來十二個月內繼續運營。

如隨附的中期簡明財務報表所示，截至2023年6月30日，公司存在累計赤字，自成立以來一直出現營業虧損和運營現金流為負，預計在可預見的將來將繼續出現淨虧損，直到能夠通過出售可用庫存產生可觀的收入。

截至2023年6月30日，該公司的現金及現金等價物為美元5,077。截至2023年6月30日，公司的流動營運資金、預期的運營費用和淨虧損以及圍繞其根據需要籌集額外資金的能力的不確定性，使人們對現有現金和現金等價物是否足以履行其在合併財務報表發佈之日起十二個月內到期的債務產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括對資產回收和分類或負債金額和分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，則可能需要對負債的金額和分類。

公司在2023年及以後執行其運營計劃的能力取決於其獲得額外資金的能力，其中可能包括籌集資金、減少營運資金和將非核心資產貨幣化等多項舉措，以滿足計劃增長需求和為未來運營提供資金，而未來運營可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法兑現。
整合原則
財務報表包括公司及其合併子公司的賬目。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。



3. 重要會計政策摘要

公司的重要會計政策在截至2022年12月31日止年度的經審計合併財務報表中披露，該報表包含在年度報告中。除下文所述外，年度報告中討論的公司重要會計政策沒有其他變化。

會計估算的使用

根據美國公認會計原則編制這些財務報表要求管理層做出影響報告期財務報表和附註中報告和披露的金額的估計和假設。這些估算包括但不限於可疑賬户備抵金、存貨估值、確定股票獎勵的公允價值以及用於確定未來租賃付款現值、無形資產、不動產和設備的使用壽命、收入確認和所得税以及相關税收資產估值補貼的增量借款利率估算。儘管管理層在編制合併財務報表時作出的重要估計是合理、謹慎的，並且是持續評估的，但實際結果可能與這些估計存在重大差異。

最近通過的會計公告

ASU 第 2016-13 號-金融工具的信用損失（主題 326）
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號《金融工具-信貸損失》（主題326）：金融工具信用損失的衡量（“ASU 2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度用前瞻性預期信用損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，這將使某些金融工具和金融資產的信用損失提前確認。對於貿易應收賬款，我們需要估算終身預期信貸損失。亞利桑那州立大學2016-13年度自2023年1月1日起的公司財年生效。我們採用了《會計準則》的規定
9
目錄
CLEVER LEAVES 控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）
更新（ASU）第2016-13號，金融工具的信用損失（主題326）。經過仔細考慮和分析，我們確定該聲明的通過並未對我們的財務報告產生重大影響。因此，本準則的採用並未對我們的財務報表和披露產生重大影響。


4. 公允價值測量

下表提供了公司資產和負債的公允價值計量層次結構，但截至所列時期內短期且接近公允價值的資產和負債除外：
第 1 級
 
第 2 級
 
第 3 級
 
總計
截至2023年6月30日
資產：
投資 — Cansativa— — 5,777 5,777 
總資產$— $— $5,777 $5,777 
負債：
貸款和借款— 1,379 — 1,379 
認股權證責任— — 168 168 
負債總額$— $1,379 $168 $1,547 
截至2022年12月31日
資產：
投資 — Cansativa— — 5,679 5,679 
總資產$— $— $5,679 $5,679 
負債：
貸款和借款— 1,530 — 1,530 
認股權證責任— — 113 113 
負債總額$— $1,530 $113 $1,643 

投資 — Cansativa

我們對Cansativa股票證券的投資沒有 “易於確定的公允價值”，或者沒有在可驗證的公開市場上交易。該公司將這筆投資記入ASC 321 “投資——股權證券”。公司使用了亞利桑那州立大學2016-01下可用的實用權宜之計，即成本法投資，使用替代衡量方法來呈現和進行這項投資，即成本減去減值（如果有），加上或減去由ASC 321定義的 “有序交易” 中可觀察到的價格變化所產生的變化，用於同一發行人的相同或類似投資。除了公允價值低於成本的暫時下降外，公司還會定期審查投資，當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司會更頻繁地進行審查。截至2023年6月30日，其成本法投資的賬面價值在所有重大方面均可收回。欲瞭解更多信息，請參閲截至2023年6月30日的六個月財務報表附註7。

下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中公司三級投資的公允價值變化：





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CLEVER LEAVES 控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）
第 3 級
餘額，2022 年 12 月 31 日$5,679 
外匯收益導致的價值變化74 
餘額，2023 年 3 月 31 日$5,753 
外匯收益導致的價值變化$24 
餘額，2023 年 6 月 30 日$5,777 

在截至2023年6月30日的六個月中，公允價值計量水平之間沒有轉移。

在截至2023年6月30日的六個月中，與私人認股權證相關的認股權證負債的公允價值變化如下：
私募認股權證：認股權證總負債
截至2022年12月31日的認股權證負債$113 
認股權證負債公允價值的變化44 
截至2023年3月31日的認股權證負債$157 
認股權證負債公允價值的變化11 
截至2023年6月30日的認股權證負債$168 

公司使用蒙特卡洛模擬模型確定其私人認股權證的公允價值。以下假設被用來確定截至2023年6月30日和2022年12月31日的私募認股權證的公允價值：
截至
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
無風險利率
4.69%
4.23%
預期波動率
145%
105%
股票價格
$0.20
$0.31
行使價格
$11.50
$11.50
到期日期2025年12月18日2025年12月18日
•無風險利率假設基於估值日的掉期利率得出的美元零曲線，其到期期限與認股權證的剩餘期限相匹配。
•預期波動率假設基於公共認股權證的可比行業波動率得出的歷史波動率平均值。

5. 庫存，淨額

截至報告所述期間，庫存由以下項目組成：
6月30日
2023		 十二月三十一日
2022
原材料$1,063 $1,204 
工作進行中—收穫的大麻和提取物
141 21 
製成品—大麻提取物
5,806 6,703 
製成品 — 其他
460 471 
總計
$7,470 $8,399 

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的庫存準備金約為美元205和 $326, 分別計入銷售成本, 減記陳舊庫存.在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的庫存準備金約為美元236和 $548，分別歸入要減記的銷售成本
11
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CLEVER LEAVES 控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）
過時的庫存。


6. 預付款、存款和其他應收賬款
截至所列期間，預付費和預付款由以下項目組成：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
預付費用$1,155 $590 
間接税應收賬款1,981 2,007 
存款52 51 
其他應收賬款和預付款19 60 
總計
$3,207 $2,708 
預付費用和押金是指預先向供應商支付的董事和高級職員保險、保證金和用品的金額。

7. 投資

Cansativa

2018年12月21日，公司通過其子公司Northern Swan Deutschland Holdings, Inc. 與Cansativa GmbH（“Cansativa”）的現有股東簽訂了種子投資協議。Cansativa GmbH（“Cansativa”）是一家德國有限責任公司，主要從事醫療用大麻產品以及相關補品和營養品的進口和銷售。在公司投資之前，Cansativa的註冊和全額實收股本為 26,318普通股。根據投資協議，公司已與現有股東達成協議，最高投資歐元 7,000在 Cansativa 三分別為歐元的單獨分批 1,000，歐元 3,000再多一歐元 3,000。第一歐元 1,000（具體而言，歐元 999.92，大約 $1,075，或 “種子融資回合”）已投資於Cansativa進行認購 3,096新發行的有表決權的優先股（歐元） 322.97每股優先股，以及公司對Cansativa的現金捐款。種子歐元 322.97每股價格基於Cansativa全面攤薄後的盤前估值為歐元 8,500，以及Cansativa的註冊股本增加了 3,096種子融資回合的優先股為公司提供了 10.53佔Cansativa總股權所有權的百分比。公司首先以歐元的初始名義付款支付了種子投資的認購費 3.1，（即歐元 1.00每股），簽署投資協議以證明公司的投資意向，以及剩餘的歐元 996.82在現有股東和Cansativa滿足某些成交條件後，於2019年1月達成和解，正式完成投資交易。根據ASC 323，由於公司的重大影響力，公司使用權益會計方法核算了對Cansativa的投資， 投資—權益法和合資企業.

該公司按總金額歐元的成本記錄了對Cansativa的投資 999.92，大約 $1,075，由歐元組成 3.10用於種子融資回合的初始名義金額和歐元 996.82用於剩餘的種子融資（即資本儲備支付），無交易成本。

根據種子投資協議，2019年9月，公司額外投資了約歐元 650，或大約 $722，對於 2,138Cansativa的股份，從而將其股權所有權增加到 16.6佔Cansativa淨資產賬面價值的百分比，約為歐元 1,233，大約是歐元 1,122權益法商譽，因為Cansativa仍在獲得許可證和擴大業務的過程中。截至2020年9月30日，第二批期權的餘額在未行使的情況下到期，因此，公司確認的投資虧損約為美元370在其《運營和綜合損失報表》中，第 2 批期權的賬面價值減少至 零.

2020年12月，Cansativa將其普通股分配給了新設立的員工持股計劃（“ESOP”）。ESOP分期付款的結果是，按全面攤薄計算，該公司對Cansativa的股權所有權從 16.59% 至 15.80佔Cansativa淨資產賬面價值的百分比。此外，Cansativa還通過向第三方投資者發行A系列優先股（“Cansativa A系列股票”）籌集了額外資金，每股價格為
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）
歐元 543.31。由於A系列股票的發行，按全面攤薄計算，該公司對Cansativa的股權所有權從 15.80% 至 14.22佔Cansativa淨資產賬面價值的百分比。該公司將該交易視為按比例出售所有權份額，並確認了約$的收益211在其合併運營報表中，投資項目虧損範圍內。這一變化沒有影響權益法分類。

2022 年 4 月，該公司出售了 1,586向無關聯第三方出售Cansativa的股份，價格約為歐元 2,300.
此外，Cansativa 發行了 10,184B 系列和 992ESOP 股票。結果，按全面攤薄計算，公司對Cansativa的股權所有權從 14.22% 至 7.6佔Cansativa淨資產賬面價值的百分比。此外，公司放棄了董事會席位，這表明公司的影響力不再 “顯著”，權益會計法適用於這一點。公司開始根據ASC 321 “投資——股票證券” 對這項投資進行核算。公司使用了ASC 321下的實用權宜之計，因為該投資不符合ASC 820下的實際權宜之計，而且Cansativa的這些私人持股的定期公允價值不容易確定。
出售時，公司將出售股票的交易價值與出售股票的賬面價值進行了比較，確認了收益 $1,983。出售後，公司立即重新計量了其留存利息，從而額外獲得了 $ 的收益4,868. 沒有在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，投資損益記錄在合併運營報表的其他收入中。使用ASC 321中定義的衡量替代方案，如果向第三方額外出售Cansativa股票，公司將重新衡量其留存權益的價值。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司的投資淨虧損份額為美元零和 $64，分別地。

8. 無形資產，淨額

作為2019年收購Herbal Brand的一部分，該公司收購了總價值約為美元的有限壽命無形資產7,091。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司記錄了d $175 a和 $191，分別是與其有限壽命無形資產相關的攤銷。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司的收入為美元366和 $382，分別是與其有限壽命無形資產相關的攤銷。下表詳細列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日的公司無形資產總額。產品配方無形資產的價值包含在品牌價值中：
2023年6月30日
 格羅斯
攜帶
金額		 累積的
攤銷		 網
攜帶
金額		 加權-
平均值
有用生活
（以年為單位）
有限壽命的無形資產：
       
客户合同$925 $925 $— 0.0
客户關係1,000 745 255 2.8
客户名單650 542 107 0.8
商標名稱4,516 1,891 2,625 5.8
有限壽命無形資產總額$7,091 $4,103 $2,987 
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CLEVER LEAVES 控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）

2022年12月31日
 格羅斯
攜帶
金額		 累積的
攤銷		 網
攜帶
金額		 加權-
平均值
有用生活
（以年為單位）
有限壽命的無形資產：
       
客户合同$925 $925 $— 0.0
客户關係1,000 669 331 3.0
客户名單650 478 172 1.3
商標名稱4,516 1,665 2,851 6.3
有限壽命無形資產總額$7,091 $3,737 $3,354 
 
無限期存續的無形資產：
許可證$19,000 不適用$19,000 
減值費用$(19,000)不適用$(19,000)
無限期無形資產總額$— $— 
無形資產總額$7,091 $3,737 $3,354 

年度減值測試

根據ASC主題350 “無形資產——商譽和其他”，公司的年度減值測試為
每年十二月三十一日。作為審查的一部分，公司進行了定性評估，以確定是否存在減值指標，同時考慮了財務業績、行業狀況和微觀經濟發展等因素。每當事件或情況變化表明其無形資產的賬面價值可能無法收回時，公司還會審查無形資產的減值。在每個中期季度結束後，
管理層評估是否存在任何需要公司進行臨時商譽和其他無形資產減值分析的減值指標。

減值測試-有限生命的無形資產

在2022年年度減值測試的同時，公司對有限壽命的無形資產進行了減值審查。在進行此類審查時，每當事件或情況變化表明可能存在減值時，公司都會對購買的有限壽命無形資產的可收回性做出判斷。如果長期資產集團的賬面金額超過公司對該資產集團未貼現未來現金流的估計，則公司確認減值。在截至2023年6月30日的六個月中， 不減值與公司任何有限活期無形資產的賬面價值相關。公司將在截至2023年12月31日的財政年度進行減值測試。

減損測試-無限壽命的無形資產

2022年，由於公司股價持續下跌以及預計收入落後於目標，公司對其無限期無形資產（包括其哥倫比亞業務的大麻相關許可證）進行了中期減值評估。減值分析中使用的重要假設包括對自由現金流的財務預測（包括有關收入預測、監管、營業利潤率、資本要求和所得税的假設）、用於確定離散預測期之後的終端價值的長期增長率和貼現率。使用貼現現金流模型，加權平均資本成本 (“WACC”) 為 24%，公司進行了評估並確認了美元的減值費用19,000以及相關的遞延所得税負債註銷6,650截至2022年12月31日的財年。由於2022年這一認可，截至2023年6月30日，不存在無限期無形資產。
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（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）


攤銷費用

下表反映了截至2023年6月30日公司有限壽命無形資產每個時期的估計未來攤銷費用：
估計的
攤銷
費用
2023$336 
2024585 
2025541 
2026482 
2027452 
此後591 
總計$2,987 

9. 不動產、廠房和設備，淨額

不動產、廠房和設備，淨額包括以下各項：
6月30日
2023		 十二月三十一日
2022
土地$1,806 $1,806 
建築物和倉庫7,736 7,658 
實驗室設備6,426 6,416 
農業設備1,480 1,477 
計算機設備1,397 1,397 
傢俱和電器785 785 
在建工程130 240 
其他1,324 1,304 
不動產、廠房和設備，毛額21,084 21,083 
減去：累計折舊(7,990)(7,120)
不動產、廠房和設備，淨額$13,094 $13,963 

10. 債務
6月30日
2023		 十二月三十一日
2022
貸款和借款，流動部分
$471 $465 
貸款和借款，非流動部分908 1,065 
債務總額
$1,379 $1,530 

葡萄牙債務

2021 年 1 月，Clever 離開葡萄牙 Unipessoal LDA 借了歐元1,000 ($1,213）（“葡萄牙債務”），根據其信貸額度協議的條款來自當地貸款機構（“葡萄牙貸款人”）。葡萄牙債務每季度按歐元同業拆借利率加上歐元的利率支付利息 3.0百分點。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司確認的利息支出約為歐元10 ($11) 和 €7 ($8），分別償還了大約歐元的本金63 ($68) 和 €63 ($67),
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（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）
根據貸款協議的條款，分別償還葡萄牙的債務。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司確認的利息支出約為歐元20 ($21) 和 €15 ($17），分別償還了大約歐元的本金125 ($134) 和 €125 ($137）根據貸款協議的條款，分別償還葡萄牙的債務。截至2023年6月30日和2022年12月31日，葡萄牙債務的未償本金餘額為歐元625 ($671) 和 €875 ($1,076），分別是。

哥倫比亞債務

Ecomedics S.A.S. 已與多家當地貸款機構（統稱為 “哥倫比亞債務”）簽訂了貸款協議，根據該協議，公司借款約COP$5,305,800 ($1,295）主要是營運資金貸款。營運資金貸款由我們在哥倫比亞的農田抵押作為抵押品擔保。這些貸款的利息範圍為 10.96% 至 12.25每年的百分比以哥倫比亞比索計價。將償還第一筆本金和利息 六個月收到貸款後。首次付款後，本金和利息將每半年償還一次。在截至2023年6月30日和2022年12月31日的期間，未償本金餘額約為哥倫比亞比索3,390,173 ($708) 和 COP$3,471,576 ($725），分別是。



11. 資本存量
普通股

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，共有 45,704,459和 43,636,783普通股分別已發行和流通。已發行股票的增加主要是自動櫃員機下發行的股票的結果。參見下文披露的股權分配協議。

股權分配協議

2022年1月14日，公司與作為銷售代理（“代理人”）的Canaccord Genuity LLC簽訂了股權分配協議（“股權分配協議”）。根據股權分配協議的條款，公司可以發行和出售其無面值的普通股，總髮行價不超過美元50,000不時通過代理人。已根據股權分配協議發行和出售普通股，未來任何此類出售都將根據公司在S-3表格（文件編號333-262183）上的有效註冊聲明進行，其中包括不時修訂的 “上市”（“ATM”）招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）。

在提交 2022 年 10-K 表格後，我們受到 S-3 表格一般指令 I.B.6 的限制。因此，我們提交了招股説明書補充文件第3號修正案，根據截至2023年3月27日非關聯公司持有的已發行普通股的總市值，更新了我們提議的最大發行金額。在這樣的日期，我們的公眾持股量為 $22,548，其計算依據是 40,996,523非關聯公司以美元價格持有的已發行普通股0.55每股。對我們的公眾持股量的計算使我們提議的發行金額減少至多美元7,516。如果我們的公眾持股量增加，以至於我們可以根據股權分配協議和招股説明書補充文件出售更多金額，則在進行額外出售之前，我們將對招股説明書補充文件提交另一項修正案。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 1,559,573股票和 1,559,573股票分別被出售，總收益為 $438根據自動櫃員機產品和 $123的股票發行成本。

截至2023年6月30日，該公司已發行並出售 11,047,567根據自動櫃員機發行的股份，淨收益總額為美元22,223，其中包括總收益 $23,400和 $1,177的股票發行成本。

認股證

截至2023年6月30日，該公司已經 12,877,361其被歸類為股權組成部分的公開認股權證以及 4,900,000其私人認股權證的部分被認定為負債。每份認股權證都賦予持有人購買的權利 一按行使價計算的普通股
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（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）
的 $11.50每股開始 30在企業合併結束幾天後，將於 2025 年 12 月 18 日、紐約時間下午 5:00 或更早的贖回時到期。一旦認股權證可以行使，公司可以以美元的價格贖回未償還的公共認股權證0.01如果公司上次報告的普通股銷售價格等於或超過美元，則每份認股權證18.00任何股的每股（根據股票分割、股本化、重組、資本重組等進行調整） 20一天之內的交易日 30交易日期限在公司向認股權證持有人發送贖回通知的日期之前的第三個交易日結束。私人認股權證的發行形式與公共認股權證相同，但是（i）不可由公司贖回，（ii）只要由初始購買者或其允許的受讓人（定義見認股權證協議）持有，即可由持有人選擇以現金或無現金方式行使。一旦私人認股權證被轉讓給關聯公司或允許的受讓人以外的持有人，無論出於何種目的，它都被視為公共認股權證。經至少多數持有人批准，可以以可能對持有人不利的方式修改認股權證的條款 50.1當時未兑現的認股權證的百分比。

根據ASC 815，私募股權證中某些不符合股權處理標準的條款被記錄為負債，抵消額外的實收資本，並根據ASC 820在初始和每個報告期內按公允價值計量， 公允價值測量, 在經營報表中確認了公允價值的變動，變更期內的綜合虧損。

截至2023年6月30日，公司對私募認股權證進行了估值，因此在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，調整後的淨虧損約為美元11和 $55，分別在其業務説明中。

截至2022年6月30日，公司對私募認股權證進行了估值，結果在運營報表中記錄了截至2022年6月30日的三個月和六個月的調整淨收益約為美元1,323和 $1,813，分別地。

12. 一般和行政
一般和行政開支的組成部分如下：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
工資和福利$2,536 $3,171 $5,201 $6,938 
辦公室和行政754 1,074 1,432 2,073 
專業費用903 850 2,266 2,398 
基於股份的薪酬434 1,148 901 1,648 
租金199 200 386 430 
其他 (a)
(21)(19)(14)(65)
總計
$4,805 $6,424 $10,172 $13,422 
(a) 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，其他一般和管理費用包括大約 $ 的運費328和 $438,分別與包裝、標籤和快遞服務的成本有關。
13. 重組費用

公司一直在審查、規劃和實施各種戰略舉措，主要旨在降低成本、提高組織效率和優化其業務模式。作為該過程的一部分，公司在2022年記錄了與資產註銷、遣散費和其他相關費用相關的重組費用。在截至的六個月中
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（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）
2023年6月30日和2022年6月30日，公司沒有記錄與資產註銷、遣散費和其他相關費用相關的重組費用

我們的重組費用主要包括與資產放棄相關的成本，包括未來的租賃承諾，以及與裁員相關的員工解僱成本。

下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中與重組計劃相關的活動：

員工遣散費和相關福利與退出和處置活動相關的成本總計
截至2022年12月31日的餘額$1,407 $830 $2,237 
現金支付(857)$(319)$(1,176)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額$550 $511 $1,061 

14. 基於股份的薪酬

股票薪酬計劃

公司2022年10-K表格中描述了公司的2018年股權激勵計劃、2020年股權激勵計劃和Earnout計劃。

基於股份的薪酬支出

下表彙總了公司每項獎勵的基於股份的薪酬支出，包含在截至2023年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表中。

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
基於股份的薪酬獎勵類型：
股票期權39 85 127 270 
RSU395 1,063 774 1,378 
基於共享的薪酬支出總額$434 $1,148 901 1,648 

公司確認了基於股份的薪酬支出包括一般和管理費用。
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（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）

股票期權

下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中公司股權激勵計劃的期權活動：
股票期權
加權平均值
行使價格
 
加權平均值
剩餘的
合同的
期限（年）
聚合內在價值
截至2022年12月31日的餘額410,477 $7.15 2.56$— 
被沒收(8,029)$11.03 — — 
已過期(48,066)$15.54 — — 
截至2023年6月30日的餘額354,382 $5.93 2.28$— 
已歸屬，預計將於2023年6月30日歸屬343,849 $5.79 2.32$— 
自 2023 年 6 月 30 日起歸屬且可行使314,495 $5.11 1.97$— 

股票期權的總內在價值是根據行使價低於公司普通股公允價值的所有股票期權的股票期權行使價與公司普通股公允價值之間的差額計算得出的。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，與尚未確認的未歸屬股票期權獎勵相關的股票薪酬支出為美元211和 $392，預計將在加權平均期內予以確認 1.1和 1.0分別是幾年。

限制性股份單位
基於時間的限制性股票單位
基於時間限制的限制性股的公允價值基於授予日公司普通股的收盤價。

下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中公司基於時間的限制性股票單位活動的變化：

限制性股份單位
加權平均值
授予日期公允價值
截至2022年12月31日為非既得1,368,151 $3.50 
已授予1,358,000 0.25 
既得(508,103)2.65 
已取消/已沒收(12,269)7.34 
截至 2023 年 6 月 30 日為非歸屬資產
2,205,779 $1.67 

基於市場的限制性股票單位

公司此前曾向公司員工授予具有市場條件和服務條件的限制性股票（基於市場的限制性股票）。 沒有此類基於市場的限制性股票單位是在截至2023年6月30日的六個月內發放的。這些獎勵的基於市場的條件要求 (i) 公司的普通股的收盤價等於或大於 $12.50對於任何 20任何連續交易日內的交易日 302022年12月18日或之前的交易日時段（其中
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（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）
條件已於2021年3月16日得到滿足）或（ii）公司普通股的收盤價等於或大於美元15.00對於任何 20任何連續交易日內的交易日 302024 年 12 月 18 日或之前的交易日期間。前提是市場條件得到滿足，並且相應的員工仍受僱於公司，則基於市場的限制性股份單位將歸屬 四在適用的歸屬日分期支付等額的年度分期付款。

下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中公司基於市場的限制性股票單位活動的變化：
限制性股份單位
加權平均值
授予日期公允價值
截至2022年12月31日為非既得529,793 $12.79 
已授予— — 
既得— — 
已取消/已沒收(63,428)13.34 
截至 2023 年 6 月 30 日為非歸屬資產466,365 $12.71 
15. 收入

公司的政策是確認收入的金額應反映公司預計有權獲得的對價，以換取向客户轉移商品或服務。公司的政策是在將貨物的控制權轉移給客户時記錄收入。公司通過證明客户收到和接受、所有權轉讓、公司對這些產品的付款權以及客户在收到產品後指導使用這些產品的能力的證據來評估控制權的轉移。通常，公司的履約義務在某個時間點得到履行，收入在發貨或交付貨物時得到確認。在客户接受控制權後轉移的情況下，公司估算客户接管控制權所需的時間，公司根據此類估計確認收入。交易價格通常基於向客户收取的賬單金額，包括估計的可變對價（如果適用）。

收入分解
有關收入數據的細分，請參閲本表格10-Q中包含的截至2023年6月30日的未經審計的簡明合併中期財務報表的附註16分部報告。

合約餘額

收入確認、開票和現金收取的時間安排會導致合併財務狀況表中的開單應收賬款和遞延收入主要歸因於客户預付款。應收賬款在公司獲得對價的權利是無條件的時期內確認的。公司的合同負債包括客户的預付款，在合併財務狀況表中，預付款被歸類為流動和非流動遞延收入。

截至2023年6月30日，包含在流動負債和非流動負債中的公司遞延收入為美元845和 $零，分別地。

截至2022年12月31日，包括在流動和非流動負債中的公司遞延收入為美元1,072和 $零，分別地。
16. 分段報告
運營部門包括企業的各個組成部分，説明有哪些單獨的財務信息可用，首席運營決策者（公司首席執行官，“首席執行官”）在決定如何分配資源和評估公司業績時定期對這些信息進行評估。
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（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）
公司的運營部門按產品類型組織，由分部經理管理，他們負責每個細分市場的經營和財務業績。由於公司產品的製造和分銷過程相似，這些合併財務報表和合並財務報表腳註中提供的許多信息與公司首席執行官定期審查的信息相似或相同。

公司管理層評估公司每個運營部門的分部盈虧情況。公司將分部利潤/虧損定義為扣除利息、税項、折舊、攤銷、股票薪酬支出、外幣波動損益、提前清償債務的損益和雜項費用之前的持續經營收入。分部利潤/虧損還不包括某些項目的影響，這些項目不能直接歸因於應報告細分市場的基礎經營業績。這些項目如下表所示，該表將分部利潤/（虧損）與所得税前持續經營的合併收益/（虧損）進行對賬。該公司沒有任何重要的分部間銷售額。未披露按細分市場劃分的總資產信息，因為此類信息未向公司首席執行官報告或由公司首席執行官使用。分部無形資產淨值在附註8中披露。
截至2023年6月30日，該公司的運營按以下方式組織 二可報告的細分市場：
1.大麻素運營部門：包括公司大麻素產品的種植、提取、製造和商業化。根據適用的國際和國內立法、法規和其他許可，該運營部門正處於在國際上將大麻素產品商業化的早期階段。該公司的主要客户及其產品銷售主要在美國境外。
2.非大麻素運營部門：由2019年4月收購Herbard Brands時收購的品牌組成。該部門從事營養保健品和其他自然療法、健康產品、排毒產品、營養保健品以及營養和膳食補充劑的配製、製造、營銷、銷售、分銷和其他商業化業務。該公司Herbard Brands產品的主要客户包括美國的大眾零售商、專業和健康零售商以及分銷商。

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（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）
下表是公司在本報告所述期間按可申報分部劃分的淨銷售額和分部利潤的比較摘要：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 20232022 (*)20232022 (*)
分部淨銷售額：
大麻素$1,873 $745 $3,095 $2,553 
非大麻素3,108 3,355 5,864 6,588 
淨銷售總額4,981 4,100 8,959 9,141 
 
分部利潤（虧損）：
大麻素(1,697)(2,706)(4,012)(8,412)
非大麻素831 666 1,278 1,014 
分部虧損總額$(866)$(2,040)$(2,734)$(7,398)
 
和解：
分部虧損總額(866)(2,040)(2,734)(7,398)
未分配的公司費用(2,571)(1,843)(4,129)(5,376)
基於非現金股份的薪酬(434)(1,148)(902)(1,648)
折舊和攤銷696 (317)460 (644)
所得税前持續經營的虧損$(3,175)$(5,348)$(7,305)$(15,066)
 
債務清償虧損，淨額— — — 2,263 
權證負債調整後的虧損（收益）11 (1,323)55 (1,813)
投資收益— (6,851)— (6,851)
外匯損失67 264 22 475 
債券發行成本的利息和攤銷35 645 18 2,754 
其他（收入）支出，淨額(27)61 12 9 
股權投資虧損前的收益（虧損）$(3,261)$1,856 $(7,412)$(11,903)
(*)重報了前一時期的數字，不包括已終止的業務，以便與本期數字進行比較。

下表按渠道對公司在本報告所述期間的收入進行了細分：

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
大眾零售$2,991 $1,683 $5,515 $4,496 
分銷商1,552 1,664 2,815 3,322 
特產、健康和其他零售94 560 254 952 
電子商務344 193 375 371 
總計$4,981 $4,100 $8,959 $9,141 

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（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）
下表顯示了公司根據客户所在地歸入各國的收入：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
美國$3,108 $3,275 $5,864 $6,508 
以色列350 $69 $600 $707 
澳大利亞671 — 707 368 
巴西384 277 1,271 920 
德國— 300 9 445 
其他468 179 508 193 
總計 $4,981 $4,100 $8,959 $9,141 

應收賬款餘額佔應收賬款總額10％或以上的客户以及淨收入佔總收入10％或以上的客户在指定期間列示如下：

收入百分比應收賬款百分比
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月6月30日十二月三十一日
202320222023202220232022
客户 A (a)
11%10%13%10%*18%
客户 B (b)
****14%13%
客户 C (b)
**12%***
客户 D (b)
*****15%
客户 E (b)
*****10%
客户 F (b)
****10%*
* 表示小於 10%

(a) 歸屬淨銷售額反映在非大麻素細分市場中
(b) 歸屬淨銷售額反映在大麻素細分市場中

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司非大麻素領域的淨銷售額在美國；大麻素淨銷售額主要在美國以外，主要在以色列、巴西和澳大利亞。

下表按細分市場分列了公司在報告所述期間的長期資產：

6月30日
2023		十二月三十一日
2022
長期資產
  
大麻素$12,978 $15,308 
非大麻素116 155 
總計$13,094 $15,463 
長期資產包括商譽以外的非流動資產；淨無形資產；對未合併子公司和股權證券的投資；以及金融工具。

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（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）
17. 每股淨收益（虧損）
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當年已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以使用國庫股法確定的該年度已發行普通股等價物的加權平均數。就計算而言，普通股認股權證和股票期權被視為普通股等價物，只有在攤薄後每股淨收益的計算中才包括在攤薄後每股淨收益的計算中。

下表列出了基本和攤薄後淨虧損的計算方法，以及用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數：

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
分子：
來自持續經營業務的收入（虧損）$(3,261)$1,856 $(7,412)(11,968)
已終止業務造成的虧損$(334)$(2,902)$(264)(5,218)
淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損$(3,595)$(1,046)$(7,676)$(17,186)
分母：
已發行普通股加權平均值——基本股和攤薄後普通股44,866,179 39,559,793 44,387,392 33,792,261 
每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損：
來自持續經營業務的收入（虧損）$(0.07)$0.05 $(0.17)$(0.35)
已終止業務造成的虧損$(0.01)$(0.08)$(0.01)$(0.16)

該公司的潛在稀釋性證券，包括普通股、認股權證、股票期權和未歸屬的限制性股票，已被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外，因為其影響是減少每股淨虧損。因此，用於計算歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。

公司在計算歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損時將根據截至2023年6月30日和2022年6月30日的未償還金額列報的潛在普通股排除在外，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：

2023年6月30日2022年6月30日
普通股認股權證17,777,361 17,840,951 
SAMA 盈利股票570,211 570,211 
股票期權354,382 498,798 
未歸屬的限制性股票單位2,672,145 2,370,289 
總計21,374,099 21,280,249 

18. 租賃

2022年1月1日，我們採用了會計準則ASC 842（租賃），採用了修改後的回顧法。我們選擇這個收養日期作為我們的初次申請日期。因此，我們沒有更新與2022年1月1日之前的時期相關的財務信息，也沒有提供ASC 842要求的披露。我們政策的主要變化涉及將財務狀況表中的大多數租賃確認為具有相應使用權（“ROU”）資產的負債。
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CLEVER LEAVES 控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）

公司已簽訂協議，根據這些協議，我們以不可取消的租賃租賃在北美、歐洲和拉丁美洲租賃各種房地產空間，這些租賃將在2029日曆年的不同日期到期。我們的一些租賃包括將此類租賃期限延長一段時間的選項 12幾個月前 60幾個月，和/或可以選擇提前終止租約。我們的一些租賃要求我們在基本租金之外支付某些運營費用，例如税款、保險和維護費用。

由於公司的租賃通常不提供隱含利率，因此公司使用了適當的增量借款利率，該利率確定為公司在相似期限和相似的經濟環境中以抵押貸款必須支付的利率。

實用權宜之計

修改後的追溯方法包括我們選擇適用的一攬子可選的實用權宜之計。除其他外，這些權宜之計使我們無法重新評估先前關於ASC 842下的租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。在確定ROU資產或房地產租賃的租賃負債時，公司不將租賃和非租賃部分分開。此外，公司不確認原始條款或續訂期為一年或更短的租賃的ROU資產或租賃負債。
財務報表分類截至2023年6月30日的三個月截至2023年6月30日的六個月
運營租賃成本：
固定租賃成本運營費用$185 $365 
租賃費用總額$185 $365 

上表包括與公司租賃成本相關的金額，其中包括在此期間我們在運營費用中確認的淨成本，包括根據ASC 330作為庫存成本一部分資本化的金額。可變租賃成本主要包括維護、公用事業和運營費用，這些費用是固定基礎租金支付額的增量，不包括在運營租賃負債和ROU資產的計算中。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，為與我們的經營租賃負債相關的金額支付的現金約為美元213和 $428，在截至2022年6月30日的六個月中，運營租賃成本分別為美元448為與我們的經營租賃負債相關的金額支付的現金約為 $475, 在合併現金流量表中被歸類為經營活動.

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（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）
下表顯示了截至2023年6月30日，我們在已確認的運營租賃下的未貼現未來固定還款債務以及與運營租賃負債的對賬情況：
截至2023年6月30日的租賃和營業租賃負債對賬
2023 年的剩餘時間$687 
2024112 
2025111 
2026117 
202791 
此後65 
未來固定經營租賃付款總額$1,183 
減去：估算利息$131 
經營租賃負債總額$1,052 
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃2.89
加權平均折扣率——經營租賃8.0 %

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（金額以千美元計，股票和每股金額以及另有註明除外）


19. 已終止的業務

作為重組活動的一部分，該公司對其大麻提取物的生產能力進行了全面審查。這次評估導致決定縮減某些開採能力和相關資產，從而產生資產註銷費用。該公司還批准關閉其在葡萄牙的種植活動，以保留現金和提高營業利潤率。包括花卉種植、收穫後加工和製造活動在內的整個葡萄牙業務的關閉預計將於2023年第二季度末完成。此外，公司已啟動這些資產的出售程序，目標是在截至2023年12月31日的財年內完成出售。

該公司確定關閉葡萄牙業務符合被歸類為已終止業務的標準，因此，其歷史財務業績在公司的財務報表中作為已終止業務反映在公司的財務報表中，資產和負債被歸類為待售資產和負債。

為了提供透明度並便於比較，下表列出了截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年6月30日的三個月和六個月中構成已終止業務的税前損益的主要細列項目：

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
收入，淨額$215 $556 $552 740 
銷售成本$— (1,734)$— (2,472)
毛利（虧損）$215 (1,178)552 (1,733)
開支
一般和行政$564 1,589 $846 2,852 
重組費用$— (135)$— 30 
折舊和攤銷$— 220 $— 410 
支出總額$564 1,673 846 3,291 
運營損失$(350)(2,851)(294)(5,024)
利息（收入）支出和債務發行成本的攤銷$9 8 $20 17 
投資損失$(47)— $(47)
外匯（收益）損失$— 43 $(4)177 
其他費用，淨額$21 — $1 — 
淨虧損$(333)$(2,902)$(264)$(5,218)
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CLEVER LEAVES INC.
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（除非另有説明，否則以千美元為單位，以及股份和每股金額）
20. 後續事件

將葡萄牙的加工資產出售給Curaleaf國際子公司

2023年6月30日之後，該公司已完成出售這些資產，包括實驗室和加工設備，這些資產以前用於其位於葡萄牙塞圖巴爾的歐盟-GMP認證的大麻加工設施，總收益約為歐元2.5百萬 ($)2.7百萬）。預計此次出售的收益將改善Clever Leaves的現金狀況。Clever Leaves計劃將所得款項用於營運資金和一般公司用途。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
除非另有説明，否則金額以千美元為單位。
我們的公司
我們是植物大麻素和營養品行業的跨國運營商，在哥倫比亞、德國、美國和加拿大開展業務和投資。我們正在努力開發業內領先的低成本全球供應鏈之一，目標是以具有競爭力的價格向客户和患者提供以可持續和環保的方式生產的高質量藥品級大麻和健康產品。我們的客户包括零售分銷商、製藥和大麻公司以及藥房。

作為我們醫用大麻素業務的基石，我們對生態可持續性、大規模種植和加工進行了投資，並尋求繼續發展戰略分銷渠道和品牌。
我們目前在哥倫比亞擁有約180萬平方英尺的温室種植能力。此外，我們的醫藥級提取設施每年能夠處理 108,000 千克乾花。

2020年7月，我們成為全球為數不多的獲得哥倫比亞業務歐盟良好生產規範（“EU GMP”）認證的垂直整合大麻公司之一。我們相信，該認證將為我們提供全球最大的大麻種植和大麻素提取質量認證許可產能之一，而我們的戰略定位使我們能夠以加拿大和美國同行平均生產成本的一小部分來生產產品。
除大麻素業務外，我們還通過我們的全資子公司Herbal Brands, Inc從事非大麻素業務，即配製、製造、營銷、銷售、分銷和以其他方式商業化營養品和其他自然療法及健康產品。Herbal Brands在亞利桑那州擁有符合GMP的註冊設施，是營養品的全國分銷商。如果美國聯邦法律發生變化且法規允許，Herbal Brands的全國客户羣為我們提供了一個平臺，以便在未來擴大潛在的大麻素分銷。
我們的商業模式側重於與領先和新興的大麻和製藥企業合作，為他們提供成本更低的產品、可變的成本結構、全年可靠的供應以及更快的上市速度。我們相信這是可以實現的，這要歸功於我們的生產地點、產能、產品註冊和各種產品認證。
我們將業務分為兩個部分：大麻素和非大麻素部分。
1。Cannabinoid業務部門包括公司大麻素產品的種植、提取、製造、商業化和分銷。該業務部門正處於根據適用的國際和州法律法規在國際上實現大麻素產品商業化的初期階段。我們的大麻素細分市場的客户和銷售主要在美國以外。
2.非大麻素運營部門包括我們收購Herbard Brands時收購的品牌和製造資產。該部門從事健康產品和營養保健品（不包括大麻素產品）的配製、製造、營銷、銷售、分銷和其他商業化業務。Herbal Brands 產品的主要客户包括美國的專業和健康零售商、大眾零售商以及專賣店和健康商店。


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目錄
影響我們業務的因素
我們相信，我們未來的成功將主要取決於以下因素：
行業的全球化。由於我們的跨國運營商模式側重於地域多元化，這使我們與許多競爭對手區分開來，使我們能夠在世界低成本地區擴大生產，因此我們相信我們完全有能力在醫用大麻和大麻行業提供合理監管和商品跨境自由流動的市場中獲利。儘管加拿大等某些國家歷來不歡迎進口用於商業目的的大麻或大麻產品，但其他國家，例如德國和巴西，則主要依賴進口。

全球醫療市場擴張。現在，醫用大麻已在超過41個國家的國家或聯邦一級獲得授權，其中超過一半的國家已將其大麻使用法合法化或進行了重大改革，將允許的醫療用途範圍擴大到原始參數之外。在過去的三年中，我們在哥倫比亞、德國、美國和加拿大建立了區域業務，並在人員和夥伴關係方面投入了大量資源，為新的出口渠道奠定了基礎。 該公司還在葡萄牙擁有農業和收穫後設施，由於管理層在2022年12月實施的重組計劃，這些設施已關閉。
產品開發和創新。由於大麻行業的快速發展、不同地區的不同法規以及開發和驗證藥用級產品所需的時間，我們擴大產品和配方組合的速度將影響市場對我們產品的接受度。為了在保持或降低單位成本的同時增加產量，我們可能需要加強種植、開採和其他加工方法。我們相信，我們專注於生產符合嚴格法規或為患者或消費者帶來更多益處的專有和獨家產品或配方，可以在各種市場中創造優勢。
監管專業知識和適應。隨着越來越多的市場歡迎進口用於商業目的的大麻或大麻產品，這將需要了解和遵守不同地區嚴格且不斷變化的大麻法規。我們已經建立了一支全球監管團隊，該團隊在與監管機構和政府建立良好關係方面經驗豐富，這些監管機構和政府負責管理和塑造各自司法管轄區的大麻產業。關鍵專業知識包括遵守和確保配額、產品批准、出口許可、進口許可證和其他特定地理許可證。
戰略性地擴大生產能力和製造能力。降低運營成本和控制生產過程以大規模提高一致性和質量是有益的。在我們尋求擴展到新市場並擴大我們在現有市場的影響力時，我們將需要在種植和加工方面進行大量投資，這將需要額外的資本。我們還旨在通過創新耕作或加工方法提高生產能力，提高現有資產的產量和產出水平。儘管我們認為我們在哥倫比亞的核心種植和開採業務規模足以滿足我們目前的業務運營，但隨着我們的大麻銷售增長並擴展到花卉產品，我們計劃擴大在哥倫比亞的業務，投資於先進加工或成品製造能力。
關鍵運營指標
我們使用以下關鍵運營指標來評估我們的業務和運營，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，預測我們的未來業績並做出戰略決策。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算名稱相似的關鍵運營指標，這可能會降低它們作為比較指標的用處。
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目錄
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月大麻素板塊的部分運營和財務信息：
截至6月30日的三個月 
操作信息：2023 2022(*) 改變
（以 000 美元計，千克和每克數據除外）
收穫的千克（乾花） (a) (d)
1,132 —  1,132  — %
生產成本(b)
$789 $881  $(92) (10)%
每克的生產成本$0.70 $—  $0.70  — %
精選財務信息：
收入$1,873 $867  $1,006  116 %
已售出千克 (c)
6,7481,422  5,326  375 %
每售出一克的收入$0.28 $0.61  $(0.33) (54)%

截至6月30日的六個月 
操作信息：2023 2022(*) 改變
（以 000 美元計，千克和每克數據除外）
收穫的千克（乾花） (a)
1,850 6,765  (4,915) (73)%
生產成本(b)
$1,715 $1,682  $33  2 %
每克的生產成本$0.93 $0.25  $0.68  273 %
精選財務信息：
收入$3,095 $2,642  $453  17 %
已售出千克 (c)
9,4665,681  3,785  67 %
每售出一克的收入$0.33 $0.47  $(0.14) (30)%
(*) 重報了上一期間的數字，將已終止的業務排除在外，以便與本期數字進行比較。
(a)收穫的千克（乾花）-代表收穫後的乾燥植物的重量，用於銷售和研發目的。該運營指標用於衡量我們農場的生產率。
(b)生產成本-包括與種植、開採、折舊、質量保證以及與收穫的千克（乾花）相關的供應鏈相關的成本。
(c)售出的千克-代表以幹植物等價物銷售的產品數量（以千克為單位）。出於該指標的目的，提取物被轉換為幹植物等效物。
(d)在2022年第二季度，沒有生產。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們分別售出了6,748千克和1,422千克的乾花當量。在截至2023年6月30日的三個月中，我們的大麻素細分市場銷售額主要集中在澳大利亞、以色列和巴西。大麻素收入的增加是提取物銷售強勁的結果。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們分別售出了9,466千克和5,681千克的乾花當量。在截至2023年6月30日的六個月中，大麻素收入的增長主要是由該公司提取物的持續銷售強勁推動的，尤其是在巴西、澳大利亞和以色列。

在截至2023年6月30日的三個月中，我們收穫了1,132千克大麻素，而在截至2022年6月30日的三個月中，我們收穫了零千克大麻素。增長是由於新收穫的農業產量，以及其哥倫比亞業務的持續開採和加工成本。在截至2022年6月30日的三個月中，該公司在哥倫比亞的業務沒有收穫新作物。

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目錄
我們收穫了 1,850 個 截至2023年6月30日的六個月中，大麻素的千克含量為6,765千克，而截至2022年6月30日的六個月中，大麻素為6,765千克。下降的主要原因是我們在哥倫比亞工廠的產能下降。

在截至2023年6月30日的三個月中，每克乾花當量的生產成本約為0.70美元，而截至2022年6月30日的三個月中，每克乾花當量的生產成本為零。增長歸因於該公司的農業產量大幅下降，以及其哥倫比亞業務的持續開採和加工成本。在截至2022年6月30日的三個月中，該公司在哥倫比亞的業務沒有收穫新作物。

截至2023年6月30日的六個月中，每克乾花當量的生產成本約為0.93美元，而截至2022年6月30日的六個月中，每克乾花當量的生產成本為0.25美元。增長歸因於該公司的農業產量大幅下降，以及其哥倫比亞業務的持續開採和加工成本。
最近的事態發展

出價缺陷

2022年9月29日，公司收到納斯達克上市資格部門（“工作人員”）的通知（“通知”），通知公司，根據2022年8月17日至2022年9月28日期間公司普通股連續30個工作日的收盤價，公司不符合 “最低投標價格要求”（“最低出價要求”）。該通知還指出，根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A)，公司將有180個日曆日，或在2023年3月28日之前恢復合規。

2023年3月29日，公司收到了納斯達克的第二份通知（“第二份通知”），表示儘管公司尚未恢復遵守最低出價要求，但員工已確定公司有資格再延長180個日曆日，或者在2023年9月25日（“第二個合規期”）之前恢復合規。根據第二份通知，工作人員的決定基於：(i) 公司符合公開持有股票市值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求，但最低出價要求除外；(ii) 公司書面通知，表示打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補缺陷。

2023年6月28日，公司董事會批准了1比30的反向股份拆分。根據納斯達克的規定，公司計劃在第二合規期結束之前證明符合納斯達克的最低買入價要求的時機進行反向股票拆分。由於反向股份拆分，公司的已發行普通股將從大約減少到大約 45.7 根據截至2023年8月10日的已發行普通股數量，約為150萬股至約150萬股。不會發行與反向股份拆分相關的部分股票。相反，根據 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省），反向股份拆分完成後剩餘的每股小於整股一半的部分股份將被四捨五入並取消，而不考慮其持有人，每股至少佔整股一半的部分股份將四捨五入為一整股普通股。反向股份拆分將適用於公司的所有已發行普通股，因此不會影響任何股東對股票的所有權百分比，但由於取消部分股份而導致的變化除外。反向股份分割不會改變股票所附的投票權或其他權利。

行使公司認股權證時可發行的普通股以及每股行使價將按比例調整。經修訂的公司2020年激勵獎勵計劃（“激勵獎勵計劃”）和公司的2020年Earnout獎勵計劃（“Earnout計劃”）下可供發行的股票數量將進行公平調整，以反映反向股票分割。根據激勵獎勵計劃和2020年Earnout計劃發行的每項限制性股票單位獎勵（無論是根據時間還是業績進行歸屬）所依據的普通股數量將按比例調整以反映反向股票分割。根據Earnout獎勵計劃發行的每筆限制性股票單位的獎勵，該計劃基於公司實現某些門檻股價（截至反向股票拆分前不久未償還），其股價目標將進行相應調整，以反映反向股票分割。根據Northern Swan Holdings, Inc. 2018 Omnibus激勵薪酬計劃和激勵獎勵計劃發行的截至反向股票拆分前夕尚未行使的普通股標的股票期權獎勵數量以及此類股票期權的行使價格將進行調整，以反映反向股票分割。

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目錄
許可要求——第 811 號法令

2021 年 7 月下旬，哥倫比亞政府通過了第 811 號法令，取代了 613 號法令。第811號法令取消了第613號法令中關於允許出口大麻花的禁令。2022 年 2 月，哥倫比亞政府通過了第 227 號法規，規定了開始種植用於出口大麻用於醫療用途的大麻的程序。後來，在2022年4月，通過了一項第539號聯合決議，允許我們出口用於醫療用途的大麻花。

股權分配協議

2022 年 1 月 14 日，我們與作為銷售代理（“代理商”）的 Canaccord Genuity LLC 簽訂了股權分配協議（“股權分配協議”）。根據股權分配協議的條款，我們可以不時通過代理髮行和出售不帶面值的普通股，總髮行價不超過50,000美元。已根據股權分配協議發行和出售普通股，未來任何此類出售都將根據我們在S-3表格（文件編號333-262183）中的有效註冊聲明進行，其中包括不時修訂的 “上市”（“ATM”）發行招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）。

在提交 2022 年 10-K 表格後，我們受到 S-3 表格一般指令 I.B.6 的限制。因此，我們提交了招股説明書補充文件第3號修正案，根據截至2023年3月27日非關聯公司持有的已發行普通股的總市值，更新了我們提議的最大發行金額。當天我們的公眾持股量為22,548美元，這是根據非關聯公司以每股0.55美元的價格持有的40,996,523股已發行普通股計算得出的。對我們的公眾持股量的計算使我們提議的發行金額減少至多7,516美元。如果我們的公眾持股量增加，以至於我們可以根據股權分配協議和招股説明書補充文件出售更多金額，則在進行額外出售之前，我們將對招股説明書補充文件提交另一項修正案。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，根據自動櫃員機發行，分別出售了1,559,573股和1,559,573股股票，總收益為438美元，股票發行成本為123美元。在截至2022年6月30日的六個月中，公司沒有根據自動櫃員機和股權分配協議出售任何普通股。截至2023年6月30日，公司已根據自動櫃員機發行和出售了16,554,338股股票，淨收益總額為26,640美元，其中包括28,124美元的總收益和1,484美元的股票發行成本。

運營結果的組成部分
收入 — 在我們的大麻素細分市場中，收入主要包括我們的大麻產品的銷售，目前包括大麻二酚分離物、全譜和標準化提取物以及幹煙花。在我們的非大麻素細分市場中，收入主要包括向零售客户銷售的營養保健品。隨着大麻素銷售業務的持續增長，我們的主要收入來自我們的Herbard Brands業務。
銷售成本 — 在我們的大麻素細分市場中，銷售成本主要由收穫前、收穫後以及運輸和配送成本組成。收穫前成本包括種植大麻的人力和直接材料，包括水、電、養分、綜合害蟲管理、種植物資和分配的管理費用。收穫後成本包括與乾燥、修剪、混合、提取、純化、質量測試和分配的管理費用相關的成本。運輸和配送成本包括包裝、標籤、快遞服務和分配的間接費用。總銷售成本還包括與配件和庫存調整相關的銷售成本。在我們的非大麻素細分市場中，銷售成本主要包括原材料、勞動力和可歸屬管理費用，以及包裝標籤和配送成本。
運營費用 — 我們將運營費用歸類為一般和行政費用、銷售和營銷費用以及研發費用。
•一般和行政支出包括員工的工資和福利支出，銷售和營銷以及研發除外，包括基於股份的薪酬、法律費用、專業服務、一般責任保險、租金和其他辦公和一般費用。
•銷售和營銷 費用主要包括參與營銷和推廣我們產品的服務以及與計劃和發展計劃相關的成本以及某些員工的工資和福利支出。
•研究和開發費用主要包括參與研發活動的員工的工資和福利支出，以及與研發活動相關的其他一般成本。
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目錄
運營結果
截至2023年6月30日的三個月和六個月，而截至2022年6月30日的三個月和六個月

合併運營報表
（以千美元計）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20232022 (*)20232022 (*)
收入，淨額$4,981 $4,100 $8,959 $9,141 
銷售成本(2,255)(1,619)(3,999)(4,067)
毛利2,726 2,481 4,960 5,074 
開支
一般和管理費用4,805 6,424 10,172 13,422 
銷售和營銷費用469 728 1,018 1,461 
研究和開發403 359 615 771 
重組費用— — — 3,842 
折舊和攤銷費用224 318 460 644 
支出總額5,901 7,829 12,265 20,140 
運營損失(3,175)(5,348)(7,305)(15,066)
其他費用（收入），淨額
債券發行成本的利息和攤銷35 645 18 2,754 
權證負債調整後的虧損（收益）11 (1,323)55 (1,813)
投資收益— (6,851)— (6,851)
債務清償虧損，淨額— — — 2,263 
外匯損失67 264 22 475 
其他（收入）支出，淨額(27)61 12 9 
其他支出（收入）總額，淨額86 (7,204)107 (3,163)
所得税前虧損（收入）和股權投資虧損$(3,261)$1,856 $(7,412)$(11,903)
股權投資虧損份額— — — 64 
淨收益（虧損）$(3,261)$1,856 $(7,412)$(11,967)

(*) 重報了上一期間的數字，將已終止的業務排除在外，以便與本期數字進行比較。

按渠道劃分的收入
（以千美元計）
下表提供了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月按渠道劃分的收入。
34
目錄
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
大眾零售$2,991 $1,683 $5,515 $4,496 
分銷商1,552 1,664 2,815 3,322 
特產、健康和其他零售94 560 254 952 
電子商務344 193 375 371 
總計$4,981 $4,100 $8,959  $9,141 

收入

截至2023年6月30日的三個月，收入增至4,981美元，而截至2022年6月30日的三個月收入為4,100美元。與2022年同期相比，大麻素板塊的收入有所增加，部分被非大麻素細分市場收入的減少所抵消。大麻素板塊收入的增長主要是由該公司提取物的持續銷售強勁推動的，尤其是在巴西、澳大利亞和以色列。非大麻素收入下降是由於該細分市場專業渠道的持續需求不利因素，導致本季度庫存訂單減少。

截至2023年6月30日的六個月中，收入降至8,959美元，而截至2022年6月30日的六個月收入為9,141美元。與2022年同期相比，非大麻素板塊收入的減少部分被大麻素板塊收入的增加所抵消。大麻素板塊收入的增長主要是由該公司提取物的持續銷售強勁推動的，尤其是在巴西、澳大利亞和以色列。非大麻素收入下降是由於該細分市場專業渠道的持續需求不利因素，導致本季度庫存訂單減少。

銷售成本

截至2023年6月30日的三個月，銷售成本增至2,255美元，而截至2022年6月30日的三個月為1,619美元。與去年同期相比，約有45％的增長是由於銷量增加，約55％是由於客户和產品組合的差異。

截至2023年6月30日的六個月中，銷售成本降至3,999美元，而截至2022年6月30日的六個月的銷售成本為4,067美元。減少的主要原因是，在截至2023年6月30日的六個月中，與陳舊、過時或無法使用的庫存相關的庫存減記與去年同期相比有所減少

運營費用
（以千美元計）
35
目錄
截至6月30日的三個月
 20232022改變
一般和管理費用$4,805 $6,424 $(1,619) (25)%
銷售和營銷費用469 728 (259) (36)%
研究和開發403 359 44  12 %
折舊和攤銷費用224 318 (94) (30)%
運營費用總額$5,901 $7,829 
（佔收入的百分比）  
一般和管理費用96 %157 %
銷售和營銷費用9 %18 %
研究和開發8 %9 %
折舊和攤銷費用4 %8 %
運營費用總額118 %191 %
N/M：沒有意義的百分比

截至6月30日的六個月
 20232022改變
一般和管理費用$10,172 $13,422 $(3,250) (24)%
銷售和營銷費用1,018 1,461 (443) (30)%
研究和開發615 771 (156) (20)%
重組費用— 3,842 (3,842) 不適用
折舊和攤銷費用460 644 (184) (29)%
運營費用總額$12,265 $20,140 
（佔收入的百分比）  
一般和管理費用114 %147 %
銷售和營銷費用11 %16 %
研究和開發7 %8 %
重組費用— %42 %
折舊和攤銷費用5 %7 %
運營費用總額137 %220 %
N/M：沒有意義的百分比
截至2023年6月30日的三個月，而截至2022年6月30日的三個月

一般和行政。在截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用降至4,805美元，而截至2022年6月30日的三個月為6,424美元，這主要是由於削減成本的措施，尤其是與基於股份的薪酬以及工資和福利相關的削減措施。

銷售和營銷。截至2023年6月30日的三個月，銷售和營銷費用降至469美元，而截至2022年6月30日的三個月為728美元。支出的減少主要是由於與我們的大麻素細分市場相關的削減成本的措施。

研究和開發。截至2023年6月30日的三個月中，研發費用略有增加，至403美元，而截至2022年6月30日的三個月為359美元。增長的主要原因是與我們的大麻素產品開發相關的研發活動減少。

36
目錄
重組。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，分別沒有收取任何重組費用。
折舊和攤銷。截至2023年6月30日的三個月中，折舊和攤銷費用從截至2022年6月30日的三個月的318美元降至224美元。減少的主要原因是作為重組的一部分註銷了資產。
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
一般和行政。截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用降至10,172美元，而截至2022年6月30日的六個月為13,422美元，這主要是由於削減成本的措施，尤其是與基於股份的薪酬以及工資和福利相關的削減措施。

銷售和營銷。截至2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用降至1,018美元，而截至2022年6月30日的六個月為1,461美元。支出的減少主要是由於與我們的大麻素細分市場相關的削減成本的措施。

研究和開發。截至2023年6月30日的六個月中，研發費用降至615美元，而截至2022年6月30日的六個月為771美元。減少的主要原因是與我們的大麻素產品開發相關的研發活動減少。

重組。在截至2022年6月30日的六個月中，我們記錄了3,842美元的重組費用，與資產註銷、離職和其他相關成本有關。在截至2023年6月30日的六個月中，沒有收取任何此類重組費用。
折舊和攤銷。截至2023年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用從截至2022年6月30日的六個月的644美元降至460美元。減少的主要原因是註銷了與重組相關的資產。
營業外收入和支出
（以千美元計）
截至6月30日的三個月
20232022 (*)改變
債券發行成本的利息和攤銷$35 $645 $(610)(95)%
重新衡量認股權證負債的收益11 (1,323)1,334 (101)%
投資收益— (6,851)6,851 (100)%
外匯損失67 264 (197)(75)%
其他費用，淨額(27)61 (88)(144)%
總計$86 $(7,204)$7,290 (101)%
截至6月30日的六個月
20232022 (*)改變
債券發行成本的利息和攤銷$18 $2,754 $(2,736)(99)%
重新衡量認股權證負債的收益55 (1,813)1,868 (103)%
投資收益— (6,851)6,851 (100)%
債務清償虧損，淨額— 2,263 (2,263)(100)%
外匯損失22 475 (453)(95)%
其他費用，淨額12 9 3 33 %
總計$107 $(3,163)$3,270 (103)%
(*) 重報了上一期間的數字，將已終止的業務排除在外，以便與本期數字進行比較。
37
目錄
截至2023年6月30日的三個月，而截至2022年6月30日的三個月

債務發行成本的利息和攤銷，淨額。截至2023年6月30日的三個月，債務發行成本的利息和攤銷淨額降至35美元，而截至2022年6月30日的三個月為645美元。下降的主要原因是與Catalina LP可轉換票據相關的利息支出，該協議與2021年7月19日的票據購買協議（“卡塔琳娜票據”）和2019年5月3日的貸款和擔保協議相關的利息支出，這些協議在截至2022年12月31日的財年中已全額償還。

重新計量認股權證負債的收益。截至2023年6月30日的三個月，調整認股權證負債的收益為11美元，而截至2022年6月30日的三個月虧損為1323美元。收益直接歸因於截至2023年6月30日和2022年6月30日的認股權證負債的調整，這是由於在此期間與私募認股權證相關的標的價值發生了變化。

投資收益。 截至2023年6月30日的三個月中，投資收益為零，而截至2022年6月30日的三個月虧損為6,851美元。截至2022年6月30日的三個月中，投資收益與向非關聯第三方出售Cansativa股票以及公司對仍持有的股票的留存權益的重估有關。

外匯損失。在截至2023年6月30日的三個月中，外匯的影響為虧損67美元，而截至2022年6月30日的三個月虧損264美元。截至2023年6月30日的三個月中，外匯損失主要是由歐元兑美元的貨幣波動所致。
其他費用，淨額。其他支出，淨額包括對我們的合併財務報表無關緊要的項目。

截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
債務發行成本的利息和攤銷，淨額。截至2023年6月30日的六個月中，債務發行成本的利息和攤銷淨額降至18美元，而截至2022年6月30日的六個月為2754美元。下降的主要原因是註銷了與Catalina LP可轉換票據相關的受益轉換系數確認的債務折扣成本，這些成本與2021年7月19日的票據購買協議（“卡塔利娜票據”）和2019年5月3日的貸款和擔保協議相關的受益轉換系數有關，這些成本在截至2022年12月31日的財年中已全額償還。
重新計量認股權證負債的收益。 截至2023年6月30日的六個月中，調整認股權證負債的收益為55美元，而截至2022年6月30日的六個月中，虧損為1,813美元。收益和虧損分別歸因於截至2023年6月30日和2022年6月30日的認股權證負債的調整，這是由於在此期間與私募認股權證相關的標的價值發生變化。
投資收益。 截至2023年6月30日的六個月中，投資收益為零，而截至2022年6月30日的六個月為6,851美元。投資收益與向無關第三方出售Cansativa股票以及公司對仍持有的股份的留存權益的重估有關。
債務清償虧損，淨額。 截至2023年6月30日的六個月中，債務清償的淨虧損為零，而截至2022年6月30日的六個月為2,263美元。虧損主要與2022年1月13日卡塔利娜票據修正所導致的債務清償有關。
外匯損失。截至2023年6月30日的六個月中，外匯的影響為虧損22美元，而截至2022年6月30日的六個月虧損為475美元。截至2023年6月30日的六個月中，外匯損失主要是由歐元兑美元的貨幣波動所致。
其他費用，淨額。其他支出，淨額包括對我們的合併財務報表無關緊要的項目。

按業務部門劃分的經營業績
我們的管理層評估了我們每個應申報細分市場的分部盈虧情況。我們將分部利潤/虧損定義為扣除利息、税項、折舊、攤銷、股票薪酬支出、外幣波動損益、提前清償債務的損益和雜項費用之前的持續經營收入。分部利潤/虧損還不包括某些項目的影響，這些項目不能直接歸因於應報告細分市場的基礎經營業績。有關所得税前持續經營業務的分部利潤與虧損的對賬，請參閲我們的附註16
38
目錄
本10-Q表格中包含截至2023年6月30日的三個月的未經審計的簡明合併中期財務報表。
按分部劃分的收入
（以千美元計）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20232022 (*)20232022 (*)
分部收入：
大麻素$1,873 $745 $3,095 $2,553 
非大麻素3,108 3,355 5,864 6,588 
總收入$4,981 $4,100 $8,959 $9,141 

(*) 重報了上一期間的數字，將已終止的業務排除在外，以便與本期數字進行比較。

大麻素。截至2023年6月30日的三個月，大麻素收入增至1,873美元，而截至2022年6月30日的三個月為745美元。在截至2023年6月30日的六個月中，大麻素收入增至3,095美元，而截至2022年6月30日的六個月為2553美元。大麻素板塊收入的增長主要是由該公司提取物產品的銷售力度增加所推動的，尤其是在巴西、澳大利亞和以色列。

非大麻素。截至2023年6月30日的三個月，非大麻素收入降至3,108美元，而截至2022年6月30日的三個月為3,355美元。在截至2023年6月30日的六個月中，非大麻素收入降至5,864美元，而截至2022年6月30日的六個月為6,588美元。非大麻素收入下降是由於該細分市場專業渠道的持續需求不利因素，導致本季度庫存訂單減少。
分部盈利/虧損
（以千美元計）
截至6月30日的三個月改變
20232022 (*)$%
分部利潤/（虧損）：
大麻素$(1,697)$(2,706)1,009 (37)%
非大麻素831 666 165 25 %
分部虧損總額 (a)
$(866)$(2,040)1,174 (58)%
截至6月30日的六個月改變
20232022 (*)$%
分部利潤/（虧損）：
大麻素$(4,012)$(8,412)4,400 (52)%
非大麻素1,278 1,014 264 26 %
分部虧損總額 (a)
$(2,734)$(7,398)4,664 (63)%


39
目錄

(a)有關分部（虧損）與所得税前虧損的對賬，請參閲注 16到我們三家未經審計的簡明合併中期財務報表以及 六個月已結束2023 年 6 月 30 日，包含在這份 10-Q 表格中。
重報了前一時期的數字，不包括已終止的業務，以便與本期數字進行比較。

大麻素— 截至2023年6月30日的三個月，大麻素板塊的虧損降至1,697美元，而截至2022年6月30日的三個月虧損為2,706美元，這主要是由於與有效實施削減成本措施相關的支出減少。

截至2023年6月30日的六個月中，大麻素板塊的虧損降至4,012美元，而截至2022年6月30日的六個月虧損為8,412美元，這主要是由於有效實施了削減成本的措施。
非大麻素— 截至2023年6月30日的三個月，非大麻素板塊的利潤增至831美元，而截至2022年6月30日的三個月的利潤為666美元。增長的主要原因是薪資相關成本以及銷售和營銷成本的降低。
截至2023年6月30日的六個月中，非大麻素板塊的利潤增至1,278美元，而截至2022年6月30日的六個月的利潤為1,014美元。增長的主要原因是薪資相關成本以及銷售和營銷成本的降低。
流動性和資本資源

我們正在積極尋找融資來源或出售資產的收益，為我們的持續運營提供資金。無法保證我們能夠及時或以可接受的條件或其他方式完成任何融資或資產出售交易。如果我們無法籌集額外資金，我們可能會被迫暫停或削減計劃中的計劃，或者完全停止運營。

下表列出了我們所列期間合併現金流量表的主要組成部分：
（以千美元計）
 截至6月30日的六個月
  2023 2022
用於經營活動的淨現金 $(7,764)$(18,584)
由（用於）投資活動提供的淨現金 (79)897 
融資活動提供的（用於）淨現金 58 (347)
外幣折算對現金和現金等價物的影響 38 (202)
期初現金、現金等價物和限制性現金 12,888 37,699 
期末現金、現金等價物和限制性現金 5,141 19,463 
現金和現金等價物減少 $(7,747)$(18,236)

經營活動中使用的現金流
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，經營活動使用的淨現金減少了，這主要是由於實施削減成本措施導致運營和其他支出減少，以及運營資產和負債的變化。
來自投資活動的現金流
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金有所減少，這主要是由於2022年部分出售權益法投資所得收益提供的淨現金。
40
目錄
來自融資活動的現金流量
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金有所增加，這主要是由截至2022年6月30日的六個月中根據股權分銷協議和相關的上架登記表發行股票的淨收益被截至2022年6月30日的六個月中償還的大量未償債務所抵消。欲瞭解更多信息，請參閲本10-Q表格中包含的截至2023年6月30日的未經審計的簡明合併中期財務報表附註11。

流動性來源

從歷史上看，我們一直通過發行股票、發行可轉換債務和運營現金來為我們的運營提供資金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物（不包括限制性現金）分別為5,077美元和12,449美元，用於營運資金、償還貸款和一般公司用途。這相當於總體減少了7,372美元。

2022年1月14日，公司與作為銷售代理人（“代理人”）的Canaccord Genuity LLC簽訂了股權分配協議（“股權分配協議”）。根據股權分配協議的條款，公司可以不時通過代理人發行和出售其無面值的普通股，總髮行價不超過50,000美元。已經根據股權分配協議發行和出售普通股，未來任何此類銷售都將根據公司在S-3表格（文件編號333-262183）上的有效註冊聲明進行，其中包括不時修訂的 “市價”（“自動櫃員機”）發行招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）。
自成立以來，我們一直出現營業虧損和運營現金流為負，預計在可預見的將來，我們將繼續出現淨虧損，直到我們可以通過出售可用庫存獲得可觀的收入。我們預計，由於商業化前的活動、營銷和製造活動以及支持運營的一般和管理成本，我們將繼續蒙受運營損失。欲瞭解更多信息，請參閲本10-Q表格中包含的截至2023年6月30日的未經審計的簡明合併中期財務報表附註11。

從歷史上看，我們能夠通過成本管理和成本削減措施來管理流動性需求，再加上籌集額外融資和出售資產的收益。儘管我們過去成功地籌集了資金，但無法保證在需要時會以可接受的條件提供額外資金，或者根本無法保證。COVID-19 爆發的直接和間接結果以及不確定的市場和監管條件的持續影響可能會進一步限制我們獲得資本的能力。如果我們無法獲得足夠的額外資金或出售額外資產，我們可能會被迫削減支出，延長與供應商的付款期限，暫停或削減計劃中的計劃。這些行為中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成重大損害。
流動性的用途
我們對流動性的主要需求是為營運資金需求、資本支出、償債義務和一般公司用途提供資金。我們為運營提供資金、作出計劃資本支出和償債義務的能力取決於未來的經營業績和現金流，這取決於當前的經濟狀況以及財務、商業和其他因素。我們的中期財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這假設我們將在可預見的將來繼續運營，因此，將能夠在到期時在正常運營過程中變現資產並償還負債。

我們通過編制預算和現金預測來管理流動性風險，以確保我們有足夠的資金來履行債務。在管理營運資金時，我們可以通過以批發利率出售庫存、尋求額外的融資來源以及管理資本支出的時間來限制現金需求的金額。

但是，公司目前的營運資金需求、預期的運營費用和淨虧損以及圍繞其根據需要籌集額外資金的能力存在的不確定性，使人們對現有現金和現金等價物是否足以履行自中期財務報表發佈之日起十二個月內到期的債務產生了重大懷疑。合併財務報表不包括任何復甦調整，
資產分類或公司無力時可能需要的負債金額和分類
41
目錄
繼續作為持續經營的公司。

公司能否在2023年及以後執行其運營計劃取決於其獲得額外資金的能力，其中可能包括多項舉措，例如籌集資金、減少營運資金和將非核心資產貨幣化，以滿足計劃增長要求和為未來的運營提供資金，而這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得。
債務
截至2023年6月30日和2022年12月31日，未償債務總額分別為1379美元和1,530美元。截至2023年6月30日，未償債務包括我們與哥倫比亞和葡萄牙營運資金貸款有關的其他借款中的流動部分和非流動部分，分別為471美元和908美元。截至2023年6月30日，未償債務包括我們與哥倫比亞和葡萄牙營運資金貸款有關的其他借款中的流動部分和非流動部分，分別為457美元和922美元。截至2022年12月31日，未償債務包括我們與哥倫比亞和葡萄牙營運資金貸款有關的其他借款中的流動部分和非流動部分，分別為465美元和1,065美元。欲瞭解更多信息，請參閲本表格10-Q中包含的截至2023年6月30日的未經審計的簡明合併中期財務報表附註10。

葡萄牙債務

2021年1月，Clever Leaves Portugal Unipessoal LDA根據其信貸額度協議的條款，向當地一家貸款機構（“葡萄牙貸款機構”）借入了1,000歐元（合1,213美元）（“葡萄牙債務”）。葡萄牙債務每季度支付利息，利率為歐洲銀行同業拆借利率加上3.0個百分點。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，該公司確認的利息支出分別約為10歐元（11美元）和7歐元（8美元），並根據貸款協議的條款分別償還了約63歐元（68美元）和63歐元（67美元）的葡萄牙債務本金。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司確認的利息支出分別約為20歐元（21美元）和15歐元（17美元），並根據貸款協議的條款分別償還了約125歐元（134美元）和125.00歐元（137.00美元）的葡萄牙債務本金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，葡萄牙債務的未償本金餘額分別為625歐元（671美元）和875歐元（合1,076美元）。2022年12月，該公司批准了一項計劃，關閉其在葡萄牙的種植活動，以保留現金。葡萄牙債務未作為重組的一部分清償，至今仍未償還。有關重組的更多信息，請參閲我們2022年10-K表格中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表附註21。

哥倫比亞債務

Ecomedics S.A.S. 已與多家當地貸款機構（統稱為 “哥倫比亞債務”）簽訂了貸款協議，根據該協議，該公司借入了大約5,305,800加元（合1,295美元），主要是營運資金貸款。營運資金貸款由我們在哥倫比亞的農田抵押作為抵押品擔保。這些貸款的年利率在10.96％至12.25％之間，以哥倫比亞比索計價。第一筆本金和利息將在收到貸款六個月後償還。首次付款後，本金和利息將每半年償還一次。在截至2023年6月30日和2022年12月31日的期間，未償本金餘額約為3,390,173加元（708美元）
分別為3,471,576加元（725美元）。
突發事件
在正常業務過程中，我們會收到有關各種訴訟事項的詢問或捲入法律糾紛。除本表格 10-Q 第 1A 項風險因素中披露的除外。管理層認為，截至2023年6月30日，我們收到的索賠所產生的任何潛在負債都不會對我們的合併財務報表產生重大不利影響。
資產負債表外安排
除上述債務外，在本報告所述期間，我們沒有資產負債表外安排。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
參見我們的 2022 年表格 10-K 中的第二部分第 7 項 “關鍵會計政策和估算”。自 2022 年 Form 10-K 以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生任何重大變化。
42
目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。
43
目錄
第 4 項。控制和程序
控制和程序評估

管理層在公司首席執行官兼首席財務官的參與下，對截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估。經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的 “披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在美國證券交易委員會規定的時間內記錄、處理、彙總和報告其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息的規則和表格。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下述重大缺陷，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序無效。

財務報告披露控制和內部控制的固有侷限性
由於其固有的侷限性，我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制可能無法防止重大錯誤或欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼完善，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。我們的披露控制和程序的有效性以及我們對財務報告的內部控制存在風險，包括控制可能因條件變化而變得不足，或者對我們政策或程序的遵守程度可能會惡化。

財務報告內部控制存在重大缺陷

正如最初在截至2020年12月31日的10-K表年度報告中報告的那樣，管理層沒有維持有效的控制環境，原因如下：

•公司受過適當會計知識、培訓和經驗的受過培訓的專業人員人數不足，無法適當地及時、準確地分析、記錄和披露會計事項。

•職責分工不足，缺乏實現財務報告目標的結構、報告渠道和適當的權力和責任。缺乏證據支持控制的執行情況和審查程序的充分性，包括控制措施中使用的信息的完整性和準確性。

在截至2022年12月31日的年度中，發現了另外一個重大弱點，如下所示：

•在用户訪問支持公司財務報告流程的某些信息技術系統時，信息技術一般控制措施的設計和實施不當。訪問問題與授予某些用户的權限範圍以及公司的用户訪問審查控制有關。

修復重大缺陷的管理計劃

在截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月中，我們對控制環境進行了以下改進：

a. 我們加強了控制措施，以改善複雜會計計量的準備和審查，以及對重要賬目和交易以及財務報表披露的公認會計原則的應用；以及

b. 我們聘請了外部顧問協助我們評估內部控制措施的設計、實施和文檔，這些控制措施可以解決相關風險，併為我們的內部績效提供適當的證據
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控制（包括完整性和準確性程序），並向組織內負責執行內部控制的人員提供《薩班斯-奧克斯利法案》技術培訓。

我們的補救活動在 2023 日曆年仍在進行中。除上述行動外，我們預計還將參與其他活動，包括但不限於：

a. 增加更多的會計技術資源，以改善我們的控制環境並實現適當的職責分離；

b. 使用具有適當分離職責和實施適當用户訪問控制功能的系統來增強公司的會計軟件系統；

c. 在我們有足夠的會計技術資源之前，我們將繼續聘請外部顧問提供支持和協助我們評估更復雜的公認會計原則應用，並協助我們記錄和評估我們的會計政策和程序；以及

d. 聘請外部顧問協助我們進行測試，以評估我們內部控制的運作效率。

在董事會審計委員會的指導下，管理層將繼續採取措施，在2023日曆年度修復重大弱點。因此，我們將繼續加強企業對流程層面控制和結構的監督，確保適當分配權力、責任和問責制，從而能夠糾正我們的重大弱點。我們認為，我們的補救計劃將足以修復已發現的重大弱點並加強我們對財務報告的內部控制。

我們認為，糾正措施和控制措施需要在足夠的時間內運作，以便管理層得出結論，控制環境正在有效運作，並已通過審計程序進行了充分測試。因此，截至本報告發布之日，重大缺陷尚未得到糾正。

財務報告內部控制的變化

公司正在對其內部控制進行某些修改，以彌補上述重大弱點。除上述情況外，在截至2023年6月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。



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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們參與了在正常業務行為中產生的各種調查、索賠和訴訟，我們認為這些都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。我們無法向您保證我們將在任何訴訟中勝訴。無論結果如何，任何訴訟都可能要求我們承擔鉅額訴訟費用，並可能導致管理層的注意力嚴重轉移。
第 1A 項。風險因素

以下討論補充了2022年10-K表格第一部分第1A項 “風險因素” 中關於影響公司的風險因素的討論，以及本表格10-Q第4頁關於前瞻性陳述的警示性説明。對風險因素的討論如上所述，闡述了可能影響公司財務狀況和運營的重大風險因素。讀者不應將對此類因素的任何描述視為可能影響公司的所有潛在風險的完整集合。

反向股票拆分可能會對我們的普通股和認股權證的流動性產生不利影響，並且可能無法有效促進我們重新遵守納斯達克持續上市要求的努力。

我們的普通股和認股權證的流動性可能會受到反向股票拆分的不利影響，因為反向股票拆分後流通的普通股數量將大大減少，尤其是在我們的普通股市場價格因此沒有上漲的情況下。

反向股票拆分如果生效，其效果應該是根據反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例地提高我們普通股的每股交易價格；但是，無法保證反向股票拆分後我們的普通股的交易價格會上漲（或保持不變）。其他公司進行反向股票拆分後的交易表現各不相同，特別是因為一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法。我們無法預測反向股票拆分對普通股或認股權證交易價格的影響，與不進行反向股票拆分時相比，反向股票拆分可能導致更大的下降百分比，反向股票拆分後，我們的普通股和認股權證的流動性可能會受到不利影響。

此外，反向股票拆分可能導致一些股東在反向股票拆分後擁有少於100股普通股的 “零手”。與100股的偶數倍數的 “整批” 股票相比，奇數手可能更難賣出，或者每股需要更高的交易成本才能出售。

反向股票拆分旨在重新遵守納斯達克最低買入價要求，以維持我們在納斯達克的上市以及普通股和認股權證的活躍交易市場。但是，無法保證我們會通過進行反向股票拆分來重新遵守最低出價要求，也無法保證即使我們這樣做了，我們也不會在反向股票拆分之後或由於反向股票拆分而在納斯達克的其他上市要求方面出現不足。

未能解決有關Herbal Brands在亞利桑那州坦佩的設施租賃協議下涉嫌違約的爭議可能會對公司產生重大不利影響。

Herbal Brands目前與Double G Enterprises, LLC（“Double G”）發生爭議，Double G Enterprises, LLC（“Double G”）是該設施的業主，Herbal Brands幾乎所有業務都來自該設施，包括Herbal Brands產品的製造和分銷。Double G聲稱，根據租賃協議的 “控制權變更” 條款，Herbal Brands違約，這表明Herbal Brands超過49％的所有權是在未經Double G事先書面同意的情況下轉讓的，這違反了租賃條款。Double G發了一封信，表示租約下所有未來到期的租金都將增加（約46萬美元），並終止了擁有該房屋的權利。Double G沒有為其關於Herbal Brands所有權轉讓的索賠提供依據。Herbal Brands 是在簽訂租賃協議之前被我們收購的。尚未就此爭議向任何司法管轄區的任何法院提起訴訟。儘管我們認為Herbal Brands目前遵守了其與Double G的租賃的所有實質性條款，但無法保證這場爭議的解決會對我們有利。如果該爭議演變為需要正式的爭議解決，則無法保證Herbard Brands不會違約。如果發現Herbal Brands違約，而我們採取的行動不足以彌補Double G引發的違約，則Double G可用的補救措施可能包括加速租賃協議下的所有未來租金和/或終止租約。
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該租約定於2024年4月到期。加速到期租金和提前終止租約將大大降低Herbal Brands的運營價值，並將嚴重削弱（如果不是完全消失）我們從Herbard Brands獲得收入的能力。

第 5 項。其他信息
不適用。




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第 6 項。展品
展品編號描述
3.1
Clever Leaves Holdings Inc. 的修訂和重述條款（參照Clever Leaves Holdings Inc.於2020年12月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入其中）。
4.2
Clever Leaves Holdings Inc. 的普通股證書樣本（參照Clever Leaves Holdings Inc.於2021年5月17日向美國證券交易委員會提交的10-Q表最新報告附錄4.1納入）.
4.3
Clever Leaves Holdings Inc. 的認股權證樣本（參照Clever Leaves Holdings Inc.於2020年11月9日向美國證券交易委員會提交的S-4表格（文件編號333-241707）的註冊聲明修正案第2號附錄4.5納入）。
4.4
舒爾茨特殊目的收購公司與大陸證券轉讓與信託公司於2018年12月10日簽訂的認股權證協議（參照舒爾茨特殊目的收購公司於2018年12月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）。
4.5
Clever Leaves Holdings Inc.、Schultze特殊用途收購公司和Continental Stock Trust Company之間簽訂的截至2020年12月18日的轉讓、承擔和修正協議（參照Clever Leaves Holdings Inc.於2020年12月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.4納入）。
4.6
舒爾茨特殊目的收購贊助商有限責任公司與Clever Leaves Holdings Inc. 於2022年2月2日放棄某些權利（參照Clever Leaves Holdings Inc.於2022年2月2日向美國證券交易委員會提交的8_K表最新報告附錄10.1納入）。
4.7
Clever Leaves Holdings Inc.、Continental Stock Trust Company和Computershare Inc.之間於2021年4月12日簽訂的第2號轉讓、假設和修正協議（參照Clever Leaves Holdings, Inc.於2021年5月17日向美國證券交易委員會提交的10-Q表最新報告的附錄4.3納入）.
10.1
Clever Leaves Holdings Inc.、Clever Leaves Portugal Unipessoal, Lda. 和 Terra Verde, Lda. 於2023年7月1日簽訂的資產購買協議。（參照 Clever Leaves Holdings Inc. 於 2023 年 7 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 2.1 納入）
10.2
Clever Leaves Holdings Inc. 2020年激勵獎勵計劃修正案（參照Clever Leaves Holdings Inc.2023年6月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）
31.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1***
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。
101.INS內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH內聯 XBRL 分類架構鏈接庫文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔
101。前內聯 XBRL 分類法演示鏈接庫文檔
104封面交互式日期文件-（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

** 隨函提交
*** 隨函提供



簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Clever Leaves 控股公司
2023年8月14日
來自：//安德烈斯·法哈多
姓名：安德烈斯·法哈多
標題：首席執行官