f
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在從到的過渡期間
委員會文件編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
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（美國國税局僱主 證件號） |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
( |
（註冊人的電話號碼，包括區號） |
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（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☐ 大型加速過濾器 |
☐ 加速過濾器 |
☒ |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 否
截至 2023 年 8 月 11 日，有
快速太空移動公司
截至2023年6月30日的季度10-Q表格
目錄
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頁面 |
第一部分財務信息 |
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1 |
第 1 項。中期財務報表 |
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1 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計） |
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1 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） |
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2 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併綜合虧損表（未經審計） |
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3 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益表（未經審計） |
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4 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） |
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5 |
簡明合併財務報表附註（未經審計） |
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6 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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22 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
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35 |
第 4 項。控制和程序 |
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35 |
第二部分。其他信息 |
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36 |
第 1 項。法律訴訟 |
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36 |
第 1A 項。風險因素 |
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36 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
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36 |
第 3 項。優先證券違約 |
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36 |
第 4 項。礦山安全披露 |
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36 |
第 5 項。其他信息 |
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36 |
第 6 項。展品 |
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37 |
第三部分。簽名 |
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38 |
i
第一部分-財務撥號信息
第 1 項。臨時財務報表。
快速太空移動公司
簡明合併資產負債表（未經審計）
（千美元，股票數據除外）
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備： |
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財產和設備，毛額 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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財產和設備總額，淨額 |
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其他非流動資產： |
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經營租賃使用權資產，淨額 |
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其他非流動資產 |
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其他非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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當期經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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認股證負債 |
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非流動經營租賃負債 |
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長期債務 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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A 類普通股，$ |
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B 類普通股，$ |
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C 類普通股，美元 |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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負債總額和股東權益 |
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見未經審計的簡明合併財務報表的附註
1
快速太空移動公司
簡明合併運營報表（未經審計）
（千美元，股票和每股數據除外）
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在截至6月30日的三個月中 |
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在截至6月30日的六個月中 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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銷售成本（不包括下文單獨顯示的項目） |
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毛利 |
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運營費用： |
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工程服務成本 |
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一般費用和管理費用 |
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研究和開發成本 |
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折舊和攤銷 |
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運營費用總額 |
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其他收入（支出）： |
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重新計量認股權證負債的收益 |
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其他收入（支出），淨額 |
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其他收入（支出）總額，淨額 |
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所得税優惠前的虧損（費用） |
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所得税優惠（費用） |
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分配非控股權益前的淨虧損 |
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歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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歸屬於A類普通股持有人的每股淨虧損 |
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基礎版和稀釋版 |
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已發行A類普通股的加權平均股 |
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基礎版和稀釋版 |
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見未經審計的簡明合併財務報表的附註
2
快速太空移動公司
簡明綜合虧損表（未經審計）
（千美元）
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在截至6月30日的三個月中 |
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在截至6月30日的六個月中 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分配非控股權益前的淨虧損 |
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其他綜合損失 |
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外幣折算調整 |
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其他綜合損失總額 |
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分配非控股權益前的綜合虧損總額 |
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歸屬於非控股權益的全面虧損 |
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歸屬於普通股股東的全面虧損 |
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) |
見未經審計的簡明合併財務報表的附註
3
快速太空移動公司
股東權益簡明合併報表（未經審計）
（千美元，股票數據除外）
截至2023年6月30日的三個月 |
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A 級 |
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B 級 |
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C 級 |
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額外 |
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累積的 |
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股份 |
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價值觀 |
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價值觀 |
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價值觀 |
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付費 |
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全面 |
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累計赤字 |
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非控股權益 |
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權益總額 |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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基於股票的薪酬 |
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減去發行成本的普通股發行 |
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根據員工股票計劃發行股權 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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外幣折算調整 |
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淨虧損 |
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餘額，2023 年 6 月 30 日 |
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截至2023年6月30日的六個月 |
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A 級 |
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B 級 |
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C 級 |
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額外 |
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累積的 |
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價值觀 |
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價值觀 |
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股份 |
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價值觀 |
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付費 |
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全面 |
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累計赤字 |
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非控股權益 |
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權益總額 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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基於股票的薪酬 |
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減去發行成本的普通股發行 |
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根據員工股票計劃發行股權 |
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淨虧損 |
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餘額，2023 年 6 月 30 日 |
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截至2022年6月30日的三個月 |
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A 類普通股 |
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B 類普通股 |
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C 類普通股 |
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額外 |
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累積其他 |
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累積的 |
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非控制性 |
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總計 |
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股份 |
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價值觀 |
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股份 |
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價值觀 |
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股份 |
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價值觀 |
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實收資本 |
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綜合損失 |
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赤字 |
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利息 |
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公平 |
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餘額，2022 年 3 月 31 日 |
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基於股票的薪酬 |
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發行普通股以換取承諾股 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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外幣折算調整 |
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淨虧損 |
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餘額，2022 年 6 月 30 日 |
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截至2022年6月30日的六個月 |
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A 類普通股 |
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B 類普通股 |
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C 類普通股 |
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額外 |
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累積其他 |
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累積的 |
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非控制性 |
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總計 |
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股份 |
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價值觀 |
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價值觀 |
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股份 |
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價值觀 |
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實收資本 |
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綜合損失 |
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赤字 |
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利息 |
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公平 |
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餘額，2021 年 12 月 31 日 |
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基於股票的薪酬 |
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發行普通股以換取承諾股 |
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根據員工股票計劃發行股權 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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行使搜查令 |
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外幣折算調整 |
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淨虧損 |
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餘額，2022 年 6 月 30 日 |
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見未經審計的簡明合併財務報表的附註
4
快速太空移動公司
簡明的合併統計數據現金流量（未經審計）
（千美元）
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在截至6月30日的六個月中 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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分配非控股權益前的淨虧損 |
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為將扣除非控制性權益前的淨虧損與現金進行對賬而進行的調整 |
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折舊和攤銷 |
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重新計量認股權證負債的收益 |
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非現金租賃費用 |
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基於股票的薪酬 |
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發行普通股以換取承諾股 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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庫存 |
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應付賬款和應計費用 |
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經營租賃負債 |
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其他資產和負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 (1) |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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根據員工股票計劃發行股權 |
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普通股發行收益，扣除發行成本 |
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行使認股權證的收益 |
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（償還）債務收益 |
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融資活動提供的淨現金 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少） |
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現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
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現金流信息的補充披露： |
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非現金交易： |
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購買應付賬款和應計費用中的財產和設備 |
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為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
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見未經審計的簡明合併財務報表的附註
5
快速太空移動公司
壓縮控制枱的註釋過時的財務報表
2023年6月30日
（未經審計）
AST SpaceMobile, Inc. 及其子公司（“SpaceMobile” 或 “公司”）目前正在設計和開發藍鳥（“BB”）衞星星座，此前計劃發射通過低地球軌道（“LEO”）衞星星座分佈的天基蜂窩寬帶網絡。一旦部署並投入運行，BB 衞星旨在以寬帶速度直接連接標準、未經修改的現成移動電話或 2G/3G/4G LTE/5G 設備（“SpaceMobile 服務”）。當時，該公司打算通過與蜂窩服務提供商的批發商業協議，向蜂窩用户和其他人提供SpaceMobile服務。
該公司於2022年9月10日發射了BlueWalker 3（“BW3”）測試衞星，並宣佈於2022年11月14日完成在軌部署BW3測試衞星的通信相控陣天線。2023年4月25日，該公司宣佈已使用BW3測試衞星成功完成了直接與標準未經修改的智能手機的雙向語音通話。除了測試通話外，還對各種智能手機和設備進行了初步的兼容性測試，將SIM卡和網絡信息直接交換到BW3測試衞星，這是從太空提供寬帶連接的必要能力。2023年6月21日，該公司宣佈，使用BW3測試衞星成功實現了超過每秒10兆比特（“Mbps”）的標準未經修改的智能手機的4G下載速度。該公司打算繼續測試BW3測試衞星的能力，包括啟用5G蜂窩寬帶以及與蜂窩服務提供商和設備進行進一步測試。
2021年4月6日，公司完成了與AST & Science, LLC（“AST LLC”）的業務合併（“業務合併”）。業務合併完成後，合併後的公司以 “Up-C” 結構組建，其中業務由AST LLC及其子公司運營，公司唯一的直接資產由AST LLC的股權組成。作為AST LLC的管理成員，公司擁有充分、排他和完全的自由裁量權，可以管理和控制AST LLC的業務，並採取其認為必要、適當、可取、偶然或方便的所有行動來實現AST LLC的目的。該公司的A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “ASTS” 和 “ASTSW”。
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條的定義，公司是 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修訂），公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守的各項報告要求根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少了披露公司定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
列報基礎和合並原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註由公司根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的要求編制。未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。合併後，公司間往來業務和餘額已清除。某些可比數額已重新分類，以符合本期列報方式。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。管理層認為，這些未經審計的簡明合併財務報表包含公允列報未經審計的簡明合併財務報表所必需的所有調整（僅包括正常和經常性調整）。
由於公司是AST LLC的唯一管理成員，擁有充分、排他和完全的自由裁量權來管理和控制AST LLC的業務，並採取其認為必要、適當、可取、偶然或方便的所有行動來實現AST LLC的目的，因此AST LLC及其子公司的財務報表是與公司合併編制的。
6
隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表及其附註包含在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“2022年10-K表年度報告”）中。所列期間的經營業績並不表示截至2023年12月31日的年度的預期業績或適用於任何其他過渡期或未來其他年份.
估算值的使用
編制符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出影響未經審計的簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。公司的估計和假設基於歷史經驗（如果有），以及它認為在這種情況下合理的其他特定市場或其他相關假設。這些財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於分配給財產和設備的使用壽命、認股權證負債的公允價值、長期資產的估值和潛在減值以及基於股票的薪酬支出。公司持續評估估算值；但是，由於風險和不確定性（包括持續性），實際業績可能與這些估計值存在重大差異由於地緣政治衝突以及宏觀經濟狀況，包括最近通貨膨脹率和利率上升，市場和經濟狀況迅速變化的不確定性。
BW3 資本化
該公司確定，在成功完成使用BW3測試衞星直接與標準未經修改的智能手機的雙向語音通話，並完成了對各種智能手機和設備的初步兼容性測試後，BW3測試衞星已於2023年4月25日準備就緒，可以用於預期用途。因此，該公司從2023年4月25日起開始對BW3測試衞星進行折舊，其預計剩餘使用壽命約為16個月，並在截至2023年6月30日的未經審計的簡明合併資產負債表中將BW3測試衞星的資本化成本從在建工程（“CIP”）重新歸類為財產和設備。
公司的重要會計政策在10-K表2022年年度報告的附註2：重要會計政策摘要中描述。除了上述BW3資本化政策更新外，與其中描述的政策相比，這些重要會計政策沒有其他重大變化。
近期發佈的會計公告的未來採用
所有已發佈但尚未生效或未通過的新會計聲明都被認為與公司無關，因此，一旦通過，預計不會產生重大影響。
ASC 820- 公允價值測量 將公允價值定義為在衡量之日市場參與者之間在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
7
截至目前，公司的金融資產和負債按公允價值定期計量和確認 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日情況如下（以千計）：
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2023年6月30日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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資產： |
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現金等價物 |
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按公允價值計量的總資產 |
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負債： |
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公共認股權證責任 |
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私募認股權證責任 |
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以公允價值計量的負債總額 |
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2022年12月31日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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資產： |
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現金等價物 |
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按公允價值計量的總資產 |
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負債： |
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公共認股權證責任 |
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私募認股權證責任 |
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以公允價值計量的負債總額 |
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截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司已經 $
認股權證負債包括公開發行的認股權證（“公共認股權證”）和私募認股權證（“私募認股權證”），可對A類普通股行使。認股權證負債詳見附註7：認股權證負債。截至2023年6月30日和2022年12月31日，由於在活躍市場中使用了可觀察到的市場報價，股票代碼為 “ASTSW”，因此公共認股權證被歸類為1級。
私募認股權證使用Black-Scholes-Merton模型進行估值。自2023年6月30日和2022年12月31日起，私募認股權證被歸類為二級，因為向一小部分獲準受讓人的個人以外的任何人轉讓私募認股權證將導致私募認股權證的條款與公開認股權證基本相同。出於這個原因，公司確定每份私募認股權證的波動率等於每份公開認股權證的波動率。
該公司估值私募認股權證的Black-Scholes-Merton模型需要使用以下主觀假設輸入：
8
其他流動資產包括以下內容 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日（以千計）：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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向供應商支付的預付款 |
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應收增值税 |
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其他 |
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其他流動資產總額 |
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財產和設備，淨包括以下內容 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日（以千計）：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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土地 |
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建築物 |
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租賃權改進 |
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軌道上的衞星 (1) |
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實驗室、裝配和集成設備 |
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衞星天線 |
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計算機硬件和軟件 |
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其他 (2) |
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在建工程 |
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藍行者 3 測試衞星 (1) |
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衞星材料、在建衞星和發射預付款(3) |
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其他 (4) |
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財產和設備總額，毛額 |
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累計折舊和攤銷 |
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財產和設備總額，淨額 |
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$ |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，折舊費用約為 $
長期債務包括以下內容（以千計）：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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定期貸款 |
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減去：當前部分 |
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長期債務總額 |
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2021年12月8日，該公司其子公司AST & Science Texas, LLC簽署了一項協議，以總購買價格為$購買不動產，包括辦公室、工業倉庫大樓和設備
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簽發定期本票（“定期貸款”）) 換為 $
截至2023年6月30日和2022年12月31日，定期貸款的估計公允價值為美元
認股權證負債由公開認股權證和私募認股權證組成。每份完整的公共認股權證使註冊持有人有權以美元的價格購買整股A類普通股
這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使整份認股權證。公開認股權證的到期日為
上面討論的贖回標準防止了贖回呼籲，除非在贖回時認股權證行使價有可觀的溢價。如果滿足上述條件並且公司發出贖回認股權證的通知，則每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使認股權證。但是，A類普通股的價格可能會跌破美元
私募認股權證與公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證可以在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。
在截至2023年6月30日的六個月中，
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司記錄的認股權證負債為 $
10
A 類普通股
截至 2023 年 6 月 30 日，有
B 類普通股
截至 2023 年 6 月 30 日，有
在商業合併時，AST LLC的現有股東（阿維蘭先生除外）在AST LLC擁有自己的經濟權益，這些權益可以一對一地兑換成A類普通股，也可以由贖回選舉委員會選擇現金。現有股權持有人（阿維蘭先生除外）贖回AST LLC普通股後，此類現有股權持有人持有的相應數量的B類普通股將被取消。
C 類普通股
截至 2023 年 6 月 30 日，有
Avellan先生擁有AST LLC的經濟權益，這些權益可以一比一地兑換成A類普通股，也可以由贖回選舉委員會選擇兑換成現金。Avellan先生贖回AST LLC普通單位後，Avellan先生持有的相應數量的C類普通股將被取消。相應地，與取消的C類普通股相關的超級投票權將被終止。
優先股
截至 2023 年 6 月 30 日有
非控股權益
作為AST LLC控制AST LLC運營決策的唯一管理成員，該公司整合了AST LLC的財務狀況和經營業績。該公司在未經審計的簡明合併資產負債表中將公司以外的成員持有的AST LLC的股權列為非控股權益。在未經審計的簡明合併資產負債表中，非控股權益被歸類為永久股權，因為公司通過公司董事會贖回選舉委員會（“贖回選舉委員會”）行事，只有在交易所交付的現金僅限於通過發行A類普通股從新的永久股權發行中獲得的現金收益的情況下，才可以選擇以現金結算贖回申請。
在保留對AST LLC的控制權的同時，公司在AST LLC的所有權權益的變化記作股權交易。每次發行A類普通股的同時，還會向公司發行相應的AST LLC普通單位，這會導致所有權變更和非控股權益的減少。截至 2023 年 6 月 30 日，有
11
此外，AST LLC的第五次修訂和重述的有限責任公司運營協議允許AST LLC普通單位的非控股權益持有人以一比一的方式將AST LLC普通股以及B類普通股或C類普通股的相關股份換成A類普通股的股份（“現金交易所”）。現金交易所僅限於發行和出售A類普通股的淨收益金額。非控股權益持有人未來贖回或直接交換AST LLC普通單位將導致所有權變動，減少記錄為非控股權益的金額，並增加額外的實收資本。AST LLC的某些成員還持有受服務或績效條件約束的期權（更多細節見附註9：股票薪酬），這些期權可供AST LLC普通單位行使。行使期權會導致所有權變更，增加記錄為非控股權益的金額，減少額外的實收資本。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，AST LLC的非控股權益約為
普通股購買協議
2022年5月6日，公司與B. Riley Principal Capital, LLC（“B. Riley”）簽訂了普通股購買協議和註冊權協議（統稱為 “普通股購買協議”）。根據普通股 購買協議，公司有權自行決定向 B. Riley 出售不超過 $
根據普通股購買協議nt，該公司已經發行了
股權分配協議
2022 年 9 月 8 日，公司與 Evercore Group L.L.C. 和 B. Riley Securities, Inc.（統稱為 “代理商”）簽訂了股權分配協議（“銷售協議” 或 “市場股票計劃”），出售總銷售價格不超過美元的A類普通股
根據銷售協議，公司發佈了
普通股發行
2023年6月30日，該公司發行了
12
股票薪酬支出
股票薪酬在授予日根據獎勵的公允價值進行衡量，通常使用支出歸屬的直線法在必要服務期內按比例確認。
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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工程服務成本 |
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一般費用和管理費用 |
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BlueWalker 3 測試衞星——正在建造中 (1) |
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總計 |
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公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了董事會員工、非僱員和非僱員成員的股票期權獎勵的公允價值，該模型需要輸入主觀假設，包括（i）公司股票的預期波動率，（ii）預期的獎勵期限，（iii）無風險利率以及（iv）任何預期的股息。由於缺乏公司特定的歷史和隱含波動率數據，公司根據一組具有代表性的上市公司的估計和預期波動率對預期波動率進行了估計。在這些分析中，公司選擇具有可比特徵的公司，包括企業價值、風險狀況、行業地位，以及歷史股價信息足以滿足股票獎勵的預期壽命。公司使用所選公司股票在計算出的股票獎勵預期期限的同期內的每日收盤價來計算曆史波動率數據。在獲得足夠數量的有關公司股價波動的歷史信息之前，公司將繼續採用這一流程。對於符合 “普通期權” 條件的獎勵，公司使用 “簡化” 方法估算員工股票期權的預期壽命，即預期壽命等於期權歸屬期限和原始合同期限的平均值。授予非僱員的股票期權的預期期限等於期權授予的合同期限。無風險利率是參照授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的，其時間段大致等於該獎勵的預期期限。預期的股息收益率基於這樣一個事實，即公司從未支付過現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。公司選擇在沒收發生時將其入賬，而不是將估計的沒收率應用於股票薪酬支出。
授予董事會員工、非僱員和非僱員成員的限制性股票單位的公允價值基於授予日公司股票的公允價值。公司選擇在沒收發生時對其進行核算，而不是對股票薪酬支出適用估計的沒收率。
AST LLC 2019 年股權激勵計劃
在業務合併之前，根據2019年股權激勵計劃（“AST LLC激勵計劃”），AST LLC被授權發行普通股以及普通股可行使的期權，以激勵其員工、非僱員和董事會中的非僱員成員。業務合併後，根據AST LLC激勵計劃，不再發放或將發放任何補助金。在業務合併方面，現有的AST LLC期權被重新歸類為收購AST LLC激勵股權單位的期權，沒有增量薪酬成本，未償獎勵的條款，包括公允價值、歸屬條件和分類，保持不變。每個AST LLC激勵股權單位可轉換為一個AST LLC普通單位，每個AST LLC普通單位可在 (i) 業務合併完成24個月週年和 (ii) 自歸屬之日起六個月週年之日中較晚者兑換一股A類普通股。AST LLC激勵計劃繼續管理根據該計劃授予的未償還獎勵的條款和條件，唯一的不同是AST LLC激勵計劃下的期權持有人有權行使AST LLC激勵單位以代替普通股，然後可以將其轉換為AST LLC普通股，然後可以進一步轉換為A類普通股。
根據AST LLC激勵計劃，授予了兩種類型的期權：（1）基於服務的期權和（2）基於績效的期權。基於服務的選項通常包含
13
提供 併成為申報公司，（ii）AST LLC經歷控制權變更，或（iii）其他特定的績效條件。基於服務的選項和基於性能的選項通常在授予之日起 10 年內到期。
截至 2023 年 6 月 30 日，AST LLC 獲準發行總計
下表彙總了 AST LLC 的期權活動 截至2023年6月30日的六個月：
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選項 |
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加權平均行使價 |
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加權平均剩餘合同期限（年） |
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截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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取消或沒收 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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截至2023年6月30日可行使的期權 |
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歸屬，預計將於2023年6月30日歸屬 |
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下表彙總了公司的未歸屬期權活動 截至2023年6月30日的六個月：
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股票數量 |
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加權平均撥款日期公允價值 |
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截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至 2023 年 6 月 30 日未歸投資 |
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有
截至2023年6月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出總額為 $
2020年太空移動激勵獎勵計劃
在業務合併方面，公司採用了2020年激勵獎勵計劃（“2020年計劃”）。根據2020年計劃，可以發放的獎勵涵蓋A類普通股的總股數，等於
股票期權
截至 2023 年 6 月 30 日，有
14
下表彙總了公司在2020年計劃下的期權活動 截至2023年6月30日的六個月：
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選項 |
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加權平均行使價 |
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加權平均剩餘合同期限（年） |
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截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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取消或沒收 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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截至2023年6月30日可行使的期權 |
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歸屬，預計將於2023年6月30日歸屬 |
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下表彙總了公司的未歸屬期權活動 截至2023年6月30日的六個月：
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股票數量 |
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加權平均撥款日期公允價值 |
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截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至 2023 年 6 月 30 日未歸投資 |
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，每股授予的股票期權的加權平均授予日公允價值為 $
截至2023年6月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出總額為 $
限制性股票單位
截至 2023 年 6 月 30 日，有
下表彙總了公司在該年度的未歸屬限制性股票單位活動 截至2023年6月30日的六個月：
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股票數量 |
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加權平均撥款日期公允價值 |
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截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至 2023 年 6 月 30 日未歸投資 |
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截至2023年6月30日，與未歸屬的限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額為 $
SpaceMobile 2020 年員工股票購買計劃
在業務合併方面，公司通過了2020年員工股票購買計劃（“ESPP”）。根據ESPP授予的權利可能發行的普通股總數為
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2022 年 7 月 2 日，AST LLC 簽訂股份買賣協議（“股份買賣協議”）以出售其
歸屬於Nano的資產、負債和非控股權益的賬面金額已於2022年9月6日拆分，公司確認的淨收益為美元
Nano確認了與人造小型衞星及其部件的銷售以及發射相關服務的銷售相關的收入。這是公司在截至2022年6月30日的三個月和六個月中的唯一收入來源直到2022年9月6日Nano的發售。
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截至2022年6月30日的三個月 |
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截至2022年6月30日的六個月 |
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一段時間內確認的履約義務收入 |
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在時間點轉賬時確認的履約義務收入 |
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總計 |
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該公司以C型公司形式組建，擁有AST LLC的股權，這種結構通常被稱為 “Up-C” 結構。出於美國聯邦和州所得税的目的，AST LLC選擇被視為合夥企業，不繳納任何所得税，因為其收入和損失已包含在成員的申報表中。公司應納税所得額或虧損中歸屬於AST LLC非控股權益的部分直接向此類成員徵税。因此，與這部分應納税所得額相關的財務報表中沒有列入所得税準備金。某些外國全資實體在其運營所在司法管轄區作為公司納税，此類税收的應計費用包含在未經審計的簡明合併財務報表中。該公司在蘇格蘭、西班牙、印度和以色列開展業務，在每個外國司法管轄區都有納税申報。
截至2023年6月30日的三個月和六個月的合併有效税率為
公司記錄了淨遞延所得税資產，以彌補公司在業務合併時對AST LLC投資的賬面價值和税基之間的差額。公司已經評估了其遞延所得税資產的可變現性，並在分析中考慮了現有的相關正面和負面證據，以確定部分或全部遞延所得税資產是否更有可能變現。因此，公司已對業務合併產生的遞延所得税資產進行了全額估值補貼。
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公司哈哈d
在業務合併的同時，公司還與AST LLC簽訂了應收税款協議（“TRA”）。根據TRA，公司必須向TRA持有者付款（定義見TRA）(i)
歸屬於A類普通股持有人的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。
下表列出了用於計算A類普通股基本和攤薄後每股淨虧損的分子和分母的對賬情況（以千計，股票和每股數據除外）：
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截至2023年6月30日的三個月 |
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截至2023年6月30日的六個月 |
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分子 |
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分配非控股權益前的淨虧損 |
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歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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( |
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歸屬於普通股股東的淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 |
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分母 |
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已發行A類普通股的加權平均股——基本和攤薄 |
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歸屬於A類普通股持有人的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 |
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截至2022年6月30日的三個月 |
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截至2022年6月30日的六個月 |
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分子 |
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分配非控股權益前的淨虧損 |
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歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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( |
) |
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歸屬於普通股股東的淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 |
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分母 |
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已發行A類普通股的加權平均股——基本股和攤薄後 |
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歸屬於A類普通股持有人的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 |
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( |
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( |
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截至2023年6月30日，公司將攤薄後每股收益的計算排除在外
B類普通股和C類普通股不參與公司的收益或虧損，因此不屬於參與證券。因此，尚未單獨列報兩類法下B類普通股和C類普通股的基本和攤薄後每股收益。
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法律訴訟
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司不是任何重大訴訟的當事方，也沒有為任何訴訟負債設立應急儲備金。
特拉華州 205 條請願書
2021年4月1日，公司前身新普羅維登斯收購公司（“NPA”）的股東投票贊成批准修改和重申公司註冊證書的提案（“章程提案”）。
特拉華州財政法院最近的一項裁決給特拉華州通用公司法（“DGCL”）第242（b）（2）條是否要求章程提案由當時已發行的A類普通股和B類普通股的大多數股票的單獨表決獲得批准帶來了不確定性。
公司一直認為，章程提案和經修訂和重述的公司註冊證書是有效的。但是，鑑於該裁決，為了解決公司資本結構的潛在不確定性，公司於2023年2月16日根據DGCL第205條向特拉華州財政法院提交了一份請願書，要求（i）確認2021年4月1日的股東投票，批准了修改和重報公司註冊證書的提案，該提案經修訂後使章程提案（包括其申報和有效性）生效截至2021年4月6日）（“新章程”）和（ii）驗證和聲明 (a)《新章程》和 (b) 根據章程提案的批准和/或新章程的有效性而發行或將要發行的證券的有效性，以解決與這些事項有關的任何不確定性（標題，In re ast SpaceMobile, Inc.，C.A. No. 2023-0202-LWW（Del.Ch.))。
2023年3月14日，大法官批准了公司的救濟請求，並根據DGCL（1）第205條下達了一項命令，宣佈公司的新章程，包括其申報和生效，追溯到2021年4月6日向特拉華州國務卿辦公室提交文件之日以及由此生效的所有修正案，(2) 命令公司的證券（以及發行請願書中描述的證券）以及根據有效性發行的其他證券每項新章程均自最初發布之日起生效並宣佈生效。
沃達豐
AST LLC和沃達豐已同意就預計將使用SpaceMobile服務的商業合作伙伴關係簽訂一項或多項最終協議（“沃達豐商業協議”）。關於商業協議，AST LLC、其子公司和關聯公司已同意，在執行沃達豐商業協議之前，不簽訂任何協議、條款表或意向書，授予另一方與在沃達豐市場或沃達豐合作伙伴市場提供移動服務相關的權利。
沃達豐商業協議將包括相互排他性，前提是沃達豐向其所有客户提供SpaceMobile服務，並在所有沃達豐市場上開展某些促銷活動，為期五年；沃達豐合作伙伴市場的優惠商業條款；SpaceMobile服務在沃達豐獨家市場中的50/50收入份額；以及採購、建造以及以雙方商定的費用運營移動網絡地面站沃達豐。迄今為止，我們與沃達豐之間尚未根據預期的沃達豐商業協議支付任何款項。沃達豐有權指定一個人加入董事會。目前，沃達豐的設計者是沃達豐集團研發主管盧克·伊貝森。
此外，AST LLC於2020年12月15日與沃達豐簽訂了一封附帶信，根據該信，AST LLC同意（i）不與沃達豐及其關聯公司以外的任何一方簽訂任何實質性的公司戰略關係或重大商業協議，這些關係或重大商業協議預計會嚴重阻礙AST LLC履行沃達豐商業協議規定的義務的能力，但某些例外情況除外；（ii）在資本預算中分配足夠的資金以促進合規履行《沃達豐商業法》規定的義務協議；以及 (iii) 不得以嚴重損害AST LLC履行沃達豐商業協議義務的能力的方式修改商業計劃。
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美國塔
AST LLC和American Tower簽訂了一項附帶信函協議，該協議隨後於2020年12月15日進行了修改和重述，以反映AST LLC與NPA之間的股權購買協議（“經修訂和重述的信函協議”）所設想的交易和協議。經修訂和重述的信函協議設想，AST LLC和American Tower將簽訂商業協議，在某些市場使用美國塔設施作為地面門户設施。我們與美國鐵塔之間的運營協議期限預計為AST LLC首次推出商用移動服務後的五年。
2022 年 3 月 22 日，AST LLC 和 American Tower 簽訂了一份不具約束力的條款表，其中反映了在美國鐵塔擁有和運營的財產上部署我們的網關衞星技術設備的條款和條件。根據該協議，American Tower將根據雙方簽訂的全球主租賃協議，為其當前和未來的塔樓站點和數據中心提供AST LLC的租賃空間和管理服務。
在沃達豐市場上使用美國鐵塔的任何服務都將在三方之間的商業協議中予以紀錄。在沃達豐不運營的市場（“運營商中立市場”），我們和美國鐵塔可能會達成協議，讓美國鐵塔管理我們在該市場部署的門户設施的運營。在我們要求第三方提供網關設施或服務的運營商中立市場中，我們同意不接受任何低於美國鐵塔關於此類網關設施或服務的最佳和最終提案的出價。我們還同意做出商業上合理的努力，在 (i) 沃達豐決定不使用其設施的沃達豐市場，(ii) 在運營商中立市場，以及 (iii) 我們需要第三方供應商的情況下，使用美國塔設施。
此外，AST LLC將與American Tower合作，評估和規劃具有首選供應商地位的網關設施和無線接入網絡數據中心的部署，以便在某些赤道市場提供運營商中立的託管設施。美國鐵塔將成為運營商中立託管設施的首選供應商。AST LLC將向American Tower支付使用運營商中立託管設施的每月連接費，這筆費用將退還給每家適用的移動網絡運營商。如果AST LLC和American Tower同意建造新的運營商中立託管設施或改善現有的託管設施，並且American Tower選擇為所有這些資本支出提供資金，則American Tower將向AST LLC提供此類設施的公平市場長期租約。根據經修訂和重述的信函協議，迄今為止，AST LLC和American Tower之間尚未支付任何款項。美國鐵塔有權指定一名個人加入董事會。目前，美國鐵塔的指定人是美國鐵塔首席技術官埃德·納普。
樂天
2020年2月4日，AST LLC與樂天簽訂了一項商業協議，在日本開發與樂天及其關聯公司移動網絡兼容的獨家網絡功能，該協議於2020年12月15日進行了修訂和重申（“樂天協議”）。根據樂天協議的條款，AST LLC同意在日本投資建設與樂天及其關聯公司的移動網絡兼容的網絡能力。此外，AST LLC將與樂天合作，確保樂天許可頻率的網絡能力，包括具有多輸入多輸出（“MIMO”）功能的3GPP Band 3頻率在日本的全面覆蓋。此類保險推出後，樂天將在日本獲得無限的專有權利和使用容量，以換取 $
樂天協議包括與日本SpaceMobile服務發射的衞星數量、時間和覆蓋範圍相關的關鍵績效指標（“KPI”），這些指標是AST LLC有義務分階段達到的。由於截至2023年6月，《樂天協議》中提到的最後兩個階段的適用關鍵績效指標尚未達到， AST LLC 有義務向樂天支付一筆款項 $
由於AST LLC無法在截止日期之前達到樂天協議中規定的適用關鍵績效指標，該公司承認負債為$
19
和 截至2023年6月30日，隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中的其他流動負債。迄今為止，AST LLC尚未就上述情況向樂天支付任何款項。
支持服務協議
2020年1月20日，公司與隸屬於Cisneros集團的Finser Corporation（“Finser”）簽訂了支持服務協議，該公司董事會成員阿德里亞娜·西斯內羅斯女士擔任該協議的首席執行官，根據該協議，Finser為公司提供了某些諮詢和行政支持服務s. 公司的支出少於 $
inMotion 控股有限公司
在出售Nano之前，由公司首席執行官兼董事會主席艾維蘭先生全資擁有的特拉華州有限責任公司（“inMotion”）InMotion Holdings, LLC擁有
阿特拉斯信貸額度
2023年8月14日，AST LLC與作為行政代理人和抵押品代理人的ACP Post Oak Credit II LLC以及作為貸款人的Atlas Credit Partners, LLC（“Atlas”）簽訂了優先擔保定期貸款信貸協議，規定本金貸款承諾最高為美元
阿特拉斯信貸協議下的借款由公司及其子公司的幾乎所有資產擔保，但某些被排除在外的子公司的資產除外。Atlas信貸協議包含慣常的肯定和否定契約。此外，阿特拉斯信貸協議要求公司保持一定水平的流動性，並限制公司承擔債務、支付限制性付款（包括普通股現金分紅）以及出售或以其他方式處置其資產的能力。關於阿特拉斯信貸協議，公司與ACP Post Oak Credit II LLC和Atlas簽訂了擔保和抵押協議，該公司為此提供了現金保費和保險單。
關門後， 該公司獲得的淨收益為 $
孤星貸款協議
2023年8月14日，AST LLC和公司的某些其他子公司與作為貸款人的西德克薩斯州孤星州立銀行（“孤星”）簽訂了貸款協議，規定了$
20
分期付款 直至2029年1月14日，即貸款到期日。與《孤星貸款協議》有關，公司存入了現金餘額 $
21
第 2 項。管理層的討論和分析屬於財務狀況和經營業績
除非另有説明或上下文另有要求，否則本報告（“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指 AST SpaceMobile, Inc.，提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事。
以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及截至2022年12月31日的10-K表年度報告，包括經審計的合併財務報表和其中包含的相關附註一起閲讀。除非另有説明，否則本年度報告中提及的 “美元” 和 “美元” 均指美元，本年度報告中的所有貨幣金額均以美元列報。
關於前瞻性陳述的警示説明
本季度報告包括聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預測的業績存在重大差異。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來表現有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、表現或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲第一部分 “第1A項。風險因素” 包含在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。該公司的證券文件可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分查閲。除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們正在建設第一個天基蜂窩寬帶網絡，該網絡旨在通過使用由移動網絡運營商（“MNO”）控制的低頻段和中頻段頻譜的標準未經修改的現成手機或2G/3G/4G LTE/5G設備訪問。我們的SpaceMobile服務旨在為不在地面蜂窩覆蓋範圍內的終端用户提供具有成本效益的高速蜂窩寬帶服務。SpaceMobile服務目前計劃由位於低地球軌道（“LEO”）的高功率大型相控陣衞星羣提供。移動流量將由SpaceMobile星座傳輸，並通過高吞吐量的Q/V波段鏈路連接到與移動網絡運營商核心蜂窩網絡基礎設施同置的國內網關。我們預計用户將能夠像使用本地手機信號塔一樣連接到SpaceMobile服務。
我們打算與MNO合作，為MNO的最終用户客户提供SpaceMobile服務。我們的願景是，用户無需直接通過我們訂閲SpaceMobile服務，也不需要購買任何新的或額外的設備。取而代之的是，當用户在移動設備上提示他們已不在移動網絡運營商陸基設施的射程之內或可以直接向現有移動提供商購買計劃時，用户將能夠訪問SpaceMobile服務。我們通常尋求在與移動網絡運營商的協議中使用收益分享商業模式。
預計SpaceMobile服務將對移動網絡運營商極具吸引力，因為它將使他們能夠在不進行大量增量資本投資的情況下改善其服務供應。預計SpaceMobile Service將使移動網絡運營商能夠在不建造塔樓或其他陸基基礎設施的情況下擴大和擴大其覆蓋範圍，包括在成本不合理或由於地理挑戰而困難的地方，例如山地或崎嶇的地形。由於計劃中的SpaceMobile服務擴大了覆蓋範圍，我們相信我們的移動網絡運營商合作伙伴將有機會增加訂户的平均單位收入（“ARPU”）。
2019 年 4 月 1 日，我們發射了第一顆測試衞星 BW1，該衞星用於驗證我們的衞星到蜂窩架構，能夠使用 4G-LTE 協議管理來自低地軌道的通信延遲以及衞星對地蜂窩環境中多普勒的影響。
我們於 2022 年 9 月 10 日發射了 BlueWalker 3（“BW3”）測試衞星。2022年11月14日，我們宣佈在軌部署BW3試驗衞星通信相控陣天線的工作已經完成。2023 年 4 月 25 日，我們宣佈已使用 BW3 測試衞星成功完成了直接與未經修改的標準智能手機的雙向語音通話。此外
22
為了測試通話，我們在各種智能手機和設備上進行了初步的兼容性測試，將SIM卡和網絡信息直接交換到BW3測試衞星，這是從太空提供寬帶連接的必要能力。這些最初的測試呼叫驗證了我們的專利系統和架構，可以與未經修改的蜂窩設備建立蜂窩連接。因此，我們確定從2023年4月25日起，BW3測試衞星已準備就緒，可以用於預期用途，並開始在其估計的剩餘使用壽命約16個月內對其進行貶值。2023 年 6 月 21 日，我們宣佈，在 BW3 的測試中，我們已經連續成功實現了 4G 下載速度（超過 10 Mbps）。我們打算繼續測試BW3測試衞星的能力，包括啟用5G蜂窩寬帶以及與蜂窩服務提供商和設備進行進一步測試。
我們目前還在設計和組裝我們的BlueBird（“BB”）衞星星座。在開發我們的BB衞星平臺時，我們正在利用從BW3測試衞星的設計和組裝中獲得的技能、專業知識和技術專長。我們目前正在組裝第一代商用 BB 衞星（“Block 1 BB 衞星”）。我們預計，Block 1 BB衞星的大小和重量將與BW3測試衞星相似，並且在設計上進行了改進，以提高功率效率和吞吐量，旨在增加容量。我們目前預計將在2024年第一季度發射五顆Block 1 BB衞星，並已簽訂發射前五顆Block 1 BB衞星的發射服務協議。預計發射將攜帶五顆Block 1 BB衞星，發射的確切時間取決於許多因素，包括令人滿意和及時地完成五顆Block 1 BB衞星的組裝和測試以及其他因素，其中許多是我們無法控制的。SpaceMobile服務尚未啟動，因此尚未產生任何收入。在發射、部署和測試了五顆Block 1 BB衞星之後，我們目前計劃在包括美國在內的目標地理區域啟動有限的、不連續的SpaceMobile服務，並尋求從此類服務中獲得收入。在啟動此類服務之前，我們需要在提供此類服務的每個司法管轄區獲得監管部門的批准，並且需要與移動網絡運營商就在每個司法管轄區提供此類服務簽訂最終協議。
我們認為，Block 1 BB衞星的部署以及隨後啟動有限的非連續SpaceMobile服務將有助於展示基於衞星的蜂窩寬帶服務在市場上的優勢。在我們繼續開發和測試下一代BB衞星的同時，這項市場活動可能會開始。
我們的下一代 BB 衞星（“Block 2 BB 衞星”）有望通過推出我們自己的 AST5000 應用專用集成電路（“ASIC”）芯片獲得更高的性能，該芯片將提供更高的吞吐能力，所需的功率更少，總單位成本更低。我們預計，Block 2 BB衞星還將受益於更大孔徑陣列的優勢，該陣列可提供更大的頻譜重複利用、增強的信號強度和更高的容量，從而與較小的孔徑相比，減少提供服務所需的衞星數量。在我們的 Block 1 BB 衞星發射和部署之後，我們預計將從 2024 年開始發射 Block 2 BB 衞星。
我們正在根據目標地理區域制定SpaceMobile服務的分階段衞星部署計劃和相應的商業發射計劃，以向最具商業吸引力的移動網絡運營商市場提供SpaceMobile服務。這種承保範圍的優先順序旨在最大限度地減少啟動和運營商業服務所需的資本，從而更快地從運營活動中產生現金流。我們預計，如此成功的商業服務將使我們能夠吸引更多資金，繼續組裝和發射更多的BB衞星，以擴大我們的容量和地理覆蓋範圍，儘管無法保證此類資本會以我們可接受的條件提供。
我們計劃通過發射和運行25顆BB衞星，在選定的目標地理區域實現大量服務，並在所有目標地理區域實現大量服務，通過發射和運營大約95顆BB衞星，實現我們的長期業務目標。我們預計在最初的95顆衞星之外發射和部署更多衞星，以提高覆蓋範圍和系統容量，以應對不斷增長的市場需求。我們目前的計劃存在許多不確定性，其中許多不確定性是我們無法控制的，包括令人滿意和及時地完成衞星的組裝和測試、發射提供商是否有發射窗口、我們籌集資金的能力、擬議的軌道和由此產生的衞星覆蓋範圍、發射成本、與移動網絡運營商簽訂協議的能力、監管部門的批准以及其他因素。我們可能會採取SpaceMobile Service的商業發射戰略，包括所提供服務的性質和類型以及我們可能推出此類服務的地理區域，這可能與我們目前的計劃存在重大差異。
我們將繼續進行投資，以實現BB衞星未來生產的組裝、集成和測試過程的工業化。我們正在招聘，預計將繼續招聘、組裝、整合和測試生產BB衞星所需的員工，以及測試和集成BB衞星所需的工程師。我們還積極與第三方供應商合作，以確保BB衞星生產所需的部件和材料的供應。此外，我們將繼續擴大研發（“研發”）工作，以開發BB衞星所需的電子設備和子系統以及蜂窩和地面基礎設施和網關。
23
我們是一家早期和新興成長型公司，因此，我們面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。請參閲第一部分 “第 1A 項” 中包含的風險因素。風險因素” 包含在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。
COVID-19 和全球宏觀經濟狀況的影響
我們將繼續密切關注 COVID-19 和宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹加劇、增長放緩或衰退、財政和貨幣政策變化、利率上升、資本市場波動以及供應鏈挑戰，對我們跨地區業務各個方面的影響，包括它已經和可能繼續影響我們的運營、員工、供應商以及我們籌集額外資金為運營和資本支出提供資金的能力。通貨膨脹、供應鏈挑戰和其他宏觀經濟因素導致的衞星材料價格變化可能會影響我們建造和發射衞星星座的資本成本估算，並對我們的財務狀況產生不利影響。這些因素對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，目前無法自信地預測。迄今為止，這些因素尚未對我們的技術開發工作或運營業績產生重大影響。但是，如果宏觀經濟狀況惡化或 COVID-19 出現不可預見的事態發展，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
影響我們未來經營業績與歷史經營業績可比性的因素
我們的歷史財務表現一直如此，我們預計未來的財務表現將取決於我們執行戰略的能力。我們未來的運營業績可能與歷史運營業績存在重大差異，因為我們將繼續對裝配、集成和測試（“AIT”）設施進行資本投資，採購衞星材料並增加員工人數，以支持五顆Block 1 BB衞星的組裝和測試，完成ASIC的開發，建立地面基礎設施為商業服務做準備，並繼續研究和開發Block 2 BB衞星。
運營結果的組成部分
收入
迄今為止，我們的太空移動服務尚未產生任何收入。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，所有收入均來自我們的前子公司Nano在全球範圍內開發和製造衞星技術以及輔助銷售和服務。Nano還出售了配置為客户衞星的單個衞星部件、子系統和軟件，並簽訂了 “拼車” 類型的協議，根據該協議，Nano使用客户的有效載荷提供託管有效載荷服務，這些有效載荷與Nano擁有的衞星總線集成，用於定期發射。在2022年9月6日完成Nano的出售後，我們不再創造收入，預計在我們推出SpaceMobile服務之前，未來也不會產生收入。
銷售成本
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，銷售成本包括所使用的各種材料和提供的服務的成本，包括員工成本和履行Nano銷售合同的管理費用。在2022年9月6日完成對Nano的出售之後，我們預計在推出SpaceMobile服務之前，未來不會產生收入和產生相關的銷售成本。
工程服務成本
工程服務費用在發生時記入支出。工程成本主要包括參與衞星設計、開發、集成和測試、管理我們的網絡、地面基礎設施和衞星運營中心的員工和顧問的費用、工程人員的差旅費用以及與AIT設施和工程開發中心相關的一般費用。
一般和管理費用
一般和管理費用包括保險費用、非工程人員費用和人事相關費用、軟件許可和訂閲、辦公和設施費用、投資者關係和專業服務，包括公共關係、會計和法律費用。
研究和開發成本
24
研發成本主要由非經常性開發活動組成，在這些活動中，我們通常聘請第三方供應商，主要由觸發付款的里程碑的實現所驅動。研發成本預計將逐季波動，具體取決於里程碑的實現情況。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用包括與財產和設備（包括BW3測試衞星）相關的折舊費用，以及確定的活期無形資產。從2023年4月25日起，我們開始對BW3測試衞星進行折舊，預計剩餘使用壽命約為16個月。
重新計量認股權證負債的收益（虧損）
我們發行的公共認股權證和私募認股權證按發行當日的初始公允價值計為負債分類工具。它們在每個資產負債表日期都要重新計量，在未經審計的簡明合併運營報表中，估計公允價值的變化被確認為未實現的損益。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出）淨額主要包括我們在計息活期存款賬户中持有的現金和現金等價物所得的利息，扣除任何利息支出，以及其他非營業支出和收入，包括外匯損益。
所得税優惠（費用）
出於美國聯邦和州所得税的目的，AST LLC被視為合夥企業。因此，所有收入、虧損和其他税收屬性都將轉移到成員的所得税申報表中，未經審計的簡明合併財務報表中沒有記錄AST LLC的所得税準備金。某些外國全資實體在其經營的司法管轄區作為公司納税，此類税收的應計收入包含在未經審計的簡明合併財務報表中。
25
非控股權益
非控股權益主要代表公司以外的成員持有的AST LLC的股權。截至2023年6月30日，AST LLC的非控股權益約為59.0％。在截至2022年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年9月6日的三個月和六個月中，非控股權益還包括公司以外的股東持有的我們前子公司Nano約49％的股權。2022年9月6日，由於出售該公司在Nano的51％權益，Nano的非控股權益被取消。我們根據AST LLC和Nano的所有權權益，將AST LLC和Nano產生的淨收入或虧損的一部分歸因於非控股權益。
運營結果
截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月相比
我們在一個運營部門下報告經營業績。下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月未經審計的簡明合併運營報表（以千計），接下來的討論將截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月進行了比較。
|
在截至6月30日的三個月中 |
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（未經審計） |
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2023 |
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2022 |
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$ Change |
|
|
% 變化 |
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收入 |
$ |
- |
|
|
$ |
7,264 |
|
|
$ |
(7,264 |
) |
|
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(100 |
) |
% |
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|
|
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|
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||||
銷售成本（不包括下文單獨顯示的項目） |
|
- |
|
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2,202 |
|
|
|
(2,202 |
) |
|
|
(100 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
毛利 |
|
- |
|
|
|
5,062 |
|
|
|
(5,062 |
) |
|
|
(100 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
工程服務成本 |
|
22,813 |
|
|
|
11,999 |
|
|
|
10,814 |
|
|
|
90 |
|
|
一般費用和管理費用 |
|
10,221 |
|
|
|
13,075 |
|
|
|
(2,854 |
) |
|
|
(22 |
) |
|
研究和開發成本 |
|
10,921 |
|
|
|
9,145 |
|
|
|
1,776 |
|
|
|
19 |
|
|
折舊和攤銷 |
|
14,115 |
|
|
|
1,185 |
|
|
|
12,930 |
|
|
|
1,091 |
|
|
運營費用總額 |
|
58,070 |
|
|
|
35,404 |
|
|
|
22,666 |
|
|
|
64 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重新計量認股權證負債的收益 |
|
6,475 |
|
|
|
23,049 |
|
|
|
(16,574 |
) |
|
|
(72 |
) |
|
其他收入（支出），淨額 |
|
1,217 |
|
|
|
(679 |
) |
|
|
1,896 |
|
|
|
279 |
|
|
其他收入（支出）總額，淨額 |
|
7,692 |
|
|
|
22,370 |
|
|
|
(14,678 |
) |
|
|
(66 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税優惠前的虧損（費用） |
|
(50,378 |
) |
|
|
(7,972 |
) |
|
|
(42,406 |
) |
|
|
(532 |
) |
|
所得税優惠（費用） |
|
789 |
|
|
|
(96 |
) |
|
|
885 |
|
|
|
922 |
|
|
分配非控股權益前的淨虧損 |
|
(49,589 |
) |
|
|
(8,068 |
) |
|
|
(41,521 |
) |
|
|
(515 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
歸屬於非控股權益的淨虧損 |
|
(31,181 |
) |
|
|
(5,144 |
) |
|
|
(26,037 |
) |
|
|
(506 |
) |
|
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
$ |
(18,408 |
) |
|
$ |
(2,924 |
) |
|
$ |
(15,484 |
) |
|
|
(530 |
) |
% |
收入
在截至2022年6月30日的三個月中，所有收入均來自我們的前子公司Nano在全球範圍內開發和製造衞星技術以及輔助銷售和服務。在2022年9月6日完成Nano的出售後，我們不再創造收入，預計在我們推出SpaceMobile服務之前，未來也不會產生收入。
26
銷售成本
在截至2022年6月30日的三個月中，銷售成本包括使用的各種材料和提供的服務的成本，包括員工成本和履行Nano銷售合同的管理費用。在2022年9月6日完成對Nano的出售之後，我們預計在推出SpaceMobile服務之前，未來不會產生收入和產生相關的銷售成本。
工程服務成本
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，工程服務總成本增加了1,080萬美元，增長了90％，達到2,280萬美元。增長的主要原因是工資和員工相關成本（包括股票薪酬支出）增加了590萬美元，這是由於實現與BW3測試衞星測試相關的某些里程碑後支付的員工人數和基於里程碑的獎金增加；包括管理任務運營和地面基礎設施在內的AIT設施和工程開發中心成本增加了310萬美元；與原型設計和生產活動準備以及差旅費用增加了180萬美元。
一般和管理費用
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用總額減少了290萬美元，或（22％），至1,020萬美元。下降的主要原因是取消了與Nano相關的成本220萬美元，因為Nano在2022年9月出售後不再合併，而與第三方顧問相關的費用減少了70萬美元。
研究和開發成本
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，研發總成本增加了180萬美元，增長了19％，達到1,090萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，研發成本主要與BB衞星各種子系統的設計和開發以及ASIC的開發有關，而在截至2022年6月30日的三個月中，研發成本主要與BW3測試衞星的開發和ASIC的開發有關。研發成本的增加主要是由於實現了各種射頻開發計劃的某些里程碑、BB衞星某些衞星子系統的設計和開發以及ASIC開發計劃。由於研發成本受到里程碑成就的影響，預計總研發成本將逐季度波動。
折舊和攤銷
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，折舊和攤銷費用總額增加了1,290萬美元，增長了1091％，達到1,410萬美元。增長的主要原因是BW3測試衞星從2023年4月25日開始折舊。
重新計量認股權證負債的收益
截至2023年6月30日的三個月，認股權證負債公允價值的減少使收益為650萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的收益為2300萬美元。
其他收入（支出），淨額
截至2023年6月30日的三個月，其他總收入淨額增長了190萬美元，達到120萬美元，增長了279％，而截至2022年6月30日的三個月中，其他支出淨額為70萬美元。增長的主要原因是，在截至2022年6月30日的三個月中，金融機構持有的現金和現金等價物的利息收入（扣除利息支出）增加了140萬美元，與普通股購買協議相關的非經常性交易成本減少了90萬美元，但被外匯損失增加的40萬美元所抵消。我們預計，由於與阿特拉斯信貸額度和孤星貸款協議相關的還本付息成本，未來時期其他支出將增加。
所得税優惠（費用）
截至2023年6月30日的三個月，所得税優惠為80萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，所得税支出為10萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，合併有效税率分別為1.57％和（1.20）％。有關更多信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註11：所得税。
27
歸屬於非控股權益的淨虧損
截至2023年6月30日的三個月，歸屬於非控股權益的淨虧損為3,120萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，淨虧損為510萬美元。鑑於非控股權益佔此類淨虧損的一部分，淨虧損的增加與AST LLC產生的淨虧損的增加有關。
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
我們在一個運營部門下報告經營業績。下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併運營報表（以千計），下表將截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月進行了比較。
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在截至6月30日的六個月中 |
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（未經審計） |
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2023 |
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2022 |
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$ Change |
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% 變化 |
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收入 |
$ |
- |
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$ |
9,658 |
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$ |
(9,658 |
) |
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(100 |
) |
% |
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銷售成本（不包括下文單獨顯示的項目） |
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- |
|
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4,189 |
|
|
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(4,189 |
) |
|
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(100 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
毛利 |
|
- |
|
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5,469 |
|
|
|
(5,469 |
) |
|
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(100 |
) |
|
|
|
|
|
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||||
運營費用： |
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||||
工程服務成本 |
|
39,296 |
|
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|
23,716 |
|
|
|
15,580 |
|
|
|
66 |
|
|
一般費用和管理費用 |
|
20,078 |
|
|
|
24,718 |
|
|
|
(4,640 |
) |
|
|
(19 |
) |
|
研究和開發成本 |
|
27,302 |
|
|
|
17,426 |
|
|
|
9,876 |
|
|
|
57 |
|
|
折舊和攤銷 |
|
15,848 |
|
|
|
2,285 |
|
|
|
13,563 |
|
|
|
594 |
|
|
運營費用總額 |
|
102,524 |
|
|
|
68,145 |
|
|
|
34,379 |
|
|
|
50 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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其他收入（支出）： |
|
|
|
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|
|
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|
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||||
重新計量認股權證負債的收益 |
|
13,973 |
|
|
|
17,567 |
|
|
|
(3,594 |
) |
|
|
(20 |
) |
|
其他收入（支出），淨額 |
|
(6,927 |
) |
|
|
(664 |
) |
|
|
(6,263 |
) |
|
|
(943 |
) |
|
其他收入（支出）總額，淨額 |
|
7,046 |
|
|
|
16,903 |
|
|
|
(9,857 |
) |
|
|
(58 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税優惠前的虧損（費用） |
|
(95,478 |
) |
|
|
(45,773 |
) |
|
|
(49,705 |
) |
|
|
(109 |
) |
|
所得税優惠（費用） |
|
673 |
|
|
|
(198 |
) |
|
|
871 |
|
|
|
440 |
|
|
分配非控股權益前的淨虧損 |
|
(94,805 |
) |
|
|
(45,971 |
) |
|
|
(48,834 |
) |
|
|
(106 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
歸屬於非控股權益的淨虧損 |
|
(60,079 |
) |
|
|
(32,326 |
) |
|
|
(27,753 |
) |
|
|
(86 |
) |
|
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
$ |
(34,726 |
) |
|
$ |
(13,645 |
) |
|
$ |
(21,081 |
) |
|
|
(154 |
) |
% |
收入
在截至2022年6月30日的六個月中，所有收入均來自我們的前子公司Nano在全球範圍內開發和製造衞星技術以及輔助銷售和服務。在2022年9月6日完成Nano的出售後，我們不再創造收入，預計在我們推出SpaceMobile服務之前，未來也不會產生收入。
銷售成本
在截至2022年6月30日的六個月中，銷售成本包括所使用的各種材料和提供的服務的成本，包括員工成本和履行Nano銷售合同的管理費用。在2022年9月6日完成對Nano的出售之後，我們預計在推出SpaceMobile服務之前，未來不會產生收入和產生相關的銷售成本。
工程服務成本
28
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，工程服務總成本增加了1,560萬美元，增長了66％，達到3,930萬美元。增長的主要原因是工資和員工相關成本（包括股票薪酬支出）增加了780萬美元，這是由於實現與BW3測試衞星測試相關的某些里程碑後支付的員工人數和里程碑獎金增加，包括管理任務運營和地面基礎設施在內的AIT設施和工程開發中心成本增加了460萬美元，以及與原型設計和生產活動準備相關的費用以及差旅費用增加了320萬美元。
一般和管理費用
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用總額減少了（460萬美元），下降了（19％），至2,010萬美元。下降的主要原因是由於Nano在2022年9月出售後不再合併，因此取消了390萬美元與Nano相關的成本，以及與差旅費減少相關的70萬美元。
研究和開發成本
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，研發總成本增加了990萬美元，增長了57％，達到2730萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，研發成本主要與BB衞星各種子系統的設計和開發以及ASIC的開發有關，而在截至2022年6月30日的六個月中，研發成本主要與BW3測試衞星的開發和ASIC的開發有關。研發成本的增加主要是由於各種射頻開發計劃的某些里程碑的實現、BB衞星的某些衞星子系統的設計和開發以及ASIC開發計劃。
折舊和攤銷
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用總額增加了1,360萬美元，增長了594％，達到1,580萬美元。增長的主要原因是BW3測試衞星從2023年4月25日開始折舊。
重新計量認股權證負債的收益
截至2023年6月30日的六個月中，認股權證負債公允價值的減少導致了1,400萬美元的收益，而截至2022年6月30日的六個月中，收益為1,760萬美元。
其他收入（支出），淨額
截至2023年6月30日的六個月中，其他支出總額淨增加了630萬美元，增長了943％，達到690萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為60萬美元。增加的主要原因是根據樂天協議（定義見此處）確認了應付給樂天的1,000萬美元負債，外匯虧損增加了80萬美元，但被金融機構持有的現金和現金等價物的扣除利息支出後的360萬美元利息收入增加以及與普通股購買協議相關的非經常性交易成本減少90萬美元所抵消截至2022年6月30日的三個月。我們預計，由於與阿特拉斯信貸額度和孤星貸款協議相關的還本付息成本，未來時期其他支出將增加。
所得税優惠（費用）
截至2023年6月30日的六個月中，所得税優惠為70萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，所得税支出為20萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，合併有效税率分別為0.70％和（0.43％）。有關更多信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註11：所得税。
歸屬於非控股權益的淨虧損
截至2023年6月30日的六個月中，歸屬於非控股權益的淨虧損為6,010萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為3,230萬美元。鑑於非控股權益佔此類淨虧損的一部分，淨虧損的增加與AST LLC產生的淨虧損的增加有關。
29
流動性和資本資源
在我們啟動SpaceMobile服務之前，我們預計未來不會產生收入。因此，我們目前的流動性來源是手頭的現金和現金等價物、獲得目前正在實施的股票計劃的機會，其中包括股權信貸額度（定義見此處）和自動櫃員機股票計劃（定義見此處），以及阿特拉斯信貸額度（定義見此處）和孤星貸款協議（定義見此處）下的潛在借款。截至2023年6月30日，我們手頭有1.915億美元的現金及現金等價物，其中包括70萬美元的限制性手頭現金。我們認為，自本10-Q表季度報告發布之日起，我們手頭的現金和現金等價物，加上阿特拉斯信貸額度和孤星貸款協議的淨收益和額外潛在可用性，以及我們通過獲得股權信貸額度和自動櫃員機股票計劃籌集資金的能力，將足以滿足我們目前的營運資金需求、計劃運營支出和資本支出。
衞星和相關地面基礎設施的設計、組裝、集成、測試和發射是資本密集型的。我們目前估計，設計、組裝和發射前五顆Block 1 BB衞星所需的資本支出約為1.1億美元。
我們認為，我們需要發射和運營25顆BB衞星（5顆Block 1 BB衞星和20顆Block 2 BB衞星），以便為商業上最具吸引力的MNO市場提供覆蓋。我們目前估計，我們將需要籌集約5.5億至6.5億美元，以資助設計、組裝和發射20顆Block 2 BB衞星以及運營由25顆BB衞星組成的星座所需的運營費用和資本支出，以繼續提供SpaceMobile服務。我們根據某些市場的吸引力、我們的技術、監管問題以及我們獲得資本和其他資源的機會來評估我們的市場、產品和覆蓋計劃。我們相信，我們可以開發衞星配置，向某些有吸引力的市場提供服務，而無需建造覆蓋整個全球的星座。我們的衞星配置的這種模塊化使我們能夠改變衞星部署的時間和規模，併為我們提供了動態更改市場計劃和資本要求的靈活性。因此，我們相信，根據支持我們戰略的資金可用性，我們有能力加快或減緩業務計劃。
我們需要資金來支付我們的運營費用和資本支出以及償還債務。我們正在探索通過發行股權、股權相關證券、債務證券、擔保貸款工具、金融機構和/或商業合作伙伴的債務融資或多種方法的組合籌集額外資金的機會，包括通過股票掛鈎和非稀釋性商業支付以及我們現有的股權信貸額度和自動櫃員機股票計劃。
在這段波動時期，我們進入資本市場的能力可能需要我們修改當前的預期。需要額外的資金來資助正在進行的運營、繼續研究、開發和設計工作、改善基礎設施和發射衞星。如果我們成功籌集額外資金，我們可能會加快某些開發計劃和其他投資，使我們能夠更快地實現全球覆蓋的目標。無法保證會以優惠條件向我們提供額外資金，或者根本無法保證。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的財務狀況、經營業績、業務和前景可能會受到重大不利影響。
我們有合同義務，包括不可取消的經營租約，其期限將持續到 2033 年 11 月。在截至2023年6月30日的六個月中，我們獲得了對兩處租賃物業的控制權，並續訂了一處租賃物業，這使所需的最低租賃付款總額比我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中描述的截至2022年12月31日的租賃付款總額增加了1,060萬美元。
此外，截至2023年6月30日，我們與第三方簽訂了總額為1.117億美元的合同承諾，涉及研發計劃、資本改善、當前和未來的發射付款以及BB衞星部件的採購。我們預計，隨着我們完成供應鏈和電子產品的開發，為BB衞星的生產和發射做準備，這些承諾將繼續增加。我們預計將在2023年第三季度為發射服務以及相關的額外設備和服務支付約4,500萬至5000萬美元。其中，我們在2023年第三季度支付了2,030萬美元，預計將在2023年第三季度末支付剩餘款項。
普通股購買協議
2022年5月6日，我們與B. Riley Principal Capital, LLC（“B. Riley”）簽訂了普通股購買協議（“普通股購買協議” 或 “股權信貸額度”），由我們自行決定以A類普通股交易量加權平均價格（“VWAP”）的97％向B. Riley出售多達7,500萬美元的A類普通股股票根據普通股購買協議，為期24個月，但須遵守普通股購買協議中包含的某些限制和條件。任何出售A類普通股的銷售和時機完全由我們決定，根據普通股購買協議，我們沒有義務向B. Riley出售任何證券。我們計劃籌集資金，
30
在需要時，根據普通股購買協議，我們自行決定。根據普通股購買協議出售我們的A類普通股的收益過去和將來都將用於一般公司用途。
股權分配協議
2022 年 9 月 8 日，我們與 Evercore Group L.L.C. 和 B. Riley Securities, Inc.（統稱為 “代理商”）簽訂了股權分配協議（“銷售協議” 或 “ATM 股權計劃”），通過 “市場發行” 計劃出售總銷售價格不超過 1.500 億美元的我們的 A 類普通股，根據該計劃，代理商將充當銷售代理。代理商有權獲得總薪酬，佣金率最高為每股銷售總價的3.0％。我們計劃在需要時根據銷售協議自行決定籌集資金。根據銷售協議出售我們的A類普通股的收益過去和將來都用於一般公司用途。
普通股發行
2023年6月30日，我們在公開發行中發行了12,500,000股A類普通股，收到了5,660萬美元的收益，扣除30萬美元的交易成本。我們向承銷代理人提供了30天的期權，允許其額外購買最多187.5萬股股票，以彌補未行使的超額配股（如果有的話）。通過普通股發行出售公司A類普通股的收益過去和預計將用於一般公司用途，包括與發射服務和相關的額外設備和服務相關的預期付款。
德克薩斯州融資協議
2021年12月，在德克薩斯州米德蘭購買不動產和設備的同時，我們的全資子公司AST & Science Texas, LLC（“AST Texas”）簽訂了一項新的信貸協議，規定以該物業為擔保的500萬美元定期貸款。定期貸款下的借款在2026年12月7日之前按等於每年4.20％的固定利率支付利息，從2026年12月8日到2028年12月8日，按固定年利率等於4.20％的固定利率加上調整，如果信貸協議中定義的指數利率大於4.20％，最高年利率為4.90％。有關更多信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註6：債務。
信貸協議包含某些慣常的違約事件和某些契約，這些契約限制了AST Texas在抵押品上設立留置權、合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產；以及與其關聯公司進行某些交易的能力。如果AST Texas未能履行這些契約和其他契約規定的義務，或者發生任何違約事件，則定期貸款可能會被終止，任何未償借款以及未付的應計利息可以宣佈立即到期應付，貸款人將被授權佔有抵押品。
阿特拉斯信貸額度
2023年8月14日，我們與作為行政代理人和抵押品代理人的ACP Post Oak Credit II LLC以及作為貸款人的Atlas Credit Partners, LLC（“Atlas”）簽訂了優先擔保定期貸款信貸協議，其中4,850萬美元是在我們通過股權籌集額外資金並獲得的情況下借入的額外的保險範圍，使公司的保險範圍至少等於該融資機制下的借款金額。
根據阿特拉斯信貸協議，4,850萬美元的初始定期貸款借款將按截至2023年8月14日的三個月有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的固定利率加上每年9.625％，相當於14.75％（“阿特拉斯固定利率”），在每個財政季度的最後一個工作日支付。借款金額應在2026年8月14日到期時支付，並且在發生某些特定事件時必須支付強制性預付款。如果隨後可能提供不超過5150萬美元的借款，公司可以選擇讓此類貸款按阿特拉斯固定利率計息，或者作為由替代基準利率（“ABR”）或SOFR基準利率貸款組成的浮動利率貸款。
除某些被排除在外的子公司的資產外，阿特拉斯信貸協議下的借款幾乎由我們的所有資產擔保。Atlas信貸協議包含慣常的肯定和否定契約。此外，阿特拉斯信貸協議要求我們保持一定水平的流動性，並限制我們承擔債務、支付限制性付款（包括普通股的現金分紅）、出售或以其他方式處置資產的能力。關於阿特拉斯信貸協議，我們與ACP Post Oak Credit II LLC和Atlas簽訂了擔保和抵押協議，為此我們提供了現金保費和保險單。
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收盤後，我們收到了3,730萬美元的淨收益，扣除配售代理費和發行費用，總額為200萬美元，存入了180萬美元的利息儲備託管賬户，並預付了740萬美元的兩年保險費。我們打算在阿特拉斯信貸協議允許的範圍內，將信貸額度的淨收益用於一般公司用途。
孤星貸款協議
2023年8月14日，我們與作為貸款人的西德克薩斯州孤星州立銀行（“孤星”）簽訂了貸款協議，規定了1,500萬美元的本金定期貸款承諾，由我們在德克薩斯州的一個設施中的某些不動產固定裝置和設備擔保（“孤星貸款協議”）。
孤星貸款協議下的借款按最優惠利率加0.75％的應計利息，但有上限利率。該貸款的未使用部分將要求我們為未使用的部分支付每年0.25％的未提取費用。根據孤星貸款協議借入的定期貸款的利息將按月到期支付，利息支付從2024年8月14日開始，本金從2025年8月14日開始。本金將在2029年1月14日之前分48次等額每月分期償還。根據孤星貸款協議，我們在孤星銀行貨幣市場基金中存入了1,500萬美元的現金餘額。如果我們未能在合併基礎上維持至少7,500萬美元的現金和現金等價物餘額，則該現金餘額將轉換為限制性現金。如果我們未能在合併基礎上維持至少5,000萬美元的現金和現金等價物餘額，則這筆限制性現金將用於抵消定期貸款債務。此外，孤星貸款協議還包括某些負面契約，包括要求我們保留現任首席執行官。
樂天
2020年2月4日，我們與樂天簽訂了一項商業協議，在日本開發與樂天及其關聯公司移動網絡兼容的獨家網絡功能，該協議自2020年12月15日起已修訂和重申（“樂天協議”）。
樂天協議包括與我們在日本發射的衞星數量、時機和覆蓋範圍相關的關鍵績效指標（“KPI”），這些指標是我們有義務分階段達到的。由於到2023年6月，樂天協議中提到的最後兩個階段的適用關鍵績效指標尚未達到，因此我們有義務向樂天支付1,000萬美元，並在2023年第一季度確認了1,000萬美元的負債。我們預計將向樂天支付1,000萬美元的現金，但是，截至本文發佈之日，尚未支付任何此類款項。
現金流
歷史現金流
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金來源和用途（以千計）（未經審計）：
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在截至6月30日的六個月中 |
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（未經審計） |
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
現金和現金等價物 |
$ |
191,471 |
|
|
$ |
202,371 |
|
用於經營活動的現金 |
$ |
(87,989 |
) |
|
$ |
(88,505 |
) |
用於投資活動的現金 |
|
(22,972 |
) |
|
|
(33,600 |
) |
融資活動提供的現金 |
|
63,627 |
|
|
|
263 |
|
經營活動
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為8,800萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為8,850萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，用於運營活動的現金減少了50萬美元，這是由於營運資金減少了2,900萬美元，但被用於支持擴大運營的2,850萬美元支出增加所抵消。
投資活動
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為2300萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為3,360萬美元。用於投資活動的現金減少了1,060萬美元，這主要是由於BW3的相關成本減少了2,110萬美元，這是由於BW3於2022年9月完成並推出而減少了2,110萬美元
32
財產和設備的購買增加了1,050萬美元, 包括為組裝五顆Block 1 BB衞星而採購的BB衞星材料.
籌資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為6,360萬美元，而在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為30萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金主要歸因於2023年6月完成的公開發行以及根據自動櫃員機股票計劃出售A類普通股的淨收益。
通貨膨脹的影響
儘管通貨膨脹可能會影響我們的資本和運營支出，但我們認為通貨膨脹（如果有的話）對我們的經營業績和財務狀況的影響並不顯著。但是，無法保證我們的經營業績和財務狀況不會受到未來通貨膨脹的重大影響，包括市場和經濟狀況快速變化導致的全球通貨膨脹水平上升。
資金需求
我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及獲得股票信貸額度和自動櫃員機股票計劃的機會將足以滿足自本協議發佈之日起12個月內的預期現金需求。但是，我們對財務資源將在多長時間內足以支持運營的預測是一份前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際結果可能會有重大差異。我們的估算基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期的更快地花費資本資源。
未來的資本要求將取決於許多因素，包括：
在此之前，如果有的話，由於我們可以創造可觀的收入來支持我們的成本結構，我們希望通過股票發行、債務融資、商業和其他類似安排相結合來為現金需求提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資（如果有）可能涉及協議，其中包含限制或限制我們採取具體行動能力的契約，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過商業協議或與第三方的其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術和/或未來收入來源的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低普通股價值的條件授予許可。此外，我們籌集必要資金的能力可能會受到最近的地緣政治事件、更高的利率制度和通貨膨脹的經濟狀況及其對市場狀況的影響。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的商業化努力，或者授予開發和銷售其他服務的權利，即使我們更願意自己開發和銷售這些服務，或者可能停止運營。
關鍵會計政策與估計
我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（U.S. GAAP）編制的。財務報表的編制需要我們的管理層做出判斷,
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影響報告的收入和支出、資產和負債金額以及或有資產和負債披露的估計和假設。當 (1) 估計或假設本質上很複雜或需要高度判斷以及 (2) 使用不同的判斷、估計和假設可能會對我們未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響時，我們認為會計判斷、估計或假設至關重要。有關我們的關鍵會計政策的討論，請參閲截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第7項中的 “關鍵會計政策”。除了下文所述的BW3資本化政策更新外，與其中描述的政策相比，關鍵會計政策沒有其他重大變化。
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根據ASC 730 — 研發（“ASC 730”），我們核算了與BW3測試衞星相關的研發成本。我們確定，按照本指南的定義，BW3測試衞星將來還有其他用途。因此，與組裝BW3測試衞星相關的某些費用已資本化。我們僅將直接歸因於組裝和測試以及將BW3測試衞星置於預定位置和使用所必需的支出和輔助成本資本化。迄今為止，資本化支出包括衞星部件成本、發射成本和其他與BW3試驗衞星開發直接相關的非經常性費用。其他非經常性費用主要包括第三方工程師，他們只受僱負責BW3測試衞星的設計、組裝和測試，並負責項目的價值和進展。內部經常工程師和顧問的費用作為工程服務開支，沒有資本化，因為這些員工與BW3測試衞星的開發沒有直接關係。截至2023年3月31日，資本化成本在我們未經審計的簡明合併資產負債表上報告為在建工程（“CIP”）。我們確定BW3測試衞星已於2023年4月25日準備就緒，當時它使用BW3測試衞星成功完成了直接與標準未經修改的智能手機的雙向語音通話，並在各種智能手機和設備上進行了初步的兼容性測試。因此，截至2023年6月30日，我們在未經審計的簡明合併資產負債表中將BW3測試衞星的資本化成本從CIP重新歸類為財產和設備，並從2023年4月25日起開始對BW3測試衞星進行折舊，預計剩餘使用壽命約為16個月。
資產負債表外安排
截至2023年6月30日，我們沒有任何資產負債表外安排。
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第 3 項。定量和量化關於市場風險的寶貴披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
第 4 項控制ls 和程序
評估披露控制和程序
我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出以下決定必填項披露。截至2023年6月30日，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a—15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涉及的財政季度，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他R 信息
第 1 項。法律 訴訟程序。
我們可能會不時捲入法律訴訟或受到我們正常業務過程中產生的索賠。我們目前沒有參與任何重大法律訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠都可能對我們產生不利影響，並且無法保證會取得有利的結果。
第 1A 項。Risk 因子。
截至2023年6月30日，我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。E 的未註冊銷售股權證券和收益的使用。
不適用。
第 3 項。默認值 U在高級證券上。
沒有。
第 4 項我的 S安全披露。
不適用。
第 5 項。其他r 信息。
沒有。
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第 6 項。展品
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
31.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證 |
32.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 |
32.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 |
101.INS |
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XBRL 實例文檔 |
101.CAL |
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XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.SCH |
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XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.DEF |
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XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
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XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
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XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交
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簽名URES
根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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快速太空移動公司 |
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日期：2023 年 8 月 14 日 |
來自： |
/s/Abel Avellan |
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姓名： |
Abel Avellan |
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標題： |
董事長兼首席執行官 |
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首席執行官 |
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日期：2023 年 8 月 14 日 |
來自： |
/s/ 肖恩 ·R· 華萊士 |
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姓名： |
肖恩·華萊士 |
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標題： |
首席財務官 |
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首席財務官 |
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