美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於
，季度期已結束
或者
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 來説，過渡期從 到
委員會
文件編號：
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
註冊人的
電話號碼，包括區號：
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 |
用複選標記指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記指明
在過去 12 個月內（或者註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
截至 2023 年 8 月 8 日，註冊人已經 已發行普通股。
目錄
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 3 | |
| 第 I 部分 | 財務 信息 | 4 |
| 項目 1. | 財務 報表（未經審計） | 4 |
| 簡明的 合併資產負債表 | 4 | |
| 簡明的 合併運營報表 | 5 | |
| 簡明的 股東權益/（赤字）合併報表 | 6 | |
| 簡明合併現金流量表 | 8 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 9 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 31 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 43 |
| 項目 4. | 控制 和程序 | 43 |
| 第二部分。 | 其他 信息 | 45 |
| 項目 1. | 法律 訴訟 | 45 |
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 45 |
| 項目 2. | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 | 45 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 45 |
| 項目 6. | 展品 | 46 |
| 簽名 | 47 | |
| 2 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份 10-Q 表季度報告（本 “報告”），包括標題為” 的部分管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析，” 包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條規定的1995年《私人 證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，此類陳述是根據其中包含的安全港條款作出的 。這些前瞻性陳述涉及當前的預期和戰略、未來 運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、當前計劃、當前的管理目標 和預期的市場增長，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的預期、估計和預測存在重大差異，因此，，你應該不要依賴這些前瞻性陳述作為擔保、保證、 預測或對未來事件的事實或概率的明確陳述。除歷史事實陳述 外，本報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃 以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些話 “可能”、 “應該”、“可以”、“預測”、“潛力”、“計劃”、“尋找”、“相信”、“相信”、“繼續”、“會繼續”、“將”、“將”、“預期”、“尋找”、“預計”、“打算”、“計劃”、“預測”、 “會”，“展望”， 以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表達，或者這些單詞或短語的 否定版本或其他具有未來或前瞻性質的類似單詞或短語，旨在 識別前瞻性陳述。沒有這樣的措辭並不意味着陳述不具有前瞻性。
你 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本報告 中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、 財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、 不確定性和其他因素的影響，包括本報告下文標題下的因素風險因素” 以及在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 報告中，標題下”關於前瞻性陳述的警示説明” 和”風險因素。”但是，這些因素以及我們不時向 美國證券交易委員會提交的定期和當前報告中描述的其他風險因素不一定是可能導致我們的實際業績、業績、 或成就與我們任何前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異的所有重要因素。
此外， 我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測所有可能影響本 報告中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、 事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些 聲明基於截至本報告發布之日我們所掌握的信息。而且，儘管我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。我們的聲明不應被視為表明 我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的， 投資者被警告不要過度依賴這些陳述。
本報告中發表的 前瞻性陳述僅與陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有 義務更新本報告中的任何前瞻性陳述以反映本報告 發佈之日之後的事件或情況，或者反映新信息或意外事件的發生。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、 意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性 陳述。我們的前瞻性陳述並未反映未來任何收購、合併、處置、合資 合資企業或投資的潛在影響。
除非 上下文另有要求，否則本報告中的 “Ocean Biomedical, Inc.”、“公司”、“我們”、“我們的” “我們” 等術語均指海洋生物醫學公司及其子公司。
| 3 |
第 部分 I-財務信息
項目 1.財務報表
OCEAN 生物醫學有限公司
簡化 合併資產負債表
（以 千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 延期 發行成本 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| Backstop 遠期購買協議資產 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東 赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計 費用 | $ | $ | ||||||
| 應計費用-相關 方 | ||||||||
| 短期 貸款，扣除發行成本 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| SPA 認股證 | ||||||||
| Ayrton Note 購買選項 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾和意外情況 （注8） | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 普通股，$面值； 和 截至2023年6月30日和2022年12月31日分別授權的股票 ， 和 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日分別發行和流通的股票。 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東 赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和股東赤字總額 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註
| 4 |
OCEAN 生物醫學有限公司
簡明的 合併運營報表
（以 千計，每股數據除外）
（未經審計）
| 截至 6 月 30 日的三 個月 | 截至 6 月 30 日的六個月 個月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和 開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入/（支出）： | ||||||||||||||||
| Backstop 遠期購買協議資產、2023 年可轉換票據、SPA 認股權證和艾爾頓票據購買期權的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 與 Backstop 協議相關的損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 認股權證發行的公允價值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非現金 股票發行的公允價值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 交易成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 清償債務造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出，包括 發債成本的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入總額/（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註
| 5 |
OCEAN 生物醫學有限公司
簡明的 股東權益合併報表/（赤字）
（以 千計）
（未經審計）
| 常見 | 額外 已付費 |
累積的 |
總計 股東 |
|||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 發行與短期貸款相關的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 根據《營銷服務協議》以代價發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 根據普通股購買協議以代價發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 發行 的認股權證 | - | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 發行 的認股權證 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 6 |
OCEAN 生物醫學有限公司
簡明的 股東權益合併報表/（赤字）
（以 千計）
（未經審計）
| 常見 | 額外
付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 資本重組的追溯性應用 | ||||||||||||||||||||
| 調整後的期初餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 業務合併的影響，包括 Backstop 協議，扣除已贖回的公眾股份 | ||||||||||||||||||||
| 根據認購 協議發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 發行普通股以向關聯方延期貸款 股 | ||||||||||||||||||||
| 發行與短期 貸款相關的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 根據 《營銷服務協議》以代價發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 根據 普通股購買協議以代價發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 發行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 發行認股權證 | - | |||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 資本重組的追溯性應用 | ||||||||||||||||||||
| 調整後的期初餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日 的調整後餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註
| 7 |
OCEAN 生物醫學有限公司
簡明的 合併現金流量表
（以 千計）
（未經審計）
| 截至 6 月 30 日的六個月 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營 活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金 進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 非現金債務發行 成本 | ||||||||
| 非現金股票發行 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 發行認股權證的損失 | ||||||||
| 清償債務造成的損失 | ||||||||
| 與支持協議相關的損失 | ||||||||
| Backstop 遠期購買協議資產、2023 年可轉換票據、SPA 認股權證和艾爾頓票據購買期權的公允價值變動 | ||||||||
| 非現金交易成本 超過業務合併收益 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應付賬款和應計 費用 | ||||||||
| 應計費用 -關聯方 | ||||||||
| 用於經營 活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資 活動產生的現金流 | ||||||||
| 向支持方支付支持協議的款項 | ( | ) | ||||||
| 向支持方支付股份對價 | ( | ) | ||||||
| 根據Backstop 協議和認購協議發行普通股 | ||||||||
| 支持協議的收益 | ||||||||
| 反向資本重組的收益 | ||||||||
| 短期貸款收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 短期貸款的償還 | ( | ) | ||||||
| 關聯方 股東支付的費用 | ||||||||
| 融資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金變動總額 | ||||||||
| 期初的現金和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露 ： | ||||||||
| 產品費用尚未支付 | $ | $ | ||||||
| 非現金股票發行 | $ | $ | ||||||
| SPA 認股權證 發行後的責任 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註
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OCEAN 生物醫學有限公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1. 業務和持續經營注意事項的描述
業務描述
Ocean Biomedical, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家生物製藥公司，專注於發現和開發腫瘤學、纖維化和傳染病領域的治療性產品 。
商業 組合
2023 年 2 月 14 日，Aesther Healthcare 收購公司（“AHAC”）根據2022年8月31日和經2022年12月5日修訂的最終協議（“業務 合併協議”）完成了對海洋生物醫學控股公司 （“Legacy Ocean”）的收購，AHAC、AHAC Merger Sub Inc. 的全資子公司 HAC、Aesther Healthcare 贊助商、 LLC、Legacy Ocean 和 Chirinjeev Kathuria 博士（“閉幕”）。收盤後，AHAC Merger Sub Inc. 與Legacy Ocean合併，Legacy Ocean作為公司的全資子公司在合併後倖存下來。AHAC 將其名稱從 “Aesther Healthcare Acquisition Corp.” 更名為 “Ocean Biomedical, Inc.”，此處稱為 “公司”。除非 上下文另有要求，否則 “AHAC” 是指收盤前的公司。
出於會計目的， 業務合併被視為反向資本重組，Legacy Ocean是會計收購方，AHAC是被收購的 公司。因此，未經審計的簡明合併 財務報表中顯示的所有歷史財務信息均代表Legacy Ocean及其全資子公司，因為Legacy Ocean是公司的前身。 的全資子公司包括：(i) Ocean ChitoFibrorX Inc.、(ii) Ocean ChitorX Inc.、(iii) Ocean Sihoma Inc. 和 (iv) Ocean Promise， Inc.
公司的普通股和認股權證於2023年2月15日開始在納斯達克股票市場上交易，代碼分別為 “OCEA” 和 “OCEAW”， 。參見附註3 業務合併和支持協議，瞭解更多詳情。
出現 問題注意事項
隨附的簡明合併財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制的， 考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。
在截至2023年6月30日的六個月中，
公司沒有來自經營活動的現金流入。截至2023年6月30日，該公司的現金為美元
公司需要籌集額外資金，以推進其研發計劃，運營業務並履行 到期的未來債務。根據公司目前的運營計劃和假設（可能無法實現）， 公司預計將使用支持協議（定義見附註3）的淨收益 業務合併和支持協議) 以及未來的債務和股權融資，可能包括根據普通股購買協議（定義見附註3）進行的 業務 合併和支持協議）和 SAP 於 2023 年 5 月簽訂（定義見註釋 7， 優先擔保可轉換票據) 以及進一步推遲其在 基金運營未來融資結束時到期的某些應計費用和應急付款。
無法保證公司能夠以公司可接受的條件成功獲得額外融資， 而且公司可能無法達成合作或其他安排。如果公司無法獲得資金，公司 可能被迫推遲、減少或取消其研發計劃，這可能會對其業務前景 及其繼續運營的能力產生不利影響。
隨附的簡明合併財務報表不包括與記錄的資產金額的可收回性和分類 或這種不確定性結果可能導致的負債金額和分類有關的任何調整。
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OCEAN 生物醫學有限公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
市場狀況對我們業務的影響
全球金融市場的中斷 和衰退或市場調整，包括 COVID-19 疫情的持續影響、俄羅斯和烏克蘭之間持續的 軍事衝突以及對俄羅斯實施的相關制裁，以及通貨膨脹和利率上升等其他全球宏觀經濟因素 ，可能會降低公司的資本獲取能力，這在未來可能會對公司的流動性產生負面影響，並可能對公司的業務和價值產生重大影響其普通股。
2. 重要會計政策的列報基礎和摘要
演示文稿的基礎
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，以美元 美元列報。這些附註中任何提及適用指南的內容均指財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計 準則編纂和會計準則更新》中權威的美國公認會計原則。根據這些規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息 和附註披露已被精簡或省略 。管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表反映了 所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報 期餘額和業績所必需的。截至2022年12月31日，公司經審計的合併 財務合併資產負債表中包含對公司重要會計政策的描述。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告中的合併財務報表和相關附註一起閲讀 ，以及最初於2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的經修訂的8-K表中的合併財務報表和相關附註。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司 在扣除所有公司間賬户和交易後的賬目。這些子公司的成立是為了組織公司的治療 項目，以優化多種商業化選擇並最大限度地提高每個項目的價值。
使用估計值的
編制符合公認會計原則的財務報表要求公司做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的 支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。公司 會持續評估其估計值（如適用），包括與公司普通股和相關股票薪酬的公允價值以及 (i) Backstop Forware Proware 購買協議資產（定義見附註3）的估值 業務合併和支持 協議）以及 (ii) 2023 年可轉換票據、SPA 認股權證和 Ayrton 票據購買期權（均在附註 7 中定義），優先擔保 可轉換票據）。公司的估算基於公司的預測和未來計劃、當前的經濟狀況以及管理層認為在這種情況下合理的第三方專業人士提供的信息 ，其結果構成了判斷資產和負債賬面價值以及從其他來源不容易明顯的支出金額的基礎 ，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。
公司的業績也可能受到經濟、政治、立法、監管或法律行動的影響。經濟狀況，例如衰退趨勢、通貨膨脹、利率、監管法律和貨幣匯率的變化以及政府財政政策， 可能會對運營產生重大影響。公司還可能受到民事、刑事、監管或行政訴訟、 索賠或訴訟的影響。
限制 現金
公司的限制性現金包括限制提款或使用的現金。截至2023年6月30日的限制性現金 是 $
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OCEAN 生物醫學有限公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
信用風險、資產負債表外風險和其他風險的集中
公司自成立以來持有的現金很少，其某些支出主要由 發行普通股和債務的收益支付。
根據證券交易委員會的規則和條例的定義， 公司沒有重要的資產負債表外安排。 公司未來的經營業績涉及其他幾種風險和不確定性。影響公司 未來經營業績並導致實際結果與預期存在重大差異的因素可能包括但不限於臨牀試驗結果和達到里程碑的不確定性 、公司候選產品的監管批准的不確定性、 公司候選產品的市場接受程度的不確定性、來自其他產品的競爭、保護和保護 知識產權、戰略關係以及對關鍵員工和研究合作伙伴的依賴。公司的候選產品 需要獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和其他非美國監管機構的批准才能進行商業銷售。 無法保證任何候選產品都會獲得必要的批准。如果公司被拒絕批准，如果批准 被延遲，或者無法維持批准，則可能會對公司產生重大不利影響。
收入
公司自成立以來沒有從任何來源創造任何收入，包括產品銷售。該公司預計 在可預見的將來不會通過銷售產品產生任何收入。如果公司成功開發其候選產品 並獲得監管部門批准或與第三方簽訂許可協議，則公司將來可能會通過產品銷售創收 。但是，如果有的話，也無法保證何時會產生收入。
研究 和開發費用
研究 和開發費用主要包括研究活動所產生的成本，包括候選產品的開發。 研發費用在發生時記為支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，研發費用 包括確認的股票薪酬和初始許可費、年度維護許可費 費用和服務協議產生的費用。與獲得專屬許可證以開發、使用、製造 和商業化尚未達到技術可行性且沒有替代商業用途的產品的許可協議相關的款項記作支出。
延期 發行成本
公司將與股權融資（例如
業務合併）相關的某些法律、專業會計和其他第三方費用資本化為遞延發行成本，直到此類融資完成。股權融資完成後，這些
成本記入股東赤字，減少了發行產生的收益。該公司記錄的
延期發行成本為 $
收入 税收和税收抵免
所得税 按照 FASB 會計準則編纂第 740 號進行記錄， 所得税 （“ASC 740”）， 使用資產和負債方法規定遞延所得税。公司確認遞延所得税資產和負債，以應對財務報表或納税申報表中包含的事件所產生的預期未來税收後果。遞延所得税資產和 負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異確定的，使用預計差異將逆轉的當年已頒佈的 税率，以及淨營業虧損（“NOL”）結轉 和研發税收抵免（“研發抵免”）結轉。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則提供估值補貼。該公司 已記錄了全額估值補貼，將其遞延所得税淨資產減少到零。沒有所得税準備金 ，因為公司自成立以來一直蒙受營業虧損並將某些項目資本化用於所得税，並對其遞延所得税淨資產保持 的全額估值補貼。如果公司確定將來能夠變現 部分或全部遞延所得税資產，則對遞延所得税資產估值補貼的調整將在做出此類決定期間增加 的收入。根據ASC 740的規定 ，公司考慮了不確定的税收狀況。當存在不確定的税收狀況時，公司確認税收狀況的税收優惠，前提是假設税務機關進行審查， 很有可能實現收益。確定税收優惠 是否更有可能實現是基於税收狀況的技術優點以及對現有的 事實和情況的考慮。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司不承擔與不確定的 税收狀況相關的所得税。
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OCEAN 生物醫學有限公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
每股淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股 的加權平均數，減去需要回購的股票，如果稀釋，則除以普通股的加權平均數 。就攤薄後的每股淨虧損計算而言，普通股認股權證、已發行普通股期權、 和或有可發行的Earnout股票（定義見附註3） 業務合併和支持協議）被認為是所有期間的潛在攤薄證券，因此，攤薄後的每股淨虧損與這些時期的每股基本淨虧損 相同。
公平 價值測量
根據美國公認會計原則，公司的某些 資產按公允價值記賬。公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的 有序交易中，在市場參與者之間的 有序交易中，資產或負債在本金或最有利市場中為轉移負債（退出價格）而支付的交易價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察的投入的使用。按公允價值計入的金融資產和負債 應按公允價值層次結構的以下三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是 可觀察，最後一個被認為不可觀察：
| ● | level 1——相同資產或負債在活躍市場上的報價。 | |
| ● | 級別 2-可觀察的輸入（第 1 級報價除外），例如活躍市場中類似資產或負債的報價、相同或相似資產或負債不活躍市場的 報價，或者其他可觀測的輸入 或可由可觀察的市場數據證實的輸入。 | |
| ● | Level 3——由對確定資產或負債公允價值 具有重要意義的很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。 |
公司的支持協議（定義見附註3） 業務合併和支持協議)、 2023 可轉換票據、SPA 認股權證和 Ayrton 購買注意事項 選項，（如註釋7所定義和討論的那樣） 優先擔保可轉換 票據），按公允價值結算，根據上述公允價值層次結構中的第 3 級投入確定（見註釋 4， 公允價值測量）。由於這些負債的短期性質，應付賬款、應計費用和短期貸款的賬面價值接近其公允價值 。
Backstop 遠期購買協議資產
公司在其簡明合併資產負債表上記錄了與業務合併收盤
相關的Backstop 遠期購買協議資產（定義見附註3） 業務合併和支持協議，此處也稱為
“支持協議”），該協議於 2023 年 2 月 15 日結束。公司得出結論，Backstop遠期購買協議
資產應歸類為衍生品，因此其公允價值最初是在Backstop協議結束時計量的，隨後在每個報告期重新計量。截至2023年6月30日，其公允價值為美元
2023 年可轉換票據、SPA 認股權證和 Ayrton 購買注意事項 選項
正如
在註釋7中所討論的那樣， 優先擔保可轉換票據，2023年5月，公司與合格投資者簽訂了證券購買協議
，出售最多三張優先有擔保可轉換票據（每張為 “票據”，統稱為
“票據”），這些票據可轉換為公司普通股的股份，本金總額不超過 $
公司選擇在公允價值期權下按公允價值核算票據，根據公允價值期權，票據最初將按公允價值計量 ，隨後在每個報告期內重新計量。公允價值的變化將反映在簡明合併財務報表中的其他收入/（支出） 中，但與工具特定信用風險相關的部分（如果有）除外， 將記錄在其他綜合收益中。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
此外， 公司得出結論，收購額外票據的權利可與2023年可轉換票據和SPA 認股權證分開行使。如果發行額外票據，公司將評估是按公允價值期權下的 (a) 公允價值期權下的公允價值 計算此類額外票據，還是 (b) 攤銷成本。參見注釋7， 優先擔保可轉換票據，瞭解有關票據條款和未來可能發行的票據的更多詳情 。
此外，公司確定SPA認股權證 (i) 獨立於2023年可轉換票據，(ii) 被歸類為衍生物 負債。因此，SPA認股權證在發行時按公允價值計量，抵消了2023年可轉換 票據的現金收益，其餘部分記入簡明合併運營報表中的其他收入/（支出）。公司將 在每個報告期重新評估SPA認股權證的分類，並在必要時記錄公允價值的任何變化。
I除了記錄的2023年可轉換票據和SPA認股權證 的負債外，公司還記錄了SPA中有利於投資者 的購買期權（“艾爾頓票據購買期權”）的負債，這使投資者有權在2025年之前選擇在一次或多次收盤時從公司額外票據（不超過本金總額的總和）中購買 。負債的初始公允價值 已計入簡明合併運營報表中的其他收入/（支出），並將在每個報告期重新計量 。
新興 成長型公司
2012 年 Jumpstart Our Business Startups 法案允許 “新興成長型公司” 利用延長的過渡期 來遵守適用於上市公司的新或經修訂的會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司 。公司已選擇不 “選擇退出” 該條款，因此，在私營公司採用新的或修訂的會計準則時，公司將採用 新的或經修訂的會計準則，並將一直採用 ，直到公司 (i) 不可撤銷地選擇 “退出” 此類延長的過渡期或 (ii) 不再有資格 成為新興成長型公司。
最近 採用了會計公告
2020 年 8 月， FASB 發佈了《會計準則更新》（“ASU”）第 2020-06號， 債務 — 帶有轉換和其他期權的債務 （副標題 470-20）以及實體自有權益中的衍生品和套期保值合約（副主題 815-40）— 實體自有股權中的可轉換 工具和合約的會計處理，它簡化了可轉換工具的會計處理，修訂了 關於實體自有權益合約衍生範圍例外情況的指導方針，並修改了這些變化導致的攤薄 每股收益計算指南。截至2023年1月1日，公司提前採用了ASU 2020-06，採用 修改後的追溯方法，並指出公司以前的工具不會受到這種採用的影響。該公司 在核算 2023 年可轉換票據（定義見附註 7， 優先擔保 可轉換票據).
3. 業務合併和支持協議
商業 組合
2023年2月14日，公司根據業務合併協議的條款完成了業務合併。
完成業務合併和其他交易後，發生了以下情況：
| ● | AHAC 將其名稱從 “Aesther Healthcare Acquisition Corp.” 更名為 “Ocean Biomedical, Inc.”，並在此處被稱為 “公司”。除非上下文另有要求，否則此處提及的 “AHAC” 是指收盤前的 公司。 | |
| ● | AHAC
大約發行了 股票，總值等於 $ | |
| ● |
持有的 AHAC B 類普通股的股份 Aesther Healthcare
（“贊助商”）是 | |
| ● | 個支持方（定義見下文） 支持協議) 已購買 收盤前AHAC的A類普通股 中受支持協議約束的股份（這些股票被稱為 “回收的 股票”，以及被稱為 “支持協議” 的支持協議均在下文定義 ）。 | |
| ● | AHAC 又發了一個 A類普通股給發起人，用於在2022年9月截止日期之後獲得延期 以完成初始業務合併。 | |
| ● | 購買的
支援派對 AHAC A類普通股在公開市場上的總購買價格
為 $ |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
| ● |
公司向Legacy Ocean的貸款機構Second Street Capital, LLC（“Second Street Capital”）發行了三份認股權證（
“轉換後的海洋認股權證”），這些認股權證可以行使，相當於先前向第二街資本發行的Legacy Ocean認股權證的經濟價值
Legacy Ocean 認股權證，以換取
Legacy Ocean 認股權證的終止。轉換後的海洋認股權證總共可行使 | |
| ● | 向 Polar 發行的 公司（定義見下文） 受《支持協議》遠期購買 條款約束的新發行的普通股。 | |
| ● | AHAC A類普通股的每股 股都自動重新歸類為公司普通股的一股，包括 未贖回的AHAC A類普通股的剩餘股份。 |
下表將業務合併的要素與截至2023年6月30日的六個月中未經審計的股東 股權/（赤字）和現金流簡明合併報表進行了核對：
| （以千計） | ||||
| 來自AHAC信託的現金，扣除贖回後的現金 | $ | |||
| 業務合併產生的發行成本 | ( | ) | ||
| 對股東權益總額的淨影響 | ||||
| 非現金髮行成本 | ||||
| 對融資活動提供的現金 的淨影響 | $ | |||
賺取 股票
此外，根據業務合併協議，Legacy Ocean在收盤前的股東（“Legacy Ocean
股東”）有權從公司獲得總共最多1900萬股公司
普通股（“Earnout Shares”），具體如下：
公司得出結論，Earnout股票是一種獨立的股票掛鈎金融工具，因為該安排 (i) 可以 與公司的股票掛鈎，(ii) 符合ASC 815-40中所有股票分類標準。公司進行了 ASC 815-40-15中描述的兩步分析，以確定指數化，並指出，儘管該安排確實包含意外情況，但 這些突發事件基於公司股票的市場，不排除指數化。
收盤後，截至收盤日，Earnout股票的公允價值記為認定股息。由於確認 Earnout 股票公允價值的條目在額外的實收資本中抵消，因此對簡明合併 財務報表沒有內在影響。由於Earnout股票取決於公司的股價，因此不會對已發行的 股票產生影響，並且在突發事件得到滿足之前不會代表參與證券。
Backstop 協議
2022年8月31日，為執行業務合併協議，AHAC和Legacy Ocean與Vellar Opportunity Fund SPV LLC簽訂了場外股權
預付遠期交易，第三輯（“Vellar”）（經修訂後的 “Backstop
協議”）。根據支持協議及其後續修正案的條款，Vellar同意購買最多
AHAC A類普通股在公開市場上以換取高達 $
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2023 年 2 月 13 日，AHAC、Vellar 和 Legacy Ocean 與 Meteora 特殊機會基金 I、LP、Meteora Select 交易機會大師、LP 和 Meteora Capital Partners, LP（統稱 “Meteora 協議”）簽訂了轉讓和更新協議，根據該協議，Vellar 分配了購買義務 根據與邁泰奧拉簽訂的支持協議，公司普通股 的股份。此外，2023 年 2 月 13 日，AHAC、Vellar 和 Legacy Ocean 與 Polar Multi-Strategy Master Fund（“Polar” 以及與 Vellar 和 Meteora 共同簽訂了 “Brackstop 各方”）（“Polar 協議”）簽訂了分配 和更新協議，根據該協議，Vellar 將其義務分配給 根據Polar的支持協議，將購買公司的普通股 。
此外， Backstop 協議授予支持方從公司購買額外股份（“額外股份” 以及與回收股份一起的 “Backstop 股份”）的權利，其金額等於回收股份數量 （定義見下文）與最大股份數量之差 .
公司同意在 “到期日 日期”（經修訂的業務合併結束三週年，受某些加速條款的約束）向支持方購買Backstop股票的未售出部分。 公司應付的收購價格包括從與這些股票相關的信託賬户發放的收益中預付的每股贖回價格（“預付款”） 。
2023 年 2 月 14 日，(i) 根據《支持協議》，Backstop 各方購買了 AHAC 的 A 類普通股 股價為 $每股（“回收股份”）和（ii）根據 Polar 行使購買額外 股票的權利，AHAC、Legacy Ocean 和 Polar 簽訂了認購協議，Polar 根據該協議收購了該協議 公司普通股新發行的股票 ，每股購買價格約為 $（“Polar 訂閲”）。根據 Backstop 協議，額外股份的條款與回收股份相同，包括還款 和回購。
收盤後
，預付款金額等於 $
公司定期衡量預付款的公允價值，其當前公允價值記錄在簡明合併的 資產負債表上，任何公允價值調整記錄在簡明合併運營報表中的其他收益/（支出）中。 請參閲註釋 4， 公允價值測量，以瞭解更多詳情。
根據支持協議的條款，在到期日之前的任何時候
，支持方可以選擇提前終止以出售部分或全部回收股份和額外股份。如果支持方在到期日
之前出售任何股票，則預付款金額的按比例償還給公司。截至 2023 年 6 月 30 日，Backstop
Partiers 已售出 股票，公司已獲得淨收益
$
2023年5月23日
公司收到了Vellar
的股權預付遠期交易——估值日期通知（“通知”），稱由於公司涉嫌未能及時登記Vellar持有的股份，Vellar有權
終止其股份部分的支持協議，Vellar 聲稱有權獲得到期
對價（定義見支持協議）等於 $
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普通的 股票購買協議
業務合併後
，公司受AHAC與White Lion Capital LLC（“White Lion”）簽訂的（i）2022年9月7日的普通股購買協議（“普通股購買協議”）和（ii）2022年9月7日的註冊權協議（“White
Lion註冊權協議”）的條款和條件的約束。根據普通股購買協議
，公司有權不時選擇向White Lion出售不超過$的股票
根據 ASC 815， 衍生品和套期保值，公司已確定，出售額外股票的權利代表 一種獨立的看跌期權，因此，該金融工具被歸類為具有名義公允價值的衍生資產。
在 White Lion 購買股票的承諾的
對價中，普通股購買協議包括 White Lion 的初始
承諾股份，其公允價值為 $
贊助商 期票
業務合併完成後，公司承擔了AHAC的兩筆貸款，總額為$
與承擔AHAC的貸款有關並根據上述業務合併協議的條款， 公司發行了 作為向公司提供貸款的對價，將其普通股分配給發起人（“贊助商 延期股份”）。此外，根據在償還貸款之前簽訂的修正案條款，公司 總共發行了 以其普通股換取到期日的延長。
公司確認了清償債務造成的損失 $
延期 承保佣金
收盤時，AHAC首次公開募股（“IPO”）的承銷商同意推遲支付 $
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4. 公允價值測量
下表定期顯示有關公司按公允價值計量的金融資產的信息，並表明 用於確定此類公允價值的公允價值層次結構：
| 公允價值層次結構 | ||||||||||||||||
| （以 千計） | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | ||||||||||||
| 金融資產： | ||||||||||||||||
| Backstop Forward 購買協議資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金融資產總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金融負債： | ||||||||||||||||
| 2023 年可轉換票據 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| SPA 認股證 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| Ayrton Note 購買選項 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 金融負債總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
在 截至2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有在1級、2級和3級之間進行過轉移。
Backstop 遠期購買協議資產的估值
Backstop Forward 購買協議資產的 估值先前是使用二項式格子期權定價模型確定的。在2023年第二季度 期間，公司選擇在預期基礎上使用蒙特卡洛模擬，並注意到截至2023年第一季度末，公允價值的列報沒有重大變化 。 在蒙特卡洛模擬中使用的關鍵輸入和假設，包括波動率、預期期限、預期未來股票價格和各種模擬路徑，都被用來估算相關資產的公允價值。Backstop Forward 購買協議資產的價值是按超過 50,000 條模擬路徑的 平均現值計算得出的。公司將繼續衡量每個報告期的公允價值， 隨後的公允價值將記錄在其簡明合併運營報表中的其他收入/（支出）中。
下表總結了蒙特卡洛模擬中使用的一些重要輸入和假設：
| 估計 波動率 | 預期 未來股價 | 無風險 費率 | ||||||||||
| Backstop 遠期購買協議 資產 | % | $ | -$ | % | ||||||||
2023 年可轉換票據和 SPA 認股權證的估值
公司在成立之初就利用了蒙特卡洛的模擬來估值2023年可轉換票據和SPA認股權證。蒙特卡洛仿真計算為 所有模擬路徑的平均現值。蒙特卡洛模擬中使用的關鍵輸入和假設，包括波動率、 估計的市場收益率、無風險利率、各種情景的概率，包括隨後的配售和控制權變更，以及 各種模擬路徑，都被用來估算相關負債的公允價值。2023年可轉換票據和SPA認股權證 的價值是根據50,000條模擬路徑的平均現值計算得出的。公司將繼續衡量每個 報告期的公允價值，隨後的公允價值將記錄在公司簡明合併 運營報表的其他收入/（支出）中。
下表總結了蒙特卡洛模擬中使用的一些重要輸入和假設：
| 估計 波動率 | 概率範圍 | 無風險 費率 | ||||||||||
| 2023 年可轉換票據 | % | % | % | |||||||||
| SPA 認股證 | % | % | % | |||||||||
艾爾頓票據購買期權的估值
公司使用Black-Scholes Merton模型對艾爾頓票據購買期權進行估值。Black-Scholes Merton模型中使用的關鍵輸入和假設，包括波動率和無風險利率，被用來估算相關負債的公允價值。公司 將繼續衡量每個報告期的公允價值，隨後的公允價值將記錄在公司簡明合併運營報表的其他收入/（支出） 中。
下表總結了 Black-Scholes Merton 模型中使用的一些重要輸入和假設：
| 估計波動率 | 無風險利率 | |||||||
| Ayrton Note 購買選項 | % | % | ||||||
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下表提供了公司Backstop遠期購買協議資產、 2023年可轉換票據、SPA認股權證和艾爾頓票據購買期權的總公允價值，這些資產的公允價值是使用第三級輸入確定的：
| 等級 3 向前滾動 （以千計） | Backstop 遠期購買協議資產 | 2023 年可轉換票據 | SPA 認股權證 | 艾爾頓 注意 購買選項 |
||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 初始公允價值計量 | ||||||||||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ||||||||||||||||
| 支持協議的收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 初始公允價值計量 | ( | ) | ( | ) | ( |
) | ||||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( |
) | ||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( |
) | ||||||
5. 應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用包括以下內容：
| （以千計） | 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | ||||||
| 應付賬款和應計費用 ： | ||||||||
| 會計 和律師費 | $ | $ | ||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用總額 | $ | $ | ||||||
6. 短期貸款協議
短期 貸款協議
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，該公司的短期貸款餘額如下：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 短期貸款： | ||||||||
| 第二街貸款 | $ | $ | ||||||
| 第二街貸款 2 | ||||||||
| 三月第二街貸款 | ||||||||
| mcKra 貸款 | ||||||||
| 承銷商本票 | ||||||||
| 2023 年可轉換票據 | ||||||||
| 減去：剩餘待攤銷的發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期 貸款，扣除發行成本 | $ | $ | ||||||
第二個 街頭資本貸款
第二筆 街頭貸款
2022 年 2 月
，公司與 Second Street Capital 簽訂了貸款協議（“Second Street Loan”），根據該協議，公司向該協議借款 $
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未經審計的簡明合併財務報表附註
第二個 街頭貸款 2
2022 年 4 月
，公司與 Second Street Capital（“Second Street Loan 2”）簽訂了第二份貸款協議，借款
$
三月 第二街貸款
2023 年 3 月
，公司與 Second Street Capital 簽訂了新的貸款協議（“三月第二街貸款” 和
以及第二街貸款和第二街貸款 2，“第二街貸款”），根據該協議，公司
最多可借款 $
第二項 街頭資本貸款修正案
在
與《第二街貸款》的修正案有關，另外一項
最新修正案於 2023 年 5 月生效，包括以下條款：
| (i) | 執行修正案後，公司支付了剩餘的未付費用。 | |
| (ii) | 在收到第一次額外收盤後
5 個工作日內（定義見附註 7 中討論的證券
購買協議， 優先擔保可轉換票據)，公司
需要支付 $ | |
| (iii) | 在第二次額外收盤後
5 個工作日內（定義見證券購買
協議），公司需要支付 $ | |
| (iv) | 如果
公司通過至少
$ 的融資安排籌集額外股權 | |
| (v) | 作為 作為修正案的交換，公司發佈了 將其普通股交給 Second Street Capital。已發行股票的公允價值在公司簡明的 合併運營報表中記為債務清償損失。 |
第二個 街頭資本貸款 — 利息支出
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中
，公司確認了 $
mcKra 投資三期貸款
2023 年 3 月
，公司與 mcKRA Investments III（“mcKRA”）簽訂了貸款協議，根據該協議，公司
借了 $
mcKRA 貸款已修訂，於 2023 年 5 月生效，包括以下條款：
| (i) | 執行修正案後，公司支付了剩餘的未付費用。 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
| (ii) | 在收到第一次額外收盤後
5 個工作日內（定義見附註 7 中討論的證券
購買協議， 優先擔保可轉換票據)，公司
需要支付 $ | |
| (iii) | 在第二次額外收盤後
5 個工作日內（定義見註釋 7， 優先擔保
可轉換票據），公司需要支付 $ | |
| (iv) | 如果
公司通過至少
$ 的融資安排籌集額外股權 | |
| (六) | 作為 加入修正案的對價，公司發行了 將其普通股 股權交給 mcKra。已發行股票的公允價值在公司簡明的 合併運營報表中記為債務清償損失。 |
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中
，公司確認了 $
承銷商 期票
有關 關於AHAC首次公開募股中承銷商應付的未償還票據的討論，見附註3 業務合併和支持協議。
7. 優先擔保可轉換票據
高級 有抵押可轉換票據
2023 年 5 月
，公司與合格投資者（
“投資者”）簽訂了證券購買協議（“SPA”），出售最多三張優先擔保可轉換票據（每張為 “票據”，統稱為
“票據”），這些票據可轉換為公司普通股，本金總額不超過 $
在任何確定之日，適用於每張票據的
利率為以下兩者中較低者
每張票據的全部
或本金的任何部分，加上應計和未付利息，可隨時按票據持有人選擇全部或部分
轉換為公司普通股，初始固定轉換價格為 $
票據規定了某些違約事件，包括任何違反SPA中描述的契約的行為，以及Chirinjeev Kathuria博士未能擔任董事會主席的任何 。對於違約事件，票據持有人 可以要求公司按SPA規定的溢價贖回全部或任何部分票據。
公司受某些慣常的肯定和負面契約的約束，這些契約涉及票據的等級、負債的產生、留置權的存在、債務的償還和投資、股息的現金支付、分配
或贖回、資產轉讓、其他債務的到期以及與關聯公司的交易等慣常事項。
公司還受財務契約的約束，要求 (i) 公司的可用現金金額等於或超過
$
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公司選擇在公允價值期權下按公允價值核算票據，根據公允價值期權，票據最初將按公允價值計量 ，隨後在每個報告期內重新計量。公允價值的變化將反映在簡明合併財務報表中的其他收入/（支出） 中，但與工具特定信用風險相關的部分（如果有）除外， 將記錄在其他綜合收益中。
此外， 公司得出結論，收購額外票據的權利可與2023年可轉換票據和SPA 認股權證分開行使。如果發行額外票據，公司將評估是按公允價值期權下的 (a) 公允價值期權下的公允價值 計算此類額外票據，還是 (b) 攤銷成本。
此外，公司確定SPA認股權證 (i) 獨立於2023年可轉換票據，(ii) 被歸類為衍生物
負債。因此，SPA認股權證在發行時按公允價值計量，抵消了2023年可轉換
票據的現金收益，其餘部分為美元
In
除了2023年可轉換票據和SPA認股權證的負債外，公司還記錄了
Ayrton票據購買期權的負債，該期權使投資者有權在2025年之前選擇在一次或多次額外收盤時從公司購買額外票據（最高為本金總額
的總和）。該負債的初始確認是使用Black-Scholes Merton
模型按公允價值計量的，公允價值為 $
8. 承付款和或有開支
訴訟
Heller 訴 Ocean Biomedical, Inc. 等人，案件編號 1:23 cv212。2023年5月23日，喬納森·海勒（“Heller”）在羅德島州地方法院 對公司、Poseidon Bio LLC、Chirinjeev Kathuria 和 Elizabeth Ng（統稱 “被告”）提起民事 訴訟。海勒提出索賠，指控他在辭去公司職務後有權獲得工資和其他各種 款項。2023年7月27日，被告提交了答覆和肯定性辯護。 被告打算對海勒的指控進行有力辯護。鑑於此事處於初期階段以及訴訟和調查固有的不確定性 ，公司目前認為 (i) 不太可能蒙受損失，或 (ii) 不可能就此事得出合理可能的損失（或一系列可能的損失）的估計。
許可證 費用
公司與其學術研究機構合作伙伴簽訂了許可協議。根據這些許可協議，公司 必須每年支付固定的許可證維護費。公司還必須在成功完成 並實現某些里程碑後付款，並在銷售此類許可證所涵蓋的產品時支付特許權使用費。許可和合作協議下的付款義務 視未來事件而定，例如特定開發、臨牀、 監管和商業里程碑的實現。由於未來這些里程碑付款的時間尚不清楚，截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司尚未將這些 費用納入簡明合併資產負債表。
有關 關於在此期間記錄的許可費的進一步討論，請參閲註釋 13， 許可協議.
或有 補償和其他或有付款
公司目前擁有大約 $
如果不發生意外情況，將不支付這些 金額。由於僱傭協議規定的債務的支付取決於這些未來事件，而這些事件被認為不太可能，因為此類未來事件被認為不在公司控制範圍內，因此 公司尚未將這些金額納入其簡明的合併資產負債表。
董事 和高級管理人員責任保險
2023 年 2 月 14 日
，公司獲得了董事和高級管理人員責任（“D&O”）保險，其中包括 (i) AHAC 董事和高級管理人員為期一年
的補償保單，該保單為據稱
在業務合併之日之前發生的不當行為所產生的索賠提供保險，以及 (ii) 為公司董事和高級管理人員
提出的索賠提供保險股東或第三方涉嫌不當行為。保單的年度總保費
約為 $
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9. 公平
普通股票
公司普通股持有人有權在公司董事會宣佈時獲得股息。 普通股持有人有權就股東表決的所有事項進行每股一票。截至 2023 年 6 月 30 日， 該公司已經 面值為美元的普通股的授權股票每股。截至2022年12月31日，該公司 面值為美元的普通股的授權股票每股。
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，公司已發行和流通的普通股包括以下內容：
| 普通股 已發行股票 (1) | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 遺產海洋股權持有人 | ||||||||
| 資本重組的追溯性應用 | ||||||||
| 調整後 Legacy Ocean | ||||||||
| 未贖回的公眾股東 | ||||||||
| 回收股票 (2) | ||||||||
| 股票對價股票 (2) | ||||||||
| Polar 訂閲股 (2) | ||||||||
| 贊助商延期股份 | ||||||||
| 贊助商股票 | ||||||||
| 贊助商貸款修正股份 (3) | ||||||||
| 其他股票 | ||||||||
| 承諾份額 (4) | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) |
利潤 在波塞冬的權益
Legacy Ocean 的創始人和當時的唯一股東發行了 2019年1月2日Legacy Ocean成立後， 股Legacy Ocean的普通股（“創始人股票”）。 成立後和業務合併之前，創始人的大部分股份都捐給了Poseidon Bio, LLC （“Poseidon”），波塞冬隨後分別向Legacy Ocean的創始人 和其他某些高管和員工授予了A類和B類利潤權益，因此Legacy Ocean的創始人擁有波塞冬100％的投票權 。此外，在成立後和業務合併之前，Legacy Ocean實施了反向股票拆分 ，這些拆分適當地反映為適用於簡明合併財務報表。
公司控股股東的這些 利潤利息補助被視為股東產生的交易， 屬於ASC 718的範圍， 股票補償。結果，股東的關聯交易被推遲到 公司的簡明合併財務報表中。截至2023年6月30日，Legacy Ocean的創始人持有 百分比的投票權 和 波塞冬股權百分比。確認的相關股票薪酬將在下文討論。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
股票 期權
2022 年股票期權和激勵計劃
公司董事會（“董事會”）在業務 合併結束前批准並通過了2022年股票期權和激勵計劃以及 非僱員董事非合格股票期權協議表格（“激勵計劃”）。
根據激勵計劃下的獎勵最初可以發行或轉讓的 普通股的最大數量等於 股份（“股份限額”）。在激勵計劃期限內，股份 限額將在每個日曆年1月的第一個交易日自動增加， 的首次此類增加發生在2024年1月，其金額等於 (i) 前一個日曆年12月31日發行和流通的普通股總數的百分之三 (3%) 或 (ii) 普通股數量 中較小者} 董事會可能設立的股票。
激勵計劃授權以公司 普通股或公司普通股單位授予或計價的股票期權、股票增值權和其他形式的獎勵，以及現金獎勵獎勵。激勵計劃保留了靈活性，可以提供 有競爭力的激勵措施，並根據特定需求和情況量身定製福利。任何獎勵都可能以現金支付或結算 。激勵計劃下的任何獎勵（包括股票期權和股票增值權的獎勵）均可由 授予全部歸屬，也可能受基於時間和/或績效的歸屬要求的約束。
激勵計劃不限制董事會或任何委員會根據任何其他計劃或授權發放獎勵或批准任何其他薪酬的權力，或者 不提及公司普通股。董事會可以隨時以任何方式修改或終止激勵 計劃。只有在適用的 法律要求或董事會認為必要或可取的範圍內，才需要股東批准修正案。除非董事會提前終止並經股東批准 ，否則激勵計劃下發放新獎勵的權力將在激勵計劃成立十週年之際終止。
非僱員董事的股票 期權
根據 非僱員董事薪酬政策，在首次當選或被任命為董事會成員時，每位新的非僱員董事都將根據激勵計劃 獲得一次性授予非法定股票購買權 該董事當選或被任命為董事會成員之日 的普通股股份，可根據激勵計劃發行。這些將在三年內按月分期付款 ，但前提是董事在每個 適用的歸屬日期之前繼續擔任董事會成員。
2023 年 2 月 15 日
向每位非僱員董事授予了期權，行使價為$
在授予日購買普通股的非法定股票期權 的估計公允價值為 $每股，是使用 Black-Scholes Merton 模型確定的 。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，記錄的股票薪酬為美元 和 $，分別記錄在公司簡明合併運營報表 的一般和管理費用中，如下所述。與授予的未歸屬股票期權獎勵相關的未確認薪酬總額為 $ 公司預計將在大約的加權平均期內予以確認 年份。
2022 年員工股票購買計劃
董事會在業務合併結束前批准並通過了 2022 年員工股票購買計劃（“ESPP”）。
由 進行調整， 根據ESPP行使期權，普通股可供購買。根據ESPP行使期權時交割的股票 可以獲得授權，但未發行的股票、庫存股或在 公開市場交易中收購的股票。除某些要求和例外情況外，公司或其子公司的工資記錄 上所有被歸類為員工的個人都有資格參與ESPP下的任何或多項產品。
ESPP 允許符合條件的員工在指定的發行期內購買普通股，此類發行期不得超過 27 個月。在每個發行期內，符合條件的員工將獲得在發行期的最後一個工作日購買普通股的期權。在行使日根據ESPP行使期權 而發行的每股普通股的購買價格將為以下較低者 的85％（或ESPP管理人規定的更高百分比）：(a) 授予期權之日（即發行期的第一天）的公允市場價值， 和（b）公允市場價值在行使日（即發行期的最後一個工作日）購買一股普通股。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
董事會有權自行決定以其認為可取的任何程度和任何方式修改ESPP，前提是 為經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”） 第 423 條而言，任何將視為 通過新計劃的修正都需要股東批准。董事會可以隨時暫停或終止 ESPP。
基於股票的 薪酬
公司根據公認會計原則確認向員工、非僱員和董事發放的基於股票的薪酬獎勵的股票薪酬成本 。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算公允價值和由此產生的金額。 公允價值在必要的服務期內按直線方式確認，但加速到補助金比直線更快地歸屬 的程度。沒收是在發生時考慮的，需要管理層做出一些其他假設， 標的股票的波動性、無風險利率和預期的股息。預期波動率基於一組可比上市公司在等於授予權或期權的預期期限內的歷史 股票波動率。
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，基於股票的 薪酬包括與 (i) 2023年第一季度向非僱員 董事授予的股票期權和 (ii) 向顧問和顧問發行的認股權證相關的成本，如下所述。截至2022年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬 僅包括與波塞冬利潤權益相關的成本。以下 表分別彙總了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月 和六個月股票期權、認股權證和B類利潤權益的股票薪酬分配情況：
| 在 截至6月30日的三個月中， | 在截至 6 月 30 日的 六個月中， | |||||||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 股票薪酬： | ||||||||||||||||
| 研究 與開發 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 常規 和行政 (2) | ||||||||||||||||
| 股票薪酬總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | ||
| (2) |
如上所述 ，截至 2023 年 6 月 30 日，有 $未攤銷的股票薪酬，將在加權平均 期內確認 年份。
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10. 認股證
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日 ，以下購買普通股的認股權證已償還：
| 2023 年 6 月 30 | ||||||||||||||||||
| 簽發 日期 | 可發行股票數量 | 練習 價格 | 分類 | 到期 | ||||||||||||||
| 貸款人/姓名 | ||||||||||||||||||
| $ | (2) | |||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| (4) | $ | |||||||||||||||||
| (4) | $ | |||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 | ||||||||||||||||||
| 簽發 日期 | 可發行股票數量 | 練習 價格 | 分類 | 到期 | ||||||||||||||
| 貸款人/姓名 | ||||||||||||||||||
| $ | (2) | |||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
2022年和2023年，公司與Second Street Capital、Special Forces F9, LLC（“特種部隊”）、 和mcKRA簽訂了某些協議，為此發行了可行使的認股權證，以購買公司普通股。對於發行的每份認股權證， 公司都使用了ASC 480中的指導方針， 區分負債和權益以確定應將工具 記為負債還是權益。對於在發行時具有固定壽命期限的認股權證， 被歸類為權益，公司在授予之日將認股權證的估計公允價值計入權益， 抵消額記入 (i) 與貸款一起發行的認股權證的其他收入/（支出）和（ii）向顧問和顧問發行的認股權證的股票薪酬。股票分類權證的估計公允價值是使用Black-Scholes Merton模型確定的，如下所述。如上所述，對於帶有看跌期權的認股權證，公司在其簡明的 合併資產負債表中記錄了相應的負債。
此外，公司還持有與業務合併結束有關的公開認股權證和私募認股權證。 它們被視為股票分類工具，如下所述。
使用 Black-Scholes Merton 模型需要管理層做出以下假設：
預期 波動率: 公司通過評估同類公司 在等於認股權證預期期限的一段時間內的平均歷史波動率來估算髮行的認股權證的波動率。
預計 學期: 源自已發行的認股權證的有效期，基於簡化的方法，該方法本質上是歸屬期和合同期限的加權平均值 。
無風險 利率: 無風險利率基於美國國債零息票發行目前可用的隱含收益率， 的期限等於認股權證在授予日的預期期限。
股息 收益率: 公司迄今尚未申報或支付股息，預計也不會宣佈分紅。因此，股息 收益率估計為零。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
公允價值在必要的服務期內按直線方式確認，但加速到補助金比直線更早 歸屬的程度。沒收是在發生時考慮的，需要管理層做出一些其他假設， 標的股票的波動性、無風險利率和預期的股息。預期波動率基於一組可比上市公司在等於預期贈款期限的一段時間內的歷史 股票波動率。
在 進行業務合併之前，公司估算了普通股的公允價值，除其他外，考慮了第三方估值公司為公司普通股準備的同期 估值，以及公司之前向美國證券交易委員會提交的關於擬議的普通股首次公開募股的文件 中列出的價格。2022年9月執行業務合併 協議後，第二街認股權證的價值基於授予日納斯達克全球精選市場公佈的AHACAAAA類普通股 的收盤價。
業務合併結束後，公司發行的認股權證的價值基於授予日納斯達克資本市場公佈的普通股 的收盤價。公司使用 Black-Scholes Merton 模型根據這些價值估算公允價值，該模型主要受認股權證期限、標的股票的波動性、無風險 利率和預期股息的影響。預期波動率基於一組可比的上市公司 在等於認股權證預期期限的一段時間內的歷史股票波動率。無風險利率是參照 在授予認股權證時有效的美國國債收益率曲線來確定的，其時間段大致等於認股權證的預期期限 。預期的股息收益率為零，因為公司從未支付過現金分紅，也預計 在可預見的將來不會支付任何現金分紅。公司在其簡明合併運營報表中將認股權證和股票獎勵的金額計入其他 收入/（支出）和股票薪酬（如適用）中。
第二張 街頭認股權證
與附註6中討論的第二街貸款有關， 短期貸款協議，該公司共發行了八份
認股權證，可行使，總共購買了
在向Second Street Capital發行的認股權證中，與三月第二街貸款有關的認股權證，可行使
mcKra 投資三期認股權證
在附註 6中討論的
與 mcKRA 貸款有關， 短期貸款協議， 公司發行了可行使的認股權證，用於購買
Special Forces F9 授權令
在
公司與特種部隊於 2023 年 3 月 19 日簽訂的戰略諮詢協議方面，該公司向 Special
Forces 發出了購買令
在
2023 年第一季度，$的全部金額
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未經審計的簡明合併財務報表附註
SPA 認股權證
在艾爾頓可轉換票據融資方面
，公司向合格投資者發行了可行使的認股權證
公開認股權證和私募認股權證
公司總共有
每份 完整IPO認股權證使註冊持有人有權以$的價格購買一股普通股每股，根據基礎協議中所述的調整 ，在業務合併完成後的30天后隨時進行。但是，除非公司有有效且最新的註冊聲明，涵蓋行使IPO認股權證時可發行的普通股 股，否則IPO認股權證不能以現金形式行使。
公司可以贖回IPO認股權證，全部而非部分贖回，價格為$每份搜查令：
| ● | 在認股權證可行使後的任何時間 ； | |
| ● | 在 提前不少於 30 天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知後； | |
| ● | 如果， 且僅當普通股報告的上次銷售價格等於或超過 $每股（根據股票分割、股票分紅、重組和資本重組進行調整）， 在認股權證變為 可行使後的 30 個交易日內，任意 20 個交易日內 ，到向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日結束；以及 | |
| ● | 如果， 且僅噹噹前存在有關此類認股權證所依據的普通股 的有效註冊聲明時。 |
除非IPO認股權證在贖回通知中規定的日期之前行使，否則 的行使權將被沒收。 在贖回日及之後，IPO認股權證的記錄持有人除了在交出該認股權證後獲得該持有人認股權證的贖回 價格外，將沒有其他權利。如果公司按上述 要求贖回IPO認股權證，其管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金的基礎上” 行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量 的公司普通股的認股權證來支付行使價，該認股權證等於認股權證所依據的 普通股數量的乘積 (x) 乘以認股權證的行使價與 “公平 市值”（定義見下文）之間的差額乘以 (y) 公允市場價值所得的商。為此，“公允市場價值” 是指 截至向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日的五個交易日普通股最後一次平均銷售價格。
出於會計目的，公司根據ASC 480-10-25-8和ASC 815-40中包含的指導方針對IPO認股權證進行核算，並被歸類為股票工具。首次公開募股權證的公允價值計為視同股息。由於確認IPO認股權證公允價值的條目 在額外的實收資本中抵消，因此對簡明的 合併財務報表沒有內在影響。
其他 股票對價
關於公司與 Outside The Box Capital（“OTBC”）於 2023 年 3 月 7 日簽訂的營銷服務協議，
公司向 OTBC 發行 根據營銷服務協議，在2023年第二季度
以其普通股作為對價。本次股票發行的公允價值為 $
公司使用歸屬於股東的淨虧損和公司在每個時期已發行的 普通股的加權平均數，減去根據支持協議需要回購的股票來計算每股基本虧損。攤薄後的每股收益 包括行使未償還股票期權時可發行的股票和股票獎勵，其中此類工具的轉換 具有稀釋作用。公司的潛在稀釋性證券，包括股票期權、收益股和 購買普通股的認股權證，已被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外，因為這樣做的效果是減少 每股淨虧損。因此，用於計算歸屬於公司股東的基本和攤薄後每股 淨虧損的已發行普通股的加權平均數是相同的。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
| 截至 6 月 30 日的三 個月 | 截至 6 月 30 日的六個月 個月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均股數， 基本股和攤薄後普通股 | ||||||||||||||||
| 每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 截至 6 月 30 日的六個月 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
正如 在註釋3中所討論的那樣， 業務合併和支持協議，Legacy Ocean還有權額外獲得多達1900萬股公司普通股 股份，此處稱為Earnout股份。這些Earnout股票 受某些績效條件的約束，這些條件將在收盤36個月週年之際到期。截至 2023 年 6 月 30 日，這些條件均未得到滿足。
12. 許可和製造協議
Elkurt/Brown 許可協議
2020年，公司與布朗大學的被許可人Elkurt, Inc.（“Elkurt”）簽訂了四份單獨的獨家許可協議（“初始布朗許可協議”），隨後在2021年和2022年進行了修訂。Elkurt是一家由公司的科學聯合創始人兼董事會成員、布朗大學前醫學院長、現任布朗大學健康事務特別顧問傑克·埃利亞斯醫學博士和布朗大學病理學和實驗室醫學系 系主任喬納森·庫爾蒂斯醫學博士創立的公司。根據初始布朗許可協議，Elkurt授予公司專利 專利 的專有許可，以及專有技術的非排他性、含特許權使用費的許可，僅用於製造、製造、營銷、要約出售、使用和銷售在某些領域使用的許可 產品。
對於經修訂的每份初始布朗許可協議
，公司必須向Elkurt (i) 支付 $ 的維護費
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公司還將為每份最初的布朗許可協議
向Elkurt支付開發和商業化里程碑款項，價格從美元起
經修訂的每份初始布朗許可協議的 合同期限一直持續到 (i) 最後一個 有效索賠到期之日或 (ii) 十年，以較晚者為準。在某些情況下，任何一方都可以終止每份初始布朗許可協議， 包括Elkurt能夠在2023年11月1日之後隨時出於任何原因終止初始Brown許可協議， 如上所述。對於腫瘤學項目，其中三份許可協議已轉許可給公司的子公司 Ocean ChitorX Inc.，對於纖維化項目，一份許可協議已轉許可給公司的子公司Ocean ChitoFibrorX Inc.
Brown 反 PFGARP 小分子許可協議
2022年9月13日，公司與Elkurt簽訂了額外的獨家許可協議（“Brown anti-pfGarp Small Molecles 許可協議”）。根據Brown anti-pfgarp Small Molections 許可協議，Elkurt 授予公司專有的 專利權許可和非排他性、含特許權使用費的專有技術許可，僅用於製造、製造、銷售 供出售、使用和銷售用於瘧疾研究領域的許可產品。
對於
Brown anti-pfGarp 小分子許可協議，公司需要向 Elkurt (i) 支付 $ 的初始許可費
公司還將根據Brown anti-pfGarp 小分子許可協議
向Elkurt支付開發和商業化里程碑款項，價格從美元起
Brown anti-pfGarp Small Molecles 許可協議的
合同期限持續到 (i) 最後一個
有效索賠到期之日或 (ii) 十年，以較晚者為準。在某些
情況下，任何一方都可以終止 Brown anti-pfGarp 小分子許可協議，包括如果公司沒有籌集至少 $，Elkurt 能夠在 2023 年 11 月 1 日之後出於任何
原因隨時終止 Brown 反 pfGarp 小分子許可協議
請參閲 註釋 13， 關聯方交易，瞭解有關公司與Elkurt關係的更多細節。
羅德 島許可協議
2021年1月，公司與羅德島醫院的被許可人Elkurt簽訂了獨家許可協議（“羅德島許可協議”），該協議隨後在當年進行了修訂。根據經修訂的《羅德島許可協議》， Elkurt授予公司專有的、含特許權使用費的專利權許可和非排他性、含特許權使用費的專有技術許可， 僅用於製造、製造、營銷、要約出售、使用和銷售用於特定領域的許可產品。
對於
羅德島許可協議，公司需要支付 Elkurt (i) $
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羅德島許可協議的
合同期限從 2020 年 2 月 1 日開始，將持續到 (i) 最後一次有效索賠到期之日或 (ii) 十五年中較晚者。
請參閲 註釋 13， 關聯方交易，瞭解有關公司與Elkurt關係的更多細節。
開發 和製造服務協議
2020年12月
，公司與Lonza AG及其子公司Lonza Sales AG
（“Lonza”）簽訂了開發和製造服務協議。該公司聘請了 Lonza，以開發和製造某些產品和服務，並協助開發 OCX-253 產品。該協議概述了所產生的服務和原材料的定價以及付款
條款。截至2023年6月30日，該公司的支出總額為美元
開發和製造服務協議將於 2025 年 12 月 31 日終止。任何一方均可在 60 天內終止協議，因為任何一方都認為出於科學或技術 原因無法完成服務，此前經過真誠的努力來解決此類問題。對於任何 未解決的重大違約、破產或清算，任何一方均可立即終止協議。如果終止，公司將向Lonza支付在 終止之日之前產生的所有費用。
13. 關聯方交易
與 Elkurt, Inc. 簽訂的許可 協議
Elkurt/Brown 許可證
公司是與埃爾庫爾特簽訂的四份初始布朗許可協議以及與埃爾庫爾特簽訂的與布朗反PFGARP小分子許可協議 的締約方，該協議涉及與布朗大學簽訂的埃爾庫爾特許可證。Elkurt是一家由公司的科學聯合創始人 Jack A. Elias 醫學博士、前布朗大學醫學院院長、現任健康事務特別顧問和布朗大學病理學和實驗室醫學系主任喬納森·庫爾蒂斯 醫學博士創立。Elias 博士和 Kurtis 博士是 公司董事會成員。根據初始布朗許可協議和布朗反PFGARP小分子許可協議，Elkurt 向公司授予專有的、含版税的專利權許可，以及專有技術的非排他性、含特許權使用費的許可，只有 用於某些領域的製造、製造、營銷、要約出售、使用和銷售許可產品。許可費按產生 作為研發費用支出。
專利
報銷費用在發生時作為一般和管理費用記入。截至2023年6月30日，該公司的總支出為
美元
Elkurt/Rhode 島醫院執照
正如
在註釋12中所討論的那樣， 許可和製造協議，根據羅德島許可協議，Elkurt向公司
授予專有的、含特許權使用費的專利權許可和非排他性、含特許權使用費的專有技術許可，僅用於製造、擁有
、營銷、要約出售、使用和銷售用於特定領域的許可產品。截至2023年6月30日，公司已支付
$
與 Legacy Ocean 創始人兼執行主席的交易
迄今為止，Legacy Ocean 的創始人兼執行董事長已經支付了某些總額為 $ 的一般和管理費用
與首席會計官的交易
在成為公司的首席會計官之前，
公司的首席會計官此前曾通過其全資擁有的有限責任公司RJS Consulting, LLC向Legacy Ocean提供諮詢服務。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司欠RJS Consulting, LLC $
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您 應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析以及海洋生物醫學、 Inc.（“公司”、“海洋生物醫學”、“我們” 和 “我們的”）簡明的 合併財務報表和相關附註，以及我們提交的經審計的合併財務報表 及其相關附註包含在附錄 99.2 中美國證券交易委員會於 2023 年 3 月 31 日成立。本次討論和本報告其他部分中包含的信息 包括前瞻性陳述，這些陳述涉及我們的業務計劃、戰略和相關融資中的風險、不確定性和 假設。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論或暗示的 結果存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於 以下信息以及標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 部分中討論的信息。
2023年2月14日，我們完成了先前宣佈的業務合併（“業務合併”），該協議和計劃日期為2022年8月31日，由海洋生物醫學公司（前身為Aesther Healthcare Acquision Corp. Corp.）經第1號修正案（經修訂， “業務合併協議”）修訂，該協議和計劃於2022年12月5日由海洋生物醫學公司（前身為Aesther Healthcare Acquisition Corp.，AHAC Merger Sub, Inc.，特拉華州的一家公司（“Merger Sub”）、Aesther Healthcare 贊助商、 LLC（“贊助商”），以買方代表的身份，Ocean Biomedical Holdings, Inc.，前身為特拉華州的一家公司 Ocean Biomedical, Inc.（“Legacy Ocean”），Chirinjeev Kathuria博士以賣方代表的身份。 隨着業務合併的結束（“關閉”），該公司將其名稱從 “Aesther Healther Healthcare Acquision Corp.” 更名為 Ocean Biomedical, Inc.”提及 “公司”、“海洋生物醫學”、 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指業務合併結束前的Legacy Ocean，以及 Ocean Biomedical, Inc.（前身為Aesther Healthcare Corp.）與 Legacy Ocean 合併後的期間。
概述
我們 是一家生物製藥公司，旨在彌合醫學研究發現與 患者解決方案之間的 “實驗室到牀邊” 差距。為此，我們利用與研究型大學和醫學中心的牢固關係來許可他們 的發明和技術，目標是將其開發成能夠解決醫療需求嚴重未得到滿足的疾病的產品。 我們相信，我們的差異化商業模式使我們能夠捕捉這些機構創造的發明，否則 這些發明可能無法商業化以使患者受益。我們由成就卓著的科學家、商業專業人士和企業家組成的團隊彙集了開發和商業化多樣化資產組合所需的跨學科專業知識和資源。我們圍繞 的許可和子公司結構進行組織，我們相信這將使我們能夠為我們和潛在的許可合作伙伴創造共同價值。 我們相信，這種結構，加上我們領導團隊成員的專業網絡，使我們能夠通過與研究機構的現有和未來潛在的關係，機會主義地構建 一條持續的有前途的產品創新渠道。
我們 的目標是優化每種候選產品的價值創造，我們打算不斷評估每個 在臨牀前和臨牀開發過程中的最佳途徑，包括通過內部進步、與老牌公司的合作伙伴關係 以及分拆或其他戰略交易，以便通過這些產品的商業化 使患者受益。我們目前的活躍資產已獲得布朗大學和羅德島醫院的許可。我們的科學聯合創始人 和董事會（“董事會”）成員傑克·埃利亞斯博士和喬納森·庫爾蒂斯博士都隸屬於布朗 大學和羅德島醫院。我們的戰略是加快這些候選產品所需的學術發現和必要的臨牀 開發的流動，並在商業上進行推廣。研究型大學 和醫學中心的潛在機會數量很多，但目前只有一小部分機會在市場上被利用。差距仍然很大 ，我們認為，這為我們提供了一個有吸引力的機會，使我們能夠成為行業領導者，因為我們需要加快能夠滿足未滿足的重大醫療需求的療法發展 。我們認為與眾不同的商業模式 的核心要素包括：
| ● | 利用研究型大學和醫學中心的 發明和技術。我們在學術和研究機構發現和尋找突破性發現方面經驗豐富， 包括我們目前與布朗大學和羅德島醫院的合作伙伴關係。 |
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| ● | 通過高效運營、基於證據和里程碑驅動的 方法開發 新藥療法。一旦我們選擇了開發資產，我們就會追求我們認為合適的 開發戰略，我們的目標是通過利用合同研究 和合同製造組織，或合同研究組織（“CRO”） 和合同製造組織（“CMO”）以及其他藥物開發 專家和顧問，有效地執行這些戰略。 |
| ● | 構建 多元化的候選產品組合。我們以證據為基礎，與項目無關， 意味着我們的資源嚴格由項目進展和里程碑成就驅動。 我們的方法是並行開發多個不同的計劃，以降低業務 風險。 |
| ● | 為我們在研究型大學和醫學中心的合作伙伴提供 有吸引力的經濟優勢。 我們的結構是我們的母公司將每個項目都放在子公司中。我們 認為，這種結構是為發現 機構及其研究人員提供有吸引力的經濟激勵的最佳選擇。 |
| ● | 在我們的項目中採用 多學科方法進行藥物發現和開發。 我們的商業模式基於彙集我們每個項目所需的相應學科和專業知識 ，並利用跨項目和疾病領域的學習。 |
| ● | 利用 多種商業化選項來最大限度地提高每個計劃的價值。在 候選產品的開發過程中，我們計劃不斷評估該計劃 的潛在市場路徑，我們將努力通過各種選擇來識別和最大限度地提高商業價值 ，包括內部發展、與老牌公司的合作伙伴關係、 以及分拆或首次公開募股。 |
| ● | 領導力 團隊由學術、科學和商業創新者組成。我們組建了一支 行業領先的多學科團隊，由醫生、科學家和商界 領導者組成，他們在從早期研究 到臨牀試驗、監管部門批准再到商業化等候選產品方面擁有豐富的經驗。儘管 我們公司尚未開發或商業化任何生物製藥產品，但我們管理團隊的關鍵成員 在以前的努力中都有這樣做的經驗。 |
我們 相信，如果獲得批准，我們的差異化商業模式將使我們能夠將產品商業化，並將使我們能夠通過與研究型大學和醫學中心保持一致的激勵結構來複制我們的 許可合作伙伴關係。
我們的 產品線包括臨牀前和臨牀階段的項目。我們預計在未來 12 到 24 個月內，我們 腫瘤學、纖維化和/或傳染病項目中的某些臨牀前候選產品進入臨牀。
自 Legacy Ocean 於 2019 年成立以來，我們幾乎將所有精力投入到組織、研發活動、 業務規劃、建立我們的知識產權地位以及為這些業務提供一般和行政支持上。 我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。
我們 自成立以來蒙受了鉅額的營業損失。我們能否創造足以實現盈利的產品收入 將在很大程度上取決於我們當前一種或多種產品或任何未來的 產品的成功開發和最終商業化。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們的淨營業虧損分別為1,300萬美元和730萬美元 ，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的淨營業虧損分別為8,040萬美元和1,270萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為1.62億美元和8160萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的流動負債分別為2670萬美元和1,270萬美元。我們的流動負債包括應計費用，包括 交易成本、會計和律師費、應計研發成本以及短期貸款。我們預計，隨着未來產品商業化的持續活動，我們的支出 和資本要求將大幅增加。
我們 預計在可預見的將來將繼續產生營業虧損。我們未來的生存能力取決於我們的研究 和開發的成功，以及我們獲得額外資金為我們的運營提供資金的能力。無法保證我們當前的運營 計劃能夠實現，也無法保證會按照我們可接受的條件提供額外資金，或者根本無法保證。
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我們 面臨生物技術行業早期公司常見的風險和不確定性，包括但不限於新的 技術創新、專有技術的保護、對關鍵人員的依賴、遵守政府法規、 以及獲得額外資本為運營提供資金的能力。我們的治療產品將需要大量的額外研究 和開發工作，包括在商業化之前進行臨牀前和臨牀測試以及監管批准。這些工作 需要額外的資金、充足的人員和廣泛的合規報告能力。無法保證我們的研究 和開發將成功完成，無法保證我們的知識產權將獲得足夠的保護，無法保證開發的任何產品 都將獲得必要的政府監管批准，也無法保證任何經批准的產品在商業上是可行的。
我們業務的市場 條件
此外， 全球金融市場的中斷以及衰退或市場調整，包括 COVID-19 疫情、俄羅斯和烏克蘭之間持續的 軍事衝突以及對俄羅斯實施的相關制裁，以及通貨膨脹等其他全球宏觀經濟因素 ，可能會降低公司的資本獲取能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響 ，並可能對我們的業務及其普通股的價值產生重大影響。
與Aesther Healthcare 收購公司簽訂的業務
關閉 的業務合併
2023年2月14日，我們根據業務合併協議完成了先前宣佈的業務合併，在該協議中，AHAC的全資子公司AHAC Merger Sub Inc. 與Legacy Ocean合併併入了Legacy Ocean，Legacy Ocean作為公司的全資子公司在合併後倖存下來 。收盤後，該公司將其名稱從 “Aesther Healthcare 收購公司” 更名為 “Ocean Biomedical, Inc.”
在 與收盤有關，除其他外：
| ● | 我們 成為美國證券交易委員會的註冊人，我們的普通股和公開認股權證於2023年2月15日開始在 納斯達克股票市場上交易，代碼分別為 “OCEA” 和 “OCEAW”， 。 |
| ● | 截至收盤前，我們 向Legacy Ocean證券的持有人發行了大約23,355,432股公司A類普通股（每股 價值為10.00美元），總價值等於2.336億美元，根據業務合併協議 的要求進行了調整，以考慮淨營運資金、收盤淨債務 和Legacy Ocean的交易費用，以換取Legacy Ocean的所有已發行和 已發行股本。 |
| ● | 公司A類普通股5,570,965股的持有人 選擇在業務合併結束前夕將其股份 贖回持有AHAC首次公開募股收益的 信託賬户的全部按比例部分。 |
| ● | 發起人持有的262.5萬股AHAC的B類普通股在一比一的基礎上轉換為262.5萬股AHAC的A類普通股。 |
| ● | AHAC 額外發行了136.5萬股公司A類普通股，這與 有關，贊助商在2022年9月16日截止日期之後獲得延期，以完成 初始業務合併。 |
| ● | Backstop 各方在 收盤前購買了公司A類普通股的3,535,466股，這些股票未兑換，受支持協議（“回收股份”）的遠期購買條款 的約束。 |
| ● | Backstop Parties在收盤前又購買了120萬股未贖回的公司A類 普通股（“股票對價 股”）。 |
| ● | 我們 向Second Street Capital發行了三份認股權證，可行使以收購該數量的普通股 ，該數量等於之前向Second Street Capital發行的Legacy Ocean認股權證的經濟價值 ，以換取Legacy Ocean認股權證的終止。 新認股權證可行使總共511,712股普通股，行使價 為每股8.06美元，行使價為102,342股普通股，行使價為每股7.47美元。 |
| ● | 我們 向Polar發行了135萬股新發行的普通股，這些普通股受Backstop協議的 遠期購買條款的約束。 |
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| ● | 2023年2月15日，也就是收盤後的第二天，根據支持協議的 條款，我們使用AHAC信託賬户中的資金向支持方支付了5,160萬美元的預付款 ，如下所述。預付款總額包括購買回收股份的3,730萬美元和購買 股票代價股份的1,430萬美元。由於這1430萬美元是我們與 Polar之間的淨交易，因此從信託賬户收到的資金中實際只支付了3,730萬美元。 |
| ● | AHAC A類普通股的每股 股自動重新歸類為公司普通股的一股 ，包括未贖回的AHAC A類普通股 的剩餘股份。 |
根據美國公認會計原則， 業務合併記為反向資本。在 ASC 805 的指導下， 商業 組合，出於財務報告的目的，AHAC被視為 “被收購” 公司。參見注釋 3, 業務合併 和支持協議，我們在本報告其他地方包含的簡明合併財務報表，瞭解有關業務合併和關聯交易的更多詳情 。那個 流動性和資本資源 以下部分還包括對這些交易的進一步討論 。
由於 成為上市公司，我們已經開始並將繼續需要僱用更多員工，並實施流程和 程序，以滿足上市公司的監管要求和慣例。除其他外，我們承擔並預計將繼續產生額外的 年度費用，包括董事和高級管理人員責任保險、董事費以及額外的內部 和外部會計、法律和行政資源及費用。
我們的經營業績的組成部分
收入
到目前為止 ，我們尚未從任何來源產生任何收入，包括產品銷售，而且我們預計在可預見的將來不會通過銷售產品產生任何收入 。如果我們針對候選產品的開發工作取得成功並導致 獲得監管部門批准或與第三方簽訂許可協議，我們將來可能會通過產品銷售創造收入。但是， 無法保證我們何時會產生這樣的收入（如果有的話）。
運營 費用
研究 和開發費用
迄今為止，研發費用主要包括或將包括我們的研究活動產生的成本，包括 候選產品的開發以及股票薪酬。我們根據產生的研發成本進行支出， 我們預計這些費用將主要包括：
| ● | 根據我們的許可和服務協議產生的費用 ； |
| ● | 員工 相關費用，包括從事研發 職能的人員的工資和福利；以及 |
| ● | 與開發我們的某些 臨牀前資產有關的外部服務產生的費用 。 |
我們 根據服務提供商 提供給我們的信息，對完成特定里程碑的進展進行評估，從而確認外部開發成本。此流程包括審查未完成的合同和採購訂單，與我們的員工 溝通以確定代表我們提供的服務，並在尚未收到實際成本發票或以其他方式通知我們的情況下估算所提供的服務水平和相關服務產生的相關成本 。在交付相關貨物 或提供相關服務時，或者在預計不再交付貨物或不再提供 服務之前，此類金額將記入支出。
我們的 直接外部研發費用主要包括（或預計將構成）外部成本，例如 向外部顧問、CRO、CMO 和研究實驗室支付的與我們的臨牀前開發、工藝開發、製造 和臨牀開發活動相關的費用。我們的直接研發費用還包括根據許可協議產生的費用。 我們沒有將員工成本、與我們的發現工作相關的成本、實驗室用品、 和設施，包括折舊或其他間接成本，分配給特定項目，因為這些成本已經或將要部署在 多個項目中，因此不單獨分類。我們主要使用內部資源進行研究和發現 ，以及管理我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動。這些員工 在多個項目中工作，因此，我們不會按項目跟蹤他們的成本。
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研究 和開發活動是我們商業模式的關鍵。處於臨牀開發後期階段的候選產品的開發成本通常高於臨牀開發早期階段的候選產品，這主要是由於後期 臨牀試驗的規模和持續時間有所增加。因此，我們預計，在接下來的幾年 中，我們的研發費用將大幅增加，其中將包括：
| ● | 根據我們的許可和服務協議進行必要的臨牀前 研究和獲得監管部門批准所需的臨牀前研究和臨牀試驗所產生的費用 ； |
| ● | 根據與CRO簽訂的協議產生的費用 ，CRO主要負責監督和開展我們的藥物發現工作以及臨牀前研究、臨牀試驗和首席營銷官 ， 主要用於為我們的研發提供臨牀前和臨牀產品 ； |
| ● | 與購置和製造與我們的藥物發現 工作相關的材料以及臨牀前研究和臨牀試驗材料的其他 成本，包括製造驗證 批次，以及進行臨牀試驗、 臨牀前研究和其他科學開發服務的調查場所和顧問； |
| ● | 與員工相關的 費用，包括工資和福利，以及從事研發職能的員工 的股票薪酬支出；以及 |
| ● | 與遵守監管要求有關的成本 。 |
目前 ，我們無法合理估計或知道完成任何候選產品的臨牀前 和臨牀開發所必需的性質、時間和成本，也無法合理估計或知道我們的任何候選產品 何時可能開始大量淨現金流入。我們的候選產品的成功開發和商業化非常不確定。這種不確定性是由於 與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，包括以下內容：
| ● | 我們的臨牀前開發活動、臨牀試驗和 其他研發活動的範圍、進展、結果和成本； |
| ● | 能夠成功從我們的合作伙伴那裏獲得有吸引力的候選產品的許可； |
| ● | 通過研究性新藥（IND）建立 適當的安全性和有效性概況，從而使 研究成為可能； |
| ● | 成功入組 患者並啟動和完成臨牀試驗； |
| ● | 適用監管機構（包括 FDA 和其他非美國監管機構）的 批准時間、收據和條款； |
| ● | 向適用監管機構作出的任何上市後批准承諾的範圍； |
| ● | 與第三方製造商建立 臨牀和商業製造能力，以便 確保我們或我們的第三方製造商能夠成功生產產品； |
| ● | 開發 並及時交付可用於 用於我們的臨牀試驗和商業上市的臨牀級和商業級藥物配方； |
| ● | 如果獲得批准，無論是單獨還是與他人合作，對我們的候選產品進行 的商業銷售； |
| ● | 在獲得任何批准後，對我們的候選產品保持 持續可接受的安全協議； 和 |
| ● | 重大 以及可能不斷變化的政府法規。 |
在臨牀前和臨牀 開發中，這些變量中任何一個變量的結果發生任何 變化都可能意味着與開發這些候選產品相關的成本和時間發生重大變化，例如 ，例如 FDA或其他監管機構將推遲我們計劃的臨牀試驗開始時間，或者要求我們進行我們目前預期之外的其他臨牀 試驗或測試，或者如果註冊時間明顯延遲在我們計劃的任何臨牀試驗中 都發生了。此類延遲或變更可能需要我們花費大量額外的財務資源和時間來完成該候選產品的臨牀 開發。
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一般 和管理費用
一般 和管理費用主要包括或將包括高管、業務發展、財務、法律、人力資源、信息技術、商業前和支持 人事職能人員的工資和福利、差旅和股票薪酬支出 。一般和管理費用還包括與設施相關的直接費用和分配費用、保險費用、股票補償以及內部和外部會計服務、法律、專利、諮詢、投資者和公共關係的專業費用。
我們 預計，隨着我們增加員工人數，以支持我們持續的 研究活動和候選產品的開發，併為潛在的商業化活動做準備，我們的一般和管理費用將在未來增加。我們還預計 ，與上市公司運營相關的會計、審計、法律、監管、税收、遵守納斯達克和美國證券交易委員會要求以及 董事和高管保險費用以及投資者和公共關係費用將大幅增加。 如果我們認為某一候選產品可能獲得監管部門的批准，我們預計工資和其他與員工相關的 支出將增加，這是我們為與該候選產品的銷售和營銷相關的商業運營做準備的結果。
所得 税
所得 税是根據FASB ASC 740記錄的， 所得税，它使用資產和負債 方法規定遞延所得税。我們確認遞延所得税資產和負債，以應對財務報表或納税申報表中包含的事件 的預期未來税收後果。遞延所得税資產和負債是根據財務 報表與資產和負債税基之間的差額確定的，使用預計差異將逆轉的當年頒佈的税率，以及淨營業虧損（NOL）結轉和研發税收抵免結轉。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延所得税資產 很可能無法變現，則提供估值補貼 。我們已經記錄了全額估值補貼，以將遞延所得税淨資產減少到零。如果 我們確定將來能夠變現部分或全部遞延所得税資產，則對 遞延所得税資產估值補貼的調整將增加做出此類決定期間的收入。因此，我們 在提交的所有年份中都沒有記錄任何所得税支出或福利。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的比較
| 截至 6 月 30 日的三 個月 | 截至 6 月 30 日的六個月 個月， | |||||||||||||||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | 改變 | 2023 | 2022 | 改變 | ||||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 研究和 開發 | $ | 28 | $ | 3,192 | $ | (3,164 | ) | $ | 421 | $ | 6,390 | $ | (5,969 | ) | ||||||||||
| 常規 和管理 | 2,652 | 3,708 | (1,056 | ) | 7,482 | 5,620 | 1,862 | |||||||||||||||||
| 運營費用總計 | 2,680 | 6,900 | (4,220 | ) | 7,903 | 12,010 | (4,107 | ) | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | (2,680 | ) | (6,900 | ) | 4,220 | (7,903 | ) | (12,010 | ) | 4,107 | ||||||||||||||
| 其他收入/（費用） | (10,348 | ) | (433 | ) | (9,915 | ) | (72,526 | ) | (698 | ) | (71,828 | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (13,028 | ) | $ | (7,333 | ) | $ | (5,695 | ) | $ | (80,429 | ) | $ | (12,708 | ) | $ | (67,721 | ) | ||||||
運營 費用
研究 和開發
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，研究 和開發費用減少了320萬美元。在截至2022年6月30日的三個月中，我們的控股股東波塞冬在2021年向我們的高管和員工授予的 利潤權益確認了320萬美元的股票薪酬支出。在總利潤 利息中，授予的利潤利息中有60％立即歸屬，其餘40％的利潤利息在18個月內攤銷 。截至2022年8月31日，利潤權益已攤銷100％。在截至2023年6月30日的三個月中，研發費用中沒有記錄股票薪酬。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，研究 和開發費用減少了600萬美元。如上所述，減少600萬美元的主要原因是截至2022年6月30日的六個月中確認的640萬美元股票薪酬支出 ，這些支出與波塞冬的利潤權益有關。在截至2023年6月30日的六個月中，研發費用中沒有記錄股票薪酬 。 許可費增加了約40萬美元，部分抵消了這一點。
常規 和管理
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，一般費用 和管理費用減少了110萬美元。如上所述，減少110萬美元的主要原因是截至2022年6月30日的三個月中確認了170萬美元的股票薪酬支出 ，這筆支出與波塞冬的利潤權益有關，而本期確認的股票薪酬為20萬美元。作為上市公司運營所需的額外保險費的增加，部分抵消了這一下降。
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截至2023年6月30日的六個月中，通用 和管理費用與截至2022年6月 30日的六個月相比，增加了190萬美元。190萬美元的增長主要是由於（i）190萬美元的律師費，（ii）100萬美元的會計 費用，（iii）60萬美元的保險費以及（iv）30萬美元的工資和工資。股票薪酬支出減少了220萬美元，部分抵消了這些增長。如上所述，在截至2022年6月30日的六個月中，確認了300萬美元的股票薪酬支出，與波塞冬的利潤權益有關，而在截至2023年6月30日的六個月中，與授予非執行董事的期權 和特種部隊F9認股權證相關的股票薪酬支出為80萬美元。
其他 收入/（費用）
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，其他 支出增加了990萬美元。 增加990萬美元的主要原因是：(i) Backstop Forware Prowarch Asset的公允價值變動440萬美元，(ii) 與股票發行的公允價值相關的150萬美元，包括清償債務損失的90萬美元和其他非現金股票發行，(iii) 120萬美元的交易成本，主要與完成艾爾頓可轉換票據融資下的初始票據 ，(iv) 2023 年可轉換票據公允價值變動中的 120 萬美元 SPA 認股權證和艾爾頓票據購買期權，（v）100萬美元與認股權證發行的公允價值有關，（vi）60萬美元的利息支出， 主要由其他債務發行成本的攤銷驅動。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，其他 支出增加了7180萬美元。 增加了7180萬美元，主要是由於 (i) Backstop Forware Prowarch Proware 資產的公允價值變動3140萬美元， (ii) 與2023年2月向Backstop 各方發行的120萬股股票對價股票的公允價值相關的1,270萬美元股票發行虧損，(iii) 與股票發行的公允價值相關的1,540萬美元，包括13.6美元與136.5萬股贊助商延期股份公允價值相關的債務清償損失 百萬美元，清償後的虧損為120萬美元與短期和關聯方貸款延期相關的股票發行的公允價值以及60萬美元的其他非現金 股票發行的債務，（iv）860萬美元的交易成本，（v）與認股權證發行的公允價值相關的170萬美元，（vi）2023年可轉換票據、SPA認股權證和艾爾頓票據購買公允價值變動的110萬美元 期權，以及（vii）90萬美元的利息支出，主要由債務發行成本的攤銷驅動。
流動性 和資本資源
概述
自 成立以來，我們蒙受了鉅額的營業損失。我們尚未將任何產品商業化，而且我們預計在幾年內不會從產品銷售中獲得 收入（如果有的話）。在截至2023年6月30日的六個月中，我們沒有來自經營活動的現金流入，截至2023年6月30日，我們借了約1,350萬美元，主要用於支付 (i) 與業務合併相關的費用和支出，(ii) 會計和律師費，以及 (iii) 贊助商延期貸款。此外，截至2023年6月30日， 我們的現金很少，營運資金短缺為2450萬美元。
迄今為止，我們的運營資金來自普通股和債務的發行收益、Backstop Agreament 的收益以及創始人的自籌資金，並且手頭現金有限，用於為我們的運營提供資金。根據我們目前的運營 計劃和假設，我們預計，支持協議、艾爾頓可轉換票據融資和未來 債務和股權融資（可能包括普通股購買協議下的債務）的淨收益，以及 部分應計費用和未來融資結束時到期的意外開支，需要為運營提供資金到2024年第三 季度。截至2023年6月30日，我們從支持協議中獲得了140萬美元的收益。
我們 在2023年上半年借入了1,350萬美元，其中包括優先擔保可轉換票據下初始票據的收益， 其收益用於支付關聯方貸款和某些應計費用。我們於2023年5月25日完成了首次票據的出售，價格約為610萬美元，扣除支出和發行成本，我們用這筆錢支付了現有關聯方貸款的剩餘部分 和現有短期貸款的一部分，總額為160萬美元。截至2023年6月30日，我們剩餘的未償短期貸款的本金為1190萬美元。
除非我們的普通股交易價格超過每股10.34美元，否則支持方出售受支持協議中規定的限制 的普通股會受到經濟上的抑制，這意味着我們需要假設，除非我們的普通股交易價格超過10.34美元， 我們的 Backstop 協議下的任何銷售都不會向我們返還現金 否則，Stop Partys 可以出售其股票。根據我們從上述來源獲得的資金水平， 我們將確定我們將尋求供應商進一步推遲的應計費用和意外開支金額，以及 我們能夠在運營上花多少錢。我們將這些估計建立在可能被證明是錯誤的假設之上的，我們可以比預期的更快地利用 我們的可用資本資源，在這種情況下，我們將需要比預期更快地籌集更多的資金。我們 無法保證我們能夠在艾爾頓可轉換票據融資下提取額外貸款或以合理的條件籌集額外資金 ，或者根本無法保證我們的普通股的交易價格將超過10.34美元，允許支持方根據 Backstop 協議出售股票，支持方將出售他們持有的我們普通股的任何股份或選擇終止相關的Backstop 協議這些股份，或者我們的供應商將同意進一步推遲應付給它們的付款。儘管 Common 股票購買協議規定，我們有權利，但沒有義務要求白獅不時購買 股票總購買價格不超過7500萬美元的股份，但如果普通股購買協議會導致白獅擁有我們已發行普通股的9.99％以上，則不要求或允許我們根據普通股購買協議發行任何普通股 股票
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作為 一家新興的成長型公司，我們依賴外部資本來推進我們的研發計劃，運營 業務，並在未來到期時履行義務。我們目前的運營計劃表明，鑑於與研發活動相關的預期支出 我們在生命週期的這個時刻缺乏創收能力，我們將因運營而蒙受損失 ，運營活動將產生負現金流。這些事件和情況使人們對我們 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
我們 將通過私募股權融資、債務融資、合作、戰略聯盟或營銷、分銷、 或許可安排尋求額外資金。無法保證我們將按照 我們可接受的條件成功獲得額外融資，而且我們可能無法達成合作或其他安排。如果我們無法獲得資金， 我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃，這可能會對我們的業務前景和 我們繼續運營的能力產生不利影響。
資金 要求
我們 預計，與我們的持續活動相關的支出將大幅增加，尤其是在我們推進候選產品的臨牀前活動 和臨牀試驗的過程中。此外，我們將承擔與上市公司 運營相關的額外持續成本，包括重大法律、會計、合規、投資者關係和其他我們作為私有 公司未承擔的費用。我們的運營支出的時間和金額將取決於我們的能力：
| ● | 提前 我們早期項目的臨牀前開發； |
| ● | 製造 或代表我們製造了我們的臨牀前和臨牀藥物材料，併為後期狀態和商業化生產開發 工藝； |
| ● | 任何成功完成臨牀試驗的候選產品的監管批准 ； |
| ● | 建立 銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們的候選產品商業化 ，我們可以為此獲得上市批准並打算自己進行商業化； |
| ● | 僱用 額外的臨牀、質量控制和科學人員；以及 |
| ● | 擴大 我們的運營、財務和管理系統，增加人員，包括人員 ，以支持我們的研究和臨牀開發、製造和商業化工作 以及我們作為上市公司的運營；獲得、維護、擴大和保護我們的知識產權 資產組合。 |
我們 預計，在我們尋求監管部門對候選產品的批准以及我們選擇獲得 許可或收購其他候選產品時，我們將需要額外的資金。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的 鉅額商業化費用，具體取決於我們選擇 進行商業化的方向。由於與biologic 候選產品的研究、開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法估計我們的營運資金的確切數額。
Backstop 協議
如上所述 ，在收盤之前，AHAC、Legacy Ocean和Vellar於2023年2月12日簽訂了經修訂和重報的場外股權 預付遠期交易，此處稱為支持協議。同時，2023年2月13日，AHAC、Vellar和Legacy Ocean簽訂了單獨的轉讓和更新協議，根據該協議，Vellar將其權利和義務轉讓給了受支持協議約束的A類普通股的三分之一 股。此外，Backstop 協議授予Backstop 各方向我們購買額外股份的權利，其金額等於回收股份數量 與最大股票數量800萬股之間的差額。
2023年2月14日，根據支持協議，（i）支持方以每股10.56美元的價格購買了AHAC A類普通股的3535,466股回收股票；（ii）根據Polar行使購買額外股份的權利，AHAC、Legacy Ocean and Polar簽訂了認購協議，根據該協議，Polar購買了135萬股新發行的股票我們的普通股 ，每股收購價約為10.56美元（“Polar訂閲”）。根據支持協議，額外的 股份受與回收股份相同的條款的約束，包括還款和回購。
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我們 同意在 “到期日”（經修訂，即 業務合併結束三週年，但須遵守某些加速條款）向支持方購買這些股票。我們應付的購買價格 包括每股贖回價格金額的預付款（“預付款”）。
收盤後 ，預付款金額等於5,160萬美元，其中包括回收股份的3,730萬美元和Polar Subscributive股票的1,430萬美元。由於這1430萬美元是我們與Polar之間的淨交易，因此我們從AHAC的信託賬户收到的 資金中僅支付了3,730萬美元。我們的簡明合併現金流量表中披露了向支持方支付的款項流出5,160萬美元以及根據支持協議和認購協議 發行普通股的收益流入1,430萬美元的淨影響。
在到期日之前的任何時候 ，支持方可以選擇提前終止協議，在公開市場上出售部分或全部回收的 股票。如果支持方在到期日之前出售任何股票，則預付款 的按比例償還給我們。截至2023年6月30日，Backstop Partys已出售140,261股股票，在向支持方支付相關費用後，我們獲得了140萬美元的淨收益。根據場外股票預付遠期交易 的結算方式，我們可能永遠無法獲得全額預付款。
2023年5月23日，我們收到了Vellar發出的股權預付遠期交易——估值日期通知（“通知”），其中指出 由於我們涉嫌未能及時登記Vellar持有的股份，Vellar有權終止其股份部分的Backstop 協議，Vellar 聲稱有權獲得等於美元的到期對價（定義見支持協議 670萬美元，我們可以自行決定以現金支付，也可以抵消Vellar目前持有的股份 。管理層正在積極審查本通知，並對該通知的多個方面提出質疑，包括但不限於 Vellar終止其在支持協議中的部分的權利以及他們聲稱的到期對價 的計算。因此，我們正在與顧問和其他各方進行磋商，並正在考慮我們 可能選擇尋求的潛在資源和補救措施，並打算在問題得不到解決時積極而積極地維護我們的權利。在審查了 與 Backstop 協議相關的所有適用文件之後，我們認為我們對協議條款和 雙方意圖的立場得到了 Backstop 協議以及簽訂協議的事實和情況的支持。此外， 鑑於此事處於初期階段以及訴訟和調查所固有的不確定性，公司目前 認為 (i) 不太可能蒙受損失，或 (ii) 不可能就此事得出合理可能的損失（或 可能的損失範圍）的估計。
請參閲 註釋 3 業務合併和支持協議，在本報告其他地方 的簡明合併財務報表中，瞭解有關支持協議和附註4的更多細節， 公允價值測量，瞭解有關預付款 估值的更多詳情。
贊助商 期票和艾爾頓可轉換票據融資
贊助商 期票
完成業務完成後，我們承擔了AHAC的兩筆貸款，總額為210萬美元，其中一筆應計利息 為每年8％，另一筆應計利息為每年15％。兩者均在收盤後的五天內到期。收盤時已償還50萬美元 ，其餘部分在2023年5月通過艾爾頓可轉換票據 融資下的初始票據所得收益償還，詳情如下。
在承擔AHAC的貸款方面，根據上述業務合併協議的條款， 我們向發起人發行了1,36.5萬股普通股，作為向我們提供貸款的對價（“贊助商延期 股票”）。此外，根據在償還貸款之前簽訂的修正案條款，我們共發行了15萬股普通股，以換取延長其中一筆貸款的到期日。
根據已發行股票的授予日公允價值，我們 在截至2023年6月30日的三個月合併運營報表中確認了為換取延長到期日而發行的15萬股股票的100萬美元債務清償虧損。此外，根據授予日的公允價值，我們在截至2023年6月30日的六個月的簡明合併運營報表 中確認了1,360萬美元的債務清償虧損。此外， 我們在截至2023年6月30日的三個月 和六個月的簡明合併運營報表中分別記錄了02萬美元和4萬美元的利息支出。
Ayrton 可轉換票據融資
2023年5月 ，我們與合格投資者（“投資者”） 簽訂了證券購買協議（“SPA”），以私募方式出售最多三張優先擔保可轉換票據（每張為 “票據”，統稱為 “票據”）， 這些票據可轉換為我們的普通股，本金總額不超過2700萬美元 “艾爾頓可轉換票據融資”）。
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2023 年 5 月，我們完成了 (i) 本金為 760 萬美元的初始票據和 (ii) 一份認股權證 ，最初額外收購多達 552,141 股普通股，初始行使價為每股 11.50 美元 普通股，但有待調整，可立即行使，自發行之日起五年內到期（“SPA 認股權證”）。每張票據將以8％的原始發行折扣出售。未來發行票據（“其他 收盤”）須滿足某些條件。在第一次額外收盤時，將發行本金為864萬美元的票據（“首次額外收盤日期”），本金為1,080萬美元的 票據將在第二次額外收盤時發行。只要任何票據仍未償還，除非根據白獅普通股購買協議，否則禁止我們和我們的每家 子公司達成或簽訂協議，以實現涉及SPA中定義的可變 利率交易的任何後續配售。
我們 必須獲得股東批准，才能授權根據 納斯達克的規章制度（不考慮票據或認股權證中分別規定的轉換或行使限制， ）根據票據和認股權證發行普通股，包括與任何額外收盤有關的普通股。除非我們按照納斯達克的要求獲得股東的批准 ，否則我們將禁止在票據 轉換後或根據票據或認股權證的條款以其他方式發行任何普通股，前提是此類普通股的發行量超過截至SPA之日我們 已發行普通股的19.99％，或者以其他方式超過我們可能的普通股總數 在不違反納斯達克規章制度規定的義務的情況下發行。
在任何確定之日，適用於每張票據的 利率為 (i) 每年8％和 (ii) (x) 年利率和 (y) (a) “有擔保隔夜融資利率” 之和 (y) 不時在《華爾街日報》（東方版，紐約地鐵）的 “貨幣 利率” 專欄中較小者，自該確定之日起生效，(b) 每年2％。每張票據將在發行一週年之際到期。每張票據將在發行一週年 （“到期日”）到期。此外，除某些 允許的債務外，每張票據都必須優先於我們所有其他債務。這些票據將由我們所有現有和未來的資產（包括我們重要子公司的資產）擔保。 發生某些事件後，票據將按月分期支付。票據持有人可以選擇將任何分期付款日期到期的全部或部分分期付款的 推遲到另一個分期付款日期。
每張票據的全部 或本金的任何部分，加上應計和未付利息，可以隨時全部或部分 按票據持有人的選擇轉換為我們的普通股，初始固定轉換價格為每股10.34美元，但須遵守 的某些調整和其他條件。票據持有人無權轉換票據的任何部分，前提是 在轉換生效後，票據持有人（及其某些關聯公司和其他關聯方）將在此類轉換生效後立即實益擁有超過9.99％的已發行普通股。 控制權變更後，票據持有人可能會要求我們按SPA中討論的某些條件 規定的價格贖回全部或任何部分票據。
票據規定了某些違約事件，包括任何違反SPA中描述的契約的行為，以及Chirinjeev Kathuria博士未能擔任董事會主席的任何 。對於違約事件，票據持有人 可能會要求我們按SPA規定的溢價贖回全部或任何部分票據。
我們 受某些慣常的肯定和否定契約的約束，這些契約涉及票據的等級、負債的產生、留置權的存在、債務的償還和投資、股息的現金支付、分配 或贖回、資產轉讓、其他債務的到期以及與關聯公司的交易等慣常事項。 我們還受財務契約的約束，要求 (i) 每次額外收盤時 的可用現金金額等於或超過300萬美元；(ii) (a) 票據的未償還本金、應計和未付利息 與 (b) 我們在前十個交易日的平均市值的比率不超過35％；以及 (iii) 在任何時候，任何票據在任何給定的日曆月（每個日曆月，一個 “當前日曆月”）（x） 的可用現金該當前日曆月的最後一個日曆日應大於或等於該當前日曆月前一個月 最後一個日曆日的可用現金減去 150 萬美元。
短期 貸款
請參閲 至註釋 6， 短期貸款， 在第一部分第 1 項中。“財務報表” 以獲取有關我們的短期 貸款以及與這些貸款一起發行的認股權證的更多詳細信息。
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股權 融資
普通的 股票購買協議
企業合併後，我們受AHAC與White Lion Capital LLC（“White Lion”）簽訂的（i）2022年9月7日的普通股購買協議（“普通股購買協議”）和（ii）2022年9月7日的註冊權協議（“White Lion註冊權協議”）的條款和條件的約束。根據普通股購買協議 ，我們有權不時選擇向White Lion出售我們新發行的普通股（“股權專線股票”）的總購買價格不超過7500萬美元，但須遵守普通股購買協議中規定的某些限制 和條件。這些限制規定，我們不得出售，White Lion 也可以 不購買普通股，這將導致白獅擁有我們9.99％以上的已發行普通股。 普通股購買協議將在兩年後到期。
在White Lion購買Equity Line股票的承諾的 對價中，普通股購買協議包括根據提交初始註冊 報表前兩天的收盤價發行價值80萬美元的 初始承諾股票。
2023年4月，對普通股購買協議進行了修訂，將White Lion的初始承諾股份數量定為7.5萬股，White Lion發行時的公允價值為50萬美元。50萬美元的承付款成本記錄在我們的簡明合併運營報表中的其他收入/（支出） 中。
出售股票所獲得的任何 未來潛在收益都將用於為我們的持續運營和營運資金提供資金。
其他 承諾
許可證 費用
我們的 合同義務預計將在未來時期對我們的流動性和現金流產生影響。根據我們與學術研究機構合作伙伴簽訂的許可協議 ，30萬美元的固定許可證維護費應在融資後的15天內到期 至少1,000萬美元，10萬美元應在融資至少1,000萬美元后的30天內到期。此外，根據這些許可 協議，我們還需要在成功完成和實現某些里程碑後付款，並在銷售此類許可證所涵蓋的產品時支付特許權使用費 。許可費項下的付款義務記入應付賬款。 合作協議下的付款義務取決於未來的事件，例如我們實現的特定開發、 臨牀、監管和商業里程碑。由於未來這些里程碑付款的時間尚不清楚，截至2023年6月30日，我們尚未在簡明的合併資產負債表中列入 這些費用。截至2023年6月30日，這些費用均未支付。
請參閲 至註釋 12， 許可和製造協議，載於第一部分，第1項。“財務報表” 以進一步詳細瞭解 到期許可費的時間。
或有 補償和其他或有付款
根據 管理層僱傭協議，我們的工資和獎金是在融資時偶然支付的，統稱為 或有薪酬，這些工資和獎金只能在我們首次累計籌集至少5,000萬美元資金時才需要支付。 截至2023年6月30日，我們向某些高級管理層成員發放了1,200萬美元的或有薪酬和獎金 ，還有160萬美元的或有供應商付款和10萬美元的或有關聯方費用。如果不發生意外情況，則不支付這些款項。由於僱傭協議規定的債務的支付取決於這些未來 事件，這些事件被認為不太可能，因為此類未來事件被認為超出了我們的控制範圍，因此我們沒有將這些金額 納入我們的簡明合併財務報表。截至2023年6月30日，這些費用均未支付。
開發 和製造服務協議
我們 已經簽訂了合同，預計我們將繼續在正常業務過程中與外部組織 （例如首席營銷官、CRO 和其他第三方）簽訂合同，以製造我們的候選產品，並支持臨牀試驗和臨牀前研究 的研究和測試。我們預計這些合同通常可以由我們取消，而且我們預計取消後到期的付款 將僅包括對所提供服務的付款或產生的費用，包括我們的服務提供商在取消之日之前不可取消的債務。 。根據與隆沙簽訂的開發和製造服務協議，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，我們在開發產品 OCX-253 時累積了50萬美元的首席營銷官服務。
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現金 流量
截至 日期，我們尚未產生任何收入。迄今為止，現金流來自融資活動，包括關聯方代表公司 支付的款項，以及發行由員工朋友和家人組成的普通股的淨收益 和短期借款，包括艾爾頓可轉換票據融資的初始票據。截至2023年6月30日，我們的非限制性 現金餘額約為110萬美元，存放在標準支票賬户中，100萬美元的限制性現金餘額存放在託管賬户中。我們沒有任何現金等價物。經營活動中使用的現金主要用於支付法律費用和 會計費用。截至2023年6月30日，我們的未償應付賬款和應計費用為1400萬美元，將使用當前和未來融資的未來收益 來償還，包括支持協議、普通股購買協議 和艾爾頓可轉換票據融資的額外票據的收益。
關鍵 會計估算
我們的 合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則 或 GAAP 編制的。編制合併財務報表和相關披露要求我們做出影響報告的資產、負債、成本和支出金額的估算和判斷 。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢 和事件，以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，其結果構成了 對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源不容易看出。我們會持續評估我們的 估計值和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。 雖然我們的重要會計政策在附註2中有更詳細的描述， 重要會計政策摘要， 在本報告其他地方出現的簡明合併財務報表中，我們認為以下會計政策 對編制合併財務報表時使用的判斷和估計最為重要。
估值 方法
Backstop 遠期購買協議資產的估值
Backstop Forward 購買協議資產的 估值先前是使用二項式格子期權定價模型確定的。在2023年第二季度 期間，我們選擇在前瞻性基礎上使用蒙特卡洛模擬，並注意到截至2023年第一季度末， 的公允價值列報方式沒有實質性變化。 Monte-Carlo Simulation 中使用的關鍵輸入和假設，包括波動率、預期期限、預期未來股票價格和各種模擬路徑，都被用來估算相關資產的公允價值。Backstop Forward 購買協議資產的價值是按超過 50,000 條模擬路徑的 平均現值計算得出的。管理層將繼續衡量每個報告期的公允價值， 後續的公允價值將記錄在我們的簡明合併運營報表中的其他收入/（支出）中。
2023 年可轉換票據和 SPA 認股權證的估值
我們 一開始就使用了蒙特卡洛的模擬來估值2023年可轉換票據和SPA認股權證。蒙特卡洛模擬是根據所有模擬路徑的平均現值 計算得出的。蒙特卡洛模擬中使用的關鍵輸入和假設，包括波動率、估計的市場收益率、 各種情景的概率，包括隨後的配置和控制權變更，以及各種模擬路徑，都被用來估算相關負債的公允價值。我們將繼續衡量每個報告期的公允價值，隨後的 公允價值將記錄在我們的簡明合併運營報表中的其他收入/（支出）中。
艾爾頓票據購買期權的估值
我們 使用 Black-Scholes Merton 模型來估值 Ayrton Note 購買期權。Black-Scholes Merton 模型中使用的關鍵輸入和假設，包括波動率和無風險利率，被用來估算相關負債的公允價值。我們將繼續 衡量每個報告期的公允價值，隨後的公允價值將記錄在我們簡明的 合併運營報表中的其他收入/（支出）中。
權益分類認股權證和股票獎勵的公平 價值核算
我們 根據授予之日的公允價值衡量和記錄與認股權證和股票獎勵相關的費用。我們使用Black-Scholes Merton模型估算每種普通股期權的授予日期公允價值 ，該模型需要輸入高度主觀的 假設和管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層的判斷。如果 因子發生變化並且使用了不同的假設，那麼將來我們的費用確認可能會有重大不同。
在 至2022年9月之前，發行的認股權證的價值是根據無關的第三方估值公司準備的 普通股的同期估值以及我們之前向美國證券交易委員會提交的關於我們未追求的普通股 首次公開募股（“Legacy Ocean IPO申請”）的文件中列出的價格（“Legacy Ocean IPO文件”）進行估算的。根據我們的 Legacy Ocean IPO 申請，我們使用了基於 的每股中位價格。從2022年9月開始，在與AHAC簽署業務合併協議後， 認股權證的價值基於授予日納斯達克全球精選 市場公佈的AHACA類普通股的收盤價。
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業務合併結束後，我們發行的認股權證和股票期權的價值基於授予日納斯達克資本市場公佈的普通股 股票的收盤價。如上所述，我們使用Black-Scholes Merton模型根據這些價值估算公允價值 ，該模型主要受權證期限、標的股票的波動性、 無風險利率和預期股息的影響。預期波動率基於一組可比的 上市公司在等於認股權證預期期限的一段時間內的歷史股票波動率。無風險利率是參照授予認股權證時有效的美國國債收益率曲線確定的，其時間段大致等於權證的 預期期限。預期的股息收益率為零，因為我們從未支付過現金分紅，也預計 在可預見的將來不會支付任何現金分紅。在我們的簡明合併運營報表中，我們將認股權證和股票獎勵的金額分別計入其他收入/（支出） 和股票薪酬中。
最近 採用了會計公告
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》（“ASU”） 第 2020-06 號，債務——帶有轉換和其他 期權的債務（副標題 470-20）以及實體自有權益中的衍生品和套期保值合約（副主題 815-40）— 實體自有股權中的 可轉換工具和合約的會計，這簡化了可轉換工具的會計處理， 修訂了關於實體自有權益合約衍生範圍例外情況的指導方針，並修改了這些變化導致的攤薄 每股收益計算指南。從2023年1月1日起，我們很早就採用了ASU 2020-06，使用了修改後的回顧性 方法，並指出我們以前的工具不會受到這種採用的影響。我們在核算 2023 年可轉換票據 時使用了更新的衍生品指南（定義見附註 7），優先擔保可轉換票據).
新興 成長型公司和小型申報公司地位
2012 年 Jumpstart Our Business Startups Act 允許像我們這樣的 “新興成長型公司” 利用延長的 過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。我們選擇不 “選擇退出” 該條款，因此，我們將在私營公司採用新的或修訂後的會計準則時採用新的或修訂後的 會計準則，並將一直採用直到我們 (i) 不可逆轉地選擇 “選擇退出” 這種延長的過渡期或 (ii) 不再符合新興成長型 公司的資格。
我們 也是 “規模較小的申報公司”，這意味着在最近結束的財年中，非關聯公司持有的股票的市值加上擬議的 總收益總額預計將低於7億美元，我們的年收入 低於1億美元。如果（i）非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或（ii）在最近完成的財年中，我們的年收入 低於1億美元，並且非關聯公司持有的股票的市值低於 7億美元，則在本次 發行之後，我們可能會繼續成為一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續 依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的 申報公司，我們可以選擇在10-K表的年度報告 中僅提供最近兩個財年的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，小型申報公司減少了有關高管 薪酬的披露義務。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
由於 是一家規模較小的申報公司（定義見《交易法》第 12b-2 條），我們無需根據本項目 3 提供披露。
項目 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
在 管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務官（我們的 首席執行官兼首席會計/財務官），我們對《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條所定義的披露控制和程序的設計 和運作有效性進行了評估通過這份報告。我們的披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要 披露的信息，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官兼首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據這項評估， 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露 控制和程序的設計和運作在合理的保證水平上並不有效。
在 設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到 任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的 控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計以及財務報告的內部控制必須 反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估 可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。
儘管 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，即我們的披露控制和程序截至6月30日， 2023年無效，儘管發現了重大弱點，但包括我們的首席執行官和 首席財務官在內的管理層認為，本報告中包含的財務報表在所有重大方面公平地反映了我們的財務狀況 根據美國公告列報的期間和期間的經營業績和現金流。美聯社。
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之前發現了實質性缺陷
在編制和審計截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財務報表時，我們發現了《交易法》和上市公司會計監督委員會（美國）對財務報告的內部控制 存在重大缺陷。重大弱點是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合， ，因此很有可能無法防止或及時發現公司財務報表的重大錯報 。具體而言，我們的重大弱點是我們的管理層的會計 部門人員配備不足，也沒有設計和實施適當的流程和內部控制來支持準確、及時的財務報告 。管理層正在努力採取補救措施，以改善我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制 ，包括僱用額外的會計人員，例如Gurinder Kalra擔任我們的首席財務官， 以及聘請顧問來協助管理層。此外，管理層計劃進一步制定和實施與財務報告相關的正式政策、流程 和文件程序。
管理層的 修復重大弱點的計劃
我們 已開始採取措施，並計劃繼續採取措施，以彌補物質弱點。這些措施包括僱用 或聘請更多熟悉美國公認會計原則報告的會計人員，包括聘請古林德·卡拉擔任我們的 首席財務官，聘請顧問協助管理，以及實施和採用與財務報告相關的額外控制和正式政策、 流程和文件程序。我們計劃開展招聘工作，以尋找更多的 會計人員，包括可能使用第三方服務提供商。補救費用主要包括額外的人員 費用。我們將來可能會發現其他重大弱點，或者以其他方式無法保持適當有效的內部控制， 這可能會削弱我們及時編制準確財務報表的能力。
但是， 這些措施的實施可能不足以糾正控制缺陷，這些缺陷可能導致我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷 ，也不足以防止或避免未來潛在的重大弱點。此外，由於我們業務狀況的變化，我們目前的控制措施 和我們制定的任何新控制措施在將來都可能變得不夠充分。此外， 我們可能尚未發現披露控制和財務報告內部控制中的所有重大弱點和弱點 將來可能會被發現。如果我們無法成功糾正我們對財務報告的內部 控制中現有或未來的任何重大弱點，或者如果我們發現任何其他重大缺陷，我們的財務報告 的準確性和時機可能會受到不利影響，則除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期 報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告和 我們的股票失去信心價格可能會因此下跌。
我們 也可能受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查。任何未能制定或維持有效的 控制措施或在實施或改進過程中遇到的任何困難都可能對我們的經營業績產生負面影響或導致 我們未能履行其報告義務，並可能導致我們重報先前時期的財務報表，這可能 導致我們的普通股和認股權證價格下跌。
有關 有關已發現的重大缺陷和補救步驟的更多信息，請參閲標題為” 的部分風險因素 – 我們發現Legacy Ocean對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們對 這一重大弱點的補救措施無效，或者如果我們遇到其他重大弱點或將來無法維持有效的 內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或經營業績” 包含在我們於 2023 年 3 月 31 日提交的 10-K 表年度報告中。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們對財務報告的內部控制沒有變化， 沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第 II 部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
Heller 訴 Ocean Biomedical, Inc. 等人，案件編號 1:23 cv212。2023年5月23日，喬納森·海勒（“Heller”）在羅德島特區 法院對公司、Poseidon Bio LLC、Chirinjeev Kathuria 和 Elizabeth Ng（統稱 “被告”）提起民事訴訟 。海勒聲稱， 辭去公司職務後，他有權獲得所得工資和其他各種款項。2023年7月27日，被告提交了答覆和肯定性辯護。被告打算對海勒的指控進行有力辯護 。
商品 1A。風險因素
作為 一家規模較小的申報公司（定義見《交易法》第12b-2條），我們無需根據本項 1A 提供披露。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
未註冊 出售股權證券
下文 列出了有關我們在本報告所涉期間發行的未根據《證券法》註冊 的股票證券的信息。 沒有承銷商參與銷售，代表已出售和發行的證券的證書（或賬面記賬符號）包含限制 在未根據《證券法》註冊或適用的註冊豁免的情況下轉讓證券的圖例。
發行股本
關於公司與NPIC Limited於2023年3月22日簽訂的貸款修改協議（“貸款修改 協議”），我們於2023年4月19日向NPIC Limited發行了50,000股普通股，以換取延長根據AHAC、發起人和NPIC Limited於12月13日簽訂的貸款和轉讓協議發放的貸款的 到期日，2022。根據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免 ，該交易是在沒有根據《證券法》進行註冊的情況下進行的。
在貸款修改協議方面，我們於2023年5月12日向NPIC Limited額外發行了50,000股 普通股，以換取延長根據發起人與NPIC Limited於2022年12月13日簽訂的貸款和轉讓協議 AHAC發放的貸款和轉讓協議發放的貸款的到期日。根據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免，這筆交易是在沒有根據《證券法》進行註冊的情況下進行的。
與公司與Outside The Box Capital （“OTBC”）於2023年3月7日簽訂的營銷服務協議有關，根據營銷服務 協議，我們於2023年5月向OTBC發行了13,257股普通股作為對價。根據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免 ，該交易是在沒有根據《證券法》進行註冊的情況下進行的。
關於公司與mcKRA之間自2023年5月15日起生效的貸款協議修正案，我們於2023年6月5日向mcKRA發行了25,000股普通股，以換取延長根據mcKRA 貸款發放的貸款的到期日。根據《證券法》第4 (a) (2) 條 提供的註冊豁免，該交易是在沒有根據《證券法》進行註冊的情況下進行的。
關於公司與Second Street Capital於2023年5月25日生效的貸款協議綜合修正案， ，我們向第二街資本發行了25,000股普通股，以換取延長根據第二街貸款、第二街貸款2和3月第二街貸款發放的貸款的到期日 。根據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免，這筆交易是在沒有根據《證券法》註冊的情況下進行的。
發行人 購買股票證券
在截至2023年6月30日的季度中，我們 沒有購買任何普通股。
項目 5.其他信息
自2023年4月18日起，公司和White Lion根據 簽訂了同意協議（“同意協議”），公司同意向白獅發行，White Lion同意接受公司的75,000股承諾股以代替根據收盤價向White Lion發行的承諾股份數量的 。
上述 對同意協議的描述僅為摘要，參照本報告附錄 10.1 的全文對其進行了全面限定，後者以引用方式納入此處。
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項目 6.展品。
| 附錄 編號 | 描述 | |
| 2.1 | Aesther Healthcare 收購公司（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）之間截至2022年8月31日的協議 和合並計劃， AHAC Merger Sub Inc.、Aesther Healthcare 贊助商, LLC、Chirinjeev Kathuria 博士和 Ocean Biomedical, Inc.（n/k/a 海洋生物醫學 Holdings, Inc.）（引用自 Aesther Healthcare Acquision Corp.（n/k/a Ocean Biomedical, Inc.）提交的 8-K 表附錄 2.1（文件編號 001-40793）於 2022 年 9 月 8 日）。 | |
| 2.2 | Aesther Healthcare 收購公司（n/k/a Ocean Biomedical， Inc.）、AHAC Merger Sub Inc.、Aesther Healthcare 贊助商有限責任公司、Chirinjeev Kathuria 博士和 Ocean Biomedical, Inc.（n/k/a Ocean Biomedical Holdings, Inc.）之間的協議和計劃修正案 （以引用方式納入海洋生物醫學公司於2023年2月15日提交的8-K表格（文件編號001-40793） 的附錄2.2）。 | |
| 3.1 | 第三份 經修訂和重述的公司註冊證書（以引用方式納入海洋生物醫學， Inc.（文件編號001-40793）於2023年2月15日提交的8-K表附錄3.1）。 | |
| 3.2 | 經修訂的 和重述章程（以引用方式納入海洋生物醫學公司於2023年2月15日提交的8-K表格（文件編號001-40793） 的附錄3.2）。 | |
| 10.1 | Ocean Biomedical, Inc.（f/k/a Aesther Healthcare 收購公司）和White Lion Capital LLC於2023年4月18日簽訂的同意 協議（文件編號333-271392） （以引用方式納入海洋生物醫學公司於2023年4月21日提交的S-1表格）。 | |
| 10.2 | 優先擔保可轉換票據 表格（以附錄10.1的引用方式納入海洋生物醫學公司於2023年5月16日提交的8-K表格（文件 號001-40793）。 | |
| 10.3 | 認股權證表格 （引用附錄 10.2 納入海洋生物醫學公司（文件編號 001-40793）於 2023 年 5 月 16 日提交的 8-K 表格）。 | |
| 10.4 | Ocean Biomedical Holdings, Inc.、Ocean ChitorX Inc.、Ocean ChitoFibrorX Inc.、Ocean Sihoma Inc.、Ocean Promise, Inc. 和 Alto Opportunity Master Fund、SPC——隔離主投資組合 B（文件編號333-271392）之間的擔保，日期為2023年5月25日 2023 年 6 月 1 日）。 | |
| 10.5 | 公司、海洋生物醫學控股公司、Ocean ChitorX Inc.、Ocean ChitoFibrorX Inc.、Ocean Sihoma Inc.、Ocean Sihoma Inc.、Ocean Ocean Promise, Inc. 和 Alto Opportunity Master Fund，SPC-隔離主投資組合 B（參照海洋生物醫學公司提交的 S-1/A 表附錄 10.107 併入 。（2023 年 6 月 1 日提交第 333-271392 號檔案）。 | |
| 10.6 | 公司與Alto Opportunity Master Fund SPC-隔離主投資組合B 簽訂的證券 ，日期為2023年5月15日，公司與Alto Ocean Biomedical, Inc.（文件編號001-40793）提交的8-K表附錄10.5中以引用方式納入）。 | |
| 10.7 | 公司與Alto Opportunity Master Fund簽訂的註冊 權利協議，日期為2023年5月25日，SPC——隔離主投資組合B（參照附錄10.109納入海洋生物醫學公司於2023年6月1日提交的S-1/A表格（文件編號333-271392））。 | |
| 10.8 | 2023年5月25日公司與投資者之間的證券購買協議 第1號修正案（以引用方式納入海洋生物醫學公司於2023年5月26日提交的8-K表格（文件編號001-40793）的附錄 10.1）。 | |
| 10.9 | 公司與mcKRA Investments III之間的貸款協議修正案 自2023年5月15日起生效（以引用方式納入海洋生物醫學公司於2023年6月8日提交的8-K表格（文件編號001-40793）的附錄 10.1）。 | |
| 10.10 | 公司與Second Street Capital, LLC之間的貸款協議綜合修正案，自2023年5月15日起生效（以引用方式納入Ocean Biomedical, Inc.（文件編號001-40793）於2023年6月8日提交的8-K表附錄10.2）。 | |
| 31.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席會計官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席會計官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面 頁交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
附錄32.1和32.2中提供的 認證被視為附於本10-Q表季度報告，就《交易法》第18條而言，不被視為 “已提交” ，也不應以其他方式受該節的責任約束，也不應被視為以引用方式納入 根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論此類文件中包含何種一般的公司註冊語言。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| Ocean 生物醫學有限公司 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ Elizabeth Ng |
| 伊麗莎白 Ng | ||
| 創始人、 董事長兼首席執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/{ br} Gurinder Kalra |
| Gurinder Kalra | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主要 財務官） |
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