美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 | |
| 對於
結束的季度期間 | |
| 或 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
| 對於 ，從_到_的過渡期 |
佣金
文件編號：
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| 州或其他司法管轄區 | (I.R.S.僱主 | |
| 註冊成立或組織的 | 標識 編號) |
(主要執行機構地址 )(郵編)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 每個交易所的名稱 註冊 | ||
| 股市有限責任公司 | ||||
| 股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
較小的報告公司
| |
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的☐
截至2023年8月9日，註冊人擁有已發行普通股的股份。
SOLUNA 控股公司及附屬公司
索引
| 第 部分：財務信息 | 2 |
| 項目 1.財務報表 | 2 |
| 截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的合併資產負債表 | 2 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併業務報表(未經審計) | 3 |
| 簡明 截至2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的三個月和六個月的綜合權益變動表(未經審計) | 4 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明現金流量表(未經審計) | 5 |
| 簡明合併財務報表附註 (未經審計) | 6 |
| 第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 35 |
| 第 項3.關於市場風險的定量和定性披露 | 50 |
| 第 項4.控制和程序 | 50 |
| 第二部分：其他信息 | 51 |
| 項目 1.法律訴訟 | 51 |
| 第 1a項。風險因素 | 51 |
| 第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 51 |
| 第 項3.高級證券違約 | 52 |
| 第 項4.礦山安全信息披露 | 52 |
| 第 項5.其他信息 | 52 |
| 物品 6.展示 | 52 |
| 簽名 | 53 |
| 1 |
第 部分：財務信息
項目 1.財務報表
索魯納控股公司及其子公司
壓縮的 合併資產負債表
截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日
(千美元，每股除外)
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的 現金 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 設備押金和信用 | ||||||||
| 持有待售設備 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 運營 租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 可轉換 應付票據 | ||||||||
| 當前債務的 部分 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 運營 租賃負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 可轉換 應付票據 | ||||||||
| 運營 租賃負債 | ||||||||
| 遞延 税負，淨額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項(注10) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| B系列優先股， 面值$每股，授權; 截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 普通股，面值 $每股，授權; 已發行及已發行股份截至2023年6月30日的未償還份額和 已發行和截至2022年12月31日的已發行股票 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 國庫普通股，按成本計算，2023年6月30日和2022年12月31日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 索魯納控股公司股東權益合計 | ||||||||
| 非控股 權益 | ||||||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 2 |
索魯納控股公司及其子公司
精簡的 合併業務報表(未經審計)
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
(千美元，每股除外)
| 截至三個月 個月 | 截至6個月 個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 加密貨幣 採礦收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 數據 託管收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 運營成本： | ||||||||||||||||
| 加密貨幣開採收入的成本，不包括折舊 | ||||||||||||||||
| 不包括折舊的 數據託管收入成本 | ||||||||||||||||
| 收入成本--折舊 | ||||||||||||||||
| 收入的總成本 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般費用和行政費用，不包括折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 與一般和行政費用相關的折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用合計 | ||||||||||||||||
| 固定資產減值 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務清償和重估損失，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售固定資產損益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他 費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持續經營的所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入 持續經營帶來的税收優惠 | ||||||||||||||||
| 持續運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持續經營的所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 收入 停產業務帶來的税收優惠 | ||||||||||||||||
| 非持續經營淨收益 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| (減) 可歸因於非控股權益的淨虧損 | ||||||||||||||||
| 可歸因於Solura Holdings，Inc.的淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股基本和攤薄(虧損)收益 ： | ||||||||||||||||
| 持續運營淨虧損 每股(基本和稀釋後) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 每股非持續經營淨收益 (基本和稀釋) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股基本及攤薄虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均流通股(基本和稀釋) | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
索魯納控股公司及其子公司
簡明的 合併權益變動表
截至2022年12月31日的年度
以及截至2023年6月30日的三個月和六個月(未經審計)
(千美元，每股除外)
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 庫房 庫存 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列 A 股票 | 金額 | B系列 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 額外的 個實收 資本 | 累計赤字 | 股票 | 金額 | 非控制性 利息 | 合計
股東權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先分配股息 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 股票-優先股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已授予受限的 個庫存單位 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行 -認股權證行使 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 股票-票據轉換 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與債務融資相關的權證 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先分配股息 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票 -行使認購權 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 股票-優先股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 股份-限制性股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已授予受限的 個庫存單位 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行 -認股權證行使 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期票轉換為優先股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與債務融資相關的權證 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金庫 換股 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先分配股息 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票 -行使認購權 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 股票-優先股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 股份-限制性股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已授予受限的 個庫存單位 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 放棄普通股認股權證 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 股份-票據轉換 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與債務融資相關的認股權證和估值 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與優先股相關的普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對非控股權益的貢獻 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先 股息-B系列 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行 -證券申購要約 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 股票-普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 股份-限制性股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已授予受限的 個庫存單位 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行 -本票兑換 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與普通股發行相關的普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對非控股權益的貢獻 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 庫房 庫存 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列 A 股票 | 金額 | B系列 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 額外的 個實收 資本 | 累計赤字 | 股票 | 金額 | 非控制性 利息 | 總計 股東的 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股息-系列 B | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行- 證券購買發行 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬的限制性股票單位 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份-票據兑換 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對非控股權益的貢獻 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 股份-限制性股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股息-系列 B | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行- 證券購買發行 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬的限制性股票單位 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份-票據兑換 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對非控股權益的貢獻 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與債務修訂有關的認股權證和估值 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行-合併 股票 | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
索魯納控股公司及其子公司
簡明 現金流量表(未經審計)
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
(千美元 )
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 操作 活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非持續經營淨收益 | ( | ) | ||||||
| 持續運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調整 將淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行核對： | ||||||||
| 折舊 費用 | ||||||||
| 攤銷費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 顧問 股票薪酬 | ||||||||
| 遞延的 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產減值 | ||||||||
| 經營租賃資產攤銷 | ||||||||
| 債務清償和重估虧損 淨額 | ||||||||
| 延期融資成本和票據貼現攤銷 | ||||||||
| 固定資產銷售損失 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 長期資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 經營性 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 負債 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 淨額 經營活動提供的現金--非持續經營 | ||||||||
| 投資 活動 | ||||||||
| 購買 房產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買 無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 處置財產、廠房和設備所得收益 | ||||||||
| 設備押金 和信用，淨額 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 投資活動提供的現金--非持續經營 | ||||||||
| 為 活動提供資金 | ||||||||
| 優先產品的收益 | ||||||||
| 普通股證券購買協議發售所得款項 | ||||||||
| 票據和債券發行收益 | ||||||||
| 首選產品的成本 | ( | ) | ||||||
| 普通股證券購買協議發售成本 | ( | ) | ||||||
| 成本 以及票據支付和短期債務發行 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金 優先股股利分配 | ( | ) | ||||||
| NYDIG貸款和信用額度的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自非控股權益的貢獻 | ||||||||
| 股票期權行權收益 | ||||||||
| 行使普通股認股權證所得收益 | ||||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 增加 (減少)現金和受限現金-持續運營 | ( | ) | ||||||
| 增加 現金和限制現金-停產業務 | ||||||||
| 現金 和受限現金-期初 | ||||||||
| 現金 和受限現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流量信息披露 | ||||||||
| 非現金 設備融資 | ||||||||
| 為NYDIG貸款支付的利息和信用額度 | ||||||||
| 非現金 處置NYDIG抵押設備 | ||||||||
| 繼續 銷售MTI儀器的應收款項 | ||||||||
| 已轉換為普通股的票據 | ||||||||
| 對本票和可轉換票據的對價 | ||||||||
| 將期票和利息轉換為普通股 | ||||||||
| 登記 預付費用和應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 非現金 非控制性利息出資 | ||||||||
| B系列應計費用中的優先股息 | ||||||||
| 非現金 以租賃義務換取的活動使用權資產 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
1. 運營的性質
業務説明
除文意另有所指外，在合併財務報表的這些附註中，術語“時”、“本公司”和“本公司”是指Soluna Holdings，Inc.及其合併子公司， “SCI”是指SolunaComputing，Inc.，前身為EcoChain，Inc.，“MTI Instruments”是指MTI Instruments，Inc.。
Soluna 控股公司前身為機械技術公司，於2021年3月24日在內華達州註冊成立，是1961年在紐約州註冊成立的機械技術公司的繼任者，合併於2021年3月29日生效，總部位於紐約州奧爾巴尼。自2021年11月2日起，公司名稱由“機械技術公司”更名為“索魯納控股公司”。
史 目前通過我們的全資子公司--Soluna計算公司(“SCI”)開展業務。SCI致力於通過可再生能源供電的數據中心挖掘加密貨幣。最近，SCI建立了模塊化數據中心 ，通過專有挖掘和託管業務模式用於加密貨幣挖掘。SCI計劃繼續開發和建設模塊化數據中心，將廢棄的可再生能源用於加密貨幣挖掘，並在未來可用於密集、高性能的計算應用，如人工智能和機器學習，目標是為電池存儲或傳輸線提供經濟高效的 替代方案。該公司總部位於紐約州奧爾巴尼，使用技術和有意的設計來解決複雜的現實世界挑戰。
SCI
於2020年1月8日作為EcoChain，Inc.在特拉華州註冊成立，該公司運營加密貨幣挖掘設施，執行專有
挖掘和與加密貨幣區塊鏈網絡集成的數據託管服務。通過EcoChain，Inc.在2021年10月收購當時名為SolunaComputing，Inc.的實體，SCI還擁有一些加密貨幣挖掘項目
之前由Harmattan Energy，Ltd.(“HEL”)(前身為Soluna Technologies，Ltd.)擁有，這是一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊的加拿大公司，開發垂直集成的、公用事業規模的計算設施，專注於加密貨幣挖掘和尖端區塊鏈應用程序。在這樣的收購之後，SCI於2021年11月15日完成了向內華達州的轉換和重新註冊，並將其名稱從“EcoChain，Inc.”更名為“EcoChain，Inc.”。在第二天，被收購的實體SolunaComputing，Inc.更名為“SolunaCallisto Holdings Inc.”。(“索盧納
卡利斯托”)我們從這項業務中賺取收入，因為開採的加密貨幣被兑換成美元。在2021財年，SCI開始在肯塔基州的默裏(“索菲計劃”)和肯塔基州的卡爾弗特市(“瑪麗計劃”)進行採礦作業。
瑪麗計劃提供託管服務和專有采礦，其中10兆瓦用於託管服務，10兆瓦
用於專有采礦，直至2023年2月底，當時該設施已關閉。2023年4月6日，Sophie項目與一家比特幣礦商簽訂了一份25兆瓦的託管合同，將公司在Sophie項目的模塊化數據中心的業務模式從專有挖掘轉變為為客户託管比特幣礦工。截至2023年6月30日，索菲項目的大部分
是數據託管，而一棟建築仍在執行專有挖掘。該公司目前正在出售其在Project Sophie站點的現有
比特幣礦工，並重新部署資本。於2022年9月17日，SCI於華盛頓州韋納奇向買方出售主要由採礦設備及其他一般設備項目組成的指定資產(“伊迪斯項目”)。
Soluna已承諾以成本價及加價方式提供若干設施合約，以促進已出售採礦資產的持續營運。我們在得克薩斯州有一個開發地點(“多蘿西項目”)，將在一個初始發電量為50兆瓦的風力發電場建設潛力高達100兆瓦的風電場，該公司已獲得德克薩斯州電力可靠性委員會(“ERCOT”)的批准，並於2023年5月發電25兆瓦，預計將在2023年第三季度再發電
25兆瓦。截至2023年6月30日，公司擁有
在
出售(定義如下)之前，我們還通過我們的全資子公司MTI Instruments經營業務，MTI Instruments是一家儀器企業，從事
振動測量和系統平衡解決方案、精密線性位移傳感器、儀器和系統解決方案以及晶片檢測工具的設計、製造和銷售。MTI儀器公司於2000年3月8日在紐約註冊成立。MTI儀器的產品包括用於軍用和商用飛機的發動機振動分析系統，以及用於工業製造市場以及研究、設計和工藝開發市場的位置、位移和振動應用的電子測量儀器。這些系統、工具和解決方案是為市場和應用而開發的，這些市場和應用需要複雜機械的一致操作、產品、流程的精確測量和控制以及自動化製造和組裝的開發和實施。2021年12月17日，我們宣佈已與潛在買家(“買方”)就可能將MTI儀器(“意向書”)出售給無關的第三方
簽訂了一份不具約束力的意向書。根據意向書，買方將獲得
| 6 |
於2022年4月11日，施正榮與NKX Acquiror，Inc.(“買方”)訂立購股協議(“購股協議”)，根據該協議，本公司於該日以約$出售其全資附屬公司MTI Instruments的所有已發行及已發行股本股份。
持續關注和流動資金
公司截至2023年6月30日的簡明財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，該原則適用於持續經營企業，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。如隨附的簡明財務報表所示，本公司在截至2023年6月30日的六個月內並未產生足夠的收入以產生淨收入，並有營運所用的現金。此外，本公司已於2023年2月停止在Project Marie的業務，原因是與CC Metals and Metals，LLC(“CCMA”)的管理及託管服務協議終止，以及收回礦工的抵押品，詳情如下。這些因素以及其他因素表明，在這些截至2023年6月30日或2023年8月14日的簡明未經審計財務報表發佈後的一年內，人們對公司作為持續經營企業的能力存在很大懷疑。
Soluna MC Borning 2021-1收到NYDIG ABL LLC(“NYDIG”) 關於借款人 與NYDIG之間於2021年12月30日簽訂的主設備融資協議(“MEFA”)的加速收回通知(“NYDIG通知”)。NYDIG通知指出：(A)借款人未能遵守或執行MEFA中包含的某些契諾、條件或協議，並且在借款人知道此類違約後的十天內未予補救，從而導致了MEFA項下的違約，以及(B)借款人在擔保、抵押品協議或其他支持協議項下的違約， 導致了MEFA項下的違約事件。此外，NYDIG的通知指出，借款人未能在到期時支付MEFA項下的某些本金和利息，這也構成了MEFA項下的違約事件。由於 上述違約事件，並根據MEFA，NYDIG(X)宣佈MEFA項下所有到期和欠款的本金和所有隨附的貸款文件(定義見MEFA)到期並立即支付，(Y)對MEFA和貸款文件項下的任何未償還本金金額(連同當時的所有未付利息)和所有其他債務實施違約利率 ，並(Z)要求歸還MEFAA和貸款文件項下的所有設備。借款人在MEFA項下的義務 反映在NYDIG通知中，借款人及其直接母公司SolunaMC LLC被限制。 2023年2月23日，NYDIG開始止贖擔保MEFA的所有抵押品，導致公司在現場的所有采礦資產和Project Marie的某些運營資產被應報告的處置。被收回的抵押資產的賬面淨值總額約為340萬美元。此外，NYDIG已表示打算根據貸款文件中與被告債務和責任有關的公司面紗索賠， 起訴擔保人的母公司SCI。SCI否認任何此類責任，並已於2023年3月16日向內華達州克拉克縣第八司法地區法院提出申訴，要求對NYDIG作出宣告性判決。NYDIG於2023年4月13日提出動議，要求駁回SCI的宣告性判決申訴。SCI於2023年4月27日提交了一份迴應，反對NYDIG的駁回動議。法院於2023年5月16日聽取了口頭辯論。2023年6月22日，法院發佈了一項命令，批准了NYDIG的駁回動議，而不存在偏見。SCI打算繼續大力辯護任何關於被告根據貸款文件欠NYDIG的債務和責任的指控，並打算重新提交針對NYDIG的宣告性判決 投訴。
持續經營的能力取決於公司未來的盈利運營和/或獲得必要的融資，以履行其義務，並在正常業務運營到期時償還債務。 近期，管理層正在評估和實施不同的戰略，以獲得融資，為公司的支出和增長提供資金，以實現足以支持公司當前成本結構的收入水平。融資策略可能包括(但不限於)股票發行、項目級股權、債務借款、夥伴關係和/或合作。如果公司 無法履行其財務義務，則可能被迫重組或再融資、尋求額外股本或出售其 資產。該公司屆時可能無法獲得該等融資或資本，或以令人滿意的條款出售其資產。不能 保證在需要時會向公司提供額外的融資，或者如果有，也不能保證可以按商業上的合理條款獲得融資。如果公司不能及時獲得額外的融資，如果需要的話，它將被迫推遲或縮減部分或全部開發活動，甚至可能停止其業務運營。
| 7 |
為了進一步實施管理層的戰略，SCI於2022年5月與特拉華州有限責任公司SolunaSLC Fund I Projects
Holdco LLC(“Spring Lane”)達成結構性諒解，根據該協議，Spring Lane同意提供至多$
此外，在2023年5月9日，公司的間接子公司Soluna DV ComputeCo，LLC(“DV”)通過SolunaDV，Devco，LLC完成了與Navitas Global組織的特殊目的載體Navitas West Texas Investments SPV，
LLC(“Navitas”)的戰略夥伴關係和融資，以完成Dorothy項目(“Dorothy”)的第二階段。根據各方之間的出資協議，本公司擁有一個基本完成的在建25兆瓦數據中心，其中本公司已為該數據中心出資。Navitas大約有$
在2023年前六個月期間，本公司簽訂了六張不同的期票，總額為$
在截至2023年6月30日的前六個月，該公司出售了未充分利用的礦工和設備，並繼續評估在2023財年出售更多礦工和設備的機會
。除上述交易所得款項外，連同
公司手頭可供使用的現金約為$
2. 陳述的基礎
在管理層的意見中，公司的簡明綜合財務報表反映了根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)公允陳述各期間業績所需的正常經常性調整。所列中期經營業績並不一定代表全年業績。
按照美國公認會計原則編制的年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。該等未經審核簡明綜合財務報表應與本公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格 年報(下稱“年報”)所載的經審核綜合財務報表及其附註一併閲讀。
隨附的截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表中所列的 信息來自本公司的 經審計綜合財務報表。所有其他信息均來自公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明綜合財務報表 。
合併原則
簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司SCI的賬目。公司間的所有餘額和交易都在合併中註銷。
現金和現金等價物及限制性現金
現金和現金等價物包括現金和原始到期日不到三個月的流動性高的短期投資。截至2023年6月30日和2022年12月31日，
公司約有
受限現金是指在取款和使用方面受到法律限制的現金，或為特定目的持有的現金，因此公司無法立即或一般業務使用
。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司約有
重新分類
某些 上一年的金額已重新分類，以與本年度的列報方式保持一致。這些重新分類對報告的業務結果或淨資產沒有影響。
| 8 |
3. 應收帳款
應收賬款 由下列各項組成：
| (千美元 ) | 6月30日， 2023 | 12月31日， 2022 | ||||||
| 數據 託管 | $ | |||||||
| 相關 應收方 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
該公司的壞賬準備為#美元。
員工 應收賬款
某些
員工根據其基於股票的獎勵向公司支付應收款項，其中$
4. 物業、廠房及設備
物業、 廠房和設備包括以下項目：
| (千美元 ) | 6月30日， 2023 | 12月31日， 2022 | ||||||
| 土地 和土地改良 | $ | $ | ||||||
| 建築物和租賃權的改進 | ||||||||
| 計算機 及相關軟件 | ||||||||
| 機器和設備 | ||||||||
| 辦公傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 施工中 | ||||||||
| 減去： 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
折舊
費用約為$
2023年2月23日，NYDIG取消了擔保MEFA的所有抵押品的抵押品贖回權，導致該公司在現場的所有采礦資產和Project Marie的某些運營資產獲得了須報告的處置。被收回的抵押資產的賬面淨值總額約為$
2023年1月，該公司出售了M20和M21礦工，設備銷售虧損約1美元。
| 9 |
在截至2023年6月30日的六個月內，公司的減值費用約為$
持有待售設備
2023年4月，Project Sophie與一家專注於可持續發展的比特幣礦商簽訂了一份25兆瓦的託管合同，將公司在Project Sophie的模塊化數據中心的業務模式從專有采礦轉變為為客户託管比特幣
礦工。該公司目前正在出售該網站現有的比特幣礦工，並重新部署資本。公司已獲得董事董事會的批准，將出售索菲礦址的所有剩餘礦工，截至2023年6月30日，約為1美元
5. 資產收購
如上文所述，於二零二一年十月二十九日，吾等根據日期為二零二一年八月十一日的協議及合併計劃(“合併協議”)(“合併協議”)完成對SolunaCallisto的收購(“合併協議”)。交易的目的是讓SCI收購HEL以前持有的幾乎所有資產(實際位於摩洛哥的資產除外)，
這些資產包括SolunaCallisto的現有管道中的某些加密貨幣採礦項目，HEL之前將這些項目
轉移給SolunaCallisto，並使SCI有機會直接僱用或保留其在合併前通過HEL保留的服務
的四個個人的服務。作為合併的結果，
根據美國公認會計原則，此次收購採用ASC 805-50會計準則下的資產收購會計方法進行會計核算。我們確定 我們在收購中收購了一組類似的可識別資產(主要是某些加密貨幣採礦項目的“戰略管道合同” )，出於會計目的將其歸類為無形資產。因此，根據ASC 805，我們對這組資產和活動的收購構成了資產收購，而不是業務收購。ASC 805-50規定，在資產收購中獲得的資產是根據收購成本計量的，這是收購人轉移給賣方的對價，包括與收購相關的直接交易成本。自收購生效之日起，我們將SolunaCallisto的 運營結果計入我們的運營結果。
終止 注意事項
根據截至2021年8月11日公司、SCI和HEL之間於2021年8月11日簽訂的終止協議的條款，SCI於2021年11月5日向HEL支付了$
| 10 |
合併 考慮因素
合併對價的公允價值包括各種假設，包括與分配合並股份最高數量的估計價值 有關的假設()可作為合併對價發行，發行取決於在合併生效日期後五年內滿足成本要求的合格項目發電有功兆瓦的某些里程碑的實現情況 ，如合併協議及其時間表所述，如下所述。合併的對價和支付時間受以下限制和限制：
| 1a) | ||
| i. | ||
| 二、 | ||
| 三、 | 未經本公司事先書面同意，不會向HEL發行任何合併股份； | |
| 四、 | 合併股份的發行 還將受制於SCI或(A) John Belizaire和(B)Dipul Patel、Mohammed Larbi Loudiyi(通過ML&K承包商)和Phillip Ng的至少兩人在獲得合併股份時繼續受僱於SCI或其尚存的公司。如果(A)和(B)在獲得所有合併股份之日(br}，“觸發日期”)或之前均未得到滿足，則用於確定合併股份的“合格項目” 應僅適用於截至觸發日期正在籌備中的合格項目。為此目的，如果任何此等個人與SCI的僱傭或服務關係因其死亡或殘疾而無故終止，或因正當理由而終止(如僱傭和諮詢協議中所定義)，則該個人應被視為繼續受僱於SCI或受僱於SCI； | |
| v. | 如果 SHI或SCI在合併完成日期的五週年前完成控制權變更，則我們將有義務發行所有未發行的合併股份(受上文第(Ii)和(Iii)項的約束)。合併協議將“控制權變更”定義為(A)出售、交換、轉讓或以其他方式處置我們或SCI的全部或幾乎所有資產，(B)我們未能繼續(直接或間接)擁有SCI和/或尚存公司的100%未償還股本證券，或(C)合併、合併或其他交易，在該交易中，石氏、SCI或尚存公司的未償還有表決權證券的持有人在緊接交易之前擁有，緊接該交易後， 在該交易中倖存的公司或其他實體的投票權不到50%的證券(不包括主要用於真正的股權融資目的的任何此類交易)，只要在SHI或SCI(但不是倖存的公司)的情況下，單獨和總體地進行此類交易，不得導致該實體的 董事會成員發生變化，以致緊接首次此類交易前的董事會成員 在交易完成後的任何時間佔董事會成員的比例均低於50%(S)。儘管有上述規定， 如果交易的唯一目的是改變SHI或SCI的註冊狀態，或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接交易前持有SHI或SCI證券的人按相同比例擁有，則該交易不構成控制權變更。 | |
| 六、 | 如果在合併生效五週年的任何一天，設施沒有成為合格設施，因此在計算有效MW時不考慮 ，因為合併協議中定義的“合格設施”定義中的任何要素由於SCI管理團隊無法合理控制的原因而沒有得到滿足，但SCI的管理團隊隨後積極參與完成的過程，並努力完成缺失的要素。然後(A)將上述目標日期再延長90天，以及(B)董事會可根據其商業上合理的酌情權，為使SCI的管理團隊能夠完成將設施確定為合格設施所需的步驟，在每種情況下批准額外的時間延長。 |
| 11 |
董事會已於2023年4月11日審核並批准SCI管理團隊將合格設施列為合格設施的進度，並討論了將合併協議第2.7(A)(Ii)(A)節中的日期延長至2023年12月31日(以前為2022年6月30日)，以及將合併協議第2.7(A)(Ii)(B)節中的日期延長至2024年6月30日(先前為2023年6月30日)。
由於合併協議符合有關激勵和保留員工的條件，本公司已通知特拉華州有限責任公司SCI美國控股有限責任公司 唯一有效的時間持有人(定義見合併協議)有權獲得合併股份，並且合併股票於2023年5月26日發行。SCI US Holdings LLC已同意根據合併協議的規定發行該等合併股份，並已指示本公司向其聯屬公司HEL發行該等合併股份。繼發出合併股份，合計根據合併協議的條款，合併股份仍可供 發行。
如果發生任何股票拆分、股票合併、
股票分紅或涉及我們普通股股票的類似事件，合併股票的數量也會受到慣例的反稀釋調整。根據進行的評估，截至2021年10月29日，合併對價的公允價值約為$
根據管理層的評估，管理層的結論是，由於其股價的高波動性，未能實現MW目標的可能性很低，以及與實現業績衡量相關的價值並非旨在推動將發行的股份數量，而是充當股票價值的代理和驅動力，債務的貨幣價值主要是股權的函數。因此，代價將被視為權益，因為ASC 480-10-25-14不適用 ，因為合併股份的貨幣價值不是(1)固定的，或(2)取決於(I)本公司股權公允價值以外的變化，或(Ii)與本公司股權公允價值變化成反比的變化 股份，而是面臨本公司股價公允價值變化的風險，因此並不構成ASC 480項下的負債 。股份對價的經濟風險和特徵與剩餘權益有明顯而密切的關係 ，因為標的(即在實現每個兆瓦目標時交付的普通股增量股份)將參與公司普通股價值的增加，類似於普通股的看漲期權。根據ASC 815-40-25-7至25-35的指導，股票對價被視為與公司股票掛鈎，並符合 股權分類的額外標準。
6. 無形資產
截至2023年6月30日，無形資產 包括以下內容：
| (千美元 ) | 無形資產 | 累計 攤銷 | 總計 | |||||||||
| 戰略性 管道合同 | $ | $ | $ | |||||||||
| 集合了 個勞動力 | ||||||||||||
| 專利 | | |||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2022年12月31日，無形資產 包括以下內容：
| (千美元 ) | 無形資產 | 累計 攤銷 | 總計 | |||||||||
| 戰略性 管道合同 | $ | $ | $ | |||||||||
| 集合了 個勞動力 | ||||||||||||
| 專利 | | |||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的攤銷費用約為$
| 12 |
戰略管道合同涉及為我們的數字採礦業務提供關鍵投入。該公司分析了這份戰略性的管道合同，類似於未來的利益許可。戰略管道合同涉及符合公司結構調整的潛在可再生能源數據中心，以擴大公司新業務重點的運營。
公司預計在未來五年及以後記錄無形資產的攤銷費用如下：
| (千美元 ) | ||||
| 年 | ||||
| 2023年(今年剩餘時間) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
7. 所得税
在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，公司的有效所得税税率為
關於附註5中進一步討論的在收購中收購的戰略合同渠道，ASC 740-10-25-51要求在收購日支付的金額超過税基時，確認在非業務合併的交易中收購資產的遞延税項影響。因此，公司需要將戰略合同管道的價值調整約$。
如果遞延税項資產的變現更有可能按照涉及所得税的會計準則發生，則公司應對遞延税項資產進行確認。在確定應在多長時間內逆轉估值津貼時，需要有重大的管理層判斷。本公司在釐定其估值免税額時，已考慮所有可獲得的正面及負面證據，例如歷史收入水平及未來應課税收入預測及其他項目。此外，公司的評估要求我們根據涉及所得税的會計準則安排未來的應納税所得額 以評估估值津貼的適當性，這進一步需要行使重大的管理層判斷。
本公司認為，對遞延税項資產估值的會計估計是一項關鍵的會計估計，因為在評估已在我們的財務報表或納税申報表中確認的事件的未來可能的税務後果時，需要
判斷。本公司根據現行税法和税率以及在某些情況下的業務計劃和對未來結果的其他預期來估計遞延税項資產和負債。如果實際結果與這些估計不同，或者公司在未來期間調整這些估計，公司可能需要調整已記錄的估值撥備，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。本公司對遞延税項資產有全額估值津貼，為$。
| 13 |
8. 債務
可轉換票據 應付票據
債務 包括以下內容
(美元 以千為單位)：
| 到期日 日期 | 利率 | 6月30日， 2023 | 12月31日， 2022 | |||||||||||
| 可兑換的 備註 | * | % | $ | $ | ||||||||||
| 減去： 認股權證發行折扣 | ||||||||||||||
| 減去： 債務發行成本 | ||||||||||||||
| 總計 可轉換票據，扣除貼現和發行成本 | $ | $ | ||||||||||||
| * |
於2021年10月25日，根據證券購買協議(“十月SPA”)，本公司向若干認可
投資者(“票據持有人”)發行(I)本金總額為$的有擔保可轉換票據。
十月份的擔保票據，原始發行折扣為
於2023年4月24日，本公司與未償還可換股票據持有人達成協議，將其到期日延長至2023年5月25日。於2023年5月11日，本公司與其十月抵押票據持有人訂立第二次修訂協議(“第二次修訂”)，將十月抵押票據的到期日延長至2024年7月25日。
於2022年7月19日，本公司訂立一份十月份SPA附錄(“附錄”)，根據該附錄，部分十月份擔保票據將予轉換，並可分三批贖回，每批面值為$。要求在每種情況下按10月份擔保票據當時有效的轉換價格將
轉換為普通股，在每次轉換之前，
應減少(但不增加)至
| 14 |
於2022年9月13日，本公司與票據持有人訂立協議，進一步修訂附錄(“附錄修訂”)，其中包括將十月抵押票據的到期日延長六個月至2023年4月25日，並將十月抵押票據的本金總額增加$。
根據附錄，在2022年7月21日至2022年8月3日期間，本金總額為$的10月份擔保票據
關於《第二修正案》，該公司支付了#美元的延期費用。
受股權條件(定義見下文)的約束，在以下規定的每個觸發條件下，本公司被允許在每個觸發條件下要求
票據持有人最多轉換為
| (i) | 該公司的普通股交易價格為 | |
| (Ii) | 該公司的普通股交易價格為 | |
| (Iii) | 該公司的普通股交易價格為 |
如果滿足下列所有條件，則滿足股權條件：(I)轉換時可發行的普通股股票
根據1933年證券法登記或根據規則144可轉售，沒有任何數量限制，(Ii)
可向每位票據持有人發行的股票數量如下
| 15 |
根據2023年5月11日的第二修正案，本金價值重新確定為約$
如上文所述，於2022年7月19日債務清償後，可換股票據將於ASC 480內按指引於發行時(例如簽署附錄時)按公允價值法按經常性原則入賬，並於其後每個報告期間 按公允價值變動於盈利中報告。雖然票據不在825-10年度入賬，但債務的實質內容被認為是相同的，因此被認為不在ASC 470-60的範圍內。因此，本公司對可轉換票據進行了公允價值分析。此外，由於與《第二修正案》相關的債務於2023年5月11日被清償，本公司需要進行截至清償日期的公允價值分析。對於截至2022年12月31日和2023年6月30日的年度，本公司根據截至期末的本金和應計利息，使用無風險利率、年度波動率、每日交易量、可能的轉換情況和其他假設，對可轉換票據的預期轉換日期進行了蒙特卡羅模擬。本公司釐定可換股票據的公允價值時使用的是若干第3級投入。
按公允價值列賬的3級金融負債的變動
| (單位：千) | ||||
| 餘額，2022年7月19日(可轉換票據附錄日期) | $ | |||
| 債務轉換 | ( | ) | ||
| 重估損失合計 | ||||
| 餘額， 2022年9月13日 | ||||
| 總計 重估收益 | ( | ) | ||
| 餘額， 2022年12月31日 | $ | |||
| 債務轉換 (2023年1月至2023年3月) | ( | ) | ||
| 總計 重估收益 | ( | ) | ||
| 餘額 2023年3月31日 | $ | |||
| 重估損失合計 | ||||
| 餘額， 2023年5月11日 | ||||
| 債務轉換 (2023年5月11日至2023年6月30日) | ( | ) | ||
| 重估損失合計 | ||||
| 餘額 2023年6月30日 | $ | |||
根據最惠國條款(“最惠國條款”)，繼發行2022年12月的股份及權證後，我們將10月份擔保票據的換股價降至$。
關於2022年12月的產品發售，
| 16 |
根據向票據持有人發行的有擔保可轉換票據的條款，下文定義的加速及收回通知中所述的違約事件
構成交叉違約
。除此類交叉違約外，根據日期為2022年7月19日的附錄，公司
未能託管總額為$
本票 票據
| 到期日 日期 | 利率 | 2023年6月30日 | ||||||||
| 期票 票據發行 | % | $ | ||||||||
| 少： 本票本金償還 | ( | ) | ||||||||
| 截至2023年6月30日的未償還本票總額 | $ | |||||||||
公司已向某些持有人發行了六張本票，本金餘額合計為#美元。
本公司於2023年4月4日向本票持有人發行了2023年2月3日和2023年2月10日的期票。償還2023年2月3日期票和部分償還2023年2月10日期票的普通股
共償還$
在2023年5月5日和2023年6月2日，公司總共支付了大約$
NYDIG 融資
| 到期日 日期 | 利率 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||
| NYDIG 貸款#1-11 | $ | $ | ||||||||||
| 減去： 本金付款 | ||||||||||||
| 減值： 收回抵押資產 | ||||||||||||
| 未償債務總額 | $ | $ | ||||||||||
| * |
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於2021年12月30日，本公司的間接全資附屬公司SolunaMC Bording 2021-1 LLC(“借款人”)與NYDIG ABL LLC(“NYDIG”)簽訂了一份主設備融資協議(“主協議”)，作為貸款人、服務商和抵押品代理(“NYDIG貸款”)。主協議概述了高達約
美元的融資框架
借款人於2022年1月14日根據主協議初步提款，本金總額約為
$
就NYDIG交易而言，本公司於2022年1月13日與票據持有人就10月SPA訂立同意及豁免協議(“同意”)，日期為2022年1月13日(“同意”)，根據該協議，票據持有人同意放棄對若干資產的任何留置權及擔保權益，但須履行各項或有事項，而每名購入10月份擔保票據的票據持有人本金金額不少於$
在同意之日後，公司立即簽發認股權證，購買最多
公司通過借款人被要求平均每月向NYDIG支付本金和利息約#美元
2022年12月20日，借款人收到NYDIG就借款人與NYDIG之間的主協議 發出的加速收回通知(“NYDIG通知”)。借款人在主協議下的義務以及反映在NYDIG通知中的義務與借款人及其直接母公司Soluna MC LLC隔離。本公司不是NYDIG與NYDIG或為NYDIG的利益而簽訂的任何擔保、抵押品協議或其他支持協議的一方。
NYDIG通知聲明：(A)借款人未能遵守或履行主協議中包含的某些契諾、條件或協議，且在借款人知悉此類違約後的十天內未予補救，從而導致主協議項下的違約，以及(B)借款人在擔保、抵押品協議或其他支持協議項下違約，從而導致主協議項下的違約事件。此外，NYDIG通知指出，借款人未能
在主協議項下到期支付若干本金及利息，而根據主協議，未能支付亦構成違約事件
。由於上述違約事件，並根據主協議，NYDIG(X)宣佈
主協議項下所有到期及欠款的本金及所有隨附的貸款文件(定義見主協議
)為到期及即時應付，(Y)對每筆貸款的任何未償還本金金額(連同當時所有未付利息)及主協議及貸款文件項下的所有其他債務施加違約利率，
及(Z)要求退還受主協議及貸款文件規限的所有設備。因此，
| 18 |
貸款 和擔保協議
Navitas 定期貸款
| 到期日 日期 | 利率 | 2023年6月30日 | ||||||||
| 定期貸款 | % | $ | ||||||||
| 減去： 本金付款 | ||||||||||
| 減去： 債務發行成本 | ||||||||||
| 未償債務總額 | ||||||||||
| 減去： 債務的當前部分 | ||||||||||
| 長期債務總額 | $ | |||||||||
2023年5月9日，SolunaDV ComputeCo，LLC(DV)和Navitas West Texas Investments SPV，LLC簽訂了一項為期2年的貸款協議(“定期貸款”)，金額為#。定期貸款的未償還本金餘額應按等於 的年利率計息。。從啟用日期當月的最後一個工作日(Dorothy 1B全面投入運行的日期)開始，一直持續到此後每個月的最後一個工作日，直到償還所有期限的貸款債務本金和應計利息，DV應通過現場級自由現金流(DV總收入減去電力成本和現場級成本，在貸款和安全協議中列出)進行償債，否則將分配給Solura Holdings，Inc.。DV的最終母實體(“SLNH現金”)作為貸款的永久償還，金額相當於較大的：(1)(A)尚未計入定期貸款本金餘額的應計利息和未付利息(如有)的總和，加(B)相當於當時未償還本金餘額的1/24的金額 ；但根據本條款應支付的總金額不得超過SLNH現金倍數0.60； 或(Ii)SLNH現金倍數0.33。
如此支付給貸款人的任何 和所有每月償債金額應首先用於尚未添加到定期貸款本金餘額中的應計和未付利息(如果有)，然後用於償還當時未償還的定期貸款本金餘額。 在定期貸款到期日()，尚未計入定期貸款本金餘額的所有剩餘本金和應計未付利息，如有，應立即到期並全額拖欠，並應以電匯方式以 立即可用資金支付。截至2023年6月30日，約為百萬美元包括在長期債務中，約為1,000 包含在當前債務中。大約$與定期貸款有關的利息支出已累計達數千英鎊。
貸方第 行
2021年9月15日，本公司簽訂了一項
| 19 |
9. 股東權益
優先股 股票
公司有兩個系列的已發行優先股：A系列優先股，價值$
B系列優先股
於2022年7月19日，本公司與一名認可投資者(“B系列投資者”)訂立證券購買協議(“B系列SPA”)，據此本公司向B系列投資者出售證券。B系列股票優先股，收購價為$
此外，本公司於2022年7月19日向B系列投資者發行普通股認購權證(“B系列認股權證”)
，以購買合共
普通股 股票
公司有一類普通股，面值$每股。
分紅
根據指定證書，
該公司的B系列優先股包括
預留股份
| 未償還股票 期權 | ||||
| 受限 已發行庫存單位 | ||||
| 未償還認股權證 | ||||
| 可用於未來股權獎勵或發行期權的普通股 | ||||
| 保留的普通股數量 |
該公司還指出，截至2023年6月30日，有A系列優先股可用於根據 2021計劃的未來股權獎勵。
| 20 |
每股收益 (虧損)
公司計算每股普通股基本收益(虧損)的方法是將報告期間的淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數 。每股攤薄收益(虧損)反映潛在攤薄(如有)，計算方法為將收益(虧損) 除以稀釋性普通股等價物(包括根據已發行投資權、認股權證和公司基於股份的補償計劃可發行的股份)和報告期內已發行普通股的加權平均數。稀釋性普通股等價物包括現金股票期權的稀釋效應，該期權是根據使用庫存股方法計算的每個時期的平均股價計算的。根據庫存股法，本公司尚未確認的股票期權的行權價格 和未來服務的補償成本金額(如有)將被假設用於回購本期的 股票。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月，由於基本和 稀釋後每股收益與持續運營的控制金額相同，導致反攤薄的餘額與持續運營相同，因此公司注意到持續運營在截至2023年6月30日的三個月和六個月處於淨虧損狀態。 在截至2023年6月30日的三個月和六個月的每股收益計算中不包括購買期權 公司普通股的股份，非既得限制性股票單位，以及未執行的 認股權證。這些潛在的稀釋項目被排除在外，因為增量份額的計算產生了反稀釋 效果。
在計算截至2022年6月30日的三個月和六個月的每股收益時，假設稀釋，不包括 可購買的期權 公司普通股的股份，非既得限制性股票單位，未行使的權證 ，以及已發行可轉換票據的股份。這些潛在的稀釋項目被排除在外，因為增量股份的計算 導致了反稀釋效果。
10. 承付款和或有事項
承諾：
租契
公司確定一項安排在開始時是否為租賃。本公司及其子公司擁有某些製造、實驗室、辦公設施和某些設備的運營租賃。租約還有剩餘的租約條款。降至低於。 我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。截至2023年6月30日和2022年12月31日，本公司沒有在融資租賃項下記錄的資產。
租賃費用 這些租賃的費用以直線方式在租賃期限內確認。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月內，總租賃成本包括：
| (千美元 ) | 截至三個月 個月 6月30日， | 截至6個月 個月 6月30日， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營 租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租賃費 | ||||||||||||||||
| 淨租賃成本合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
短期租約是指期限不超過12個月的租約。本公司按直線法確認短期租約，並不記錄該等租約的相關租賃資產或負債。
| 21 |
與租賃相關的其他 信息如下：
| (千美元，租期和貼現率除外)(千美元) | 截至6個月 個月 2023年6月30日 | |||
| 加權 平均剩餘租賃期限(年)： | ||||
| 運營 租約 | ||||
| 加權 平均貼現率： | ||||
| 運營 租約 | % | |||
| (千美元，租期和貼現率除外)(千美元) | 截至6個月 個月 2023年6月30日 | 截至6個月 個月 2022年6月30日 | ||||||
| 補充 現金流信息： | ||||||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||||||
| 運營 來自運營租賃的現金流 | $ | $ | ||||||
| 非現金 以租賃義務換取的活動使用權資產： | ||||||||
| 運營 租約 | $ | $ | ||||||
截至6月30日的季度，不可註銷經營租賃負債的到期日如下：
| (千美元 ) | ||||
| 2023 | ||||
| 2023年(今年剩餘時間) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃支付總額 | ||||
| 減去： 計入利息 | ( |
) | ||
| 租賃債務合計 | ||||
| 減去： 當前債務 | ||||
| 長期租賃義務 | $ | |||
截至2023年6月30日，沒有尚未開始的額外經營租賃承諾。
信用證
2023年4月12日，SolunaDV服務公司與作為受益人的燈塔電氣合作公司簽訂了一份不可撤銷信用證的協議。信用證由Amarillo National Bank的一筆存款作為抵押，目前被歸類為長期受限現金。
意外情況：
春季 小巷資本或有
法律
我們 受到在正常業務過程中出現的法律程序、索賠和責任的影響。在適用的情況下，如果與法律索賠相關的損失是可能發生並且可以合理估計的，則我們應計此類損失。這些應計項目會隨着其他信息的提供或情況的變化而進行調整。律師費在發生時計入費用。
該公司已被列為2019年12月19日美國環境保護署(“EPA”)關於位於馬耳他和紐約州斯蒂爾沃特的馬耳他火箭燃料區超級基金場地(“場地”)的要求函
中的一方，該場地與涉嫌向環境中排放危險物質有關。環保局要求所有被點名的當事人償還響應費用，金額約為$。
| 22 |
NYDIG 於2022年12月29日向肯塔基州馬歇爾巡迴法院就NYDIG根據主設備融資協議向借款人提供的一系列貸款向借款人提起訴訟，該系列貸款以借款人的某些資產為抵押，並根據擔保人簽署的書面擔保協議由擔保人擔保。法院於2023年2月15日發佈了一項商定的命令，批准了NYDIG的佔有令動議，其中命令 各方向NYDIG提供訪問其中所述抵押品的機會，並保留NYDIG對被告不利的判決 的權利。同樣在2023年2月15日，被告在本訴訟中提出了答辯和肯定的抗辯。被告認為NYDIG已經清算了擔保貸款的部分抵押品，並預計NYDIG將完成抵押品的清算 並繼續提起訴訟，以獲得對被告不利的判決。此外，NYDIG已表明其 打算根據與被告在貸款文件下的債務和責任有關的公司面紗索賠，起訴擔保人的母公司SCI。SCI否認任何此類責任，並已於2023年3月16日向內華達州克拉克縣第八司法地區法院提出申訴，要求對NYDIG作出宣告性判決。NYDIG於2023年4月13日提出駁回動議，以迴應SCI的宣告性判決申訴。SCI於2023年4月27日對NYDIG的駁回動議提出了 反對意見。法院於2023年5月16日聽取了口頭辯論。2023年6月22日， 法院發佈了一項命令，批准NYDIG的駁回動議，而不存在偏見。SCI打算繼續大力辯護任何關於被告根據貸款文件對NYDIG的債務和債務承擔責任的指控，並打算重新提交針對NYDIG的宣告性判決申訴。
11. 關聯方交易
甲醇 電力公司
2013年12月18日，MeOH Power，Inc.與本公司簽署了一份金額為#美元的高級即期本票(以下簡稱本票)
法律服務
在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，公司產生了$
幫助 筆交易
如上文所述，於2021年10月29日，本公司根據合併協議完成對SolunaCalisto的收購。交易的目的是讓SCI實質上收購以前由HEL持有的所有資產(實際位於摩洛哥的資產除外)，這些資產包括SCI現有的某些加密貨幣開採項目的管道，HEL之前將這些項目 轉移給SCI，這是專門為此目的成立的，併為SCI提供機會直接僱用或保留其在合併前通過HEL保留的四名個人的服務 。作為合併的結果，在緊接合並生效時間前發行和發行的SolunaCalisto普通股(本公司或我們任何附屬公司擁有的股份除外)的每股普通股被註銷，並轉換為有權獲得按比例分享的合併對價。
關於於2021年10月29日生效的SolunaCalisto收購，根據終止協議的條款和條件並受其約束，於2021年11月5日：(1)高等學校與SCI之間現有的運營和管理協議全面終止；及(2)(A)SCI向HEL支付了$
| 23 |
由於合併協議符合有關激勵和保留員工的條件，本公司已通知特拉華州有限責任公司SCI美國控股有限責任公司 唯一有效的時間持有人(定義見合併協議)有權獲得合併股份，並且合併股票於2023年5月26日發行。SCI US Holdings LLC已同意根據合併協議的規定發行該等合併股份，並已指示本公司向其聯屬公司HEL發行該等合併股份。繼發出合併股份，合計根據合併協議的條款，合併股份仍可供 發行。
請 參閲附註5，瞭解有關SolunaCallisto收購及相關交易的更多信息。
HEL的幾個股權持有人與Brookstone Partners有關聯，Brookstone Partners是一家投資公司，通過Brookstone Partners收購XXIV，LLC持有該公司的股權。本公司兩名與Brookstone有關聯的董事亦擔任董事，並在一宗個案中擔任HEL的高級職員，並擁有HEL的所有權權益。鑑於該等關係，本公司與SCI之間及本公司與SCI之間的各項交易 均代表本公司及SCI透過董事會的獨立投資委員會及獨立的法律代表進行磋商。這些交易隨後獲得獨立投資委員會和全體董事會的一致批准。
該公司的四名董事與HEL有不同的關聯關係。
該公司前首席執行官、現任董事首席執行官邁克爾·託普雷克擁有
此外，公司董事之一馬修·E·利普曼是董事的董事，目前擔任高等學校的總裁。利普曼先生並不直接擁有
約翰·貝裏澤爾和約翰·博託姆利在SCI收購索盧納·卡利斯托的生效時間當選為董事會成員，擔任HEL的董事。
公司對HEL的投資最初是按投資成本列賬的，為#美元。
該公司擁有大約
2023年計劃
2023年計劃於2023年2月10日由董事會通過，並於2023年3月10日由股東批准。2023年計劃將根據該計劃為發行保留的普通股數量 每季度設置為在計量日期，我們已發行的普通股股份的百分比 。在符合《2023年計劃》規定的某些調整的前提下，根據2023年計劃可發行的普通股的最大總股數(不包括受特定獎勵(定義如下)的普通股股數)(I)根據股票期權的行使，(Ii)作為非限制性或限制性普通股，以及(Iii)結算RSU 應限於從截至2023年12月31日的財政年度第一季度(或2023年1月1日)開始，截至每個季度第一個交易日的已發行普通股數量的 。根據《2023年計劃》中規定的某些調整，(I)受《2023年計劃》約束的普通股股票應包括根據以下段落在上一季度恢復到《2023年計劃》的普通股股份，以及(Ii)根據《2023年計劃》可能發行的普通股數量 不得少於根據《2023年計劃》獎勵授予(或可用於解決現有的)《2023年計劃獎勵撥款》而發行的普通股數量。
| 24 |
2023年6月29日，在年度股東大會上，修訂和重新修訂的2023年股票激勵計劃獲得批准。修訂並重新制定的《2023年計劃》除其他事項外，還將按季度將根據該計劃為發行保留的普通股數量增加到在計量日期，我們已發行的普通股的總股本。受本文規定的某些調整的限制， 本協議項下可發行的普通股的最大總數(不包括受指定 獎勵的普通股數量(如下所述)限制)(I)根據期權的行使，(Ii)作為非限制性普通股或限制性股票，以及 (Iii)結算RSU應限於從截至2023年12月31日的財政年度第三季度(或2023年7月1日)開始，截至每個季度第一個交易日的已發行普通股數量。在符合本計劃規定的某些調整的情況下，(A)受本計劃約束的普通股應包括上一季度恢復到本計劃的普通股， 和(B)根據本計劃發行的普通股數量不得少於根據獎勵(或可用於結算現有)當時已發行的普通股數量。為了確定本計劃下可獲得的普通股數量，本公司為履行本計劃第10(E)節規定的適用預扣税金或行使價格義務而扣留的普通股應被視為根據本計劃發行。如果在本計劃終止日期之前，根據本計劃授予的任何獎勵 在未行使或未歸屬的情況下到期，或在未交付普通股的情況下被終止、交出或取消，或 任何受限股票被沒收還給公司，則受該獎勵的普通股可用於根據本計劃的條款進行後續獎勵。本計劃中所使用的“特定獎勵”是指(I)獎勵截至2023年3月31日止的任何財政季度的最後一天起計的符合條件的 本公司或其任何附屬公司未受僱或聘用的人士，以及(Ii)獎勵日期早於本公司任何財政季度的最後一天至少三(3)年的獎勵，自截至2023年3月31日的財政季度開始。
2021年計劃
公司的2021年計劃於2021年2月12日由董事會通過，並於2021年3月25日由股東批准。2021年計劃修訂和重述分別於2021年10月29日和2022年5月27日生效。2021年計劃授權公司在行使股票期權、授予限制性股票獎勵和轉換受限股票單位(統稱為“獎勵”)時發行普通股。在符合《2021年計劃》條款的前提下，薪酬委員會有充分權力解釋《2021年計劃》，併為妥善管理《2021年計劃》制定規章制度。在符合2021年計劃規定的某些調整的情況下，根據2021年計劃(I)根據期權的行使，(Ii)作為股份或限制性股票以及(Iii)為結算RSU而發行的公司普通股的最大總股數應 限於(A)截至2021年12月31日的公司財政年度(“2021財政年度”)，(B)2022年1月1日至2022年6月30日期間的流通股數量的15%(15%)，即2022年第一個交易日(即2022年的第一個交易日)的流通股數量的15%(15%)；及(C)自截至2022年12月31日(“2022財年”)的本公司財政年度第三季度起，扣除上一季度授予的任何股份後，截至每個季度第一個交易日的流通股數量的15%(15%)。受2021年計劃所規定的若干調整所規限，(I)受2021年計劃約束的股份應包括根據2021年計劃於上一年度或上一季度(如適用)歸還本公司的股份 及(Ii)根據2021年計劃可發行的股份數目不得少於當時根據獎勵(或可用於結算現有)獎勵而發行的股份數目 。為確定2021計劃下可供使用的股份數量 ，公司為滿足2021計劃規定的適用預扣税款或行使價格義務而扣繳的股份應視為根據本計劃發行。如果在2021年計劃終止之日之前，根據2021年計劃授予的任何獎勵到期而未行使或未歸屬，或在未交付普通股的情況下被終止、交出或取消，或任何獎勵被沒收還給本公司，則受該獎勵約束的普通股股票可根據2021年計劃的條款提供給後續獎勵。
| 25 |
2023年3月10日，在特別股東大會上，第三次修訂和重新修訂的2021年股票激勵計劃獲得通過。這個將指定獎勵排除在根據第三次修訂和重新修訂的2021年計劃可供發行的普通股的最大總股數的確定之外，可能會對根據該計劃可供發行的普通股的數量產生重大影響，並可能對我們的股東產生重大稀釋 影響。
在截至2023年6月30日的三個月內，本公司並無根據其2021年或2023年計劃發放任何股權獎勵。
在截至2023年6月30日的六個月內，公司授予2021年計劃下的限制性股票單位，價值#美元每股 基於授予之日公司普通股的收盤價。2023年5月期間歸屬的限制性股票單位。
在截至2022年6月30日的三個月內，公司授予2021年計劃下的限制性股票單位，價值#美元至 $每股以授予當日公司普通股的收盤價為基礎，加權平均公允價值為$. 受歸屬的普通股股份如下：該等受限制股份單位的一部分將於第一個週年紀念日歸屬，其餘股份將於隨後的36個月期間按比例歸屬，其中(1/36)歸屬於每個該歷月的最後 日。
在截至2022年6月30日的六個月內，公司授予2021年計劃下的限制性股票單位，價值#美元至$ 基於授予日公司普通股的收盤價，加權平均公允價值為$. 歸屬於下列對象的普通股： 受歸屬的普通股股份如下： 其餘432股普通股是基於業績的獎勵，於2022年1月授予並歸屬董事會，由董事會根據上一年度主要業績目標的實現情況批准。
13. 最近會計更新的影響
會計 2023財年生效更新
美國公認會計原則的變更是由財務會計準則委員會(“FASB”)以會計準則 對FASB會計準則編纂(“ASC”)的更新(“ASU”)的形式制定的。公司考慮了所有華碩的適用性和影響力。以下未提及的華碩經評估後被確定為不適用或預期對我們的綜合財務狀況或經營業績的影響微乎其微。
| 26 |
2016年6月，FASB分別在ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11和ASU 2020-02中發佈了ASU 2016-13(金融工具--信貸損失(主題326))及其對初始指南的後續修訂(統稱為主題326)。 主題326改變了實體將如何計量大多數金融資產和未按公允價值通過淨收入計入的某些其他工具的信貸損失。該標準取代了現有的已發生信用損失模型，並基於按攤銷成本列賬的金融資產(包括貸款和持有至 到期的債務證券)的當前預期信用損失模型，建立了單一的信用損失框架。目前的預期損失模型要求實體在初始確認金融資產產生或收購時的風險敞口時，估計在信用風險敞口的整個壽命內預期的信用損失，這通常會導致更早地確認信用損失。該標準還要求擴大信用質量披露。對於可供出售的債務 ，實體將被要求記錄減值準備，而不是像今天在非臨時性減值模式下所做的那樣減少賬面金額。該準則還簡化了購買信用減值債務證券和貸款的會計模型。本標準 將影響貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信用敞口、再保險應收賬款，以及不排除在合同範圍內有權收取現金的任何其他金融資產。ASU 2018-19澄清， 經營性租賃產生的應收賬款使用租賃指導進行會計處理，而不是作為金融工具。ASU 2019-04澄清 實體已選擇計量替代方案的、沒有可隨時確定公允價值的權益工具應 自可觀察交易發生之日起重新計量至公允價值。ASU 2019-05提供了一個選項，可以不可撤銷地選擇 以公允價值而不是攤餘成本來計量某些個別金融資產。根據副主題的不同，本標準應適用於預期的過渡或修改後的回顧方法。該標準將在2022年12月15日或之後開始的年度和中期報告期內對公司生效，雖然允許提前採用，但公司預計 不會選擇該選項。本標準自2023年1月1日起採用，對本公司的運營沒有任何影響。 本公司將繼續評估2023財年是否發生任何變化，並妥善記錄和披露與主題326相關的信息。
由於採用新的會計聲明或在截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合財務報表中披露的重大會計政策的變化，本公司報告的財務狀況或經營業績和現金流並無其他重大變化。
14. 停產運營
如附註1所述，本公司與買方訂立購股協議，據此，本公司於2022年4月11日以約
$出售其全資附屬公司MTI Instruments的全部已發行及已發行股本股份。百萬現金，扣除交易成本。在2022財年和2023財年，我們的儀器設備業務部門在我們列示的所有期間的財務報表中被歸類為
非持續運營。該公司產生了大約$
以下是中斷運營的結果：
| (千美元 ) | 截至三個月 個月 6月30日， | 截至6個月 個月 6月30日， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 產品 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 一般費用和管理費用 | ||||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| (虧損) 未計出售收益和所得税前的非持續經營收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 出售MTI儀器的税前收益 | ||||||||||||||||
| 遞延的 税收優惠 | ||||||||||||||||
| 非持續經營淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
MTI 儀器銷售
如附註1所述，本公司與買方訂立購股協議，據此，本公司於2022年4月11日出售本公司全資附屬公司MTI Instruments的所有已發行及已發行股本股份，以全現金收購價格
$。
| 27 |
下表顯示了與2022年度報告中報告的銷售相關的收益。
(千美元 )
| 截至4月11日， | ||||
| 2022 | ||||
| 已收到考慮事項 | $ | |||
| 外加： 期末現金 | ||||
| 減去： 交易成本 | ( | ) | ||
| 減去： 結清債務 | ( | ) | ||
| 另外： 新的營運資金調整 | ||||
| 已收到調整後的 對價 | ||||
| 現金 | ||||
| 應收賬款 淨額 | ||||
| 盤存 | ||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||
| 運營 租賃使用權資產 | ||||
| 遞延 納税資產 | ||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||
| 總資產 | ||||
| 應付帳款 | ||||
| 應計負債 | ||||
| 運營 租賃負債 | ||||
| 總負債 | ||||
| 淨轉移資產 | ||||
| 銷售收益 | $ | |||
15. 瑪麗計劃
如腳註4及腳註8所述，於2022年12月20日，Soluna Holdings，Inc.(“本公司”)的間接全資附屬公司SolunaMC Bording 2021-1 LLC(“借款人”)收到NYDIG ABL LLC(“NYDIG”)就主設備融資協議發出的加速收回通知(“NYDIG通知”)，日期為2021年12月30日(“Mefa”)(“Mefa”)。NYDIG通知指出：(A)借款人未能 遵守或履行MEFA中包含的某些契諾、條件或協議，並且在借款人知道此類違規行為後的十天內未得到補救，從而導致了MEFA項下的違約事件；以及(B)借款人在擔保、抵押品協議或其他支持協議項下違約，導致了MEFA項下的違約事件。此外， NYDIG通知指出，借款人未能在到期時支付MEFA項下的某些本金和利息，這也構成了MEFA項下的違約事件。由於上述違約事件，並根據MEFA，NYDIG (X)宣佈MEFA項下所有到期和欠款的本金和所有附帶的貸款文件(定義見MEFA) 到期並立即支付，(Y)對每筆貸款的任何未償還本金金額(連同當時的所有未付利息)以及MEFA和貸款文件下的所有其他債務設定違約率，並(Z)要求歸還MEFAA和貸款文件項下的所有設備。
確保MEFA安全的
資產幾乎代表了本公司在該地點的所有采礦資產，以及位於肯塔基州的20兆瓦設施Project Marie的某些運營資產。借款人在MEFA項下的義務和反映在NYDIG
通知中的義務與借款人及其直接母公司Soluna MC LLC隔離。本公司不是NYDIG與NYDIG或為NYDIG的利益而簽訂的任何擔保、抵押品協議或其他支持協議的一方。截至2022年12月31日的年度，本金餘額為
$
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2023年2月23日，NYDIG取消了擔保MEFA的所有抵押品的抵押品贖回權，導致該公司在現場的所有采礦資產和Project Marie的某些運營資產獲得了須報告的處置。被收回的抵押資產的賬面淨值合計為$
在收到CCMA終止管理和託管服務的通知後，本公司注意到，這一事件導致Marie工廠截至2022年12月31日年度的剩餘固定資產減值
。根據項目
Marie的業務關閉情況，該公司進行了減值分析，並確定約為#美元。
於截至2023年6月30日止三個月及六個月內，本公司評估放棄Project Marie設施是否符合根據ASC 205-20-45-1B及1C進行的停產業務分類。如果處置一個實體的一個組件或實體的一組組件 代表了對實體的運營和財務結果產生(或將產生)重大 影響的戰略轉移，則應在非持續運營中進行報告：
A. 一個實體的組件或實體的一組組件符合第205-20-45-1E段中的標準，將被歸類為持有以供出售 。
B. 一個實體的組件或實體的一組組件以出售的方式處置。
C. 除按照第360-10-45-15段出售以外的方式處置一個實體的組成部分或實體的一組組成部分(例如，通過放棄或在剝離過程中分配給所有人)。
鑑於此，本公司認為準則c適用，因為Project Marie設施已於2023年2月23日被廢棄並停止進一步運營。然而，要有資格被報告為非連續性業務，它必須代表一種戰略轉變。根據ASC 205-20-45-1C， 對實體的運營和財務結果產生(或將產生)重大影響的戰略轉變的示例可能包括： 處置主要地理區域、主要業務線、主要權益法投資或實體的其他主要部分。 戰略轉變意味着處置必須源於管理層原本打算運營業務的方式的改變。管理層 不認為Project Marie的關閉代表戰略轉變，因為本公司仍完全打算通過與客户託管數據和針對未來管道的專有挖掘安排來管理運營，因此不符合戰略轉移標準 ，不符合停產運營的條件。
然而，根據ASC 360-10-50-3A，除第360-10-50-3段中的披露外，如果長期資產(處置組)包括實體的單獨重要組成部分，且該實體已被處置或被歸類為持有以供出售，且不符合作為非持續經營進行列報和披露的資格，公共企業實體應披露該實體的個別重要組成部分在其被處置或被歸類為待售期間的税前損益，以及根據美國會計準則205-20-45-6至45-9報告淨收益的報表中列報的所有前期税前損益。
以下是Project Marie的結果：
| (千美元 ) | 截至三個月 個月 6月30日， | 截至6個月 個月 6月30日， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 加密貨幣 採礦收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 數據 託管收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 運營成本 ： | ||||||||||||||||
| 加密貨幣開採收入的成本 ，不包括折舊 | ||||||||||||||||
| 收入成本--折舊 | ||||||||||||||||
| 數據 託管(收入)成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 一般 和管理費用 | ||||||||||||||||
| 固定資產減值 | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ||||||||||||||||
| 固定資產銷售收益 (虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 29 |
16. 可變利息實體
DVSL創建於2022年1月26日，目的是建設、擁有、運營和維護可變數據中心，以支持加密貨幣資產挖掘、批處理和其他非加密相關活動(統稱為“項目”)。2022年5月3日，SCI與SpringLane Capital簽訂了一份雙邊主出資協議(“雙邊出資協議”)，根據該協議的條款和條件，SpringLane同意向SCI或其一家子公司提供一項或多項出資，並以此換取總金額不超過1美元的股份。
於2022年8月5日，本公司與SpringLane、SCI的間接全資附屬公司SolunaDV Devco，LLC(“Devco”)及DVSL(為進一步發展本公司為Dorothy項目的首個25兆瓦項目而成立的實體)(各自為“一方”及“各方”)訂立一項貢獻協議(“Dorothy貢獻協議”)。
作為對他們的貢獻的交換，公司和春巷
Soluna 根據以下條件對該法人實體進行評估ASC 810，整合並確定DVSL為可變權益實體，應 併入Soluna，並記錄非控股權益以解釋Spring Lane對本公司的股權所有權。 Soluna在DVSL中擁有可變權益。該實體由Soluna設計，旨在創建一個供外部投資者投資於特定項目的實體。該實體的成立導致Soluna通過其在DVSL的股權吸收了創建和分銷實體 的運營風險，導致Soluna在DVSL中擁有可變權益。
2023年3月10日，該公司與德夫科，以及特拉華州有限責任公司SolunaDVSL ComputeCo，LLC(項目 公司“)訂立買賣協議(”買賣協議“)與SolunaSLC合作 基金I項目Holdco，LLC，特拉華州一家有限責任公司(”春巷“)，由Spring Lane Management LLC間接全資擁有。項目公司正在建設一個峯值需求為25兆瓦的模塊化數據中心。Dorothy 1a期設施”).
| 30 |
根據2023年2月和2023年3月的一系列交易(最終為2023年3月10日的買賣協議)，公司
向SpringLane出售了某些B類會員權益，收購價為$
在銷售的同時，本公司、春巷、Devco和項目公司簽訂了(A)項目公司於2023年3月10日簽署的第四份修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“第四個A&R LLCA)，修訂和重述日期為2023年3月3日的項目公司第三份修訂和重新簽署的有限責任公司協議，以及 (B)日期為2023年3月10日的修訂和重新簽署的出資協議(“A&R貢獻協議“)， 截至2022年8月5日對《出資協議》的修訂和重述。第四個A&R LLCA規定了有關Spring Lane的多數股權的某些更新 。A&R出資協議反映了因出售而按比例更新的會員出資百分比 ，以及本公司和Spring Lane各自的更新出資上限。
截至2023年1月1日，本公司的有限責任協議並無任何變更，但與納入新投資有關的變更除外。 本公司的宗旨和設計並未改變。本公司評估ASC 810項下的權力和福利概念，以確定B類會員的投資變更是否會改變DVSL的合併，本公司 得出結論，在SpringLane進行額外投資後，Soluna仍擁有DVSL的控股權。此外，公司繼續擁有與DVSL相關的權力和利益，因此將繼續鞏固。
VIE資產和負債的賬面金額如下所示：
6月30日， 2023 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和受限現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 其他 應收-當期 | ||||||||
| 到期 至跨公司 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 其他 資產-長期 | ||||||||
| 財產、廠房和設備 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 截止日期 -跨公司 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 其他 長期負債 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 31 |
自2023年1月1日起，公司對DVSL的所有權從
2023年5月9日，公司的間接子公司SolunaDV ComputeCo，LLC(“DV”)與由Navitas
Global組織的特殊目的載體Navitas West Texas Investments SPV，LLC(“Navitas”)完成了戰略合作伙伴關係和融資，以完成Dorothy項目(“Dorothy 1B”)的第二階段。根據各方的出資協議，
公司擁有一個基本完成的在建25兆瓦數據中心，其中
Soluna 根據以下條件對該法人實體進行評估ASC 810，整合並確定DV為可變權益實體，應合併為Soluna，並記錄非控股權益，以説明Navita對本公司的股權所有權。Soluna 對DV有不同的興趣。該實體由Soluna設計，旨在創建一個供外部投資者投資於特定項目的實體。 該實體的創建導致Soluna通過其在DV的股權吸收了該實體創建和分配的運營風險 ，因此Soluna在DV中擁有可變權益。
由於DV具有非實質性投票權，DV 是Soluna的可變權益實體。這是由於滿足了中概述的兩個因素ASC 810-10-15-14這就要求遵循可變利益實體模型。
| a. | Soluna的投票權與其承擔法律實體預期損失的義務不成比例。Solura賦予Navitas對重大決策的否決權，這導致Solura擁有的投票權少於其承擔法律實體預期損失的義務。 | |
| b. | 基本上，DV的所有活動都是代表索魯納進行的，索魯納的投票權少得不成比例。 |
此外，Soluna是主要受益者，因為其有權指導對公司業績影響最大的DV活動 ，因為它是處理DV日常活動的經理，並且擁有DV的多數股權，並有義務 承擔DV可能對Soluna產生重大影響的損失或收益。
因此，DV的賬目在隨附的未經審計的簡明財務報表中合併
VIE資產和負債的賬面價值如下所示：
6月30日， 2023 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和受限現金 | $ | $ | ||||||
| 設備押金和信用 | ||||||||
| 到期 至跨公司 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 其他 資產-長期 | ||||||||
| 財產、廠房和設備 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 當前債務的 部分 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 債務的長期部分 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
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17. 細分市場信息
公司採用ASC 280，細分市場報告，在確定其可報告的細分市場方面。該公司有兩個可報告的部門：加密貨幣 挖掘和數據託管。本公司注意到，之前有一個額外的部門：測試和測量儀器，但如附註1所述，本公司於2022年4月出售了MTI儀器，因此被歸類為非連續性業務。指引要求分部披露提供首席營運決策者(“S”)所採用的衡量標準(S)，以決定如何分配資源及評估分部的表現。公司的CODM由其執行管理團隊的幾名成員組成，他們使用兩個報告部門的收入和收入成本來評估我們可報告的運營部門的業務表現 。
未彙總 個運營部門以形成可報告的部門。本公司不會將所有資產分配給報告部門 ，因為這些部門是在整個實體的基礎上進行管理的。因此，本公司沒有單獨披露其應報告的 經營部門的總資產。
加密貨幣挖掘部門從公司通過挖掘活動獲得的加密貨幣中獲得收入。數據中心 託管部門從 公司位於肯塔基州卡爾弗特市的高性能計算設施提供/消耗電力和運營數據中心的合同中獲得收入。
對於截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，大約
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，大約
公司根據未計所得税、會計變動、項目管理不被視為與部門業績相關的項目管理以及利息收入和支出前的利潤或虧損來評估業績。部門間銷售額和支出並不顯著。非現金 折舊和攤銷項目包括在銷售和銷售成本、一般費用和管理費用中。
下表詳細説明瞭截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月公司可報告部門的收入和收入成本，並與綜合經營報表上的淨收益(虧損)進行了核對：
| (千美元 ) | 截至三個月 個月 6月30日， | 截至6個月 個月 6月30日， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 可報告的 細分市場收入： | ||||||||||||||||
| 加密貨幣 採礦收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 數據 託管收入 | ||||||||||||||||
| 合計 部門和合並收入 | ||||||||||||||||
| 可報告的 部門收入成本： | ||||||||||||||||
| 加密貨幣開採收入的成本 ，不包括折舊 | ||||||||||||||||
| 數據託管收入的成本，不包括折舊 | ||||||||||||||||
| 收入-折舊成本 | ||||||||||||||||
| 部門總收入和合並收入成本 | ||||||||||||||||
| 對帳 項： | ||||||||||||||||
| 一般費用和管理費用 | ||||||||||||||||
| 固定資產減值 | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ||||||||||||||||
| 債務清償和重估損失 | ||||||||||||||||
| (收益) 固定資產銷售損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 費用，淨額 | ||||||||||||||||
| 持續經營所得 税金(收益) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持續運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持續經營的所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 收入 停產業務帶來的税收優惠 | ||||||||||||||||
| 非持續經營淨收益 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| (減) 可歸因於非控股權益的淨虧損 | ||||||||||||||||
| 可歸因於Solura Holdings，Inc.的淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
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18. 後續事件
應付票據
於2023年7月13日，本公司簽訂兩項應付票據協議，本金總額約為$
B系列可轉換優先股股息支付
於2023年8月11日，Solura Holdings，Inc.(“本公司”)向其已發行的B系列可轉換優先股(“B系列股票”)支付強制性股息，金額為#美元。
每個
預付資金認股權證的資金金額為
第二次 2022年12月5日SPA後續關閉
於2023年8月1日，本公司與若干機構投資者根據日期為2022年12月5日的證券購買協議進行第二次後續交易。根據SPA，投資者購買了$
關於設備的信用
2023年8月10日，本公司確認了一筆貸項，該貸項包括在簡明財務報表上的設備押金和貸項中，此前 記為設備押金。截至2023年6月30日，貸項約為97.5萬美元。此積分僅限於在2024年3月1日(“到期日”)之前用於未來的購買。*公司注意到，如果訂單未在到期日 之前執行，信用將被沒收。*公司打算在到期日之前的 之前將全部信用餘額用於未來的訂單。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
除文意另有所指外，在合併財務報表的這些附註中，術語“時”、“本公司”和“本公司”是指Soluna Holdings，Inc.及其合併子公司， “SCI”是指SolunaComputing，Inc.，前身為EcoChain，Inc.，“MTI Instruments”是指MTI Instruments，Inc.。
以下有關本公司財務狀況及經營成果的討論，應與本公司於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q表第一部分第1項所載的簡明綜合財務報表及相關附註、經審核的綜合財務報表及相關附註及管理層對截至2022年12月31日止年度的財務狀況及經營業績的討論及分析 一併閲讀。
除歷史信息外，以下討論還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致 實際結果不同的重要因素包括我們在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的第I部分第1A項--風險因素以及本季度報告Form 10-Q的其他部分中列出的那些因素。讀者不應過度依賴我們的前瞻性聲明 。這些前瞻性陳述僅代表陳述發表之日的情況，並不保證未來的業績。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾也不打算在本季度報告以10-Q表格形式發佈之後更新任何前瞻性陳述。請參閲下文“關於前瞻性陳述的聲明”。
概述
史 目前通過我們的全資子公司--Soluna計算公司(“SCI”)開展業務。SCI致力於通過可再生能源供電的數據中心挖掘加密貨幣。最近，SCI建立了模塊化數據中心 ，通過專有挖掘和託管業務模式用於加密貨幣挖掘。SCI計劃繼續開發和建設模塊化數據中心，將廢棄的可再生能源用於加密貨幣挖掘，並在未來可用於密集的高性能計算應用，如人工智能和機器學習，目標是提供電池存儲或傳輸線以外的具有成本效益的 替代方案。該公司總部位於紐約州奧爾巴尼，使用技術和有意的設計來解決複雜的現實世界挑戰。公司的數據中心通過以下項目運營：伊迪絲項目、索菲項目、瑪麗項目和多蘿西項目。
項目 伊迪絲
位於華盛頓州韋納奇的伊迪絲項目是一個允許消耗高達3.3兆瓦(MW)的項目。數據中心 於2020年5月從吉瓦破產的遺產中收購。該項目在一個電價不斷上升的地區運營。 2022年第一季度，ETH(“以太”)基金會明確表示，正在進行合併以證明利害關係 ，圖形處理單元(“GPU”)挖掘將面臨挑戰。2022年初夏，Soluna 開始為這些資產尋找買家。Solura最終在2022年9月以79萬美元的價格出售了GPU採礦資產和其他採礦設備。Soluna已承諾按成本價提供若干設施合約及加價，以促進新所有權下采礦資產的持續營運。在預付和流動資產中有19.3萬美元的應收票據，截至2023年6月30日，該票據是違約的。這張應收票據以資產作擔保，其價值足以支付該票據。
項目 瑪麗
瑪麗項目是索魯納位於肯塔基州的20兆瓦代管設施。該設施是索魯納在肯塔基州的第一個項目， 在建設索菲綠地項目之前。該網站由田納西河谷管理局(“TVA”)電網供電，並被設計為全天候運行強制性TVA削減窗口。
於2021年12月30日，本公司的間接全資附屬公司SolunaMC Bording 2021-1 LLC(“借款人”)與NYDIG ABL LLC(“NYDIG”)簽訂了一份主設備融資協議(“MEFA”)，作為貸款人、服務商和抵押品代理 (“NYDIG貸款”)。《主協議》概述了設備融資總額高達約1,440萬美元 的融資框架。
2022年1月，Soluna開始向Project Marie投資，對設施進行升級，以支持20兆瓦的電力消耗，並在主要租賃建築中創造 電力效率。這些升級工作已於2022年2月完成。1月，Soluna完成了從該設施的傳統託管客户中剝離 ，以專有采礦設備取代。
在2022年3月和4月，由於CCMA擁有的電力基礎設施問題，該設施經歷了幾次計劃外停機。 儘管遇到這些挫折，該設施仍能夠恢復並繼續以穩定的哈希率在全年運行。 當比特幣低迷來襲時，Marie設施主動確保礦工庫存的最高效率，並採取措施 減少現場級支出。
瑪麗電力項目受到金融管道管理局(FCA)在夏末增加的變化的影響，這些變化處於多年來未曾見過的水平。為了進一步降低貢獻保證金的風險，該公司開始與10兆瓦託管客户 在9月到期續簽的站點進行合同談判。這些談判產生了更有利的費用結構，使公司 更好地駕馭FCA波動和更廣泛的比特幣經濟。
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隨着比特幣價格在2022年期間的下跌，到2022年9月，Marie的現金流變得不足以 完全償還NYDIG貸款。在與NYDIG討論後，同意了2022年9月和10月兩個不同的月度豁免付款。 然而，到2022年11月，借款人未能付款，隨後在2022年12月20日，借款人收到了NYDIG關於MEFA的加速和收回通知(“NYDIG通知”)，由借款人和NYDIG之間發出。 借款人在MEFA下的義務和NYDIG通知中反映的義務被限制在借款人及其直接母公司Soluna MC LLC。本公司不是與NYDIG或為NYDIG的利益而簽訂的任何擔保、抵押品協議或其他支持協議的一方。借款人已與NYDIG進行對話，以解決NYDIG通知中規定的事項。
NYDIG通知指出：(A)借款人未能遵守或履行MEFA中包含的某些契諾、條件或協議 ，且在借款人知道此類違約後十天內未予補救，從而導致了MEFA項下的違約事件，以及(B)借款人根據擔保、抵押品協議或其他支持協議違約，這 導致了MEFA項下的違約事件。此外，NYDIG的通知指出，借款人未能在到期時支付MEFA項下的某些本金和利息，這也構成了MEFA項下的違約事件。由於發生了上述違約事件，並根據MEFA，NYDIG(X)宣佈MEFA項下所有到期和欠款的本金和所有隨附的貸款文件(定義見MEFA)到期並立即支付，(Y)對MEFA和貸款文件項下的任何未償還本金金額(連同所有當時未付的利息)和所有其他債務實施違約利率 ，並(Z)要求歸還MEFA和貸款文件項下的所有設備。
2023年2月23日，NYDIG取消了擔保MEFA的所有抵押品的抵押品贖回權，導致該公司在現場的所有采礦資產和Project Marie的某些運營資產獲得了須報告的處置。此外，NYDIG已 表示，它打算根據與被告在貸款文件下的債務和責任有關的公司面紗索賠，起訴擔保人的母公司SCI。SCI否認任何此類責任，並已於2023年3月16日向內華達州克拉克縣第八司法地區法院提起申訴，要求對NYDIG作出宣告性判決。 在一個相關的事態發展中，也是在2023年2月23日，借款人收到了終止與CC Metals and Allys，LLC的管理和託管服務 協議的通知。由於這一行動和設施的某些其他特點，公司選擇關閉Marie設施，並損害了Marie設施的某些財產、廠房和設備資產。該公司相信，通過將其人員和資本集中在其多蘿西工廠，將使其利潤和資產回報率最大化。
項目 索菲
索菲項目是索魯納位於肯塔基州的25兆瓦模塊化數據中心。該設施是第一個基於索魯納的模塊化設計、電氣設計並由其專有軟件Maestro OS(™)提供支持的網站。該站點由TVA電網供電 ，旨在非高峯時間運行，以幫助西肯塔基州農村電力合作社(“WKRECC”)管理其 過剩能源消耗。2022年期間，在活動全面升級後，現場的電價約為每千瓦時4.0美分 。
到2022年4月8日，索菲的舊機器(Bitmain S9)將被更新的機型取代，哈希率和用電效率都會提高 ，能耗超過20兆瓦。2022年5月，Project Sophie團隊搬進了已完工的辦公室，增加了一條新的瀝青路， 並升級了現場的網絡基礎設施。2022年6月和7月，該網站安裝了新的Bitmain S19並更換了S9機器，超過了之前的挖掘哈希率。Project Sophie還舉辦了一系列削減和MaestroOS控制系統，這是我們專有的負載監控管理系統，與領先的可再生能源公司和資本提供商進行了演示， 進一步提高了網站的性能。
2023年4月6日，Project Sophie與一家比特幣礦商簽訂了一份25兆瓦的託管合同，將公司在Project Sophie的模塊化數據中心的業務模式 從專有采礦轉變為為客户託管比特幣礦工。 公司目前正在出售現場現有的比特幣礦工並重新部署資本，其中約110萬美元包括在截至2023年6月30日的待售設備中。
截至簡明財務報表日期，本公司已為其託管客户部署了超過7,600臺機器以填充 23兆瓦的容量，安裝散列率約為812 PH/S。
項目 Dorothy
Dorothy項目是一個100兆瓦的Soluna模塊化數據中心，位於德克薩斯州西爾弗頓市的布里斯科風電場。它於2021年10月作為與SolunaCallisto合併的一部分被收購，在簡明綜合財務報表的腳註5中進行了進一步的詳細討論。該項目的初始50兆瓦階段包括分為兩個子階段的44個模塊化數據中心建築，Dorothy 1A和Dorothy 1B。這些階段中的每個階段都是25兆瓦。Dorothy是使用Soluna的專有設計和軟件建造的第二個模塊化數據中心。 該設施旨在消耗風力發電場和電網浪費的電力。它結合了從Sophie項目中學到的知識和增強功能 。
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如果允許， 通電、部署和建設：
2022年3月，Solura通過與土地所有者和Briscoe Wind Farm，LLC簽訂了一項早期訪問協議，開始了現場層面的建設， 放置了混凝土墊層並安裝了現場的主倉庫。2022年4月，開始了對互聯網服務提供商的採購。 到2022年5月，該公司開始安裝預製的模塊化數據中心建築，併為地下電力管道挖溝。
2022年6月15日，德克薩斯州電力可靠性委員會(“ERCOT得克薩斯州獨立系統運營商)成立了一個新的特別工作組，大型靈活負載互聯工作組(LTLTF)，以處理與比特幣挖掘相關的壓倒性 增長的新負載互聯請求。新特別工作組的章程側重於研究這些數據中心對系統的影響，並建立新的臨時審批流程。新工藝包括增加新的技術研究和建模，以確保電氣系統的可靠性。布里斯科、Oncor和Solura在整個2022年夏季和初秋合作完成了所需的 技術研究。
2022年10月31日，在完成所需研究後，布里斯科風電場向ERCOT提交了修訂後的資源資產登記表(RARF)，請求將Dorothy項目作為100兆瓦的表後負荷添加，並啟動建模 過程。2022年12月8日，布里斯科/索盧納項目獲得ERCOT建模團隊的批准。2022年12月19日，所有必需的研究都獲得了批准，Dorothy項目也獲得了ERCOT LFL的“大都會計劃”批准。
在獲得這些ERCOT批准的同時，在2022年夏秋兩季，Soluna繼續在Dorothy建造更多的建築，安裝電力基礎設施，完成倉庫和辦公樓，包括輔助暖通空調和電力。從2022年9月到12月，Dorothy 1A的所有機械和電氣施工都完成了。2022年10月15日，多蘿西1B的施工正式暫停。2023年3月，數據中心變電站互聯完成，Dorothy 1B恢復建設，現場網絡、監控和數據採集系統安裝完畢。
2023年4月20日，在對布里斯科風電場的RARF進行審查(見上文)後，ERCOT批准了多蘿西項目的第一個50兆瓦的電力 作為表後負載。2023年4月27日，該公司與Compass Mining簽署了為期2年的5兆瓦託管協議，位於 Dorothy 1A。2023年5月10日，該公司與Dorothy 1A的另一個戰略託管合作伙伴簽署了為期2年的20兆瓦託管協議。 由於這些重要協議，截至2023年6月8日，該公司完成了這兩份合同的部署，向現場部署了超過7,000臺機器。
2023年5月9日，在與Navitas Global(見下文)就Dorothy 1B項目達成合作夥伴關係後，開始完成該項目這一部分的建設和供電工作。2023年6月，該公司為Dorothy 1B項目購買了8,378台Bitmain Antminer S19、S19j Pro和S19j Pro+機器。據估計，此次收購將產生868PH/S的哈希率，平均效率為29.9J/th，成本為10.59美元/th。
項目級融資(Dorothy 1A和Dorothy 1B)：
2022年4月22日，SCI與SpringLane Capital(“SLC”)管理的基金簽署了最終協議，提供3500萬美元的資金池，為Soluna與可再生能源項目共處一地的項目提供資金。資金池中至少有1,250萬美元專門用於多蘿西項目。2022年7月，Solura開始動用SLC資本為Dorothy建設提供資金，並將資本 返還給公司用於過去的資金。作為對SLC貢獻的交換，本公司和Spring Lane分別獲得SolunaDVSL ComputeCo，LLC(“DVSL”)約68% 和32%的B類會員權益。截至2022年12月31日，本公司合併了可變利息實體DVSL的賬目 。
2023年3月10日，SCI完成了一系列項目級協議的最後一批，提供750萬美元的資本，以資助多蘿西設施的第一個25兆瓦，並從SLC管理的資金中支付公司費用。這筆額外資本將用於幫助完成變電站互聯和Dorothy設施的最後階段，以及Soluna的公司運營。自2022年以來，SLC一直是Soluna在項目和公司業務層面的戰略合作伙伴。在這一系列交易中，SLC已將其在DVSL的持股比例從約32%增加至85%，並將施正榮的持股比例從68%降至15%。在SLC實現其投資的18%的內部回報率障礙後，Soluna保留對SolunaDVSL ComputeCo的50%利潤的權利。
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第二個25兆瓦正在開發中，作為Dorothy設施的一部分，該設施的所有權由SolunaDV ComputeCo，LLC(“DV”)持有。 2023年5月9日，該公司與Navitas就其位於德克薩斯州的Dorothy 1B項目數據中心達成投資合作伙伴關係。這家專注於專有采礦的合資企業將Navitas作為投資者和股權合作伙伴引入Dorothy 1B項目。Navitas將為由Dorothy 1B項目和25兆瓦比特幣礦工建造的基礎設施的最後階段提供投資資本。Navitas出資1,210萬美元，獲得DV 49%的股權。這筆交易還包括一筆200萬美元的貸款，用於完成建設。Soluna 將提供運營和維護專業知識，並將繼續持有Dorothy 1B 51%的股份。此次合作是Dorothy 1A和Project Sophie最近交易的頂峯，這些交易將幫助公司走上積極的軌道。
與交易對手達成最終協議：
在整個2022年SCI的企業發展中，SCI繼續與Golden Spled電氣合作社，Inc.， 德克薩斯州合作公司(GSEC)和燈塔電氣合作社，Inc.，Inc.，德克薩斯州合作公司(LHEC)，Oncor Electric Delivery，LLC(“Oncor”)和Briscoe Wind Farm，LLC的各種贊助商和融資方(“Briscoe”)談判最終文件。 這些協議於2023年3月敲定(見下文)。
2023年3月2日，內華達州有限責任公司SolunaDV Services，LLC(“ServeCo“)及本公司的一間間接全資附屬公司，與Briscoe、(B)GSEC及(C)LHEC訂立一系列協議。所有協議均於2023年2月24日生效 (“生效日期“)。該公司正在分階段開發模塊化數據中心(“Dorothy 設施“)。多蘿西設施的兩個階段的峯值需求為50兆瓦，如果經雙方同意， 所有四個階段全部完成，數據中心的峯值需求估計為150兆瓦。多蘿西設施將建在位於德克薩斯州布里斯科和弗洛伊德縣或附近的布里斯科150兆瓦風力發電場旁邊，並由其提供能源。布里斯科 風電場“)。根據協議，LHEC和GSEC將向Dorothy設施供應布里斯科風電場和ERCOT市場的能源。
ServeCo 和LHEC簽訂了SolunaDV服務有限責任公司的電力服務協議(“零售協議“)轉售 從布里斯科風電場和ERCOT市場供應的能源，由GSEC交付，用於為Dorothy設施的能源負荷提供服務。 如上所述，GSEC已通過單獨的協議安排從Briscoe批發購買電力或從ERCOT市場交付和購買電力 ，以向LHEC提供電力和能源，以轉售給ServeCo，向Dorothy設施提供服務。零售協議的初始期限為五年，除非由LHEC或ServeCo終止，否則最多有五個延期期限，每個延期一年。
ServeCo 和Briscoe還簽訂了合作協議(“合作協議“)，據此，Briscoe及ServeCo同意有關Dorothy設施的不動產及建造、互連、準許、營運、維護、拆除及退役Dorothy設施的若干權利、義務及限制，以及適用的信貸支持。Soluna DV ComputeCo，LLC(特拉華州的一家有限責任公司及本公司的間接全資附屬公司)與Soluna DVSL(特拉華州的一家有限責任公司及本公司的一間間接全資附屬公司)於生效日期各自訂立合併協議，成為合作協議的訂約方。除非合作協議按照其條款提前終止，否則合作協議的期限為自生效日期起至購電協議期滿或終止為止，截止日期為布里斯科和GSEC之間的 。PPA”).
ServeCo、Briscoe、LHEC和GSEC還簽訂了性能和淨能源安全協議(變壓吸附“)，根據 哪個ServeCo將就其在零售協議和其他交易協議下的義務向LHEC提供某些信貸支持。PSA於生效日期生效，並將在零售協議終止或PPA終止後的18個月內繼續有效。
在生效日期，ServeCo和Alice Fay Grabbe(“物主“)訂立租賃協議(”租賃“) 為Dorothy設施租賃位於德克薩斯州布里斯科縣的某些不動產。除非根據其條款提前終止，否則租賃的初始期限為五年。除非ServeCo或Owner終止，否則租賃的初始期限將自動延長五個額外的一年 期限。
Dorothy 1A商業化 ：
2023年4月26日，SolunaDVSL ComputeCo，LLC與Compass Mining，Inc.(以下簡稱“Compass MHSA”)簽署了一份為期2年的5兆瓦主企業託管服務協議。Compass Mining是世界上第一個也是最大的比特幣挖掘硬件和託管在線市場之一。通過其在美國和加拿大擁有采礦設施的合作伙伴網絡，Compass代表其最終用户為大型和小型礦工的部署提供便利。
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2023年5月5日，SolunaDVSL ComputeCo，LLC與戰略託管合作伙伴簽署了為期2年的20兆瓦服務框架協議。合作伙伴 將在Dorothy 1A部署5000多名礦工。這項協議使Dorothy 1A設施達到滿負荷運轉。
Dorothy 1B的完成和商業化
2023年5月9日，公司的間接子公司SolunaDV ComputeCo，LLC(“DV”)與由Navitas Global組織的特殊目的載體Navitas West Texas Investments SPV，LLC(“Navitas”)完成了戰略合作伙伴關係和融資，以完成Dorothy項目(“Dorothy 1B”)的第二階段。根據各方之間的出資協議，公司擁有一個基本完成的在建25兆瓦數據中心，其中公司為數據中心投入了資本支出 。Solura及Navitas修訂及重述最初的LLCA(“現有LLCA”)，以反映Navitas出資4,500,000美元及其收到的4,500項會員權益，佔本公司未償還會員權益的26.5%。於2023年6月2日，Soluna及Navitas修訂及重述現有LLCA，以(A)反映(I)Navitas額外 出資7,600,000美元及收取額外7,597項會員權益，合共12,097項會員權益及本公司49%股權，及(Ii)Soluna額外出資1,300,000美元及額外 1,340項會員權益，總計12,590項會員權益及本公司51%股權，及(B)描述股東及本公司管理層各自的權利及義務。該公司計劃在Dorothy 1B進行專有采礦，迄今已購買了8,250多臺機器，公司計劃於2023年第三季度開始通電。
項目 Kati
卡蒂項目是一個新的166兆瓦索盧納模塊化數據中心，與德克薩斯州的一個300兆瓦風力發電場位於同一地點。2023年6月20日，該公司宣佈與美國一家領先的可再生能源開發公司簽署條款説明書。CATI項目繼續開發進程，在規劃階段完成了ERCOT互連研究中的第一個。
停產 運營：
在 出售(定義如下)之前，我們還通過我們的全資子公司MTI Instruments經營業務，MTI Instruments是一家儀器企業，從事 振動測量和系統平衡解決方案、精密線性位移傳感器、儀器和系統解決方案以及晶片檢測工具的設計、製造和銷售。MTI儀器公司於2000年3月8日在紐約註冊成立。MTI儀器的產品包括用於軍用和商用飛機的發動機振動分析系統，以及用於工業製造市場以及研究、設計和工藝開發市場的位置、位移和振動應用的電子測量儀器。這些系統、工具和解決方案是為市場和應用而開發的，這些市場和應用需要複雜機械的一致操作、產品、流程的精確測量和控制以及自動化製造和組裝的開發和實施。2021年12月17日，我們宣佈已與潛在買家(“買方”)就可能將MTI儀器(“意向書”)出售給無關的第三方 簽訂了一份不具約束力的意向書。根據意向書，買方將100%收購MTI儀器的已發行和已發行普通股。2022年4月11日，我們完成了對MTI儀器的出售，MTI儀器不再是我們的全資子公司，因此，我們退出了儀器業務。由於上述原因，美泰儀器的業務在截至2022年12月31日的綜合財務報表和我們於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告 Form 10-K中報告為 非持續經營。
於二零二二年四月十一日，施正榮與NKX Acquiror，Inc.(“買方”)訂立購股協議(“購股協議”)，根據該協議，本公司於該日出售其全資附屬公司MTI Instruments的所有已發行及已發行股本股份，作價約9,400,000美元現金，惟須作出 購股協議(“出售”)所載的若干調整。買方向本公司支付的對價是基於總計約1,075萬美元的企業價值。該公司在2022年年報中確認了約780萬美元的銷售收益。
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最近 發展和趨勢
我們 使用了SpringLane和Navitas項目級融資、債務融資、出售礦工和設備以及 12月5日普通股隨後關閉的淨收益這是證券購買協議主要用於Dorothy項目的建設，該項目已於2023年5月開始為Dorothy 1A供電，預計Dorothy 1B將於2023年第三季度供電， 以及我們SHI母公司和SCI業務部門的運營費用。
合併的運營結果
截至2023年6月30日的三個月和六個月的綜合運營業績，與截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績相比。
下表彙總了截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月相比，我們淨虧損的各個組成部分的變化。
| (千美元 ) | 截至三個月 個月 2023年6月30日 | 截至三個月 個月 2022年6月30日 | $ 變化 | % 變化 | ||||||||||||
| 加密貨幣 採礦收入 | $ | 915 | 7,497 | (6,582 | ) | (88 | )% | |||||||||
| 數據 託管收入 | $ | 1,153 | 1,179 | (26 | ) | (2 | )% | |||||||||
| 運營 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 加密貨幣開採收入的成本 ，不包括折舊 | $ | 1,160 | 3,596 | (2,436 | ) | (68 | )% | |||||||||
| 數據託管收入的成本，不包括折舊 | $ | 759 | 975 | (216 | ) | (22 | )% | |||||||||
| 收入成本--折舊 | $ | 539 | 5,538 | (4,999 | ) | (90 | )% | |||||||||
| 一般費用和行政費用，不包括折舊和攤銷 | $ | 4,136 | 4,873 | (737 | ) | (15 | )% | |||||||||
| 與一般和行政費用相關的折舊和攤銷 | $ | 2,379 | 2,376 | 3 | - | % | ||||||||||
| 固定資產減值 | $ | 169 | 750 | (581 | ) | (77 | )% | |||||||||
| 營業虧損 | $ | (7,074 | ) | (9,432 | ) | 2,358 | 25 | % | ||||||||
| 其他 費用，淨額 | $ | (285 | ) | - | (285 | ) | (100 | )% | ||||||||
| 利息 費用 | $ | (439 | ) | (3,305 | ) | 2,866 | 87 | % | ||||||||
| 固定資產銷售收益 (虧損) | $ | 48 | (1,618 | ) | 1,666 | 103 | % | |||||||||
| 債務清償和重估虧損 淨額 | $ | (2,054 | ) | - | (2,054 | ) | (100 | )% | ||||||||
| 持續經營的所得税前虧損 | $ | (9,804 | ) | (14,355 | ) | 4,551 | 32 | % | ||||||||
| 收入 持續經營帶來的税收優惠 | $ | 547 | 251 | 296 | 118 | % | ||||||||||
| 持續運營淨虧損 | $ | (9,257 | ) | (14,104 | ) | 4,847 | 34 | % | ||||||||
| 非持續經營的所得税前收入 | $ | - | 7,477 | (7,477 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 收入 停產業務帶來的税收優惠 | $ | - | 70 | (70 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 非持續經營淨收益 | $ | - | 7,547 | (7,547 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (9,257 | ) | (6,557 | ) | (2,700 | ) | (41 | )% | |||||||
| (減) 可歸因於非控股權益的淨虧損 | $ | 482 | - | (482 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 可歸因於Solura Holdings，Inc.的淨虧損。 | $ | (8,775 | ) | (6,557 | ) | (2,218 | ) | (34 | )% | |||||||
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下表彙總了截至2023年6月30日的六個月內，與截至2022年6月30日的六個月相比，我們淨虧損的各個組成部分的變化。
| (千美元 ) | 截至2023年6月30日的六個月 | 截至6個月
個月 2022年6月30日 | $ 變化 | % 變化 | ||||||||||||
| 加密貨幣 採礦收入 | $ | 3,711 | 15,309 | (11,598 | ) | (76 | )% | |||||||||
| 數據 託管收入 | $ | 1,439 | 2,683 | (1,244 | ) | (46 | )% | |||||||||
| 運營 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 加密貨幣開採收入的成本 ，不包括折舊 | $ | 3,410 | 6,992 | (3,582 | ) | (51 | )% | |||||||||
| 數據託管收入的成本，不包括折舊 | $ | 1,031 | 2,114 | (1,083 | ) | (51 | )% | |||||||||
| 收入成本--折舊 | $ | 1,164 | 9,862 | (8,698 | ) | (88 | )% | |||||||||
| 一般費用和行政費用，不包括折舊和攤銷 | $ | 8,496 | 9,755 | (1,259 | ) | (13 | )% | |||||||||
| 與一般和行政費用相關的折舊和攤銷 | $ | 4,756 | 4,749 | 7 | - | % | ||||||||||
| 固定資產減值 | $ | 379 | 750 | (542 | ) | (72 | )% | |||||||||
| 營業虧損 | $ | (14,084 | ) | (16,230 | ) | 2,146 | 13 | % | ||||||||
| 其他 費用，淨額 | $ | (273 | ) | - | (273 | ) | (100 | )% | ||||||||
| 利息 費用 | $ | (1,814 | ) | (6,185 | ) | 4,371 | 71 | % | ||||||||
| 固定資產銷售損失 | $ | (30 | ) | (1,618 | ) | 1,588 | 98 | % | ||||||||
| 債務清償和重估虧損 淨額 | $ | (1,581 | ) | - | (1,581 | ) | (100 | )% | ||||||||
| 持續經營的所得税前虧損 | $ | (17,782 | ) | (24,033 | ) | 6,251 | 26 | % | ||||||||
| 收入 持續經營帶來的税收優惠 | $ | 1,093 | 797 | 296 | 37 | % | ||||||||||
| 持續運營淨虧損 | $ | (16,689 | ) | (23,236 | ) | 6,547 | 28 | % | ||||||||
| 非持續經營的所得税前收入 | $ | - | 7,702 | (7,702 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 收入 停產業務帶來的税收優惠 | $ | - | 70 | (70 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 非持續經營淨收益 | $ | - | 7,772 | (7,772 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (16,689 | ) | (15,464 | ) | (1,225 | ) | (8 | )% | |||||||
| (減) 可歸因於非控股權益的淨虧損 | $ | 852 | - | (852 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 可歸因於Solura Holdings，Inc.的淨虧損。 | $ | (15,837 | ) | (15,464 | ) | (373 | ) | (2 | )% | |||||||
加密貨幣 採礦收入：加密貨幣挖掘收入由SCI的加密貨幣挖掘業務確認的收入組成。
加密貨幣 截至2023年6月30日的三個月和六個月的採礦收入約為91.5萬美元和370萬美元，而截至2022年6月30日的三個月和六個月的收入分別為750萬美元和1530萬美元。我們注意到大幅減少了約660萬美元和1160萬美元，這主要是由於Project Marie業務於2023年2月停止運營以及CCMA終止和NYDIG收回抵押資產所致。由於Project Marie停止運營，公司在截至2023年6月30日的三個月和六個月分別減少了310萬美元和580萬美元。此外，公司於2023年4月中旬從Project Sophie的專有挖掘模式轉換為數據託管，到2023年6月底轉化率為95.5%。 在Project Sophie轉換為數據託管後，與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的加密貨幣挖掘收入分別減少了310萬美元和490萬美元。除了由於機器數量減少而出現的大幅下跌外，與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，比特幣的平均價格比截至2022年6月30日的三個月和六個月分別下降了約14%和31%。
數據 託管收入：2021年8月，SCI開始提供加密貨幣託管服務，SCI向將採礦硬件安裝在SCI的一個採礦地點的第三方採礦公司提供激勵空間和運營服務，他們可以獲得 每安裝一個礦工的費用、收入份額，如果提供額外的服務，則向外部 方收取額外的服務費。截至2023年6月30日的三個月，數據託管收入約為120萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，數據託管收入約為120萬美元。雖然價值大致相同，但Project Marie於2023年2月停止運營，並且公司於2023年4月從專有挖掘轉向在Project Sophie託管數據，創造了約70萬美元的 數據託管收入。此外，Dorothy 1A在2023年第二季度開始通電，創造了大約45萬6千美元的數據託管收入 。與2022年6月30日相比，截至2023年6月30日的六個月的數據託管收入大幅下降了約120萬美元，這主要是由於Project Marie業務於2023年2月關閉，因此導致Project Marie的收入下降了約240萬美元，但如上所述，Project Sophie和Project Dorothy的收入增加了 110萬美元。
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加密貨幣開採收入的成本 ，不包括折舊:加密貨幣開採收入的成本包括直接公用事業成本、場地管理費用、折舊費用，以及與SCI在華盛頓、肯塔基州和德克薩斯州的加密貨幣開採設施運營有關的管理費用。展望未來，加密貨幣的收入成本將包括作為公司未來管道的一部分的任何額外的SCI加密貨幣 採礦設施。
截至2023年6月30日的三個月和六個月，不包括折舊成本的加密貨幣開採收入成本分別約為120萬美元和340萬美元，而截至2022年6月30日的三個月和六個月的成本分別為360萬美元和700萬美元， 減少了約240萬美元和360萬美元。如上所述，由於Project Marie停止運營和從Project Sophie的專有挖掘模式轉換為數據託管模式導致生產量下降，再加上比特幣定價產生的收入減少 ，導致加密貨幣成本下降，但不像由於某些管理費用和直接成本導致的收入下降那麼明顯， 成本與之前的比較時期保持一致。
數據託管收入的成本 ，不包括折舊：截至2023年6月30日的三個月，數據託管成本約為75.9萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的數據託管成本為97.5萬美元。這一減少是由於截至2022年6月30日的三個月的託管合同安排，其中電力成本不通過成本轉嫁，而截至2023年6月30日的三個月的託管合同中，電力成本通過成本轉嫁。此外，索菲項目的新合同於2023年4月中旬開始 ，Dorothy 1A項目的通電工作於2023年5月開始。截至2023年6月30日的6個月，數據託管收入成本約為100萬美元，截至2022年6月30日的6個月，數據託管收入成本約為210萬美元。如上所述，這一減少是Project Marie於2023年2月停止運營的直接結果，託管合同也同時終止。雖然本公司於2023年4月中旬開始在Project Sophie進行數據託管操作，但最近的託管協議中註明的能源成本是傳遞成本，降低了數據託管的成本。
收入-折舊成本 ：截至2023年6月30日的三個月和六個月，與加密貨幣和數據託管收入相關的折舊成本約為53.9萬美元 和120萬美元，而截至2022年6月30日的三個月和六個月的折舊成本分別為550萬美元和990萬美元。兩個比較期間的大幅下降與截至2022年6月30日的物業、廠房和設備的賬面淨值較高有關，約為8700萬美元，而截至2023年6月30日的淨值為3780萬美元。在2022財年，公司主要在2022財年第三季度和第四季度減記了約4740萬美元的物業、廠房和設備， 這反過來導致截至2023年6月30日的物業、廠房和設備的賬面淨值下降，並導致該期間的折舊成本下降 。
一般費用和行政費用，不包括折舊和攤銷：一般和行政費用包括現金和非現金薪酬、福利和相關成本，以支持我們的一般公司職能，包括一般管理、財務和會計、人力資源、信息技術和法律服務。
截至2023年6月30日的三個月的一般和行政費用約為410萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為490萬美元，減少了約73.7萬美元或15%。這一減少主要是由於工資、福利和其他員工支出、諮詢和專業費用以及其他外部服務的減少，但被股票薪酬支出的增加 所抵消。
工資、福利和其他員工支出減少約130萬美元，這是由於截至2023年6月30日的三個月的員工招聘費用比截至2022年6月30日的三個月減少了約169,000美元，這是因為公司正在積極為公司在2022財年招聘新員工，並且截至2023年6月30日的三個月的獎金支出比截至2022年6月30日的三個月減少了268,000美元。此外，與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月員工相關支出減少了約131,000美元，這是因為與本年度相比，前一年員工為活動和現場訪問而出差的次數更多。包括附帶福利在內的工資和薪金減少了約716,000美元，原因是可比期間員工人數減少。
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的諮詢費和專業費用減少了約12.6萬美元。諮詢費和專業服務減少的主要原因是，與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月，各種複雜會計交易的諮詢費較高，這是由於出售MTII Instruments交易的會計處理和其他估值。此外，該公司的諮詢費較高，約為75,000美元，與業務增長和業務發展的行政説客費用有關。與上一季度相比，截至2023年6月30日的三個月發生的法律費用增加了 ，抵消了這些費用。
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與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月，其他 外部服務減少了約173,000美元，這主要是由於非經常性費用，其中包括公司取消與兩家供應商的服務， 在2022年貢獻了9萬美元的服務，以及其他幾項在2023年沒有發生的非經常性合同諮詢和營銷成本。
與2022年6月30日相比，截至2023年6月30日的三個月，基於股票的薪酬增加了約98.5萬美元，這是由於公司在2023年5月加快了贈款和獎勵的速度。
截至2023年6月30日的6個月的一般和行政費用約為850萬美元，而截至2022年6月30日的6個月為980萬美元，減少了約130萬美元或13%。這一減少主要是由於工資、 福利和其他員工費用、諮詢和專業費用以及其他外部費用的減少，但被股票薪酬 費用的增加所抵消。
工資、福利和其他員工支出減少約160萬美元，原因是截至2023年6月30日的六個月的員工招聘費用比截至2022年6月30日的六個月減少了約303,000美元，這是因為公司正在積極為公司2022財年招聘新員工，並且截至2023年6月30日的六個月的獎金支出比截至2022年6月30日的六個月減少了517,000美元。此外，與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月員工相關支出減少了約13.4萬美元 ，這是因為與本年度相比，員工在前一年進行了更多的出差 和現場訪問。工資和薪金(包括附帶福利)減少了約610,000美元，原因是可比期間的員工人數存在差異。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的諮詢費和專業費用減少了約13.4萬美元。諮詢費和專業服務減少的主要原因是，在截至2022年6月30日的六個月中，由於出售MTII儀器的會計和資產收購交易及其他估值的會計 較截至2023年6月30日的六個月增加了約27萬美元，導致各種複雜會計交易的諮詢費較高， 與與業務增長和業務發展相關的行政説客費用有關的諮詢費約為11萬美元。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的不利法律成本抵消了費用的減少。
與截至2022年6月30日的6個月相比，截至2023年6月30日的6個月的其他 外部服務減少了約484,000美元，原因是截至2023年6月30日的6個月與截至2022年6月30日的6個月相比非經常性費用減少。這些成本包括財產税顧問和ERCOT市場支持費用8.8萬美元，這是2022年的一次性成本， 公司取消了與兩家供應商的服務，2022年貢獻了21.5萬美元的服務，公司向HEL支付了最後一筆5萬美元的費用，以結束管理和運營服務， 在截至2022年6月30日的六個月中，與截至2023年6月30日的六個月相比，還有其他幾個非經常性合同 諮詢和營銷項目造成了差異。
與2022年6月30日相比，截至2023年6月30日的6個月，基於股票的薪酬增加了約91.7萬美元，這是由於公司在2023年5月加快了撥款和獎勵。
與一般和行政費用相關的折舊和攤銷：截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年6月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷費用可比，其中餘額分別約為240萬美元和470萬美元。餘額包括與2021年10月收購的戰略管道合同有關的攤銷費用 。
固定資產減值 ：於截至2023年6月30日止六個月內，本公司於其蘇菲供電單位計提減值費用約為377,000美元(以供電單位計)，計提減值費用約為166,000美元，至於M31礦工的減值費用約為43,000美元，其後於2023年4月售出，本公司將賬面淨值減記至隨後的售價。 於截至2023年6月30日的三個月內，本公司計有約169,000美元的減值準備，以調整S19礦工的市價。於截至2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司認為與S-9礦工有關的物業、廠房及設備存在減值指標 。因此，本公司重新評估了其截至2022年6月30日的估計和預測，以確定S-9礦工的公允價值。分析的結果是，截至2022年6月30日，本公司得出結論，與S-9礦工相關的財產、廠房和設備的賬面價值超過其公允價值，導致截至2022年6月30日的三個月和六個月的減值費用為75萬美元。
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利息 費用：截至2023年6月30日的三個月的利息支出為43.9萬美元，主要用於攤銷11.5萬美元的可轉換票據的認股權證和約31.5萬美元的NYDIG融資貸款的利息。截至2022年6月30日止三個月的利息支出為330萬美元，主要涉及與2021年10月底發行的可轉換票據和2022年2月和3月發行的本票有關的利息支出280萬美元，以及與1月份NYDIG融資相關的48萬美元利息支出。在截至2022年6月的三個月，認股權證和債務折扣的攤銷價值較高，約為320萬美元，這是由於本公司於2021年訂立10月份擔保票據協議時與權證相關的價值 ，該協議隨後於2022年7月和9月進行了修訂。該公司需要清償原始債務，並建立新的債務公允價值，從而減少相關的攤銷。
截至2023年6月30日的6個月的利息支出為180萬美元，涉及NYDIG貸款的違約和持續利息支出約692000美元，2023年1月和2月發行的本票的利息和其他費用約22萬美元，可轉換債務的認股權證攤銷利息約47.5萬美元，以及截至2023年3月10日的違約利息。截至2022年6月30日止六個月的利息支出為620萬美元，主要涉及與2021年10月底發行的可轉換票據和2022年2月和3月發行的本票相關的520萬美元利息支出，以及與1月份NYDIG融資相關的84.5萬美元利息支出。認股權證和債務折扣的攤銷在2022年前六個月的價值較高，約為480萬美元，這是由於本公司於2021年簽訂 10月擔保票據協議時與認股權證相關的價值，該協議隨後於2022年7月和9月進行了修訂，其中本公司需要 以消除原始債務並建立新的債務公允價值，其中相關攤銷較少。
債務清償和重估損失 ：於2022財政年度第三季度，本公司訂立附錄及附錄修正案，根據ASC 470的指引，十月擔保票據於本公司合併財務報表中被視為債務清償。2023年5月11日，本公司與可轉換票據持有人訂立新的債務協議，併發行新的 認股權證，由此產生債務清償及虧損180萬美元，其中主要因素是新認股權證的估值。截至23年6月30日，由於對債務在季度末的估值進行了額外的假設和評估，額外的估值損失為17萬美元。本公司注意到，截至2023年6月30日止六個月，本公司於2023年第二季度因上述清償及估值重估而錄得債務清償及重估淨虧損160萬美元，與2023年第一季度錄得的47.3萬美元收益相抵銷。截至2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司並無產生債務清償或債務重估。有關詳細信息，請參閲注8。
固定資產銷售虧損 (收益)：在截至2023年6月30日的三個月內，本公司因向兩名客户出售M30礦工而產生約48,000美元的固定資產銷售收益，其中本公司以高於其當前賬面淨值的 價值出售礦工。本公司收到收益約561,000美元，其中礦工的賬面淨值約為513,000美元。於截至2023年6月30日止六個月內，本公司因出售其M20及M21礦工的固定資產而蒙受虧損30,000美元，其中出售設備虧損約82,000美元，當中為其M20及M21礦工收取收益213,000美元，其中出售前賬面淨值為295,000美元 。2023年3月出售設備還獲得了3.6萬美元的額外收益，其中產生了大約3000美元的報廢和其他設備收益。如上所述，出售M30礦工還獲得了4.8萬美元的額外收益。該公司在2022年第二季度出售和處置了價值約210萬美元的固定資產，銷售固定資產虧損約160萬美元。
其他 費用，淨額：截至2023年6月30日的三個月和六個月，分別約為28.5萬美元和273美元。出現餘額的主要原因是與2023年5月11日簽署第二修正案時可轉換債務票據持有人的延期費用有關的25萬美元支出。截至2022年6月30日的三個月和六個月沒有其他費用。
收入 税收優惠：截至2023年6月30日的三個月和六個月的所得税優惠為54.7萬美元和110萬美元。餘額 與在收購日支付的金額超過税基時，收購非企業合併交易中的資產所產生的遞延税攤銷影響有關。因此，本公司需要在成立之日(2021年10月29日)將戰略合同渠道的價值調整約1,090萬美元，其中被記錄為遞延納税負債，這筆金額 將在資產壽命內攤銷。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，該公司攤銷了54.7萬美元 和110萬美元。截至2022年6月30日止三個月及六個月的持續經營所帶來的所得税收益分別為251,000美元及797,000美元，主要與上文所述的戰略管道的遞延税項負債攤銷有關，但被2022年第二季度因增加公司與遞延税項資產相關的估值撥備而產生的29.5,000美元遞延税項支出所抵銷。
非持續經營的淨收益：據報道，截至2022年4月11日出售之日為止，公司的MTI儀器業務已停止運營。截至2022年6月30日的三個月和六個月的非持續業務淨收益分別為750萬美元和780萬美元。這主要是由於MTI儀器在2022年第二季度報告的銷售收益為760萬美元，與MTI儀器2022財年三個半月的銷售額和運營成本相抵消。該公司在2022財年出售了MTI儀器，在截至2023年6月30日的三個月和六個月內沒有產生任何額外的收益或成本 。
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可歸因於非控股權益的淨虧損：截至2023年6月30日止三個月，與本公司DVSL實體有關的非控股權益應佔淨虧損為482,000美元，與本公司DV實體有關的淨虧損為395,000美元及87,000美元。截至2023年6月30日止六個月，本公司DVSL實體的非控股權益應佔淨虧損為852,000美元，本公司DV實體的淨虧損為765,000美元，本公司DV實體的淨虧損為87,000美元。截至2022年6月30日的三個月和六個月沒有可比餘額 。
非公認會計準則 衡量標準
除了根據美國公認會計原則(“GAAP”)計算的財務指標外，我們還使用了 “調整後的EBITDA”。調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標，定義為持續業務的利息、税項、折舊及攤銷前淨收益(虧損)(“EDITDA”)，經調整以消除某些非現金、非經常性項目的影響，這些項目並不反映我們正在進行的戰略業務運營。管理層認為，調整後的EBITDA產生了代表公司加密貨幣開採業務運營的關鍵指標的業績衡量 。
我們 相信調整後的EBITDA可以成為一項重要的財務指標，因為它允許管理層、投資者和我們的董事會通過進行這樣的調整來評估和比較我們的經營業績，包括我們的資本回報率和運營效率。非公認會計原則財務計量受到重大限制，因為它們不符合或替代根據公認會計原則編制的計量。例如，我們預計股票薪酬成本在未來幾年仍將是一項重要的經常性支出，並且是提供給某些員工、高級管理人員和董事的薪酬的重要組成部分。同樣，我們預計固定資產的折舊和攤銷在資產使用年限內仍將是經常性費用。
調整後的EBITDA是對根據美國公認會計原則計算的可比指標 的補充，且不應被視為替代或高於淨收益。此外，調整後的EBITDA不應被視為收入增長、淨收入、稀釋後每股收益或根據公認會計準則計算的任何其他業績指標的替代指標，或作為衡量我們流動性的經營活動現金流的替代指標。調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮此類衡量標準，也不應將其作為分析我們根據GAAP報告的結果的替代品。
調整後EBITDA與歷史期間最具可比性的GAAP財務指標--持續業務淨收入的對賬情況 見下表：
| (千美元 ) | 截至三個月 個月 6月30日， | 截至6個月 個月 6月30日， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 持續運營淨虧損 | $ | (9,257 | ) | $ | (14,104 | ) | $ | (16,689 | ) | $ | (23,236 | ) | ||||
| 利息 費用，淨額 | 439 | 3,305 | 1,814 | 6,185 | ||||||||||||
| 收入 持續經營帶來的税收優惠 | (547 | ) | (251 | ) | (1,093 | ) | (797 | ) | ||||||||
| 折舊和攤銷 | 2,918 | 7,914 | 5,920 | 14,611 | ||||||||||||
| EBITDA | (6,447 | ) | (3,136 | ) | (10,048 | ) | (3,237 | ) | ||||||||
| 調整： 非現金項目 | ||||||||||||||||
| 基於庫存的薪酬成本 | 2,232 | 1,064 | 3,111 | 2,019 | ||||||||||||
| (收益) 固定資產銷售損失 | (48 | ) | 1,618 | 30 | 1,618 | |||||||||||
| 固定資產減值 | 169 | 750 | 377 | 750 | ||||||||||||
| 債務清償和重估虧損 淨額 | 2,054 | — | 1,581 | — | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | (2,040 | ) | $ | 296 | $ | (4,949 | ) | $ | 1,150 | ||||||
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截至2023年6月30日的三個月，我們的董事會成員和某些公司員工的基於股票 的薪酬成本約為190萬美元的非現金限制性股票單位和342,000美元的非現金股票期權，而截至2022年6月30日的三個月的非現金限制性股票單位為689,000美元，截至2022年6月30日的三個月的非現金股票期權約為375,000美元。截至2023年6月30日的6個月，董事會成員和某些公司員工的基於股票的薪酬成本約為260萬美元，非現金限制性股票單位約為53.4萬美元，而截至2022年6月30日的6個月，董事會成員和某些公司員工的非現金限制性股票單位約為140萬美元，非現金股票期權約為58.9萬美元。
流動性 與資本資源
下表總結了我們流動性的幾個關鍵指標：
| (千美元 ) | 截至或截至6個月 個月 | 截至或截至6個月 個月 | 年 結束 或 截至 | |||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||||||||
| 現金 | $ | 7,464 | $ | 4,626 | $ | 1,136 | ||||||
| 受限制的 現金 | 2,780 | - | 685 | |||||||||
| 流動資金 | 6,140 | (9,689 | ) | (24,579 | ) | |||||||
| 持續運營淨虧損 | (16,689 | ) | (23,236 | ) | (107,016 | ) | ||||||
| 非持續經營淨收益 | - | 7,772 | 7,921 | |||||||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | (3,836 | ) | 1,763 | (6,118 | ) | |||||||
| 經營活動為非持續經營提供的現金淨額 | - | 328 | 369 | |||||||||
| 購買物業、廠房和設備 | (2,895 | ) | (52,618 | ) | (63,684 | ) | ||||||
| 現金 優先股股息 | - | (2,131 | ) | (3,852 | ) | |||||||
截至2023年6月30日，該公司的綜合累計赤字約為2.376億美元。截至2023年6月30日，公司擁有約610萬美元的正營運資本，1290萬美元的應付票據未償還本金，可轉換為普通股，公司的子公司在設備融資上違約，目前未償還貸款720萬美元，對Navitas的兩年期205萬美元貸款承諾，以及未償還本票本金10萬美元，這些本金在2023年6月30日之後償還。截至2023年6月30日，該公司與SCI有關的未償還承諾約為10萬美元 ，以及約750萬美元的現金可用於資助其運營。
根據業務發展，包括生產水平、員工需求和網絡基礎設施改進等方面的變化，我們 在可預見的未來將需要更多的資本設備。隨着公司業務重心的轉移，以及2022年4月MTI儀器業務的出售，公司現已退出儀器設備業務， 專注於開發綠色、零碳計算和加密貨幣開採設施，以及能夠接待從事加密貨幣開採的客户的設施，並將其盈利。
我們 計劃根據管理層的計劃，繼續利用我們目前的現金狀況和預計的2023年現金流為運營提供資金。 如有必要，我們還可能尋求通過增加信貸安排來補充我們的資源，以滿足運營營運資本和資本 支出要求。我們預計將通過項目級別的融資和股權出售活動為增長提供資金，包括數據中心的額外開發和擴建，以使我們能夠通過出售額外的債務或股權證券以及各種特定於項目的融資選項成功籌集資金。如果需要，我們可能無法以可接受的條款 獲得任何額外的融資，或者根本無法獲得融資。
如所附財務報表所示，在截至2023年6月30日的六個月內，公司沒有產生足夠的收入來產生淨收入，並有 運營中使用的現金。這些因素及其他因素表明，在截至2023年6月30日或2023年8月14日的簡明財務報表發佈後一年內，公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑。
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此外，各種宏觀經濟因素可能會對我們的業務以及我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，包括 通貨膨脹、利率和整體經濟狀況的變化。例如，通貨膨脹可能會通過提高工資和利率來增加我們的勞動力成本，從而對公司產生負面影響。如果通脹或其他因素顯著增加我們的業務成本，我們開發當前項目的能力可能會受到負面影響。利率、信貸市場的流動性和資本市場的波動性也可能影響我們的業務運營和我們為運營籌集資金的能力。如果我們的收入估計在時間或金額上有偏差，或者運營產生的現金不足以滿足運營營運資本和資本支出要求，公司計劃實施其他措施以確保 流動性，包括但不限於推遲計劃的資本支出和/或推遲現有或待定的產品開發 計劃；或者，公司可能被要求獲得信貸安排或其他貸款(如果可用)來為這些計劃提供資金。 然而，公司正在積極監測這種情況以及對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商和行業可能產生的影響。
操作 活動
在截至2023年6月30日的六個月中，用於持續運營的運營現金淨額約為380萬美元。本公司截至2023年6月30日的6個月淨虧損1,670萬美元。非現金項目包括120萬美元的折舊費用 和約470萬美元的攤銷費用，以及遞延融資成本和票據貼現約73.9萬美元，310萬美元的股票補償費用，以及160萬美元的債務清償和重估虧損， 淨額。這些非現金項目被110萬美元的遞延税收優惠所抵消。資產和負債的變化約為210萬美元，原因是應付賬款增加69.6萬美元，其中SpringLane做出非現金貢獻，償還截至2022年12月31日的約110萬美元未償還債務，與肯塔基州西部和華盛頓州電力存款相關的其他長期負債增加130萬美元，NYDIG貸款利息、公用事業應計項目和安全存款的應計費用增加99.5萬美元，以及為更多客户提供託管服務的現金收入遞延收入增加532美元。 截至2023年6月30日，與提供進一步託管服務相關的應收賬款增加92.4萬美元，抵消了這一影響。 其他資產和負債的變化並不重大。
在截至2022年6月30日的六個月中，持續經營活動提供的淨現金約為180萬美元。來自營運的現金來自持續營運淨虧損2,320萬美元減去非現金項目2,360萬美元，其中主要包括於2021年收購的無形資產本年度的攤銷及折舊開支1,460萬美元及固定資產的重大增加，約200萬美元的股票薪酬開支，160萬美元的固定資產銷售虧損 ，75萬美元的固定資產減值，以及540萬美元的遞延融資成本攤銷及年內發行票據的貼現，由797,000美元的遞延所得税優惠抵銷。130萬美元的資產和負債變動主要包括應付賬款增加190萬美元，被預付費用和其他資產(不包括出售MTI儀器的應收賬款約20.5萬美元)和應收賬款增加39.3萬美元和應收賬款15.7萬美元抵銷。
投資 活動
截至2023年6月30日的六個月內，用於投資活動的現金淨額約為960萬美元，主要包括資本支出290萬美元，加上通過購買設備的定金和信貸增加的淨額790萬美元，減去出售設備的現金收益130萬美元。在截至2022年6月30日的六個月中，持續運營的投資活動中使用的淨現金約為5060萬美元。在截至2022年6月30日的六個月中，我們有價值5260萬美元的資本支出，設備存款和信貸淨變化160萬美元，以及設備銷售收益46.5萬美元。截至2022年6月30日的六個月內，來自非持續運營的投資活動提供的淨現金約為900萬美元，而2023年非持續運營的現金為0美元。這一變化代表了截至2022年6月30日的6個月出售MTI儀器公司的淨現金收益900萬美元。
為 活動提供資金
在截至2023年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金淨額約為2,180萬美元，其中包括對非控股權益的現金 貢獻約1,940萬美元。本公司還收到了290萬美元的債務發行淨收益，減去17.5萬美元的債務支付成本和35萬美元的債務償還成本，用於支付公司的信用額度。在截至2022年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金淨額約為3390萬美元，其中主要包括出售A系列優先股所得淨收益980萬美元，以及票據和短期債務發行所得淨收益2540萬美元。還收到了77.9萬美元的收益，涉及普通股認股權證的行使。在截至2022年6月30日的六個月內，該公司向其A系列優先股持有人支付了約210萬美元的現金股息。
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債務
2021年9月15日，本公司與KeyBank National Association(“KeyBank”)簽訂了一項100萬美元的無擔保信貸額度，其中將允許本公司申請貸款，並將貸款所得用於營運資金和其他 一般企業用途(“KeyBank貸款”)。信貸額度的利息為最優惠利率+0.75%的年利率。 應計利息按月到期，本金按KeyBank的要求全額到期。截至2022年1月1日，整個100萬美元的信貸額度已提取並未償還。截至2023年6月30日，原100萬美元的未償還餘額已全部償還，截至2023年6月30日，公司沒有未償還餘額。本公司不打算在可預見的未來動用信貸額度 。此外，未來的提款可能需要KeyBank的預先批准。
於2021年10月25日，本公司向若干機構投資者發行本金總額約1,630萬美元的可換股票據，總購買價為1,500萬美元。在符合某些條件的情況下，這些票據可根據投資者的選擇在任何時間轉換為總計1,776,073股本公司普通股。於2022年7月19日 本公司與票據持有人訂立附錄，以修訂十月擔保票據的條款。根據附錄，十月份擔保票據的一部分將被轉換，並可分三批贖回，每批1,100,000美元的債券在每一種情況下都需要 按十月份擔保票據當時的轉換價格轉換為普通股，該價格在每次轉換前將減少(但不增加)到公司普通股5天VWAP的20%折扣。 此外，債券持有人可要求本公司贖回價值最多2,200,000美元的10月份擔保票據，贖回利率為每1美元減1.20美元，減去在該批債券期間轉換的10月份擔保票據的金額，這還不包括如果債券持有人無法從每一批10月份擔保票據中轉換出所需的轉換金額。 本公司還被要求在與每一批相關的託管賬户中存入最多1,950,000美元，以滿足任何贖回， 附錄修正案規定的第一批除外。附錄還規定，如果本公司尋求股權融資，本公司 有權暫停第二批和第三批各45天的轉換開始。自成立以來，該公司已經轉換了大約380萬美元的可轉換債券。本公司於2022年9月13日與債券持有人訂立附錄修正案以修訂條款，將到期日延長至2023年4月25日，並將十月抵押票據的本金金額增加約520,000美元，未償還本金總額約為1,300萬美元 。根據向票據持有人發行的有擔保可轉換票據的條款，以下與NYDIG一起定義的加速和收回通知中所述的違約事件構成了交叉違約。除該等交叉違約外，本公司根據日期為2022年7月19日的附錄 未能於2022年12月21日前為票據持有人的利益託管合共950,000美元，構成票據項下的違約事件。由於注意到的違約，本公司沒有進行第二批和第三批轉換。因此，自2022年11月30日起，本公司因違約而產生的未償還本金每年應計利息18% 。於2023年3月10日，本公司與債券持有人訂立第二份附錄修正案，本公司透過本公司的受限制託管賬户支付約61.7萬美元，在付款的同時，債券持有人放棄所有現有的可轉換票據違約事件。2023年5月11日，本公司 與票據持有人簽訂了第二修正案，將本金未償還餘額增加到約1,330萬美元 ，並將到期日延長至2024年7月。票據持有人在5月11日之間已經兑換了大約40萬美元這是 至2023年6月30日，截至2023年6月30日，本金餘額約為1,290萬美元。
於2022年1月14日，本公司根據與NYDIG簽訂的主設備融資協議初步提款，本金總額約為460萬美元，利息為14%。2022年1月26日，本公司隨後提取了960萬美元。 2022年12月20日，Soluna MC Borning 2021-1 LLC(“借款人”)收到了NYDIG關於借款人和NYDIG之間關於主協議的加速和收回通知( “NYDIG通知”)。借款人在主協議項下的義務及反映在NYDIG通告中的義務與借款人及其直接母公司SolunaMC LLC相互限制。 本公司不是NYDIG與NYDIG或為NYDIG的利益而訂立的任何擔保、抵押協議或其他支持協議的一方。因此，截至2022年12月31日的本金餘額1,050萬美元即時到期，借款人須按相當於2.0%的年利率外加適用於主協議所載該等責任的年利率計提利息。截至2023年6月30日，借款人產生的應計利息和罰款約為65.1萬美元。
2023年5月9日，SolunaDV ComputeCo，LLC和Navitas West Texas Investments SPV，LLC簽訂了一項為期2年的貸款協議，金額為2,050,000美元。 定期貸款的未償還本金餘額應按相當於15%的年利率計息。截至2023年6月30日，公司已累計利息支出約44,000美元，整個本金餘額仍未償還。
公司發行了六張本票，總額為90萬美元，利率為15%。2023年3月，我們停用了其中兩張本票，總金額為30萬美元，另外還有32.5萬美元於2023年4月停用，使用的是隨後配售12月5日的收益這是證券購買協議要約。2023年5月和6月，公司 額外支付了17.5萬美元，截至2023年6月30日的一張剩餘本票仍未償還10萬美元，其中 隨後於2023年7月31日付款。
此後 至2023年6月30日，公司於2023年7月18日簽訂了兩份應付票據協議，本金總額約為235,000美元。這兩筆應付票據的發行折扣為15%，到期日為2024年4月15日。2023年8月2日，公司支付了一筆約157,000美元的未償還應付票據餘額，外加約31,000美元的20%預付款費用。截至這些簡明財務報表發佈之日，公司在2023年7月13日簽訂的應付票據協議中尚有約7.8萬美元未償還。
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關鍵的會計政策和重要的判斷和估計
以上對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。在截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中，合併財務報表的附註2會計政策 彙總了我們最重要的會計政策。我們之前在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中披露的關鍵會計政策沒有實質性變化。編制這些簡明合併財務報表需要管理層作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入、費用和相關資產和負債的披露。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與收入確認、所得税、公允價值計量和基於股票的薪酬相關的估計和判斷。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們的管理層定期與我們董事會的審計委員會一起審查我們的關鍵會計估計。
有關前瞻性陳述的聲明
本《Form 10-Q》季度報告包含符合《1933年證券法》(下稱《證券法》)經修訂的第27A節和《交易法》第21E節的前瞻性表述。本10-Q表中包含的任何非歷史事實的陳述都可能是前瞻性陳述。當我們使用“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“管理層相信”、“我們打算”、“應該”、“可能”、“可能”、“將”以及類似的詞語或短語時，我們就是在識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
| ● | 管理層的戰略和計劃舉措，包括預期增長； | |
| ● | 未來 資本支出； | |
| ● | 我們 開發和利用新產品和技術以滿足客户需求的能力； | |
| ● | 我們在未來幾年實現所得税優惠； | |
| ● | 預期 未來現金支出的資金； | |
| ● | 我們對未決法律程序的期望； | |
| ● | 我們的預期運營以及對我們的業務、經營業績和財務狀況的任何不利影響； | |
| ● | 我們的戰略聯盟未能實現其目標或按預期執行，以及任何一方取消或提前終止此類聯盟的風險 | |
| ● | 我們對某些一般和行政費用增加的預期； | |
| ● | 總體經濟狀況以及美國和全球經濟的不確定性； | |
| ● | 預期 加密貨幣開採設施計劃和運營； | |
| ● | 加密貨幣估值波動 ；以及 | |
| ● | 在本報告和我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，在“風險因素”標題下討論的其他 因素。 |
前瞻性 聲明僅説明發布日期。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔 更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化的義務，除非適用證券法要求。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性 聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。
預計影響我們未來業績的因素
我們 預計我們的收入將包括：(I)比特幣塊獎勵，這是編程到比特幣軟件中的固定獎勵 ，獎勵給解決在給定區塊鏈上創建新塊所需的加密問題的礦工或礦工 和(Ii)比特幣交易費，這是為支持區塊鏈的交易驗證交易而賺取的靈活費用，以及(Iii) 託管收入，公司向加密貨幣挖掘客户提供電力和網絡連接，客户 支付規定的金額和費率。
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我們的收入直接受到比特幣市場價值變化的影響。例如，2020年和2021年的比特幣平均價格分別為11057美元和47385美元。比特幣價格在整個2022年普遍下跌。截至2022年12月31日，比特幣的價格為16,526美元。我們注意到，比特幣的價格從2023年3月的28,478美元上漲到2023年6月30日的30,477美元，而比特幣的價格 從2022年3月的45,539美元下降到2022年6月30日的19,784美元。此外，大宗獎勵是固定的，比特幣網絡的設計是通過將其減半來定期減少獎勵。目前，區塊獎勵固定為每區塊6.25比特幣， 預計2024年4月將再次減半，至3.125比特幣。減半事件的發生不考慮持續的需求，這意味着如果持續需求在減半事件後保持不變，則新的供應滿足的任何需求都將受到限制，這可能需要調整比特幣的價格，儘管沒有明確的證據表明 比特幣的程序性供應減少與需求擴大之間存在因果聯繫。一旦減半，我們預計可能會對我們的收入產生負面影響，因為每個比特幣礦場的獎勵將會減少。
比特幣 礦工還會為他們確認的每筆交易收取交易費。挖掘者通過將之前 個未確認的交易添加到區塊鏈中的新區塊來驗證未確認的交易。礦工不會被迫確認任何具體的交易，但他們在經濟上受到激勵，確認有效的交易是一種收取費用的手段。礦工歷來接受相對較低的交易確認費，因為礦工驗證未經確認的交易的邊際成本非常低；然而，與固定的區塊獎勵不同，交易費用可能會有所不同，具體取決於網絡內設定的共識。
隨着 比特幣網絡的使用範圍擴大，可供開採的比特幣總數以及大宗獎勵隨着時間的推移而下降，我們預計挖掘激勵結構將過渡到對交易確認費的更高依賴，交易 費用將成為礦工收入的更大比例。這些變化可能會間接影響我們從從事加密貨幣挖掘的託管客户那裏獲得的收入。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
我們首席執行官和首席財務官的證書作為附件31.1和31.2附在本季度報告10-Q表格 中，在該證書的第4段中，包括關於我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制的信息。此類證書應與本項目4所載信息一併閲讀，以便更全面地瞭解此類證書所涵蓋的事項。
(A) 對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年6月30日施正榮的披露控制和程序的有效性。《交易法》下的規則 13a-15(E)和15d-15(E)所定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在其根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則 和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便就要求披露做出及時的 決定。我們認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供實現其目標的合理保證，我們必須將我們的判斷應用於評估可能的控制和程序的成本效益關係。根據對我們截至2023年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
(B) 財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 根據交易法規則13a-15(F)和規則15d-15(F)定義的變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分：其他信息
項目 1.法律訴訟
在 任何時候，我們可能會捲入各種訴訟或其他法律程序。此類訴訟可能源於產品或服務的銷售，或與我們的正常業務活動有關的其他事項、對各種政府法規和要求的遵守、 或其他交易或情況。
我們 已被點名為2019年12月19日美國環境保護署(“EPA”)關於位於馬耳他和紐約州斯蒂爾沃特的馬耳他火箭燃料區超級基金場地(“場地”)的要求函中的當事人，該場地涉嫌向環境中排放危險物質。環保局要求所有被點名的各方償還約358,000美元的響應費用，外加與現場發現的各種轉鼓儲藏庫相關的調查和處置活動的利息，發佈現場重大差異的解釋(“ESD”)，以及 實施ESD預期的工作。我們認為這件事出現重大不利結果的可能性很小 ，目前預計我們未來可能因這件事而產生的任何費用或責任 不會對公司的業務或財務狀況產生重大影響。
NYDIG 於2022年12月29日向肯塔基州馬歇爾巡迴法院就NYDIG根據主設備融資協議向借款人提供的一系列貸款 向借款人提出申訴，該系列貸款以借款人的某些資產為抵押，並根據擔保人簽署的書面擔保協議由擔保人擔保。法院於2023年2月15日發佈了一項同意的命令，批准NYDIG的佔有令狀動議，其中命令各方向NYDIG提供訪問其中描述的抵押品的機會，並保留NYDIG對被告不利的判決的權利。同樣在2023年2月15日，被告在本訴訟中提出了答辯和肯定的抗辯。被告認為，NYDIG已經清算了擔保貸款的部分抵押品，並預計NYDIG將完成抵押品的清算，並繼續起訴訴狀，以獲得對被告不利的判決。此外，NYDIG已表示打算通過揭穿與貸款文件中被告債務和責任有關的公司面紗索賠，起訴擔保人的母公司SCI。SCI否認任何此類責任，並已於2023年3月16日向位於內華達州克拉克縣的第八司法地區法院提起申訴，要求對NYDIG作出宣告性判決，尋求對該問題的宣告性判決。NYDIG於2023年4月13日提出動議，要求駁回SCI的宣告性判決申訴。SCI於2023年4月27日提交了一份迴應，反對NYDIG提出的解僱 的動議。法院於2023年5月16日聽取了口頭辯論。2023年6月22日，法院發佈了一項命令，批准NYDIG的 動議，在沒有偏見的情況下予以駁回。SCI打算繼續大力辯護有關被告根據其貸款文件欠NYDIG的債務和責任的任何指控，並打算重新提交針對NYDIG的宣告性判決申訴。
第 1a項。風險因素
我們於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的最新一份10-K表格年度報告第二部分第1A項(風險因素)闡述了與可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響的重要風險和不確定性相關的信息 。除了以下所列的風險因素，以及本季度報告 在Form 10-Q中其他地方披露的信息涉及此類風險因素(包括但不限於第I部分第2項(管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關於前瞻性陳述的陳述)中描述的事項)，我們在最近提交的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。這些風險因素 仍然與瞭解我們的業務、財務狀況和經營結果有關，因此，您在做出與我們證券有關的任何投資決定時， 應審查和考慮這些風險因素。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
本公司於2023年4月7日向B系列持有人發行115,176股普通股，價格基準為0.30美元，符合與B系列持有人簽訂的《證券購買協議》第4(E)節的規定。普通股的發行依賴於豁免《證券法》第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D的登記要求。
本公司於2023年5月24日向HEL有效發行495,000股普通股，價格基準為每股0.19美元，以符合合併協議內有關激勵及留住員工的條件。根據證券法第4(A)(2)節的豁免，這些股票是在信賴的情況下發行的。
正如 在2023年8月3日提交的Form 8-K中報告的那樣，該公司向B系列持有人 發行了普通股和預籌資權證，以支付B系列可轉換優先股的股息，該優先股在此併入作為參考。
本公司於2023年8月7日向B系列持有人發行257,958股普通股，價格基準為0.30美元，符合與B系列持有人簽訂的《證券購買協議》第4(E)節的規定。普通股的發行依賴於豁免《證券法》第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D的登記要求。
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第 項3.高級證券違約
無
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
無
物品 6.展示
| 附件 編號： | 描述 | |
| 2.1 | 合併協議和計劃日期為2021年8月11日，由SolunaHoldings，Inc.(前身為機械技術公司，Inc.，SCI Merge Sub，Inc.)和SolunaCallisto Holdings，Inc.(前身為SolunaComputing，Inc.)之間達成的合併協議和計劃(合併內容參考本公司2021年8月12日提交的Form 8-K Report的附件2.1)。 | |
| 4.17 | 2023年5月11日認股權證的表格 (通過參考2023年5月15日提交的Form 10-Q季度報告的附件4.17併入(“2023年第一季度Form 10-Q)”) | |
| 4.18 | 日期為2023年5月11日的B認股權證表格 (通過引用附件4.18併入第一季度表格10-Q) | |
| 4.19 | 向B系列可轉換優先股持有人發行的預籌資權證的格式 | |
| 10.70 | 2023年5月11日的第二次修訂協議(通過引用附件10.70併入第一季度表格10-Q) | |
| 10.71 | Navitas West Texas Investments，SPV，LLC，SolunaComputing，Inc.和SolunaDV ComputeCo，LLC之間的貢獻協議，日期為2023年5月9日(通過引用附件10.71併入第一季度Form 10-Q) | |
| 10.72 | 修訂和重新簽署的SolunaDV ComputeCo，LLC有限責任公司協議日期為2023年5月9日(通過引用附件10.72合併到第一季度Form 10-Q) | |
| 10.73 | 貸款和擔保協議SolunaDV ComputeCo，LLC和Navitas West Texas Investments，SPV，LLC日期為2023年5月9日(通過引用附件10.73合併到第一季度Form 10-Q) | |
| 10.74 | 修訂和重訂2023年股票激勵計劃(通過參考2023年5月30日提交的最終委託書附錄B而併入) | |
| 10.75 | 與B系列優先股持有者的股息支付協議 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展 架構文檔 | |
| 101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.定義* | 內聯XBRL分類定義 Linkbase文檔 | |
| 101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔 | |
| 101.前期* | 內聯XBRL分類擴展 演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互式 數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
未提供其他備案信息的所有其他證物均隨函存檔。
根據S-K法規第601(B)(10)項，本展品的某些部分已被省略。此類信息既不重要 ，也是註冊人通常和實際上視為私人或機密的信息。遺漏的信息在圖中用方括號和“**”標識。
* 以電子方式提交。附件101是公司截至2023年6月30日的季度報告 10-Q表中的以下材料，採用可擴展商業報告語言(XBRL)格式，並標記為文本塊和 包括詳細標籤：(I)2023年6月30日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表；(Ii)截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合 經營報表；(Iii)截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的六個月的簡明現金流量表 ；以及(Iv)相關附註。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| 索魯納控股有限公司 | ||
| 日期： 2023年8月14日 | 發信人： | /s/ 約翰·貝裏澤爾 |
| 約翰·貝裏澤爾 | ||
| 首席執行官 | ||
| 發信人： | /S/ David邁克爾 | |
| David 邁克爾 | ||
| 首席財務官 | ||
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