美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在過渡期內 到
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名見其 章程）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人：
(1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的更短時間）內是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束
。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是
截至 2023 年 8 月 2 日，有
FaZe 控股公司
10-Q 表季度報告
截至2023年6月30日的三個月
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 | 財務 信息 | 1 |
| 第 1 項。 | 財務 報表 | 1 |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月零六個月的簡明運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月零六個月股東權益變動簡表 （未經審計） | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 42 |
| 第 4 項。 | 控制 和程序 | 42 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 43 |
| 第 1 項。 | 法律 訴訟 | 43 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 44 |
| 第 2 項。 | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 | 44 |
| 第 3 項。 | 優先證券的默認 | 44 |
| 第 4 項。 | 礦山安全 披露 | 44 |
| 第 5 項。 | 其他 信息 | 44 |
| 第 6 項。 | 展品 | 45 |
| 簽名 | 46 |
i
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表。
FaZe Holdings Inc.
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票除外）
（未經審計）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 不動產、設備和租賃權改善，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、夾層權益和股東權益 | ||||||||
| 負債： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（附註9） | ||||||||
| 夾層資產： | ||||||||
| A 系列優先股，$ | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債、夾層權益和股東權益 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是 這些財務報表不可分割的一部分
1
FaZe 控股公司
簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股 信息除外）
（未經審計）
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 內容資產減值 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||
| 利息（收入）支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他，淨額 | ||||||||||||||||
| 其他費用總額： | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
隨附的附註是 這些財務報表不可分割的一部分
2
FaZe 控股公司
股東權益簡明合併報表
（以千計，股票和每股 信息除外）
（未經審計）
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 授予限制性股票獎勵後發行普通股 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 行使股票期權 | — | — | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | |||||||||||||||||||
| 與訴訟和解有關的普通股的發行 | ||||||||||||||||||||
| 授予限制性股票獎勵後發行普通股 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 行使股票期權 | — | — | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | |||||||||||||||||||
| 授予限制性股票獎勵後發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | |||||||||||||||||||
| 發行與 SEPA 協議相關的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 授予限制性股票獎勵後發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 授予限制性股票單位後發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
隨附的附註是 這些財務報表不可分割的一部分
3
FaZe 控股公司
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 可疑賬款準備金 | ( | ) | ||||||
| 對內容資產的補充 | ( | ) | ||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 內容資產減值 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 合同資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買不動產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金流量 | ||||||||
| 發放應付貸款的收益 | ||||||||
| 發行與行使股票期權有關的普通股 | ||||||||
| 支付延期交易費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金的淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 與合併資產負債表的對賬 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 經營活動的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 應付賬款中包含的遞延交易成本的資本化 | $ | $ | ||||||
| 與訴訟和解有關的普通股的發行 | $ | $ | ||||||
| 在應計費用中購買不動產、廠房和設備 | $ | $ | ||||||
| 發行與 SEPA 協議相關的普通股 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是 這些財務報表不可分割的一部分
4
FAZE HOLDINGS INC.
合併財務報表附註
截至6月30日的六個月中， 2023年和2022年
| 1. | 業務描述 |
FaZe Holdings Inc.（“FaZe” 或 “公司”）， 是一個植根於遊戲和青年文化的生活方式和媒體平臺。公司的優質品牌、人才網絡和龐大的受眾 可以通過各種產品和服務獲利。
2022 年 7 月 19 日（“截止日期”），根據截至 2021 年 10 月 24 日（經2021年12月和 修訂）的合併協議和計劃（“合併協議”），由特殊目的收購公司 B. Riley 150 Merger Corp.（“B. Riley 150”）與 B 的直接全資子公司 BRPM Merger Sub, Inc. 之間達成的合併協議和計劃（“合併協議”）Riley 150（“Merger Sub”）和 FaZe Clan, Inc.（“Legacy FaZe”）， 雙方完成了 Merger Sub 與 Legacy FaZe 的合併，Legacy FaZe 繼續作為倖存的公司 （“合併”），以及合併協議所設想的其他交易（合併和此類其他交易， “業務合併”）。隨着業務合併的完成（“關閉”），Legacy FaZe 成為了 B. Riley 150 的全資子公司，後者更名為 “FaZe Holdings Inc.”
Legacy FaZe根據對會計準則編纂（“ASC”）805， 業務合併中概述的標準的分析，確定它是業務合併中的會計收購方 。根據美國公認的會計 原則（“美國公認會計原則”），此次合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，出於財務 報告目的，B. Riley 150被視為被收購的公司。因此，業務合併被視為等同於Legacy FaZe為B. Riley 150的淨資產 發行股票，同時進行了資本重組。B. Riley 150的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或 其他無形資產。業務合併之前的運營是Legacy FaZe的業務。
根據適用於這些情況的指導方針，
已在截止日期之前的所有比較期內追溯重報了股權結構，以反映公司向Legacy FaZe普通股股東發行的與業務合併有關的普通股的數量
。因此，這些財務報表代表了Legacy FaZe的延續和歷史股東赤字。在業務合併之前，Legacy FaZe 的普通股
股、優先股和每股虧損已針對
業務合併進行了追溯調整，匯率為
除名通知
2023 年 3 月 23 日，公司收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的一封信（“信函”）
，通知
公司，其普通股面值 $
根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，
公司獲得的初始期限為180個日曆日，或直到2023年9月19日（“合規日期”），公司必須重新遵守最低出價要求。為了恢復合規，普通股
股票的收盤價必須達到或超過美元
如果公司在合規日期之前沒有重新遵守最低 出價要求，則公司可能有資格再延長180個日曆日的合規期。如果 公司在第二個合規期內沒有資格或未能恢復合規，則工作人員將向公司提供書面的 通知，説明普通股將被退市。屆時，公司可以向納斯達克聽證會小組對員工 的除名決定提出上訴。
5
| 2. | 流動性 |
如隨附的合併財務報表所示， 公司蒙受了大量經常性損失，導致累計赤字。該公司預計 的業務發展將進一步蒙受損失。該公司的運營中使用的現金流也為負數。這些因素使人們對 公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
根據截至2023年6月30日的現金資源和正現金儲備，以及下文所述的SEPA，公司認為自這些財務報表發佈之日起至少 之前有足夠的資源為其運營提供資金。截至2023年6月30日，正營運資金主要來自PIPE發行和業務合併的資金。
2023年5月10日，公司與Yorkville Advisors Global, Ltd.（“投資者”）管理的開曼羣島豁免 有限合夥企業YA II PN, Ltd. 簽訂了備用股權購買協議 （“SEPA”）。
根據 SEPA 的規定，公司將有權
不時向投資者發行和出售，投資者應向公司購買，最高不超過
$
根據SEPA發行普通股
將受到某些限制，包括 (i)
根據SEPA的條款，公司應準備一份註冊聲明（“註冊 聲明”）或多份註冊聲明，註冊轉售根據SEPA向投資者發行的普通股。 公司可以自行決定何時提交此類註冊聲明；但是，在註冊聲明生效之前，公司 無權申請任何預付款。
作為投資者承諾根據SEPA中規定的條款和條件在公司的指導下購買普通股
股的對價，公司發行了
SEPA應在 (i) SEPA成立36個月週年之後的下一個月的第一天自動終止 ，以及 (ii) 投資者應根據SEPA向普通股支付等於承諾金額的普通股的日期 自動終止。除非書面同意書面同意中另有規定，否則SEPA各方可以隨時終止 SEPA，自雙方書面同意之日起生效，或者公司在前五個交易日向投資者發出書面通知 時終止，但須遵守SEPA的條款。由於這些因素，公司認為，這緩解了人們對公司能否繼續作為持續經營企業的巨大懷疑。
6
| 3. | 重要會計政策摘要 |
演示基礎
隨附的公司中期簡明合併財務報表 是根據美國公認會計原則編制的，在所有重大方面都與公司於2023年4月4日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告中適用的報表一致。這些簡明合併財務報表未經審計，由公司根據美國證券交易委員會 的規章制度編制。根據美國公認會計原則 編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在此類規章制度允許的範圍內被精簡或省略；但是，公司認為 的披露足以使所提供的信息不會產生誤導性。
中期財務信息未經審計，但反映了 所有正常的經常性調整，管理層認為這些調整是公平呈現此處所列信息所必需的。 中期簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表 和相關附註一起閲讀。中期業績 不一定代表全年業績。按照 編制符合美國公認會計原則的簡明合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表 和隨附附註中報告的金額的估算和判斷。受此類估算和假設約束的重要項目包括收入確認、可疑 賬户備抵和無形資產減值、基於股份的薪酬支出、遞延所得税的估值補貼和無形資產的攤銷 。該公司的估計基於歷史經驗以及公司認為 在這種情況下合理的其他各種假設。公司定期評估假設、判斷和估計。實際的 結果可能與這些估計值有所不同。
與公司 截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告中描述的重要會計政策相比，公司 的重要會計政策沒有重大變化。
整合原則
簡明合併財務報表包括 FaZe Holdings Inc. 及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已清除 。
估計值的使用
根據美國公認會計原則編制公司簡明合併 財務報表要求公司做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額 、合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及 報告期內報告的收入和支出金額。這些估算基於截至合併財務報表 發佈之日的可用信息。其中某些估計和假設的依據包括考慮 COVID-19 疫情的經濟影響。重要估計包括收入確認、可疑賬户備抵金、認股權證 負債、業務合併前公司普通股的估值、股票薪酬支出和所得税 。這些估計通常涉及複雜的問題，需要管理層做出判斷，涉及對歷史和 未來趨勢的分析，可能需要很長時間才能解決，並且可能因時而異。在所有情況下， 的實際結果都可能與管理層的估計存在重大差異。
7
內容資產，淨值
該公司製作節目內容，計劃 在在線視頻和流媒體平臺上播出。製作內容的成本包括開發和生產成本。這些成本 在合併資產負債表上資本化為 “內容資產，淨額”。
每個標題主要是自行獲利。在 特定標題層面，當事件和情況表明 的公允價值可能低於其未攤銷成本時，公司會測試內容資產的減值。如果內容資產的賬面價值超過其估計的公允價值，則減值費用將記入差額中 。
該公司的政策是在內容播出後攤銷內容資產
。鑑於內容在播出前已全部註銷,
營銷、廣告、宣傳、 促銷等開發成本以及與內容資產分發直接相關的其他分銷費用在發生時記為支出。
固定資產
固定資產按成本減去累計折舊列報。 成本包括傢俱、計算機設備、車輛、租賃物業改善和其他資產的支出。維護和維修 按發生的費用計入費用。出售、報廢或以其他方式處置資產時，將從賬户中扣除成本和累計折舊 ，由此產生的任何收益或損失將反映在運營中。固定資產的成本在相關資產的估計使用壽命或租賃壽命內使用 直線法進行折舊。
收入確認和合同餘額
當承諾的商品 或服務的控制權移交給公司客户時，收入即被確認，該金額反映了公司期望 為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。公司的付款條款和條件因客户和合同類型而異。在 收入確認時間與開具發票的時間不同的情況下，公司不會根據重要融資部分的影響調整承諾的對價金額 ，前提是公司在合同開始時預計公司 向公司客户轉讓承諾的產品或服務與支付該產品或服務之間的時間將少於一年或 。
當公司擁有開具發票和收取付款的無條件權利時，公司通常會記錄與收入相關的應收賬款
。合同資產產生於合同，即隨着時間的推移確認收入
，確認的收入金額，包括管理層對交易價格中包含的可變對價的估計
超過向客户開具的賬單金額。這些金額將包含在合同資產中，直到
付款權不再以時間流逝以外的事件為條件。當
對價權變為無條件時，這些合同資產將重新歸類為應收賬款。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，
8
公司的可疑賬户備抵通常不重要 ，如果需要，則基於管理層對公司 應收賬款餘額中固有的預期信用損失的最佳估計。
如果
公司在提供服務之前就服務開具賬單，或者在
履行公司的履約義務之前收到或到期的現金付款，則記錄合同負債，即使金額可以退還。截至2023年6月30日
和2022年12月31日記錄的合同負債是公司對向客户開具賬單或收到資金
與履行履約義務之間的時間差的核算。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司確認了
$
| （以千計） | （以千計） | |||||||||||||||
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 品牌贊助 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 內容 | ||||||||||||||||
| 消費品 | ||||||||||||||||
| 電子競技 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
以下部分進一步詳細描述了公司的收入 確認政策和對公司每個主要收入來源的重大判斷。
品牌贊助
公司為 廣告商提供全方位的促銷工具，包括但不限於在線廣告、直播公告、活動 內容生成、社交媒體帖子、在公司官方商品上放置徽標以及公司人才陣容中 成員的特別露面。公司的品牌贊助協議可能包括 能夠單獨區分的多項服務；但是，預期的好處是與公司的品牌建立聯繫，而且 服務在合同的背景下沒有區別。品牌贊助協議的收入在合同期限內按比例確認 。付款條款和條件各不相同，但通常在 合同的整個期限內定期付款。在收入確認時間與計費時間不同的情況下，管理層已確定 品牌贊助協議通常不包括重要的融資部分。
內容
公司及其人才陣容生成和製作原創內容 ，公司通過谷歌的AdSense服務將其貨幣化。收入是可變的，當訪客瀏覽廣告或 “點擊 到” 廣告時獲得的。所得收入每月向公司報告，並在收到 收視率活動報告後予以確認。付款條款和條件各不相同，但付款一般應在每月月底 後的 30 到 45 天內到期。
公司向客户授予由公司人才製作的某些 內容的獨家許可。公司在預先確定的期限內向客户授予知識產權（即 內容及其用於產生廣告收入）的許可，金額由客户在合同執行時支付，在大多數情況下為 。公司唯一的履約義務是許可內容用於產生廣告 收入，公司確認公司向客户提供內容訪問權限時的全部合同金額， 即合同執行時。根據這些類型的合同，公司沒有進一步的履約義務， 預計除了合同金額外，不會從這些安排中產生任何額外收入。
9
委託人與代理人的注意事項
公司的品牌贊助 和內容收入的很大一部分來自公司的人才，他們簽訂了多年的獨家合同。該公司 的人才由獨立承包商組成，他們的薪酬與他們產生的收入掛鈎。管理層已經評估了公司品牌贊助和內容協議的 條款，並得出結論，公司是負責人。品牌贊助 和內容收入按總額報告，而支付給公司人才的收益分享和其他費用則記為收入成本 。公司擁有品牌和知識產權，對服務的交付承擔主要責任， 對內容的生成和盈利進行控制。公司通過其公司運營的頻道直接與谷歌簽訂合同， ，而人才則通過自己的渠道直接與谷歌簽訂合同。作為公司與人才簽訂的合同的一部分，公司 同意擔任人才的專屬管理公司，因為它與人才可能從事的任何和所有類型的工作有關， 包括內容創作和內容產生的廣告收入。雖然人才擁有他們在與公司簽訂合同期間創作的內容，但 人才向公司授予內容的獨家永久許可，公司向人才授予該內容的 有限使用權，前提是他們遵守合同。此外，從與遊戲、電子競技、內容創作或公司業務相關的人才提供的服務中獲得的所有收入 ，包括通過人才內容投放廣告的 收入，均受人才協議約束，應支付給公司。此外，公司與其人才簽訂的 合同對人才可以創建和發佈的內容規定了規則和限制。因此，通過與人才簽訂的合同 ，公司是負責人，因為公司是對 YouTube 頻道中生成的內容行使主要控制權的實體。
消費品
公司的消費品收入來自公司網站或現場或虛擬活動上銷售 公司消費品。收入會在 的時間點得到確認，因為控制權在發貨後移交給客户。公司通過第三方 分銷商為客户提供退貨和折扣，並將其視為收入減少。公司不提供對收入確認具有重要意義的忠誠度計劃或其他銷售激勵計劃 。付款應在銷售時支付。公司已將公司消費品的設計、製造、配送、 分銷和銷售外包給第三方，以換取基於 產生的收入金額的特許權使用費。管理層評估了協議條款，以確定公司的消費品收入應列報為已支付的特許權使用費的總額還是淨額。管理層在確定公司是出售（總報告）的負責人 還是代理人（淨報告）時評估的關鍵指標包括但不限於：
| ● | 公司是 履行提供特定商品或服務的承諾的主要責任方， |
| ● | 在貨物轉移給客户之前，公司有庫存 風險，並且 |
| ● | 公司是有權自行決定特定商品或服務的 定價的一方。 |
根據管理層對上述指標的評估， 公司按總額報告消費品收入。
電子競技
聯賽參賽情況: 通常，公司有一項履約義務——參加 整個電子競技賽事——因為如果公司沒有參與錦標賽或賽事 ，基礎活動就沒有獨立價值。獎金和利潤分成協議的收入是可變的，而且高度不確定。公司在不確定性得到解決的時間點確認 收入。
玩家轉會費：玩家轉會協議 包括固定費用，可能包括可變費用部分。公司在履行履約義務後確認轉讓費 收入的固定部分，這恰逢相關協議的執行。收入的變量 部分被認為是高度不確定的，在不確定性得到解決的時間點進行確認。
知識產權許可：公司的 知識產權許可產生特許權使用費，這些使用費根據特許權使用費確認約束予以確認。也就是説，特許權使用費收入在銷售發生時確認。
分配給剩餘履約義務的交易價格
對於預計在 未來確認的與截至2023年6月30日未履行（或部分未履行）的履約義務相關的預計收入，公司採用 允許的實際權宜之計，不披露有關原始預期期限 為一年或更短的剩餘履約義務的信息。預計未來將確認的與截至2023年6月30日的原預期期限超過一年的履約義務相關的收入並不重要。
10
認股證
根據對認股權證具體條款的評估以及ASC 480 “區分負債與股權” 和 ASC 815 “衍生品和套期保值” 中適用的權威指南 ，公司將認股權證列為股票分類工具 或負債分類工具。符合衍生工具 金融工具的定義和ASC 815-10-15-74 (a) 中權益範圍例外的認股權證被歸類為股權，只要公司繼續符合權益分類標準，就不受重新計量 。附註 7 “權益” 中進一步討論了被歸類為權益分類的 的認股權證。被歸類為負債的認股權證按公允價值核算，並在每個報告日 重新計量，直到行使、到期或修改導致權益分類為止。在合併運營報表中， 認股權證公允價值的任何變化均被確認為認股權證負債公允價值的變化。在每個報告期結束時，將重新評估認股權證的分類 ，包括認股權證應記為負債還是股權。 負債分類認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型（“Black-Scholes模型”）確定的，該模型包括3級投入，如附註6私募認股權證和經常性公允價值衡量標準進一步討論的那樣。
認股權證的價值微乎其微，因此，截至2023年6月30日，該公司並未對認股權證進行重估。
股票薪酬
公司根據ASC 718 “薪酬——股票補償” 中的 核算其股票獎勵，該獎勵要求在授予日計量公允價值，確認所有股票支付獎勵的薪酬 費用。
Legacy FaZe在公司普通股出現活躍市場 之前就發行了股票期權。每次授予時，董事會（“董事會”）都必須估算 公司普通股的公允價值。董事會在確定 每個授予日公司普通股的價值時考慮了許多客觀和主觀因素，包括以下因素：（1）公司在獨立交易中向外部投資者出售的 公司優先股的每股發行價格，以及公司優先股和普通股的權利、優先權、 和特權；（2）由獨立估值專家進行的估值; (3) 公司的發展階段和收入增長；(4) 獎項的事實涉及私營 公司的流動性不足的證券；以及 (5) 在當前市場條件下，獎勵所依據的普通股實現流動性事件的可能性，例如首次公開發行或出售公司。該公司認為，這是一種合理的方法 ，該方法基於涉及公司優先股的某些獨立交易，並得到了這種 估值方法得出的結果的支持。自業務合併以來，公司的普通股現在交易活躍，因此 普通股的公允價值隨時可用。
對於股票期權，公司使用Black-Scholes模型估算公允價值 。公允價值在獎勵的必要服務期（通常為一到四年）內支出，對於立即授予且未來沒有使用條件的獎勵， 在獎勵期內記為支出，或者在滿足績效條件（即控制權變更事件發生）後立即授予獎勵的時期 。由於授予股票期權時其普通股沒有公開市場 ，公司根據對同行公司報告數據的分析 確定了授予的期權的波動率。授予期權的預期波動率是根據該同行公司歷史波動率指標的平均值 估算的。由於公司缺乏適用期權條款的可用或足夠的歷史行使數據，期權的預期壽命是使用 “簡化的 方法” 估算的。 簡化方法基於歸屬部分的平均值和每項補助金的合同期限。無風險利率 基於期限與股票期權的預期壽命一致的國庫工具。公司尚未支付普通股的現金分紅， 預計也不會支付現金分紅；因此，假設預期股息收益率為零。由於 公司的股票在業務合併後現已公開交易，因此公司股票的公允價值和波動率 隨時可用。
Black-Scholes模型需要輸入某些需要公司判斷的假設 ，包括業務合併前普通股的公允價值、預期期限、 和標的股票的預期價格波動率。計算股票薪酬公允價值時使用的假設 代表了公司的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和判斷的適用。結果 ，如果因子變化導致使用不同的假設，則股票薪酬支出將來可能會有重大差異 。公司對股票獎勵的沒收情況進行核算。
11
公允價值測量
公允價值層次結構要求公司在衡量公允價值時最大限度地使用 可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察的投入的使用。金融工具在公允價值層次結構中的分類 基於對公允價值衡量至關重要的最低投入水平。公允價值 層次結構由以下三個層次組成：
第 1 級：相同資產 或負債在活躍市場上的報價
第 2 級：活躍市場中類似資產和負債 的報價或資產或負債可觀察到的報價以外的投入的報價
第 3 級：由少量 或沒有市場活動支持的無法觀察的輸入
由於其短期性質，包括現金、應收賬款、應收票據和應付賬款在內的公司金融工具的賬面金額 接近公允價值。
根據ASC 815-40，公司的私募認股權證（“私募認股權證 配售認股權證”）被列為負債，在合併資產負債表上列為認股權證負債 。認股權證負債在初期按公允價值計量，定期計量，公允價值的變化 在合併運營報表中認股權證負債的公允價值變動中列報。
有關按公允價值計量的公司負債的更多信息，請參閲附註6，私募認股權證和經常性公平 價值衡量標準。
每股收益（虧損）
每股基本收益（虧損）的計算方法是 歸屬於公司的淨收益（虧損）除以該期間公司已發行普通股的加權平均股數 。攤薄後每股收益（虧損）的計算方法是，在調整了證券 對每股收益（虧損）的影響後，將歸屬於公司的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均股數 。由於公司在所有報告期內都蒙受了虧損，因此所有可能具有 攤薄作用的證券都是抗稀釋性證券。有關攤薄性證券的更多信息，請參閲附註11 “每股虧損”。
分部報告
運營部門被定義為實體中的組成部分，這些實體有單獨的財務信息，首席運營決策者 制定者（“CODM”）在決定如何向個別細分市場分配資源和評估業績時定期對其進行審查。公司已確定 其首席執行官是CODM。公司在一個細分市場中運營和報告財務信息，因為 CODM 在公司層面審查合併提供的財務信息，以做出運營決策、 分配資源和評估財務業績。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司
沒有位於美國以外的重大資產。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，該公司的國際
電子競技收入為 $
最近通過的會計公告
2016年9月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13，《金融工具 — 信貸損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量》。本指南要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理的 和可支持的預測，衡量在報告日持有的金融資產的所有 預期信用損失。該指南還要求加強披露用於估算 信貸損失的重要估計和判斷。新指南對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些 財政年度內的過渡期。該準則的採用並未對公司的財務報表和相關披露產生重大影響。
12
| 4. | 財產、設備 和租賃權益改進 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日，財產、設備和租賃權改善包括以下內容：
| （以千計） | ||||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 傢俱/固定裝置 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不動產、設備和租賃權改善，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊費用總計 $
折舊費用總計 $
| 5. | 無形資產 |
| （以千計） | ||||||||||||||
| 格羅斯 | 網 | |||||||||||||
| 攜帶 | 累積的 | 攜帶 | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日 | 有用生活 | 價值 | 攤銷 | 價值 | ||||||||||
| 網站開發 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 人才招聘 | ||||||||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||
| 格羅斯 | 網 | |||||||||||||
| 攜帶 | 累積的 | 攜帶 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | 有用生活 | 價值 | 攤銷 | 價值 | ||||||||||
| 網站開發 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 人才招聘 | ||||||||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||||
攤銷費用總額為 $
13
| 截至12月31日的年份 | （以千計） | |||
| 2023 年（剩餘部分） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 可攤銷無形資產的未來攤銷總額 | $ | |||
截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司沒有任何已全部攤銷的無形資產 。
| 6. | 私募認股權證 和經常性公允價值測量 |
認股權證責任
在業務合併之前，B. Riley 150 發行了
Black-Scholes 模型用於對每個報告期內的私募配售 認股權證進行估值。在合併運營報表中，認股權證公允價值的變化被確認為認股權證負債公允價值變動的一部分 。二項式期權定價模型的固有假設與預期股價波動率 波動率、預期壽命、無風險利率、貼現率和股息收益率有關。公司使用截至估值日的股票價格和公共認股權證價格、無風險 利率以及認股權證的預期壽命，根據二項式格子模型估算其普通 股票的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息票收益率曲線 ，到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。假設私募認股權證 的預期壽命等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率，公司 預計歷史利率將保持在零。
認股權證的 價值微不足道，因此，截至2023年6月30日，該公司尚未對認股權證進行重估。
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
14
| （以千計） | ||||
| 截至2022年7月19日的認股權證負債 | $ | |||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2022年12月31日的認股權證負債 | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日的認股權證負債 | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||
| 截至2023年6月30日的認股權證負債 | $ | |||
| （以千計） | ||||||||||||||||
| 的報價 | 重要的其他 | 重要的其他 | ||||||||||||||
| 6月30日 | 活躍市場 | 可觀測的輸入 | 可觀測的輸入 | |||||||||||||
| 2023 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 私募認股權證 | $ | $ | $ | $ | | |||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||
| 的報價 | 重要的其他 | 重要的其他 | ||||||||||||||
| 十二月三十一日 | 活躍市場 | 可觀測的輸入 | 可觀測的輸入 | |||||||||||||
| 2022 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 私募認股權證 | $ | $ | $ | $ | | |||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 7. | 公平 |
在業務合併之前，Legacy FaZe有兩類 的已發行股本：普通股和優先股。在業務合併之後，公司有一類已發行資本 股票：普通股。以下總結了公司股本的條款。
優先股
該公司有
該公司有
15
普通股
該公司有
根據公司第二次修訂和重述的
公司註冊證書，公司有權簽發最多
該公司有
盈利股票
由於業務合併，
公司普通股（“賣方賺錢”）的數量等於
| ● | 在交易日交易時段內的任何時候，公司普通股的每股
VWAP 等於或大於
$ |
| ● | 在交易日交易時段內的任何時候，公司普通股的每股
VWAP 等於或大於
$ |
| ● | 在交易日交易時段內的任何時候，公司普通股的每股
VWAP 等於或大於
$ |
| ● | 如果 在收益期內進行出售，如果公司普通股持有人獲得的出售價格 大於或等於適用的收盤價，則任何以前未歸屬的收益股均應被視為 在出售結束前夕歸屬，任何被視為已歸屬的收益股的持有人都有資格參與此類交易 以與適用相同的條款和相同的條件出售贊助商 Earn-Out 股份（定義見下文）， 公司普通股的持有人。銷售完成後，收益期將終止。 |
由於業務合併，除其他外
在截至2021年10月24日的贊助商支持協議中進一步披露了B. Riley Principal 150 Merger Corp.、B. Riley Principal
150 sonsor Co.贊助商有限責任公司和FaZe Clan Inc. 同意 (x) 合計
16
盈虧型股票符合 衍生金融工具的會計定義，被視為與公司普通股掛鈎，並符合 ASC 815-40《衍生品和套期保值：實體自有權益合約》中的其他條件，被歸類為股權。
截至2023年6月30日，收益期已經開始，但歸屬條件 尚未得到滿足。
收購普通股的公開認股權證
在業務合併之前，有
公司可以將未償還的公共認股權證贖回
$
公共認股權證符合 ASC 815-10-15-74 (a) 中衍生品 金融工具的定義和權益範圍例外情況，被歸類為股權，只要公司繼續符合股票分類標準，則不受重新計量 。
截至 2023 年 6 月 30 日，所有
| 8. | 股票補償費用 |
2022 年綜合激勵計劃
2021年10月24日，公司股東批准了2022年綜合激勵計劃（“OIP”），該計劃自業務合併截止之日起生效。OIP 允許
向選定的高管、員工、
合夥人、非僱員董事、獨立承包商和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票
獎金、其他股票獎勵、現金獎勵和替代獎勵（“OIP Awards”）。該公司有
2022 年員工股票購買計劃
2021年10月24日，公司股東批准了
2022年員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃自業務合併截止之日起生效。
的總和
17
經修訂和重述的2019年股權激勵計劃
公司維持了2019年10月制定的股權激勵計劃，即經修訂的2019年股權激勵計劃（“Legacy FaZe計劃”）。Legacy FaZe計劃允許向董事、
員工、顧問和服務提供商授予激勵性股票
期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。2021 年 7 月，公司董事會修訂了 Legacy FaZe 計劃，並提高了獲準發行的股票總數上限
| 股份 | 股份 | |||||||||||
| 保留用於 | 獎項 | 可用於 | ||||||||||
| 發行 | 傑出 | 格蘭特 | ||||||||||
| 2022 年綜合激勵計劃 | ||||||||||||
| 2022 年員工股票購買計劃 | ||||||||||||
| 經修訂的 2019 年股權激勵計劃 | ||||||||||||
股票補償費用
| （以千計） | （以千計） | |||||||||||||||
| 在截至6月30日的三個月中 | 在截至的六個月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 股票期權 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 限制性股票獎勵 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
選項
| 既得和非既得股票期權 | 數字 | 加權平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 生活 | |||||||||
| 2022 年 12 月 31 日傑出 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||
| 過期或已沒收 | ||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日未付 | $ | |||||||||||
18
| 非既得股票期權 | 數字 | 加權- 平均值 運動 價格 | ||||||
| 2022 年 12 月 31 日為非歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 日未歸投資 | $ | |||||||
公司確認了與授予的期權相關的股票薪酬支出
和歸屬費用 $
公司確認了與授予的期權相關的股票薪酬支出
和歸屬費用 $
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，
公司共授予了
認股證
以下是對截至2023年6月30日的六個月中認股權證授予活動 的分析：
| 既得和非既得股票認股權證 | 數字 | 加權平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 生活 | |||||||||
| 2022 年 12 月 31 日傑出 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 過期或已沒收 | ||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日未付 | $ | |||||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，
公司共授予了
限制性股票獎勵
截至2023年6月30日的六個月中，限制性股票獎勵（“RSA”） 發行的摘要如下：
| 非歸屬 RSA | 數字 | 加權平均值 價格 | ||||||
| 2022 年 12 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 未歸屬 2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
19
公司確認了與授予的RSA相關的股票薪酬支出
和歸屬費用 $
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，
公司共授予了
限制性股票單位
| 非入股限制性單位 | 數字 | 加權平均值 價格 | ||||||
| 2022 年 12 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 未歸屬 2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
公司確認了與授予
RSU 相關的股票薪酬支出和歸屬費用 $
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，
公司共授予了
| 9. | 承付款和意外開支 |
經營租賃
公司根據經營租賃協議租賃某些商業和住宅設施
，這些協議規定了最低租金，租賃期限從兩年到兩年半不等。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，該公司
的租金支出為美元
我們的租賃協議通常不提供隱含的 借款利率；因此，內部增量借款利率是根據租賃開始日期 時的可用信息確定的，目的是確定租賃付款的現值。對於在該日期之前開始的所有租約，我們使用了2023年6月30日和2022年12月 31日的增量借款利率。在確定該利率（用於確定 未來租賃付款的現值）時，我們估算了在抵押基礎上將支付的利率，付款條件與租賃 相似，在類似的經濟環境中。
20
租賃成本
| （以千計） | 截至6月30日的三個月 2023 | 三個月已結束 6月30日 2022 | ||||||
| 總租賃成本的組成部分： | ||||||||
| 運營租賃費用 | $ | $ | ||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | ||||||
| （以千計） | 六個月已結束 6月30日 2023 | 六個月已結束 6月30日 2022 | ||||||
| 總租賃成本的組成部分： | ||||||||
| 運營租賃費用 | $ | $ | ||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日的租賃頭寸
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 資產使用權——長期 | $ | $ | ||||||
| 全部使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 經營租賃負債——短期 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債——長期 | ||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
租賃條款和折扣率
| 加權平均剩餘租賃期限（年）— 經營租賃 | ||||
| 加權平均貼現率——經營租賃 | % |
| 截至12月31日的年度 | （以千計） | |||
| 2023 年（剩餘部分） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低租賃付款總額 | $ | |||
| 10. | 訴訟 |
在正常運營過程中， 公司不時面臨訴訟事宜和索賠，包括與員工關係和商業行為有關的索賠。公司 在產生的律師費時支出。公司記錄或有損失準備金，前提是既有可能產生了負債，又可以合理估算損失金額。任何法律事項的不利結果，如果是重大的，都可能對公司的運營或其財務狀況、流動性或經營業績產生不利影響。
21
2020 年 11 月 30 日，Adult Use Holdings, Inc.（“成人使用”）
和 Zola Ventures Ltd.（“Zola”）提起仲裁，聲稱該公司欠加元
| 11. | 每股虧損 |
根據ASC 260（每股收益
股收益）的規定，每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績為淨虧損。
| （以千計，股票和每股信息除外） | ||||||||||||||||
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 每股基本虧損和攤薄後虧損： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
在虧損期內，在攤薄後的每股虧損計算
時不考慮股票期權、認股權證、可轉換優先股和可轉換債務可能行使的影響
，因為這種影響是反稀釋的。在本報告所述期間，該公司沒有任何參與證券。該公司有
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
中，該公司持有反稀釋股票。
| 截至6月30日 2023 | 截至 6月30日 2022 | |||||||
| 可轉換優先股 | ||||||||
| 公開認股權證 | ||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||
| 賣家賺了錢 | ||||||||
| 贊助商盈利股票 | ||||||||
| 傳統 FaZe 首選認股證 | ||||||||
| 未歸屬限制性股票獎勵 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票單位 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 潛在攤薄的普通股等價物總額 | ||||||||
| 12. | 後續事件 |
在編制合併財務報表時， 公司評估了截至2023年8月14日的後續事件，也就是簡明合併財務報表 可供發佈的日期。
22
第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析應結合我們的歷史簡明合併財務報表和本報告其他地方包含的相關附註一起閲讀 。
本報告包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除本報告中包含的當前或歷史 事實陳述外，包括有關公司戰略、未來運營和財務業績、 估計財務狀況、估計收入和虧損、市場機會和市場份額預測、預計成本、前景、 計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常用 “預算”、“可以”、“預測”、“未來”、“可能”、“前景”、“計劃”、 “可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋找”、“努力”、“將”、“應該”、“可能”、“相信”、“打算”、“打算” 等詞來識別期望、” “將”、“繼續”、“增加” 和/或與戰略、計劃或意圖有關的類似表達， 但沒有這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。此類陳述基於管理層 對當前可用信息的信念或解釋。這些前瞻性陳述基於各種假設，無論是否在此處確定 ，以及管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。由於前瞻性 陳述是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述， 無論是否在本報告中確定，它們都存在固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化。許多因素可能導致實際業績和狀況（財務或其他方面）與前瞻性陳述 中指出的業績和狀況存在重大差異，包括但不限於：我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足 我們的流動性需求；與我們的業務有關的訴訟和監管程序，包括充分保護我們的知識產權 的能力；我們的運營歷史有限，未來前景和增長率不確定歷史； 我們的能力繼續通過我們的平臺獲利；我們在現有市場或我們可能進入的任何新市場中增加市場份額的能力； 我們維持和發展品牌聲譽的能力；我們有效管理增長的能力；我們留住 現有電子競技專業人士、內容創作者和影響者的能力；我們在留住或招聘我們的高管、董事和其他關鍵員工或獨立承包商方面取得的成功，或需要變動 ；我們維護和加強我們的 品牌合作伙伴社區的能力，吸引消費者、內容創作者、網紅和電子競技專業人士，以及我們與這些和其他第三方的戰略關係 的成功；與數據安全和隱私相關的風險，包括網絡攻擊或其他安全事件的風險；我們在需要時獲得未來融資的能力，以及在到期時償還未來任何債務的能力； 行業監管環境的影響以及與此類環境相關的合規復雜性，包括我們遵守 複雜監管的能力要求；我們維持有效的財務報告內部控制體系的能力； 應對包括市場利率在內的總體經濟狀況的能力；以及我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中第1A項 “風險因素” 中確定的其他風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。
這些前瞻性陳述僅用於説明目的 ，無意作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述。實際的 事件和情況很難或無法預測，並且會與假設有所不同。許多實際事件和情況 都超出了公司的控制範圍。前瞻性陳述僅代表其發表之日。儘管公司可能會選擇 在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但公司明確表示不承擔任何這樣做的義務。不應將這些 前瞻性陳述視為公司截至本報告 發佈之日之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。
我們的業務
我們是一個以數字為原生的生活方式和媒體品牌，在遊戲和青年文化中創立並紮根於 。
我們處於全球創作者經濟的最前沿，這是一個以創新數字內容開發為中心的行業，由社交媒體影響者、創作者和企業通過在線內容獲利 。憑藉為Z世代和千禧一代創建的領先數字內容平臺，我們已經建立了 高度參與且不斷增長的全球粉絲羣，截至2023年6月30日，社交媒體覆蓋面（參見我們的關鍵績效指標 “Total Reach”）已超過5.12億，正如我們在討論 “關鍵績效指標” 時所解釋的那樣，這個數字還包括 FaZe人才團隊個人成員的賬户。
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我們製作引人入勝的內容、商品、消費品和體驗， 併為領先的民族品牌創建廣告和贊助計劃。截至2023年6月30日，我們約有83％的受眾年齡在13-34歲之間，我們已經解鎖了與夢寐以求的人羣的關鍵關係，長期以來， 傳統媒體公司和廣告商很難接觸到這種人羣。我們有多種收入來源，包括品牌贊助、內容、消費品、 和電子競技。
由於我們品牌的認可是我們成功的重要組成部分， 我們已經在全球 獲得並保護了一系列戰略知識產權註冊和申請，包括我們的品牌的註冊和申請。
我們的主要業務位於美國 ，在加拿大也有分支機構。我們正在評估通過包括併購交易在內的戰略舉措擴大我們在北美 和國際運營足跡的潛在機會。
2022 年 7 月 19 日，我們完成了業務合併。在業務合併收盤 時，我們獲得了與業務合併相關的約1.137億美元的總收益和5,780萬美元的淨收益。
與 2022 年相比，我們在 2023 年的收入和毛利有所下降。 這一變化主要是由品牌贊助業務的減少推動的，其次是內容業務的減少。品牌贊助 收入減少了1,060萬美元，這主要是由於缺乏新的品牌優惠以及2023年財政期間現有贊助 協議的續訂時間延遲。內容收入減少了0.2美元，這一減少與2022年發生的內容庫銷售有關 ，2023年沒有發生任何內容庫銷售。此外，由於業務的增長和成為上市公司，公司的薪酬和福利、股票 薪酬支出和專業服務費等成本也有所增加。 的結果是，截至2023年6月30日的六個月中，淨虧損增至2,880萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的淨虧損為1,890萬美元。有關更多詳細信息，請參閲 “運營業績” 小節。下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的財務 業績。
| 三個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 總收入 | $ | 11,689 | $ | 18,805 | ||||
| 毛利 | 1,850 | 5,928 | ||||||
| 淨虧損 | (14,356 | ) | (9,322 | ) | ||||
| 調整後 EBITDA(1) | (6,715 | ) | (3,626 | ) | ||||
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 總收入 | $ | 24,239 | $ | 34,609 | ||||
| 毛利 | 2,319 | 9,521 | ||||||
| 淨虧損 | (28,396 | ) | (18,864 | ) | ||||
| 調整後 EBITDA(1) | (16,677 | ) | (9,759 | ) | ||||
| (1) | 調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。有關我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義和其他信息，以及與淨虧損的對賬，這是最直接可比的美國公認會計準則財務指標，請參閲下文的 “非公認會計準則信息”。 |
關鍵績效指標
除了美國公認會計準則和非公認會計準則財務指標外，我們還定期 審查多個指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響 我們業務的趨勢、制定財務計劃和做出戰略決策。我們的關鍵指標是使用基於粉絲賬户活動的 的公司內部數據和下述指標計算得出的。雖然這些數字是基於我們認為在適用衡量期內對粉絲羣的合理估計 ，但在衡量我們平臺在全球大量 在線和移動人羣中的使用情況存在固有的挑戰。用於衡量這些指標的方法需要大量的判斷。我們的關鍵績效指標的增加 或下降可能與收入的增加或減少不一致。
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總覆蓋面
我們的總覆蓋面是指在報告期末 根據公開數據在YouTube、Twitter、Instagram、TikTok和Twitch上訂閲或關注FaZe內容的用户賬户或 “粉絲” 的總數。如果一個人在多個平臺上關注或訂閲FaZe內容，我們計算的總覆蓋面可能會多次計算同一個人 ；因此，我們的總覆蓋率指標可能會誇大我們的內容所覆蓋的個人數量 ，而不是用户賬户。因此，我們使用 Aggregate YouTube 訂閲者指標來補充我們對內容覆蓋範圍 以及獲利機會的理解，該指標僅包括我們的主 平臺上的訂閲者，將在下一節中進一步説明。儘管如此，我們認為 Total Reach 是一個有用的指標，因為 無論我們的內容是通過一個還是多個平臺或渠道傳達給個人，我們都將每個這樣的例子視為一個難得的機會 ，可以加強我們與個人賬户持有人的關係，並最終通過在線銷售消費品， 通過收視率或激勵參與我們的直播活動等機會逐步增加我們的廣告收入。 此外，一個人在多個平臺上關注我們通常可以預示更高的受眾參與度，因此可能導致 更高的獲利潛力，而不是一個人在一個平臺上關注我們。
我們發現總覆蓋面是預測未來收入的有用指標 ，因為作為一家以受眾為導向的公司，我們通常將總覆蓋面的增加解釋為我們品牌實力的總體增強 ，也表示我們的內容吸引受眾並讓 他們接觸我們的品牌、內容和產品的機會相應增加，這可能會通過增加與FaZe的互動來推動更多的獲利機會。 此外，我們認為，個人在多個平臺上關注 FaZe 或關注多名 FaZe 內容創作者這一事實可能表明 他們願意購買我們的產品，通過與其他粉絲互動來發展 FaZe 社區，並在未來 繼續消費我們的內容。此外，我們相信加入我們的 Total Reach 的每位粉絲都代表着一條新的途徑，通過這條途徑我們可以吸引更多粉絲 ，因為他們通過向自己的粉絲分享和發佈有關 FaZe 內容來傳播我們品牌的知名度。在多個平臺上關注或訂閲 FaZe 內容的個人代表着多種此類途徑，他們的關注者在平臺之間的差異越大，向 FaZe 內容開放的途徑就越多 。我們認為，總覆蓋面的增加也表明我們有能力吸引更多贊助 和贊助協議或銷售消費品。但是，總覆蓋面的增加可能不會直接導致內容 收入的增加。我們的 Total Reach 包括我們在合同中同意 不直接通過某些受歡迎的名人成員的 FaZe 頻道的粉絲，包括 Calvin “Snoop Dogg” Cordozar Broadus Jr.增加這些 頻道上粉絲的總覆蓋面不會直接導致內容收入的增加。儘管如此，我們預計，我們與FaZe的這些名人會員 的合作將通過他們的渠道交叉接觸我們的品牌，從而增加參與度，從而增強FaZe 品牌，我們相信這將進一步增加我們的總覆蓋面，並隨着時間的推移間接增加我們的收入。此外，當 我們的總覆蓋面增加時，我們的內容和其他收入可能不會立即增加，因為記錄訂閲 和我們能夠通過訂閲獲利（包括創造 Google AdSense 收入、銷售消費類產品 以及利用我們的總覆蓋率指標吸引更多贊助商和贊助交易）之間的延遲。相反，我們的總覆蓋面 的下降可能表明未來收入呈不利趨勢。因此，我們使用總覆蓋率指標進行收入規劃，儘管 Total Reach 與未來收入之間的數值相關性各不相同，無法在短期或 長期內精確預測。
如果 Total Reach 指標的變化反映了由於向我們的網絡添加 頻道或從我們的網絡中刪除某個渠道而導致的大幅峯值或大幅下降，則總覆蓋範圍的變化與 收入變化之間的時間差異可能特別明顯。也就是説，如果我們與一位擁有大量 社交媒體訂閲者庫的新人才簽訂合同，那麼隨着這些先前存在的訂閲者加入我們的 Total Reach 指標，我們的總覆蓋面也會增加。例如，在2022年3月31日至2023年3月31日之間，我們的總覆蓋面顯著增加，這主要是由於 Calvin “Snoop Dogg” Cordozar Broadus Jr. 作為 FaZe 的人才網絡成員加入。相反，如果人才會員 因合同到期或終止而離開 FaZe 網絡，我們記錄的總覆蓋範圍會立即減少，等於離開 FaZe 網絡的人才的總覆蓋範圍 。當由於上述各種情況 導致我們的總覆蓋率激增或下降時，我們預計內容和其他收入不一定會立即出現峯值或下降，但鑑於前一段所述的延遲時間，未來收入可能會發生變化 。
| 截至6月30日， | ||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 總覆蓋面(1) | 511,892 | 516,170 | ||||||
| YouT | 132,820 | 134,207 | ||||||
| 推特 | 80,034 | 82,948 | ||||||
| 178,407 | 178,030 | |||||||
| 抖音 | 84,461 | 79,616 | ||||||
| 抽搐 | 36,170 | 41,369 | ||||||
| (1) | Total Reach 金額包括 Calvin “Snoop Dogg” Cordozar Broadus Jr. 頻道的訂閲者，以及合同不允許FaZe直接獲利的某些其他名人人才。截至2023年6月30日和2022年6月30日，這些渠道的總覆蓋率分別為2.106億和1.934億。因此，截至2023年6月30日和2022年6月30日，合同允許FaZe直接獲利的渠道的總覆蓋面分別為3.013億和3.227億。 |
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YouTube 訂閲者總數 {br
我們的 Aggregate YouTube 訂閲者指標是我們的總人才庫在其FaZe聯名YouTube頻道、 該公司編程的FaZe Clan YouTube頻道以及報告期結束時根據公開數據衡量的FaZe附屬頻道 的訂閲者數量。YouTube 訂閲者總數包括由人才 成員編程的每個 YouTube 頻道的訂閲者，以及公司編程的 YouTube 頻道。我們將每位 YouTube 訂閲者視為 YouTube 上的訂閲者，每個人才成員分別衡量 。因此，如果一個假設的訂閲者要訂閲我們人才庫中多個成員的頻道，則該訂閲者可能會被納入Aggregate YouTube 訂閲者指標中的多個實例。
我們 相信，與其他可用的覆蓋面衡量標準相比，聚合YouTube訂閲者可以更好地近似我們的獨特受眾。 也就是説，儘管如果同一個個人在 YouTube 上訂閲多個 FaZe 人才會員 ，則聚合的 YouTube 訂閲者可能會多次計入同一個訂閲者，但該指標在計算中不包括跨多個平臺訂閲 FaZe 的個人 。此外，由於同一個人訂閲了多個 FaZe 人才會員，因此YouTube總訂閲者可能出現通貨膨脹，這部分被忽略了僅在YouTube以外的平臺上訂閲FaZe的個人。
我們 認為，YouTube 訂閲者總數的增加標誌着我們品牌實力的整體增強，這反過來又表明 我們有能力吸引額外的贊助和贊助協議或銷售消費品。YouTube 總訂閲人數的增加 可能不會直接導致內容收入的增加，因為我們的 YouTube 總訂閲者包括合同不允許我們獲利的頻道 上的訂閲者。如果促成我們 YouTube 總訂閲人數增加的渠道 是合同允許FaZe獲利的頻道，那麼YouTube總訂閲人數的增加可能會直接導致 內容收入的增加，但是如果促成 YouTube 總訂閲人數增加的頻道不是 FaZe 合同允許獲利的頻道，那麼 YouTube 總訂閲人數的增加不會直接導致 內容收入，但可以間接導致整體收入的增加隨着時間的推移，收入會隨着時間的推移而增加，因為我們認為 Aggregate YouTube 訂閲者的增加增強了 FaZe此外，我們的YouTube總訂閲人數的增加可能與 當前或歷史收入無關，但可能代表我們各種收入來源的額外獲利機會。當我們的 Aggregate YouTube 訂閲者增加時，我們的內容和其他收入可能不會立即增加，因為我們 能夠通過訂閲獲利，包括創造 Google AdSense 收入、銷售消費品以及利用我們的 Aggregate YouTube 訂閲者指標來吸引更多贊助商和贊助協議，因此我們的內容和其他收入可能不會立即增加。相反，我們的YouTube訂閲者總數 的減少可能表明未來收入呈現不利趨勢。因此，我們發現使用聚合YouTube訂閲者指標 對我們的收入規劃很有用，儘管YouTube總訂閲人數與未來收入之間的數字相關性各不相同 ，並且在短期或長期內都無法精確預測。
如果 YouTube Aggregate Subsers 指標的 變化反映了向我們的網絡添加頻道或從我們的網絡中刪除 個頻道所導致的大幅激增或大幅下降，則 YouTube 總訂閲人數變化與收入變化之間的 時間差異可能特別明顯。例如，如果我們與之前擁有大量YouTube 訂閲者的新人才成員簽訂合同，那麼隨着這些先前存在的訂閲者被添加到我們的 Aggregate YouTube 訂閲者指標中，我們的 YouTube 總訂閲人數也會增加。相反，如果人才成員因合同到期或終止而離開 FaZe 網絡，我們記錄的 Aggregate YouTube 訂閲者指標會立即減少 ，其數量等於離開FaZe網絡的人才的YouTube訂閲量。 由於上述各種情況，包括 Calvin “Snoop Dogg” Cordozar Broadus, Jr. 在 2022 年第一季度將 Calvin “Snoop Dogg” Cordozar Broadus, Jr. 加入 FaZe 的人才網絡，我們 預計內容和其他收入不一定會立即激增或下降，但考慮到 滯後，未來的收入可能會發生變化如前一段所述。
| 截至6月30日， | ||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| YouTube 訂閲 | 132,820 | 134,207 | ||||||
| 公司編程的 FaZe Clan YouTube 頻道 | 8,929 | 8,850 | ||||||
| FaZe 聯合品牌頻道訂閲者 | 113,712 | 116,040 | ||||||
| FaZe 關聯頻道(1) | 10,179 | 9,317 | ||||||
| (1) | FaZe Affiliated Channels 是不是聯合品牌但與我們的人才密切相關的頻道。這包括 Calvin “Snoop Dogg” Cordozar Broadus Jr.、All Grown Up 和 Nuke Squad。 |
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每位 YouTube 訂閲者的平均收入 （“ARPU”）
ARPU 的定義是我們在選定時期內合併的美國 GAAP 收入總額除以期末的 YouTube 訂閲者總數 。我們認為，ARPU可以衡量我們在通過聚合YouTube訂閲者獲利方面的有效性。較高的ARPU可能反映出我們正在有效地通過受眾獲利，相反，較低的ARPU可能反映了我們的YouTube總訂閲者有機會獲得額外獲利 。請參閲上文，瞭解計算我們 YouTube 總訂閲人數所依據的假設。
雖然 我們認為，從長遠來看，我們的美國 GAAP 合併總收入的變化與我們的 YouTube 訂閲人數相關，但 由於受眾增長和獲利的時間差異，該指標可能會出現短期錯位。例如，與我們的收入相比，我們的 Aggregate YouTube 訂閲者的增長速度可能更快，這是因為我們的 Aggregate YouTube 訂閲者獲利相關的滯後時間，如上文 “YouTube 總訂閲者” 小節所述，這導致 同期的 ARPU 降低或保持不變，尤其是在報告期快要結束時我們獲得額外的 YouTube 總訂閲者時。相反， 如果我們在報告期快要結束時失去了 YouTube 總訂閲者，我們可能會看到聚合的 YouTube 訂閲者減少或相對持平，而整個期間將無法反映獲利潛力下降對收入的影響。
此外， 由於 ARPU 是按特定時段的收入來衡量的，即 Aggregate YouTube 訂閲者，因此中間時間段的 ARPU 通常會小於年度期間 。因此，只能將過渡期的ARPU與相同長度的中間時期 進行比較，而年度期間只能與其他年度期間進行比較。
在 未來時期，我們預計將通過增加現有的獲利 渠道以及擴展到新的受眾獲利方式來提高YouTube總訂閲者的獲利能力，我們相信所有這些都將得益於獲得更多資本 和更成熟的品牌。因此，我們預計我們的ARPU將隨着時間的推移而增加。
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| ARPU | $ | 0.19 | $ | 0.52 | ||||
重要贊助商總數
重要贊助商總數定義為與FaZe直接簽訂的合同價值 超過50萬美元且在報告期內處於活躍狀態的贊助協議數量。這個指標可以幫助我們預測未來的收入，因為我們在合同簽訂時知道贊助合同 的價值，但在贊助期內按比例確認收入。同時，如果 我們在申報期快要結束時簽署一項重要的贊助協議，我們可能要等到下一個時期才會確認收入的很大一部分 。
我們 相信這個指標可以深入瞭解我們品牌贊助收入變化的驅動因素。我們的品牌贊助收入 與該指標最為一致，因為我們的品牌贊助收入與重要贊助商總數的增加相關。
| 三個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 重要贊助商總數 | 5 | 10 | ||||||
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 重要贊助商總數 | 9 | 11 | ||||||
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影響我們當前和未來業績的關鍵 因素
我們的 財務狀況和經營業績在很大程度上取決於以下因素：
不斷演變的 數字經濟
我們 的成功一直取決於並將繼續取決於我們在包括 社交媒體在內的數字娛樂趨勢中保持領先地位的能力。
我們 相信，作為全球內容行業的數字原生生活方式和媒體平臺，我們處於有利地位，該行業繼續 向數字和社交平臺發展，每個平臺都有望進一步增長。
我們 將我們的增長部分歸因於我們以數字媒體、社交媒體、消費者 產品銷售和直播活動的形式開發和製作的多樣化內容，這些活動分佈在包括YouTube、Twitch、Instagram、Twitter和TikTok在內的多個平臺上。 此外，我們的品牌是一個植根於遊戲和青年文化的數字原住民生活方式品牌，在訂閲產品、現場活動、粉絲俱樂部、虛擬餐飲概念、遊戲發行商合作、Web3 和 元宇宙的總體增長和採用以及相互關聯的數字現實等領域處於有利地位 。
作為為 Z 世代和千禧一代創建的領先數字內容平臺，我們已經建立了高度參與度不斷增長的全球粉絲羣，截至 2023 年 6 月 30 日，總覆蓋面已超過 5.12 億，其中包括 FaZe 個人成員的粉絲羣（見 “關鍵績效指標——總覆蓋面”）。
招募和留住人才的能力
我們的 人才庫為我們的品牌創造內容，並與之建立其他合作伙伴關係。我們多元化的創作者和玩家人才庫是我們品牌的代言人。因此，我們當前和未來的增長取決於我們留住現有人才和吸引新人才的能力。 但是，隨着人才陣容的擴大，我們確保不依賴任何個人來推銷品牌，而是讓 努力發展廣泛的人才基礎，每個人都能夠在整個 FaZe 平臺中發展自己的品牌。
競爭格局
由於 我們的數字原生生活方式和媒體平臺以及多樣化的盈利來源，我們的業務可能會面臨來自在線 內容創作者、生活方式品牌、數字媒體公司、傳統運動隊或其他電子競技公司的競爭。如果市場上出現更多直接的競爭對手 ，我們的表現和運營業績將取決於我們通過活動 保持市場份額的能力，包括製作創新內容以及建立和保持戰略合作伙伴關係。
新冠肺炎
由於 COVID-19 疫情 ，我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的經營業績可能無法與過去和未來 時期相提並論。由於 COVID-19 封鎖令下的消費者行為發生了變化，本已增長的在線遊戲和數字內容 行業的視頻遊戲使用量、直播收視率、內容收視率、主機銷量大幅增加，許多遊戲 平臺上的用户也有所增加。這進一步加速了疫情前我們的內容創作者和FaZe內容渠道的受歡迎程度增長， ，並使我們提供的內容在主流數字娛樂中佔據了更大的份額。平均而言，自疫情開始以來，我們的內容創作者的收視率有所增加，儘管仍然很強勁，但FaZe的YouTube頻道和FaZe 的某些人才YouTube頻道的收視率低於疫情居家措施期間的最高水平。
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此外， 在 COVID-19 疫情期間，我們的大多數產品和服務不涉及實際的客户互動，這可能為我們提供了競爭優勢 ，因為客户可以在保持社交距離或任何 親自在場的情況下獲得我們的大部分服務和產品。隨着面對面娛樂重新受到歡迎，我們可能會面臨日益激烈的競爭，參與度下降 ，因為這與我們的內容和品牌贊助收入來源有關。隨着政府對 面對面賽事的限制減少，電子競技收入有所增加。
COVID-19 疫情影響了我們的供應鏈運營，並在有限的程度上繼續受到影響。但是，我們預計供應鏈成本 和交貨時間將在短期內恢復到或接近疫情前的水平。此類與 COVID-19 相關的供應鏈問題並未對我們的運營業績、資本資源、前景或業務目標產生重大影響，對我們的銷售、 利潤和流動性產生微不足道和非實質性的影響。
我們 將繼續積極監測疫情對我們業務的影響，並可能採取進一步行動相應地修改我們的做法。
整體 市場和經濟狀況
市場和經濟狀況的變化，包括持續的 COVID-19 疫情、利率上升和通貨膨脹所致，可能會對我們的收入產生正面 或負面影響，這取決於消費者和企業贊助商的自由支出。我們的大部分業務 都抵制可支配消費者收入的變化，因為消費者目前無需付費即可訪問我們的大部分內容。但是， 在經濟復甦放緩或衰退時期，如果 公司減少贊助和廣告支出，企業可支配收入的減少可能會對我們的收入產生負面影響。我們的消費品業務依賴於消費者全權支出， 對不斷變化的市場狀況高度敏感，全權支出的下降可能會對我們的 業績產生不利影響。
銷售和支出的關鍵 組成部分
收入
我們 有以下主要收入類型：
| ● | 品牌 贊助：我們為廣告商提供與FaZe品牌的關聯，我們通過各種促銷工具 進行推廣，這些工具經過高度量身定製，以吸引我們的目標受眾。這些工具包括但不限於在線廣告、直播 公告、內容生成、社交媒體帖子、在 FaZe 官方商品上放置徽標以及我們人才網絡成員的特別露面 。品牌交易是通過FaZe銷售團隊進行的，為贊助商提供與我們在FaZe平臺上的 品牌的關聯，包括FaZe人才的完整名單。我們較大的品牌贊助協議的收入通常以期限為基礎，並在合同期限內按比例確認。付款條款和條件因合同類型而異， 但付款通常在整個合同期限內定期到期。一些較小的贊助協議基於特定的 交付件而不是條款，在交付時會被確認並開具發票。 |
我們 還提供人才優惠，其規模通常小於品牌優惠。直接與個人 FaZe talent 成員進行人才交易，以在選定人才創建的內容中推廣品牌或產品。這些交易通常由 FaZe 員工採購和協商，並將 FaZe 作為交易對手。付款條件與我們的品牌協議類似，人才按合同收取 協議收入的百分比作為費用。
| ● | 內容: 我們生成原創內容，通過谷歌的 AdSense 服務獲利，該服務允許谷歌在 FaZe 品牌的 YouTube 網站上投放付費廣告 。以 “每次觀看費用” 或 “每次點擊成本 ” 為基礎查看廣告時，就會產生收入。每當粉絲瀏覽Faze編程的YouTube頁面時，谷歌都會向粉絲展示廣告。根據廣告商與 Google 同意的廣告類型，廣告商同意根據 的觀看次數或粉絲點擊廣告的次數向 Google 付款。每次觀看費用或每次點擊費用可能會有很大差異，具體取決於 的頻道、內容和季節性。谷歌向我們支付的費用相當於谷歌向廣告商收取的費用的一定百分比，我們會收到谷歌的報告 ，我們用它來按每千次回放的收入來確認收入，即每次觀看費用 和每次點擊費用廣告的混合體。 |
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| ● | 消費品 產品：我們直接在線（主要在我們的網站上，但也在其他網站，包括 合作伙伴的網站）和活動中向最終用户銷售消費品。 |
| ● | 電子競技: 我們的電子競技收入包括聯賽參與收入、獎金、玩家轉會費收入和知識產權 財產收入許可。聯賽參與收入來自我們參與封閉的電子競技聯賽，從歷史上看，封閉的電子競技聯賽按比例在所有合作球隊之間分享淨收入，FaZe的收入在4％至8％之間，但有最低保證。 獎金是通過參加有組織的比賽併成功獲得組織者提供 獎品的等級來賺取的。獎金通常由比賽組織者支付給 FaZe，然後我們將根據合同商定的條款將一定比例的獎金 分配給玩家。玩家轉會費收入是通過玩家轉會協議獲得的，該協議補償 FaZe 解除與 FaZe 的協議中隊員的資格。知識產權許可收入是指與在每場比賽或錦標賽中使用我們的品牌徽標相關的特許權使用費收入 。 |
我們預計收入將增加 主要是 通過有機增長來實現我們的品牌勢頭增強，這要歸功於我們的人才與受眾的互動，建立 戰略合作伙伴關係以及創造新的創新內容和產品。
收入成本
收入成本 主要包括支付給人才和其他承包商的金額，因為我們提供與履行 協議規定的履約義務相關的基礎服務。它還包括其他成本，例如與紡織品、勞動力和與消費品相關的許可費 費用。
我們 預計我們的收入成本將增加，這主要是由於新的戰略合作伙伴關係數量的增加以及 其他收入計劃的有機增長。
常規 和管理
一般 和管理費用主要包括與人事相關的費用、租金和辦公場所成本、專業服務費和其他 一般公司費用。
由於作為上市公司運營，我們 承擔了更高的一般和管理費用，包括與 遵守美國證券交易委員會規章制度和證券交易所上市標準相關的費用、額外的保險費用、投資者關係 活動以及其他行政和專業服務。我們一直在審查我們的一般和管理 職能的規模，以支持我們的業務增長以及與上市公司相關的其他成本，並實施了成本節約 計劃來減少一般和管理費用。但是，隨着業務的增長，我們的一般和管理費用可能會增加 的絕對金額。
銷售 和市場營銷
銷售 和營銷成本主要包括促銷、公共關係和廣告費用。銷售和營銷成本還包括 其他一般營銷費用。
利息 費用，淨額
我們從未償債務中產生了利息支出， 包括我們在2020年發行的優先可轉換本票、我們在2020年和2021年發行的其他可轉換本票、PPP 貸款（定義見下文）和2022年B. Riley定期貸款（定義見下文）。2022年7月19日，我們完成了業務合併， 所有可轉換票據均轉換為普通股，其他債務由合併收益全額償還。2022年7月19日業務合併完成 後，截至2023年6月30日，公司沒有任何未償長期債務。債務協議 將在下文 “流動性和資本資源” 部分中進一步解釋。
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認股權證負債公允價值的變化
由於每個報告期重新衡量了認股權證負債，我們 的認股權證負債的公允價值發生了變化。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註的 “附註 6，私募認股權證和經常性公允價值計量 。
其他 （收入）/支出
其他 （收入）/支出主要包括雜項支出和外幣損益。
操作結果
下表彙總了我們在所示期間的合併經營業績，以及比較時期之間相應的變化 。
| 截至6月30日的三個月中 | ||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | ||||||||||||
| 總收入 | 11,689 | 18,805 | (7,116 | ) | (37.8 | )% | ||||||||||
| 收入成本 | 9,839 | 12,877 | (3,038 | ) | (23.6 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 1,850 | 5,928 | (4,078 | ) | (68.8 | )% | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 16,135 | 11,058 | 5,077 | 45.9 | % | |||||||||||
| 銷售和營銷 | 142 | 933 | (791 | ) | (84.8 | )% | ||||||||||
| 內容資產減值 | - | 1,073 | (1,073 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 運營損失 | (14,427 | ) | (7,136 | ) | (7,291 | ) | 102.2 | % | ||||||||
| 其他（收入）/支出： | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | (198 | ) | 2,181 | (2,379 | ) | (109.1 | )% | |||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 其他（收入）/支出 | 127 | 5 | 122 | 2440.0 | % | |||||||||||
| 其他（收入）/支出總額： | (71 | ) | 2,186 | (2,257 | ) | (103.2 | )% | |||||||||
| 淨收益（虧損） | (14,356 | ) | (9,322 | ) | (5,034 | ) | (54.0 | )% | ||||||||
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | ||||||||||||
| 總收入 | 24,239 | 34,609 | (10,370 | ) | (30.0 | )% | ||||||||||
| 收入成本 | 21,920 | 25,088 | (3,168 | ) | (12.6 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 2,319 | 9,521 | (7,202 | ) | (75.6 | )% | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 30,012 | 21,186 | 8,826 | 41.7 | % | |||||||||||
| 銷售和營銷 | 355 | 2,078 | (1,723 | ) | (82.9 | )% | ||||||||||
| 內容資產減值 | - | 1,073 | (1,073 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 運營損失 | (28,048 | ) | (14,816 | ) | (13,232 | ) | 89.3 | % | ||||||||
| 其他（收入）/支出： | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | (360 | ) | 4,032 | (4,392 | ) | (108.9 | )% | |||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | (13 | ) | - | (13 | ) | (100.0 | )% | |||||||||
| 其他（收入）/支出 | 721 | 16 | 705 | 4406.3 | % | |||||||||||
| 其他（收入）/支出總額： | 348 | 4,048 | (3,700 | ) | (91.4 | )% | ||||||||||
| 淨收益（虧損） | (28,396 | ) | (18,864 | ) | (9,532 | ) | (50.5 | )% | ||||||||
31
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的比較
淨收入（虧損）
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，淨虧損增加了500萬美元。該公司的收入減少了710萬美元，而一般和管理費用 總共增加了510萬美元。
收入
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，收入下降了710萬美元，下降了38％。這一變化主要是由品牌贊助 業務的減少推動的，其次是內容業務的減少。品牌贊助收入減少了880萬美元，這主要是由於缺乏新的贊助 協議以及2023年財政期間現有贊助協議的續訂延遲。內容收入增加了150萬美元 ，這主要是由於Adsense收入增加了110萬美元。
下表按類型列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月公司收入：
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 6月30日 | ||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | ||||||||||||
| 品牌贊助 | $ | 4,128 | $ | 12,923 | (8,795 | ) | (68.1 | )% | ||||||||
| 內容 | 3,314 | 1,861 | 1,453 | 78.1 | % | |||||||||||
| 消費品 | 25 | 1,454 | (1,429 | ) | (98.3 | )% | ||||||||||
| 電子競技 | 4,208 | 2,538 | 1,670 | 65.8 | % | |||||||||||
| 其他 | 14 | 29 | (15 | ) | (51.7 | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 11,689 | $ | 18,805 | (7,116 | ) | (37.8 | )% | ||||||||
收入成本
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月 的收入成本下降了300萬美元，下降了24％。內容成本下降了0.7美元，這主要是由於無法分配給其他業務領域（例如品牌贊助或電子競技）的內容產出減少。消費品成本下降了120萬美元，這是由於商品銷售成本的降低。電子競技成本減少了30萬美元，這是因為向人才會員提供的獎金成本減少了20萬美元。
32
常規 和管理
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用增加了510萬美元，即 46％，這主要是由於成為 上市公司的成本以及合規和運營人員的增加。我們的薪酬和福利成本增加了370萬美元 ，這是由於與公司重組有關的工資增加和一次性遣散費。在截至2023年6月30日的三個月中， 我們的非現金股票薪酬支出也增加了450萬美元，這要歸因於2023年第一季度 發放的股票期權補助金的歸屬以及各種補助金的加速歸屬。非法律專業服務費減少了10萬美元， 這要歸因於我們業務的成本管理得到改善。保險費用增加了100萬美元，租金和房屋成本減少了20萬美元，折舊和攤銷減少了90萬美元。
銷售 和市場營銷
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月 的銷售和營銷費用減少了80萬美元，這主要是由於營銷活動的總體減少。
利息支出，淨額
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月 的淨利息支出減少了240萬美元。由於業務合併，所有可轉換票據 都轉換為普通股，其他債務則使用業務合併的收益以現金支付。2022年7月19日業務合併完成 後，截至2023年6月30日，公司沒有任何未償長期債務。下文 “流動性和資本資源” 部分將進一步解釋債務 協議。
其他，淨額
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月 的其他支出增加了10萬美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的比較
淨收益（虧損）
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，淨虧損增加了950萬美元 。該公司的收入減少了1,040萬美元，而一般和管理費用 總共增加了880萬美元。
33
收入
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，收入下降了1,040萬美元，下降了30％。這一變化主要是由品牌贊助 業務的減少推動的，其次是消費品業務的減少。品牌贊助收入減少了1,060萬美元，這主要是由於缺乏新的贊助協議，以及2023年財政期間延遲續訂現有贊助協議。消費品收入 減少了140萬美元，這主要是由於與截至2022年6月30日的六個月相比，新產品的下降量有所減少。
下表按類型列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中公司按類型劃分的收入：
| 六個月已結束 | ||||||||||||||||
| 6月30日 | ||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | ||||||||||||
| 品牌贊助 | $ | 10,391 | $ | 20,982 | (10,591 | ) | (50.5 | )% | ||||||||
| 內容 | 6,342 | 6,543 | (201 | ) | (3.1 | )% | ||||||||||
| 消費品 | 413 | 1,857 | (1,444 | ) | (77.8 | )% | ||||||||||
| 電子競技 | 7,055 | 4,963 | 2,092 | 42.2 | % | |||||||||||
| 其他 | 38 | 264 | (226 | ) | (85.6 | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 24,239 | $ | 34,609 | (10,370 | ) | (30.0 | )% | ||||||||
收入成本
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，收入成本下降了320萬美元，下降了13％。這一變化是由於消費品成本減少了120萬美元 ，這主要是由於消費品收入的減少。在截至2023年6月30日的六個月中，其他成本減少了440萬美元，這被贊助和電子競技成本分別增加180萬美元和110萬美元所抵消，而截至2022年6月30日的六個月中 。電子競技成本增加110萬美元主要是由於向 天才會員提供的獎金成本。
常規 和管理
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用增加了880萬美元，即 42％，這主要是由於成為上市公司的成本以及合規和運營人員的增加。我們的薪酬和福利成本增加了580萬美元，這要歸因於 的工資增加以及公司重組的一次遣散費。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的非現金股票薪酬支出也增加了600萬美元，這是由於 2023年第二季度發放的股票期權補助金的歸屬以及各種補助金的加速歸屬。法律專業人員費用增加了20萬美元。由於我們的業務成本管理得到改善，非法律專業服務 費用減少了40萬美元。保險費用增加了200萬美元，租金 和房屋成本減少了20萬美元，折舊和攤銷減少了50萬美元。
銷售和營銷
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中， 的銷售和營銷費用減少了170萬美元，這主要是由於營銷活動的總體減少。
利息支出，淨額
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月 的淨利息支出減少了440萬美元。由於業務合併，所有可轉換票據都被 轉換為普通股，其他債務則使用業務合併的收益以現金支付。2022年7月19日業務合併完成 後，截至2023年6月30日，公司沒有任何未償長期債務。下文 “流動性和資本資源” 部分將進一步解釋債務 協議。
34
其他，淨額
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，其他支出增加了70萬美元，其他支出主要包括與業務合併前事項相關的雜項 費用相關的法律和解協議，其細節是保密的。
非 GAAP 信息
調整後的 息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則指標，是我們用來補充根據美國公認會計原則公佈的業績的績效指標。調整後的 息税折舊攤銷前利潤定義為扣除股票薪酬支出、外幣損益、利息支出、內容資產減值 、折舊和攤銷、認股權證負債公允價值變動、債務清償損失以及遣散費等非經常性 營業外支出的淨虧損。調整後的息税折舊攤銷前利潤被FaZe董事會和管理層用作決定收益（虧損）質量 的關鍵因素。
調整後的 息税折舊攤銷前利潤是一項績效指標，我們認為它對投資者和分析師很有用，因為它有助於説明與我們的核心經常性經營業績相關的基礎財務 和業務趨勢，還可以增強各時期之間的可比性。
調整後的 息税折舊攤銷前利潤不是美國公認的公認衡量標準，也無意取代任何美國公認會計原則財務指標，而且正如 所計算的那樣，可能無法與其他行業或 同一行業的其他公司業績的類似衡量標準進行比較。投資者在將我們的非公認會計準則指標與其他 公司使用的任何類似標題的指標進行比較時應謹慎行事。這項非公認會計準則指標不包括美國公認會計原則要求的某些項目，不應將其視為根據美國公認會計原則報告的信息 的替代方案。
下表 顯示了我們調整後的息税折舊攤銷前利潤，該利潤與所示期間的淨虧損進行了對賬。
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 淨虧損 | $ | (14,356 | ) | $ | (9,322 | ) | ||
| 調整為： | ||||||||
| 基於股份的薪酬支出 | 5,964 | 1,509 | ||||||
| 重組解僱/招聘/留用費用 | 1,156 | 501 | ||||||
| 外匯損失 | — | — | ||||||
| 利息（收入）支出 | (198 | ) | 2,181 | |||||
| 財產和設備的折舊和攤銷 | 529 | 1,371 | ||||||
| 無形資產攤銷 | 62 | 129 | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 (1) | — | — | ||||||
| 其他，淨額 | 127 | 5 | ||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (6,715 | ) | $ | (3,626 | ) | ||
35
| 六個月已結束 6月30日 | ||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 淨虧損 | $ | (28,396 | ) | $ | (18,864 | ) | ||
| 調整為： | ||||||||
| 基於股份的薪酬支出 | 8,637 | 2,659 | ||||||
| 重組解僱/招聘/留用費用 | 1,474 | 662 | ||||||
| 外匯損失 | 1 | — | ||||||
| 利息支出 | (360 | ) | 4,032 | |||||
| 財產和設備的折舊和攤銷 | 993 | 1,493 | ||||||
| 無形資產攤銷 | 265 | 243 | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 (1) | (13 | ) | — | |||||
| 其他，淨額 | 721 | 16 | ||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (16,677 | ) | $ | (9,759 | ) | ||
| (1) | 代表 私募認股權證負債公允價值的變化。（見合併財務報表附註6） |
流動性 和資本資源
我們 在短期和長期內擴大和發展業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求和 運營現金流的演變。
我們 根據我們為業務運營的現金需求提供資金的能力來衡量流動性，包括營運資金和資本 支出需求、合同義務和其他承諾，以及來自運營和其他資金來源的現金流。我們 主要通過業務合併和PIPE發行的收益、出售可轉換優先股 以及在業務合併結束之前通過與第三方貸款機構的債務協議為我們的運營提供資金。有關我們的重大債務和股權融資安排的摘要 ，請參見下文。
雖然 COVID-19 疫情帶來的潛在經濟影響和持續時間，以及比業務合併結束時更加不確定的宏觀經濟環境 難以評估或預測，但這些事件的影響可能會降低我們 獲得資本的能力，這可能會對我們的短期和長期流動性產生負面影響。儘管如此，公司認為，自這些財務報表發佈之日起至少十二個月內，它有足夠的 資源為其運營提供資金。
我們 未來的短期和長期資本需求將取決於多個因素，包括但不限於我們的增長率、 我們吸引和留住粉絲和品牌贊助的能力以及他們為我們的服務付費的意願。此外，我們可能會簽訂 未來安排，收購或投資企業、產品、服務和戰略合作伙伴關係。如果我們當前的 資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得所需的融資 ，或者融資條件不如我們預期，我們可能會被迫縮減現有的運營 和增長計劃，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響，並可能使人們對 我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
截至2023年6月30日，我們的主要流動性來源是現金 ，金額為2,120萬美元。
截至2023年6月30日 ，該公司有173,333份未償還的私募認股權證，行使價為每股11.50美元。私募認股權證與合併財務報表附註附註7 “股權” 中所述的公開認股權證相同， 不同之處在於，私募認股權證（包括私募認股權證所依據的普通股）在2022年8月18日之前不可轉讓、 可轉讓或出售，而且只要發起人 或其允許，公司就不能將其兑換成現金受讓人。在截至2023年6月30日的六個月中，沒有行使任何私募認股權證。
36
其他 合同義務、承諾和意外開支
我們 在正常業務過程中可能是各種索賠的當事方。與此類訴訟相關的律師費和其他費用在發生時支出 。我們評估是否需要記錄訴訟和其他意外損失的責任，如果 我們確定與該事項相關的損失既可能又可以合理估計，則記錄儲備金估算值。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個 和六個月中，法律和解並不重要。
截至2023年6月30日，我們與不可取消的運營租賃債務的未來最低還款額相關的 未來合同承諾為 80萬美元，2024年為110萬美元，2025年及之後為00萬美元。
現金 流量 — 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
下表彙總了我們在指定期間的現金流量 （以千計）：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (16,629 | ) | $ | (25,678 | ) | 9,049 | 35.2 | % | |||||||
| 用於投資活動的淨現金 | (136 | ) | (3,828 | ) | 3,692 | 96.4 | % | |||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | 783 | 18,382 | (17,599 | ) | (95.7 | )% | ||||||||||
| 現金和限制性現金淨增加（減少） | (15,982 | ) | (11,124 | ) | (4,858 | ) | (43.7 | )% | ||||||||
| 期初現金和限制性現金 | 37,807 | 17,618 | 20,189 | 114.6 | % | |||||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | 21,825 | $ | 6,494 | 15,331 | 236.1 | % | |||||||||
經營活動中使用的現金流
在截至2023年6月30日的六個月中，我們用於運營活動的現金減少了1,660萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中使用的現金為2570萬美元，減少了900萬美元。 這一變化在很大程度上與 “經營業績” 部分中解釋的990萬美元淨虧損的變化有關， 被1180萬美元的各種非現金費用的影響所抵消，詳情見下文。
截至2023年6月30日的六個月，用於經營活動的淨現金為1,660萬美元。我們的淨虧損為2,880萬美元，部分由非現金費用組成，包括：860萬美元的股票薪酬 支出、130萬美元的折舊和攤銷以及120萬美元的壞賬支出。此外，在截至2023年6月30日的六個月中，運營資產和負債的變化使運營中使用的現金流減少了3.5萬美元， 主要是由於應收賬款增加了450萬美元，合同資產減少了290萬美元， 預付費用和其他資產增加了340萬美元，應付賬款和應計費用減少了250萬美元 以及減少合同負債為150萬美元。
截至2022年6月30日的六個月，用於經營活動的淨現金為2570萬美元。我們的1,890萬美元淨虧損被400萬美元的非現金利息支出、270萬美元的股票薪酬支出以及70萬美元的折舊和攤銷所部分抵消。此外，在截至2022年6月30日的六個月中，運營資產和負債的變化使用了1,460萬美元的運營現金流，這主要是由於應收賬款增加了250萬美元，以及應付賬款和應計費用增加了720萬美元，合同負債 增加了510萬美元。
37
用於投資活動的現金 流量
與截至2022年6月30日的三個月相比，我們 在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動產生的現金增加了370萬美元，這主要是由於不動產、廠房和設備的購買減少了340萬美元，購買的無形資產 減少了30萬美元。
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為10萬美元，原因是購買和租賃權改善了10萬美元的財產、廠房和設備。
截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為380萬美元，主要用於購買350萬美元的房產、 廠房和設備以及購買40萬美元的無形資產。
融資活動提供的現金 流量
與截至2022年6月30日的三個月相比，我們 在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動產生的現金減少了1760萬美元，這主要是由於發行定期貸款的收益為2,000萬美元，以及與行使股票期權有關的普通股發行收益為10萬美元。
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為80萬美元，歸因於發行與行使股票期權有關的 普通股的收益。
截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1,840萬美元，主要來自2,000萬美元的貸款 本金收益和10萬美元的債務發行成本。
關鍵 會計政策和估計
我們的 簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國 GAAP 編制的。財務報表的編制要求我們的管理層做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響報告的淨銷售額和支出、資產和負債以及或有資產和負債的披露。當 (1) 估計或假設本質上很複雜或需要高度的 判斷，以及 (2) 使用不同的判斷、估計和假設可能會對我們的合併財務 報表產生重大影響時，我們認為會計 判斷、估計或假設至關重要。我們的重要會計政策在 合併財務報表附註的附註2 “重要會計政策摘要” 中進行了描述。我們的重要會計政策如下所述。
收入 確認和合同餘額
自2019年1月1日起，我們採用了ASC 606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”） 下的新會計準則及相關修正案，對所有合同使用修改後的追溯過渡方法。根據我們的評估，採用 ASC 606並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響，公司採用ASC 606與其在ASC 605（收入確認）下的歷史會計之間沒有重大差異。有關採用本準則的影響的更多 信息，請參閲合併財務報表 附註的附註3 “重要會計政策摘要”。
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下面 更詳細地描述了我們的收入確認政策和重要判斷：
品牌 贊助
公司為廣告商提供全方位的促銷活動，包括但不限於在線廣告、直播公告、 內容生成、社交媒體帖子、在公司官方商品上放置徽標以及公司人才名單成員 的特別露面。公司的品牌贊助協議可能包括能夠單獨區分的多項服務；但是，預期的好處是與公司品牌的關聯，在合同的背景下，這些服務 沒有區別。品牌贊助協議的收入在合同 期限內按比例確認。付款條款和條件各不相同，但付款通常在整個合同期限內定期到期。在收入確認時間與計費時間不同的實例 中，管理層已確定品牌贊助協議 通常不包括重要的融資部分。
內容
公司和我們的人才陣容生成和製作原創內容，公司通過谷歌的AdSense服務將其貨幣化。 收入是可變的，當訪客查看或 “點擊” 廣告時獲得的。 賺取的收入金額每月向公司報告，並在收到收視率活動報告後予以確認。付款條款和條件 各不相同，但付款一般在每月月底後的 30 到 45 天內到期。
公司向客户授予公司人才製作的某些內容的獨家許可。公司向客户 授予知識產權（即內容及其在產生廣告收入方面的用途）的許可，期限為預先確定的期限， ，在大多數情況下，客户在合同執行時支付的金額。公司唯一的履約義務 是許可該內容用於產生廣告收入，公司在合同執行時 向客户提供內容訪問權限時確認全部合同金額。根據這些類型的合同，公司沒有更多 的履約義務，除了合同金額外，預計這些安排不會產生任何額外收入 。
委託人 與代理注意事項
公司的品牌贊助和內容收入中有很大一部分來自公司的人才，他們 簽訂了多年合同。公司的人才由獨立承包商組成，他們的薪酬與他們產生的收入 掛鈎。管理層已經評估了公司品牌贊助和內容協議的條款，並得出結論 公司是負責人。品牌贊助和內容收入按毛額列報，而支付給公司人才的收入分享和其他費用 記為收入成本。公司擁有品牌和知識產權，主要負責提供服務，並對內容生成和貨幣化行使控制權。公司通過其公司運營的渠道直接與谷歌簽訂合同 ，人才通過自己的渠道直接與谷歌簽訂合同。作為公司與其人才簽訂的 合同的一部分，公司同意為人才管理公司提供服務，因為這與 人才可能從事的特定類型的工作有關，包括內容創作和內容產生的廣告收入。雖然人才擁有他們在與公司簽訂合同期間創作的內容 ，但人才授予公司對這些內容的獨家永久許可， ，公司向人才授予該內容的有限使用權，前提是他們遵守合同。 此外，人才提供的與遊戲、電子競技、內容創作或 公司業務相關的服務所獲得的所有收入，包括通過人才內容投放廣告的收入，均受人才協議的約束，並應支付給公司。 此外，公司與其人才簽訂的合同對人才可以創作和發佈的內容規定了規則和限制。 因此，通過與人才簽訂的合同，公司是負責人，因為公司是對 YouTube 頻道中生成的內容行使主要控制權的實體 。
消費品 產品
公司通過在公司網站、直播 或虛擬活動中銷售公司的消費品來賺取消費品收入。收入在某個時間點確認，因為控制權在發貨時移交給客户。公司通過第三方分銷商提供 客户退貨和折扣，並將其視為收入減少。公司 不提供忠誠度計劃或其他對收入確認具有重要意義的銷售激勵計劃。應在銷售時付款。 公司已將公司消費品的設計、製造、配送、分銷和銷售外包給 第三方，以換取基於產生的收入金額的特許權使用費。管理層評估了協議條款，以確定公司的消費品收入是應報告總額還是扣除已支付的特許權使用費。 管理層在確定公司是出售的主體（總報告）還是代理人（淨報告）時評估的關鍵指標包括 但不限於：
| ● | 公司是履行提供特定商品或服務的承諾的主要責任方， |
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| ● | 在貨物轉讓給客户之前， 公司存在庫存風險，並且 |
| ● | 公司是有權自行決定特定商品或服務的定價的一方。 |
根據管理層對上述指標的評估 ，公司按毛額報告消費品收入。
電子競技
聯賽參與情況：通常，公司有一項績效 義務——參加整個電子競技賽事——因為如果公司沒有參與錦標賽或賽事，基礎活動就沒有獨立價值。獎金和利潤分成協議的收入是可變的， 非常不確定。公司在不確定性得到解決的時間點確認收入。
玩家轉會費：玩家轉會協議包括固定的 費用，可能包括可變費用部分。公司在履行公司的履約義務 後確認轉讓費收入的固定部分，這恰逢相關協議的執行。收入 的可變部分被認為是高度不確定的，在不確定性得到解決的時間點進行確認。
知識產權許可：公司的 知識產權許可產生特許權使用費，這些使用費根據特許權使用費確認約束予以確認。特許權使用費收入在銷售時確認 。
分配給剩餘履約義務的交易價格
對於預計未來確認的與截至2023年6月30日未履行（或部分未履行）的履約義務相關的預計收入，公司採用允許的實際 權宜之計，不披露有關最初預期期限為一年 或更短的剩餘履約義務的信息。截至2023年6月31日，與最初預期期限超過一年的履約義務相關的預計未來將確認的收入並不重要。
認股證
公司根據對認股權證具體條款的評估以及ASC 480《區分 負債與權益》和 ASC 815《衍生品和套期保值》中適用的權威指導，將認股權證記為股票分類或負債分類工具 。符合衍生金融工具定義和 ASC 815-10-15-74 (a) 中權益範圍例外情況的認股權證被歸類為權益，前提是公司 繼續符合股票分類標準，則無需重新衡量。合併財務報表附註的 附註7 “權益” 中進一步討論了按權益分類的認股權證。歸類為負債的認股權證按 公允價值入賬，並在每個報告日重新計量，直到行使、到期或修改導致股票分類。在 運營合併報表中，認股權證公允價值的任何 變動均視為認股權證負債公允價值的變化。認股權證的分類，包括認股權證應記為負債還是權益，將在每個報告期結束時重新評估 。負債分類認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價 模型（“Black-Scholes模型”）確定的，該模型包括合併財務報表附註附註6私募認股權證和 經常性公允價值衡量標準中進一步討論的第三級投入。
股票薪酬
我們根據獎勵的估計授予日期公允價值確認向FaZe員工、 董事和非僱員顧問授予的股票獎勵的成本。在服務期內（通常是獎勵的授予期），成本以直線 為基礎進行確認。我們已選擇承認沒收 在沒收期間的影響。
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根據我們公司發展的早期階段和其他 相關因素，我們確定期權定價模型（“OPM”）是分配FaZe 企業價值以確定普通股估計公允價值的最合適方法。OPM的應用涉及使用高度複雜和主觀的估計、判斷、 和假設，例如與公司預期的未來收入、支出、 和現金流、折扣率、市場倍數、可比公司的選擇以及未來事件發生概率有關的假設。具體而言， 我們歷來使用反向求解分析來估算普通股的公允價值，普通股的公允價值是從涉及另一種類型的證券（本例中 的優先股）的同期交易中得出一種類型的股票的隱含權益價值 。
既然我們的股票已公開交易，因此不再需要用於確定 新獎勵的授予日期公允價值的估算值。我們普通股的授予日期公允價值是在獨立第三方估值專家的協助下確定的 。
我們使用 Black-Scholes 期權定價模型專門確定 FaZe 股票期權的公允價值，該模型受以下假設的影響：
| ● | Expected Term — 由於歷史鍛鍊數據不足，我們在計算預期期限時使用簡化的方法。 |
| ● | 預期 波動率 — 由於我們的股票最近已公開交易，波動率基於 同行羣體中可比公司的基準。 |
| ● | 預期 股息收益率 — 使用的股息率為零，因為我們從未為普通股支付過現金分紅，也預計 在可預見的將來也不會這樣做。 |
| ● | 無風險 利率 — 使用的利率基於美國國債零息票據的隱含收益率， 的剩餘期限等於獎勵的預期壽命。 |
所得税
我們記錄了 報告的經營業績的預期税收後果的税收準備金。根據ASC 740 “所得税”，所得税準備金是使用資產和 負債法計算的，根據該法，遞延所得税資產和負債的預期未來税收後果進行確認， 歸因於現有資產和負債的合併財務報表賬面金額與其各自的税基 基礎、營業虧損和税收抵免結轉之間的差額。
遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率 來衡量的，這些税率預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年份適用於應納税所得額。由於税率的變化， 對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈 日期在內的期間的收入中確認。我們每期評估遞延所得税資產的可收回性。對於那些未達到 “未來變現的可能性更大 ” 門檻的資產，將記錄估值補貼。我們考慮了自成立以來累計 税收和賬面虧損的歷史以及其他正面和負面證據，得出的結論是，截至2023年6月30日或截至2022年6月30日，公司很可能無法實現遞延所得税淨資產的收益。
我們報告了由於 在納税申報表中採取或預計要採取的不確定税收狀況而導致的未確認的税收優惠負債。我們確認與所得税支出中未被確認的 税收優惠相關的利息和罰款（如果有），如果適用，所得税申報表仍開放供適用機構審查，通常 自聯邦申請之日起三年，州申報四年。如果適用，我們會將與不確定税收狀況相關的利息和罰款 歸類為所得税支出。截至 2023 年 6 月 30 日，沒有記錄與未確認的税收優惠相關的利息支出或罰款。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個 個月的所得税支出基於估計的年度有效税率。該公司預計，2023年 的年有效税率估計為0％。在截至2023年6月30日、2022年6月30日的三個月和六個月中，沒有確認所得税支出。
最近通過和發佈的會計公告
有關最近通過的會計聲明和最近發佈的可能對未來業績產生影響但截至合併財務報表發佈之日尚未通過的會計聲明 ，請參閲合併財務報表附註的附註3 “重要會計政策摘要”。
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新興成長公司會計選舉
《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，在要求私營公司遵守 新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司 無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期 ，遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用 延長的過渡期的此類選擇都是不可撤銷的。根據經修訂的1933年《證券法 法》第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，並選擇利用這段延長的過渡期的好處。這可能使 很難將我們的財務業績與其他上市公司的財務業績進行比較，這些上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼不是選擇不利用延長的過渡期的新興成長型公司。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2023年6月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險 。自成立以來，我們沒有從事過任何套期保值活動。就我們所面臨的市場風險而言，我們預計不會與 進行任何套期保值活動。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保我們根據 交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保累積我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的 管理層在 首席執行官和首席財務官的監督下對我們的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估，得出的結論是，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序 沒有生效，因為我們對財務 報告的內部控制存在兩個重大弱點以下:信息技術 (IT) 的設計不足一般和應用控制是因為 不當允許財務部門的某些個人，包括首席財務官和主計長；在大量流程賬户中缺乏適當的 職責分工；對賬户和對賬缺乏充分、及時的審查 導致了重大的審計調整和收盤後的重大調整。重大弱點是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報 。鑑於這些重大缺陷，我們在必要時進行了額外的分析，以確保我們的財務報表是根據 美國公認的會計原則編制的。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的截至2023年6月30日的三個月中，我們對 財務報告的內部控制沒有變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響，但下文所述情況除外。鑑於上面討論的重大弱點，我們正在加強流程，以確定並適當應用適用的會計要求 ，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們的補救措施 計劃和目前採取的措施包括僱用經驗豐富的人員，增加獲取會計文獻、研究 材料和文件的渠道，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用程序諮詢的第三方專業人員之間的溝通。在這些修改實施並經管理層 有效設計和運營足夠長的時間、測試和結論之前，我們對財務報告內部控制的重大缺陷不會被視為已得到糾正 。此外，隨着我們繼續評估和努力改善對財務 報告的內部控制，管理層可能會決定採取額外措施來解決控制缺陷，或者可能決定修改我們的補救 計劃。管理層將測試和評估這些修改的實施情況，以確定它們的設計和運行是否有效 ，以提供合理的保證，確保它們能夠防止或發現公司財務報表中的重大錯報。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們不時面臨各種索賠、訴訟和 其他法律和行政訴訟。我們目前不是任何此類索賠、 訴訟或訴訟的當事方，我們認為，如果這些索賠的結果對我們不利，無論是個人還是總體而言，都將對我們的業務產生重大影響 ，或者對我們未來的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註的附註10 訴訟。
第 1A 項。風險因素
我們的業務、財務狀況、經營業績和現金 流可能會受到多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們最新的10-K表年度 報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的因素，其中任何一個因素的發生都可能對 我們的實際業績產生重大不利影響。
公司可能不符合納斯達克 市場的上市要求，這可能會導致我們的股票退市。
為了維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市， 我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括與我們 普通股價格相關的要求和標準。根據納斯達克的要求，如果公司股票的收盤價連續30個工作日跌至每股1.00美元 以下（“買入價規則”），納斯達克將通知公司其不再符合納斯達克上市資格 。如果公司不遵守投標價格規則，則該公司將有 180 個日曆日 來恢復合規。2023年3月23日，公司收到納斯達克的通知，稱其不再遵守Bid 價格規則。
根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)， 已向公司 提供了180個日曆日的初始期限，或者直到2023年9月19日（“合規日期”），公司必須重新遵守最低出價要求。為了恢復合規， 普通股的收盤價必須在合規日之前的至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元，除非納斯達克工作人員根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (H) 行使酌處權延長這十天期限。
如果公司在合規日之前沒有恢復遵守最低出價 的要求，則公司可能有資格獲得額外的180個日曆日的合規期。如果公司 在第二個合規期內沒有資格或未能恢復合規，則納斯達克員工將向公司提供書面通知 ，普通股將被退市。屆時，公司可能會就納斯達克員工的退市 決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。
無法保證公司會恢復並保持 對《買入價格規則》和納斯達克其他上市要求的遵守，也無法保證不會退市。如果我們不能 遵守相關的納斯達克買入價格規則，我們的普通股就有可能從納斯達克退市，這將 對我們普通股的流動性產生不利影響，並可能導致普通股的出價流程進一步降低。
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為了重新遵守競標價格規則，我們在2023年7月10日 10日尋求股東批准，以使FaZe董事會能夠以1比20或1比30的比率對我們的普通股 進行反向拆分，該比例由FaZe董事會稍後確定，我們的股東批准了該比例。選擇反向股票拆分比率的時機 以及此類反向股票拆分的生效日期將由董事會決定， 如果董事會確定反向股票拆分不再符合公司或其 股東的最大利益，則可以推遲或放棄反向股票拆分。在沒有其他因素的情況下，通過反向股票拆分減少普通股的已發行數量旨在提高普通股的每股交易價格，並可能使我們的普通股對更廣泛的機構 和其他投資者更具吸引力。但是，其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法 可能會對普通股的每股交易價格產生不利影響。因此，無法保證反向股票拆分， 如果完成，將帶來上述預期收益，也無法保證反向股票拆分後普通股的每股交易價格將上漲 ，也無法保證普通股的每股交易價格將來不會下降。此外， 無法保證：
| ● | 反向拆分後，我們普通股的每股 市場價格將與反向股票拆分前 已發行普通股數量的減少成正比地上漲； |
| ● | 反向股票拆分將產生每股價格，從而吸引不交易低價股票的經紀人和投資者； |
| ● | 實施反向股票拆分不會導致我們普通股的交易量減少和做市商數量的減少， 尤其是在我們的普通股每股價格沒有因反向股票拆分而上漲的情況下；或 |
| ● | 我們 將繼續滿足在納斯達克交易的要求。 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
除公司在 向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露外，在本季度報告所涉期間 沒有未註冊銷售公司的股權證券。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
作為本季度報告 的一部分提交的證物列在緊隨此類證物之前的證物索引中，此處以引用方式納入了該證物索引。
展品索引
| 展品編號 | ||
| 10.1 | FaZe Holdings Inc. 與 YA II PN, Ltd.Tamara Brandt 於 2023 年 1 月 15 日 5 月 10 日簽訂的備用股權購買協議（參照公司於 2023 年 5 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入） | |
| 31.1* | 根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14條和第15d-14條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14條和第15d-14條對首席財務官和首席運營官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔（實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為 ixBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中）。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| FAZE HOLDINGS INC. | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | //Lee Trink |
| 姓名： | Lee Trink | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| FAZE HOLDINGS INC. | ||
| 日期:八月 14, 2023 | 來自： | //克里斯托夫·帕赫勒 |
| 姓名： | 克里斯托夫·帕赫勒 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務官） | ||
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