美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
對於
結束的季度期間
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從現在到現在的過渡期，從現在到現在，從現在到現在
佣金
文件編號
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (州或公司或組織的其他司法管轄區) | (美國國税局
僱主 識別碼) |
(主要執行機構地址 )(郵政編碼)
+1
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒no☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了(如果有)根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。☒no☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐
註明登記人所屬各類普通股截至最後實際可行日期的流通股數量。
| 普通股類別 | 截至2023年8月10日的已發行股票 | |
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | ||
| B類普通股，每股票面價值0.0001美元 |
Snail， Inc.及附屬公司
表格 10-Q
截至2023年6月30日的季度
目錄表
| 頁面 | ||
| 警示 聲明 | II | |
| 第 部分：財務信息 | F-1 | |
| 第 項1. | 精簡 合併財務報表(未經審計) | F-1 |
| Snail， Inc.及其子公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表(未經審計) | F-1 | |
| Snail， Inc.及其子公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併經營報表和全面收益(虧損)(未經審計) | F-2 | |
| Snail， Inc.及其子公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併權益報表(未經審計) | F-3 | |
| Snail，Inc.及其子公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月合併現金流量表(未經審計) | F-4 | |
| Snail， 公司及其子公司簡明合併財務報表附註(未經審計) | F-5 | |
| 第 項2. | 管理層對經營成果的討論與分析 | 26 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 39 |
| 第二部分：其他信息 | 40 | |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 40 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 40 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 64 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 65 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 65 |
| 第 項5. | 其他信息 | 65 |
| 第 項6. | 陳列品 | 65 |
| 簽名 | 66 | |
| i |
有關前瞻性陳述的警示性 聲明
本 表格10-Q季度報告(“季度報告”)包含構成前瞻性陳述的陳述。本季度報告中包含的許多前瞻性表述可以通過使用“預期”、 “相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“可能”、“ ”、“預測”、“繼續”、“估計”和“潛在”或這些術語的否定或其他類似表述來識別。
前瞻性 陳述出現在本季度報告的多個位置，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、運營結果、流動性、計劃和目標的信息。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響， 由於各種因素，包括但不限於“第二部分，第1A項”中所述的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。-風險因素“，這份季度報告。我們就以下事項所作的 陳述具有前瞻性：
| ● | 我們 重建盈利業務、籌集額外資本或重新談判債務安排的能力； | |
| ● | 我們的增長前景和戰略； | |
| ● | 推出新遊戲和商業上成功的遊戲的附加功能； | |
| ● | 我們對未來增長的重要驅動力的期望； | |
| ● | 我們 有能力保留和增加我們的玩家基礎，開發新的視頻遊戲，並增強我們的 現有遊戲； | |
| ● | 來自多個行業公司的競爭 ，包括其他休閒遊戲開發商和發行商 以及大型和小型、公共和私人多媒體公司； | |
| ● | 我們有能力吸引和留住合格的管理團隊和其他團隊成員，同時控制我們的勞動力成本 ； | |
| ● | 我們與Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、 STeam、Epic遊戲商店、蘋果應用商店、Google Play商店、我的任天堂商店和 亞馬遜應用商店等第三方平臺的關係； | |
| ● | 我們成功進入新市場並管理國際擴張的能力； | |
| ● | 保護和發展我們的品牌和知識產權組合； | |
| ● | 與知識產權侵權和其他索賠相關的費用； | |
| ● | 我們未來的業務發展、經營成果和財務狀況； | |
| ● | 法院或其他政府機構的裁決； | |
| ● | 我們的 股份回購計劃(定義如下)，包括對根據股份回購計劃進行回購的時間和方式的預期； | |
| ● | 我們 計劃追求併成功整合戰略收購； | |
| ● | 本季度報告中描述的其他風險和不確定因素，包括第二部分“風險因素”第1A項中描述的風險和不確定性；以及 | |
| ● | 基於上述任何假設的假設 。 |
有關可能影響我們財務業績的風險、不確定性和其他因素的進一步 信息包括在我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中，包括在第二部分“風險因素”第1A項、本季度報告 以及已提交或將提交給美國證券交易委員會的10-K和10-Q表格的其他定期報告中。您不應依賴這些 前瞻性陳述，因為由於此類風險和不確定性，實際結果和結果可能與前瞻性 陳述中明示或暗示的結果大不相同。本季度報告中的所有前瞻性陳述均基於管理層的 信念和假設以及我們目前掌握的信息，我們不承擔任何義務來更新所提供的前瞻性 陳述，以反映在作出這些陳述之日之後發生的事件或存在的情況。
| II |
第 部分I
項目 1.精簡合併財務報表
Snail， 公司及其子公司
壓縮的 合併資產負債表
(未經審計)
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限的 託管存款 | ||||||||
| 應收賬款
扣除信貸損失準備淨額$ | ||||||||
| 應收賬款 應收關聯方，淨額 | ||||||||
| 借款 與應收利息關聯方 | ||||||||
| 代墊 費用關聯方 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 受限 現金和現金等價物 | ||||||||
| 代墊 費用關聯方 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 無形資產，淨許可證相關方 | ||||||||
| 無形資產，淨其他 | ||||||||
| 遞延的 所得税 | ||||||||
| 其他 非流動資產 | ||||||||
| 運營 租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、非控股權益和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 賬款 應付關聯方 | ||||||||
| 應計費用和其他負債 | ||||||||
| 利息 應付關聯方 | ||||||||
| 循環貸款 | ||||||||
| 短期票據 | ||||||||
| 本票的當期 部分 | ||||||||
| 遞延收入的當前 部分 | ||||||||
| 經營租賃負債的流動 部分 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 本票，扣除當前部分後的淨額 | ||||||||
| 遞延 收入，扣除當期部分 | ||||||||
| 營業 租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 第 類普通股，$ 面值， 授權股份； 股發行， 和 分別截至2023年6月30日和2022年12月31日的流通股 | ||||||||
| B類普通股，$ 面值， 授權股份； 分別於2023年6月30日和2022年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計 其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫房 按成本計算的庫存( 和 分別截至2023年6月30日和2022年12月31日的股票) | ( | ) | ( | ) | ||||
| Snail，Inc.總股本 | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債、非控股權益和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。
| F-1 |
Snail， 公司及其子公司
精簡 合併經營報表和全面收益(虧損)
(未經審計)
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入， 淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 廣告 和營銷 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| (虧損) 營業收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他 收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息 與收入相關的各方 | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息 費用相關方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 外幣交易(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他(費用)收入合計，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| (虧損) 所得税撥備前收入(受益於) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| (受益於)所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨收益 (虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 非控股權益應佔淨收益 (虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| Snail，Inc.和Snail Games USA Inc.的淨 (虧損)收入。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 綜合 損益表： | ||||||||||||||||
| 其他 與貨幣換算調整有關的綜合收益(虧損)，税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合(虧損)收入合計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| A類普通股股東的淨 (虧損)收入： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| B類普通股股東應佔淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| A類和B類普通股股東每股收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 加權平均 用於計算A類普通股股東每股收益的股票(1): | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 加權平均 用於計算B類普通股股東每股收益的股票： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| (1) |
見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。
| F-2 |
Snail， 公司及其子公司
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併權益報表
(未經審計)
| Common 股票蝸牛遊戲美國公司 | A類普通股 | B類普通股 | 額外的 實收- | 股東貸款和利息到期 | 累計 其他 綜合 | 保留 | 庫房 庫存 | Snail 遊戲美國公司 | 非 控管 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 損失 | 收益 | 股票 | 金額 | 權益 | 利益 |
權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向股東發放貸款 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向股東發放貸款 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股利分配 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股 | B類普通股 | 額外的 實收- | 累計
其他 全面 | 累計 | 庫房 庫存 | Snail， Inc. | 非 控制 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 股票 | 金額 | 權益 | 利益 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 與限制性股票單位相關的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股利分配税預提款項返還 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 與限制性股票單位相關的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。
| F-3 |
Snail， 公司及其子公司
精簡 現金流量表合併報表
(未經審計)
| 截至6月30日的六個月期間， | 2023 | 2022 | ||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 調整 將淨收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行核對： | ||||||||
| 攤銷 -無形資產-許可證 | ||||||||
| 攤銷 -無形資產-許可證、關聯方 | ||||||||
| 攤銷 -無形資產-其他 | ||||||||
| 攤銷 -貸款發放費 | ||||||||
| 折舊和攤銷--財產和設備 | ||||||||
| 基於股票的 薪酬費用 | ||||||||
| 租賃終止收益 | ( | ) | ||||||
| 獲得 工資保障計劃和經濟傷害災難貸款減免 | ( | ) | ||||||
| 固定資產處置損失 | ||||||||
| 利息 股東貸款收入 | ( | ) | ||||||
| 利息 受限託管存款的收入 | ( | ) | ||||||
| 遞延税金 | ( | ) | ||||||
| 資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收賬款 應收關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 代墊 費用關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他 非流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 賬款 應付關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ||||||||
| 利息 應收賬款關聯方 | ( | ) | ||||||
| 利息 應付關聯方 | ||||||||
| 租賃 負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 償還英鎊沙幣 | ||||||||
| 投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 融資活動產生的現金流： | ||||||||
| 本票還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還短期票據的款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還循環貸款 | ( | ) | ||||||
| 短期票據借款 | ||||||||
| 工資保障計劃和經濟傷害災難貸款的支付 | ( | ) | ||||||
| 退還工資保障計劃和經濟傷害災難貸款付款 | ||||||||
| 宣佈並支付現金股利 | ( | ) | ||||||
| 購買庫存股票 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款中的報價成本付款 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 貨幣兑換對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物淨增加 (減少)，以及受限現金和現金等價物 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物，以及受限現金和現金等價物--期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，以及受限現金和現金等價物--期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 期間支付的現金 用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 税 | $ | $ | ||||||
| 期間內的非現金交易 以下項目： | ||||||||
| 貸款 和應付利息-關聯方 | $ | $ | ||||||
| 應收貸款和應收利息關聯方 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 貸款 和股東利息 | $ | $ | ||||||
| 股利分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 非現金 期間的財務活動： | ||||||||
| 退還多繳的股息預扣税 | $ | $ | ||||||
| 獲得 工資保障計劃和經濟傷害災難貸款豁免 | $ | $ | ( | ) | ||||
見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。
| F-4 |
Snail Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
注 1-業務的列報和性質
Snail， Inc.於2022年1月根據特拉華州的法律成立。術語“Snail，Inc.”、“Snail Games”、“Our”和“Company”用於統稱Snail，Inc.及其子公司。本公司的財政年度截止日期為12月31日。註冊人為完成首次公開發售(“IPO”)及相關交易而成立 以經營Snail Games USA Inc.及其附屬公司的業務。蝸牛遊戲美國有限公司成立於2009年，是蘇州蝸牛數碼科技有限公司(“蘇州蝸牛”)的全資子公司，位於蘇州中國，是首次公開募股後繼續經營的實體。Snail Games USA Inc.致力於研究、開發、營銷、出版和分發可在包括遊戲機、PC、手機和平板電腦在內的各種平臺上玩的遊戲、內容和支持 。該公司是視頻遊戲機、個人電腦、移動設備和其他 平臺上互動娛樂內容和支持的全球開發商和出版商。
2022年7月13日，蘇州蝸牛將其所有權利、所有權和權益轉讓給所有根據蘇州蝸牛與蝸牛科技於二零二二年七月十三日訂立的若干股份轉讓協議，將本公司普通股(“股份”)轉讓予根據香港法律成立的實體蝸牛科技(香港)有限公司(“蝸牛科技”)。隨後，Snail科技根據股份轉讓協議將其在股份中的所有權利、所有權和權益轉讓給某些個人。就下文所述重組交易而言，個別人士將彼等於本公司的權益出資予Snail，Inc.，以換取Snail，Inc.與Snail，Inc.‘S首次公開招股有關的普通股。由於本公司與蘇州蝸牛為同一股東所擁有，蘇州蝸牛被視為本公司的關聯方。
重組交易和首次公開募股
2022年9月16日，Snail，Inc.向美國證券交易委員會提交了與其首次公開募股相關的S-1表格註冊聲明。2022年11月9日，自IPO定價之日起，蝸牛遊戲美國公司的S現有股東
將其Snail Games USA Inc.向Snail，Inc.出售普通股，以換取A類普通股
股票和Snail，Inc.和Snail，Inc.的B類普通股成為Snail Games USA Inc.的母公司。由於重組交易被視為共同控制的實體之間的交易，因此重組交易和首次公開募股之前
期間的財務報表已進行調整，以合併之前獨立的實體以便於列報。
2022年11月9日，Snail，Inc.為其首次公開募股定價，並於2022年11月10日，Snail，Inc.的A類普通股S開始在納斯達克資本市場交易，股票代碼為SAL。在IPO中，Snail，Inc.發行了A類普通股的價格為$
IPO的每股收益和淨收益於2022年11月分配給Snail Games USA Inc.，金額約為$
列報和合並的基礎
隨附的簡明綜合財務報表是根據《美國證券交易委員會》的規則和規定以及美國頒佈的中期報告公認會計原則編制的。 因此，如果某些附註或其他信息與我們的年度經審計綜合財務報表中的披露有實質性的重複，則這些附註或其他信息被簡略或遺漏了。此外，年終簡明綜合資產負債表數據來自經審計的綜合財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。因此，未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀，包括在公司於2023年3月29日提交的截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。任何中期的簡明綜合經營業績 不一定代表全年或任何其他未來年度或中期的預期業績。
在管理層的意見中，根據美國公認會計原則(包括正常經常性調整)公平列報本公司財務狀況及其經營業績所需的所有調整均已包括在隨附的 未經審核簡明綜合財務報表中。
| F-5 |
Snail Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
某些 可比金額已重新分類，以符合本期列報。截至2022年6月30日，Snail Games USA Inc.的普通股已被重新分類為A類普通股，因為在共同控制的集團之間發生的重組交易期間，Snail Games USA Inc.的普通股股東將其普通股轉換為Snail Inc.的A類股。 有關重組交易的詳細信息，請參閲注20-權益.
在截至2023年6月30日的六個月內，由於公司在列報某些服務器託管成本時發現的重大錯誤，某些可比較金額已重新分類。在截至2023年6月30日的三個月內，該公司開始將其所有服務器託管成本報告為收入成本，而此前這些成本均在銷售成本以及一般和行政費用中報告。本公司已根據美國證券交易委員會員工會計公報第99號及SAB第108號，在其先前的年度及中期財務報表中評估該等錯誤的重要性，並從數量及質量上評估該等錯誤的重要性，並得出結論認為該等錯誤對該等合併財務報表並不重大。然而，為正確列報收入、毛利及一般及行政開支的成本，本報告全文及附註披露均作了重新分類。對以前所有報告期的簡明綜合經營報表和全面收益 (虧損)中相關標題的影響如下：
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 如報道所述 | 調整，調整 | 調整後的 | ||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月 | ||||||||||||
| 如報道所述 | 調整，調整 | 調整後的 | ||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的6個月 | ||||||||||||
| 如報道所述 | 調整，調整 | 調整後的 | ||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年9月30日的三個月 | ||||||||||||
| 如報道所述 | 調整，調整 | 調整後的 | ||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年9月30日的9個月 | ||||||||||||
| 如報道所述 | 調整，調整 | 調整後的 | ||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的12個月 | ||||||||||||
| 如報道所述 | 調整，調整 | 調整後的 | ||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 如報道所述 | 調整，調整 | 調整後的 | ||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||||||
簡明合併財務報表包括Snail，Inc.和以下子公司的賬目：
| 股本百分比 | ||||
| 子公司名稱 | 擁有 | |||
| 蝸牛遊戲美國公司 | % | |||
| 蝸牛創新研究院 | % | |||
| FrostKeep工作室，Inc. | % | |||
| 顯赫公司 | % | |||
| 漫遊奇才，有限責任公司 | % | |||
| 驢船員有限責任公司 | % | |||
| 互動電影有限責任公司 | % | |||
| 項目AWK製片有限責任公司 | % | |||
| BTBX.IO，LLC | % | |||
所有 跨公司賬户、交易和利潤在合併後均已註銷。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，本公司需要作出影響簡明綜合財務報表及附註中報告金額的估計和假設。該等估計包括：收入確認、信貸損失撥備、遞延所得税資產及相關估值免税額、遞延收入、所得税、無形資產(包括與關聯方有關)的估值、無形資產減值、基於股票的補償及認股權證的公允價值。這些估計通常涉及複雜的問題，需要管理層做出判斷，涉及對歷史和未來趨勢的分析，這可能需要較長的時間來解決，並且可能會因時間段的不同而發生變化。 在所有情況下，實際結果都可能與估計值大不相同。
分部 報告
該公司擁有
流動性 和持續經營
公司淨虧損#美元
截至2023年6月30日，公司2021年循環貸款(定義見下文)和2022年短期票據(定義見下文)$
| F-6 |
Snail Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
公司可能需要籌集額外資本。是否需要額外資本取決於許多因素，其中包括： 公司能否成功地重新談判其債務安排的條款、公司業務的增長速度、營運資金需求、現有DLC和遊戲產品產生的收入以及新DLC和新遊戲產品的推出，以及公司可能進行的任何 收購。本公司可能不時被要求或以其他方式嘗試尋求額外的資本來源，包括但不限於股權和/或債務融資。本公司不能保證其將能夠成功獲得任何此類股權或債務融資，或所需的股權或債務融資將按本公司可接受的條款 獲得，或任何此類融資不會稀釋其股東的權益。
公司最近的淨虧損、運營中使用的現金水平、不到12個月將到期的債務、潛在的額外資本需求 以及圍繞其籌集額外資本和重新談判債務安排的不確定性 使人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。未經審核的簡明綜合財務報表不包括在本公司無法繼續經營時可能需要作出的任何調整。
為了使公司在未來12個月後繼續運營，並能夠在正常業務過程中履行其債務和承諾，公司必須重新建立盈利業務，以通過增加收入或控制或潛在地減少開支來從運營中產生現金，重新談判其債務安排的條款，或在 需要時獲得額外資金。
注： 2-重要會計政策摘要
收入 確認
公司的收入包括髮布以數字和物理光盤(例如包裝商品)交付的軟件遊戲。 公司的數字遊戲可能包括額外的可下載內容，這些內容是數字完整遊戲下載的新功能版本。 收入還包括需要公司託管支持才能使用遊戲或相關內容的移動應用內購買的銷售。這樣的遊戲包括終端用户可以根據需要購買的虛擬商品。當承諾的產品和服務的控制權移交給客户時，公司確認的收入金額反映了其 預計將收到的這些產品和服務的對價。交付產品的收入在最終消費者下載遊戲並將許可證控制權移交給他們時確認。
公司按照會計準則編纂(“ASC”)主題提供的以下五個步驟確認收入。與客户簽訂合同的收入：1)確定與客户的合同(S)；2)確定每份合同中的履約義務
；3)確定交易價格；4)將交易價格分配到履約義務中；5)當實體履行履約義務時或作為履行義務時，確認收入。該公司的條款和條件因客户而異，通常
提供
委託人 與代理考慮事項
公司通過第三方數字商店提供某些軟件產品，例如微軟的Xbox Live、索尼的PlayStation 網絡、Valve的STeam、Epic遊戲商店、我的任天堂商店、蘋果的應用程序商店、谷歌Play商店和零售分銷商。 對於通過第三方數字商店和零售分銷商銷售我們的軟件產品，公司確定 它是否在向最終用户銷售產品的過程中擔任主體，公司在確定是否應根據最終用户的總交易價格或基於交易價格減去第三方數字店面保留的費用後報告收入時會考慮這一點。 如果實體在將商品或服務轉移給客户之前控制了該商品或服務，則該實體是委託人。公司在評估這些銷售交易時使用的關鍵指標包括但不限於：
| ● | 交易各方之間的基本合同條款和條件； | |
| ● | 哪一方主要負責履行提供特定商品或服務的承諾；以及 | |
| ● | 哪一方有權確定指定商品或服務的價格。 |
| F-7 |
Snail Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
基於我們對上述指標的評估，對於通過微軟的Xbox Live、索尼的PlayStation Network、 Valve‘s STeam、Epic遊戲商店、我的任天堂商店和我們的零售經銷商進行的銷售安排，數字平臺和經銷商有 自由裁量權來為指定的商品或服務確定價格，並且公司已確定其為向最終用户進行的銷售 交易的代理商，因此公司基於從數字商店收到的對價以淨額為基礎報告收入。對於通過Apple應用商店和Google Play商店的銷售安排，公司有權確定指定商品或服務的價格，並已確定公司是最終用户的主體，因此以毛收入為基礎報告收入，這些數字商店收取的移動平臺費用按發生的費用計入費用， 報告在收入成本內。
合同餘額
公司在業績前收到或到期的現金付款時，即使金額可以退還，也會記錄遞延收入。
遞延 收入包括可分配給公司在技術支持方面履行義務的交易價格和可用於應用內購買的虛擬商品的銷售，以及在平臺上推出遊戲之前從客户那裏收到的付款。 公司將虛擬商品歸類為“消耗品”或“耐用品”。消耗性虛擬商品代表可由特定玩家行為消費的 商品；因此，公司在商品被消費並履行履行義務時確認銷售消耗性虛擬商品的收入。耐用虛擬物品是指玩家在較長時間內可獲得的物品；因此，公司在玩家可獲得物品並履行履行義務期間按比例確認出售耐用虛擬物品的收入，這通常是自激活之日起30至90天的估計 服務期。
公司與某一平臺簽訂了長期所有權許可協議。該協議最初於2018年11月由雙方達成，有效期至2021年12月31日。該協議隨後在2020年6月進行了修訂，以延長方舟1從2022年1月1日起在
平臺上永久提供，並將方舟2釋放後在平臺上呆了三年。該公司確認了
$
2021年11月，本公司與一家平臺達成協議，方舟1在平臺上提供5周的服務
以換取$
預計 服務期
對於隨着時間推移而履行的某些履約義務，公司已確定，預計服務期為普通用户使用我們的軟件產品的時間段(“用户壽命”)，這最真實地描述了履行我們履約義務的時間 。
運費、手續費和增值税(“增值税”)
經銷商作為委託人，負責將遊戲光盤運往零售店，併產生運費和 增值税費用。經銷商向公司支付扣除運費、增值税和其他相關費用後的淨銷售額。
| F-8 |
Snail Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
收入成本
收入成本 包括軟件許可使用費、商家費用、服務器和數據庫中心成本、遊戲本地化成本、遊戲許可、引擎費和攤銷成本。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的收入成本包括以下 ：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 軟件許可使用費-相關方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 軟件許可使用費 | ||||||||||||||||
| 與許可證和攤銷相關的各方 | ||||||||||||||||
| 許可證和攤銷 | ||||||||||||||||
| 商户費用 | ||||||||||||||||
| 引擎費 | ||||||||||||||||
| 互聯網、服務器和數據中心 | ||||||||||||||||
| 與廣告收入相關的成本 | ||||||||||||||||
| 共計： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
一般 和管理成本
一般費用和行政費用包括租金、工資、股票薪酬、法律和專業費用、互聯網和服務器、承包商費用、保險費、執照和許可證、其他税費和差旅費用。這些成本是在發生時計入費用的。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，一般和行政費用總額為$
廣告 和營銷成本
公司在發生廣告費用時支出廣告費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月裏，廣告費用總計為美元
研究和開發
研究和開發成本在發生時計入費用。研發成本包括差旅、工資和其他與研發活動相關的一般費用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的研發成本為
非控股權益
簡明綜合資產負債表及簡明綜合經營及全面收益(虧損)表上的非控股權益 包括分配予非控股權益持有人的權益。截至2023年6月30日和2022年12月31日，以下子公司擁有非控股權益：
| 子公司名稱 | 股權所佔百分比 | 非控制性% | ||||||
| 蝸牛創新研究院 | % | % | ||||||
| BTBX.IO，LLC | % | % | ||||||
| 驢船員有限責任公司 | % | % | ||||||
| F-9 |
Snail Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
現金 以及受限現金和現金等價物
現金 可用於當前業務或其他活動，如資本支出和業務合併。受限現金和現金等價物是定期存款，目前作為備用信用證提供給房東。
受限的 託管存款
我們以託管方式持有的 受限存款將為Snail，Inc.與我們的IPO相關的承銷商的某些賠償義務提供資金來源 。自首次公開募股之日起，存款和相關利息收入限制為一年。
應收賬款
當公司擁有無條件開票和收款的權利時，通常會記錄與收入相關的應收賬款。應收賬款按原始發票金額減去信用損失準備入賬。本公司綜合運用定量和定性因素，包括客户資信分析、歷史經驗、應收賬款餘額的賬齡、客户財務狀況或付款條件的變化，以及對應收賬款可回收性的合理預測。本公司定期評估信貸損失準備，並根據上述風險因素進行必要的調整。信貸損失準備金的任何增加都記為本期一般和行政費用的費用。任何被認為無法收回的金額都將從信貸損失撥備中註銷。我們需要管理層的判斷力來估算我們在任何會計期間的信貸損失準備。由於上述任何風險因素的變化，我們的信用損失和現金收取的金額和時間可能會發生重大變化。
公允價值計量
公司遵循FASB ASC主題820，公允價值計量。ASC 820定義了公允價值，根據公認會計原則建立了計量公允價值的框架，並加強了關於公允價值計量的披露。公允價值在ASC 820中被定義為在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。
ASC 820基於投入在市場中可觀察到的程度建立了估值投入的層次結構。可觀察到的輸入反映了從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據，而不可觀察到的輸入反映了實體自己對市場參與者將如何根據可獲得的最佳信息對資產或負債進行估值的假設。用於根據ASC 820計量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。 標準描述了基於三級投入的公允價值等級，其中前兩級被認為是可觀察的，最後一級被認為是不可觀測的，可用於計量公允價值。
以下 描述用於計量公允價值的投入層次，以及本公司使用的按公允價值計量的金融工具的主要估值方法。
輸入的三個級別如下：
| ● | 級別1： 為截至測量日期公司有能力訪問的相同 資產或負債在活躍市場報價。 | |
| ● | 第2級：可直接或間接觀察的 投入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或可觀察到或可由實質上相同期限的資產或負債的可觀察市場數據證實的其他投入 。 | |
| ● | 第3級： 無法觀察到的投入，受到很少或沒有市場活動的支持，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。 |
| F-10 |
Snail Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
金融工具在估值層次內的分類是基於對公允價值計量具有重大意義的最低投入水平。我們的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金和現金等價物、短期金融工具、短期貸款、應收賬款和應付賬款。由於期限較短，這些金融工具的賬面價值接近其公允價值。我們債務的賬面價值接近公允價值，因為這些工具的利率接近我們在類似期限內可獲得的類似條款的債務利率，但公司的本票利率固定為
可攤銷無形資產和其他長期資產
根據財務會計準則委員會(“FASB”)的指導，對公司的長期資產和其他資產(包括財產、廠房和設備以及購買的無形資產)進行減值審查 主題ASC 360、財產、廠房和設備。應攤銷的無形資產按成本減去累計攤銷後按收到的經濟利益按預計使用年限攤銷。本公司根據ASC子題360-10評估已確定壽命的 無形資產及其他長期資產的可回收性，這通常要求在事件或情況表明存在潛在減值時評估這些 資產的可回收性。本公司在決定可識別無形資產及其他長期資產(不確定無形資產除外)的賬面價值是否不可收回時，會考慮若干事件及 情況，包括但不限於：業績相對於預期經營業績的重大變化；資產用途的重大變化；重大負面行業或經濟趨勢；以及 公司經營策略的變化。如果本公司確定賬面價值可能無法收回，本公司將估計資產組的使用和最終處置產生的未貼現現金流量，以確定是否存在減值。 如果減值是根據資產組的賬面價值和未貼現現金流量的比較顯示的，減值 損失按資產組的賬面價值超過其公允價值的金額計量。公允價值通過各種估值技術確定，包括折現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估，認為有必要 。然而，不能保證市場狀況不會改變，也不能保證對正在開發中的公司產品的需求將會繼續。這兩種情況中的任何一種都可能導致長期資產未來減值。實際使用年限和現金流可能與管理層估計的不同，這可能會對我們的合併報告結果和財務狀況產生重大影響 。
所得税 税
所得税 計提了簡明綜合財務報表中報告的交易的税務影響，包括當前應繳税款和遞延税款。遞延税項按財務報表的資產和負債基礎與所得税的差額確認。
公司遵循FASB主題ASC 740所得税，該主題要求確認已包括在簡明合併財務報表或納税申報表中的事件的預期 未來税務後果的遞延税項資產和負債。
根據此方法，遞延所得税乃根據制定的税法及法定税率，就未來年度資產及負債的計税基準及其在每個期間末的財務報告金額之間的税務後果確認，適用於預期該等差異會影響應課税收入的期間。在必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。
FASB ASC 740-10-25為確認、計量、列報和披露不確定税收頭寸提供了標準。公司
只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才必須確認來自不確定税務狀況的税收優惠。在簡明的
綜合財務報表中確認的來自該狀況的税收優惠是根據最終清盤後實現的可能性大於50%的最大優惠來計量的。本公司根據FASB ASC 740-10-25確認不確定税務狀況的負債。
此類金額計入隨附的簡明合併資產負債表的當期和長期應計費用中，金額為$
| F-11 |
Snail Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
信用風險和重要客户的集中度
該公司在幾家主要金融機構維持現金餘額。雖然公司試圖限制任何單一機構的信貸風險，但餘額往往超過可保金額。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司存款為美元
該公司向各種數字經銷商和合作夥伴提供信貸。應收貿易賬款的收取可能會受到經濟或其他行業狀況變化的影響，並可能相應地影響我們的整體信用風險。該公司對
客户進行持續信用評估，併為可能無法收回的帳户保留準備金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司擁有三個客户，約佔
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司有三家供應商，約佔
公司有一個供應商，SDE Inc.(“SDE”)，這是一個關聯方，佔
最近 發佈了會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失，它用一種要求反映預期信貸損失的方法取代了現行美國公認會計原則中的已發生損失減值方法，同時還需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來確定信貸損失估計。它還消除了非臨時性減值的概念，並要求與可供出售債務證券相關的信貸損失通過信貸損失準備計入，而不是作為證券攤銷成本基礎的減值計入。對於大多數金融工具，該標準要求使用前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型來確認信用損失，這通常會導致 較早確認金融工具的信用損失。公司於2023年1月1日採用ASC 2016-13。採用新準則的影響並未對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，實體自有權益中的合同(小主題815-40)--實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理 ，簡化某些具有負債和權益特徵的金融工具的GAAP應用 。財務會計準則委員會決定取消某些會計模式，以簡化可轉換工具的會計核算，降低編制人員和從業人員的複雜性，並提高提供給財務報表使用者的信息的決策有用性和相關性。GASB還修訂了關於實體自有股權中合同的衍生品範圍例外的指導意見，以減少基於形式重於實質的會計結論，並修訂了相關的每股收益指導。 公司基於其新出現的增長狀況，決定將該準則的實施推遲到2024年1月1日。正在評估採用新會計準則的影響。
| F-12 |
Snail Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
員工 儲蓄計劃
公司為其美國員工維護401(K)計劃。該計劃向所有符合條件的員工提供自願繳費。
僱主對該計劃的繳費在一般和行政費用項下報告，金額為$
基於股票的薪酬
公司根據股票獎勵的估計授予日期公允價值，使用直線方法在預期授予此類獎勵的服務期內確認員工的薪酬成本。發生沒收時，公司會對其進行核算。本公司於截至2022年12月31日止年度發行限制性股票單位(“限制性股票單位”或“限制性股票單位”) 。限制性股票單位的公允價值是根據我們的 普通股在授予日的報價市場價格確定的。
本公司《2022年綜合激勵計劃》(以下簡稱《2022年計劃》)於本次IPO完成後生效。2022年綜合激勵計劃允許我們授予購買普通股的期權，並授予員工、高級管理人員和董事股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵以及其他基於現金的獎勵和其他基於股票的獎勵，最高可達股份。股票期權可授予員工和高級管理人員，非限定期權 可授予員工、高級管理人員和董事，價格不低於授予當日的公平市場價值。2022年計劃下可供發行的普通股數量將從2023年財政年度開始，每年在2022年計劃期間每個財政年度的第一天增加，數額等於(A)股份，(B)本公司於上一歷年最後一日發行的B類普通股(按完全攤薄)的股份 的百分比或(C)本公司董事會決定的較少股份數目。截至2023年6月30日，有 根據2022年計劃為發行保留的股份。
受限的 個庫存單位
公司根據我們的2022年綜合激勵計劃向員工和董事授予限制性股票單位。限制性股票單位是無資金、無擔保的權利，可在滿足某些歸屬標準後獲得普通股。在歸屬時，發行的普通股數量通常相當於限制性股票單位的數量，如果有的話，通常會扣除所需的預扣税金要求。受限制的 庫存單位將受到沒收和轉讓限制。
認股權證
就首次公開招股而言，與法律、會計及承銷成本有關的發售成本已扣除所得款項，並在簡明綜合資產負債表的股東權益部分記為額外實收資本減少額。
本公司亦就首次公開招股期間提供的服務發出承銷權證(定義見下文)以供購買。
共享 回購計劃
2022年11月10日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，公司可以回購至多$ 百萬股本公司A類普通股，須持續遵守納斯達克上市規則 。該計劃沒有固定的到期日期。回購股份按成本入賬，並於庫存股項下於簡明綜合資產負債表中列報為權益減少。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內出售了國庫股 。截至2023年6月30日，根據股份回購計劃回購A類普通股股份，總回購價格約為$百萬美元。每股平均支付價格為1美元。和大約$ 根據股份回購計劃，A類普通股的總金額仍可供回購。
| F-13 |
Snail Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
每股收益(虧損)(“EPS”)的計算方法是將該期間適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以該期間普通股的加權平均股數。本期攤薄每股收益的計算方法為：將本期適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以本期已發行普通股和普通股等價物的加權平均股數。本公司的普通股等價物採用庫存股法計量，代表未歸屬的限制性股票單位和認股權證。本公司發行具有不同投票權的兩類普通股，因此採用雙重股權法報告每股收益。為便於比較，公司以公司重組中交換的股份數量為分母，列報了截至2022年6月30日的三個月和六個月的每股收益 。 詳情見附註19-每股收益(虧損)
股息限制
我們的 支付現金股息的能力目前受到我們的信貸安排條款的限制。
注： 3-與客户簽訂合同的收入
收入分解
地理學
該公司根據客户位置將淨收入歸因於地理區域。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月，按地理區域劃分的淨收入如下：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 國際 | ||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的總收入： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
站臺
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月，按平臺劃分的淨收入如下：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 控制枱 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 個人電腦 | ||||||||||||||||
| 莫比爾縣 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的總收入： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分銷渠道
我們的 產品通過數字在線服務(數字下載、在線平臺和雲流媒體)、移動和零售分銷等方式交付。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月，按分銷渠道劃分的淨收入如下：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 數位 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 莫比爾縣 | ||||||||||||||||
| 實體零售和其他 | ||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的總收入： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| F-14 |
Snail Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
遞延收入
公司在我們履行相關履約義務之前到期或收到款項時記錄遞延收入；
遞延收入餘額減少的主要原因是我們履行履約義務時確認收入，
這是在正常業務過程中的收入。截至2023年6月30日，遞延收入餘額為#美元
| 2023 | 2022 | |||||||
| 遞延收入，收入確認開票前的期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 已確認收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 遞延收入、期末餘額 | ||||||||
| 減去：短期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入，長期 | $ | $ | ||||||
注4-現金和現金等價物，以及受限的現金和現金等價物
現金等價物使用報價的市場價格或其他現成的市場信息進行估值。該公司擁有$
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金和現金等價物 | ||||||||
| 現金和現金等價物以及受限現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
注5-應收賬款相關方
應收賬款
關聯方指在正常業務過程中可歸因於某些手機遊戲收入的應收賬款
因行政原因由關聯方收取且關聯方未匯回本公司。
應收賬款由應付給關聯方的特許權使用費、互聯網數據中心(“IDC”)和營銷費用
抵銷。應收賬款關聯方是無息到期的即期應收賬款。關聯方為
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應收賬款關聯方 | $ | $ | ||||||
| 減去：應付帳款-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款-關聯方，淨額 | $ | $ | ||||||
| F-15 |
Snail Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
來自關聯方的其他
應收款項包括本公司借給本公司創始人、首席戰略官和董事長，同時也是蘇州蝸牛的大股東的款項。貸款負擔
注7-股利分配
2022年4月26日，公司宣佈派發實物股息$
注8-預付費用關聯方
2023年3月10日，公司修改了與SDE的獨家軟件許可協議，涉及方舟特許經營權。對於DLC，
公司計劃在協議期限內釋放，公司現在可以選擇支付$
在截至2023年6月30日的六個月內，公司預付了$
| 2023 | 2022 | |||||||
| 預付版税 | $ | $ | ||||||
| 預付許可證 | ||||||||
| 代墊費用關聯方、期末餘額 | ||||||||
| 減去：短期部分 | ( | ) | ||||||
| 預付費用合計--長期相關方 | $ | $ | ||||||
注9-預付費用和其他流動資產
截至2023年6月30日和2022年12月31日，預付費用和其他流動資產包括：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 預繳所得税 | $ | $ | ||||||
| 預提應收退款 | ||||||||
| 其他預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| F-16 |
Snail Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
附註10-財產、廠房和設備、淨值
截至2023年6月30日和2022年12月31日，財產、廠房和設備淨值如下：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 建房 | $ | $ | ||||||
| 土地 | ||||||||
| 建築改進 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 汽車和卡車 | ||||||||
| 計算機和設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | $ | ||||||
折舊
和攤銷費用為$
注11-無形資產
無形資產包括遊戲許可證、作為知識產權基礎的遊戲軟件、遊戲商標和其他品牌項目。公司將無形資產在其使用年限內攤銷。
以下各表反映了截至2023年6月30日和2022年12月31日在簡明綜合資產負債表上列報的所有無形資產：
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||||
| 毛收入 | 加權 | |||||||||||||||||
| 攜帶 | 累計 | 減損 | 上網本 | 平均值 | ||||||||||||||
| 金額 | 攤銷 | 損失 | 價值 | 使用壽命 | ||||||||||||||
| 關聯方的許可權 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 許可權 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | — | |||||||||||
| 無形資產-其他： | ||||||||||||||||||
| 軟件 | $ | $ | ( | ) | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 商標 | ( | ) | — | |||||||||||||||
| 正在進行中的專利 | — | — | ||||||||||||||||
| 共計： | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| F-17 |
Snail Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 毛收入 | 加權 | |||||||||||||||||
| 攜帶 | 累計 | 減損 | 上網本 | 平均值 | ||||||||||||||
| 金額 | 攤銷 | 損失 | 價值 | 使用壽命 | ||||||||||||||
| 關聯方的許可權 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 許可權 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | — | |||||||||||
| 無形資產-其他： | ||||||||||||||||||
| 軟件 | $ | $ | ( | ) | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 商標 | ( | ) | — | |||||||||||||||
| 正在進行中的專利 | — | — | ||||||||||||||||
| 共計： | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
攤銷費用
為$
| 截至12月31日止的年度， | 金額 | |||
| 2023年剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
附註12-應付賬款-相關 方
應付關聯方賬款
指正常業務過程中的應付款項，主要用於購買遊戲分銷許可證
以及應付蘇州蝸牛的版税。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司擁有
注13-應收貸款和利息-關聯方
2021年2月，該公司借出了$
附註14-應付貸款和應付利息 關聯方
公司欠關聯方的貸款金額為#美元
| F-18 |
Snail Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
未償還本金餘額
美元
附註15-循環貸款、短期票據和 長期債務
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 2021年循環貸款
-2023年6月21日，公司修改了循環貸款協議(修訂了左輪手槍)，將最高餘額降至#美元。 | $ | $ | ||||||
| 2021年本票-2021年6月17日，公司修改了與金融機構的貸款協議，降低了 | ||||||||
| 2022年短期票據-2022年1月26日，公司修改了循環貸款和長期債務協議，以獲得本金餘額為#美元的額外票據。 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：本票的當前部分 | ||||||||
| 減去：循環貸款 | ||||||||
| 減去：短期票據的當前部分 | ||||||||
| 長期債務總額 | $ | $ | ||||||
上述債務和左輪手槍貸款的利息支出總額為$
| F-19 |
Snail Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
下表提供了截至12月31日其長期債務的未來最低償付額度：
| 截至12月31日止的年度， | 金額 | |||
| 2023年剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
注： 16-所得税
公司確認所得税優惠為$
本公司評估所有正面及負面證據，以確定是否需要根據該等證據的分量， 記錄截至2023年6月30日的遞延税項資產的估值撥備。本公司的結論是， 扭轉應税暫時性差異的積極證據、手頭某些税項屬性的不確定性、歷史應税收入水平、對未來應納税收入的預測和十二個季度累計税前賬面收入的積極證據超過了最近虧損的負面證據 。因此，截至2023年6月30日，本公司未計提額外估值準備。 遞延税項資產的變現取決於公司即將發佈的新遊戲，以產生足夠的未來應納税收入。如果未來期間負面證據多於正面證據，公司可能需要記錄額外的估值津貼，這可能會對我們的財務狀況產生重大影響。
該公司及其子公司目前在美國(聯邦和州)和波蘭提交納税申報單。其合併聯邦所得税申報單的訴訟時效 適用於截至2019年12月31日及以後的納税年度。其合併州所得税申報單的訴訟時效 適用於截至2018年12月31日及以後的納税年度。自2018年成立以來，其波蘭子公司 的所有税期目前都要接受審查。雖然公司歷史上只在加利福尼亞州提交了州税申報單 ，但管理層已分別於2023年6月30日和2022年12月31日為其他州積累了所得税負債 ，並在其他州也正在進行自願披露協議程序。
| F-20 |
Snail Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
附註17-運營 租賃使用權資產
公司的使用權資產主要與公司及其子公司的日常業務運營中使用的辦公設施有關。2018年4月，一家商業銀行代表
公司向房東開具了不可撤銷的備用信用證，金額為$
| 右側 | 累計 | 租賃責任 | 收益 年 | |||||||||||||||||
| 使用 資產 | 攤銷 | 當前 | 長期 | 終端 | ||||||||||||||||
| 租約終止 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月，我們的簡明綜合經營報表和綜合收益(虧損)中包括的一般和行政費用中包括的運營 租賃成本如下：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||||||||||
| 經營租賃總成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的租賃負債經營租賃的補充信息如下：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租期 | ||||||||
| 加權平均貼現率 | % | % | ||||||
未來 經營租賃的未貼現租賃付款以及截至2023年6月30日這些付款與我們的經營租賃負債的對賬如下：
| 未來的租賃費 | 推定利息 | 租賃負債 | ||||||||||
| 截至12月31日止的年度， | 金額 | |||||||||||
| 2023年剩餘時間 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 此後 | ||||||||||||
| 未來租賃支付總額 | $ | $ | $ | |||||||||
附註18-承付款 和或有
訴訟
公司可能會受到與正常業務過程中出現的訴訟和其他事項相關的索賠和或有事項的影響。此外，公司可能會收到指控侵犯專利或其他知識產權的通知。本公司已 選擇在發生法律或有事項時支付與之相關的法律費用。
2021年12月1日，本公司和工作室通配符根據數字千年版權法(DCMA)向運營蒸汽平臺的Valve Corporation發送了一份聲稱侵權的通知(“DCMA下架通知”)。DCMA關閉通知 涉及一款名為帝國神話，由蘇州安吉拉網絡遊戲科技有限公司(“安吉拉 遊戲”)開發，帝國互動娛樂有限公司(“帝國”)出版。DCMA下臺通知聲稱，Angela Game和Imperium挪用了受版權保護的源代碼方舟：生存進化並用它來開發遊戲 帝國神話。DCMA下架通知要求蒸汽停止分配帝國神話並將該遊戲從 蒸汽平臺中刪除。蒸汽符合DCMA拆除通知並被移除帝國神話從它的平臺上。DCMA關閉通知 也被髮送給騰訊控股雲有限責任公司(“騰訊控股”)，該公司為下載了 遊戲的用户託管美國服務器，但騰訊控股沒有遵守DCMA關閉通知。
| F-21 |
Snail Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
2021年12月9日，Angela Game和Imperium向美國加州中區地區法院(“地區法院”)提起了針對公司和工作室通配符的訴訟，以迴應DCMA下架通知。這起訴訟尋求 關於版權侵權的非責任和商業祕密被盜用的非責任的宣告性判決，以及未指明的 對DCMA下架通知中所指控的失實陳述的損害賠償。Angela Game和Imperium還申請了臨時限制令，要求法院命令我們和工作室通配符撤銷DCMA停產通知，以便蒸汽可以再次恢復 帝國神話供下載。2021年12月20日，公司和工作室通配符提交了對申訴的答覆，其中包括對Angela Game和Imperium的反訴，以及對騰訊控股的第三方申訴，要求賠償因涉嫌侵犯版權和挪用與方舟：生存進化 源代碼。2021年12月23日，法院駁回了臨時限制令的申請，併發布了一項命令，提出不應發佈初步禁令的理由。2022年1月31日，法院就提出理由的命令舉行了聽證會，法院發佈了一項命令，駁回了初步禁令。
2022年2月3日，Angela Game和Imperium向第九巡迴上訴法院(“第九巡迴上訴法院”)提出上訴，稱地區法院法官濫用自由裁量權拒絕執行禁令。2022年10月6日，第九巡迴法院發佈了一項命令 ，確認地區法院駁回禁令。
同時，地區法院已經任命了一名中立的專家來比較雙方的計算機代碼，併發布了一份關於
相似程度的報告。雙方還聘請了自己的專家對代碼進行比較。專家送達了他的報告，並在報告中詳細説明瞭他得出結論的依據，即安吉拉抄襲了方舟：生存進化源代碼，並做了大量努力以隱藏其複製。安吉拉·遊戲向地方法院提出了罷工專家的報告。聽證會於2023年2月27日舉行，地區法院駁回了Angela Game提出的罷工專家報告的動議。同樣在同一天，地區法院聽取了該公司的動議，要求Angela Game提交$
在這次 ，本公司無法量化潛在損失的規模，如果原告的訴訟勝訴，因此沒有損失的應計項目記錄在隨附的財務報表中。
2023年3月14日，Bel Air Soto，LLC(“原告”)向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院提起訴訟，指控
Snail Games USA Inc.和INDIEV，Inc.(“INDIEV”)，一家由公司創始人、首席戰略官兼董事長海石先生擁有的關聯公司違反合同，並就位於洛杉磯縣的物業的商業租賃產生的相關索賠。原告聲稱，被告行使了延長租約的選擇權，但被告卻終止了租約並騰出了房舍，因此受到了損害。起訴書要求賠償超過#美元。
2023年4月21日，Snail Games USA Inc.與INDIEV簽訂了一項於2023年4月1日生效的賠償和償還協議，根據該協議，INDIEV同意承擔租約項下的所有義務和責任，並賠償和償還Snail Games USA Inc.因租約而產生或與場地相關的任何金額、損害賠償、費用、成本或其他債務。
在這次 ，本公司無法量化潛在損失的規模，如果原告的訴訟勝訴，因此沒有損失的應計項目記錄在隨附的財務報表中。
| F-22 |
Snail Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
公司採用兩級法計算基本每股收益(“基本每股虧損”)和稀釋每股收益(“稀釋每股收益”)。下表總結了基本每股收益和稀釋每股收益的計算方法。A類和B類股票之間的收益分配基於各自對公司未分配收益的經濟權利。基本每股收益的計算方法為淨收益(虧損)除以 期間已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益反映了使用庫存股方法可能發生的潛在稀釋。由於在截至2023年6月30日止三個月及六個月內納入限制性股票單位及 承銷商認股權證將會產生反攤薄作用，故該等股份單位及 承銷商權證被剔除於庫存股方法計算攤薄股份之範圍內。在2022年的計算中沒有這樣的排除。 截至2022年6月30日的三個月和六個月，公司在計算每股收益時使用了重組交易中轉讓的股份數量作為分母。下表提供了計算基本每股收益和稀釋每股收益時使用的加權平均數 的對賬。
| 截至 6月30日的三個月， | 截至
的六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 基本 每股收益： | ||||||||||||||||
| A類普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| B類普通股股東應佔淨(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| Snail Inc.和Snail Games USA Inc.的淨(虧損)收入總額。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| A類加權平均流通股-基本 | ||||||||||||||||
| B類加權平均流通股-基本 | ||||||||||||||||
| A類和B類基本每股收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 稀釋後 每股收益： | ||||||||||||||||
| A類普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| B類普通股股東應佔淨(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| A類加權平均流通股-基本 | ||||||||||||||||
| 普通股等價物的稀釋效應 | ||||||||||||||||
| A類加權平均流通股-稀釋 | ||||||||||||||||
| B類加權平均流通股-基本 | ||||||||||||||||
| 普通股等價物的稀釋效應 | ||||||||||||||||
| B類加權平均流通股-稀釋 | ||||||||||||||||
| 稀釋後 A類和B類股每股收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
注： 20-股權
該公司已授權
於2022年11月9日，就首次公開招股事宜，本公司與承銷商(“承銷商”)訂立承銷協議(“承銷協議”)，據此，本公司同意發行及出售A類普通股(“公司股份”)，收購價為$並授予承銷商一項選擇權(“超額配售選擇權”)，最多可購買A類普通股的額外股份(“期權 股”)，收購價為$每股。承銷商可於首次公開招股生效後第四十五日或之前，隨時、全部或不時行使超額配售選擇權。超額配售選擇權在到期前並未由承銷商行使。
關於承銷協議，本公司亦於2022年11月9日向承銷商發出認股權證，以購買該數量的本公司A類普通股，金額相當於
| F-23 |
Snail Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
承銷商認股權證和超額配售選擇權在法律上是可以分離的，可以相互獨立行使，也可以從公司股份中單獨行使；因此，它們符合獨立的定義，不被視為嵌入公司股份中。
承銷商認股權證被視為與公司自己的股票掛鈎。此外，該公司的結論是，承銷商
權證符合股權分類的所有要求。由於承銷商認股權證是為其服務向承銷商發行的，並且可以立即行使(受某些轉讓條件的限制)，因此它們將在發行之日按其公允價值計量並計入股東權益。只要承銷商的認股權證仍被歸類為股權，則不應對其進行重估。承銷權證的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的。估值中使用的關鍵假設是平均預期波動率為
公司將所有發行成本作為收益的減少分配給公司股票。
受限 庫存單位(“RSU”)
授予董事的RSU基於董事在每個適用的 歸屬日期之前繼續受僱於我們，該日期通常已結束。如果不滿足歸屬條件，未歸屬的RSU將被沒收。 下表彙總了截至2023年6月30日的六個月我們的RSU單位與董事的活動。在截至2022年6月30日的六個月內，沒有任何活動。
受限 股票單位 | 加權平均 授予日期公允價值 | |||||||
| 截至2023年1月1日的未償還款項 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被沒收或取消 | ||||||||
| 截至2023年6月30日的未償還債務 | $ | |||||||
授予董事的RSU的公允價值是根據授予日我們普通股的市場報價確定的。
我們授予員工的RSU是在達到預先確定的基於績效的里程碑和服務條件(PSU)時授予的。 預先確定的基於績效的里程碑是基於指定百分比的PSU，這些PSU將分別授予 第一個 如果公司的平均年增長率(“AAGR”)在公司首次公開募股日期和每個週年年度的年收入之間的時間段內被計算為達到目標 百分比或更高，則為IPO日期的週年紀念日。 如果未達到這些基於業績的里程碑，但滿足服務條件，則PSU將 不授予，在這種情況下，公司迄今確認的任何薪酬支出將被沖銷。通常，我們的PSU的總合計測算期為，在總合計計量期間內的每個年度計量期間之後進行獎勵懸崖授予 。
每個季度，公司都會更新我們對實現業績里程碑的概率的評估。公司在必要的服務期內攤銷PSU的公允價值。每個基於績效的里程碑被平均加權 ，基於每個基於績效的里程碑授予的股票數量獨立於其他股票。
下表彙總了我們在截至2023年6月30日的六個月內與員工進行的PSU活動，並提供了可 潛在授予的最大股票數量。在截至2022年6月30日的六個月裏，沒有任何活動。
限制性股票 單位 | 加權平均 授予日期公允價值 | |||||||
| 截至2023年1月1日的未償還款項 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被沒收或取消 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年6月30日的未償還債務 | $ | |||||||
授予員工的PSU的公允價值是根據授予日我們普通股的市場報價確定的。
| F-24 |
Snail Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
回購活動
在截至2023年6月30日的六個月內結算的所有股票回購都是公開市場交易。截至2023年6月30日，A類普通股的股份
根據股份回購計劃進行了回購，總回購價格約為$
基於股票的 薪酬費用
基於庫存的 由$的RSU和PSU產生的薪酬費用 和$ 分別在截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表和 全面收益(虧損)中計入一般和行政費用。$的PSU產生的基於股票的薪酬支出 和$ 在截至2023年6月30日的三個月和六個月的研發費用和全面收益(虧損)中分別計入我們的精簡綜合經營報表和 綜合收益(虧損)。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，沒有發生基於股票的薪酬 費用。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月內，公司確認了大約及$分別與我們的股票薪酬支出相關的遞延所得税 福利。在截至2023年6月30日及2022年6月30日的六個月內，公司確認約 美元及$分別與我們基於股票的薪酬支出相關的遞延所得税收益。
截至2023年6月30日，我們與RSU和PSU相關的未確認補償總成本約為$百萬美元，預計 將在加權平均服務期為好幾年了。
注： 21-後續事件
2023年7月26日，公司與互聯網、服務器和數據中心供應商Marbis GmbH(“Marbis”)簽訂了合作協議。公司同意讓
Mabis作為方舟：生存進化以及遊戲的未來迭代和續集，為期七年。
作為回報，Marbis將向公司提供高達$
於2023年7月27日
本公司與其零售分銷合作伙伴
用於分發方舟：生存已提升和方舟二號。初始期限為兩年，除非取消，否則將每年續簽一次。在執行分發時協議，
該公司收到了$
| F-25 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表以及本季度報告10-Q表(“季度報告”)中其他部分包含的相關附註一起閲讀。本討論和分析 包含涉及某些風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些聲明中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本季度報告中以下和其他部分討論的因素，特別是本季度報告第II部分第1A項中“風險因素”項下討論的因素，以及本季度報告中“有關前瞻性陳述的告誡”部分。
概述
我們的使命是為世界各地的觀眾提供高質量的娛樂體驗。我們是領先的全球獨立開發商和出版商，為全球消費者提供交互式數字娛樂。我們構建了一系列優質遊戲 ，可在各種平臺上使用，包括遊戲機、PC和移動設備。方舟：生存進化在我們發佈的每一年的毛收入中，一直是蒸汽平臺上最暢銷的25款遊戲方舟DLC。我們在技術、遊戲內生態系統和在線多人遊戲盈利方面的專業知識使我們能夠在 多種媒體格式和技術平臺上彙集廣泛的知識產權組合。我們的旗艦特許經營權，我們的大部分收入都來自該特許經營權， 方舟：生存進化，是沙盒生存類型中的領導者，截至2023年6月30日，遊戲機和PC安裝數量為8720萬台。 請參閲“--關鍵績效指標和非GAAP衡量標準”。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，方舟： 生存進化在截至2022年6月30日的三個月和六個月，STeam和Epic平臺上的平均日活躍用户總數分別為240,522和258,245個，而截至2022年6月30日的三個月和六個月的平均每日活躍用户分別為359,077個和308,769個。我們在2022年6月經歷了大約1,113,143個DAU的峯值。我們將“每日活躍用户”定義為在任何一天 玩任何遊戲的唯一用户數。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們分別從以下方面創造了83.0%和87.5%的收入方舟： 生存進化。在截至2023年和2022年6月30日的六個月中，我們分別有87.1%和91.2%的收入來自 方舟：生存進化.
我們致力於利用最新的遊戲技術為觀眾提供高質量的娛樂體驗，這帶來了強勁的用户參與度、持續的收入增長和更多的現金流。到2023年6月30日，我們的方舟根據STeam平臺的數據，特許經營遊戲已經玩了33億小時，每個用户的平均遊戲時間超過162小時，前21.0%的玩家在遊戲中花費的時間超過 100個小時。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們的淨收入分別為990萬美元和1550萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的淨收入分別為2340萬美元 和4350萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，我們大約36.7%的收入來自遊戲機，34.0%來自PC，15.2%來自移動平臺。在截至2023年6月30日的六個月中，我們大約40.3%的收入來自遊戲機，35.9%來自PC，13.8%來自移動平臺。截至2023年6月30日的三個月，我們的淨虧損為410萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的淨虧損為100萬美元。截至2023年6月30日的六個月，我們淨虧損710萬美元，而截至2022年6月30日的六個月淨收益為480萬美元。
影響我們業務的關鍵因素
有許多因素會影響我們的業務表現，以及不同時期我們業績的可比性，包括：
對我們內容戰略的投資
我們 不斷評估和投資於內容戰略，以改進和創新我們的遊戲和功能，並開發當前的技術 平臺。我們目前正在積極投資擴大我們的遊戲渠道，並開發與我們的遊戲知識產權相關的媒體和電子競技內容。我們還將繼續投資，以發展我們的微影響力平臺，噪音，通過吸引新的 影響者和品牌客户。
| 26 |
用户羣增長
在過去幾年中，我們的下載量出現了顯著增長。在2016年1月1日至2023年6月30日期間，我們已售出4150萬台。在截至2023年6月30日的三個月中，我們售出了100萬台，而截至2022年6月30日的三個月，我們售出了170萬台。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們分別售出了270萬臺和300萬台。我們的視頻遊戲提供高度引人入勝的差異化娛樂體驗，挑戰和進步的結合推動了玩家的參與度、較高的平均玩家次數和長期特許經營價值。我們特許經營權的成功取決於我們 是否有能力保持現有玩家的參與度，同時通過創新我們的平臺和從新產品中賺錢來擴大我們的用户基礎。 遊戲玩家願意參與我們平臺的程度取決於我們創造互動和獨特內容的能力 ，這將增強遊戲體驗。我們銷售DLC，這是對我們的主控遊戲的補充，並擴大遊戲世界，以 不斷髮展遊戲並留住玩家。我們的主打遊戲是特定遊戲的基本版本，例如，方舟：生存進化是我們的主打遊戲 《方舟：創世紀》是DLC。
雖然我們相信我們有一個重要的機會來擴大我們的客户羣，但我們預計隨着我們繼續發佈新的主遊戲和配套DLC，我們的總體安裝增長率將隨着時間的推移而波動 。下載率和用户參與度可能會根據其他因素而增加或減少 ，例如主機、PC和移動遊戲的增長、發佈內容的能力、有效營銷和向用户分發 。
對我們技術平臺的投資
我們 專注於創新和技術領先，以保持我們的競爭優勢。我們將一部分資本 投入到我們的研發平臺上，以不斷改進我們的技術產品和遊戲平臺。我們專有的視頻 遊戲技術包括多功能遊戲引擎、開發管道工具、先進的渲染技術以及先進的服務器和網絡操作 。繼續投資於改進現有遊戲平臺背後的技術以及為新產品開發新的軟件工具，對於保持我們的戰略目標、開發者和創作者人才以及財務目標非常重要。 我們要繼續為用户提供尖端技術並將數字互動娛樂推向市場，我們還必須 繼續投資於開發和創意資源。對於我們的用户，我們定期投資於用户友好的功能，並在我們的遊戲和平臺中 增強用户體驗。隨着我們的行業越來越多地使用雲遊戲和遊戲作為一種服務技術，我們將互動技術推向市場的能力將在我們的業務中發揮越來越重要的作用。
能夠 通過跨媒體發佈內容、有效營銷並擴大遊戲羣體
為我們的高端遊戲建立和維護忠誠的玩家網絡對我們的業務至關重要，並推動收入增長。為了擴大和維護我們的玩家基礎，我們投資開發新遊戲以吸引和吸引玩家，並以新DLC的形式向現有受眾提供經過驗證的內容 。在短期內，我們可能會通過新的工作室增加原創內容創作方面的支出，並增加銷售和營銷方面的支出 佔收入的百分比，以擴大我們的播放器網絡。我們玩家基礎的規模由許多因素決定，包括我們通過製作玩家定期播放的內容來加強玩家參與度的能力，以及我們吸引新玩家的效率，這兩者都可能反過來影響我們的財務業績。
與開發商、工作室通配符和蘇州蝸牛建立戰略 關係
我們 已經成長，並希望通過與遊戲工作室合作來繼續發展我們的業務，我們相信這些遊戲工作室可以從我們團隊 數十年成功開發遊戲的經驗中受益。我們與許多為我們創建原創內容的開發商工作室建立了戰略合作關係 。這種關係允許關聯方蘇州蝸牛與開發商工作室之間共享寶貴的知識。我們與Studio通配符建立了長期的合作關係，這是一個關聯方，它開發我們的方舟特許經營權。我們擁有獨家許可證 ，帶有Studio通配符，可獲得以下權利方舟，我們與他們和我們的其他工作室開發合作伙伴合作，在遊戲開發的多個方面提供持續支持 。我們的財務業績可能會受到我們與遊戲工作室(包括Studio 通配符)的關係以及我們創建自主開發遊戲的能力的影響。
與第三方分銷平臺的關係
我們 幾乎所有收入都來自第三方分發平臺，如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、Epic遊戲商店、蘋果應用商店、谷歌Play商店、我的任天堂商店和亞馬遜應用商店。這些數字分銷平臺 的政策可能會影響我們對潛在受眾的可及性，包括修改其服務條款的自由裁量權，這 可能會影響我們當前的運營和財務業績。隨着我們向新市場擴張，我們預計將與 其他分銷合作伙伴建立類似的關係，這可能會同樣影響我們的業績。
季節性
我們 由於推出新書的時機、為特定平臺開發的書目的銷售變化、市場對我們的書目的接受程度、與引入新書、發佈擴展包和DLC有關的開發和促銷活動，以及與每年第四個 和第一個季度的全球假日季節重合而經歷了季度和年度運營業績的波動。我們收入的季節性也往往與平臺上的促銷週期一致，通常是按季度進行。
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關鍵 績效指標和非GAAP指標
已售出 台
我們將監測銷售量作為評估遊戲機和PC遊戲業務表現的關鍵績效指標。我們將銷量定義為個人最終用户通過數字渠道購買的遊戲標題數量。在此指標下，在特定平臺上購買獨立的 遊戲、DLC、賽季通行證或捆綁包被單獨計算為一個單位。例如，個人在一個平臺上購買了 獨立遊戲和DLC，在另一個平臺上購買了賽季通行證，在第三個平臺上購買了捆綁包，將計為售出四臺 。同樣，一個人在同一個平臺上購買三個獨立的遊戲標題將被算作售出三個單位。
銷量 可能受到多個因素的影響，這些因素可能會導致季度波動，例如遊戲發佈、我們的促銷活動、 每年第四季度和第一季度的全球假日季、數字 平臺上的促銷銷售、遊戲機發佈週期和新數字平臺。未來銷量的增長將取決於我們推出新遊戲和功能的能力以及營銷策略的有效性。與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的銷量減少了70萬台，降幅為40.5%。減少的原因是，公司的一個重要平臺合作伙伴通常在4月進行促銷活動，直到期末和預期的 發佈時才開始方舟：生存提升。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的銷售量下降了30萬台，降幅為9.7%，原因是公司平臺合作伙伴的促銷活動減少。
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 變化 | %的變化 | 2023 | 2022 | 變化 | %的變化 | |||||||||||||||||||||||||
| (單位：百萬) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已售出 台(1) | 1.0 | 1.7 | (0.7 | ) | -40.5 | % | 2.7 | 3.0 | (0.3 | ) | -9.7 | % | ||||||||||||||||||||
(1) 銷售單位包括大師賽、DLC、季票和捆綁包，不包括皮膚、配樂和其他物品。
預訂 和EBITDA
除了我們根據美國公認會計原則(“U.S.GAAP”或“GAAP”)確定的財務結果外，我們認為預訂量和EBITDA作為非GAAP指標，在評估我們的經營業績時很有用。本季度報告Form 10-Q中使用的預訂量和EBITDA是非GAAP財務指標，作為補充披露提出 ，不應被解釋為淨收益(虧損)或收入的替代指標，如根據GAAP確定的 。
我們 補充提供預訂量和EBITDA，因為它們是我們管理層用來評估財務業績的關鍵運營指標。 預訂量會根據延期的影響進行調整，我們相信，這可以提供一個有用的指標來衡量給定時期的銷售額。管理層認為，預訂和EBITDA有助於投資者和分析師突出我們經營業績的趨勢，而其他衡量標準可能會因有關資本結構、我們運營所在的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策而有很大差異。在評估我們業務戰略的有效性時，管理層使用預訂和EBITDA來補充GAAP績效指標，以做出預算決策，並使用類似的衡量標準將我們的業績與其他同行公司進行比較。 我們根據GAAP與我們的結果一起評估預訂和EBITDA，因為我們認為它為投資者和分析師提供了比單獨使用GAAP指標更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢的信息。預訂量和EBITDA不應被 視為淨收益(虧損)的替代方案、財務業績衡量標準或根據公認會計準則得出的任何其他業績衡量標準。
預訂
在 下方是總淨收入與預訂量的對賬，這是最接近GAAP的財務指標。
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預訂量 定義為在此期間以數字方式或實物方式銷售的產品和服務的淨額。預訂量等於不包括延期影響的收入。
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 零錢美元 | %的變化 | 2023 | 2022 | 零錢美元 | %的變化 | |||||||||||||||||||||||||
| (單位：百萬) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入合計 | $ | 9.9 | $ | 15.5 | $ | (5.6 | ) | -36.0 | % | $ | 23.4 | $ | 43.5 | $ | (20.1 | ) | -46.3 | % | ||||||||||||||
| 遞延淨收入變動 | (0.6 | ) | (0.4 | ) | (0.2 | ) | 59.6 | % | (0.8 | ) | (3.0 | ) | 2.2 | -74.7 | % | |||||||||||||||||
| 預訂 | $ | 9.3 | $ | 15.1 | $ | (5.8 | ) | -38.5 | % | $ | 22.6 | $ | 40.5 | $ | (17.9 | ) | -44.2 | % | ||||||||||||||
在截至2023年6月30日的三個月中，預訂量與截至2022年6月30日的三個月相比減少了580萬美元，降幅為38.5%。 主要原因是方舟在截至2022年6月30日的三個月中，收入和遊戲內購買導致了530萬美元的下降。年的下降方舟截至2023年6月30日的三個月的收入部分是由於該期間銷售天數減少和預期發佈方舟：生存上升。
在截至2023年6月30日的6個月中，預訂量與截至2022年6月30日的6個月相比減少了1,790萬美元，降幅為44.2%，主要是由於方舟在截至2023年6月30日的六個月中，由於平均銷售價格(“ASP”)和遊戲內購買的下降導致了840萬美元的減少和沒有一次性合同付款，而在截至2022年6月30日的六個月中確認的一次性合同付款為850萬美元和一次性遞延合同收入為250萬美元。遞延收入變化減少220萬美元部分抵消了這一減少額。
EBITDA
下面是淨收益(虧損)與EBITDA的對賬，EBITDA是最接近GAAP的財務指標。我們將EBITDA定義為扣除 (I)利息收入、(Ii)利息支出、(Iii)所得税撥備(收益)和(Iv)折舊和攤銷費用、 財產和設備之前的淨收益(虧損)。
這裏計算的EBITDA 可能無法與行業內其他公司報告的類似名稱的指標相比較，也不是根據公認會計準則確定的 。我們對EBITDA的列報不應被理解為我們未來的業績不會受到不尋常或意外項目的影響 。我們還可能產生與本演示文稿中的某些調整相同或類似的費用。 EBITDA減少370萬美元，或322.0%，主要原因是截至2023年6月30日的三個月淨收益減少310萬美元，與截至2022年6月30日的三個月相比，所得税撥備減少80萬美元。於截至2023年6月30日止六個月內，EBITDA減少1,440萬美元，或234.8%，原因是淨收益減少1,190萬美元及所得税撥備減少3,100,000美元；與截至2022年6月30日止六個月相比，利息收入及利息收入相關人士減少5,000,000美元，部分抵銷了上述減幅。
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 零錢美元 | %的變化 | 2023 | 2022 | 零錢美元 | %的變化 | |||||||||||||||||||||||||
| (單位：百萬) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | (4.1 | ) | $ | (1.0 | ) | $ | (3.1 | ) | -315.1 | % | $ | (7.1 | ) | $ | 4.8 | $ | (11.9 | ) | -245.7 | % | |||||||||||
| 利息收入和利息收入 - 關聯方 | - | (0.1 | ) | 0.1 | 86.3 | % | (0.1 | ) | (0.6 | ) | 0.5 | -91.5 | % | |||||||||||||||||||
| 利息 費用和利息費用 - 關聯方 | 0.3 | 0.2 | 0.1 | 57.8 | % | 0.6 | 0.4 | 0.2 | 66.2 | % | ||||||||||||||||||||||
| (受益於)所得税撥備 | (1.1 | ) | (0.3 | ) | (0.8 | ) | -230.5 | % | (1.9 | ) | 1.2 | (3.1 | ) | -259.9 | % | |||||||||||||||||
| 折舊 和攤銷費用、財產和設備 | 0.1 | 0.1 | - | -22.1 | % | 0.2 | 0.3 | (0.1 | ) | -27.3 | % | |||||||||||||||||||||
| EBITDA | $ | (4.8 | ) | $ | (1.1 | ) | $ | (3.7 | ) | -322.0 | % | $ | (8.3 | ) | $ | 6.1 | $ | (14.4 | ) | -234.8 | % | |||||||||||
運營結果的組成部分
收入
我們的收入主要來自通過各種遊戲平臺銷售我們的遊戲。通過這些平臺，用户可以下載我們的 遊戲，並針對某些遊戲購買虛擬物品，以增強他們的遊戲體驗。我們通過 第三方數字商店提供特定的軟件產品，例如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、蒸汽遊戲、Epic遊戲商店、蘋果應用商店、 谷歌Play商店、我的任天堂商店和亞馬遜應用商店以及某些零售經銷商。對於通過Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、Epic遊戲商店、我的任天堂商店和零售經銷商的銷售安排，數字平臺和 經銷商有權自行確定指定商品或服務的價格，並且我們已確定自己是向最終用户進行的銷售交易的代理商，因此我們基於從數字店面收到的對價 報告淨收入。對於通過Apple App Store和Google Play Store的銷售安排，我們有權確定指定商品或服務的價格 ，並已確定我們是最終用户的主體，因此按毛收入 報告收入。這些數字店面收取的移動平臺費用在發生時計入費用，並在收入成本內報告為商家 費用。
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當付款到期或在履行相關履約義務之前收到付款時，我們 會記錄遞延收入。
截至6月30日、2023年和2022年的三個月和六個月，我們通過四大平臺提供商實現的淨收入佔我們總淨收入的比例如下：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 零錢美元 | %的變化 | 2023 | 2022 | 零錢美元 | %的變化 | |||||||||||||||||||||||||
| (單位：百萬) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平臺 1 | $ | 3.2 | $ | 6.5 | $ | (3.3 | ) | -50.8 | % | $ | 8.0 | $ | 12.7 | $ | (4.7 | ) | -37.3 | % | ||||||||||||||
| 平臺 2 | 1.2 | 2.6 | (1.4 | ) | -54.7 | % | 3.6 | 13.6 | (10.0 | ) | -73.6 | % | ||||||||||||||||||||
| 平臺 3 | 1.0 | 1.4 | (0.4 | ) | -31.0 | % | 2.2 | 6.6 | (4.4 | ) | -66.1 | % | ||||||||||||||||||||
| 平臺 4 | 0.7 | 0.4 | 0.3 | 101.2 | % | 1.9 | 0.8 | 1.1 | 14630.0 | % | ||||||||||||||||||||||
| 所有 其他收入 | 3.8 | 4.6 | (0.8 | ) | -17.0 | % | 7.7 | 9.8 | (2.1 | ) | -22.1 | % | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 9.9 | $ | 15.5 | $ | (5.6 | ) | -36.0 | % | $ | 23.4 | $ | 43.5 | $ | (20.1 | ) | -46.3 | % | ||||||||||||||
我們 預計收入的變化將與我們遊戲的使用和購買趨勢相關。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間，平臺1、平臺2和平臺3的淨收入下降是由於平臺1、平臺2和平臺3的平均營業收入方舟1特許經營權，因為在2023年期間將增加銷售天數。平臺4的淨收入增加是由於重新灌製的版本方舟1將於2023年第一季度上映。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，平臺1的淨收入下降是由於平臺1的平均銷售收入下降 方舟1特許經營，因為2023年期間有更多的銷售天數。平臺2和平臺3的淨收入減少是由於一次性付款和在2022年期間確認的遞延收入，此外還有ASP的減少。平臺4的淨收入增加是由於發佈了重新錄製和升級的版本方舟1在截至2023年6月30日的六個月期間。
收入成本
收入成本 包括許可使用費、商家費用、引擎費、服務器和數據庫成本中心、遊戲許可和許可權攤銷。有關我們的發牌安排，請參閲注2-重要會計政策摘要 未經審計的簡明綜合財務報表。我們通常預計收入成本會隨收入成比例波動。
常規 和管理
一般費用和行政費用包括租金費用、外包專業服務(如諮詢、法律和會計服務)、 税費、保險費以及與維護我們的物業和基礎設施相關的成本。一般和行政費用還包括工資和工資，這包括我們支付給員工的補償。我們預計工資和工資將以與作為上市公司運營的額外費用和專業知識成比例的方式增長。我們還預計工資和工資將隨着我們擴大產品供應而增加員工人數而增加。未來的股票薪酬將記錄在 研發以及一般和行政費用中。我們還將法律和解費用記錄為一般費用和 管理費用的組成部分。我們預計，由於成為上市公司並作為上市公司運營而帶來的額外管理和監管負擔，一般和行政費用將以絕對值計算增加。
研發
研究和開發主要包括用於開發新遊戲和相關技術的諮詢費和工資。我們不資助第三方開發商的研發活動，也不與第三方開發商達成協議，我們向第三方開發商發放遊戲許可證。我們預計，隨着我們開發新的內容、遊戲或技術，我們的研發將會增加。
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廣告 和營銷
廣告 和營銷包括與廣告和用户獲取工作相關的成本，包括向第三方營銷機構支付的費用。 我們偶爾會提供早期訪問試用，我們通過該試用銷售正在開發和測試的遊戲。早期訪問試用 讓我們既可以賺錢，又可以收到有關如何隨着時間的推移改進遊戲的反饋。我們計劃繼續投資於廣告和營銷，以留住和收購玩家。但是，銷售和營銷費用佔收入的百分比可能會波動，這取決於我們營銷工作的時機和效率。
利息、費用和其他，淨額
利息費用包括我們的定期貸款、2021年循環貸款和本票項下產生的利息。我們預計我們的債務工具項下將繼續產生利息支出，儘管對於某些工具，我們的利息支出將根據基礎可變利率 進行波動。
(受益於)所得税撥備
所得税撥備包括我們應納税的各個司法管轄區(主要是美國)的當期所得税，以及反映這些司法管轄區因財務報告目的而產生的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異而產生的遞延所得税淨額。根據美國現行税法，適用於公司的聯邦法定税率為21%。我們的有效税率為21% 與聯邦税率21%沒有差別。
運營結果
截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月的比較
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| (單位：百萬) | ||||||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 9.9 | $ | 15.5 | $ | (5.6 | ) | (36.0 | )% | |||||||
| 收入成本 | 9.3 | 12.3 | (3.0 | ) | (23.8 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 0.6 | 3.2 | (2.6 | ) | (82.6 | )% | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 4.0 | 4.3 | (0.3 | ) | (7.4 | )% | ||||||||||
| 研發 | 1.2 | 0.2 | 1.0 | 570.7 | % | |||||||||||
| 廣告和營銷 | 0.2 | 0.2 | — | (20.6 | )% | |||||||||||
| 折舊及攤銷 | 0.1 | 0.1 | — | (14.9 | )% | |||||||||||
| 總運營費用 | 5.5 | 4.8 | 0.7 | 13.5 | % | |||||||||||
| 運營(虧損) | $ | (4.9 | ) | $ | (1.6 | ) | $ | (3.3 | ) | (208.7 | )% | |||||
收入
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的淨收入減少了560萬美元，降幅為36.0%。 淨收入的減少是由於方舟，部分原因是我們的一個主要平臺合作伙伴的銷售天數減少，部分原因是即將發佈方舟：生存提升. 方舟銷售額和遊戲內購買量減少了530萬美元。公司較小圖書的銷售額總共減少了60萬美元。 與以下業務相關的收入增加了10萬美元，部分抵消了公司較小圖書銷售額的減少西部 狩獵.
收入成本
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的收入成本 減少了300萬美元，降幅為23.8%。
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的收入成本包括：
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| (單位：百萬) | ||||||||||||||||
| 軟件許可使用費-相關方 | $ | 1.9 | $ | 3.4 | $ | (1.5 | ) | (43.3 | )% | |||||||
| 軟件許可使用費 | 0.3 | — | 0.3 | 100.0 | % | |||||||||||
| 與許可證和攤銷相關的各方 | 4.9 | 6.4 | (1.5 | ) | (23.4 | )% | ||||||||||
| 許可證和攤銷 | — | 0.1 | (0.1 | ) | (99.8 | )% | ||||||||||
| 商户費用 | 0.3 | 0.6 | (0.3 | ) | (41.5 | )% | ||||||||||
| 引擎費 | 0.3 | 0.5 | (0.2 | ) | (41.7 | )% | ||||||||||
| 互聯網、服務器和數據中心 | 1.6 | 1.3 | 0.3 | 19.8 | % | |||||||||||
| 共計： | $ | 9.3 | $ | 12.3 | $ | (3.0 | ) | (23.8 | )% | |||||||
截至2023年6月30日的三個月收入成本下降是由於方舟相關特許權使用費120萬美元， 商户費用減少30萬美元，與方舟銷售，發動機費用減少20萬美元。該公司還報告許可證和攤銷成本減少了160萬美元，這是由於某些許可證的年限導致可攤銷基數較低。這些費用被互聯網、服務器和數據中心增加的30萬美元成本所抵消，這主要是由於服務器託管率的提高。
一般費用和管理費用
截至2023年6月30日的三個月，一般和行政費用減少了30萬美元，降幅為7.4%。一般費用和行政費用的減少主要是由於在截至2023年6月30日的三個月中，法律和專業費用減少了80萬美元，但上市公司費用增加了30萬美元，保險費用增加了20萬美元。
研發費用
截至2023年6月30日的三個月，研究和開發費用增加了100萬美元，增幅為570.7%。研究和開發費用的增加主要是由於公司額外開發了《方舟1號》、《阿特拉斯》、《最後的綠洲》和Agartha 截至2023年6月30日的三個月內的頭銜。
影響淨收入的其他 因素
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| (單位：百萬) | ||||||||||||||||
| 利息收入 - 關聯方 | $ | — | $ | 0.1 | $ | (0.1 | ) | (99.6 | )% | |||||||
| 利息支出 | (0.3 | ) | (0.2 | ) | (0.1 | ) | 59.1 | % | ||||||||
| 所得税撥備(受益於) | (1.1 | ) | (0.3 | ) | (0.8 | ) | 230.5 | % | ||||||||
利息收入
利息 - 關聯方於截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月的利息收入分別為1,000,000美元及1,000,000美元。 利息收入減少是由於於2022年4月向蘇州蝸牛發放石氏貸款所致。
利息 費用
利息 費用主要與我們與第三方貸款人的未償債務有關。由於本公司浮動利率債務的利息費用上升，截至2023年6月30日的三個月的利息支出增加了10萬美元。
(受益於)所得税撥備
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，公司的所得税優惠分別為110萬美元和30萬美元，減少了80萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們的有效所得税税率分別為20.9%和25.0%。
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截至2023年6月30日的6個月與截至2022年6月30日的6個月的比較
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| (單位：百萬) | ||||||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 23.4 | $ | 43.5 | $ | (20.1 | ) | (46.3 | )% | |||||||
| 收入成本 | 20.2 | 28.0 | (7.8 | ) | (27.4 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 3.2 | 15.5 | (12.3 | ) | (79.7 | )% | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 8.5 | 8.9 | (0.4 | ) | (6.4 | )% | ||||||||||
| 研發 | 2.6 | 0.4 | 2.2 | 609.3 | % | |||||||||||
| 廣告和營銷 | 0.3 | 0.4 | (0.1 | ) | (26.4 | )% | ||||||||||
| 折舊及攤銷 | 0.2 | 0.3 | (0.1 | ) | (24.1 | )% | ||||||||||
| 總運營費用 | 11.6 | 10.0 | 1.6 | 14.4 | % | |||||||||||
| 營業收入(虧損) | $ | (8.4 | ) | $ | 5.5 | $ | (13.9 | ) | (253.7 | )% | ||||||
收入
與截至2022年6月30日的6個月相比，截至2023年6月30日的6個月的淨收入減少了2,010萬美元，降幅為46.3%。 淨收入的減少是由於方舟，與某些平臺的合同相關的額外遞延收入和一次性付款。方舟銷售額減少了840萬美元，合同遞延收入減少了250萬美元，一次性付款減少了850萬美元。較小的圖書的銷售額總共減少了120萬美元。公司較小圖書的這些減少部分被與以下業務相關的收入增加30萬美元所抵消西部狩獵.
收入成本
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的收入成本減少了780萬美元，降幅為27.4%。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的收入成本包括：
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| (單位：百萬) | ||||||||||||||||
| 軟件許可使用費-相關方 | $ | 4.8 | $ | 9.9 | $ | (5.1 | ) | (51.7 | )% | |||||||
| 軟件許可使用費 | 0.6 | — | 0.6 | 100.0 | % | |||||||||||
| 與許可證和攤銷相關的各方 | 10.1 | 12.7 | (2.6 | ) | (20.8 | )% | ||||||||||
| 許可證和攤銷 | — | 0.2 | (0.2 | ) | (99.8 | )% | ||||||||||
| 商户費用 | 0.8 | 1.2 | (0.4 | ) | (35.5 | )% | ||||||||||
| 引擎費 | 0.7 | 1.3 | (0.6 | ) | (41.1 | )% | ||||||||||
| 互聯網、服務器和數據中心 | 3.2 | 2.7 | 0.5 | 18.3 | % | |||||||||||
| 共計： | $ | 20.2 | $ | 28.0 | $ | (7.8 | ) | (27.8 | )% | |||||||
截至2023年6月30日的六個月的收入成本下降是由於方舟相關特許權使用費450萬美元， 商户費用減少40萬美元，與方舟銷售，發動機費用減少60萬美元。該公司還報告許可證和攤銷成本減少280萬美元，這是由於某些許可證的年限導致可攤銷基數較低。由於服務器託管成本增加，互聯網、服務器和數據中心成本增加了50萬美元，部分抵消了這些減少。
一般費用和管理費用
截至2023年6月30日的六個月的一般和行政費用減少了40萬美元，或6.4%。一般和行政費用的減少主要是由於法律和專業費用減少了130萬美元，但在截至2023年6月30日的六個月中，公司公共開支增加了70萬美元，這部分抵消了減少的費用。
| 33 |
研發費用
截至2023年6月30日的6個月，研究和開發費用增加了220萬美元，增幅為609.3%。研發費用增加 主要是由於公司額外開發了《方舟1號》、《阿特拉斯》、《最後的綠洲》和阿加莎截至2023年6月30日的六個月內的頭銜 。
影響淨收入的其他 因素
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| (單位：百萬) | ||||||||||||||||
| 利息收入 - 關聯方 | $ | 0.1 | $ | 0.6 | $ | (0.5 | ) | (99.8 | )% | |||||||
| 利息支出 | (0.6 | ) | (0.4 | ) | (0.2 | ) | (67.7 | )% | ||||||||
| 所得税撥備(受益於) | (1.9 | ) | 1.2 | (3.1 | ) | (257.0 | )% | |||||||||
利息收入
利息 - 關聯方於截至2023年及2022年6月30日止六個月的利息收入分別為1,000,000美元及6,000,000美元。 利息收入減少是由於於2022年4月向蘇州蝸牛發放石氏貸款所致。
利息 費用
利息 費用主要與我們與第三方貸款人的未償債務有關。在截至2023年6月30日的六個月中，由於本公司浮動利率債務和2022年1月發行的短期票據的利息費用增加，利息支出增加了20萬美元。
(受益於)所得税撥備
截至2023年6月30日的6個月，公司的所得税優惠為190萬美元，截至2022年6月30日的6個月的所得税撥備為120萬美元 ，減少了310萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，我們的有效所得税税率分別為21.1%和20.0%。
流動性 與資本資源
資本支出
我們 在正常業務過程中產生資本支出，並對我們的社交和移動遊戲進行持續的增強和更新 以保持其質量標準。在正常業務過程中用於資本支出的現金通常從經營活動產生的現金流中獲得。我們還可能尋求其他業務或遊戲的收購機會，以滿足我們的戰略和投資回報標準。對投資機會的資本需求以單個機會為基礎進行評估 ，可能需要大量的資本承諾。
流動性 和持續經營
我們的主要流動性來源是運營產生的現金流，也就是目前可用的不受限制的現金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的無限制現金分別為300萬美元和1290萬美元。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的受限現金和現金等價物分別為110萬美元和640萬美元。我們的 受限現金主要由定期存款組成，用於擔保我們的某些債務工具，並確保我們某些房東的備用信用證。
截至2023年6月30日，我們的2021年循環貸款和2022年短期票據600萬美元和290萬美元分別於2023年12月和2024年1月到期。我們打算與貸款人重新談判，以延長2021年循環貸款的到期日。但是， 不能保證我們能夠以我們可以接受的條款與貸款人重新談判2021年循環貸款的條款，或者完全可以。此外，我們計劃根據2022年短期票據協議的條款償還2022年短期票據項下的未償還金額，並確保達成額外的債務安排。目前，我們預計在截至2023年9月30日的三個月內，我們不會遵守其季度 債務契約。我們正在與貸款人合作，以解決預期中的不遵守債務契約的問題。
| 34 |
我們 可能需要籌集額外資本。對額外資本的需求取決於許多因素，其中包括： 我們能否成功地重新協商債務安排的條款、我們業務的增長速度、對營運資金的需求、來自現有DLC和遊戲產品以及推出新DLC和新遊戲產品的收入，以及我們可能尋求的任何收購。 我們可能會不時被要求或以其他方式嘗試尋求額外的資本來源，包括但不限於股權和/或債務融資。我們不能保證我們將能夠成功獲得任何此類股權或債務融資， 所需的股權或債務融資將以我們可以接受的條款獲得，或者任何此類融資將 不會稀釋我們的股東。
我們最近的淨虧損、運營中使用的現金水平、不到12個月內到期的債務、潛在的額外資本需求，以及圍繞我們籌集額外資本和重新談判債務安排的能力的不確定性，使人對我們作為持續經營企業的能力產生了嚴重的 懷疑。未經審計的簡明綜合財務報表不包括任何 如果我們無法繼續經營時可能需要進行的調整。
為了使我們在未來12個月後繼續運營，並能夠在正常的業務過程中履行我們的債務和承諾，我們必須重新建立盈利業務，以便通過增加收入或控制 或潛在地降低開支來從運營中產生現金，重新談判其債務安排的條款，或在需要時獲得額外資金。我們目前的 目標是通過增加現有DLC和遊戲的銷售、推出新的DLC和遊戲以及降低費用來增加收入，從而改善我們的財務狀況並最終改善我們的財務業績。
現金流
以下表格彙總了我們在所示時期的現金流(以百萬為單位)：
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| (單位：百萬) | ||||||||||||||||
| 經營活動提供的現金流量淨額(用於) | $ | (8.9 | ) | $ | 3.4 | $ | (12.3 | ) | (357.8 | )% | ||||||
| 投資活動提供的現金流量淨額 | — | 1.5 | (1.5 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 用於籌資活動的現金流量淨額 | (6.3 | ) | (0.4 | ) | (5.9 | ) | (1,634.3 | )% | ||||||||
| 現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物淨(減少)增加 | $ | (15.2 | ) | $ | 4.5 | $ | (19.7 | ) | (432.4 | )% | ||||||
操作 活動
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月經營活動提供的現金流量淨額減少1,230萬美元，這主要是由於期間淨收入減少1,190萬美元，非現金調節項目減少360萬美元，應收賬款和應付賬款關聯方減少210萬美元，應收賬款和應收賬款相關淨額減少80萬美元，被遞延收入增加230萬美元所抵消。應計費用增加90萬美元，與當事人和預付費用相關的預付費用增加 和其他流動資產310萬美元。
截至2023年6月30日的6個月的淨虧損為710萬美元，而截至2022年6月30日的6個月的淨收益為480萬美元，減少了1190萬美元。減少的主要原因是收入減少2,010萬美元，研發費用增加 220萬美元，利息收入相關方淨減少50萬美元，利息支出增加 20萬美元，互聯網服務器和數據中心成本增加50萬美元；被特許權使用費減少450萬美元、許可成本和許可權攤銷減少280萬美元、商家和引擎費用減少100萬美元、一般和行政費用減少50萬美元以及公司税收撥備減少 310萬美元所抵消。
| 35 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，非現金項目分別為(20萬美元)和340萬美元，減少了360萬美元。非現金調節項目的減少主要是由於攤銷減少290萬美元，遞延税款增加190萬美元，但被股東貸款利息收入減少60萬美元和基於股票的薪酬增加40萬美元部分抵消。
在截至2023年6月30日至2022年6月30日的六個月期間，我們的淨運營資產和負債增加了320萬美元，這主要是由於與預付費用相關的派對和預付費用以及其他流動資產淨增加310萬美元的結果 主要是由於聯邦和州税的支付時間、應收預扣税退款和DLC開發成本，以及由於2023年付款時間的增加以及由於公司的 支付期的時間安排而導致的應計工資增加，應計費用增加了80萬美元。遞延收入增加230萬美元，但因期末供應商應計利潤減少導致應收賬款和應收賬款減少210萬美元、應收賬款和應收賬款 - 相關方因客户和關聯方的收付款時間安排而淨減少80萬美元而部分抵消。
我們的 應收賬款 - 關聯方代表因行政 原因由附屬實體SDE Inc.(“SDE”)代表我們收取的某些移動遊戲的收入。SDE不再代表我們收取此類付款；所有此類付款均直接從我們提供相關遊戲的平臺收取。截至2023年6月30日和2022年12月31日，SDE應收賬款淨餘額為1,170萬美元。我們預計SDE欠我們的應收賬款將在商業上合理的時間內償還。如果我們沒有及時收到SDE的匯款，我們可能會根據我們現有的合同關係扣留欠SDE的款項，以支付未來應付給SDE的許可費用。見 注5-應收賬款 - 關聯方在本季度報告中包括了我們的簡明合併財務報表。
投資 活動
截至2023年6月30日止六個月投資活動提供的現金 較截至2022年6月30日止六個月減少150萬美元，因本公司於2022年收到英鎊沙鈔150萬美元。
為 活動提供資金
截至2023年6月30日的6個月，用於融資活動的淨現金流為630萬美元，而截至2022年6月30日的6個月，用於融資活動的淨現金流為40萬美元。截至2023年6月30日的六個月的融資活動包括 償還290萬美元的短期票據，償還300萬美元的循環貸款，以及購買 價值30萬美元的庫存股。截至2022年6月30日的六個月的融資活動包括我們 定期貸款項下的1,000萬美元借款，這筆借款被我們210萬美元的短期票據償還以及宣佈和支付的現金股息 820萬美元所抵消。
已註冊的 產品
2022年9月，我們向美國證券交易委員會提交了一份與我們的首次公開募股相關的S-1表格註冊聲明。於註冊聲明生效日期，我們成為美國Snail Games的母公司及控股公司，我們的主要資產由美國Snail Games的所有普通股股份組成。
在首次公開募股中，我們發行了300萬股A類普通股，發行所得淨額於2022年11月分配給Snail Games USA ，金額為1,200萬美元。與IPO有關，淨收益中的100萬美元匯至託管賬户，該賬户為我們對承銷商的賠償義務提供資金來源。託管金額將 報告為自IPO之日起12個月的受限託管存款，屆時這些限制將被取消， 餘額將恢復為非受限現金。
資本 資源
我們 主要通過經營活動提供的淨現金流為我們的運營提供資金。除了這些現金流，我們還簽訂了某些債務安排，以提供額外的流動資金併為我們的運營提供資金。
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循環貸款
2018年12月，我們與一家金融機構簽訂了一項循環貸款和擔保協議，金額為550萬美元的循環票據。2021年6月17日，我們修改並重述了我們的循環貸款和擔保協議(“2021年循環貸款”) ，將我們的循環信貸額度提高到900萬美元。經修訂後，2021年循環貸款將於2023年12月31日到期，利率為最優惠利率減去0.25%。2021年循環貸款項下的利息按月到期和應付。 2021年循環貸款部分由在該金融機構持有的存單賬户擔保，截至2022年12月31日，報告為限制性現金，金額為530萬美元。2023年6月，該公司修改了循環貸款，併發布了為該貸款提供擔保的存單賬户。截至2023年6月30日，我們在2021年循環貸款項下有600萬美元的未償還借款。我們打算在2021年循環貸款到期日之前將其展期。不能保證我們能夠在未來以我們可以接受的條款延長2021年循環貸款，或者根本不能。
定期貸款
於2021年6月，吾等與一家金融機構訂立貸款協議，提供本金總額為300萬美元的定期貸款(“定期貸款”)。這筆定期貸款最初定於2031年6月到期，前五年的固定利率為3.5%，然後是華爾街日報最優惠利率的浮動利率，直到到期。定期貸款 由我們的總部擔保。這筆定期貸款取代了之前未償還的300萬美元本票，並對其進行了再融資，該票據將於2021年9月到期。
2022年1月，我們修改並重述了我們的2021年循環貸款，並執行了一張本票，以獲得本金餘額為1,000萬美元的額外長期貸款 ，該貸款將於2023年1月26日到期(“2022年短期票據”)。2022年11月，到期日延長至2024年1月26日。利息等於5.75%和華爾街日報最優惠利率加0.50%的較高利率。2022年短期票據以我們的現有資產為抵押和抵押。
截至2023年6月30日，我們在2022年短期票據項下有290萬美元的未償還借款。
金融契約
2021年循環貸款、定期貸款和2022年短期票據要求我們保持1.5%至1.0%的最低償債覆蓋率。 截至2023年6月30日的滾動 12個月期間，2021年循環貸款和短期票據債務契約暫時取消了償債覆蓋率。截至2023年6月30日，我們遵守或豁免了我們債務安排下的所有契約。
有關我們債務的其他信息，請參閲附註15-循環貸款、短期票據和長期債務我們的 未經審計的簡明合併財務報表包含在本季度報告中。
關鍵會計政策和估算
我們對運營結果、財務狀況和流動性的討論和分析基於我們根據美國公認會計準則編制的精簡合併財務報表。編制該等簡明合併財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響於簡明合併財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的呈報金額 。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在這種情況下是合理的假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。 我們會持續審查我們的估計值，以確保它們適當地反映了我們的業務或新信息在可用時的變化。有關我們的重要會計政策的其他資料，請參閲附註2-重要會計政策摘要 包括在本季度報告中的未經審計的簡明綜合財務報表。我們 認為以下關鍵會計政策和估計對我們未經審計的簡明合併財務報表具有最大的潛在影響。
無形資產
公司的出版和開發業務需要對許可權等無形資產進行大量投資。該等無形資產的賬面價值會根據對其使用年限、未來現金流量及公允價值的估計定期審核及適當調整。根據媒體和遊戲趨勢以及當前銷售趨勢等市場因素，對未來現金流的估計可能會因時期而異。如果這些估計導致現金流減少，公司可能會確認無形資產的減值損失。在截至2023年6月30日的六個月內，本公司的這些估計沒有任何重大變化，但認為未來可能會發生變化是合理的。
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遞延收入
公司根據發佈日期、技術支持義務和履行義務的時間對其產品銷售遞延收入的時間進行確認、推遲和分類。技術支持義務是根據我們的預計服務期限進行估算的，如下所示。這些估計值將因平臺而異，並可能因用户趨勢而不同。使用估計增加 可能導致遞延收入從短期重新分類為長期，並將期限延長 ，我們將確認上述收入，從而導致未來期間的淨收入減少。我們發佈時間表的估計變化也可能影響短期和長期遞延收入的分類以及遞延收入的確認比率，這可能會對公司的精簡合併財務報表產生重大影響。
預計 服務期
我們 在確定並隨後重新評估我們軟件產品玩家的預計服務期限時，會考慮各種數據點。首先，我們審查玩家第一天和最後一天之間在線遊戲的加權平均天數。當一款新遊戲發佈時，如果沒有在線玩家數據的歷史記錄，我們會考慮其他因素來確定用户壽命，例如 其他活躍銷售的具有類似特徵的遊戲的預計服務期限。我們還會考慮已知的在線趨勢、我們以前發佈的軟件產品的服務期限，以及我們的競爭對手在性質上與我們相似的軟件產品的服務期限(如果公開)。
我們 認為這合理地描述了我們的客户使用遊戲的情況，因為它最好地代表了我們的客户玩我們的軟件產品的時間。確定估計的服務年限是主觀的，需要管理層進行大量的判斷和估計。未來的使用模式可能不同於歷史使用模式，因此預計的服務期限可能會在未來發生變化。虛擬商品的預計服務期一般約為30至100天。
遞延的 所得税
本公司根據對未來應納税所得額和税損結轉利用的估計，確認遞延所得税。税法或未來應納税所得額的變化可能會影響遞延所得税資產的變現能力。本公司的遞延所得税資產反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的税收淨影響。本公司對遞延所得税的估計是基於其對實現税務資產收益的可能性的評估，並每年進行審查。這些估計的變動可能會對本公司未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。
最近 發佈了會計公告
對於 最近發佈和採用的會計聲明的描述，包括各自採用的日期和對我們的經營業績和財務狀況的預期影響 ，請參見注2-重要會計政策摘要包括在本季度報告中的未經審計的 簡明合併財務報表。
新興的成長型公司和較小的報告公司狀態
根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。因此，我們有資格獲得適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少有關高管薪酬的披露義務，以及豁免獲得關於高管薪酬或黃金降落傘安排的非約束性諮詢投票的要求。我們已選擇利用某些降低的披露義務，並可能選擇在我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中利用其他降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息 可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。
此外，新興成長型公司還可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們已經選擇利用《就業法案》中的這一條款。因此，我們將不會與其他非新興成長型公司的上市公司同時遵守新的或修訂的會計準則。 因此，我們的精簡合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司的財務報表進行比較。
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我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到：(A)(I)首次公開募股結束五週年後的財政年度的最後一天；(Ii)財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為12.35億美元；或(Iii)本會計年度的最後一天，在該日我們被視為交易法規則12b-2中所定義的“大型加速申報機構”，如果在該年度第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過$700000，並且(B)我們在前三年期間發行了超過$10億美元的不可轉換債務證券，就會發生這種情況。
我們 也是《交易法》中定義的“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司 。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並且只要我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股 在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入 低於1.00億美元，非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於7.00億美元，我們就可以利用這些按比例披露的信息。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
作為S-K法規第10項所界定的“較小的報告公司”，本公司不需要提供本項所要求的信息。
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
公司維護信息披露控制和程序(如交易法第13a-15歐元規定)，旨在確保 在證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告交易法規定的公司報告中需要披露的信息，並將這些信息 累積並傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。
在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下，我們 評估了截至2023年6月30日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度和中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在該日期沒有生效，原因是財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及未能正確設計和實施與所得税和權益會計相關的控制，未能設計和實施與現金流量表中的某些項目相關的充分披露控制，以及未能將某些運營費用和遊戲服務器成本正確歸類為綜合財務報表中的收入成本和綜合腳註中的遞延税項。我們打算加強我們的財務報告嚴密控制程序，並聘請更多具有深厚知識和經驗的人員加入我們的會計和財務組織，以彌補這一重大弱點。於編制截至2023年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表的過程中，吾等確認一項先前未披露的關聯方交易，涉及本公司創始人、主席兼首席戰略官施海石先生的一間關聯公司。此前未披露的關聯方交易是一項商業地產租賃，由我們的主要運營子公司Snail Games USA Inc.執行，但由史先生控制的一家關聯實體使用和支付。我們評估了將與本次租賃相關的 以前未報告的使用權資產和租賃負債計入我們的歷史合併財務報表的影響，並得出結論認為，這對我們以前提交的財務報表沒有實質性影響。因此，我們更正了截至2023年6月30日的六個月未經審計簡明綜合財務報表中的報告。然而，由於缺乏對關聯方交易識別的有效控制，導致我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。我們計劃每季度向所有執行管理層和董事會詢問代表本公司或其子公司簽訂的任何合同，以糾正這一內部控制弱點。此外， 公司打算審查相關合同的任何不尋常和經常性的重大付款。見第II部分第1A項“風險 因素-一般風險因素--我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點，並且我們未來可能會發現其他重大弱點，這些弱點可能導致我們無法履行我們的報告義務或導致我們財務報表的重大錯報。如果我們沒有有效地彌補重大弱點，或者如果我們 未能保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確和及時地報告我們的 財務業績。
鑑於重大弱點，我們進行了額外的分析和核對，以確定我們的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。因此，首席執行官兼首席財務官 得出結論認為，本季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表在所有重大事項中均有公平列報 尊重我們的財務狀況、經營業績和列報期間的現金流。
財務報告內部控制變更
在截至2023年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生 重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第 部分其他信息
項目 1.法律訴訟
見第一部分第1項“未經審計的簡明合併財務報表--附註18承諾和或有事項--訴訟。“
第 1a項。風險因素。
以下是與我們的業務相關的風險和不確定性的描述。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本季度報告中的其他信息，包括我們未經審計的簡明合併財務報表和相關附註，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。發生以下任何事件或事態發展，或發生我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
風險 因素摘要
我們的業務存在許多風險和不確定因素，包括本節標題為第1A項的風險和不確定因素。“風險因素” 代表我們在成功實施戰略和業務增長方面面臨的挑戰。發生本節第1A項中所述的一個或多個事件或情況。“風險因素”單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和 經營結果產生不利影響。這些風險包括但不限於以下風險：
| ● | 由於我們最近的淨虧損，運營現金流為負，以及大量循環和定期債務將在不到12個月內到期，因此我們的持續經營能力 存在很大疑問。 | |
| ● | 我們 依賴於我們未來的成功方舟特許經營，我們必須繼續 發佈熱門圖書或此類熱門圖書的續集，才能 在我們的行業中成功競爭。 | |
| ● | 如果 我們沒有始終如一地及時提供受歡迎的高質量內容，如果我們 未能成功有效地擴展我們現有的特許經營權，或者如果消費者更喜歡競爭對手的產品 ，我們的業務可能會受到負面影響。 | |
| ● | 我們 依靠許可協議發佈某些遊戲，包括我們的方舟特許經營權。 如果不以優惠條款續訂我們現有的內容許可證，或根本不續訂或獲得額外許可證，將削弱我們推出新遊戲、改進或增強功能的能力 或繼續提供我們當前的遊戲，這將對我們的業務造成實質性損害，運營結果、財務狀況和前景。 | |
| ● | 我們 依賴我們的關鍵管理和產品開發人員。 | |
| ● | 我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。 | |
| ● | 我們的業務受到地震、火災、洪水、公共衞生危機和其他自然災害的風險，並受到電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞或其他事件或恐怖主義等人為問題的幹擾。 | |
| ● | 我們的行業受到快速技術變化的影響，如果我們不適應新興技術和商業模式，並在其中適當分配資源，我們的業務可能會 受到負面影響。 | |
| ● | 我們 依賴第三方平臺，如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、 Epic遊戲商店、蘋果應用商店、Google Play商店、我的任天堂商店和亞馬遜應用商店，分發我們的遊戲並收取在此類平臺上產生的收入，並依賴第三方支付服務提供商來收取在我們自己的平臺上產生的收入。 |
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| ● | 我們 依靠服務器和網絡來運行具有在線功能的遊戲。如果我們因任何原因而失去其中任何一個領域的功能，我們的業務可能會受到負面影響。 | |
| ● | 我們 可能無法有效管理我們業務的持續增長以及範圍和複雜性，包括我們向未經測試的新業務模式的擴展，以及向與大型老牌競爭對手相鄰的 商機的擴展。 | |
| ● | 互動娛樂軟件行業競爭激烈。 | |
| ● | 我們 受到產品開發風險的影響，這可能會導致延遲和額外的成本， 我們經常必須適應軟件技術的變化。 | |
| ● | 我們的業務取決於我們為當前 視頻遊戲平臺開發商業成功產品的能力，這些產品可能不會立即或近期產生收入，因此， 在控制枱過渡期間，我們的業務和運營結果可能比在其他時間更不穩定和難以預測。 | |
| ● | 我們的 運營結果或聲譽可能會因為令人反感的消費者或其他第三方創建的內容而受到損害，或者如果我們的分銷商、零售商、開發和許可合作伙伴或我們所屬的其他第三方，採取將我們的品牌置於危險境地的方式。 | |
| ● | 公司有一年內到期的短期債務。 | |
| ● | 我們發佈的 產品或服務可能包含缺陷、錯誤或錯誤。 | |
| ● | 外部 遊戲開發商可能無法滿足產品開發計劃或以其他方式履行合同義務 。 | |
| ● | 我們所依賴的任何與網絡安全相關的攻擊、重大數據泄露或信息技術系統或網絡中斷都可能對我們的業務產生負面影響。 | |
| ● | 我們的經營業績可能因季度而異，這使得我們未來的業績很難預測 。 | |
| ● | 如果 我們無法保護與我們的材料軟件相關的知識產權，我們產品的商業價值將受到不利影響，我們的競爭地位可能會受到損害。 | |
| ● | 根據納斯達克的公司治理規則，我們 是“受控公司”，因此，我們符合並依賴某些公司治理要求的豁免。 由於我們選擇依賴“受控公司”的豁免，“ 您沒有為受到此類公司治理要求的公司的股東提供相同的保護。 | |
| ● | 我們的創始人、首席戰略官兼董事長施正榮先生控制着我們，他對我們普通股的所有權阻止您和其他股東影響重大決策。 | |
| ● | 我們 不能保證我們的股票回購計劃將全面實施，也不能保證它 將提升股東價值，股票回購可能會影響我們A類普通股的價格。 | |
| ● | 實現公司的遞延 納税資產取決於公司即將發佈的新遊戲，以在年底前產生足夠的 應税收入。 |
與我們的工商業相關的風險
由於我們最近的淨虧損，運營現金流為負，以及大量循環和定期債務將在不到12個月內到期， 我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力受到了極大的懷疑。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們淨虧損710萬美元，運營現金流為負890萬美元。我們的2021年循環貸款和2022年短期票據分別為600萬美元和290萬美元，分別於2023年12月和2024年1月到期。我們打算與貸款人重新談判，以延長2021年循環貸款的到期日。但是， 無法保證我們能夠以我們可以接受的條款與貸款人重新談判2021年循環貸款的條款 或根本不能。此外，我們計劃根據2022年短期票據協議的條款償還2022年短期票據下的未償還金額，並確保達成額外的債務安排。
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我們 可能需要籌集額外資本。對額外資本的需求取決於許多因素，其中包括： 我們能否成功地重新協商債務安排的條款、我們業務的增長速度、對營運資金的需求、來自現有DLC和遊戲產品以及推出新DLC和新遊戲產品的收入，以及我們可能尋求的任何收購。 我們可能會不時被要求或以其他方式嘗試尋求額外的資本來源，包括但不限於股權和/或債務融資。我們不能保證我們將能夠成功獲得任何此類股權或債務融資， 所需的股權或債務融資將以我們可以接受的條款獲得，或者任何此類融資將 不會稀釋我們的股東。
我們最近的淨虧損、運營中使用的現金水平、不到12個月內到期的債務、潛在的額外資本需求，以及圍繞我們籌集額外資本和重新談判債務安排的能力的不確定性，使人對我們作為持續經營企業的能力產生了嚴重的 懷疑。為了讓我們在未來12個月內繼續運營，並能夠在正常業務過程中履行我們的債務和承諾，我們必須重新建立盈利業務，重新談判債務安排的條款，或在需要時籌集額外資本。我們目前的目標是通過增加現有DLC和遊戲標題的銷售、推出新的DLC和遊戲標題並降低費用來增加收入，從而改善我們的財務狀況，並最終 改善我們的財務業績。然而，如果我們不能及時做到這一點，我們將被要求尋求額外的資本來源，包括但不限於股權和/或債務融資。不能保證我們能夠以我們可以接受的條款獲得額外的 資本(如果有的話)。如果我們無法重新協商債務安排的條款、籌集額外資本或重新建立盈利業務，我們將無法繼續為我們的運營提供資金、開發新的遊戲內容、從我們的資產中實現價值 或在正常業務過程中清償債務。如果我們無法繼續經營下去，我們可能會被要求清算我們的資產，並可能實現遠低於我們的資產在未經審計的精簡合併財務報表中的價值，我們的股東可能會損失他們在我們普通股的全部或部分投資 。
本公司截至2023年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表乃根據公認會計原則以持續經營為基礎編制。持續經營基準假設我們將在未來12個月內繼續經營，並將能夠在正常業務過程中變現我們的資產並履行我們的負債和承諾。因此，本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營 。
我們 依賴於我們的《方舟》特許經營權未來的成功，我們必須繼續出版《熱門》圖書或此類《熱門》圖書的續集，才能在我們的行業中成功競爭。
方舟 是一款“熱門”產品，在歷史上一直佔我們收入的很大一部分。這個方舟在截至2023年6月30日的六個月中，特許經營貢獻了我們87.1%的淨收入，我們的五個最暢銷的特許經營(包括方舟)， ，合計佔我們截至2023年6月30日的六個月淨收入的92.4%。如果我們 未能繼續開發和銷售新的商業成功的熱門圖書或此類熱門圖書的續集 ，或者在我們的熱門圖書或其續集的商業發佈之後遇到任何產品發佈延遲或中斷，我們的收入和利潤可能會大幅下降，我們可能會蒙受損失。此外，我們行業的競爭非常激烈 ，相對較少的熱門圖書佔我們行業總收入的很大一部分。我們的 競爭對手提供的熱門產品在消費者支出中所佔的份額可能比我們預期的要大，這可能會導致我們產品產生的收入 低於我們的預期。如果我們的競爭對手以更低的價位或基於被認為提供更高價值的支付模式開發出更成功的產品或服務，或者如果我們不繼續開發一貫的高質量和廣受歡迎的產品和服務，我們的收入和盈利能力可能會下降。
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如果 我們沒有始終如一地及時提供受歡迎的高質量內容，如果我們沒有成功地有意義地擴展我們的現有特許經營權，或者如果消費者更喜歡我們競爭對手的產品，我們的業務可能會受到負面影響。
消費者對遊戲的偏好通常是週期性的，很難預測。即使是最成功的遊戲也會隨着時間的推移失去消費者受眾，而保持受歡迎程度越來越依賴於遊戲不斷更新新內容或其他增強功能。為了 保持競爭力，並最大限度地提高消費者選擇我們的產品的機會，而不是他們可以選擇的各種娛樂選項，我們必須不斷為我們現有的 產品開發新產品或新內容，或對現有產品進行其他增強。這些產品或增強功能可能不會受到消費者的歡迎，即使評論很好，質量也很高。我們的競爭對手 包括財務、營銷和產品開發資源比我們多得多的大公司，以及許多規模較小的競爭對手，特別是在移動平臺上。我們規模較大的競爭對手可能能夠利用其更多的財務、技術、 人員和其他資源，為開發和營銷提供更大的預算，併為商業上理想的物業向許可方和開發商提出更高的報價，同時採取更積極的定價政策，開發比我們更成功的視頻 遊戲產品。此外，競爭對手可能會開發模仿我們最暢銷的遊戲或與之競爭的內容，這可能會 降低我們的銷售額或我們收取與我們產品歷史上相同的價格的能力。這些競爭產品在消費者支出中所佔的份額可能會比預期的更大，這可能會導致產品銷售額低於預期。如果我們不繼續開發持續的高質量和廣受歡迎的遊戲或對這些遊戲的增強，如果我們的營銷未能引起 我們的消費者的共鳴，如果我們不能成功地在移動平臺上進一步有意義地擴大我們的特許經營權，或者如果消費者對我們製作的某類遊戲失去 興趣，我們的收入和利潤率可能會下降。此外，我們自己最暢銷的產品可能會 與我們的其他遊戲競爭，從而減少那些其他遊戲的銷售。此外，如果我們未能開發高質量的產品，或者我們開發的產品在其他方面不受歡迎，可能會導致響應消費者 需求的額外支出，損害我們的聲譽，並增加我們未來產品不受歡迎的可能性。DLC對我們業務的重要性增加 放大了這些風險，因為不太受歡迎的遊戲的DLC通常產生的銷售額低於預期。對我們的產品進行一致增強的需求不斷增加，這也要求將更多的財務資源分配給這些產品。
此外，消費者對我們產品和服務的質量、性能和完整性的期望很高。由於各種各樣的原因，消費者可能對我們的品牌、遊戲、服務和/或業務實踐持批評態度，這種負面反應可能是不可預見的 或在我們的控制範圍內無法有效管理。例如，如果我們的遊戲或服務，如我們的專有在線遊戲服務， 沒有像消費者預期的那樣發揮作用，無論是因為它們沒有像廣告中所説的那樣發揮作用，還是其他原因，我們的銷售額可能會受到影響。對於我們的具有在線功能的遊戲，這種情況可能發生的風險尤其明顯，因為它們涉及持續的消費者預期，而我們可能無法始終滿足這一期望。我們具有在線功能的遊戲也會頻繁更新，這增加了遊戲可能包含重大錯誤或“錯誤”的風險。如果發生上述任何問題，消費者可能會停止玩遊戲，並且可能 不太可能像將來那樣頻繁地返回遊戲，這可能會對我們的業務產生負面影響。
此外，產品發佈延遲或一個或多個新產品商業發佈後的中斷可能會對我們的業務和聲譽產生負面影響 ，並可能導致我們的運營結果與預期大相徑庭。如果我們未能及時發佈我們的產品 ，或者如果我們無法通過添加將 鼓勵繼續參與遊戲的特性和功能來繼續延長現有遊戲的使用壽命，我們的業務可能會受到負面影響。
此外，開發高質量產品所需的交付期和成本正在增加，開發產品所需的交付期越長，投入的財務資源越多，準確預測消費者對該產品的需求就越重要。如果我們未來的產品在推出後沒有達到預期的消費者接受度或產生足夠的收入 ，我們可能無法收回與這些產品相關的大量前期開發和營銷成本。
我們 依靠許可協議發佈某些遊戲，包括我們的方舟特許經營權。如果不能以優惠條款續訂我們現有的內容 許可證，或無法獲得額外的許可證，將削弱我們推出新遊戲、改進或增強功能或繼續提供我們當前遊戲的能力，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成嚴重損害。
我們 從包括相關方在內的第三方獲得某些知識產權的許可，將來，我們可能會簽訂額外的 協議，為我們提供寶貴的知識產權或技術的許可。特別是，我們許可與我們的方舟來自SDE的特許經營權，該公司也是由我們的創始人、首席戰略官兼董事長施先生的配偶 擁有和控制的實體。我們於2015年11月與SDE簽訂了獨家獨家軟件許可協議，方舟：生存進化，並隨後簽訂了經修訂和重述的ARK1許可協議。2022年12月，我們修改了ARK1許可協議。我們與SDE的許可協議 的條款可能與與獨立各方協商的條款不同。此外，我們可能與SDE發生糾紛， 可能會影響我們的業務、運營結果、財務狀況和/或前景。這個方舟在截至2023年6月30日的六個月中，特許經營貢獻了我們淨收入的87.1%。即使我們依賴第三方許可協議的遊戲仍然很受歡迎， 我們的任何許可者都可以決定不續訂我們現有的許可協議或不向我們許可額外的知識產權 ，而是許可給我們的競爭對手，或者開發和發佈其自己的遊戲或其他應用程序，與我們在市場上競爭。 此外，我們的許多許可者為其他平臺開發遊戲，如果他們決定與我們競爭而不是許可給我們，他們可能擁有豐富的經驗和開發資源。有關我們的許可安排(包括與關聯第三方的許可協議)的更多信息，請參閲公司截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中第I部分的第1項“Business - Knowledge Property”。
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如果 無法維護或續訂我們現有的材料許可證或獲得更多許可證，可能會削弱我們推出新遊戲和新內容的能力，或繼續提供我們當前的遊戲，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害 。如果我們違反現有或未來許可證規定的義務，我們可能會被要求支付損害賠償金，我們的許可人可能有權終止許可證或將獨家許可證更改為非獨家許可證。如果材料許可方(如SDE)終止我們的許可協議，將導致我們失去寶貴的權利，例如方舟特許經營權，並將抑制我們將未來遊戲商業化的能力，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外， 某些知識產權可能會以非排他性方式授權給我們。非獨家許可知識產權的所有者將可以自由地將此類權利許可給第三方，包括我們的競爭對手，其條款可能比向我們提供的條款更優越，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權 ，因此，我們可能會受到索賠，無論其是非曲直，我們正在侵權或 以其他方式侵犯許可人的權利。此外，我們從第三方和相關方獲得知識產權或技術許可的協議通常很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種 解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍 ，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務 。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們 依賴我們的關鍵管理和產品開發人員。
我們的 持續成功在很大程度上將取決於我們的高級管理團隊，以及與我們遊戲的 開發者(包括Studio通配符)以及負責我們的內容創作和開發的產品開發人員保持積極的關係 方舟特許經營權。我們還高度依賴我們的創始人、首席戰略官兼董事長施先生、首席執行官蔡崇信先生和首席運營官康彼得先生的專業知識、技能和知識。
我們的高管(包括史、蔡或康)或某些關鍵產品開發人員(包括工作室合作伙伴僱用的人員，如Studio通配符)的服務 丟失可能會嚴重損害我們的業務。此外，如果一名或多名關鍵員工 加入競爭對手或組建競爭對手公司，我們可能會失去更多人員、產品開發過程中出現重大中斷、產品推向市場的延遲以及我們與許可方、供應商和客户的關係出現困難，這 將嚴重損害我們的業務。如果不能繼續吸引和留住合格的管理和創意人才，可能會對我們的業務和前景產生不利影響。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者和監管機構互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功 或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，該公司受到聯邦證券法規定的重大監管和報告義務的約束 以及證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分 將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力 ，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務受到地震、火災、洪水、公共衞生危機和其他自然災害的風險，並受到電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞或其他事件、戰爭或恐怖主義等人為問題的幹擾。
我們的公司總部位於加利福尼亞州卡爾弗市。此外，我們的開發、營銷、運營支持和銷售活動依賴於第三方基礎設施、企業應用程序和內部技術系統。我們的公司總部所在的美國西海岸包含活躍的地震區，並遭受了多次毀滅性的野火和相關的停電。如果發生災難性事件，包括地震、颶風、 火災、洪水、海嘯或龍捲風等自然災害，或其他災難性事件，如斷電、電信故障、軟件或硬件故障、 在洛杉磯地區或我們業務所在地區或其他地方發生的網絡攻擊、戰爭、恐怖襲擊或大規模暴力事件，或者我們依賴的某些其他系統和應用程序託管的地方，我們可能無法繼續運營，並可能承受 重大系統中斷、聲譽損害、我們應用程序開發的延遲、我們平臺的長期中斷。 數據安全漏洞和關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們未來的運營業績產生不利影響。此外，自然災害、網絡攻擊、地緣政治緊張局勢的升級，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的升級、恐怖主義行為、公共衞生危機(如流行病和流行病)或其他災難性事件，都可能導致我們或我們客户的業務、國民經濟或整個世界經濟中斷 。
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我們的 行業受到快速技術變革的影響，如果我們不適應新興的 技術和商業模式，並在其中適當分配資源，我們的業務可能會受到負面影響。
互動娛樂業的技術發展日新月異。我們必須不斷預測和適應新興技術，例如基於雲的遊戲流媒體，以及商業模式，例如免費播放和訂閲訪問互動內容組合， 以保持競爭力。預測這些快速變化的技術和商業模式的財務影響具有內在的不確定性 和易變性。支持新的技術或業務模式可能需要與新的平臺、業務或技術合作夥伴合作， 這些合作伙伴的條款可能比更傳統的技術或業務模式的條款不那麼有利。如果我們投資於為分銷渠道開發互動娛樂產品，而這些產品採用了新技術或商業模式，但由於競爭或其他原因， 並未取得顯著的商業成功，我們可能無法收回開發和營銷這些產品的前期成本，也無法收回從其他產品或機會中轉移管理和財務資源的機會成本 。此外，我們的競爭對手可能會比我們更快或更有效地適應新興技術或商業模式，創造出在技術上優於我們、更吸引消費者或兩者兼而有之的產品。
如果， 另一方面，我們選擇不開發採用新技術的產品，或者選擇不追求取得重大商業成功的新商業模式，這可能會產生不良後果。將產品開發資源轉移到該技術或業務模式可能需要大量時間和支出 ，而且可能更難與採用該技術或使用該業務模式的現有產品競爭。
我們 依靠第三方平臺，如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、Epic遊戲商店、蘋果應用商店、 谷歌Play商店、我的任天堂商店和亞馬遜應用商店來分發我們的遊戲並收取在此類平臺上產生的收入 並依賴第三方支付服務提供商在我們自己的平臺上產生收入。
我們的 遊戲主要是通過Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、Epic遊戲商店購買、訪問和運營的，對於我們的手機遊戲，則是通過蘋果應用商店、谷歌Play商店和亞馬遜應用商店。我們銷售的幾乎所有遊戲、DLC和遊戲中的虛擬物品都是使用這些平臺的支付處理系統購買的，在截至2023年6月30日的六個月裏，我們87.3%的收入來自Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、Epic遊戲商店、 蘋果應用商店、谷歌Play商店、我的任天堂商店和亞馬遜應用商店。因此，我們的擴展和前景取決於我們與這些提供商以及被我們的目標玩家廣泛採用的任何其他新興平臺提供商的持續關係。此外，我們總淨收入的如此大一部分集中在少數幾個交易對手身上，降低了我們的談判籌碼 。我們受這些平臺提供商為遊戲開發商提供的標準條款和條件的約束，這些條款和條件管理着遊戲和其他應用程序在其平臺上的內容、推廣、分發和運營，以及平臺提供的支付處理服務的條款，平臺提供商可以在短時間內或無需通知的情況下單方面更改這些條款和條件。因此， 如果出現以下情況，我們的業務將受到損害：
| ● | 平臺提供商停止或限制我們訪問其平臺； | |
| ● | 政府或私人，如互聯網提供商，實施帶寬限制、增加費用 或限制或禁止訪問這些平臺； | |
| ● | 平臺提高了對我們的收費； | |
| ● | 平臺修改其算法、開發者可用的溝通渠道、各自的服務條款或其他策略； | |
| ● | 平臺人氣下降； | |
| ● | 平臺對其技術進行更改或更新，阻礙了與其他 軟件系統的集成，或者要求我們在 中修改我們的技術或更新我們的遊戲，以確保玩家可以繼續輕鬆訪問我們的遊戲和內容； | |
| ● | 平臺選擇或被要求更改其對免費遊戲的標籤或收取遊戲內購買費用的方式 ； | |
| ● | 平臺阻止或限制對我們在任何司法管轄區提供的遊戲類型的訪問； | |
| ● | 平臺發生破產或其他形式的破產事件；或 | |
| ● | 我們 無法遵守平臺提供商的服務條款。 |
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此外， 如果我們的平臺提供商沒有按照我們的平臺協議履行其義務或以其他方式滿足我們的業務要求 ，我們可能會受到不利影響。例如，在過去，其中一些平臺提供商經歷了 短時間內的中斷，意外更改了條款或條件，或者他們的功能出現問題，允許我們的玩家 購買遊戲或遊戲中的虛擬物品。此外，如果我們不遵守我們的平臺提供商的條款和條件， 平臺提供商可能會採取行動限制我們的遊戲在平臺上的運營、暫停或移除我們的遊戲，和/或我們可能面臨 的責任或訴訟。例如，2020年8月，Epic遊戲公司(“Epic遊戲”)試圖繞過蘋果和谷歌的 支付系統進行遊戲內購買，更新後允許用户在其遊戲“堡壘之夜”中直接通過Epic遊戲進行購買。 蘋果和谷歌立即將堡壘之夜從各自的應用商店下架，蘋果公司提起訴訟，要求解除禁令，阻止 使用Epic遊戲的支付系統，並要求金錢賠償，以追回在更新版本“堡壘之夜”活躍期間所獲得的資金。
如果 上述事件發生在短期或長期基礎上，或者如果這些第三方平臺和在線支付服務提供商以其他方式遇到影響玩家下載或訪問我們的遊戲、訪問社交功能或在遊戲中進行購買的能力的問題，將對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們 依靠服務器和網絡來運行具有在線功能的遊戲。如果我們因任何原因而失去其中任何一個領域的功能，我們的業務可能會受到負面影響。
我們的業務依賴於服務器的持續運營，其中絕大多數服務器由第三方擁有和運營。儘管 我們努力維持超過足夠的服務器容量，並在發生有限硬件故障的情況下提供主動宂餘，但 任何廣泛的災難性服務器故障、繞過安全措施的重大服務中斷攻擊或黑客入侵、災難恢復服務故障或我們依賴服務器容量提供該容量的公司因任何原因都可能降低或中斷我們具有在線功能的遊戲的功能，並可能完全阻止 此類遊戲的運營，其中任何一項都可能導致此類遊戲的銷售損失或損失。風險在我們的多人遊戲服務方面尤其明顯，這些服務依賴於託管在世界各地混合數據中心中的系統， 以及雲提供商。此外，服務器容量不足，特別是在與新遊戲或DLC發佈對應的玩家活動高峯期，可能會影響我們提供遊戲服務的能力，這可能會對我們的業務產生負面影響。相反， 如果我們高估了業務所需的服務器容量，可能會產生額外的運營成本。
我們 還依賴由第三方運營的平臺和網絡，如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、我的任天堂 商店和Epic遊戲商店，以銷售和數字交付可下載的主機和PC遊戲內容，以及我們具有在線功能的遊戲的功能 。同樣，我們依賴這些平臺和網絡，以及Apple App Store、Google Play Store和Amazon Appstore的持續運營來提供我們的免費遊戲。任何這些服務的長時間中斷都可能對我們銷售和分發我們的數字產品以及運營具有在線功能的遊戲的能力造成不利的 影響，這可能導致收入損失 並對我們的業務產生負面影響。
我們 可能無法有效管理我們業務的持續增長以及範圍和複雜性，包括我們擴展到未經測試的新業務模式，以及擴展到與大型老牌競爭對手相鄰的業務機會。
在 最近幾年，我們經歷了業務範圍和複雜性的顯著增長。我們不時地尋求建立和實施新的商業模式，包括電子競技產品、我們的噪音有影響力的平臺和動漫企業。預測 任何新業務模式的成功本質上都是不確定的，取決於我們控制範圍內外的許多因素。 我們對這些業務的實際收入和利潤可能顯著高於或低於我們的預測。此外，這些新業務 模式可能會失敗，導致我們在支持這些新業務模式所需的開發和基礎設施方面的投資損失，以及從更成功和成熟的企業轉移管理和財務資源的機會成本。 雖然我們預計這些業務領域將出現增長，但由於許多因素，消費者需求很難預測， 包括對我們產品和服務的滿意度、我們提供有吸引力的產品和服務的能力、我們基礎設施的可靠性 以及我們合作伙伴的基礎設施、定價、我們及其合作伙伴的信息技術系統的實際或可感知的安全性，以及消費者支出水平的降低。
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我們 不知道這些以及未來向新業務模式的任何擴展將在多大程度上取得成功。此外，即使成功，我們對核心業務和鄰近業務增長的渴望也可能給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大挑戰。如果不進行有效管理，這種增長可能會導致我們的運營基礎設施過度擴展，我們的管理系統、信息技術系統以及內部控制程序可能不足以支持這種 增長。這些新業務的失敗或未能以這些方式充分管理我們的增長可能會損害我們的品牌，或者 對我們的核心業務產生負面影響。此外，這些新業務的成功在很大程度上取決於我們基礎特許經營權的成功，因此，特許經營權受歡迎程度的下降可能會影響與該特許經營權相鄰的新業務的成功。
互動娛樂軟件行業競爭激烈。
我們 與索尼和微軟爭奪互動娛樂軟件的銷售，這兩家公司都是為自己的平臺 軟件的大型開發商和營銷商。我們還與遊戲發行商競爭，如動視暴雪公司、藝電公司、Take-Two互動公司、育碧、Epic遊戲、騰訊控股、Zynga、Netmarble、索尼、微軟和任天堂，主要是在遊戲機、個人電腦和移動設備上進行遊戲開發。在沙盒生存遊戲類型中，我們主要與Embrer Group、Saber Group、Enand Global 7、Funcom、Axolot Games和Facepunch Studios競爭。由於我們的業務依賴於我們開發熱門遊戲的能力，這需要增加 用於開發和營銷的預算，因此大量財務資源的可用性已成為開發和營銷軟件遊戲的主要競爭因素。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的資金、技術、人員和其他資源， 能夠為開發和營銷提供更大的預算，併為商業上理想的物業向許可方和開發商提出更高的報價。我們的遊戲還與其他娛樂形式競爭，如社交媒體和休閒遊戲，以及具有類似主題的電影、電視和音像產品、在線計算機程序和其他娛樂產品，這些產品可能會更便宜或為消費者提供其他優勢。
許多與我們競爭的軟件發行商已經開發並商業化了在線遊戲，或者正在開發在線遊戲。隨着技術進步顯著增加在線遊戲的可用性，以及消費者對在線遊戲的接受度大幅提高， 可能會導致我們基於平臺的軟件銷售下降，並對此類產品的銷售產生負面影響。
此外，我們還與其他形式的娛樂和休閒活動競爭。雖然我們監測總體市場狀況，但很難預測消費者需求的重大變化，這可能會實質性地改變公眾對不同形式的娛樂和休閒活動的偏好 。如果不能充分識別和適應這些競爭壓力，可能會對我們的業務產生負面影響。
我們 受到產品開發風險的影響，這可能會導致延遲和額外成本，而且我們經常必須適應軟件技術的變化 。
我們 依靠我們的內部開發工作室和相關方開發人員在預期的 發佈時間表和成本預測內開發新的互動娛樂軟件。我們的開發成本可能會很高。如果我們或我們的相關方開發商遇到意想不到的開發延遲、財務困難或額外成本，例如，新冠肺炎疫情或由於通貨膨脹而導致的成本增加 ，我們可能無法按照我們的時間表和預算成本發佈圖書。無法保證 我們的產品將獲得足夠的成功，以便我們能夠收回這些成本或從這些產品中獲利。
此外，為了保持競爭力，我們的內部開發工作室必須預見並適應影響軟件開發的快速技術變化 ，例如基於雲的遊戲流媒體。任何無法應對技術進步和實施新技術的情況都可能使我們的產品過時或不太暢銷。此外，如果不能及時開發能夠取得重大商業成功的新技術、新平臺或新業務模式，可能會對我們的業務產生負面影響，導致生產或開發成本增加，競爭更加激烈。
我們的 業務取決於我們為當前視頻遊戲平臺開發商業成功產品的能力，這可能不會立即或近期產生收入，因此，我們的業務和運營結果在 主機過渡期間可能比在其他時間更不穩定和難以預測。
我們的大部分收入來自於在第三方平臺提供商上發佈視頻遊戲，如Xbox Live和Game Pass、PlayStation 網絡、蒸汽、Epic遊戲商店、蘋果應用商店、谷歌Play商店、我的任天堂商店和亞馬遜應用商店，這些 合計佔我們截至2023年6月30日的六個月按產品平臺劃分的淨收入的87.3%。我們業務的成功 取決於這些平臺的持續受歡迎程度以及我們為這些平臺開發商業成功產品的能力。
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從歷史上看，當新一代遊戲機發佈或推向市場時，消費者通常會減少購買前一代遊戲機的產品 ，因為他們預計會購買下一代遊戲機和該遊戲機的產品。在此期間，我們發佈的產品的銷售額可能會下降，直到新平臺獲得消費者的廣泛接受。控制枱過渡可能會對DLC的銷售產生類似的 影響，從而放大對我們收入的影響。下一代遊戲機產品銷量的增長可能無法抵消這一下降。此外，隨着遊戲機硬件進入其生命週期，硬件製造商通常會實施降價 ，而降價可能會給軟件價格帶來下行壓力。在主機過渡期間，我們可能會同時產生為上一代視頻遊戲平臺繼續開發和營銷新遊戲(可能不會以溢價銷售)和為下一代平臺開發產品(可能不會立即或近期產生收入)的成本。因此，在控制枱過渡期間，我們的 業務和運營結果可能比其他時間更不穩定和難以預測。
我們的運營結果或聲譽可能會因令人反感的消費者或其他第三方創建的內容而受到損害，或者如果我們的分銷商、零售商、開發和許可合作伙伴或我們所屬的其他第三方的行為 將我們的品牌置於風險之中。
我們的某些遊戲 支持協作在線功能，允許消費者彼此交流並實時發佈敍述性評論， 其他消費者可見。此外，我們的某些遊戲允許消費者創建和共享其他消費者可見的“用户生成的內容”。有時，令人反感和冒犯性的消費者內容可能會通過這些功能在我們的遊戲和廣播中傳播，或者傳播到帶有在線聊天功能的遊戲網站或其他站點或論壇 ，或者允許消費者發佈評論。由於消費者發佈攻擊性內容，我們可能會受到訴訟、政府監管或限制以及消費者 反彈(包括銷售下降和聲譽受損)。
在 許多情況下，我們的業務合作伙伴和其他第三方附屬公司被授予訪問敏感和專有信息的權限，或控制我們的知識產權，為我們的團隊提供服務和支持。這些第三方可能會盜用或濫用我們的信息或知識產權，並對其進行未經授權的使用。此外，如果這些第三方未能提供足夠的服務和技術，或未能充分維護或更新其服務和技術，可能會導致我們的業務運營中斷 或對我們的聲譽造成不利影響，並可能對我們的業務產生負面影響。同時，如果媒體、消費者或員工 對我們對第三方(包括玩我們遊戲的消費者)的行為提出任何擔憂，也可能損害我們的業務、運營結果或我們的聲譽。
我們發佈的 產品或服務可能包含缺陷、錯誤或錯誤。
我們的產品和服務包含或依賴極其複雜的軟件程序，難以開發和分發。我們有質量控制 ，以便在產品和服務發佈之前發現它們中的缺陷、錯誤或其他錯誤。然而，這些質量控制 會受到人為錯誤、凌駕於一切以及資源或技術限制的影響。此外，我們的質量控制和預防措施的有效性可能會受到我們勞動力分佈的負面影響，其中包括新冠肺炎疫情 。因此，在我們的產品和服務投放市場之前，這些質量控制和預防措施可能無法有效地檢測出產品和服務中的所有缺陷、錯誤或錯誤。在這種情況下，我們產品和服務的技術可靠性和穩定性可能會低於我們的標準和我們玩家的標準，我們的聲譽、品牌和 銷售可能會受到不利影響。此外，我們可能被要求或可能認為有必要為產品或服務提供退款，暫停產品或服務的可用性或銷售，或花費大量資源來修復缺陷、錯誤或錯誤 每一項都可能嚴重損害我們的業務和運營結果。
外部遊戲開發商可能無法滿足產品開發計劃或以其他方式履行其合同義務。
我們 嚴重依賴與外部遊戲開發商簽訂的合同來開發我們的遊戲或發行我們的遊戲。雖然我們保持合同 保護，但我們對外部開發商開發的遊戲的產品開發時間表的控制較少。我們依賴他們 滿足產品開發計劃的能力，產品開發計劃可能會受到新冠肺炎疫情或關鍵開發人員流失造成的分佈式勞動力模式 的負面影響。此外，有時還會與外部開發商發生糾紛，包括遊戲內容、發佈時間、某些里程碑的實現情況、遊戲開發時間表、營銷活動、合同條款以及此類條款的解釋。如果我們與外部開發商發生糾紛，或他們無法 完成產品開發時間表、獲得某些批准或無法或不願履行其對我們的合同義務 ，我們可能會推遲或取消先前宣佈的遊戲、更改我們的發佈時間表或遇到成本和費用增加的情況，這可能會導致預期收入延遲或嚴重不足，損害我們的盈利能力和聲譽，並導致我們的財務 結果受到重大影響。
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任何與網絡安全相關的攻擊、重大數據泄露或我們所依賴的信息技術系統或網絡中斷 都可能對我們的業務產生負面影響。
在我們的日常業務過程中，我們和代表我們運營並從中獲得某些知識產權許可的第三方創建、存儲和/或使用商業敏感信息，例如我們的互動娛樂軟件產品的源代碼和遊戲資產，以及與我們的客户、消費者和員工有關的敏感和機密信息。我們能否 有效地管理我們的業務並協調我們的互動娛樂軟件產品的製造、採購、分銷和銷售在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。我們非常依賴這些系統的完整性、安全性和一致的操作。與網絡安全相關的惡意攻擊、黑客入侵或破壞(包括通過間諜軟件、勒索軟件、病毒、網絡釣魚、拒絕服務和類似攻擊)或對存儲此類源代碼和資產、帳户信息(包括個人信息)和其他敏感數據的系統的其他入侵可能導致對我們軟件的盜版、 欺詐活動、披露或挪用或訪問我們客户、消費者或員工的個人 信息或我們自己的業務數據。此類事件還可能導致產品代碼庫和遊戲分發平臺被利用， 如果未檢測到的病毒、間諜軟件或其他惡意軟件被插入到我們的產品、服務或網絡或我們的客户使用的系統中。 我們已經實施了網絡安全程序以及旨在保護我們的數據和系統的工具、技術、流程和程序， 並防止和檢測未經授權訪問或丟失我們的數據或我們客户、消費者或員工的數據。但是，由於 這些網絡攻擊可能會在很長一段時間內不被發現，犯罪黑客和其他第三方用來入侵系統的技術 正在不斷髮展，變化頻繁，我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施 。數據侵入具有在線功能的遊戲或我們專有的在線遊戲服務的服務器也可能 中斷此類遊戲或平臺的運行。如果我們受到網絡安全漏洞的影響，或者發生與安全相關的事件，導致我們的產品和服務供應受到嚴重幹擾，我們可能會損失銷售或訂閲，或者被迫支付損害賠償 ，或者承擔其他成本，包括實施額外的網絡和物理安全措施，或者遭受聲譽損害。 如果公眾認為我們的數據保護措施不足，無論情況是否如此，都可能導致聲譽損害和對我們的業務關係或公眾對我們商業模式的看法的潛在損害。此外，此類網絡安全漏洞可能使我們面臨法律索賠或訴訟，如個人索賠和監管調查和行動，包括罰款， 特別是如果我們的客户的個人信息或其他敏感信息被丟失、披露、挪用或訪問，或者以其他方式侵犯我們客户的隱私。
如果 我們沒有成功地投資、建立和保持我們的品牌和遊戲的知名度，或者如果我們在宣傳和維護我們的品牌或遊戲方面產生了過高的費用，我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽可能會受到損害。
我們 認為，建立和維護我們的品牌對於保持和創建與玩家、平臺提供商、廣告商和內容許可方的良好關係以及爭奪關鍵人才至關重要。提高我們品牌的知名度和對我們遊戲的認知度 尤其重要，因為我們的戰略重點是成功地交叉推廣此類遊戲的授權內遊戲。此外，全球化和擴大我們的品牌和對我們遊戲的認可需要大量的投資和廣泛的管理 才能成功執行。儘管我們在推出遊戲時投入了大量的銷售和營銷支出，但這些努力可能不會成功地提高我們的品牌或新遊戲的知名度。如果我們不能提高和保持品牌知名度和消費者對我們遊戲的認知度，我們的潛在收入可能會受到限制，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽可能會受到影響。
此外，如果遊戲包含不良內容或我們遊戲的消息傳遞功能被濫用，我們的聲譽和品牌可能會受到損害 。儘管採取了合理的預防措施，但一些消費者可能會被某些遊戲內容冒犯，包括用户生成的 內容、我們手機遊戲中顯示的第三方廣告，或者對其他用户的待遇。如果消費者認為我們發佈的遊戲或遊戲中顯示的第三方廣告包含令人反感的內容，可能會損害我們的品牌，消費者可能會 拒絕玩該遊戲，並可能向平臺提供商施壓，要求將該遊戲從其平臺上刪除。例如，我們依賴第三方 廣告合作伙伴在我們的手機遊戲中顯示廣告，並且可能在未來通過我們的廣告合作伙伴在我們的遊戲中顯示冒犯性或 令人反感的內容。雖然這可能會違反我們與這些廣告合作伙伴的協議條款，但我們的聲譽和玩家體驗可能會受到影響。此外，我們可能針對 此類情況採取的措施，例如暫時或永久切斷此類廣告合作伙伴對我們網絡的訪問，可能會對我們在此期間的收入產生負面影響。
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我們的經營業績可能會在每個季度波動，這使得我們未來的業績很難預測。
我們的 季度經營業績過去有波動，未來也可能有波動。此外，對於目前的業務規模，我們的運營歷史有限 ，這使得我們很難預測未來的結果，並使我們受到許多不確定性的影響，包括我們規劃和預期未來增長的能力。因此，您不應依賴我們過去的季度運營業績 作為未來業績的指標。我們已經並將繼續遇到快速發展的市場中的成長型公司經常遇到的風險和不確定性，例如本文所述的風險和不確定性。我們在任何給定季度的運營結果可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的或不在我們的控制範圍內，包括：
| ● | 我們 保持和發展我們的球員基礎的能力； |
| ● | 我們 從現有客户那裏留住並增加收入的能力； |
| ● | 我們 能夠引入新特性和功能並增強現有特性和功能； |
| ● | 我們的 應對競爭發展的能力，包括價格變化和我們的競爭對手推出新產品和功能，或新競爭對手的出現； |
| ● | 消費者的季節性購買模式； |
| ● | 影響 停機或我們遊戲中的缺陷和聲譽損害； |
| ● | 對財務會計準則的更改以及對這些準則的解釋可能影響我們確認和報告財務結果的方式，包括管理收入確認的會計規則的更改。 |
| ● | 我們目前運營或計劃擴張的國家的一般經濟和政治條件以及政府法規； |
| ● | 我們決定產生額外費用，例如增加銷售和營銷或研究和開發 ；以及 |
| ● | 吸引、入職、留住和激勵合格人員的潛在成本。 |
受上述一個或多個因素及其他因素的影響，我們的經營業績可能會有很大差異。因此，我們認為，對我們的運營業績進行季度與季度的比較可能沒有意義，不應將其作為未來業績的指標。我們經營業績的變異性和不可預測性可能會導致我們無法達到我們的預期，也無法達到我們或投資者對特定時期的收入或其他經營業績的預期。如果我們未能達到或超過這樣的預期，那麼我們A類普通股的交易價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們 經歷了快速增長，並希望在可預見的未來投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長， 那麼我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
我們 最近經歷了快速增長，我們預計將繼續在整個組織中廣泛投資以支持我們的增長。 雖然我們在歷史上經歷了快速增長，但我們可能無法保持當前的增長速度，也不能向您保證我們為支持我們的增長而進行的投資 將會成功。我們業務的增長和擴張將需要我們投入大量的財務和運營資源，以及我們管理團隊的持續奉獻。
如果 未能有效管理增長，可能會導致吸引新玩家的困難或延遲、質量或玩家滿意度下降 以及對我們遊戲的需求、成本增加、推出新產品和功能或增強我們的產品的困難、客户或消費者的流失 、吸引或留住人才的困難或其他運營困難，這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利的 影響。我們的員工、客户和整體經濟受到利率上升、通貨膨脹和烏克蘭持續衝突影響的時間越長，有效管理我們的增長可能也就越困難 。
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有關知識產權的風險
如果我們無法保護與我們的材料軟件相關的知識產權，我們產品的商業價值將受到不利影響 ，我們的競爭地位可能會受到損害。
我們 高度依賴獲得許可的知識產權和開發專有軟件，在此我們已獲得發佈 並分發由第三方和相關方開發的軟件的權利。我們和我們的許可方試圖根據專利法、版權法、商標法和商業祕密法以及合同對披露、複製和分發的限制來保護我們的軟件和生產技術。儘管如此，我們的軟件容易受到盜版和未經授權的複製，第三方可能會利用、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和專有信息，造成重大聲譽損害。例如，未經授權的 第三方可能會複製或反向工程我們的軟件，以獲取和使用我們認為是專有的編程或生產技術 。近年來，組織嚴密的盜版行動也激增，導致能夠通過互聯網下載我們軟件的盜版副本。儘管我們嘗試將保護措施納入我們的軟件中，但盜版我們的產品可能會對我們未來的盈利能力產生負面影響。此外，“作弊”程序或其他未經授權的軟件 允許消費者在遊戲中作弊的工具和修改會損害公平玩遊戲的玩家的體驗，並可能對DLC的微交易量或購買量產生負面影響 。此外，我們的應用程序和運行它們的平臺的設計中的漏洞在發佈後可能會被發現。這可能會導致付費用户的收入損失或開發技術措施以應對這些漏洞的成本增加，這兩種情況都可能對我們的業務產生負面影響。
如果我們侵犯、挪用或以其他方式違反或被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權 ，我們的業務可能會受到不利影響。
隨着我們行業的發展，我們可能會受到越來越多的訴訟，這些訴訟在軟件行業中很常見，因為我們被指控侵權或其他涉嫌侵犯專利、版權或商標的行為。此外，我們認為，隨着遊戲變得更加現實，互動娛樂軟件將越來越多地成為此類軟件侵犯他人知識產權的索賠對象，因為 在線功能的增長以及技術、遊戲內容和軟件圖形的進步。 我們可能會不時收到第三方的通知，或在第三方指控侵犯其 專有權的訴訟中被點名。儘管我們相信我們的軟件和技術以及與我們有合同關係的第三方開發商和出版商的軟件和技術不會也不會侵犯或侵犯他人的專有權利，但 可能會發生侵犯他人專有權利的情況。任何侵權索賠，無論有無正當理由，都可能耗時、成本高昂且難以辯護。此外，知識產權訴訟或索賠可能要求我們停止分銷產品、獲得許可證或重新設計我們的產品，這可能會導致額外的鉅額成本和重大延誤。
如果我們無法保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。
我們 依靠商業祕密和專有知識來保護我們的非專利專有技術、專業知識、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。我們與我們的員工和獨立承包商簽訂關於我們的商業祕密和專有信息的保密和保密協議，以限制對我們的商業祕密和專有信息的訪問、披露和使用。然而，我們不能保證我們已經與每一方簽訂了這樣的協議， 可能有或曾經有權訪問我們的商業祕密或專有信息。此外，商業祕密很難保護。我們不能 向您保證對我們的商業祕密和專有信息保密的義務將得到履行。這些各方中的任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法 針對此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。監控未經授權的披露是困難的，我們不知道我們已經採取的防止此類披露的步驟是否足夠，或者是否足夠。如果我們強制執行第三方非法獲取並使用我們的商業機密的索賠，這將是昂貴和耗時的，結果將不可預測。如果我們的任何商業祕密由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，我們將無權 阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何材料 被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。總體而言，任何商業祕密保護或其他非專利專有權利的喪失都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果、 和前景。
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我們 可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們的 現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
我們的許多員工、顧問和顧問現在或以前受僱於我們所在領域的其他公司，包括我們的競爭對手 或潛在競爭對手。他們中的許多人簽署了與此類以前的僱用或聘用有關的專有權、保密和/或競業禁止協議。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的知識產權、專有信息訣竅或商業祕密，但我們可能會受到這樣的指控：我們或他們在無意中或以其他方式使用、侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何此類個人的現任或前僱主的知識產權，或披露了所稱的商業祕密或其他專有信息。可能需要 訴訟來對抗這些索賠。任何訴訟或訴訟威脅都可能對我們僱用員工或聘用顧問和承包商的能力造成不利影響。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們開發和商業化 產品和候選產品，這可能會損害我們的業務。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢 損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護， 訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的員工、顧問和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法成功地與實際上構思、開發和/或簡化我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。 知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護。確定我們 視為我們的知識產權的所有權。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景。
因此， 如果我們未能起訴或辯護任何此類索賠，我們可能會被要求支付金錢損害賠償，我們還可能會損失寶貴的知識產權或人員，這可能會損害我們的競爭地位和前景。此類知識產權可授予 第三方，我們可能需要從該第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化，該許可可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本不存在，或者此類許可可能是非排他性的。即使我們成功地起訴或抗辯此類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。
我們 可能會捲入保護或執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
包括我們的競爭對手在內的第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們擁有和許可的商標、交易 機密或其他知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權非常困難、耗時 且成本高昂。我們為保護我們的專有權利而採取的步驟可能不足以執行我們的權利，使其免受侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的 步驟來執行我們的知識產權。任何不能切實執行我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力，並降低對我們遊戲的需求。
在 未來，我們可能會對第三方提出侵權或挪用索賠，或者提出第三方知識產權無效或無法強制執行的索賠。這些聲明可能會：
| ● | 使我們在保護我們的知識產權方面產生更大的成本和費用； |
| ● | 潛在的 負面影響我們的知識產權，例如，導致我們的一項或多項知識產權被裁定或使其不可執行或無效；或 |
| ● | 轉移我們技術人員或管理層的注意力和我們的資源。在我們為執行我們的知識產權而提起的任何訴訟中，法院可能會以我們的知識產權 權利不包括所涉技術、無效、或在其他方面不能對該另一方強制執行。此外，在這種訴訟中，被告可以反訴我們的知識產權無效或不可執行，法院可能會同意，在這種情況下，我們可能會失去寶貴的知識產權。任何此類訴訟的結果都是不可預測的 。 |
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訴訟 或其他與知識產權索賠相關的法律程序，即使解決了對我們有利的問題，也可能導致我們產生巨大的 費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者 認為這些結果是負面的，可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響，或造成聲譽 損害。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手 可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財力 以及更成熟和發展的知識產權組合。知識產權訴訟的啟動和繼續帶來的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現 ，我們的一些機密信息或商業祕密有可能在此類訴訟期間因披露而泄露。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。詳情見第二部分“法律訴訟”第1項。
我們 或我們的許可方可能無法在全球範圍內強制執行我們的知識產權。
我們 或我們的許可方可能被要求在越來越多的司法管轄區保護我們的專有技術和內容，這一過程 成本高昂且可能不會成功，或者由於成本、複雜性或其他原因，我們或我們的許可方可能不會在每個地點都這樣做。在全球所有司法管轄區提起訴訟、起訴、維護、辯護和強制執行我們擁有的或授權內的知識產權的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的某些司法管轄區的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。競爭對手可以在我們沒有獲得知識產權保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的遊戲，此外，還可能向我們擁有知識產權保護的地區出口侵權、挪用或以其他方式違反規定的遊戲，但執法力度不如美國 。這些遊戲可能會與我們的遊戲競爭，而我們的知識產權可能無法有效或不足以阻止此類競爭。此外，某些外國司法管轄區的法律對專有權利的保護程度不及美國法律，許多公司在美國境外建立和執行專有權利 時遇到了重大挑戰。這些挑戰可能是由於在美國境外建立和執行知識產權的規則和方法不適用或不一致造成的。此外， 一些司法管轄區的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不贊成執行知識產權保護。這可能會使我們很難阻止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。因此，我們 或我們的許可人可能會選擇不在某些司法管轄區尋求保護，我們將不會在這些司法管轄區獲得保護。 在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權的訴訟可能會導致巨大的成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移 。因此，我們或我們的許可人在這些司法管轄區保護我們的知識產權的努力可能是不夠的。此外，美國和外國司法管轄區的法律和法律裁決的變化可能會影響我們為我們的遊戲和其他技術獲得足夠保護的能力，以及 知識產權的執行。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度 ，我們的競爭地位可能會受到損害。
我們擁有或許可的註冊或未註冊商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避、被宣佈為通用商標、 失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，這是我們建立知名度所需的。此外，第三方已經並可能在未來申請註冊與我們擁有或許可的商標相似或相同的商標，從而阻礙我們建立品牌 身份的能力，並可能導致市場混亂。如果此類第三方成功註冊或開發了此類 商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，則我們可能無法使用這些商標來提升我們遊戲的 品牌認知度。此外， 其他註冊商標或商標的所有者可能會提起商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊擁有或許可商標的變體 或商標名。如果我們無法建立或保護我們的商標和商號，或者如果我們無法根據我們擁有或許可的商標和商號建立名稱認知度 ，我們可能無法有效競爭，這可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。
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我們 將開源軟件用於我們的某些遊戲和服務，這可能會對我們的專有軟件、 產品和服務構成特別的風險，從而可能對我們的業務產生負面影響。
我們 將開源軟件與我們提供的一些遊戲和服務結合使用，並且在未來可能會繼續使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼，或以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。法院尚未對各種開源許可證的條款進行解釋，因此此類許可證有可能被解釋為對我們使用開源軟件施加意想不到的條件或限制。如果確定 我們的使用不符合特定許可證，我們可能被要求發佈我們的專有源代碼、支付違約損害賠償 、重新設計我們的遊戲或產品、在無法及時完成重新設計的情況下停止分發 ，或者採取其他可能從我們的遊戲開發工作中分流資源的補救措施，其中任何一項都可能 對我們的業務產生負面影響。
與法律或監管合規相關的風險
在我們或我們的消費者開展業務的司法管轄區更改 數據隱私和安全法律法規可能會增加我們的運營成本 ，並使我們面臨可能的制裁、民事訴訟(包括集體訴訟或類似的代表訴訟)和 其他處罰；此類法律和法規正在不斷演變。我們的平臺和服務提供商實際或認為未能遵守這些法律法規可能會損害我們的業務財務狀況和運營結果。
我們在運營中收集、處理、存儲、使用和共享數據。雖然我們的業務從我們的平臺提供商收到的最終用户的個人信息有限(如果有的話)，但我們可能會選擇在未來收集此類信息。因此，我們的業務和我們平臺提供商的業務受多項聯邦、州、地方和外國法律、法規、監管代碼和準則的約束，這些法規和準則涉及數據隱私、數據保護和安全，包括個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、共享和保護。此類法律、法規、監管規範和指導方針可能在不同司法管轄區之間不一致 或與其他規則衝突。
數據隱私和安全的立法和監管格局在世界各地的司法管轄區繼續發展， 越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務。在美國，此類隱私和數據安全法律法規包括聯邦法律法規，如聯邦控制對非請求色情內容和營銷的攻擊 法案、電話消費者保護法、請勿來電實施法案，以及根據聯邦貿易委員會的授權頒佈的規則和法規，以及加州消費者隱私法(CCPA)等州法律，以及美國所有50個州和哥倫比亞特區已頒佈的各種數據泄露通知法律。CCPA於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日由加州總檢察長強制執行，與2020年8月14日生效的相關法規一起，為加州居民提供了額外的個人隱私權，並對處理加州居民和家庭的某些個人信息的實體施加了更多的數據隱私和安全義務。在其他方面，CCPA擴展了與此類個人信息相關的 權利，包括訪問和要求刪除其個人信息的權利、選擇不共享某些個人信息的權利，以及接收有關承保企業如何收集、使用和共享其個人信息的詳細信息的權利。CCPA的許多要求適用於在企業對企業環境中獲得的個人信息，以及企業人員和相關個人的個人信息， 受2023年1月1日到期的暫停。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加安全違規訴訟的安全違規行為的私人訴訟權利和法定損害賠償。CCPA的影響非常顯著 並且已經並可能繼續要求我們修改我們的數據收集或處理實踐和政策，併為遵守規定而產生大量成本和開支。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國 更嚴格的州隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。 此外，2020年11月，加州選民通過了加州隱私權法案(CPRA)。CPRA於2023年1月1日在大多數重要方面生效，回顧期限為一年，大幅修訂和擴大了現有的CCPA 要求，其中包括引入額外的義務，如數據最小化和存儲限制 關於共享用於交叉文本行為廣告的個人信息和使用“敏感”個人信息， 授予消費者額外的權利，如更正個人信息和額外的選擇退出權利，以及創建一個新的 實體，加州隱私保護局，以實施和執行法律並處以行政罰款。目前，有許多與數據隱私或安全相關的其他提案正在等待聯邦、州和外國立法和監管機構 ，包括美國多個考慮制定全面消費者保護法的州。弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州等州已經通過了全面的數據隱私法，這些法律已經生效或將在不久的將來生效。 此類法律可能會增加複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃的資源上進行額外投資，並可能影響以前有用數據的戰略和可用性，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。
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我們或我們的客户開展業務的許多其他司法管轄區，包括歐盟，也有針對個人信息處理 的限制性法律法規。除了監管相關司法管轄區內的個人信息處理外， 這些法律要求通常也適用於這些司法管轄區以外的個人信息處理，在這些司法管轄區外有一些 指定的鏈接指向相關司法管轄區。例如，歐洲議會和歐洲理事會2016年4月27日關於在處理個人數據和自由流動這類數據方面保護自然人的歐洲聯盟條例(EU)2016/679，以及在2018年5月生效的廢除第95/46/EC號指令(“一般數據保護條例”或“GDPR”) ，對歐洲經濟區個人數據的控制者和處理者(“歐洲經濟區”)提出了嚴格的要求，例如，包括在獲得個人同意以處理其個人數據方面的更高標準， 向個人進行更可靠的披露，加強個人數據權利制度，對數據主體進行更好的控制(包括“被遺忘權”和數據可移植性)，並縮短數據泄露通知的時間。GDPR創建了適用於我們的業務以及我們的平臺和服務提供商的新的合規義務，這可能要求我們自主決定 如何解釋和履行這些義務，改變我們的業務做法，並使我們面臨消費者或消費者組織因涉嫌違反數據保護法而提起的訴訟(包括集體訴訟或類似的代表訴訟)。如果未能遵守GDPR的要求，可能會被處以高達20,000,000歐元或上一財政年度全球年營業額4%的鉅額罰款 ，以金額較高者為準，並處以其他行政處罰。英國有一個單獨但類似於歐盟的制度，我們必須遵守這一制度，並允許處以最高1750萬GB的罰款，或上一財政年度全球年營業額的4%。此外，從2021年1月1日起，我們被要求遵守GDPR和英國GDPR(英國GDPR)，後者與修訂後的英國《2018年數據保護法》一起，在英國國家法律中保留了GDPR。英國和歐洲聯盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，也不清楚英國的數據保護法律和法規在中長期內將如何發展，以及進出英國的數據傳輸將如何長期受到監管 。例如，雖然歐盟委員會通過了一項有利於英國的充分性決定，允許將數據從歐盟成員國轉移到英國，而不需要額外的保障措施，但該決定將在2025年6月自動失效 ，除非歐盟委員會重新評估並續簽/延長該決定。這些變化可能會導致額外成本，並增加我們的總體風險敞口。
最近的法律發展也造成了合規不確定性，涉及將個人信息從英國和歐洲經濟區轉移到我們或我們的客户運營或開展業務的英國和歐洲經濟區以外的特定 地點。2020年7月，歐盟法院裁定歐盟-美國隱私保護框架無效，該框架是允許美國公司將個人數據從歐盟進口到美國的主要保障措施之一。CJEU的決定還引發了人們的疑問，即最常用的跨境個人數據轉移出歐洲經濟區的機制，即歐盟委員會的標準合同條款，是否可以合法地用於將個人數據從歐盟轉移到美國或歐盟委員會認定的其他第三國，這些國家的法律沒有提供足夠的數據保護。2021年6月4日，歐盟委員會發布了新的標準 合同條款(於2021年6月27日生效)，這些條款對公司施加了與數據傳輸相關的額外義務，包括在傳輸中，以實施額外的安全措施並更新內部隱私做法。如果我們選擇依賴新的標準合同條款進行適用的數據傳輸，我們可能需要花費大量的時間和資源來更新我們的合同安排並遵守新的義務。如果我們無法從EEA實施有效的個人數據傳輸機制 ，我們可能面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理來自EEA的個人數據的禁令 。如上所述，目前對於英國GDPR也必須考慮這些考慮因素。 此外，歐盟以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的跨順序數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律，這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。 我們在歐盟和英國面臨的挑戰類型可能也會出現在採用同樣複雜的監管框架的其他司法管轄區 。因此，任何實際或認為不遵守這些法律法規的行為都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的業務和產品受到潛在的法律和其他政府限制。通過此類擬議的立法和限制可能會限制我們產品的零售市場。
已經提出了幾項聯邦立法來規範我們的行業的建議。此類提案旨在禁止銷售包含某些內容的產品 ，這些產品包含在我們的某些遊戲中。如果任何此類提議成為法律，可能會限制我們的一些遊戲在美國的潛在市場，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 其他國家/地區已經通過了比美國現行法律更嚴格的 管理套裝遊戲和通過互聯網傳輸的遊戲內容的法律。雖然美國目前還沒有這樣的法律，但在我們開展重要業務的司法管轄區將此類 立法納入法律可能會嚴重限制我們的一些 遊戲的零售市場。
2021年8月30日，中國領導的國家新聞出版署公佈了一項新規定，要求網絡遊戲公司在週五、週六、週日和公眾假期為未成年人提供每天一小時的服務。我們繼續評估這項新規定可能對我們的運營結果產生的影響，但目前，這項新規定的影響仍不確定。
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與互聯網相關的政府法規的變化可能會對我們的業務產生負面影響。
我們 依靠消費者訪問大量互聯網帶寬來銷售和數字交付我們的內容，以及 我們具有在線功能的遊戲的功能。對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規的變化，包括影響“網絡中立性”的法律或某些司法管轄區因新冠肺炎疫情而頒佈的措施，可能會減少對我們產品和服務的需求或增加我們的業務成本。
雖然 某些司法管轄區實施了旨在防止互聯網服務提供商歧視其網絡上的特定類型合法流量的法律法規，但其他司法管轄區可能缺乏此類法律法規或廢除現有法律或法規。例如，2017年12月14日，聯邦通信委員會投票廢除了美國的網絡中立法規，在這一決定之後，幾個州頒佈了網絡中立法規。鑑於圍繞這些規則的不確定性， 包括更改解釋、修訂或廢除，加上當地互聯網服務提供商潛在的重大政治和經濟權力，以及我們的產品和服務所需的相對重要的互聯網帶寬訪問水平，我們可能會 遇到歧視性或反競爭做法，這些做法可能會阻礙我們的增長，導致我們產生額外費用，或者以其他方式對我們的業務產生負面影響。
我們 可能會捲入對我們的業務產生負面影響的法律程序。
我們不時地、將來也可能參與我們正常業務過程中產生的索賠、訴訟、調查、審計和訴訟，包括與勞工和僱傭、知識產權、競爭和反壟斷、監管、 税務、隱私和/或商業事項有關的索賠、訴訟、調查、審計和訴訟。此外，消費者對我們的業務實踐的負面情緒可能會導致監管機構和消費者團體的查詢或調查，以及訴訟。
索賠、訴訟、調查、審計和訴訟程序本身就很難預測，其結果受到重大不確定性的影響，其中許多都不在我們的控制範圍之內。無論結果如何，此類法律程序可能會因聲譽損害、法律成本、管理資源轉移和其他因素而對我們產生負面影響。此外，一個或多個此類訴訟的解決方案也可能導致重大和解、判決、罰款或處罰、禁令、刑事制裁、同意法令或命令阻止 我們提供某些特性、功能、產品或服務，從而要求我們更改我們的開發流程或其他業務實踐 。
在確定這些物質的儲備方面也存在固有的不確定性。在分析這些事項時，需要作出重大判斷，包括評估潛在結果的可能性，並確定是否可以合理地估計潛在的風險。在做出這些決定時，我們與外部律師協商，按季度審查相關事實和情況 假設在適用的情況下結合和解和訴訟結果和策略。此外，可能需要時間來制定合理判斷和估計所依據的因素 。
我們 認為我們的軟件是專有的，並依靠各種方法來保護我們的專有權利，包括版權、專利、商標和貿易 祕密法律的組合，以及員工和第三方保密和發明轉讓協議。我們擁有或許可各種版權、專利、商標和商業祕密。在各個司法管轄區註冊和保護這些權利的過程既昂貴又耗時。此外，我們意識到發生了一些未經授權的複製和盜版，如果我們的軟件產品發生更多的未經授權的複製或盜版，可能會對我們的業務產生負面影響。我們 也不能確定現有的知識產權法律將為我們的產品提供與新興技術相關的足夠保護，或者我們是否能夠通過訴訟和其他手段有效地保護我們的知識產權。
金融風險和經濟風險
如果整體經濟狀況下滑，對我們遊戲的需求可能會下降。此外，我們的業務很容易受到不斷變化的經濟狀況和其他不利影響博彩業的因素的影響，這些因素可能會對我們的業務產生負面影響。
遊戲中的購買涉及消費者的可自由支配支出。在有利的經濟條件下，消費者通常更願意進行可自由支配的購買，包括購買像我們這樣的遊戲和服務。因此，我們的 遊戲可能對一般經濟狀況和經濟週期很敏感。國內或國際消費者支出的減少或轉移可能會導致我們的營銷和促銷費用增加，以努力抵消這種減少，並可能對我們的業務產生負面影響 。娛樂活動上的可自由支配支出可能會因為我們無法控制的原因而進一步下降，例如自然災害、戰爭行為、流行病、恐怖主義、交通中斷或不利天氣條件的結果。此外，可用於可自由支配支出的可支配收入可能會因失業、住房、能源、利息或其他成本而減少， 或者客户的實際或預期財富因住宅房地產價值下降、止贖率上升、通貨膨脹、税率上升或其他經濟中斷等情況而減少。消費者娛樂活動支出的任何持續或顯著下降都可能導致遊戲水平下降和遊戲支出減少，並可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
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税法或税收規則的變化，或對我們税務狀況的審查，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
税收法律是動態的，隨着新法律的通過以及對法律的新解釋的發佈或應用，法律可能會發生變化。我們現有的 公司結構和公司間安排以我們認為符合當前現行税法的方式實施。然而，由於美國和其他適用司法管轄區税法的變化，我們最終打算利用的税收優惠可能會受到破壞。此外，美國和我們開展業務的其他司法管轄區的税務當局 會定期檢查我們的收入和其他納税申報單，我們預計他們可能會檢查我們的收入和其他納税申報單。 這些檢查的最終結果無法確定地預測。
税法或税率變化可能會影響我們的有效税率和未來的盈利能力。
我們的有效税率在截至2023年6月30日的六個月期間為21%，在截至2022年6月30日的六個月期間為20%。總體而言， 適用的美國聯邦、州和外國税收法律和法規的變化，或其解釋和適用，包括追溯效力的可能性，可能會影響我們的税費。此外，我們 運營的許多司法管轄區的税務機關可能會建議修改其税收法律和法規。這些潛在的變化可能會對我們的有效税率、長期税務規劃和財務業績產生實質性影響。
公司遞延納税資產的實現取決於公司即將發佈的新遊戲，以在年底前產生足夠的應税收入。
本公司根據對未來應納税所得額的估計及判斷，評估對遞延税項資產計提估值免税額的需要。如果公司的遊戲發佈被推遲、接收不佳或未達到公司的估計，遞延税項資產可能無法變現。 因此，公司可能需要記錄估值準備金，以反映遞延税項資產無法變現的可能性，這可能對我們的財務狀況產生重大影響。見附註16-所得税包括在本季度報告中的未經審計的簡明綜合財務報表。
我們的 報告的財務結果可能會受到財務會計準則變化或現有會計準則或未來會計準則應用於我們的業務的重大影響。
我們報告的財務結果受美國證券交易委員會和國家會計準則機構頒佈的會計政策以及我們在應用會計政策時使用的方法、估計和判斷的影響。影響收入確認的政策已經影響並可能進一步顯著影響我們報告與產品和服務相關的收入的方式。我們確認了視頻遊戲的大部分收入，包括在此類遊戲的預計服務期內以遞延為基礎的在線服務。此外， 我們推遲了這些產品的收入成本。此外，隨着我們增加DLC並向我們的在線服務添加新功能，我們對服務期的估計 可能會發生變化，我們可能需要在較短或較長的時間段內確認收入並推遲相關成本 。隨着我們增強、擴展和多樣化我們的業務和產品供應，應用現有或未來的財務會計準則，特別是與我們的收入和所得税會計處理方式有關的準則，可能會對我們在任何給定時期根據美國公認會計原則報告的 淨收入、淨收益和每股收益產生重大影響。
公司有一年內到期的短期債務。
我們 有大量債務在一年內到期。截至2023年6月30日，我們目前的循環貸款餘額為600萬美元，將於2023年12月31日到期償還。截至2023年6月30日，我們的短期票據餘額為290萬美元，在2024年1月全額償還貸款之前， 甚至每月都會償還債務。公司打算延長循環貸款 ，但面臨無法延長的風險。如果我們無法延長貸款期限，公司可能會大幅減少不受限制和受限的現金，這可能會對我們的運營業績和投資於知識產權開發和收購的能力產生不利影響。見附註15-循環貸款、短期票據和長期債務包括在本季度報告中的未經審計的 簡明合併財務報表。
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與我們的公司結構相關的風險
根據納斯達克的公司治理規則，我們 是一家“受控公司”，因此，我們有資格並依賴豁免 遵守某些公司治理要求。由於我們選擇依賴於“受控公司”可獲得的豁免， 您沒有為遵守此類公司治理要求的公司的股東提供相同的保護。
我們的控股股東、創始人、首席戰略官兼董事長施先生控制着我們大部分已發行普通股。 因此，我們是納斯達克規則公司治理標準中所指的“受控公司”。 根據本規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是 一家“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司治理要求，包括：
| ● | 要求 董事會的多數成員由獨立董事組成； |
| ● | 要求其董事提名，或向董事會全體推薦， 由其獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會，並通過針對提名過程的書面章程或董事會決議；和 |
| ● | 要求它有一個薪酬委員會，該委員會完全由獨立的 董事組成，並有書面章程説明該委員會的目的和責任。 |
我們 選擇依賴這些豁免。因此，我們的董事會沒有獨立董事的多數，我們的薪酬 委員會並不完全由獨立董事組成，我們的董事也不是由獨立董事提名或挑選的。 因此，您無法獲得受納斯達克規則的所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。
我們的創始人、首席戰略官兼董事長施先生控制着我們，他對我們普通股的所有權阻止了您和其他股東 影響重大決策。
施先生控制的股份佔我們總投票權的多數。只要史先生繼續控制佔我們投票權 多數的股份，他通常將能夠決定所有需要股東批准的公司行動的結果，包括選舉和罷免董事(除非適用法律和我們修訂的 和重述的公司證書要求該等事項獲得絕對多數批准)。在正常的業務活動中，施先生可能會從事其利益可能與我們其他股東的利益不同或可能發生衝突的活動。即使施先生控制了我們不到多數的投票權，只要他控制了我們投票權的很大一部分，他也可能能夠影響公司行動的結果。
我們的股東不能影響任何股東投票的結果，而施先生控制着我們的大部分投票權(如果罷免董事，則為我們三分之二的投票權)。由於他在我們修訂和重述的公司證書和我們修訂和重述的章程下的所有權和權利，施先生在符合適用法律的情況下控制我們的董事會的組成，董事會進而控制影響我們的所有事項，其中包括：
| ● | 與我們的業務方向和政策有關的任何決定，包括任命和罷免高級管理人員，如果我們的董事會出現空缺，則增加 或更換董事； |
| ● | 與合併、業務合併或資產處置有關的任何決定； |
| ● | 確定我們的管理政策； |
| ● | 確定本公司董事會各委員會的組成； |
| ● | 我們的 融資政策； |
| ● | 我們的薪酬和福利計劃以及其他人力資源決策； |
| ● | 更改 可能對我們造成不利影響的任何其他協議； |
| ● | 支付我們普通股的股息；以及 |
| ● | 關於我們納税申報單的決定 。 |
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此外，施正榮股權的集中也可能會阻礙其他人提出收購要約，這可能會阻止 持有者從其普通股獲得溢價。由於史先生的利益可能與我們或我們 其他股東的利益不同，他對作為我們控股股東的我們採取的行動可能對我們、您或我們的其他股東不利。
我們的創始人、首席戰略官兼董事長施正榮先生是中國人。只要中國個人繼續對我們行使多數投票控制權，未來美國和中國法律的變化可能會使我們更難在美國作為上市公司 運營。
未來美國和中國法律的發展可能會限制我們作為一家上市公司在美國運營的能力或意願 ，只要身為中國公民的施先生或其他中國投資者繼續實益持有我們已發行普通股的相當大比例 。美國和中國的關係在不斷變化。在總裁執政期間，唐納德·J·特朗普發佈了一份備忘錄，指示總裁金融市場工作組召開會議，討論美國投資者在中國公司面臨的風險，併發布了幾項行政命令，限制中國公司在美國的運營， 例如擁有TikTok的公司。此外，聯邦政府最近提出了旨在保護美國在中國公司投資的立法。總裁·約瑟夫·R·拜登還沒有就中國提出具體的政策建議，目前還不清楚總裁·拜登將繼續執行總裁·特朗普的哪些政策。此外，多家股權研究機構在審查了中國公司的公司治理、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於中國公司的報告，這些報告導致了專門調查 並在美國國家交易所停牌。雖然我們不是一家中國公司，但對我們的任何類似審查，無論其優點如何，都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們的運營結果、財務狀況、現金流和前景。 此外，如果我們成為旨在保護美國在中國或中國所有公司的投資的新立法或行政命令的對象或間接涵蓋我們，我們的收入和盈利能力將大幅減少，我們的業務和運營結果將受到嚴重損害。
美國外國投資委員會可能會修改、推遲或阻止我們未來的收購或投資活動。
在 內，只要施先生保留對我們的重大所有權權益，根據與美國外國投資委員會(“CFIUS”)有關的規定，我們將被視為“外國人士”。因此，我們可能希望進行的對 美國企業或有美國子公司的外國企業的收購或投資可能受到CFIUS審查， 的範圍被2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大到包括某些非被動、 非控股投資(包括對持有或處理美國國民個人信息的實體的某些投資)、 某些房地產收購，即使沒有基礎的美國業務，旨在或意圖逃避或規避美國外國投資委員會管轄權的交易，以及任何導致外國人士在美國企業中的“權利變更”的交易，如果該變更 可能導致對該企業的控制權或所涵蓋的非控制性投資。FIRRMA還對某些類別的投資 進行強制備案。如果對美國企業的特定擬議收購或投資屬於CFIUS的管轄範圍， 我們可能會決定要求我們提交強制性申請，或者我們將在自願的基礎上提交CFIUS審查，或者在交易完成之前或之後，繼續進行交易而不提交CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可以決定 阻止或推遲我們的收購或投資，對此類收購或投資施加條件，或命令我們 剝離我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下收購的全部或部分美國業務，這可能會限制我們對我們和我們的股東有利的某些收購或投資的吸引力，或阻止我們進行這些收購或投資。 我們無法成功完成收購併整合這些業務可能會限制我們的增長或擾亂我們的計劃和運營。此外，FIRRMA授權CFIUS在不同的情況下以不同的方式規定對“外國人”的定義，這可能導致對來自“特別關注的國家”的公司的投資和收購不太有利的待遇。如果美國外國投資委員會頒佈法規，對涉及中國或中國投資者控制實體的收購和投資活動施加額外負擔，我們完成美國外國投資委員會管轄範圍內的交易的能力將受到阻礙，否則可能對我們和我們的股東有利。
華遠國際有限公司是少數股東，由中國-新加坡蘇州工業園區風險投資有限公司間接控股，這是一家中國國有實體，可能會使我們面臨涉及美中國關係的風險和相關風險。
截至2023年6月30日，華遠國際有限公司實益持有我們8.7%的普通股，並控制着1.1%的投票權。 由中國國有實體中國-新加坡蘇州工業園區風險投資有限公司間接控股。最近美國和中國之間的政治和經濟緊張局勢對某些股東為中國國有實體的上市公司產生了負面影響。例如，2021年5月，三家控股股東為中國國有實體 - 中國移動、中國聯通和中國電信有限公司的電信公司 - 宣佈 根據2020年頒佈的美國投資限制，它們將被紐約證券交易所摘牌。此外，2020年12月頒佈的《外國公司問責法》要求美國證券交易委員會註冊者披露發行人是否由外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，而該司法管轄區不允許公共集團會計監督委員會進行檢查，主要包括總部設在中國的發行人。
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雖然華遠國際有限公司並不擁有我們的控股權，但它的投資可能會讓我們面臨與擁有中國國有實體的間接主要股東相關的風險，以及 美國和中國之間總體上的政治和經濟緊張所產生的風險。
一般風險因素
我們 面臨與企業和社會責任及聲譽相關的風險。
許多因素影響我們的聲譽，包括我們的客户、業務合作伙伴和其他關鍵利益相關者對我們的看法。我們的業務 在環境、社會和治理活動方面面臨越來越多的審查。如果我們未能在多樣性和包容性、環境管理、供應鏈管理、氣候變化、工作場所行為、人權和慈善事業等多個領域 採取負責任的行動，我們的聲譽可能會受到損害。任何對我們聲譽的損害都可能影響員工敬業度和留任率，以及客户和合作夥伴與我們開展業務的意願，這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們 無法預測我們的雙重股權結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。
我們 無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動，或者 負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商對在其某些指數中包含具有多類 股票結構的公司有限制。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)和標準普爾(Standard&Poor‘s)宣佈，他們將停止 允許大多數新上市公司使用雙層或多股權資本結構納入其指數。受影響的指數 包括羅素2000指數和S指數，S中型股400和S小盤600指數，這些指數加在一起構成了S綜合指數 1500。根據這些政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此， 試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。由於我們的雙層結構，我們可能會被排除在這些指數的某些之外，我們不能向您保證 其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
證券 分析師可能不會發布有關我們業務的有利研究或報告，或者可能根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們的股價和交易量可能會受到分析師和投資者解讀我們財務信息和其他 披露的方式的嚴重影響。如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，推遲發佈有關我們業務的報告，或發佈關於我們業務的負面報告，而不考慮準確性，我們的A類普通股價格和交易量可能會下降 。
我們A類普通股的交易市場在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家新上市公司，我們吸引研究報道的速度可能比較慢 ，發佈我們A類普通股信息的分析師可能對我們或我們的行業缺乏相對較少的經驗，這可能會影響他們準確預測我們的業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的預期。 如果報道我們的任何分析師提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表負面意見，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們，或未能定期發佈有關我們的報告， 我們可能會失去在市場中的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。
即使 如果我們的A類普通股由分析師積極覆蓋，我們也無法控制分析師或分析師或投資者可能依賴的指標來預測我們未來的業績。分析師或投資者過度依賴任何特定指標來預測我們未來的業績可能會導致預測與我們自己的大不相同。
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如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷基於改變或被證明是不正確的假設，則我們的經營結果可能會低於我們公開宣佈的指引或證券分析師和投資者的預期，從而導致我們A類普通股的市場價格下跌。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響我們財務報表和附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產、負債、權益、收入和支出從其他來源 看起來並不明顯。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，並可能低於我們公開宣佈的指導或證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的市場價格下降。
我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能會在未來向市場出售。 這可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌，即使我們的業務表現良好。
我們A類普通股的大量股票可能在任何時候在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有人打算出售其股票的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格 下降。截至2023年6月30日，我們有36,649,725股普通股流通股。這包括35,000,000股目前由於證券法的限制而受到限制，但將能夠按照我們的招股説明書“有資格未來出售的股份”一節中的描述進行出售的股份，該部分是我們根據證券法 規則第424(B)(4)條於2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的，與我們的S-1表格登記聲明相關。我們還登記了，並打算繼續登記根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些股票，它們就可以 在公開市場上自由出售，但要遵守適用於附屬公司的數量限制。
我們 不能保證我們的股票回購計劃將全面實施或將提升股東價值，股票回購 可能會影響我們A類普通股的價格。
2022年11月，我們的董事會批准了一項高達500萬美元的A類已發行普通股回購計劃(“股份回購計劃”)，該計劃沒有固定的到期日。該計劃下的股票回購可以 不時通過公開市場交易、大宗交易、私下協商的交易或其他方式進行，並受市場和業務狀況、可用流動性水平、用於其他目的的現金需求、監管和其他相關因素的影響，由管理層酌情決定，並符合適用的聯邦證券法和其他適用的法律要求 和納斯達克上市規則。股票回購的時機、定價和規模將取決於一系列因素，包括但不限於價格、公司和監管要求以及總體市場和經濟狀況。截至2023年6月30日，股票回購計劃中仍有約130萬美元可供未來回購。股票回購計劃不要求我們 回購任何金額或數量的股票，該計劃可能會隨時暫停或終止，這可能會導致我們A類普通股的價格 下降。
根據我們的股票回購計劃回購 將減少我們A類普通股的流通股數量，因此可能會影響我們A類普通股的價格並增加其波動性。我們的股票回購計劃的存在還可能導致我們A類普通股的價格 高於沒有此類計劃時的價格，並可能降低我們A類普通股的市場流動性 。此外，根據我們的股票回購計劃進行的回購將減少我們的現金儲備，這可能會 影響我們進一步發展業務和償還債務的能力。不能保證任何股票回購 將提高股東價值，因為我們A類普通股的市場價格可能會跌破我們回購此類股票的水平 。在我們宣佈打算回購股票後，如果不這樣做，可能會對我們的聲譽和投資者對我們的信心造成負面影響，並可能對我們的A類普通股價格產生負面影響。雖然我們的股票回購計劃旨在 提升長期股東價值，但短期價格波動可能會降低該計劃的有效性。
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的條款 可能會使收購我們變得更加困難 ，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程中的條款 可能會阻止、推遲或阻止合併、收購或股東可能認為有利的其他控制權變更，包括股東可能 以其他方式獲得其股票溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，從而壓低我們A類普通股的市場價格。此外，這些規定 可能會使我們的股東更難更換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。由於我們的董事會負責任命 我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。
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由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您 唯一的收益來源。
我們 目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並可能受到我們的信貸安排或我們可能簽訂的任何未來債務或優先證券或未來債務協議的限制。因此，在可預見的未來，我們A類普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。請參閲我們根據證券法第424(B)(4)條於2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的招股説明書 中有關經修訂的S-1表格登記聲明 的“股息政策”。
如果我們拖欠信用義務，我們的運營可能會中斷，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們 有一種信貸工具，我們可以利用它來為我們的運營和其他公司目的提供資金。如果我們在這些信用義務上違約，我們的貸款人可能會加速償還債務和/或取消擔保債務的財產的抵押品贖回權。
如果發生任何此類事件，我們的運營可能會中斷，我們為運營或義務以及我們的業務提供資金的能力可能會受到嚴重損害。 此外，我們的信貸安排包含運營契約，包括維護某些財務 比率。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，違反這些公約的行為在過去和未來都可能導致我們 可能簽訂的信貸安排和任何未來金融協議下的違約。如果不放棄，違約可能導致我們的信貸安排下的未償債務以及我們可能簽訂的任何未來融資協議 立即到期並應支付。有關我們的信貸安排的更多信息，請參閲第一部分的第2項，“管理層對 - 流動性和資本資源運營的財務狀況和結果的討論和分析。”
如果 我們未能保持對財務報告的有效內部控制，以及所需的披露控制和程序，我們編制及時準確的合併財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保 我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所 法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續發展和完善我們對財務報告的內部控制。我們管理團隊中的一些成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限或沒有經驗， 我們的會計和財務報告人員以及其他資源有限，無法解決我們的內部控制和相關程序。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的 成本和重要的管理監督。
我們的 當前控制和我們開發的任何新控制可能會因為業務條件的變化而變得不夠充分。此外， 會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制來適應這種變化。我們在實施上市公司運營所需的制度和控制以及採用相關監管機構要求的會計原則或解釋方面的經驗有限。此外，如果這些新的系統、控制或標準以及相關的流程更改不能帶來我們預期或未按預期運行的好處，可能會對我們的財務報告系統和流程、 我們編制及時準確財務報告的能力或我們對財務報告的內部控制的有效性產生不利影響。此外， 如果我們遇到任何新系統和控制的問題，導致延遲實施或增加糾正任何可能出現的實施後問題的成本，我們的業務可能會受到損害。
此外， 任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對關於財務報告內部控制有效性的 定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求在提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序或財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面 影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能 無法繼續在納斯達克上市。作為一家上市公司，我們被要求從Form 10-K的第二份年度報告開始，提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的年度管理報告。
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我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性 直到(1)我們的第二份10-K表格年度報告或(2)我們不再符合新興成長型公司資格的第一年的10-K表格年度報告中較晚的一項。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制被記錄、設計或運行的水平不滿意，它可能會出具一份報告，表明 是不利的。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能損害我們的業務 ，並可能導致我們A類普通股的交易價格下降。此外，我們可能會受到證券上市所在證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。這些事件可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們 發現了財務報告內部控制中的重大弱點，我們可能會在未來發現其他重大弱點，這些弱點可能會導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。 如果我們不能有效地補救這些重大弱點，或者如果我們未能以其他方式保持對財務報告的有效內部控制 ，我們可能無法準確和及時地報告我們的財務業績。
我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理的 保證，並根據公認會計原則 編制外部財務報表。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過評估發現的該等內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。
我們的 管理層發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，涉及缺乏足夠的財務報告 嚴密控制，包括某些披露控制，以及我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，涉及截至2023年6月30日在識別關聯方交易方面缺乏有效控制。有關已確定的重大弱點以及我們迄今為補救重大弱點而採取的行動的信息，請參閲本季度報告中的第4項“控制和 程序”。由於重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2023年6月30日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。
我們 正在採取措施彌補重大弱點，包括加強控制程序，聘請具有深厚知識和經驗的人員加入我們的會計和財務組織，並每季度向所有高管和董事會詢問代表公司或其子公司簽訂的任何 合同。此外，公司打算審查相關合同的任何 不尋常和經常性的重大付款。然而，我們補救重大弱點的努力可能無法 有效地防止未來出現重大弱點或我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們 不能有效彌補重大弱點，或者如果我們未能以其他方式保持對財務報告的有效內部控制， 我們可能無法準確和及時地報告我們的財務業績，這可能導致我們報告的財務業績出現重大錯報 ，導致投資者信心喪失，並導致我們A類普通股的市場價格下跌。
我們 不能保證我們已經採取或未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告或規避這些控制的充分內部控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。
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我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或美國特拉華州地區法院)是我們與我們的股東之間基本上所有爭議的唯一和 獨家論壇，這可能限制我們的股東 在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院是涉及股東對我們提起訴訟的大多數法律 訴訟的唯一和獨家法院；前提是，排他性法院條款不適用於 為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟； 並進一步規定，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏事項管轄權而駁回任何此類訴訟時，可向特拉華州的另一州或聯邦法院提起此類訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據修訂後的1933年證券法或證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟原因的投訴的獨家論壇。我們相信，這些條款可能會使我們受益，因為它們使特拉華州法律和聯邦證券法的適用更加一致(如果適用)，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富的 ，與其他論壇相比，在更快的時間表上高效管理案件，以及保護 免受多法庭訴訟的負擔。然而，這些規定可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰，對於針對我們的任何適用訴訟，法院可能會 發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的類似選擇的法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行 。
我們 是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。我們可以在長達五年的時間內繼續被視為新興成長型公司，儘管如果我們的年總收入超過12.35億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果我們由非關聯公司持有的A類普通股的公允價值超過7.0億美元(我們已經上市至少12個月，並至少提交了一份Form 10-K年報)，我們將更快失去這一地位。 截至2022年12月31日的財年，我們的總淨收入為7440萬美元。
對於 只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求。目前尚不清楚投資者 是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們A類普通股的交易價格可能會更加波動。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
回購
| 總計
個 個共享 購買了 個 | 平均
每股 股 | 總計
個 的股份 購得 作為 公開地 宣佈 計劃或 計劃 | 近似值 美元價值 個股份 可能還會 購買了 個 在 計劃或 計劃 | |||||||||||||
| 單位：千，每股除外 | ||||||||||||||||
| 期間 | ||||||||||||||||
| 2023年1月 | 153 | $ | 1.68 | 153 | $ | 1,333 | ||||||||||
| 2023年2月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2023年3月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2023年4月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2023年5月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2023年6月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 總計 | 153 | 153 | ||||||||||||||
2022年11月10日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購最多500萬美元的A類普通股已發行 股票，但必須持續遵守納斯達克上市規則。該計劃沒有固定的到期日期 。股份回購可能不時通過公開市場交易、大宗交易、私下協商的交易或其他方式進行，並受市場和商業狀況、可用流動資金水平、用於其他目的的現金需求、監管和其他相關因素的影響。在截至2023年6月30日的六個月期間結算的所有股份回購均為公開市場交易。 截至2023年6月30日，根據股份回購計劃回購了1,350,275股A類普通股，總購買價約為370萬美元。每股平均支付價格為2.72美元，根據股份回購計劃，仍有約130萬美元的A類普通股可供回購。有關 股份回購計劃的更多信息，請參閲注2-重要會計政策摘要包括在本季度報告中的未經審計的簡明合併財務報表。
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第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息。
在截至2023年6月30日的季度內，董事或公司高管 均未採用或終止任何“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，因為每個術語 均已在S-K法規第408(A)項中定義。
物品 6.展示
附件 索引
| 通過引用合併 | ||||||||||||
| 展品 數 | 描述 | 表格 | 文件 第 | 展品 | 提交日期 | 在此提交 | ||||||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條對Snail，Inc.首席執行官的認證。 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | X | ||||||||||
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | X | ||||||||||
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | X | ||||||||||
| 101.INS | 內聯XBRL 實例文檔 | |||||||||||
| 101.SCH | 內聯XBRL 分類擴展架構文檔 | |||||||||||
| 101.CAL | 內聯XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||||||
| 101.DEF | 內聯XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 | |||||||||||
| 101.LAB | 內聯XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | |||||||||||
| 101.PRE | 內聯XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |||||||||||
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |||||||||||
| * | 根據《美國法典》第18編第1350節的規定，這些證書僅隨本季度報告10-Q表 一起提供，並且不是為了1934年證券交易法第18節的目的而提交的，也不會以引用的方式併入Snail，Inc.的任何 申請文件中，無論是在本申請日期之前還是之後進行的，無論此類申請文件中的任何一般合併語言如何。 |
| † | 表示 管理合同或補償計劃。 |
| 65 |
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2023年8月14日在加利福尼亞州卡爾弗市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
| Snail， Inc. | ||
| 日期： 2023年8月14日 | 發信人： | /S/ 蔡崇信 |
| 蔡崇信 | ||
| 首席執行官 官員 | ||
| 日期： 2023年8月14日 | 發信人： | /S/ 周海迪 |
| 周海迪 | ||
| 首席財務官 | ||
| 66 |