我們將發行666,925股普通股，面值為每股0.0001美元(“普通股”)，加上普通權證(“普通權證”) ，將以0.65美元的公開發行價購買4,615,385股普通股。每股普通股或預融資權證(“預融資權證”)將與普通權證一起出售，以購買4,615,385股普通股。普通股和普通權證的股票可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行，但必須在此次發行中一起購買。普通權證將立即可行使，行使價為每股0.65美元，將於2028年10月10日到期。

我們還向那些在本次發售中購買普通股的購買者提供預先出資的認股權證，以購買3,948,460股普通股，這些購買者在本次發售中購買普通股將導致及其關聯方和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股超過4.99%(或在購買者選擇時，實益擁有9.99%)，以取代將導致實益所有權超過4.99%的普通股(或在購買者選擇時，9.99%)我們已發行的普通股。每份預付資金的認股權證可行使一股普通股，行使價為每股0.0001美元。每份預先出資的認股權證將與普通權證一起發售，價格為0.6499美元(相當於普通股每股公開發行價減號每份預付資金權證的行使價)。預融資權證和普通權證可立即分開發行，並將在此次發售中單獨發行，但必須在此次發售中一起購買。

根據本招股説明書，我們還發售普通股可通過行使預籌資權證和在此提供的普通權證發行的股票。根據我們與買方於2023年8月9日簽訂的證券購買協議，這些證券將在此次發售中出售給某些買方。

我們發行的普通股、預融資認股權證和普通權證的股票將在一次成交中出售。在行使預融資權證或普通權證時可發行的股份將在行使時發行。由於本次發售沒有最低證券數量或最低總收益，因此我們出售的證券可能少於在此發售的所有證券，如果我們沒有出售足夠數量的證券來實現本招股説明書中概述的業務目標，本次發售的投資者將不會獲得退款。由於沒有託管帳户，也沒有最低發售金額，投資者可能已將投資於我們的公司，但由於對此次發售缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。此外，我們出售證券所得的任何收益將可供我們立即使用，儘管不確定我們是否能夠使用這些資金來有效實施我們的業務計劃。我們普通股、預融資權證和普通權證的股票發售將不遲於2023年8月15日終止；然而，根據修訂後的1933年證券法(“證券法案”)第415條，作為預融資權證和普通權證基礎的普通股股票將持續發售。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”) 上市，代碼為“ATNF”。2023年8月8日，我們普通股的收盤價為每股0.7713美元。預融資權證和普通認股權證尚無既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證和普通權證的流動性將受到限制。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證或普通權證。

投資我們的證券涉及重大風險。見標題為“”的部分風險因素從本招股説明書的第6頁開始閲讀，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已經聘請了AG.P./Alliance Global Partners(我們在此將其稱為“AG.P.”或“配售代理”)與本招股説明書提供的證券有關。配售代理沒有義務向我們購買任何證券或安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡其合理的最大努力出售本招股説明書提供的證券。我們已同意根據本次發行籌集的總收益向配售代理支付一筆費用，如下表所示：

根據本招股説明書發售的證券預計將於2023年8月14日左右交付，但須滿足某些成交條件。

以下項目是本招股説明書中使用的某些術語的縮寫和定義，其中某些術語通常用於製藥和生物技術行業。

除非上下文另有要求，否則對“公司”、“我們”、“180生命”、“180LS”和“180生命科學公司”的引用。具體參考180生命科學公司及其合併的子公司。所指的“KBL”是指收盤前的本公司 (定義如下)。

本招股説明書中使用了我們的徽標以及我們的一些商標和商號。本招股説明書還包括歸他人所有的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商標名和服務標記可能不帶®、™和SM符號。提及我們的商標、商標和服務標誌並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利，也不會在適用法律下最大限度地主張其他知識產權的所有者他們的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源；但是，我們沒有委託本招股説明書中提供的任何市場或調查數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們不保證此類信息的準確性或完整性也沒有委託提供此類信息。我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然我們不知道關於本招股説明書中提供的任何第三方信息的任何錯誤陳述，但他們的估計，特別是與預測有關的估計，涉及許多假設，受到風險和不確定性的影響，並可能根據各種因素而發生變化，包括標題為“風險因素“這份招股説明書。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。本文中包括的一些市場和其他數據，以及競爭對手與180生命科學公司有關的數據，也是基於我們的善意估計。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明的一部分，目的是根據證券法對在此發售的證券進行登記。我們還可以提交招股説明書補充材料或對註冊説明書的生效後修訂，招股説明書是其中的一部分，可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充或生效後的修訂也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或生效後修訂有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或生效後修訂為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修訂和任何適用的招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息。此處您可以找到更多信息。”

除本招股説明書、任何生效後的修訂或任何適用的招股説明書附錄所載內容外，吾等或配售代理均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。我們和安置代理對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們和配售代理不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書、本招股説明書生效後的任何修訂和任何適用的招股説明書附錄中的信息僅在各自封面上的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測，以及生效後的任何修訂或任何招股説明書附錄。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄中可能包含的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能會根據各種因素(包括標題下討論的因素)而發生變化。風險因素 “包含在本招股説明書、生效後的任何修訂和適用的招股説明書附錄中。因此，投資者不應過度依賴此信息。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均由實際文件完整限定。本招股説明書是註冊説明書的一部分，此處所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為註冊説明書的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述。在那裏您可以找到更多信息.”

我們最初成立為KBL Merger Corp.IV，這是一家根據特拉華州法律於2016年9月7日成立的空白支票公司，於2017年6月7日完成首次公開募股。2019年7月25日，我們簽訂了業務合併協議，並在交易結束時完成了業務合併，更名為180生命科學公司。

本招股説明書包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，包括1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性表述：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”或這些術語的否定或其他類似的術語，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。前瞻性陳述不是對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現此類業績或業績的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出陳述時可獲得的信息，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的結果、活動水平、業績或成就與本招股説明書中的前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。

具體地説，前瞻性陳述包括但不限於任何不是當前或歷史事實的陳述，例如與我們對臨牀和臨牀前開發、生產、監管批准、和我們候選產品商業化的預期有關的陳述，我們對費用、未來收入和資本需求估計的準確性，我們執行開發和營銷新藥產品計劃的能力以及這些開發計劃的時間和成本，以及對我們現有資本資源與未來預期現金流相結合的充足程度的估計，以滿足我們的運營要求。

此類聲明基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：

本招股説明書中的任何前瞻性陳述反映了我們對未來事件或未來財務業績的當前看法，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。本文中包含的所有前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書發佈之日。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性聲明，其全部內容均明確符合上述警告性聲明。除法律另有規定外，我們不承擔以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述的義務，即使未來有新的信息可用。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的部分信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中包含的我們的綜合財務報表和相關説明，以及“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”標題下的信息。

我們公司

We 是一家臨牀階段生物技術公司，總部設在加利福尼亞州帕洛阿爾託，通過採用創新研究和適當的聯合療法，專注於開發針對慢性疼痛、炎症和纖維化方面未得到滿足的醫療需求的療法。我們由最近去世的Marc Feldmann教授、Lawrence Steinman教授、Raphael Mechoulam教授、Jonathan Rothbard博士和JagDeep Nanchahal教授創立，他們都是生物技術和製藥領域的科學家，在藥物發現方面具有豐富的經驗和以前的成功。我們的管理團隊在融資和發展早期醫療保健公司方面擁有豐富的經驗。

我們有三個不同的產品開發平臺，專注於不同的疾病或醫療條件，並針對不同的因素、分子或蛋白質，如下所示：

	●	抗腫瘤壞死因子平臺：專注於纖維化和抗腫瘤壞死因子(“抗腫瘤壞死因子”)；

	●	SCAS 平臺：專注於合成大麻二酚(“CBD”)或大麻酚(“CBG”)類似物(“SCA”)的藥物；以及

●

α7nAChR 平臺：重點研究α7煙鹼型乙酰膽鹼受體(“α7nAChR”)。

我們在抗腫瘤壞死因子平臺下的主要候選產品最近在英國和荷蘭完成了2a期和2b期概念驗證臨牀試驗，用於治療早期Dupuytren‘s Constraint，這是一種影響手掌纖維結締組織發育的疾病。

目前，我們正在計劃或進行僅針對抗腫瘤壞死因子平臺下的某些適應症的臨牀試驗，例如計劃中的術後認知功能下降的第二階段試驗以及計劃中的肩部凍結的第二階段試驗。我們正在招募患者進行凍結肩的可行性試驗，由於英國監管機構要求結束緩慢的招募試驗，我們已經在9名患者中結束了這種招募。試驗結束的結果意味着今後可能需要進行另一次試驗，以招募更多的參與者。

我們最近獲得了一項美國專利的許可，該專利涉及使用阿達利單抗治療早期Dupuytren病，如果獲得批准，其有效期將不早於2037年到期。在我們的三個產品開發平臺中，只有一個(SCAS平臺)涉及與CBD(而不是大麻或四氫大麻酚(THC))有關的產品，目前沒有在美國或國外進行適應症或SCAS平臺下的產品的臨牀試驗。我們目前正在進行SCA和α7nAChR平臺的臨牀前研發活動。

企業信息

我們最初成立為KBL Merger Corp.IV，這是一家根據特拉華州法律於2016年9月7日成立的空白支票公司，於2017年6月7日完成首次公開募股。2020年11月6日，我們完成了業務合併，並因此更名為180生命科學公司。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託，94306，4號大廈，Suite200，El Camino Real 3000號，我們的電話號碼是(650)50760669。我們有一個網站www.180life ciences.com。我們沒有通過引用將我們網站中的信息或可通過網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

產品

本次發行前已發行的普通股股份		截至2023年8月8日的5,317,586股普通股

我們提供的證券		666,925股普通股，購買3,948,460股普通股的預融資權證，以及購買4,615,385股普通股的普通權證。每股普通股和預融資認股權證將與一份普通股認股權證一起出售。

我們提供的預付資金認股權證		我們向在本次發行中購買普通股股票的某些購買者提出，否則將導致購買者及其關聯方和某些關聯方在本次發行結束後立即實益擁有超過4.99%的普通股流通股，如果購買者選擇，我們將有機會購買預融資權證，以取代普通股股份，否則將導致任何此類購買者及其關聯方和某些關聯方的實益所有權超過4.99%(或者，在該購買者的選擇時，9.99%)，即本次發售完成後我們普通股的流通股。每份預出資認股權證的購買價格等於本次發行中普通股的購買價格減去0.0001美元，即每份預出資認股權證的行權價格。每份預付資金認股權證均可立即行使，並可隨時行使，直至全部行使為止。本次發行還涉及在行使本次發行中出售的任何預先出資的認股權證後可發行的普通股。

普通股將在本次發行後立即發行		5,984,511股普通股，假設不行使本次發行中出售的預籌資金權證和普通權證。

常見的認股權證		每股普通股將與一份普通股認股權證一起出售。每股普通權證的行權價相當於0.65美元，將於2028年10月10日到期。本次發行還涉及本次發行中出售的普通權證的股份，以及在本次發行中出售的任何普通權證行使後可發行的普通股股份。

合理的最大努力		我們已同意通過配售代理髮行並出售特此提供給購買者的證券。配售代理不需要購買或出售任何特定數量或美元金額的特此發售的證券，但他們將盡其合理的最大努力征集要約，以購買本招股説明書提供的證券。見標題為“”的部分分銷計劃 “載於本招股説明書第142頁。

收益的使用		我們估計，本次發行的淨收益約為260萬美元，扣除我們應支付的配售代理費和估計的發售費用後。我們目前打算將根據本招股説明書出售我們的證券所得的淨收益用於研發費用和一般公司用途，包括準備營銷授權申請和法律費用。見標題為“”的部分使用收益的 “載於本招股説明書第57頁。

風險因素		購買我們的證券涉及很高的風險。請參閲“風險因素“ 從第6頁開始，以及本招股説明書中包含的其他信息，討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

納斯達克符號		我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“ATNF”。我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證或普通權證。

本次發行完成後將發行的普通股數量基於截至2023年8月8日的5,317,586股已發行普通股，不會在本次發行中發行的預融資認股權證和普通股認股權證行使後生效，並且不包括截至該日期：

	●	在與企業合併相關的重組中同時發行的可交換股份轉換時可發行的普通股264股；

	●	行使已發行股票期權時可發行的147,956股普通股；

	●	根據我們的2020年綜合激勵計劃，為未來發行預留16,747股普通股；

	●	根據我們的2022年綜合激勵計劃，為未來發行預留463,525股普通股；以及

●

可在行使已發行認股權證時發行287,500股普通股可按每股230.00美元行使的公開認股權證，可在行使某些已發行私募認股權證行使時行使的12,563股普通股可按每股230.00美元行使的已發行私募認股權證，可發行普通股128,200股在行使某些已發行私募認股權證時可按每股100.00美元行使的普通股可在行使某些已發行私募認股權證行使時以每股141.40美元行使的普通股1,250股，3,183股普通股在行使某些已發行認股權證時可發行，行使價為每股105.60美元， 125,000股普通股可在行使某些未發行私募認股權證時發行，行使價為每股150.00美元，306,604股普通股在行使某些已發行認股權證時可發行，行使價為每股0.83美元，在行使若干已發行認股權證時可發行2,571,429股普通股，行使價為每股0.83美元； 1,570,680股普通股於行使若干已發行認股權證時可發行，行使價為每股0.83美元。

除另有説明外，本招股説明書中的所有股票編號，包括普通股股份和所有可轉換為或可行使普通股股份的證券，均為反向股票拆分。

彙總風險因素

以下是可能對我們和我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的精選風險和不確定性的摘要。在您投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括標題下列出的事項。“風險因素，“緊隨本招股説明書摘要之後。這些風險包括以下風險：

與此次發行相關的風險

●

您將立即感受到所購買普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。

●

您還可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

●

我們的股東在本次發行期間在公開市場轉售我們的普通股可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

●

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會有效地使用它們。

●

此次發行可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

●

本次發行中發行的預融資權證和普通權證沒有公開市場。

●

我們的預籌資權證和普通權證的持有者在收購我們的普通股之前，將不享有普通股股東的權利。

●

如果我們沒有保存有關在行使預融資權證和普通權證後可發行的普通股的最新有效招股説明書，持有人將只能在“無現金的基礎上”行使該等預融資權證和普通權證。

●

預融資權證和普通權證具有投機性。

●

普通權證可能沒有任何價值。

●

這是一種合理的盡力而為方案，其中不要求出售最低數量或金額的證券，並且我們可能不會籌集我們認為是業務計劃所需的資金。

●

預融資權證和普通權證的某些條款可能會阻止第三方收購我們。

與我們的業務運營相關的風險

	●	我們目前的現金餘額僅夠我們計劃的業務運營到2023年8月。如果沒有額外的資本可用，我們可能無法繼續我們計劃的業務運營，可能被迫更改我們計劃的業務運營，或者可能採取其他可能對我們的股東造成不利影響的行動。

	●	我們的行業和更廣泛的美國經濟在2022至2023年間經歷了高於預期的通脹壓力，這與持續的供應鏈中斷、勞動力短缺和地緣政治不穩定有關。如果這些情況持續下去，未來的運營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響。

	●	我們依賴於我們未來候選產品的成功，其中一些產品可能無法獲得監管部門的批准或成功商業化。

●

我們從任何潛在產品中獲得收入的能力取決於我們獲得監管部門批准和滿足眾多其他要求的能力，我們可能永遠不會成功地產生收入或實現盈利。

與我們未來候選產品的開發和監管審批相關的風險

	●	臨牀試驗昂貴、耗時、不確定，而且容易發生更改、延遲或終止。臨牀試驗的結果可能會有不同的解釋。

	●	我們可能會發現很難招募患者參加我們的臨牀試驗，這可能會推遲或阻止我們候選產品的臨牀試驗。

	●	我們公司任何未能遵守現有法規的行為都可能損害我們的聲譽和經營業績。

●

我們受聯邦、州和外國醫療保健法律法規的約束，此類醫療保健法律法規的實施或更改可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

	●	我們的現有協作安排以及未來可能達成的任何合作安排可能不會成功，這可能會對我們開發和商業化未來候選產品的能力產生不利影響。

●

我們預計將依賴有限數量的供應商提供材料和組件，以生產我們未來的候選產品。失去這些供應商或他們未能及時向我們供貨，可能會導致我們當前和未來產能的延遲，並對我們的業務造成不利影響。

與我們知識產權相關的風險

	●	我們可能無法在市場上充分保護我們未來的候選產品或我們的專有技術。

●

如果第三方聲稱我們公司使用的知識產權侵犯了他們的知識產權，我們的運營利潤可能會受到不利影響。

與受管制物質有關的風險

	●	受控物質立法因國家/地區而異，某些國家/地區的立法可能會限制或限制我們銷售未來候選產品的能力。

●

我們正在開發的候選產品可能受到美國管制物質法律和法規的約束，不遵守這些法律法規或遵守這些法律法規的成本可能會對我們的業務運營結果產生不利影響，在臨牀開發期間和批准後，以及我們的財務狀況。

會計風險

	●	我們的商譽和無形資產在過去已經減值，並受到未來減值風險的影響。

●

我們過去和未來可能會損害長期資產和無形資產，包括商譽和收購的正在進行的研究和開發。

與我們的普通股和認股權證相關的風險

	●	由於許多我們無法控制的情況，我們普通股的市場價格一直非常不穩定，可能會繼續波動。

●

由第三方發佈的公共媒體(包括博客、文章、留言板和社交媒體及其他媒體)中提供的信息可能包含與我們無關的聲明，可能不可靠或不準確。

與我們的管理文件和特拉華州法律相關的風險

	●	我們的公司註冊證書規定由我們承擔費用的高級管理人員和董事的賠償，並限制他們的責任，這可能會給我們帶來重大成本，並損害我們股東的利益，因為公司資源可能會被用於高管或董事的利益。

●

我們的公司註冊證書包含一項特定條款，限制我們的董事對我們和我們的股東造成的金錢損害的責任，並要求我們在某些情況下對高級管理人員、董事和員工進行賠償。

合規，報告和列出風險

	●	我們為確保符合美國和納斯達克的報告要求以及公司治理要求而產生鉅額成本。

●

作為一家報告公司，我們會增加成本，而考慮到我們有限的資本資源，這些額外成本可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

您應仔細考慮以下所有風險因素和本招股説明書中包含的所有其他信息，包括合併財務報表。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。下面描述的風險因素不一定是詳盡的，我們鼓勵您針對我們和我們的業務進行您自己的調查。

您購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。您還可能因未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

每股價格，連同我們普通股和預融資權證的股份數量，假設所有預融資權證都已行使，我們建議發行，如果此次發行完成，最終將發行，可能導致我們普通股的市場價格立即下降。截至2023年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為3,586,108美元，約合普通股每股0.96美元。在本次發行中將以每股0.65美元的公開發行價出售我們普通股的股份生效後，假設本次發售中的預融資權證為3,948,460股普通股，我們截至2023年3月31日的調整有形賬面淨值約為 $(966,108)，或每股普通股約$(0.12)。這意味着我們對現有股東的普通股每股有形賬面淨值立即增加0.84美元，對新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋約0.77美元，代表本次發行生效後的公開發行價與我們截至2023年3月31日的調整後有形賬面淨值之間的差額，以及每股公開發行價。此外，如果行使未償還期權或認股權證，您可能會遭遇進一步稀釋。

此外，我們還有大量未償還的股票期權和認股權證，為了籌集額外資本，我們可能會在未來以可能與此次發行中的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。如果未償還的期權或認股權證被行使或結算，或者我們增發普通股或其他可轉換或可交換證券，您可能會經歷額外的攤薄。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利，包括在此次發行中購買普通股的投資者。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格，可能高於或低於此次發行中的每股價格。因此，如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售股票的買家以及我們現有的股東將經歷嚴重的稀釋。見標題為“稀釋“有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參見下面的説明。

在本次發行期間，我們的股東在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

我們普通股的大量股份隨時可能出售。發行我們普通股的新股可能導致我們的現有股東轉售我們的普通股，因為他們擔心所持股份的所有權可能被稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效地使用它們。

我們目前打算將根據本招股説明書發行證券所得款項淨額用於研究和開發費用，以及一般公司用途，包括準備上市授權申請和法律費用，如本招股説明書標題為“收益的使用“我們將擁有廣泛的自由裁量權，將淨收益應用於一般企業用途類別，投資者將依賴我們管理層對此次發行收益的應用的判斷。

應用這些收益的準確金額和時間將取決於許多因素，例如我們研發工作的時間和進度、我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。截至本招股説明書發佈之日，我們不能明確説明本次發行所得款項淨額的所有特定用途。根據我們努力的結果和其他不可預見的事件，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們可能會以不同於我們目前預期的方式應用此次發行的淨收益。

如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期計息工具。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

每股價格，加上我們建議發行的普通股數量，以及如果此次發行完成，最終將發行的普通股數量，可能會立即導致我們普通股的市場價格下降。在本次發售完成後，此降幅可能會繼續。

本次發行中發行的預融資權證和普通權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統中上市預融資權證和普通權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證和普通權證的流動性將受到限制。

我們的預融資權證和普通權證的持有者在收購我們的普通股之前，將不享有普通股股東的權利。

在您在行使您的預融資權證或普通權證時獲得普通股股份之前，您將不享有在行使您的普通權證時可發行的普通股股份的權利。在行使您的預融資權證或普通權證時，您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使股份持有人的權利。

如果我們沒有保存當前有效的招股説明書，該招股説明書涉及在行使預融資權證和普通權證時可發行的普通股，則持有人將只能在“無現金的基礎上”行使該等預融資權證和普通權證。

如果在持有人希望行使認股權證或普通權證時，我們沒有保存有效的招股説明書在行使預融資權證或普通權證時可發行的普通股股票的招股説明書，他們將只能在“無現金基礎上”行使這些認股權證，並且我們在任何情況下都不需要向持有人支付任何現金或現金淨額結算認股權證。因此，持股人在行使預融資權證或普通權證時獲得的普通股股份數量將少於該等持有人行使預融資權證或普通權證換取現金時的數量。根據預融資權證或普通權證的條款，吾等已同意盡我們合理的最大努力維持一份有關行使該等認股權證後可發行的普通股股份的有效招股説明書，直至該等認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有者在我們公司的投資可能會減少。

本公司發行的預融資權證及普通股認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股股份的權利。具體地説，自發行之日起，預籌資權證持有人可按每股0.0001美元的行使價獲得在行使該等認股權證時可發行的普通股，而普通權證持有人可在行使該等認股權證時以相當於本次發行普通股的公開發行價的每股行使價獲得可發行的普通股。此外，本次發行後，預融資權證和普通權證的市值並不確定，也不能保證預融資權證或普通權證的市值將等於或超過其公開發行價。

每份普通股認股權證的行使價相當於本次發行普通股的公開發行價，將於2028年10月10日到期。如果普通股每股市場價格在普通權證可行使期間不超過普通權證的行權價格，普通權證可能沒有任何價值。

此是合理的盡力而為產品，其中不要求出售最低數量或金額的證券，我們可能不會籌集我們認為的業務計劃所需的資本金。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買此次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。完成本次發售沒有必須出售證券的最低數量的要求。由於本次發售的完成沒有最低發售金額的要求，因此我們的實際發售金額、配售代理費和收益目前無法確定，可能會大大低於本文規定的最高金額。我們可能會出售少於所有在此發售的證券，這可能會顯著減少我們收到的收益金額，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的運營，則此次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會在短期內籌集我們認為的運營所需的資本額，而可能需要籌集額外資金來完成此類短期運營。此類額外的籌款可能不適用於或不適用於我們可以接受的條款。

配售代理以“合理的最大努力”提供股票，配售代理沒有義務為其自己的帳户購買任何股票。配售代理不需要在本次發行中出售任何特定數量或面值的普通股，但將盡其合理努力出售本次招股説明書中提供的證券。作為一項“合理的盡力而為”的要約，不能保證在此提出的要約最終會完成。

預融資權證和普通權證中的某些條款可能會阻止第三方收購我們。

預融資權證和普通權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。預融資權證和普通權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易，除非尚存實體承擔我們在預融資權證和普通權證下的義務。此外，普通權證規定，在某些交易構成“基本交易”的情況下，除某些例外情況外，該等認股權證持有人將有權根據其選擇，要求我們以該等認股權證所述的價格回購該等普通股權證。預融資權證和普通權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

我們的業務、財務狀況和經營結果會受到各種風險和不確定因素的影響，包括下文所述的風險和不確定性。本節討論單獨或總體上可能導致我們的實際結果與預期和歷史結果大相徑庭的因素。任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。不可能預測或識別所有這些因素。因此，以下對風險因素的描述並不是對適用於我們業務的所有潛在風險或不確定性的完整討論。

我們目前的現金餘額僅足以為我們計劃的業務運營提供資金，直至2023年8月。如果沒有額外資本可用，我們可能無法執行計劃的業務運營，可能被迫更改計劃的業務運營，或者可能採取其他可能對股東造成不利影響的行動。

我們是一家臨牀階段生物技術公司，目前沒有收入。因此，我們的業務不會產生為我們計劃的業務運營提供資金所需的現金。我們將需要大量額外資金來：(I)開發FDA和/或MHRA批准的產品並將此類產品商業化；(Ii)為與我們的候選產品相關的研究和開發活動提供資金，並獲得監管部門的批准；(Iii)保護我們的知識產權；(Iv)吸引和留住高素質人才；(V)有效應對競爭壓力；以及(Vi)獲取互補的業務或技術。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：(I)與我們的研究、開發和商業化努力相關的範圍、持續時間和支出；(Ii)我們項目中的持續科學進步；(Iii)潛在合作或許可交易的結果(如果有的話)；(Iv)競爭技術發展；(V)我們的專利地位；以及(Vi)我們產品的監管審批程序。

我們將需要通過公開或私募股權發行、債務融資或戰略聯盟以及許可安排籌集大量額外資金，為我們計劃的業務運營提供資金。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。一般市場狀況、以及持續的新冠肺炎大流行、加息和通貨膨脹，以及全球衝突，如烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突，可能會使我們難以從資本市場尋求融資，任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響。例如，如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，將導致我們的股東進一步稀釋，這可能會極大地稀釋他們的投資價值。任何股權融資還可能降低我們已發行的可轉換或可行使證券的轉換或行使價格，這可能導致發行(或潛在發行)大量額外的普通股。此外，作為向我們提供額外資金的條件，未來的投資者可以要求並可能被授予高於現有股東的權利。債務融資(如果可行)可能涉及限制性契約，這些契約可能限制我們開展未來業務活動的靈活性如果發生破產，可能會在股權證券持有人收到我們資產的任何分配之前支付。我們可能被要求放棄對我們的技術或候選產品的權利，或者通過聯盟、合資企業或以對我們不利的條款達成的協議授予許可證，以籌集額外資金。如果沒有足夠的資金，我們可能不得不推遲、減少或取消與我們的業務相關的一項或多項計劃活動，或者終止我們的運營。這些行動可能會降低我們普通股的市場價格。

我們將需要額外的資本，這些資本可能無法以商業上可接受的條款獲得，這會引發對我們作為持續經營企業的持續能力的質疑。

截至2023年3月31日，我們的累計赤字為112,170,623美元，營運資本赤字為925,565美元，截至2023年3月31日的季度，淨虧損4,762,078美元，運營活動中使用的現金為3,869,891美元。截至2023年7月21日，我們手頭的現金約為150萬美元。所附的合併財務報表是在假設我們將繼續經營的前提下編制的。由於我們沒有產生收入，我們需要籌集大量資本來償還債務和支付運營成本。雖然我們最近在2022年7月(約650萬美元的總收益)、2022年12月(約600萬美元的總收益)和2023年4月(約300萬美元的總收益)通過出售股權籌集了資金，但不能保證我們將能夠籌集到額外的所需資本，或者這些資本將以優惠的條款可用。

在競爭激烈的行業中，我們面臨發展新企業所固有的所有重大風險。由於沒有長期的運營歷史和我們競爭的市場的新興性質，我們預計在成功實施我們的業務戰略之前，我們將出現運營虧損，其中包括所有相關的收入來源。我們可能永遠不會實現盈利運營或產生可觀的收入。

我們目前每月的現金需求約為800,000美元。我們相信，總的來説，我們將需要大量額外資金來支持和擴大我們產品的研發和營銷，為未來的臨牀試驗提供資金，償還債務，為額外設備和開發成本、付款義務、辦公空間和業務管理系統提供資本支出，並支付其他運營成本，直到我們計劃的產品收入流完全實施並開始抵消我們的運營成本。

自我們成立以來，我們一直用股權和債務融資的收益為我們的運營提供資金。我們經歷了流動性問題，原因之一是我們以可接受的條件籌集足夠資本的能力有限。我們歷來依賴出售可轉換為普通股的股權和債務融資來為我們的運營提供資金，並投入了大量努力來減少這一風險敞口。我們預計，在可預見的未來，我們將需要發行股權來為我們的運營提供資金，併為我們的運營費用提供資金。如果我們無法實現運營盈利，或者我們未能成功獲得其他形式的融資，我們將不得不評估替代措施，以減少我們的運營費用並節省現金。

這些情況令人對我們是否有能力在自本文所述核數師報告發布之日起的未來12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。隨附的綜合財務報表乃根據美國普遍接受的會計原則以持續經營為基礎編制，以考慮在正常業務過程中的資產變現及負債清償情況。因此，綜合財務報表不包括任何與資產可回收性和負債分類有關的調整，如果我們無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。本文中包含的合併財務報表還包括持續經營腳註。

此外，只要有可能，我們的董事會(“董事會”或“董事會”)將嘗試使用非現金對價來履行義務。在許多情況下，我們認為非現金對價將包括我們普通股的限制性股票、優先股或購買我們普通股股份的認股權證。本公司董事會有權發行全部或部分經授權但未經股東表決的普通股、優先股或認股權證以購買全部或部分經授權但未發行的普通股、優先股或認股權證，而無需股東採取行動或投票表決，但須遵守納斯達克的規則和規定(除某些例外情況外，任何交易如有可能導致發行超過本公司當時已發行普通股的20%或相當於本公司當時已發行股份的20%的投票權或認股權證)。此外，我們可能會嘗試通過出售普通股來籌集資金，未來可能會以折扣價出售普通股。這些行動將導致現有股東的所有權權益被稀釋，可能進一步稀釋普通股賬面價值，而這種稀釋可能是實質性的。此類發行還可能有助於增強現有管理層保持對我們的控制的能力，因為股票可能會發行給致力於支持現有管理層的各方或實體。

由於新的研發計劃、臨牀試驗、持續的產品商業化努力以及我們未來候選產品的推出，研發、管理和行政費用(包括法律費用)和用於運營的現金將繼續大幅增加。我們將需要籌集更多資金來支持我們的運營，繼續進行臨牀試驗以支持潛在的監管部門對營銷申請的批准，併為我們未來候選產品的商業化提供資金。

我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括但不限於：

雖然我們預計我們未來的資本需求將來自多種來源，例如運營現金流和進一步公開和/或非公開發行的收益，但我們不能向您保證這些資金來源中的任何一個都將以優惠的條款提供給我們，或者根本不會。此外，即使我們可以從上述所有來源籌集資金，籌集的金額也可能不足以滿足我們未來的資本要求。

我們可能需要籌集額外的資本，這些資本可能無法以優惠的條款獲得，如果有的話，將導致我們的股東被稀釋、限制我們的運營或對我們的業務運營能力產生不利影響。

我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)，包括由於嚴重或長期的經濟低迷等宏觀經濟狀況。資本市場的中斷、不確定性或波動可能會增加我們的資本成本，或限制我們籌集運營業務所需資金的能力。中斷可能由以下因素引起：美聯儲政策和行動、匯率擔憂、通貨膨脹、經濟低迷或不確定性、貨幣政策、金融機構倒閉、美國債務管理擔憂、美國債務上限和預算糾紛，包括政府關門、歐洲和全球主權債務擔憂、其他全球或地緣政治事件或其他因素。目前的宏觀經濟狀況對美國銀行業產生了負面影響，例如，最近硅谷銀行和Signature Bank的關閉和FDIC破產。雖然我們在這些銀行沒有任何賬户或業務關係，但我們可能會受到這些或類似事態發展對美國銀行系統造成的其他中斷的負面影響。

我們以美元以外的貨幣支付費用。我們的報告貨幣是美元。某些子公司的本位幣是加元(“加元”)或英鎊(“英磅”)。由此產生的換算調整在股東權益中確認為累計其他全面收益的組成部分。綜合收益定義為除所有者投資或向所有者分配以外的所有來源的實體權益變動，包括上述外幣換算調整。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度中，由於外幣換算調整，我們分別錄得其他綜合收入(虧損)663美元和(728,081美元)。於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，經外幣換算調整後，我們分別錄得其他綜合(虧損)收入3,702,963美元及180,554美元。

以外幣計價的交易(包括公司間交易)產生的外幣損益計入經營業績中。我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別確認了(12,777美元)和(69美元)外幣交易(虧損)。此類金額已在所附的綜合經營報表和全面虧損中歸類為一般費用和行政費用。

我們支付費用(並在未來獲得收入)的貨幣與美元之間的價值變化可能會導致在我們的損益表中記錄不利費用。

全球經濟狀況可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長產生實質性的不利影響。

不利的宏觀經濟狀況，包括通脹、增長放緩或衰退、新的關税或增加的關税、財政和貨幣政策的變化、收緊信貸、更高的利率、高失業率和匯率波動，可能會對我們的運營、支出、獲得資本的機會和我們計劃中的未來產品的市場產生實質性的不利影響。此外，消費者信心和支出可能會因金融市場波動、負面金融消息、房地產和抵押貸款市場狀況、收入或資產價值下降、燃料和其他能源成本、勞動力和醫療成本以及其他經濟因素的變化而受到不利影響。

此外，全球或地區經濟狀況的不確定性或下滑可能會對我們的資金來源、供應商和合作夥伴產生重大影響。潛在影響包括金融不穩定；無法獲得信貸來資助我們未來計劃的產品的運營和購買；以及資不抵債。

經濟環境的低迷也可能導致我們出售股權或發行新債的能力受到限制；減少流動性；並導致我們金融工具的公允價值下降。這些和其他經濟因素可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長產生實質性的不利影響。

我們的行業和更廣泛的美國經濟在2022至2023年間經歷了高於預期的通脹壓力，這與持續的供應鏈中斷、勞動力短缺和地緣政治不穩定有關。如果這些情況持續下去，未來的運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

在2022至2023年間，由於供應受限、供應鏈中斷、需求增加、與美國勞動力充分就業相關的勞動力短缺、高通脹和其他因素，某些材料、產品和運輸成本出現了顯著的增長。供應和需求由於多個地緣政治事件(包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突)導致全球能源供應中斷，基本面進一步惡化。服務、材料和運輸成本也相應增加，美國各地普遍存在的供應鏈和通脹問題導致運營成本增加。最近的供應鏈限制和通脹壓力可能會對我們的運營成本產生不利影響，並可能對我們未來的產品成本、諮詢成本和支出產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

經濟不確定性可能會影響我們獲得資本的機會和/或增加此類資本的成本。

全球經濟狀況繼續動盪和不確定，原因包括消費者對未來經濟狀況的信心、對經濟衰退和貿易戰的擔憂、能源價格、利率波動、消費信貸的可用性和成本、政府刺激計劃的可用性和時機、失業率水平、通脹上升、税率以及烏克蘭和俄羅斯之間2022年2月開始的戰爭。這些情況仍然是不可預測的，給我們未來籌集資金的能力帶來了不確定性。如果所需的資金在未來變得不可用或成本更高，可能會對我們的業務、未來的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能不會收到與某些訴訟事宜相關的合併前董事和高級管理人員保險單下的任何金額。

2022年6月29日，KBL合併前董事及高級職員保險單承保人AmTrust International保險人DAC(“AmTrust”)向美國加利福尼亞州北區地區法院(以下簡稱“宣告性救濟行動”)提起了針對我們的聲明性救濟訴訟(“宣告性救濟行動”)，尋求宣佈AmTrust在董事及高級職員保險單項下的義務。在聲明救濟行動中，AmTrust聲稱，由於合併，我們不再是標的保險單下的被保險人，儘管我們尋求向AmTrust追回的費用與合併前發生的事項有關。2022年9月20日，我們向AmTrust提出了我們的答辯和反訴，指控其違反了AmTrust根據主體董事和高級管理人員保險單對我們的保險覆蓋義務，並要求至少200萬美元的補償性損害賠償以及適用的懲罰性賠償。此外，我們對我們的超額保險承保人自由專業保險公司(“自由”)提出了第三方申訴，要求在AmTrust對我們的保險責任金額用完後，自由也將被要求履行其保單覆蓋範圍。2022年10月25日，AmTrust提交了對我們反索賠的答覆， 2022年10月27日，自由提交了對第三方投訴的答覆。

2022年11月22日，我們提交了針對AmTrust和Freedom的簡易判決動議。對動議進行了全面介紹，並於2023年3月9日舉行了聽證會。法院簡易判決動議的勝訴標準很高，要求法官發現不存在有爭議的事實問題，以便他們能夠作為法律事項對這些問題作出裁決。在這種情況下，法官發現三個主要問題可以作為法律問題做出有利於我們的裁決，其中一個問題，即控制權排除的變化，需要進一步發現。

2023年4月21日，法院發佈了一項命令，部分批准和部分拒絕我們的部分簡易判決動議。具體地説，法院就以下問題作出了有利於我們的即決裁決：(A)事實上，我們是美國信託和自由保險保單下的被保險人；(B)美國證券交易委員會傳票中被告的某些與董事有關的費用，公司前首席執行官兼董事首席執行官馬琳·克勞斯博士和董事前董事長喬治·霍尼格，都在美國信託和自由保險保單的基本承保範圍內；以及(C)AMTrust and Freedom所依據的投保人與投保人之間的排除不適用于禁止任何此類保險。

法院還發現，關於保單中所包含的控制權變更排除，存在爭議的事實問題，因此，從法律上講，法院無法批准我們其餘的即決裁決請求。因此，法院此時駁回了我們的進一步簡易判決請求，並認為控制權變更問題將在審判時確定，以發現保單：(I)承保我們已預付的費用，並將預付給Marlene Krauss博士和George Hornig博士；(Ii)AmTrust違反了政策；(Iii)AmTrust必須支付公司的此類費用；並且，一旦AmTrust保單用完，(Iv)Freedom將有義務根據其保單支付公司的此類費用。我們打算繼續積極處理這最後一件事，以確定我們有權獲得AmTrust和Freedom兩家公司全額支付公司的主題預付款。

雖然我們仍然相信我們對AmTrust和Freedom都有很強的理由，而且我們相信法院就上述事項做出的有利於我們的裁決對我們來説是一個重要的積極結果，但不能保證我們會在這場訴訟中獲勝。

我們依賴於我們未來候選產品的成功，其中一些可能無法獲得監管部門的批准或成功商業化。

我們的成功將取決於我們通過我們的開發計劃成功開發和商業化我們未來的候選產品的能力，包括我們治療杜普伊特倫肌攣縮症的候選產品以及通過我們的纖維化和抗腫瘤壞死因子、CBD衍生物和α7nAChR開發平臺開發的任何其他候選產品。我們可能永遠無法開發出在美國或其他地方獲得監管批准的產品。不能保證FDA、MHRA、EMA或任何其他監管機構會批准這些候選產品。

我們能否成功地將未來的候選產品商業化，將取決於我們能否成功完成臨牀前和其他非臨牀研究和臨牀試驗，以及能否獲得FDA、MHRA、EMA和類似的外國監管機構的監管批准。監管過程中的拖延可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們從任何潛在產品中獲得收入的能力取決於我們能否獲得監管部門的批准並滿足眾多其他要求，我們可能永遠不會成功地產生收入或實現盈利。

我們實現盈利並保持盈利的能力取決於我們創造收入或執行其他業務發展安排的能力。除非我們能夠獲得監管部門的批准，併成功將我們正在開發或可能開發的候選產品商業化，否則我們預計不會產生可觀的收入。在一定程度上，成功的商業化將需要實現許多關鍵里程碑，包括在臨牀試驗中證明安全性和有效性，獲得監管部門對這些候選產品的批准，製造、營銷和銷售，或達成其他協議將我們可能獲得監管部門批准的產品商業化，滿足任何上市後要求，並從私人保險或政府付款人那裏獲得我們產品的報銷。由於與這些活動相關的不確定性和風險，我們無法準確地準確地預測收入的時間和金額(如果有)、任何進一步虧損的程度或我們何時可能實現盈利。我們可能永遠不會在這些活動中成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。

我們未能實現並保持盈利可能會壓低普通股的市場價格，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品多樣化或繼續運營的能力。

我們最近業務增長，未來需要增加組織的規模和複雜性，我們在管理增長和執行增長戰略方面可能會遇到困難。

我們目前的管理、人員和系統可能不足以支持我們的業務計劃和未來的增長。我們將需要增加我們的全職同等員工數量，以便對我們未來的產品進行第一、第二和第三階段臨牀試驗，並建立商業組織和商業基礎設施。由於這些未來的活動，我們業務運營的複雜性預計將大幅增加。我們將需要發展和擴大我們的科學、製造、銷售和營銷、管理、合規、運營、財務和其他資源，以支持我們計劃的研發、製造和商業化活動。

我們需要有效管理我們的運營、增長和各種項目，要求我們：

我們已經並將繼續利用兼職外部顧問和承包商的服務為我們公司執行多項任務，包括與合規計劃、臨牀試驗管理、法規事務、配方開發和其他藥物開發職能相關的任務。我們的增長戰略可能需要擴大我們對顧問和承包商的使用，以實施這些和未來的其他任務。如果我們不能通過招聘新員工和擴大顧問和承包商的使用來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行有效執行我們計劃的研發、製造和商業化活動所需的任務，因此可能無法實現我們的研發和商業化目標。

我們為之前重述的財務報表和/或導致此類重述的前管理層的某些行為承擔責任。

我們於2020年12月31日提交了當前的Form 8-K報告，並於2021年2月3日提交了另一份當前的Form 8-K報告，其中我們宣佈由於我們在業務合併之前發現的與KBL相關的事項，某些歷史財務報表是不可靠的。因此，我們重報了截至2020年6月30日的三個月和六個月以及截至2020年9月30日的三個月和九個月的財務報表，因為此類財務報表中存在錯誤，這些錯誤是在截至2020年6月30日和2020年9月30日的原始季度報告中向美國證券交易委員會提交此類財務報表後發現的。雖然我們認為這些重述是KBL管理層行為的結果，也是他們的責任(我們沒有一個繼續受僱於他們)，但我們可能會因為此類重述而受到股東訴訟、美國證券交易委員會訴訟、罰款和處罰、評級下調、負面宣傳以及在吸引和留住關鍵客户、員工和管理人員方面的困難。此外，我們的證券的交易價格可能低於無需重報財務報表的類似情況下的公司。

我們的未能適當調整因重大一次性交易而導致的流程，可能會導致財務報表中的錯誤陳述。

在我們的年度審計過程中，但在提交申請之前，我們發現發生了一個錯誤，導致我們的公共認股權證的公允價值被誇大了非實質性的金額。在提交2022年財務報表之前，這一錯誤已得到更正。雖然我們相信截至2022年12月31日的財務報表中認股權證的公允價值是正確陳述的，但類似的錯誤可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，可能需要我們重述我們以前期間或未來的財務報表。

我們的財務結果是不可預測的，可能會因其他原因而波動，其中包括：我們未來候選產品的商業銷售；我們產品開發目標和里程碑的實現；臨牀試驗登記和費用；研發費用；以及合同製造和合同研究付款的時間和性質。我們很大一部分成本是按年預先確定的，部分原因是我們的研發成本很高。因此，未來收入的小幅下降可能會對一個季度的財務業績產生不成比例的影響。

我們未來的增長和成功取決於我們招聘、留住、管理和激勵員工的能力。我們高度依賴我們現有的管理和科學人員，包括首席執行官詹姆斯·N·伍迪博士、執行聯席主席馬克·費爾德曼爵士和勞倫斯·斯坦曼醫學博士、首席科學官喬納森·羅斯巴德博士和科學家賈格迪普·南查哈爾。無法聘用或留住經驗豐富的管理人員可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並損害我們的經營業績。由於我們的業務具有專門的科學和管理性質，我們在很大程度上依賴於我們吸引和留住合格的科學、技術和管理人員的能力。生物技術領域對合格人才的競爭非常激烈，我們可能無法繼續吸引和留住業務發展所需的合格人員，或招聘合適的接班人。

我們未來化學實體的製造過程中出現的問題、不遵守制造法規或製造成本意外增加可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們負責製造和供應我們未來的CBD衍生品和α7nAChR計劃的候選產品，用於商業用途和臨牀試驗。我們未來的候選產品的製造必須符合GMP和國際司法管轄區的其他法規要求。我們成功製造未來候選產品的能力將包括在嚴格受控的流程和程序下，製造成品以及標籤和包裝，包括產品信息、防篡改證據和防偽功能。此外，我們將必須確保我們的批次之間的化學一致性，包括臨牀試驗批次和上市批次(如果獲得批准)。要證明這種一致性，可能需要典型的製造控制和臨牀數據。我們還必須確保我們的批次符合複雜的版本規格。如果我們無法根據法規規範生產我們未來的候選產品，或者我們的製造流程因損壞、丟失或其他原因而中斷，或未能通過對我們製造設施的監管檢查，我們可能無法滿足需求或提供足夠的產品用於臨牀試驗，這還可能損害我們將未來候選產品及時商業化或具有成本競爭力的能力(如果有的話)。

我們可能無法及時開發和擴展我們的製造能力以滿足對我們候選產品的需求，FDA、MHRA或其他外國監管機構可能不接受我們或我們合同製造商的設施適合生產我們的產品和候選產品。我們製造過程中的任何問題都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們與Celltrion Healthcare的諒解備忘錄可能不會導致雙方達成最終協議。

2021年9月，我們與生物製藥公司Celltrion Healthcare簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄，供應一種抗腫瘤壞死因子生物相似藥物，用於我們持續開發的抗腫瘤壞死因子產品。到目前為止，雙方尚未就此類關係達成最終協議，最終可能不會按照預期的條款達成此類協議。我們已開始與另一家主要的抗腫瘤壞死因子生物相似藥物供應商進行談判，但我們可能無法與該供應商達成雙方同意的最終條款。如果我們無法與Celltrion Healthcare或其他供應商達成協議，我們的抗腫瘤壞死因子產品的開發和商業化可能會被推遲。以上任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

我們預計將面臨來自擁有比我們更多的資源和經驗的公司的激烈競爭；並且可能面臨來自尋求根據第505(B)(2)條應用程序營銷我們的產品的競爭對手的競爭。

製藥行業競爭激烈，變化迅速。隨着越來越多的競爭對手和潛在競爭對手進入市場，該行業不斷擴大和發展。其中許多競爭對手和潛在競爭對手比我們公司擁有更多的財務、技術、管理和研發資源和經驗。其中一些競爭對手和潛在競爭對手在藥品開發方面比我們公司擁有更多的經驗，包括驗證程序和監管事項。此外，如果開發成功，我們未來的候選產品將與大型知名公司提供的產品競爭，這些公司擁有比我們公司或我們的協作合作伙伴更多的營銷和銷售經驗和能力。特別是，Insys Treateutics，Inc.正在開發用於嬰兒痙攣(“IS”)的CBD，並可能其他適應症。Zgenix公司已經報告了兩個治療Drave氏綜合徵的小劑量芬氟拉明3期試驗的陽性數據，並已開始了該產品治療Lennox Gastaut綜合徵的3期試驗。Biocodex最近獲得了FDA的監管批准，用於治療Dravet綜合徵的藥物司替普妥(Diacomit)。擁有比我們公司更多資源的其他公司可能會在未來宣佈類似計劃。此外，醫用大麻行業的公司正在提供非FDA批准的CBD製劑，這可能會試圖與我們未來的候選產品競爭。

我們的許多競爭對手在以下方面擁有顯著更多的財務和技術資源、經驗和專業知識：

此外，競爭對手還可以通過第505(B)(2)條申請銷售我們的藥品版本，這是FDC法案第505(B)(2)條提供的一種保密協議。第505(B)(2)條的保密協議與FDA法案第505(B)(1)條下的保密協議不同，後者通常被稱為完整的保密協議，因為它要求申請人進行批准申請所需的所有非臨牀和臨牀調查。相比之下，第505(B)(2)條的保密協議申請是指申請人賴以獲得批准的一項或多項調查不是由申請人或為申請人進行的，並且申請人沒有從進行調查的人或為其進行調查的人那裏獲得參考或使用的權利。根據第505(B)(2)條，可以為代表先前批准的藥物的修改的藥品提交申請，例如新的適應症或新的劑型。第505(B)(2)節的申請可能依賴於FDA以前對先前批准的藥物的安全性和有效性的調查結果，以及505(B)(2)申請人獲得的支持先前批准的藥物修改的信息。準備第505(B)(2)條申請可能比完全基於新數據和信息準備一份完整的保密協議成本更低、耗時更少。第505(B)(2)條申請須遵守與ANDA相同的專利認證程序。

如果我們無法成功競爭，我們的商業機會將會減少，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。

我們未來的候選產品如果獲得批准，可能無法達到預期的市場接受度，因此限制了我們從新產品中獲得收入的能力。

即使在產品開發成功並獲得監管部門批准的情況下，我們能否產生足夠的收入也取決於醫生和患者對我們產品的接受程度。我們不能向您保證，如果我們未來的候選產品獲得必要的監管批准，它們將達到預期的市場接受度和收入水平。市場對任何產品的接受程度取決於許多因素，包括適應症聲明、監管機構在產品標籤上要求的警告以及新的競爭產品。市場接受度也可能受到以下因素的影響：商業用途的有效性和安全性的持續證明、醫生開產品的意願、政府醫療保健計劃和私人第三方付款人等第三方付款人的報銷情況、產品的價格、監管機構要求的任何審批後風險管理活動的性質、競爭以及營銷和分銷支持。此外，我們在美國的分銷取決於報銷支持中心和封閉分銷網絡中籤約的專業藥店的適當表現。在發佈時低效或低效的美國分銷模式可能會導致無法滿足需求，從而導致收入損失。產品在一個國家/地區的成功和接受度可能會受到其在另一個國家/地區的活動的負面影響。如果我們未能使我們的方法適應美國市場的臨牀試驗以滿足EMA、MHRA或其他歐洲監管機構的需求，或未能生成支持歐洲定價和報銷談判或決策所需的健康經濟學和研究數據，我們可能難以從EMA/歐盟委員會或MHRA獲得營銷授權，也可能難以在國家層面獲得我們產品的定價和報銷批准。任何阻礙或限制市場接受我們產品的因素都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們在抗腫瘤壞死因子和纖維化計劃中的所有專利都是使用方法專利，這可能會導致在未經我們許可的情況下使用生物相似藥物。

我們最先進的藥物開發平臺的成功取決於我們使用方法專利的可執行性，因為目前市場上有許多生物相似的抗腫瘤壞死因子藥物。如果我們無法獲得組合物物質專利並執行這些專利，我們從抗腫瘤壞死因子平臺產生收入的能力可能會受到極大限制，競爭對手可能會利用我們的研究將競爭對手的藥物推向市場，這將減少我們的市場份額。

我們的大多數許可協議向許可方和/或交易對手提供使用和/或利用此類許可知識產權的權利。

我們的大多數許可協議向許可方和/或交易對手提供使用和/或利用此類許可知識產權的權利，在某些情況下還向他們提供此類知識產權、專有技術和研究成果的所有權。因此，我們可能會與與我們有許可協議的各方進行競爭，可能不會擁有將我們的候選產品盈利、銷售或分銷的獨家權利，並且可能會受到使用和銷售區域的限制。以上任何一項或全部內容可能對我們的運營結果和現金流產生重大不利影響，並最終影響我們證券的價值。

隨着更多的患者數據可用，我們臨牀試驗的臨時、行線和初步數據可能會發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時地公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步、中期或主要數據，這些數據是基於對當時可用數據的初步分析得出的，隨着患者登記和治療的繼續以及更多患者數據的出現，結果以及相關的結果和結論可能會發生變化。例如，對於任何候選產品，我們的候選產品的臨牀前測試、第一階段和第二階段臨牀試驗的任何積極結果都不一定能預測此類候選產品的計劃或未來臨牀試驗的結果。製藥和生物技術行業的許多公司在臨牀前和臨牀早期開發取得積極成果後，在臨牀試驗中遭遇了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。造成這些挫折的原因包括：正在進行臨牀試驗時的臨牀前發現或臨牀試驗中的安全性或有效性觀察，包括不良事件。以前的初步或中期數據與未來的中期或最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。我們還可能在臨牀前研究或臨牀試驗完成後公佈背線數據，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，這些數據可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會進行假設、估計、計算和結論，而我們可能沒有收到或沒有機會全面仔細地評估所有數據。因此，一旦收到其他數據並進行全面評估，我們報告的中期、中期或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使此類結果合格。初步、中期或初步數據仍需接受審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的數據存在實質性差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看初步數據、中期數據和背線數據。

此外，其他人，包括監管機構，可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的可批准性或商業化，以及我們整個公司。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息是基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定為重要信息或其他適當信息以包括在我們的披露中。此外，我們對臨牀數據的解釋或我們基於臨牀前體外和體內模型得出的結論可能被證明是不準確的，因為臨牀前和臨牀數據可能會受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA的批准或歐盟委員會授予的營銷授權。

如果我們未能在未來的臨牀試驗中產生積極的結果，則此類候選產品的開發時間表、監管審批和商業化前景，以及相應的我們的業務和財務前景將受到重大不利影響。

我們的營銷經驗有限，即使我們未來的候選產品獲得批准，我們也可能無法成功地將它們商業化。

我們的最終產生收入的能力將取決於我們銷售經批准的產品並獲得足夠的第三方報銷的能力。我們目前沒有營銷和銷售我們的產品的經驗。我們未來產品的商業成功取決於許多我們無法控制的因素，包括醫生將我們未來的產品開給患者的意願、付款人為我們未來產品付款的意願和能力、實現的定價水平、患者對我們未來產品的反應，以及我們未來營銷合作伙伴創造銷售的能力。不能保證我們能夠建立或維護成功將我們未來的產品或FDA、MHRA或其他監管機構批准的任何候選產品成功商業化所需的人員、系統、安排和能力。如果我們未能建立或保持成功的營銷、銷售和報銷能力，或者未能與第三方達成成功的營銷安排，我們的產品收入可能會受到影響。

如果我們未來批准的任何產品的價格下降，或者如果政府和其他第三方付款人沒有提供保險和足夠的報銷水平，我們的收入和盈利前景將受到影響。

獲得治療其病情的處方藥的患者通常依賴第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。國際市場的報銷制度因國家和地區的不同而有很大差異，通常必須在國家/地區的基礎上獲得報銷審批。政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)和商業付款人的覆蓋範圍和足夠的報銷對新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或成本更低的治療替代方案已經或隨後可用時，這些標準不支持新藥產品。即使我們為未來的候選產品獲得保險，由此產生的報銷費率可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同付款。如果未提供保險或報銷不足以支付患者的大部分費用，患者可能不會使用我們未來的候選產品。

此外，我們未來的候選產品在美國的市場將在很大程度上取決於能否獲得第三方付款人的藥物處方，或第三方付款人提供承保和報銷的藥物清單。行業競相將納入此類處方，往往會給製藥公司帶來下行定價壓力。此外，當有價格較低的仿製藥或其他替代品時，第三方付款人可以拒絕在其處方中包括特定品牌藥物，或以其他方式限制患者使用品牌藥物。

第三方付款人，無論是國外的還是國內的，或者政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。當前的環境給公司帶來了壓力，要求它們將產品的價格降到他們認為合適的水平。如果我們以低於優化價格的價格銷售未來的候選產品，可能會對我們未來的收入和整體成功產生負面影響。此外，在美國，第三方付款人之間沒有統一的藥品承保和報銷政策。因此，我們未來產品候選的承保範圍和報銷可能因付款人而異。因此，保險範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為每個付款人分別使用我們未來的候選產品提供科學和臨牀支持，而不能保證將獲得保險。如果我們無法獲得未來候選產品的承保範圍和足夠的付款水平，醫生可能會限制他們開出多少或在什麼情況下開出或管理這些產品，而患者可能會拒絕購買。這可能會影響我們將候選產品成功商業化的能力，從而對我們的盈利能力、運營結果、財務狀況和未來的成功產生不利影響。

此外，如果我們選擇與第三方合作開發和商業化候選產品，我們的合作伙伴可能會選擇降低我們產品的價格，以增加獲得報銷批准的可能性。在許多國家/地區，產品只有在報銷獲得批准後才能投入商業使用，而且在某些國家/地區的談判過程可能會超過12個月。此外，某些國家/地區的定價和報銷決策可能會受到其他國家/地區決策的影響，這可能會導致在其他一些國家/地區強制降價和/或額外的報銷限制，這可能會對銷售和盈利造成不利影響。如果國家/地區實施的價格不足以讓我們或我們的合作伙伴獲得利潤，我們的合作伙伴可能會拒絕在這些國家/地區推出產品或將產品從市場上撤回，這將對銷售和盈利能力產生不利影響。

業務中斷可能會延誤我們開發未來候選產品的過程，並可能擾亂我們的產品銷售。

我們未來的製造設施、庫存或實驗室設施因火災、盜竊或其他原因而損失可能會對我們滿足未來候選產品的需求或繼續產品開發活動和開展業務的能力產生不利影響。未能向我們的合作伙伴供應商業產品可能會導致不良後果，包括合作伙伴承擔產品供應責任的權利。即使我們獲得保險以補償此類業務中斷，此類保險也可能不足以完全補償因庫存發生重大財產或意外損失而對我們的業務造成的損害。

如果針對我們的產品責任訴訟成功，我們將承擔大量責任，並可能被要求限制我們未來候選產品的商業化。

儘管我們從未收到過任何針對我們的產品責任索賠或訴訟，但我們面臨着與我們未來的候選產品在人體臨牀試驗中的測試相關的潛在產品責任風險，而且我們未來將在我們營銷和分銷的司法管轄區面臨索賠風險。當我們開始在美國和其他地方以商業方式營銷和分銷我們的產品時，我們可能會面臨更多人的索賠。在未來，個人可能會向我們提出責任索賠，聲稱我們未來的候選產品之一造成了傷害。雖然我們計劃採取我們認為適當的預防措施，但如果對我們提起任何產品責任訴訟，我們可能無法避免重大責任。在集體訴訟或基於具有意想不到的副作用的藥物的個人訴訟中，大額判決被判。雖然我們計劃購買保險來承保產品責任訴訟，但如果我們不能針對產品責任索賠成功地為公司辯護，或者如果此類保險承保範圍不足，我們將承擔大量責任。無論優點或最終結果如何，責任索賠都可能導致對我們產品的需求減少、聲譽受損、臨牀試驗參與者退出、訴訟成本、產品召回成本、金錢賠償、責任保險成本增加、收入損失和業務中斷。

我們的員工以前可能和/或將來可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和法律要求。

我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA、美國證券交易委員會或監察長辦公室的規定，或任何其他適用監管機構的規定，未向FDA或美國證券交易委員會提供準確的信息，未在美國證券交易委員會備案文件中披露準確的信息，未遵守適用的製造標準、其他聯邦、州或外國法律法規，未準確報告信息或數據，或披露未經授權的活動。員工不當行為還可能涉及不當使用信息，包括在臨牀試驗過程中獲得的信息，或非法挪用藥品，這可能會導致政府調查並嚴重損害我們的聲譽。儘管我們採用了道德準則，但員工不當行為並不總是能夠識別和阻止。我們採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，也無法保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果針對我們的公司採取任何此類行動，而我們未能成功捍衞公司或維護我們的權利，則這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

我們受美國《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律以及出口管制法律、海關法、制裁法律和其他管理我們業務的法律的約束。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務受反腐敗法律約束，包括美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他適用於我們開展業務的國家/地區的反腐敗法律。《反海外腐敗法》和這些其他法律一般禁止我們公司和我們的員工和中介機構向政府官員或其他人行賄、受賄或支付其他被禁止的款項以獲取或保留業務或獲得一些其他業務優勢。我們和我們的商業合作伙伴在許多存在潛在違反《反海外腐敗法》風險的司法管轄區開展業務，我們參與與第三方的合作和關係，這些第三方的行為可能使我們根據《反海外腐敗法》或當地反腐敗法承擔責任。此外，我們無法預測我們的國際業務未來可能受到的監管要求的性質、範圍或影響，也無法預測現有法律可能被管理或解釋的方式。

我們還受制於管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由美國、加拿大、以色列、英國政府和歐盟當局管理的法規，包括適用的出口管制法規、對國家和人員的經濟制裁、海關要求和貨幣兑換法規，統稱為貿易管制法。

但是，不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反腐敗法》或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律或貿易控制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施，以及法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。同樣，美國或其他當局對任何潛在違反《反海外腐敗法》、其他反腐敗法律的調查也可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們業務相關的敏感信息、阻止我們訪問關鍵信息或使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在正常業務過程中，我們希望收集和存儲敏感數據，包括受法律保護的患者健康信息、信用卡信息、員工的個人身份信息、知識產權和專有業務信息。這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護這些信息。儘管我們採取措施保護敏感信息不被未經授權的訪問或泄露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或病毒、入侵或因員工錯誤、瀆職或其他中斷而造成的中斷，或在遵守隱私和安全規定方面的失誤。任何此類病毒、入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被未經授權的各方訪問，公開披露、丟失或被盜。我們已制定措施，旨在防止此類安全事件以及違反隱私和安全規定的行為，並在必要時檢測和應對這些事件。然而，在未來，任何此類信息的訪問、披露或其他丟失可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任，如HIPAA和歐盟一般數據保護條例(GDPR)、政府執法行動和監管處罰。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營，包括我們處理樣本、提供測試結果、共享和監控安全數據、賬單付款人或患者、提供客户支持服務、進行研發活動、處理和準備公司財務信息、管理我們業務的各個一般和行政方面的能力，以及可能損害我們的聲譽的能力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

適用於所有歐盟成員國的GDPR，包括對違反數據保護規則的鉅額罰款，並可能要求我們建立額外的機制，以確保遵守新的和不斷變化的數據保護規則。GDPR是一項複雜的法律，監管指南仍在發展中，包括關於如何將GDPR應用於臨牀試驗或我們可能獲得個人數據的其他交易的。GDPR增加了我們的合規成本，並導致更大的法律風險。

我們的研發計劃和候選產品正在開發中。因此，我們無法預測是否或何時會成功開發或商業化我們的候選產品。

我們的臨牀階段候選產品以及我們的其他候選藥物在商業化之前將需要大量的進一步投資和監管批准。我們的每個候選產品都需要符合FDA、MHRA或其他類似外國監管機構的標準和要求的臨牀試驗設計，為我們的臨牀試驗和其他臨牀開發選擇合適的終點和患者，管理臨牀、臨牀前和製造活動，獲得監管批准，獲得製造供應，建立商業組織，進行大量投資和重大營銷工作，然後才能從產品銷售中獲得任何收入。在我們獲得FDA、MHRA或其他類似外國監管機構的監管批准之前，我們不允許營銷或推廣我們的任何候選產品，而且我們可能永遠不會獲得任何候選產品的監管批准。到那時，如果我們的候選產品可能獲得必要的監管批准，與我們候選產品相關的疾病治療的護理標準可能會發生變化，因此有必要修改我們的全面批准計劃，並且我們產品的商業接受可能會受到護理標準變化的限制。

即使如果我們獲得所需的資金或建立合作，使我們能夠對我們的候選產品和流水線資產進行後期臨牀開發，我們也不能確定此類臨牀開發是否會成功，或者我們是否會獲得監管部門的批准或能夠成功地將我們的任何候選產品商業化併產生收入。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗也會成功，臨牀試驗過程可能無法證明我們的候選產品對於其擬議用途是安全有效的。任何此類失敗都可能導致我們放棄任何一個或多個候選產品的進一步開發，並可能延遲其他候選產品的開發。臨牀試驗後期的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵，儘管已通過臨牀前研究和初步臨牀試驗。我們臨牀試驗的任何延遲或終止都將延遲並可能阻止向FDA提交任何NDA、向MHRA提交營銷授權申請(MAA)或條件營銷授權(CMA)，或向其他外國監管機構提交類似的授權，最終影響我們將候選產品商業化並創造產品收入的能力。

我們之前沒有向FDA提交過NDA，也沒有向MHRA提交過MAA或CMA，也沒有向類似的外國機構提交過類似的藥品批准文件。對於任何候選產品，我們都不能確定我們的任何候選產品會獲得監管部門的批准。此外，我們的候選產品即使在臨牀試驗中成功，也可能得不到監管部門的批准。如果我們的候選產品沒有獲得監管部門的批准，我們可能無法繼續運營。即使我們成功獲得監管部門的批准以營銷我們的一個或多個候選產品，我們的收入在一定程度上也將取決於我們或我們的合作者和未來的合作者是否有能力獲得監管部門對我們的候選產品使用的配套診斷程序的監管批准(如果需要) 以及我們獲得監管部門批准並擁有商業權的地區的市場規模。如果我們瞄準的患者亞羣的市場沒有我們估計的那麼大，那麼如果獲得批准，我們可能不會從此類產品的銷售中獲得大量收入。

此外，即使我們開發的任何候選產品將獲得上市批准或商業化，以便與其他現有療法一起使用，我們仍將繼續承擔FDA、MHRA或其他類似的外國監管機構可能會撤銷對與我們的候選產品一起使用的療法的批准，或者這些現有療法可能會出現安全性、有效性、製造或供應問題的風險。

我們候選產品的成功商業化(如果獲得批准)將取決於市場接受度，而我們可能無法獲得足夠的接受度來產生可觀的收入。

即使我們的候選產品成功開發並獲得監管部門的批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、私人保險公司或政府等醫療保健付款人以及其他資助方和醫療界的認可。市場對我們任何產品的接受程度將取決於許多因素，包括：

疾病適應症可以是疾病的較小子集，在定義不同的疾病子集時，可以將其解析為越來越小的適應症。這種對疾病越來越精細的描述可能會產生負面後果；包括創建一個獲得批准的適應症，它太小了，以至於我們沒有一個可行的市場。如果未來的技術允許以不同於大型關鍵研究所使用的特徵的方式來描述疾病，則可能會使這些研究無效或降低其有效性，並且可能需要重複全部或部分研究。未來的技術可能提供更好的預後能力，這可能會減少預計需要新療法的患者比例。即使在被監管部門批准後，產品也可能隨後被證明不安全或不具有其聲稱的效果，從而阻止其廣泛使用或要求從市場上撤出。

我們可能無法成功建立開發和商業化合作，這可能會對我們開發候選產品的能力產生不利影響，並可能被禁止。

開發醫藥產品、進行臨牀試驗、獲得監管批准、建立製造能力和營銷批准的產品是昂貴的，因此我們已經並可能在未來尋求與擁有更多資源和經驗的公司進行合作，以便繼續開發我們的候選產品並將其商業化。由於財務或科學方面的限制，我們還可能需要簽訂額外的合作協議來研究和/或開發我們的候選產品並將其商業化。建立和實現這種合作可能是不可能的，也可能是有問題的。不能保證我們將能夠以優惠的條款建立此類額外的協作(如果有的話)，也不能保證我們當前或未來的協作安排將針對任何特定的候選產品或指示成功或保持下去。如果我們無法與合適的協作合作伙伴就我們的候選產品的持續開發和商業化達成成功的協議，我們可能會面臨成本增加，我們可能會被迫限制我們可以商業開發的候選產品的範圍和數量，或者我們將這些候選產品商業化的地區，並且我們可能無法將無法找到合適協作合作伙伴的產品或計劃商業化。如果我們不能達成成功的合作，我們的經營業績和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

此外，任何合作協議的條款可能會限制我們在其他產品方面的活動，包括限制我們與其他第三方授予許可證或開發產品的能力，或者限制我們在不同的適應症、疾病或地理位置進行產品開發的能力，或者可能會在我們候選產品的開發或商業化方面對我們施加額外的義務。如果我們未能遵守或違反協作協議的任何條款，則協作者有權全部或部分終止該協議或尋求損害賠償。

我們的協作和許可協議非常複雜，並且涉及各方之間共享或分割某些數據、專有技術和知識產權的所有權。因此，我們的協作者可能會與我們或我們的其他協作者不同地解釋某些條款，這可能會導致與協作者發生意外或無意的糾紛。此外，這些協議可能會使其他協作、合作或合併和收購變得困難。

不能保證被第三方收購的協作者不會嘗試更改某些可能對我們的協作產生負面影響的合同條款。收購公司也可能不接受我們合同的條款或轉讓，並可能尋求終止協議。我們的任何一個合作伙伴都可能違反契約、限制和/或分許可協議條款導致我們與其他合作伙伴發生糾紛和可能違反協議。

如果不在內部或通過合作伙伴建立銷售和營銷能力，我們將無法成功地將我們的候選產品商業化。

我們可能無法為所有候選產品找到合適的銷售和營銷人員以及合作者。市場營銷和銷售能力的發展將需要大量的支出、管理資源和時間。建立這樣一支銷售隊伍的成本可能會超過任何潛在的產品收入，或者我們的營銷和銷售努力可能會失敗。如果我們不能及時或根本不能發展內部營銷和銷售能力，或者如果我們不能以可接受的條款與第三方達成營銷和銷售安排，我們可能無法有效地營銷和銷售經批准的產品(如果有)，這將阻止我們能夠創造收入和實現盈利。此外，如果我們不能成功開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准，我們可能無法開發內部營銷和銷售能力。

我們將依賴第三方承包商和服務提供商來執行我們開發計劃的某些方面。如果這些協作者未能在可接受的時間範圍內提供適當質量的服務，可能會導致我們的開發計劃延遲或失敗。

我們將某些功能、測試和服務外包給第三方、合作伙伴、醫療機構和合作者，並計劃將製造外包給合作者和/或合同製造商，我們將依賴第三方提供質量保證、臨牀監測、臨牀數據管理和監管專業知識。特別是，我們依賴我們的合作伙伴來運行我們的臨牀試驗。不能保證此類個人或組織將能夠按照約定或可接受的質量標準提供功能、測試、藥品供應或服務，並且我們的產品或流程的開發可能會出現重大延誤。特別是，某些第三方服務提供商可能因新冠肺炎疫情造成的中斷而無法履行其對我們的合同義務，包括減少運營或裁員或其他情況，在某些情況下，如果不遵守合同義務是由於服務提供商無法控制的因素造成的，則我們的追索權可能有限。

我們的業務高度依賴於我們候選產品的成功。如果我們無法成功完成臨牀開發，我們的一個或多個候選產品將獲得監管部門的批准或商業化，或者如果我們在這方面遇到延誤，我們的業務將受到實質性損害。

我們未來的成功和從我們的候選產品中產生可觀收入的能力(我們預計在年內不會發生)取決於我們成功開發、獲得監管部門對我們的一個或多個候選產品的批准並將其商業化的能力，包括我們的Dupuytren的Constrature候選產品，該候選產品最近在英國成功完成了2b期臨牀試驗，這種情況會影響手掌纖維結締組織的發育。我們所有的其他候選產品都處於早期開發階段，需要在一個或多個司法管轄區的製造、臨牀前測試、臨牀開發、監管審查和批准方面進行大量額外投資。如果我們的任何候選產品遇到安全或功效問題、開發延遲或監管問題或其他問題，我們的開發計劃和業務將受到嚴重損害。

我們可能沒有財力繼續開發我們的候選產品。即使完成臨牀試驗，我們也可能遇到其他問題，這些問題可能會推遲或阻止監管部門批准我們的候選產品，或阻止我們將其商業化，包括：

在商業銷售之前，我們的候選產品將需要額外的、耗時的開發工作，包括臨牀前研究、臨牀試驗和FDA、EMA、MHRA和/或其他適用的外國監管機構的批准。所有候選產品都存在藥品開發固有的失敗風險，包括這樣的候選產品可能不會被證明足夠安全和有效，無法獲得監管機構的批准。此外，我們無法向股東保證獲得批准的任何此類產品將以經濟的方式製造或生產、成功商業化或在市場上被廣泛接受或比其他市面上可獲得的替代產品更有效。

由於開發我們的產品線需要大量資源，並且根據我們獲得資金的能力，我們必須優先開發某些候選產品。此外，我們可能無法將有限的資源用於可能更有利可圖或更有可能成功的產品候選產品或適應症。

我們有三個不同的計劃來生產抗炎藥：(1)研究抗腫瘤壞死因子的新臨牀機會，(2)確定可口服的小分子，是α7煙鹼型乙酰膽鹼受體的激動劑，以及(3)確定處於臨牀前開發的不同階段的口服CBD的可申請專利的類似物，這些類似物最初可能被用作止痛藥或用於體重控制。由於我們的候選產品開發需要大量資源，因此我們必須專注於特定的疾病和疾病途徑，並確定要追求和推進的候選產品以及分配給每個候選產品的資源數量。我們關於向特定候選產品或治療領域分配研究、開發、協作、管理和財務資源的決定可能不會導致開發任何可行的商業產品，並可能將資源從更好的機會中轉移出去。如果我們對任何候選產品的生存能力或市場潛力做出不正確的判斷，或曲解製藥行業的趨勢，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。因此，我們可能(I)無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，(Ii)被要求放棄或推遲尋求與其他候選產品或其他疾病和疾病途徑的商機，這些產品或疾病可能後來被證明具有比我們選擇從事的產品更大的商業潛力，或者(Iii)通過協作、許可或其他版税安排放棄此類候選產品的寶貴權利在這樣的情況下，投入更多資源以保留獨家開發和商業化權利是有利的。

我們臨牀試驗的時間表可能會受到多種因素的影響，任何延遲都可能對我們執行當前業務戰略的能力產生不利影響。

臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。在我們候選產品的開發和測試的任何階段，我們都可能會遇到臨牀試驗的延遲。我們計劃的臨牀試驗可能無法按時開始、設計有效、招募足夠數量的受試者或按時完成(如果有的話)。

如果由於上述任何原因或其他原因，我們候選產品的任何臨牀試驗的啟動或完成被推遲，我們的開發成本可能會增加，我們的審批過程可能會延遲，在商業推出之後和到期前的任何時間專利保護可能會縮短，我們的競爭對手可能會有更多時間在我們之前將產品推向市場。這些事件中的任何一項都可能損害我們候選產品的商業潛力，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們候選產品的臨牀試驗可能不會揭示患者可能經歷的所有可能的不良反應。

臨牀試驗是在潛在患者羣體的代表性樣本中進行的，這些樣本可能具有顯著的變異性。臨牀試驗是基於有限數量的受試者和接觸產品的有限持續時間來設計的，用於確定在潛在統計意義的基礎上，是否可以實現任何候選產品的計劃安全性和有效性。與任何統計抽樣的結果一樣，我們不能確保我們的候選產品的所有副作用都可能被發現，而且情況可能是，只有當更多的患者更長時間接觸該候選產品時，才能確定更完整的安全概況。此外，即使規模更大的臨牀試驗也可能無法確定罕見的嚴重不良反應，或者此類研究的持續時間可能不足以確定這些事件可能發生的時間。使用我們的產品接受治療的患者，如果獲得批准，可能會出現不良反應，FDA、MHRA或其他監管機構可能會要求額外的安全數據作為我們努力獲得我們的候選產品批准的條件。如果我們的候選產品在上市後發生或發現安全問題，我們可能會，或者監管機構可能會要求我們修改產品標籤，召回我們的產品，甚至撤回對我們產品的批准。

我們在測試期間或測試結果中可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得監管部門對我們候選藥物的批准或將其商業化，包括但不限於：

我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀研究和試驗，如果他們不履行對我們的義務，我們可能無法獲得額外適應症的批准。

我們目前沒有能力獨立進行臨牀前研究或臨牀研究和試驗，到目前為止，我們必須依賴第三方，如第三方合同研究和政府組織和醫療機構來為我們進行研究和試驗。我們對第三方發展活動的依賴減少了我們對這些活動的控制。這些第三方可能無法按計劃完成活動，或未按照法規要求或我們的研究設計進行我們的臨牀前研究、臨牀研究和試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或未能在預期截止日期前完成，我們可能會受到不利影響，我們獲得監管部門批准並將適應症商業化的努力可能會被推遲。

如果我們與其他各方一起進行研究，我們可能無法控制與該試驗相關的所有決定。如果我們與對方在研究設計、研究時間等問題上存在分歧，這可能會對我們的藥物開發計劃產生不利影響。

雖然我們也依賴第三方來管理我們研究和試驗的數據，但我們有責任確認我們的每項研究和試驗都是按照其總體調查計劃和方案進行的。此外，FDA和外國監管機構將要求我們遵守適用的法規和標準，包括GLP和GCP，以進行、記錄和報告此類研究和試驗的結果，以確保數據和結果是可信和準確的，並確保人體研究和試驗參與者得到充分的保護。我們對第三方的依賴並不解除我們的這些義務和要求，如果不滿足這些要求，我們可能無法獲得監管部門對任何其他適應症的批准。

我們需要繼續發展和維護分銷和生產能力或關係才能取得成功。

我們可能無法成功製造任何產品，無論是獨立生產還是與第三方製造商達成製造安排(如果有)。此外，如果任何製造商停止與我們的業務往來，或遇到延誤、供應短缺或對其產能的過度需求，我們可能無法及時或根本無法獲得足夠數量的產品。製造商及其供應商在某些情況下必須遵守FDA執行的現行保密協議承諾和現行良好製造規範(CGMP)要求，以及其他國家/地區的類似要求。製造商未能遵守這些要求可能會影響其向我們提供產品的能力。雖然我們打算依賴第三方合同製造商，但我們最終有責任確保我們的產品按照cGMP生產。此外，如果在對我們的第三方製造商的一個或多個工廠進行審批前檢查或其他檢查時，FDA確定該工廠不符合cGMP，我們將該工廠列為製造商的任何營銷申請可能不會獲得批准，或者可能會推遲批准，直到工廠符合cGMP並完成FDA的成功重新檢查。

任何影響製造設施的製造問題、自然災害或流行病，或合同製造商的損失都可能擾亂我們的運營並導致銷售損失。此外，我們將依賴第三方提供生產我們產品所需的原材料。對供應商的任何依賴都可能涉及幾個風險，包括可能無法獲得關鍵材料，以及降低對生產成本、交貨時間表、可靠性和質量的控制。供應商問題對未來合同生產造成的任何意外中斷都可能延誤產品發貨，增加我們銷售商品的成本，並導致銷售損失。如果我們的供應商無法向我們供應足夠的藥品，可能會對我們成功將候選藥物商業化的能力產生實質性的不利影響。

如果我們無法發現、開發其他候選產品並將其商業化，我們可能無法發展業務，實現戰略目標的能力也會受到影響。此外，我們還可能尋求將某些可能不是我們專有的治療方法商業化。

儘管我們最初的重點是當前候選產品的開發和商業化，但作為長期增長戰略的一部分，我們計劃開發其他候選產品。雖然我們相信我們計劃的產品可能具有潛在的其他用途的適用性，但我們尚未對這些其他用途進行任何臨牀試驗，我們可能無法成功開發用於其他用途的候選產品。此外，我們打算將資金和資源用於基礎研究，以發現和確定更多的候選產品。這些研究計劃需要技術、財政和人力資源，無論最終是否確定了任何候選產品。我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面表現出希望，但由於許多原因未能產生用於臨牀開發的候選產品，包括以下原因：

如果我們沒有在預期的時間範圍內實現預期的開發和商業化目標，我們候選產品的開發和商業化可能會被推遲，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

出於規劃目的，我們尋求估計各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標的完成時間。這些里程碑可能包括我們對開始或完成科學研究和臨牀試驗、提交監管文件或商業化目標的期望。我們可能會不時地公開宣佈其中一些里程碑的預期時間，例如完成正在進行的臨牀試驗、啟動其他臨牀計劃、收到市場批准或產品的商業發佈。其中許多里程碑的潛在成就可能不在我們的控制範圍之內。這些里程碑中的每一個都基於各種假設，如果不能按預期實現，可能會導致各個里程碑的潛在實現時間與我們的估計有很大差異，包括：

如果我們無法在預期的時間範圍內實現任何宣佈的里程碑，我們候選產品的開發和商業化可能會延遲，我們的業務和運營結果可能會受到損害，並可能對我們的股價表現產生負面影響。請參閲標題為“業務“在這份招股説明書中，瞭解更多信息。

如果我們依賴唯一的供應來源來生產我們的產品，我們可能會受到供應商生存能力的影響。

我們打算嘗試從多個供應商採購我們的產品。我們還打算與我們產品的任何供應商簽訂合同，以履行合同義務，使他們滿足我們的要求。但是，如果我們依賴一家供應商，而該供應商不能或不會滿足我們的要求(無論出於何種原因)，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能無法以足夠的方式成功地提高我們的候選藥物的生產能力，無論是與第三方製造商合作還是我們自己、以及時或具有成本效益的方式或根本不能。如果合同製造商對我們的候選藥物的製造過程進行了改進，我們可能不擁有或可能必須共享這些改進的知識產權。

生產規模的顯著擴大可能需要額外的驗證研究，這些研究成本高昂，而且必須得到FDA的審查和批准。此外，由於候選藥物本身的固有特性或候選藥物與製造和包裝過程中添加的其他成分的組合，或者在成品或活性藥物成分的運輸和儲存過程中添加的其他成分，在這些擴大活動期間可能會出現質量問題。如果我們無法以足夠的質量和數量成功擴大我們的任何候選藥物的生產，則該候選藥物的開發以及由此產生的任何藥物產品的監管批准或商業推出可能會推遲，或者可能出現供應短缺，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們的業務受到與持續的和潛在的未來全球衝突相關的風險的影響。

目前，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突仍在繼續，隨着軍事活動的進行和額外製裁的實施，兩國之間的戰爭繼續演變。這場戰爭正在越來越多地影響經濟和全球金融市場，並加劇了持續的經濟挑戰，包括通脹上升和全球供應鏈中斷等問題。雖然我們不認為此衝突目前對我們的財務會計和報告有實質性影響，但我們未來將受到影響的程度在很大程度上取決於不確定和不可預測事件的性質和持續時間，我們的業務可能會受到影響。此外，未來的全球衝突或戰爭可能會帶來進一步的經濟挑戰，包括但不限於通脹上升和全球供應鏈進一步中斷。因此，持續的俄羅斯/烏克蘭衝突和/或其他未來的全球衝突可能導致運營費用增加和/或未來任何收入減少，並可能進一步對我們的運營和現金流的結果產生實質性的不利影響。

臨牀試驗昂貴、耗時、不確定，而且容易發生更改、延遲或終止。臨牀試驗的結果可以有不同的解釋。

我們有三個不同的項目來生產抗炎藥：(1)研究抗腫瘤壞死因子的新臨牀機會，(2)確定口服可用的小分子，是α7煙鹼型乙酰膽鹼受體激動劑的小分子，以及(3)確定最初可用作止痛藥或體重控制的可申請專利的CBD類似物。然而，這些計劃，包括相關的臨牀試驗，都是昂貴、耗時和難以設計和實施的。

監管機構可能不接受我們提交的臨牀試驗設計，並可能以與我們不同的方式分析或解釋臨牀試驗結果。即使我們的臨牀試驗結果是有利的，我們未來的一些候選產品的臨牀試驗預計也將持續數年，可能需要更長的時間才能完成。此外，FDA、MHRA或其他監管機構，包括州、地方和外國當局或IRB，對於我們機構的試驗，可以隨時暫停、推遲或終止我們的臨牀試驗，要求我們進行額外的臨牀試驗，要求特定的臨牀試驗持續時間比最初計劃的更長，要求我們更改開發計劃，以便我們以不同的順序為候選產品進行臨牀試驗，而不是並行運行同一候選產品的兩個試驗，也可以暫停或終止我們為採購和處理受管制物質所需的註冊和配額分配，原因包括以下各種原因，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性不利影響：

我們可能會發現很難招募患者參加我們的臨牀試驗，這可能會推遲或阻止我們候選產品的臨牀試驗。

確定並使患者有資格參與我們候選產品的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們臨牀試驗的時間取決於我們招募符合條件的患者參與測試我們的候選產品的速度。我們在一些臨牀試驗中遇到了延遲，未來可能會遇到類似的延遲。這些延遲可能會導致成本增加，延遲推進我們的產品開發，或者完全終止臨牀試驗。

我們可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者，或者那些具有所需或所需特徵的患者在研究中實現多樣性，從而無法在預期的時間範圍內完成我們的臨牀試驗。患者登記受多種因素影響，包括但不限於：

具體地説，我們計劃評估我們的候選產品的每一種情況都是從中抽取臨牀試驗有限患者池的疾病。我們臨牀試驗的資格標準將進一步限制可用的研究參與者。此外，發現和診斷患者的過程可能會被證明是昂貴的。我們臨牀試驗中的主治醫生還可能使用他們的醫療裁量權，建議在我們的臨牀試驗中登記的患者退出我們的研究，嘗試替代療法。此外，由於隔離和其他限制，正在進行的新冠肺炎大流行可能會影響患者前往臨牀試驗地點的能力和意願，這可能會對我們的臨牀試驗的登記產生負面影響。

如果我們不能根據協議招募符合條件的患者參加FDA或EMA、MHRA或其他監管機構要求的臨牀試驗，我們可能無法啟動或繼續臨牀試驗。我們在任何國家/地區成功啟動、登記和完成臨牀試驗的能力都會受到在國外開展業務所獨有的眾多風險的影響，包括：

如果我們難以招募足夠數量的患者來按計劃進行臨牀試驗，我們可能需要推遲、限制或終止正在進行或計劃中的臨牀試驗，其中任何一項都會對我們完成臨牀試驗的能力和最終的操作結果產生不利影響。

我們公司任何未能遵守現有法規的行為都可能損害我們的聲譽和經營業績。

我們在美國、歐洲和加拿大的每個市場，或在我們計劃銷售產品的市場，或在我們有產品候選正在審批過程中的市場，都受到美國聯邦、州和外國政府的廣泛監管。

我們必須遵守所有法規要求，包括FDA的GLP、GCP和GMP要求、藥物警戒要求、廣告和促銷限制、報告和記錄保存要求，以及它們在歐洲的同等要求。如果我們或我們的供應商未能遵守適用的法規，包括FDA批准前或批准後的要求，則FDA或其他外國監管機構可能會制裁我們的公司。即使藥品獲得FDA或其他主管部門的批准，監管機構也可能對產品的指示用途或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的上市後試驗施加持續要求。我們的任何可能在美國獲得批准的候選產品都將遵守持續的法規要求，包括製造、標籤、包裝、儲存、分銷、進口、出口、廣告、促銷、抽樣、記錄以及提交安全和其他上市後信息，包括聯邦和州要求。此外，製造商和製造商的工廠被要求遵守FDA的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合GMP。因此，我們和我們的合同製造商(如果將來指定合同製造商)將接受持續審查和定期檢查，以評估GMP的合規性。因此，我們和與我們合作的其他人將不得不在所有合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產、質量控制和質量保證。我們還將被要求向FDA報告某些不良反應和生產問題，並遵守有關我們產品的廣告和促銷的要求。有關處方藥的促銷信息受到各種法律和法規的限制，並且必須與產品批准的標籤中的信息一致。歐盟和我們運營的其他市場也存在類似的限制和要求。

如果監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，如意外嚴重性或頻率的不良事件、或生產該產品的設施存在問題，或不同意該產品的促銷、營銷或標籤，則可能對該產品或我們公司施加限制，包括要求將該產品從市場上召回。如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執法機構可能會發出警告信、施加民事或刑事處罰、暫停監管批准、暫停我們正在進行的任何臨牀試驗、拒絕批准待批准的申請或我們提交的已批准申請的補充申請、對我們的運營施加限制、扣押或扣留產品或要求召回產品。

此外，我們未來的產品可能會受到DEA、《受控物質法》或其他地方類似的法律的監管。DEA計劃是一個單獨的過程，當藥物可能在NDA批准日期之後提供給患者時，可能會延遲，並且這種DEA過程的時間和結果是不確定的。另請參閲“與受管制物質有關的風險“，下面的。

此外，政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能對我們未來的候選產品進行商業化和創收的能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或撤回監管審批，我們的業務價值和經營業績可能會受到不利影響。

任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力，並損害我們的聲譽。我們預計將在合規努力上花費大量的資源，這些費用是不可預測的。不斷變化的法律、法規和標準也可能造成不確定性，更高的費用和保險成本。因此，我們打算投入所有合理必要的資源來遵守不斷髮展的標準，這項投資可能會導致管理和行政費用增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

我們受聯邦、州和外國醫療法律法規的約束，此類醫療法律和法規的實施或更改可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

在美國和某些外國司法管轄區，已有多項立法和監管提案，旨在以可能影響我們銷售未來候選產品的能力的方式更改醫療系統。如果我們被發現違反了任何這些法律或任何其他聯邦、州或外國法規，我們可能會受到行政、民事和/或刑事處罰，損害賠償、罰款、個人監禁、聯邦醫療保健計劃以及我們業務的重組。其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。由於這些法律中的許多法律沒有得到法院的充分解釋，因此我們被發現違反其中一項或多項規定的風險增加。任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們最終在辯護中勝訴，也將導致我們產生鉅額法律費用，並將我們的管理層的注意力從業務運營上轉移開。此外，在許多外國，特別是歐盟國家，處方藥的定價受到政府的管制。

在一些外國國家，藥品的建議定價必須獲得批准，然後才能合法上市。管理藥品定價的要求因國家/地區而異。

例如，一些歐盟司法管轄區實行正面清單和負面清單制度，在這種制度下，產品只能在商定報銷價格後才能銷售。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能需要完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與當前可用的療法進行比較。其他成員國允許公司確定自己的藥品價格，但監測和控制公司利潤。各國定價機制的這種差異可能會在歐盟成員國之間造成價格差異。不能保證對藥品實行價格控制或報銷限制的任何國家/地區會允許對我們的任何產品進行優惠的報銷和定價安排。從歷史上看，在英國和歐盟推出的產品沒有遵循英國和歐盟的美國價格結構，總體上醫療成本，特別是處方藥的下行壓力變得很大。因此，進入新產品的門檻越來越高，患者不太可能使用沒有得到政府報銷的藥物產品。我們可能會面臨來自國外低價產品的競爭，這些產品對藥品實施了價格管制。此外，進口外國產品可能會與我們未來可能銷售的任何產品競爭，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

具體地説，在美國，我們預計ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們可能收到的任何批准產品的價格造成額外的下行壓力。對ACA的某些方面提出了司法挑戰，並多次立法試圖廢除和/或部分廢除和/或取代ACA ，我們預計未來將對ACA提出更多挑戰和修訂。目前，ACA對我們未來業務的全面影響尚不清楚。政府在美國醫療保健行業中角色的擴大可能會對處方藥產品、降低報銷或我們獲得監管批准的任何其他產品的價格造成普遍的下行壓力，降低產品利用率，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。任何削減聯邦醫療保險或其他政府計劃的報銷都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利，或者將我們可能獲得監管批准的任何未來候選產品商業化。

從擴大准入研究中獲得的信息可能無法可靠地預測我們未來的候選產品在公司贊助的臨牀試驗中的療效，並可能導致可能限制批准的不良事件。

我們目前支持的擴大准入研究是不受控制的，由個別研究人員進行，通常不嚴格遵守GCP進行，所有這些研究都可能導致與安慰劑對照試驗不同的治療效果。這些研究僅為監管審查提供了有效性的軼事證據。這些研究不包含可供參考的對照或對照組，且此患者數據不用於彙總或報告為研究結果。此外，來自如此少數患者的數據可能具有很大的變數。從這些研究獲得的信息，包括我們和獨立調查人員選擇應用於數據的統計原理，可能無法可靠地預測通過系統評估公司贊助的臨牀試驗的療效收集的數據，或通過可能應用於這些試驗的其他統計原理進行評估的數據。依賴此類信息來設計我們的臨牀試驗可能會導致試驗不能充分設計以證明療效，並可能延遲或阻止我們尋求批准我們未來的候選產品。

擴展的訪問計劃為監管審查提供支持性的安全信息。進行這些研究的醫生可能會以與協議不一致的方式使用我們未來的產品候選產品，包括條件超出我們贊助的試驗研究範圍的兒童。擴展訪問計劃中的受試者遇到的任何不良事件或反應都可能歸因於我們未來的產品候選產品，並可能限制我們通過我們認為需要的標籤獲得監管部門批准的能力，或者根本無法獲得批准。

通常，通過臨牀試驗的候選藥物有很高的失敗率。我們的臨牀試驗可能會遭遇重大挫折，與製藥和生物技術行業的其他一些公司的經歷類似，即使在早期的試驗中獲得了令人振奮的結果。此外，即使我們認為臨牀試驗的結果是積極的，FDA、MHRA或其他監管機構也可能不同意我們對數據的解釋。如果我們從候選產品的臨牀試驗中獲得否定結果，或者發生與潛在的化學、製造和控制問題或其他障礙有關的其他問題，並且我們未來的產品候選未獲批准，我們可能無法產生足夠的收入或獲得資金來繼續我們的運營，我們執行當前業務計劃的能力可能會受到實質性損害，我們在行業和投資界的聲譽可能會受到嚴重損害。此外，我們無法正確設計、啟動和完成臨牀試驗可能會對我們的臨牀試驗的時間和結果以及為我們的候選藥物尋求批准的能力產生負面影響。

如果我們被發現違反了聯邦或州“欺詐和濫用”法律或其他司法管轄區的類似法律，我們可能會被要求支付罰款和/或被暫停參加聯邦或州醫療保健計劃，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在美國，我們受制於各種聯邦和州醫療保健“欺詐和濫用”法律，包括反回扣法、虛假申報法和其他旨在減少聯邦和州醫療保健計劃中的欺詐和濫用的法律，這可能會影響我們的公司，尤其是當我們的產品在美國成功商業化時。1987年的《聯邦醫療保險和醫療補助患者保護法》或聯邦反回扣法令規定，任何人，包括處方藥製造商(或代表其行事的一方)，在知情和故意的情況下招攬、收取、提供或支付旨在引薦業務的任何報酬，包括購買、訂購或處方可根據聯邦醫療保健計劃(如Medicare或Medicaid)支付的特定藥物。根據聯邦法律，一些被稱為安全港的安排被認為不違反聯邦反回扣法規。儘管我們尋求按照所有適用要求來構建我們的業務安排，但通常很難準確確定法律在特定情況下將如何適用。因此，我們的做法可能會受到聯邦反回扣法規和聯邦虛假申報法的挑戰。違反欺詐和濫用法律的行為可能會受到刑事和/或民事制裁，包括罰款和/或排除或暫停聯邦和州醫療保健計劃，如Medicare和Medicaid，以及禁止與美國政府簽訂合同。此外，個人有能力根據聯邦虛假申報法以及幾個州的虛假申報法代表政府提起訴訟。

雖然我們認為我們的業務安排符合這些法律，但政府可能會指控我們違反了這些法律，或者判定我們違反了這些法律。如果我們被發現違反了這些法律中的任何一項，我們可能會被要求支付罰款，並可能被暫停或排除參加聯邦或州醫療保健計劃，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

歐洲聯盟成員國和其他國家也有反回扣法，可以在侵權的情況下施加懲罰，在一些司法管轄區，競爭對手也可以執行這一處罰。

嚴重的不良事件或其他安全風險可能要求我們放棄開發並阻止、推遲或限制對我們未來候選產品的批准，限制任何經批准的標籤或市場接受度的範圍，或導致已經上市的產品召回或失去上市批准。

如果我們未來的任何候選產品在任何商業銷售批准之前或之後，造成嚴重或意想不到的副作用，或者與誤用、濫用或轉移等其他安全風險相關，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

如果我們在任何時候認為產品對參與者構成不可接受的風險，或者如果初步數據顯示我們未來的候選產品不太可能獲得監管批准或不太可能成功商業化，我們可以自願暫停或終止我們的臨牀試驗。收到產品的商業銷售批准後，如果我們認為該產品的使用或接觸可能導致不良健康後果或死亡，我們可以自願從市場上撤回或召回該產品。到目前為止，我們還沒有撤回、召回或採取任何其他行動，自願或強制將批准的產品從市場上移除。此外，如果監管機構、IRBs或數據安全監測委員會認為臨牀試驗未按照適用的法規要求進行，或認為它們對參與者構成不可接受的安全風險，則監管機構、IRBs或數據安全監測委員會可隨時建議暫時或永久中止我們的臨牀試驗，或要求我們在臨牀試驗中停止使用調查員。儘管監管機構、IRB或數據安全監控委員會從未要求我們暫時或永久地停止臨牀試驗，但如果我們選擇或被迫暫停或終止我們未來任何候選產品的臨牀試驗，該產品的商業前景將受到損害，我們從該產品獲得產品收入的能力可能會延遲或被淘汰。此外，這些事件中的任何一個都可能導致標籤聲明，如警告或禁忌症。此外，此類事件或標籤可能會阻止我們或我們的合作伙伴獲得或保持對受影響產品的市場接受度，並且可能會大幅增加我們未來候選產品的商業化成本，並削弱我們從我們公司或我們的協作合作伙伴將這些產品商業化中獲得收入的能力。

為我們未來的候選產品開發REMS可能會導致審批流程的延遲，並會增加額外的監管要求層，這可能會影響我們未來候選產品在美國商業化的能力，並降低其市場潛力。

即使如果FDA批准我們未來的任何候選產品的保密協議，而不要求將REMS作為批准NDA的條件，如果FDA瞭解到新的安全信息需要進行REMS以確保藥物的益處大於潛在風險，則在批准後，可能會要求我們的任何未來候選產品使用REMS。REMS要素可包括用藥指南、衞生保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU可包括但不限於處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下的配藥、特殊監控和患者登記簿的使用。此外，產品審批可能需要大量的審批後測試和監督以監控藥物的安全性或有效性。我們可能需要為我們未來的候選產品採用REMS，以確保好處超過濫用、誤用、轉移和其他潛在安全問題的風險。不能保證FDA會為我們未來的候選產品批准可管理的REMS，這可能會對我們在美國成功實現未來候選產品的商業化造成重大限制。REMS審批流程的延遲可能會導致NDA審批流程的延遲。此外，作為REMS的一部分，FDA可能要求實施重大限制，例如對產品的處方、分銷和患者使用的限制，這可能會顯著影響我們將未來的候選產品有效商業化的能力，並極大地降低它們的市場潛力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使最初的REMS不是嚴格的限制，如果我們未來的候選產品在發佈後受到嚴重濫用/非醫療用途或從非法渠道轉移，這可能會導致負面的監管後果，包括更嚴格的REMS。

FDA和類似外國機構的監管審批過程宂長、耗時且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們的業務將受到嚴重損害。

在未獲得FDA監管批准的情況下，我們不得在美國商業化、營銷、推廣或銷售任何候選產品。EMA和MHRA等外國監管機構也提出了類似的要求。獲得FDA和類似外國當局的批准所需的時間本身是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後數年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的自由裁量權。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，審批政策、法規或獲得審批所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異。到目前為止，我們還沒有向FDA提交保密協議或向可比的外國監管機構提交類似的藥品批准申請，以獲得我們用於Dupuytren‘s Constraint早期治療的最先進候選產品，或任何其他候選產品。我們必須完成更多的臨牀前研究和臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性，然後我們才能獲得這些批准。

臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果本身也不確定。我們不能保證我們提交的任何臨牀試驗設計將被FDA、MHRA或其他類似的外國監管機構接受，或者臨牀試驗將按計劃進行或如期完成(如果有的話)。我們最初的和潛在的其他候選產品的臨牀開發容易受到任何開發階段固有的失敗風險的影響，包括未能在臨牀試驗中或在廣泛的患者羣體中證明有效性，發生嚴重的不良事件，或醫學或商業上不可接受的不良事件，未能遵守協議或適用的法規要求，以及FDA、MHRA或任何其他類似的外國監管機構確定候選產品可能無法繼續開發或不可批准。即使我們的任何候選產品具有有益的效果，也可能由於一種或多種因素，包括我們臨牀試驗的規模、持續時間、設計、測量、進行或分析，在臨牀評估期間檢測不到該效果。相反，由於同樣的因素，我們的臨牀試驗可能表明該候選產品的明顯積極效果大於實際積極效果(如果有的話)。同樣，在我們的臨牀試驗中，我們可能無法檢測到候選產品的毒性或耐受性，或者錯誤地認為我們的候選產品有毒或耐受性不佳，而事實並非如此。嚴重的不良事件或SAE或其他不良影響，以及耐受性問題，可能會阻礙或阻止市場接受有爭議的候選產品。

我們當前和未來的候選產品可能會因多種原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

這種漫長的審批過程以及臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准來銷售我們開發的任何候選產品，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。FDA、MHRA或其他類似的外國當局在審批過程中擁有很大的自由裁量權，並決定何時或是否批准我們開發的任何候選產品。即使我們相信從我們的候選產品的未來臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據也可能不足以支持FDA或任何其他監管機構的批准。

此外，即使我們獲得批准，監管機構也可能批准我們的任何候選產品，其適應症少於或超過我們要求的範圍，可能不批准我們打算為我們的產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准，或者可能批准候選產品的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需的或可取的聲明。上述任何情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。

我們現有的協作安排以及未來可能達成的任何合作安排可能不會成功，這可能會對我們開發未來候選產品並將其商業化的能力產生不利影響。

我們是製藥或生物技術公司的一方，並可能尋求其他合作安排，以開發我們未來的候選產品或將其商業化。對於我們未來的候選產品，我們可能會根據為自己保留商業化權利的優點而選擇性地進行新的安排，而不是與美國和國際上的領先製藥或生物技術公司就每個候選產品達成選擇性的合作安排。如果我們決定簽訂合作協議，我們在尋找合適的合作伙伴方面將面臨激烈的競爭，我們可能建立的任何合作或其他安排的條款可能對我們不利。

我們參與的任何現有或未來的協作都可能不會成功。我們的協作安排能否成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。協作者通常在確定他們將應用於這些協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權。協作安排各方之間在開發、知識產權、監管或商業化問題上的分歧可能會導致適用候選產品的開發過程或商業化進程的延遲，在某些情況下，還會終止協作安排。如果雙方都沒有最終決策權，這些分歧很難解決。任何此類終止或到期都可能損害我們的業務聲譽，並可能對其財務造成不利影響。

我們預計將依賴有限數量的材料和組件供應商來生產我們未來的候選產品。失去這些供應商或他們不能及時向我們供貨可能會導致我們當前和未來的產能延遲，並對我們的業務產生不利影響。

我們預計將依賴有限數量的供應商提供製造我們未來候選產品所需的材料和組件。因此，我們未來可能無法獲得足夠數量的關鍵材料和組件。供應商的延遲或中斷也可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，與新供應商建立關係所需的交付期可能會很長，如果我們必須切換到新的供應商，我們可能會在滿足需求方面遇到延遲。獲得新供應商資格並在某些情況下獲得監管批准的時間和努力可能會導致額外的成本、資源轉移或製造產量下降，其中任何一項都會對我們的運營結果產生負面影響。我們對單一來源供應商的依賴使我們面臨許多風險，包括：我們的供應商可能停止或減少生產或交貨，他們可能會受到政府調查和監管行動的影響，在較長一段時間內限制或阻止生產能力，提高價格或重新談判條款；我們的供應商可能資不抵債；我們可能無法以可接受的條款或及時或根本找不到合適的替代供應商；供應問題導致的延誤可能會損害我們的聲譽，使我們的客户感到沮喪，並導致他們轉向我們的競爭對手以滿足未來的需求。

我們可能無法在市場上充分保護我們未來的候選產品或我們的專有技術。

我們的成功將在一定程度上取決於我們獲得專利、保護我們的商業祕密以及在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。我們依靠專利、商業祕密保護(即專有技術)和保密協議的組合來保護我們未來候選產品的知識產權。製藥領域專利的優勢涉及複雜的法律和科學問題，可能是不確定的。在適當的情況下，我們為我們的產品和技術的某些方面尋求專利保護。在全球範圍內申請、起訴和保護專利的費用可能高得令人望而卻步。

我們的政策是在擁有巨大商業機會的司法管轄區尋找具有商業潛力的專利技術。但是，我們正在開發的某些產品或技術可能無法獲得專利保護。如果我們必須花費大量時間和金錢來保護、捍衞或強制執行我們的專利，圍繞其他人擁有的專利或許可進行設計，可能會收取高額費用，其他人擁有的專利或其他專有權利可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們可能不會開發其他可申請專利的專利產品。截至本文發佈之日，我們擁有廣泛的專利組合，包括許多已授權專利和正在審批的專利。

醫藥產品的專利地位是複雜和不確定的。我們未來產品的專利保護範圍和程度候選產品尤其不確定。我們未來的候選產品將基於藥物化學，而不是大麻植物。雖然我們已經在適當的情況下尋求專利保護，尤其是針對其特定配方的物質成分、其使用方法和製造方法，但我們沒有也將無法獲得對這些以前已知的CBD衍生品本身的物質成分保護。我們預計，我們未來開發的產品將基於我們可能發現的合成化合物。儘管我們已經並將繼續在美國、歐洲和其他國家/地區為我們的專有技術、未來的候選產品、它們的使用方法和製造方法尋求專利保護，但它們中的任何一個或全部可能不受有效的專利保護。如果我們的任何產品被批准並銷售為我們沒有頒發專利的適應症，我們利用我們的專利阻止競爭對手將我們的商業產品的非品牌版本用於該非專利適應症的能力可能會受到嚴重損害，甚至被淘汰。

我們公司或其他公司發佈與我們未來候選產品相關的信息可能會阻止我們獲得或強制執行與這些產品和候選產品相關的專利。此外，其他人可能會獨立開發類似的產品，可能會複製我們的產品，或者可能會圍繞我們的專利權進行設計。此外，我們頒發的任何專利都可能遭到反對和/或宣佈無效或不可強制執行。如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們可能會面臨來自公司的競爭，這些公司試圖創造非專利產品來與我們未來的候選產品競爭。我們還可能面臨來自公司的競爭，這些公司開發的產品與我們未來的候選產品基本相似，但我們的任何專利都沒有涵蓋這些產品。

許多公司在外國司法管轄區保護、捍衞和執行知識產權方面遇到了重大問題。某些國家/地區的法律制度，尤其是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權的執行，尤其是與藥品有關的知識產權，這可能使我們很難阻止侵犯我們專利的行為，或者以侵犯我們專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權利的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。

如果第三方聲稱我們公司使用的知識產權侵犯了他們的知識產權，我們的運營利潤可能會受到不利影響。

在美國國內和國外都有大量的訴訟，涉及製藥行業的專利和其他知識產權。我們可能會不時收到關於我們侵犯了第三方擁有的專利、商標、版權或其他知識產權的索賠的通知，我們不能保證其他公司在未來不會向我們、我們的商業合作伙伴或我們許可的任何第三方專有技術提出此類侵權索賠。如果我們被發現侵犯了專利或其他知識產權，或者如果我們未能從第三方獲得或續訂專利或其他知識產權下的許可證，或者，如果我們向其許可技術的第三方被發現侵犯了另一方的專利或其他知識產權，我們可能會被要求支付損害賠償金，包括損害賠償金，最高可達發現或評估的損害賠償金的三倍，如果侵權被發現是故意的，我們可能被要求暫停某些產品的生產，或者重新設計或重新命名我們的產品，如果可行，否則我們可能無法進入某些新產品市場。任何此類主張在為管理層辯護和轉移管理層的注意力和資源方面也可能是昂貴和耗時的。我們的競爭地位可能因此受到影響。此外，如果我們因任何原因拒絕或未能簽訂有效的保密或轉讓協議，我們可能不擁有該發明或我們的知識產權，我們的產品可能得不到足夠的保護。因此，我們不能保證我們未來的任何候選產品或其商業化不會也不會侵犯任何第三方的知識產權。

如果我們不能充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露，我們的技術和產品的價值可能會大幅縮水。

我們依靠商業祕密來保護我們的專有技術，特別是在我們認為專利保護不合適或無法獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。我們部分依賴與現任和前任員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員、合同製造商、供應商和其他顧問簽訂的保密協議來保護我們的商業祕密和其他專有信息。這些協議可能無法有效阻止機密信息的泄露並且可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外，我們不能保證我們已與可能或曾經訪問我們的商業祕密的每一方簽署了這些協議。與我們或他們簽署此類協議的任何一方都可能違反該協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密。我們可能無法針對此類違規行為獲得足夠的補救措施。

執行一方非法披露或挪用商業祕密的索賠是困難、昂貴和耗時的，結果不可預測。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其泄露此類商業祕密的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業機密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

專利保護到期或喪失可能會對我們未來的收入和運營收益產生不利影響。

在我們候選產品的發現、開發、製造和銷售中，我們依賴於專利、商標、商業祕密和其他知識產權保護。特別是，專利保護對於我們候選產品的開發和最終商業化非常重要。涵蓋我們候選產品的專利通常提供市場排他性，這對於提高我們候選產品能夠盈利的概率非常重要。

我們與Fibrosis和抗腫瘤壞死因子計劃相關的一項專利將於2033年到期；然而，大多數專利組合的壽命更長。雖然我們正在尋求可能保護這些專利背後的技術的額外專利覆蓋範圍，但不能保證將授予此類額外專利保護，或者如果授予，則不保證這些專利不會受到侵犯或以其他方式保持可強制執行。即使我們成功地獲得了專利，專利的壽命也是有限的。在美國，實用程序專利的自然失效時間通常是其提交後20年。可能有多種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。如果我們的候選產品沒有專利保護，我們可能會面臨來自此類方法和組合物的仿製版本的競爭。

如果我們沒有通過延長專利期獲得《哈奇-瓦克斯曼修正案》的保護，我們的業務可能會受到損害。

我們的商業成功將在很大程度上取決於我們是否有能力在美國和其他國家/地區獲得和維護與我們候選產品相關的專利和其他知識產權。鑑於新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護我們候選產品的專利可能會在候選產品開始商業化之前或之後不久到期。我們希望在美國尋求延長專利期限，如果有的話，還會在我們正在起訴專利的其他國家/地區尋求延長。

根據我們候選產品的FDA上市批准的時間、持續時間和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼修正案》)獲得有限專利期限延長或PTE。Hatch-Waxman修正案允許專利恢復期限在專利正常到期之後最多五年，作為對開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償，這僅限於專利涵蓋的批准的適應症(以及在延長期內批准的潛在額外適應症)。此延期僅限於一項專利，涵蓋經批准的產品、經批准的產品用途或產品的製造方法。但是，適用當局，包括美國的FDA和美國專利商標局(USPTO)以及其他國家/地區的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕批准我們的專利延期，或可能批准比我們請求的更有限的延期。我們可能因為未能在適用的截止日期內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能小於我們的要求。即使我們能夠獲得延期，專利期仍可能在我們獲得FDA上市批准之前或之後不久到期。如果我們無法延長現有專利的到期日或無法獲得更長到期日的新專利，我們的競爭對手可能能夠利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，參考我們的臨牀和臨牀前數據，在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，並比其他情況下更早推出他們的產品。

受控物質立法因國家/地區而異，某些國家/地區的立法可能會限制或限制我們銷售未來候選產品的能力。

大多數國家都是《1961年麻醉品單一公約》和《1971年精神藥物公約》的締約國，這兩項公約管理着包括大麻提取物在內的麻醉藥品的國際貿易和國內管制。國家/地區可能解釋和履行其條約義務，為我們在這些國家/地區獲得未來產品的銷售許可製造法律障礙。這些國家/地區可能不願意或不能夠修改或以其他方式修改其法律和法規以允許我們未來的產品上市，或者實現對法律和法規的此類修訂可能需要很長一段時間。在這種情況下，我們將無法在不久的將來或根本無法在這些國家/地區銷售我們未來的候選產品。

我們正在開發的候選產品可能受到美國受控物質法律法規的約束，如果不遵守這些法律法規或遵守這些法律法規的成本，可能會對我們的業務在臨牀開發期間和審批後的運營結果以及我們的財務狀況產生不利影響。

我們正在開發的候選產品可能包含1970年美國聯邦受控物質法案和CSA中定義的受控物質。作為藥品的受控物質受到《公約》的高度管制，《公約》除其他事項外，規定了某些註冊、生產配額、安全、記錄保存、報告、進口、出口以及由DEA管理的其他要求。DEA將受控物質分為五個附表：附表I、II、III、IV或V類物質。根據定義，附表一物質有很高的濫用可能性，目前在美國沒有“公認的醫療用途” ，缺乏在醫療監督下使用的公認安全性，並且不得在美國開具處方、銷售或銷售經批准在美國使用的藥品含有受控物質的藥品被列為附表II、 III、IV或V，其中附表II物質被認為具有最高的濫用或依賴可能性，而附表V物質是此類物質中濫用的相對風險最低的物質。

雖然大麻是附表I的受控物質，但在美國被批准用於醫療用途的含有大麻或大麻提取物的產品應列入附表II-V，因為FDA的批准滿足“可接受的醫療用途”要求。如果我們未來的任何候選產品獲得FDA的批准，DEA將做出時間表決定。如果FDA、DEA或任何外國監管機構確定我們未來的候選產品可能有濫用的可能性，可能會要求我們生成比我們當前預期更多的臨牀或其他數據，以確定該物質是否有濫用的可能性或濫用的程度，這可能會增加成本和/或推遲該產品的發佈。

進行研究、製造、分發、進口或出口或分發受控物質的設施必須註冊(許可) 才能執行這些活動，並具有DEA所需的安全、控制、記錄保存、報告和庫存機制，以防止藥物丟失和轉移。所有這些設施都必須每年更新註冊，但配藥設施除外，它必須每三年更新一次。DEA對某些處理受管制物質的註冊機構進行定期檢查。獲得必要的註冊可能會導致我們未來產品的進口、製造或分銷的延遲。此外，未能遵守CSA，特別是不遵守CSA導致損失或轉移，可能會導致監管行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或者啟動限制、暫停或撤銷這些登記的程序。在某些情況下，違規行為可能導致刑事訴訟。

個別州也制定了受控物質法律法規。雖然州控制物質法律通常反映聯邦法律，但由於各州是單獨的司法管轄區，它們可能也會單獨安排我們未來的候選產品。州日程安排可能會推遲我們獲得聯邦監管批准的任何產品的商業銷售，而不利的日程安排可能會對此類產品的商業吸引力產生重大不利影響。我們或我們的合作伙伴還必須獲得單獨的州註冊、許可或許可證，才能獲得、處理和分發用於臨牀試驗或商業銷售的受控物質，如果不符合適用的法規要求，可能會導致除根據聯邦法律來自DEA或的強制執行和制裁外，各州還將強制執行和制裁。

由於我們的產品在美國可能是受控物質，要在美國進行臨牀試驗，我們的每個研究站點都必須向DEA提交研究方案，並獲得和維護DEA研究人員註冊，從而允許這些站點處理和分發我們的產品，並從我們的進口商那裏獲得產品。如果DEA推遲或拒絕向一個或多個研究站點授予研究註冊，臨牀試驗可能會顯著延遲，我們可能會失去臨牀試驗站點。臨牀試驗的進口商還必須為每次進口獲得進口商註冊和進口許可證。

歐洲聯盟成員國關於大麻的立法各不相同，因為這一領域尚未完全統一。例如，在德國，大麻被管制為受管制物質(Bitäubungsmittel)，並且它的處理需要具體授權。

醫用和娛樂用大麻在美國和國外的合法化和使用可能會影響我們的業務。

在醫療和娛樂用大麻產品的使用方面，美國發生了很大的變化。根據Worldpoplulationreview.com的數據，未經FDA批准的大麻產品是聯邦法律定義的附表I物質，根據聯邦法律，持有和使用大麻是不允許的(根據DEA註冊，出於研究目的除外)，但至少有39個州和哥倫比亞特區頒佈了州法律，允許出於醫療目的擁有和使用大麻，至少有19個州和哥倫比亞特區出於娛樂目的。2018年通過的美國農業法案取消了從THC含量極低的大麻植物中提取的某些材料。儘管我們的業務與在線和藥房大麻公司截然不同，但未來授權銷售、分銷、使用和保險報銷非FDA批准的大麻產品的立法可能會影響我們的業務。

我們的商譽和無形資產過去已經減值，並受到未來減值風險的影響。

如以下風險因素所述，在截至2022年12月31日的年度內，我們的商譽和正在進行的研發計入了重大減值費用。

截至2022年12月31日，我們的無形資產約為1,070萬美元，佔我們總資產的55%。在截至2022年12月31日的年度內，我們確認了總計33,547,278美元的商譽減值，因此，截至2022年12月31日，我們的所有商譽都被註銷。我們至少每年評估一次無限期無形資產和商譽的潛在減值，並在有證據表明情況發生或變化表明可能存在減值情況時進行評估。評估公允價值時使用的許多因素都不在管理層的控制範圍內，假設和估計很可能會在未來期間發生變化。這些變化可能會導致未來的減值。我們認為可能引發減損的重要事件和情況包括：

當根據上述一項或多項指標的存在而顯示無形資產的賬面價值可能無法收回時，如資產的賬面金額超過其公允價值，則確認減值虧損。當有商譽減值跡象時，若商譽的賬面金額超過其隱含的公允價值，則確認減值損失。

當時或未來其他時間存在的情況變化，或與我們在評估其無限期無形資產或商譽的適當估值時所作的假設和估計相關的眾多變數，未來可能需要我們記錄減值費用，這將對未來報告的運營業績和股東權益產生不利影響，儘管此類費用不會影響我們的現金流。

我們過去和未來可能會損害長期資產和無形資產，包括商譽和收購的正在進行的研究和開發。

每當情況及情況發生變化，以致有跡象顯示賬面值可能無法收回時，我們會審閲長期資產及若干可識別資產(包括無形資產)的減值。當長期或無形資產(包括商譽和收購中的研發)的賬面價值無法收回並超過其估計公允價值時，即存在減值。商譽是指在企業合併中收購的資產和負債的收購價與公允價值之間的差額。我們每年審查商譽，或在情況和情況發生變化時更頻繁地審查商譽，以便初步考慮定性因素以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(包括商譽)，以此作為確定是否需要進行量化分析的基礎，從而表明賬面價值可能無法收回。如果確定報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性大於，則進行量化分析以確認商譽減值。

截至2021年12月31日，我們的上市股票收盤價為每股78.00美元；在2022年期間，我們單一報告單位的市值大幅下降。截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日，我們上市股票的市值分別跌至每股51.80美元、16.96美元、13.30美元和3.39美元，因此，我們選擇進行商譽量化分析，以評估截至2022年9月30日和2022年12月31日的減值。吾等釐定其單一報告單位的公平市價，並將該價值與報告單位的賬面值作比較，並確定於兩個計量日期商譽已減值。截至2022年9月30日和2022年12月31日，賬面價值分別比公平市場價值高出18,872,850美元和14,674,428美元。為了確認商譽減值，我們在第三季度和第四季度末記錄了這些金額的損失，在截至2022年12月31日的年度損益表上顯示為商譽減值虧損33,547,278美元。請參閲“附註5-無形資產和長期資產減值“有關更多資料，請參閲年度經審計財務報表。

無形資產和正在進行的研發(“IP R&D”)資產是指分配給於2019年7月16日收購的與重組相關的技術的公允價值，這些技術尚未達到技術可行性，並且沒有其他未來用途。知識產權研發資產被認為是無限期的--直到相關研發項目完成或放棄為止。在知識產權研發資產被視為無限期存續期間，我們每年都會對知識產權研發資產進行減值測試，如果我們意識到發生的任何事件或環境變化表明知識產權研發資產的公允價值低於其賬面價值，則會更頻繁地進行減值測試。如果開發完成(通常發生在監管部門批准後)，並且我們能夠將與知識產權研發資產相關的產品商業化，則這些資產將被視為確定壽命，並根據其在該時間點的估計使用壽命進行攤銷。如果開發終止或被放棄，我們可能會記錄與知識產權研發資產相關的全部或部分減值費用，計算方法是知識產權研發資產的賬面價值超過其估計公允價值。

截至2022年12月31日，資產負債表上知識產權研發資產的賬面金額為12,405,084美元(包括分別與我們的CBR Pharma子公司及其180 LP子公司相關的賬面金額1,462,084美元和10,943,000美元)。根據截至年底從第三方獲得的估值，我們知識產權研發資產的公允市場價值被確定為9,063,000美元(包括分別與我們的CBR Pharma子公司和180 LP子公司有關的0美元和9,063,000美元的公允價值)。截至本計量日期，CBR Pharma和180家LP子公司的資產賬面價值分別比其公平市場價值高出1,462,084美元和1,880,000美元。因此，管理層確定合併知識產權研發資產減值3,342,084美元，為了確認減值，我們在2022年第四季度記錄了這筆金額的虧損，在損益表中顯示為知識產權研發資產減值損失。這將其CBR Pharma子公司和180 LP子公司的知識產權研發資產餘額分別減少到零和9,063,000美元，截至2022年12月31日，減值後的綜合知識產權研發資產餘額為9,063,000美元。請參閲“附註5-無形資產和長期資產減值“請參閲年度經審計財務報表，以獲取進一步信息。

我們普通股的交易價格持續低迷可能會迫使我們的報告單位發生進一步的重大減值，這可能會對我們的資產價值產生實質性影響，並導致我們的證券價值下降。此外，我們過去以及未來可能會確定，我們無形資產的減值，包括收購的正在進行的研究和開發，是必要的，可能是實質性的。在一個期間確認的減值可能不會在隨後的期間沖銷，即使我們的普通股價值在未來增加。我們過去已經並可能在未來產生長期資產和/或無形資產的額外減值，包括收購的正在進行的研發和商譽，這可能是重大的。

我們發現了我們在披露控制和程序以及財務報告內部控制方面的重大弱點。如果不採取補救措施，我們未能建立和維護對財務報告的有效披露控制和程序以及內部控制，可能會導致我們的財務報表中出現重大錯報，並無法履行我們的報告和財務義務，這每一項都可能對我們的財務狀況和我們證券的交易價格產生實質性的不利影響。

我們的管理層，包括我們的首席財務官，使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架》(2013)中提出的標準，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。

管理層根據這些標準得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制的某些方面沒有生效。具體地説，管理層的結論基於以下重大弱點：

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。因此，重大缺陷會增加我們報告的財務信息包含重大錯誤的風險。當控制的設計或操作不允許管理層或員工在正常執行其指定職能的過程中防止或及時發現錯誤陳述時，就存在控制缺陷。

保持對財務報告的有效披露控制和程序以及有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報表是必要的，我們致力於儘快糾正其在此類控制方面的重大弱點。但是，不能保證這些重大缺陷將在何時得到補救，或者未來不會出現更多的重大缺陷。任何未能彌補重大弱點的，或我們財務報告內部控制中新的重大弱點的發展，都可能導致我們的財務報表出現重大錯報，並導致我們無法及時和準確地履行我們的報告和財務義務。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解，或者可能對我們報告的財務信息失去信心。同樣，如果我們的財務報表沒有按照美國證券交易委員會和納斯達克的要求及時提交，我們可能會面臨這些當局的嚴重後果。在上述任何情況下，都可能對我們的業務、財務狀況造成重大不利影響，或者對我們普通股和權證的交易價格產生負面影響。此外，如果我們不能彌補這一缺陷(或未來的任何其他缺陷)或保持我們的披露控制和程序以及我們的內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰或股東對我們或我們的管理層的訴訟。

我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或者我們的財務報表不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避該等控制而在未來出現任何額外的重大弱點或重述。

此外，未來，如果我們不能得出結論認為我們對我們的財務報告進行了有效的內部控制，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性提供無保留意見 (在未來可能需要我們的程度)，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們的股價下跌。未能遵守報告要求也可能使我們受到美國證券交易委員會或納斯達克(視情況而定)或其他監管機構的制裁和/或調查。

此外，即使我們成功地加強了我們的控制程序和程序，這些控制程序也可能不足以防止或識別違規行為，或促進我們向美國證券交易委員會提交的財務報表或定期報告的公平列報。這可能需要我們重述以前的財務報表。

我們可能會因為採用新的會計準則或解釋而對我們報告的運營結果產生不利影響。

我們的實施和遵守會計規則的變化，包括新的會計規則和解釋，可能會對我們報告的財務狀況或經營業績產生不利的影響，或導致我們報告的經營業績在未來期間出現意外波動。

我們普通股的市場價格一直非常不穩定，由於許多我們無法控制的情況，可能會繼續波動。

我們普通股的市場價格一直在波動，由於許多因素，可能會繼續廣泛波動，其中一些因素可能超出我們的控制。這些因素包括但不限於：

股票市場，尤其是我們的股價，最近經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司和我們公司的經營業績無關或不成比例。例如，我們普通股在2022年1月1日至2023年7月21日的收盤價從每股78.00美元的高點(2022年1月4日)到每股0.97美元的低點(2023年5月16日)不等。在此期間，我們的財務狀況或經營業績沒有發生任何重大變化，無法解釋這種價格波動或交易量；然而，我們出售的股權稀釋了現有股東的權益。這些廣泛的市場波動可能對我們證券的交易價格產生不利影響。此外，這些和其他外部因素已經並可能繼續導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止我們的股東隨時出售他們持有的我們普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。

由第三方發佈的公共媒體(包括博客、文章、留言板、社交媒體和其他媒體)中提供的信息可能包含與我們無關的聲明，可能不可靠或不準確。

我們意識到第三方正在傳播大量與我們的業務相關的信息，包括博客、留言板、社交媒體和其他媒體。第三方報告的此類信息可能不準確，可能導致我們的證券大幅波動，並可能最終導致我們的普通股或其他證券貶值。

我們的未償還期權和認股權證可能會對我們證券的交易價格產生不利影響。

截至2023年7月21日，我們擁有(I)已發行的股票期權，可按加權平均行權價每股85.20美元購買總計147,956股普通股；(Ii) 已發行認股權證，可按加權平均行權價每股21.78美元購買5,006,409股普通股。在期權和認股權證的有效期內，持有者有機會從我們普通股的市場價格上漲中獲利，而無需承擔所有權風險。在行使已發行證券時發行股票也將稀釋我們現有股東的所有權利益。

公開轉售這些股票以及實際轉售這些股票可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。我們無法預測根據未償還期權或認股權證的行使或其他證券的轉換，我們普通股未來的發行規模，或者我們普通股未來的發行和出售可能對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有)。出售或分發大量我們的普通股(包括與收購相關的發行的股票)，或者認為可能發生的此類出售，可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

此外，在行使/轉換已發行的可轉換證券時可發行的普通股可能是懸而未決的，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。當一家公司的股票在市場上的供應大於對該股票的需求時，就會出現溢價。當發生這種情況時，我們的股票價格將會下降，股東試圖在市場上出售的任何額外股票都只會進一步降低股價。如果我們普通股的股份數量不能吸收我們已發行的可轉換證券持有人出售的股份，那麼我們普通股的價值可能會縮水。

每份公共認股權證使持有人有權以每1/40股5.75美元的行使價購買普通股的1/40股^這是一股(每股230.00美元)，可視情況調整。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證自首次公開招股結束起計12個月可行使，並於業務合併完成後五年(2025年11月6日)屆滿。公開認股權證資金嚴重不足，而且由於不會在行使公開認股權證時發行零碎股份，公開認股權證只能以40的倍數行使。因此，公開認股權證可能沒有任何重大價值。此外，不持有至少40份公開認股權證或持有可按普通股零碎股份行使的公開認股權證的權證持有人，必須出售任何認股權證以從零碎權益中獲得價值。因此，公開認股權證的交易可能是有限的或零星的，並且此類公開認股權證可能沒有任何重大價值。任何持有少於 40份公開認股權證或數目不能被40整除的公開認股權證的持有人，將不會在公開認股權證行使時獲得任何普通股，因為在行使認股權證時不得發行普通股的零碎股份。

我們有相當數量的股票有資格出售，它們的出售或潛在出售可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會損害我們普通股的市場價格。我們的大部分普通股可在公開市場上轉售，包括(A)購買147,956股普通股的期權，加權平均行權價為每股85.20美元；以及(B)購買5,006,409股普通股的認股權證，加權平均行權價為每股21.78美元。如果出售大量股票，此類出售將增加我們普通股的供應，從而可能導致其價格下降。根據有效的註冊聲明和/或遵守規則144，我們的部分或全部普通股可能會不時在公開市場上發售，這可能會對我們的普通股股票市場產生抑制作用。在一定的限制條件下，持有限售股滿六個月的人一般可以在市場上出售普通股。當此類股票有資格公開出售時，出售此類股票的很大一部分可能會導致我們普通股的價值下跌。

我們的證券市場可能沒有足夠的流動性，投資者無法出售他們的股票。我們普通股的市場價格可能會繼續波動。

我們普通股的市場價格可能會繼續高度波動。可能對普通股市場價格產生重大影響的一些因素超出了我們的控制範圍，例如我們所在行業的狀況或趨勢，或者我們普通股的銷售情況。造成這種情況的原因有很多，包括我們是一家較小的公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人對此相對不瞭解，從而產生或影響了銷售額，而且即使我們引起了這些人的注意，他們也傾向於規避風險，不願追隨像我們這樣未經證實的公司或購買或建議購買我們的股票，直到我們變得更加成熟和可行。

因此，可能有幾天或更長時間，我們股票的交易活動很少或根本不存在，而成熟的發行人擁有大量的和穩定的交易量，通常將支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場可能不會發展或維持，或者交易水平將不會持續。這些因素可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響，無論我們的表現如何。此外，公開股市經歷了價格和成交量的極端波動。這種波動嚴重影響了許多公司的證券市場價格，原因往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們之前提交的註冊聲明隨後被暫停或終止，我們將面臨重大處罰和損害賠償在我們之前的產品中出售的某些證券。

根據之前的某些私募證券發行，吾等訂立了登記權協議，要求吾等提交某些登記聲明，以登記私下出售的股份及可於其行使/轉換後發行的某些證券的轉售，並在某段時間內維持該等登記聲明的效力。到目前為止，所有這些必需的註冊聲明都已被美國證券交易委員會宣佈生效。然而，如果註冊聲明隨後被暫停或終止，或我們未能滿足註冊權協議中規定的某些要求，我們可能被要求支付鉅額罰款，這可能對我們的現金流產生不利影響，並導致我們的證券價值下降。

某些未清償認股權證的條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。若干未清償認股權證禁止吾等從事構成“基本交易”的某些交易，除非(其中包括)尚存實體根據分別就2022年7月發售、2022年12月發售及2023年4月發售(定義見此)而發行的每一份未償還認股權證承擔我們的責任。此外，該等未清償認股權證規定，在某些交易構成“基本交易”的情況下，除某些例外情況外，該等認股權證的持有人將有權根據其選擇，要求我們以適用認股權證中所述的價格回購該等認股權證 (基於該等認股權證的布萊克·斯科爾斯價值)。認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對股東有利。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，可能會對我們的股東造成額外的稀釋，並可能導致我們普通股的價格下跌。

我們可能會在未來發行額外的普通股、可轉換證券或其他股權。我們還根據我們的股權激勵計劃向我們的員工、董事和其他服務提供商發行普通股。此類發行可能會稀釋投資者的權益，並可能導致我們普通股的價格下跌。此類發行的新投資者還可以獲得優先於現有股東的權利。

如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。公開市場上認為我們的股東可能會出售我們普通股的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。我們已在2022年6月3日提交給美國證券交易委員會的S-3表格中登記了總價值高達1.25億美元的證券，並於2022年6月24日宣佈生效。然而，截至2023年7月21日，我們的公開募集資金不足7,500萬美元，根據美國證券交易委員會的規定，只要我們的公開募集資金仍低於7,500萬美元，我們使用S-3表格中的擱置登記聲明在任何12個月期間通過首次公開發行證券籌集的資金不得超過我們公開募集資金的三分之一。當我們的公開發行再次超過7,500萬美元時，我們可以根據S-3註冊表出售的證券數量將不再受此類規則的限制。此外，如果我們的現有股東在公開市場上大量出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。當這些證券在公開市場上出售時，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。普通股價格下跌可能會阻礙我們通過增發普通股或其他股權證券籌集資金的能力。

我們的公司註冊證書規定由我們承擔高級管理人員和董事的費用並限制他們的責任，這可能會導致我們的重大成本並損害我們股東的利益，因為公司資源可能會為高級管理人員或董事的利益而花費。

我們的公司註冊證書規定的賠償如下：“在適用法律允許的最大範圍內，公司有權通過章程條款、與此類代理人或其他人的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向公司的此類代理人(以及特拉華州法律允許公司提供賠償的任何其他人)提供賠償和墊付費用，超過《特拉華州公司法》第145條所允許的賠償和墊付費用，僅受特拉華州適用法律(法定或非法定)的限制，關於違反對本公司、其股東和其他人的義務的行為。

我們已被告知，美國證券交易委員會認為，根據聯邦證券法產生的責任的賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控制人因我們的活動而對根據聯邦證券法產生的責任提出賠償要求，但我們支付董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外，我們將(除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決)提交具有適當管轄權的法院。我們的賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將以此類問題的最終裁決為準。如果發生這件事，與此相關的法律程序可能會非常昂貴，並可能導致我們收到負面宣傳，這兩個因素都可能大幅降低市場和我們股票的價格。

我們的公司註冊證書包含一項特定條款，該條款限制了我們的董事對我們和我們的股東造成的金錢損害的責任，並要求我們在某些情況下賠償高級職員、董事和員工。

根據特拉華州法律，我們董事、高級管理人員和員工的金錢責任受到限制，並且存在對他們的賠償權利，這可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻礙針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們的公司註冊證書包含一項特定條款，該條款限制了我們的董事對我們和我們的股東造成的金錢損害的責任。根據我們與高級管理人員和董事簽訂的僱傭和聘用協議，我們還負有合同賠償義務。上述賠償義務可能會導致我們產生鉅額支出，以支付我們董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用，而我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的成本也可能會阻止我們就違反受託責任對我們的董事和高級管理人員提起訴訟，並可能同樣阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

我們的董事有權授權發行優先股和我們普通股的額外股份。

我們的董事在本公司註冊證書所載的限制和限制範圍內，無需股東採取進一步行動，有權在一個或多個系列中不時發行優先股，並確定任何此類系列的股份數量和相對權利、轉換權利、投票權、贖回條款、清算優先權和任何其他優惠、特別權利和資格。任何優先股的發行都可能對我們普通股持有者的權利產生不利影響。如果我們以後增發普通股，每位投資者對我們股票的所有權權益將按比例減少。

我們的公司註冊證書、我們修訂和重新修訂的章程以及特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們的公司註冊證書和經修訂的以及重新修訂的章程和特拉華州法律包含可能阻止、推遲或阻止合併、收購或股東可能認為有利的其他控制權變更的條款，包括您可能因持有我們普通股或認股權證而獲得溢價的交易。這些規定還可能阻止或推遲股東更換或撤換我們管理層的嘗試。我們的公司治理文件包括以下規定：

作為一家特拉華州公司，我們也受特拉華州法律條款的約束，包括特拉華州公司法第203條，該條款限制持有我們已發行有表決權股票投票權超過15%的股東與我們進行某些業務合併的能力。我們的公司註冊證書或我們修訂和重新修訂的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從其普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意支付的普通股或認股權證的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低您在收購中獲得普通股或認股權證溢價的可能性。

我們的公司註冊證書包含獨家論壇條款，可能會阻止針對我們和我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們的公司註冊證書規定，除非公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事高管、員工或股東違反受託責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟。或(Iv)任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。

在我們的公司註冊證書中選擇法院條款並不意味着我們不遵守聯邦證券法律及其規則和條例所規定的義務。此外，該條款不適用於為執行《交易法》或《證券法》所規定的義務或責任而提起的訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦法院對所有為執行《交易法》或其規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的訴訟享有專屬聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其規定和規定所規定的義務或責任而提起的訴訟具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理《證券法》下的索賠。

這些排他性論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出索賠的能力，即這些股東認為有利於與我們或我們的董事或高管發生糾紛，這可能會阻止針對我們和我們的董事和高管的此類訴訟。或者，如果法院發現這些排他性論壇條款中的一個或多個不適用於或不可執行上述一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區或論壇解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。財務狀況或經營結果。

我們的公司註冊證書包含一些條款，根據這些條款，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中享有任何權益，但某些例外情況除外。

修訂後的《公司註冊證書》一節規定，在法律允許的範圍內，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於我們或我們的任何高級管理人員或董事，或他們各自的任何關聯公司，我們放棄任何我們的董事或高級管理人員將提供他或她可能知道的任何此類公司機會的期望。但公司機會原則僅適用於我們的任何董事或高級管理人員，僅限於(I)僅以我們董事或高級管理人員的身份向其提供的公司機會，(Ii)是我們在法律和合同上允許我們進行且以其他方式是合理的，以及(Iii)允許董事或高級管理人員在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉介給我們的公司機會。

此外，我們的每位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事可能被要求向該實體提供商機，根據適用法律，必須履行其受託責任。因此，在是否向我們公司提供潛在的業務合併機會方面可能會出現利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決。我們放棄公司機會可能會對我們未來的運營結果產生重大不利影響，和/或造成利益衝突或被認為的利益衝突，這可能會對我們證券的價值產生重大不利影響。

我們的董事將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。

我們的董事不需要也不會全職致力於我們的事務，我們的某些董事在生命科學行業的其他公司擔任職務，包括其他董事職務，這可能導致在我們的運營和他們提供服務的其他公司之間分配他們的時間時存在利益衝突。如果我們董事的其他商務事務要求他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們的運營產生負面影響。此外，這些人在將他們的時間分配給各種業務活動時可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決。此外，由於我們如上所述的公司機會豁免，我們的董事可能會選擇或被要求向他們所屬的其他公司提供公司機會。實際或預期的利益衝突可能會對我們的運營結果產生重大不利影響，這可能會對我們證券的價值產生重大不利影響。

我們在確保遵守美國和納斯達克的報告和公司治理要求方面會產生鉅額成本。

我們產生與我們的上市公司報告要求以及適用的美國和納斯達克公司治理要求相關的鉅額成本，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的其他規則下的要求。納斯達克的規則包括要求我們保留獨立董事，遵守其他公司治理要求，並支付年度上市和股票發行費。所有這些美國證券交易委員會和納斯達克義務都需要承諾額外的資源，包括但不限於額外費用，並可能導致我們的高級管理層將時間和注意力從我們的日常運營中轉移。我們預計所有這些適用的規則和法規都將顯著增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。我們還預計，這些適用的規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限制和承保範圍，或者產生更高的費用才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。

作為一家報告公司，我們會增加成本，考慮到我們有限的資本資源，這些額外成本可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們是美國證券交易委員會報道公司。《交易法》下的規則和條例要求報告公司提供帶有交互式數據文件的定期報告，這要求我們聘請法律、會計和審計專業人員以及可擴展商業報告語言(XBRL)和EDGAR(電子數據收集、分析和檢索)服務提供商。此類服務的實施成本可能很高，我們可能會繼續蒙受更多損失，這可能會對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生不利影響。此外，2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會實施的各種相關規則要求改變公司治理做法，並普遍提高了上市公司的披露要求。例如，作為一家報告公司，我們被要求向美國證券交易委員會提交定期和最新報告以及其他信息，我們已經採取了有關披露控制和程序的政策，並定期評估這些控制和程序。

作為一家報告公司，我們繼續產生的額外成本(預計為每年數十萬美元)將繼續使我們有限的資本資源進一步緊張。由於我們的資源有限，我們必須將資源分配給用於其他生產性用途，以便繼續履行我們作為美國證券交易委員會報告公司的義務。此外，不能保證我們將有足夠的資源繼續履行我們在美國證券交易委員會到期時的報告和備案義務。

我們過去沒有遵守納斯達克的續發上市標準，未來也可能無法符合納斯達克的續發上市標準。

我們的普通股和公共認股權證在納斯達克上交易，代碼分別為“ATNF”和“ATNFW”。儘管有這樣的上市，不能保證任何經紀商都有興趣交易我們的證券。因此，我們可能很難公開出售我們的證券。也不能保證我們能夠通過永久滿足納斯達克的持續上市要求，在任何時間內保持我們在納斯達克的上市。雖然我們目前符合納斯達克的持續上市標準，但我們過去一直沒有遵守該等持續上市標準，我們未能繼續符合這些要求可能會導致我們的證券從納斯達克退市。

繼續在納斯達克上市的條件包括要求我們保持至少250萬美元的股東權益，3500萬美元的上市證券市值，或前兩年或前三年的淨收入50萬美元，擁有多數獨立董事，一個三人審計委員會(由所有獨立董事組成)，以及將出價維持在每股1.00美元以上。我們的股東權益可能不會保持在納斯達克250萬美元的最低限額之上，我們上市證券的市值可能不會保持在3500萬美元以上，我們每年產生的淨收入可能不會超過50萬美元，我們可能無法維持獨立董事或股票價格保持在1.00美元以上。

如果我們不遵守納斯達克規則和要求，我們的股票可能會被摘牌。此外，即使我們證明符合上述要求，我們也必須繼續滿足其他主客觀上市要求才能繼續在納斯達克上市。從納斯達克退市可能使投資者更難交易我們的普通股和/或公共認股權證，可能導致我們的股價和流動性下降。如果沒有納斯達克上市，股東可能很難獲得出售或購買我們股票的報價，我們股票的出售或購買可能會變得更加困難，我們股票的交易量和流動性可能會下降。從納斯達克退市也可能導致負面宣傳，還可能使我們更難籌集額外資本。如果沒有這樣的上市，可能會對我們的普通股和/或公共認股權證作為貨幣的接受度或其他方給予的價值產生不利影響。此外，如果我們被摘牌，根據州藍天法律，我們還將產生與出售我們的證券相關的額外成本。這些要求可能會嚴重限制我們普通股和/或公共認股權證的市場流動性以及我們的股東在二級市場出售我們的普通股和/或公共認股權證的能力。如果我們的普通股和/或公共認股權證被納斯達克摘牌，我們的普通股和/或公共認股權證可能有資格在場外報價系統進行交易，例如場外交易市場，在那裏投資者可能會發現更難出售我們的股票或獲得關於我們的普通股和/或公共認股權證的市場價值的準確報價。如果我們的普通股和/或公共認股權證從納斯達克退市，我們可能無法將我們的普通股和/或公共認股權證在另一家國家證券交易所上市，也無法在場外報價系統獲得報價。

我們的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的公司註冊證書包含可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯的董事會和我們董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙交易，否則可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價。我們還受特拉華州法律的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止公司控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

如果未能充分管理我們計劃的積極增長戰略，可能會損害我們的業務或增加我們失敗的風險。

在可預見的未來，我們打算採取積極的增長戰略，通過增加產品開發和營銷來擴大我們的業務。我們迅速擴大業務的能力將取決於許多因素，包括我們在受監管的環境中工作的能力、向獨立藥房有效銷售增值產品的能力、與供應商建立和維護戰略關係的能力，以及在可接受的條件下獲得足夠的資本資源的能力。對我們擴張能力的任何限制都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。因此，我們可能無法實現我們的銷售增長目標，我們的運營可能無法成功或無法達到預期的運營結果。

此外，我們的增長可能會對我們的管理、行政、運營和財務資源以及我們的基礎設施造成巨大壓力。我們未來的成功在一定程度上將取決於我們高級管理層有效管理增長的能力。這將要求我們除其他事項外：

因此，我們可能缺乏資源來及時且經濟高效地部署我們的服務。未能滿足這些要求可能會削弱我們及時提供服務或吸引和留住新客户的能力。

我們的專有信息或我們客户、供應商和業務合作伙伴的專有信息可能會丟失，或者我們可能會遭遇安全漏洞。

在我們的正常業務過程中，我們希望收集和存儲敏感數據，包括寶貴的和商業敏感的知識產權、臨牀試驗數據、我們的專有業務信息和我們未來客户、供應商和業務合作伙伴的信息，以及我們的客户、臨牀試驗對象和員工、患者、我們數據中心和我們的網絡中的個人身份信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的行動至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被破壞。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔的責任、監管處罰、擾亂我們的運營、損害我們的聲譽，並導致對我們的產品和我們進行臨牀試驗的能力失去信心，這可能對我們的業務和聲譽產生不利影響，並導致我們未來的候選產品獲得監管部門批准的延遲。雖然我們繼續承保業務中斷保險，但我們的保險可能不會涵蓋未來任何系統違規造成的所有損失。

我們的信息技術系統故障，包括網絡安全攻擊或其他數據安全事件，可能會嚴重擾亂我們業務的運營。

我們的業務越來越依賴於信息技術的使用，這意味着某些關鍵領域，如研發、生產和銷售，在很大程度上依賴於我們或第三方提供商的信息系統。我們執行業務計劃並遵守監管機構在數據控制和數據完整性方面的要求的能力，在一定程度上取決於我們的信息技術系統或IT系統以及第三方服務提供商提供的IT系統的持續和不間斷性能。隨着我們公司、我們的業務合作伙伴、供應商和客户對信息系統和軟件及相關應用程序的使用變得更加基於雲，全球網絡安全漏洞和威脅也在增加，包括更復雜和有針對性的網絡相關攻擊，這些攻擊對我們的信息系統和網絡的安全以及數據和信息的保密性、可用性和完整性構成風險。此外，我們的IT系統容易受到各種來源的損壞，包括電信或網絡故障、惡意人為行為和自然災害。此外，儘管採取了網絡安全和備份措施，我們的一些服務器仍可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似破壞性問題的攻擊。儘管我們和我們的第三方服務提供商已採取預防措施來防止可能影響我們IT系統的意外問題，但成功的網絡安全攻擊或其他數據安全事件可能會導致機密或個人信息被盜用和/或丟失，造成系統中斷，或部署攻擊我們系統的惡意軟件。也有可能在一段時間內沒有注意到網絡安全攻擊。此外，持續或反覆的系統故障或在升級我們的任何IT系統期間出現的問題，這些問題會中斷我們生成和維護數據的能力，特別是操作我們專有技術平臺的能力，可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。發生網絡安全攻擊或事件可能導致業務中斷，原因是我們的IT系統中斷，或負面宣傳導致我們的股東和其他利益相關者的聲譽受損，和/或增加了預防、應對或緩解網絡安全事件的成本。此外，未經授權傳播敏感個人信息或專有或機密信息可能會使我們或其他第三方面臨監管罰款或處罰、訴訟和潛在責任，或以其他方式損害我們的業務。

我們可能會收購其他公司，這些公司可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的股權進一步稀釋，否則可能會擾亂我們的運營，損害我們的經營業績。

我們未來可能尋求收購我們認為可以補充或擴展我們的產品的業務、產品或技術，增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會。追求潛在的收購可能會分散管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。如果我們收購其他業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，無法有效管理收購後的合併業務或實現預期的成本節約或協同效應。由於多種因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的收益，包括：

在未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要對我們因減值評估過程產生的經營結果進行計提。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果被收購的業務未能達到我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們進行任何收購，它們可能會擾亂我們的業務或對我們的業務產生負面影響。

如果我們未來在資金允許的情況下進行收購，而這可能不會以優惠的條款提供，那麼我們可能會很難將被收購公司的資產、人員和運營與我們自己的資產、人員和運營整合在一起。我們預計，我們未來可能進行的任何收購或合併都不會導致公司控制權的變更。此外，被收購的業務的關鍵人員可能不願意為我們工作。我們無法預測擴張可能對我們的核心業務產生的影響。無論我們是否成功進行收購，談判都可能擾亂我們正在進行的業務，分散我們管理層和員工的注意力並增加我們的費用。除了上述風險外，收購還伴隨着一些固有風險，包括但不限於以下風險：

如果我們無法成功解決與收購相關的任何這些風險或其他問題，我們的業務可能會受到嚴重損害。目前無法確定其中許多風險或問題。這些風險和問題可能會擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，增加我們的費用，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能會將營運資金和未來資金用於最終不會改善我們的運營業績或增加我們的證券價值的用途。

總體而言，我們對營運資金的使用和未來可能獲得的任何新投資資本擁有完全的自由裁量權。由於可能決定我們資金使用的因素的數量和種類，我們最終的資金支出(及其用途)可能與我們當前針對此類資金的預期運營計劃有很大差異。

我們打算使用現有的營運資金和未來的資金來支持我們的產品和服務的開發、批發分銷部門的產品採購、擴大我們的營銷，或者支持我們的運營來教育我們的客户。我們還將將資本用於市場和網絡擴展、收購以及一般營運資金用途。然而，我們沒有關於資本使用和支出的更具體的計劃。我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的任何或所有可用的資本儲備。我們的資本可以用於不會改善我們的經營業績或以其他方式增加股東投資價值的方式。

我們從未就普通股或優先股支付或宣佈任何股息。同樣，我們預計在不久的將來不會對我們的普通股支付股息或分派。未來普通股的任何股息將由我們的董事會酌情宣佈，並將取決於(其中包括)我們的收益、我們對未來運營和增長的財務需求以及我們屆時可能認為合適的其他事實。由於我們預計不會為普通股支付現金股息，因此您的投資回報(如果有的話)將完全取決於我們普通股市值的增加。

通過我們通過增發普通股獲得融資和履行義務的努力，股東可能會被大幅稀釋。

只要有可能，我們的董事會將嘗試使用非現金對價來履行義務。在許多情況下，我們認為非現金對價將包括我們普通股的限制性股票或將向我們的高級管理人員、董事和適用的顧問發行的股票。除某些例外情況外，我們的董事會有權在不採取任何行動或股東投票的情況下，發行全部或部分經授權的普通股，但須遵守納斯達克規則和規定(一般情況下，任何導致發行超過當時已發行普通股20%的交易，或投票權，相當於當時已發行普通股超過20%的投票權，均需獲得股東批准)。此外，我們可能會嘗試通過出售普通股來籌集資金，可能會以市價折讓。這些行動將導致現有股東的所有權權益被稀釋，這可能會進一步稀釋普通股賬面價值，而這種稀釋可能是實質性的。此類發行還可能有助於增強現有管理層維持對本公司控制的能力，因為股票可能會發行給致力於支持現有管理層的各方或實體。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。

為了發展我們的業務，我們預計我們將需要繼續依賴與第三方的關係，包括我們的技術提供商。確定合作伙伴並與其談判和記錄關係需要大量時間和資源。我們的競爭對手可能會有效地激勵第三方偏愛他們的產品或服務，或使用我們的產品和服務。此外，我們的競爭對手收購我們的合作伙伴可能會導致我們現有和潛在客户的數量減少。如果我們未能成功建立或維持與第三方的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。即使我們成功了，我們也不能向您保證這些關係會增加客户對我們產品的使用或增加收入。

索賠、訴訟、政府調查和其他程序可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們目前正在並預計將繼續定期受到實際和威脅索賠、訴訟、審查、調查和其他程序的影響。此外，我們已就業務合併前發現的與KBL相關的事項對某些當事人提起訴訟。此類訴訟中的任何一種都可能因法律費用、我們的運營中斷、管理資源轉移、負面宣傳和其他因素而對我們產生不利影響。我們目前的法律程序載於“某些關係和關聯方交易-關聯方訴訟“在本招股説明書中及”附註11--承付款和或有事項“，標題下”訴訟和其他或有損失“，至年度經審計財務報表。這些事項的結果本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。確定法律準備金和此類事項可能造成的損失涉及判斷，可能不能全面反映各種不確定性和不可預測的結果。在這類問題最終解決之前，我們可能會遭受超過記錄金額的損失，而這些損失可能是重大的。如果我們的任何估計和假設更改或被證明是不正確的，可能會對我們的業務、合併財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。此外，一個或多個此類訴訟的解決方案，包括作為和解結果的，可能要求我們在未來支付大量款項，阻止我們提供某些產品或服務，要求我們以對我們的業務有實質性不利的方式改變我們的業務做法，要求開發不侵權或以其他方式改變的產品或技術，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的運營產生實質性影響。

法律或法規的變更或未遵守任何法律法規可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府制定的法律、法規和規章的約束。特別是，我們被要求遵守美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律或法規要求。遵守和監督適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律、法規和規則及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和應用的適用法律、法規和規則，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的某些高管和董事現在是，而且他們所有人將來都可能成為從事類似於我們所進行的業務活動的實體的從屬實體，因此，在確定特定的業務機會應該呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

我們的高管和董事現在或將來可能隸屬於從事與我們開展的業務活動類似的業務活動的實體。我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，在確定特定業務機會應呈現給我們公司還是呈現給另一實體時，他們可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在機會可能會在向我們展示之前呈現給另一個實體。我們的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非此類機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向此人提供，並且該機會是我們在法律和合同允許的情況下允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會。

我們的高管、董事、證券持有人及其附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的董事或高管有關聯的目標企業進行戰略交易。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的賬户從事我們所開展的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會與我們的利益發生衝突。我們的某些高管和董事在可能是我們競爭對手的公司任職。另請參閲下面我們的高級職員和董事的傳記“管理”.

我們的業務一直受到並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。

2019年12月，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)在武漢浮出水面，中國。2020年1月，新冠肺炎傳播到包括美國和歐洲在內的世界其他地區，遏制其傳播的努力得到加強，取得了不同程度的成功。結果，企業關門了，旅行和日常活動受到了限制。新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，例如疫情持續時間、美國和其他國家/地區的旅行限制和社交距離、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。如果新冠肺炎疫情持續下去，我們的計劃可能會被推遲或中斷。新冠肺炎的傳播也造成了全球經濟的不確定性這可能導致合作伙伴、供應商和潛在客户密切監控他們的成本，減少他們的支出預算。上述情況可能會對我們公司的臨牀試驗、供應鏈、財務狀況和財務業績產生實質性的不利影響。

在我們的臨牀試驗中招募患者、在我們正在進行的臨牀試驗中維護患者、對招募的患者進行隨訪和收集數據已經並可能繼續受到延遲或限制，因為我們的某些臨牀試驗地點限制了現場工作人員，或者由於新冠肺炎疫情和政府持續的限制而暫時關閉。此外，由於聯邦或州政府強加或建議的旅行和物理距離限制，或者患者在疫情期間不願訪問臨牀試驗站點，患者可能無法或不願意訪問臨牀試驗站點以進行劑量或數據收集。新冠肺炎大流行導致的這些因素可能會推遲或阻止我們臨牀試驗的預期讀數，這可能最終會推遲或阻止我們創收的能力，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。上述情況可能會對我們公司的臨牀試驗、供應鏈、財務狀況和財務業績產生重大不利影響。

此外，我們的凍肩試驗也受到了不利影響。這項試驗於2022年5月底開放招聘，此前由於新冠肺炎和相應的工作人員空缺而導致國家衞生研究所繫統積壓導致審批延遲。招募了9名參與者參與試驗，直至2023年2月中旬。新冠肺炎疫情爆發後，英國的研究體系在支持服務和臨牀護理提供方面都面臨着前所未有的挑戰。這導致NIHR 建立了他們的恢復和重置計劃，以確定並結束面臨挑戰的試驗。我們的冷凍肩部試驗被認為是這樣的試驗之一，因為我們在開放招聘網站和招募足夠多的參與者方面面臨着相當大的挑戰。因此，NIHR已要求首席調查員結束審判，以進行進一步招募。公司要求免費試用延期的請求被拒絕。此次關閉或未來關閉或與未來研究中招募參與者相關的困難可能會對我們完成研究的能力、未來藥物的時間表以及我們創造收入和支持我們的運營的能力產生實質性的不利影響。

我們可能會受到氣候變化或法律、監管或市場對此類變化的反應的不利影響。

氣候變化的長期影響很難預測，但這種影響可能是廣泛的。氣候變化的影響可能包括物理風險(例如海平面上升或極端天氣條件的頻率和嚴重程度-這可能會影響我們當前的運營，其中包括，我們的大部分運營位於加利福尼亞州，這很容易受到惡劣天氣的影響)、社會和人類影響(例如人口失調或對健康和福祉的損害)、合規成本和過渡風險(例如法規或技術變化)和其他不利影響。氣候變化的影響可能會增加某些產品、大宗商品和能源(包括公用事業)的成本，進而可能影響我們採購業務運營所需的商品或服務的能力。氣候變化還可能導致成本增加，原因是我們的設施遭到物理損壞或摧毀、庫存損失以及可能由氣候變化引起的天氣事件造成的業務中斷。這些事件和影響可能對我們的業務運營、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

政府當局、非政府組織、客户、投資者、外部利益相關者和員工對環境、社會和治理或ESG問題越來越敏感，如多樣性和包容性、氣候變化、用水、可回收性或包裝和塑料垃圾的可回收性。這種對ESG問題的關注可能會導致新的要求，這可能會導致與開發、製造和分銷我們的產品相關的成本增加。我們的競爭能力也可能受到客户偏好和要求變化的影響，例如對更環保的產品、包裝或供應商實踐的需求不斷增長，或者無法滿足客户的期望或需求。如果我們不負責任地行事，或者如果我們被認為在關鍵的ESG領域沒有負責任地行事，包括公平獲得藥品、產品質量和安全、多樣性和包容性、環境管理、對當地社區的支持、公司治理和透明度，以及解決我們運營中的人力資本因素，我們可能會面臨股東的負面反應，包括代理諮詢服務以及我們的品牌和聲譽受到損害。如果我們不能滿足投資者、客户和其他利益相關者對ESG的期望，我們可能會遇到對我們產品的需求減少、客户流失，以及對我們的業務和運營結果產生其他負面影響。

英國退出歐盟可能導致監管和法律複雜性增加，這可能會使我們在英國和/或歐洲開展業務變得更加困難，並在確保我們的候選產品在英國和/或歐洲獲得監管批准方面帶來額外的挑戰。

英國從2020年1月31日起退出歐盟，過渡期至2020年12月31日，通常稱為“英國退歐”，這造成了政治和經濟上的不確定性，包括適用於我們在英國和歐盟的運營和產品候選的監管框架，這種不確定性可能會持續數年。英國脱歐可能會擾亂英國和歐盟之間的商品、服務和人員的自由流動，並導致法律和監管複雜性增加，以及在歐洲開展業務的潛在成本上升。作為英國退歐後果之一，EMA已從英國遷至荷蘭。這導致EMA員工大幅減少，這已經並可能進一步導致其行政程序的重大中斷和延誤，如批准臨牀試驗授權或營銷授權意見，中斷新藥配方的活性物質和其他成分的進出口，以及擾亂臨牀試驗產品和最終授權配方的供應鏈。

監管框架中斷的累積影響可能會大大增加產品在歐盟和/或英國的營銷授權和商業化的開發週期可能會增加監管的複雜性，這可能會擾亂我們臨牀試驗和監管批准的時間。此外，國家和國際法律法規的變化和法律不確定性可能會給我們的臨牀和監管戰略帶來困難。由於英國脱歐或其他原因導致的任何延遲獲得或無法獲得任何營銷批准的都將使我們無法在英國和/或歐盟將我們的候選產品商業化，並限制我們創造收入、實現和持續盈利的能力。

此外，由於英國脱歐，其他歐洲國家可能尋求就其是否繼續留在歐盟進行公投。考慮到這些可能性和其他我們可能沒有預料到的可能性，以及沒有類似的先例，尚不清楚英國退出歐盟將帶來什麼財務、監管和法律影響，這種退出將如何影響我們，以及我們的業務可能受到多大程度的不利影響。

社交媒體平臺的使用越來越多，給我們的業務帶來了新的風險和挑戰。

社交媒體越來越多地被用於交流製藥公司的研究、候選產品以及此類候選產品正在開發以預防的疾病。製藥行業的社交媒體實踐在繼續發展，與此類使用相關的法規並不總是明確的。這一變化帶來了不確定性和不遵守適用於我們業務的法規的風險，從而可能導致針對我們的監管行動。例如，受試者可以使用社交媒體渠道評論他們在正在進行的盲目臨牀試驗中的經驗或報告所謂的不良事件。當此類事件發生時，存在我們無法監控和遵守適用的不良事件報告義務的風險，或者我們可能無法在社交媒體產生的政治和市場壓力下捍衞我們的業務或公眾的合法利益，這是由於我們對我們的調查產品候選對象的言論受到限制。此外，還存在在任何社交媒體或社交網站上不適當地披露敏感信息、負面或不準確的帖子或評論的風險。某些數據保護法規，如GDPR，適用於社交媒體上包含的個人數據。如果發生任何此類事件或我們未能遵守適用的法規，我們可能會承擔責任、面臨監管行動或對我們的業務造成損害，包括損害我們的聲譽。

我們未來可能會產生債務，這可能會降低我們的財務靈活性，增加利息支出，並對我們的運營和成本產生不利影響。

我們未來可能會招致鉅額債務。我們的負債水平可能會在幾個方面影響我們的運營，包括以下：

高負債水平增加了我們可能拖欠債務的風險。我們可能無法產生足夠的現金流來支付債務本金或利息，並且未來的營運資金、借款或股權融資可能無法用於支付或再融資此類債務。如果我們沒有足夠的資金，無法安排融資，我們可能不得不出售大量資產或取消一部分資產的抵押品贖回權，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的合併財務報表適用美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)，定期修訂或重新解釋。我們不時被要求採用由公認的權威機構發佈的新的或修訂的會計準則，包括財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)和美國證券交易委員會。未來的會計準則可能要求我們更改合併財務報表中的會計處理方式，並且可能要求我們對我們的財務系統進行重大更改。此類變化可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

由於上述所有原因以及本文闡述的其他原因，對我們證券的投資涉及高度風險。

我們估計，在扣除配售代理費和預計應支付給我們的發售費用後，本次發行為我們帶來的淨收益約為 $260萬。我們打算將根據本招股説明書發行證券所得的淨收益用於研究和開發費用以及一般公司用途，包括為Dupuytren‘s Contracture在英國(可能還包括美國)準備營銷授權申請，以及法律費用。

這些預期用途代表我們基於當前計劃和業務條件的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而變化。我們實際支出的金額和時間可能會因許多因素而有很大差異，包括我們的開發進度、臨牀試驗的狀態和結果，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，投資者將依賴於我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。

您應結合本招股説明書標題為“收益的使用“和”管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及本招股説明書中包含的我們的綜合財務報表及其相關附註。

以上討論和表格基於截至2023年3月31日的已發行普通股3,746,906股，並假設行使預籌資權證。截至2023年3月31日的流通股數量不包括截至該日期的流通股數量：

如果您在本次發行中購買我們的普通股(或同等股份)，假設沒有行使與本次發行相關的普通權證，您的權益將被攤薄，稀釋程度為本次發行後公開發行價與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。我們通過將我們的淨有形資產(有形資產減去總負債)除以截至2023年3月31日的已發行和已發行普通股的數量來計算每股有形賬面淨值。

在本次發售中以每股0.65美元的公開發行價出售我們的普通股並假設本次發售中行使3,948,460股普通股的預融資權證後，截至2023年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為966,108美元，或每股普通股約為 $(0.12)。這意味着我們對現有股東的普通股每股有形賬面淨值立即增加$(0.84)，對新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋約$(0.77)。下表説明瞭這一每股攤薄：

除另有説明的外，本招股説明書中的所有信息均假定在2023年3月31日之後不會行使或沒收未行使的期權或認股權證，包括任何普通權證(但不包括預籌資金的認股權證)，為免生疑問，在進行上述攤薄計算時假定將會行使該等認股權證。

我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“ATNF”和“ATNFW”。

截至2023年7月21日，我們的普通股流通股為5,317,586股。截至2023年7月21日，共有138名普通股持有者。

我們從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，也不預期在可預見的未來支付現金股息。我們預計我們將保留所有未來收益用於我們的業務運營和一般公司用途。未來是否支付股息將由我們的董事會酌情決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售其普通股，而這可能永遠不會發生，作為實現其投資未來收益的唯一途徑。

以下對180生命科學公司運營結果和財務狀況的討論和分析應與我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表註釋一起閲讀。本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含前瞻性陳述。請參閲上文“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。實際結果可能大不相同，因為本招股説明書其他部分的“風險因素”中討論的因素，以及我們可能不知道的其他因素。

截至2023年3月31日，我們的累計赤字為112,170,623美元，營運資本赤字為925,565美元，截至2023年3月31日的季度，我們淨虧損4,762,078美元，運營活動中使用的現金為3,869,891美元。所附的綜合財務報表是在假設我們將作為一家持續經營的企業繼續存在的情況下編制的。由於我們沒有產生收入，我們需要籌集大量資本來償還債務和支付運營成本。雖然我們在2021年8月、2022年7月、2022年12月和2023年4月籌集了資金(見“注2-持續經營和管理層的計劃“和”注11- 後續事件“對於臨時未經審計財務)，不能保證我們將能夠籌集所需的額外資本，也不能保證這些資本將以有利的條件提供。

我們目前每月的最低現金需求約為900,000美元，這是支持公司運營所需的。我們認為，總體上，我們將需要大量額外資本資金來支持和擴大我們產品的研發和營銷，為未來的臨牀試驗提供資金，償還債務，為額外設備和開發成本提供資本支出，支付債務、辦公空間和業務管理系統，並支付其他運營成本，直到我們計劃的產品收入流完全實施並開始抵消我們的運營成本(如果有的話)。

自我們成立以來，我們一直用股權和債務融資的收益為我們的運營提供資金。我們經歷了流動性問題，原因之一是我們以可接受的條件籌集足夠資本的能力有限。我們在歷史上一直依賴發行可轉換為普通股的股票和本票來為我們的運營提供資金，並投入了大量努力來減少這一風險。我們預計，在可預見的未來，我們將需要發行股票來為我們的運營提供資金，並償還我們的未償債務。如果我們無法實現運營盈利或未能成功獲得其他形式的融資，我們將不得不評估其他措施以降低運營費用和節約現金。

隨附的綜合財務報表是根據美國在持續經營基礎上普遍接受的會計原則編制的，該原則考慮了在正常業務過程中的資產變現和負債清償。因此，綜合財務報表不包括任何與資產可回收性和負債分類有關的調整，如果我們無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。本招股説明書中包含的綜合財務報表還包括持續經營腳註。

此外，在可能的情況下，我們的董事會將嘗試使用非現金對價來履行義務。在許多情況下，我們認為非現金對價將包括我們普通股的限制性股票、優先股或購買我們普通股的認股權證。我們的董事會有權在沒有股東採取行動或投票的情況下，但在符合納斯達克規則和法規的情況下(通常任何交易需要股東批准才能發行超過20%的我們當時的已發行普通股或投票權，相當於我們當時已發行股票的20%以上，但某些例外情況除外)，發行全部或部分授權但未發行的普通股、優先股或認股權證，以購買此類普通股。此外，我們還可以嘗試通過出售普通股來籌集資金，未來可能會以低於市場的價格出售。這些行動將導致現有股東的所有權權益被稀釋，可能進一步稀釋普通股賬面價值，這種稀釋可能是實質性的。此類發行還可能有助於增強現有管理層維持對我們的控制的能力，因為股票可能會發行給致力於支持現有管理層的各方或實體。

除了隨附的綜合財務報表和附註外，還提供了我們的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(“MD&A”)，以幫助讀者瞭解我們的運營結果、財務狀況和現金流。本次MD&A的組織形式如下：

本MD&A和我們的綜合財務報表主要涵蓋180的業務，這是一家臨牀階段的生物技術公司，總部位於加利福尼亞州帕洛阿爾託，專注於開發針對慢性疼痛、炎症、纖維化和其他炎症性疾病中未得到滿足的醫療需求的療法，其中抗腫瘤壞死因子療法將通過採用創新研究、和適當的聯合療法為患者提供明顯的好處。我們有三個產品開發平臺：

我們有幾個未來的候選產品正在開發中，包括一個候選產品，它之前在英國成功完成了杜普伊特倫收縮症的2b期臨牀試驗，這是一種影響手掌纖維結締組織發育的疾病。180是由生物技術和製藥領域的幾位世界領先的科學家創立的。

我們打算投入資源，成功完成正在進行的臨牀計劃，發現新的候選藥物，並開發新分子，以在我們現有管道的基礎上建設，以滿足未得到滿足的臨牀需求。候選產品通過由定義的單元操作和技術組成的平臺進行設計。這項工作是在研究和開發環境中進行的，該環境評估工藝的每個步驟中的可變性，以確定最可靠的生產條件。

我們未來可能會依賴第三方合同製造組織(CMO)和其他第三方來製造和加工候選產品。我們相信，對第一批臨牀候選產品使用合同製造和測試具有成本效益，並使我們能夠根據我們的開發計劃快速準備臨牀試驗。我們預計第三方製造商將能夠提供和加工足夠數量的這些候選產品，以滿足預期的臨牀試驗需求。

到目前為止，180的研發費用主要與其三個產品平臺的發現工作以及臨牀前和臨牀開發有關：(1)纖維化和抗腫瘤壞死因子；(2)作為CBD衍生物的藥物；以及(3)α7nAChR。研發費用主要包括與這三個產品平臺相關的成本，包括：

我們在發生研發費用的期間支出所有研發費用。我們通過監控每個項目的狀態和從我們的外部服務提供商收到的發票來計提提供服務所產生的成本。我們會隨着實際成本的確定而調整應計項目。如果根據研發安排或許可協議向第三方支付或有里程碑付款，則里程碑付款義務將在取得里程碑結果時支出。

研究和開發活動是我們業務模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加。我們預計，隨着臨牀項目的進展以及我們尋求啟動更多候選產品的臨牀試驗，未來幾年的研發費用將會增加。此外，隨着有選擇地確定和開發更多候選產品，預計研發費用將會增加。然而，很難確定當前或未來候選產品的臨牀前計劃和臨牀試驗的持續時間和完成成本。

臨牀試驗和候選產品開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括但不限於：

此外，每個候選產品的成功概率將取決於眾多因素，包括競爭、製造能力和商業可行性。我們將根據每個候選產品在科學和臨牀上的成功，以及對每個候選產品的商業潛力進行評估，來確定要實施和資助哪些計劃。

由於候選產品仍處於臨牀和臨牀前開發階段，這些努力的結果尚不確定，因此我們無法估計成功完成候選產品的開發和商業化所需的實際金額，也無法估計我們能否或何時實現盈利。由於這些項目的早期性質，我們不逐個項目跟蹤成本。隨着這些計劃變得更加先進，我們打算跟蹤每個計劃的外部和內部成本。

一般及行政開支主要包括薪金及其他與員工有關的成本，包括已發行普通股的股票薪酬及授予創始人、董事及行政、商業、財務、會計、法律、投資者關係、設施、業務發展及人力資源職能的購股權，幷包括歸屬條件。

其他重大的一般和行政成本包括與設施和管理費用相關的成本、以外幣計價的交易產生的外幣收益和損失，包括公司間交易、與公司和專利事務有關的法律費用、訴訟、美國證券交易委員會備案、保險、投資者關係成本、會計和諮詢服務費用以及其他一般和行政成本。一般和管理成本按已發生的費用計入，我們通過監控所提供服務的狀態、從我們的服務提供商那裏收到估算並在實際成本已知時調整我們的應計項目，為第三方提供的與上述費用相關的服務應計金額。

預計未來幾年的一般和管理費用將增加，以支持我們持續的研究和開發活動、製造活動、候選產品的潛在商業化以及作為上市公司運營的成本增加。預計這些增長將包括與招聘更多人員相關的成本增加，開發商業基礎設施的成本，外部顧問、律師和會計師的費用，與上市公司相關的成本增加，以及與維護遵守納斯達克上市規則和美國證券交易委員會要求相關的服務費用，保險和投資者關係成本。

其他收入主要是為其他公司進行的研發工作賺取的費用，其中一些公司是關聯方。

可轉換票據清償收益 (虧損)是指可轉換票據的再收購成本相對於其賬面價值的差額(超額)。

商譽減值損失指報告期間資產的賬面價值超過其估計公平市價的部分，不可收回。

知識產權研發資產減值損失指報告期內資產的賬面價值超過其估計公平市價的部分，不可收回。

知識產權研發資產公允價值變動係指報告期內該資產公允價值的非現金變動。

衍生負債公允價值變動是指報告期內衍生負債公允價值的非現金變動。報告期內衍生負債公允價值變動所產生的損益是由期內股價下跌/上漲，導致相關負債的公允價值較低/較高所致。

分配給認股權證負債的發售成本的變動指配售代理費和發售開支，該等費用已分配給私募股權投資(“PIPE”)認股權證，並在該等認股權證屬於負債類別時即時列支。

應計可發行權益的公允價值變動指應計權益在正式發行前的公允價值的非現金變動。

截至2023年3月31日的三個月，我們產生的研發費用為578,309美元，而截至2022年3月31日的三個月為658,939美元，減少了80,630美元，降幅為12%。這一減少包括工資支出減少265,000美元，原因是a)本期應計獎金(由於員工離職)發生逆轉，b)高管薪酬從2022年第二季度開始全面減少，以及牛津大學本季度支出減少80,000美元。這些金額被研發税收抵免的減少所抵消，這增加了27萬美元的支出。

截至2023年3月31日的三個月，我們產生的研發費用為216,684美元，與截至2022年3月31日的三個月的47,718美元相比，增加了168,966美元，增幅為354%。這一增長主要歸因於研發税收抵免的減少，使支出增加了115,000美元，以及諮詢費用增加了55,000美元。

於截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月內，我們分別產生4,008,852美元及2,969,151美元的一般及行政開支，增加1,039,701美元或35%。增加的原因是專業費用和薪金費用分別增加96.5萬美元和32萬美元，但被本季度保險費減少23萬美元所抵消。

於截至2023年3月31日止三個月內，本公司已產生其他收入淨額41,767美元，與截至2022年3月31日止三個月的其他收入淨額5,244,782美元相比，其他收入淨額減少5,203,015美元或99%。減少的原因是本公司衍生負債的公允價值較上期約520萬美元的非現金變動(見“附註6--衍生負債“有關更多信息，請分別參閲已審計年度財務報表和未經審計的中期財務報表。

在截至2022年12月31日的年度內，我們產生的研發費用為2,191,834美元，與截至2021年12月30日的年度的1,000,769美元相比，增加了1,191,065美元，增幅為1191065美元或119%。這一增長包括基於股票的薪酬支出增加1,000,000美元，與牛津大學協議相關的支出增加43,000美元，工資支出增加29萬美元，與科學顧問委員會相關的費用增加270,000美元，諮詢費用增加120,000美元，以及與專利和許可證相關的費用增加100,000美元。這一活動因與耶路撒冷希伯來大學研究開發公司的合同有關的費用減少而被抵消，分別減少460 000美元和250 000美元，與耶路撒冷希伯來大學研究開發公司的合同有關的費用減少210 000美元，與相關方諮詢費用減少110 000美元。

在截至2022年12月31日的年度內，我們產生的與研發相關的費用為240,731美元，與截至2021年12月31日的年度的2,947,536美元相比，減少了2,706,805美元或92%。這一減少包括基於股票的薪酬支出減少2,300,000美元；這一減少包括前一年支付給JagDeep Nanchahal的約800,000美元，用於他在Dupuytren‘s Contracture(RIDD)的2b期臨牀試驗(RIDD)的研究，以及在前一年支付給Nanchahal先生的約1,400,000美元的股票薪酬支出。諮詢費也減少了46萬美元。

在截至2022年12月31日的年度內，我們產生了15,459,788美元的一般和行政費用，與截至2021年12月31日的年度的11,230,118美元相比，增加了4,229,670美元或38%。增加的原因是律師費增加了3,700,000美元，董事和高級管理人員的保險費增加了88,000美元，工資費用增加了550,000美元，但與交換相關的罰款減少了53,000美元，和解費用減少了360,000美元，股票薪酬費用減少了180,000美元，諮詢費用減少了40,000美元。

在截至2022年12月31日的年度內，我們產生了5,612美元的一般和行政費用相關各方，與截至2021年12月31日的年度的462,580美元相比，減少了456,968美元，降幅為99%。減少的主要原因是關聯方諮詢費用減少125,000美元，以及與關聯方應收賬款相關的壞賬支出減少300,000美元。

於截至2022年12月31日止年度內，我們產生其他開支淨額21,771,043美元，較截至2021年12月31日止年度的4,706,849美元增加17,064,194美元或363%。開支增加主要由於：(I)本年度商譽減值33,547,278美元，(Ii)本年度知識產權研發資產減值3,342,084美元，及(Iii)結算上一年度未計入本年度的負債926,829美元的收益，被(Iv)本年度衍生負債的公允價值變動19,822,374美元及(V)因上一年度的發售而產生的604,118美元認股權證成本的變動所抵銷。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的現金餘額分別為2,646,184美元和6,970,110美元，營運(赤字)資本分別為(925,565美元)和3,270,608美元，這主要是由於現金減少。

在截至2023年和2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金分別為3,869,891美元和2,072,931美元。我們在截至2023年3月31日的三個月中用於運營的現金主要歸因於我們的淨虧損4,762,078美元，經非現金支出調整後總金額為525,870美元，以及為運營資產和負債水平的變化提供資金的淨現金366,317美元。在截至2022年3月31日的三個月中，我們在運營中使用的現金主要歸因於總額為4,497,319美元的非現金支出，被為運營資產和負債水平的變化提供資金的860,675美元淨現金抵消，被我們1,563,713美元的淨收入抵消。

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，用於經營活動的現金分別為12,127,585美元和19,371,428美元。我們在截至2022年12月31日的年度中用於運營的現金主要歸因於我們淨虧損38,726,259美元，經非現金支出調整後總金額為23,876,048美元，以及用於運營資產和負債水平變化的2,722,626美元現金淨額。本年度非現金支出的很大一部分涉及與商譽和知識產權研發資產減值相關的非經常性支出3,690萬美元(見“附註5--無形資產和長期資產減值“(br}年度經審計財務報表)，由本年度15,144,986美元衍生負債的公允價值變動所抵銷。我們在截至2021年12月31日的年度運營中使用的現金主要歸因於我們淨虧損20,324,648美元，經非現金支出調整後總金額為9,760,161美元，以及用於運營資產和負債水平變化的8,806,941美元淨現金。年內營運所用現金的一大部分涉及與業務合併有關的480萬美元非經常性開支。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金分別為469,810美元和515,419美元。在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金應償還469,810美元的貸款。在截至2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金應償還貸款515,419美元。

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金分別為10,873,606美元和25,411,919美元。於截至2022年12月31日止年度內，融資活動所提供的現金主要由2022年7月發售所得款項6,499,737美元、2022年12月發售所得款項5,999,851美元及應付貸款所得款項1,060,890美元所抵銷，部分抵銷的是分別於2022年7月及2022年12月發售所支付的發售成本529,982美元及484,991美元，以及償還應付貸款及應付貸款相關方分別為1,591,035美元及81,277美元。於截至2021年12月31日止年度內，融資活動所提供的現金包括出售普通股及認股權證所得款項26,666,200美元及應付貸款所得款項1,618,443美元，由償還可轉換債務及應付貸款分別為(10,000美元)及(807,594美元)，以及已支付的發售成本(2,055,130美元)部分抵銷。

我們的候選產品可能永遠不會實現商業化，我們預計在可預見的未來我們將繼續虧損。我們預計我們的研發費用、一般和管理費用以及資本支出將繼續增加。因此，在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源的組合來滿足我們的現金需求，包括潛在的合作、許可證和其他類似的安排，這些安排可能無法以優惠條款提供(如果根本沒有)。出售額外的股權或債務證券，如果完成，可能會稀釋我們當時的股東。我們資本的主要用途是，我們預計將繼續是薪酬和相關費用、第三方臨牀研發服務、可能出現的許可證付款或里程碑義務、實驗室和相關用品、臨牀成本、潛在製造成本、法律和其他監管費用以及一般管理費用。

我們已知的合同和其他義務中此類要求的現金需求和時間段包括與牛津大學和Yissm的許可協議相關的里程碑和特許權使用費付款，與董事和高管保險相關的付款，向顧問付款以及與外部諮詢公司(如法律顧問、審計師、會計師等)相關的付款。這些現金需求合計預計在2023年剩餘時間約為7,500,000美元，2024至2027年約為27,000,000美元。

此外，我們的運營計劃可能會改變，我們可能需要額外的資金來滿足臨牀試驗和其他研發活動的運營需求和資本要求。我們目前沒有信貸安排，也沒有承諾的資金來源。由於與我們候選產品的開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計與我們當前和預期的產品開發計劃相關的資本支出和運營支出增加的金額。

我們尚未實現盈利，預計將繼續從運營中產生現金外流。預計我們的研究和開發以及一般和管理費用將繼續增加，因此，我們將需要籌集額外的資本來為我們的運營提供資金。如果我們無法以合理的條款獲得足夠的資金，我們可能會被要求大幅縮減或停止業務，或通過以不具吸引力的條款簽訂融資協議來獲得資金。我們的運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為營運資本和資本支出提供資金所需的金額。截至2023年3月31日，上面概述的條件表明，在財務報表發佈日期後一年內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。然而，在2021年8月、2022年7月、2022年12月和2023年4月，我們分別籌集了約1,390萬美元、600萬美元、550萬美元和300萬美元的額外資本，而截至2023年5月12日手頭的現金約為250萬美元，我們預計能夠作為一家持續經營的企業繼續經營到2024年5月。

我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的，該準則考慮將公司作為持續經營企業繼續經營，並在正常業務過程中實現資產和償還負債。綜合財務報表中列報的資產和負債的賬面價值不一定代表可變現或結算的價值。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

於2022年7月17日，吾等與某機構投資者訂立證券購買協議，據此，吾等同意出售合共175,000股普通股、購買合共最多131,604股普通股的預資資權證及合共購買最多306,604股普通股的認股權證，合共收購價為每股21.20美元及認股權證(“2022年7月發售”)。2022年7月上市的總收益為649.9737美元。在扣除配售代理費和我們應支付的其他估計發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為600萬美元。配售代理費和發售費用約530,000美元計入額外實繳資本的減少。2022年7月的股票發行於2022年7月20日結束。

於2022年12月20日，吾等與某機構投資者訂立證券購買協議，據此，吾等同意出售合共215,000股普通股、可購買最多1,499,286股普通股的預資資權證、可購買最多2,571,429股普通股的普通股認股權證，每股股份及認股權證的合共收購價為3.50美元(“2022年12月發售”)。2022年12月發售的總收益總額為5,999,851美元。扣除配售代理費和我們應支付的其他估計發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為550萬美元。配售代理費和發售費用約500,000美元計入額外實繳資本的減少。2022年12月的股票發行於2022年12月22日結束。

於2023年4月5日，吾等與某機構投資者訂立證券購買協議，據此，吾等同意以登記直接發售方式發行及出售合共：(I)400,000股普通股，每股價格為1.91美元；及(Ii)預資權證，以每股預資金權證1.9099美元的價格購買最多1,170,680股普通股。在同時進行的私募中，根據該證券購買協議，我們同意向某一機構投資者發行和出售普通股認股權證，以購買最多1,570,680股普通股。登記直接發售及同時私募(統稱為“2023年4月發售”)的總收益為2,999,881元。我們從此次發行中獲得的淨收益，在扣除配售代理費和我們應支付的其他估計發售費用後，約為270萬美元。約28萬美元的配售代理費和發售費用被計入額外實繳資本的減去。 2023年4月的發售於2023年4月10日結束。

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，管理層需要做出估計和假設，以影響我們資產、負債、收入和費用的報告金額。我們已確定某些政策和估計對於我們的業務運營以及對我們過去或現在的運營結果的瞭解與(I)商譽和(Ii)無形資產和正在進行的研究和開發 (“知識產權研發”)有關。這些政策和估計被認為是關鍵的，因為它們對我們的合併財務報表產生了重大影響，或者它們有可能對我們的合併財務報表產生重大影響，而且它們需要管理層做出重大的判斷、假設或估計。我們認為，根據作出這些估計、判斷和假設時所掌握的信息，對下文所述項目作出的估計、判斷和假設是合理的。然而，實際結果可能與這些估計不同，這些差異可能是實質性的。

我們擁有大量商譽、無形資產和知識產權研發資產，這些資產至少每年進行減值評估。這些資產的減值分析被認為是至關重要的，因為它們對我們很重要。因業務合併或收購而產生的無形資產，如商譽、專利及知識產權研發資產等，初步按估計公允價值入賬。許可專利在專利剩餘的有效期內攤銷。知識產權研發資產被認為是無限期的--在相關研究和開發項目完成或放棄之前。我們的商譽來自收購價格超過收購淨資產公允價值的收購。只要內部報告結構的重組改變了我們報告單位的組成，我們就必須將商譽重新分配給報告單位。我們確定了一個代表我們唯一運營部門的報告單位。

我們必須至少每年或更頻繁地評估商譽/無形資產和知識產權研發資產，如果發生事件或情況變化表明我們報告單位的公允價值很可能低於我們的賬面價值。在評估商譽/無形資產和知識產權研發資產的減值時，我們可能會首先評估定性因素，以確定我們報告單位的公允價值是否更有可能低於我們的賬面價值。

用於識別潛在減值的商譽資產減值測試的第一步將報告單位的公允價值與我們的賬面金額(包括商譽資產)進行比較。我們將截至2021年12月31日的單一報告單位的公平市值確定為132,760,914美元的市值，即每股78.00美元(市場收盤價)乘以2021年12月31日的1,702,063股(由1,701,799股普通股加上264股特別投票權股票組成，可免費轉換為普通股)。截至2021年12月31日，報告單位的賬面金額為39,322,695美元(總資產6,270萬美元減去總負債2,340萬美元)。

由於本公司於2021年12月31日的公允價值(132,760,914美元)超過本公司的賬面價值(39,322,695美元)，且本公司的賬面價值大於零，管理層得出結論，報告單位的商譽資產並未減值。

截至2021年12月31日，我們的上市股票收盤價為每股78.00美元；在2022年期間，我們單一報告單位的市值大幅下降。截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日，我們上市股票的市值分別跌至每股51.80美元、16.96美元、13.30美元和3.39美元，因此，我們選擇對截至2022年9月30日和2022年12月31日的商譽進行量化分析。我們確定了我們的單個報告單位的公平市場價值，並將該價值與報告單位的賬面價值進行了比較，確定商譽在兩個計量日期均已減值。截至2022年9月30日和2022年12月31日，賬面價值分別比公平市場價值高出18,872,850美元和14,674,428美元。為了確認商譽減值，我們在第三季度末和第四季度末記錄了這些金額的損失，在截至2022年12月31日的年度損益表上顯示為商譽減值虧損33,547,278美元。請參閲“附註5--無形資產和長期資產減值“至年度經審計財務報表。

截至2022年12月31日，資產負債表上知識產權研發資產的賬面價值為12,405,084美元(包括分別與CBR Pharma子公司和180 LP子公司相關的賬面價值1,462,084美元和10,943,000美元)。根據截至年底從第三方獲得的估值，我們知識產權研發資產的公平市場價值被確定為9,063,000美元(其中包括與我們的CBR Pharma子公司和180 LP子公司分別相關的0美元和9,063,000美元的公平市場價值)。截至本次計量日期，CBR Pharma和180 LP子公司的資產賬面價值分別比其公平市場價值高出1,462,084美元和1,880,000美元。因此，管理層確定綜合知識產權研發資產減值3,342,084美元，為了確認減值，我們在2022年第四季度記錄了這筆金額的虧損，在損益表中顯示為知識產權研發資產的減值損失。截至2022年12月31日，我們的CBR Pharma子公司和180 LP 子公司的知識產權研發資產餘額分別減少到零和9,063,000美元；減值後的綜合知識產權研發資產餘額為9,063,000美元。請參閲“附註5--無形資產和長期資產減值“年度審計財務報表。

截至2023年3月31日，資產負債表上知識產權研發資產的賬面金額為9,063,000美元(包括與我們180 LP子公司相關的餘額)；我們通常每年評估資產減值，除非觸發事件或其他事實或情況表明應更早進行評估。在本期間結束時，我們評估了總體經濟狀況、行業和市場考慮因素、我們的財務業績以及可能表明減值可能性的所有相關法律、法規和政治因素，得出的結論是，當這些因素綜合評估時，資產更有可能沒有減值。我們將繼續每年進行無形資產和知識產權研發資產減值測試，如果報告單位的構成發生變化，或者存在表明可能減值的事實或情況，我們將繼續進行測試。

參見 “附註3--主要會計政策摘要“關於最近發佈和通過的會計聲明的摘要，請分別參閲年度已審計財務報表和中期未經審計財務報表。

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要披露有關定量和定性市場風險的信息，但我們提供了以下與利率風險有關的信息。

我們在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率敏感性。截至2022年12月31日，我們擁有6970,110美元的現金和現金等價物。我們打算將現金存放在計息貨幣市場賬户中。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，這會受到美國利率總體水平變化的影響。由於我們的現金等價物的到期日較短，其投資的風險較低，利率立即變化100個基點不會對我們的現金等價物的公平市場價值產生實質性影響。

We 是一家臨牀階段生物技術公司，總部設在加利福尼亞州帕洛阿爾託，通過採用創新研究和適當的聯合療法，專注於開發針對慢性疼痛、炎症和纖維化方面未得到滿足的醫療需求的療法。我們由生物技術和製藥領域的幾位世界領先的科學家創立。我們的世界知名科學家馬克·費爾德曼爵士、勞倫斯·斯坦曼教授、最近去世的拉斐爾·梅胡蘭教授、喬納森·羅斯巴德博士和賈格迪普·南查哈爾教授在藥物發現方面擁有豐富的經驗和重大的成功。科學家來自牛津大學(“牛津”)、斯坦福大學和耶路撒冷希伯來大學(“希伯來大學”)，我們的管理團隊在融資和發展早期醫療保健公司方面擁有豐富的經驗。拉斐爾·梅胡拉姆教授於2023年3月去世，但他在希伯來大學的研究正由其他科學家繼續進行，如本文件後面“SCAS平臺“ 部分。

我們有三個不同的產品開發平臺，專注於不同的疾病或醫療條件，並針對不同的因素、分子或蛋白質，如下所示：

我們最近獲得了一項關於使用阿達利單抗治療早期Dupuytren病的美國專利的許可，如果獲得許可，其有效期將不早於2037年到期。在我們的三個產品開發平臺中，只有一個，即SCAS平臺，涉及與大麻二醇(CBD)(而不是大麻或四氫大麻酚(THC))有關的產品，目前沒有 SCAS平臺下的適應症或產品的臨牀試驗在美國或國外進行。我們目前正在進行SCA和α7nAChR平臺的臨牀前研究和開發活動。

我們的目標是通過以下策略利用我們在慢性疼痛、炎症和纖維化方面的研究：

下面的圖表彙總了我們三個產品開發平臺的產品和適應症，包括目前處於臨牀試驗中的產品和適應症。

“*獲得MHRA和CCMO以及相關認可道德委員會的監管批准，可在英國和荷蘭進行臨牀試驗。此次在沒有向FDA提交任何產品的上市申請或上市審批請求。

2021年12月1日，我們宣佈了Dupuytren‘s Constraint 2b期臨牀試驗的正面頂線數據。

2023年2月22日，我們宣佈停止招募凍肩可行性試驗的患者，由於英國監管機構要求結束緩慢的招募試驗，我們已經結束了對9名患者的招募。試驗結束的結果意味着今後可能需要進行另一次試驗以招募更多參與者。

我們的抗腫瘤壞死因子(TNF)平臺始於我們的全資子公司180 Treeutics L.P.(“180 LP”)。該平臺專注於研究炎症性疾病和纖維化的分子機制，發現腫瘤壞死因子作為纖維化的介質，以及其他免疫驅動的疾病。這項研究首先是由我們的執行聯席主席Marc Feldmann教授在20世紀80年代進行的，他基於對類風濕性關節炎(RA)患者組織的分析。我們正在將同樣的方法應用於對活動性纖維化患者的人類疾病組織的分析，這是由牛津的JagDeep Nanchahal教授(他也是我們的臨牀諮詢委員會主席)領導的研究，這導致了我們正在開發的新的治療靶點和方法的確定。Nanchahal和Feldmann教授正在與其他科學家合作，利用他們在開發抗炎藥物方面的經驗和專業知識探索抗腫瘤壞死因子療法的新應用。我們正在尋求證明，抗腫瘤壞死因子藥物，如阿達利單抗，對Dupuytren肌攣縮、肩部凍結和術後認知功能障礙/精神錯亂(POCD)等新的適應症具有積極作用。

我們在臨牀開發中的第一個候選產品是用於治療手部早期纖維化的潛在藥物Dupuytren‘s Constraint，目前在英國或歐盟還沒有獲得批准的治療方法。來自溶組織梭菌的膠原酶已在美國獲得批准，用於治療晚期杜普伊特倫攣縮症。建議的治療將通過將抗腫瘤壞死因子抗體阿達利單抗局部注射到早期疾病組織中來實施。由惠康信託、英國衞生部和我們支持的Dupuytren收縮症2a期臨牀試驗的結果於2018年7月公佈。這項研究顯示了抗纖維化機制的陽性組織反應，以及指導後續試驗的劑量。在確定了最有效的劑量和製劑並基於這些概念驗證數據，我們與惠康信託和英國衞生部一起，啟動了一項針對早期Dupuytren肌攣縮症患者的2b期試驗。最初的計劃是將138名患者按1：1的比例隨機進行，每隔3個月接受四次阿達單抗或安慰劑注射，並從基線開始跟蹤總共18個月。在惠康信託的額外資助下，2b期試驗於2019年4月完成了174名患者的招募，從2017年2月開始劑量。最後一名患者是在2019年4月登記的。治療早期Dupuytren肌攣縮症的2b期臨牀試驗已經完成。2021年12月1日，我們公佈了試驗的頂線數據，顯示超聲掃描上結節硬度的一級終點和結節大小的二級終點有統計學意義。沒有相關的嚴重不良事件。正如之前報道的那樣，試驗的全部結果已發表在同行評議的期刊上。通過這個纖維化和抗腫瘤壞死因子產品開發平臺，我們還在進行研究，以開發潛在的治療凍結肩、肝、肺纖維化和POCD的方法。

我們已獲得英國藥品和保健品監管機構(MHRA)和荷蘭中央委員會(CCMO)以及相關認可道德委員會的監管批准，以便僅針對抗腫瘤壞死因子平臺下的適應症在英國和荷蘭進行臨牀試驗。目前，抗腫瘤壞死因子平臺下的任何適應症或產品都沒有向美國食品和藥物管理局(FDA)提交營銷申請或上市申請批准。2022年3月29日，我們向FDA提交了一份申請，要求召開一次C型會議，討論抗腫瘤壞死因子平臺治療早期Dupuytren病臨牀試驗的臨牀結果評估。2022年4月26日，FDA批准了會議請求，並同意提供書面答覆來代替會議。2022年6月9日，FDA提供了前述的書面答覆，其中該機構質疑結節硬度和大小是否會構成此類研究的合適終點。 FDA明確表示，“擬議的結節硬度和結節大小結果指標似乎不是臨牀結果衡量患者感覺、功能或生存情況的指標，這將需要這些指標來支持在您的未來註冊研究中展示療效。”

在前面討論的2b期試驗中，證明瞭抗腫瘤壞死因子注射在減少或消除掌側結節的大小和硬度方面的有效性，我們認為這可能有助於預防手指殘疾和最終需要手術，我們的意圖仍然是為該療法在英國尋求有條件的營銷授權(“CMA”)。這一授權需要得到英國MHRA的批准。隨後，我們計劃開始在美國、歐盟和其他潛在國家/地區尋求批准的必要程序。

為了支持我們的CMA申請，我們與MHRA舉行了兩次科學建議會議。在這些會議期間，MHRA要求提供關於結節大小和硬度的減少及其對最終需要對畸形手指進行手術的影響的補充資料。雖然我們提供了有限數量的患者的數據，表明與安慰劑組相比，接受抗腫瘤壞死因子注射治療的患者不需要早期手術，但樣本量太小，無法得出明確的結論。儘管如此，基於現有數據的優勢，我們認為，我們在英國和美國的監管顧問也認為，在啟動有限規模的第三階段結果試驗的同時，對英國市場進行CMA是合適的。此試用必須在提交CMA審批請求文件之前啟動。我們的臨牀顧問已經設計了一項試驗，我們相信可以在三年內完成，預計將滿足監管機構提出的要求，並允許考慮CMA。我們已經提交了與MHRA的後續科學建議會議的請求，以討論這一試驗戰略。由於該機構工作量大，人員有限，我們尚未收到本次會議的確認日期。

考慮到我們在美國和其他國家/地區尋求上市批准的計劃，我們還在尋求與美國FDA(食品和藥物管理局)會面。這次會議被稱為C型會議，旨在探索一條通向IND(新藥研究前)申請和國際IND申請會議的途徑的可能性。我們認為，進行如上所述的後續3期試驗同樣也是FDA接受的必要條件。我們已經向FDA提交了這次會議的申請，但尚未收到確認的日期。

我們的 HMGB1該計劃於2021年11月2日在牛津大學獲得該技術的內部許可後成立。我們的HMGB1計劃屬於纖維化和抗腫瘤壞死因子平臺。我們已經確定HMGB1是一種治療靶點，作用於多個內源性成體幹細胞，以加速對當前或未來損傷的生理再生反應。這些發現與幹細胞生物學和再生醫學領域具有廣泛的相關性，並建議了一種促進組織修復的治療方法，如NASH肝臟再生。

這項技術是由賈格迪普·南查哈爾教授在牛津大學的實驗室在獲得許可之前開發的。由於處於早期開發階段，HMGB1，我們仍在評估里程碑和開發時間表。的許可問題HMGB1包括肝纖維化的領先開發候選者。我們的HMGB1該計劃繼續緩慢推進。這種分子結合的分子動力學是極其複雜的，可能需要更廣泛的研究才能確定一個主要候選者。如果我們無法獲得足夠的資金來執行此計劃，或確定我們的資源可以更有效地用於我們的其他研究計劃，我們可能會在以下方面尋求替代戰略HMGB1.

目前尚未就 HMGB1平臺下的任何產品或適應症尋求或獲得有關當局的監管批准。

我們的SCAS平臺始於我們的全資子公司CannBioRex PharmPharmticals Corp.(“CBR Pharma”)，其創始人、已故的Mechoulam教授和Feldmann教授共同努力。該平臺專注於開發用於治療炎症性疾病和疼痛的非精神活性大麻素的近或遠類似物的合成藥劑級分子，如CBD。這些開發工作是費爾德曼教授和Mechoulam教授之間長達20年合作的結果，費爾德曼教授發現並商業化了抗腫瘤壞死因子療法，用於治療RA和隨後的一些炎症性疾病，這是目前世界上最暢銷的藥物類別。Mechoulam教授是世界領先的大麻化學專家，他成功地識別了THC、CBD和隨後的內源性大麻素。我們正在與牛津肯尼迪研究所的一個研究團隊(由Feldmann教授、Richard Williams教授和其他人組成)和一個以希伯來大學為基礎的研究團隊(由Avi Domb教授、Amnon Hoffman教授和其他人組成)合作，以生產新藥、測試它們，並優化它們的攝取和傳遞到疾病目標。其目的是開發基於合成化合物的新型口服活性止痛和消炎藥物，以治療慢性疾病。我們將這些合成化合物統稱為“合成CBD類似物” (“SCA”)。我們的主要開發目標是關節炎以及慢性和複發性疼痛，而我們的二次開發目標是糖尿病/糖尿病神經病變、纖維肌痛、多發性硬化症、肥胖症和脂肪肝。不幸的是，Mechoulam博士於2023年3月去世，雖然他將非常懷念人們的期望，但必要時將繼續與他的同事一起工作。

目前尚未就SCAS平臺下的任何產品或適應症尋求或獲得相應主管部門的監管批准。

我們的 α7nAChR平臺始於我們的全資子公司Katexo，它的創始人在那裏確定了α7nAChR作為澱粉樣蛋白的關鍵受體，澱粉樣蛋白與阿爾茨海默氏症和帕金森氏症等疾病相關。α7nAChR 在大腦的神經細胞和免疫系統的重要細胞表面都有表達。喬納森·羅斯巴德博士和斯坦曼教授進行的這項研究表明，作為口服藥物的小分子可以與這種受體結合，從而潛在地減少炎症性疾病。羅斯巴德博士和斯坦曼教授也證明瞭α7nAChR在減少多發性硬化症和類風濕性關節炎的動物模型以及心臟病發作和中風方面至關重要。我們的α7nAChR產品開發平臺目前專注於開發α7nAChR用於治療炎症性疾病的激動劑，最初是戒煙後引起的潰瘍性結腸炎。

任何產品或適應症目前尚未尋求或從有關當局獲得監管批准或{brα7nAChR平臺。在我們能夠獲得足夠的資金來實施此計劃之前，我們預計不會在我們的α7nAChR 站臺。

我們正在嘗試建立一個廣泛和多樣化的候選產品渠道，用於治療慢性疼痛、炎症和纖維化。我們的候選產品正在並將根據以下因素選擇進行開發：滿足未滿足的醫療需求的潛力；由我們的臨牀前研究和開發工作確定的開發可行性；基於易於測量的經過驗證的監管終端快速實現概念驗證的潛力；以及巨大的商業潛力。

Dupuytren肌攣縮症，也稱為手部纖維化，是一種進行性的不治之症，其特徵是手掌中出現纖維索，通常影響到無名指和/或小指，通常還會影響多個關節，導致痙攣和無法伸直受影響的手指。當出現在醫生面前時，症狀範圍從手掌出現結節，這可能是無痛或疼痛的，並經常使患者不安，到失去收縮的手指的使用。目前，對於那些出現症狀的早期疾病的患者，還沒有批准的治療方案。

手術仍然是Dupuytren肌攣縮症患者的標準治療方法，但與延長恢復期和復發風險有關。

我們正在通過改變抗腫瘤壞死因子治療性單抗的用途來開發治療方法，該單抗以前被批准並以Humira 品牌用於幾種自身免疫性疾病，用於治療早期Dupuytren肌攣縮症。牛津大學的研究表明，抗腫瘤壞死因子的機制可以減緩或阻止成肌細胞的增殖，從而導致手掌中纖維結節/索狀物的形成和生長，並可能導致手指痙攣。我們已經通過2b期臨牀試驗推進了開發計劃，以評估多次病灶內注射對疾病進展和功能改善的影響。

Dupuytren患有晚期疾病的患者主要由骨科或整形外科醫生治療，當痙攣影響手功能時，他們依賴侵入性幹預。目前的治療選擇包括開放手術(筋膜切開術或筋膜切開術)和侵入性較小的針狀腱膜切開術(NA)或膠原酶注射。侵入性較小的手術旨在破壞收縮的臍帶的完整性，因此手指可以伸直。不幸的是，這些選擇與高複發率相關。醫學界和Dupuytren患者社區對晚期疾病的結果不滿意，缺乏在早期/痙攣前階段進行幹預的選擇這表明早期幹預的醫療需求尚未得到滿足。

根據Dupuytren基金會的數據，Dupuytren的生殖器皰疹患病率估計高達美國人口的7%。根據基金會的估計，大約有300萬名患者患有應該治療的肌攣縮，但其中只有10%到20%的患者得到了治療。缺乏治療的原因可能包括可用幹預措施的類型、長期效果差、和報銷障礙。

2021年末，由Red Sky Partners(獨立第三方諮詢公司)代表我們對8名骨科/整形外科醫生進行了初步訪談，旨在更好地瞭解Dupuytren肌攣縮症患者未得到滿足的需求。訪談顯示，手外科醫生和患者強烈希望在晚期肌攣縮症發生之前及早治療這種疾病，以非侵入性方式限制進一步進展、保留功能並防止或推遲侵入性手術。外科醫生對使用阿達利單抗來解決這一未得到滿足的需求的基本原理的反應總體上是積極的，抗腫瘤壞死因子化合物的機械概念被認為是令人信服的。在大多數接受調查的手外科醫生看來，非侵入性、安全的產品特性可能會使adalimumab成為一種重要的治療選擇，適用於比目前通常治療的更廣泛的患者。假設已發表的數據支持臨牀療效和安全性，我們相信阿達利單抗將成為外科手術、針狀腱膜切開術或膠原酶的有吸引力的替代方案。此外，我們相信它在許多目前未接受治療的早期患者中具有潛在的用途。

根據初步研究(來自這些醫生訪談的反饋)和二次研究，Red Sky Partners得出結論，最初的標籤主要針對有明顯肌攣縮的患者，其中adalimumab將軟化結節並限制進展，將與目前的治療方法高度不同，在美國每年可產生3億至3.5億美元的收入。更重要的是，提供安全、非侵入性治療以改善功能的機會可能會極大地擴大可治療的人羣，因為越來越多的患者尋求治療並且更多的醫生積極為他們的患者提供另一種選擇，以觀察他們的疾病是否惡化，而這是他們現在無法做到的。這種產品定位可以創造兩到三倍於最初市場機會的收入機會。

我們的全資子公司180 LP與惠康信託和英國衞生部一起為Dupuytren‘s Constraint的2a期臨牀試驗提供了資金，這些試驗採用了實驗藥物臨牀試驗設計，組織反應呈陽性，並指導後續試驗的劑量和耐受性。該數據於2018年6月發佈。

在2a期試驗中，我們招募了28名患者，其中8名患者被分配到15毫克(Mg)組，12名患者被分配到35 mg組，8名患者被分配到40 mg組。基因表達水平沒有發生變化。ACTA2、COL1A1、COL3A1和CDH11。與安慰劑組(1.51 ± 0.09 ng/ g)相比，接受40 mg阿達單抗治療的患者(1.09 ±0.09 ng/αg總蛋白)的μ-SMA蛋白表達水平顯著降低(p = 0.006)。與安慰劑組(817 ± 78 pg/μg總蛋白)相比，服用40 mg組的I型前膠原蛋白表達水平也顯著降低(p br= 0.019)。有兩個被認為與研究藥物無關的嚴重不良反應。在這個劑量範圍的研究中，注射40 的阿達利單抗在0.4 ml中導致肌成纖維細胞表型下調，在2 周時α-SMA和I型前膠原蛋白的表達減少。

在確定了最有效的劑量和製劑後，基於這些積極的概念驗證數據，我們與惠康信託和英國衞生部一起，啟動了一項針對早期杜普伊特倫肌攣縮症患者的2b期試驗。最初的計劃是將138名患者按1：1的比例隨機分組，每隔3個月接受四次阿達單抗或安慰劑注射，並從基線開始進行總共18個月的隨訪。2b期試驗由惠康信託和英國衞生部撥款資助，180 LP出資購買該藥物，於2019年4月完成174名患者的招募，並於2017年2月在英國和荷蘭格羅寧根開始劑量。

治療早期Dupuytren肌攣縮症的2b期臨牀試驗已經完成。2021年12月1日，我們公佈了試驗的頂線數據，該數據表明超聲掃描的結節硬度的主要終點和結節大小的次要終點在統計學上存在顯著差異。沒有相關的嚴重不良事件發生。全部研究結果已於2022年4月29日發表在《柳葉刀風濕學》雜誌上。基於2b期臨牀試驗的結果，該研究的研究人員分析了英國NICE上市審批所需的成本和生活質量數據。他們使用患者水平的模擬模型來推斷試驗結果，該模型估計了阿達利單抗治療Dupuytren‘s病的生命週期成本效益。該模擬模型還評估了假設的重複療程的阿達利單抗在患者每次結節重新激活時(每三年 )是否對治療進行性早期Dupuytren病具有成本效益。基於模型的外推表明，在一生中，重複服用阿達莫單抗可能會使每獲得一個質量調整的生命年花費14,593 GB，與目前的NHS標準做法相比，這將被認為是非常具有成本效益的。

除了可能的治療方法外，我們正在開發治療上述Dupuytren肌攣縮症的藥物，我們正在尋求重新調整抗腫瘤壞死因子的用途，用於治療其他纖維化疾病，如肩部凍結。費爾德曼教授在20世紀80年代的研究表明，抗腫瘤壞死因子是一種有效的抗炎藥物，具有多種可能的用途，隨後被批准用於各種形式的炎症性關節炎和炎症性腸病(IBD)以及其他適應症。自那以後，產生了目前世界上最暢銷的藥物類別--抗腫瘤壞死因子療法，根據2022年11月3日發佈的《研究報告世界報告》，2022年該藥物的價值為427億美元。通過使用廣為人知且廣泛使用的治療藥物阿達利單抗，研究和開發過程可能會因為現有的與安全性有關的產品信息而被截斷，因為該藥物在過去20年中已在數百萬患者中廣泛使用。

肩周炎，也被稱為粘連性囊炎，是一種非常痛苦和虛弱的疾病，會影響個人的日常活動，包括睡眠。根據國家健康研究所的數據，肩周炎在40歲到60歲之間的人中最常見。據估計，2%至5%的人口在某種程度上受到肩部凍結的影響，而且女性比男性更常見。糖尿病患者尤其有可能出現肩部凍傷：大約有10%到20%的人會患上這種病，但目前還不清楚為什麼會發生這種情況。此外，約20%的凍結肩患者的另一肩會出現同樣的問題。根據2010年發表在《肩肘》雜誌上的一篇文章，估計高達30%的糖尿病患者會出現凍結肩，這一羣體的症狀往往更持久和頑固。很大比例的肩周炎患者也患有Dupuytren綜合徵。我們的工作假設是，肩周炎患者與Dupuytren肩周炎患者有相似的由腫瘤壞死因子引起的纖維化過程，因此，抗腫瘤壞死因子注射可能會使患者受益，就像我們在早期杜普伊特雷氏肌攣縮症患者的2b期試驗中看到的那樣。

在疼痛為主的炎症階段，患者通常會接受止痛藥、理療和皮質類固醇注射。持續性僵硬的患者可能會被轉介到二級護理，在麻醉、水擴張術或外科關節鏡下通過手法鬆解包膜。據我們所知，目前還沒有批准的靶向治療，我們正在與英國國家健康研究所合作，研究在疾病以疼痛為主的炎症階段招募患者並局部注射抗腫瘤壞死因子的可行性。這項局部注射抗腫瘤壞死因子治療凍結肩的第二期臨牀試驗於2021年6月開始籌備階段。NIHR已經向牛津大學授予了250,000 GB的贈款，以支持臨牀試驗的實施，正在確定臨牀試驗地點。我們正在提供額外的資金來支持這項試驗。2022年5月，英格蘭招募了患有早期肩周炎的男性和女性參加一項試驗，以確定進行大型隨機對照試驗的可行性，以評估關節內注射抗腫瘤壞死因子(Adalimumab)是否可以減輕疼痛並改善以疼痛為主的早期肩周炎患者的功能，這項試驗被稱為anti-Freaze-F試驗。反Freaze-F試驗是由牛津大學進行的，最初試圖招募84名參與者。由於新冠肺炎和相應的工作人員空缺導致國家衞生條例系統積壓，導致核準延遲，因此招募了9名參與者參加審判，直至2023年2月中旬。隨後，國家衞生研究院的研究恢復和重置計劃發現試驗進展緩慢，因為我們在新冠肺炎期間開設招聘網站和招募足夠多的參與者方面面臨着相當大的挑戰。因此，NIHR要求首席調查員結束審判，以進行進一步的招聘。我們要求免費延長試用期的要求被拒絕了。到目前為止登記的參與者將接受注射，並根據既定方案進行跟進。我們之前曾要求免費延期，但遭到拒絕。試驗結束的結果意味着將來可能需要進行另一次試驗，以招募更多的參與者。

肝纖維化的特徵是用疤痕組織取代正常肝組織而對器官造成長期損害。這種情況最常見的原因是非酒精性脂肪肝(NAFLD)，包括非酒精性脂肪肝(NFL)和非酒精性脂肪性肝炎(NASH)。根據2016年發表在《自然評論》《胃腸病與肝病》上的一篇文章，NAFLD影響了大約30%的美國人口。大約2%的NFL患者和大約15%到20%的NASH患者進展為肝硬變、肝纖維化和主要的健康問題。

據我們所知，目前還沒有批准的治療NASH的方法。因此，我們相信創造一種有效的預防性治療有很大的潛在市場。根據聯合市場研究公司的數據，2018年治療肝纖維化的市場約為130億美元，預計2022年將增長至約200億美元，以每年超過11%的複合年增長率(CAGR)增長。我們在2020年第二季度啟動了基於人類肝臟樣本的NASH臨牀前研究。

POCD是一種常見的神經精神綜合徵，定義為注意力、意識和認知障礙，在短時間內發展，並在一天中波動。髖部骨折患者患POCD的風險特別高。英國2018年國家審計數據顯示，25%的髖部骨折患者患有精神錯亂。POCD與功能預後差、生活質量降低和住院時間延長有關。患有髖部骨折並出現精神錯亂的人死亡的可能性是住院患者的兩倍，需要被安置在養老院的可能性幾乎是住院患者的四倍。POCD也與長期的認知障礙密切相關。

髖部骨折是老年患者和醫療保健系統面臨的主要挑戰之一。根據2017年發表在《柳葉刀公共衞生》上的一篇文章，在美國和歐洲，髖部骨折與平均2.7%的中老年人口健康預期壽命損失有關。髖部骨折患者的平均年齡為83歲，身體虛弱，三分之二是女性。他們30天的死亡率為7%，他們的健康相關生活質量持續下降，類似於帕金森氏症或多發性硬化症的診斷。根據各種研究，心臟手術後13-40%的患者會發生POCD。在美國，每年有500,000例心內直視手術和450,000例髖關節手術，對於高齡患者，治療POCD的有益療法將對這些患者產生重大好處。我們計劃在2023年第二季度或第三季度啟動一項針對POCD使用抗腫瘤壞死因子的第二階段研究，並開始招募患者。肯尼迪風濕病研究信託基金已經批准了保護這一潛在用途的專利。我們的研究人員發現，組織損毀手術將腫瘤壞死因子釋放到血液循環中，進而打開大腦認知區域，使炎症介質流入，導致精神錯亂，這可能可以通過在手術時使用抗腫瘤壞死因子來預防。動物模型的實驗支持了這一假設。

大麻素是一類從大麻植物中提取的化合物。大麻中含有的兩種主要大麻類物質是CBD和THC。雖然已知一種大麻素類化合物THC會引起與使用草本大麻有關的精神反應，但沒有其他大麻素類化合物具有這些特性。近幾十年來，重大的科學進步導致了新的植物來源的大麻素和內源性大麻素系統的發現。在人類的內源性大麻素系統中，至少有兩種大麻素受體，即大麻素受體1(“CB1”)和大麻素受體2(“CB2”)。CB1受體被認為是大腦中表達最廣泛的G蛋白偶聯受體之一，在大腦中與運動和姿勢控制、疼痛和感覺感知、記憶、認知、情感以及自主神經和內分泌功能有關的區域尤為豐富。CB1受體也存在於周圍組織中，包括周圍神經和非神經組織，如肌肉、肝臟組織和脂肪。CB2受體主要在免疫系統的組織中表達，被認為介導了大麻類化合物的免疫效應。CBD不與CB1受體相互作用，只是CB2受體的弱激動劑。CBD與人體內其他重要的神經遞質和神經調節系統相互作用，包括瞬時受體電位通道、腺苷攝取和5-羥色胺受體。大量大麻類化合物的深遠和多樣化的藥理作用為開發跨越許多適應症和疾病領域的大麻類藥物提供了巨大的潛力，但也增加了研究的複雜性。

對於SCA計劃，我們已經與希伯來大學和牛津大學達成了協議，根據這些協議，我們打算進行研究，以開發和表徵用於治療某些目標適應症的新型SCA，並進行早期臨牀試驗。通過與希伯來大學和牛津大學簽訂的研究協議，我們在希伯來大學和牛津大學建立了研究機構，將促進在希伯來大學設計和合成的新型大麻素的開發和測試。希伯來大學的實驗室將合成這些化合物，並進行初步的療效和安全性研究。

在希伯來大學完成這些初步研究後，這些化合物將被送到牛津大學的Richard Williams教授那裏，在那裏進行進一步的評估，以確定具有最佳臨牀療效和商業開發潛力的候選化合物。隨後，我們將支持先導化合物的臨牀開發，最終進入第二階段臨牀試驗，以建立臨牀在慢性疼痛和炎症適應症中的實用價值。

研究的重點是開發安全和耐受性良好的化合物，具有止痛和免疫調節活性，並具有與目前針對下游炎症過程的治療方法協同作用的能力。在進行了初步研究和開發後，我們選擇了最有希望進入1/2期臨牀試驗的化學衍生物，等待成功的毒性研究。此外，我們還從動物試驗中確定了兩種含鉛固體劑量的CBD口服制劑，目前正在進行準備工作，以促進健康人體志願者的藥代動力學分析。

我們認為，對於口服的相對安全的抗炎藥，尤其是那些具有止痛特性的藥物，仍有未得到滿足的需求。我們相信SCA具有滿足這些需求的潛力，我們已經開始開發新型的、可口服的和可申請專利的候選藥物，以治療某些疾病或狀況，如關節炎、多發性硬化症、糖尿病、牛皮癬、肥胖和脂肪肝以及各種疼痛狀況。我們在SCA方面的工作目前處於臨牀前開發階段。

由於醫用大麻是200多種來自植物的化合物的複雜混合物，提供穩定水平的感興趣的活性化合物或控制其他天然化合物的水平是困難的。因此，我們正在致力於口服非植物來源的特殊用途大麻，以解決上述醫用大麻的有害問題。如果成功，這些SCA可能成為批准的藥物產品，提供強有力的一致和安全的劑量，使患者的攝入量得到仔細控制。

我們相信，SCA的開發和臨牀研究將揭示SCA相對於醫用大麻具有幾個關鍵優勢，包括：

除了上述優點，在科學的雙盲臨牀試驗中測試SCA將有助於減輕醫生對大麻化合物治療用途的擔憂。這一變化可能會增加獲得這些藥物療法的患者數量。如果臨牀試驗成功，SCA有許多潛在的市場和我們可以瞄準的適應症，包括患有慢性和複發性疼痛、糖尿病、骨關節炎、肥胖症和脂肪肝的患者。

我們的兩位首席科學家斯坦曼教授和羅斯巴德博士之前發現了與阿爾茨海默氏症和帕金森氏症等疾病相關的澱粉樣蛋白的關鍵受體，稱為α7nAChR。α7nAChR表達於腦神經細胞和免疫系統細胞的表面。羅斯巴德博士和斯坦曼教授進行的研究表明，作為口服藥物的小分子可以與這種受體結合，有效地減少炎症性疾病。Rothbard博士和Steinman教授已經證明，這種受體在減少多發性硬化症和類風濕關節炎動物模型中的疾病以及心臟病發作和中風方面至關重要。

我們努力瞭解在多發性硬化症患者大腦病變中發現的高濃度小熱休克蛋白(“SHSP”)的作用使我們認識到，該蛋白在多發性硬化症、心臟和視網膜缺血以及中風的動物模型中具有(I)免疫抑制和(Ii)治療作用。一個重要的認識是，由蛋白質或小肽組成的澱粉樣纖維表現出與sHSP相同的生物學反應。纖維和sHSP特異性地結合和激活巨噬細胞(“MΦ”)和調節性B細胞。交聯和沉澱實驗表明，這兩個物種都與nAChR結合，並通過JAK2/STAT3信號轉導。我們意識到，尼古丁治療實驗性自身免疫性腦脊髓炎(“EAE”)會導致與我們的治療相同的免疫抑制模式，並顯示出臨牀前療效，當在EAE模型中進行測試時，可與許多被批准用於多發性硬化症(MS)的藥物相媲美。總而言之，這些觀察為我們開發口服可用小分子α7nAChR激動劑治療炎症和自身免疫性疾病的戰略提供了依據。

α7nAChR的α7亞單位是內源性免疫抑制途徑的組成部分，迷走神經的激活刺激乙酰膽鹼的分泌，進而將α7nAChR結合到MΦs和調節性B淋巴細胞上。MΦs的激活啟動了免疫抑制下跌的事件，導致致炎細胞因子的減少，抑制B和T細胞的激活和控制炎症。

在像類風濕性關節炎這樣的自身免疫性疾病中，會有嚴重的炎症破壞關節，在多發性硬化症中，大腦會受到重要神經迴路的破壞，身體的免疫系統會反過來攻擊自己的組織。從動脈粥樣硬化到痛風的其他疾病也表現出不必要的自身免疫攻擊。

α7nAChR的激活導致涉及JAK2和STAT3的信號下跌，導致巨噬細胞轉變為免疫抑制表型，併產生IL-10。已知IL-10可減少炎性細胞因子，尤其是腫瘤壞死因子、白介素1和白介素6。因此，α7nAChR激動劑應作為抗腫瘤壞死因子治療的補充，這為開發一類新的口服藥物開闢了可能性，這些藥物具有抗炎作用，但比現有的藥物如非甾體抗炎藥、COX2抑制劑、甲氨蝶呤、甲氨蝶呤和JAK抑制劑要安全得多。這是因為α7nAChR激動劑激活的是內源性調節途徑，而不是阻斷各種過程所需的重要途徑。市場機會來自於幾家大大小小的生物技術公司在開發一系列針對α7nAChR的口服部分激動劑方面複雜而昂貴的努力。這些化合物經過了廣泛的臨牀前評估，並在18項研究中使用，涉及2,670名受試者。

這些藥物普遍被證明是安全的，但在治療阿爾茨海默病和精神分裂症等神經和精神疾病的試驗中無效。在阿爾茨海默病和精神分裂症認知障礙的隨機、安慰劑對照臨牀試驗中，這些化合物未能達到其主要終點。

我們計劃以這些先前的研究為基礎，潛在地在該家族中開發一種可申請專利的α7nAChR類似物，將其用作免疫抑制藥，用於治療一系列炎症和自身免疫指徵，包括類風濕性關節炎、炎症性腸病、復發和進行性多發性硬化症、動脈粥樣硬化、痛風和骨關節炎。我們的科學家發現，巨噬細胞和調節性B淋巴細胞上的α7受體與迄今開發的藥物的靶點不同。

我們打算通過篩選大量製藥公司定義的已知激動劑的非專利類似物來鑑定、表徵、合成α7nAChR的口服小分子激動劑併為其申請專利。我們打算將這項工作外包給Evotec GmbH，這是一家綜合性的早期發現組織，我們過去曾與之合作，專門從事離子通道和轉運體方面的工作，為客户提供從目標化合物到先導化合物的專業技術和科學專業知識。

在安全性和有效性評估計劃之後，我們打算選擇臨牀前開發的候選者，作為可能啟動臨牀研究的前奏，隨後可能會向FDA提交新藥研究申請(IND)。我們對其α7nAChR開發平臺的第一個預期目標適應症是戒煙誘導的潰瘍性結腸炎。

在我們能夠獲得足夠的資金來實施此計劃之前，我們預計不會在以下方面取得重大進展α7nAChR站臺。

我們目前正在外包我們的臨牀試驗，這些試驗在英國愛丁堡牛津大學和荷蘭格羅寧根進行，僅涉及抗腫瘤壞死因子平臺下的某些適應症。我們預計將繼續外包我們的臨牀試驗，並在(1)抗腫瘤壞死因子平臺、牛津大學和荷蘭格羅寧根的情況下進行，(2)在SCAS平臺、希伯來大學和牛津大學的情況下進行，以及(3)在α7nAChR平臺，待定。

我們還希望將我們的所有制造活動外包出去，包括那些處於研究或臨牀階段的活動，SCA 將在希伯來大學和α7nAChR將由Evotec GmbH生產，抗腫瘤壞死因子平臺使用現成的adalimumab。此外，我們希望我們的產品達到良好製造規範(GMP)級別，並由經認可的合同研究機構(CRO)生產。

我們已與多所大學和各方簽訂了材料研究和許可協議(“研究協議”)，以開展研究以開發潛在的候選產品。我們還與不同的科學家簽訂了其他材料諮詢和諮詢服務協議(“諮詢協議”)，以協助此類研究。

研究協議包括與希伯來大學和牛津大學的協議。對於抗腫瘤壞死因子平臺，我們與牛津大學簽訂的研究協議允許我們出資贊助針對抗腫瘤壞死因子平臺進行的研究。作為回報，我們將獲得由研究協議產生的任何知識產權的獨家許可選擇權。此外，我們還簽訂了許可協議，根據該協議，我們獨家許可了牛津大學的某些知識產權。

對於SCA計劃，我們已經與希伯來大學和牛津大學達成了協議，根據這些協議，我們打算進行研究，以開發和表徵用於治療某些目標適應症的新型SCA，並進行早期臨牀試驗。通過與希伯來大學和牛津大學簽訂的研究協議，我們在希伯來大學和牛津大學建立了研究機構，將促進在希伯來大學設計和合成的新型大麻素的開發和測試。

2018年5月13日，我們的全資子公司CBR Pharma與Yissm簽訂了一項研究和許可協議(“2018希伯來語協議”) ，根據該協議，Yissm向CBR Pharma授予了全球獨家許可(“2018希伯來語許可”) 以開發和商業化某些專利(“2018希伯來語許可專利”)、專有技術和研究成果(統稱為“2018希伯來語許可技術”)，以開發、製造、營銷、分銷或銷售產品。使用2018年希伯來語許可技術治療任何和所有獸醫和人類疾病，包括肥胖、疼痛、炎症和關節炎(“2018領域”)的所有。

根據《2018年希伯來語協議》，儘管已授予2018年希伯來語許可，Yissm仍將代表希伯來大學保留以下權利：(I)為希伯來大學自身的研究和教育目的製造、使用和實踐2018年希伯來語許可技術；(Ii)許可或以其他方式將2018年希伯來語許可技術轉讓給其他學術和非營利研究組織用於非商業性研究；以及(Iii)將2018希伯來語許可技術許可或以其他方式轉讓給任何第三方，用於2018年領域以外的研究或商業應用。

《2018年希伯來語協議》還規定，CBR Pharma有權向2018年希伯來語許可技術授予一個或多個再許可，用於2018年領域的開發。

2018年希伯來語許可技術的所有權利、所有權和權益僅歸屬Yissm，CBR Pharma將僅根據2018年希伯來語協議的條款持有和使用根據2018年希伯來語許可授予的權利。

作為2018年希伯來語許可證的對價，CBR Pharma向Yissm支付了75,000美元的許可費，並同意從2019年5月1日開始繼續支付50,000美元的年度許可證維護費(“許可證維護費”)，此後在每年5月1日。許可證維護費恕不退還，但可因每年5月1日至4月30日期間生產的產品的淨銷售額而從每年的版税中扣除。

Yissm 還同意進行研究和合成化合物，通過牛津大學和希伯來大學的額外研究，CBR Pharma將使用這些化合物來開發口服活性止痛和消炎藥物。化合物將從希伯來大學運往牛津，用於臨牀前研究，以確定其對疼痛和炎症的療效。

在在2018年希伯來語許可技術衍生的化合物方面實現某些里程碑後，CBR Pharma 有義務向Yissm支付某些款項，包括但不限於以下款項：

CBR Pharma將向Yissm支付相當於(I)淨銷售額前5億美元的3%的版税，以及(Ii)淨銷售額達到或超過5億美元后淨銷售額的5%。

如果CBR Pharma股東出售其普通股或轉讓2018年希伯來協議，CBR Pharma有義務向Yissm支付CBR Pharma根據此類公司交易收到的對價的5% 的費用。在首次公開募股或上市事件中，CBR Pharma有義務在交易完成的同時，按完全稀釋的基礎向YIsm發行相當於已發行和已發行普通股的5%的登記普通股。於2020年11月6日完成的業務合併被認為是一項上市活動，根據該事件，我們在業務合併結束之前向Yissm發行了12,028股普通股。請參閲“附註11--承付款和或有事項“和”附註12--股東權益有關根據研究和許可協議向YIsm發行的股票的更多信息，請參閲年度審計財務報表。

Yissm和CBR Pharma還同意建立一個研究計劃，CBR Pharma為截至2019年5月的12個月期間提供40萬美元的預算，該計劃正在通過一項修正案延長。

發生以下情況時，《2018希伯來語協議》將終止：(I)2018年希伯來語許可專利中的最後一項到期；(Ii)任何監管機構或政府機構授予的任何產品的最後一項獨家專利權到期；(Iii)連續二十年期間在任何國家/地區未進行任何產品的商業銷售；或(Iv)如果我們根據2018希伯來語協議的條款選擇獲得專有技術的獨家許可，則該獨家許可到期。

2019年11月11日，CBR Pharma與Yissm簽訂了額外的研究和許可協議(“2019希伯來語許可協議”) ，根據該協議，Yissm向CBR Pharma授予了全球獨家和獨家許可(“2019希伯來語許可”) 以開發和商業化某些專利(“2019希伯來語許可專利”)、專有技術和研究成果(統稱為“2019希伯來語許可技術”，並與2018希伯來語許可技術一起稱為“希伯來語許可技術”)。維修和翻新產品，全部在使用2019年希伯來語許可技術用於(I)大麻素酚金屬鹽，包括一價、二價和三價金屬，如Li、鈉、鉀、鈣、鎂、鋅、鐵和鋁及其與天然或合成大麻素的混合物，其藥物配方，包括用於口服和局部給藥的；和(2)用於管理大麻素化學衍生物的藥物配方，包括任何和所有獸醫和人類疾病，包括肥胖、疼痛、炎症和關節炎(“2019年領域”)。

根據《2019年希伯來語協議》，儘管授予了2019年希伯來語許可，Yissm仍將代表希伯來語大學保留為希伯來語大學自己的研究和教育目的而製作、使用和實踐2019年希伯來語許可技術的權利，但不用於商業目的，並遵守2019年希伯來語許可技術中包含的任何專有技術或未發佈的專利信息的保密；(Ii)許可或以其他方式將2019年希伯來語許可技術轉讓給其他學術和非營利研究組織 2019年希伯來語許可技術用於非商業研究，並遵守2019年希伯來語許可技術中包含的任何專有技術或未發佈的專利信息的保密規定；以及(Iii)許可或以其他方式將2019年希伯來語許可技術轉讓給任何第三方用於2019年領域以外的研究或商業應用，但須對2019年希伯來語許可技術中包含的任何專有技術或未發佈的專利信息保密。

《2019年希伯來語協議》還規定，CBR Pharma有權向2019年希伯來語許可技術授予一個或多個再許可，用於2019年領域的開發。

2019年希伯來語許可技術的所有權利、所有權和權益僅歸屬Yissm，CBR Pharma將僅根據2019年希伯來語協議的條款持有和使用根據2019年希伯來語許可授予的權利。

2019年希伯來語許可技術將在下列情況發生後終止：(I)2019年希伯來語許可專利的最後一個到期；(Ii)任何監管或政府機構授予的任何產品的最後一個獨家專利權到期； (Iii)連續二十年加上任何適用的專利延展期到期，在此期間，任何產品在任何國家/地區均未進行商業銷售；或者(Iv)如果我們根據《2019年希伯來語協議》的條款選擇獲得專有技術的獨家許可，則在該獨家許可到期時。

2020年1月1日，CBR Pharma和Yissm簽訂了2018年希伯來語協議的第一修正案(“第一希伯來語修正案”)，規定在Yissm對某些分子的新衍生品進行額外的研究。根據第一個《希伯來語協議修正案》的條款，從2019年5月1日開始，我們將每年向Yissm支付200,000美元，外加35%的額外大學管理費用，用於每位教授在18個月內進行的額外研究。額外的研究於2021年4月結束，預計將在研究和開發一種潛在的成功給藥方法後進行進一步的臨牀前工作，該方法已處於後期開發階段。

2013年11月1日，我們的全資子公司180 LP與牛津簽訂了一項協議(“第一個牛津協議”)，根據該協議，180 LP將資助牛津為Dupuytren‘s Constraint重新定位抗腫瘤壞死因子的研究和開發。

根據第一個牛津協議，每筆款項將在項目的不同里程碑向ISIS創新公司(現為牛津大學創新公司)支付，概述如下：

在存在有效索賠的任何國家/地區，ISIS Innovation也有資格獲得相當於淨銷售額0.5%的版税，在其他國家/地區的淨銷售額的0.25%，以及根據或與之相關的所有預付款、里程碑和其他一次性付款的費用收入版税税率為7.5%，以及180 LP就許可技術授予的所有子許可證和其他合同。第一個《牛津協議》有效，除非提前終止，否則只要指定的專利申請作為已頒發的專利、未決的專利申請或補充保護證書保持有效，或有效期為20年，以較長者為準。

2018年8月15日，CannBioRex Pharma Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律(“CannU.K.”)註冊成立的公司，也是我們全資子公司CBR Pharma的全資子公司，與牛津大學簽訂了研究協議(第二個牛津協議)，根據該協議，CBR Pharma(通過CannU.K.)贊助牛津大學從希伯來語許可技術開發的SCA的研究和開發。在牛津大學，希伯來大學生產的SCA正在已建立的臨牀前模型中進行止痛和抗炎效果測試。

根據第二個牛津協議，牛津大學開展了一項研究項目(“研究項目”)，該項目基於已知具有抗炎和免疫調節特性的SCA的臨牀開發。研究項目的目的是開發和表徵在希伯來大學合成的化合物，以創造治療慢性疼痛、類風濕關節炎和其他慢性炎症的方法，並最終獲得監管部門的批准，在2022年年中至2022年底或之後儘快啟動早期臨牀試驗。第二個牛津協議的初始期限為一年，從2019年3月22日開始，但經修訂延長至2020年3月31日或各方商定的任何較晚日期，除非提前終止。《牛津第二份協議》在2020年3月31日之後沒有進一步延長，而加拿大與牛津的關係繼續保持，與牛津簽訂了更多的協議，如下所述。

英國政府作為研究項目的贊助商，根據第二份牛津協議向牛津大學支付了以下款項：

2020年9月18日，CannUK與牛津大學簽訂了另一項研究協議(“第三牛津協議”)，根據該協議，CannUK的贊助商在牛津大學Nanchahal教授的領導下，致力於研究纖維化的機制。根據該協議，CannUK最初提供了10萬美元，然後每隔6個月再提供一次資金，以支持Lynn Williams博士和消耗品的工資。

加拿大聯合王國作為贊助國，同意根據第三項牛津協議向牛津支付以下款項：

2020年9月21日，CannUK與牛津大學簽訂了另一項研究協議(“第四項牛津協議”)，據此，CannUK同意贊助牛津大學的工作，開發和表徵用於治療炎症性疾病的新型大麻素衍生新化學實體(NCE)，並在 3年內啟動患者的早期臨牀試驗。

加拿大聯合王國作為贊助國，同意根據第四項牛津協議向牛津支付以下款項：

2022年3月22日，英國戛納簽署了第四項牛津協議修正案，將研究期延長至2023年12月31日，加拿大不承擔任何額外費用。

2021年5月24日，CannUK與牛津大學簽訂了另一項研究協議(“第五項牛津協議”)，根據協議，CannUK將贊助牛津大學進行一項多中心、隨機、雙盲、平行小組的工作，注射抗腫瘤壞死因子治療成人肩周炎疼痛主導期的可行性研究。

加拿大聯合王國作為贊助國，同意根據第五項牛津協議向牛津支付以下款項：

2021年11月3日，我們與牛津大學創新有限公司簽訂了一項獨家許可協議(“牛津許可協議”)，根據該協議，我們獲得了與用於肝臟再生的HMGB1分子相關的某些專利的權利。

2018年5月8日，我們的全資子公司KatExco的全資子公司KatExco製藥公司與利蘭斯坦福初級大學(“斯坦福”)董事會簽訂了期權協議 (“Stanford期權”)，根據該協議，斯坦福大學授予KatExco獲得某些發明開發和商業化的獨家許可的期權。作為對斯坦福期權的對價，Katexo向斯坦福支付了10,000美元(“期權付款”)，這筆錢可從許可證發放費用協議中扣除。

於2018年7月25日(“Stanford生效日期”)，KatExco行使了Stanford期權，並與Stanford簽訂了獨家許可協議(“Stanford許可協議”)，根據該協議，KatExco被授予與(I)治療自身免疫性脱髓鞘的αB-晶體蛋白和(Ii)形成可激活B-1細胞和巨噬細胞的澱粉樣纖維且對自身免疫性和神經退行性疾病具有抗炎和治療作用的短肽相關的某些美國專利的權利(“Stanford許可專利”)。通過斯坦福許可協議，Katexo 在斯坦福建立了研究機構。我們將支持先導化合物(S)的臨牀開發，最終在1期和2期臨牀試驗中建立潰瘍性結腸炎適應症的潛在臨牀應用。

根據斯坦福許可協議，除根據斯坦福許可專利授予的權利外，不會將斯坦福的任何權利(包括知識產權)授予KatExco。

作為授予斯坦福許可專利的對價，KatExco向斯坦福支付了50,000美元的初始費用，包括選項付款。我們還向斯坦福大學發行了5574股普通股，並提供了一封説明這些股票價值的信函。發行給斯坦福大學的部分股份後來分配給了五個人，其中包括我們的首席科學官和聯席董事長。

從斯坦福生效日期一週年起及之後的每個週年紀念日起，卡特克斯可每年向斯坦福大學支付許可證維護費第一個和第二個週年紀念日為20,000美元，之後的每個週年紀念日為40,000美元。此外，KatExco有義務支付以下款項，包括(I)在啟動第二階段試驗時支付100,000美元，(Ii)在FDA首次批准斯坦福許可專利的產品(“許可產品”)時支付500,000美元，以及(Iii)此後每個新的許可產品支付250,000美元。按照淨銷售額的2.5%計算的特許權使用費(計算方式為KatExco或其再被許可人、其分銷商或指定人從基於斯坦福許可專利的產品的銷售、轉讓或其他處置中獲得的毛收入減去 5%)。此外，Katexo已向斯坦福大學償還51,385美元，以抵消斯坦福許可專利的專利費用，並將償還斯坦福大學許可專利的所有專利費用，包括斯坦福大學在2018年3月3日之後發生的任何干擾和/或重新審查事宜。

我們可以通過提供30天的通知來無故終止斯坦福許可協議。在控制權變更的情況下，在轉讓斯坦福許可協議後，Katexo有義務向斯坦福支付200,000美元的控制權變更費用。斯坦福許可協議還允許斯坦福有權以現金購買最多(I)10%或(Ii)斯坦福維持其在Katexo按比例持有的股權所需的百分比，這些證券是以非公開發行的方式發行的。根據與Stanford許可協議有關而向Stanford發行的股份，Stanford及獲得股份部分的五名人士合共擁有Katexo股份的2.11%，於2019年7月前，公司重組於180至180個LP、Katexo及CBR Pharma各自完成，據此，180個LP、Katexo及CBR Pharma成為180LS (“重組”)的全資附屬公司。《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)

2018年6月7日，我們的全資子公司Katexo與領先的CRO Evotec簽訂了Evotec協議，根據該協議，Evotec 被保留以提供某些研究服務。根據Evotec協議，該聯合項目(“Evotec 項目”)的目標是確定從藥理上刺激人類ChrFam7a受體和功能的小分子。Evotec項目在24個月期間分兩個階段進行，由指導委員會分配資源，該委員會由Evotec協議各方平等控制，每季度進行一次。

除受Evotec協議中描述的某些豁免的限制外，Katexo擁有Evotec在其服務執行期間構思、發明、發現或製造的所有知識產權，但由Evotec擁有或控制的知識產權除外，這些知識產權與Evotec協議項下將提供的服務中使用的現有技術和組件有關。

Evotec協議的最低付款金額為4,937,500美元，最高付款金額為5,350,250美元。該計劃已於2019年年中暫停，我們預計將於2023年重新與研華科技合作。截至2022年12月31日，我們已向Evotec支付了約110萬美元。

2018年8月20日，我們與Petcanna Pharma Corp.(“Petcanna”)簽訂了再許可協議，Petcanna Pharma Corp.(“Petcanna”)是由Marc Feldmann爵士(我們的執行聯席主席)和Yissm(“Petcanna協議”)創立的一傢俬人公司。

根據《佩特卡納協議》，我們授予佩特卡納獨家、全球範圍內、不可轉讓、不可再許可的再許可，以便將《佩特卡納協議》(以下簡稱《佩特卡納協議》)中所列與環己烯類化合物相關的某些專利用於商業用途，以開發、製造、營銷、分銷或銷售在用於治療獸醫疾病(最初是骨性關節炎)的產品中加入佩特卡納IP的產品。

作為再許可的對價，Petcanna同意於2018年第四季度向我們發行約9,000,000股Petcanna的普通股。截至本招股説明書日期，Petcanna尚未向任何股東發行股份，也未開始運營。我們打算保留85%的股份，並將15%的股份轉讓給Yissm。如果YIsm不接受此類股票，我們將有義務向Yissm支付此類股票當時公平市價的15%。Petcanna還將就其包含Petcanna IP的產品的淨銷售額向我們支付1%的版税。

Petcanna IP的所有權利、所有權和權益，包括對Petcanna IP的任何改進，都將完全屬於我們公司。

除非 Petcanna協議訂約方另有書面約定，否則Petcanna協議將在以下較後的發生時終止：(I)最後一個Petcanna IP的到期日期，(Ii)任何監管機構或政府機構授予的任何產品的獨家經營權最終到期的日期，以及(Iii)連續二十(20)年期間沒有任何產品的首次商業銷售。術語“產品”和“首次商業銷售”適用於佩特卡納協議中的定義。我們向Petcanna授予此再許可的能力取決於(I)YIsm擁有從所有適用各方向其轉讓的希伯來語專利申請的必要權利，(Ii)Yissm能夠根據希伯來語協議的條款向我們授予許可，以及(Iii)希伯來語專利申請和任何相關的由此產生的專利有效並保持希伯來語許可協議和Petcanna協議的各自條款的良好狀態。

於2019年9月27日，我們的全資附屬公司180 LP與肯尼迪風濕病研究信託基金(“Kennedy Trust for Rheumatology Research”) 訂立獨家許可協議(“Kennedy許可協議”)，根據該協議，Kennedy向180 LP授予在美國、日本及歐盟成員國(包括英國)的若干特許專利(“肯尼迪特許專利”)的獨家許可，包括授予再許可的權利，以及研究、開發、銷售或製造其研究、開發、製造、使用或製造任何醫藥產品的權利。進口或銷售將侵犯沒有根據肯尼迪許可協議授予的許可的肯尼迪許可專利，或(Ii)含有抗體片段的抗體，該抗體是抗體的片段或源自抗體，其研究、開發、製造、使用、進口或銷售將侵犯沒有根據肯尼迪許可協議授予的許可的肯尼迪許可專利，用於所有人類用途，包括診斷、預防和治療疾病和條件。

根據肯尼迪許可協議，肯尼迪保留永久的、不可撤銷的、非獨家的、免版税的、可再許可的全球權利，肯尼迪許可的專利及其附屬公司、僱員、學生和其他研究人員可以為教學和進行研究開發的目的而實施任何可能會侵犯肯尼迪許可的專利的行為，包括為此類研究和開發接受外部贊助的權利，以及為相同目的授予次級許可的權利。

作為授予肯尼迪許可專利的對價，180 LP向肯尼迪支付了60,000 GB的預付費用，並將向肯尼迪支付相當於(I)第一年淨銷售額10億美元的淨銷售額的1%，和(Ii)淨銷售額達到或超過10億美元的淨銷售額的2%的使用費以及所有再許可收入的25%。但該等再許可或其附屬公司銷售的產品的首次累計淨銷售額不得低於該等再許可或其附屬公司銷售的產品淨銷售額的1%，該等再許可或其附屬公司累計銷售的產品淨銷售額超過10億美元的部分不得低於該等再許可或其附屬公司銷售的產品累計淨銷售額的2%。

支付給肯尼迪的專利使用費的有效期將在(I)肯尼迪許可專利中包括的涵蓋或聲稱產品在適用國家/地區的開發的專利的最後有效主張；(Ii)該產品在該國的法規排他性到期；或(Iii)該產品在該國首次商業銷售的10年內到期。

2023年1月13日，我們在正常業務過程中與Kinexum簽訂了一份合同(“MSA”)。根據MSA，Kinexum將就我們計劃使用阿達利單抗治療進展性早期Dupuytren病向MHRA提交有條件上市授權(CMA)和上市批准(MAA)申請方面的協助。包括與Kinexum合同相關的成本，我們預計在截至2023年9月30日的三個季度內，該公司將累計花費約900,000至1,000,000美元用於與MHRA申報和其他監管準備相關的活動。

2021年2月25日，我們(和後來加入為協議一方的CannBioRex Pharma Limited)與JagDeep Nanchahal教授簽訂了一份於2021年2月22日生效的諮詢協議(經修訂後的“諮詢協議”)。Nanchahal教授自2014年以來一直為我們和/或我們的子公司提供服務，目前是公司超過5%的股東和我們的臨牀諮詢委員會主席。

2021年3月31日，我們與南查哈爾教授簽訂了諮詢協議的第一修正案(“第一南查哈爾修正案”)，修改了於2021年2月25日與南查哈爾教授簽訂的諮詢協議，將CannBioRex製藥有限公司(一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司(“CannBioRex”))和該公司的一家間接全資子公司列為合同一方，並更新了先前的諮詢協議，規定CannBioRex教授因税務原因應支付給南查哈爾教授的現金。規定CannBioRex成為協議的某些其他條款的一方並規定根據協議條款支付某些現金獎金的時間。

南查哈爾教授是一位外科科學家，專注於確定常見疾病的分子機制，並通過將他的發現轉化為早期臨牀試驗。他獲得了由英國醫學研究委員會資助的博士學位，當時他是倫敦的一名醫科學生，在整個外科培訓期間領導着一個由外部撥款資助的實驗室小組。在美國和澳大利亞完成顯微外科和手外科的獎學金後，他被任命為帝國理工學院的高級講師。他的研究重點是通過靶向內源性幹細胞和減少纖維化來促進組織再生。2013年，他的團隊確定了抗腫瘤壞死因子(TNF)作為治療杜普伊特倫肌攣縮症的靶點，杜普伊特倫肌攣縮症是一種常見的手部纖維化疾病。他目前正在領導一項由惠康信託和衞生部資助的2b期臨牀試驗，以評估局部應用抗腫瘤壞死因子對早期杜普伊特倫肌攣縮症患者的療效，以及一項針對早期肩周炎患者的臨牀試驗。他是循證醫學的支持者，也是NICE複雜和非複雜骨折指導發展小組的唯一整形外科成員。他是撰寫2020年出版的《開放性骨折管理標準》的小組成員之一。這是一份開源出版物，旨在促進這些嚴重創傷患者的護理。

根據諮詢協議，Nanchahal教授同意在協議期限內擔任我們的顧問，並提供首席執行官和/或我們的董事會不時要求的服務，包括但不限於：(1)在Dupuytren肌攣縮症、肩部凍結和術後精神錯亂/認知下降領域進行臨牀試驗；及(2) 進行其他纖維化疾病的實驗室研究，包括肝和肺纖維化(統稱為“服務”)。

作為提供服務的代價，我們(通過CannBioRex Pharma Limited)同意在協議期限內每月向Nanchahal教授支付15,000英鎊(約20,800美元)，在(A)Dupuytren‘s Constraint(RIDD)2b期臨牀試驗(RIDD)數據公佈之日和(B)我們成功籌集超過1,500萬美元資金之日，費用增至23,000英鎊(約32,000美元)。此後，費用將每年增加，以反映我們董事會批准的其他臨牀試驗和實驗室研究的進展。我們還同意向Nanchahal教授支付獎金(“獎金1”)，金額為100,000英鎊，用於提交Dupuytren收縮臨牀試驗數據以在同行評議期刊上發表，該數據提交於2021年12月，獎金支付於2021年12月。此外，對於之前完成的工作，包括完成RIDD (Dupuytren‘s)試驗的招募，我們同意向Nanchahal教授支付434,673英鎊(約合605,000美元)(“獎金2”)。在南查哈爾教授當選時，獎金2將按南查哈爾教授選擇的至少50%(50%)或更高的比例以普通股的形式支付，每股股價為60.00美元，或授予之日的股價，以較低者為準，其餘的以英鎊支付。在2020年12月1日(“歸屬日期”)之後，當我們通過出售債務或股權籌集至少1,500萬美元的額外資金時，獎金2應被視為已賺取和支付，並且在該歸屬日期之前不得應計、到期或支付。獎金2應由我們在歸屬日期後30個日曆日內支付。最後，Nanchahal教授將在招募第一名患者參加凍結的第二階段肩部試驗時獲得另一項一次性獎勵(“獎勵3”)5,000英鎊(約合7,000美元)，並在招募第一名患者參加第二階段精神障礙/POCD試驗時獲得另一項一次性獎勵(“獎勵4”)5,000英鎊(約合7,000美元)。2021年3月30日，我們向南查哈爾教授發行了5,035股普通股，取代了217,337英鎊；2021年4月15日，我們向南查哈爾教授發行了1,886股普通股，取代了82,588英鎊。我們還免除了公司必須籌集1500萬美元才能讓Nanchahal教授同意通過發行股票獲得總計30萬英鎊的要求。Nanchahal教授同意，根據獎金2應支付的剩餘134,673英鎊應在我們籌集了至少1,500萬美元的額外資金後支付。2021年8月23日，應南查哈爾教授的要求，我們同意發行南查哈爾教授3,077股普通股，以換取剩餘的31%(或134,749英鎊，或184,606美元)獎金2，基於每股60.00美元的價格。這些股票是根據我們的2020年綜合激勵計劃發行的，該計劃已得到股東的批准。

於2022年4月27日生效，我們和CannBioRex與JagDeep Nanchahal教授簽訂了《諮詢協議第二修正案》(《第二修正案》)。根據《南恰哈爾修正案》，Nanchahal教授同意，在接受Dupuytren病2b期臨牀試驗(於2022年3月1日進行，有待編輯和最終批准)的數據後，他的月費將增加到23,000 GB，條件是應累計增加的4,000 GB，從2022年3月1日起，我們將以現金支付每月19,000 GB的此類費用，直至(A)2022年11月1日或(B)的較早時間，即董事會確定我們手頭有足夠的現金支付該等應計金額、我們預計，在募集到至少15,000,000美元(“資金確定日期”)之前，不會出現這種情況，屆時，所有應計金額都將到期。

2022年12月28日，我們和CannBioRex與Nanchahal教授簽訂了諮詢協議第三修正案(“第三Nanchahal修正案”)。第三次南恰哈爾修正案修訂了顧問協議，規定根據該協議支付給南恰哈爾教授的每月現金費用將保持當時的每月23,000 GB/月，直至2022年12月31日，然後在諮詢協議有效期內從2023年1月1日起增加到每月35,000 GB(統稱為“費用”)。Nanchahal第三修正案還規定，費用將根據我們董事會或公司薪酬委員會的建議每年進行調整，董事會或公司薪酬委員會在確定增加的金額時將考慮英國消費物價指數和Nanchahal教授對推進我們的使命的貢獻等。《南恰哈爾修正案》第三條還規定，如果顧問協議因任何原因而終止，南恰哈爾教授有權獲得一筆相當於終止之日月費12個月的一次性付款。

儘管有上述規定，本公司董事會或薪酬委員會仍可酌情不時向Nanchahal教授發放現金、股票或期權的額外獎金。

諮詢協議的初始期限為三年，之後續簽三年，直至按照協議中的規定終止。諮詢協議可由任何一方提前12個月書面通知終止(前提是我們終止協議的權利只有在南查哈爾教授未能履行諮詢協議規定的職責的情況下才能行使)，或在以下情況下由我們立即終止：(A)南查哈爾教授未能或忽視高效和勤奮地履行服務，或違反協議規定的義務(包括根據協議授予的任何同意)；(B)Nanchahal教授犯有任何欺詐或不誠實行為，或其行為(無論是在履行服務或其他方面)已經或可能使Nanchahal教授、本公司或其任何聯屬公司名譽受損，或被判犯有可逮捕罪行(但被判處非監禁處罰的道路交通罪行除外)；或(C)Nanchahal教授破產或與其債權人達成任何安排或和解。如果我們因任何其他原因終止諮詢協議，南查哈爾教授有權獲得終止之日起12個月費用的一次性付款。

諮詢協議包括南查哈爾教授12個月的競業禁止和非邀請函義務，禁止他在他積極參與我們業務的任何國家的任何地區與我們競爭，但有某些例外，包括在牛津大學進行的研究。諮詢協議還包括慣常的保密和發明轉讓條款，每個條款均受我們之前與多所大學(包括牛津大學，其中Nanchahal教授擔任手、整形和重建外科教授)的現有協議的約束。

2018年6月1日，CannBioRex Pharma Limited(“CannBioRex”)與我們的執行聯席主席Marc Feldmann Ph.D.教授簽訂了一份服務協議(“Feldmann僱傭協議”)。根據費爾德曼僱傭協議，費爾德曼爵士擔任CannBioRex董事長、首席執行官兼董事首席執行官，或擔任與其身份相符的其他職位。費爾德曼教授的職責包括他所擔任角色的慣常職責。費爾德曼爵士每年獲得115,000英鎊的薪酬，年度薪酬由董事會審查，並由董事會確定是否有資格獲得酌情獎金。CannBioRex還報銷費爾德曼爵士的旅費和其他商務費用。

根據《費爾德曼僱傭協議》，費爾德曼爵士創造的或與其僱傭相關的所有知識產權均歸CannBioRex所有。

費爾德曼僱傭協議包含一項慣例的非競爭條款，禁止費爾德曼爵士在任職期間為任何競爭企業工作，或持有其他企業的股權，除非他及其家族的受益權益合計不超過該類別證券的5%，否則他可以持有或實益擁有上市公司的證券。

此外，亦禁止費爾德曼爵士在終止合約後12個月內(“離職後期間”)參與與英國或任何其他國家或地區的競爭業務或潛在合資企業的任何業務。在解約後期間，他不得從CannBioRex及其附屬公司的客户、或他在受僱期間參與活動的任何公司、或他持有機密信息的任何公司招攬業務。費爾德曼教授進一步承諾，不會通過誘導或試圖誘使供應商在終止後期間採取不利行動來幹預CannBioRex的業務關係。他還同意不會誘使或試圖誘使任何CannBioRex員工在解聘後期間離開公司。費爾德曼僱傭協議包含慣例的保密和保密義務、病假和假期。

《費爾德曼就業協議》沒有固定期限。任何一方均可提前9個月發出書面通知終止本協議。CannBioRex還可以隨時通過書面通知立即終止Feldmann僱傭協議。如果CannBioRex在沒有給予9個月書面通知的情況下終止Feldmann爵士的僱用，他將有權獲得相當於如果給予9個月通知他將有權獲得的基本工資的付款。《費爾德曼就業協議》的適用法律為英格蘭法律。

根據本公司薪酬委員會(及/或薪酬委員會)的建議或單獨建議，董事會亦可酌情決定不時(以股票、期權、現金或其他形式的代價)向費爾德曼教授發放獎金。

2021年11月17日，董事會根據薪酬委員會的建議，將費爾德曼教授的年薪提高至225,000美元。

CannBioRex和費爾德曼爵士於2022年4月27日簽署了一項諮詢協議修正案，根據該協議，雙方同意從2022年3月1日起，費爾德曼爵士的工資將減少225,000美元(100%)，並將在資金確定日應計並支付此類減少的金額。

於2021年11月17日，並於2021年11月1日生效，我們與執行聯席主席Lawrence Steinman醫學博士簽訂了一項諮詢協議(“諮詢協議”)。根據諮詢協議，Steinman博士同意向我們提供某些諮詢服務，包括但不限於參與定義和制定公司的戰略目標；積極尋找收購和合並候選者；以及對我們的α7nAChR平臺(統稱為“服務”)負有主要的科學責任。本協議的期限為一年(“初始期限”)；如果雙方均未在初始期限或任何自動續期期限結束前至少30天向另一方發出書面通知，則協議應在初始期限後自動延長一年(每個期限為“自動續期” 和初始期限連同所有自動續期條款(如有))，但須遵守續期要求 (如下所述)。只有在(I)Steinman博士在緊接該自動續期開始日期之前的本公司股東周年大會上再度當選為董事會成員的情況下，該任期才可延長；(Ii)董事會確認其獲委任為適用的自動續期的聯席主席(或未能在該適用的自動續期之前委任其他人士為聯席主席)及(Iii)Steinman博士將繼續履行其職責，負責本公司的α7nAChR 平臺的科學發展(“續期要求”)。諮詢協議也將在以下日期立即到期：(I) 斯坦曼博士不再擔任聯席主席並不再對我們的α7nAChR平臺承擔主要科學責任的日期；以及(Ii)我們(1)(董事會多數成員(不包括斯坦曼博士)在董事會會議上投票證明)或(2)斯坦曼博士(由斯坦曼博士向董事會發出的書面通知證明)要求的任何較早日期。此外，如果Steinman博士無法或拒絕執行服務，我們可以立即終止諮詢協議，而無需事先通知；如果任何一方違反諮詢協議的任何重大條款，則任何一方可以立即終止諮詢協議，而無需事先通知。

我們同意在協議期限內每年向Steinman博士支付225,000美元，以及43,750美元的一次性付款，這相當於自2021年4月1日起他的舊薪酬和新薪酬之間的差額。根據諮詢協議，Steinman博士同意在協議期限內不與我們競爭，除非獲得董事會的書面批准，還同意遵守某些慣常保密條款和發明轉讓要求。諮詢協議在終止後還有12個月的非招標禁令。

2021年12月8日，Steinman博士還獲得了購買1,250股普通股的股票期權，期權期限為10年；行權價格等於授予日普通股的公平市值，每股79.00美元，並受我們2020年綜合激勵計劃的約束。此外，自2022年日曆年開始，在諮詢協議期限內的每一年，我們將向Steinman博士發放價值125,000美元的股權薪酬，但有待董事會未來的批准。未來的股權授予將在48個月內授予，並符合計劃。未來授予的時間、股權授予的性質(例如，RSU、PSU、限制性股票等)未來權益價值的任何變動將由我們的薪酬委員會和/或審計委員會建議並經董事會批准。

自2022年4月27日起，本公司與斯坦曼博士對諮詢協議進行了修訂，據此，雙方同意自2022年3月1日起，斯坦曼博士的工資將減少56,250美元(25%)，並將在資金確定日應計並支付這筆減少的金額。

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力保護我們的候選產品、技術和專有技術的專有元素，在不侵犯他人專有權利的情況下運營，以及防禦他人的挑戰和反對並防止其他人侵犯我們的專有權利。我們已經並將繼續在美國、英國、歐洲和其他國家為我們的專有技術尋求專利保護。截至2023年3月31日，我們的知識產權組合包括已發佈和/或未決的權利要求、藥物配方、藥物輸送和SCA的治療用途的16個專利系列，以及專有技術和商業祕密，如果包括我們擁有獨家權利的合作伙伴持有的專利。

在美國境內，我們和/或我們的合作伙伴已授權12項已發佈專利和12項正在積極起訴的專利申請。在美國境外，假定歐盟為單一司法管轄區，另外還有12項已發佈專利和23項未決專利申請正在積極起訴中。我們的政策是為我們認為對我們的業務發展很重要的技術、發明和改進尋求專利保護，但僅在我們認為獲得專利保護的成本因技術的商業潛力而合理的情況下，而且通常僅在我們認為存在重大商業機會的司法管轄區。我們還依靠商標、商業祕密、技術訣竅和持續創新來發展和保持我們的競爭地位。

個別專利的期限取決於獲得專利的國家/地區。在我們提交申請的大多數國家/地區，專利的有效期為自最早提交非臨時專利申請之日起20年。在美國，專利期限調整可以延長專利期限，以補償專利權人在授予專利時因美國專利商標局的行政延誤而造成的損失；如果一項專利因另一項專利而被最終放棄，則專利期限可能會縮短。

涵蓋FDA批准的藥物的專利期限也可能有資格延長，這允許期限恢復作為在FDA監管審查過程中丟失的期限的補償。1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(《哈奇-瓦克斯曼法案》)允許在專利到期後最多延長五年。專利期延長的長度與藥物接受監管審查的時間長短有關。延長專利的剩餘期限不能超過自產品批准之日起計的14年，並且只能延長一項適用於批准藥物的專利。歐洲和其他非美國司法管轄區也有類似的條款，以延長涵蓋批准藥物的專利的有效期。

要保護我們已頒發的任何專利和專有信息的權利，我們可能需要對侵權的第三方提起訴訟，利用法院或參加聽證會來確定這些專利或其他專有權利的範圍和有效性。

我們也依賴商業祕密保護我們的機密和專有信息。我們的政策要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們的僱傭或諮詢關係開始時執行保密協議。

在我們正常的運營過程中，我們將不時地成為與知識產權有關的訴訟和其他爭議事項和索賠的一方。

180ls 已與包括耶路撒冷希伯來大學和牛津希伯來大學在內的各方簽訂了研究和許可協議。有關這些協議的信息，請參閲材料協議“，上圖。

下面描述了我們每個候選產品開發平臺和潛在候選產品的競爭環境。

我們的治療是針對早期的Dupuytren肌攣縮症，據我們所知，目前還沒有批准的治療方法。現有的治療方法主要集中在晚期的Dupuytren肌攣縮症，即手指不可逆轉地捲曲到手掌中。手術仍然是典型的標準治療方法，但相對較長的術後康復推動了侵入性較小的技術的發展。XIAFLEX是Auxilium公司開發的一種藥物，已被證明對發生肌攣縮的患者有效，儘管許多患者的副作用相對較輕。另一種方法是用針切斷晚期臍帶，2018年發表在《美國骨與關節外科雜誌》上的對比臨牀試驗的數據顯示，膠原酶和經皮針刺筋膜切開術的複發率在2年內相似。由英國國家衞生研究院衞生技術評估計劃資助的臨牀試驗。目前正在英國進行，比較杜普伊特倫肌攣縮症手術與膠原酶治療的成本效益。這項研究的目的是確定(I)膠原酶注射治療這種疾病是否與手術一樣有效和安全，以及(Ii)兩種治療方法的成本。

繼收購GW製藥公司及其Epidiolex(大麻二醇)和Sativex(THC和CBD)特許經營權，由Jazz製藥 (愛爾蘭)，Jazz Pharma已成為大麻二醇領域的重要參與者.Epidiolex是一種口服大麻二醇溶液，被批准用於治療一系列兒童癲癇疾病的癲癇發作，包括Draves綜合徵(以前稱為嬰兒期嚴重肌陣攣癲癇)、Rett綜合徵和Lennox-Gastaut綜合徵。Jazz Pharma正在探索Epidiolex是否對斯特奇-韋伯綜合徵有效，該綜合徵的血管發育異常會導致出生時大腦、皮膚和眼睛出現缺陷，更廣泛地説，Epidiolex對孤獨症譜系障礙有效。由Jazz Pharma贊助的臨牀試驗正在測試Epidiolex對多發性硬化症、潰瘍性結腸炎和克羅恩病等自身免疫性疾病的有效性。總的來説，這些努力代表了最廣泛的大麻二醇臨牀計劃。

據我們所知，多家公司正在大麻治療領域開展工作，並正在尋求監管部門批准其候選產品，包括：

針對TNFa(Humira)或TNFa受體(Remicade)的抗體和核酸適配子是可注射的試劑，其固有性質有臨牀侷限性。口服生物利用的TNFa抑制劑是抗體或適配子策略的天然補充試劑。如果不同的治療試劑的作用模式不同，這一點尤其有吸引力。抗體和適配子都旨在幹擾腫瘤壞死因子α信號，而口服生物可用藥物是一種已知能激活迷走神經和大腦免疫系統接口的α7煙鹼型乙酰膽鹼受體激動劑。

開發一種口服生物可用的TNFa分泌抑制劑的180LS計劃面臨着激烈的競爭。最突出的是被批准用於治療類風濕性關節炎、牛皮癬關節炎、青少年特發性關節炎、軸性脊柱性關節炎、潰瘍性結腸炎、特應性皮炎和斑禿的JAK抑制劑集合(Xeljanz、Cibinqo、OLumant、Rvoq和Jyeleca)。作用模式是抑制Jak-Stat途徑，主要是在已知的分泌包括TNFa在內的各種促炎細胞因子的巨噬細胞系的細胞中。這些試劑的商業成功為開發口服生物利用型產品的重要性提供了實際支持。這些藥物不參與乙酰膽鹼受體途徑。Attenua Pharma，一家小型生物技術公司，正在使用一種α7nAChR激動劑Bradanicline，在慢性咳嗽的第二階段臨牀試驗中，由Coda Treateutics獲得，該計劃已停止。

電子公司可以被視為一場競爭，或者是一個巨大的概念驗證。因為在許多方面，α7nAChR計劃可以被認為是對迷走神經的化學刺激，並且每個適應症都應該受益於電刺激，應該服從化學刺激。據我們所知，最接近被批准用於炎症性適應症的產品的公司是SetPoint 醫療公司，它擁有治療炎症性腸病和類風濕性關節炎的活性藥物。他們的設備是一個微型刺激器植入物，通過頸部左側的一個小切口，在全身麻醉下對迷走神經進行手術。一個意想不到的結果是，短的電脈衝會導致炎性細胞因子的減少時間延長，約為8-10小時。

最後一個考慮是，最初開發α7nAChR激動劑的每一家大型製藥公司都可以重振他們的計劃，並將他們的藥物用於炎症適應症的臨牀試驗。

電子公司可以被視為一場競爭，或者是一個巨大的概念驗證。因為在許多方面，α7nAChR計劃可以被視為對迷走神經的化學刺激，並且每個適應症都應該受益於電刺激，應該服從化學刺激。

最後，每一家最初開發α7nAChR激動劑的大型製藥公司都可以重振其計劃，並將其藥物用於炎症適應症的臨牀試驗。

我們已獲得英國藥品和保健品監管機構(MHRA)和荷蘭中央委員會(CCMO)以及相關認可道德委員會的監管批准，以便僅針對抗腫瘤壞死因子平臺下的適應症在英國和荷蘭進行臨牀試驗。在2b期Dupuytren收縮臨牀試驗取得成功結果後，我們正在準備向MHRA提交的有條件營銷授權申請。目前，我們沒有與美國食品和藥物管理局(FDA)就抗腫瘤壞死因子平臺下的任何適應症或產品舉行任何會議，也沒有向FDA提交任何申請或批准請求。

在美國，包括藥品和生物製品在內的藥品受到FDA的廣泛監管。根據美國《聯邦食品、藥品和化粧品法案》(FDC法案)，藥物“定義為包括”用於診斷、治癒、緩解、治療或預防人類或其他動物疾病的物品“和”旨在影響人或其他動物身體結構或任何功能的物品(食品除外)。“21 USC 321(G).與所有藥物一樣，生物製品也用於治療、預防或治癒人類疾病。然而，與化學合成的小分子藥物不同，小分子藥物具有明確的結構並可以進行徹底的表徵，而生物製品通常來自活的物質，如人、動物或微生物，結構複雜，因此總是完全表徵。《美國公共衞生服務者法案》(PHS Act)將生物製品定義為病毒、治療性血清、毒素、抗毒素、疫苗、血液、血液成分或衍生物、致敏產品或類似產品…適用於預防、治療或治癒人類的一種疾病或狀況。“42 USC 262(I).FDA法規和政策已確定生物製品包括血液衍生產品、疫苗、體內診斷過敏製品、免疫球蛋白製品、含有細胞或微生物的製品以及大多數蛋白質製品。受PHS 法案約束的生物製品也符合毒品根據FDC法案。生物製品是藥品的一個子集，因此兩者都受《食品和藥物管制法》條款的監管。然而，只有生物製品根據PHS法案第351條獲得許可，儘管一些治療性蛋白質產品是根據FDC法案第505條而不是PHS法案獲得批准的。

FDC法案、PHS法案以及其他聯邦和州法律法規對藥品和生物製品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、促銷和營銷、分銷、批准後監測和報告、抽樣以及進出口等進行管理。不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁，例如實施臨牀封存、FDA拒絕批准未決的NDA或FDA的生物製品許可證申請(BLAS)或已批准的NDA/BLAS的補充、撤回批准、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。

美國的藥物和生物開發通常涉及臨牀前實驗室和動物試驗，即向FDA提交IND，該IND必須在臨牀試驗開始之前生效。為獲得商業批准，贊助商必須通過合理適用的所有方法提交足夠的測試，以證明該藥物/生物在建議的標籤中規定、推薦或建議的條件下使用是安全的。贊助商還必須提交實質性的證據，通常包括充分的、控制良好的臨牀試驗，以確定藥物/生物在擬議標籤中規定、推薦或建議的使用條件下，將具有其聲稱或表示的效果，包括符合FDA的安全性、有效性和藥物或生物製品的純度和效力的標準。滿足FDA上市前審批要求通常需要數年時間，實際所需時間可能因候選產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。

臨牀前測試包括對候選產品的化學成分、配方和毒性的實驗室評估，以及評估候選產品的特性和潛在安全性和有效性的動物試驗。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括FDA的良好實驗室規範(“GLP”)、良好臨牀規範(“GCP”)、和良好製造規範(“GMP”)法規以及美國農業部實施1996年動物福利法的法規。臨牀前試驗的結果作為IND的一部分與其他信息一起提交給FDA，包括候選產品化學、製造和控制的信息，以及擬議的臨牀試驗方案。在提交IND 之後，可能會繼續進行長期的臨牀前試驗，例如生殖毒性和致癌性的動物試驗。

在開始人體臨牀試驗之前，要求在提交每個IND之後有30天的等待期。如果FDA 在這30天內沒有對IND實施臨牀暫停或以其他方式對IND進行評論或質疑，則IND被視為頒發，IND中提議的臨牀試驗可以開始。

臨牀試驗涉及在合格研究人員的監督下給健康志願者或患者使用研究用新藥/生物製劑。臨牀試驗必須：(I)符合GCP國際標準和美國法律要求，旨在保護患者的權利和健康，並確定臨牀試驗發起人、管理者和監督者的角色，(Ii) 符合其他聯邦法規，以及(Iii)根據詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的協議。每個涉及對美國患者進行測試的方案和後續的方案修正案必須作為IND的一部分提交給FDA。

如果FDA認為臨牀試驗未按照FDA要求進行，或對臨牀試驗患者構成不可接受的風險，則可隨時下令暫時或永久中止臨牀試驗，或施加其他制裁。臨牀試驗中患者的試驗方案和知情同意信息還必須提交給機構審查委員會(IRB)批准。IRB還可以阻止臨牀試驗開始，或要求現場的臨牀試驗因未能遵守IRB的要求而暫時或永久停止，或可能施加其他條件。

支持NDA/BLAS以獲得上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這些階段可能會重疊或在特定情況下有所不同。在第一階段，首先將藥物/生物製劑引入健康人或患者體內，然後對藥物/生物製劑進行測試，以評估新陳代謝、藥代動力學、藥理作用、與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下評估有效性的早期證據。第二階段通常涉及在有限的患者羣體中進行試驗，以確定藥物/生物製劑對特定適應症、劑量耐受性和最佳劑量的有效性，並確定常見的不良反應和安全風險。如果一種化合物在第二階段評估中證明瞭有效性和可接受的安全性，則進行第三階段試驗，以獲得有關更多患者的臨牀療效和安全性的額外信息，通常是在地理上分散的臨牀試驗地點，以允許FDA評估藥物/生物的總體效益-風險關係，併為藥物/生物的標籤提供足夠的信息。在大多數情況下，FDA需要兩個充足且受控良好的3期臨牀試驗來證明藥物/生物的療效。然而，FDA可能會確定，在某些情況下，有其他確鑿證據的單期3期試驗可能就足夠了。在某些情況下，FDA可能要求進行上市後研究，即所謂的4期研究，作為批准條件，以便收集有關該藥物在不同人羣中的生物效果以及與長期使用相關的任何副作用的更多信息。根據藥物/生物製品帶來的風險，可能會施加其他上市後要求。

為迴應《21世紀治療法案》中提出的具體要求，以滿足患者更多地參與藥物開發和評估的需要，FDA發佈了《重點藥物開發指南發佈計劃》，根據該計劃，FDA將發佈一系列指南，旨在循序漸進地解決利益相關者如何收集和提交患者和護理人員的患者體驗數據和其他相關信息，以便進行醫療產品開發和監管決策。這些指南預計將促進系統方法的進步和使用，以收集和使用可靠且有意義的患者和護理者意見，以便更好地為醫療產品開發和監管決策提供信息。到目前為止，FDA已經就這些問題發佈了計劃中的四個指南中的三個。我們預計，以患者為中心的藥物開發和評估問題將在優先事項中增加，並在臨牀試驗設計中更多地成為一個因素，繼續向前發展。

完成所需的臨牀測試後，將編制新藥申請(“NDA”)/BLA並提交給FDA。在開始在美國銷售候選產品之前，需要獲得FDA對NDA/BLA的批准。NDA/BLA必須包括所有臨牀前、臨牀和其他測試的結果，以及與候選產品的藥理、化學、製造和對照相關的數據彙編。準備和提交保密協議/BLA的費用是相當高的。根據聯邦法律，大多數NDA/BLA的提交還需繳納申請使用費，在2023財年，該費用約為320萬美元(需要臨牀數據)。

FDA自收到NDA/BLA之日起有60天的時間根據該機構確定申請是否足夠完整以允許進行實質性審查的門檻確定是否接受申請備案。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的審查。根據《處方藥使用費法案》，FDA已同意在對非處方藥/BLAS進行審查時的某些績效目標。FDA目前的績效目標要求FDA在收到後10個月內完成對90%的標準(非優先)NDA/BLAS的審查，對於優先NDA/BLAS在6個月內完成審查，但對於新的分子實體/參考生物，標準和優先NDAS/BLAS將額外增加兩個月。如果一種藥物/生物藥物解決了嚴重或危及生命的疾病或狀況中未得到滿足的醫療需求，則有資格優先審查。FDA可將標準審查和優先審查的審查流程再延長三個月，以考慮某些遲交的信息，或旨在澄清提交中已提供的信息的信息。這些時間表對FDA沒有法律約束力。

FDA還可以將新藥/生物製品或提出安全性或有效性難題的藥物/生物製品的申請提交給諮詢委員會，該委員會通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估並就是否應批准申請提出建議。FDA不受諮詢委員會的建議的約束，但它通常遵循這樣的建議。在批准NDA/BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀站點，以確保符合GCP。

此外，FDA將檢查製造藥物的一個或多個設施。FDA將不會批准候選產品，除非符合GMPs，令人滿意，並且NDA/BLA包含提供大量證據的數據，證明該藥物是安全和有效的，或者生物符合所研究適應症的安全性、純度和效力標準。

在FDA對NDA/BLA和製造設施進行評估後，FDA會簽發批准信或完整的回覆信。完整的回覆信通常會列出提交文件中的不足之處，並可能需要大量的額外測試或信息，以便FDA重新考慮申請。如果或何時，在重新提交NDA/BLA時，這些缺陷已得到FDA滿意的解決，FDA將簽發批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查90%的重新提交，具體取決於所包括的信息類型。儘管提交了任何要求的附加信息，但FDA最終可能會決定該申請不符合審批的監管標準。

批准函授權藥物/生物的商業營銷，並提供特定適應症的特定處方信息。作為NDA/BLA批准的條件之一，FDA可能要求風險評估和緩解策略(REMS)，以幫助確保藥物/生物的益處大於潛在風險。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素(ETASU)。ETASU可包括但不限於針對處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下的配藥、特殊監控以及患者登記簿的使用。對REMS的要求可能會對藥物/生物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，候選產品的審批可能需要大量的審批後測試和監控，以監控藥物/生物的安全性或有效性。一旦獲得批准，如果沒有保持符合監管標準或在初步上市後發現問題，候選產品的審批可能會被撤回。

在宣佈COVID公共衞生緊急狀態期間，FDA一直對某些類別的產品行使執法自由裁量權，並規定發放緊急使用授權(EUA)，使許多產品能夠在沒有正式常規FDA批准或批准的情況下進入市場，還將FDA的資源從非COVID相關產品中抽走。自那以後，美國政府已宣佈從2023年5月11日起終止公共衞生緊急情況，因此經EUAS授權或根據COVID緊急情況賦予執法自由裁量權的產品可能會回到常規的許可和批准要求。

FDA監管的某些產品(包括處方藥/生物製品)的臨牀試驗贊助商必須在美國國立衞生研究院維護的公共網站上註冊並披露某些臨牀試驗信息。作為註冊的一部分，與產品候選、患者羣體、研究階段、研究地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息被公開。贊助商也有義務在完成後披露這些試驗的結果。如果贊助商證明正在尋求批准未批准的產品，或者將在一年內提交批准已批准產品的新適應症申請，則提交這些試驗結果的截止日期可延長最多兩年。競爭對手可以使用公開的信息來獲取有關我們開發計劃的設計和進度的知識。

如果我們的候選藥物/生物符合FDA快速通道計劃的要求，我們將尋求通過該計劃加速我們的候選藥物/生物。FDA有計劃促進藥物/生物製品的開發和加快審查，這些藥物/生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病情，但沒有有效的治療方法，而且顯示出滿足這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力。根據快速通道計劃，新藥/生物候選的贊助商可以要求FDA將特定適應症的候選藥物/生物指定為與藥物/生物候選的IND備案同時或之後的快速通道藥物/生物。FDA必須在收到贊助商的請求後60天內確定該候選藥物/生物是否有資格獲得快速通道指定。除了其他好處，如與FDA進行更頻繁的互動的能力，FDA可能會在申請完成之前啟動對快速通道藥物/生物的 NDA/BLA部分的審查。如果申請人提供了提交剩餘信息的時間表，並且申請人支付了適用的使用費，則可以進行滾動審查。然而，FDA審查申請的時間段目標直到NDA/BLA的最後一部分提交後才開始。此外，如果FDA認為快速通道指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，它可能會撤回該指定。

根據FDA的加速審批規定，FDA可以批准一種針對嚴重或危及生命的疾病的藥物/生物製劑，該藥物/生物製劑為患者提供比現有治療更有意義的治療益處，其依據是可以合理地預測臨牀益處的替代終點，或者可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早測量的臨牀終點，即考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行度以及替代療法的可用性或缺乏，合理地預測對不可逆轉發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。

在臨牀試驗中，替代終點是對疾病或狀況的實驗室或臨牀症狀的測量，取代了對患者感覺、功能或生存情況的直接測量。替代終點通常比臨牀終點更容易或更快速地進行測量。在此基礎上批准的藥物/生物候選藥物必須遵守嚴格的上市後合規要求，包括完成4期或批准後臨牀試驗以確認臨牀療效。未能進行所需的批准後研究或在上市後研究期間確認臨牀益處，將允許FDA加速將藥物/生物製劑從市場上撤回。除非FDA另有通知，否則對於加速批准的產品/生物，申請人必須在批准前審查期內向FDA提交所有宣傳材料的副本，包括宣傳標籤為，以及打算在上市批准後120天內傳播或發佈的廣告，以供考慮。上市批准後120天后，除非FDA另行通知，否則申請人必須至少在首次發佈標籤或首次發佈廣告的預定時間前30天提交宣傳材料。

由於有FDA的快速通道計劃，如果我們的候選藥物/生物符合獲得FDA突破性治療認證的要求，我們將尋求通過該計劃加快我們的藥物/生物候選藥物的速度。FDA的突破性治療指定計劃旨在加快治療嚴重或危及生命的疾病或情況的產品的開發和審查。根據《食品和藥物管理局安全與創新法案》，突破性療法被定義為旨在單獨或與一種或多種其他藥物/生物製品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物/生物製劑，並且初步臨牀證據表明，該藥物/生物療法可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的重大治療效果。該稱號包括快速通道稱號的所有功能，以及更密集的FDA互動和指導。突破性治療認證與加速審批和優先審查是不同的狀態，但如果滿足相關標準，也可以授予同一產品候選產品。FDA必須採取某些行動，如及時召開會議和提供建議，旨在加快批准突破性療法的申請的開發和審查。所有突破性的治療指定申請將在收到後60天內進行審查，FDA將批准或拒絕該請求。

此外，《21世紀治療法案》還創建了再生醫學高級治療(RMAT)稱號。RMAT作為一個類別適用於再生藥物。如果某些細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品以及某些組合產品用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並且有初步臨牀證據表明該藥物有可能滿足該疾病或病症未得到滿足的醫療需求，則該藥物的贊助商可獲得其藥物產品的RMAT稱號。發起人可以在提交研究用新藥申請時或之後提出這一要求。

RMAT指定產品的贊助商有資格與FDA進行更多和更早的互動，類似於突破性指定療法的贊助商可以進行的那些互動。此外，它們可能有資格獲得優先審查和加速審批。與RMAT指定產品的贊助商的會議可能包括討論加速批准是否合適基於合理地可能預測長期臨牀益處的替代或中間終端，或依賴從有意義數量的站點獲得的數據。

一旦獲得批准，FDA可以在適當的時候，通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源(如電子健康記錄)，通過收集更大的驗證性數據集，或通過在批准前對所有接受治療的患者進行批准後監測，在加速批准下允許滿足批准後要求。

快速路徑指定、加速審批、優先審查和突破性治療指定不會更改審批標準，但可能會加快開發或審批流程。即使FDA批准了其中一項指定，FDA可能會在以後決定該藥物/生物製品不再符合資格條件。

根據1984年《藥品價格競爭和創新法》(俗稱《哈奇-瓦克斯曼法案》)對FDC法案的修訂，在通過保密協議尋求藥物批准的過程中，申請人必須向FDA列出其權利要求涵蓋申請人的候選產品或聲稱的候選產品使用方法的每一項專利。在一種藥物獲得批准後，該藥物申請中列出的每一項符合條件的專利都會在FDA批准的具有治療等效性評估的藥物產品中發佈，通常被稱為《橙皮書》。《橙色手冊》中所列藥物必須是由簡化新藥申請(ANDA)的申請者、該藥物的仿製版本的申請者或稱為505(B)(2)申請的混合申請的申請人的特別證明的主題。ANDA規定，候選藥品的有效成分(S)在中與參考上市的創新藥物具有相同的強度和劑型，並已被證明與參考上市的藥物具有生物等效性。除了生物等效性測試的要求(無豁免)外，ANDA申請者不需要進行臨牀前或臨牀測試或提交結果來證明其候選藥物產品的安全性或有效性。以這種方式批准的藥物通常被稱為與所列藥物的“仿製等價物”，被認為在治療上等同於所列藥物，並且通常可由藥劑師根據為原始所列藥物開出的處方來替代。

ANDA申請者需要向FDA證明FDA的橙色手冊中為批准的候選產品列出的任何專利。具體而言，申請人必須證明：(I)所要求的專利信息尚未提交；(Ii)所列專利已到期；(Iii)所列專利尚未到期，但將在特定日期到期，並在專利到期後尋求批准；或(Iv)所列專利無效或不會受到新產品候選產品的侵犯。ANDA申請人還可以選擇提交一份“第八部分聲明”，證明其建議的ANDA標籤不包含(或刻出)與專利使用方法有關的任何語言，而不是證明列出的使用方法專利。

如果申請人沒有挑戰所列專利，ANDA申請將不會獲得批准，直到要求所引用產品的所有所列專利均已過期。

新產品候選產品不會侵犯已獲批准的候選產品列出的專利，或此類專利無效或不可強制執行的認證稱為第四款認證。如果ANDA申請人已向FDA提供了第四款認證，則在FDA接受ANDA備案後，申請人還必須向NDA和專利持有人發送第四款認證的通知。然後，NDA和專利持有人可以提起專利侵權訴訟，以迴應第四段認證的通知。在收到第IV款認證通知後45天內提起專利侵權訴訟，將自動阻止FDA批准ANDA，直至較早的30個月、專利到期、訴訟和解、侵權案件中對ANDA申請人有利的裁決或法院的其他命令。

贊助商還可以通過第505(B)(2)條申請尋求銷售藥物產品的版本，這是一種保密許可途徑，允許申請人根據完整的安全性和有效性文件尋求對藥物產品的批准，其中一些文件可能來自文獻或由他人進行，申請人無權參考這些文件。國家藥品監督管理局第505(B)(2)條藥品產品的申請可以代表對以前批准的藥物的修改，例如新的適應症或新的劑型。第505(B)(2)條申請可能依賴FDA先前對先前批准的藥物的安全性和有效性的調查結果，以及505(B)(2)申請者獲得的信息，以支持先前批准的藥物的修改。準備第505(B)(2)條申請可能比完全基於新數據和信息準備保密協議成本更低、耗時更少。第505(B)(2)條申請須遵守與ANDA相同的專利認證程序。

當新的化學實體(“NCE”)獲得NDA批准後，如果該藥物不包含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分，則該藥物將獲得五年的市場排他性，在此期間FDA不能收到任何尋求批准引用該NCE藥物版本的藥物的ANDA 或505(B)(2)申請。藥物的某些變化，例如在包裝插入中增加新的適應症和需要批准的新臨牀研究，與三年的專營期有關，在此期間FDA不能批准包括變化的ANDA或505(B)(2)申請。

如果提交了第四款認證，可在NCE排他性到期前一年提交ANDA或505(B)(2)申請。如果《橙色手冊》中沒有列出的專利，則可能沒有第四款認證，因此不能在專營期到期前提交ANDA或505(B)(2)。

對於植物藥，FDA可以確定活性部分是一個或多個主要成分或作為一個整體的複雜混合物。這一確定將影響任何五年排他性的效用以及任何潛在的仿製藥競爭對手證明該藥物與原始植物藥相同的能力。

五年的和三年的排他性不排除FDA在排他期內批准505(B)(1)版本的藥物申請，前提是505(B)(1)進行或獲得證明安全性和有效性所需的所有臨牀前研究和充分且良好控制的臨牀試驗的參考權。

FDA可以授予用於治療在美國影響不到200,000人的罕見疾病或疾病的藥物，或者如果在美國影響超過200,000人，並且無法合理預期針對這種疾病或疾病的藥物的開發和製造成本將從美國的銷售中收回的藥物

孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，例如為臨牀研究費用提供贈款資金的機會、税收優惠、和用户費用減免。孤兒藥物指定不會在監管審查和審批過程中傳遞任何優勢，也不會縮短持續時間。此外，第一個獲得特定藥物的孤兒藥物指定的NDA或BLA申請者有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA可能不會批准任何其他在美國銷售同一藥物的相同適應症的申請，時間為七年，除非在有限的情況下。孤立藥物排他性並不阻止FDA 批准針對相同疾病或狀況的不同藥物，或針對不同疾病或狀況的相同藥物。

NDAS 和BLAS必須包含數據，以評估所有相關兒科人羣中聲稱適應症的研究新藥產品的安全性和有效性，以便支持藥物安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以主動或應申請人的要求，批准推遲提交部分或所有兒科數據，直到批准該產品用於成人，或在滿足某些標準的情況下批准全部或部分豁免。有關兒科發展計劃的討論可以隨時與FDA討論，但通常發生在第二階段會議結束和提交NDA或BLA之間的任何時間。除非法規另有要求，否則兒科數據要求不適用於任何已被授予孤兒稱號的適應症的藥物。

兒科排他性是美國另一種類型的非專利排他性，如果滿足FDA的某些要求，例如 FDA確定與在兒科人羣中使用新藥有關的信息可能會產生健康益處，並且申請人同意在特定時間範圍內執行並報告FDA要求的研究。兒科專營權在贊助商對該有效部分的所有現有市場獨家經營權和專利的基礎上增加了六個月的專有期。這不是專利期延長，但它有效地延長了FDA不能根據NDA或BLA贊助商的數據接受或批准另一項申請的監管期限。

《生物製品價格競爭與創新法案》包括一個副標題《2009年生物製品價格競爭與創新法案》，該法案對《小靈通法案》進行了修訂，根據《小靈通法案》第351(K)條為生物製品創建了一條簡化的審批途徑，證明生物製品與FDA許可的參考生物製品相似或可互換。

從參考產品首次獲得許可之日起，參考生物被授予12年的市場獨家經營權，在此期間，有關參考產品生物相似的351(K)申請可能不會獲得批准。參考生物還被授予了四年的所謂數據排他性，在此期間，參考產品的生物相似物的351(K)申請可能不會提交審查。根據簡化審批途徑提交的第一個生物製品被確定為可與參考產品互換的對於根據簡化審批途徑提交的其他生物製品具有排他性，以較小的為準：(br}(I)第一次商業營銷後一年，(Ii)如果沒有法律挑戰，(Ii)批准後18個月，(Iii)如果已提交申請，則在申請人勝訴後18 個月，或(Iv)如果在42個月期間內訴訟正在進行，則在申請獲得批准後42個月。

與小分子藥物不同，小分子藥物的申請者需要提交專利信息和他們的NDA和某些補充劑，申請生物製品許可證的申請者不需要在其BLA或補充劑中提交專利信息。此外，與小分子藥物不同，ANDA和505(B)(2)NDA的批准受參考藥物產品所列專利狀況的影響，而第351(K)條的生物相似產品申請的批准目前與解決專利糾紛的各種程序脱鈎。生物相似申請者可以選擇是否參與生物製品價格競爭和創新法(BPCIA)的專利訴訟條款，俗稱為“專利之舞”，以識別和起訴已確定的專利清單。然而，與《橙色手冊》中列出的小分子參考上市藥物和專利不同，美國食品和藥物管理局的《許可生物製品清單》(俗稱《紫色手冊》)中沒有列出專利的程序。然而，2020年12月，國會頒佈了《生物製品專利透明法》(BPPT)(最初是作為《紫皮書延續性法案》引入的，創立了《小靈通法案》第351(K)(9)條)。該部分要求生物製品參考贊助商向生物相似的申請人提供專利清單，作為BPCIA專利訴訟程序的一部分現在必須在30天內將這些清單提交給FDA，此外，自2021年6月起，FDA必須在Purple Book數據庫中公開這些清單(以及任何修訂或更新)。

在獲得保密協議或BLA批准後，相關藥物或生物專利的所有者可以申請最長五年的專利延期。允許的專利延期按產品測試階段(IND提交和NDA或BLA提交之間的時間)和所有審查階段(NDA提交和批准之間的時間，最長不超過五年)的一半計算。如果FDA確定申請人沒有經過盡職調查尋求批准，則可以縮短時間。展期後的總專利期不得超過14年。

對於在申請階段可能到期的專利，專利所有人可以請求臨時專利延期。臨時專利延期將專利期限延長一年，最多可續展四次。每批准一次臨時專利延期，批准後專利延期將減少一年。美國專利商標局的董事必須確定，正在尋求專利延期的專利所涵蓋的產品很可能獲得批准。對於尚未提交NDA或BLA的藥物，臨時專利延期不可用。

一旦NDA或BLA獲得批准，候選產品將受到某些審批後要求的約束。例如，FDA密切監管藥品和生物製品的審批後營銷和促銷，包括直接面向消費者的廣告、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動的標準和法規。

藥品和生物製品只能根據批准的適應症和批准的標籤的規定進行銷售。

對已批准申請中確立的某些條件進行更改，包括適應症、標籤或製造工藝或設施的更改，需要提交新的NDA/BLA或NDA/BLA補充物並獲得FDA批准，才能實施更改。新適應症的NDA補充劑通常需要與原始申請中類似的臨牀數據，FDA在審查NDA補充劑時使用與審查NDA相同的程序和行動。

在FDA批准NDA或BLA後，要求快速報告不良事件並提交定期不良事件報告。FDA還可能要求上市後測試，即所謂的第四階段測試、REMS和監督，以監控批准的產品的效果，或者FDA可能會在批准時附加條件，限制該產品的分銷或使用。此外，質量控制、藥品製造、包裝和標籤程序在獲得批准後必須繼續符合GMP。藥品製造商和他們的某些分包商必須向FDA和某些州機構登記他們的工廠。FDA的註冊要求實體接受FDA的定期突擊檢查，在此期間，FDA檢查製造設施，以評估是否符合GMP。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持符合GMP。如果一家公司未能遵守監管標準，如果該公司在最初的營銷過程中遇到問題，或者後來發現了以前未發現的問題，監管機構可以撤銷產品審批、發出警告信、要求產品召回或採取其他執法行動。

贊助商可根據特殊方案評估(“SPA”)與FDA就旨在形成療效聲明的主要基礎的臨牀試驗所需的設計和規模達成協議。根據其績效目標，FDA 承諾在收到評估擬議的試驗是否足夠的請求後45天內對90%的方案進行評估，評估可能會導致討論和要求提供更多信息。必須在提議的試驗開始之前提出SPA請求，並且必須在試驗開始之前解決所有未決問題。如果達成書面協議，它將被記錄下來，併成為行政記錄的一部分。根據FDC法案和FDA實施法定要求的指南，SPA通常對FDA的試驗設計具有約束力，除非在有限的情況下，例如，如果FDA在研究開始後發現對確定安全性或有效性至關重要的重大科學問題，出現公共衞生問題，在方案評估時未被識別，贊助商和FDA以書面形式同意更改，或者如果研究贊助商未能遵循與FDA商定的方案。

經修訂的受管制物質進出口法案(“CSA”)及其實施條例對受管制物質在美國禁毒署(“DEA”)的監督下提出了登記、安全、記錄保存和報告、儲存、製造、分銷、分配、進口和其他要求。DEA是負責監管受控物質的聯邦機構，要求生產、進口、出口、分銷、研究或分發受控物質的個人或實體遵守監管要求，以防止受控物質被轉移和濫用。

DEA將受管制物質作為附表I、II、III、IV或V物質進行管理，具體取決於該物質的醫療效力和濫用潛力。具有目前被接受的醫療用途並以其他方式獲準上市的藥品可被列為附表II、III、IV或V物質，其中附表II物質具有最高的濫用和身體或心理依賴的可能性，而附表V物質具有最低的濫用和依賴的相對可能性。DEA已將包括大麻二酚在內的某些藥物產品列入附表V。

在國家藥品監督管理局批准含有附表I受控物質的藥物後，該物質必須重新安排為附表II、III、IV或 V物質，然後才能上市。2015年11月25日頒佈的《提高新醫療療法監管透明度法》及其實施條例消除了與NDA批准後DEA重新安排流程的時間相關的不確定性，製造商可以在以下較晚的時間內銷售其產品：(1)DEA從FDA收到科學和醫學評估和計劃建議的日期；或(2)DEA收到FDA通知 FDA已批准該藥物的日期。該法案還澄清，七年的孤兒排他期從NDA或DEA時間表的批准開始，以較晚的為準。這改變了以前的情況，即在FDA的NDA批准後，孤立的“時鐘”開始滴答作響，即使該產品在DEA安排完成之前無法上市。

CSA要求製造、分發、分發、進口或出口任何受控物質的設施必須每年向DEA註冊。進口和製造活動需要單獨註冊，每一次註冊都授權註冊人可以處理的受控物質的具體時間表。在頒發受控物質註冊之前，DEA檢查所有生產設施，以審查受控物質的安全、記錄保存、報告和處理。具體的安全要求因所從事的業務活動的類型以及所處理的受控物質的類型、形式和數量而異。

此外，每個州都有自己獨特的受控物質法律法規，包括對受控物質的許可、分配、分配、記錄保存和報告要求。州藥房委員會或類似當局對每個州受控物質的使用進行管理。不遵守適用的要求，如受管制物質的損失或轉移，可能導致行政罰款、吊銷或吊銷許可證，並承擔民事和刑事責任。

除了美國的法規外，我們現在和將來都將直接或通過我們的分銷合作伙伴遵守其他司法管轄區的各種法規，其中包括臨牀試驗和任何商業銷售(包括定價和報銷)以及我們產品的分銷(如果獲得批准)。

無論產品是否獲得FDA批准，我們都必須在非美國國家/地區的監管機構開始在這些國家/地區進行臨牀試驗或營銷之前獲得必要的批准。

在歐盟，醫藥產品在上市前和上市後都受到歐盟和國家監管機構的廣泛監管。國家一級的其他規則也適用於受管制物質的製造、進口、出口、儲存、分銷和銷售。在許多歐盟成員國，負責醫藥產品的監管當局也對管制物質負責。然而，在一些成員國，責任是分開的。通常，任何在歐盟生產或分銷含有受控物質的藥品的公司都需要持有國家主管機構頒發的受控物質許可證，並須遵守特定的記錄保存和安全義務。進出成員國的每批貨物都需要單獨的進口或出口證書。

在英國，醫藥產品受到藥品和保健產品監管機構(MHRA)的廣泛監管，該機構是由衞生和社會保健部贊助的執行機構。除了支持有益於公眾健康的創新和研發外，MHRA還通過確保用於輸血的藥品、醫療器械和血液成分符合適用的安全、質量和療效標準來進行監管。

美國以外的某些國家/地區的流程要求在人體臨牀試驗開始之前提交臨牀試驗申請，這與IND非常相似。例如，在歐盟/歐洲經濟區(“EEA”)，對於在歐盟/歐洲經濟區(“EEA”)進行的所有臨牀試驗，必須通過單一入口門户網站提交臨牀試驗申請(“CTA”)。一旦CTA根據一個國家的要求獲得批准，並且一家公司獲得了道德委員會的良好批准，臨牀試驗開發就可以在那個國家進行。

2014年4月，《臨牀試驗條例》(歐盟)通過了第536/2014號(“新條例”)，取代了“臨牀試驗指令2001/20/EC”(“先前指令”)。為確保臨牀試驗規則在整個歐盟/歐洲經濟區保持一致，歐盟通過了新的臨牀試驗立法，作為直接適用於歐盟/歐洲經濟區的“條例”。新條例要求贊助商提交一份計劃用於所有歐盟/歐洲經濟區成員國的單一CTA，將通過CTIS提交，CTIS是一個簡化授權流程的在線門户網站。CTIS授權程序由兩個部分組成：成員國在第一部分評估中共同合作，而第二部分由每個成員國單獨評估。這是一個重大變化，因為根據之前的指令，贊助商必須尋求進行試驗的每個國家/地區的國家當局的單獨批准。新法規於2022年1月31日生效-從同一天起廢除之前的指令-並引入了一年的過渡期(至2023年1月31日)，在此期間，贊助商可以選擇是根據先前指令管轄的舊制度提交新的CTA 還是根據新的CTI提交。在過渡期之後，從2023年1月31日起，贊助商必須根據新法規申請臨牀試驗，到2025年1月31日，根據之前的指令批准的所有正在進行的臨牀試驗將需要過渡到新法規。

在英國，《先行指令》(根據2004/1031號《人用藥物(臨牀試驗)條例》執行)仍然適用。 2020年1月31日，英國退出歐盟，《2018年歐洲聯盟(退出)法案》(“EUWA”) 生效。EUWA第1節廢除了《1972年歐洲共同體法案》(ECA 1972)，該法案此前允許歐盟法律適用於英國。然而，EUWA第1A節立即在過渡期的期間保留了ECA 1972(經修改的形式)的大部分效力，而第1B節保留了實施歐盟要求的英國立法。因此，歐盟委員會的實際效果是廢除了尚未適用於聯合王國的新條例，但保留了先前的指令。本節中提及的聯合王國主要指的是大不列顛。由於《北愛爾蘭議定書》第(Br)條第182條的規定，北愛爾蘭的某些歐盟/歐洲經濟區衍生的管理標準沒有被廢除，因此在某些情況下仍然適用。目前，北愛爾蘭議定書的新談判正在進行中，預計將在2023年對其進行修改。在英國，當計劃進行臨牀試驗時，必須獲得MHRA的批准。根據《人用藥品(臨牀試驗)條例2004/1031》和MHRA提供的其他適用指南文件，CTA必須提交併由研究用藥品檔案以及其他支持信息提供。此外，只有在主管倫理委員會對英國的臨牀試驗申請發表了積極的意見後，臨牀試驗才能開始。

管理進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求和流程因國家/地區而異，儘管歐盟成員國因歐盟基本法規的國家實施而在一定程度上實現了法律協調。在所有情況下，臨牀試驗必須按照國際會議關於GCP的協調指南和其他適用的法規要求進行。

要獲得監管部門批准將藥物在英國或歐盟/EEA國家/地區上市，我們必須提交營銷授權申請。此應用程序類似於美國的保密協議，但不同之處在於特定國家/地區的文檔要求。所有申請程序都需要採用通用技術文件格式的申請，其中包括提交有關產品生產和質量的詳細信息以及非臨牀和臨牀試驗信息。除了使用國家授權程序(導致在相關歐盟/歐洲經濟區成員國有效的藥品上市授權)外，藥品可以通過使用(I)集中授權程序、(Ii)互認程序或 (Iii)分散程序在歐盟/歐洲經濟區獲得授權。英國不再可以使用歐盟/歐洲經濟區提供的這三種授權方法英國藥品管理局可以使用(I)創新許可和准入途徑，(Ii)150天評估路線，(Iii)新產品和生物技術產品的“滾動審查”評價途徑，(Iv)歐洲委員會(EC)決策依賴程序，(V)分散和相互承認的信賴程序，或(Vi)北愛爾蘭批准的營銷授權申請的“不受約束的准入”途徑，在英國獲得授權。

歐盟委員會創建了人類藥物的集中審批程序，以促進在整個歐盟以及冰島、列支敦士登和挪威(在國家執行決定後)有效的銷售授權，這些國家與歐盟成員國一起構成了歐洲經濟區。申請人向歐洲藥品管理局(EMA)提交營銷授權申請，由相關的科學委員會進行審查，大多數情況下是人用藥品委員會(“CHMP”)。歐洲藥品管理局(“EMA”)將CHMP意見轉發給歐盟委員會，歐盟委員會將其用作決定是否批准上市授權的基礎。此程序產生了由歐盟委員會授予的、在整個歐盟以及冰島、列支敦士登和挪威都有效的單一營銷授權。對於以下人類藥物，集中程序是強制性的：(I)源自生物技術過程，如基因工程，(Ii)含有一種新的活性物質，表明可用於治療某些疾病，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神經退行性疾病、自身免疫和其他免疫功能障礙以及病毒疾病，(Iii)官方指定的“孤兒藥物”(用於罕見人類疾病的藥物)和(Iv)高級治療藥物，如基因治療、體細胞治療或組織工程藥物。如果CHMP同意：(A)人體藥物含有2004年11月20日尚未批准的新活性物質；(B)構成重大的治療、科學或技術創新；或(C)集中程序下的授權符合歐盟一級患者的利益，則在申請人自願請求下，集中程序也可用於不屬於上述類別的人類藥物。儘管英國不能再使用歐盟集中程序，但在2023年12月31日之前，MHRA可以利用分散和相互承認的依賴程序，通過依賴歐盟集中程序下的歐共體批准來授權藥品。在2023年12月31日之後，MHRA打算為國際藥物依賴框架建立一個新的制度。

根據歐盟的中央程序，歐洲市場管理局對營銷授權申請進行評估的最長時限為210天(不包括計時器，申請人應提供額外的書面或口頭信息以迴應CHMP提出的問題)，之後由歐盟委員會採用實際的營銷授權。

在特殊情況下，CHMP可能會批准加速評估，即從治療創新的角度來看，一種醫療產品有望具有重大的公共健康利益，由三個累積標準定義：要治療的疾病的嚴重性；缺乏適當的替代治療方法，以及預期極高的治療效益。在這種情況下，環保局確保在150天內完成對CHMP意見的評估，並在此後發佈意見。

對於那些沒有集中程序的藥品，申請人必須通過以下三種程序之一向國家藥品監管機構提交銷售授權申請：(I)互認程序(如果該產品已在至少一個其他歐盟/歐洲經濟區成員國獲得授權，則必須使用該程序，並要求歐盟/歐洲經濟區成員國授予認可另一個歐盟/歐洲經濟區成員國現有授權的授權，除非它們發現對公共健康存在嚴重風險)，(2)分散程序(在兩個或多個歐盟/歐洲經濟區成員國同時提交申請) 或(3)國家授權程序(導致在單一的歐盟/歐洲經濟區成員國進行銷售授權)。

歐盟委員會可以對滿足未得到滿足的醫療需求的藥品授予有條件的營銷授權。此營銷授權取決於執行授權時實施的某些活動(例如，完成正在進行的研究或新研究或收集其他數據)。這適用於以下情況：申請人無法提供有關藥品在正常使用條件下的療效和安全性的全面數據，出於客觀、可核實的原因和基於特定理由，並且滿足以下所有標準：

在英國(英格蘭、蘇格蘭、威爾士) MHRA引入並規範了國家有條件營銷授權，從2021年1月1日起生效；在北愛爾蘭，有條件營銷授權的申請必須提交給EMA。英國計劃與歐盟計劃具有相同的資格標準。

用於批准人類藥物的互認程序(“MRP”)是促進歐盟/歐洲經濟區內個人國家銷售授權的替代方法。基本上，MRP可以應用於所有不強制執行集中化程序的人類藥物。MRP適用於大多數傳統醫藥產品，如果產品已在一個或多個成員國獲得授權，則必須使用該產品。

MRP的特點是，該程序建立在成員國已有的營銷授權的基礎上，以此作為參考，以便在其他歐盟/歐洲經濟區成員國獲得營銷授權。在MRP中，藥品的營銷授權已經在歐盟/歐洲經濟區的一個或多個成員國中存在，隨後通過參考初始營銷授權在其他成員國中提出營銷授權申請。首先獲得營銷授權的成員國將作為參考成員國。隨後申請營銷授權的成員國作為相關成員國。有關成員國必須授予認可參考成員國現有授權的授權，除非它們發現對公共健康構成嚴重風險。

MRP基於歐盟/歐洲經濟區成員國相互承認各自國家營銷授權的原則。根據參考成員國的營銷授權，申請人可以在其他成員國申請營銷授權。在這種情況下，參考成員國需要在90天內更新其關於該藥物的現有評估報告。評估完成後，將向所有相關成員國發送報告副本，以及經批准的產品特性摘要、標籤和包裝宣傳單。然後，有關成員國有90天的時間確認參考成員國的決定以及產品特性、標籤和包裝傳單的摘要。應在確認協議後30天內授予全國營銷授權。

如果任何成員國以對公共衞生的潛在嚴重風險為由拒絕承認參考成員國的銷售授權，該問題將提交協調小組處理。在60天的時限內，成員國應在協調小組內盡一切努力達成共識。如果失敗，該程序將提交給EMA科學委員會進行仲裁。然後將EMA委員會的意見轉發給歐盟委員會，以開始決策過程。與集中程序一樣，該過程需要就人類醫藥產品諮詢歐盟委員會各總幹事和常設委員會。

在英國和歐盟，仿製藥的營銷授權申請不需要包括臨牀前和臨牀試驗的結果，而是可以參考監管數據排他性已到期的參考產品的營銷授權中包含的數據。如果對含有新活性物質的醫藥產品授予營銷授權，該產品將受益於八年的數據獨佔期，在此期間，監管機構可能不接受涉及該產品數據的仿製藥營銷授權申請，以及另外兩年的市場排他性，在此期間，此類仿製藥不得投放市場。如果在前八年內批准了一種新的治療適應症，與現有療法相比具有顯著的臨牀益處，則兩年的期限可能延長至三年。

EMA的孤兒藥物產品委員會(“COMP”)可建議指定孤兒藥物產品，以促進用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病的產品的開發，這些疾病的影響不超過歐盟每10,000人中就有5人。此外，對於用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的產品，以及在沒有激勵措施的情況下，產品在歐盟的銷售不太可能足以證明在開發醫療產品方面的必要投資，將被授予孤兒資格。僅當問題中的產品相對於相關適應症的現有批准產品提供顯著的臨牀益處時，COMP才可建議指定孤兒藥物。根據委員會的肯定意見，歐盟委員會一般在30天內給予孤兒身份。當歐盟委員會的決定草案與COMP的意見不一致時，COMP將在EMA審查上市授權申請的同時重新評估孤兒狀態，如果藥物不再滿足孤兒標準(例如，因為新產品被批准用於適應症，並且沒有數據表明該新產品比該新產品有顯著益處)，孤兒狀態可能會被撤銷。孤兒藥品指定使一方有權獲得減費或免費等經濟激勵措施，並在獲得營銷授權後授予十年的市場獨家經營權。在此期間，主管部門不得接受或批准用於同一治療適應症的任何類似藥品，除非該藥品具有顯著的臨牀益處，或者如果原孤兒藥物的上市授權書持有人無法供應足夠數量的藥物。如果孤兒藥品產品指定標準不再滿足，則這一期限可能縮短至六年，包括證明該產品具有足夠的利潤而不值得保持市場排他性。

歐盟/歐洲經濟區孤兒稱謂延伸至北愛爾蘭。否則，在英國退歐後，指定孤兒藥品的申請將提交給MHRA，MHRA採用與歐盟相同的實質性標準和相同的實質性效力(唯一不同的是，與歐盟程序不同的是，不可能獲得早期的孤兒指定；指定的申請必須與英國市場授權的申請同時提出)。如果醫藥產品在歐盟被指定為孤兒，則可以向MHRA提出英國孤兒營銷授權申請；如果沒有歐盟孤兒指定，可以向MHRA提出全英國(包括北愛爾蘭)的孤兒營銷授權申請。

在歐盟和英國，開發新醫藥產品的公司必須與EMA或MHRA同意兒科調查計劃(“PIP”)，並必須根據該PIP進行兒科臨牀試驗，除非豁免適用，例如，因為相關疾病或狀況僅發生在成人中。產品的營銷授權申請必須包括根據PIP進行的兒科臨牀試驗的結果，除非適用豁免、或已批准延期，在這種情況下，必須在晚些時候完成兒科臨牀試驗。根據PIP進行的兒科臨牀試驗獲得上市授權的產品，有資格根據補充保護證書獲得6個月的延長保護 (如果其涵蓋的產品在獲得批准時符合條件)。此兒科獎勵受特定條件的限制，在開發和提交符合PIP的數據時不會自動提供。

如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到罰款、暫停臨牀試驗、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、操作限制和刑事起訴等處罰。

此外，大多數國家都是《1961年麻醉品單一公約》和《1971年精神藥物公約》的締約國，這兩項公約管理着包括大麻提取物在內的麻醉藥品的國際貿易和國內管制。國家/地區可能會解釋並履行其條約義務，從而為我們在這些國家/地區獲得我們的候選產品的營銷批准製造法律障礙。這些國家/地區可能不願意或不能修改或以其他方式修改其法律法規以允許我們的候選產品上市，或者實現對法律法規的此類修訂可能需要很長一段時間。在這種情況下，我們將無法在不久的將來或根本無法在這些國家銷售我們的產品。

藥品在美國的銷售在一定程度上取決於第三方付款人支付產品成本的程度，例如政府醫療計劃、商業保險和管理的醫療保健組織。這些第三方付款人對醫療產品和服務的收費提出了越來越高的挑戰。此外，控制醫療保健成本已成為聯邦和州政府的優先事項，藥品價格一直是這一努力的重點。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，這些計劃包括價格控制、使用管理和仿製藥替代要求。採取價格控制和成本控制措施，以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會進一步限制我們的淨收入和業績。如果這些第三方付款人不認為我們未來的產品與其他可用的療法相比具有成本效益，他們可能不會在批准後將我們的產品作為他們計劃下的福利覆蓋，或者，如果他們這樣認為，付款水平可能不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售我們的產品。

《2003年聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(MMA)對聯邦醫療保險受益人的處方藥分銷和定價提出了要求，其中包括對聯邦醫療保險D部分下的處方藥福利的重大擴展，根據D部分，聯邦醫療保險受益人可以登記由私人實體提供的、提供門診處方藥保險的處方藥計劃。D部分可通過獨立處方藥福利計劃和處方藥保險作為Medicare Advantage計劃的補充提供。與聯邦醫療保險A部分和B部分不同，D部分的覆蓋範圍不是標準化的。D部分處方藥物計劃贊助商不需要為所有承保的D部分藥物支付費用，每個藥物計劃可以制定自己的藥物處方表，其中確定了它將涵蓋的藥物以及級別或級別。但是，D部分處方藥處方必須包括每個治療性類別和涵蓋的D部分藥物類別中的藥物，但不一定包括每個類別或類別中的所有藥物。D部分處方藥計劃使用的任何處方都必須由藥房和治療委員會制定和審查。政府支付處方藥的部分費用可能會增加對我們獲得上市批准的產品的需求。但是，D部分處方藥計劃涵蓋的我們的產品的任何協商價格都可能低於我們可能獲得的價格。此外，雖然MMA僅適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者在設置自己的支付率時通常遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。MMA導致的任何付款減少都可能導致非政府支付者付款的類似減少。

2009年2月17日，總裁·奧巴馬簽署了《2009年美國復甦和再投資法案》，使之成為法律。這項法律為聯邦政府提供資金，以比較同一疾病不同治療方法的有效性。這項研究由衞生與公眾服務部、醫療保健研究和質量局和國家衞生研究院監督，必須向國會提交關於研究狀況和相關支出的定期報告。儘管比較有效性研究的結果並不是要為公共或私人付款人強制實施承保政策，但尚不清楚如何避免這種結果以及研究對我們的候選產品的銷售有何影響(如果任何此類產品或其打算治療的情況是研究的主題)。如果比較有效性研究表明競爭對手的產品具有優勢，也可能會對我們候選產品的銷售產生不利影響。減少對我們的候選產品的第三方報銷，或者第三方付款人決定不覆蓋我們的候選產品，可能會減少醫生對候選產品的使用，並對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

經2010年《醫療保健和教育負擔能力協調法案》(統稱為《ACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》於2010年3月頒佈。頒佈ACA的目的是擴大未參保者的覆蓋範圍，同時控制總體醫療成本。在藥品方面，除其他事項外，ACA擴大並增加了醫療補助計劃涵蓋的藥品的行業返點，並對聯邦醫療保險D計劃的覆蓋要求進行了更改。我們仍然不能完全預測ACA對製藥公司的影響，因為許多ACA改革需要頒佈實施尚未完成的法定條款的詳細法規，而醫療保險和醫療補助服務中心已公開宣佈，它正在分析已發佈的ACA法規和政策，以確定是否應該做出改變。此外，儘管美國最高法院維持了ACA的大部分合憲性，但一些州已經表示他們打算不實施ACA的某些條款，一些國會議員仍在努力廢除ACA。這些挑戰增加了作為ACA一部分實施的變化的不確定性。此外，目前對ACA的法律挑戰，以及國會試圖廢除ACA的努力，增加了作為ACA一部分頒佈的立法變化的不確定性。

此外，在一些外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價的要求千差萬別。例如，一些歐盟司法管轄區實行正面和負面清單制度，只有在商定了補償價格後，產品才能在市場上銷售。為了獲得報銷或定價批准，這些國家中的一些國家可能需要完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與當前可用的療法進行比較。其他成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監測和控制公司的利潤。各國定價機制的這種差異可能會在歐盟成員國之間造成價格差異。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家/地區將允許對我們的任何產品進行優惠的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國在歐盟的價格結構，總體上醫療成本，特別是處方藥的下行壓力變得很大。因此，進入新產品的門檻越來越高，患者不太可能使用沒有得到政府或其他公共或私人支付者報銷的藥物產品。

在美國，除了FDA之外，我們的活動還可能受到各種聯邦、州和地方當局的監管，包括CMS、美國衞生與公眾服務部的其他部門(例如，監察長辦公室)、美國司法部和司法部內的個別美國檢察官辦公室，以及州和地方政府。例如，銷售、營銷和科學/教育資助項目必須遵守社會保障法的反欺詐和濫用條款，虛假索賠法案、健康保險可攜帶性和責任法案的隱私條款以及類似的州法律，均已修訂。定價和返點計劃必須符合1990年的《綜合預算調節法》和1992年的《退伍軍人醫療法案》(VHCA)的醫療補助返點要求，這兩部法案均已修訂。如果未來的產品可供聯邦供貨時間表的授權用户使用，則適用其他法律和要求。根據VHCA，製藥公司必須向多個聯邦機構(包括美國退伍軍人事務部和美國國防部)、公共衞生服務和某些由公共衞生服務指定的私人實體以較低的價格提供某些藥品，才能參與包括Medicare和Medicaid在內的其他聯邦資助計劃。此外，必須通過返點系統為其TRICARE計劃的某些美國國防部採購提供折扣價格。根據VHCA參加，需要提交定價數據和根據複雜的法定公式計算折扣和返點，以及簽訂受聯邦採購法規管轄的政府採購合同。

為了以商業方式分銷產品，我們必須遵守州法律，該法律要求對某個州的藥品製造商和批發商進行註冊，包括在某些州向該州運送產品的製造商和經銷商，即使這些製造商或經銷商在該州沒有營業地點。幾個州已頒佈立法，要求製藥公司建立營銷合規計劃、向州政府提交定期報告、定期公開銷售和營銷活動或註冊其銷售代表。其他法律已在某些州頒佈，禁止某些其他銷售和營銷行為。我們的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護和不正當競爭法律的約束。同樣，根據歐盟或歐盟成員國的法律，或我們運營或製造或分銷產品的其他國家/地區的法律，這些活動受授權或許可證要求或其他法律要求的約束。

我們的作業受各種聯邦、州、地方和外國環境法律的監管，包括涉及向空氣和水中排放污染物、管理和處置危險物質和廢物以及清理受污染場地的法律。如果我們將來違反環境法或根據環境法承擔責任，我們可能會招致鉅額成本，包括清理費用、罰款和民事或刑事制裁，以及第三方損害或人身傷害索賠。我們不知道我們遵守環境法的任何成本或影響。

我們的業務專注於醫藥產品的研究和開發，此類研究和開發的很大一部分是在我們的設施之外進行的，並由外包合同研究機構或大學進行。因此，我們預計任何有關氣候變化的法規都不會影響我們的運營。

然而，可能會出現更頻繁、更惡劣的天氣事件和供水挑戰，這可能會影響我們的合作伙伴和未來供應商的設施。我們無法保證未來不會發生氣候變化對我們合作伙伴和未來供應商的設施和供應鏈造成的物理風險。我們定期審查我們對潛在天氣相關風險和其他自然災害的脆弱性，並相應地更新我們的評估。根據我們的審查，我們不認為這些潛在風險目前對我們的運營有重大影響。

截至2023年3月31日，我們和我們的子公司共有五名全職員工。其中一名員工位於英國，四名員工位於美國。

此外，我們主要通過學術機構和合同研究機構僱用有限數量的臨時兼職員工以及科學顧問、顧問和服務提供者。

我們從未發生過停工，我們的員工都不受集體談判協議的保護或由工會代表。我們相信我們與員工的關係很好。

我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵人員，以通過激勵這些人員盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

我們的總部位於加利福尼亞州帕洛阿爾託，這是一個靈活的共享辦公空間。我們相信這一安排適合我們的業務開展，但如果我們認為有必要，我們將為我們的運營確保一個實際位置。

有時，我們可能會成為在正常業務過程中發生的訴訟的一方。

此類當前的訴訟或其他法律程序在《附註11--承付款和或有事項“，標題下 ”訴訟和其他或有損失“，至年度經審計財務報表。我們相信，對目前懸而未決的問題的解決不會單獨或總體上對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。但是，對當前訴訟或其他法律索賠的評估可能會根據我們或法官、陪審團或其他事實調查人員目前不知道的事實的發現而發生變化，這些事實與管理層對此類訴訟或索賠可能的責任或結果的評估不一致。

此外，訴訟結果本身就不確定。如果在報告期內解決了一個或多個針對我們的法律問題，金額超出了管理層的預期，我們在該報告期的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們是根據特拉華州法律於2016年9月7日成立的一家空白支票公司。我們成立的目的是與一個或多個運營企業進行合併、股本交換、股票購買、資產收購或其他類似業務合併。自成立以來，我們專注於收購一家醫療保健及相關健康行業的運營公司，儘管我們在確定潛在目標業務方面的努力並不侷限於特定行業。

2017年6月7日，根據我們的首次公開發售(IPO)，我們以每股10.00美元的收購價出售了11,500,000個單位，其中包括在承銷商選舉後於2017年6月23日出售給承銷商的1,500,000個單位，以充分行使其超額配售選擇權，產生了 115,000,000美元的毛收入。每個“單位”包括二十分之一股我們的普通股，一項在完成業務合併後獲得我們普通股的二十分之一的權利(“權利”)，以及一份購買四分之一股我們的普通股的可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每份公開認股權證使持有人有權以每1/40股5.75美元的行使價購買1股普通股的1/40股^這是每股(每股230.00美元)，可調整。不會在行使公開認股權證時發行零碎股份。公開認股權證自首次公開招股結束起計12個月可予行使，並於業務合併完成後五年(2025年11月6日)屆滿。

僅當普通股在發出贖回通知日期前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的最後銷售價格等於或超過每股360.00美元時，我們才可以30天通知(“30天贖回期”)按每份公共認股權證0.01美元的價格贖回全部而不是部分的公共認股權證，只要有與該等公開認股權證有關的普通股股份的有效登記聲明，以及與該等普通股股份有關的現行招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果我們如上所述要求贖回公開認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人以“無現金基礎”行使公開認股權證時，管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的公開認股權證數量以及在行使公開認股權證時對我們股東發行普通股的最大數量的稀釋影響。在企業合併完成後，每一權利持有人將獲得1/200股普通股。於權利交換時，並無發行零碎股份。

在IPO結束的同時，KBLIV保薦人有限責任公司(“保薦人”)和承銷商以每單位10.00美元的價格購買了總計450,000個未註冊單位(“私人單位”)，通過私募產生了4,500,000美元的總收益。此外，我們於2017年6月23日完成了以每單位10.00美元的價格出售另外52,500個私人單位，這些單位由保薦人和承銷商購買，產生了525,000美元的總收益。其中，保薦人購買了37.75萬個私人單位，承銷商購買了12.5萬個私人單位。來自私人單位的收益被加入信託賬户(“信託賬户”)持有的首次公開募股的淨收益。私人單位(包括其組成部分證券) 在業務合併(定義見下文)完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，而私人單位所包括的認股權證(“私人配售認股權證”)只要由保薦人、承銷商或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由保薦人、承銷商或其獲準受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由我們贖回，並可由該等持有人行使與首次公開發售的單位所包括的認股權證相同的基準。此外，只要私募認股權證由承銷商或其指定人或聯營公司持有，則自與IPO有關的註冊聲明生效日期起計五年後，不得行使該認股權證。否則，私募認股權證的條款和條款與作為首次公開發行單位的一部分出售的權證的條款和條款相同，並且沒有淨現金結算條款。

於2019年7月25日，我們與KBL Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)、180 Life Corp.(f/k/a 180 Life Science Corp.)(“180”)、 Katexo PharmPharmticals Corp.(“Katexo”)、CannBioRex PharmPharmticals Corp.(“CBR Pharma”)、180 Treeutics L.P.(“180 LP”)、以及Katexo和CBR Pharma(“180子公司”)簽訂了業務合併協議(經不時修訂的“業務合併協議”)。與180個生命科學公司(“180個締約方”)，以及Lawrence Pemble作為180個締約方股東的代表。業務合併協議中所述的業務合併(“業務合併”)於2020年11月6日結束並生效(下稱“結束”)。根據業務合併協議(其中包括)，合併附屬公司與180合併並併入180,180繼續作為尚存實體及本公司的全資附屬公司(“合併”)。在交易結束之前，180生命科學公司在特拉華州提交了註冊證書修訂證書，更名為180生命公司，我們的公司(在我們進入業務合併時被稱為KBL合併公司IV，我們的公司更名為180生命科學公司)。

180於2019年1月28日在特拉華州註冊成立。在業務合併結束之前，180通過三家子公司運營：於2013年9月6日成立的特拉華州有限合夥企業 180 LP；於2018年3月7日在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立的Katexo公司；以及於2018年3月8日在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立的CBR Pharma公司。

於2019年7月，180及180 LP、KatExco及CBR Pharma各自完成公司重組，據此，180 LP、Katexo及CBR Pharma成為180LS的全資附屬公司(“重組”)。關於Katexo和CBR Pharma的公司重組安排是根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)

於2020年11月6日(“截止日期”)，本公司於2020年11月5日召開股東特別大會，會上審議並批准了採納業務合併的提案等事項，完成了業務合併。根據業務合併協議(其中包括)，合併附屬公司與180合併並併入180,180繼續作為尚存實體及作為本公司的全資附屬公司。合併於2020年11月6日(此時間為“生效時間”，合併結束時稱為“結束”)生效。在合併結束之前，180公司在特拉華州提交了公司註冊證書修訂證書，更名為180生命公司，KBL合併公司IV更名為180生命科學公司。

於生效時間，於生效時間前已發行及已發行的每股180股普通股自動轉換為收取約8.41892股本公司普通股的權利，每股面值0.0001美元(該等普通股根據業務合併協議可向180股普通股股東發行，稱為“合併代價股份”)。迄今已向180名普通股股東發行總計874,737股普通股作為合併代價股份，包括託管股份(定義見下文)。同樣於生效時間，於生效時間前已發行及已發行的180股優先股的每股相關股份已轉換為有權收取一股本公司C類特別投票權股份或一股K類特別投票權股份(視何者適用而定)(該等股份為“特別投票權股”)。特別投票權股份使其持有人有權就任何特定事項、命題或問題獲得相當於加拿大子公司CannBioRex Puracheco ULC和Katexo Puracheco ULC各自不時發行的可交換股份數的總投票權。

作為合併的結果，CannBioRex Puracheco ULC及/或Katexco Puracheco ULC的現有可交換股份(統稱為“可交換股份”)已根據CannBioRex Puracheco ULC或KatExo Puracheco ULC(視何者適用而定)章程細則的股份條文作出調整，以管制可交換股份，使其乘以合併的交換比率，成為普通股股份。可交換股份使持有人有權獲得與普通股持有人在經濟上實質上相等的股息和其他權利，而可交換股份持有人有權在本公司股東大會上投票。共有264股普通股預留於交換時向可交換股份持有人發行。

根據企業合併協議，52,500股合併對價股份(該等股份，“託管股份”) 已存入托管賬户，作為我們根據企業合併協議享有的權利的擔保和獨家支付來源，所有這些權利原計劃在企業合併結束後12個月發放給相同的股東，但克勞斯博士對這些股份的索賠仍在進行中。

由於業務合併，180的前股東成為本公司的控股股東，180成為本公司的全資附屬公司。業務合併被視為反向合併，因此180在會計和財務報告方面被視為收購方。

在交易結束時，我們從信託賬户(定義如下)提取了9,006,493美元資金，用於贖回40,824股股票。

2022年12月15日，在180Life Science Corp.股東特別會議上，我們的股東批准了我們公司註冊證書的修正案，以實現我們普通股的已發行和流通股的反向股票拆分，每股面值0.0001美元，比例在四比一和二十比一之間(包括四比一和二十比一，包括在內)，具體比例將由我們的董事會或其正式授權的委員會在12月15日之前的任何時候酌情決定。2022年12月15日，我們的董事會與股東管理局一起批准了我們的第二份修訂和重新註冊的公司證書的修正案，以影響我們普通股按20股1股的比例進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)。

在特別會議及董事會批准後，吾等隨即於2022年12月15日向特拉華州州務卿提交經修訂及重新註冊的第二份公司註冊證書(“修訂證書”)，以實施反向股票拆分。修訂證書的副本附於此，作為附件3.1和通過引用併入本文。

根據修訂證書，反向股票拆分於2022年12月19日凌晨12點01分生效。東部時間(“生效時間”)。與反向股票拆分相關，我們的普通股或公共認股權證股票的交易代碼沒有更改，分別為“ATNF”和“ATNFW” 。

修訂證書沒有減少我們普通股的授權股份數量，也沒有改變我們普通股的面值，也沒有修改我們普通股的任何投票權或其他條款。

沒有發行任何與反向股票拆分相關的零碎股份，登記在冊的股東原本有權獲得零碎股份，但有權將其零碎股份四捨五入至最接近的整體股份。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託4號大廈套房94306號El Camino Real 3000號，我們的電話號碼是。我們有一個網站www.180life ciences.com。我們沒有通過引用將我們網站中的或可以通過我們的網站訪問的信息納入本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

2012年4月，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)成為法律。除其他事項外，《就業法案》還規定，在長達五年的時間內，可免除“新興成長型公司”的某些財務披露和治理要求，併為小公司提供一種新的融資形式。我們於2022年12月31日不再是“新興成長型公司”。

下表列出了我們高管的某些信息，包括截至2023年4月28日的年齡：

下面是有關每位高管的簡歷信息，包括他們至少在過去五年中的主要職業或就業情況，以及這些人在過去五年中擔任或曾經擔任董事職務的其他上市公司的名稱。

自2020年11月業務合併完成以來，伍迪博士一直擔任我們的首席執行官和董事的首席執行官。伍迪博士自2020年7月以來一直擔任180公司的首席執行官，自2020年9月以來一直擔任180公司的董事。Woody博士是淋巴瘤治療公司Viracta PharmPharmticals的創始人和董事會主席(2014年7月至2020年12月)。隨着公司進行反向合併成為一家上市公司，他辭去了董事會成員職位，繼續擔任董事會觀察員。他曾擔任Latterell Venture Partners的普通合夥人(2006年2月至2019年12月)，然後轉至LVP遺留公司PerceptiMed的風險合夥人職位，PerceptiMed是一家藥房管理公司，在該公司計劃首次公開募股(IPO)期間，他繼續在董事會任職。2018年11月至2022年12月，他擔任自閉症診斷初創公司MaraBio Systems Inc.的臨時首席執行官，隨後選出了一位新的全職首席執行官，並繼續擔任董事會副主席。他還擔任新一代腫瘤壞死因子抑制劑公司Enosi Life Sciences的董事會主席，自2020年7月以來一直擔任該職位。他曾擔任IntegenX Inc.(2012年至2018年)和Neuraltus PharmPharmticals， Inc.(2009年2月至2019年12月)的董事會成員。Woody博士是OncoMed PharmPharmticals，Inc.的創始首席執行官兼董事會主席(2004年至2014年)，該公司是納斯達克上市公司，專注於針對癌症幹細胞的抗體。他曾擔任Protein Simple董事(2005年至2014年)、Forte Bio Corporation(2012年被Pall收購)(2005年至2012年)、BayHill Treateutics Inc.(2004年至2012年)、Femta PharmPharmticals(2008年至2012年)以及Proteolix，Inc.(2005年至2009年)(被Onyx收購，隨後被Amgen收購)多發性骨髓瘤藥物Carfilzomib的董事會成員。Woody博士還曾在以下公司的董事會任職：Talima Treateutics，Inc.(2007年至2011年)；hemaQuest PharmPharmticals，Inc.(2009年至2013年)；Calistoga(2009年至2011年)，被吉列德收購用於淋巴瘤藥物Idelalisib(Zydelg)；TetraLogic(2008年至2014年)，一家納斯達克上市公司；以及Avidia(2003年至2006年)，被安進收購。1996年至2004年，他擔任加州帕洛阿爾託羅氏生物科學公司(原Syntex)總經理兼總經理，負責所有生物科學研究和開發，從遺傳學和基因組學到大量新藥的臨牀開發，以及以前的Syntex行政事務。從1991年到1996年，Woody博士在賓夕法尼亞州馬爾文的Centocor公司擔任研發總監兼首席科學官，在那裏他協助開發了腫瘤學、自身免疫和心血管疾病領域的幾種主要的基於抗體的新療法，包括價值數十億美元的藥物Remicade®。在此之前，他曾在美國海軍擔任醫官，並於1991年從海軍醫學研究與發展司令部司令官的職位上退休(06)。伍迪博士和他的同事在美國海軍和國會的批准下，創立了國家骨髓捐贈者計劃。他是退伍軍人海灣戰爭疾病研究諮詢委員會的成員。Woody博士是加州帕洛阿爾託Lucille Packard(Stanford)兒童醫院(LPCH)的董事會成員(2002年7月至2020年12月)，擔任LPCH質量服務和安全委員會主席和患者安全監督委員會成員。伍迪博士也是斯坦福大學醫學院院長研究委員會和斯坦福大學“火花”研究計劃的成員。Woody博士在密歇根州安德魯斯大學獲得化學學士學位，在洛瑪琳達大學獲得醫學博士學位，在杜克大學醫學院和哈佛大學醫學院接受兒科專科培訓。他在英國倫敦大學獲得免疫學博士學位。我們相信，他在生命科學和風險投資行業的專業知識和經驗以及他的教育背景使他有資格擔任董事。

Ozan Pamir-首席財務官兼祕書Ozan Pamir自2023年4月以來一直擔任我們的首席財務官，在此之前，從2020年11月至2023年4月擔任臨時首席財務官。Pamir先生自2018年10月以來一直擔任我們的全資子公司180的首席財務官和董事會成員，該公司在業務合併完成後。Pamir先生還在2019年8月至2021年7月期間擔任Unify PharmPharmticals的首席財務官和董事會成員，並在2020年5月至2021年4月期間擔任Enosi Life Science的首席財務官，這兩家公司都是專注於自身免疫性疾病的臨牀前公司。在此之前，Pamir先生於2014年6月至2018年10月在加拿大領先的投資銀行Echelon Wealth Partners擔任過多個職位，包括投資銀行分析師(2014年6月至2015年6月)、投資銀行高級助理(2015年6月至2017年9月)和投資銀行副總裁(2017年9月至2018年10月)，以及從2013年10月至2014年6月擔任保誠集團投資銀行分析師。帕米爾先生擁有麥吉爾大學經濟學和金融學學位，是CFA特許持有人。

喬納森·羅斯巴德博士-首席科學官-喬納森·羅斯巴德博士自2020年11月業務合併結束以來一直擔任我們的首席科學官。自2018年11月以來，羅斯巴德博士一直擔任KatExco的首席執行官和首席科學官。在此之前，他是加利福尼亞州帕洛阿爾託的ImmuLogic製藥公司的創始人，1989年至1995年擔任首席科學官，1989年擔任加州聖地亞哥的Amylin公司的創始人，以及位於加利福尼亞州雷德伍德城的CellGate Inc. ，1998年至2004年在那裏擔任首席科學官。Rothbard博士曾在斯坦福大學醫學院神經內科(2007-2018)、化學(2005-2006)、風濕內科(1996-1998)任教。他的第一個學術教職是1985-1989年間擔任倫敦帝國癌症研究基金會分子免疫實驗室的負責人。羅斯巴德博士於1973年在漢密爾頓學院獲得學士學位，1977年在哥倫比亞大學獲得博士學位，並在洛克菲勒大學和斯坦福大學醫學院完成博士後研究。

下表列出了我們董事的某些信息，包括截至2023年4月28日的年齡：

自2020年11月業務合併完成以來，醫學博士Lawrence Steinman一直擔任執行聯席董事長。他還對我們的α7nAChR 平臺負有主要的科學責任。斯坦曼博士自2019年4月以來一直擔任180公司的聯席主席和董事會成員。在加入180之前，他於1989年至1998年擔任Centocor Biotech，Inc.董事會， 1997年至2005年，Atreca董事會，2010-2019年，BioAtla，Inc.(納斯達克代碼：BCAB)董事會，2020年7月至今(他還在BioAtla薪酬委員會、提名和公司治理委員會任職)，Tololion，Inc.董事會董事會，2020年11月至2022年6月，以及從2020年8月至今的帕西婭治療公司(納斯達克：KTTA)董事會。他目前是斯坦福大學神經學系喬治·A·齊默爾曼(George A.Zimmermann)的捐贈教授，並曾在2003至2011年間擔任斯坦福大學醫學院免疫學跨部門項目的主席。他是美國國家醫學科學院和美國國家科學院院士。他還在斯坦福大學創建了斯坦曼實驗室，致力於瞭解自身免疫性疾病的發病機制，特別是多發性硬化症和視神經脊髓炎。他於1994年獲得柏林自由大學頒發的Frederic Sasse獎，1988-2002年間獲得美國國會參議員Jacob Javits獎，2004年獲得美國國家MS學會頒發的John Dystel獎，2011年獲得多發性硬化症國際聯合會頒發的Charcot終身成就獎，2015年獲得范斯坦分子醫學研究所頒發的Anthony Cerami轉化醫學獎。2023年，他被腦成像和治療學會授予醫學先驅稱號。他還分別於2008年和2022年獲得了哈塞爾特大學和布宜諾斯艾利斯大學的榮譽博士學位。他於1968年在達特茅斯學院獲得物理學學士學位，1973年在哈佛大學獲得醫學博士學位。他還在魏茨曼研究所完成了化學免疫學研究(1974-1977)，並在斯坦福大學醫學院實習和住院。我們相信斯坦曼博士領導眾多療法研究和開發的豐富經驗使他有資格擔任董事醫生。

馬克·費爾德曼爵士博士兼董事第二類執行主席兼首席執行官兼首席執行官董事

自2020年11月業務合併結束以來，FRS教授一直擔任執行聯席主席。他還對我們的合成大麻二酚(CBD)類似物項目負有主要的科學責任。費爾德曼爵士自2018年4月以來一直擔任180的聯席主席和董事會成員。自2018年6月1日以來，費爾德曼爵士一直擔任CannBioRex董事長、首席執行官兼執行董事。自2018年8月以來，費爾德曼爵士還一直擔任Enosi Treateutics Corp.的董事，該公司是他創立的一家專注於癌症和自身免疫缺陷的臨牀前公司。他是牛津大學肯尼迪風濕病研究所整形外科、風濕病和肌肉骨骼科學系的榮譽退休教授。他是著名的抗炎療法開發專家，發表了700多篇論文，反映了對炎症性自身免疫性疾病的細胞和分子方面、細胞因子及其治療應用的長期承諾。1983年，他發表了一項新的假説，解釋了自身免疫性疾病的誘導機制，強調了細胞因子的作用，細胞因子是驅動炎症、免疫和細胞生長的重要過程的有力信號蛋白。在與Ravinder Maini爵士的合作中，他證明瞭腫瘤壞死因子是類風濕性關節炎的關鍵驅動因素，阻斷它是有益的，首先是在使用類風濕關節疾病組織的新型試管系統中(體外)，然後是動物模型和一系列臨牀試驗。Maini和Feldmann為優化使用腫瘤壞死因子抗體開發了一項關鍵專利，該專利被授權給Centocor和AbbVie，並最終導致強生公司收購Centocor。醫學方面，他是皇家醫師學院、倫敦皇家病理學家學院的院士。為了表彰他的科學工作，使抗腫瘤壞死因子成為目前世界上最暢銷的藥物類別，費爾德曼爵士被選為倫敦醫學科學院和皇家學會會員，是澳大利亞科學院院士，也是美國國家科學院國際院士。由於他在醫學方面的傑出貢獻，他於2010年被英國女王伊麗莎白二世封為爵士，同時還被授予澳大利亞榮譽勛章(AC)。他與Ravinder Maini爵士一起獲得了2000年的Crafoord獎、2003年的Albert Lasker臨牀醫學研究獎、2004年的愛丁堡大學卡梅隆治療學獎、2007年的澳大利亞國立大學John Curtin獎章和Paul Janssen博士的生物醫學研究獎、2010年的Ernst Schering獎和2014年的Gairdner國際獎，以及2007年歐洲專利局頒發的歐洲發明家獎(終身成就)和2020年的唐獎。他於1967年畢業於墨爾本大學，獲得MBBS學位，1972年在Walter和伊萊扎·霍爾醫學研究所獲得免疫學博士學位。他於1972年在帝國癌症研究基金會腫瘤免疫學部從事博士後研究工作，然後於1985年轉至查令十字聖利研究中心，該中心後來與肯尼迪風濕病研究所合併，後者於2000年加入帝國理工學院醫學院，並於2011年轉至牛津大學。

羅素·雷，工商管理碩士，自2021年7月9日起擔任我們公司的董事。雷先生在2017年2月至2017年12月和2014年1月至2015年12月期間擔任醫療保健風險投資公司HLM Venture Partners的高級顧問。2016年1月至2017年2月，Ray先生在投資銀行Stifel，Nicolaus&Company，Inc.擔任董事董事總經理兼醫療保健投資銀行業務副董事長，專注於醫療保健投資。2003年9月至2015年9月，Ray先生擔任HLM Venture Partners的合夥人和高級顧問，HLM Venture Partners是一家專注於醫療保健的風險投資公司，投資於醫療保健服務、醫療保健信息技術和醫療技術公司。在加入HLM之前，他曾在切薩皮克戰略顧問公司(2002年至2003年)擔任董事和總裁的董事總經理，該公司投資了醫療保健服務、醫療保健信息技術和醫療技術公司。Ray先生曾在瑞士信貸第一波士頓公司(Credit Suisse First Boston Corporation)擔任董事的董事總經理和全球醫療保健投資銀行業務聯席主管(1999年至2002年)，在那裏他領導了一個50人的團隊，在巴爾的摩、芝加哥、倫敦、紐約和舊金山設有辦事處，專注於為生物技術、醫療保健服務和醫療保健信息技術行業的私營和上市公司提供企業融資和併購諮詢服務。1987-1999年間，Ray先生在德意志銀行及其前身BT Alex擔任董事董事總經理兼醫療保健投資銀行業務全球聯席主管。布朗和亞歷克斯。布朗父子公司。雷先生於2003至2015年間擔任Allergan，Inc.董事會成員。Ray先生還擔任過Merrimack PharmPharmticals， Inc.(納斯達克代碼：MACK)的審計和財務委員會主席(他在2015年1月至2022年6月期間擔任該職位)，該公司專門開發治療癌症的藥物。

雷先生曾是美國陸軍上尉，曾榮獲銅星勛章、兩枚空軍勛章和兩枚陸軍功勛獎章。他在西點軍校獲得工程學理學學士學位，在華盛頓大學獲得生態學和進化生物學理學學士學位，在賓夕法尼亞大學獲得生態學和進化生物學理學碩士學位，並從賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得金融工商管理碩士學位。

自2021年7月2日起，FrancisKnuettel II工商管理碩士學位已成為我們公司的董事。Knuettel先生在風險投資和私募股權支持的上市公司擁有超過25年的管理經驗，曾在財務管理和控制、合併和收購、資本市場交易以及運營和財務重組方面為上市公司和私營公司提供建議。自2022年4月以來，他一直管理卡姆登資本有限責任公司，提供零碎和臨時的首席財務官和董事會服務，包括自2023年3月以來擔任海洋技術收購公司(納斯達克：OTEC)的首席財務官。2020年12月至2021年7月，Knuettel先生擔任無與倫比品牌有限公司(場外交易代碼：UNVOV)的總裁，該公司是一家專注於大麻行業的垂直整合公司，業務遍及加利福尼亞州和內華達州；從2020年12月至2021年3月，他擔任無與倫比的臨時首席執行官；從2021年3月至2022年3月，他擔任無與倫比的首席執行官；從2020年12月至2022年4月，他擔任董事的首席執行官。Knuettel先生自2022年2月以來一直擔任墨菲峽谷收購公司(MURF)董事會、審計委員會、提名和公司治理委員會及薪酬委員會成員，自2022年2月以來一直擔任納斯達克收購公司(納斯達克股票代碼：Racy)董事會、審計委員會和公司治理委員會成員，這兩家公司都是特殊目的收購公司。Knuettel先生之前是Viridian Capital Advisors的資本和諮詢公司的董事成員，於2020年6月至2021年1月擔任該職位。出售後但在一家OTCQX上市公司收購一家大麻集團(“OCG”)完成之前。在OCG，Knuettel先生於2019年6月至2021年1月擔任該公司的首席財務官，該公司是一家領先的大麻藥房特許經營商，在七個州擁有30多家大麻藥房。在加入OCG之前，Knuettel先生是MJardin Group，Inc.(“MJardin”)(2018年8月至2019年1月)的首席財務官，這是一家總部位於丹佛的大麻種植和藥房管理公司，在那裏他領導了該公司在加拿大證券交易所的首次公開募股。首次公開募股後，Knuettel先生成功地與多倫多的大麻種植商GrowForce合併，之後他轉任首席戰略職位(2019年1月至2019年6月)。在擔任CSO期間，他管理了幾家私人公司的收購，然後建議並執行將管理和其他業務整合到多倫多，並關閉丹佛的執行辦公室。2018年4月至8月，Knuettel先生在先進材料公司Aqua Metals，Inc.(納斯達克：AQMS)擔任首席財務官，該公司開發了電池回收技術。在此之前，2014年4月至2018年4月，Knuettel先生在專利執行和許可公司馬拉鬆專利集團(納斯達克：MARA)擔任首席財務官。在此之前，Knuettel先生在初創公司擔任過多個CFO和CEO職位，在這些公司中，他在建立和重組業務方面擁有豐富的經驗。除了擔任上述董事的董事會職務外，他目前還擔任一家專注於智能插管設備的MedTech公司的董事會主席。Knuettel先生以優異成績畢業於塔夫茨大學，獲得經濟學學士學位，並以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得金融和創業管理碩士學位。

自2020年11月業務合併完成以來，Larry Gold博士一直擔任我們公司的董事成員。Gold博士是SomaLogic，Inc.董事會的創始人兼榮譽主席和前首席執行官。在SomaLogic之前，他還創立了NeXagen，Inc.，並擔任該公司的董事長。Nexstar後來成為Nexstar製藥公司。1999年，Nexstar與Gilead Sciences，Inc.合併，形成了一個全球組織，致力於治療傳染病的新型產品的發現、開發和商業化。在Nexstar工作的近10年中，Gold博士擔任過多個高管職位，包括董事會主席、研發部常務副總裁總裁和首席科學官。在成立NeXagen之前，他還與人共同創立了董事研究公司，並擔任該公司的聯合研究員，這家生物技術公司後來被安進公司收購。2014年，戈爾德博士成為位於科羅拉多州博爾德市的一家新成立的生物技術公司Lab79的董事長。自1970年以來，戈爾德博士一直是科羅拉多大學博爾德分校的教授。在大學期間，他於1988至1992年間擔任分子、細胞和發育生物學系主任。在1995至2013年間，Gold博士獲得了CU傑出講師獎、美國國立衞生研究院功勛獎、職業發展獎、科羅拉多州生物科學協會頒發的終身成就獎和Chron生物技術獎。金博士還在2018年被荷蘭巴塔維亞實驗哲學學會授予第八屆國際史蒂文·胡根迪克獎。此外，戈爾德博士自1993年以來一直是美國藝術與科學學院的成員，自1995年以來一直是美國國家科學院的成員。他是美國國家發明家學會院士。 Gold博士還在Lab79、Deck Treateutics、COLS(一家慈善基金會)和一家新的疼痛公司TenZero的董事會任職，這兩家公司都是私人公司。戈爾德博士於1971年在科羅拉多大學博爾德分校建立了黃金實驗室。該實驗室從細菌和噬菌體的基礎研究開始，在1989年發明SELEX過程後，將重點轉向人類疾病。今天的Gold 實驗室專注於利用生物和信息技術來改善醫療保健。戈爾德博士還於2010年開始舉辦金實驗室研討會，這是一年一度的活動，旨在解決醫療保健領域的重大問題。他決心通過教學、研究和全世界科學家和公民之間的辯論，讓醫療保健變得更好。Gold博士於1963年獲得耶魯大學生物化學學士學位，1967年獲得康涅狄格大學生物化學博士學位，1969年之前一直是洛克菲勒大學的NIH博士後研究員。

小唐納德·麥戈文，工商管理碩士，自2020年11月業務合併完成以來一直擔任我們公司的董事，於2021年3月30日成為我們的首席董事。麥戈文先生是普華永道會計師事務所(PwC)已退休的全球保險部副董事長。通過在普華永道數十年的領導和董事會經驗，麥戈文先生帶來了廣泛的運營、財務、會計、審計和上市公司經驗。他目前在Cars.com(紐約證券交易所代碼：Cars)的董事會任職。麥戈文先生於2017年5月從Tegna剝離Cars.com後加入Cars.com董事會，創建了一家在紐約證券交易所上市的新上市公司。Cars.com是領先的雙邊數字汽車市場。麥戈文先生是審計委員會主席、美國證券交易委員會規定的審計委員會財務專家以及Cars.com薪酬委員會成員。他過去的公開董事會經驗是在CRH，plc。麥戈文先生曾在CRH董事會任職兩次，任期三年(2013-2019年)。在任職期間，他是董事高級獨立董事、薪酬委員會主席、提名委員會和審計委員會成員，以及根據美國美國證券交易委員會和英國財務報告委員會的規定擔任審計委員會財務專家。CRH總部位於愛爾蘭都柏林，在倫敦、愛爾蘭和紐約證券交易所上市。他過去的私人公司董事會經驗包括Neuraltus PharmPharmticals(2014-2019年)和eASIC Corp(2016-2018)。麥戈文先生加入了Neuraltus董事會，為Neuraltus進行潛在的IPO做準備。Neuraltus是一傢俬人持股的風險資本支持的生物製藥公司，致力於開發治療神經疾病的療法。麥戈文先生是審計委員會和薪酬委員會的主席。麥戈文先生加入eASIC董事會時，該公司正在提交首次公開募股的S-1表格註冊聲明。EASIC是一傢俬人持股、風險資本支持的無廠房半導體公司，被英特爾公司收購。麥戈文先生是審計委員會主席和提名委員會成員。

他具有高科技產業保障合作伙伴的背景，曾擔任多家硅谷和其他美國上市公司的全球項目合作伙伴、主要審計合作伙伴或兼任合作伙伴，如思科、應用材料、斯倫貝謝有限公司、惠普、安捷倫科技、英偉達、eBay和瓦里安醫療。他還曾為硅谷的IPO前公司服務，在他的職業生涯中參與了超過35宗IPO。他在美國證券交易委員會當前報告和證券備案方面擁有豐富的經驗，涉及首次公開募股和其他美國證券交易委員會註冊聲明、盡職調查、併購、重組、資產剝離和風險管理。

麥戈文先生在普華永道工作了39年，其中包括26年的合夥人。從2008年7月到2013年6月30日從普華永道退休，麥戈文先生一直擔任普華永道副董事長兼全球保險業務主管和普華永道全球網絡執行團隊成員。2001年7月至2007年6月，他一直擔任該公司硅谷辦事處的管理合夥人，此前曾擔任過其他運營職位。2001年4月，麥戈文先生當選為普華永道美國公司合夥人和負責人委員會成員以及普華永道全球董事會成員。他是董事美國董事會(2001年至2005年)的首位首席執行官，並當選為每個董事會的兩屆主席。

麥戈文先生是美國註冊會計師協會會員，擁有有效的註冊會計師執照，可在加利福尼亞州、伊利諾伊州和紐約執業。1972年，他在馬凱特大學獲得學士學位，1975年在德保羅大學獲得工商管理碩士學位。他還參加了1992年斯坦福大學商學院成長型公司高管課程。

特蕾莎·M·德盧卡，醫學博士，工商管理碩士，自2021年7月9日起擔任本公司董事業務負責人。德盧卡博士是紐約的一名內科主管和精神病學家，自2020年1月以來恢復了自己的執業。德盧卡博士曾於2018年1月至2019年12月在哥倫比亞大學紐約生命科學風險基金擔任董事經理。她管理董事的職責包括：領導一個由12傢俬營/公共機構(冷泉港實驗室、哥倫比亞大學、紐約州立大學、愛因斯坦醫院、特殊外科醫院、紀念斯隆·凱特琳癌症中心、西奈山、紐約大學、洛克菲勒大學、紐約州立大學下州醫療中心、石溪分校、韋爾·康奈爾大學)組成的財團，併為潛在的投資、合作伙伴關係、收購、商業化、許可、和IPO提供盡職調查支持。在此之前，她於2014年8月至2017年12月在紐約市西奈山伊坎醫學院擔任精神病學助理臨牀教授，並於2012年12月至2014年7月擔任麥哲倫健康公司麥哲倫藥房解決方案的首席醫療官。在此之前，她在Humana擔任藥房健康解決方案高級副總裁，在Walgreen Co.擔任臨牀銷售解決方案和國家醫療董事副總裁，在Medco擔任個性化藥物副總裁和醫療政策和臨牀質量副總裁。在擔任這些行政領導職務之前，德盧卡博士是葛蘭素史克的高級醫學科學家。德盧卡博士於2018年5月至2020年2月在製藥公司北芽農場擔任董事，並自2016年9月以來一直擔任外科手術合作伙伴公司(納斯達克代碼：SGRY)的董事，該公司是外科設施和輔助服務的領先運營商，目前還擔任外科手術合作伙伴公司董事會的審計委員會和主席合規與道德委員會成員。2022年3月，德盧卡博士加入鋭步科技董事會，一家瑞士私營藥物研發公司，並在該公司的審計委員會和治理和薪酬委員會擔任主席。

德盧卡博士獲得了羅切斯特大學/劉分校的學士學位。德盧卡博士在德雷克塞爾大學獲得工商管理碩士學位，並在聖喬治大學醫學院獲得醫學博士學位，之後在託馬斯·傑斐遜大學醫學院實習。作為良好董事會治理的堅定倡導者，德盧卡博士在2016年獲得了卡內基梅隆大學的網絡安全證書，並於2022年通過了數字董事網絡網絡風險大師班考試。她繼續在全國公司董事協會(NACD)保持良好的地位，成為董事會領導力研究員(碩士級別)，並於2020年通過了NACD “董事資格認證”考試(NACD.DC)。此外，2022年，德盧卡博士成為NACD考試發展方面的“主題專家” 和董事會諮詢學院成員，還獲得了美國企業董事學院(ACCD)“高級專業董事”證書。德盧卡博士還在董事會年度報告中被評為2022年董事年度人物，並在首席執行官雜誌中被評為2022年董事年度人物。德盧卡博士也是國際組織女性公司董事(WCD)的聯合主席和領導層理事會成員。

帕梅拉·G·馬龍博士自2021年7月2日起成為我們公司的董事會員。Marrone博士目前是入侵物種公司的聯合創始人兼執行主席，提供生物解決方案來控制水、林業和農業中的困難入侵物種。她是Marrone Bio Innoves，Inc.(納斯達克代碼：MBI)的創始人和首席執行官，從2006年4月到2020年8月退休，是一家生產蟲害管理和植物保健品的天然產品公司，然後在董事會任職，直到2022年7月將其出售給Bioceres作物解決方案公司。2022年7月，她被選為誘人植物公司的董事會主席，這是一家由法國風險投資支持的公司，開發和銷售植物天然產品以減輕作物壓力。2021年7月，她被任命為亞利桑那州立大學斯威特可持續食品系統中心的高級研究員。她目前還在Stem Express LLC的董事會任職。在創立瑪龍生物之前，馬龍博士於1995年創立了AgraQuest，Inc.(被拜耳收購)，在那裏她擔任董事會成員、總裁和首席執行官直到2004年5月，從那時起擔任董事會成員、總裁或董事長直到 2006年3月，她一直擔任董事會成員直到2007年3月。在那裏，她領導的團隊發現了幾種基於生物的蟲害管理產品並將其商業化。1990年至1995年，她擔任丹麥諾和諾德公司(被雅培收購)的生物農藥子公司Entotech，Inc.的創始人兼業務部門負責人；1983年至1990年，她在孟山都公司擔任各種職位，領導昆蟲生物組，參與轉基因作物、天然產品和微生物農藥的開創性項目。Marrone博士是20多種特邀出版物的作者，400多項專利的發明家，作為演講者很受歡迎，曾在許多專業和學術組織的董事會和諮詢委員會任職。2016年，Marrone 博士當選為康奈爾大學董事會成員，並於2020年7月完成了她的四年任期。2013年，Marrone博士被《Sacramento Business Journal》評為薩克拉門托地區“年度最佳管理人員”，被薩克拉門托地區技術聯盟評為“年度清潔技術創新者”，並在2014年被AGrowth評為“戰略願景最佳經理”。2019年1月，她因數十年來在可持續農業領域的領導作用，被生態農業協會授予了“Sustie”獎。2020年3月，她被《薩克拉門託商業日報》授予最受尊敬的CEO、傑出職業獎。2022年，她成為第一位獲得美國化學學會頒發的凱瑟琳·哈奇創業成就獎的女性。馬龍博士在康奈爾大學獲得昆蟲學學士學位，在北卡羅來納州立大學獲得昆蟲學博士學位。

董事會相信，我們的每一位董事都非常有資格擔任董事會成員。每一位董事都為董事會的技能、核心能力和資歷的組合做出了貢獻。在評估董事會選舉的候選人時，董事會尋找具有其認為重要的某些品質的候選人，包括正直、客觀的觀點、良好的判斷力、和領導能力。我們的董事受過高等教育，擁有不同的背景和才華，在我們認為高度相關的職位上取得了廣泛的成功記錄。

我們促進對恪守誠實和道德行為的問責；努力在我們提交給美國證券交易委員會的報告和文件以及我們進行的其他公共溝通中提供全面、公平、準確、及時和可理解的信息披露；並努力遵守適用的政府法律、法規和法規。

我們的董事和高管與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此任何董事或高管被或將被選為董事或高管。據我們所知，非管理層股東之間也沒有可能直接或間接參與或影響我們事務管理的安排、協議或諒解。

本公司沒有任何董事也不是根據《交易所法》第12條註冊的證券類別(或根據《交易所法》須提交定期報告的證券類別)的發行人的董事，但以下情況除外：

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管均未涉及以下任何事項： (1)在破產時或破產前兩年內，該人是普通合夥人或高管的企業提出的任何破產申請或針對該企業提出的任何破產申請；(2)在刑事訴訟中被定罪或被點名為未決刑事訴訟對象(不包括交通違法和其他輕微罪行)；(3)受任何具有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束，該命令、判決或法令隨後未被撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；(4)被具有管轄權的法院(在民事訴訟中)、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反了聯邦或州證券或商品法律；(5)作為任何聯邦或州司法或行政命令的標的或當事人，涉及(I)任何聯邦或州證券或商品法律或法規；(Ii)有關金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、收回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令或永久停止令或禁止令；或(Iii)任何禁止郵件或電匯欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的法律或法規；或(6)任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)條所界定)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)條所界定)、或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的主體或當事方，而該等制裁或命令後來未被撤銷、被暫停或撤銷。

我們的董事會有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及風險、安全和監管委員會。這四個委員會全部由獨立董事組成。我們提交了一份我們的審計委員會章程和薪酬委員會章程的副本，作為我們在與IPO相關的註冊聲明中提交的證據。我們提交了一份提名和公司治理委員會章程的副本，作為我們於2020年11月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的證物。我們於2021年7月9日向美國證券交易委員會提交了風險、安全和監管委員會章程的副本，作為我們截至2020年12月31日的財年10-K表格的年度報告的附件。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件或在我們的網站https://ir.180lifesciences.com/corporate-governance/board-committees.上來查看我們常設委員會的章程

下表列出了某些人員因在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內提供的服務而獲得或支付的薪酬的某些信息，這些人員稱為我們的“指定的高管”。我們提名的高管包括(I)在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內擔任我們的首席執行官或180‘S或以類似身份行事的人員，(Ii)在財政年度結束時擔任我們兩位薪酬最高的高管，但總薪酬超過100,000美元的首席執行官除外，以及(Iii)如果適用，最多另外兩名個人將被披露為薪酬最高的高管。而是因為該人在財政年度結束時並未擔任高管。

不包括額外津貼和其他個人福利或財產，除非此類補償的總金額超過10,000美元。在上述報告期間，沒有高管獲得非股權激勵計劃薪酬或不合格遞延薪酬。期權獎勵和股票獎勵代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算的獎勵的公允價值的合計授予日期。有關限制性股票授出的估值假設的其他資料，請參閲“附註 12-股東權益“至年度經審計財務報表。擔任董事的高管除上述期間作為高管支付的薪酬外，並無因董事會服務而獲得任何薪酬。

在截至2022年或2021年12月31日的財政年度內，除上表披露的外，沒有向上表所列人員支付獎金。

業務合併結束後，180的首席執行官James N.Woody，M.D.，Ph.D.被任命為我們公司的首席執行官，Katexo的首席執行官兼首席科學官Jonathan Rothbard博士被任命為我們公司的首席科學官。同樣在業務合併結束後，180的首席財務官Ozan Pamir繼續擔任了180年的首席財務官，並於2020年11月27日被任命為我們公司的臨時首席財務官。2023年4月，Pamir先生被任命為本公司首席財務官。自2021年10月29日起，董事會任命全昂武先生為本公司首席運營官/首席業務官(“COO/CBO”) ，他一直擔任該職位，直至2023年1月18日辭職。

下文所述管理人員的工資和應支付給顧問的某些薪酬的每一項均受以下項下討論的加薪和臨時應計薪金的影響。加薪、臨時薪金和應計薪酬”.

James N.Woody，M.D.，Ph.D.和180於2020年7月1日簽訂僱傭協議(該協議於2020年9月18日修訂)，自2020年7月1日起生效，據此，Woody博士擔任180的首席執行官，並在業務合併結束後開始擔任我們的首席執行官。僱傭協議的初始期限從2020年7月1日開始，為期一(1)年，除非任何一方提前60天通知，否則可自動續簽連續一(1)年的期限。從2020年7月1日至2020年9月1日，伍迪博士的年基本工資最初為每年25萬美元，到2020年9月1日，增加到每年36萬美元。協議規定，伍迪博士的工資將在完成下一筆超過2000萬美元的合格融資後與重新談判。伍迪博士有資格參與任何股票期權計劃，並根據不時確定的情況獲得其他股權獎勵。

2021年2月25日，我們與James N.Woody簽訂了修訂並重新簽署的僱傭協議(“A&R協議”)，該協議於2021年2月24日生效，於2020年11月6日生效，取代了上文討論的2020年7月180人的協議。根據A&R協議，伍迪博士同意擔任公司首席執行官。A&R協議的有效期為三年(自生效日期起至2023年11月6日)，此後可自動續簽一年，除非任何一方向另一方提供至少90天的書面通知，表示他們不打算續簽協議。根據協議，Woody博士的年基本工資最初增加到每年450,000美元，但每年自動增加5% 。2021年，伍迪博士的年薪為45萬美元，2022年，伍迪博士的年薪為463,500美元，2023年，伍迪博士的年薪將為490,000美元(另見“支付欠薪；2021年獎金和加薪“，下面的 )。根據薪酬委員會的建議，董事會可以不時增加伍迪博士的工資，增加工資不需要修改他的協議。

伍迪博士還有資格獲得年度獎金，目標獎金相當於其當時基本工資的45%，這是基於我們實現董事會和/或薪酬委員會與伍迪博士協商後設定並批准的業績和管理目標。根據伍迪博士的選擇，年度獎金可以現金或等值的普通股支付，也可以兩者的組合支付。董事會還可根據薪酬委員會的建議或單獨的建議，酌情授予Woody博士獎金(股票、期權、現金、或其他形式的對價)。

根據僱傭協議，伍迪博士有資格參與任何股票期權計劃，並獲得董事會不時決定的其他股權獎勵。

本協議可由我們隨時終止(遵守協議的補救條款)，或無故終止(提前60天向Woody博士發出書面通知)，由Woody博士以充分理由終止(如協議中所述，並受協議的補救條款的約束)，或由Woody博士在沒有充分理由的情況下終止。如果任何一方提供如上所述的不續訂通知，本協議還將在初始期限或任何續訂期限結束時自動到期。

如果A&R協議在我們或Woody博士有充分理由的情況下無故終止，我們同意向他支付 18個月工資或協議剩餘期限中較小的一個，支付上一年的任何累積獎金，他在本年度獎金中按比例分配的，以及他將獲得遣散費的同一時期的醫療保險費(如上文所討論的 )。

A&R協議包含標準和慣例的發明轉讓、賠償、保密和非徵集條款，在協議終止後24個月內仍然有效。

2019年8月21日，180與Rothbard博士簽訂了僱傭協議，取代了之前的協議，該協議在截止日期才生效，但在該日期生效。僱傭協議的有效期為三年，自截止日期起計(即至2023年11月6日)，此後將自動延長一年，除非任何一方在下一個續訂日期前至少提前90天書面通知終止協議。

就業協議規定，Rothbard博士的年薪為375,000美元，並在生效日期的第一個週年紀念日和之後的每個週年紀念日自動加薪10%。2021年，羅斯巴德博士的年薪為375,000美元， 2022年，羅斯巴德博士的年薪為268,906美元，2023年，羅斯巴德博士的年薪將為200,000美元(另見“支付欠薪；2021年獎金和加薪“，見下文)。2023年的薪水代表了羅斯巴德博士將他50%的工作時間投入到我們身上。根據薪酬委員會的建議，董事會可以不定期增加羅斯巴德博士的工資，增加的工資不需要修改他的協議。

僱傭協議規定，羅斯巴德博士在達到董事會設定的某些目標的前提下，可獲得年度獎金，目標獎金金額為其當時工資的50%，於2月15日或之前支付。^這是每年的。

僱傭協議還規定羅斯巴德博士在董事會的酌情決定權下獲得股權補償。Rothbard博士還可根據董事會的酌情決定不時獲得獎金，獎金可以現金、股票或期權支付。

如果羅斯巴德博士的僱傭被我們無故終止，羅斯巴德博士有正當理由(如僱傭協議中所述)終止僱用，或者我們沒有續簽協議，他將被要求支付36個月的遣散費(如果終止發生在任期的第一年)；24個月的遣散費(如果終止發生在任期的第二年)；和12個月的遣散費(如果在任期第二年後終止)，以及任何累積的獎金金額和根據目標獎金按比例計算的年度獎金，以及支付要求其獲得遣散費的同期醫療保險費。

僱傭協議已於2022年1月1日生效，以推翻每年10%的自動年加薪，而代之以由董事會決定未來的加薪。僱傭協議從2022年6月1日起進一步修訂，將羅斯巴德博士的基本工資調整為193,125美元。

我們的間接全資子公司Katexo於2018年10月22日與Pamir先生簽訂了僱傭協議。該協議提供了持續到終止的無限期。協議中規定的初始年度基本工資為120,000加元，由董事會決定的年度加薪。該協議還向Pamir先生提供了20,000加元的簽約獎金。任何獎金，包括股票期權，均由Katexo自行決定，具體取決於財務狀況和協議項下服務的表現。2019年，按美元計算，賠償金提高到每年12萬美元。

2020年2月1日，對帕米爾先生與KatExco的諮詢協議進行了修訂，將合同從KatExco轉讓給KatExco製藥公司。

在2021年2月25日，我們與我們當時的臨時首席財務官Ozan Pamir簽訂了一份僱傭協議，日期為2021年2月24日，並於2020年11月6日生效，該協議於2021年3月1日進行了修訂和更正，自原始協議的生效日期起生效(修訂和更正在協議討論中追溯更新)，取代了Pamir先生與Katexo先生的協議，如上所述。根據協議，Pamir先生同意擔任本公司的臨時首席財務官；我們同意在2021年向Pamir先生支付300,000美元，2022年增加到309,000美元，並在他於2023年4月被任命為首席財務官的基礎上，向他支付38萬美元(另見 “支付欠薪；2021年獎金和加薪“，見下文)。此類工資將在新融資結束時增加到雙方共同確定的金額，並應按年增加。根據薪酬委員會的建議，董事會可以不時增加帕米爾先生的工資，增加的工資不需要修改他的協議。

根據協議，帕米爾先生有資格獲得年度獎金，目標金額為2021年和2022年時工資的30%，2023年工資的40%(另見“支付欠薪；2021年獎金和加薪根據首席執行官與帕米爾先生協商確定並批准的業績和管理目標的實現情況，。獎金數額可能會有所調整。董事會還可根據公司薪酬委員會(和/或薪酬委員會)的建議或單獨建議，酌情向帕米爾先生發放獎金(股票、期權、現金或其他形式的對價)。

根據僱傭協議，Pamir先生還有資格參與任何股票期權計劃，並獲得董事會不時決定的其他股權獎勵。

本協議可由我們在60天前書面通知的情況下隨時終止，無論是否有原因，也可由帕米爾先生在60天前書面通知的任何時間終止。如果協議在某些情況下因某種原因終止，我們也可以提前60天通知我們終止協議。在我們或帕米爾先生有充分理由終止帕米爾先生的協議時，我們同意向他支付三個月的遣散費。

協議包含標準和慣例的發明轉讓、賠償、保密和非徵集條款，這些條款在其協議終止後24個月內仍然有效。

2021年5月27日，我們與Ozan Pamir簽訂了僱傭協議第二修正案(“第二Pamir修正案”)。第二Pamir修正案修改了Pamir先生的僱用條款，僅規定根據該協議支付給Pamir先生的所有補償將由我們直接支付。

董事會於2021年9月14日批准向Pamir先生發放30,000美元的酌情獎金，以換取他所提供的服務。

2021年10月27日，並於2021年11月1日生效，我們與當時的首席運營官/首席商務官全安武簽訂了僱傭協議。

根據僱傭協議，Vu先生同意擔任本公司的首席運營官/首席業務官。因此，考慮到這一點，我們同意向Vu先生支付每年390,000美元的起薪，但每年的加薪幅度最高可達5%(每年11月1日起，但自隨後的 1月1日起生效，包括2022年3%的加薪至401,700美元，如下所述)。加薪、臨時薪金和應計薪酬“)。除了基本工資外，Vu先生還有資格獲得年度獎金，目標獎金為當時基本工資的50%，這是基於首席執行官和薪酬委員會與Vu先生協商確定的業績和管理目標的實現情況，應於3月31日或之前支付^ST在獲得獎金的年之後的下一年。吳先生可以選擇以現金或等值的普通股或兩者的組合支付年度獎金。

就業協議包含標準和慣例的發明轉讓、賠償、保密和非徵集條款，在協議終止後24個月內仍然有效。

於2023年1月18日，吳先生辭任本公司首席運營/首席業務官一職，自2023年1月15日起生效，並與吾等訂立了《離職及離職協議》(經修訂後的《離職協議》)。

根據分居協議，吾等同意向Vu先生支付(A)297,440美元，減去所有適用的預扣款項及所需扣減；及(B)向Vu先生償還每月最多1,100美元，為期八個月，不論是根據COBRA或其他方式(統稱為(A) 及(B)，“遣散費”)。遣散費(根據(B)項應支付的款項除外，應在適用的八個月期間內每個日曆月的第15天前支付)必須在分居日期(“付款日期”)的30天內支付。除遣散費外，截至付款日期，我們同意向Vu先生支付73,645美元的應計欠款和36,050美元的應計帶薪休假。根據分居協議，吳先生同意他的辭職是自願的，向我們提供了慣常的一般釋放，並同意對我們有利的某些保密、不披露、不徵求意見、不貶低和合作契約。

於2023年3月29日，雙方訂立於原協議日期生效的《分居協議第一修正案》(“第一份分居協議修正案”)，更正了《分居協議》中的一個錯誤，該修正案澄清吳先生根據《分居協議》收到的任何款項均與2021年的獎金無關。

參見 “與馬克·費爾德曼爵士簽訂的服務協議“在”下“材料協議--諮詢協議“，在標題為業務“，上圖。

參見 “與勞倫斯·斯坦曼教授簽訂的顧問協議“和”Lawrence Steinman，醫學博士諮詢協議《材料協議-諮詢協議》下的“，在題為”業務“，上圖。

參見 “賈格迪普·南查哈爾教授諮詢協議“在”下“材料協議--諮詢協議“，在標題為業務“，上圖。

於2022年4月27日生效，吾等(直接或透過本公司的間接全資附屬公司)與伍迪博士訂立(A)經修訂及重新簽署的僱傭協議第一修正案(“第一伍迪修正案”)；(B)與伍先生訂立僱傭協議第一修正案(“第一伍迪修正案”)；(C)與羅斯巴德博士訂立僱傭協議第一修正案(“第一羅斯巴德修正案”)；(D)與費爾德曼教授的僱傭協議第一修正案(“第一費爾德曼修正案”)；。(E)與施泰因曼教授的諮詢協議第一修正案(“第一施泰因曼修正案”)；及(F)與南查哈爾教授的諮詢協議第二修正案(“第二南恰哈爾修正案”)。

根據《伍迪第一修正案》、《伍氏第一修正案》和《羅斯巴德第一修正案》，伍迪博士、吳先生和羅斯巴德博士各自同意：自2022年1月1日起，他們分別為45萬美元、39萬美元和375,000美元的基本工資(他們的僱傭協議中規定的) 被修正為將這些金額增加3%(“加薪”) ，自2022年3月1日起，他們的基本工資分別減少20%(92,700美元、80,340美元和96,563美元)。減少的金額(“應計金額”)應在董事會確定我們手頭有足夠現金支付該等應計金額之前應計，我們預計在我們籌集到至少15,000,000美元(“資金確定日期”)之前不會支付該等應計金額；從2022年3月1日起至撥款決定日為止，我們應根據我們的薪資慣例，分別向伍迪博士、吳先生和羅斯巴德博士支付基本工資中的370,800美元、321,360美元和289,688美元，並且在撥款決定日，他們的工資應增加到新的基本工資，同時考慮到工資的增加(分別為463,500美元、401,700美元和386,250美元)，累計金額應由我們支付，但董事會還應酌情決定：每名高管在資金確定日期的基本工資可能會進一步增加2%。此外，羅斯巴德先生同意，未來的任何加薪將由我們的董事會根據薪酬委員會的建議每年確定，他的協議中規定的每年10%的加薪將被董事會未來的此類決定所推翻。

根據《費爾德曼修正案》和《斯坦曼修正案》，費爾德曼爵士和施泰因曼教授同意，自2022年3月1日起，他們的工資將分別減少225,000美元(100%)和56,250美元(25%)，並在最終確定日期累加和支付。

根據《南恰哈爾修正案》，南查哈爾教授同意，自2022年3月1日起接受杜普伊特倫病2b期臨牀試驗的數據以供發表(尚待編輯和最終批准)後，他的月費將增加到23,000 GB，條件是應累計增加的4,000 GB，並按我們的工資單以現金支付每月19,000 GB的費用，自2022年3月1日起，直至(A)2022年11月1日和(B)資金確定日期較早為止。屆時，所有應計款項均應到期。

於2022年5月26日，我們與公司首席執行官兼董事首席執行官James N.Woody，M.D.博士簽訂了《僱傭協議第二修正案》；(B)與本公司前首席運營官兼首席業務官全昂武簽訂了《僱傭協議第二修正案》；(C)與本公司首席科學官Jonathan Rothbard博士簽訂了《僱傭協議第二修正案》；及(D)與本公司執行聯席主席Lawrence Steinman醫學博士簽訂的諮詢協議第二修正案(統稱為“第二修正案”)。

根據第二修正案，Woody博士、Vu先生、Steinman博士和Rothbard博士各自同意從2022年6月1日起，將各自經修訂的僱傭和諮詢協議(“基本工資”)中規定的基本工資再削減，數額在計入第一次累算金額後，相當於其各自基本工資的50%(總計分別為231,750美元、200,850美元、112,500美元和193,125美元)。受第二修正案影響的Woody博士、Vu先生和Steinman博士的基本工資減少(分別為139,050美元、120,510美元和56,250美元)將一直累積，直到我們籌集到至少1,000,000美元。受第二修正案影響的Rothbard博士基本工資減少96,562.50美元將不會應計，前提是Rothbard博士在其第二修正案生效日期之前的應計工資將繼續累積，並將在資金確定日期支付。

於2023年4月27日和2023年1月1日生效，我們與公司首席執行官詹姆斯·N·伍迪、醫學博士和董事簽訂了(A)僱傭協議第三修正案；(B)與公司首席財務官奧贊·帕米爾簽訂了僱傭協議第三修正案；及(C)與本公司首席科學官Jonathan Rothbard博士簽訂的僱傭協議第三修正案(統稱為“第三修正案”)，分別修訂目前與該等人士訂立的薪酬協議。

第三項修訂反映(A)Woody博士、Pamir先生及Dr.Rothbard各自的薪金增加3.5%，自2023年1月1日起生效；及(B)Pamir先生的薪金進一步增加至年薪380,000美元，目標獎金增加至 40%，自2023年4月1日起生效，以及更改其首席財務官的職銜。

2023年4月27日，根據薪酬委員會的建議，董事會決定了截至2021年12月31日的年度的酌情獎金薪酬：伍迪博士(50,000美元)、帕米爾先生(22,500美元，不包括之前在2021年支付的30,000美元)和羅斯巴德博士(10,000美元)。董事會還決定，2021財年不會向公司任何高管支付其他獎金。

自2023年4月27日起，董事會根據董事會薪酬委員會的建議，批准向Woody博士支付111,675美元，向Pamir先生支付24,154美元，向Rothbard博士支付50,343美元，作為欠這些高級管理人員的工資。因此，目前沒有拖欠Woody博士、Pamir先生或Rothbard博士的欠薪。

根據伍迪博士、羅斯巴德博士和帕米爾先生的僱傭協議，在無“正當理由”(如此類協議中所定義)的情況下終止僱傭關係的情況下，將支付遣散費。在這種終止的情況下，伍迪博士有權以連續基本工資的形式獲得遣散費，時間以十八(18)個月中較短的時間或協議剩餘期限為準，(Ii) 支付僱傭終止前一年任何一年的任何累積和未支付的年度獎金；(Iii)按比例支付僱傭終止年度的年度獎金，計算方法是將目標獎金金額乘以分數，分子是截至僱傭終止生效日期該年度的歷日天數，而分母為365；及(Iv)吾等支付伍迪博士每月的健康保險費。對於羅斯巴德博士來説，如果在他任職的第一年內被解僱，羅斯巴德博士將有權獲得當時36個月的基本工資，在他的第二年期間，羅斯巴德博士將有權獲得24個月的當時基本工資，如果解僱發生在羅斯巴德博士受僱的第三年或之後，則有權獲得12個月；(Ii)支付終止僱用的前一年任何一年的任何累積和未支付的年度獎金；(Iii)按比例支付僱傭終止年度的年度獎金，計算方法是將目標獎金金額乘以分數，分數的分子是截至僱傭終止生效日期該年已過去的日曆天數，其分母為365；及(Iv)我們每月支付健康保險費。對於Pamir先生，如果被解僱，他將有權獲得相當於他當時的基本工資的數額，為期3個月。

下表列出了截至2022年12月31日的財年中非員工董事的薪酬信息：

關於Ray先生、DeLuca博士、Knuettel先生和Marrone博士被任命為董事會成員，這些人在2021年5月21日或前後與我們簽訂了聘書(統稱為聘書)。聘書列出了Ray先生、DeLuca博士、Knuettel先生和Marrone博士有權獲得的補償，包括授予購買我們普通股價值425,000美元的股票的期權(每股價值和股票數量由授予日期的布萊克-斯科爾斯計算確定)(即，購買3950股普通股的期權)(“初始期權授予”)，並將於授出日期後每月服務時按購股權股份餘額的1/48歸屬，每股行使價相等於普通股於授出日期當日的收市價。

董事會目前的政策是，除董事會和/或薪酬委員會可能不時批准的股權薪酬外，向每位獨立董事會成員支付每個薪酬年度40,000美元作為應付給每位董事會成員的年度預聘費，另加薪酬委員會或提名委員會和公司治理委員會每位成員5,000美元的額外委員會費用，以及審計委員會或風險委員會每位成員7,500美元；薪酬委員會、提名和公司治理委員會主席 10,000美元，審計委員會主席和風險委員會主席15,000美元。此外，董事的首席執行官(現任麥戈文先生)每年還將獲得價值30,000美元的額外股權贈款。對於獨立董事，現金費用是賺取的，並支付四分之一的欠款。董事會目前亦向每名新獨立董事授予購入5,000股普通股的選擇權，其行使價相等於根據本計劃計算的授出日的公平市值，並於授出日期後的48個月內按月等額分期付款授予該等購股權，但須受持有人於該等歸屬日期繼續為吾等提供服務的規限。由於在一個薪酬年度內可支付給董事的薪酬金額受到限制(根據定義)，2021年的新獨立董事獲得了在2021年購買3,950股普通股的期權，作為新的獨立董事授予的一部分，2022年獲得了購買額外1,050股普通股的期權。此外，在2022年，戈爾德博士和麥戈文先生獲得了一項在2022年購買750股普通股的選擇權，這是他們最初新的獨立董事贈款的剩餘部分。

下表包含有關我們的有表決權股票截至2023年7月21日(“確定日期”)的實益擁有權的信息，由(I)我們所知的每一位股東實益擁有任何類別有表決權股票的5%以上的流通股；(Ii)我們的董事；(Iii)本招股説明書中其他地方包含的高管薪酬彙總表前面一段中定義的我們被點名的高管和我們的現任高管；以及(Iv)所有現任董事和高管作為一個羣體。除特別註明外，下列所有持有人對其實益擁有的股份擁有唯一投票權及投資權。除非另有説明，否則下面列出的每個人的地址是c/o 180 Life Science Corp.，3000 El Camino Real，Bld.4，Suite200，Palo Alto，California 94306。

受益所有權已根據《交易法》下的規則13d-3確定。根據這一規則，某些股票可能被視為由不止一人實益擁有(例如，如果有人分享投票權或股份處置權)。此外，如果某人有權在提供信息的日期起60天內獲得股份(例如，在行使期權或認股權證或轉換可轉換證券時)，則股票被視為由該人實益擁有。在計算任何人士的擁有權百分比時，股份金額被視為包括該人士因該等收購權而實益擁有的股份金額。因此，下表所示的任何人士的流通股百分比並不一定反映該人士在任何特定日期的實際投票權。

以下規定的受益所有權是基於我們對我們的記錄股東名單和由我們的某些股東提交的公共所有權報告的審查，可能不包括以下所述的經紀賬户中持有的或由股東實益擁有的某些證券。

下表列出了截至2022年12月31日我們授權發行普通股的薪酬計劃的信息。

我們已預留185,907股普通股用於2020年綜合激勵計劃(“2020 OIP”)下的獎勵，其中17,112股可用於未來的獎勵。

2020年OIP旨在通過以下方式促進本公司及其子公司及其股東的利益：(I)吸引和留住優秀的董事、高管、員工和顧問；(Ii)通過與業績相關的激勵措施激勵該等個人實現本公司及其子公司的較長期業績目標；以及(Iii)使該等個人能夠參與本公司的長期增長和財務成功。

2020 OIP下的獎勵可以是業績獎勵、限制性股票、限制性股票單位、股票期權，可以是激勵性股票期權或非限制性股票期權、股票增值權、其他基於股票的獎勵和股息等價物。獎勵通常不可轉讓。

我們已預留470,000股普通股以供根據我們經修訂及重述的2022綜合激勵計劃(“2022 OIP”)授予，其中463,525股於本招股説明書日期可供未來獎勵。

2022年OIP旨在通過以下方式促進本公司及其子公司及其股東的利益：(I)吸引和留住優秀的董事、高管、員工和顧問；(Ii)通過與業績相關的激勵措施激勵該等個人實現本公司及其子公司的較長期業績目標；以及(Iii)使該等個人能夠參與本公司的長期增長和財務成功。

2022年OIP下的獎勵可以是業績獎勵、限制性股票、限制性股票單位、股票期權的形式，可以是激勵性股票期權或非限制性股票期權、股票增值權、其他基於股票的獎勵和股息等價物。獎勵通常不可轉讓。

除非如下所述或以其他方式在“高管和董事薪酬“，在過去兩個財政年度內，並無任何交易，且目前並無任何建議中的交易，而本公司曾經或將會參與其中，涉及的金額超過(A)120,000美元或(B)本公司在過去兩個完整財政年度的年終總資產的1%，且任何高級管理人員、董事或任何持有本公司已發行股份超過5%(5%)的股東，或上述個人的直系親屬成員，曾經或將會擁有直接或間接重大利益。

於2020年7月1日，我們與Reform PharmPharmticals，Corp.(“Reform”)及360生命科學公司(“360”)訂立經修訂協議，根據該協議，360將於2020年7月31日或之前(“截止日期”)收購Reform的100%所有權。我們曾經和改革運動和360每個人分享一個董事。2022年03月25日，我們的董事辭去了360董事會的職務，他之前也辭去了改革委員會的職務。截止日期，360同意向180 LP分期支付總額為30萬美元的款項。雙方同意，債務將由360至180 LP支付，通過360的融資活動籌集的每1,000,000美元支付100,000美元，總額最高為300,000美元，但360收到的所有融資收益淨額中不少於10%應用於對我方的債務，直到全部支付為止。這筆交易於2020年7月31日完成。

2019年2月26日，180 LP與分享180 LP董事和高管的關聯方Reform簽訂了一份為期一年的協議(“藥學協議”)，根據該協議，Reform同意支付180 LP$120萬購買第一次談判的權利，以規定收購任何產生的知識產權或獨家許可、合作或合作交易，以使用與我們和牛津之間預期的研究協議(見上文牛津大學協議)有關的任何產生的知識產權，該協議於3月22日簽署。2019年，因此是該項目的開始日期。在根據藥學協議從改革中獲得的120萬美元中，我們於2019年3月14日收到了90萬美元，其餘的 30萬美元預計將在協議的一年期限內收到。

180 LP在協議期限內以直線方式確認與藥物協議有關的收入。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，180 LP未確認與藥物協議有關的收入，該收入計入隨附的綜合經營報表中的其他收入及其他全面收入虧損。截至2021年12月31日，我們將300,000美元的應收賬款計入壞賬支出。

2021年11月17日，我們向360發出通知，360啟動了第一個談判期的權利，該權利於2022年2月1日到期，未予行使。因此，我們不再有任何義務與360談判。

於2020年12月29日，我們收到KBL前首席執行官兼董事首席執行官Marlene Krauss醫學博士發出的通知，稱發生了日期為2019年3月15日的某筆金額為371,178美元的承付票違約事件，證明我們欠KBL IV保薦人有限責任公司(KBLIV)(克勞斯博士是該公司的唯一管理成員)的款項，原因是該票據未能在與購買協議條款相關的第三方託管資金髮放後五天內償還該票據。克勞斯博士已經宣佈，這張票據的全部金額將立即到期並支付。根據其條款，該票據每天應計2,000美元的損害賠償金，直至全額支付為止(但損害賠償的最高金額不得超過該票據在發生違約事件時的本金)。

參見 “與馬克·費爾德曼爵士簽訂的服務協議“在”下“材料協議-諮詢協議“，在題為”業務“，上圖。

參見 “賈格迪普·南查哈爾教授諮詢協議“在”下“材料協議--諮詢協議“，在標題為業務“，上圖。

參見 “與勞倫斯·斯坦曼教授簽訂的顧問協議“和”勞倫斯·斯坦曼醫學博士諮詢協議“ 下”材料協議--諮詢協議“，在題為”業務“，上面的。

在截至2022年12月31日的年度內，我們產生了5,612美元的一般和行政費用相關各方，與截至2021年12月31日的年度的462,580美元相比，減少了456,968美元，降幅為99%。在2022年發生的費用中，這些費用主要與支付給現任或前任高級管理人員、董事或超過10%的投資者或其關聯公司的專業費用有關。在2021年發生的支出中，約338,000美元是與相關各方應收賬款相關的壞賬支出，約124,000美元是向現任或前任高管、董事或10%以上的投資者、或其關聯公司支付的專業費用。

對於截至2022年12月31日的年度，我們確認了與未償還貸款相關的利息支出和利息收入，分別為14,156美元和1,490美元。

對於截至2021年12月31日的年度，我們確認了利息支出和與未償還貸款相關的利息支出，分別為24,019美元和38,874美元。

截至2022年12月31日，我們應計利息和與未償還貸款相關的應計利息分別為37,960美元和16,770美元，。

截至2021年12月31日，我們應計利息和與未償還貸款相關的應計利息分別為24,212美元和812美元，。

截至2022年12月31日，應計費用相關各方為188,159美元，包括某些高管的遞延薪酬。截至2021年12月31日，應計費用相關各方為18,370美元，包括欠公司某些高管和董事的貸款和可轉換票據的應計利息。

截至2022年12月31日，應付關聯方的應計費用總額包括應付費爾德曼教授、斯坦曼博士、羅斯巴德博士、伍迪博士和帕米爾先生的遞延補償金額。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，與研究和開發費用相關的費用分別為240,731美元和2,947,536美元。與支付給現任或前任官員、董事或其附屬公司的諮詢費和專業費用有關。

在截至2022年12月31日的年度內，我們記錄了1,508美元的利息支出相關方，這與本公司高管和董事的貸款利息支出相關。

在截至2021年12月31日的年度內，我們記錄了50,255美元的利息支出相關方，其中11,380美元與公司高管和董事的可轉換票據有關，38,875美元與與高管、董事和公司投資者超過10%的投資者的貸款利息支出有關。

2021年9月30日，我們董事會執行聯席主席勞倫斯·斯坦曼博士和馬克·費爾德曼博士與我們達成協議，根據協議條款，將本金餘額總額為693,371美元、利息餘額總額為157,741美元的未償還貸款項下欠下的總額為7,093股普通股轉換為7,093股普通股，轉換價格為每股120.00美元，轉換率高於具有約束力的協議簽訂之日普通股的收盤價。

我們承擔了與應付可轉換票據相關的27萬美元債務；在2021年第二季度，由於重組，我們向我們的全資子公司180 Treeutics L.P.的前首席執行官償還了一張以現金支付的可轉換票據，本金為10,000美元和1,873美元的應計利息。2021年第三季度，根據一份日期為2021年9月30日的債務轉換協議，欠公司執行聯席主席的可轉換票據的剩餘本金餘額260,000美元，加上相關應計利息96,208美元，被轉換為我們普通股的2,969股。

2021年2月10日，我們簽訂了經修訂的貸款協議，以修改之前與董事會執行聯席主席馬克·費爾德曼教授和勞倫斯·斯坦曼博士簽訂的本金總額為432,699美元的某些貸款協議的條款。貸款協議被延長和修改，以由我們酌情償還，方式為1)以現金償還，或2)將未償還金額以與下一次融資交易相同的每股價格轉換為普通股。隨後，於2021年2月25日，並自最初的2021年2月10日修正案之日起生效，我們確定該等修正案是錯誤輸入的，且費爾德曼爵士和斯坦曼博士在各自簽署撤銷確認書後，於2021年2月10日撤銷了該修正案。2021年4月12日，我們與費爾德曼爵士和斯坦曼博士各自簽訂了修訂的貸款協議，將他們所有未償還貸款協議的日期延長至2021年9月30日。於2021年9月30日，吾等與史坦曼博士及費爾德曼爵士訂立債務轉換協議，據此：(X)吾等與史坦曼博士同意將吾等欠史坦曼博士的總計31,297美元轉換為合共261股普通股；及(Y)吾等及費爾德曼爵士同意將吾等欠費爾德曼爵士的總計819,818美元的普通股轉換為總計6,832股普通股。根據債務轉換協議，Steinman博士及Feldmann爵士各自同意，與此相關而可發行的普通股股份將全部及完全清償欠該等人士的款項。

在截至2021年12月31日的年度內，我們記錄了與應付可轉換票據相關的利息支出109,767美元，在2020年11月，由於轉換了239,320美元的可轉換債務，向內部人士(費爾德曼教授和勞倫斯·斯坦曼博士)發行了3,164股普通股限制性股票。

根據在本公司首次公開發售(“IPO”)生效日期簽署的登記權協議，創始人股份及私募單位(及其成分證券)的持有人及其獲準受讓人有權獲得登記權。這些證券的持有人及其獲準受讓人有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此等證券。此外，持有人及其獲準受讓人對我們完成初始業務合併後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權利，以及根據證券法第415條要求我們登記轉售此類證券的權利。儘管如此，承銷商不得在與本公司IPO相關的登記聲明生效之日起五(5)和七(7)年後行使其索要和“搭載”登記權，且不得一次以上行使其索取權。此外，持有人及其獲準受讓人對根據我們就2020年6月發行事項訂立的登記權協議提交的登記書(S)的期票轉換後可發行的普通股股票，擁有某些“搭售”登記權。我們通過提交S-1表格(第333-248539號)的註冊聲明滿足了上述註冊權利，該註冊聲明於2020年11月2日宣佈生效；但前提是該註冊聲明已過時，更新的註冊於2021年8月24日生效。我們有義務登記KBLIV保薦人LLC持有的尚未登記的股份。

2021年9月1日，我們向特拉華州衡平法院提起訴訟，指控公司前首席執行官兼董事首席執行官Marlene Krauss博士(以下簡稱“Krauss博士”)及其兩家關聯公司KBLIV贊助商有限責任公司和KBL{br>醫療保健管理公司(統稱為“KBL聯屬公司”)從事未經授權的公司資產貨幣轉移、在我們的綜合財務報表中未披露財務負債、未經適當授權發行股票以及不當允許股東贖回等行為。我們的起訴書指控克勞斯博士和/或KBL附屬公司違反受託責任、越權行為、不當得利、疏忽和聲明救濟，並要求超過11,286,570美元的補償性損害賠償，以及利息、律師費和費用。不能保證我們的法律訴訟會成功。截至2022年12月31日，我們有125,255美元的法定應計款項，用於支付KBL前高管的法律費用。

於2021年10月5日，克勞斯博士及其附屬公司對本公司及本公司現任或曾經擔任董事和/或高級管理人員的12名個人，即Marc Feldmann、Lawrence Steinman、James N.Woody、Teresa DeLuca、Frank Knuettel II、Pamela Marrone、Lawrence Gold、Donald A.McGoven，Jr.、Russell T.Ray、Richard W.Barker、Shoshana Shendelman和Ozan Pamir(統稱為“第三方被告”)提出答辯、反訴和第三方申訴(“Krauss反訴”)。2021年10月27日，We 和Ozan Pamir提交了對克勞斯反訴的答覆，所有其他第三方被告也提交了動議，要求駁回第三方投訴。

2022年1月28日，克勞斯博士及其附屬公司沒有對罷免動議提出反對意見，而是提出動議，要求批准提出修訂的反訴和第三方申訴，並罷免之前提名的六名現任和前任董事，即罷免Teresa DeLuca、Frank Knuettel II、Pamela Marrone、Russell T.Ray、Richard W.Barker和Shoshana Shendelman。該動議是根據規定批准的，克勞斯博士於2022年2月24日提交了經修訂的答辯書、反訴和第三方申訴(“經修訂的反訴”)。實質上，經修訂的反訴指控：(A)吾等及其餘第三方被告違反了對克勞斯博士的受託責任，在美國證券交易委員會提交的文件中對克勞斯博士作出了針對克勞斯博士的錯誤陳述，並且未能將其在公司的股份登記以便進行交易，以及(B)我們違反了我們與克勞斯博士之間關於該等股份登記的合同，並且也未能向克勞斯博士支付根據本票所欠的本金371,178美元的金額，以及根據克勞斯博士的辭職協議額外欠下的300,000美元。修改後的反訴尋求數額不詳的金錢損害賠償、宣告性救濟、衡平法和禁制令救濟以及律師費和費用。

2022年3月16日，小唐納德·A·麥戈文勞倫斯·戈爾德提交了一項動議，要求駁回針對他們的修訂後的反訴，我們和其餘第三方被告對修訂後的反訴提交了答辯書，否認了同樣的指控。2022年4月19日，克勞斯博士要求駁回她對小唐納德·A·麥戈文的所有反訴和指控。和勞倫斯·戈爾德，從而提出他們的動議，駁回對他們的修訂反訴。本公司和第三方被告打算繼續對所有修訂的反訴進行有力的辯護，但不能保證他們會成功地對該等修訂的反訴進行法律辯護。2022年4月，小唐納德·A·麥戈文和勞倫斯·戈爾德作為當事人被從訴訟中解職。案件中的發現尚未開始。本公司和第三方被告打算繼續積極抗辯所有修訂的反訴，但不能保證他們將成功地在法律上抗辯該等修訂的反訴。

2021年8月19日，克勞斯博士在特拉華州衡平法院對我們提起法律訴訟。最初的起訴書尋求迅速救濟，並提出以下兩項索賠：(1)它聲稱我們有義務預付費用，包括律師費、向克勞斯博士支付針對美國證券交易委員會辯護的費用和美國證券交易委員會向克勞斯博士送達的某些傳票；以及(2)它聲稱我們還必須償還克勞斯博士提起訴訟的費用。2021年9月3日左右，Krauss 博士在此訴訟中提交了經修訂的補充起訴書(“經修訂的起訴書”)，其中添加了進一步的索賠，即Krauss博士據稱也有權預支她的費用，包括律師費，用於在下文提到的Tyche Capital LLC訴訟中針對第三方投訴進行辯護的費用，以及針對我們自己對Krauss博士的投訴進行辯護的費用，如上文所述。2021年9月23日左右，我們提交了對修改後的申訴的答覆，其中我們否認了克勞斯博士的每一項指控，並進一步提出了許多積極的辯護理由。

2021年11月15日，克勞斯博士就案件中的某些問題提出了簡易判決動議，遭到了我們的反對。 2021年12月7日就該動議舉行了聽證會，2022年3月7日，法院就此事作出裁決，部分駁回和部分批准了簡易判決動議。法院隨後於2022年3月29日發佈了一項命令，執行這一決定。雙方目前正在進行該執行命令中規定的訴訟程序。法院批准了克勞斯博士在她的動議中提出的提前支付部分法律費用的請求，我們被要求支付這些費用的一部分，而我們反對有爭議的剩餘部分費用。這些法律費用已經累積在我們的資產負債表上。

2022年10月10日，克勞斯博士提出申請，要求我們支付克勞斯博士要求的2022年5月至7月的全額費用，並修改法院的命令。我們對此提出了我們的反對意見。2023年1月18日，克勞斯博士提交了第二份申請，要求我們支付克勞斯博士要求的2022年8月至10月的全額費用，並修改法院的命令。我們對此提出了反對意見。儘管法院已表示將同時考慮並裁決這兩項申請，但法院尚未安排聽證會。儘管法院要求我們向克勞斯博士預付律師費，但尚未就克勞斯博士最終是否有權永久保留此類進展做出裁決。我們要求從其董事和高級職員保單中支付此類金額的很大一部分，但無法保證董事和高級職員保險單將覆蓋這些金額。請參閲“AmTrust國際對該公司的聲明性救濟行動 “下面。

於2022年及2023年至今，吾等分別向當時超過5%股東的前首席執行官Marlene Krauss博士支付總額分別為2,566,849.99美元及1,089,586.27美元的款項，以了結Krauss博士就Krauss博士預支開支而提出的某些索賠，而根據我們的組織文件及特拉華州法律，Krauss博士被裁定欠下賠償。我們要求從其董事和高級職員保單中支付此類金額的很大一部分，但無法保證董事和高級職員保險單將承保此類金額。

我們於2021年4月15日在紐約最高法院開始對被告Tyche Capital LLC(“Tyche”)提起訴訟。在起訴書中，我們指控泰奇違反了2019年7月25日的《擔保與承諾協議》和2019年4月10日的《KBL與CannBioRex業務合併的條款單》(統稱為《主體擔保》)中規定的對泰奇的書面合同義務。我們在起訴書中聲稱，儘管已要求泰奇履行標的擔保項下的義務，但泰奇仍未履行並拒絕履行，目前因此類違約而欠我們的債務為6,776,686美元。連同按標的物擔保中規定的利率計算的應計利息。

大約在2021年5月17日，Tyche對我們的投訴作出了迴應，對我們提出了答覆和反訴，聲稱違反主題擔保的是我們，而不是Tyche。Tyche還對六名第三方被告提出了第三方申訴，其中包括我們管理層的三名成員Marc Feldmann教授、James Woody博士和Ozan Pamir(統稱為個人公司被告)，聲稱他們違反了關於主題擔保的受託責任。在這方面，2021年6月25日，公司的每一名被告都提交了一項動議，駁回泰奇對他們的第三方投訴。

2021年11月23日，法院批准了我們的請求，對我們代管持有的所有Tyche股票發出了扣押令。在這樣做的過程中，法院發現，根據我們申訴中聲稱的事實，我們根據案件的案情證明瞭勝訴的可能性。

2022年2月18日，Tyche提交了修改後的答辯書、反訴和第三方申訴。2022年3月22日，我們和公司的每一名被告提出動議，駁回泰奇的所有索賠。法院於2022年8月25日就該駁回動議舉行了聽證會，法院批准了該動議，完全駁回了公司的每一名被告，並駁回了針對我們的四項反訴中的三項，只剩下Tyche的聲明性救濟索賠。2022年9月9日，Tyche就法院的裁決提交了上訴通知，但尚未通報或裁決。2022年8月26日，Tyche提交動議，要求騰出或修改我們針對以託管方式持有的Tyche普通股的現有扣押訂單。我們已向法院提交了我們的反對意見，法院於2023年1月3日未經審理即駁回了該動議。Tyche隨後提交了上訴通知，作為對這一否認的，並於2023年1月30日提交了開庭簡報。我們於2023年3月2日提交了反對訴狀，聽證會日期尚未確定。2023年4月12日，我們提交了針對Tyche的簡易判決動議。法院已安排於2023年6月20日在紐約就此類動議舉行聽證會。

2023年1月30日，我們提交了一份請求即決判決和駁回針對Tyche的肯定抗辯的動議通知。該動議已得到充分通報，法院已安排在2023年9月8日就此舉行聽證會。我們和個別公司被告打算繼續對Tyche的所有索賠進行有力的辯護；然而，不能保證他們將在此類索賠的法律辯護中獲勝。書面當事人之間已經進行了證據開示程序和證詞。

2022年2月25日，我們和其兩家全資子公司KatExco PharmPharmticals Corp.和CannBioRex PharmPharmticals Corp.(統稱為“公司原告”)在不列顛哥倫比亞省最高法院對Ronald Bauer和Samantha Bauer以及他們的兩家公司Theseus Capital Ltd.和Astatine Capital Ltd.(統稱為“Bauer被告”)提起法律訴訟。公司原告要求Bauer被告賠償挪用資金和股票、未經授權的股票銷售和不當差旅費用，總金額至少為4,395,000加元(截至2023年6月30日約為3,248,696美元)，外加額外的2,721,036美元。Bauer被告於2022年5月6日提交了對公司原告索賠的答覆。不能保證公司原告將在這場法律訴訟中勝訴。

2022年9月20日，我們向AmTrust提出了我們的答辯書和反索賠，指控AmTrust違反了AmTrust根據標的董事和高級管理人員保險單對我們承擔的保險義務，並要求至少200萬美元的補償性損害賠償以及適用的懲罰性賠償。此外，我們還對我們的超額保險公司自由專業保險公司(“自由”)提出了第三方申訴，要求聲明救濟：一旦AmTrust對我們的保險責任金額用盡，自由也將被要求履行其保單覆蓋範圍。 2022年10月25日，AmTrust對我們的反索賠提出了答覆，並於2022年10月27日對第三方投訴提出了答覆。

2023年4月21日，法院發佈了一項命令，部分批准和部分拒絕我們的部分簡易判決動議。具體地説，法院就以下問題做出了有利於我們的即決裁決：(A)事實上，我們是美國信託和自由保險保單下的被保險人；(B)美國證券交易委員會傳票中被告的某些與董事有關的費用，公司前首席執行官兼董事首席執行官馬琳·克勞斯博士和董事前董事長喬治·霍尼格，都在美國信託和自由保險保單的基本承保範圍內；以及(C)AMTrust 和Freedom所依賴的投保人與投保人之間的排除不適用于禁止任何此類保險。

雖然我們仍然相信我們有充分的理由同時反對AmTrust和Freedom，我們相信法院就上述事項作出的對我們有利的裁決對我們來説是一個重大的積極結果，但不能保證我們會在這場訴訟中獲勝。

我們已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議。賠償協議以及我們的公司註冊證書和章程要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

我們的審計委員會必須審查和批准我們提議進行的任何關聯方交易。我們的審計委員會章程詳細説明瞭與可能存在實際、潛在或預期利益衝突的交易相關的政策和程序，並可能提出關於此類交易是否符合我們公司和股東的最佳利益的問題。以下是此類政策和程序的摘要。

提請審計委員會注意的任何潛在關聯方交易將由審計委員會進行分析，並酌情諮詢外部法律顧問或管理層成員，以確定該交易或關係是否確實構成關聯方交易。在其會議上，審計委員會將向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、交易的業務目的以及對吾等和相關關聯方的好處。

在確定是否批准關聯方交易時，審計委員會除其他因素外，必須考慮以下相關因素：

任何與討論中的交易有利害關係的審計委員會成員必須放棄對該交易的任何投票，但如果是這樣的話，應審計委員會主席的要求，可以參與審計委員會對該交易的部分或全部討論。在完成對該交易的審查後，審計委員會可決定允許或禁止該交易。

在評估我們每一位董事和董事被提名人的獨立性時，董事會會考慮每一位董事或被提名人，或他或她的任何直系親屬與我們和我們的子公司和附屬公司之間的交易和關係。董事會還審查董事與董事被提名人或其已知關聯公司以及我們高級管理層成員及其已知關聯公司之間的交易和關係。本次審查的目的是確定任何此類關係或交易是否與董事根據適用法律法規和納斯達克上市標準是獨立的判斷不一致。

我們的董事會已明確決定，小唐納德·A·麥戈文，工商管理碩士，拉里·戈爾德，博士，羅素·T·雷，工商管理碩士，特蕾莎·M·德盧卡，醫學博士，工商管理碩士，帕梅拉·G·馬龍，博士和弗朗西斯·庫奈特爾二世，工商管理碩士均為獨立的董事機構，定義見納斯達克董事會成員管理規則，定義見交易所法案第10A-3條，與幹擾董事履行董事職責的獨立判斷的行使沒有任何關係。

此外，董事會決定，我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及風險、安全和監管委員會的每個成員都是獨立的，符合適用於這些委員會成員的《納斯達克董事》目前有效的獨立性標準。

薪酬委員會成員也有資格成為交易所法案第16節所指的“非僱員董事”。

AG.P. 已同意根據日期為2023年8月9日的配售代理協議的條款和條件，擔任本次發售的獨家配售代理。配售代理不購買或出售本招股説明書提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意使用其合理盡最大努力安排出售特此提供的所有證券。因此，我們可能不會出售根據本招股説明書發行的全部證券。我們將根據投資者的選擇權，直接與某些投資者簽訂證券購買協議，這些投資者在此次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發行的我們的證券。

我們將在收到投資者用於購買根據本招股説明書提供的證券的資金後，將所發行的證券交付給投資者。我們預計將於2023年8月14日左右交付根據本招股説明書發行的證券。

我們已同意賠償安置代理的特定責任，包括證券法下的責任，併為安置代理可能需要為此支付的款項提供。

我們已聘請AG.P.作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。本次發行是在一家“在合理的盡最大努力的基礎上，配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券或安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意根據下表所列的總收益向安置代理支付費用：

我們還同意在成交時向配售代理報銷與本次發行相關的法律費用和其他自付費用，總金額最高可達100,000美元，以及不超過15,000美元的非責任費用，包括但不限於Ipreo軟件相關費用、背景調查(S)、墓碑、營銷相關費用(即路演、差旅、結算費用等)。以及配售代理因此次發售而產生的任何其他費用。我們估計，不包括配售代理費和費用，我們為此次發行支付的總費用約為115,000美元。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金和在擔任本金期間轉售其出售的股票所實現的任何利潤，可能被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售股票的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，交易代碼為“ATNF”。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統中上市預融資權證或普通權證。

我們的董事和高管已同意簽訂鎖定協議。根據這些協議，除特定的例外情況外，這些個人同意，在本次發行完成後90天內，在未事先徵得投資者書面同意的情況下，不得出售或轉讓任何普通股或可轉換為、可交換或可行使的普通股。具體而言，這些個人已同意不：

儘管有這些限制，這些普通股股份可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於贈與、遺囑或無遺囑繼承。

此外，吾等已同意，除某些例外情況外，(I)吾等將不會在本次發售結束後90天內進行任何普通股發行及(Ii)吾等將不會在本次發售結束後6個月內進行浮動利率交易。

配售代理不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售在此提供的證券。

配售代理及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。配售代理及其某些關聯公司已經並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。

在其各種業務活動的正常過程中，配售代理及其某些關聯公司可進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及由吾等及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理或其附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。配售代理及其關聯公司可通過進行包括購買信用違約互換或在我們的證券或關聯公司的證券(可能包括特此發售的普通股)中建立空頭頭寸的交易來對衝此類風險。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。配售代理及其某些附屬公司亦可傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念及/或發表或表達有關該等證券或工具的獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

在2022年7月17日，我們出售了總計(I)175,000股普通股(Ii)預融資權證，以購買最多131,604股普通股，以及(Iii)認股權證，以購買最多306,604股普通股，以登記直接發售給某一經認可的投資者。AGP擔任此次發行的配售代理。在此次發行中，我們向AGP支付了大約53萬美元的佣金和費用報銷。

在2022年12月22日，我們出售了總計(I)215,000股普通股(Ii)預融資權證，以購買最多1,499,286股普通股和(Iii)認股權證，以購買最多2,571,429股普通股，以登記直接發售給某一認可投資者。AGP擔任此次發行的配售代理。在此次發行中，我們向AGP支付了大約36萬美元的佣金和費用報銷。

於2023年4月10日，我們向某認可投資者出售合共(I)400,000股普通股及預籌資權證，以登記直接發售方式購買最多1,170,680股普通股，及(Ii)以同時私募方式購買最多1,570,680股普通股的認股權證。AGP擔任此次發行的配售代理。關於此次發售，我們向AGP支付了大約180,000美元的佣金和費用報銷。

以下我們股本的主要條款摘要並不是此類證券權利和優惠的完整摘要。我們敦促您閲讀我們的公司註冊證書全文，以瞭解我們證券的權利和偏好的完整描述。

2022年12月15日，我們提交了公司註冊證書修訂證書，以實施反向股票拆分。法定股票數量保持不變，仍為100,000,000股我們的普通股和5,000,000股優先股，面值為0.0001美元。截至2023年7月21日，我們的普通股已發行5,317,586股。截至2023年7月21日，1,000,000股優先股已被指定為A系列可轉換優先股(其中1,000,000股未發行，其中1,000,000股已於2020年發行並隨後轉換為總計1,619,144股普通股)，1股優先股已被指定為C類特別投票權股份，其中1股已發行，1股優先股已被指定為K類特別投票權股，其中1股已發行。截至2023年7月21日，共有138名普通股持有者。以下説明總結了我們證券的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，本公司普通股的持有人擁有選舉本公司董事和所有其他需要股東採取行動的事項的投票權，並且將始終作為一個類別對提交本公司股東表決的所有事項進行投票。普通股持有人在股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權，無權在董事選舉中累積投票權。

普通股持有人將有權從本公司董事會酌情宣佈的股息和其他分派金額中獲得股息和其他分派，該等分紅和分派應按每股平均分配。

在我們自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，普通股持有人將有權在優先股持有人的權利得到滿足後，獲得等額的每股普通股資產，無論何種資產可供分配給股東。

我們的股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於我們的普通股的償債基金或贖回條款。

我們的董事會分為兩級，每年只選舉一級董事，每一級一般任期兩年。

我們的公司註冊證書規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、優先選項、親屬、參與、可選的或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更或現有管理層的撤換。

我們普通股的轉讓代理和登記機構為大陸股票轉讓信託公司。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和附則中的某些反收購條款

我們受管理公司收購的特拉華州公司法(以下簡稱DGCL)第203節的規定。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

“業務合併”包括合併或出售我們10%以上的資產。但是，在下列情況下，第 203節的上述規定不適用：

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為兩類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與代理競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們的授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來提供產品以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

根據規則144，實益擁有我們普通股或認股權證限制性股份至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在前三個月的時間或在任何時間不被視為我們的關聯公司之一，且(Ii)我們須在出售前至少三個月內遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有我們普通股或認股權證限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候是我們關聯公司的個人將受到額外限制，根據這些限制，該個人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券：

根據規則144，我們附屬公司的銷售還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

規則 144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些公司在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

我們普通股的主要條款和規定在標題為“股本説明“ 在本招股書中。

在此提供的預資資權證的某些條款和條款的摘要不完整，受預資資權證條款的約束，並受預資資權證條款的全部限制，其形式作為註冊聲明的證物存檔，本招股説明書是其一部分。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證表格的條款和條款，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。

在此發售的每一份預融資認股權證的行權價為每股0.0001美元。預先出資認股權證可立即行使，並可隨時行使，直至預先出資認股權證全部行使為止。行權時可發行的普通股的行權價和股數將在發生股息、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價的情況下進行適當調整，如預出資認股權證所述。

預籌資權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是遞交正式籤立的行使權證通知，並就行使權證時所購買的認股權證數目作出全額付款(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向我們發出至少61天的提前通知後，持有人可在行使預籌資權證後將已發行普通股的所有權金額增加至緊隨行使後已發行普通股數量的9.99%。這樣的所有權百分比是根據預先出資認股權證的條款確定的。不會因行使預付資金認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額。

持股人可選擇於行使時收取(全部或部分)根據預付資金認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使該等行使時向吾等支付現金支付，以支付總行權價。

如預籌資權證所述發生基本交易，一般包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，據此將普通股的股份轉換或交換為其他證券、現金或財產、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產、我們的合併、與他人合併或合併(根據該等交易，我們不是尚存實體)、收購超過50%的已發行有投票權證券、預資金權證持有人在行使預資金權證時，將有權獲得預資資權證的種類和金額，與持有人在緊接該基本交易前行使預資金權證時應收到的證券、現金或其他財產的種類和金額相同。此外，預資金權證的持有人有權要求吾等或後繼者實體贖回在基本交易中支付的現金的預資金權證，金額為基礎交易完成之日預資金權證的未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值。

在符合適用法律的前提下，預付資權證可在持有人交出預付資助權證和相應的轉讓文書時根據持有人的選擇一併轉讓。

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預融資權證。

除非預資金權證另有規定或憑藉該持有人對預資金權證的所有權，否則預資資權證持有人在行使其預資金權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證代理協議，將以註冊形式發行預融資認股權證。預先出資的認股權證最初只能由一份或多份全球認股權證代表存託信託公司(DTC)作為託管人存入，並以CEDE&Co.、DTC的代名人或DTC的其他指示的名義登記。

在此提供的通用權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受通用權證條款的制約，並受通用權證條款的限制，其形式作為註冊聲明的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀共同認股權證表格的條款和規定，以獲得共同認股權證條款和條件的完整説明。

每份普通權證的行使價為每股0.65美元。普通權證可立即行使，並將於2028年10月10日到期。行權時可發行的普通股的行權價和股數在發生股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格時，將進行適當調整，如普通權證所述。普通權證將與普通股和預籌資權證分開發行，並可在此後立即單獨轉讓。對於本次發售中購買的每股普通股 (或預融資權證，視情況而定)，將發行1.5股普通權證。每份完整普通股認股權證可針對一股普通股行使。

普通權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是遞交正式簽署的行使通知，並全數支付行使時所購買的認股權證數目(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使普通權證的任何部分，條件是持有人在行使認股權證後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持股權證後將已發行普通股的持有量增加至緊接行使後已發行普通股股數的9.99%，因為該百分比所有權是根據普通權證的條款釐定的。不會因行使普通權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付相當於零碎金額乘以行權價格的現金金額。

如果持有人在行使普通權證時，根據證券法登記發行普通權證股份的登記聲明當時並未生效或可用，則持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據普通權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期在行使認股權證時向吾等支付的現金支付。

如果發生普通權證中描述的基本交易，一般包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，根據該交易，普通股的股票被轉換或交換為其他證券、現金或財產，出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有或基本上所有財產或資產，根據我們不是倖存實體的與另一人合併或合併，收購我們50%以上的未償還有表決權證券，普通權證的持有人將有權在行使普通權證時獲得證券、現金或其他財產的種類和金額，與持有人在緊接該基本交易之前行使普通權證時應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額相同。此外，普通權證持有人有權要求吾等或後續實體贖回在基本交易中支付的現金的普通權證，金額為普通權證中未行使部分在基本交易完成之日的布萊克·斯科爾斯價值。

在符合適用法律的情況下，共有認股權證與適當的轉讓文書一起交出時，持有人可以選擇轉讓。

我們不打算將普通權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統中上市。

除非普通權證另有規定或憑藉該持有人對普通股的所有權，否則普通權證持有人在行使普通權證之前，並不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

普通權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證代理協議以註冊形式發行。普通權證最初只能由一個或多個全球認股權證代表，這些認股權證存放在認股權證代理人處，代表託管信託公司(DTC)作為託管人，並以CEDE&Co.的名義登記，CEDE&Co.是DTC的代名人，或DTC另有指示。

與本招股説明書提供的普通股股票的有效性有關的某些法律問題將由賓夕法尼亞州費城的DLA Piper LLP(US)為我們傳遞。配售代理由紐約Sullivan&Worcester LLP為此次發行提供代理。

本招股説明書包含180生命科學公司及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的兩個年度內的每一年度的合併財務報表，該綜合財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Marcum LLP作為審計和會計專家的授權而列入的報告，其中包括一段關於180生命科學公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.獲取我們還可以在我們的網站上免費獲得我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本，網址為www.180Life ciences.com。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和附件，以瞭解有關我們和我們的子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並非全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

我們已經審計了所附的180個生命科學作物的合併資產負債表。(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日止三個年度的相關綜合經營及全面收益(虧損)報表、截至2022年12月31日的兩個年度內各年度的股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2022年12月31日的財務狀況，以及本公司於截至2022年12月31日期間的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如附註2所述，本公司營運資金嚴重不足，已蒙受重大虧損，需要籌集額外資金以履行其責任及維持其業務。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。

作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是舞弊，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們的特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

如綜合財務報表附註3及附註5所述，本公司每年(或在某些情況下，更經常)以定性或定量方法測試進行中研發資產(IPR&D)的減值。在評估知識產權研發資產減值時，本公司可能首先評估定性因素，以確定其知識產權研發資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。根據知識產權研發資產減值測試的量化方法，本公司將知識產權研發資產在每個資產構成層面的公允價值與其賬面淨值進行比較。一般情況下，本公司採用多期超額收益法估算其知識產權研發在每個資產構成層面的公允價值。

審計本公司的量化減值測試涉及審計師的主觀判斷，這是由於管理層在確定知識產權和開發的公允價值時需要進行重大估計。重大估計主要是由於基本假設的敏感性，包括基於市場預測、批准概率、EBITDA利潤率和加權平均資本成本、貼現率、特許權使用費、出資費用的預計收入。這些假設與公司知識產權研發資產的預期未來收益有關，是前瞻性的，對經濟、行業和公司特定的質量因素敏感並受其影響。

為評估本公司知識產權研發資產的估計公允價值，我們執行了審計程序，其中包括評估所使用的估值方法和測試本公司在分析中使用的上述重大假設。我們請我們的估值專家協助測試公司使用的重要假設和複雜的估值方法。我們還將重要的假設與公司的歷史估計、實際業績、當前行業、市場和經濟趨勢進行了比較。

180生命科學公司，前身為KBL合併公司IV(“180LS”，或與其子公司一起，稱為“公司”)，是一家根據特拉華州法律於2016年9月7日成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

180生命公司(“180”， f/k/a 180生命科學公司和CannBioRx生命科學公司)是本公司的全資附屬公司，於2019年1月28日在特拉華州註冊成立。公司位於美國(“美國”)是一家專注於炎症性疾病、纖維化和慢性疼痛領域未得到滿足的醫療需求的醫療製藥公司，通過180‘S三家全資子公司-180 Treateutics L.P.(“180 LP”)、CannBioRex PharmPharmticals Corp.(“CBR Pharma”)和Katexo PharmPharmticals Corp.(“Katexo”)，在適當的情況下采用創新研究和聯合療法。180 LP、CBR Pharma和Katexo共同組成了“180個子公司”。Katexo於2018年3月7日根據不列顛哥倫比亞省《英國公司法》的規定成立。此外，於2019年5月31日在加拿大不列顛哥倫比亞省成立了180‘S全資子公司Katexo Callco，ULC，KatExco Puracheco，ULC，CannBioRex Callco，ULC和CannBioRex Puracheco，ULC，以促進對Katexo，CBR Pharma和180 LP的收購。2021年7月1日，加拿大公司(Katexo和CBR Pharma)的資產和負債被轉移到其各自的子公司KatExco PharmPharmticals Corp.(“Katexo U.S.”)。和CannBioRex Pharma Limited(“CBR Pharma U.K.”)。

該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發針對慢性疼痛、炎症、纖維化和其他炎症性疾病中未得到滿足的醫療需求的療法，在這些疾病中，抗腫瘤壞死因子療法將通過採用創新研究和適當的聯合療法為患者提供明顯的好處。我們有三個產品開發平臺：

2022年12月15日，本公司召開股東特別大會，會上本公司股東批准了經修訂的第二份公司註冊證書的修正案，由董事會酌情決定對已發行和已發行的普通股進行反向股票拆分，每股面值0.0001美元，範圍在四股換一股到二十股一股之間。董事會隨後批准了按20股1股的比例進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)。根據提交給特拉華州州務卿的影響反向股票拆分的修正案證書，新的CUSIP編號：68236V203。與反向股票拆分相關，公司普通股或公共認股權證的交易代碼並無更改，分別為“ATNF”和“ATNFW”。

由於《證書修正案》沒有減少普通股的授權股份數量，反向股票拆分的效果是相對於已發行和已發行股票的數量增加了可供發行的普通股數量。反向股票拆分不會改變普通股的面值，也不會修改普通股的任何投票權或其他條款。反向股票拆分後剩餘的任何零碎股份將向上舍入為最接近的完整股份。

關於公司2020年綜合激勵計劃和2022年綜合激勵計劃，公司薪酬委員會和董事會認為，為了公司及其股東的最佳利益，(I)將激勵計劃下可供發行的公司普通股數量下調20倍(任何零碎股份向下舍入到最接近的完整股份)；(Ii)將購買本公司普通股股份的每項未行使認購權可發行的普通股股份數目及所有其他未償還獎勵減少20倍(任何零碎股份向下舍入至最接近的整體股份)；及(Iii)將用以購買先前根據獎勵計劃授予的普通股股份的任何未行使購股權的行使價上調20倍(向上舍入至最接近的整數仙)，在每種情況下均按反向股票拆分的交換比率公平調整，該等調整於反向股票拆分生效時自動生效。在財務報表和財務報表附註中追溯性地反映了20股反轉股票拆分的影響。

管理層繼續評估新冠肺炎大流行和俄烏戰爭對經濟和資本市場的影響，並得出結論，雖然此類事件有合理的可能對公司的財務狀況產生負面影響，但具體影響截至本財務報表編制之日尚無法確定。財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。

當前充滿挑戰的經濟環境可能導致現金流、營運資金水平和/或債務餘額發生不利變化，這也可能對公司未來的經營業績和財務狀況產生直接影響。目前尚不清楚政府幹預經濟的最終持續時間和規模以及政府幹預對公司的財務影響的效果。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，不在本公司的控制之下。

本公司自成立以來並未產生任何收入，並出現重大虧損。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為107,408,545美元，營運資本為3,270,608美元，截至2022年12月31日的年度，淨虧損38,726,259美元，運營活動中使用的現金為12,127,585美元。該公司預計將投入大量資本用於研究和開發。因此，公司預計其運營費用將大幅增加，因此需要大量收入才能實現盈利。即使公司實現盈利，也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。公司無法預測何時盈利(如果有的話)。不能保證公司的知識產權或其可能收購的其他技術符合適用的監管標準、獲得所需的監管批准、能夠以合理的成本進行商業批量生產或成功上市。該公司計劃進行更多關於知識產權的實驗室研究，不能保證此類研究或試驗的結果將導致商業上可行的產品或不會發現不想要的副作用。

這些綜合財務報表是在持續經營假設下編制的，假設公司能夠在正常業務過程中變現資產和清償負債。公司能否繼續運營取決於能否為其持續運營獲得新的融資。本公司未來的融資選擇包括股權融資和貸款如果本公司不能及時或以優惠條件獲得此類額外融資，本公司可能不得不削減其發展、營銷和促銷活動，這將對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並最終可能被迫停止運營和清算。該等事項令人對本公司是否有能力在一段合理時間內繼續經營下去產生重大疑問，而合理時間的定義為自綜合財務報表發佈之日起計一年內。本公司資產變現可能與該等綜合財務報表所載賬面值有重大差異，而所附綜合財務報表不包括任何可能需要作出的調整，以防本公司無法繼續經營下去。

隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

合併財務報表包括本公司及其全資子公司180 LP、CBR Pharma、Katexo和180 Life Corp.(“180 LC”)的賬目。合併後公司間的所有餘額和交易均已註銷。合併財務報表以美元列報。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和支出報告金額的估計、判斷和假設，以及合併財務報表相關附註中披露的金額。這些財務報表中使用的公司重大估計和假設包括但不限於金融工具、認股權證、期權和衍生負債的公允價值；研發税收抵免和應計項目，以及與商譽和其他無形資產減值分析相關的估計和假設。公司的某些估計可能受到外部條件的影響，包括公司獨有的情況和一般經濟狀況。這些外部因素可能會對公司的估計產生影響，並可能導致實際結果與估計不同，這是合理的可能性。

公司報告貨幣為美元。某些子公司的本位幣是加元(“CAD”)或英鎊(“GBP”)。資產和負債根據資產負債表日的匯率換算(截至2022年和2021年12月31日，加元分別為0.7369和0.7874，英鎊分別為1.2098和1.3510)，而費用賬户按期間加權平均匯率換算(截至2022年和2021年12月31日，加元分別為0.7689和0.7977，英鎊分別為1.2173和1.3753)。股權賬户按歷史匯率折算。由此產生的換算調整在股東權益中確認為累計其他全面收益的組成部分。

全面收益被定義為除所有者投資或向所有者分配以外的所有來源的實體權益變動，幷包括如上所述的外幣換算調整。於截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得其他綜合 (虧損)收入，分別為(3,702,963美元)及180,554美元(經外幣換算調整)。

以外幣計價的交易(包括公司間交易)產生的外幣收益和虧損計入經營業績。該公司在截至2022年和2021年12月31日的年度分別確認了(12,777美元)和(69美元)外幣交易(虧損)。此類金額已在所附的綜合經營報表和全面虧損中歸類為一般費用和行政費用。

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為財務報表中的現金等價物。截至2022年12月31日或2021年12月31日，公司沒有現金等價物。截至2022年12月31日，該公司在美國和英國擁有銀行賬户；在其可用現金餘額中，25,079美元為受限現金。本公司在美國和英國金融機構的現金存款可能會分別超過聯邦存款保險公司(FDIC)或金融服務補償計劃(FSCS)的保險限額。本公司在此類賬户中未出現虧損，並定期評估其金融機構的信譽。

商譽是指在企業合併中收購的資產和負債的購買價格與公允價值之間的差額。本公司每年審查商譽，或在情況和情況發生變化時更頻繁地審查減值，初步考慮定性因素以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(包括商譽)，以此作為確定是否需要進行量化分析的基礎。如果確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則進行量化分析以確定商譽減值。如果確定報告單位的公允價值少於其賬面價值的可能性不大，則沒有必要進行量化的分析。公司可以選擇繞過定性評估，直接進行定量分析。詳情見 “附註5--無形資產和長期資產減值”。

無形資產包括KatExco持有的許可專利以及與重組相關的技術許可。獲得許可的專利將在專利的剩餘生命週期內攤銷。技術許可證代表為某些許可證和知識的開發和商業化而獲得的許可證的公允價值。技術許可在相關專利的預計使用期限內按直線攤銷。根據公司研發活動的結果，有必要監控並可能調整許可專利和技術許可證的使用期限。

知識產權研發資產是指分配給2019年7月16日收購的與重組相關的技術的公允價值，這些技術尚未達到技術可行性，也沒有未來的替代用途。知識產權研發資產被認為是無限期的--在相關研發項目完成或放棄之前。在知識產權研發資產被視為無限期存續期間，每年對知識產權研發資產進行減值測試，或者如果公司意識到知識產權研發資產的公允價值低於其賬面價值的情況下發生任何事件或變化，則會更頻繁地進行減值測試。如果開發完成(通常是在監管部門批准後進行)，並且公司能夠將與知識產權研發資產相關的產品商業化，則這些資產將被視為已確定使用壽命，並根據其在時間內的估計使用壽命進行攤銷。如果終止或放棄開發，本公司可記錄與知識產權研發資產相關的全部或部分減值費用，按知識產權研發資產的賬面價值超過其估計公允價值計算。詳情見“附註5-- 無形資產及長期資產減值”。

本公司根據會計準則編撰(“ASC”)820“公允價值計量”(“ASC 820”)的指引計量金融資產和負債的公允價值，該準則界定了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。

ASC 820將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：

由於該等工具的短期性質，本公司若干金融工具(主要由應付貸款組成)的賬面價值與這些綜合財務報表所載的公允價值相若。本公司的衍生負債採用第三級投入進行估值(詳情請參閲附註8-衍生負債)。

本公司於根據合約規定有義務發行股份而該等股份的發行出現延遲時，記錄應計的可發行股本。應計應計可發行權益按公允價值入賬及列賬，其公允價值變動於本公司的綜合經營報表中確認。一旦普通股的相關股份發行，應計可發行股本將按普通股當時的公允市價重新分類，自股票發行之日起計。

本公司根據授予權益工具的公允價值計量為交換該授予而獲得的服務成本。獎勵的公允價值在授予日計量，並由管理層根據對普通股最近現金銷售價格的觀察進行估計。然後在需要提供服務以換取獎勵的期間內確認公允價值金額，通常為授權期。在行使期權或認股權證時，公司從其授權但未發行的股份中發行新的普通股。

本公司評估其債務和股權發行，以確定該等合同或該等合同的嵌入部分是否符合要求在公司財務報表中單獨確認的衍生品的資格。實體必須考慮是否將可能以自己的股票結算的合同，如認股權證，歸類為實體的權益或資產或負債。如果不在實體控制範圍內的事件可能需要現金淨額結算，則應將合同歸類為資產或負債，而不是權益。

這種會計處理的結果是嵌入衍生工具的公允價值在每個資產負債表日按市價計價，並記錄為負債，公允價值變動計入綜合經營報表中的其他(費用)收入淨額。在需要進行分支的多個嵌入式工具的情況下，分支的派生工具將作為單個複合派生工具入賬。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記作負債或權益，將於每個報告期結束時重新評估。最初被歸類為權益並須重新分類的權益工具，將按工具於重新分類日期的公允價值重新分類為負債。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動，以衍生工具是否預期於資產負債表日起十二個月內以現金淨額結算為基礎。

如果嵌入轉換期權不需要分支，則公司將通過比較截至承諾日的公司標的股票的公允價值和工具的有效轉換價格( 內在價值)來評估是否存在有益的轉換功能。

這些安排下的債務折價在相關債務的期限內攤銷至其所述的贖回日期，並在綜合經營報表中分類為利息支出。只有當贖回成為可能時，優先股折扣才會增加到其贖回價值。

對可轉換票據的修訂進行評估，以確定其是否應被視為對原始票據的修改而不改變會計，或者如果條款發生重大變化，則應被視為原始票據的終止和新票據的發行。

本公司已計算使用Black-Scholes期權定價模型發行的權證和期權的公允價值。認股權證、可轉換票據和可轉換優先股使用的預期期限是合同期限，而發行的期權使用的預期期限是授予的期權預計將未償還的時間段。本公司利用“簡化”方法對“普通”期權授予的預期期限進行估算。本公司使用的預期波動率數字是基於對其行業內地位相似的上市公司在一段時間內的歷史波動性進行的審查，該波動率相當於被估值工具的預期壽命。無風險利率是根據美國財政部零息債券的隱含收益率確定的，其剩餘期限與被估值工具的預期期限一致。

每股普通股的基本淨虧損是用淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。每股普通股攤薄淨(虧損) 的計算方法是：將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量，再加上如果普通股等價物已經發行(使用庫存股計算，如果是折算法，則為 )將會發行的額外普通股數量。

以下普通股等價物不包括在加權平均已發行普通股的計算中，因為它們將被計入反稀釋：

研發費用在發生時計入運營費用。於截至2022年及2021年12月31日止年度內，本公司的研發開支分別為2,191,834美元及1,000,769美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，研發費用-相關各方分別為240,731美元和2,947,536美元。有關研究和開發費用相關各方的更多信息，請參見附註14-相關各方。

本公司按照ASC主題740“所得税”(“ASC 740”)的規定繳納所得税。

對於財務報表或納税申報表中已計入或未計入的項目的預期未來税務後果，本公司確認遞延的納税資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的課税基準與其各自按現行税率計算的財務報告金額(“暫時性差異”)之間的差額(“暫時性差異”)而釐定。

本公司利用確認門檻和計量程序確認財務報表，並對納税申報表中已採取或預期採取的納税狀況進行計量。本公司的政策是將税務相關利息的評估(如有)歸類為利息支出，並將罰款歸類為綜合經營報表和全面虧損中的一般和行政費用。

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2020-06號“可轉換債務和其他期權(專題470)以及衍生工具和對衝--實體自有權益合同(專題815)”。ASU 2020-06中的修訂旨在通過取消可轉換債務工具分專題470-20中的某些會計模式，簡化某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計核算。根據本次更新中的修訂，嵌入轉換功能不再獨立於具有轉換功能的可轉換工具的主機合同，這些轉換功能不要求被計入主題815-衍生工具和對衝下的衍生品，或不會導致大量溢價作為實收資本計入。可轉換債務工具將作為按其攤餘成本計量的單一負債入賬，可轉換優先股將作為以其歷史成本計量的單一股權工具入賬，只要沒有其他特徵需要分支和確認為衍生品。通過取消分離模式，可轉換債務工具的利率通常將在適用主題835(利息)中的指導時更接近票面利率。這些對衍生品範圍例外的修訂實體自身權益中的合同例外改變了確認為資產或負債的合同總數。對於獨立工具，如果該工具符合修訂中的衍生品範圍例外，則實體應將其記錄在權益中。對於嵌入式功能，如果該功能符合修訂中的衍生工具範圍例外，則實體不應再將該功能分開並單獨進行説明。本公司於發佈時採用ASU 2020-06，對本公司的綜合財務報表並無重大影響。

2021年5月3日，FASB 發佈了ASU編號2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換進行了會計處理。該標準澄清了，並減少了發行人對修改或交換獨立股權分類書面贖回期權(如認股權證)的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。該標準適用於2021年12月15日之後開始的財政年度，包括該財政年度內的過渡期。發行人應前瞻性地將新標準應用於新標準生效日期之後發生的修改或交換。允許早期採用，包括在過渡期內採用。如果被選擇在過渡期提前採用新準則的發行人，應從包括該過渡期的會計年度開始時起應用指導意見。本公司採用ASU 2021-04，自2022年1月1日起生效，其採用並未對本公司的綜合財務報表及相關披露產生重大影響。

2021年7月19日，FASB 發佈了會計準則更新(ASU)2021-05，租賃(主題842)：出租人-某些租賃費用可變的租賃。作為租賃實施後審查(PIR)(FASB會計準則編碼(FASB ASC)842)的一部分，FASB瞭解到出租人遇到的一個問題，其中遵循FASB ASC 842中的指導要求他們在租賃開始時確認可變付款的某些銷售型租賃的虧損，即使出租人預計安排將整體盈利。本公司採用ASU 2021-05，自2022年1月1日起生效，並未對本公司的綜合財務報表及相關披露產生重大影響。

獲得許可的專利和技術許可的總資產價值自獲得之日起的變化是由於外幣匯率的變化。

於截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司分別錄得與無形資產有關的攤銷支出(br}109,004美元及116,297美元)，並計入所附綜合經營報表及全面虧損的一般及行政開支。

截至2021年12月31日，公司上市股票收盤價為每股78.00美元；2022年期間，公司單一報告單位的市值大幅下降。截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日，本公司上市股票的市值分別跌至每股51.80美元、16.96美元、13.30美元和3.39美元，因此，本公司選擇對截至2022年9月30日和2022年12月31日的商譽進行量化分析，以評估減值。本公司確定其單一報告單位的公允市值，並將該價值與報告單位的賬面價值進行比較，確定商譽於兩個計量日期均已減值。截至2022年9月30日和2022年12月31日，賬面價值分別比公平市場價值高出18,872,850美元和14,674,428美元。為了確認商譽減值，公司在第三季度和第四季度末記錄了這些金額的損失，在截至2022年12月31日的年度收益表中顯示為商譽減值損失33,547,278美元。

以下是本公司單一報告單位截至2022年12月31日的年度商譽活動摘要，其中包括上述已記錄的商譽減值損失。

截至2022年12月31日，資產負債表上知識產權研發資產的賬面金額為12,405,084美元(包括分別與本公司的CBR Pharma子公司及其180 LP子公司相關的賬面金額1,462,084美元和10,943,000美元)。根據截至年末從第三方獲得的估值，本公司知識產權研發資產的公允市值被確定為9,063,000美元(其中包括與本公司的CBR Pharma子公司和180 LP子公司的公允價值分別為0美元和9,063,000美元)。於本計量日期，CBR Pharma和180 LP子公司的資產的賬面價值分別比其公允市場價值高出1,462,084美元和1,880,000美元。因此，管理層確定綜合知識產權研發資產減值3,342,084美元，為確認減值，本公司於2022年第四季度為該金額計入虧損，在損益表中顯示為知識產權研發資產減值虧損。截至2022年12月31日，其CBR Pharma子公司及其180個LP子公司的知識產權研發資產餘額分別降至零和9,063,000美元；減值後的綜合知識產權研發資產餘額為9,063,000美元。

以下是本公司截至2022年12月31日年度的知識產權研發活動摘要，其中包括上述知識產權研發資產的已記錄虧損。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，與應計費用相關的各方分別為188,159美元和18,370美元。詳情見附註11--承付款和或有事項和附註14--相關方。

截至2021年12月31日的年度內的應計可發行股本活動摘要如下：

於截至2020年12月31日止年度內，本公司訂立一項服務合約安排，以固定元換取本公司普通股股份。根據合同協議，公司將按月發行總值5,000美元的普通股，並在每個季度末發行總值30,000美元的普通股。截至2020年12月31日，該公司記錄了與服務相關的應計可發行股本43,095美元。2021年第一季度，這一餘額被重新歸類為股權，截至2021年12月31日，沒有應計的可發行股權。

下表彙總了按公允價值經常性計量的3級衍生負債(以下定義的公共特殊目的收購公司(“SPAC”)權證除外)的公允價值變動：

衍生品負債截至2022年12月31日和2021年12月31日的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型估計的，並使用了以下假設：

KBL首次公開募股的參與者共獲得11,500,000份公共空間認股權證(“公共空間認股權證”)。每份公開發行的認股權證使持有人有權以每股5.75美元的行使價購買公司普通股的1/40股^這是一股，或每股230.00美元，可予調整。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公共認股權證目前可行使，將於2025年11月6日到期，或在贖回或清算時更早到期。本公司可於發出贖回通知前30天(“30天贖回期”)按每份公開認股權證0.01美元的價格贖回全部及部分公開認股權證，但前提是普通股在發出贖回通知前的第三個交易日起計的30個交易日內，在任何20個交易日內的最後售價等於或超過每股360.00美元。只要有該等公開認股權證所涉及的普通股股份的有效登記聲明，以及與該等普通股股份有關的現行招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果本公司如上所述要求贖回公開認股權證，公司管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使。管理層已確定公開認股權證包含收購要約條款，這可能導致公開認股權證在未導致控制權變更的交易中就收購要約對價(可能包括現金)達成和解。這一特徵導致公共認股權證被排除在股權分類之外。因此，公共認股權證被歸類為按公允價值計量的負債，每個期間的公允價值變動均在收益中報告。公共空間權證於發行日期的公允價值為1,978,000美元。於2022年及2021年12月31日，公共空間權證分別重估為31,625美元及8,048,850美元，導致截至2022年及2021年12月31日止年度衍生負債的公允價值分別減少8,017,225美元及增加4,253,850美元。該等衍生工具負債的減值及增額計入隨附的綜合經營報表。

KBL首次私募的參與者共獲得502,500份私人SPAC認股權證(“私人SPAC認股權證”)。每份私人認股權證使持有人有權以每股5.75美元的行使價購買公司普通股的1/40股^這是一股，或每股230.00美元，可予調整。於行使認股權證時，不會發行零碎股份。私募認股權證目前可予行使，將於業務合併完成後五年或更早於贖回或清盤時屆滿。私募認股權證只要由原始持有人或其許可受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由其他方持有，本公司可在發出贖回通知前30天通知(“30天贖回期”)後，按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分私募認股權證，條件是普通股在發出贖回通知前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的最後售價等於或超過每股360.00美元。只要有關於該等認股權證的普通股股份的有效登記聲明，以及與該等普通股股份有關的現行招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果公司如上所述要求贖回私募認股權證，公司管理層將有權要求所有希望行使私募認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。管理層已確定，私募認股權證包含收購要約條款，這可能導致私募認股權證在不會導致控制權變更的交易中以收購要約對價(可能包括現金)達成和解。這一特徵(以及其他)導致私募認股權證被排除在股權分類之外。因此，私募認股權證被分類為按公允價值計量的負債，每個期間的公允價值變動均在收益中報告。私人SPAC認股權證在發行當日的公允價值為587,925美元。於2022年及2021年12月31日，私人SPAC認股權證分別重估為1,256美元及467,325美元，導致截至2022年及2021年12月31日止年度衍生債務的公允價值分別減少466,069美元及增加211,050美元。該等衍生負債的減少及公允價值增加計入隨附的綜合經營報表。

2021年2月23日，公司發行了為期五年的認股權證(“管狀認股權證”)，以購買128,200股普通股，行使價為每股100.00美元(見附註12-股東權益，普通股)。管道權證不符合股權分類要求，因為存在收購要約條款，可能導致在控制權變更的情況下不符合有限例外的管道權證的現金結算。因此，管道認股權證按責任分類，本公司將管道認股權證的7,294,836美元公允價值記錄為衍生負債，該價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。管狀認股權證於2022年12月31日及2021年12月31日分別重估為42,100美元及6,516,300美元，導致截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度衍生負債的公允價值分別減少6,474,200美元及778,536美元。

由於業務合併於2020年11月6日完成，本公司有責任承擔以每股105.60美元的行使價購買3,183股本公司普通股的五年認股權證(“AGP認股權證責任”)，而該等認股權證最初是由KBL發行予一家投資銀行公司，與先前的私募有關。

於2021年3月12日，本公司向AGP(“AGP認股權證”)發出認股權證，按每股105.60美元的收購價購買最多3,183股本公司普通股，可予調整，以全面清償現有的AGP認股權證責任。AGP認股權證的行使在任何給定時間均受到限制，以防止AGP在行使認股權證時超過當時本公司已發行及已發行普通股總數的4.99%的實益擁有權。認股權證可在2021年5月2日至2025年5月2日期間的任何時間行使。新發行的AGP認股權證不符合股權分類的要求，原因是存在一項要約收購條款，可能導致AGP認股權證的現金結算在控制權變更的情況下不符合有限的例外。因此，AGP認股權證將繼續屬於責任類別。AGP認股權證於2022年和2021年12月31日分別重估為400美元和144,331美元，導致截至2022年和2021年12月31日止年度衍生債務的公允價值分別減少143,931美元和21,564美元。

關於於2021年7月29日達成的阿爾法和解協議(見附註10-應付可換股票據)(於2021年7月31日簽署)，公司發行了一份為期三年的認股權證，以每股141.40美元的行使價購買1,250股公司普通股(“阿爾法認股權證責任”及“阿爾法認股權證”)。Alpha認股權證的股份行使在任何給定時間均受到限制，以防止Alpha在行使該等股份時，實益擁有本公司當時已發行及已發行普通股總數的4.99%。搜查證的有效期至2024年8月2日。新發行的Alpha認股權證不符合股權分類的要求，原因是存在一項要約收購條款，可能導致在控制權變更的情況下不符合有限例外的Alpha認股權證的現金結算。因此，阿爾法認股權證屬於責任類別，公司將阿爾法認股權證的95,677美元公允價值記為衍生負債，該價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。阿爾法認股權證於2022年12月31日及2021年12月31日分別重估為0美元及43,561美元，導致截至2022年及2021年12月31日止年度衍生負債的公允價值分別減少43,561美元及52,116美元。

2020年發行的可轉換票據具有嵌入的特徵，這些特徵被分成兩部分並記錄為衍生負債。在2021年1月15日至2021年2月5日期間，使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型估算了與債務轉換相關的衍生債務清償的公允價值(見附註10-可轉換票據 )，並使用了以下假設：

於2021年第二季度末，阿爾法資本票據(見附註10-應付可轉換票據)是唯一餘額未償還的可轉換票據，且2021年7月31日阿爾法和解協議的全部金額於該日應計。2021年7月31日，公司記錄了阿爾法資本票據的清償、相關衍生債務和結算應計餘額。更多細節見附註10-應付可轉換票據。

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內認股權證活動的摘要(包括2021年8月、2022年7月和2022年12月作為非公開發行的一部分授予的某些認股權證，所有這些認股權證都屬於股權類別；見附註12-股東權益)：

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的應付貸款活動：

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司應付貸款的非流動部分如下：

在2020年4月至5月期間，Katexo根據工資保護計劃(“PPP”)獲得了總計53,051美元的貸款(“PPP貸款”)，以支持在“新冠肺炎”疫情期間繼續就業。

自2020年3月27日起，通過了一項名為《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(“CARE法案”)的立法，以惠及受疫情嚴重影響的美國企業。根據CARE法案的條款，經2020年Paycheck 保護計劃靈活性法案修訂後，公司有資格申請並獲得其各自全部或部分PPP貸款的豁免。在有限制的情況下，此類寬恕將根據貸款收益用於購買力平價協議中規定的某些允許的目的來確定，包括但不限於工資成本(根據購買力平價計劃定義)和抵押貸款利息、融資後24周內發生的租金或公用事業成本(統稱為“符合資格的費用”)，以及在購買力平價貸款獲得資金後維持定義的員工和補償水平。該公司認為，它將PPP貸款的收益用於符合條件的費用。任何未獲寬免的款項將產生1.0%的年利率利息，每月本金和利息的償還將推遲到付款日期後六個月。

2021年5月19日，公司就Katexo在Paycheck保護計劃下借入的金額申請了51,051美元的貸款減免。 2021年8月5日，公司接到通知，與PPP貸款相關的9,670美元已被免除。

2021年9月30日，公司將PPP貸款中2,000美元的一部分調整為其他收入，因為這是政府對180 LS的補助，不需要償還。

截至2021年12月31日，本公司記錄了與購買力平價貸款相關的應計利息163美元和利息支出1,636美元。2022年5月27日，公司全額償還了剩餘的購買力平價貸款41,312美元。

2020年6月10日，公司根據反彈貸款計劃(“BBLS”)獲得了50,000英鎊(64,353美元)的現金收益，該計劃為英國各地因新冠肺炎疫情而出現收入損失和現金流中斷的企業提供財務支持。BBLS是無抵押的，年利率為2.5%。最高貸款額為50,000英鎊，貸款期限為6年，從付款之日起12個月開始付款。允許提前還款，無需提前還款費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司分別記錄了與BBLS貸款相關的應計利息778英鎊(1,051美元)和514英鎊(702美元)。於截至2021年及2020年12月31日止年度，本公司分別錄得與BBBS貸款有關的利息支出，分別為778英鎊(1,051美元)及514英鎊(702美元)。

於2020年6月12日，本公司與Kingsbrook Opportunities Master Fund LP訂立本票協議，借款本金總額為150,000美元，年息15%，於2021年8月31日到期。於2021年3月3日，本公司以現金償還Kingsbrook貸款共162,452美元，其中包括本金150,000美元及應計利息12,452美元。

於截至2021年12月31日止年度內，本公司支付合共655,593美元以全數償付2020年董事及高級職員保單及4,724美元以部分清償反彈貸款計劃。

2021年12月10日，公司與第一保險公司達成了董事及高級管理人員保險(“D&O保險”)的融資安排，為D&O保險總金額2,005,502美元中的1,618,443美元提供融資，包括保費、税費和手續費。截至2022年12月31日，仍有1,060,890美元通過應付貸款融資，按月分期付款161,844美元。

應付予關聯方的貸款(“關聯方貸款”)包括應付予本公司若干高級職員、董事及持股超過10%的股東的貸款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司有以下應付關聯方的未償還貸款：

在發行時，相關的方貸款規定的到期日為：(A)業務合併完成；(B)2020年6月30日；或 (C)各自發行日期後60天。2020年7月1日，本公司修訂了關聯方貸款的條款，將到期日延長至(A)合格融資結束或(B)2020年11月1日較早者。審查了所有貸款延期的條款，認為是修改，而不是終止。

2021年2月10日，公司與董事會聯席執行主席馬克·費爾德曼爵士和勞倫斯·斯坦曼博士簽訂了經修訂的貸款協議，以修改某些貸款協議的條款，本金總額為432,699美元。延長和修改貸款協議，由本公司酌情償還，方式為1)現金償還，或2)將未償還金額以與下一次融資交易相同的每股價格轉換為普通股。隨後，於2021年2月25日，並自最初的2021年2月10日修訂生效之日起，本公司認定該等修訂是錯誤的，費爾德曼爵士和斯坦曼博士在填寫撤銷確認書後，於2021年2月10日撤銷了該等修訂。因此，允許費爾德曼爵士和斯坦曼博士選擇將此類貸款轉換為普通股的修正案從未生效。

2021年4月12日，本公司與馬克·費爾德曼爵士和董事會聯席執行主席勞倫斯·斯坦曼博士簽訂了經修訂的貸款協議，將所有未償還貸款協議的到期日延長至2021年9月30日。

當天，他們選擇根據協議條款，以433,374美元的本金總額和61,530美元的累計應計利息，以每股120.00美元的價格，以4,124股公司普通股換股(見附註12--股東權益).

截至2022年12月31日止年度，本公司確認與未償還貸款相關的利息開支及利息收入分別為14,156美元及1,490美元。

截至2021年12月31日止年度，本公司確認利息支出及與未償還貸款相關的利息支出分別為24,019美元及38,874美元。

截至2022年12月31日，本公司應計利息和與未償還貸款相關的應計利息分別為37,960美元和16,770美元。更多細節見注14-相關方。

截至2021年12月31日，本公司應計利息和與未償還貸款相關的應計利息分別為24,212美元和812美元。更多細節見注14-相關方。

下表詳細説明瞭截至2021年12月31日的年度內的可轉換票據活動(2022年期間沒有活動，因為截至2021年12月31日所有可轉換票據的餘額為零)：

下表詳細説明瞭截至2021年12月31日的年度內可轉換應付票據的關聯方活動(2022年期間沒有活動，因為截至2021年12月31日的餘額為零)：

於業務合併完成後，假設Dominion(定義見下文)、Kingsbrook及Alpha(定義見下文)可轉換本票。

於2020年6月12日(“Dominion 發行日期”)，KBL與Dominion Capital LLC(“Dominion”)訂立1,666,667 10%有擔保可轉換本票及138,889美元高級擔保可轉換本票(統稱為“Dominion可轉換本票”)，連同20,000股普通股(“Dominion承諾股”)一起發行予Dominion，並假設折扣為722,996美元，已攤銷為債務期限內的利息開支。本公司同意於2021年2月11日到期並應付的本金連同利息支付，除非根據《Dominion可轉換本票》中規定的條款和規定進行轉換。Dominion可轉換本票使Dominion有權在任何時間將全部或任何部分未償還本金和應計但未支付的利息轉換為公司普通股，轉換價格為每股105.60美元。

在截至2021年12月31日的年度內，公司記錄了截至2021年12月31日與Dominion可轉換承諾票相關的利息支出31,080美元。有關2021年票據轉換的詳細信息，請參閲本票據中進一步介紹的Dominion、Kingsbrook和Alpha可轉換本票的可轉換債務轉換。

於二零二零年六月十二日(“Kingsbrook 發行日期”)，KBL與Kingsbrook Opportunities Master Fund LP(“Kingsbrook”)訂立1,657,522 10%有擔保可換股本票及138,889 10%高級擔保可換股本票(連同“Kingsbrook可換股承諾票”)，連同1,250股普通股(“Kingsbrook 承諾股”)一起發行予Kingsbrook，並承擔債務折讓685,615美元，已於債務期間攤銷為利息開支。本公司已同意支付於2021年2月11日到期及應付的本金及保證利息，除非根據Kingsbrook可轉換本票所載條款及規定轉換。Kingsbrook可轉換本票使Kingsbrook有權隨時將全部或任何部分未償還本金和應計但未支付的利息轉換為公司普通股，轉換價格為每股105.60美元。

於截至2021年12月31日止年度內，本公司於2021年12月31日錄得與Kingsbrook可轉換承諾票票據相關的利息開支10,010美元。有關2021年票據轉換的詳細信息，請參閲本票據中進一步介紹的Dominion、Kingsbrook和Alpha可轉換本票的可轉換債務轉換。

於2020年9月8日(“Alpha發行日期”)，KBL與Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)訂立1,111,111 10%有擔保可轉換本票(“Alpha可轉換本票”)，連同5,000股普通股及800,421美元的假設債務折讓向持有人發行，並已攤銷於債務期限內的利息開支。公司已承諾支付本金和擔保利息，除非根據Alpha Capital Anstalt可轉換票據中規定的條款和條款進行轉換，否則將於2021年4月7日到期並支付利息。阿爾法可轉換本票使阿爾法有權在任何時候將全部或任何部分未償還本金和應計但未支付的利息轉換為公司普通股，轉換價格為每股105.60美元。

於截至2021年12月31日止年度內，本公司錄得與Alpha可轉換本票有關的利息開支58,510美元。有關票據2021年轉換的詳情，請參閲本附註中有關Dominion、Kingsbrook及Alpha可轉換本票的詳情。

2021年Dominion、Kingsbrook和Alpha可轉換本票的可轉換債務轉換/清償

有擔保的可轉換本票持有人選擇在2021年將本金和利息轉換為公司普通股的股份如下：

於2021年第三季度，若干票據持有人選擇將本金總額1,234,333美元及累計應計利息餘額105,850美元的若干可轉換票據轉換為23,357股公司普通股，轉換價格為每股49.00美元至65.80美元。轉換可轉換本票時發行的股份在發行時的公允價值為1,941,124美元。

2021年2月3日，阿爾法資本Anstalt持有的可轉換票據(“阿爾法”和“阿爾法資本票據”)引發違約事件； 2021年7月29日，本公司與阿爾法達成和解協議(“阿爾法和解協議”)，該協議規定阿爾法可轉換與可轉換票據相關的剩餘本金和應計利息，以換取7,500股公司普通股，外加一份為期三年的認股權證，以每股141.40美元的行使價購買1,250股公司普通股。該公司確定，截至2021年7月29日，這些股票和認股權證的總價值為1,156,177美元。於2021年7月29日，與Alpha Capital票據相關的本金、應計利息、衍生負債及結算應計賬面價值合計1,156,177美元已告終止，而普通股的公允價值1,060,500美元記入權益，Alpha認股權證的95,677美元記為衍生負債(詳情見附註8，衍生負債 )。

2020年1月3日和2019年12月27日，本公司按相同條款發行了總額為82,500美元和250,000美元的可轉換過橋票據。可轉換過橋票據(“過橋票據”)的未償還本金總額為332,500美元(“過橋票據”)及相應的應計利息將自動轉換為將於完成業務合併協議後收到的17,500,000股KBL股普通股的一部分，轉換價格相當於KBL股每股6.00美元或當時隱含估值的60%(定義為較低者)。橋式債券的利息為年息15%。於2020年7月7日，本公司與各橋樑票據持有人訂立修訂協議 (“經修訂橋樑票據”)。根據經修訂過橋票據的條款，經修訂過橋票據項下的本金增加10%，可予轉換；轉換股份數目等於(A)已發行本金金額加上正在轉換的利息，除以(B)(I)每股4.23美元或(Ii)每股價格等於 0.60乘以本公司作為管道交易一部分出售的一股普通股的每股價格兩者中較小者。於2020年10月7日，本公司與各經修訂過橋票據持有人訂立一項額外修訂，據此，經修訂過橋票據將於註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日起失效。由於現金流的變化不超過10%，這項修訂被視為修改。於2021年3月8日，本公司於2019年12月27日及2020年1月3日向不同買家發行的可轉換過橋票據的持有人，根據經修訂的該等票據的條款，將合共432,384美元(其中包括該等可轉換過橋票據所欠的應計利息66,633美元)轉換為合共7,920股普通股，轉換價格為每股54.60美元。

與重組有關，本公司承擔了270,000美元與應付可轉換票據(“票據”)相關的債務；於2021年第二季度，本公司償還了本金10,000美元及應計利息1,873美元的若干關聯方應付現金票據。2021年第三季度，根據2021年9月30日的債務轉換協議，欠關聯方的可轉換票據剩餘本金餘額260,000美元加上相關應計利息96,208美元被轉換為公司普通股2,969股。

於截至2021年12月31日止年度，本公司錄得與應付可轉換票據有關的利息開支109,767美元，與應付可轉換票據有關的利息開支當事人42,529美元。

本公司記錄因索賠、評估、訴訟、罰款和其他來源產生的或有損失而產生的負債當很可能已產生負債並且損失金額可以合理估計時。截至2022年12月31日，本公司沒有記錄或有損失的負債。有關2022年12月31日應計項目的信息，請參閲下面的潛在法律事項-針對KBL和Cantor Fitzgerald&Co. 前高管的違約訴訟。

2021年9月1日，本公司在特拉華州衡平法院對本公司前首席執行官兼董事首席執行官Marlene Krauss博士(下稱“Krauss博士”)及其兩家關聯公司KBLIV贊助商有限責任公司和KBLHealthcare Management Inc.(統稱為“KBL關聯公司”)提起法律訴訟，罪名包括：未經授權從事公司資產的貨幣轉移、在公司合併財務報表內未披露財務負債、未經適當授權發行股票；以及不正當地允許股東贖回。公司的起訴書指控Krauss博士和/或KBL關聯公司違反受託責任、越權行為、不當得利、疏忽和聲明救濟，並要求超過11,286,570美元的補償性損害賠償，以及利息、律師費和費用。不能保證該公司將在其法律行動中勝訴。截至2022年12月31日，本公司已記錄的法定應計金額為125,255美元，用於支付KBL前高管的法律費用。

於2021年10月5日，克勞斯博士及其附屬公司對本公司及十二名現任或曾經擔任本公司董事及/或高級職員的人士，即Marc Feldmann、Lawrence Steinman、James N.Woody、Teresa DeLuca、Frank Knuettel II、Pamela Marrone、Lawrence Gold、Donald A.McGoven，Jr.、Russell T.Ray、Richard W.Barker、Shoshana Shendelman及Ozan Pamir(統稱為“第三方被告”)，提出答辯、反訴及第三方申訴(“Krauss反訴”)。2021年10月27日，公司和Ozan Pamir提交了對克勞斯反訴的答覆，所有其他第三方被告提交了關於駁回第三方投訴的動議。

2022年1月28日，克勞斯博士及其附屬公司沒有對解散動議提出反對，而是提出動議，要求允許提出修訂的反訴和第三方申訴，並解僱之前提名的六名現任和前任董事，即解僱Teresa DeLuca、Frank Knuettel II、Pamela Marrone、Russell T.Ray、Richard W.Barker和Shoshana Shendelman。該動議根據規定獲得批准，克勞斯博士於2022年2月24日提交了經修訂的答辯、反訴和第三方申訴(“經修訂的反訴”)。實質上，經修訂的反訴指控：(A)公司及其餘第三方被告違反了對克勞斯博士的受託責任，在美國證券交易委員會備案文件中對克勞斯博士作出了針對克勞斯博士的虛假陳述，並且未將其在公司的股份登記以便進行交易，以及(B)公司違反了公司與克勞斯博士之間關於該等股份登記的合同，也未能向克勞斯博士支付本金為371,178美元的本金本票項下欠克勞斯博士的款項，以及根據克勞斯博士的辭職協議額外欠克勞斯博士的300,000美元。修改後的反訴尋求數額不詳的金錢損害賠償、宣告性救濟、衡平法和禁制令救濟以及律師費和費用。

2022年3月16日，小唐納德·A·麥戈文。勞倫斯·戈爾德提出動議，駁回針對他們的修訂後的反訴，公司和其餘第三方被告對修訂後的反訴提交了答辯書，否認了同樣的指控。2022年4月19日，克勞斯博士要求駁回她對小唐納德·A·麥戈文的所有反訴和指控。和勞倫斯·戈爾德，從而提出他們的動議，駁回對他們的修訂反訴。本公司和第三方被告打算繼續對所有修訂的反訴進行有力的辯護，但不能保證他們會成功地對該等修訂的反訴進行法律辯護。2022年4月，小唐納德·A·麥戈文和勞倫斯·戈爾德作為當事人被從訴訟中解職。案件中的發現尚未開始。本公司和第三方被告打算繼續積極抗辯所有修訂的反訴，但不能保證他們將成功地在法律上抗辯該等修訂的反訴。

2021年8月19日，克勞斯博士在特拉華州衡平法院對該公司提起法律訴訟。最初的起訴書要求迅速救濟，並提出以下兩項索賠：(1)它聲稱公司有義務預付費用，包括律師費、向克勞斯博士支付對抗美國證券交易委員會的費用和美國證券交易委員會向克勞斯博士送達的某些傳票；(2)它聲稱公司還必須償還克勞斯博士對公司提起訴訟的費用。於2021年9月3日左右，Krauss博士在本訴訟中提交了經修訂的補充起訴書(“經修訂的起訴書”)，其中補充稱，據稱Krauss博士還有權獲得公司墊付她的費用，包括在下文提到的Tyche Capital LLC訴訟中針對第三方投訴進行抗辯的費用，以及針對公司自身針對Krauss博士的上述投訴進行抗辯的費用。2021年9月23日左右，該公司提交了對修改後的申訴的答覆，在該申訴中，公司否認了克勞斯博士的每一項索賠，並進一步提出了許多與之相關的積極抗辯。

2021年11月15日，克勞斯博士就案件中的某些問題提出了簡易判決動議，遭到了公司的反對。法院於2021年12月7日就該動議舉行了聽證會，並於2022年3月7日就此事作出裁決，部分駁回了簡易程序裁決動議，並部分批准了該動議。法院隨後於2022年3月29日發佈了一項命令，執行這一決定。雙方目前正在進行該執行令中規定的程序。法院批准了克勞斯博士關於提前支付克勞斯博士在其動議中要求的部分法律費用的請求，公司被要求支付這些費用的一部分，而它反對爭議費用的剩餘部分。這些法律費用已計入公司資產負債表。

2022年10月10日，克勞斯博士提出申請，要求公司支付克勞斯博士要求的2022年5月至7月的全額費用，並修改法院的命令。該公司對此提出了反對意見。2023年1月18日，克勞斯博士提交了第二份申請，要求公司支付克勞斯博士要求的2022年8月至10月的全額費用，並修改法院的命令。該公司對此提出了反對意見。2023年3月13日，法院通過電話通知雙方律師，它打算批准克勞斯博士的兩項申請；然而，迄今為止，法院尚未作出這樣的裁決。儘管該顯而易見的裁決以及法院要求本公司向克勞斯博士預付律師費，但該裁決並不構成對克勞斯博士最終是否有權永久保留此類預付款的任何最終裁決。該公司要求從其董事和高級職員保單中支付此類金額的很大一部分，但無法保證董事和高級職員保險單將承保此類金額。請參閲“AmTrust International對公司提起的聲明性救濟行動“下面。

本公司於2021年4月15日開始向紐約州最高法院起訴被告Tyche Capital LLC(“Tyche”)，。在起訴書中，公司指控Tyche違反了其於2019年7月25日簽署的《擔保和承諾協議》和日期為2019年4月10日的《KBL與CannBioRex業務合併的條款説明書》(統稱為《主體擔保》)中對公司的書面合同義務。本公司在起訴書中聲稱，儘管已要求Tyche履行其在擔保標的項下的義務，但Tyche沒有履行並拒絕履行，目前因此而欠本公司的債務為6,776,686美元連同按擔保標的利率計算的應計利息。

2021年5月17日左右，Tyche對公司的投訴作出了迴應，對公司提出了答辯和反訴，聲稱違反主題擔保的是公司，而不是Tyche。Tyche還對六名第三方被告提出了第三方申訴，其中包括公司管理層的三名成員Marc Feldmann爵士、James Woody博士和Ozan Pamir(統稱為公司個人被告)，聲稱他們在主題擔保方面違反了對Tyche的受託責任。在這方面，2021年6月25日，每一名公司被告都提出動議，駁回泰奇對他們的第三方投訴。

2021年11月23日，法院批准了該公司的請求，即對代管持有的Tyche公司的所有股票發出扣押令。在這樣做的過程中，法院認為，根據公司訴狀中所稱的事實，根據案件的案情，公司證明瞭勝訴的可能性。

2022年2月18日，Tyche 提交了修改後的答辯書、反訴和第三方申訴。2022年3月22日，本公司和每一家單獨的公司被告提出動議，駁回Tyche的所有索賠。法院於2022年8月25日就該駁回動議舉行了聽證會，法院批准了該動議，完全駁回了公司的每一名個別被告以及針對公司的四項反訴中的三項，只剩下Tyche的聲明性救濟索賠。2022年9月9日，Tyche就法院的裁決提交了上訴通知，但尚未通報或裁決。2022年8月26日，Tyche提交了一項動議，要求騰出或修改公司現有的扣押令，以解除或修改Tyche以託管方式持有的公司股票。該公司已對此提出異議，法院於2023年1月3日未經審理即駁回了該動議。Tyche隨後就這一拒絕提交了上訴通知，並於2023年1月30日提交了開庭簡報。該公司於2023年3月2日提交了反對訴狀，聽證會日期尚未確定。

2023年1月30日，該公司提交了一份即決判決動議通知，並駁回了對Tyche的正面抗辯。Tyche最近提交了反對意見，公司現在將提交回復。目前還沒有就此事舉行聽證會。本公司和個別公司被告打算繼續積極抗辯Tyche的所有索賠，但不能保證他們在此類索賠的法律辯護中取得成功。當事人之間已經進行了書面證據開示程序和證詞。

2022年2月25日，本公司及其兩家全資子公司KatExco PharmPharmticals Corp.和CannBioRex PharmPharmticals Corp.(統稱為公司原告)在不列顛哥倫比亞省最高法院對Ronald Bauer和Samantha Bauer以及他們的兩家公司Theseus Capital Ltd.和Astatine Capital Ltd.(統稱為“Bauer被告”)提起訴訟。公司原告要求Bauer被告賠償挪用資金和股票、未經授權的股票銷售和不當差旅費用，總計至少4,395,000加元[3,178,025美元]加上額外的2,721,036美元。鮑爾被告於2022年5月6日對公司原告的索賠提出了答覆。不能保證公司原告將在這場法律訴訟中勝訴。

2022年6月29日，KBL合併前董事及高級職員保險單承保人AmTrust 國際保險人DAC(“AmTrust”)向美國加州北區地區法院(以下簡稱“宣告性救濟行動”)提起針對公司的聲明性救濟訴訟(“宣告性救濟行動”)，尋求宣佈AmTrust在董事及高級職員保險單項下的義務。在宣告救濟訴訟中，AmTrust聲稱，由於合併，本公司不再是標的保險單下的被保險人，儘管本公司尋求向AmTrust追回的費用涉及合併前發生的事項。

2022年9月20日，公司對AmTrust提出答辯和反訴，指控AmTrust違反了AmTrust根據標的董事和高級管理人員保險單對公司承擔的保險責任，並要求賠償至少200萬美元的補償性損害賠償，以及適用的懲罰性賠償。此外，公司還對其超額保險公司自由專業保險公司(“自由”)提出了第三方申訴，要求在AmTrust對本公司的保險責任金額用盡後立即要求自由履行其保單覆蓋範圍。 2022年10月25日，AmTrust對公司的反索賠提出了答覆，2022年10月27日，自由對第三方申訴提出了答覆。

2022年11月22日，該公司提交了針對AmTrust和Freedom的簡易裁決動議。全面聽取了動議簡報，並於2023年3月9日舉行了聽證會。最高法院接受了這一案件，尚未做出裁決。雖然本公司認為它有充分的理由起訴AmTrust，但不能保證本公司會在這場訴訟中獲勝。

2018年5月13日，CBR Pharma 與耶路撒冷希伯來大學Yissm研究開發公司有限公司簽訂了一項全球研究和許可協議(“Yissm協議”)，允許CBR Pharma使用某些專利(“許可專利”)。獲得許可的專利應在下列時間終止(如果不是根據《YISSIM協議》的規定提前終止)：(I)許可技術中包含的最後一項許可專利在該國的到期日期； (Ii)由該國的監管機構或政府機構授予的對該產品的任何獨家經營權到期之日；或(Iii)自該國首次商業銷售之日起二十(20)年期結束之日。如果以上第(Br)(I)或(Ii)項所述的期限在上述第(Iii)項所述期限之前的特定國家/地區到期，則在該國家或這些國家/地區的許可證應被視為在到期後期限內的專有技術許可證。

如果使用、開發或採用許可專利所涵蓋技術的任何產品的銷售額達到或超過500,000,000美元(“淨銷售額”)，則應向YIsm支付版税。前500,000,000美元的年淨銷售額按3%計算，此後按淨銷售額的5%計算。

根據《Yissm協議》，如果Yissm實現了以下里程碑，CBR Pharma將有義務支付以下款項：

Vi)產品每累計銷售額250,000,000美元，直至銷售額達到1,000,000,000美元。

如果發生退出事件(可被定義為本公司或其股東收到任何代價、貨幣或其他方面的任何代價的交易或一系列交易，作為出售本公司或股東的股份或本公司首次公開募股(IPO)的代價)，但為了更大的確定性，不包括公司重組重組實體的最終股權持有人與本公司基本相同的情況下，本公司將發行已發行和已發行股票的5%。在完全稀釋的基礎上，在活動結束前向Yissm支付。該等股份將受：(A)該等股份中一半股份的禁售期(自事件發生日期起計12個月止)及(B)任何轉售限制(包括禁售期及持有期)的限制。有關作為業務合併的一部分向YIsm發行的股票的更多信息，請參見附註12-股東權益。

CBR Pharma也是與Yissm的諮詢協議的一方，根據該協議，Yissm同意向公司提供兩名員工作為顧問，每人每年10萬美元，為期三年，從2018年5月13日開始。截至2022年12月31日，這些諮詢協議尚未續簽。

2020年1月1日，CBR Pharma 與Yissm簽訂了Yissm協議的第一修正案(“第一修正案”)，允許CBR Pharma贊助由兩名Yissm教授進行的額外研究。根據第一修正案的條款，公司將從2019年5月1日起，每年向Yissm支付200,000美元，外加35%的額外大學管理費用，用於每位教授在18個月內進行的額外研究。截至2021年12月31日，本公司並無欠下與Yissm協議(經修訂)有關的未償還餘額。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，公司確認與本協議相關的研發費用分別為0美元和443,151美元。

2019年11月11日(“生效日期”)，CBR Pharma與YIssm簽訂了一份新的全球研究和許可協議(“額外的YIssm協議”)，允許CBR Pharma獲得許可，並對與關節炎和疼痛治療相關的大麻鹽研究的許可專利(“許可專利”)進行研究、開發和商業化。在生效日期一週年結束後60天內，YIsm將向公司提交一份詳細的書面報告，總結他們的研究結果。

許可專利應到期(如果不是根據《附加YISSIM協議》的規定提前終止)，以每個國家/地區、逐個產品為基礎，以下列時間為準：(I)許可技術中包含的許可專利最後到期的日期；(Ii)該國監管機構或政府機構授予的任何產品專有權到期之日；或(Iii)自該國首次商業銷售之日起二十(20)年期結束之日。如果上述第(I)或(Ii)項所述的期限在上述第(Iii)項所述期限之前在特定國家/地區到期，則在該個或這些國家/地區的許可證應被視為該到期後期限內的專有技術許可證。

根據附加YIsm協議的條款，CBR Pharma向YIsm支付了70,000美元的不可退還許可費，並將在YIsm附加協議的期限內支付總計398,250美元的研究、開發和諮詢費，以及自生效日期一週年起每年支付的許可證維護費25,000美元。

許可證商業化後，公司應向YIsm支付相當於第一筆總計500,000,000美元的年淨銷售額的3%的特許權使用費，此後支付5%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司均沒有與附加YIsm協議相關的應付賬款和應計費用餘額。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司分別記錄了0美元和246,753美元的研發費用。

2018年5月8日，Katexo與斯坦福大學(“Stanford”)簽訂了為期六個月的期權協議(“Stanford期權”)，根據該協議，Stanford 授予公司為期六個月的期權，以獲得與用於治療自身免疫性疾病的生物物質相關的專利(“已授權專利”)的獨家許可。作為對斯坦福期權的對價，本公司向斯坦福支付了10,000美元(“期權付款”)，這筆款項可從一週年許可證維護費付款中扣除。

2018年7月25日，Katexo 行使了6個月的選擇權，並與 Stanford簽訂了獨家許可協議(《Stanford許可協議》)。根據《斯坦福許可協議》，自生效日期一週年起，本公司將預付斯坦福每年20,000美元的許可維護費，之後的每一週年預付40,000美元，這筆費用將以直線方式每年支付。

Ii)美國食品和藥品管理局首次批准由許可專利產生的產品(“許可產品”)時，支付500,000美元；以及

本公司可提前30天通知取消斯坦福許可協議。按產品淨銷售額的2.5%計算的版税將支付給斯坦福大學。此外，根據協議，該公司將報銷斯坦福大學的專利費用。本公司向斯坦福大學支付了20,000美元的年度許可證維護費，該費用記錄在預付費用中，並在12個月內以直線方式支出，截至2021年12月31日餘額為零。於截至2022年及2021年12月31日止年度內，本公司分別錄得與斯坦福許可協議有關的專利費及許可費，分別為69,278美元及78,245美元，並計入所附經營報表及全面虧損的一般及行政費用。

2020年9月18日，CBR Pharma與牛津大學簽訂了為期3年的研發協議(“3年牛津協議”)，以研究和調查導致纖維化的機制，以換取總計1,085,738美元(GB 795,468)的總代價，其中109,192美元(GB 80,000)將在項目開始日期30天后支付，剩餘金額將在項目開始日期的6個月週年日和每年的週年紀念日分四次平均支付244,136美元(GB 178,867)。本協議可由任何一方在書面通知後終止，或者如果公司拖欠本協議項下到期的任何款項超過30天。於截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司分別確認322,767美元(國標265,156)及364,673美元(國標264,938)，與3年牛津協議有關的研究及發展開支。

2020年9月21日，CBR Pharma與牛津大學簽訂了為期兩年的研發協議(“2年牛津協議”)，以換取治療炎症性疾病的大麻類藥物的臨牀開發，總代價為625,124美元(GB 458,000)，其中138,917美元(GB 101,778)將在項目開始日期後30天支付，剩餘金額將在項目開始日期後每6個月支付一次，分4期支付，其中138,917美元(GB 101,778)將在前3期支付，69,456美元(GB 50,888)將作為最後一期支付。本協議可由任何一方在書面通知後終止，或者如果本公司拖欠本協議項下到期的任何款項超過30天。於截至2022年及2021年12月31日止年度內，本公司分別確認123,891美元(國標101,778)及139,977美元(國標101,778)與兩年期牛津協議有關的研究及發展開支，該等開支於隨附的綜合資產負債表的應計開支中反映。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司沒有欠牛津大學為期兩年的協議的任何款項。

2021年5月24日，公司與牛津大學簽訂了一項研究協議(“牛津”和“牛津第五協議”)，據此，公司將贊助牛津大學開展一項多中心、隨機、雙盲、平行的研究小組，研究注射抗腫瘤壞死因子治療成人肩周炎疼痛主導期的可行性。作為對價，本公司同意向牛津大學支付以下款項：

本公司於2021年9月3日支付了第一個里程碑97,900美元(GB 70,546)，這筆款項應在簽署第五項牛津協議時支付，該筆款項已記入預付費用，並將按直線方式在協議期限內攤銷。於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司分別錄得271,931美元(GB 223,394)及210,215美元(GB 152,848)的研發開支，並已預付與第五份牛津協議有關的餘額分別為14,233美元(GB 11,756)及80,852美元(GB 58,788)。

2021年11月2日，公司與牛津大學簽訂了一份為期20年的與組織再生相關的HMGB1分子的許可技術協議，根據協議，牛津大學同意將該技術許可給公司，用於研究、開發和使用許可的專利。公司同意向牛津大學支付過去專利費用66,223美元(GB 49,207)，初始許可費13,458美元(GB 10,000)，未來基於銷售和里程碑的使用費，以及每年4,037美元(GB 3,000)的維護費。公司有權在協議三週年後終止協議。在截至2022年12月31日的年度內，公司記錄了與本協議相關的10,581美元的研究和開發費用。

2019年9月27日，180 LP與美國、日本、英國和歐盟國家的肯尼迪風濕病研究信託基金(“Kennedy Trust for Rheumatology Research”) 就某些特許專利(“肯尼迪特許專利”)簽訂了許可協議(“肯尼迪許可協議”)，包括授予再許可的權利，以及研究、開發、銷售或製造任何醫藥產品的權利(I)其研究、開發、製造、使用、如果沒有根據《肯尼迪許可協議》授予的許可，進口或銷售將侵犯肯尼迪許可專利，或(Ii)含有抗體片段或源自抗體的抗體，而該抗體的研究、開發、製造、使用、進口或銷售將侵犯沒有根據《肯尼迪許可協議》授予的許可的肯尼迪許可專利，用於所有人類用途，包括診斷、預防和治療疾病和狀況。

作為授予肯尼迪許可專利的代價，180 LP於2019年11月22日向Kennedy支付了60,000英鎊(74,000美元)的預付費用，這筆費用被確認為購買許可專利的無形資產，並將在專利的剩餘壽命內攤銷。180 LP還將向肯尼迪支付相當於(I)第一年淨銷售額100萬英鎊(1,283,400美元) 的1%，以及(Ii)淨銷售額等於或超過100萬英鎊後淨銷售額的2%，以及所有再許可收入的25%，前提是此類再許可或其附屬公司銷售的產品的第一次累計淨銷售額不低於1%。對此類再許可或其附屬公司銷售的超過100萬英鎊的產品的累計淨銷售額的2% 。

本公司支付給肯尼迪的專利費的有效期將在(I)肯尼迪許可專利中包括的涵蓋或聲稱在適用國家/地區開發產品的專利的最後有效主張；(Ii)該產品在該國的監管排他性到期；或(Iii)該產品在該國首次商業銷售的10年內到期。肯尼迪許可協議可以通過提供90天的通知而無故終止。

2018年8月20日，CBR Pharma 與其全資子公司Petcanna Pharma Corp. (“Petcanna”)簽訂了一份分許可協議(“分許可協議”)，該公司前首席財務官是董事的首席財務官。Petcanna是一傢俬人公司，與公司有一個共同的委託人。

根據分許可協議的條款，本公司已就獲許可的專利授予分許可進行研發及商業化以治療任何及所有獸醫疾病。作為對價，Petcanna將(A)在生效日期後30天發行450,000股其股本中的普通股(“Petcanna股份”)；及(B)支付相當於淨銷售額1%的特許權使用費。佩特卡納子公司450,000股普通股中，本公司將獲得85%的股份，Yissm將獲得15%的股份。Petcanna股票被視為無價值的創始股票。截至2022年12月31日，Petcanna的股票尚未發行。

於2020年7月1日，本公司與Reform PharmPharmticals，Corp.(“Reform”)及360生命科學公司(“360”)訂立經修訂協議，據此，360已訂立一項協議，將於2020年7月31日(“截止日期”)或之前收購Reform 100%的股權。本公司與Reform及360各自分派高級職員及董事。截止日期，360將分批向180 LP付款，總金額為300,000美元。訂約方同意由360至180 LP支付債務，通過360的融資活動籌集的每1,000,000美元支付100,000美元，至多300,000美元，但360收到的所有融資所得淨額中不少於10% 應用於償還對本公司的債務，直至全部償還為止。此交易於2020年7月31日完成。

2019年2月26日，180 LP與分享180 LP董事和高管的關聯方Reform簽訂了一份為期一年的協議(“藥學協議”)，根據該協議，改革同意支付180 LP$120萬的第一談判權，以提供收購任何產生的知識產權或獨家許可、合作或合作交易，以使用公司與牛津之間預期的研究協議(見上文牛津大學協議)，該協議於3月22日簽署。2019年，因此是該項目的開始日期。在根據醫藥協議改革應收的120萬美元中，本公司於2019年3月14日收到90萬美元，其餘 30萬美元將在協議的一年期限內收到。

180 LP在協議期限內以直線方式確認與《藥品協議》相關的收入。於截至2022年及2021年12月31日止年度內，180 LP確認並無與藥物協議有關的收入，該等收入已計入隨附的綜合經營報表及其他全面收入虧損中的其他收入。截至2021年12月31日，公司將300,000美元的應收賬款計入壞賬支出。

2016年2月，FASB 發佈了ASU 2016-02，租約，和相關的會計準則編碼專題842，租契(“ASC 842”)。新準則要求大多數租賃在資產負債表上確認為使用權(“ROU”)資產和租賃負債。使用權資產最初按租賃期內預期支付金額的現值計量。在損益表上確認這些租賃的成本將被分解並確認為運營費用(用於使用權資產的攤銷)和利息費用(用於租賃付款中與利息有關的部分)。本標準在發佈時即被本公司採納。

根據ASC 842，本公司可選擇(按資產類別)不在資產負債表上記錄期限為12個月或以下的租約，且不包括承租人合理確定將行使的購買選擇權。如果當選，租賃將被視為先前GAAP下的運營租賃；付款將在租賃期限內以直線基礎確認。在確定租賃是否符合此次選擇的資格時，公司將僅在續訂選項被視為租賃期限的一部分時才包括這些選項，即公司合理確定將行使的那些選項。如果租期增加到12個月以上，或者如果有理由確定公司將行使購買選擇權，公司將不能再適用這一實際權宜之計，並將適用ASC 842指導。

關於本公司及其租約(目前尚無租約)，本公司預計將利用實際的權宜之計，將為12個月或以下的短期經營租約。這項實際的權宜之計已被選為一攬子方案，並將一致適用於所有租約。此外，如果公司的租賃被視為經營性質，因此沒有反映在資產負債表上，公司將在損益表中按月將短期租賃付款確認為租金/租賃費用。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司沒有有效的租賃，也沒有租賃或租金費用。

2021年2月22日，公司與關聯方賈格迪普·南查哈爾教授(“顧問”)簽訂了一份諮詢協議(經修訂，“諮詢協議”)。該諮詢協議於2020年12月1日生效。

根據諮詢協議，公司同意在協議期限內每月向顧問支付15,000英鎊(約合20,800美元)，增加到每月23,000英鎊(約合32,000美元)，這將在(A)Dupuytren‘s Constraint(RIDD)2b期臨牀試驗數據公佈之日和(B)公司成功籌集超過1,500萬美元的資本之日增加到每月23,000英鎊(約32,000美元)。該公司還同意向顧問支付以下獎金：

諮詢協議的初始期限為三年，此後續簽三年，直至按照協議的規定終止。任何一方均可提前12個月書面通知終止諮詢協議(但公司終止協議的權利只能在顧問未能履行諮詢協議規定的職責的情況下行使)。或在以下情況下，公司立即在諮詢協議中規定的特定條件下：(A)顧問未能或疏忽有效和勤奮地履行協議規定的服務，或違反了協議規定的義務(包括根據協議授予的任何同意)；(B)該顧問犯有任何欺詐或不誠實行為，或其行為(不論是在執行服務時或其他方面)已令或相當可能令該顧問、本公司或其任何聯屬公司名譽受損，或被裁定犯有可逮捕罪行(非監禁刑罰的道路交通罪行除外)；或(C)該顧問破產或與其債權人作出任何安排或債務重整。如果諮詢協議因除原因以外的任何原因被公司終止，顧問有權獲得自終止之日起12個月費用的一次性付款。

自2021年3月30日起，公司向顧問發行了5,035股公司普通股，以償還欠顧問50%的獎金2。此外，2021年4月15日，為了償還欠顧問的額外19%的獎金，公司向顧問發行了1,886股公司普通股。

自2021年8月27日起，公司向顧問發行了3,077股公司普通股，以清償欠顧問的剩餘獎金2。根據協議，公司通過融資交易籌集了1,500萬美元。所有發行都是根據公司2020年綜合激勵計劃進行的。見附註12--股東權益。

2021年12月，Dupuytren的收縮臨牀試驗數據被提交給同行評議的期刊發表，並向顧問支付了獎金1。

2022年4月27日，公司簽訂了諮詢協議修正案，在接受Dupuytren合同的2b期臨牀試驗數據公佈後，顧問的月費將增加到23,000 GB，條件是應計增加的4,000 GB ，從2022年3月1日起至(A)2022年11月1日或(B)公司手頭有足夠現金支付應計金額的日期之前，按公司的工資做法每月支付19,000 GB的費用。本公司預計，在籌集到至少15,000,000美元(“資金確定日”)之前，不會發生這一情況，屆時應計金額將到期。

2022年12月28日，公司簽訂了《諮詢協議修正案》，自2023年1月1日起至合同期滿為止，顧問的月費將增加至35,000 GB；如果公司因任何原因而終止合同，顧問將有權獲得自終止之日起12個月的一次過支付其月費的12個月。

2021年4月29日，公司與180 LP前首席執行官Glenn Larsen簽訂了一項諮詢協議，以談判代表的身份獲得四項專利的許可。作為所提供服務的代價，本公司同意向Larsen先生補償50,000美元的受限普通股(按董事會批准協議之日本公司普通股的收市價計算，該等股份至今尚未發行)。於本公司於拉森先生協助下訂立許可交易後，將根據 2020年綜合激勵計劃向拉森先生發行全數歸屬股份。於2021年11月2日，本公司與牛津大學訂立許可協議，因此根據本公司2020年綜合激勵計劃，於2021年11月3日向Larsen先生發行272股股份。

於2023年2月22日，本公司與Glenn Larsen訂立提供顧問服務的第二份諮詢協議；作為對所提供服務的代價，本公司同意向Larsen先生每月補償10,000美元；欠款可以現金或公司普通股(將受本公司2022年綜合激勵計劃或另一經批准的股權薪酬計劃約束)或兩者的組合支付，由Larsen先生選擇。不得發行任何股票，現金將是默認的費用支付方式，直到計劃中可用股票的增加獲得批准，且任何發行都以公司在計劃中擁有足夠的股份為條件。如果董事會批准，拉森先生也有資格參與公司的股票期權計劃。協議的初始期限為自合同生效之日起三年，並應自動延長一年。截至2022年12月31日，本公司已累計支付給拉森先生的諮詢服務餘額為60,000美元。

本公司於2021年11月17日與本公司執行聯席主席Lawrence Steinman醫學博士訂立諮詢協議(“諮詢協議”)，並於2021年11月1日生效。根據諮詢協議，Steinman博士同意向公司提供若干諮詢服務，包括但不限於，參與確定和設定公司的戰略目標；積極尋找收購和合並候選者；以及對公司的́7nAChR平臺(統稱為“服務”)負有主要的科學責任。本協議的期限為一年( “初始期限”)；如果雙方均未在初始期限或任何自動續期期限結束前至少30天向另一方發出書面通知，協議將在初始期限之後自動延長一年(每個期限為“自動續期期限”和初始期限，以及所有自動續期期限(如果有)，則為 “期限”)，且雙方均未在初始期限或任何自動續期期限結束前至少30天向另一方發出書面通知，表示不會自動延長協議期限。只能延長自動續期，條件是：(I)斯坦曼博士在緊接自動續期開始之日之前的公司股東年會上再次當選為董事會(“董事會”)成員；(Ii)董事會確認其獲委任為適用自動續期聯席主席(或未能在該適用自動續期前委任其他人士為聯席主席)及(Iii)Steinman博士繼續負責本公司á7nAChR平臺的科學發展 (“續期要求”)。諮詢協議亦於以下日期立即屆滿：(I)施泰因曼博士不再擔任聯席主席且不再對我們的́7nAChR平臺負主要科學責任的日期；及(Ii)本公司(由董事會多數成員(不包括施泰因曼博士)於董事會會議上投票證明)或(2)施泰因曼博士(由施泰因曼博士向董事會發出的書面通知證明)所要求的任何較早日期。此外，如果Steinman博士無法或拒絕履行服務，公司可以立即終止諮詢協議，而無需事先通知；如果另一方違反諮詢協議的任何重大條款，則任何一方均可立即終止諮詢協議，而無需事先通知。

公司同意在協議期限內每年向Steinman博士支付225,000美元，並一次性支付43,750美元，這是自2021年4月1日以來他的舊薪酬和新薪酬之間的差額。根據諮詢協議，Steinman博士同意在協議有效期內不與公司競爭，除非得到董事會的書面批准，並同意某些慣常保密條款和發明轉讓要求。諮詢協議在終止後還有12個月的非招標禁令。

於2021年2月25日，本公司與本公司行政總裁James Woody博士(“行政總裁”)訂立經修訂協議(“A&R協議”)，日期為2021年2月24日，並於2020年11月6日生效，取代行政總裁與本公司先前的協議。根據A&R協議，首席執行官同意擔任本公司高級管理人員，任期三年，此後可自動續期一年，除非任何一方向另一方提供至少90天的書面通知他們不打算續簽協議。根據協議，首席執行官的年度基本工資最初將為每年45萬美元，每年自動增加5%。

作為首席執行官同意簽訂協議的額外代價，公司授予他購買70,000股公司普通股的選擇權，期限為10年，行使價為每股88.60美元(董事會批准授予之日(br})的收盤價(2021年2月26日))。該等購股權須受本公司2020年綜合激勵計劃所規限，並按以下比率歸屬：(A)於授出日期按該等購股權的五分之一；及(B)該等購股權於其後的 36個月內於每個歷月的最後一天按月按比例歸屬；但該等購股權須於行政總裁去世或殘疾、無因終止或行政總裁以合理理由(定義見協議)終止、本公司控制權變更或本公司出售時立即歸屬。

首席執行官還有資格獲得年度獎金，目標獎金相當於其當時基本工資的45%，基於公司在董事會和/或薪酬委員會與首席執行官協商後設定和批准的業績和管理目標。根據首席執行官的選擇，年度獎金可以現金或等值的公司普通股或兩者的組合支付。根據薪酬委員會的建議，董事會還可酌情決定不定期發放CEO獎金(股票、期權、現金或其他形式的對價)。根據A&R協議，首席執行官還有資格參與任何股票期權計劃，並獲得董事會不時決定的其他股權獎勵。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司累計獎金餘額分別為313,875美元和205,500美元，應支付給首席執行官。

A&R協議可由公司以正當理由(符合協議的補救條款)或無正當理由(提前60天書面通知首席執行官)、首席執行官有充分理由(如協議中所述，且符合協議的補救條款)、或首席執行官在沒有充分理由的情況下隨時終止。如果任何一方提供如上所述的不續訂通知，本協議也將在初始期限或任何續訂期限結束時自動到期。

如果A&R 協議在公司或首席執行官有充分理由的情況下終止，公司同意向他支付18個月工資或協議剩餘期限中較少的，支付上一年的任何應計獎金，他在當前年度獎金中按比例分配的部分，以及他將獲得遣散費的同一時期的醫療保險費(如上所述)。

A&R協議包含標準和慣例的發明轉讓、賠償、保密和非徵集條款，這些條款在協議終止後24個月內仍然有效。

2022年4月27日，公司簽訂了僱傭協議修正案，根據該修正案，公司將提供3%的加薪和20%的應計工資，直到董事會確定資金決定日期已經發生。

2021年2月25日，公司與公司臨時首席財務官Ozan Pamir簽訂了一份於2021年2月24日生效的僱傭協議(“CFO協議”)。根據該協議，CFO同意擔任本公司臨時首席財務官(“CFO”)，初始年薪為300,000美元，可在新融資完成後增加至雙方共同確定的金額以及年度加薪。

作為首席財務官同意訂立協議的額外代價，公司授予他購買9000股公司普通股的期權，期限為10年，行使價為每股88.60美元(董事會批准授予之日(br})的收盤價 )。該等購股權須受本公司2020年綜合激勵計劃所規限，並按以下比率歸屬：(A)於授出日期按月歸屬該等購股權的五分之一；及(B)於其後36個月內按月按比例歸屬該等購股權的四分之四；然而，該等購股權須於財務總監去世或傷殘、無理由終止或財務總監以良好理由(定義見協議)終止、本公司控制權變更或本公司出售時立即歸屬。

根據協議，首席財務官有資格根據公司在與首席財務官協商後設定和批准的業績和管理目標的實現情況，獲得目標金額為其當時工資的30%的年度獎金。獎金金額可能會進行調整。根據本公司薪酬委員會(及/或薪酬委員會)的建議，董事會亦可酌情決定不時發放CFO獎金(股票、期權、現金或其他形式的對價)。根據財務總監協議，財務總監亦有資格參與任何股票期權計劃及獲得董事會不時決定的其他股權獎勵。截至2022年、2022年和2021年12月30日，公司累計獎金餘額分別為139,500美元和90,000美元，應支付給首席財務官。

本協議可由公司在提前60天書面通知的情況下隨時終止，無論是否有原因，並可由首席財務官隨時提前60天書面通知終止。如果協議在某些情況下因某種原因終止，公司也可以提前六天通知終止協議。在本公司無故終止CFO的協議或CFO有充分理由終止協議後，本公司同意向其支付三個月的遣散費。

該協議包含標準和習慣發明轉讓、賠償、保密和非徵集條款，這些條款在協議終止後24個月內仍然有效。

2021年10月29日，公司與全武簽訂了於2021年10月27日生效的僱傭協議(“COO/CBO協議”)。根據該協議，Vu先生同意擔任本公司首席運營官/首席業務官(“COO/CBO”) ，初始年薪為390,000美元，在完成5,000萬美元融資後加薪10,000美元，並在每個開業週年日按年加薪5%(5%)。

作為首席運營官/首席運營官同意訂立協議的額外代價，公司授予他購買13,750股本公司普通股的期權，期限為10年，行使價為每股79.00美元。該等期權受本公司《2020綜合激勵計劃》約束，並於其後48個月內於每個歷月的最後一天按月按比例授予；但條件是該等期權在首席運營官/首席運營官死亡或喪失行為能力、首席運營官無故終止或首席運營官有充分理由(如協議所界定)終止、公司控制權變更或公司出售後立即授予。

根據協議，首席運營官/首席運營官有資格根據公司在與首席財務官協商後設定和批准的業績和管理目標的實現情況，獲得目標金額為其當時工資的50%的年度獎金。年度獎金應在獲得獎金的下一年的次年3月31日或之前支付。根據高管的選擇，年度獎金可以現金支付，或等值於公司普通股，或兩者兼而有之。對於日曆2021，此類獎金支付(如果有)將在開始日期後大約2個月內按比例分攤。經薪酬委員會批准，首席執行官還可以酌情向高管發放獎金(股票、期權、現金或其他形式的對價)。

本協議可由公司在提前30天書面通知的情況下隨時終止，無論是否有原因，並可由首席運營官/首席運營官在提前30天書面通知的情況下隨時終止。如果協議在某些情況下因某種原因終止，公司也可以提前十天通知終止協議。在公司無故終止首席運營官/首席運營官的協議或首席運營官/首席運營官有充分理由終止協議後，公司同意向他支付12個月的遣散費，但如果高管在一週年紀念日前離開公司則除外。

該協議包含標準和習慣發明轉讓、賠償、保密和非徵集條款，這些條款在協議終止後24個月內仍然有效。

2022年4月27日，公司簽訂了僱傭協議修正案，根據該修正案，公司將提供3%的加薪和20%的應計工資，直到董事會確定資金決定日期已經發生。截至2022年12月31日，公司向首席運營官/首席運營官支付的累計獎金餘額為221,000美元。於2023年1月，吳先生與本公司的服務及協議終止。有關其他信息，請參閲附註15-後續事件。

2022年12月15日，在180生命科學公司股東特別大會上，公司股東批准了對公司第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書的修正案，對我們普通股的已發行和已發行股票進行反向股票拆分，每股面值0.0001美元，比例在四比一和二十比一之間，包括四比一和二十比一，具體比例將由我們的董事會或其正式授權的委員會自行決定。在修正案獲得批准後至2023年12月15日之前的任何時間(“股東管理局”)。2022年12月15日，公司董事會(“董事會”)與股東管理局一起批准了對我們第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書的修正案，以影響我們普通股的反向股票拆分，比例為1：20(“反向股票拆分”)。根據提交的影響反向股票拆分的修正案證書，反向股票拆分於2022年12月19日生效，公司普通股於2022年12月19日開始在納斯達克資本市場(“納斯達克”) 進行拆分後交易，新的CUSIP編號：68236V203。與反向股票拆分相關，公司的普通股或公共認股權證的交易代碼並無更改，分別為“ATNF”及“ATNFW”。

由於《證書修正案》沒有減少普通股的授權股份數量，反向股票拆分的效果是相對於已發行和已發行股票的數量增加了可供發行的普通股數量。反向股票拆分不會改變普通股的面值，也不會修改普通股的任何投票權或其他條款。反向股票拆分後剩餘的任何零碎股份將向上舍入到最接近的完整股份。

關於公司2020年綜合激勵計劃和2022年綜合激勵計劃，公司薪酬委員會和董事會認為，為了公司及其股東的最佳利益，(I)將激勵計劃下可供發行的公司普通股數量下調20倍(任何零碎股份向下舍入到最接近的整數)；(Ii)將購買本公司普通股股份的每項未行使認購權可發行的普通股股份數目及所有其他未償還獎勵減少20倍(任何零碎股份向下舍入至最接近的整體股份)；及(Iii)將用以購買先前根據獎勵計劃授予的普通股股份的任何未行使購股權的行使價上調20倍(向上舍入至最接近的整數仙)，在每種情況下均按反向股票拆分的交換比率公平調整，該等調整於反向股票拆分生效時自動生效。在財務報表和財務報表附註中追溯性地反映了20股反轉股票拆分的影響。

根據本公司於2020年11月6日提交的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書，本公司擁有5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中1,000,000股被指定為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，1股被指定為K類特別投票權股份，1股被指定為C類特別投票權股。K類特別表決權股份和C類特別表決權股份合併為“特別表決權股份”(見第5項--特別表決權股份)。截至2022年12月31日，沒有A系列優先股已發行或已發行；只有1股 K類特別投票股和1股C類特別投票股已發行和發行。

本公司獲授權發行100,000,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元。持有本公司普通股的股東有權為每股股份投一票。

於二零二一年二月十九日，本公司與若干買方(“買方”)訂立證券購買協議，據此，本公司同意出售合共128,200股普通股(“管道股份”)及認股權證，以購買合共128,200股普通股(“管道認股權證”)，合併購買價為每股91.00美元及管道認股權證(“要約”)。此次發行的總收益約為1170萬美元。在扣除配售代理費和估計公司應付的發售費用後，本次發行給公司的淨收益約為 1,070萬美元。

PIPE認股權證具有相當於每股100.00美元的行使價，可立即行使，並受股票拆分或股息或其他類似交易的慣例反稀釋調整。然而，由於隨後以低於當時行使價格的實際價格發行股票，管道認股權證的行使價格將不會因此而進行調整。管道認股權證在截止日期後5年內可行使。管道認股權證須受一項禁止行使管道認股權證的條款所規限，但在該行使生效後，管道認股權證持有人(連同持有人的聯營公司、及與持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個團體行事的任何其他人士)將實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股(如獲適用持有人提前61天的書面同意，則可按持有人逐一提高至9.99%)。管道權證被確定為負債分類(見附註8，衍生負債)。在配售代理費和發售費用的968,930美元中，364,812美元分配給管道股票，604,118美元分配給管道認股權證。由於管道認股權證屬於責任分類，分配給認股權證的604,118美元立即支出。

關於是次發售，本公司亦與買方訂立於2021年2月23日生效的註冊權協議(“註冊權協議”)。根據登記權協議，本公司同意於2021年4月24日或之前向美國證券交易委員會提交登記聲明，以登記管道股份及因管道認股權證行使而可發行的普通股股份(“管道認股權證”)的回售，並使該登記聲明於2021年6月23日或之前(或如美國證券交易委員會進行“全面審查”，則於2021年8月22日或之前宣佈生效)。本公司於2021年4月24日前未提交登記管道股份及管道認股權證股份的登記説明書，故本公司未能履行登記權協議的條款，惟該等登記説明書其後已提交。由於這一違約，本公司被要求每月向購買者支付總計174,993美元的損害賠償金，最高金額為583,310美元。本公司於截至2021年12月31日止年度內招致的損害賠償為524,979元，有關金額已予支付，而該等註冊聲明其後已提交及宣佈生效，因此本公司不再違約。

在2021年第一季度，某些票據持有人選擇根據該等票據的條款，將本金餘額總計365,750美元、累計利息餘額66,633美元的過渡性票據轉換為總計7,920股公司普通股，轉換價格為每股54.60美元(見附註10-應付可轉換票據)。

於2021年第一季度，若干票據持有人選擇根據該等票據的條款，將本金總額1,234,333美元及累計應計利息餘額105,850美元的若干應付可轉換票據轉換為23,357股本公司普通股，轉換價格為每股49.00美元至65.80美元(見附註10-應付可轉換票據)。

於2021年4月23日，本公司根據與EarlyBird Capital，Inc.(“EarlyBird”)於2017年10月17日訂立的某項發現者協議(“發現者協議”)清償應付款項。本公司董事會認為，就已提出或可能提出的所有索償作出和解，並訂立和解協議(“和解協議”)符合最佳利益。根據和解協議，公司向EarlyBird支付了275,000美元的現金，並向EarlyBird發行了11,250股授予日期價值為1,973,250美元的公司限制性普通股，以全額償還1,750,000美元的應付賬款。本公司與和解協議有關的虧損223,250美元，已計入隨附的綜合經營報表的負債結算收益(虧損)內。

於2021年8月23日，本公司與若干買方訂立證券購買協議，據此，本公司同意出售合共125,000股普通股及認股權證，以購買合共125,000股普通股(“2021年8月管狀認股權證”)、每股120.00美元及2021年8月管狀認股權證(“2021年8月發售”)。2021年8月上市的總收益約為15,000,000美元。在扣除配售代理費和本公司應支付的估計發售費用後，2021年8月發行給本公司的淨收益約為1390萬美元。

2021年8月的管狀認股權證的行使價相當於每股150.00美元，可立即行使，並受股票拆分或股息或其他類似交易的慣例反稀釋調整。然而，2021年8月的管道權證的行權價將不會因隨後以低於當時行權價的有效價格進行股票發行而受到調整。2021年8月的管道認股權證在截止日期後5年內可行使。2021年8月的管道認股權證須受禁止行使該等2021年8月的管道認股權證的條款所規限，條件是在該項行使生效後，該等2021年8月的管道認股權證持有人(連同持有人的聯屬公司，以及任何其他人士連同持有人或持有人的任何關聯公司作為一個團體行事)，將實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股(如獲適用持有人提前61天的書面同意，可按持有人將持股權證的比例提高至9.99%)。儘管PIPE 權證有收購要約條款，但2021年8月的PIPE權證被確定為股權分類，因為它們在控制權變更的情況下滿足有限的例外。由於2021年8月的管道權證是股權分類的，配售代理費和發售費用的1,120,000美元完全計入了額外實繳資本的減少。

關於2021年8月的發售，本公司還與買方簽訂了日期為2021年8月23日的註冊權協議(“2021年8月註冊權協議”)。根據2021年8月登記權協議，本公司同意於2021年9月12日或之前向美國證券交易委員會提交登記聲明，以登記於2021年8月發售時行使認股權證(“認股權證”)時的股份及可發行普通股股份的回售，並使該登記聲明於2021年10月22日或之前宣佈生效(或如美國證券交易委員會進行“全面審核”，則為2021年11月21日)。註冊聲明於2021年8月31日提交，美國證券交易委員會於2021年9月9日宣佈生效，早於2021年8月註冊權協議規定的截止日期。

2021年9月30日，分別擔任公司董事會聯席執行主席的勞倫斯·斯坦曼博士和馬克·費爾德曼博士與公司達成協議，根據協議條款，將本金餘額總額為693,371美元、累計利息餘額為157,741美元的未償還貸款項下的欠款轉換為公司普通股總額7,093股，轉換價格為每股120.00美元。哪個轉換率高於公司普通股在簽訂具有約束力的協議之日的收盤合併投標價格(詳情請參閲附註9-應付貸款和附註10-可轉換票據)。

在2021年第三季度，公司發行了7,500股普通股和認股權證，以購買1,250股與Alpha Capital達成的和解協議(見附註10-應付可轉換票據)。

於截至2021年12月31日止年度，本公司分別發行合共15,878股本公司普通股，作為對顧問、董事及高級管理人員的補償，合共發行日期公平值分別為1,785,366美元，並立即記入截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表。

於2022年7月17日，本公司與若干買方訂立一項證券購買協議，據此，本公司同意出售合共175,000股普通股、可購買最多131,604股普通股的預資認股權證(“2022年7月預融資認股權證”)及可購買最多306,604股普通股的普通股認股權證(“2022年7月普通股認股權證”)，合併購買價為每股21.20美元及認股權證(“2022年7月發售”)。2022年7月上市的總收益為6,499,737美元。2022年7月的股票發行於2022年7月20日結束。

202年7月預籌資金的認股權證的行使價等於0.0001美元，可立即行使，並受股票拆分或股息或其他類似交易的慣例反稀釋調整。2022年7月預融資權證的行權價不會因隨後以低於當時行權價的有效價格發行股票而受到調整。2022年7月的預融資權證在全部行使之前均可行使。2022年7月的預資資權證須受一項條款的規限，該條款禁止行使該等2022年7月的預資資權證，條件是該等預資資權證的持有人(連同持有人的聯屬公司，以及任何其他人士連同持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個團體行事)，將實益擁有超過9.99%的本公司已發行普通股( 可增加或減少，持有人須提前61天發出書面通知)。儘管2022年7月的預融資權證有投標要約條款，但2022年7月的預融資權證被確定為股權類別，因為它們在控制權變更的情況下遇到了有限的例外。由於2022年7月的預籌資權證是按股權分類的，配售代理費和發售費用將計入額外實收資本的減少額。

2022年7月普通權證的行權價相當於每股21.20美元，可在2022年7月發行結束後6個月(“初始行權日”)行使，並受股票拆分或股息或其他類似交易的慣例反稀釋調整。 2022年7月普通權證的行權價不會因隨後以低於當時行使價的有效價格進行的股票發行而受到調整。2022年7月的普通權證在初始行使日期後5年內可行使。2022年7月普通權證受制於一項禁止行使該等2022年7月普通權證的條款，即該等2022年7月普通權證的持有人(連同持有人的聯營公司、及任何其他人士連同持有人或持有人的任何聯營公司)將實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股(可增加或減少，持有人須提前61天發出書面通知 )。儘管2022年7月的普通權證有收購要約條款，但2022年7月的普通權證被確定為股權類，因為它們在控制權變更的情況下滿足了有限的例外。由於2022年7月的普通權證是按股權分類的，配售代理費和發售費用將作為額外實收資本的減少額入賬。

截至2022年12月31日，所有131,604份2022年7月的預籌資權證已全部行使，價值263美元；截至年底，沒有未行使的2022年7月預籌資權證。截至2022年12月31日，沒有2022年7月的普通權證被行使。

於2022年12月20日，本公司與若干買方訂立證券購買協議，據此，本公司同意出售合共215,000股普通股、購買最多1,499,286股普通股的預資資權證(“2022年12月預資資權證”)，以及購買最多2,571,429股普通股的普通股權證(“2022年12月普通權證”)，按每股3.50美元加認股權證的綜合收購價(“2022年12月發售”)。 2022年12月發售的總收益約為6,000,000美元，2022年12月發售於2022年12月22日結束。

2022年12月預籌資金的認股權證的行使價等於0.0001美元，可立即行使，並受股票拆分或股息或其他類似交易的慣例反稀釋調整。2022年12月預籌資權證的行權價將不會因隨後以低於當時行權價的有效價格發行股票而受到調整。2022年12月的預融資權證在全部行使之前均可行使。2022年12月的預資金權證須受一項禁止行使該等2022年12月的預資金權證的條款所規限，條件是該等2022年12月的預資資權證的持有人(連同持有人的聯屬公司，以及任何其他與持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個集團的人士)將實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股 (可予增加或減少，持有人須提前61天發出書面通知)。儘管2022年12月的預融資權證有要約收購條款，但2022年12月的預融資權證被確定為股權類別，因為它們在控制權變更的情況下滿足有限的例外。由於2022年12月的預籌資權證是按股權分類的，因此配售代理費和發售費用將作為額外實收資本的減少額入賬。

2022年12月普通權證的行權價相當於每股3.50美元，可在2022年12月發行結束後6個月(“初始行權日”)行使(見附註15-後續事件，“修訂2022年12月發售的共同認股權證協議“)，並受股票拆分或股息或其他類似交易的慣例反攤薄調整。2022年12月普通權證的行權價不會因隨後以低於當時行權價的實際價格發行而進行調整。2022年12月的普通權證在初始行使日期後可行使 5年。2022年12月普通權證須受禁止行使該等2022年12月普通權證的條款所規限，條件是該等2022年12月普通權證的持有人(連同持有人的聯屬公司，以及任何其他人士連同持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個集團行事)，將實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股(可增加或減少，但須由持有人提前61天發出書面通知)。儘管2022年12月的普通權證有要約收購條款，但2022年12月的普通權證被確定為股權類別，因為它們在控制權變更的情況下滿足了有限的例外。由於2022年12月的普通權證是股權類別的，配售代理費用和發售費用將作為額外實收資本的減少額計入。

截至2022年12月31日，所有1,499,286份2022年12月的預籌資權證均已行使，價值150美元；截至年底，沒有未行使的2022年12月預籌資權證。截至2022年12月31日，未行使任何普通權證。

在截至2022年12月31日的年度內，公司向顧問、董事和高級管理人員發行了總計14,026股公司普通股的即時既有股票作為補償，發行日期公允價值合計為331,591美元，並立即計入截至2022年12月31日的年度的綜合經營報表。

在截至2022年12月31日的年度內，本公司發行了600股本公司普通股的限制性股票或限制性股票作為對顧問的補償，發行日期為公平價值48,600美元，或每股81.00美元。根據為期兩年的諮詢協議，限制性股票股票在合同期限開始時發行，每年和每月發行，為期24個月。本公司於截至2022年12月31日止年度確認與限制性股票攤銷有關的基於股票的薪酬支出26,325美元。

下表彙總了截至2022年12月31日的年度內已授予和發行的限制性股票數量：

特別表決權股份是向CBR Pharma和KatExco的前股東發行的，與業務合併前的180重組有關。特別表決權股份可由持有者交換為公司普通股的股份，並與公司的普通股股東作為一個單一的類別一起投票。特別表決權股份無權獲得任何分派股息。

於截至2022年12月31日止年度內，並無因交換與特別投票權股份相關之普通股等價物而發行股份。

於截至2021年12月31日止年度內，透過交換與特別投票權股份相關的普通股等價物，發行了73,224股股份。

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的特別投票權股份活動：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內的期權活動摘要如下：

截至2022年12月31日的未償還股票期權和可行使股票期權摘要如下：

2021年2月26日，根據2020年綜合激勵計劃，公司向公司兩名高管發佈了購買公司普通股共計79,000股的十年期權。該等購股權的行使價為每股88.60美元，於授出日期按20%的利率歸屬，其餘80%於其後36個月按月歸屬。期權的授予日期公允價值為4,810,527美元，將在歸屬期限內確認。

2021年8月4日，根據2020年綜合激勵計劃，本公司向本公司六名獨立董事授予為期十年的期權，以每股151.20美元的行使價購買總計21,800股普通股。期權的總授予日期價值為2,180,375美元，並在四年內按月授予。

2021年12月8日，根據2020年綜合激勵計劃，公司向公司六名高管授予了十年期權，以每股79.00美元的行使價購買總計33,750股普通股。這些期權在授予日的總價值為2 077 953美元，並在四年內的不同時期歸屬。

這些期權於2021年發行，在布萊克-斯科爾斯估值方法中使用的假設如下：

以上列出的2021年及以下2022年的假設是使用(I)美聯儲於授予日公佈的無風險利率， (Ii)預期期限是合約期限加上加權平均歸屬期限的平均值，(Iii)波動率是根據適用季度其他金融工具的第三方估值報告的利率得出的，以及(Iv)所使用的預期股息率取自適用的期權授予協議。

2022年5月19日，根據2022年綜合激勵計劃，公司向公司六名高管授予了十年期權，可按每股27.20美元的行使價購買總計5,700股普通股。這些期權的授予日總價值為115,936美元。

2022年5月19日，本公司還根據2022年綜合激勵計劃，分別向兩名個人(一名董事和另一名顧問)授予了為期十年的期權，分別購買6,707股和13,500股普通股，行使價為每股27.20美元；這6,707股股票的授予日期價值為130,000美元，立即歸屬，而13,500股普通股的授予日期價值為261,704美元，並根據某些里程碑的實現而歸屬。

這些期權於2022年發行，在布萊克-斯科爾斯估值方法中使用的假設如下：

本公司確認截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的股票薪酬支出分別為2,607,501美元及2,852,309美元，與股票期權攤銷有關。費用計入合併經營報表的一般和行政費用或研發費用。截至2021年12月31日，有4,202,495美元未確認的基於股票的薪酬支出將在2.19年的加權平均剩餘歸屬期間確認。

於2022年9月30日，吾等接獲納斯達克上市資格部(“納斯達克”)發出書面通知(“通知函”)，通知本公司不符合“納斯達克”上市規則上市規則第5550(A)(2)條有關繼續在納斯達克資本市場上市的最低買入價要求。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券將最低買入價維持在每股1.00美元，而上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果連續三十(30)個工作日持續不足最低買入價，則存在未能達到最低買入價要求的行為。根據本公司普通股自2022年8月18日至2022年9月29日連續三十(30)個工作日的收盤投標價格，本公司不再滿足最低投標價格要求。通知函指出，公司有180個歷日或至2023年3月29日重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。為了重新獲得合規，公司普通股的投標價格必須至少在連續10個工作日內達到每股1.00美元的收盤價。該公司於2022年12月實施了反向股票拆分，以幫助重新遵守納斯達克標準。2023年1月4日，納斯達克通知公司，根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，該公司已重新完全遵守納斯達克上市的最低投標價格。

本公司在美國、加拿大和英國需繳納聯邦和州/省所得税，每個法人實體均以非合併方式備案。重組前180個有限責任公司的淨營業虧損的好處已轉嫁給其所有者。

某些遞延税項負債以美元以外的貨幣計價，並受外幣換算調整的影響。所得税條款與美國聯邦法定税率不同，如下所示：

截至2022年12月31日，公司在各個司法管轄區的淨營業虧損(“NOL”)結轉可用於抵消未來應納税所得額的情況如下：

由於所有權變更，利用國內NOL抵銷未來應納税所得額可能受到《國税法》第382條和類似的州法規的年度限制。

本公司已根據ASC 740的規定評估了遞延税項資產變現的可能性所得税(“ASC 740”)。ASC 740要求此類審查考慮所有可用的正面和負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税務籌劃戰略。美國會計準則第740條要求，當“很有可能”全部或部分遞延税項資產無法變現時，應設立估值準備。在截至2022年和2021年12月31日的此類審核業績後，管理層認為其遞延税項資產的未來變現存在不確定性，因此建立了全額估值撥備。本公司於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度分別錄得4,811,348美元及2,527,453美元與税項撥備相關的估值免税額增加。

管理層已對進行評估，並得出結論，截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司合併財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況。本公司預計其未確認的税務優惠在報告日期起計的12個月內不會有任何重大變化。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，並無展開或進行税務審核，亦無於該等期間產生任何與税務有關的利息或罰款。公司自成立以來在美國、加拿大和英國提交的納税申報單仍需接受審查。

截至2022年12月31日，與應計費用相關的各方為188,159美元，包括欠公司某些高管和董事的貸款和可轉換票據的應計利息，以及某些高管的遞延薪酬。截至2021年12月31日，應計費用相關各方為18,370美元，包括欠公司某些高管和董事的貸款和可轉換票據的應計利息。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，應付貸款相關方分別為0美元和81,277美元。更多信息見附註9--應付貸款。

研發截至2022年和2021年12月31日的年度內，與費用相關的費用分別為240,731美元和2,947,536美元，與支付給現任或前任高管、董事或超過10%的投資者或其關聯公司的諮詢和專業費用有關。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，與一般和行政費用相關的各方分別為5,612美元和462,580美元。在2022年期間發生的費用中，這些主要涉及支付給現任或前任高級管理人員、董事或10%以上的投資者、或其關聯公司的專業費用。於2021年期間產生的開支中，約338,000美元為因應收關聯方應收賬款而產生的壞賬開支，約124,000美元為向現任或前任高級職員、董事或超過10%的投資者或其關聯公司支付的專業費用。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司錄得1,508美元利息收入相關人士，與向本公司高級職員及董事借款的利息支出有關。

於截至2021年12月31日止年度，本公司錄得利息開支相關人士50,255美元，其中11,380美元與向本公司高級管理人員及董事發行的可轉換票據有關，38,875美元與與本公司高級管理人員、董事及持有本公司10%以上股東的可轉換票據有關的貸款利息開支有關。

自財務報表發佈之日起，公司對2022年12月31日之後的事件和交易進行了評估。除下列事項外，沒有發現需要在財務報表中披露的後續事件。

2023年1月4日，納斯達克通知本公司，其已根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(詳情見附註12)重新全面遵守納斯達克上市規則下繼續於納斯達克上市的最低買入價。

2023年1月12日，公司於2022年12月22日簽訂了《普通股購買認股權證協議修正案》，根據該協議，持有人可按每股3.50美元的行使價購買最多2,571,429股普通股。根據認股權證協議，最初的行使日期為2023年6月22日；根據修正案，行使日期改為2023年1月12日。

2023年1月13日，公司與Kinexum達成協議，Kinexum同意就公司計劃使用阿達利單抗治療進展性早期Dupuytren病向英國藥品和保健品監管機構(MHRA)提交有條件的上市授權(CMA)和上市批准申請(MAA)提供援助。包括與Kinexum合同相關的成本，該公司預計將在截至2023年9月30日的三個季度累計支出約900,000,000美元至1,000,000美元，用於與MHRA申報相關的活動和其他監管準備。

自2023年1月15日起，本公司與全武(本公司前首席運營官/首席業務官)共同同意終止與180LS的僱傭關係。根據終止協議，雙方訂立了離職協議，據此，公司同意向Vu支付一筆商定的遣散費，包括應計的欠薪、商定的醫療保險費用和應計的帶薪休假，總額為407,135美元。

2023年2月22日，公司與Glenn Larsen簽訂了提供諮詢服務的諮詢協議；作為對所提供服務的對價，公司同意每月向Larsen先生補償10,000美元；欠款可以現金或公司普通股(受公司2022年綜合激勵計劃(“計劃”)或另一項經批准的股權薪酬計劃約束)或兩者的組合由Larsen先生選擇支付。不得發行任何股票，現金將是費用的默認支付方式，直到計劃中可用股票的增加獲得批准，並且任何發行都以公司在計劃中擁有足夠的股份來發行為條件。拉森先生還有資格參與公司的股票期權計劃，但須經董事會批准。協議的初始期限為自合同生效之日起三年，並應自動延長一年。

180生命科學公司，前身為KBL合併公司IV(“180LS”，或與其子公司一起，稱為“公司”)，是一家根據特拉華州法律於2016年9月7日成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。於2020年11月6日，在股東特別會議後，本公司股東審議並批准了通過企業合併協議的提案等事項後，完成了業務合併。根據業務合併協議，KBL Merge Sub，Inc.與180 Life Corp.(f/k/a 180 Life Science Corp.)(“180”)合併， 180繼續作為尚存實體併成為本公司的全資附屬公司(“業務合併”)。對“KBL”的提及是指在2020年11月6日業務合併之前的本公司。

本公司自成立以來並未產生任何收入，並出現重大虧損。截至2023年3月31日，公司累計虧損112,170,623美元，營運資金赤字925,565美元，截至2023年3月31日的季度，淨虧損4,762,078美元，運營活動中使用的現金為3,869,891美元。該公司預計將投入大量資本用於研究和開發。因此，該公司預計其運營費用將大幅增加，因此需要大量收入才能盈利。即使公司確實實現盈利，也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。該公司無法預測何時(如果有的話)將實現盈利。不能保證公司的知識產權或其可能收購的其他技術符合適用的監管標準、獲得所需的監管批准、能夠以合理的成本進行商業批量生產或成功上市。該公司計劃就知識產權進行額外的實驗室研究，不能保證此類研究或試驗的結果將導致商業上可行的產品或不會發現不想要的副作用。

公司持續運營的能力取決於為其持續運營獲得新的融資。於本期後，本公司於2023年4月5日與某一買方訂立證券購買協議，其中本公司同意出售合共40萬股普通股、可購買合共約120萬股普通股的預資資權證(“2023年4月預資金權證”)，以及可購買合共約160萬股普通股的普通股權證(“2023年4月普通權證”)，毛收入約為300萬美元 (詳情見下文附註11-後續活動)。

公司計劃繼續通過未來的股權發行、債務融資或其他第三方融資來彌補運營虧損。不能保證在需要時會從任何來源獲得額外的資金，或者如果有，也不能保證會以公司可以接受的條款提供。如果本公司無法獲得此類額外融資，本公司可能不得不削減其開發、營銷和促銷活動，這將對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，最終可能被迫停止運營和清算。該等事項令人對本公司是否有能力持續經營一段合理時間，定義為在簡明綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營。

該等簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現及負債清償情況。簡明綜合財務報表並不包括任何調整，以反映因持續經營能力的不確定性而可能對資產的可回收性及分類或負債的金額及分類造成的未來影響。

除本附註所披露者外，本公司於截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報內所載的經審核綜合財務報表所載本公司的重大會計政策並無重大變動。

隨附的本公司未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務報告公認會計準則及S規則第10-01條的要求，以持續經營為基準編制。因此，該等財務報表並不包括公認會計準則所要求的所有資料及附註。管理層認為，為公平列報中期財務信息所需的所有調整(包括正常和經常性的調整)均已包括在內。在編制符合公認會計原則的財務報表時，公司必須做出影響財務報表日期資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。此外，截至2023年3月31日的季度的經營業績不一定代表任何其他中期或截至2023年12月31日的財年的預期業績。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2022年12月31日的財政年度財務報表和腳註，這些財務報表和腳註包含在公司於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，以影響資產、負債、收入和支出的報告金額，以及簡明合併財務報表相關附註中披露的金額。本公司在這些簡明綜合財務報表中使用的重大估計和假設包括但不限於應收保險索賠的可收回性、金融工具認股權證、期權和股權股份的公允價值、基於股票的薪酬估值以及與正在進行的研發資產減值分析有關的估計和假設。

公司的某些估計可能會受到外部條件的影響，包括公司獨有的情況和一般經濟狀況。這些外部因素可能會對公司的估計產生影響，並可能導致實際結果與這些估計不同，這是合理的。

公司報告貨幣為美元。某些子公司的資產負債表賬户的功能貨幣為英鎊(分別為1.2345英鎊和1.2098英鎊兑1美元)(截至2023年3月31日和2022年12月31日分別為1.2345英鎊和1.2098英鎊兑1美元)，而費用賬户則按期間的加權平均匯率換算(截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中每個月分別為1.2138英鎊和1.3413英鎊兑1美元)。股權賬户按歷史匯率折算。由此產生的換算調整在股東權益中確認為累計其他全面收益的組成部分。

綜合收益(虧損) 定義為除所有者投資或向所有者分配以外的所有來源的實體權益變動，包括上述外幣換算調整。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度內，由於外幣換算調整，公司錄得其他全面收益(虧損)分別為663美元和728,081美元。

以外幣計價的交易(包括公司間交易)產生的外幣收益和虧損計入經營業績。該公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中分別確認了(1117美元)和(142美元)外幣交易虧損。該等金額已於隨附的簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)中歸類於一般及行政費用內。

無形資產包括由本公司全資附屬公司KatExco PharmPharmticals Corp.(“KatExco”)持有的許可專利，以及與本公司與180 Treeutics L.P.(“180 LP”)、KatExco及CannBioRex PharmPharmticals Corp.(“CBR Pharma”)各自於2019年7月完成企業重組而取得的技術許可，據此，180家LP、Katexo及CBR Pharma分別成為本公司的全資附屬公司(“重組”)。獲得許可的專利將在專利的剩餘有效期內攤銷。技術許可證代表為開發和商業化某些許可證和知識而獲得的許可證的公允價值。技術許可在相關專利的預計使用期限內按直線攤銷。根據公司研發活動的結果，有必要監控並可能調整已授權專利和技術許可證的使用期限。

截至2022年12月31日，資產負債表上知識產權研發資產的賬面金額為12,405,084美元(包括分別與本公司的CBR Pharma子公司及其180 LP子公司相關的賬面金額1,462,084美元和10,943,000美元)。根據截至年末從第三方獲得的估值，本公司知識產權研發資產的公允市場價值被確定為9,063,000美元(其中包括與本公司的CBR Pharma子公司和180 LP子公司的公允價值分別為0美元和9,063,000美元)。於該計量日期，CBR Pharma和180 LP子公司的資產的賬面價值分別比其公平市場價值高出1,462,084美元和1,880,000美元。因此，管理層確定綜合知識產權研發資產減值3,342,084美元，為確認減值，本公司於2022年第四季度記錄了這筆金額的虧損，在損益表中顯示為知識產權研發資產減值虧損。截至2022年12月31日，其CBR Pharma子公司和180 LP子公司的知識產權研發資產餘額分別降至零和9,063,000美元；減值後的綜合知識產權研發資產餘額為9,063,000美元。

截至2023年3月31日，資產負債表上知識產權研發資產的賬面金額為9,063,000美元(包括與本公司的180 LP子公司相關的餘額)；本公司通常每年評估資產減值，除非觸發事件或其他事實或情況表明應提前進行評估。於本期末，本公司評估一般經濟狀況、行業及市場因素、本公司的財務表現及所有可能顯示減值可能性的相關法律、法規及政治因素，並得出結論，當綜合評估這些因素時，資產未減值的可能性較大。本公司及其管理層將繼續每年進行無形資產和知識產權研發資產減值測試，或在其報告單位的構成或事實或存在表明可能減值的情況發生變化時按需要進行測試。

每股普通股的基本淨收益(虧損)計算方法為淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數量。每股普通股稀釋後淨收益(虧損)的計算方法為淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數量，再加上如果普通股等價物已發行則應發行的額外普通股數量 (使用庫存股或轉換法計算)(如果稀釋)。

下表詳細説明瞭每股淨收益(虧損)的計算，對基本加權平均流通股和稀釋加權平均流通股進行了核對，並列出了不包括在加權平均稀釋流通股計算之外的潛在攤薄股份，因為它們的納入將是反稀釋的：

以下普通股等價物不包括在加權平均已發行普通股的計算中，因為它們將被計入反稀釋：

該公司使用布萊克-斯科爾斯模型計算了權證和期權的公允價值。認股權證使用的預期期限是合同期限，發行的期權使用的預期期限是授予的期權預計未償還的預計時間段。本公司利用“簡化”方法對“普通”期權授予的預期期限進行估計。本公司基於對其行業內地位類似的上市公司在一段時間內的歷史波動率的回顧，採用了相當於被估值工具的預期壽命的預期波動率數字。無風險利率由美國國債零息債券的隱含收益率確定，剩餘期限與被估值工具的預期期限一致。

本公司評估了在資產負債表日期之後但在這些簡明合併財務報表發佈之前發生的事件。根據該評估，除附註11-後續事項披露外，本公司並無確認任何已確認或未確認的後續事項需要在財務報表中作出調整或披露。

管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將對本公司未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，預付費用和其他流動資產包括：

截至2023年3月31日和2022年12月31日，與應計費用相關的各方分別為228,581美元和188,159美元。詳情見注10相關方。

下表彙總了按公允價值經常性計量的3級衍生負債(公共空間認股權證除外，以下定義為1級衍生負債)的公允價值變化：

衍生品負債截至2023年3月31日和2022年12月31日的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型估計的，並使用了以下假設：

KBL首次公開募股的參與者共獲得11,500,000份公共空間認股權證(“公共空間認股權證”)。每份公共SPAC認股權證使持有人有權以每1/40股5.75美元的行使價購買公司普通股的1/40股^這是一股，或每股230.00美元，可予調整。公共空間認股權證不會在行使時發行零碎股份；公共空間認股權證目前可行使，將於2025年11月6日到期，或在贖回或清算時更早到期。管理層已確定Public SPAC認股權證包含收購要約條款，這可能導致公共SPAC認股權證在交易中就收購要約對價(可能包括現金)達成和解，但不會導致控制權變更。這一特徵導致公共空間權證被排除在股權分類之外。因此，公共空間權證被歸類為按公允價值計量的負債，每個期間的公允價值變動均在收益中報告。公共空間權證於2023年3月31日重估為10,235美元，導致截至2023年3月31日的三個月衍生負債的公允價值減少21,390美元。

KBL首次私募的參與者共獲得502,500份私人SPAC認股權證(“私人SPAC認股權證”)。每份私人認股權證使持有人有權以每1/40股5.75美元的行使價購買公司普通股的1/40股^這是一股，或每股230.00美元，可予調整。私人SPAC認股權證不會因行使而發行零碎股份；私人SPAC認股權證目前可予行使，並將於2025年11月6日或之前於贖回或清盤時到期。管理層已確定私人SPAC認股權證包含收購要約條款，這可能導致私人SPAC認股權證在交易中就收購要約對價(可能包括現金)達成和解，但不會導致控制權變更。這一特點(其中包括)導致私人SPAC認股權證被排除在股權分類之外。因此，私人SPAC認股權證被歸類為按公允價值計量的負債，每個期間的公允價值變化在收益中報告。私人SPAC認股權證於2023年3月31日重估為251美元，導致截至2023年3月31日的三個月衍生負債的公允價值減少1,005美元。

2021年2月23日，公司發行了為期五年的認股權證(“管狀認股權證”)，以購買128,200股普通股，行使價為每股100.00美元(見附註9-股東權益，普通股)。PIPE 權證不符合股權分類要求，因為存在收購要約條款，該條款可能導致在控制權變更的情況下不符合有限例外的PIPE權證的現金結算。因此，管道認股權證按責任分類，本公司將管道認股權證的7,294,836美元公允價值記錄為衍生負債，該價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。管狀認股權證於2023年3月31日重估為11,500美元，導致截至2023年3月31日的三個月衍生負債的公允價值減少30,600美元。

由於業務合併於2020年11月6日完成，本公司有責任承擔按行使價每股105.60美元購買3,183股本公司普通股的五年認股權證(“AGP認股權證責任”)，而該認股權證最初是由KBL向一家投資銀行公司發行的，與之前的一次私募有關。

於2021年3月12日，本公司向Alliance Global Partners(“AGP”及“AGP認股權證”)發出認股權證，按每股105.60美元的收購價購買最多3,183股本公司普通股，可予調整，以全面清償現有的AGP認股權證責任。AGP認股權證的行使在任何給定時間都受到限制，以防止AGP在行使時超過當時公司普通股已發行和已發行股票總數的4.99%的實益所有權。認股權證可在2021年5月2日至2025年5月2日期間的任何時間行使。AGP認股權證不符合權益分類的要求，是由於存在一項收購要約條款，可能導致AGP認股權證的現金結算，即在控制權變更的情況下，不符合有限例外。因此，AGP認股權證將繼續被歸類為負債。 AGP認股權證於2023年3月31日重估為72美元，這導致截至2023年3月31日的三個月內衍生債務的公允價值減少了328美元。

關於本公司與Alpha Capital Anstal於2021年7月31日達成的若干相互解除及和解協議(“Alpha”及“Alpha和解協議”)(“Alpha”及“Alpha和解協議”)，本公司發行了一份為期三年的認股權證，以每股141.40美元的行使價購買1,250股公司普通股(“Alpha認股權證責任”及“Alpha認股權證”)。Alpha認股權證股份的行使在任何給定時間均受到限制，以防止Alpha在行使時超過本公司當時已發行及已發行普通股總數4.99%的實益擁有權。搜查證的有效期至2024年8月2日。阿爾法權證不符合股權分類的要求，原因是存在一項要約收購條款，可能導致阿爾法權證的現金結算不符合控制權變更的有限例外。因此，阿爾法權證被歸類為負債，公司將阿爾法權證的95,677美元公允價值記錄為權證負債，該公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。阿爾法權證於2023年3月31日重估為0美元，這不會導致截至2023年3月31日的三個月內衍生債務的公允價值發生任何變化。

由於截至2023年3月31日，負債分類的權證數量不到已發行權證總數的15%，權證活動摘要包含在附註 9-股東權益中。

在截至2023年3月31日的三個月內，本公司分別支付了466,792美元和3,018美元，以部分償還第一保險融資貸款和反彈貸款計劃。

截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月，本公司分別確認與應付貸款相關的利息支出11,556美元及7,414美元，以及分別確認與應付貸款相關的利息收入相關人士0美元及4,562美元。

截至2023年3月31日，公司與應付貸款相關的關聯方應計利息和應計收益分別為56,457美元和1,227美元。截至2022年12月31日，公司與應付貸款關聯的應計利息和應計利息關聯方分別為36,422美元和16,770美元。有關更多細節，請參閲注10與交易相關的各方。

本公司記錄因索賠、評估、訴訟、罰款和其他來源產生的或有損失而產生的負債當很可能已產生負債並且損失金額可以合理估計時。截至2022年12月31日，本公司沒有記錄或有損失的負債。

2021年9月1日，本公司在特拉華州衡平法院對公司前首席執行官兼董事首席執行官Marlene Krauss博士(“Krauss博士”)及其兩家關聯公司KBLIV贊助商有限責任公司和KBLHealthcare Management Inc.(統稱為“KBL關聯公司”)提起法律訴訟，罪名包括：從事未經授權的公司資產轉移、在公司合併財務報表內未披露金融負債、未經適當授權發行股票；以及不正當地允許股東贖回。公司的起訴書指控Krauss博士和/或KBL關聯公司違反受託責任、越權行為、不當得利、疏忽和聲明救濟，並要求超過11,286,570美元的補償性損害賠償，以及利息、律師費和費用。不能保證該公司將在其法律行動中勝訴。

2021年10月5日，克勞斯博士及其附屬公司對公司和12名現在或曾經是公司董事和/或高管的個人，即Marc Feldmann、Lawrence Steinman、James N.Woody、Teresa和DeLuca、Frank Knuettel II、Pamela Marrone、Lawrence Gold、Donald A.McGoven，Jr.、Russell T.Ray、Richard W.Barker、Shoshana Shendman和Ozan Pamir(統稱為“第三方被告”)。於2021年10月27日，公司和Ozan Pamir提交了對克勞斯反訴的答覆，所有其他第三方被告提交了關於駁回第三方投訴的動議。

2022年1月28日，克勞斯博士及其附屬公司沒有對解散動議提出反對，而是提交了一項動議，要求允許提出修訂的反訴和第三方申訴，並罷免之前任命的六名現任和前任董事，即解僱特蕾莎·德盧卡、弗蘭克·庫埃特爾二世、帕梅拉·馬龍、拉塞爾·T·雷、理查德·W·巴克和肖莎娜·申德爾曼。動議根據條款獲得批准，克勞斯博士於2022年2月24日提交了修訂的答覆，反訴和第三方申訴(“經修訂的反訴”)。實質上，經修訂的反訴指控：(A)公司和其餘第三方被告違反了對克勞斯博士的受託責任，在美國證券交易委員會提交的文件中對克勞斯博士做出了指控，並且沒有將其在公司的股份登記以便可以交易，公司違反了公司與克勞斯博士之間關於此類股份登記的合同，也未能向克勞斯博士支付據稱根據本票欠克勞斯博士的本金371,178美元，根據克勞斯博士的辭職協議，外加額外的30萬美元。修改後的反訴要求未指明金額的金錢損害賠償、聲明性救濟、衡平法和禁制令救濟，以及律師費和費用。

2022年3月16日，小唐納德·A·麥戈文。勞倫斯·戈爾德提出動議，駁回針對他們的修訂後的反訴，公司和其餘第三方被告對修訂後的反訴提出答覆，予以否認。-2022年4月19日，克勞斯博士規定駁回她對小唐納德·A·麥戈文的所有反訴和指控。和勞倫斯·戈爾德，從而提出他們的動議，駁回對他們的修訂反訴。公司和第三方被告打算繼續對所有修訂的反訴進行有力的辯護，但不能保證他們將成功地對此類修訂的反訴進行法律辯護。2022年4月，小唐納德·A·麥戈文和勞倫斯·戈爾德作為當事人被從訴訟中解職。案件中的發現尚未開始。公司和第三方被告打算繼續對所有修改後的反訴進行積極抗辯，但不能保證他們會成功地對此類修改後的反訴進行法律辯護。

2021年8月19日，克勞斯博士在特拉華州衡平法院對公司提起訴訟。最初的申訴尋求快速救濟，並提出以下兩項主張：(1)指控公司有義務預付費用，包括律師費、向克勞斯博士預付向SEC辯護的費用和SEC向克勞斯博士發出的某些傳票；和(2)它聲稱，公司還被要求償還克勞斯博士對本公司提起訴訟的費用。2021年9月3日左右，克勞斯博士在這起訴訟中提交了經修訂的補充申訴(經修訂的申訴)，其中補充了另一項指控，即克勞斯博士據稱還有權獲得公司墊付她的費用，包括律師費，用於在下文提到的Tyche Capital LLC訴訟中針對第三方申訴進行辯護的費用。以及上述針對公司自己對克勞斯博士的申訴的辯護費用。2021年9月23日左右，公司提交了對修改後的申訴的答覆，其中公司否認了克勞斯博士的每一項指控，並進一步提出了許多積極的抗辯。

2021年11月15日，克勞斯博士就案件中的某些問題提交了簡易判決動議，遭到公司的反對。2021年12月7日就該動議舉行了聽證會，2022年3月7日，法院就此事做出了裁決，部分駁回了簡易裁決動議，並部分批准了該動議。法院隨後於2022年3月29日發佈了執行該決定的命令。目前，各方正在進行該實施令中規定的訴訟程序。法院批准了克勞斯博士關於提前支付克勞斯博士在其動議中要求的部分法律費用的請求，公司被要求支付這些費用的一部分，而它反對爭議費用的剩餘部分。這些法律費用已計入公司資產負債表。

2022年10月10日，克勞斯博士提出申請，要求公司支付克勞斯博士要求的2022年5月至7月的全額費用，並修改法院的命令。公司提交了反對意見。2023年1月18日，克勞斯博士提交了第二份申請，要求公司全額支付克勞斯博士要求的2022年8月至10月的費用，並修改法院的命令。公司提出反對意見後。2023年5月3日，法院發佈命令，批准克勞斯博士的兩項申請，要求全額支付克勞斯博士要求的2022年5月至2022年10月的律師費。儘管有命令，此類裁決不構成對克勞斯博士最終是否有權永久保留此類進步的任何最終裁決，克勞斯博士已向法院發佈了一份承諾，肯定地承諾如果她最終被認定對公司和/或美國證券交易委員會對她提出的索賠負有責任，將償還所有此類金額。該公司要求從其董事和高級職員保單中支付該等金額的很大一部分，但無法保證董事及高級職員保險單將承保此類金額。請參閲“AmTrust International對公司採取的聲明性救濟行動 “”下面。

公司於2021年4月15日在紐約州最高法院開始對被告Tyche Capital LLC(“Tyche”)提起訴訟。在起訴書中，公司指控Tyche違反了2019年7月25日的“擔保和承諾協議”和2019年4月10日的“KBL與CannBioRex業務合併的條款説明書”中規定的對公司的書面合同義務。本公司在訴狀中聲稱，儘管已要求Tyche履行其在主題擔保項下的義務，但Tyche沒有履行並拒絕履行義務，目前因此而欠本公司6,776,686美元的債務連同按主題擔保規定的利率計算的應計利息。

2021年5月17日左右，Tyche對公司的投訴作出迴應，對公司提出了答辯和反訴，聲稱違反標的擔保的是公司，而不是Tyche。此外，Tyche還對六名第三方被告提出第三方申訴，其中包括公司管理層的三名成員Marc Feldmann爵士、James Woody博士和Ozan Pamir(統稱為{br>公司被告)，聲稱他們在擔保標的方面違反了對Tyche的受託責任。在這方面，2021年6月25日，每一名個別公司被告都提出動議，駁回泰奇對他們的第三方投訴。

2021年11月23日，法院批准了公司的請求，對泰奇持有的所有託管公司股票發出扣押令。在這樣做的過程中，法院認為，根據公司訴狀中所稱的事實，公司根據案件的案情證明瞭勝訴的可能性。

2022年2月18日，Tyche 提交了修正答辯書、反訴和第三方申訴。2022年3月22日，本公司和每一名個別公司被告提出動議，駁回Tyche的所有索賠。*該駁回動議的聽證會於2022年8月25日舉行，法院批准了動議，完全駁回了每一名公司被告以及針對本公司的四項反訴中的三項，只剩下Tyche的聲明性救濟索賠。2022年9月9日，Tyche 就法院的決定提交了上訴通知，但從未得到通報或裁決。2022年8月26日，Tyche提交了一項動議，要求騰出或修改針對Tyche持有的託管公司股票的公司現有扣押令。本公司已對此提出異議，法院於2023年1月3日未經審理即駁回了該動議。泰奇隨後就此駁回提交了上訴通知，並於2023年1月30日提交了開庭陳詞。本公司於2023年3月2日提交了反對意見書，該案件由上訴法院提交。2023年5月4日，上訴法院發佈裁決，一致確認下級法院做出的有利於公司的裁決。

2023年1月30日，該公司提交了一份即決判決動議通知，並駁回了對Tyche的正面抗辯。該動議已得到充分通報，法院已安排在2023年6月20日就此舉行聽證會。本公司和個別公司被告打算繼續積極抗辯Tyche的所有索賠；然而，不能保證他們將在此類索賠的法律辯護中獲勝。當事人之間已經進行了書面證據開示程序和證詞。

2022年2月25日，本公司及其兩家全資子公司KatExco PharmPharmticals Corp.和CannBioRex PharmPharmticals Corp.(統稱為公司原告)在不列顛哥倫比亞省最高法院對Ronald Bauer和Samantha Bauer以及他們的兩家公司Theseus Capital Ltd.和Astatine Capital Ltd.(統稱為“Bauer被告”)提起訴訟。公司原告要求Bauer被告賠償挪用資金和股票、未經授權的股票銷售和不當差旅費用，總計至少4,395,000加元[3,248,696美元]加上額外的2,721,036美元。鮑爾被告於2022年5月6日對公司原告的索賠提出了答覆。不能保證公司原告將在這場法律訴訟中勝訴。

2022年6月29日，KBL的合併前董事和高級職員保險單承保人AmTrust 國際保險人DAC(“AmTrust”)向美國加利福尼亞州北區地區法院提起了針對公司的聲明性救濟訴訟，尋求宣佈AmTrust根據董事和高級職員保險單承擔的義務。在宣佈救濟行動中，AmTrust聲稱，由於合併，公司不再是保險標的下的被保險人。儘管公司尋求向AmTrust追回的費用涉及合併前發生的事項。

2022年9月20日，公司對AmTrust提出了答辯和反訴，指控AmTrust違反了AmTrust根據標的董事和高級管理人員保險單對公司承擔的保險責任，並要求賠償至少200萬美元的補償性損害賠償，以及適用的懲罰性賠償。此外，本公司對其超額承保公司自由專業保險公司(“自由”)提出了第三方申訴，要求在AmTrust對本公司的保險責任金額用盡後，自由也將被要求履行其保單承保範圍。2022年10月25日，AmTrust提交了對公司反訴的答覆，自由公司於2022年10月27日提交了對第三方投訴的答覆。

2022年11月22日，公司提交了針對AmTrust和Freedom的簡易裁決動議。對動議進行了全面介紹，並於2023年3月9日舉行了聽證會。法院對簡易判決動議的勝訴標準很高，要求法官發現不存在有爭議的事實問題，以便他們能夠作為法律問題對問題進行裁決。在本案中，法官發現有三個主要問題可以作為法律問題做出有利於公司的裁決，其中一個問題，控制權排除的變更，需要進一步調查。

2023年4月21日，法院發佈了一項命令，部分批准和部分拒絕公司的部分簡易判決動議。具體而言，法院就下列問題作出了有利於本公司的即決裁決：(A)本公司事實上是美國信託和自由保險保單下的被保險人；(B)被告美國證券交易委員會傳票的某些相關費用，公司前首席執行官兼董事首席執行官Marlene Krauss博士和前董事會主席喬治·霍尼格都在美國信託和自由保單的基本承保範圍內；以及(C)AMTrust and Freedom所依據的投保人與投保人之間的排除不適用于禁止任何此類保險。

法院還發現，保單中關於控制權變更排除的事實存在爭議，因此，根據法律規定，法院不能批准公司其餘的簡易判決請求。因此，法院此時駁回了本公司的進一步簡易判決請求，並認為，目前，控制權問題的變更將在審判時確定，以發現保單：(I)承保本公司已墊付並將墊付給Marlene Krauss博士和George Hornig博士的費用；(Ii)AmTrust違反了政策；(Iii)AmTrust必須支付本公司的此類費用；並且，一旦AmTrust保單用完，(Iv)Freedom將有義務根據其保單支付公司的此類費用。本公司打算繼續積極處理這最後一件事，以確定本公司有權獲得AmTrust和Freedom全額支付本公司的主題預付款。

儘管本公司仍然相信它有充分的理由同時起訴AmTrust和Freedom，並相信法院就上述事項作出的對其有利的裁決對本公司來説是一個重大的積極結果，但不能保證本公司將在這場訴訟中獲勝。

2022年12月15日，在公司股東特別會議上，公司股東批准了對經修訂的公司第二份公司註冊證書的修正案，以實現我們普通股的已發行和已發行股票的反向股票拆分，每股面值0.0001美元，比例在四比一和二十比一之間，包括四比一和二十比一，具體比例將由我們的董事會或其正式授權的委員會自行決定。在修正案獲得批准後至2023年12月15日之前的任何時間(“股東管理局”)。2022年12月15日，公司董事會(“董事會”)會同股東管理局批准了對公司第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書的修正案，以影響普通股按20股1股的比例進行反向股票拆分( “反向股票拆分”)。根據提交的影響反向股票拆分的修正案證書，反向股票拆分於2022年12月19日生效，公司普通股股票於2022年12月19日開始在納斯達克資本市場(“納斯達克”)進行拆分後交易，新的CUSIP編號：68236V203。本公司普通股或公開認股權證股份的交易編號並無更改，分別為“ATNF”及“ATNFW”，與股票反向拆分有關。

在截至2023年3月31日的季度內，公司沒有額外發行任何公司普通股的限制性股票或限制性股票作為對顧問的補償。根據這份為期兩年的諮詢協議，證明在2022年期間發行了600股限制性股票，限制性股票在合同期限開始時發行，並在24個月的期間內按年和每月發行。在截至2023年3月31日的三個月中，該公司確認了與限制性股票攤銷有關的基於股票的薪酬支出8,100美元。

下表彙總了截至2023年3月31日的季度已授予和已發行的限制性股票：

截至2023年3月31日的未償還股票期權和可行使股票期權摘要如下：

本公司確認截至2023年3月31日止三個月的股票薪酬支出為557,421美元，與股票期權和限制性股票攤銷有關；470,703美元的支出包括在三個月期間的簡明綜合報表的一般和管理費用中，86,718美元的支出包括在三個月期間的簡明綜合經營報表的研究和開發費用中。在截至2022年3月31日的三個月中，公司確認了與股票期權攤銷有關的基於股票的薪酬支出596,467美元。514,696美元的費用包括在一般和行政費用中，81,771美元的費用包括在簡明綜合經營報表的研究和開發費用中。截至2023年3月31日，與股票期權相關的未確認基於股票的薪酬支出有2,981,420美元，將在1.8年的加權平均歸屬期限內確認，還有9,720美元與限制性股票股票相關的未確認支出將在加權平均剩餘歸屬期限0.75年內確認。

截至2023年3月31日的季度權證活動(包括負債和股權分類工具)摘要如下：

截至2023年3月31日和2022年3月31日，與應計費用相關的各方分別為228,581美元和188,159美元，包括某些董事和顧問提供服務的應計諮詢費，欠公司某些高管和董事的貸款和可轉換票據的應計利息，以及某些高管的遞延薪酬。

研發在截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度內，與費用相關的費用分別為216,684美元和47,718美元，與支付給現任或前任高管、董事或超過5%的股東或其附屬公司的諮詢和專業費用有關。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，與一般費用和行政費用相關的各方分別為0美元和5,261美元。這些費用涉及支付給現任或前任高級管理人員、董事或超過5%的股東或其關聯公司的專業費用。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，本公司分別記錄了與本公司超過5%的股東或關聯公司的貸款相關的利息支出/收入相關方 0美元和4,562美元。

於2023年4月5日，本公司與若干買家訂立一項證券購買協議，據此，本公司同意出售合共400,000股普通股、可購買最多1,170,860股普通股的預資資權證，以及可購買最多1,570,680股普通股的普通股認股權證，合併收購價為每股1.91美元及認股權證。2023年4月上市的總收益約為3,000,000美元，2023年4月上市於2023年4月10日結束。

2023年4月預籌資金的認股權證的行使價等於0.0001美元，可立即行使，並受股票拆分或股息或其他類似交易的慣例反稀釋調整。2023年4月預融資權證的行權價不會因隨後以低於當時行權價的有效價格發行股票而受到調整。2023年4月的預融資權證在全部行使之前均可行使。2023年4月的預資資權證須受禁止行使該等2023年4月的預資資權證的條款所規限，條件是該等預資資權證的持有人(連同持有人的聯屬公司，以及任何其他人士連同持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個團體行事)，將實益擁有超過9.99%的本公司已發行普通股 (可增加或減少，持有人須提前61天發出書面通知)。儘管2023年4月的預融資權證具有要約收購條款，但2023年4月的預融資權證被確定為股權類別，因為它們在控制權變更的情況下滿足有限例外。由於2023年4月的預籌資權證是按股權分類的，配售代理費和發售費用將作為額外實收資本的減少額入賬。

2023年4月普通權證的行權價等於每股1.78美元，可在2023年4月發行結束後6個月(“初始行權日”)行使，並須接受股票拆分或股息或其他類似交易的慣例反稀釋調整。 2023年4月普通權證的行權價不會因隨後以低於當時行使價的有效價格進行的股票發行而受到調整。2023年4月的普通權證在初始行使日之後5年內可行使。2023年4月普通權證受制於禁止行使該等2023年4月普通權證的條款，條件是該等2023年4月普通權證的持有人(連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個集團行事的任何其他人士)在生效後，將實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股(可增加或減少，須由持有人提前61天發出通知)。儘管2023年4月的普通權證有收購要約條款，但2023年4月的普通權證被確定為股權類別，因為它們在控制權變更的情況下滿足有限的例外。由於2023年4月的普通權證是按股權分類的，配售代理費和發售費用將作為額外實收資本的減少額入賬。

2023年4月5日，所有1,170,860， 2023年4月預先出資的權證全部行使，總價值117美元；沒有剩餘的2023年4月預先出資的認股權證。2023年4月沒有行使普通權證。

2023年4月5日，本公司簽訂了2022年7月和2022年12月發行的普通權證協議修正案，據此分別購買最多2,571,429股(原始行權價為每股3.50美元)和306,604股(原始行權價為每股1.06美元)的權證被修訂為每股1.78美元的行權價，並將其到期日延長至2028年10月10日到期。

2023年4月27日，公司與公司首席執行官兼董事首席執行官James N.Woody，Ph.D.簽訂了《僱傭協議第三修正案》，並於2023年1月1日生效；(B)與公司首席科學官Jonathan Rothbard博士簽訂了《僱傭協議第三修正案》；於2023年5月8日，公司與公司首席財務官Ozan Pamir簽訂了經修訂和更正的僱傭協議第三修正案(統稱，《修正案》)，，每個修正案都修訂了目前與這些個人簽訂的補償協議。

修訂反映(A) 伍迪博士、帕米爾先生及羅斯巴德博士各自的薪金增加3.5%，自2023年1月1日起生效；及(B)就帕米爾先生而言，薪金進一步增加至年薪380,000美元，目標獎金增至40%，自2023年4月1日起生效。他的頭銜由臨時首席財務官改為首席財務官。

修正案的前述説明並不完整，僅限於參考修正案的全文，這些修正案的副本分別作為附件10.1至10.3附在2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本文。

從2023年4月27日起，董事會根據董事會薪酬委員會的建議，批准向Woody博士支付111,675美元，向Pamir先生支付24,154美元，向Rothbard博士支付50,343美元，作為欠這些高級管理人員的工資。

	每股及普通權證		每份預付資金認股權證和普通權證		總計
公開發行價	$	0.65	$	0.6499	$	2,999,605
安置代理費⁽¹⁾	$	0.04	$	0.04	$	179,976,32
扣除費用前的收益，付給我們⁽²⁾	$	0.61	$	0.6099	$	2,819,629

	截至2023年3月31日
	實際			調整後的
現金	$	2,646,184		$	5,266,184
債務總額		870,934			870,934
股東權益
C類優先股；1股已授權、已發行和已發行股票		–			–
K類優先股；1股已授權、已發行和已發行股票		–			–
普通股，面值0.0001美元；授權100,000,000股；截至2023年3月31日實際發行和發行的3,746,906股；調整後的2023年3月31日已發行和已發行的8,362,291股		375			837
額外實收資本		122,195,032			124,814,570
累計其他綜合(虧損)收入		(2,884,860	)		(2,884,860	)
累計赤字		(112,170,623	)		(112,170,623	)
股東權益總額		7,139,924			9,759,087
總市值	$	8,010,858		$	10,630,021

我們普通股的每股公開發行價				$	0.65
截至2023年3月31日的每股有形賬面淨值	$	(0.96	)
可歸因於此次發行的普通股每股有形賬面淨值的增加	$	0.84
本次發售生效後，截至2023年3月31日，我們普通股的調整後每股有形賬面淨值				$	(0.12	)
對購買本次發行我們普通股的新投資者的每股攤薄				$	0.77

	截至以下三個月
	3月 31，
	2023			2022
運營費用：
研發	$	578,309		$	658,939
研發相關方		216,684			47,718
一般和行政		4,008,852			2,969,151
一般和行政相關各方		-			5,261
運營費用總額		4,803,845			3,681,069
運營虧損		(4,803,845	)		(3,681,069	)

其他(費用)收入：
利息支出		(11,556	)		(7,414	)
利息收入--關聯方		-			4,562
衍生負債公允價值變動		53,323			5,230,114
應計可發行權益公允價值變動		-			17,520
其他收入合計淨額		41,767			5,244,782
(虧損) 所得税前收入		(4,762,078	)		1,563,713
收入税收優惠		-			-
淨收益 (虧損)	$	(4,762,078	)	$	1,563,713

	截至年度 12月31日，
	2022			2021
運營費用：
研發	$	2,191,834		$	1,000,769
研發相關方		240,731			2,947,536
一般和行政		15,459,788			11,230,118
一般和行政相關各方		5,612			462,580
運營費用總額		17,897,965			15,641,003
運營虧損		(17,897,965	)		(15,641,003	)

其他(費用)收入：
債務清償收益		-			926,829
其他費用		-			(146,822	)
利息支出		(28,175	)		(135,953	)
利息支出- 關聯方		1,508			(50,255	)
可轉換應付票據清償損失淨額		-			(9,737	)
商譽減值損失		(33,547,278	)		-
知識產權研發損失資產減值		(3,342,084	)		-
衍生負債公允價值變動		15,144,986			(4,677,388	)
應計可發行權益公允價值變動		-			(9,405	)
報價分配給認股權證負債的成本		-			(604,118	)
合計其他費用，淨額		(21,771,043	)		(4,706,849	)
所得税前虧損		(39,669,008	)		(20,347,852	)
收入税收優惠		942,749			23,204
淨虧損	$	(38,726,259	)	$	(20,324,648	)

(1)	我們已同意向配售代理支付相當於本次發行總收益6%的現金配售佣金。我們還同意向安置代理報銷與此次發售相關的某些費用。請參閲“配送計劃“ 從第142頁開始，瞭解有關支付給安置代理的補償的其他信息。
(2)	本表向吾等提供的發售所得款項並不適用於本次發售中發行的任何預籌資權證或普通權證的行使。

	頁面
詞彙表	II
有關前瞻性陳述的警示性説明	VIII
招股説明書摘要	1
產品	2
風險因素	6
使用收益的	57
大寫	58
稀釋	59
我們普通股的市場價格和相關股東事宜	60
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	61
生意場	71
管理	113
高管和董事薪酬	122
受益的證券所有權	131
某些關係和關聯方交易	134
分銷計劃	142
股本説明	145
證券説明	148
法律事務	151
專家	151
此處您可以找到詳細信息	151
合併財務報表索引	F-1

	●	“180” 指180生命科學公司(f/k/a 180生命科學公司在收盤前)。

	●	“180家子公司”是指Katexo、CBR Pharma和180 LP。

	●	“ACA”指患者保護和平價醫療法案，通常簡稱為平價醫療法案，暱稱為奧巴馬醫改，這是一項美國聯邦法規，提供了許多權利和保護，使醫療保險更公平和更容易理解，再加上補貼 (通過“額外税收抵免”和“成本分擔減免”) ，以使其更容易負擔得起。該法律還擴大了醫療補助計劃，以覆蓋更多的低收入人羣。

	●	“止痛藥” 是一類專門為緩解疼痛而設計的藥物。

	●	“ANDA” 是指包含提交給FDA以供審查和可能批准仿製藥產品的數據的簡化新藥申請。

	●	“年度經審計財務報表”是指180家生命科學公司及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的兩個年度的合併財務報表。

	●	“抗腫瘤壞死因子” 是一種抑制對腫瘤壞死因子的生理反應的藥物。

	●	“BLA” 是指FDA的生物製品許可證申請，是生物贊助商在美國正式建議FDA批准一種新的生物製品用於銷售和營銷的工具。

	●	“180 LP”指180 Treateutics L.P.

	●	“180方”是指180方及180家子公司。

	●	“BPCIA” 指生物製品價格競爭和創新法。

	●	“業務合併”是指業務合併協議所預期的交易的完成。

	●	“業務合併協議”是指由我們、合併子公司、180方和Lawrence Pemble作為180方股東代表的業務合併協議，日期為2019年7月25日(經修訂)。根據合併，子公司與180合併並併入180,180在合併後繼續作為我們的全資子公司。

	●	“大麻素”指的是在大麻草.，在本招股説明書中使用時，是指在大麻植物中發現的不含THC的化合物。

	●	“CBD”或大麻二酚是從大麻植物中提取的大麻的有效成分。CBD是THC的非精神活性氧化降解產物。

	●	“CBG”或大麻酚是大麻植物中發現的化合物之一。

	●	“CCMO” 指涉及人類受試者的醫學研究中央委員會(CCMO)，或涉及人類受試者的中央研究委員會，負責審查和管理荷蘭涉及人類受試者的醫學研究的組織。

	●	“修訂證書”是指我們於2022年12月15日向特拉華州州務卿提交的關於實施反向股票拆分的第二次修訂和重新註冊的註冊證書的修訂證書。

	●	“公司註冊證書”是指我方經修訂證書修訂的第二份公司註冊證書，。

	●	“結束” 意味着業務合併的完成，發生在2020年11月6日。

	●	“CMS” 是指醫療保險和醫療補助服務中心，它是HHS內的一個聯邦機構，負責管理聯邦醫療保險計劃，並與州政府合作管理醫療補助。

	●	“綜合財務報表”是指年度經審計財務報表和中期未經審計財務報表。

	●	“皮質類固醇” 是一類降低體內炎症的藥物。

	●	“CRO” 是指以合同形式外包研究服務，為製藥、生物技術和醫療器械行業提供支持的合同研究機構。

	●	“CSA” 指《受控物質法》，即制定美國聯邦藥品政策的法規，根據該法規，某些物質的製造、進口、擁有、使用和分銷受到監管。

	●	“臨牀試驗申請” 是指向國家主管部門提交的臨牀試驗申請，以獲得在特定國家進行臨牀試驗的授權。這是一種具有研究用藥品必要信息的申請。CTA的目的是向衞生當局提供有關臨牀試驗的所有重要細節，以便獲得產品批准。

	●	“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局，是歐盟負責藥品評價和監督的機構。

	●	“ETASU” 是指確保安全使用的要素，這是根據REMS降低用藥風險可能需要的幾種策略之一。

	●	“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

	●	“可交換股份”是指與重組(定義見企業合併協議)同時發行的可交換股份，由(I)180的加拿大子公司KatExco Puracheco ULC向KatExco的某些加拿大前股東發行；和(Ii)180的加拿大子公司CannBioRex Puracheco ULC向CBR Pharma的某些加拿大前股東，該等股份於生效時間(定義見企業合併協議)前可兑換為180股普通股，而在生效時間後可兑換為本公司普通股。

	●	“FDA” 指美國食品和藥物管理局，它是美國衞生與公眾服務部的聯邦機構。FDA負責保護公眾健康，確保人類和獸藥、生物製品和醫療器械的安全性、有效性和安全性，並確保美國食品供應、化粧品和輻射產品的安全。

	●	“FDC 法案”是指聯邦食品、藥物和化粧品法案，是美國國會於1938年通過的一套美國法律，授權FDA監督食品、藥品、醫療器械和化粧品的安全。

	●	“FS” 指的是凍結的肩部，其特徵是肩關節僵硬和疼痛。