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本股票增值權獎勵通知和協議（“通知和協議”）自下文規定的授予之日起由AssetMark Financial Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本通知和協議第一部分股票增值權獎勵通知（“通知”）中指定的個人接受者（“收件人”）簽訂。除非另有説明，否則本通知和協議中使用但未定義的任何大寫術語應具有AssetMark Financial Holdings, Inc. 2019年股權激勵計劃（可能不時修訂，“計劃”）中該術語的含義。

公司已向收款人授予公司普通股（“SAR”）的多項股票增值權（“SAR”），面值為每股0.001美元，但須遵守本協議所附的SAR協議的條款和條件，具體如下：

(a) 公司董事會特此向本通知和協議第一部分股票增值權獎勵通知（“通知”）中提及的收款人授予通知中規定的普通股股票增值權（“SAR”）總數，自通知中規定的授予之日（“授予日期”）起生效，按通知中規定的每特區行使價（“行使價”），並受本通知和協議（“協議”）第二部分中本協議條款和條件的約束”）。每個 SAR 都有權在行使時獲得相當於當日普通股公允市場價值 (a) 超出部分的金額

行使價高於 (b) 上述行使價（即每沙特里亞爾的超出部分，即 “增值價值”）。SAR是根據AssetMark Financial Holdings, Inc. 2019年股權激勵計劃（可能不時修訂，即 “計劃”）的條款授予的。

(c) 作為股東的權利。在發行任何普通股（如公司或公司正式授權的轉讓代理人賬簿上的適當條目所示）之前，SAR不存在投票權或獲得股息或作為股東的任何其他權利。根據本協議行使 SAR 後，根據本協議發行的任何普通股應在切實可行的情況下儘快向收款人發行。除非下文第 9 (c) (vi) 節另有規定，否則不得對記錄日期在發行日期之前的股息或其他權利進行調整。

(b) 何時運動。除非本計劃或本協議另有規定，否則接受者（或在收款人去世或喪失行為能力後行使權利的情況下，接受者的遺囑執行人、管理人、繼承人或遺產受贈人，視情況而定）可以在歸屬後的任何時候，按照本第 2 節規定的程序，全部或部分行使其既得的 SAR。如果部分行使，收款人（或其遺囑執行人、管理人、繼承人或受遺贈人）可以在歸屬後的任何時候行使SAR中剩餘的未行使部分，直到根據本協議第3條到期日或更早終止。在任何情況下，SAR 均不得在通知中規定的到期日（“到期日”）之後行使，屆時 SAR（無論是既得還是未歸屬）應立即終止。

(c) 鍛鍊方法。這些 SAR 可通過 (i) 以附錄A（“行使通知”）所附的形式發出行使通知，其中規定了正在行使的 SAR 數量（“已行使的 SAR”），以及公司可能要求的任何其他文件，或 (ii) 以其他方式和按照委員會或公司可能提供的程序行使。每項演習都必須符合當時適用於SAR的任何現行程序，並且必須包含公司要求的陳述。在公司收到此類已完全執行的行使通知以及任何適用的預扣税款後，行使通知中註明的SAR數量應被視為已行使。

(e) 行使日期。SAR 應被視為在公司收到已全面執行的行使通知的工作日行使。如果通知是在該日期的工作時間之後收到的，則SAR應被視為在公司收到該通知之日之後的營業日行使。

(f) 遵守法律。除非此類發行和行使符合所有適用法律，否則不得根據SAR的行使發行股票。假設符合規定，出於所得税的目的，股份應被視為在對此類股份行使SAR之日轉讓給收款人。

由於與控制權變更有關的原因、死亡、殘疾、退休（定義見下文）或符合條件的終止（定義見下文）以外的任何原因的服務，則 (i) 截至終止服務之日尚未歸屬的 SAR 的任何部分應在終止服務後終止；(ii) 接受者可以行使 SAR 的既得部分，但只能在截止日期較早的期限內：(A)) 服務終止後的 90 (九十) 天或 (B) 到期日期。

(c) 因殘疾而解僱。如果接受者因接受者殘疾而終止服務，則自服務終止之日起，任何當時未歸屬的SAR部分的100％應歸屬，接受者可以行使SAR中任何當時未償還的部分，但只能在截至以下兩者中較早的期限內：（i）服務終止後的12個月之日或（ii）到期日，以較早者為準。

(d) 因死亡而解僱。如果接受者因接受者去世而終止服務，則自終止服務之日起，任何當時未歸屬的 SAR 部分的 100% 應歸屬，任何當時未償還的 SAR 部分均可由接受者的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使SAR權利的人或在接受者去世後被指定行使SAR的人行使，但只能在截止日期的期限內行使以較早者為準:(i) 服務終止後的 12 個月之日或 (ii)到期日期。

(e) 因退休而解僱。如果收款人因收款人退休而終止服務，而該退休發生在收款人年滿60歲或以上，並且為公司或關聯公司提供服務至少10年（“退休”），那麼（i）計劃在歸屬計劃中描述的服務終止後的第一個歸屬之日歸屬的任何當時未歸屬的 SAR 中按比例分配的部分應自該歸屬之日起歸屬終止服務，根據服務期間的服務天數按比例分配期限從該歸屬日結束，從歸屬附表（或者，如果沒有，則為通知中規定的歸屬開始日期）中描述的最近一個歸屬日期，(ii) 截至終止服務之日尚未歸屬的 SAR 的任何部分將在終止服務後終止；(iii) 接受者可以行使 SAR 的既得部分，但只能在截至較早的期限內行使 SAR 的既得部分其中：(A) 服務終止後的 90 (九十) 天或 (B) 到期日。

(f) 因與控制權變更相關的符合條件的終止而導致的終止。如果收件人因接受者非自願終止服務而終止服務，包括公司（或繼任者）無故終止服務，或接受者在控制權變更生效之日起一年內出於正當理由（定義見下文）終止服務，則截至該服務終止之日，任何當時未歸屬的 SAR 部分的 100% 應歸屬該服務終止之日以及隨後未償還的任何未償還部分部分SAR可以由接受者行使，但只能在此範圍內行使截止日期：(A) 服務終止後的 90 (九十) 天之日或 (B) 到期日，以較早者為準。

僅就本第 3 節而言，“正當理由” 是指 (a) 如果收件人是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的當事方，並且該協議規定了正當理由的定義，則為其中包含的定義；或 (b) 如果不存在此類協議或如果該協議未定義正當理由，則未經收件人明確書面同意發生以下一項或多項情況，這些情況無法得到補救公司在收到書面通知後的三十 (30) 天內收件人描述適用情況（收件人必須在獲悉適用情況後的九十（90）天內發出通知）：（i）收件人的職責、責任、權限、頭銜、地位或報告結構的任何重大不利變化，或（ii）收件人的基本工資或獎金機會大幅減少。

4. 付款方式。行使全部或部分SAR後，收款人應有權以通知中規定的付款形式獲得付款，其價值等於正在行使的SAR的增值價值，減去根據第8條預扣的任何金額。儘管有上述規定，但委員會可自行決定選擇以計劃允許的任何其他形式支付特別行政區金額。

5. 運動限制。這些SAR不得以普通股的形式行使和支付，除非行使此類股票時發行任何此類股票，並且此類股票的對價支付方法不構成違反任何適用法律的行為。

6. SAR 不可轉讓。除了根據遺囑或血統法或分配法則外，不得以任何其他方式轉讓這些 SAR，並且只能由接收者在接收者生存期間行使。本協議的條款對接受者的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

(a) 預扣税款。收款人同意與公司（或僱用或留住收款人的母公司或子公司）做出適當安排，以滿足適用於行使SAR的所有聯邦、州、地方和國外所得税和就業税預扣要求。收款人承認並同意，如果在行使時未交付此類預扣金額，公司可以拒絕兑現行權並拒絕交付股份。收款人可以通過以下方式履行與行使 SAR 有關的任何聯邦、州或地方税收預扣義務：(i) 投標現金；(ii) 授權公司從因立即行使 SAR 而向收款人發行的普通股中扣留普通股；但是，前提是預扣的普通股的價值不得超過要求預扣的最大税額法律；或 (iii) 向公司交付以前擁有和未抵押的普通股。

(b)《守則》第 409A 條。儘管本協議中有任何相反的規定，但這些SAR旨在不受守則第409A條的約束；前提是公司不向收款人保證SAR的任何特定税收待遇。在任何情況下，公司均不對《守則》第 409A 條可能向收件人徵收的任何額外税款、利息或罰款承擔責任，也不承擔因未能遵守《守則》第 409A 條而造成的任何損失。

9. 完整協議；適用法律。本協議構成雙方就本協議標的事項達成的全部協議，全部取代公司和收件人先前就本協議標的達成的所有承諾和協議，除非通過公司和收件人簽署的書面形式，否則不得對收件人的利益進行不利的修改。本協議受內部實體法管轄，但不受特拉華州法律選擇規則的管轄。

10. 不保證持續服務。收件人承認並同意，根據本協議歸屬時間表對SARS的歸屬只能通過按照公司（或僱用或留住接受者的母公司或子公司）的意願繼續擔任服務提供商來獲得，而不是通過被僱用、獲得這些SARS或根據本協議收購股份的行為來獲得。收件人進一步承認並同意，本協議、本協議下設想的交易以及此處規定的歸屬時間表均不構成在歸屬期、任何時期或根本不構成繼續聘用服務提供商的明示或暗示承諾，也不得以任何方式幹擾接受者或公司（或僱用或留住接受者的母公司或子公司）的權利

收件人特此接受 SAR，但須遵守本協議的所有條款和規定。收件人已經審查了本協議的全部內容，有機會在執行本協議之前徵求了律師的建議，並且完全理解本協議的所有條款。收件人特此同意接受委員會就本協議產生的任何問題作出的所有決定或解釋為具有約束力、決定性和最終性。收件人還同意在下述居住地址發生任何變更時通知公司。

1. 演習 SAR。自今天起，________________，下列簽署人（“收件人”）特此選擇根據公司與公司之間的股票增值權獎勵通知和協議，對AssetMark Financial Holdings, Inc.（“公司”）的普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”）行使收件人SAR（“SAR”）的____________股份收件人的日期截至 _____________（“SAR 通知和協議”）。

4. 税務諮詢。收款人明白，由於收款人購買或處置與行使SAR有關的普通股（如果有），收款人可能會遭受不利的税收後果。收款人表示，收款人已就購買或處置任何此類股票徵求了收款人認為可取的任何税務顧問，並且收款人不依賴公司提供任何税務建議。

5. 繼承人和受讓人。公司可以將其在本行使通知下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，而本行使通知應有利於公司的繼承人和受讓人。在遵守此處規定的轉讓限制的前提下，本行使通知對收件人及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

6. 口譯。有關本行使通知解釋的任何爭議均應由收件人或公司立即提交給委員會，委員會將在下次例會上審查此類爭議。委員會對此類爭端的解決應為最終決定，對所有各方均具有約束力。

7.適用法律；可分割性。本行使通知受特拉華州內部實體法管轄，但不受法律選擇規則的管轄。如果本協議的任何條款成為或被具有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本行使通知將繼續具有全部效力和效力。

8. 完整協議。SAR 通知和協議以引用方式納入此處。本行使通知和特區通知和協議構成雙方就本協議標的事項達成的全部協議，全部取代公司和收件人先前就本協議標的物做出的承諾和協議，除非通過公司和收件人簽署的書面形式，否則不得對收件人的利益進行不利的修改。