執行版本US 9324286 1 US 9329301v.2貸款和擔保協議的第一修正案(本“第一修正案”)的生效日期為2022年10月14日(“第一修正案”)，由Summit中游合夥人LP、特拉華州有限合夥企業(以下簡稱“MLP實體”)、Summit Midstream Holdings，LLC、特拉華州有限責任公司(“借款人”)、附屬擔保人(定義見下文貸款協議)、貸款人(定義見貸款協議)方和美國銀行，N.A.作為貸款人的代理人(定義見貸款協議)(以該身份，“代理人”)。L S：鑑於，有限責任合夥實體、借款人、代理人及貸款人已於2021年11月2日訂立該若干貸款及擔保協議(“現有貸款協議”及經本第一修正案修訂的現有貸款協議，即“貸款協議”)。本文中使用的但未另有定義的大寫術語具有貸款協議中賦予該等術語的含義；鑑於，MLP實體和借款人已請求貸款人同意對現有貸款協議進行某些修改；鑑於，至少構成所需貸款人的本協議出借方已同意對本協議中規定的條款和條件進行此類修改；因此，現在，考慮到前提和本協議所述的相互協議、陳述和保證，併為確認收到和充分的其他良好和有價值的對價，MLP實體、借款人、附屬擔保人、代理人和下列簽署的貸款人特此同意如下：第1節.對現有貸款協議的修訂。根據本第一修正案中包含的陳述、保證、契諾和協議，並在滿足(或放棄)本第一修正案第2節規定的先決條件的前提下，現有貸款協議應按本第一修正案第1.1.1條對現有貸款協議的修正，自第一修正案生效之日起生效。應對現有貸款協議的正文進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示：刪節文本)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本協議附件A所附貸款協議各頁所述。未根據本第一修正案的條款修改的現有貸款協議的任何簽字頁、明細表或證物應繼續有效，不作任何修改或其他修改。1.2現有貸款協議的新附件C。現將附件C作為現行貸款協議的附件C追加，附件C應視為自第一修正案生效之日起作為現行貸款協議的附件C。第二節先例條件本第一修正案的效力取決於下列先決條件的滿足(或根據現有貸款協議第14.1條豁免)：
2美國9329301v.2 2.1執行副本。代理人(或其律師)應從MLP實體、借款人、每個附屬擔保人和所需的貸款人那裏收到本第一修正案的正式簽署副本。2.2陳述和保證。本第一修正案第3款中各債務人的陳述和擔保自本修正案之日起應真實無誤。2.3第一修正案的費用。代理人應已代表本第一修正案的所有貸款方收到代理人與借款人或MLP實體以書面方式商定的在第一修正案生效日期或之前與本第一修正案相關的所有到期和應付的費用。儘管現有貸款協議第14.1條有任何相反規定或其他規定，代理商在此授權並指示其在收到前述條款之日起宣佈本第一修正案生效，並使代理商合理滿意，或放棄本協議所允許的條件。該聲明應是最終的、決定性的，並就所有目的對貸款人和經修訂的現有貸款協議的所有其他各方具有約束力。第3節一般申述及保證每一債務人向代理人和每一貸款人陳述並保證：3.1重申陳述和保證。貸款文件中每個債務人的陳述和保證在本貸款文件日期的所有重要方面都是真實和正確的(不重複其中包含的任何重大限定詞)，並且在每個情況下，在緊隨本合同第一節所述的修訂生效之後，在所有重要方面都是真實和正確的(不重複其中包含的任何重大限定詞)，但僅在較早日期明確適用的陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面真實和正確(不復制其中包含的任何重大限定詞)。3.2無默認設置。無論是在第一修正案生效之前還是之後，都不存在違約或違約事件。3.3權力和權限。每個義務人都被正式授權執行、交付和履行本第一修正案。本第一修正案的每一債務人的執行、交付和履行均已得到所有必要行動的正式授權，並且不(A)要求該債務人的任何股權持有人的任何同意或批准，但已經獲得的除外；(B)違反該債務人的組織文件；(C)違反任何適用的法律；(D)違反、牴觸、導致違反或構成(單獨或在發出通知或逾期的情況下，或兩者兼而有之)根據任何契據、租契、協議或其他文書所訂的任何權利或義務(包括任何付款)的取消或加速的權利，或根據任何契據、租契、協議或其他文書而喪失實質利益的權利或結果，而根據該等契據、租契、協議或其他文書，或根據該等契據、租契、協議或其他文書，或根據該等契據、租契、協議或其他文書，或根據該等契據、租契、協議或其他文書，或根據該等契據、租契、協議或其他文書，或根據該等契據、租契、協議或其他文書，或根據該等契據、租契、協議或其他文書，或根據該等契據、租契、協議或其他文書，或根據該等契據、租契、協議或其他文書，或根據該等契據、租契、協議或其他文書，或根據該等契據、租契、協議或其他文書，或根據該等契據、租契、造成重大不良影響的；或(E)導致或要求對借款人或任何受限制附屬公司的任何財產施加留置權(許可留置權除外)。3.4可執行性。第一修正案已由每個債務人正式簽署和交付，構成了每個債務人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個債務人強制執行，但可執行性可能受到以下條件的限制：(A)破產、破產暫停、重組、欺詐性轉讓或其他一般影響債權人權利的法律；(B)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)和(C)善意和公平交易的默示契諾。第4條雜項
3US 9329301v.2 4.1確認和生效。在本第一修正案生效後，現行貸款協議(經本第一修正案修訂)的條款將根據其條款保持完全效力和效力，本第一修正案不作為放棄任何貸款文件下任何貸款人或代理人的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何條款的放棄。在現有貸款協議中，凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指經修訂的現有貸款協議，而在與現有貸款協議有關而籤立及/或交付的任何其他文件、文書或協議中，凡提及現有貸款協議，均指並指經修訂的現有貸款協議。現有貸款協議和其他貸款文件下的所有債務應繼續未清償，並應在各方面受修訂後的現有貸款協議和其他貸款文件的管轄，但應理解，本第一修正案或本第一修正案對現有貸款協議或任何其他貸款文件下的任何債務的更新、清償或再借用均不構成對現有貸款協議或任何其他貸款文件下的任何義務的更新、清償或再借用。4.2債務人的批准和確認。每一債務人特此(A)承認並同意本第一修正案的所有條款和條件，(B)批准並確認其所有義務，包括但不限於其根據現有貸款協議(經此處修訂)以及其作為當事方的其他貸款文件項下的所有付款和履行義務，或有或有義務或其他義務，(C)批准並重申其根據任何貸款文件對其任何物業授予的任何及所有留置權或擔保權益，並確認該等留置權和擔保權益在本第一修正案生效後繼續保證義務，並在本第一修正案生效之日起完全有效；(D)批准並重申其在擔保項下的義務，並同意該擔保在本第一修正案生效之日起完全有效。4.3借款單據。就其他貸款文件下的所有目的而言，本第一修正案應構成現有貸款協議下和現有貸款協議中所定義的“貸款文件”。4.4繼承人和受讓人；修正案；整個協議。本第一修正案(A)對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益(但任何一方不得轉讓其在本合同項下的權利，除非按照貸款協議)；(B)只能根據貸款協議進行修改或修改；以及(C)與其他貸款文件一起，體現雙方就本合同標的事項達成的全部協議和諒解，並取代與該標的事項有關的所有先前的協議、同意和諒解。4.5電子執行；電子記錄；對應物。第一修正案可以是電子記錄的形式，可以使用電子簽名(包括但不限於傳真和.pdf)執行，應被視為原件，並應與紙質記錄具有相同的法律效力、有效性和可執行性。這一第一修正案可以在必要或方便的情況下以儘可能多的副本執行，包括紙質和電子副本，但所有這些副本都是同一第一修正案。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於代理商使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，代理商沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非代理商根據其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在代理商同意接受電子簽名的範圍內，代理商有權依賴任何此類電子簽名
4未經進一步驗證的US 9329301v.2和(B)任何電子簽名應立即由手動執行的原始副本跟隨。4.6費用及開支的支付。債務人在此共同及各自同意按要求支付所有合理且有文件記載的法律費用(僅限於每個相關司法管轄區的一名代理律師和一名代理人律師的合理且有文件記錄的費用)以及其他合理且有文件記錄的費用，以及代理人在所有情況下因本第一修正案和所有相關文件的準備、談判和執行而產生的費用，在所有情況下均按貸款協議第3.4節的要求支付。4.7適用法律；服從管轄權；放棄地點和陪審團審判。第一項修正案應受紐約州法律管轄，但不適用於適用另一司法管轄區法律的任何法律衝突原則，與國家銀行有關的聯邦法律除外。現有貸款協議中關於服從司法管轄權、放棄審判地點和放棄陪審團審判的條款經必要的變通後併入本協議，雙方同意該等條款。4.8關於假牙的證書。借款人向代理人和貸款人證明，本第一修正案的執行或履行或任何債務人產生的任何義務均不違反高級擔保票據契約，包括第4.09節，2025年高級票據契約，包括第5.09節，或高級擔保鏡像票據契約，包括第4.09節。借款人進一步證明，該等承諾和債務構成高級擔保票據契約項下的“初始第一留置權債務”和高級擔保鏡像票據契約項下的“初始第一留置權債務”，以及2025年高級票據契約項下的“信貸安排”。代理人可在收到有關承諾及債務繼續構成高級擔保票據契約項下的“第一留置權債務”及高級擔保鏡像票據契約項下的“第一留置權債務”及2025年高級票據契約項下的“信貸安排”的證據後，不時在貸款文件中附加借款、信用證、承諾增加、期限延長及其他信貸安排的條件。4.9債權人間協議。每一貸款人在此承認，根據債權人間協議，高級擔保鏡像票據所證明的債務應被視為額外的第二留置權債務。各貸款人特此授權及指示代理人根據債權人間協議，代表該貸款人將該等債務視為額外的第二留置權債務，並同意該代理人可根據該協議的規定，代表其就該等債務採取債權人間協議條款所預期的行動。第5節倫敦銀行同業拆借利率儘管本第一修正案或貸款協議中有任何相反規定，在本修正案日期未償還的每筆LIBOR貸款(各自為“現有LIBOR貸款”)的現行LIBOR應繼續代表該貸款的LIBOR，直至該貸款的利息期根據其條款到期之日，或該貸款的任何加速或提前還款之日(如較早，則為“LIBOR到期日”)。於每筆現有LIBOR貸款的LIBOR到期日，該等貸款將停止按以LIBOR為基準的利率計息，而每筆該等現有LIBOR貸款須根據貸款協議轉換或償還(視何者適用而定)。為免生疑問，(I)除現有的LIBOR貸款外，任何貸款或借款不得以LIBOR為基準計息，(Ii)自本協議日期起至適用的LIBOR到期日為止，每筆現有的LIBOR貸款僅應計息(除貸款協議第3.1.1(B)節的規定外)，利率等於(A)該現有LIBOR貸款的LIBOR加(B)適用保證金(在緊接本第一修正案生效前有效)，(Iii)自本條例生效之日起及之後，不得進行任何貸款或借款，續簽、延期或繼續作為倫敦銀行同業拆借利率貸款；(Iv)現有貸款協議中與以下有關的所有條款和規定
5 US 9329301v.2 LIBOR貸款(包括與違約成本有關的撥備)應繼續適用於現有的LIBOR貸款，以及(V)除非本第一修正案另有説明或定義，否則本節第5節中的每個大寫術語應具有現有貸款協議中賦予該術語的含義。第6節釋放。作為貸款人和代理人簽署本第一修正案的代價的一部分，MLP的每一個實體、借款人和每一個其他債務人，代表其自身及其繼承人、受讓人、股權持有人、子公司、高級管理人員、合夥人、董事、僱員、代理人和代理人(統稱為“解除方”)，特此永久、完全、無條件和不可撤銷地免除貸款人和代理人及其每一個繼承人、受讓人、股權持有人、子公司、關聯公司、高級職員、董事、僱員、代理人和代理人(統稱為“受讓人”)的任何和所有債權、責任、義務、債務、任何類型的訴訟原因(無論是法律上的、衡平法上的還是其他方面的)、抗辯、反索賠、SETOFFS，無論是已知的還是未知的，無論是清算的還是未清算的、到期的還是未到期的、固定的還是或有的、直接或間接產生的、與之相關的、由任何貸款人、代理人或任何其他貸款文件下的任何行為或遺漏引起的、或與之相關的，任何貸款人、代理人或任何其他受讓人在本協議日期之前的任何行為或遺漏(統稱“債權”)；但不得根據第6條免除因任何獲釋放者的嚴重疏忽或故意行為不當而引致的申索，而該等申索是由具司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定的。借款人、MLP實體和每個其他義務人還同意，它不得啟動、提起或起訴任何訴訟、行動或其他程序，以收集或執行任何索賠，但由有管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定的因任何被免責人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的索賠除外。本條第6款的上述免除、契諾和豁免將繼續有效，並保持充分的效力和效力，無論本協議擬進行的交易的完成、任何貸款的償還或預付、或現有貸款協議、貸款協議、本第一修正案、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定的終止。[頁面的其餘部分故意留空；簽名從下一頁開始]
[Summit Midstream Holdings，LLC貸款和擔保協議第一修正案的簽名頁面]茲證明，自上述日期起，本第一修正案已執行並交付。借款人：Summit Midstream Holdings，LLC by：_名稱：標題：MLP Entity：Summit Midstream Partners，LP by：Summit Midstream GP，LLC，其普通合夥人：_名稱：標題：子擔保人：Summit Midstream Finance Corp。DFW中游服務有限責任公司Grand River Gathering，LLC Red Rock Gathering Company，LLC Polar Midstream，LLC Epping傳輸公司，LLC Summit Midstream Marketing，LLC Meadowlark Midstream Company，LLC Summit Midstream Utica，LLC登山者中游公司，LLC Summit Midstream Niobrara，LLC Summit Midstream Permian II，LLC by：_其普通合夥人姓名：_名稱：
[Summit Midstream Holdings，LLC貸款和擔保協議第一修正案的簽名頁面]荷蘭國際集團資本有限公司，作為貸款人：_
作者：(莫格爾/-.-_=姓名：恩尼斯·M·漢森標題：管理董事[Summit Midstream Holdings，LLC貸款和擔保協議第一修正案的簽名頁面]
[Summit Midstream Holdings，LLC貸款和擔保協議第一修正案的簽名頁面]真實的銀行，作為貸款人：_名稱：格雷格·克拉布林標題：董事
[Summit Midstream Holdings，LLC貸款和擔保協議第一修正案附件C]韋氏商業信貸，韋氏銀行旗下分支機構：_姓名：朱利安·維格德職務：總裁副
[Summit Midstream Holdings，LLC貸款和擔保協議第一修正案的簽名頁面]US 9329301v.2三菱HC Capital America，Inc.作為貸款人：_名稱：
[Summit Midstream Holdings，LLC貸款和擔保協議第一修正案附件A]附US 9329301v.2附件A符合條件的信貸協議。
《貸款和擔保協議第一修正案》附件A US 7973673v.309325207v.5執行版本本《貸款和擔保協議》副本已確認，以顯示截至2022年10月14日根據《貸款和擔保協議第一修正案》所做的更改。貸款及抵押協議日期為2021年11月2日，Summit Midstream Holdings，LLC作為借款人及Summit Midstream Holdings，LP及若干附屬公司作為借款人及峯會中游合作伙伴、LP及若干附屬公司作為擔保人、作為代理人ING Capital LLC、加拿大皇家銀行及地區銀行作為聯席銀團代理美國銀行N.A.、荷蘭國際集團資本市場及地區資本市場作為聯席牽頭經辦人及聯席簿記管理人
(I)US 7973673v.30目錄頁第1節.定義；構造規則...............................................................1 1.1定義..........................................................................................................................1 1.2會計術語.........................................................................................................5453 1.3統一商用Code...........................................................................................5453 1.4施工的某些事項....................................................................................5453 1.5分區.........................................................................................................................5553 1.6利率.....................................................................................................................55第2節.信貸安排..................................................................................................5554 2.1貸款承諾.......................................................................................................5554 2.2信用證貸款................................................................................................5958第3條利息、費用及收費...........................................................................6260 3.1利息..........................................................................................................................6260 3.2費用...............................................................................................................................63623.3利息、費用、收益保護...........................................................的計算6362 3.4償還義務.........................................................................................6362 3.5非法........................................................................................................................6463 3.6無法確定費率.................................................更換倫敦銀行間同業拆借利率6463 3.7增加成本；資本充足率..............................................................................6665 3.8 Mitigation......................................................................................................................6765 3.9資金損失.............................................................................................................6766 3.10最高利息.........................................................................................................6766第4節貸款管理........................................................................................6766 4.1借款和融資方式貸款....................................................................6766 4.2違約貸款人.........................................................................................................6968 4.3倫敦銀行同業拆息定期貸款的數目及數額；利率的釐定......69 4.4終止........................................................................................................的效果69第5節.Payments.................................................................................................................7069 5.1一般付款準備金.........................................................................................7069 5.2償還貸款.....................................................................................................7069 5.3其他債務的支付..........................................................................................70 5.4編組；預留付款......................................................................................705.5付款申請的申請和分配..................................................7170 5.6 Dominion Account........................................................................................................7271 5.7帳户聲明..............................................................................................................7271 5.8税收....................................................................................................................72 5.9貸款人税務信息................................................................................................每一債務人責任的性質和程度.................................................................75
(Ii)US 7973673 v.30第6節...........................................................................................的先決條件77 6.1初始貸款的先決條件...............................................................................77 6.2所有信貸Extensions.................................................................的先決條件81第7條抵押品............................................................................................................8281 7.1授予抵押權益..............................................................................................8281 7.2存款賬户、證券賬户和商品賬户留置權；現金抵押品.......................................................................................................................83827.3房地產抵押品....................................................................................................83 7.4質押抵押品.........................................................................................................84837.5其他抵押品.............................................................................................................8786 7.6限制........................................................................................................................87 7.7...........................................................................................................的進一步保證87第8節抵押品管理.........................................................................8887 8.1借款基數報告；可用準備金..........................................................8887 8.2 Account.......................................................................................................................8988 8.3設備.....................................................................................................................9089 8.4存款户口、證券户口及商品户口......90 8.5一般規定........................................................................................................91908.6授權書.............................................................................................................91第9條.申述及保證.............................................................9291 9.1一般陳述和保證......................................................................9291 9.2完整披露.......................................................................................................101第10條。契諾及持續協議......102101 10.1《平權公約》..............................................................................................102101第10.2條負面公約..................................................................................................113112 10.3金融契約..................................................................................................132131第11條.失責事件；失責時的補救......132131 11.1默認......................................................................................................事件132131 11.2對默認.............................................................................................的補救措施134133 11.3許可證......................................................................................................................135134 11.4抵銷.........................................................................................................................135134 11.5累積補救；無豁免...........................................................................135134第12節...........................................................................................................................特工135 12.1.................................................................代理人的委任、權限及職責135 12.2關於抵押品和借款人材料的協議.....136 12.3由代理..........................................................................................................提供的可靠性137 12.4對默認.......................................................................................................的操作137 12.5應收差餉分享制.........................................................................................................138137
(Iii)US 7973673 v.30 12.6 Indemensation.........................................................................................................138137 12.7代理.........................................................................的責任限制138 12.8後續代理和聯合代理...............................................................................139138 12.9盡職調查和非信任性.............................................................................139138 12.10付款和收款匯款.................................................................140139 12.11個人容量................................................................................................140139 12.12書目...............................................................................................................................140 12.13某些ERISA事項...................................................................................................140 12.14銀行產品提供商............................................................................................141140 12.15無第三方受益人....................................................................................141140 12.16追回錯誤付款...................................................................................第141條第13條協議的利益；Assignments..........................................................142 13.1繼任者和分配..................................................................................................142 13.2 Participation..................................................................................................................142 13.3作業....................................................................................................................143 13.4更換某些貸款人.....................................................................................第144條第14條雜項.......................................................................................................144 14.1反對、修訂及豁免.............................................................................144 14.2彌償..................................................................................................................146145 14.3通知和通信.........................................................................................146 14.4借款人債務的履行情況.........................................................................147 14.5信用查詢.........................................................................................................148147 14.6可分割性...............................................................................................................148147 14.7累積效果；條款衝突......................................................................148147 14.8執行；電子記錄..................................................................................148147 14.9整個協議......................................................................................................149148 14.10與貸款人........................................................................................的關係149148 14.11無諮詢或受託責任.................................................................149148 14.12保密性................................................................................................................149 14.13關於義齒.........................................................................的認證150149 14.14適用法律.................................................................................................150149 14.15同意論壇；歐洲經濟區金融機構自救..............................................150 14.16債權人間協議............................................................................................151150 14.17關於支持的QFC.............................................................的確認151 14.18債務人的豁免.................................................................................................152151 14.19《愛國者法案公告》...........................................................................................................152 14.20承諾和擔保限制.................................................................................152 14.21無口頭協議.............................................................................................一百五十三
(Iv)US 7973673v.30展品和附表附件A轉讓附件B非美國貸款人税務證書表格附件C高級擔保鏡像票據契約附表1.1(A)貸款人承諾附表1.1(B)指定賬户債務人附表2.2現有信用證附表7.1商業侵權債權附表7.4質押抵押品附表8.4存款賬户，商品賬户和證券賬户表8.5.1營業地點表9.1.4名稱和資本結構表9.1.5(B)關閉日期集合站房地產表9.1.5(C)關閉日期管道系統房地產表9.1.5(D)對集合站房地產表9.1.8税收表9.1.9政府批准表9.1.11專利、商標、版權和許可表9.1.12環境事項表9.1.13重大合同表9.1.14訴訟表9.1.23保險表10.2.1現有債務表10.2.2現有留置權表10.2.5現有投資表10.2.9現有關聯交易
1貸款和擔保協議本貸款和擔保協議的日期為2021年11月2日(可不時修改、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，由Summit中游合作伙伴LP、特拉華州有限合夥企業(MLP實體)、Summit Midstream Holdings，LLC、特拉華州有限責任公司(借款人)、本協議不時一方的子公司(定義如下)、不時作為貸款人(定義如下)的金融機構和美國銀行，N.A.，一個全國性的銀行協會(“美國銀行”)，作為貸款人的代理人(以這種身份，“代理人”)。L S：借款人已要求貸款人向借款人提供信貸便利，為其企業融資。貸款人願意根據本協議中規定的條款和條件提供信貸安排。因此，現在，出於有價值的考慮，雙方同意如下：第1節.定義；1.1施工規則定義。本文使用的術語具有以下含義：2022年優先債券：借款人和金融公司根據2022年8月15日到期並根據2022年優先債券契約發行的5.5%優先債券。2022年高級票據契約：日期為2014年7月15日的契約，由借款人和財務公司(根據和定義為發行人)、MLP實體、附屬擔保人一方和美國銀行全國協會(作為根據和定義為受託人的美國銀行全國協會)之間的契約，經日期為2014年7月15日的第一份補充契約修訂，並在本文件日期之前進一步修訂、補充或以其他方式修改。2022年優先債券贖回日期：定義見第6.1(X)節。2022年高級票據受託人：具有“2022年高級票據契約”定義中賦予該詞的涵義。2025年優先債券：借款人和金融公司5.75%的優先債券將於2025年4月15日到期，並根據2025年優先債券契約發行。2025年高級票據文件：發行2025年高級票據時所依據的《2025年高級票據契約》及所有相關文件，可根據本協議條款不時予以修訂、重述、修改或補充。2025年高級票據契約：日期為2014年7月15日的契約，由借款人和財務公司(作為其中定義的發行人)、MLP實體、其附屬擔保人一方和作為受託人的美國銀行全國協會(作為其中定義的受託人)之間的契約，由日期為2017年2月15日的第二份補充契約修訂，並可能根據本條款進一步修訂、補充或以其他方式修改。
2帳户公式金額：數額等於(A)90%(90%)合格投資級帳户、(B)85%(85%)合格非投資級帳户和(C)75%(75%)合格未開單帳户的總和，但借款基礎的合格未開單帳户部分不得超過當時借款基數的5%(5%)(為免生疑問，在實施可用儲備金後計算)。收購：一項或一系列交易導致(A)收購業務、部門或個人的任何重大資產，(B)記錄或實益擁有個人50%或以上的股權，或(C)借款人或受限制附屬公司與另一人合併、合併或合併。額外股權出資：相當於以下金額的現金：(A)MLP實體從借款人或其任何子公司以外的來源收到的現金，以及(B)MLP實體向借款人提供的現金，以換取借款人在截止日期後發行借款人的額外股權(或以其他方式作為股權出資)；但條件是，(I)借款人應在收到此類現金的同時向代理人交付書面通知，該通知應(1)説明借款人已選擇將此類股權出資視為額外股權出資，(2)明確列出此類額外股權出資的金額；(Ii)借款人向MLP實體發行的與額外股權出資相關的任何股權應根據第10.1.9節質押給代理人；及(Iii)為確定是否遵守財務業績契約以及根據本協議計算EBITDA的所有其他目的，任何額外股權出資不得計入。額外審查起徵額：相當於(A)當時有效的承諾總額的25%和(B)1億美元中較大者的數額。受影響的金融機構：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。附屬公司：就指定的人而言，任何直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由指定的人控制或與指定的人共同控制的任何其他人。代理人：如本合同引言部分所述。代理賠償對象：代理及其高級管理人員、董事、員工、附屬公司和代理專業人員。代理專業人員：律師、會計師、評估師、審計師、顧問、顧問、代理、服務提供商、商業估值專家、環境工程師或顧問、週轉顧問，以及代理保留或使用的與貸款文件、債務和貸款文件預期的交易有關的其他專業人員、專家和代表。協議：如本協議導言段所述。可分配金額：如第5.10.3(B)節所述。反腐敗法：任何與賄賂或腐敗有關的法律，包括《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和《愛國者法》。
3適用法律：適用於有關個人或事項的所有法律、規則、條例和政府準則，包括成文法、普通法和衡平法原則，以及憲法、條約、成文法、規則、條例、政府當局的命令和法令的規定。適用利潤率：由上一財季的總淨槓桿率確定的利潤率如下：水平總淨槓桿率基本利率貸款LIBOR定期SOFR貸款I>5.50至1.0 2.50%3.50%II 5.0至1.0 2.25%3.25%III 4.50至1.0 2.00%3.00%IV
4核準基金：由貸款人或貸款人的關聯公司擁有或控制的任何實體(自然人或控股公司、為自然人提供的投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託除外)，如果該實體在其正常活動過程中從事商業貸款的發放或投資。資產處置：對借款人或受限制子公司的財產的出售、轉讓或其他處置，包括與有限責任公司的售後回租交易、合成租賃或法定分立有關的任何處置。轉讓：貸款人和合格受讓人之間的轉讓協議，採用附件A的形式或代理人合理滿意的其他方式。可用期限：截至任何確定日期，就當時的基準而言，如適用，(A)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期(如適用)，根據該日期的本協議。可獲得性：借款基數減去轉帳使用量；如果從彈性承諾儲備日期(如果適用)起至2025年4月15日(但不包括該日)的期間，且只有當20251高級票據的任何部分仍未償還時，可獲得性應減去承諾儲備。可用期：從截止日期起至終止日期(但不包括終止日期)的期間；前提是可用期間可根據第2.1.8節中的延期修正案予以延長。可用儲備金：(A)設備儲備金；(B)租金及收費儲備金；(C)銀行產品儲備金；(D)攤薄儲備金；(E)以抵押品留置權擔保的負債(但任何此類儲備金的實施不應放棄由此產生的違約事件)；及(F)代理人可根據其許可酌情決定不時選擇徵收的額外儲備金。自救行動：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。自救立法：關於(A)執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求，以及(B)英國，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。美國銀行：如本文導言段所述。美國銀行賠償對象：美國銀行及其高級管理人員、董事、員工、附屬公司、代理人、顧問、律師、顧問、服務提供商和其他代表。1這是2025年優先債券的指定到期日。
5銀行產品：貸款人或其任何關聯公司向債務人或受限制附屬公司提供的下列任何產品或服務：(A)現金管理服務；(B)掉期；(C)商業信用卡和商務卡服務；以及(D)信用證以外的其他銀行產品或服務。銀行產品準備金：代理人根據其允許的酌情權，就有擔保的銀行產品債券不時建立的準備金總額。破產法：美國破產法第11章。基本利率：對於任何一天，年利率等於(A)該日的最優惠利率；(B)該日的聯邦基金利率，加0.50%；或(C)截至該日一個月的LIBOR期限SOFR，加1.0%，不影響“LIBORTerm Sofr”定義中規定的任何最低利率；但在任何情況下，基本利率不得低於零%(0.00%)。基本利率貸款：根據基本利率計息的任何貸款。基準利率：最初為倫敦銀行間同業拆借利率；如果基準利率已根據第3.6.2節進行更換，則“基準利率”指的是適用的基準利率替代利率，前提是該基準利率替代了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。基準替代：(A)就第3.6.2(A)節而言，下列第一種替代方案可由代理人決定：(I)可用期限一個月的期限SOFR加(B)0.11448%(11.448個基點)，三個月可用期限的0.26161%(26.161個基點)，六個月可用期限的0.42826%(42.826個基點)，以及可用期限12個月的0.71513%(71.513個基點)之和，或(Ii)：(I)每日簡單SOFR和(Ii)0.11448%(11.448個基點)的總和；如果最初LIBOR被替換為上文第(Ii)款中包含的利率(每日簡單SOFR加上適用的利差調整)，並且在這種替換之後，代理商確定SOFR期限已經可用，並且對於代理商來説在行政上是可行的，並且代理商將這種可用性通知借款人和每一貸款人，則從利息期開始和之後、相關利息支付日期或利息支付期開始計算，在每種情況下，基準替換應如上文第(I)款所述那樣開始；和(B)為第3.6.2(B)節的目的，指(I)替代基準利率和(Ii)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，代理人和借款人在適當考慮到任何正在發展的或當時流行的市場慣例，包括相關政府機構就當時以美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議後，選擇該調整作為替代基準；條件是，如果根據上述(A)或(B)款確定的基準替代率將低於零%(0.00%)，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代率將被視為零%(0.00%)。
6任何基準替換應以與市場慣例一致的方式實施；如果這種市場慣例在行政上對代理人是不可行的，則該基準置換應以代理人以其他方式合理確定的方式實施。符合更改的基準替換：對於任何基準替換，代理人決定的任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或運營事項的更改)可能是適當的，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果代理人認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或如果代理人認定不存在管理該基準替代的市場慣例，則以代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。基準轉換事件：對於除倫敦銀行同業拆借利率以外的任何當時的基準，發生由當時基準的管理人或對該管理人具有管轄權的政府當局或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈或聲明所有可用的Tenor具有或將不再具有代表性，或使其可用，或用於確定貸款利率，或應停止或將以其他方式停止，前提是在該聲明或發佈時，沒有令代理人滿意的繼任管理人，該管理人將在該特定日期後繼續提供該基準的任何代表意旨。受益所有權證明：《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明，其形式和實質令代理人或提出請求的貸款人(視情況而定)滿意。《實益所有權條例》：《聯邦判例彙編》第31章，第1010.230節。福利計劃：任何(A)僱員福利計劃(如ERISA第一章所界定)，(B)計劃(定義見《僱員權益法》第4975節)，或(C)其資產包括任何此類僱員福利計劃或計劃的資產的個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為《ERISA》第一章或第4975節的目的)。《BHC法案附屬機構》：《美國法典》第12編第1841(K)節所界定和解釋的“附屬機構”。借款：就任何債務人而言，無重複的是其(A)債務，即(1)因任何人借錢給該債務人而產生的債務，(2)票據、匯票、債券、債權證、信貸文件或類似票據證明，或(3)產生利息或通常支付利息的類型(不包括在正常業務過程中欠下的貿易應付款)；(B)信用證償還義務；以及(C)對另一人所欠上述任何債務的擔保。借款人：如本合同導言所述。借款人材料：借款人根據借款文件提交的借款基礎報告、合規證明、借款通知、轉換/續作通知以及其他書面資料、報告、財務報表和材料。
7借款人演示文稿：題為“Summit Midstream Holdings，LLC”的演示文稿於2021年5月14日分發給初始貸款人，在截止日期之前進行了修改或補充。借款：在同一天一起發放或轉換的貸款，具有相同的利息選擇權和(如果適用)利息期限。借款基數：在任何確定的日期，等於(A)總承付款；或(B)賬户公式金額加上機器和設備公式金額減去可用儲備金兩者中較小者的數額。借款基數報告：借款人用來證明借款基數計算的借款基數報告，其形式和實質令代理人合理滿意。建築：具有適用的《防洪法》中賦予該術語的含義。營業日：根據北卡羅來納州和德克薩斯州的法律，商業銀行被授權關閉或實際上關閉的任何週六、週日或其他日子；如果這些日子與LIBOR貸款有關，也是在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的日子。資本支出：在任何期間，借款人或受限制附屬公司為取得固定資產或資本資產而產生的所有負債或支出的總額，或在該期間內進行的任何使用年限超過一年的任何改進、更換、替代或增加，根據公認會計原則將被歸類為資本支出。資本租賃義務：任何人士的資本租賃義務應指該人在任何租賃(或轉讓使用權)不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，該等義務須在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，而就本協議而言，該等義務在任何時間的金額應為根據通用會計準則釐定的當時的資本化金額。現金抵押品：交付給代理人的現金，用於抵押任何債務，以及與之相關的所有利息、股息、收益和其他收益。現金抵押：向代理商交付現金，作為償付債務的保證，金額等於(A)對於LC債務，為此類LC債務的103%，以及(B)對於任何早期、或有或有或其他債務(包括費用、支出、賠償債務和有擔保的銀行產品債務)，代理商對到期或即將到期的金額的善意估計。“現金抵押”有一個相關的含義。現金等價物：(A)由美國政府發行或無條件擔保並得到美國政府充分信任和信用支持的可銷售債券，在收購之日起24個月內到期；(B)美國銀行或根據美利堅合眾國、其任何州或美利堅合眾國承認的任何外國法律成立的銀行或信託公司，在取得之日起180天內到期的定期存款賬户、存款證和貨幣市場存款，其資本、盈餘和未分配利潤超過250,000,000美元，其長期債務或其母公司的長期債務被至少一個國家承認的統計評級機構(如《證券法》第436條所界定)評為A級(或類似的同等評級或更高)；(C)與任何符合上文(B)項所述資格的銀行訂立的、期限不超過180天的上述(A)項所述類型的標的證券的回購義務；。(D)由美國銀行發行或評級為A的商業票據-
S 1(或更好)或穆迪P-1(或更好)，並在收購日期後不超過一年到期；(E)自收購日期起兩年或更短時間到期的證券，由美利堅合眾國任何州、聯邦或領土或其任何政治分區或税務當局發行或完全擔保，並被S標準普爾評為至少A級，或被穆迪評為A-2級；(F)投資指引將該等基金95%的投資限制為符合上述(A)至(E)條規定的投資的互惠基金的份額；。(G)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》第2a-7條所載準則，(Ii)獲S評為AAA級，獲穆迪評為AAA級，及(Iii)投資組合資產至少達5億元；。(H)截至借款人最近完成的財政年度結束時，定期存款户口、存款證及貨幣市場存款總額不超過綜合資產總額1%的二分之一。現金利息支出：就任何期間的借款人和受限附屬公司而言，該期間的利息支出減去下述(A)、(B)、(C)和(D)條款中的每一項的利息支出，在該利息支出的計算中包括且不重複的範圍內，(A)實物支付的利息支出或其他非現金利息支出(包括由於購買會計的影響)，(B)債務折扣的攤銷(如果有的話)，或與掉期有關的費用，(C)借款人和受限制附屬公司在該期間的現金利息收入(IRB交易產生的利息收入除外)和(D)所有非經常性現金利息支出，包括因未能及時履行註冊權義務和融資費用而造成的違約金，所有這些都是按照公認會計原則綜合計算的；但在不重複上文第(A)、(B)、(C)或(D)款規定的任何例外的情況下，現金利息支出應不包括支付給代理商的年度代理費和與交易或本協議的任何修改、豁免或其他修改相關的一次性融資費或破產費。現金管理服務：與運營、託收、工資、信託或其他存管或支出賬户有關的服務，包括自動清算所、電子支付、電子資金轉賬、電匯、受控支付、透支、存管、信息報告、鎖箱和停止支付服務。意外/譴責事件：借款人或任何附屬擔保人的任何財產或資產包括在借款基礎內的範圍內，借款人或任何附屬擔保人的任何財產或資產的任何傷亡、損失、破壞或其他保險損害，或任何在徵用權下或因譴責或類似程序而被接管的任何財產或資產。CERCLA：《綜合環境響應補償和責任法》(《美國法典》第42編第9601條及其後)。控制權變更：發生下列情況之一：(A)任何重大債務項下的“控制權變更”(或任何其他類似事件)；(B)直接或間接、受益或記錄在案的所有權的取得；任何個人或團體(依照1934年《證券交易法》及其生效的《美國證券交易委員會規則》的涵義)持有的股權佔(1)普通合夥人已發行和尚未發行的股權所代表的普通投票權總額或(2)普通合夥人已發行和尚未發行的股權所代表的經濟權益的50%以上，(C)普通合夥人不再是合夥企業實體的唯一普通合夥人，在其管理MLP實體的權力不會大幅減少的情況下，(A)根據截止日期生效的MLP實體的合夥協議授予普通合夥人的權力，或(D)MLP實體將不再直接或間接擁有借款人的100%股權，且不再擁有根據貸款文件授予的留置權以外的所有留置權。法律變更：在本條例生效之日後，下列情況發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過、生效或逐步實施；(B)任何法律、規則、條例或條約或
9管理、解釋或適用；或(C)任何政府當局提出、發佈或應用任何請求、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但“法律變更”應包括所有請求、規則、準則、要求或指令，不論其頒佈、通過或發佈日期：(I)根據或與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》相關的規定，或(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何類似當局)或任何其他政府當局根據《巴塞爾協議III》頒佈。索賠：所有索賠、債務、義務、損失、損害賠償、罰款、判決、訴訟、利息、成本和任何種類的開支(包括補救反應費用、合理和有文件記錄的律師費(限於每個相關司法管轄區內所有適用的被賠付人(作為一個整體)的一名首席律師和所有適用的被賠者(作為一個整體)的一名當地律師的合理和有文件記錄的費用)，以及在發生利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區增加一名主要律師和一名當地律師，在每一種情況下，對於每一組處境相似的受影響的受賠人(作為一個整體)和非常費用)，在任何時間(包括在全額支付債務或更換代理人或任何貸款人之後)，任何債務人或其他人在任何時間(包括在全額支付債務或更換代理人或任何貸款人之後)發生任何貸款、信用證、貸款文件、借款人材料、報告或其使用或與其有關的交易，(C)根據貸款文件授予的任何留置權的存在或完善，或任何抵押品的變現，(D)強制執行或保護其與貸款文件或根據本協議發放的貸款或信用證有關的權利，包括但不限於在與該等貸款或信用證有關的任何清算、重組或談判期間，或在任何受償人行使任何貸款文件或適用法律下的任何權利或補救辦法期間，或(E)任何債務人沒有履行或遵守任何貸款文件的任何條款，在每一種情況下，包括任何受償人與任何調查、訴訟、仲裁或其他程序(包括破產程序或上訴程序)有關的所有合理和有文件記錄的實付費用和開支，不論適用的被賠付人是否為當事人。類別：用於任何貸款或借款時，指此類貸款或構成此類借款的貸款是根據第2.1節的規定發放的貸款，現有貸款、延期貸款(同一延期系列)、Swingline貸款、保護性墊款或超支貸款。截止日期：如第6.1節所述。收款日期收款站不動產：收款日附表9.1.5(B)中所列的不動產，該附表列出了收款日之前為保證收款站所在的先前信貸協議項下和規定的義務而進行抵押(定義見先前信貸協議)的不動產。截止日期管道系統不動產：截止日期在附表9.1.5(C)中列出的不動產，該附表規定，除其他不動產外，在緊接截止日期之前接受抵押(如先前信貸協議中所定義)以確保管道系統於截止日期所在的先前信貸協議中所界定的義務的不動產。芝加哥商品交易所：芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。法規：1986年修訂後的《國內税法》。
10抵押品：第7.1、7.2、7.3和7.4節所述的所有財產，其中債務人為擔保當事人的利益向代理人授予擔保權益、所有抵押財產、任何擔保文件中描述為任何義務的擔保的所有其他財產，以及現在或以後擔保(或打算擔保)任何義務的所有其他財產。抵押品協議：債務人簽署的以代理人為受益人的每份抵押品或擔保協議，包括本協議。商業運營日期：具有材料項目EBITDA調整定義中賦予該術語的含義。承諾：對於任何貸款人，其提供貸款和參與信用證義務的義務不超過附表1.1(A)所示的最高本金金額，下文根據第2.1.4節第2.1.7節進行了修改，或其作為一方的轉讓。“承諾額”指所有貸款人的承諾額之和。截至截止日期，承諾額為4億美元。承諾準備金：在任何確定日期，相當於2025年優先票據的未償還本金總額減去借款人和受限制子公司的無限制現金的金額。商品賬户控制協議：對借款人或任何附屬擔保人的任何商品賬户建立代理控制的代理人在形式和實質上合理接受的協議。就本定義而言，“控制”係指UCC第8-106節所指的“控制”。《商品交易法》：《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)。溝通：本協議、任何其他貸款文件和任何文件、與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。合規證書：借款人用來證明其符合第10.3條規定的合規證書，其形式和實質令代理商合理滿意。與壓縮有關的設備：任何借款人或附屬擔保人的設備，包括髮動機、壓縮機、機架、氣缸、冷卻器、脱水裝置、分離器、發電機組、處理裝置、儲罐和其他用於壓縮或其他相關中游或車站服務的現場設備或部件，包括構成在製品的成品部件，完成後將構成加工系統或壓縮裝置，但不包括備件或替換部件、壓縮裝置和加工系統。壓縮站：通常由一個或多個內燃機組成的天然氣輸送設備。壓縮單位：指借款人或該人士所持有的任何附屬擔保人的完整壓縮機組，以供該人士在正常業務過程中向其客户提供壓縮服務時使用，證明該等壓縮機組當時或以前曾由該人士根據與客户訂立的服務合約提供壓縮服務，或由該人士指定為根據與客户訂立的執行服務合約而使用。
11壓縮機成套設備：天然氣壓縮設備通常包括一個由主要序列號部件組成的工程成套設備，包括髮動機、壓縮機、壓縮機氣缸、天然氣和發動機套冷卻器、控制裝置和安裝在金屬滑板上的輔助管道。一致性變更：對於基本利率、SOFR、期限SOFR或任何建議的後續利率的使用、管理或相關約定，任何與基本利率、SOFR、期限SOFR和利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括營業日和美國政府證券營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度)的一致性變更，由代理商酌情決定。反映該等適用利率的採納及實施(S)，並允許代理人以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或如代理人確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行或不存在管理該等利率的市場慣例，則以代理人釐定的與任何貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。關聯所得税：對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營或分支機構利潤税。合併債務：在任何日期，應指(無重複)(I)由資本租賃債務組成的所有債務，(Ii)借入資金的債務(未提取部分的信用證和履約保證金除外)和(Iii)與財產或服務的遞延購買價格有關的債務，每種情況下都是在該日期借款人及其受限制子公司的合併基礎上確定的；但綜合債務不包括(A)任何因IRB交易而產生的債務(該等不包括不超過當時未償還IRBs款額的債務)及(B)2022年優先債券，但以(1)自截止日期至2022年優先債券贖回日期止的任何時間，高級抵押債券所得款項足以悉數贖回2022年優先債券的款項將存放於2022年優先債券受託人，及(2)2022年優先債券於2022年優先債券贖回日期或之前悉數贖回。綜合第一留置權淨債務：於任何日期，指(A)借款人及受限制附屬公司於該日期以全部或任何部分抵押品的留置權作擔保的綜合債務，減去(B)該等綜合債務於該日期由擔保債務的留置權擔保的任何部分，減去(C)在該日期的無限制現金總額不超過50,000,000美元，減去(D)直至優先擔保鏡像票據贖回日期為止，於該日於收益賬內持有的現金及現金等價物總額，總額不得超過(I)發行高級抵押鏡像票據的初步收益及(Ii)至高級抵押鏡像票據贖回日的未償還鏡像票據本金總額的預計應計利息之和。綜合淨債務：於任何日期，指(A)借款人及受限制附屬公司於該日期的綜合債務，減去(B)於該日期的無限制現金總額不超過50,000,000美元，減去(C)至高級抵押鏡像票據贖回日期為止，收益賬內持有的現金及現金等價物總額，總額不得超過(I)發行高級擔保鏡像票據的初步收益及(Ii)透過高級擔保鏡像票據贖回日期的高級抵押鏡像票據未償還本金總額的預計應計利息。合併淨收入：在任何期間，借款人和受限制子公司在合併基礎上確定的該期間淨收入的總和；前提是：
12(A)任何税後非常、非常或非經常性損益(減去所有與此有關的費用及開支)或收入或開支或收費(包括但不限於任何退休金開支、傷亡損失、遣散費、設施關閉開支、系統建立費用、未獲償還的動員開支及其他重組開支、福利計劃削減開支、破產重組申索、和解及有關開支及費用、與任何借款人或任何受限制附屬公司出售股權有關的費用、開支或收費)、根據本協議準許招致的任何投資、收購或債務(不論是否成功)，包括所有費用、開支、與交易有關的收費和控制權變更付款)，在每種情況下，均不包括在內；但就每個不尋常或非經常性項目而言，借款人須已向代理人交付一份由財務主任簽署的證明書，指明及量化該項目，並述明該項目為不尋常或非經常性項目；。(B)任何來自非持續經營的税後淨收益或虧損，以及因處置非持續經營而產生的任何税後淨收益或淨虧損，均不包括在內。(C)不包括任何可歸因於通常業務過程中的業務處置或資產處置(由普通合夥人的董事會(或同等管治機構)真誠釐定)的税後淨收益或虧損(包括所有費用及開支或收費的影響)；。(D)可歸因於債務再融資、修改或提早清償債務(包括可歸因於互換協議下的債務的任何税後淨收益或虧損)的任何税後淨收益或虧損(包括可歸因於互換協議下的債務的任何税後淨收益或虧損)，(E)借款人或任何受限制附屬公司擁有權益的任何人(受限制附屬公司除外)的任何淨收入，除借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)就該期間從該人以現金實際收取的股息或分派款額(不論該款額是在該期間或其後實際收取者外)外，但只限於按以往慣例在計算日期之前收取的範圍；但根據本條(E)列入該期間的上述數額，須受“EBITDA”定義的最後兩句所規限；此外，如本條(E)項下的任何款額包括在適用期間內，但在該期間之後及計算日期之前收到，則就本協議的所有目的而言，該等款額須被視為就該期間而非就任何其他期間而計算；(F)該期間的綜合淨收入不得包括在該期間內會計原則改變的累積影響；(G)在計算該等綜合淨收入時，因採用購買會計方法而產生的任何非現金費用，如在計算該等綜合淨收入時予以扣除，(H)在截止日期前根據6.1(U)(I)節和6.1(U)(Ii)節提交的財務報表所反映的範圍內或在截止日期後12個月內根據公認會計原則必須建立的應計項目和準備金應不包括在內：(I)任何非現金支出(包括但不限於財產、廠房、設備、商譽、無形資產和其他長期資產的減記和減值)、利率和外幣衍生品的任何非現金收益或損失以及任何外幣交易損益
綜合業務合併產生的任何外幣兑換收益或損失應不包括在內，(J)該期間的合併淨收入應增加到該期間遞延收入數額的任何增加(與上一期間相比)，減少到該期間遞延收入數額的任何減少(與上一期間相比)。綜合總資產：於任何日期，借款人及受限制附屬公司的總資產，根據公認會計原則釐定，分別載於MLP實體該日期的綜合資產負債表(或如MLP實體於該日期有借款人以外的任何直接營運附屬公司，則指借款人的資產)。控制：直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的權力，以及“控制”和“受控”應具有相關含義。受控賬户：(A)借款人或任何受存款賬户管制協議規限的受限制附屬公司的每個存款賬户；(B)借款人或受證券賬户管制協議規限的任何受限制附屬公司的每個證券賬户；及(C)借款人或受商品賬户管制協議規限的任何受限制附屬公司的每個商品賬户。版權：以下所有內容：(A)受美國或任何其他國家或國家集團著作權法約束的任何作品的所有版權，無論是作為作者、受讓人、受讓人或其他身份，包括但不限於軟件版權以及數據庫、所有外觀設計(包括但不限於工業品外觀設計、外觀設計、外觀設計和外觀設計)中的所有權利以及17U.S.C.1301及以後版本中所指的受保護外觀設計。(B)在美國或任何其他國家或國家/地區的所有此類版權的所有註冊和註冊申請，包括在美國或任何其他國家或國家組的註冊、補充註冊和待處理的註冊申請，以及(C)就任何過去、現在和將來的侵權行為或其他違反前述條款的行為起訴或以其他方式追償的權利。承保實體：(A)根據12 C.F.R.§252.82(B)的定義和解釋的“承保實體”；(B)根據12 C.F.R.§47.3(B)的定義和解釋的“承保銀行”；或(C)根據12 C.F.R.§382.2(B)的定義和解釋的“承保金融機構”。承保方：如第14.17節所述。每日簡單SOFR：就任何適用的確定日期而言，指由紐約聯邦儲備銀行作為紐約聯邦儲備銀行基準的管理人(或後續管理人)在FRBNY的網站(或代理滿意的任何後續來源)上發佈的有擔保隔夜融資利率(SOFR)。債務：適用於任何人的債務：在不重複的情況下，指(A)該人對借款的所有義務，(B)由債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議與其購買的財產或資產有關的所有義務，(D)該人發出或假定為財產或服務的遞延購買價格的所有義務(不包括在正常業務過程中發生並在產生後365天內到期的貿易負債和公司間債務)，
14(E)該人對他人債務的所有擔保；。(F)該人的所有資本租賃義務和購買款項義務；。(G)在該人的債務確定之日，該人在提前終止債務的情況下須就未清償掉期(就與交易對手的任何掉期而支付的款項，以符合並按照該等掉期中的任何淨額結算規定計算)的所有付款；及。(H)所有債務的主要組成部分，不論或有或有的。(I)就信用證(已根據本協議或經本協議允許開立的任何信用證、銀行擔保或類似票據除外)和(Ii)就銀行承兑匯票而言，該人(I)為開户方。任何人的債項，須包括該人為普通合夥人的任何合夥的債項，但證明該債項的文書或協議明文限制該人對該等債項的法律責任的情況除外。契據：如第9.1.5(B)(Iv)節所界定。違約：構成違約事件的任何事件或條件，或在接到通知後，過期或兩者兼而有之，將構成違約事件。違約率：對於任何債務(在法律允許的範圍內，包括到期未支付的利息)，2%外加適用於該債務的利率。逾期利息、費用和其他與任何適用利率無關的金額應按適用於基本利率貸款的利率上浮2%計息。默認權利：具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中指定和解釋的含義。違約貸款人：除第4.2.3款另有規定外，任何貸款人如(A)未能在要求獲得融資之日起兩個工作日內履行本協議項下關於(I)貸款的融資義務，除非該貸款人以書面形式通知代理人和借款人，該違約是由於該貸款人確定一個或多個融資先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約事項)未得到滿足所致，以及(Ii)在到期之日起兩個工作日內參與信用證或Swingline貸款，(B)已書面通知借款人或代理人，表示不打算履行本協議項下的融資義務，或已就本協議項下的融資義務作出公開聲明(該通知或公開聲明尚未撤回)，除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並説明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出)，在代理人提出書面請求後三個工作日內(無論是代表其本人行事，還是應借款人的合理書面要求(應理解，代理人應遵守任何此類合理要求)，以書面形式向代理人確認其將履行本合同項下的資金義務，除非發生善意爭議(但該貸款人在收到代理人和借款人的書面確認後，即不再是違約貸款人)，(D)未能在到期之日起兩個工作日內向代理人或任何其他貸款人支付本合同規定其應支付的任何其他款項，除非善意爭議的標的或隨後治癒，或(E)有或擁有直接或間接的母公司，而該母公司除通過未披露的行政當局外，已(I)根據任何破產法或破產法成為程序的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受託人、受託人、受讓人，以債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或已採取任何行動以促進或表明同意，批准或默許任何此類行為
15訴訟或任命，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅僅因為獲得或維持其直接或間接母公司的所有權權益，或政府當局或其工具對貸款人或其直接或間接母公司的控制權而成為違約貸款人，只要這些所有權權益不會導致或為該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或使其免於強制執行對其資產的判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或解除與該貸款人簽訂的任何合同或協議。根據本協議，任何關於貸款人是違約貸款人的決定都應由合理行事的代理人作出，在向借款人、開證行和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人，直到第4.2.3條得到滿足為止。存款賬户控制協議：對於借款人或任何附屬擔保人的任何存款賬户(包括領地賬户)，建立代理人控制的代理人合理接受的形式和實質的協議。就本定義而言，“控制”係指UCC第9-104節所指的“控制”。指定司法管轄區：作為制裁目標的國家或地區。稀釋百分比：借款人最近一個會計季度確定的百分比，等於(A)壞賬沖銷或沖銷、折扣、退貨、促銷、信用、貸項通知單和其他與賬户有關的稀釋項目除以(B)銷售總額。稀釋準備金：相當於：(A)由合資格投資級賬户組成的合資格賬户價值的1.00%，對合資格投資級賬户的攤薄百分比超過3.00%的每一個百分點(或不足一個百分點)加上(B)由合資格的非投資級賬户組成的合資格賬户價值的1.00%，以及(B)對符合資格的非投資級賬户的攤薄百分比超過5.00%的每個百分點(或不足一個百分點)的總和。處置事件：(A)任何意外/譴責事件，或(B)借款人或任何附屬擔保人的任何財產或資產(第10.2.6(C)(I)條規定的資產處置除外)的任何資產處置，在每種情況下，只要該等財產或資產包括在借款基礎內。為了根據“淨收益”的定義和第5.2節確定與之有關的處置事件淨收益數額，任何一系列的相關交易都應構成一個單獨的處置事件。處置事項淨收益：借款人或任何附屬擔保人從任何處置事項中實際收到的現金收益(包括根據應收票據或分期付款或應收購價調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，包括意外保險和解和譴責賠償金，但僅在收到時)，淨額包括(I)律師費、會計費、投資銀行費、銷售佣金、調查費用、所有權保險費以及相關的檢索和記錄費、轉讓税、契據或抵押記錄税，與適用資產有關的規定債務支付和規定支付的其他債務(根據本協議或根據許可次級債務(或與此有關的許可再融資債務除外))，以及根據公認會計準則確定的與此類資產的銷售價格有關的任何調整現金儲備，包括但不限於與環境問題有關的養老金和離職後福利負債或與該處置事件有關的任何賠償義務(但條件是，在任何此類儲備終止時，從該儲備中釋放給借款人或適用的受限附屬公司的資金應被視為構成處置事項淨收益)、其他慣常做法
16費用和與此相關的實際產生的合理經紀費用、顧問和其他習慣費用，以及(Ii)因此而支付或應支付的税款，包括根據第10.2.4(F)節的規定。在計算處置事項的金額時，不應計入應付給借款人或其任何關聯公司的淨收益、手續費、佣金和其他成本和開支。美元或美元：美國的合法貨幣。國內子公司：不是外國子公司的每一家子公司。託管賬户：借款人或附屬擔保人在美國銀行或代理人可接受的另一家商業銀行設立的存款賬户，代理人根據存款賬户控制協議對該賬户擁有獨家或跳躍的支取控制權。Double E施工管理協議：由Summit Midstream Permian II，LLC(特拉華州的一家有限責任公司)和Double E合資企業之間簽訂的某些施工管理協議，日期為2019年6月26日，在每種情況下，在不對代理人或貸款人不利的範圍內進行修改、重述、補充或其他修改。Double E出資協議：由Summit Permian Transport LLC(特拉華州有限責任公司)、ExxonMobil Permian Double E Pipeline LLC(特拉華州有限責任公司)和Double E合資企業(日期為2019年6月26日)簽署的某些出資協議，在每種情況下均以不對代理人或貸款人不利的程度進行修改、重述、補充或其他修改。Double E擔保：MLP實體關於Double E合資企業的某些擔保協議，日期為2019年6月26日，在每種情況下，在不對代理人或貸款人不利的範圍內進行修訂、重述、補充或其他修改。Double E合資企業：Double E Pipeline，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。雙E合營公司分派金額：就任何期間而言，指借款人或受限制附屬公司就該期間實際以現金形式從雙E合營公司收取的股息或分派總額，不論該款項是在該期間或其後實際收到的，但僅限於在符合以往慣例的正常過程中計算日期之前收到的數額；倘若任何該等股息或分派包括於適用期間，但在該期間之後及計算日期之前收到，則就本協議的所有目的而言，該等金額應被視為就該期間而言，而不是就任何其他期間而言。Double E LLC協議：日期為2019年6月26日的Double E合資企業的某些修訂和重新簽署的有限責任公司協議，在每種情況下，在不對代理人或貸款人不利的範圍內進行修訂、重述、補充或其他修改。Double E運營和維護協議：由特拉華州有限責任公司Summit Midstream Permian II，LLC和Double E合資企業之間簽訂的某些運營和維護協議，日期為2019年6月26日，在每種情況下，在不對代理人或貸款人不利的範圍內進行修改、重述、補充或其他修改。雙E交易文件：雙E出資協議、雙E有限責任公司協議、雙E建設管理協議、雙E運維協議和雙E擔保。
17提前選擇參加生效日期：對於任何提前選擇參加選舉，只要代理人沒有收到，在下午5：00之前，將向貸款人提供該提前選擇參加選舉日期通知後的第六(6)個工作日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。提前選擇加入選舉：(A)代理人作出決定，或借款人通知代理人借款人已作出決定，表示目前正在執行的以美元計價的銀團信貸安排正在執行或修訂(視適用情況而定)，以納入或採用新的基準利率以取代LIBOR，以及(B)代理人和借款人共同選擇以基準利率取代LIBOR，並由代理人向貸款人提供關於該選擇的書面通知。EBITDA：就任何期間的借款人和受限制附屬公司而言，該等人士在任何期間的綜合淨收入加上(A)(在每種情況下無重複，且在本條第(I)至(Xi)款所述的範圍內)減去確定EBITDA的相應期間的綜合淨收入的總和(但不包括任何非現金項目，其範圍為未來任何期間潛在現金費用的應計或準備金，或在前一期間已支付的預付現金項目的攤銷)：(I)根據收入計提的税項，該等人士在該期間的利潤、虧損或資本(根據對綜合淨收入作出的所有調整的税務影響而調整)、(Ii)該等人士在該期間的利息開支(扣除該等人士在該期間的利息收入淨額)，以及(如未反映在利息開支中)與融資活動有關的擔保債券成本，(Iii)折舊、攤銷(包括但不限於無形資產攤銷及遞延融資費)及其他非現金開支(包括但不限於物業、廠房、設備、(4)任何重組費用的數額(為避免產生疑問，應包括留存、遣散費、系統建立費用或超額養老金、其他離職後福利、削減或其他超額費用)；但對於每項此類重組費用，借款人應向代理人提交一份高級官員的證書，説明和量化此類費用或費用，並説明此類費用或費用是重組費用，(V)任何其他非現金費用，(Vi)其他非運營費用，(Vii)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案和任何其他司法管轄區類似立法的報告和合規要求的費用，(Vii)根據SFAS第143號《資產報廢債務會計》和任何其他司法管轄區的類似要求增加的資產報廢債務，
18(Ix)非常虧損和非常或非經常性現金費用、遣散費、搬遷費用以及養老金和退休後員工福利計劃的削減或修改，(X)與(A)本協議條款允許的日期後的收購和(B)設施的關閉或合併相關的重組成本，以及(Xi)在適用的範圍內，僅為確定遵守財務業績契約的目的，而不是為了根據本協議計算EBITDA的任何其他目的，僅在根據“指定股權貢獻”的定義允許的範圍內包括任何指定的股權貢獻；減去(B)在確定EBITDA的有關期間的上述綜合淨收入增加的範圍內，增加該期間綜合淨收入的非現金項目(但不包括在該期間內任何不再需要該等應計或儲備的預期現金費用的任何應計項目或現金儲備在該期間沖銷的任何項目)，包括但不限於在準許次級債務(或與其有關的準許再融資債務)預定到期日之前以面值折讓的預付款、贖回、購買或其他清償所產生的任何收入或收益；但任何期間的EBITDA可由借款人選擇包括該期間的材料項目EBITDA調整。即使本協議有任何相反規定，對於任何期間，(A)該期間的所有重大項目EBITDA調整和(B)該期間EBITDA中包括的“綜合淨收入”定義(E)條款中描述的所有付款(該期間的雙E合資企業分配額和該期間的俄亥俄州合資企業分配額除外)的總和不得超過該期間未調整EBITDA的20%；但為免生疑問，如上述第(A)及(B)款在該期間的總和超過該期間未經調整EBITDA的20%，則該期間可歸因於第(A)及(B)條的計算款額須視為相等於該期間未經調整EBITDA的20%。即使本協議有任何相反規定，就任何期間而言，(I)該期間的俄亥俄合營分派金額及(Ii)該期間的雙E合營分派金額的總和不得超過該期間的未經調整EBITDA的50%；但為免生疑問，如上述第(I)及(Ii)項在該期間的總和超過該期間的未經調整EBITDA的50%，則該期間可歸屬於第(I)及(Ii)項的計算金額應被視為相等於該期間的未經調整EBITDA的50%。ECF要求：在截止日期生效的高級擔保票據契約第4.16節下的要求，以及(如果適用)與高級擔保票據平等和可評級擔保的任何其他許可擔保次級債務的條款，以預付或購買高級擔保票據，以及(如果適用)該等其他許可有擔保次級債務(根據投標的高級有擔保票據的本金總額及該等其他許可有擔保次級債務的本金總額按比例計算)，價格為本金額的100%(100%)加上其應計及未付利息，以及適用超額現金流量期間100%(100%)的超額現金流量。艾迪縣：新墨西哥州艾迪縣。渦流縣項目：位於或擬在渦流縣建設的集輸站(S)及相關的集輸管道和其他設備。
19歐洲經濟區金融機構：(A)在歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上文(A)款所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上述條款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。歐洲經濟區成員國：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。歐洲經濟區決議機構：負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或受託負責歐洲經濟區成員國公共行政當局(包括任何受權人)的任何人。電子副本：如第14.8節所定義。電子記錄：具有USC第15章第7006條賦予該術語的含義，該術語可不時修訂。電子簽名：具有USC第15章第7006條賦予該術語的含義，該術語可不時修改。合格賬户：在正常業務過程中因出售貨物或提供服務而欠借款人或任何附屬擔保人的、以美元支付的賬户，但下列情況除外：(A)在原到期日後60天以上，或在原發票日期後120天以上仍未支付；(B)賬户債務人和/或其附屬公司所欠賬户的50%或以上不是上述(A)款規定的合格賬户；(C)與賬户債務人和/或其關聯公司欠下的其他賬户合計，超過合資格賬户總數的20%(或(I)就附表1.1(B)所列賬户債務人及其關聯公司而言，在截止日期時，在附表1.1(B)中與該賬户債務人姓名相對的百分比；或(Ii)代理人不時為賬户債務人設定的較高百分比，但在任何情況下不得超過25%)；(D)它在任何實質性方面不符合本公約或表述(其中包含的任何實質性限定詞不重複)；。(E)它是由債權人或供應商欠下的，或以其他方式受到潛在的抵銷、反請求、爭議、扣除、折扣、補償、準備金、辯護、退款、信貸或津貼(但不符合資格應限於其數額)；。(F)已由賬户債務人或針對賬户債務人啟動破產程序；。或賬户債務人已破產、已暫停或停止營業、正在清算、解散或結束其事務、沒有償付能力、或是任何制裁的目標或在OFAC保存的任何特別指定國民名單上；或擁有此類賬户的債務人不能通過司法程序對賬户債務人提起訴訟或強制執行補救措施；(G)賬户債務人是由美國或加拿大以外的組織或其主要辦事處或資產組成的，除非賬户有信用證(交付給代理人並可由代理人直接提取)或信用保險支持，或代理人在各方面都合理滿意的信用保險；(H)它是由政府當局欠下的，除非賬户債務人是美國或其任何部門、機構或機構，並且該賬户已按照聯邦債權轉讓法轉讓給代理人；(I)它不受適當完善的、以代理人為受益人的第一優先權留置權的約束，或受任何其他留置權的約束(但不具有優先於代理人的留置權的準許留置權除外)；(J)引起買賣的貨物尚未交付給賬户債務人，引起買賣的服務尚未被賬户債務人接受，或在其他方面不代表最後出售；。(K)有動產紙或任何種類的文書證明，或已被簡化為判決；。(L)其付款已延期或賬户債務人已支付部分款項；。(M)產生於對關聯公司的銷售、貨到付款銷售、票據持有、銷售或退貨、批准銷售、寄售或其他
20回購或退貨，或來自個人、家庭或家庭用途的銷售；(N)它代表進度賬單或保留金，或與已出具履約、擔保或完成保證金或類似保證的服務有關；或(O)它包括利息、費用或滯納金的賬單，但不符合資格的範圍應限於此。在計算(A)和(B)條款下賬户的拖欠部分時，超過90天的貸方餘額將不包括在內。合格受讓人：(A)符合第12.13節規定的貸款人、貸款人的附屬機構或經批准的基金；(B)借款人(不得無理扣留或推遲批准，如果在建議轉讓通知後五(5)個工作日內未提出反對，則視為已給予)和代理人(不得無理扣留或推遲批准)批准的受讓人；或(C)在違約事件期間，代理人可接受的任何人(批准不得無理扣留或推遲)。符合條件的壓縮相關設備：符合條件的設備包括與壓縮相關的設備。合格的壓縮站：由壓縮站組成的合格的固定設備。合格壓縮單位：由壓縮單位組成的合格設備。合格設備：借款人或附屬擔保人擁有的設備，除非(A)借款人或附屬擔保人對此類設備有良好的所有權；(B)借款人或附屬擔保人已全額支付此類設備的購買價；(C)此類設備的使用狀況和維修狀況良好，並進行了所有必要的更換和修理，以使其價值和運作效率始終保持不變(合理損耗除外)；(D)借款人或附屬擔保人在借款人或附屬擔保人的正常業務過程中使用或持有此類設備；(E)這種設備在機械和結構上是健全的，能夠按照製造商規格履行其設計的功能；(F)這種設備符合任何政府當局規定的所有標準，不是從任何制裁對象或外國資產管制處保存的任何特別指定國民名單上獲得的，也不構成任何環境法規定的危險物質；(G)這種設備符合本公約和説明；(H)此類設備受代理人適當完善的優先留置權的約束，且無其他留置權(不具有優先於代理人的留置權的準許性留置權除外)；(I)此類設備位於美國大陸或加拿大境內，除借款人和附屬擔保人之間的運輸外，也沒有託付給任何人；(J)此類設備不受任何倉單或可轉讓單據的約束；(K)此類設備不受限制債務人或代理人處置此類設備權利的任何許可或其他安排的約束，除非代理人已收到適當的留置權豁免；(L)此類設備不在租賃場所內，也不由倉庫保管員、加工員、修理工、機械師、託運人、貨運代理或其他人擁有，除非出租人已交付留置權豁免或已建立適當的租金和收費準備金；(M)該等設備不構成該等設備所在司法管轄區適用法律下的“固定裝置”，除非適用的房東或抵押權人提供留置權豁免，或該等設備位於借款人或受限制附屬公司擁有並受抵押約束的不動產上(受第10.1.13(A)條和第10.1.13(B)條的約束)；及(N)代理人已收到評估師根據本協議以令代理人滿意的條款對該等設備所作的最新評估。
21符合條件的固定設備：借款人或附屬擔保人擁有的設備，但除非(A)借款人或附屬擔保人對此類設備有良好的所有權；(B)借款人或附屬擔保人已全額支付此類設備的購置價；(C)此類設備處於良好的運行狀況和維修狀態，並已進行一切必要的更換和維修，以使其價值和運行效率始終保持不變(合理損耗除外)，否則任何設備都不屬於合格的固定設備；(D)這種設備在借款人或附屬擔保人的正常業務過程中由借款人或附屬擔保人使用或持有；。(E)這種設備的機械和結構完好，能夠按照製造商規格履行其設計的功能；。(F)這種設備在所有重要方面都符合任何政府當局規定的所有標準，沒有從任何制裁對象或外國資產管制處特別指定的國民名單上獲得，也不構成任何環境法規定的危險物質；。(G)此類設備在所有實質性方面均符合本公約和聲明(其中包含的任何實質性限定詞不重複)；。(H)此類設備受代理人適當完善的第一優先權留置權的約束，且無其他留置權(不具有優先於代理人的留置權的準許留置權除外(受託保管人、倉庫管理員、房東或符合條件的固定設備的任何受託保管人、倉庫管理人、房東或類似的非自願留置權，其範圍如下(L對相關設備感到滿意))；(I)此類設備在美國大陸或加拿大境內，除借款人和附屬擔保人之間的地點外，不在運輸途中，也未託運給任何人；(J)此類設備不受任何倉單或可轉讓單據的約束；(K)此類設備不受限制債務人或代理人處置此類設備權利的任何許可證或其他安排的約束，除非代理人已收到適當的留置權豁免；(L)此類設備不在租賃場所內，也不由倉庫管理人、加工者、修理工、機械師、託運人、貨運代理人或其他人擁有，除非出租人已交付留置權豁免書或已建立適當的租金和收費準備金；(M)該等設備不構成該等設備所在司法管轄區適用法律下的“固定裝置”，除非適用的房東或抵押權人提供留置權豁免，或該等設備位於借款人或受限制附屬公司擁有並受抵押約束的不動產上(受第10.1.13(A)條和第10.1.13(B)條的約束)；及(N)代理人已收到評估師根據本協議以令代理人滿意的條款對該等設備所作的最新評估。合格投資級賬户：投資級賬户債務人所欠的任何合格賬户。合格非投資級賬户：非投資級賬户債務人所欠的任何合格賬户。合格的加工系統：由加工系統組成的合格的固定設備。合格的未開單賬户：指借款人或附屬擔保人欠下的任何賬户，該賬户將有資格成為“合格賬户”，但與此有關的發票尚未提交給賬户債務人的除外；但條件是，任何此類賬户在(1)該賬户由發票、對賬單或其他任何形式的單據證明之日，或(2)提供適用服務的月份的下一個月的最後一天(以較早的日期為準)將不再是合格的非賬單賬户。強制執行行動：執行任何義務(有擔保的銀行產品義務除外)或貸款文件或行使與任何抵押品有關的任何權利或補救的任何行動，無論是通過司法行動、自助、通知賬户債務人、抵銷或補償、信貸投標、代替止贖的契據、破產程序中的訴訟或其他方式。
22環境：環境和室內空氣、地表水和地下水(包括飲用水、通航水和濕地)、地表或地下地層或沉積物、動植物等自然資源，或任何環境法中另有類似定義的資源。環境索賠：與任何實際或涉嫌違反環境法或任何釋放或威脅釋放或暴露危險物質有關的任何和所有行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不合規或違規通知、責任通知或潛在責任、調查、訴訟、同意令或同意協議。環境法：所有聯邦、州、省、地方或外國法律，包括普通法、條例、法規、規則、法典、命令、判決或其他要求或規則，包括由監管機構頒佈的程序、許可和指南，涉及(A)預防、減少或消除污染，或保護環境、自然資源或人類健康，或自然資源損害，以及(B)危險材料的使用、產生、處理、處理、儲存、處置、釋放、運輸或監管或暴露於危險材料，包括《環境與環境保護法》、《瀕危物種法》；經《資源保護和回收法》修訂的《固體廢物處置法》、《清潔空氣法》、《清潔水法》、《清潔水法》、《有毒物質控制法》、《國家環境政策法》、《國家環境政策法》、《緊急規劃和社區知情權法》，經修正的《美國法典》第42編11001節及其後，以及它們的外國、州、省或地方對應方或等價物。設備儲備：代理商在其允許的酌情權內建立的儲備，以反映可能對設備價值產生負面影響的因素，包括陳舊、季節性和盜竊。股權：任何(A)公司股東；(B)合夥企業(無論是普通、有限責任、有限責任或合資企業)的合夥人；(C)有限責任公司的成員；或(D)擁有任何其他形式的股權擔保或所有權權益的其他人的權益，包括但不限於認股權證、期權或其他購買或收購的權利，以及可轉換為股權擔保或所有權權益的證券。ERISA：1974年《僱員退休收入保障法》。ERISA附屬公司：與借款人或守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節有關守則第412節的規定的目的)所指的任何附屬公司在共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。ERISA事件：(A)應報告的事件；(B)未能達到《守則》第412或430條或ERISA第302或303條關於任何計劃的最低籌資標準(無論是否根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條放棄)，或未能在到期日之前根據《守則》第430(J)條或ERISA第303(J)條就任何計劃支付所需分期付款，或未能為多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(C)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如《守則》第430節或《ERISA》第303節所定義)，或對借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA關聯公司的資產產生任何留置權；(D)借款人、借款人的任何子公司或ERISA關聯公司根據《ERISA》第四章承擔任何負債；(E)借款人、借款人的任何附屬公司或任何ERISA聯營公司或計劃管理人從PBGC或計劃管理人處收到關於終止任何計劃的意向的任何通知，或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何計劃的意向，或發生根據ERISA可合理地預期構成終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃的理由的任何事件或條件的發生；(F)確定任何多僱主計劃處於或預期處於“危急”或“危險”狀態
23《守則》第432條或ERISA第305條規定的地位；(G)借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回，這可能合理地預期會導致對借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA關聯公司的責任；(H)借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人、借款人的子公司或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃按照《ERISA》第四章的含義破產；(1)發生可合理預期導致對借款人或借款人的子公司承擔責任的非豁免禁止交易(《守則》第4975條或ERISA第406條的含義)；(J)根據《僱員保險條例》第302條或《守則》第412條就任何計劃提出最低資金豁免申請；或(K)借款人或借款人的任何附屬公司因根據任何僱員福利計劃或以其他方式提供任何退休後醫療或人壽保險福利而招致任何責任或或有責任，但根據《僱員保險條例》第一章第6部分和《守則》第4980B條或適用的州法律提供團體健康計劃延續保險的法定責任除外。歐盟自救立法時間表：由貸款市場協會公佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。違約事件：如第11.1節所述。超額現金流：按照高級擔保票據契約的定義，在截止日期生效。超額現金流要約到期日：指下列日期中最早的一個：(A)借款人提出要約(無論是否接受)，根據ECF要求預付許可有擔保次級債務的總金額(當與所有貸款預付款一起時，根據ECF要求預付的金額都減少了根據ECF要求為預付許可有擔保次級債務而提出的金額，並減少了根據本協議根據高級有擔保票據契約允許發生的債務金額)中最早的一個)；以及(B)借款人根據第10.2.10(B)(I)(H)節，總額為200,000,000美元。超額現金流動期：指從每個財政年度的1月1日起至該財政年度的12月31日止的任何12個月期間，自2022年1月1日起至2022年12月31日止的12個月期間。除外賬户：(A)(1)僅持有現金、現金等價物或其他資產的存款賬户和證券賬户，僅包括：(1)當期用於支付給債務人僱員或為其利益支付工資和工資税及其他僱員福利的資金(可按月或按季支付)，(2)當期需徵收、匯出、保留或預扣的税款(可按月或按季)(包括但不限於聯邦和州預扣税(包括僱主在其中的份額))，(Iii)按照IRB契約不時購買IRBs的金額(在該等購買並不被禁止的範圍內)及(Iv)任何債務人以信託形式持有或作為另一人(非債務人或受限制附屬公司)的代管或受託的任何其他資金及(2)直至高級擔保鏡像票據贖回日期為止，只要(I)收益賬户及/或任何現金上並無以收益賬户定義(A)款所述類型的債務作擔保的留置權，及(Ii)收益賬户內持有的現金及現金等價物的總額在任何時間均不超過(X)發行高級擔保鏡面票據的初始收益及(Y)預計應計利息之和
24高級抵押鏡像票據截至贖回日的未償還本金總額：(B)“零餘額”存款户口(“ZBA户口”)及(C)其他存款户口及證券户口，惟所有該等存款户口及證券户口的總結餘於任何時間合計不得超過1,000,000元。除外資產：(A)債務人的所有不動產(無論是租賃的還是收費所有的)，但在確定之日由借款人或任何附屬擔保人取得(無論是在一次交易還是在一系列交易中獲得)或由借款人或任何附屬擔保人擁有的賬面淨值(包括借款人或任何附屬擔保人擁有並位於其上或其下的物業的賬面淨值)超過15,000,000美元的不動產除外(但儘管有上述規定，借款人應(經借款人和代理人雙方以合理和真誠的方式共同商定)(包括借款人或任何附屬擔保人所擁有並位於其上或之下的改善措施的賬面淨值)在截止日期不少於大部分的集油站不動產和管道系統不動產的價值(此後，在每個歷年的12月31日受抵押留置權的約束)，(B)在任何人(借款人和任何附屬擔保人除外，(Ii)借款人或任何附屬擔保人擁有的範圍內的任何全資附屬公司，(Iii)由債務人擁有的俄亥俄合營企業，及(Iv)由債務人擁有的雙E合營企業)，但只有在該禁止或同意要求並非因考慮或預期規避任何債務人在貸款文件下的義務而訂立的情況下，該禁止或同意要求才不再被該人的憲法或合營文件的條款所準許質押(而在任何該等禁止或限制被取消或該適用人士已取得任何所需的同意以消除或免除任何該等限制的情況下，該等股權權益即不再是不包括在內的資產)，(C)構成任何外國子公司或任何國內子公司具有表決權的股權的金額超過65%的股權，而該子公司的資產基本上全部由守則第957條規定的“受控外國公司”的股權組成；(D)由外國子公司直接持有的股權或其他資產；(E)根據《蘭納姆法案》(《美國法典》第15編第1051節)第1(B)節提出的任何商標或服務商標註冊申請，除非並直至根據《蘭漢姆法案》第1(C)或第1(D)條提交了《聲稱使用的修正案》或《使用説明書》，僅限於在提交申請前授予的擔保權益會損害從該《使用意向》申請中發出的任何登記的有效性或可執行性，(F)任何建築物或製造(移動)住宅、(G)任何建築物或製造(移動)住宅、(G)資產中取得擔保權益或其完善性的成本超過代理人合理確定的由此向貸款人提供的實際利益的資產，(H)符合第14.20條的規定。某人的任何資產，其收購資金來自補貼或付款，其條款禁止使用此類補貼或付款獲得的任何資產用作抵押品，但僅在貸款文件允許的範圍內，(I)除第14.20節另有規定外，債務人作為一方的任何租約、許可證、合同或協議，或該債務人在其下的任何權利或利益，如果或在擔保權益被任何此類租約、許可證、合同或協議的條款、條款或條件禁止或違反的範圍內，在每一種情況下，僅限於適用的債務人以前曾使用商業上合理的努力來取消這種禁止或限制，或獲得任何必要的同意以取消或放棄任何這種禁止或限制(除非該條款、規定或條件對於依據《統一商法》第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何後續規定或任何其他適用法律(包括《破產法》)或衡平原則)在本合同項下設定擔保權益而言無效)；但本條(I)不禁止在合同禁止不再適用時授予留置權，並且在可分割的範圍內，留置權應立即附加於該租約、許可證、合同或協議中不受上述禁令約束的任何部分；以及(J)在符合第14.20節的規定下，如果和在擔保權益的範圍內，本條款不排除任何該等租約、許可證、合同或協議的任何收益。
25其中將導致與適用法律相牴觸，除非該適用法律對依據《統一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何後續條款)設定的擔保物權無效；但(J)款不應禁止在法律禁止不再適用且可分割的範圍內授予留置權(留置權應立即附加於不受上述禁令約束的任何部分)；及(K)在第14.20節的規限下，債務人的任何資產，如其擔保權益會導致違反於結算日存在並僅在借款人或適用的債務人先前曾作出商業上合理的努力以修訂、重述、補充或以其他方式修改該重大合約的條款以避免該違約或徵得同意或放棄該等違約的重大合約，則該等資產即為該債務人的任何資產；及(L)直至高級擔保鏡像票據贖回日為止，“除外賬户”定義(A)(2)段所述的財產。不包括MLP營運附屬公司：MLP實體(借款人及其附屬公司除外)在任何附屬公司或擁有任何營運資產的其他人士(借款人及其附屬公司除外)中擁有任何營運資產或股權的任何附屬公司。除外交換義務：就債務人而言，當擔保或授予留置權對交換義務生效時，就債務人而言，由於債務人不構成該法所界定的“有資格的合同參與者”(在履行為該債務人的利益而訂立的任何保持、支持或其他協議以及其他債務人對交換義務的所有保證之後確定)，該債務人擔保或授予留置權作為此類交換義務的擔保是非法的或僅在這種情況下才是非法的。套期協議涉及一項以上掉期義務的，適用債務人的掉期義務(S)僅排除前款規定的掉期義務(S)或其部分。不含税：(A)對接受者的淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分支機構利潤税徵收的或以其衡量的税；(I)由於接受者是根據徵收此類税的管轄區的法律組織的，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在該管轄區，或(Ii)構成其他關聯税；(B)在貸款人獲取利息(借款人根據第13.4款提出轉讓請求除外)或變更其貸款辦事處時，根據有效法律，對應付給貸款人或為貸款人賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税；(C)因受款人未能遵守第5.9節的規定而徵收的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。現有類別：具有第2.1.8節中賦予該術語的含義。現有承諾：具有第2.1.8節中賦予該術語的含義。現有信用證：本合同所附附表2.2所述的信用證及其任何延期或續期。現有貸款：具有第2.1.8節中賦予該術語的含義。延期承諾：具有第2.1.8節中賦予該術語的含義。展期貸款：具有第2.1.8節中賦予該術語的含義。延伸出借人：具有第2.1.8節中賦予該術語的含義。
26延期修正案：具有第2.1.8節中賦予該術語的含義。延期日期：具有第2.1.8節中賦予該術語的含義。延期選舉：具有第2.1.8節中賦予該術語的含義。延期請求：具有第2.1.8節中賦予該術語的含義。延期系列：根據同一延期修正案(或任何後續延期修正案)設立的所有延期承諾，只要該延期修正案明確規定，其中規定的延期承諾是任何先前確定的延期系列的一部分，並規定相同的利差、延期費用、到期日和其他條款。非常費用：代理人在違約或違約事件或債務人破產程序期間發生的所有合理和有文件記錄的自付費用、費用或墊款，包括與以下有關的費用：(A)任何審計、檢查、收回、儲存、修理、評估、保險、製造、準備或廣告銷售、出售、收集、或任何抵押品的其他保存或變現；(B)以任何方式與任何抵押品、代理人的留置權、貸款文件、信用證或義務有關的任何訴訟、仲裁或其他法律程序(不論是由代理人、任何貸款人、任何債務人、債務人的任何債權人(S)或任何其他人提起的)；。(C)代理人在任何破產法律程序中行使任何權利或補救，或監察任何無力償債程序；。(D)就任何抵押品達成和解或清償税項、收費或留置權；。(E)任何強制執行訴訟；。以及(F)關於任何貸款文件或債務的任何修改、豁免、制定、重組或容忍的談判和文件。此類費用、費用和墊款包括轉讓費、其他税、儲存費、保險費、許可費、公用事業預訂費和備用費、律師費(僅限於代理人和貸款人作為一個整體的一名首席律師和作為一個整體的代理人和貸款人的一名當地律師，在發生利益衝突的情況下，為每一組處境相似的受影響各方在每個相關司法管轄區增加一名主要律師和一名當地律師)、評估費、經紀人和拍賣人的費用和佣金、會計師費用、環境研究費用，支付給任何債務人或獨立承包商員工的工資和薪金，用於清算任何抵押品，以及差旅費用。FATCA：守則第1471至1474條，截至本協定之日(包括實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。FCA：如第3.6.2節所定義。《反海外腐敗法》：美國1977年《反海外腐敗法》，經修訂。聯邦基金利率：(A)任何一天，FRBNY根據適用日(或前一營業日，如適用日不是營業日)與聯邦儲備系統成員進行的聯邦基金交易計算的隔夜加權平均年利率，由紐約聯邦儲備銀行由存款機構公佈(FRBNY應不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日公佈；或(B)如利率沒有如此公佈，則按代理人所釐定的適用日期向美國銀行收取的平均年利率(向上舍入至最接近1%的1/8)
27由FRBNY作為聯邦基金有效利率；前提是聯邦基金利率在任何情況下都不得低於零。FERC：聯邦能源管理委員會及其任何後續機構。財務公司：Summit Midstream Finance Corp.，一家特拉華州公司和借款人的全資子公司，與本協議允許的允許次級債務(或與之相關的允許再融資債務)的借款人成為或以其他方式成為共同發行人或共同借款人，該子公司在任何時候都符合以下條件：(A)關於該子公司的第10.1.9節的規定已經得到遵守，並且該子公司是子公司擔保人，(B)該子公司是一家公司，(C)該子公司不得擁有或控制任何其他人的任何部分股權，包括任何其他附屬公司擔保人或借款人的其他附屬公司的股權，及(D)該附屬公司並無(I)直接或間接招致任何債務或任何其他義務或負債，而該等債務或任何其他義務或負債並非為共同發行或共同借款而組成，(Ii)從事任何業務、活動或交易，或擁有任何財產，除(A)履行其為共同發行或共同借款人而成立的債務的附帶義務及活動，及(B)維持其存在所附帶的其他活動，包括法律、税務及會計管理，(Iii)與任何人士合併或合併或併入任何人士，或(Iv)未能向公眾展示其作為獨立及有別於所有其他人士的法人實體的情況外，其他資產或股權權益除外。財務主任：就任何人而言，(I)該人的唯一成員或唯一經理，或(Ii)(A)該人的首席財務官、首席會計官、首席會計官、司庫、助理司庫或控權人，或(B)如該人是有限責任合夥，則為該人的普通合夥人。財務履約契約：第10.3.1節和第10.3.2節中規定的借款人契約。第一修正案：自第一修正案生效之日起在代理人、債務人、開證行和貸款人之間簽署的貸款和擔保協議的第一修正案。第一修正案生效日期：2022年10月14日。第一留置權淨槓桿率：截至任何日期，(A)截至該日期的綜合第一留置權淨債務與(B)在該日期結束的適用測試期的EBITDA的比率，或如果該確定日期不是會計季度末，則在作出該決定的日期之前最近結束的適用測試期的比率，均根據公認會計原則確定；但如在相關測試期間內發生任何資產處置或任何收購(或根據第10.2.5或10.2.6節獲得所需貸款人的豁免或同意的任何一項或多項類似交易)或產生或償還債務(不包括為營運資金目的而產生的循環債務的正常波動)，則應就該等情況按備考基準就各測試期釐定第一留置權淨槓桿率。財政季度：從財政年度的第一天開始，每三個月一次。會計年度：為會計和税務目的，借款人和子公司的會計年度，截止日期為每年的12月31日。洪水法：統稱為現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規、現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或
28其任何後續法規、1994年《國家洪水保險改革法》(修正42 USC 4001等)、2004年《洪水保險改革法》、2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》、相關法律和根據其頒佈的任何條例。1938年《公平勞動標準法》。外國貸款人：任何不是美國人的貸款人。外國計劃：任何員工福利計劃或安排(A)由不受美國法律約束的任何義務人或子公司維持或貢獻；或(B)由美國以外的政府為任何義務人或子公司的僱員規定的。外國子公司：指根據《守則》第957條屬於“受控制的外國公司”的子公司。紐約聯邦儲備銀行：紐約聯邦儲備銀行。前置風險：違約貸款人在LC債務、Swingline貸款和保護性墊款中的權益，但違約貸款人抵押的現金或根據本協議分配給其他貸款人的現金除外。全額償付：對於任何債務，(A)其全部和不可行的現金支付，包括在破產程序期間累積的任何利息、費用和其他費用(不包括當時尚未到期和應付的或尚未提出索賠的或有債務，以及與任何有擔保銀行產品債務有關的債務，只要該等有擔保銀行產品債務已被抵押，或適用的有擔保銀行產品提供者和債務人或受限制附屬公司已作出適用的有擔保銀行產品提供者合理接受的其他安排)和(B)如果該等債務是LC債務，現金抵押(或交付代理人酌情合理接受的備用信用證，金額為所需的現金抵押品)。在與貸款有關的總承諾額到期或終止之前，不得視為已全額償付任何貸款。公認會計原則：在美國不時生效的公認會計原則。收集協議：與任何附屬擔保人或借款人提供收集和壓縮服務有關的每份合同(包括在截止日期後簽訂的任何此類合同)，其中任何一方的違約、不履行、取消或未能續簽可以合理地預期會產生實質性的不利影響，每一份合同都按照本協議允許的方式進行了修改、重述、補充或其他修改。收集站不動產：在任何確定日期，任何借款人或任何附屬擔保人當時擁有、持有或租賃的任何收集站所在的不動產(包括截止日期，收集站不動產)。集水站：(A)借款人或任何附屬擔保人現在擁有或以後使用、收購、建造、建造或以其他方式獲得的每個地點，借款人或任何該等附屬擔保人在此使用、持有、儲存或維護壓縮和脱水設備，但截至適用確定日期(I)至少三十(30)天內未被借款人或任何受限制附屬公司用於其中游活動的任何該等壓縮和脱水設備除外；及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司均無意
29用於進行中游活動；及(B)現在或以後由借款人或任何附屬擔保人擁有的與管道系統相連(或打算與管道系統相連)的任何其他加工廠和碼頭。集輸系統：統稱為集流站和管道系統。徵收系統不動產：統稱為採集站不動產和管道系統不動產。一般無形資產：紐約UCC定義的所有“一般無形資產”，包括任何債務人現在擁有或今後獲得的各種類型和性質的所有訴訟選擇權和訴訟因由以及所有其他無形個人財產，包括公司或其他業務記錄、賠償索賠、合同權利(包括租賃權利，無論是作為出租人或承租人訂立的，還是與銀行產品和其他協議有關的協議)、知識產權、商譽、登記、特許經營權和退税索賠。普通合夥人：Summit Midstream GP，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，MLP實體的普通合夥人。政府批准：所有政府當局的授權、同意、批准、許可證、許可、許可和豁免、登記和備案，以及要求向所有政府當局提交的報告。政府機構：任何聯邦、州、地方、外國或其他機構、委員會、法院、機構、政治部、中央銀行或為任何政府、司法、調查、監管或自我監管機構(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體或官員。擔保：任何人(“擔保人”)的或由任何人(“擔保人”)承擔的義務是指(A)擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要債務人”)的任何債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(I)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務(不論是憑藉合夥安排而產生的、通過協議妥善保管、購買資產、貨物、證券或服務而產生的)，取得或支付或以其他方式)或購買(或墊付或提供資金以購買)支付該等債務的任何抵押；(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務的擁有人保證其償付；(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠償還該等債務；(Iv)以任何其他方式保證該等債項的持有人獲得償付，或保護該等債項持有人免受(全部或部分)損失，或。(V)就任何為支持該等債項而發出的信用證或擔保書作為賬户當事人，或。(B)對擔保人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債項(或須以該留置權作為擔保的債項持有人的任何現有權利)，不論該等債項是否由該擔保人承擔；。但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，也不包括在成交之日生效的或與本協議允許的任何資產收購或處置相關而生效的習慣和合理的賠償義務。擔保人付款：如第5.10.3節所述。
30擔保人：借款人、MLP實體、每個附屬擔保人以及保證支付或履行任何債務的其他人。擔保：擔保人簽署的以代理人為受益人的每份擔保協議，包括本協議。危險材料：任何性質的所有污染物、污染物、廢物、化學品、材料、物質和成分，包括爆炸性或放射性物質或石油或石油蒸餾物或分解組分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯或氡氣，在每種情況下均受任何環境法的管制，或可根據任何環境法引起責任。控股：Summit Midstream Partners Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。國際律師協會：如第3.6.2節所述。改進：具有在抵押貸款中賦予該術語的含義。保證税：所有(A)因本協議中預期的交易或與本協議有關的交易而產生的税(包括因任何債務人在任何貸款文件下的任何義務或因其義務而徵收的或與之相關的任何税)，不包括税和(B)其他税。賠付對象：代理賠付對象、貸款人賠付對象、發行銀行賠付對象和美國銀行賠付對象。信息：如第9.2節所定義。初始貸款人：簽字頁上所列的銀行、金融機構和其他機構貸款人，為截止日期的貸款人。第一季度：具有“材料項目EBITDA調整”定義中賦予該術語的含義。破產程序：根據任何州、聯邦或外國法律或此人達成的任何協議，為(A)根據《破產法》或任何其他破產、債務人救濟或債務調整法作出濟助命令；(B)為此人或其財產的任何部分指定接管人、受託人、清算人、管理人、管理人或其他保管人；或(C)為債權人的利益進行轉讓或信託抵押。知識產權：所有專利、著作權、商標、IP協議、商業祕密、域名，以及所有發明、設計、機密或專有技術信息、專有技術、技術訣竅、展示技術和其他專有數據或信息以及所有相關文件。知識產權索賠：指借款人或任何受限制子公司的任何庫存、設備、知識產權或其他財產的所有權、使用、營銷、銷售或分銷在任何實質性方面侵犯他人知識產權的任何索賠或主張(無論是以書面、訴訟或其他方式)。債權人間協議：(A)在截止日期，借款人、財務公司和其他債務人之間的某些債權人間協議，作為最初的第一次協議。
31初始第一留置權條款持有人的留置權代理人和初始第一留置權抵押品代理人(各該條款已予界定)，地區銀行作為初始第二留置權條款持有人的初始第二留置權代理人及初始第二留置權抵押品代理人(各該條款已予界定)，並經修改以將高級擔保鏡像票據指定為額外的第二留置權債務(如其中所界定的)，以及(B)債務人、代理人和適用代表之間就允許的有擔保次級債務(或與之相關的允許再融資債務)訂立的任何其他適用的債權人間協議，本條款(B)中的協議應基本上採用本定義(A)條款下的協議的形式，並可由代理人自行決定進行修改。利息覆蓋率：截至任何日期，(A)EBITDA與(B)現金利息支出的比率，在每種情況下，在該日期結束的適用測試期內，或如果該確定日期不是財政季度末，則在作出該確定日期之前最近結束的適用測試期，均根據公認會計原則綜合確定；但在相關測試期內發生的任何資產處置或任何收購(或已獲得所需貸款人根據第10.2.5或10.2.6節的豁免或同意的任何一項或多項類似交易)或債務的產生或償還(不包括為營運資金目的而產生的循環債務的正常波動)，應根據該等事件的形式確定相應測試期的利息覆蓋比率。利息開支：就任何人士在任何期間而言，(A)該人士在綜合基礎上於該期間的總利息開支，包括(I)債務折價攤銷，(Ii)攤銷與債務產生有關的所有費用(包括掉期費用)，(Iii)可分配給利息開支的資本租賃債務的任何付款或應計部分，及(Iv)可贖回優先股股息開支，及(B)該人士的資本化利息；但利息支出不應包括根據IRB交易支付或應計的任何利息支出或資本化利息。就前述而言，利息支出總額應在計入任何已支付或收到的款項淨額及該人士就掉期而產生的成本後釐定。付息日期：(A)對於每筆LIBOR定期SOFR貸款，為適用的利息期的最後一天，如果利息期超過三個月，則為利息期開始的每三個月週年日；及(B)對於所有其他貸款，為每個財政季度的第一天。利息期限：如第3.1.3節所述。庫存：根據UCC的定義，包括所有擬用於銷售、租賃、展示或展示的貨物；所有在製品；以及正在或可能用於或可能用於此類貨物的製造、印刷、包裝、運輸、廣告、銷售、租賃或提供，或在借款人的業務中使用或消耗的所有原材料、其他材料和用品(但不包括設備)。投資：如第10.2.5節所述。投資級賬户債務人：任何長期發行人評級為BBB-(或當時的同等等級)或更高，被S或Baa3(或當時的同等等級)或被穆迪評為更高評級的賬户債務人。知識產權協議：向第三方授予或從第三方獲得任何知識產權權利的所有協議，借款人或任何附屬擔保人，無論現在或將來，都是知識產權的一方。
32知識產權轉讓：一項抵押轉讓或擔保協議，根據該協議，債務人將其知識產權的留置權授予代理人，作為包括本協議在內的任何義務的擔保。IRB：根據IRB契約和IRB購買協議，埃迪縣不時向Summit Permian Finance發行的本金總額為500,000,000美元的工業收入債券，“IRB”是指所有這些債券的總和。IRB Indenture：一個或多個已經或將會由Eddy縣、Summit Permian Finance和其他當事人訂立的IRBs的Indenture，包括但不限於日期為2017年12月1日的Indenture，由Eddy縣根據和定義作為發行者由Eddy縣和Eddy縣之間簽訂，Summit Permian Finance根據和定義作為買方，以及BOKF，NA，作為根據和定義關於IRBs的託管人。IRB租賃協議：已經或將於Eddy縣與Summit Permian之間就Eddy縣項目訂立的一份或多份租賃協議，包括但不限於日期為2017年12月1日、由Eddy縣及Eddy縣之間就Eddy縣項目訂立的租賃協議(按其定義發行人)，以及Summit Permian(如其項下及定義所述承租人)關於Eddy縣項目的租賃協議。IRB購買協議：Eddy縣、Summit Permian和Summit Permian Finance之間已經或將會簽訂的一項或多項債券購買協議，包括但不限於，由Eddy縣根據和定義作為發行方的債券購買協議，以及Summit Permian Finance根據和定義的債券購買協議，以及Summit Permian Finance根據和定義的買方的債券購買協議。IRB交易文件：統稱為IRB契約、IRB購買協議、IRB租賃協議以及根據IRB契約發行的IRB。IRB交易：IRB交易文件預期的交易，包括(A)各方簽署和交付IRB交易文件，(B)Summit Permian向Eddy縣出售構成或打算構成Eddy縣項目一部分的任何財產，(C)Summit Permian Finance購買IRBs，(D)Summit Permian租賃Eddy縣項目(或其中任何部分)，並根據IRB租賃協議產生債務，以及(E)Summit Permian根據IRB租賃協議向Summit Permian Finance付款；但為免生疑問，IRB交易不得包括任何借款或貸款，而其收益是與IRB交易相關地使用的。美國國税局：美國國税局。開證行：美國銀行(包括美國銀行的任何貸款辦事處)和借款人不時指定為開證行的任何其他貸款人(經該貸款人同意並經代理人以其合理的酌情決定權批准)，以及根據第2.2.4節指定的任何替代發行人。開證行賠付對象：開證行及其高級管理人員、董事、員工、關聯公司、代理人、顧問、律師、顧問、服務提供者等代表。信用證申請：借款人向開證行提出的開證信用證的申請，開證行和代理機構對信用證的形式和實質都相當滿意。
33信用證條件：在信用證生效時，(A)滿足第6節中的條件；(B)信用證義務總額不超過信用證分項，且信用證使用量不超過借款基數；(C)信用證和信用證項下的付款以美元或開證行滿意的其他貨幣計價；(D)信用證的目的在本合同下是允許的，不會導致開證行違反任何適用法律或其當時現有的內部政策；(E)信用證的格式令代理人和開證行酌情滿意。信用證單據：借款人或其他人提交給開證行或代理人的與信用證有關的所有文件、文書和協議(包括請求和申請)。信用證義務：(A)借款人在信用證項下開具的所有款項的總和；(B)所有未償還信用證的規定金額。信用證要求：借款人要求開具信用證的請求，其格式應令代理人和開證行合理滿意。貸款人賠償對象：貸款人和擔保銀行產品提供商及其高級管理人員、董事、員工、附屬公司、代理人、顧問、律師、顧問、服務提供商和其他代表。貸款方和貸款方：統稱為貸款方和開證行。貸款人：本協議一方的貸款人(包括作為Swingline貸款或保護性墊款提供者的代理人)以及此後根據轉讓成為“貸款人”的任何人，包括前述的任何貸款辦公室。貸款辦事處：由代理人、貸款人或開證行通過通知借款人和代理人(如適用)指定的辦事處(包括任何國內或國外的附屬機構或分行)。信用證：由開證行為借款人或任何受限制附屬公司的賬户或利益出具的任何備用或跟單信用證，包括現有信用證，或由代理人或開證行為借款人或任何受限制附屬公司的利益出具的任何賠償、擔保、風險轉讓備忘錄或類似形式的信用支持。信用證分項：7,500萬美元。Libor：經紀人在上午11點左右確定的年利率(四捨五入至1%的八分之一)。(倫敦時間)利息期前兩(2)個工作日，期限相當於適用的路透社屏幕頁面(或代理不時指定的其他商業來源)上公佈的倫敦銀行間同業拆借利率；但在任何情況下，LIBOR不得低於零%(0.00%)。Libor貸款：以LIBOR為基礎計息的貸款。許可證：任何授權債務人使用知識產權的許可證或協議，涉及任何抵押品的製造、營銷、分銷或處置、財產的任何使用或其業務的任何其他行為。許可人：債務人從其處獲得任何知識產權使用權的任何人。
34留置權：就任何財產而言，(A)此類資產中或其上的任何按揭、信託契據、留置權、抵押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，(B)提供優先權或優先權的任何安排，(C)在任何司法管轄區內提交的任何屬擔保權益性質或證明擔保權益或根據任何政府當局的任何類似通知或記錄法規而發出的任何類似留置權通知的任何融資報表，包括在(A)款所述的每一種情況下對任何不動產(包括收集系統的任何部分或全部)的任何地役權、權利或方式或其他產權負擔，(B)及(C)自願或非自願或由法律強制的，以及給予上述任何事項的任何協議；(D)賣方或出租人根據與該等物業有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或業權保留協議(或具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(E)如屬證券(代表並非借款人附屬公司的合營企業的權益的證券除外)，第三方對該等證券的任何購買選擇權、催繳股款或類似權利。留置權豁免：以代理人合理滿意的形式和實質達成的協議，根據該協議，(A)對於位於租賃場所的任何重要抵押品，出租人放棄或從屬於其可能對抵押品擁有的任何留置權，並允許代理人進入房產並移除、儲存和處置抵押品；(B)對於倉庫管理員、加工者、託運人、報關經紀人或貨運代理持有的任何抵押品，該人放棄或從屬於其可能對抵押品擁有的任何留置權，同意作為代理人持有與抵押品有關的任何文件，並同意應代理人的要求將抵押品交付給代理人；(C)對於修理工、機械師或受託保管人持有的任何抵押品，該人承認代理人的留置權，放棄或從屬於其對抵押品可能擁有的任何留置權，並同意應請求將抵押品交付給代理人；以及(D)對於受許可人知識產權約束的任何抵押品，許可方授予代理人相對於許可方執行代理人對抵押品的留置權的權利，包括在該知識產權上以許可證的利益處置抵押品的權利，無論在任何適用的許可下是否存在違約。流動資金：在任何確定日期，金額等於(A)可用金額，但僅限於根據第6.2節和財務業績契約在該日期允許提取的最高金額，該金額是按形式計算的(但不包括承諾準備金(如果有))和(B)不受限制的現金。貸款：根據第2.1節發放的任何貸款、任何Swingline貸款、任何超支貸款或保護性墊款，以及根據第2.1.8節延長期限而發放的每筆延期貸款。貸款文件：本協議、其他協議和擔保文件。機器和設備公式金額：等於(I)借款人和附屬擔保人的合格壓縮單元、合格處理系統、合格壓縮站和合格壓縮相關設備(根據截止日期生效的公認會計原則計算的折舊)的賬面淨值的100%(100%)較小的金額，或(Ii)65%(65%)乘以代理人根據本協議訂購和收到的最近評估中確定的NOLV百分比乘以借款人和附屬擔保人的合格壓縮單元、合格處理系統、合資格壓縮站及合資格壓縮相關設備(按截止日期生效的公認會計準則計算折舊)。人造(流動)房屋：如適用的《防洪法》所界定。保證金股票：根據聯邦儲備理事會U規則的定義。
35重大不利影響：已經發生或可能發生的事件、情況、條件和/或或有可能隨着時間的推移(A)對借款人及其受限制子公司的整體業務、業務、財產、資產或財務狀況產生重大不利影響，或(B)對貸款人、開證行或代理人根據任何貸款文件可獲得的權利、補救辦法或利益的有效性或可執行性造成重大損害。重要合同：(A)每個集合協議，(B)每個俄亥俄合資企業的章程或成立證書和有限責任公司協議，(C)IRB交易文件和(D)借款人或任何附屬擔保人作為一方(貸款文件除外)的任何合同或其他安排，關於(單獨或連同所有已被終止、取消或未續簽的合同，或在任何確定日期合理地預期將被違反、未履行、取消或未續簽的合同)的違約、不履行、取消或不續簽，合同任何一方的取消或未能續簽都有可能產生實質性的不利影響，無論這些合同或安排是在合同結束之日還是之後簽訂的，均已按照本合同允許的方式進行了修改、重述、補充或其他修改。重大債務：任何債務人或任何重大附屬公司本金總額超過40,000,000美元的債務(債務除外)，或與一項或多項掉期有關的債務。就釐定重大債務而言，任何債務人或重大附屬公司於任何時間就任何掉期承擔的債務的“本金金額”，應為假若該等掉期於該時間終止時該人士須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。材料採集站不動產：在任何確定日，(A)任何採集站不動產(無論是在一次交易中還是在一系列交易中獲得)，或由借款人或任何附屬擔保人在該確定日獲得或擁有的賬面淨值(包括借款人或任何附屬擔保人擁有並位於其上或其下的物業的賬面淨值)超過15,000,000美元的任何採集站不動產，以及(B)為滿足第10.1.9(C)(Ii)節中的抵押要求所需的其他採集站不動產。材料項目：借款人或任何受限制附屬公司建造或擴建任何資本項目，借款人合理地預期其總資本成本(包括收購前已支出的資本成本)超過或超過10,000,000美元。材料項目EBITDA調整：對於每個材料項目：(A)在材料項目實現商業運營的日期(“商業運營日期”)之前(但包括該商業運營日期所在的會計季度)；在該材料項目預定商業運營日期之後的第一個12個月期間，應由代理商批准的可歸因於該材料項目的預計EBITDA的一個百分比(基於該材料項目當時的完成百分比)(該金額將根據從有約束力的合同中獲得的預測收入減去實現該收入的適當直接和間接成本來確定)，該金額可由借款人選擇，計入該材料項目開始建設或擴建的會計季度的實際EBITDA，以及此後每個財政季度的實際EBITDA，直至該材料項目的商業運營日期(包括髮生該商業運營日期的會計季度，但扣除該商業運營日期之後該材料項目的任何實際EBITDA)；但如果實際商業運營日期未在計劃商業運營日期之前發生，則對於在計劃商業運營日期之後結束的季度至(但不包括)其商業運營日期之後的第一個完整季度，上述金額應根據延遲時間(基於時間段)減少以下百分比
36實際延誤或當時估計的延誤，以較長者為準)：(I)90天或以下，0%，(Ii)超過90天，但不超過180天，25%，(Iii)超過180天但不超過270天，50%，(Iv)超過270天但不超過365天，75%，及(V)超過365天，100%；和(B)從材料項目商業運營日期之後的第一個完整的財政季度開始，對於緊隨其後的兩個財政季度，應由代理商批准的金額作為該材料項目的預計EBITDA(以上文(A)款所述的相同方式確定)，用於該商業運營日期之後的四個完整的財政季度的餘額，該金額可根據借款人的選擇添加到該財政季度的實際EBITDA中。儘管有上述規定：不得對材料項目進行此類重大項目EBITDA調整，除非：(X)借款人希望開始將該重大項目EBITDA調整計入EBITDA的會計季度最後一天(“初始季度”)之前至少30天(或代理商合理可接受的較短期間)，借款人應已向代理人提交可歸因於此類重大項目EBITDA調整的EBITDA書面形式預測，以及(Y)在初始季度的最後一天之前，代理商應已批准(此類批准不得被無理扣留)該等預測，並應已收到代理商可能合理要求的其他信息(包括概述當前在建的每個材料項目的最新狀態報告，涵蓋每個材料項目的原始預期和當前預計成本、資本支出(已完成和剩餘)、預期商業運營日期、材料項目EBITDA調整總額及其將被添加到EBITDA的部分以及有關支持該預計預計預測和預期商業運營日期的預計收入、客户和合同的其他信息)和文件。重要附屬公司：(A)借款人的每一家受限制附屬公司，即借款人的全資附屬公司，且是借款人目前存在或以後收購或組成的國內附屬公司，而借款人在適用的測試期內對該受限制附屬公司及其附屬公司的合併基礎上佔EBITDA的5%以上，(B)根據第10.1.9(E)或(C)節的要求成為附屬擔保人，或(C)根據第10.1.9(G)條的規定成為借款人選擇的附屬擔保人。最高費率：如第3.10節所述。中游活動：對任何人而言，統稱為處理、加工、收集、脱水、壓縮、混合、運輸、終止、儲存、傳輸、營銷、買賣或其他處置石油、天然氣、天然氣液體或其他液態或氣態碳氫化合物(包括用於燃料或在上述活動中消耗的油氣)，以及與此相關的集水活動；但在任何情況下，“中游活動”均不得包括鑽探、完成或維修油井或氣井，包括鑽井平臺的所有權。MLP實體：如本協議導言段所述。MLP實體優先股：MLP實體的A系列固定利率至浮動利率累積可贖回永久優先股。MLP實體的合夥協議：日期為2020年5月28日的MLP實體的某些第四次修訂和重新簽署的有限合夥協議，在每種情況下，在不對代理人和貸款人不利的範圍內進行修訂、重述、補充或其他修改。穆迪：穆迪投資者服務公司或代理人可接受的任何繼任者。
37抵押：產生和證明不動產留置權的任何抵押、信託契據或任何其他文件，包括為代理人的利益、為擔保當事人的利益而收集系統不動產，作為任何義務的擔保，每一項在形式和實質上都令代理人合理滿意，包括根據貸款文件不時修訂、補充或以其他方式修改的當地法律事項所需的所有變更。抵押財產：根據第10.1.9節、10.1.13節或任何貸款文件的任何其他條款的要求進行抵押或打算進行抵押的所有不動產，包括所有集合系統不動產。多僱主計劃：如ERISA第3(37)節所定義的多僱主計劃，借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA附屬公司有或可能有任何負債或或有負債。淨收益：就任何人而言，指該人的淨收益(虧損)，根據公認會計原則確定，並在任何優先股股息減少之前確定。淨收益：(A)關於任何處置事件(任何傷亡/譴責事件除外)的處置事件淨收益的100%；條件是：(1)關於該處置事件的處置事件淨額少於25,000,000美元，(2)關於該處置事件和自當時本會計年度開始以來已完成的所有其他處置事件(任何傷亡/譴責事件除外)的處置事件淨收益總額少於25,000,000美元，(3)當時不存在違約事件，(IV)沒有有效的觸發期，(V)借款人(A)在第8.1.1節要求的範圍和期限內提交了一份更新的借款基礎報告，(B)借款人高級官員在收到此類處置事件後立即(無論如何在三(3)個工作日內)向代理人提交了一份證書，表明借款人打算使用此類處置事件淨收益的任何部分，根據第10.2.5節的規定，購買、維護、開發、建造、改善、升級或修復對以下業務有用的資產，或以其他方式投資於以下業務：借款人及其受限制子公司或根據第10.2.5(J)條進行投資，在每種情況下，在收到此類處置事件後十二(12)個月內，此類處置事件淨收益的該部分不應構成淨收益，但在以下範圍內除外：(1)在該十二個月期間內未如此使用，或(2)未簽約在該十二個月期間內使用且此後未在該十二個月期間結束後180天內使用；此外，(X)與其定義(B)款所述類型的單一處置事件有關的變現所得不應構成淨收益，除非此類收益超過5,000,000美元；(Y)與其定義(B)款所述類型的處置事件有關的變現收益不應構成任何財政年度的淨收益，直至該財政年度所有此類收益的總和超過10,000,000美元；(B)與任何傷亡/譴責事件有關的處置事件淨收益的100%；條件是，如果(I)當時不存在違約事件，(Ii)沒有有效的觸發期，並且(Iii)借款人在第8.1.1節要求的範圍內和截止日期內提交(A)更新的借款基礎報告，以及(B)借款人高級官員的證書在收到本條(B)所指的處置事件後立即(無論如何在三(3)個工作日內)向代理人提交，表明借款人打算使用該處置事件的任何部分淨收益來收購、維護、開發、建造、改善、升級或修復對借款人及其受限制子公司的業務有用的資產，或以其他方式投資於借款人及其受限子公司的業務，或根據第10.2.5(J)條進行投資(投資可能包括修復、恢復或替換受影響的資產)，每種情況下均在收到此類資產後十二(12)個月內，
38此類處分事項淨收益不應構成淨收益，但在下列範圍內除外：(1)在該12個月期間內未如此使用，或(2)未簽約在該12個月期間內使用且此後未在該12個月期間結束後180天內使用(該處分事項的淨收益不構成僅因本但書而產生的淨收益，即該事故/處罰事項的“再投資收益”)；但(X)與定義(A)款所述類型的單一處置事件有關的變現所得不構成淨收益，除非此類收益超過5,000,000美元；(Y)與定義(A)款所述類型的處置事件有關的變現收益不構成任何財政年度的淨收益，直至該財政年度所有此類收益的總額超過10,000,000美元；及(C)借款人或任何受限制附屬公司於觸發期內產生、發行或出售任何債務(準許債務除外)所得現金收益的100%，扣除所有税費(包括投資銀行費用)、佣金、成本及其他開支後，每宗個案均與該等發行或出售有關連產生。NOLV百分比：對於借款人和附屬擔保人的合格壓縮單元、合格處理系統、合格壓縮站和合格壓縮相關設備，其有序清算原地價值是參考評估師根據本協議進行的最新評估並按代理人在其允許的酌情權下滿意的條款確定的，以截至評估生效日期相應的合格壓縮單元、合格處理系統、合格壓縮站和合格壓縮相關設備的賬面淨值的百分比表示。非投資級賬户債務人：除投資級賬户債務人外的任何賬户債務人。無追索權債務：(A)借款人或其任何受限附屬公司(I)提供任何類型的信貸支持(包括構成債務的任何承諾、協議或票據)、(Ii)作為擔保人或以其他方式直接或間接承擔責任或(Iii)構成貸款人的債務；(B)任何違約(包括該等債務持有人可能須對不受限制附屬公司採取執法行動的任何權利)不會容許借款人或其任何受限制附屬公司的任何其他債務持有人在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，宣佈該等其他債務違約，或導致該等債務加速償付或在其指定到期日之前償付；及(C)該等債務的貸款人已獲書面通知，他們將不會對借款人或其受限制附屬公司的股權或其他財產有任何追索權。借款通知：借款人提出的借款請求，其形式令代理人合理滿意。轉換/延續通知：借款人要求轉換或延續一筆貸款作為LIBOR定期SOFR貸款的請求，其形式令代理商合理滿意。債務：所有(A)貸款的本金和保費(如果有)，(B)債務人對信用證的LC債務和其他義務，(C)債務人根據貸款文件應支付的利息、費用、費用、賠償義務、索賠和其他金額，(D)有擔保的銀行產品債務，以及(E)債務人根據貸款文件所欠的任何其他債務、義務和負債，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是通過票據或其他書面形式證明的，無論是在任何破產程序中，無論是由於信用證的延期、信用證的簽發、承兑、貸款、擔保、賠償或其他，以及直接或間接、絕對或有、到期或將到期、主要或次要、連帶或數個；但債務人的債務不應包括其排除的互換債務。
39債務人：借款人、MLP實體和各附屬擔保人各一方。OFAC：美國財政部外國資產控制辦公室。俄亥俄合資企業分派金額：就任何期間而言，指借款人或受限制附屬公司就該期間實際收到的現金股息或分派總額，不論該款項是在該期間或其後實際收到，但僅限於在計算日期前收到的；但就適用期間包括但在該期間之後及計算日期之前收到的任何該等股息或分配而言，就本協議的所有目的而言，該等金額應被視為就該期間而言，而不是就任何其他期間而言。俄亥俄州聯合企業：俄亥俄州集聚公司和俄亥俄凝析油公司，以及各自單獨成立的“俄亥俄州聯合企業”。組織文件：關於任何人，其章程、證書或公司章程、章程、組織章程、有限責任協議、經營協議、成員協議、股東協議、合夥協議、合夥企業證書、成立證書、有表決權的信託協議或管理該人的成立或經營的類似協議或文書。其他協議：債務人或其他人現在或以後向代理人或貸款人交付的與本協議、擔保文件、義務或任何相關交易有關的每份LC文件、費用函、留置權豁免、債權人間協議或其他票據、文件、票據或協議(本協議或擔保文件除外)。其他關聯税：由於接受者目前或以前與徵税管轄區之間的聯繫(不包括接受者根據任何貸款或貸款文件籤立、交付、成為當事人、履行義務或接受付款、接收或完善留置權或參與任何其他交易、強制執行、出售或轉讓其權益而產生的聯繫)。其他利率提前選擇加入：代理人和借款人已根據(A)提前選擇加入選舉和(B)“基準替代利率”定義的第3.6.2(B)節和第(B)款，選擇用基於SOFR的基準利率以外的基準替代利率取代LIBOR。其他税：任何和所有現在或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產、無形或抵押記錄的税、收費或類似的徵費，這些税是由根據本協議支付的任何款項或因執行、交付或執行貸款文件而產生的，但與轉讓(根據第13.4條進行的轉讓除外)有關的其他相關税項除外。超支：任何時候轉帳使用量超過借款基數的金額。母公司：Summit Midstream Partners，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。參賽者：如第13.2.1節所述。參賽者名冊：如第13.2.3節所述。專利：下列所有專利：(A)美國的所有字母專利或任何其他國家或國家集團的等價物，以及美國或美國的所有字母專利申請
40任何其他國家或國家集團的等價物，包括附表9.1.11所列的國家，(B)所有補發、延續、分割、部分延續或延伸，以及其中披露或要求保護的發明，包括製作、使用和/或出售在其中披露或要求保護的發明的權利，以及(C)就任何過去、現在和將來的侵權行為或其他違反上述規定的行為提起訴訟或以其他方式收回的權利。愛國者法案：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，2001年法案，出版。國標107-56號，115號272(2001)。支付條件：指：(A)對於第10.2.4(G)條或第10.2.4(H)條下的任何限制性付款，以及第10.2.10(B)(I)(E)條或第10.2.10(B)(I)(G)條(視情況而定)下與其相關的任何允許次級債務或允許再融資債務的任何預付款、購買、償還或其他贖回，滿足以下條件：(I)未發生違約事件，且在交易生效後立即繼續或將導致違約；(Ii)緊接該建議事項生效前及生效後，按形式計算的第一留置權淨槓桿率均小於(A)如建議事項發生於超額現金流量要約到期日之前，則為1.25：1.00及(B)如擬事項發生於超額現金流量要約到期日或之後，則為1.50：100；(Iii)緊接該建議事項生效前及生效後，按備考基準計算的可用金額不少於(A)如建議事項將於超額現金流量要約到期日之前發生，則為$175,000,000及(B)如擬事項將於超額現金流量要約到期日或之後發生，則相等於(X)承諾總額的25%(25%)及(Y)$125,000,000兩者中較大者的數額；和(Iv)借款人應已向代理人提交一份形式和實質合理地令代理人滿意的證書，證明上述(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Iii)項所述項目，並附上(A)(Ii)和(A)(Iii)項的計算結果；及(B)就第10.2.5(U)條下的任何投資而言，須符合下列條件：(I)並無違約事件發生，且在交易生效後立即繼續或將會導致違約；(Ii)在緊接該建議活動實施之前及緊接該活動實施後，按備考基準計算的首次留置權淨槓桿率均小於1.50：1.00；。(Iii)在緊接該建議活動實施前及緊接該活動實施後，按備考基準計算的可用款額均不少於下列兩者中較大者：(A)總承擔額的25%(25%)及(B)1.25億美元；。以及(Iv)借款人應已向代理人遞交一份令代理人合理滿意的形式及實質證明，以證明上文(B)(I)、(B)(Ii)及(B)(Iii)條所述項目，並附上上文(B)(Ii)及(B)(Iii)條的計算結果。
41付款項目：向借款人或任何附屬擔保人支付的每一張支票、匯票或其他付款項目，包括構成任何抵押品收益的支票、匯票或其他付款項目。付款通知：如第10.2.22.16(b12.16(B)節所述。PBGC：ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司。完美證書：以代理商批准的形式提供的證書。允許業務收購：借款人或任何受限制附屬公司對個人或其部門或業務線的資產或股權的任何收購(包括對個人或其部門或業務線全部或幾乎所有資產或全部股權的收購)，但對任何債務人的資產或股權的收購除外，前提是：(A)在收購之前或根據主動或敵意要約進行收購；(B)被收購的人、部門或業務線正在或正在從事借款人及其附屬公司在截止日期進行的任何業務或商業活動，中游活動及其附帶或相關的任何業務或業務活動，或與其合理相似或互補的任何業務或活動，或其合理延伸、發展或擴大或附屬的任何業務或活動；但在任何情況下，此類活動或擴張均不得包括鑽探、完成或維修油井或氣井，包括鑽機所有權；(C)與此類收購有關的所有交易應按照適用法律完成；(D)在緊接其生效之前和之後：(I)不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將導致違約或違約事件；(Ii)借款人及其受限制的子公司在按照財務業績契約實施此類收購後，應按形式遵守規定，在借款人及其受限制子公司最近結束的財政季度的最後一天重新計算的每一項；(E)就該等收購資產或股權採取的遵守本協議第10.1.9條所需、必要或適當的所有行動(如有)，或股權應在該收購完成之日或之前(或代理人可自行酌情書面同意的較後日期)；(F)在第10.1.2(E)條所要求的範圍內，借款人應已向代理人交付相關證明；受限制的附屬公司或資產的文件和財務信息，以及(G)任何被收購人不對任何債務負責(許可債務除外)。允許債務：根據第10.2.1節允許發生的所有債務。允許酌情決定權：根據代理人對資產為基礎的貸款普遍適用的信貸政策，在善意和行使合理(從擔保資產貸款人的角度來看)商業判斷時作出的決定。許可次級債務：統稱為許可無擔保次級債務和許可有擔保次級債務。允許留置權：如第10.2.2節所述。允許的不動產留置權：關於任何不動產，第10.2.2節(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(V)、(W)、(X)、(Y)、(Aa)、(Bb)、(Cc)、(Ee)或(Gg)款所述的留置權和其他產權負擔。許可再融資債務：任何為交換而發行的債務，或其淨收益用於延期、再融資、續期、更換、失敗或退款(統稱為“再融資”)，正在進行再融資的債務(或其先前的再融資構成允許再融資債務)；但條件是：(A)借款人及其受限制子公司應在生效後按形式遵守
42在借款人及其受限制附屬公司最近結束的財政季度的最後一天重新計算財務業績契約的情況下，(B)此類許可再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過如此再融資的債務的本金(或增值，如適用)(加上未付的應計利息、破壞成本及其溢價)，(C)該等許可再融資債務的平均到期日大於或等於正進行再融資的債務(但任何許可有抵押次級債務的再融資條款，不得規定在終止日期後120天之前的最終到期日、定期攤銷或任何其他定期償還、強制性預付、強制性贖回或償債基金債務)(但該等再融資條款可(I)不時要求支付利息，及(Ii)包括慣常的強制性贖回，(D)如果正在進行再融資的債務在償付權上從屬於本協議項下的債務，則此類允許的再融資債務在償付權上應從屬於該等債務，其條款至少應與管理正在進行再融資的債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人；(E)任何允許的再融資債務不得有比正在進行再融資的債務更多的債務人、擔保或擔保；以及(F)如果正在進行再融資的債務是由任何抵押品擔保的(無論是與如果被允許的再融資債務不受擔保當事人或其他方面的影響，則可用這種抵押品擔保，擔保條款不得低於管轄再融資債務的文件中所載的條款。允許擔保次級債務：借款人或借款人和財務公司作為共同發行人或共同借款人，根據高級擔保票據文件發行或發生的擔保債務；但(A)(I)該等債務的條款並無規定終止日期後120天前的最終到期日、定期攤銷或任何其他定期償還、強制預付、強制贖回或償債基金義務(但(A)該等債務的條款可不時要求支付利息，及(B)該等債務的條款可包括慣常的強制性贖回、預付款項或用出售資產的收益或在控制權改變時購買的要約)；但高級抵押票據的條款(但為免生疑問，並非對其進行任何再融資)可規定，如果且僅當2025年高級票據(或與其有關的任何準許再融資債務具有最終到期日、預定攤銷或任何其他預定償還、強制性預付、在高級擔保票據契約所界定的“初始到期日”後91天之前的強制性贖回或償債基金義務(根據(X)不時支付利息和(Y)用出售資產的收益或在控制權發生變化時購買的慣常強制性贖回、預付款或要約購買)在該日期大於或等於50,000,000美元)；及(Ii)適用於此類債務的財務和負面契諾及違約事件是借款人出於善意確定而發行性質和類型類似的債務的慣例，(B)此類債務僅以財產上的留置權作為擔保(或借款人或相關債務人在借款人發生此類債務之日或借款人授予擔保此類債務的留置權之日同時對其施加的留置權)擔保債務的優先留置權(在每種情況下，僅受第10.2.2條允許的留置權的限制)，(C)擔保此類債務的留置權應優先於以代理人滿意的條款和條件擔保義務的留置權，(D)抵押品代理人或受託人，或以下的持有人：此種債務應已訂立債權人間協議，並且(E)借款人的子公司如不是貸款文件規定的債務人，不得成為此種債務的債務人；此外，在任何此類債務發生之前和之後，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將由此導致，且借款人將在最近完成的財務報表可用的財政季度在預計的基礎上遵守財務業績契約。
43允許的無擔保次級債務：(A)借款人或借款人和財務公司作為共同發行人或共同借款人發行或發生的無擔保次級債務，以及(B)借款人或借款人和財務公司作為共同發行人或共同借款人發行的2025年優先債券和其他無擔保優先債務，其條款(A)和(B)、(I)(A)(A)中的每一項都沒有規定最終到期日、預定攤銷或任何其他預定償還、強制性預付款，但在截止日期生效的2025年優先票據文件中除外，在終止日期後91天之前的強制性贖回或償債基金義務(條件是，(X)此類債務的條款可能需要不時支付利息，(Y)此類債務的條款可能包括用資產出售的收益或在控制權發生變化時購買的慣常強制性贖回、預付款或要約)，(B)不包含總體上比本協議和其他貸款文件中規定的違約契諾和違約事件更具限制性的違約契諾和違約事件，(C)就與該等債務性質相若的債務訂立慣常的契諾及違約事件；及。(D)如屬無抵押的次級債務，則就該等債務的付款，排在高收益證券慣常的貸款文件所規定的債務及擔保之後；及。(Ii)借款人的附屬公司並非貸款文件所指的債務人，並不是債務人；。但在緊接截止日期當日或之後按形式實施任何此類債務之前和之後，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不應繼續發生或將由此導致，且借款人將在最近完成的財務報表可用的財政季度按形式遵守財務業績契約。個人：任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織、政府主管部門或其他任何類型的實體。管道系統：統稱為：(A)位於德克薩斯州、科羅拉多州、俄亥俄州、北達科他州、新墨西哥州、懷俄明州、西弗吉尼亞州或任何其他州，現在或將來由借款人、任何附屬擔保人或任何受限制附屬公司擁有的與其中游活動相關的天然氣集輸管道和其他附屬設施，如儀表和閥場設施；(B)位於德克薩斯州、科羅拉多州、俄亥俄州、北達科他州、新墨西哥州、懷俄明州、西弗吉尼亞州或任何其他州的任何其他管道和附屬設施，現在或將來由借款人、任何附屬擔保人或任何受限制子公司就其中游活動擁有。管道系統不動產：在任何確定日期，借款人或任何附屬擔保人當時擁有、持有或租賃的任何管線系統所在的不動產(包括但不限於截止日期、截止日期、管線系統不動產)。僱員退休金計劃：受僱員退休保障制度第四章或守則第412或430節或僱員退休保障制度第302節規定規限的任何僱員退休金計劃，而借款人、借款人的任何附屬公司或任何僱員退休保障制度附屬公司對該計劃負有或可能負有任何負債或或有負債。平臺：如第14.3.3節所述。質押抵押品：定義見第7.4.1節。質押債務證券：定義見第7.4.1節。質押股權：定義見第7.4.1節。購電協議：為以下目的而簽訂的一項或多項協議：(A)最大限度地減少在正常業務過程中操作電力驅動壓縮所引起的電價波動，而非出於投機目的，和/或(B)購買
44在正常業務過程中使用的權力，在每種情況下，連同任何相關的附表或確認書，以及經修訂、補充、重述或不時以其他方式修改的權力。最優惠利率：美國銀行不時宣佈作為其最優惠利率的利率。這一利率是美國銀行根據各種因素設定的，包括其成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並被用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行公開宣佈的這一利率的任何變化，應於公告中指定的開業日期生效。先前信貸協議：在截止日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改的借款人、作為借款人的借款人、作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州富國銀行以及貸款人和開證行之間的特定第三方修訂和重新簽署的信貸協議。備考基礎：與任何財務契約或條款的合規性計算有關，在按適用條款規定的該等計算的變更按備考基礎實施後，或在其他情況下，根據編制第10.1.2節所提供的最新財務報表時所使用的公認會計原則計算，並在其他方面令代理商合理滿意。EBITDA應按備考基礎計算，以使交易、任何收購或資產處置(在每種情況下)在截至該事件發生當日或之前的連續四個會計季度的第一天或之後的任何時間完成：(A)在按備考基礎對EBITDA作出任何決定時，對於在參考期內發生的任何資產處置和任何收購(或根據第10.2.5或10.2.6節要求要求貸款人放棄或同意的任何一項或多項類似交易)，應給予形式上的效力(或，除文意另有所指外，發生在參考期內或之後幷包括完成相應收購或資產處置之日)；以及(B)在以形式基礎作出任何決定時，(I)在參考期間內發生或永久償還的所有債務(包括根據本協議或其他方式產生的財務效果正在計算中的債務，但不包括為營運資金目的而產生的循環債務的正常波動)應被視為已在該期間開始時發生或償還，及(Ii)該人的利息支出可歸因於任何債務的利息，而該債務的形式效果是按前一條第(I)款的規定給予的，計息浮動利率應按備考基準計算，如同在給予備考效果的期間內本應有效的利率在該期間內實際有效一樣。為免生疑問，在按備考基準作出決定時，任何涉及借款人或任何受限制附屬公司擁有的股權的收購或資產處置，應視為該等收購或處置發生於適用參考期的第一天。應由借款人高級官員真誠地確定根據“備考基礎”一詞的定義進行的備考計算，對於在收購或資產處置一週年當日或之前結束的任何會計期間(或根據第10.2.5或10.2.6節要求要求貸款人放棄或同意的任何一項或多項類似交易)，可包括最近測試期的未調整EBITDA總額的20%的調整，該測試期的財務報表可反映運營費用的減少和其他運營改進或協同效應，合理地預期自完成此類收購、資產處置或其他類似交易之日起12個月內實現，只要借款人向代理商交付
45(A)借款人財務官的證明，列明該等營運開支削減及其他營運改善或協同效應；及(B)合理詳細地支持該等估計營運開支削減及其他營運改善或協同效應的資料及計算。按比例：就任何貸款人而言，指一個百分比(四捨五入至小數點後九位)，以(A)該貸款人的承諾額除以未償還承諾額；或(B)在承諾終止後，以該貸款人的貸款及LC債務除以未償還貸款及LC債務總額，或如所有貸款及LC債務已悉數清償及/或以現金抵押，則除以該貸款人及其關聯公司的剩餘債務除以剩餘債務總額。收益賬户：借款人或專門持有現金及/或現金等價物的任何附屬擔保人的存款賬户，僅包括(A)發行高級有抵押鏡像票據所得款項加上(B)金額相等於高級有擔保鏡像票據贖回日前高級有擔保鏡像票據未償還本金總額的預計應計利息的現金；但該存款賬户及/或該存款賬户內持有的任何及所有現金、現金等價物或其他財產均不存在擔保(A)段所述類型的債務的留置權。處理系統：任何借款人或附屬擔保人的設備，由不是壓縮單元的完整壓縮機組組成。預測：借款人陳述中包括的借款人及其受限制子公司的預測，以及借款人或其任何受限制子公司或代表借款人或其任何受限制子公司在截止日期前向貸款人或代理人提供的任何其他預測和該等實體的任何前瞻性陳述(包括與已登記業務有關的陳述)。財產：對任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、非土地財產或混合財產，或有形或無形財產。保護性預付款：如第2.1.6節所述。PTE：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，並不時修訂。購房款債務：對任何人而言，指該人為支付任何財產全部或任何部分購買價格(包括任何人的股權)或安裝、建造或改善任何財產的費用及其任何再融資而產生的債務(包括資本租賃債務)；但(A)該等債項是在取得、安裝、建造或改善(視屬何情況而定)之前、同時或之後270天內招致的，而(B)該等債項的款額不超過該等取得、安裝、建造或改善(視屬何情況而定)的成本的100%，包括有關的交易費用、費用及開支。QFC：“合格財務合同”，由“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節界定和解釋。QFC信用支持：如第14.17節所述。
46合格ECP：總資產超過10,000,000美元的債務人，或根據商品交易法構成“合格合同參與者”並可導致另一人根據該法案第1a(18)(A)(V)(Ii)條有資格成為“合格合同參與者”的債務人。不動產：借款人或任何受限制附屬公司的所有權利、所有權及權益(不論作為擁有人、出租人或承租人)，以及借款人或任何受限制附屬公司所擁有或租賃的任何及所有土地上的所有權利、所有權及權益，或受制於借款人或任何受限制附屬公司的任何通行權、地役權、地役權、許可證、許可證或其他文書，以及其所有權、租賃、佔用、使用或營運所附帶的一切改善及附屬固定附着物、地役權及其他財產及權利。收款人：代理人、開證行、任何貸款人或任何其他收款人，接受債務人根據貸款單據或因債務而支付的款項。贖回：就任何債務而言，該等債務的回購、贖回、預付、償還(定期強制性付款除外)、失敗或任何其他有價證券收購或報廢(定期強制性付款除外)。“贖回”對此有相關的含義。參照期：具有“形式基準”定義中賦予該術語的含義。再融資：具有“允許再融資債務”一詞定義中賦予該術語的含義，“再融資”和“再融資”應具有與之相關的含義。報銷日期：如第2.2.2節所述。再投資收益：具有在“淨收益”定義中賦予該術語的含義。相關不動產文件：對於根據本協議第10.1.9節或第10.1.13節抵押或要求抵押的任何集合系統不動產或任何其他貸款文件的規定，在代理人以其合理的酌情決定權要求的範圍內，以代理人合理滿意的形式和實質：(I)在交付適用的抵押(S)的同時，借款人和/或附屬擔保人的當地律師的意見，在構成抵押財產的該集合系統所在的州，關於抵押和任何相關固定設備文件的可執行性和有效性，其形式和實質令代理人合理滿意；及(Ii)適用按揭生效日期(S)前至少15天(或代理人可自行酌情以書面同意的較短期間)，(A)借款人或其聯屬公司管有或可合理取用的有關抵押物業的現有環境評估及環境報告；(B)證明借款人或適用附屬擔保人在抵押制度下的權益的業權資料(包括但不限於契據、許可證及類似協議)；(C)適用債務人就籤立及交付適用按揭所需的重大同意及批准(S)；及(D)代理人的律師認為合理需要的其他資料、文件、文書、協議或其他項目，以在該集合系統上設立有效及完善的第一優先按揭留置權，但須受準許的不動產留置權所規限。釋放：CERCLA或任何其他環境法所定義的釋放。相關政府機構：聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行理事會正式批准或召集的委員會，或其任何繼承者和/或紐約聯邦儲備銀行。
47剩餘現值：指截至任何租約的任何日期，該租約的預定未來租賃付款截至該日期的現值，按相當於訂立該租約時合理釐定的該租約的市場利率的貼現率釐定。租金及收費準備金：(A)任何借款人或任何附屬擔保人欠任何房東、倉庫管理人、加工者、修理工、機械師、託運人、貨運代理、經紀人或其他擁有當時包括在借款基地內的抵押品或可以對當時包括在借款基地內的任何抵押品主張留置權的人的所有逾期租金和其他金額的總和；以及(B)至少等於三(3)個月的租金和合理地預期應支付給任何此等人士的其他費用的準備金，除非它已執行了留置權豁免。報告：如第12.2.3節所述。可報告事件：根據ERISA第4043(C)節或根據其發佈的規定定義的任何可報告事件，但與計劃有關的30天通知期已被放棄的事件除外。所需貸款人：持有(A)未償還承諾總額超過50%的貸款人；或(B)在承諾終止後，未償還貸款和信用證債務總額，或在全部償還所有貸款和信用證債務後，剩餘債務總額；但在進行此類計算時，違約貸款人及其關聯方持有的承諾、貸款和其他債務不得計入，但任何相關的預先風險應被視為適用貸款提供資金或簽發適用信用證的貸款人(包括以開證行的身份)持有的貸款或信用證債務。可撤銷金額：如第5.5.3(B)節所述。決議機構：歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，是英國決議機構。限制支付：如第10.2.4節所述。受限制子公司：借款人的所有非受限制子公司。左輪手槍使用：(A)未償還貸款總額；加上(B)信用證債務，但借款人以現金作抵押的除外。通行權：具有第9.1.5(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。S：標準普爾金融服務有限責任公司，S全球公司的子公司，或代理人可接受的任何繼任者。銷售和回租交易：具有第10.2.3節中賦予該術語的含義。制裁：由美國政府(包括OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國政府或其他適用的制裁機構實施或執行的任何制裁。計劃不可用日期：如第3.6.2節所述。美國證券交易委員會：美國證券交易委員會或任何繼任的政府機構。
48第2.1.8節附加修正案：具有第2.1.8節中賦予該術語的含義。有擔保銀行產品債務：任何債務人或受限制附屬公司對有擔保銀行產品供應商所欠的與銀行產品有關的債務、債務和其他負債；但債務人的有擔保銀行產品債務不應包括其不包括的掉期債務。擔保銀行產品提供商：(A)美國銀行或其任何附屬公司；以及(B)提供銀行產品的任何其他貸款人或貸款人的關聯公司(或，僅在銀行產品由互換組成的情況下，指在該人是貸款人或貸款人的關聯公司之前或期間與任何義務人或受限制附屬公司訂立掉期協議的任何人，無論該人是否在任何時間不再是貸款人或貸款人的關聯公司(視屬何情況而定))，只要該提供人在銀行產品關閉日期或創建銀行產品後10天內，以代理人合理滿意的形式和實質向代理人交付書面通知，(I)描述銀行產品，並列出抵押品擔保的最高金額和計算該金額時使用的方法，以及(Ii)同意受第12.14節的約束。擔保方：代理人、開證行、貸款人、擔保銀行產品供應商以及上述各項的繼承人和允許受讓人。證券賬户控制協議：對借款人或任何附屬擔保人的任何證券賬户建立代理控制的代理人在形式和實質上合理接受的協議。就本定義而言，“控制”係指UCC第8-106節所指的“控制”。擔保文件：擔保、抵押、抵押品協議、知識產權轉讓、商品賬户控制協議、存款賬户控制協議、證券賬户控制協議、根據前述任何條款或第10.1.9節簽署和交付的各項擔保協議及其他文書和文件，以及現在或今後確保(或出於擔保目的)任何義務的所有其他文件、文書和協議。高級管理人員：董事會主席、適用義務人的首席執行官或財務官總裁。高級有抵押鏡像票據：指借款人及財務公司根據高級有抵押鏡像票據文件發行的本金總額高達85,000,000美元、本金總額達8.500%的高級有擔保第二留置權票據，該等票據將於高級有抵押鏡像票據贖回日期或之前兑換為高級有抵押票據或專為所得款項持有的款項。高級有擔保鏡像票據文件：發行高級有擔保鏡像票據時所依據的高級有擔保鏡像票據契約、適用的債權人間協議及與此相關訂立的所有相關文件，並可根據本協議條款不時予以修訂、重述、修改或補充。高級擔保鏡像票據契約：借款人和財務公司之間的臨時票據契約，根據和定義為借款人和財務公司的發行人，MLP實體、附屬擔保方和地區銀行作為受託人，根據和定義可根據本條款修訂、補充或以其他方式修改。有抵押鏡像票據贖回日期：高級有抵押鏡像票據契約中定義的“特別贖回日期”。
49高級擔保票據：指借款人和財務公司根據高級擔保票據文件發行的、2026年10月15日到期的8.500的優先擔保第二留置權票據。高級擔保票據文件：發行高級擔保票據時所依據的高級擔保票據契約、適用的債權人間協議以及與此相關訂立的所有相關文件，並可根據本協議條款不時予以修訂、重述、修改或補充。高級擔保票據契約：日期為2021年11月2日的契約，由借款人和財務公司(根據和定義為發行人)、MLP實體、附屬擔保方和地區銀行(作為受託人)於2021年11月2日簽署，可根據本條款進行修訂、補充或以其他方式修改。結算報告：彙總截至給定結算日的未償還信用證債務的貸款和參與情況的報告，根據貸款人的承諾按比例分配給貸款人。SOFR：具有在“日常簡單SOFR”的定義中賦予該術語的含義。SOFR提前選擇加入：代理人和借款人已根據(A)提前選擇加入選舉和(B)“基準替代”定義的第3.6.2(A)節和(A)條款選擇取代LIBOR。SOFR：由FRBNY(或繼任管理人)管理的有擔保的隔夜融資利率。SOFR調整：(A)就每日簡單SOFR而言，為0.11448%；及(B)就期限SOFR而言，1個月息期為0.11448%，3個月息期為0.26161%，6個月息期為0.42826%。償付能力：對任何人而言，該人(A)擁有公允可出售價值大於償還其所有債務(包括或有、從屬、未到期和未清算債務)所需數額的財產；(B)擁有其當前公允可出售價值(定義見下文)大於該人成為絕對債務和到期債務後可能的總負債(包括或有債務、從屬債務、未到期債務和未清算債務)的財產；(C)有能力在債務到期時償還所有債務；(D)其資本對其業務而言並不小得不合理，並足以繼續其業務及交易，以及其即將從事的所有業務及交易；。(E)並非破產法第101(32)條所指的“無力償債”；及(F)並無(以假設或其他方式)根據任何貸款文件招致任何債務或債務(或然或以其他方式)，或作出任何與此相關的任何轉易，而其實際意圖是妨礙、拖延或欺詐該人或其任何聯屬公司的現有或未來債權人。“公平銷售價值”是指在合理的時間內，有能力、勤奮的賣方通過收集或在普通銷售條件下出售給願意(但沒有強制)購買的感興趣的買方，可以獲得的資產金額。具體股權出資：就任何會計季度而言，相當於(A)MLP實體從借款人或其任何子公司以外的來源收到的現金金額，以及(B)MLP實體向借款人提供的現金金額，以換取借款人發行借款人的額外股權(或以其他方式作為股權出資)，根據第10.1.2(A)節或第10.1.2(B)節的規定，該會計季度的財務報表必須在該會計季度的第一天(含該日)和該財務季度的財務報表發佈之日之後的十天內(但就發生結算日期的該會計季度而言)，該數額應僅包括在該會計季度結算後收到的任何股權出資
只要(I)借款人在提交第10.1.2(C)節要求的及時交付證書的同時，向代理人遞交書面通知，表明其已選擇將此類股權出資視為特定股權出資，並在該第10.1.2(C)條第(Ii)款要求的計算中明確列出此類股權出資；(Ii)在每四個連續的財政季度期間中，至少有兩個財政季度沒有作出特定股權出資；(Iii)被視為特定股權出資的金額不得大於(由代理人全權酌情決定)使借款人遵守財務業績契約所需的金額；(Iv)在截止日期之後但在終止日期之前，總計不得超過五個指定股權出資；及(V)向MLP實體發行的與特定股權出資相關的任何額外股權應在發行時根據本協議第10.1.9節質押給代理人。特定違約事件：(A)第11.1(A)節下的任何違約事件；(B)第11.1(B)節下的任何違約事件，原因是任何借款基礎報告中的任何陳述或擔保在作出或被視為作出時存在重大虛假或誤導性；(C)第11.1(C)節下因未能遵守或遵守第8.2.4、8.2.5、8.4、10.1.3(c10.1.3(A)或10.3節)；(D)第11.1(D)節，因未能在第11.1(D)節規定的適用寬限期內交付第8.1.1節規定的任何借款基礎報告；或(E)第11.1(G)節。指定現有承付款：屬於指定現有承付款分類的任何現有承付款。指定的現有承諾類別：具有第2.1.8節中賦予該術語的含義。特定債務人：當時不是《商品交易法》(在第5.10節生效前確定)下的“合格合同參與者”的債務人。彈性承付款預留日期：具有終止日期定義中賦予該術語的含義。規定金額：信用證的未償還金額，包括信用證或相關信用證單據提供的任何自動增加或容差(無論當時是否有效)。次級公司間債務：具有第10.2.1(E)節中賦予此類術語的含義。附屬公司：就任何人士(此處稱為“母公司”)而言，指任何公司、合夥企業、協會、合營企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、協會、合營企業、有限責任公司或其他商業實體的證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上或普通合夥企業權益的50%以上，在作出任何決定時，直接或間接由該人擁有、控制或持有。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。附屬擔保人：(A)截止日期借款人作為本協議一方的每家子公司，以及(B)借款人在截止日期後根據第10.1.9節或其他規定加入本協議的其他子公司；但在任何情況下，不受限制的子公司都不能成為附屬擔保人。截止日期的附屬擔保人在附表9.1.4中列明。後繼率：如第3.6.2節所述。
51峯會運營：峯會運營服務公司，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。頂峯二疊紀：頂峯中游二疊紀有限責任公司，特拉華州。Summit Permian Finance：Summit Midstream Permian Finance，LLC，一家特拉華州有限責任公司。絕對多數貸款人：持有不少於(A)未償還承諾總額的66.67%的貸款人；或(B)在承諾終止後，未償還貸款和信用證債務總額，或在全部償還所有貸款和信用證債務後，剩餘債務總額；但在進行此類計算時，違約貸款人及其關聯公司持有的承諾、貸款和其他債務不得計入，但任何相關的預先風險應被視為適用貸款提供資金或簽發適用信用證的貸款人(包括以開證行的身份)持有的貸款或信用證義務。支持的QFC：如第14.17節中所定義。互換：如《商品交易法》第1a(47)節所述。互換義務：就任何債務人而言，根據構成互換的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。互換額度貸款：在貸款人之間結算或借款人償還之前，以代理人的資金提供資金的任何基本利率貸款的借款。税收：任何政府當局徵收的任何和所有現在或未來的税收、徵税、關税(包括印花税)、扣除、收費(包括從價收費)或扣繳，以及與此相關的任何和所有額外的税收、利息和罰款。術語SOFR：對於適用的相應期限(或如果基準的任何可用期限與適用基準替代的可用期限不對應，則為最接近的相應可用期限，如果該可用期限等於適用基準替代的兩(2)個可用期限，則應適用較短期限的對應期限)，基於相關政府機構選擇或推薦的SOFR的前瞻性期限費率。期限SOFR：(A)對於與貸款有關的任何利息期(基本利率貸款除外)，年利率等於該利息期前兩(2)個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，期限相當於該利息期(或如果該利率沒有在上午11：00之前公佈)。在確定日期，適用的期限SOFR屏幕利率(在緊接其之前的美國政府證券營業日)，加上該利率期間的SOFR調整；及(B)對於任何一天與基本利率貸款有關的任何利息計算，浮動利率等於期限為SOFR屏幕利率，自該日起一個月；但在任何情況下，期限SOFR不得小於零。定期SOFR貸款：根據SOFR術語定義第(A)款計息的貸款。術語SOFR更換日期：如第3.6.2節所述。條款SOFR篩選匯率：由CME(或代理滿意的任何後續管理員)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或類似頁面)上發佈的前瞻性SOFR期限匯率
52其他商業來源，提供代理商可能不時指定的報價)。終止日期：(A)2026年5月1日；(B)2024年12月13日，如在終止日期後120天之前，2025年優先債券(或與其有關的任何獲準再融資債務，其最終到期日、預定攤銷或任何其他預定償還、強制性預付、強制性贖回或償債基金義務)在該日期的未償還金額等於或超過50,000,000美元(前提是，該等準許再融資債務的條款可能(X)要求不時支付利息，以及(Y)包括用出售資產的收益或在控制權發生變化時購買的慣常強制性贖回、預付款或要約購買)，等於或超過50,000,000美元如果(I)任何數額的2025年優先票據(或與其有關的任何獲準再融資債務，在終止日期後120天之前具有最終到期日、預定攤銷或任何其他預定償還、強制性預付款、強制性贖回或償債義務)(條件是，該等準許再融資債務的條款可能(X)不時要求支付利息，以及(Y)包括慣常的強制性贖回，預付款或要約以出售資產的收益或在控制權發生變更時購買))在該日仍未償還，以及(Ii)在彈性承諾儲備日的流動資金少於2025年優先票據當時的未償還本金總額(或與其有關的任何許可再融資債務，而該債務在終止日期後120天之前具有最終到期日、預定攤銷或任何其他預定償還、強制性提前付款、強制性贖回或償債基金義務)(前提是，該等獲準再融資債務的條款可(X)不時要求支付利息，及(Y)此類債務的條款可包括慣常的強制性贖回、預付款或以出售資產的收益或在控制權發生變動時購買的要約)加於該日期的門檻金額，或(D)本協議項下的承諾總額終止的任何日期。測試期：在任何確定的日期，借款人最近完成的連續四個會計季度在該日期或之前結束。起徵額：(A)當時有效的承付款總額的10%和(B)40,000,000美元中的較大者。總淨槓桿率：指截至任何日期，(A)截至該日期的合併淨債務與(B)截至該日期最近結束的適用測試期的EBITDA的比率，均根據公認會計原則確定；但若在相關測試期內發生任何資產處置或任何收購(或根據第10.2.5或10.2.6節要求獲得所需貸款人的豁免或同意的任何類似交易)或產生或償還債務(不包括為營運資金目的而產生的循環債務的正常波動)，則應根據該等情況按形式確定各個測試期的總淨槓桿率。商業祕密：普通法和法定商業祕密以及任何借款人或任何附屬擔保人在任何時間獲取、使用或打算用於任何借款人或任何附屬擔保人的業務中使用的所有其他機密或專有或有用的信息和所有訣竅，無論前述任何一項是否已被縮減為書面或其他有形形式，包括以任何方式體現、納入或以任何方式提及前述內容的所有文件和物品，幷包括就任何前述內容的實際或威脅挪用以及因違反或強制執行任何與前述內容相關的許可而起訴、責令和收取損害賠償的權利。
53商標：以下所有：(A)所有國內和國外的商標、商號、服務商標、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、商業風格、商業外觀、徽標、服務標記、其他來源或商業標識、外觀設計和類似性質的一般無形資產，現在擁有或今後採用或獲得的，其所有註冊，包括附表9.1.11所列的美國專利商標局提交的與此相關的所有註冊和記錄申請及其所有續訂，包括附表9.1.11所列的(但不得在美國意向使用商標申請中授予擔保權益，且僅在授予擔保權益會損害此類意向使用商標申請根據適用的聯邦法律的有效性或可執行性的期間內授予擔保權益)，(B)與之相關或由此象徵的所有商譽，以及(C)就任何過去、現在和未來的任何侵權、稀釋或其他違反前述規定的行為或相關商譽的任何損害提起訴訟或以其他方式索賠的權利。交易：根據貸款文件在成交日或之前發生的交易，包括(A)貸款文件的籤立和交付；(B)成交日的任何借款和/或信用證的出具(或被視為出具)；以及(C)與上述有關的所有費用和支出的支付。受讓人：在任何債務中獲得利益的任何實際或潛在的合格受讓人、參與者或其他人。《國庫條例》：美國財政部根據《國庫條例》頒佈的條例。觸發期：(A)從(I)特定違約事件發生，或(Ii)可用性連續五(5)個工作日以上低於閾值金額的任何一天開始的時段；以及(B)持續到之前三十(30)個連續日期中的每一天不存在特定違約事件並且可用性達到或超過閾值金額的時段。UCC：在紐約州有效的統一商法典，或當任何其他司法管轄區的法律適用於任何留置權的完善或執行時，該司法管轄區的統一商法典。英國金融機構：任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)中IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。英國清算機構：英格蘭銀行或任何其他負責對任何英國金融機構進行清算的公共行政機構。未經調整EBITDA：就任何期間而言，該期間的EBITDA(不包括任何重大項目EBITDA調整、任何指定股本貢獻或任何可歸因於根據其定義(E)條款計算的“綜合淨收入”中所包括的任何現金付款的EBITDA)，在每一情況下均適用於該期間。未披露的行政管理：對於貸款人，由監管當局或監管機構根據或基於貸款人所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開的話。
54無限制現金：於任何日期，借款人及受限制附屬公司於該日期的無限制現金及現金等價物的總額，但前提是該等現金或現金等價物(I)不會用作現金抵押品，包括用作任何信用證的現金抵押品，(Ii)不構成任何目的的託管資金，(Iii)不構成最低結餘要求及(Iv)不受其他提款限制(存款賬户控制協議、商品賬户控制協議、證券賬户控制協議及其他證券文件所產生的限制除外)。雙方理解並同意：(X)僅因為現金和現金等價物在受控賬户中持有而在資產負債表上顯示為“受限”的現金和現金等價物，就本定義而言不構成受限現金和現金等價物；(Y)就本定義而言，構成抵押品但不專門作為現金抵押品持有的現金和現金等價物不構成受限現金和現金等價物。非限制附屬公司：借款人的直接或間接附屬公司：(A)借款人在截止日期(1)附表9.1.4中指定為非限制附屬公司，或(2)在向代理人提供的書面通知中(該通知應包括借款人高級官員的證明，證明(I)在該指定生效之前和之後，均不會發生違約或違約事件，且該違約事件不會繼續發生；(Ii)該指定符合本定義中規定的所有要求，包括(X)在該附屬公司被指定為非限制附屬公司時，借款人或其任何受限附屬公司可根據第10.2.5(A)(I)、10.2.5(I)、10.2.5(K)、10.2.5(T)或10.2.5(U)節(以適用者為準)的條款進行投資，投資金額相當於以前對被指定為非限制性子公司的子公司所作的投資，且該子公司尚未作為股息或分配償還給任何債務人，及(Y)借款人或其任何受限制附屬公司以前對該附屬公司所作的投資，如在結束日期至適用的釐定日期期間被指定為非受限制附屬公司，而該等投資並未向借款人或受限制附屬公司派發股息或分派，則該等投資的款額須計入第10.2.5(A)(I)、10.2.5(I)、10.2.5(K)條所準許的投資總額的計算內，10.2.5(T)或10.2.5(U)和(Iii)該附屬公司不是任何許可次級債務(或與該次級債務有關的許可再融資債務)或超過10,000,000美元的任何其他債務的擔保人，(B)在實施該指定後，除無追索權債務和根據第10.2.1(O)節擔保的債務外，將不再有其他債務；(C)除非第10.2.9節未禁止，否則在該指定生效後，該附屬公司不會與借款人或任何受限制附屬公司進行任何交易，(D)在該項指定生效後，借款人或任何受限制附屬公司對該非受限制附屬公司的任何義務或債務並無或將會有任何直接或間接責任，及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司均無須維持或維持該非受限制附屬公司的財務狀況，或促使該人取得任何特定水平的經營業績，但在第(I)及(Ii)條的情況下，借款人或任何受限制附屬公司根據第10.2.1節及第10.2.5節所容許的對任何非受限制附屬公司的債務的擔保除外。如果代理人提出合理要求，借款人應提供適當的證據，證明其符合上述(A)款中規定的證明。如果在任何時候，任何非限制性子公司停止遵守本定義(B)至(D)款所述要求，則就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，適用的非限制性子公司應立即被視為受限子公司，包括
55自該日起，該附屬公司將被視為由借款人的受限制附屬公司承擔。借款人可隨時指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；但該項指定將被視為借款人的一間受限制附屬公司產生的債務，數額相當於該非受限制附屬公司於指定日期的未償還債務，且只有在該項指定生效後不存在違約或違約事件的情況下，才會獲準進行該項指定。在任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司之日(或在任何附屬公司根據本段第二句被視為受限制附屬公司之日)，第10.1.9條規定已重新指定或被視為受限制附屬公司之附屬公司須採取某些行動或訂立某些文件，則該附屬公司應立即(無論如何在代理人可全權酌情決定以書面同意之較長期間內)遵守有關規定。未使用的線路費用費率：a)如果平均每日轉帳使用量(不包括來自使用的任何Swingline貸款)低於上一財季承諾額的50%，則A年費率等於(A)0.500%，或(B)如果平均每日轉帳使用量(不包括來自使用的任何Swingline貸款)等於或超過上一財季承諾額的50%，則為0.375%。美國政府證券營業日：任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或FRBNY因根據紐約法律或美國聯邦法律為法定假日而不營業的任何日子除外。美國人：“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。美國特別決議制度：如第14.17節所述。美國納税證明：如第5.9.2(B)(Iii)節所述。價值：(A)對於設備，其價值是參考評估師根據本協議進行的最近一次評估並按照代理人在其允許的酌處權下滿意的條款確定的；(B)對於賬户，其面值是賬户債務人或任何其他人已經或可能要求的任何退貨、回扣、折扣(按最短期限計算)、抵免、津貼或税(包括銷售、消費税或其他税)的淨額。全資附屬公司：指任何人士的附屬公司，其所有股權(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人或其他類似股份除外)直接或間接由該人士或該人士的任何其他全資附屬公司擁有。退出責任：因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。減記和轉換權：對於任何歐洲經濟區決議管理局，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中對此進行了描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下的任何清算機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股票，該人或任何其他人的證券或義務，以規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已予行使一樣
56或暫停與該法律責任有關的任何義務，或中止與任何該等權力有關或附屬於該自救立法所賦予的任何權力的任何義務。ZBA帳户：具有在“排除帳户”的定義中賦予該術語的含義。1.2會計術語。在貸款文件中(除文件中另有規定外)，所有會計術語的解釋、所有會計決定和所有財務報表的編制均應符合公認會計原則，適用的基礎應與借款人在截止日期前提交給代理人的最近一份經審計的財務報表一致，並使用與此類財務報表中使用的相同的存貨計價方法和租賃會計處理方法；如果借款人在截止日期後可以採用GAAP要求或允許的變更，只要借款人的註冊會計師同意該變更，該變更就會向代理人披露，並以所需貸款人滿意的方式對貸款文件進行修改，以解決變更問題。根據代理人或被要求的貸款人的要求，借款人的財務報表和借款人材料應列出在實施GAAP任何變化之前和之後所做的計算之間的對賬。1.3統一商法典。在此使用的術語是根據紐約州現行的《UCC》定義的：“帳户”、“帳户債務人”、“提取的抵押品”、“動產紙”、“商業侵權債權”、“商品帳户”、“存款帳户”、“單據”、“電子動產紙”、“設備”、“固定裝置”、“貨物”、“票據”、“投資財產”、“信用證權利”、“支付無形資產”、“收益”、“證券帳户”、“軟件”和“支持義務”。1.4施工的某些事項。本節包括的解釋和解釋規則適用於所有貸款文件。術語“本文件”、“本文件”、“本文件下文”和其他類似含義的詞語指的是整個適用文件，而不是任何特定的章節、段落或分節。使用的任何代詞應被視為涵蓋所有性別。在計算從某一特定日期到另一較晚日期的時間段時，“From”意為“From and Include”、“To”和“Under”，每一項的意思是“To”但不包括。“包括”和“包括”應指“包括但不限於”，通用規則不適用於限制任何規定。章節標題僅為方便起見，不應影響貸款文件的解釋。對任何(A)法律的提及包括所有相關的條例、解釋、補充、修正和後續規定；(B)文件、文書或協議包括(在貸款文件允許的範圍內)對其進行的任何修訂、延長、補充、豁免、替換和其他修改；(C)除文意另有所指外，節指適用文件的一節；(D)展覽或附表指，除文意另有所指外，通過引用併入的適用文件的證物或附表；(E)人包括其允許的繼承人和受讓人；(F)一天中的時間是指第14.3.1節規定的代理人通知地址的時間；或(G)代理人、開證行或任何貸款人的酌情決定權是指該人在任何時候行使的唯一和絕對的酌情權。除非另有明確規定，本合同中對價值、借款基礎部分、貸款、信用證、債務和其他金額的任何提及均應以美元計價，債務人根據貸款文件不時作出的任何決定(包括借款基礎和財務契約的計算)應考慮到當時存在的情況。借款基數計算應與歷史估值和計算方法一致，並在其他方面令代理商滿意(不一定按照GAAP計算)。債務人有責任根據貸款文件確定任何被指控的被補償人的疏忽、不當行為或缺乏誠意。貸款單據的任何條款不得因一方當事人已起草或被視為已起草該條款而被解釋為不利該當事人。提到債務人的“知識”或類似概念，是指對高級警官的實際瞭解，或高級警官在真誠和勤勉地履行其職責時本應獲得的知識，包括對僱員或代理人的合理具體詢問以及真誠地試圖查明此事。
57 1.5分區。本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該分部或分配的解除)，猶如它是向另一人、與另一人或與另一人的合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語(如適用)一樣。有限責任公司的任何分公司應構成本合同項下的單獨一人。利率為1.6。代理人不保證亦不承擔任何責任，亦不對釐定倫敦銀行同業拆息時使用的任何利率的管理、提交或任何其他事宜，或作為任何該等利率的替代或替代或繼任者的任何利率(為免生疑問，包括該利率及任何相關利差或其他調整的選擇)、符合任何基準的任何基準替換更改或任何前述任何影響的管理、提交或任何其他事宜，概不負責。第2節.信貸安排2.1貸款承諾。2.1.1承諾。每家貸款人都同意在可用期內不時向借款人提供貸款，並按照各自的比例履行其承諾，符合本協議規定的條款。貸款可以按照本辦法規定償還和再借入。在任何情況下，如果此時的Revolver使用量加上所請求的貸款將超過借款基數，貸款人沒有任何義務兑現貸款請求。根據第2.1.8節和延期修正案發放的任何延期貸款應受本第1.1條2.1款的約束，並應構成本合同項下所有目的的貸款。2.1.2備註。貸款及其應計利息應由代理人和適用的貸款人的記錄證明。應貸款人的要求，借款人應當向貸款人交付本票(S)，以證明其借款。2.1.3收益的使用。貸款和信用證的收益僅供借款人使用：(A)償還現有債務；(B)支付與關閉本信貸安排相關的費用和交易費用；(C)根據本協議支付債務；(D)借款人及其受限制子公司的合法企業目的，包括營運資本和資本支出，在貸款文件未禁止的範圍內，以及在本協議允許的範圍內，用於投資。借款人不得直接或間接使用任何信用證或貸款收益，也不得使用、借出、貢獻或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他人提供任何信用證或貸款收益，(I)用於任何目的，導致違反聯邦儲備委員會的任何規定，包括其中的T、U和X規定，(Ii)為任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，而在簽發信用證或提供貸款資金時，該活動或業務是任何制裁的目標；或(Iii)會導致違反適用於本協議任何一方的制裁或反腐敗法的任何方式。2.1.4自願減少或終止承諾。借款人在任何時候至少提前三(3)個工作日向代理商發出書面通知後，可以終止或減少承諾。每一次減少應增加500,000美元，但不少於1,000,000美元(或，如果較少，則為承諾的剩餘金額)，應按比例分配給所有貸款人，並應在通知中具體説明。借款人的任何終止或削減通知不得撤銷；但在根據第3.9條支付任何資金損失的前提下，任何此類通知可以發生再融資或收到債務或股權收益為條件。
58 2.1.5超支。任何超支應由借款人根據代理人的要求自行決定或按照所需貸款人的指示償還，在任何情況下，應在發生後30天內償還(除非所需貸款人另行同意)。所有超支應構成以抵押品為擔保的義務，享有貸款文件的所有利益。代理人可以要求貸款人為導致或構成超支的基本利率貸款提供資金，並禁止要求借款人治癒超支，只要超支總額不超過借款基數的10%，並且在未經所需貸款人同意的情況下持續不超過連續30天。在任何情況下，不得要求提供會導致轉輪使用量超過總承諾量的貸款。任何資金或對超支的容忍都不構成代理人或貸款人對由此導致的違約事件的放棄。債務人不得成為本節的受益者，也不得被授權強制執行其任何條款。2.1.6保護性進展。代理人應被授權在不滿足第6條任何條件的任何時候發放基本利率貸款(“保護性墊款”)(A)如果代理人認為此類貸款是必要或適宜的，以保存或保護抵押品，或提高債務的可收回性或償還性，或(B)支付根據任何貸款文件應向債務人收取的任何其他金額，包括利息、成本、費用和開支；但在任何時候，未償還的保護性墊款總額不得(I)超過借款基數的10%，(Ii)導致轉帳使用量超過總承諾額。貸款人應按比例參與不時未償還的保護性墊款。被要求的貸款人可以在任何時候通過書面通知取消代理人根據(A)條款提供進一步保護性墊款的授權。如果沒有這樣的撤銷，代理人對保護性墊款資金是否適當的決定應是決定性的。保護性墊款的資金不應構成代理人或貸款人對與其有關的任何違約事件的放棄。債務人不得成為本節的受益者，也不得被授權強制執行其任何條款。2.1.7增加承諾額。借款人可在向代理人發出不少於五(5)個工作日的通知後，不時要求增加承諾，但前提是(A)所要求的增加最低金額為10,000,000美元，並以與現有承諾相同的條款提出，但借款人指定的結算費除外；(B)本節規定的增加總額不超過100,000,000美元；以及(C)所請求的增加不會導致承諾超過債權人間協議、任何允許次級債務協議或任何允許再融資債務協議下關於允許次級債務再融資的任何適用上限的90%。代理人應立即將請求的增加通知貸款人，並在之後十(10)個工作日內，如果貸款人承諾增加其承諾，以及在多大程度上增加承諾，每個貸款人應通知代理人。貸款人沒有義務提供任何加價，任何貸款人在該期限內沒有迴應的，應被視為拒絕加價。如果貸款人未能承諾所要求的全部增加，符合條件的受讓人可以出具額外的承諾，併成為本合同項下的貸款人。代理人可酌情將增加的承諾額分配給承諾貸款人和合格受讓人。總承諾額應在代理人和借款人商定的日期增加所要求的金額(或貸款人和合格受讓人承諾的較小金額)，前提是當時滿足第6.2節中規定的條件。代理人、借款人和新的和現有的貸款人應簽署和交付代理人認為適當的文件、修正案和協議，以證明承諾的增加和分配，債務人應根據本合同條款支付與此相關的任何費用和開支。在增加的生效日期，轉爐使用量和承諾項下的其他風險應在貸款人之間重新分配，並在必要時由代理人根據貸款人調整後的承諾份額進行結算。2.1.8延期優惠。(A)借款人可隨時並不時要求在提出請求時已存在的任何類別的全部或部分承諾(每一項、“現有承諾”和任何
59任何該等安排下的有關循環信貸貸款(“現有承諾”；每項現有承諾及有關現有貸款合稱為“現有類別”)可予轉換，以延長終止日期及就與該等現有承諾有關的任何現有貸款(已如此延長的任何該等現有承諾，“延長承諾”及任何相關循環信貸貸款，“延長貸款”)的全部或部分本金付款的預定到期日(S)，並規定符合本條第2.1.8節規定的其他條款。在就任何延期承諾訂立任何延期修正案之前，借款人應向代理人(代理人應向適用類別的現有承諾的每一貸款人提供該通知的副本，並應按比例向所有貸款人提供該通知的副本)(“延期請求”)列出將根據該通知設立的延期承諾的擬議條款，這些條款應與適用於其延期的現有承付款(“特定的現有承付款類別”)的條款基本相似，不同之處在於：(1)此類延長的承付款的所有或任何最終到期日可推遲至特定的現有承付款類別的現有承付款的最終到期日之後的日期；(2)(A)利率、利差、利率下限、預付費用、資金折扣；與延長承諾有關的原始發行折扣和保費可能不同於指定現有承諾類別的現有承諾的折扣和/或保費；和/或(B)提供此類延長承諾的貸款人可能需要支付額外費用和/或保費，以補充或替代前款(A)和(III)所述任何項目(A)關於延長承諾的未提取循環信貸承諾費率可能不同於指定現有承諾類別的現有承諾的費率；及(B)延期修正案可規定適用於具體的現有承諾類別的現有承諾的最終到期日之後的任何期間；但即使本第2.1.8節有任何相反規定或其他規定，(1)任何延期承諾項下的延期貸款的借款和償還(與永久償還和終止承諾有關的借款和償還(由下文第(3)款管轄)除外)，應與特定現有承諾類別的現有貸款的任何借款和償還按比例進行(其機制可通過適用的延期修正案實施，並可包括與特定現有承諾類別的借款和替換程序有關的技術變更)，(2)延期承諾和延期貸款的轉讓和參與應受第13節和第(3)節規定的轉讓和參與條款的管轄；(3)在第2.1.4節規定的適用限制的限制下，借款人和貸款人可能達成一致，應允許永久償還延期貸款(以及相關延期承諾的相應永久減少)。任何貸款人沒有義務同意根據任何延期請求將其任何現有類別的任何貸款或承諾轉換為延期貸款或延期承諾。任何延期系列的任何延期承付款應構成與特定現有承付款類別的現有承付款和任何其他現有承付款(連同在該日期如此確定的任何其他延期承付款)分開的循環信貸承付款類別。(B)借款人應在現有類別下的貸款人被要求作出迴應的日期前至少五(5)個工作日(或代理人根據其合理酌情決定權決定的較短期限)提出適用的延期請求，並應同意代理人為實現本第2.1.8節的目的而制定或接受的程序(如果有)，並在每種情況下合理行事。任何貸款人(“展期貸款人”)如果希望將受該延期請求約束的現有類別的全部或部分承諾額(或任何較早的延期承諾額)轉換為延期承諾額，應在該延期請求中指定的日期或之前通知代理人(“延期選舉”)其已選擇將其承諾(和/或任何較早的延期承諾額)轉換為延期承諾額(受代理人規定的任何最低面值要求的限制)。在延期選舉的承付款總額(和任何較早的延期承付款)超過延期承付款的情況下
60根據延期請求要求的承付款、延期選舉所需的承付款和(以及任何較早的延期承付款)，應根據每次延期選舉所列承付款(和任何較早的延期承付款)的數額或適用的延期修正案中可能另行商定的數額，按比例轉換為延期承付款。儘管已將任何現有承諾轉換為延長承諾，但就貸款人在第2.2節規定的信用證和第4.1.334.1.3節規定的擺動額度貸款方面的義務而言，此類延長承諾應與規定的現有承諾類別的所有現有承諾同等對待。但適用的延期修正案可規定，只要適用的Swingline貸款貸款人和/或適用的開證行(視情況而定)同意該等延期，可延長Swingline貸款的終止日期和/或簽發信用證的最後一天，並可繼續履行發放Swingline貸款和簽發信用證的相關義務(根據適用延期修正案中規定的機制)(應理解，任何此類延期無需任何其他貸款人同意)。任何貸款人如自行決定不成為展期貸款人，將不再是本協議項下的貸款人，並且不再享有本協議項下的任何承諾、其他義務或權利(該貸款人根據貸款文件獲得賠償的權利在本協議規定的時間後仍將繼續有效)，在每一種情況下，只要該貸款人已就其當時到期的所有未償還債務按比例收到全額付款，且截至該適用終止日期為止，該貸款人已收到所有未償還債務的全額付款。(C)延期承諾應根據債務人、代理人和延期貸款人簽署的對本協議的修正案(“延期修正案”)(即使第14.1節有任何相反規定，不得要求除延期貸款人以外的任何貸款人就由此確定的延期承諾徵得任何貸款人同意)建立。雙方理解並同意，本協議項下的每一貸款人均已同意，並在生效時應視為同意本協議的每一項修訂和第2.1.8節授權的其他貸款文件以及上述與此相關的安排。儘管本第2.1.8節(第2.1.8(C)節)有任何相反規定，並且在不將第14.1節的一般性或適用性限制於任何第2.1.8節附加修訂(定義如下)的情況下，任何延期修訂均可為本協議和其他貸款文件規定除上文提及或預期的條款和/或附加修訂(任何此類附加修訂，即“第2.1.8節附加修訂”)之外的附加條款和/或附加修訂；只要第2.1.8節的附加修訂符合第2.1.8節(b 2.1.8(A)節)的要求，並且在第2.1.8節的附加修訂(包括但不限於根據任何延期修訂中規定的適用於任何延長貸款的持有人的同意)同意之前，不會生效，這是為了使第2.1.8節的附加修訂根據第14.1節生效而可能需要的。(D)儘管本協定有任何相反規定，(1)在根據上文(C)款轉換任何類別的現有承諾以延長相關的預定到期日(S)的任何日期(“延期日期”)，就每一延長貸款人在任何指定的現有承諾類別下的現有承諾而言，此種現有承諾的本金總額應被視為減去一個數額，該數額相當於該貸款人在該日期如此轉換的延長承諾的本金總額：和(Ii)如果在任何延期日期，任何延期貸款人的任何現有貸款在指定的現有承諾類別下仍未償還，則此類現有貸款(和任何相關的參與)應被視為作為延期貸款(和相關貸款)進行分配
61個參與)，其比例與延長貸款人的具體現有承諾與延長承諾的比例相同。(E)就本協議而言，根據第2.1.8節的任何延期修正案進行的貸款或承諾的交換不應構成自願或強制性付款或預付款。2.2信用證安排2.2.1簽發信用證。開證行應在終止日前五(5)個營業日之前的任何時間，按本合同規定的條款開具信用證，包括下列條款：(A)借款人承認，開證行開具任何信用證的條件是開證行收到關於所要求信用證的信用證申請，以及開證行為開具類似類型和金額的信用證通常可能要求的其他票據和協議。開證行無義務開出任何信用證，除非(I)開證行收到信用證請求和信用證申請，至少在所要求的開證日期前三(3)個工作日(或開證行自行商定的較短期限)；(Ii)每個信用證條件都得到滿足；以及(Iii)如果存在違約貸款人，則該貸款人或借款人已達成令代理人和開證行滿意的安排，以消除與該貸款人相關的任何前期風險。如果開證行在足夠的時間內收到代理或被要求貸款人的書面通知，表示信用證條件未得到滿足，則開證行不應開具所要求的信用證。在收到任何此類通知之前，開證行不應被視為知曉信用證條件的任何失效。(B)借款人可為其本身或代表任何受限制附屬公司或為其賬户申請信用證；但條件是(I)所得款項須根據第2.1.3節使用，以及(Ii)借款人及受限制附屬公司就任何申請信用證以支持附屬公司的義務而言，須遵守第10.2.5節的規定。信用證的增加、續期或延期應視為新信用證的簽發，但開證行可能需要重新申請信用證。(C)借款人承擔任何受益人的行為、遺漏或誤用信用證的所有風險。代理人、開證行或任何貸款人不對任何單據聲稱代表的任何貨物的存在、性質、質量、數量、條件、包裝、價值或交付負責；任何貨物的性質、質量、數量、條件、包裝、價值或交付與任何單據中所表達的不同或差異；任何單據或其上的任何背書的形式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力；裝運貨物的時間、地點、方式或順序；信用證或單據中所指的任何貨物的部分、不完整或失敗裝運；託運人或其他任何人在任何貨物、裝運或交付方面的任何偏離指示、延誤、違約或欺詐行為；託運人或供應商與借款人之間的任何違約行為；通過郵件、電報、電報、電傳、傳真、電子郵件、電話或其他方式傳輸或交付任何信息時的任何錯誤、遺漏、中斷或延誤；任何技術術語的解釋錯誤；受益人對信用證或其收益的任何誤用；或由於開證行、代理人或任何貸款人無法控制的原因造成的任何後果，包括政府當局的任何行為或不作為。開證行在貸款單據項下的權利和補救措施應是累積的。開證行應完全代位於通過信用證解除債權的受益人的所有權利和救濟。
62(D)在管理和執行任何信用證或信用證單據項下的權利或補救措施時，開證行有權採取行動，並在採取行動時受到充分保護，只要開證行真誠地相信任何形式的證明、文件或其他通信是真實、正確的，並且已由適當的人簽署、發送或作出。開證行可聘請法律顧問、會計師和其他專家就其義務、權利和補救措施向其提供建議，並有權根據這些專家提出的任何建議採取行動(並在善意採取的任何行動中受到充分保護)。開證行可在與信用證或信用證單據有關的任何事項上僱用代理和代理律師，對經合理謹慎挑選的代理和代理律師的疏忽或不當行為不負責任。2.2.2報銷；參與。(A)如果開證行承兑信用證項下的任何付款請求，借款人應在同一天(“償付日”)向開證行支付開證行在該信用證項下支付的金額，以及從償付之日起至借款人付款為止的基本利率貸款的利息。借款人對開證行根據信用證支付的任何款項的償付義務應是絕對的、無條件的、不可撤銷的和連帶的，支付時應不考慮任何信用證的有效性或可執行性，也不應考慮是否存在借款人在任何時候可能對受益人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利。無論借款人是否提交借款通知，借款人都應被視為已申請基本利率貸款，借款金額為支付開證行在任何償還日到期的所有款項所必需的金額，且無論承諾是否已終止、是否存在超支或由此產生超支，或是否滿足第6條的條件，每個貸款人都應按比例為其借款提供資金。(B)每一貸款人在此不可撤銷地無條件地從開證行購買一份按比例完整參與所有信用證債務的合同，且無追索權或擔保。開證行依靠這一參與簽發信用證。如果借款人在本合同項下到期時沒有向開證行付款，代理人應立即通知貸款人，各貸款人應在通知發出後的一(1)個工作日內，為開證行的利益，按比例向開證行支付貸款人的付款份額。應貸款人的要求，開證行應提供其當時擁有的信用證和信用證單據的副本。(C)每一貸款人就開證行在信用證項下的付款而代表開證行賬户向開證行賬户付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何反索賠、抵銷、限制或例外的限制，並且在任何情況下都應按照本協議的規定進行，無論任何貸款單據是否缺乏有效性或不可執行性；信用證項下提交的任何匯票、證書或其他單據被確定為在任何方面是偽造的、欺詐性的、不符合規定的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；開證行對為保護其利益(而非保護借款人)或不對借款人造成實質性損害的要求所作的任何放棄；任何電子付款要求的兑現(即使需要匯票也是如此)；在信用證到期日之後提交的任何付款(如果獲得UCC或適用慣例的授權)；或債務人可能對任何義務進行的任何抵銷或抗辯。開證行對借款人或其他人不履行或延遲履行信用證單據項下的任何義務不承擔任何責任。開證行不就任何信用證、抵押品、信用證單據或債務人向貸款人作出任何明示或默示的擔保、陳述或擔保。開證行不對任何貸款人負責任何信用證單據中包含的任何陳述、聲明、信息、陳述或保證，或對任何信用證單據的簽署、有效性、真實性、有效性或可執行性負責；
63任何抵押品的可執行性、可收集性、價值或充分性或其中任何留置權的完善程度；或任何債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位。(D)對於任何債務人、貸款人或其他人就任何信用證或信用證單據所採取或未採取的任何行動，除非是由於有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決所裁定的該受賠人的嚴重疏忽或故意的不當行為，否則該受賠人不負任何責任。如果開證行在收到所需貸款人的書面指示(酌情作出適當保證)之前不對信用證採取任何行動，則開證行不對任何貸款人承擔任何責任。2.2.3現金抵押品。在代理人或開證行提出請求的一(1)個營業日內，借款人應將(A)任何違約貸款人的預付風險變現；(B)所有信用證債務如果違約事件存在、超支存在、終止日期計劃在五(5)個工作日內或終止日期發生。如果借款人未能按照本協議的要求提供任何現金抵押品，貸款人可以(並應在代理人的指示下)作為貸款墊付所需的現金抵押品金額(無論承諾是否已終止、是否存在超支或滿足第6條中的條件)。2.2.4開證行辭職。開證行在通知代理人和借款人後可隨時辭職，代理人在本合同項下的任何辭職均自動構成其作為開證行的同時辭職。自撤銷生效之日起，開證行無義務開立、修改、續展、延期或以其他方式修改任何信用證，但應享有開證行在此日期之前開立的任何信用證的一切權利和義務。代理人(不得無理拒絕批准)、借款人和新開證行之間可通過書面協議指定替代開證行。2.2.5過渡性條款。在6.1和6.2節所載條件得到滿足的情況下，自截止日期起及之後，所有現有信用證應被視為已根據第2.2節簽發，並被視為根據本協議簽發和未償還的信用證，並應受本協議條款、條款和條件的約束和制約。2.2.6失效日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期的情況下，包括但不限於任何自動續期條款，包括但不限於任何自動續期條款)開立之日或之前的營業時間結束時失效(或由開證行通知其受益人終止或不續期)，續展或延期後一年)或適用的開證行可自行決定的較長期限(受緊接在下一句中規定的限制的約束)和(Ii)終止日期前五(5)個工作日的日期；但任何期限為一年的備用信用證可以規定續期一年(在任何情況下，續期不得超過上文第(2)款所指的日期)。儘管如上所述，任何信用證的到期日只能延長到前一句中規定的日期之後，只要(1)所有該等信用證的面值總額在任何時候不得超過75,000,000美元，(2)任何該等信用證的到期日不得延長超過終止日期一年，以及(3)該等信用證應已以現金作抵押。
64第3條利息、費用及收費3.1利息3.1.1利率和利息的支付。(A)該等債務的利息如下：(I)如屬基本利率貸款，則按不時生效的基本利率加適用保證金；(Ii)如屬LIBOR定期SOFR貸款，則按適用利息期的LIBOR期限SOFR加適用保證金；及(Iii)如有任何其他債務(在法律許可的範圍內，包括到期時未支付的利息)，則按不時生效的基本利率加基本利率貸款的適用保證金計算。(B)在根據第11.1(A)(I)條或第11.1(G)條發生違約事件期間，或在任何其他違約事件期間(如貸款人酌情決定)，逾期債務應按違約率計息(無論是在任何判決之前或之後)，按要求支付。(C)利息自貸款墊款或產生或應付債務(視何者適用而定)之日起計，直至借款人全額償付為止，在任何情況下，利息不得少於零。貸款的應計利息到期並以拖欠形式支付：(I)在每個付息日；(Ii)在預付任何LIBOR貸款的同時，預付本金；以及(Iii)在終止日。任何其他債務的應計利息應按照貸款文件或其他適用協議的規定到期並支付，如果沒有規定付款日期，則應在要求時支付。3.1.2倫敦銀行同業拆借利率期限SOFR適用於未償還貸款。(A)借款人可選擇將基本利率貸款的任何部分轉換為任何LIBOR定期SOFR貸款，或在其利息期結束時繼續作為LIBOR定期SOFR貸款。在任何違約事件中，代理人可(並應在所需貸款人的指示下)聲明不得將任何貸款作為LIBOR定期SOFR貸款進行發放、轉換或繼續。(B)借款人應在上午11：00之前向代理人發出轉換/繼續使用的通知。在所要求的轉換或續展日期之前至少兩個三個工作日。代理人收到通知後，應立即通知各出借人。每份轉換/續展通知均不可撤銷，並須註明需要轉換或續展的貸款金額、轉換或續展日期(應為營業日)，以及利息期限(如未指明，則視為一個月)。如果在倫敦銀行間同業拆借利率定期貸款的利息期屆滿時，借款人未能遞交轉換/延續通知，則該貸款應轉換為基本利率貸款。代理商不保證或承擔任何責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考利率有關的任何其他事項，或與作為該利率(包括任何後續利率)或其任何組成部分的替代、替代或後續利率(包括任何後續利率)的任何利率(為免生疑問，包括該利率的選擇和任何相關利差或其他調整)有關的任何其他事項，或任何前述或任何符合規定的變化的影響，承擔任何責任。代理商及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。代理人可自行選擇信息來源(S)，以根據本協議條款確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何後續利率)或其任何組成部分，並且不對任何貸款人、債務人或其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害賠償、特殊損害賠償、懲罰性損害賠償、附帶或間接損害賠償。
65因與該信息來源提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或不作為而造成的費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)(S)。3.1.3利息期。借款人應選擇一個為期1個月、3個月或6個月的利息期(“利息期”)申請每筆LIBOR定期SOFR貸款；但條件是：(A)利息期應從貸款發放或延續之日開始，或轉換為LIBOR定期SOFR貸款之日，並應在日曆月的相應日期、之後的3個月或6個月(視情況適用而定)到期；(B)如任何利息期始於一個歷月的最後一天，或在該歷月結束時該歷月並無相應的日期，或如該相應日期在該月底的最後一個營業日之後，則該利息期將於該月月底的最後一個營業日屆滿；如任何利息期本應於非營業日的一天屆滿，則該期間將於下一個營業日屆滿；及(C)任何利息期不得延展至終止日期之後。3.2費用3.2.1未使用的線路費用。借款人應為貸款人按比例向代理商支付一筆費用，該費用等於未使用的Line費用費率乘以承諾超出任何財政季度期間的平均每日Revolver使用量(計算時不考慮任何Swingline貸款)的金額。該費用應在每個財政季度的第一(1)個日曆日和終止日支付，自本財政年度後的第一個該日起算。3.2.2信用證資助費。借款人應(A)為貸款人的利益向代理人支付一筆費用，相當於LIBOR定期SOFR貸款的有效適用保證金乘以每日平均規定的信用證金額，在每個財政季度的第一(1)個日曆日支付欠款；和(B)向適用開證行自己支付相當於每一信用證規定金額的0.125%的預付款，每月在每月的第一天付清欠款，連同與信用證的開具、修改、議付、付款、處理、轉讓和管理有關的所有慣例費用，這些費用應在發生時支付。3.2.3費用信函。借款人應支付與本協議相關的任何費用函中規定的所有費用。3.3利息、費用、收益保障的計算。所有利息(基本利率以最優惠利率為基礎時的基本利率貸款利息除外)，以及按年計算的費用和其他費用，應按實際經過的天數計算，以360天為一年。當基本利率基於最優惠利率時，基本利率貸款的利息應以365天(或適用的366天)的一年為基礎，按實際過去的天數計算。代理人對本合同項下的任何利息、費用或利率的每一次決定都應是最終的、決定性的，並對所有目的具有約束力，沒有明顯的錯誤。所有費用應在到期時全額賺取，不得退款、退款或按比例分攤。根據第3.2條支付的所有費用都是對服務的補償，不是，也不應被視為使用、容忍或扣留金錢的利息或任何其他費用。代理人或受影響的貸款人根據第3.4、3.6、3.7、3.9或5.8條向借款人提交的關於借款人應支付金額的證明，在任何情況下都是最終的、決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人應在收到證明後十(10)個工作日內向適當的一方支付該金額。
66 3.4償還債務。借款人應應要求及時支付所有索賠。借款人還應補償代理人所有合理和有文件記載的法律費用(僅限於代理人在每個相關司法管轄區的一名律師和一名當地律師的合理和有文件記錄的費用)、會計、評估、諮詢和其他合理和有文件記錄的費用以及與以下方面有關的支出：(A)貸款文件的談判和準備，包括對任何抵押品、貸款文件和交易的管理和與之相關的行動，包括為完善或保持代理人對任何抵押品的留置權、維持本合同所要求的任何保險或核實抵押品而採取的任何行動；以及(C)在第10.1.1(B)節的限制下，代理人人員或第三方對任何債務人或抵押品的任何審查或評估。所有法律、會計和諮詢費應由代理人的專業人員按其每小時的全額費率向借款人收取，無論代理人、任何貸款人或其任何附屬公司可能與該等專業人員達成的任何替代費用安排，否則可能適用於本交易或任何其他交易。借款人承認，律師可以根據律師與代理人的整體關係(包括在本合同項下支付的費用)向代理人提供利益(如折扣、信用或其他事項的通融)。如果由於任何原因(包括借款人材料或報告中的不準確信息)，確定某一期間的適用保證金應高於實際應用的保證金，則應追溯適用適當保證金，借款人應立即向代理人支付相當於使用適當保證金應計利息和費用與實際支付金額之間的差額。借款人根據本節規定應支付的所有款項應按要求支付。3.5違法性。如果任何貸款人認定任何適用法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行本協議項下的任何義務，作出、維持、簽發、提供資金、承諾、參與或收取任何貸款或信用證的適用利息或費用，或根據LIBOR確定或收取利息，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，或基於SOFR或SOFR期限收取費用，則在該貸款人向代理人發出通知後，(A)該貸款人履行該等義務，作出、維持、簽發、提供資金、承諾或參與貸款或信用證(或收取利息或費用)，或繼續或轉換貸款作為LIBOR定期SOFR貸款的任何義務應被暫停，借款人應根據代理人或該貸款人合理地要求，就受影響的信用證作出適當的通融，(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是非法的，其利率是參考SOFR期限確定的，為避免這種違法性，代理人應根據需要確定適用於該貸款人基本利率貸款的利率，而不參考基本利率的SOFR部分，直到該貸款人通知代理人導致該貸款人決定的情況不再存在為止。在該通知送達後，借款人應在其利息期的最後一天(如果該貸款人可以合法地繼續維持貸款並收取適用利息至該日)或(如適用)將該貸款人的倫敦銀行同業拆借利率定期貸款(S)轉換為基礎利率貸款(S)，或在該貸款人不能維持該貸款的情況下立即將適用的信用證債務抵押。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。3.6無能力釐定利率；取代LIBOR 3.6.1無能力釐定利率。代理人應立即通知借款人和出借人，如果(A)代理人確定(I)沒有向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供適用貸款金額或利息期的美元存款(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，(I)沒有向銀行提供適用貸款金額或利息期的美元存款，(I)沒有向銀行提供適用貸款金額或利息期的美元存款
67根據第3.6.2節確定，並且第3.6.2(A)節規定的情況或預定的不可用日期已經發生(視情況而定)，或(Ii)不存在足夠和合理的方法來確定貸款或任何請求的利息期間的LIBOR期限SOFR(包括關於提議的期限SOFR貸款的計算，或與現有或提議的基本利率相關的)；或(B)代理人或被要求貸款人認為，出於任何原因，就建議的期限SOFR貸款而言，任何要求的利息期間的LIBOR期限SOFR沒有充分和公平地反映貸款人為貸款提供資金或維持貸款的成本。此後，貸款人發放或維持受影響的LIBOR貸款的義務以及在確定基本利率時使用LIBOR部分(如果受影響)應暫停，直到代理人決定(或被指示為此類貸款提供資金)，代理人將立即通知借款人和貸款人。此後，(X)貸款人發放、維持基本利率貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(以受影響的定期SOFR貸款或利息期間為限)，以及(Y)在前一句中關於基本利率的條款SOFR組成部分的確定的情況下，應暫停使用該組成部分來確定基本利率，直到代理人(或在上述被要求的貸款人做出決定的情況下，直到代理人應被要求的貸款人的指示撤回撤銷通知為止)。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的融資請求，包括借款、轉換或延續LIBOR貸款期限SOFR貸款(在受影響的期限SOFR貸款或利息期的範圍內)，否則將被視為已請求基本利率貸款，並且代理人可以(或應所需貸款人的請求)立即將任何受影響的LIBOR貸款轉換為基本利率貸款。3.6.2更換倫敦銀行同業拆借利率可將有關申請轉為基本利率貸款申請，及(Ii)任何尚未償還的定期SOFR貸款須於其各自的利息期結束時轉換為基本利率貸款。3.6.2後續税率。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果代理人確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或者借款人或被要求的貸款人通知代理人借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：(A)不存在足夠和合理的手段來確定期限SOFR的一個、三個和六個月的利息期，包括因為SOFR期限屏幕利率不是可獲得的或當前基礎上公佈的，並且這種情況不太可能是暫時的；或(B)CME或SOFR Screen Rate條款的任何後續管理人或對代理、CME或該等管理人的期限SOFR的發佈具有管轄權的政府當局(在每種情況下均以此類身份行事)已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或期限SOFR Screen Rate的一個、三個月和六個月的利息期將或將不再可用於或將不再被用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應當或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，在該特定日期(不再永久或無限期地提供1個月、3個月和6個月期限SOFR的利息期或期限SOFR篩選利率的最新日期，“預定不可用日期”)之後，沒有令代理滿意的繼任者將繼續提供期限SOFR的利息期；然後，在代理商確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應是在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上述(B)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本合同項下和任何其他適用的貸款文件項下，對於可以計算的任何利息支付期限，期限SOFR將被替換為每日簡單SOFR加上SOFR調整
68在每種情況下，由代理人決定，不對任何貸款文件(“繼承率”)進行任何修訂，或任何其他任何一方採取進一步行動或同意。如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。即使本協議有任何相反規定，(X)如果代理商確定每日簡易SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Y)如果上述(A)或(B)款所述類型的事件或情況已經相對於當時有效的繼承人利率發生，則在每種情況下，代理商和借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換SOFR期限或任何當時的當前繼承人利率的目的而修改本協議。替代基準利率將適當考慮在美國辛迪加和代理的類似美元銀團信貸安排中該等替代基準的任何發展中或隨後的現有慣例，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排中該等基準的任何演變或隨後的現有慣例，該調整或用於計算該調整的方法應在代理不時選擇的信息服務上公佈，並可根據其酌情決定權定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成後續税率。任何此類修正案將於下午5點生效。在代理人向所有貸款人和借款人張貼建議的修改後的第五個工作日，除非在此之前要求貸款人向代理人提交書面通知，要求貸款人反對修改。代理人應立即(在一次或多次通知中)通知借款人和貸款人任何後續利率的執行情況。後續費率的適用方式應與市場慣例一致；如果市場慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則後續費率的適用方式應由代理人以其他方式合理確定。儘管本合同另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率都將小於零，則在貸款文件的所有目的中，後續利率都將被視為零。3.6.3符合性變更。工程師可以不時地對SOFR、SOFR條款或任何後續費率進行一致性更改。即使貸款文件中有任何相反的規定，實施此類更改的任何修訂均應生效，無需任何貸款文件的任何一方採取進一步行動或徵得其同意。代理人應在該修改生效後，合理地迅速地將其張貼或提供給出借人和借款人。(A)2021年3月5日，倫敦銀行同業拆息管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止或喪失隔夜/即期美元LIBOR下、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月期限的代表性。在(I)所有可用的美元LIBOR已永久或無限期停止由IBA提供或已由FCA根據公開聲明或發佈不再具有代表性的信息宣佈的日期中最早的日期，(Ii)2023年6月30日，和(Iii)關於SOFR早期選擇加入的提前選擇生效日期，如果當時的基準是LIBOR，則基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，且不對該日期和所有後續設置進行任何修改，或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意。如果基準替換是每日簡單SOFR，則所有利息將按月支付；(B)(I)當(A)基準轉換事件發生或(B)代理人確定基準替換定義(A)條款下的兩個替代方案均不可用時，基準替換將替換所有當時的基準
69根據本協議和任何貸款文件，在下午5：00或之後的任何基準設置。在該基準更換之日後的第五個工作日，只要代理人未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換的書面反對通知，則無需對任何貸款文件進行任何修改，或任何其他任何一方對該貸款文件採取進一步的行動或同意(任何此類反對應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)；但僅在基準轉換事件發生時的當前基準不是基於SOFR的利率的情況下，應根據基準替換的定義(A)條款確定基準替換，除非代理人確定這兩種替代利率均不可用；和(Ii)對於提前選擇加入的其他利率的提前選擇生效日期，基準替換將在該日和所有後續設置中就該基準的任何設置在貸款文件下的所有目的替換LIBOR，而不對任何貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方採取進一步行動或同意；及(C)當時基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或監管監管人根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，且其代表性將不會恢復時，借款人可撤銷借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續以該基準計息的任何貸款請求，直至借款人收到代理人通知更換基準已取代該基準為止，以及，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。3.6.3符合性變更。對於基準替換的實施和管理，代理商有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。3.6.4公告。代理商應及時通知借款人和貸款人任何基準替換的實施情況以及任何符合更改的基準替換的有效性。代理商根據本節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並且可以酌情作出，且無需得到本條款任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本節明確要求的除外。3.6.5術語男高音。在任何時候(包括實施基準替換)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，代理商可以刪除該基準的任何不可用或不具有基準(包括基準替換)設置的基準基；以及(B)代理商可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基準基。
70 3.7成本增加；資本充足率。3.7.1成本普遍增加。如法律有任何更改：(A)對任何貸款人或開證行的資產、存入或為其賬户提供的存款或為其提供或參與的信貸(計算倫敦銀行同業拆借利率時反映的任何準備金要求除外)，施加、修改或視為適用的任何準備金、流動性、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；(B)就任何貸款、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本；或(C)對任何貸款人、開證行或銀行間市場施加影響任何貸款、信用證、承諾或貸款文件的任何其他條件、成本或支出的税項(不包括(I)補償税、(Ii)免税定義(B)至(D)款所述税項和(Iii)相關所得税)；或(C)對任何貸款人、開證行或銀行間市場施加影響的任何其他條件、成本或支出；其結果是增加貸款人作出或維持任何貸款或其承諾的成本，或轉換或繼續貸款的任何利息選擇權的成本，或增加貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後應該貸款人或開證行的請求，借款人將向其支付額外的金額(S)，以補償其所發生的額外費用或所遭受的減少。3.7.2資本要求。如果貸款人或開證行確定影響其或其控股公司(如有)的有關資本或流動性要求的法律變更已經或將會導致該貸款人、開證行或控股公司的資本回報率因本協議而降低，或該貸款人或開證行的承諾、貸款、信用證或參與LC義務或貸款的水平低於該貸款人、開證行或控股公司如果沒有這種法律變更(考慮到其關於資本充足率的政策)所能達到的水平，然後，借款人將不時向貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付額外金額，以補償其或其控股公司所遭受的減值。3.7.3 LIBOR貸款準備金。如果任何貸款人被要求就由或包括歐洲貨幣資金或存款組成的負債或資產保持準備金，借款人應就每筆LIBOR貸款向該貸款人支付相當於貸款人分配給貸款的此類準備金成本的額外利息(由其善意決定，該決定應為最終決定)。額外利息應在貸款的每個付息日期到期並支付；但如果貸款人在付款日期前不到十(10)天通知借款人額外利息(並將副本通知代理人)，則應在借款人收到通知後十(10)天支付該利息。3.7.3賠償3.7.5。任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，不應構成放棄其要求賠償的權利，但借款人不應被要求賠償貸款人或開證行在貸款人或開證行通知借款人適用的法律變更以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向之日之前九個月(加上引起要求的法律變更的任何追溯期間)以上所遭受的任何增加的費用或減少的費用。
71 3.8緩解。如果任何貸款人根據第3.5條發出通知或根據第3.7條要求賠償，或如果借款人根據第5.8條被要求向貸款人支付任何補償税或額外金額，則在借款人的要求下，該貸款人應盡合理努力將其在本協議下的義務指定或轉讓給不同的貸款辦公室，前提是根據該貸款人的判斷，這樣的指定或轉讓將消除該通知的必要性，或取消或減少應付或在未來扣留的金額，不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且不會對其不利或非法。借款人應支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和費用。3.9資金損失。如果出於任何原因(A)任何借款、轉換或延續LIBOR貸款沒有在借款通知或轉換/延續通知(不論是否撤回)中指定的日期發生，(B)LIBOR貸款的任何償還或轉換髮生在其利息期或期限結束以外的日期，(C)借款人在需要時未能償還LIBOR貸款，或(D)貸款人(違約貸款人除外)必須在其利息期或期限結束前轉讓LIBOR貸款，然後，借款人應向代理人支付其慣常的行政費用，並向每個貸款人支付因重新部署資金或終止配對資金而產生的所有損失、費用和費用。為了計算該等金額，貸款人應被視為已通過倫敦銀行間市場上的等額存款或其他類似金額和期限的借款為LIBOR貸款提供資金，即使該貸款實際上並不是如此提供資金。3.10最高利息。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，超出的利息應用於債務的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、手續費或溢價，而不是利息；(B)不包括自願預付款及其影響；以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤(按相等或不相等部分)利息總額。第四節貸款管理4.1借款方式和貸款融資。4.1.1借款通知。(A)如要申請貸款，借款人應在上午11：00前向代理人發出借款通知。(I)如果是基本利率貸款(包括Swingline貸款)，則在請求的融資日期，以及(Ii)如果是LIBOR定期SOFR貸款，則在請求的融資日期之前至少兩個工作日。代理商在此時間之後收到的通知應視為在下一個工作日收到。每份借款通知均不得撤銷，並須註明(A)借款金額、(B)申請融資日期(必須為營業日)、(C)借款是以基本利率貸款還是LIBOR定期SOFR貸款，以及(D)就LIBOR定期SOFR貸款而言，適用的利息期(如未指明，應視為一個月)。(B)除非借款人另行付款，否則根據貸款文件到期的任何債務(無論是本金、利息、費用或其他費用，包括非常費用、信用證債務、現金抵押品和有擔保的銀行產品債務)應被視為在到期日申請基本利率貸款的到期金額，貸款收益應作為該債務的直接付款支付。此外，代理商可以根據其選擇收取這樣的費用
72從(A)借款人在代理商或其關聯公司維護的主要運營賬户(由借款人向代理商不時指定)和(B)如果借款人的主要運營賬户沒有足夠的資金或借款人沒有指定主要運營賬户，從借款人在代理商或其任何關聯公司維護的任何其他借款人賬户中支付金額。(C)如果借款人在代理商或其任何關聯公司維持一個付款賬户，則當沒有足夠資金支付時，在付款項目的賬户中提示付款，應被視為在提示日期申請基本利率貸款，金額為付款項目的金額。貸款的收益可以直接存入該賬户。4.1.2貸款人的基金。除Swingline貸款外，代理人應盡力在下午1：00前將每一次借款通知(或視為借款請求)通知貸款人。在基本利率貸款的建議融資日期或下午3：00之前提議為倫敦銀行間同業拆借利率定期SOFR貸款提供資金的前兩個工作日。每個貸款人應在不遲於下午3點之前以立即可用的資金按比例為其借款份額提供資金。在要求的融資日期，除非在上述時間之後收到代理人的通知，否則貸款人應在上午11：00之前提供資金。在下一個工作日。在收到貸款人的此類款項後，代理人應以借款人指示和代理人可接受的方式支付借款收益。除非代理人收到貸款人的書面通知(在足夠的時間內採取行動)，否則代理人可假定貸款人已將其份額存入或將立即存入代理人，代理人可向借款人支付相應的金額。如果代理人沒有收到貸款人在借款或根據第4.1.3(B)款達成的和解中的份額，則借款人同意應要求向代理人償還該份額的金額，以及從支付之日起至償還之日的利息，按適用於借款的利率計算。代理人、貸款人或開證行可以通過一個或多個貸款辦事處履行貸款文件項下的義務，這不影響債務人在貸款文件項下的任何義務或與任何義務有關的任何義務。4.1.3擺動額度貸款；結算。(A)為了滿足本合同項下的任何基本利率貸款請求，代理人可向借款人預付Swingline貸款，未償還總金額最高可達50,000,000美元。Swingline貸款應構成所有用途的貸款，但其付款應支付給代理商自己的賬户，直到與貸款人結算或由貸款人提供資金為止。(B)貸款人和代理人之間的貸款(包括Swingline貸款)的結算應在代理人不時決定的日期(但至少每週一次，除非和解金額為最低)根據代理人向貸款人提交的和解報告按比例進行。在結算日之間，代理人可酌情將貸款付款用於Swingline貸款，而不管借款人的任何指定或本協議中的任何相反規定。每一貸款人特此購買所有Swingline未償還貸款的完整比例參與，無需追索權或擔保，直至結清為止。如果Swingline貸款無法在貸款人之間結算，無論是由於債務人的破產程序或任何其他原因，每個貸款人應在代理人提出要求後的一個工作日內，將其參與貸款的金額以立即可用的資金支付給代理人。貸款利息應從貸款被預付給借款人或貸款人為貸款(或參與貸款)提供資金之日起支付給貸款人。貸款人對和解和為參與提供資金的義務是絕對的、不可撤銷的和無條件的，沒有抵銷、反索賠或其他抗辯，無論承諾是否已經終止、是否存在超支或滿足第6條中的條件。4.1.4通知。如果借款人要求、轉換或繼續貸款、選擇利率或根據電話或電子指令向代理商轉賬，借款人應確認該請求
73向代理人迅速遞交借款通知或轉換/延續通知(視何者適用而定)。代理人和貸款人不對借款人因代理人或貸款人理解來自真誠地被授權代表借款人發出指示的人的電話或電子指令而遭受的任何損失承擔責任。4.2違約貸款人。儘管本文有任何相反的規定：4.2.1按比例重新分配份額；修正案。為了確定貸款人為貸款和信用證(包括現有的Swingline貸款、保護性墊款和LC債務)提供資金、參與或接受收款的義務或權利，代理人可酌情將違約貸款人的承諾和貸款排除在股份計算之外，以重新分配按比例計算的股份。除非第14.1.1(C)節另有規定，否則違約貸款人無權對貸款文件的任何修改、豁免或其他修改進行表決。4.2.2付款；費用。代理人可酌情收取和保留根據貸款文件應支付給違約貸款人的任何金額，違約貸款人應被視為已將該等金額轉讓給代理人，直到對代理人、非違約貸款人和其他擔保當事人的所有債務均已全額償付為止。代理人可以使用這些金額來彌補違約貸款人的違約債務，將該貸款人的預付風險變現，向借款人償還金額或償還債務。貸款人作為違約貸款人時，無權獲得本合同項下的任何費用，並且在計算第3.2.1節中未使用的額度費用時，其資金不足的承諾應不予計入。如果違約貸款人的任何信用證債務被重新分配給其他貸款人，則應向該等貸款人支付第3.2.2節規定的此類信用證債務的費用。應向代理人支付所有可歸因於信用證義務的未重新分配的費用。4.2.3狀態；治癒。代理人可酌情決定貸款人是否構成違約貸款人，如果沒有明顯的錯誤，這種狀態的生效日期應是決定性的，並對各方都具有約束力。借款人、代理人和開證行可書面同意貸款人已不再是違約貸款人，因此應在不排除恢復貸款人的承諾和貸款的情況下按比例重新分配股份，承諾項下的轉盤使用量和其他風險應在貸款人之間重新分配，並由代理人根據重新調整後的按比例股份進行結算(由恢復的貸款人支付適當的款項，包括支付重新分配的LIBOR定期SOFR貸款的違約費用)。除非借款人、代理人和開證行明確同意，或在本合同中關於自救訴訟及相關事項的明確規定，否則將承諾和貸款重新分配給非違約貸款人或恢復違約貸款人不應構成放棄或免除對該貸款人的債權。任何貸款人未能為貸款提供資金，未能就信用證義務付款或以其他方式履行本協議項下的義務，不應免除任何其他貸款人在任何貸款文件下的義務。任何貸款人都不對另一貸款人的違約負責。4.3倫敦銀行同業拆借利率定期貸款的數量和金額；利率的確定。每次借款時，LIBOR定期SOFR貸款的最低金額應為500,000美元，外加超過100,000美元的增量。任何時候，未償還的LIBOR定期貸款不得超過5筆，所有利息期長度和開始日期相同的LIBOR定期貸款應彙總在一起，並視為一次借款。在確定借款人要求的任何利息期間的LIBOR期限SOFR後，代理人應立即通過電話或電子方式通知借款人，如果借款人要求，代理人應以書面形式確認任何電話通知。4.4終止的效力。在所有承付款終止生效之日，債務應立即到期和應付。在債務全額清償之前，所有承諾
貸款文件中包含的借款人的留置權將繼續存在，代理人應保留其對抵押品的留置權以及貸款文件下的所有權利和補救措施。代理人不應被要求終止其留置權，除非其收到現金抵押品或書面協議，在每種情況下都令其合理滿意，以保護代理人和貸款人不會退款或退還先前適用於貸款文件下義務的任何付款項目。第2.2、3.4、3.6、3.7、3.9、5.4、5.8、5.9、12、14.2條，以及債務人或貸款人在任何貸款文件中給予的每項賠償或豁免，在代理人、開證行或任何貸款人轉讓本條款規定的任何權利或義務、終止任何承諾以及任何償還、清償、解除或全額償付任何義務後仍繼續有效。第5節付款5.1一般付款條款。所有債務應以美元支付，不得抵銷、反索賠或任何形式的抗辯，免税(不得扣除)和立即可用資金，不遲於到期日中午12：00。超過此時間的任何付款應被視為在下一個營業日支付。在利息期結束前支付LIBOR定期SOFR貸款的任何款項，應附有第3.1.1(C)和3.9節規定的所有到期金額。任何提前還款的貸款應在倫敦銀行同業拆借利率定期貸款之前用於基本利率貸款。5.2償還貸款。(A)貸款可不時預付，不收取罰款或保費。貸款應在終止日到期並全額支付，除非本合同要求提前付款，且任何超支或保護性預付款應根據第2.1.5節和第2.1.6節的規定到期並支付。(B)借款人應在收到後(無論如何在收到後三個工作日內)迅速將其或其受限制子公司收到的所有淨收益用於根據第5.5節的規定預付債務和將債務變現。(C)借款人應在預付款之日(或代理人可自行決定的較短期限)之前至少一個營業日，以書面形式通知代理人根據本條款第5.2條(B)款的規定，借款人必須支付的任何強制性預付款。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。代理人應立即將借款人提前還款通知的內容和貸款人在提前還款中所佔的比例通知每一位貸款人。(D)借款人須在借款人根據高級抵押票據契約向受託人遞交任何通知的同時，以書面通知代理人借款人已指定任何貸款預付款項或以其他方式清償符合ECF規定的規定的債務，以減少根據該規定須提出預付的準許有抵押次級債務的款額，以及任何與該項指定有關的高級抵押票據契約下準許未償還的債務款額的任何減少。5.3支付其他債務。借款人應按照貸款文件或其他適用協議中的規定償還債務，如果未指定付款日期，則在代理人提出要求後10個工作日內償還債務。5.4編組；預留款項。任何代理人或貸款人均無義務將任何資產安排為有利於任何債務人或違背任何義務。如果借款人或其代表向代理人、開證行或任何貸款人付款，或如果代理人、開證行或任何貸款人行使抵銷權，則任何此類付款或抵銷隨後被宣佈無效
75欺詐的或優先的、作廢或被要求(包括根據代理人、開證行或貸款人酌情達成的任何和解)償還受託人、接管人或任何其他人的，則原擬履行的債務以及與之相關的所有留置權、權利和補救辦法應恢復並繼續完全有效，如同這種付款或抵銷沒有發生一樣。5.5付款申請及撥款申請。5.5.1默認後分配。即使任何貸款文件中有任何相反的規定，在發生違約事件時，用於債務的款項，無論是由債務人付款、抵押品變現、抵銷或其他原因引起的，應分配如下：(A)第一，應付給代理人的所有費用、賠償、成本和開支，包括應付給代理人的特別費用；(B)第二，應付給代理人的所有其他款項，包括Swingline貸款、保護性墊款、違約貸款人未能結清或提供資金的貸款和參與；(C)第三，應付開證行的所有款項；(D)第四，對構成欠貸款人的費用、賠償、成本或開支的所有債務(有擔保銀行產品債務除外)；(E)第五，構成利息的所有債務(有擔保銀行產品債務除外)；(F)第六，將所有LC債務變現；(G)第七，對所有貸款和構成互換債務的有擔保銀行產品債務(包括其現金抵押)，直至其現有可用儲備金；(H)第八，對所有其他有擔保銀行產品債務；及(I)最後，所有剩餘債務。只有在全額支付上述所有類別的應付款項之後，才能對每一類債務的付款適用數額。如果數額不足以滿足某一類別的要求，則應在該類別的未償債務中按比例支付。從債務人獲得的款項和收益不得用於其排除的互換債務，但應當對從其他債務人獲得的金額進行適當調整，以保留每一類別的分配。代理人沒有義務計算任何有擔保的銀行產品債券的金額，並可以要求有擔保的銀行產品供應商提供合理詳細的計算。如果提供商未能在請求後五(5)天內提交計算結果，代理商可假定金額為零。本節中的分配僅用於確定擔保當事人之間的優先次序，經受影響的擔保當事人同意，可在未經任何債務人同意的情況下更改。本節不是為了任何債務人的利益，也不是為了任何債務人的強制執行，借款人沒有任何權利在本節的約束下指示付款或抵押品收益的運用。5.5.2申請錯誤。代理人對其善意提出的任何金額的申請不承擔責任，如果任何此類申請後來被確定為錯誤地提出，則任何貸款人或其他人的唯一追索權應是向
76向實際收到這筆款項的人追回款項(如果這筆款項是由有擔保的一方收到的，則有擔保的一方同意退還)。5.5.3借款人付款；代理人推定。(A)除非代理人在任何款項到期應付給代理人的日期前收到借款人通知借款人或開證行在本協議項下借款人將不會全額付款，否則代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可憑其全權酌情決定權將該日期到期的款項分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)，但並無義務根據該假設將該款項分配給貸款人或開證行。(B)就任何付款(不論是預付或償還本金、利息、手續費或其他款項)而言，該代理人為貸款人或本協議下的開證行所作的任何付款(該裁定在無明顯錯誤的情況下屬最終裁定)適用下列任何一項(該等付款稱為“可撤銷款額”)：(1)借款人事實上並沒有作出該付款；(2)該代理人作出的付款超過借款人所支付的款額(不論當時是否欠款)；或(3)該代理人因任何其他理由錯誤地作出該付款；則每一貸款人或開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向代理人償還如此分配給該貸款人或開證行的可撤銷金額，包括利息在內，自向其分配該金額之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和代理人根據不時有效的銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者向代理人償還。代理人就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應為決定性的，且無明顯錯誤。5.6 Dominion帳户。在任何觸發期內，在下一個營業日開始時，總領地賬户中截至營業日結束時的分類賬餘額應適用於債務。任何由此產生的信貸餘額不應計入對借款人有利的利息，只要不存在違約或違約事件，就應向借款人提供。5.7帳目説明。代理人應按慣例開立借款賬户(S)，證明借款人在本合同項下的債務。代理人未能在貸款賬户中記錄任何內容，或在這樣做時出現任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人支付本合同項下任何欠款的義務。貸款賬户中的分錄應為其中所載信息的推定證據。如果貸款賬户中的信息被提供給借款人或由借款人或其代表檢查，則該信息在任何情況下都是決定性的並對借款人具有約束力，除非借款人在收到有爭議的具體信息後30天內以書面形式通知代理人。5.8税5.8.1免税付款；預扣義務；納税。(A)除適用法律另有規定外，債務人支付的所有債務不得扣除或扣繳任何税款。如果適用法律(由代理人善意酌情決定)要求代理人或義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則代理人或該義務人有權根據第5.9節提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。就第5.8和5.9節而言，“適用法律”應包括FATCA，“貸款人”應包括開證行。(B)如果《守則》要求代理人或任何債務人從任何付款中扣繳或扣除税款，包括備用預扣和預扣税款，則(I)代理人應全額支付
77它確定應根據《守則》向有關政府當局扣繳或扣除的數額，以及(2)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用債務人應支付的數額應視需要增加，以便適用的收款人收到的數額等於如果沒有這種扣繳或扣除的情況下將收到的數額。(C)如果法典以外的任何適用法律要求代理人或任何債務人從任何付款中扣繳或扣除税款，則(I)代理人或該債務人應在適用法律要求的範圍內，向有關政府當局及時支付應扣繳或扣除的全部金額，以及(Ii)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用義務人應支付的金額應視需要增加，以便適用收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除時應收到的金額相等。5.8.2其他税種的繳納。在不限制上述規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向相關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇，及時償還代理人支付的任何其他税款。5.8.3税收賠償。(A)每一債務人應共同和各次賠償每一收款人應付或支付給收款人或被要求扣繳或從付款給收款人中扣除的任何補償税(包括根據本節應繳款額徵收或認定的税款或可歸因於該等税款的税款)，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，而不論這些賠償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。對於貸款人或開證行因任何原因未能按照本節要求向代理人支付的任何款項，各債務人應賠償代理人並使其不受損害。每一債務人應在要求付款後十(10)天內支付根據本節應支付的任何金額或債務。每一債務人應在要求付款後十(10)天內支付根據本節應支付的任何金額或債務。由貸款人或開證行(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表任何收款人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(B)每一貸款人和開證行應在若干情況下向代理人或開證行賠償並使其不受損害：(I)代理人支付屬於該貸款人或開證行的任何保全税款(但僅限於借款人尚未為此支付或償還代理人，且不限制借款人這樣做的義務)；(Ii)代理人和義務人(如適用)因該貸款人未按本條例規定保存參與者登記冊而繳納的任何税款；及(Iii)代理人和義務人(如適用)，免除屬於該貸款人或開證行的任何不包括的税款，在每種情況下，代理人或義務人因任何義務而應支付或支付的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言該等補償税。每一貸款人和開證行應在要求付款後十(10)天內就本節規定應支付的任何金額或債務付款。由代理人向任何貸款人或開證行交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。5.8.4付款憑證。借款人在債務人根據本節規定支付任何税款後，應在切實可行的範圍內儘快向代理人提交由有關政府當局出具的證明付款的收據的正本或經認證的副本、適用法律要求的任何報告的副本或代理人合理滿意的其他付款證據。
78 5.8.5某些退款的處理。除非適用法律要求，代理商在任何時候都沒有義務向貸款人或開證行申請或以其他方式要求，也沒有義務向任何貸款人或開證行退還從貸款人或開證行賬户中預扣或扣除的任何税款。如果收款方自行決定其已收到借款方賠償的税款退款或借款方根據本節規定支付的額外金額，則應向借款方支付退款金額(但僅限於賠償金額或借款方實際支付的導致退税的額外金額)，扣除該收款方發生的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的利息除外)。如果受款人被要求向政府當局償還退款，借款人應應受款人的要求，向受款人償還已支付給借款人的金額(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本協議有任何相反規定，如果任何收款人支付的款項會使借款人的税後淨額處於不利的税後淨狀況，則收款人無需向借款人支付任何金額，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致該退税的税款，且從未支付與該税款有關的賠償付款或額外金額，則該收款人將處於不利的税後淨狀況。在任何情況下，代理人或任何收件人都不需要向任何義務人或其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。5.8.6生存。在代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本節項下的義務應繼續存在。5.9貸款人税務信息5.9.1貸款人的狀況。任何有權獲得免除或減免債務預扣税的貸款人，應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有預扣税率或降低預扣税率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使他們能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管有上述規定，如果貸款人合理地認為交付單據將使其承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害其法律或商業地位，則不需要此類單據(第5.9.2(A)、(B)和(D)節描述的單據除外)。5.9.2文檔。在不限制前述規定的情況下，如果借款人是美國人，(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付美國國税局W-9表格的簽署副本，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在此後不時應借款人或代理人的合理要求)交付給借款人和代理人(副本數量應由受款人要求)，以下列各項中適用的為準：(I)如果外國貸款人聲稱享有美國為當事一方的所得税條約的利益，(X)關於任何貸款項下的利息支付
79份文件，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的簽署副本，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税；以及(Y)關於貸款文件項下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；(Ii)美國國税局表格W-8ECI的簽署副本；(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件B形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證”)，以及(Y)簽署美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、基本上以附件B、IRS Form W-9形式提供的美國税務合規性證書，和/或每個受益者的其他證明文件(視情況而定)；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且其一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類合作伙伴提供基本上以B表形式的《美國税務合規證書》；(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(在合理要求下，並在此後不時提出要求)向借款人和代理人交付適當填寫的任何其他表格的已執行副本，該表格是申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並應與適用法律規定的允許借款人或代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件一起完成；以及(D)如果貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求)，向貸款人支付的債務將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間(S)和在合理要求下以其他方式向借款人和代理人交付：適用法律(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條)規定的文件，以及借款人或代理人履行其在FATCA下的義務並確定該貸款人已履行其在FATCA下的義務或確定扣除和扣繳的金額所必需或適當的其他文件。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本條款生效日期後對FATCA所作的任何修訂。5.9.3文件的交還。如果貸款人以前根據本節提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，該貸款人應立即更新該表格或證明或以書面形式通知借款人和代理人它無法這樣做。
80 5.10各債務人責任的性質和範圍5.10.1連帶責任。每一債務人同意其對代理人、貸款人和任何其他擔保方負有連帶責任，並絕對和無條件地保證迅速償付和履行所有債務。每一債務人同意，其在本協議項下的保證義務構成對付款和履行的持續保證，而不是對收款的保證，在全額償付債務之前，此種義務不得解除，且此種義務是絕對和無條件的，無論(A)任何債務人是或可能成為當事方或受其約束的任何義務或貸款單據或任何其他單據、票據或協議的真實性、有效性、規律性、可執行性、從屬關係或未來的任何修改或變更；(B)沒有采取任何行動強制執行本協定(包括本節)或任何其他貸款文件，或任何有擔保的一方對此作出任何放棄、同意或縱容；。(C)留置權的存在、價值或條件，或未能完善任何擔保或擔保的權利，或未能針對任何義務或任何有擔保的一方的任何行動或不作為而保留權利(包括解除任何擔保或擔保)；。(D)任何債務人破產；。(E)任何有擔保的一方在破產程序中選擇適用《破產法》第1111(B)(2)條；(F)任何其他債務人根據《破產法》第364條借款或授予留置權或以其他方式獲得留置權；(G)放棄有擔保的一方要求債務人償還《破產法》第502條規定的任何債務或其他方面的任何債權；或(H)可能構成對保證人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他行動或情況，但全額償付債務除外。5.10.2豁免。(A)每一債務人均明確放棄其現在或將來根據任何成文法、普通法、衡平法或其他方式所享有的一切權利，該等權利可迫使任何有擔保一方收回資產或針對任何債務人、其他人或擔保進行訴訟，以便在該借款人之前或作為針對該借款人進行訴訟的一項條件，償付或履行任何債務。除全額償付債務外，每一債務人均放棄保證人、擔保人或通融共同債務人可獲得的所有抗辯，並在法律允許的最大範圍內放棄任何撤銷任何債務擔保的權利，只要它是債務人。每一債務人和被擔保的一方都同意，本節的規定是貸款文件所考慮的交易的實質，如果沒有這樣的規定，代理人和貸款人將拒絕發放貸款和簽發信用證。每一債務人承認其根據本節提供的擔保對於其業務的開展和促進是必要的，並可預期使此類業務受益。(B)有擔保當事人可尋求其認為適當的權利和補救辦法，包括通過司法止贖或非司法出售或強制執行對抵押品或任何不動產變現，但不影響本節規定的任何權利和補救辦法。如果在採取與行使任何權利或補救辦法有關的任何行動時，有擔保一方應喪失任何其他權利或補救辦法，包括作出針對任何債務人或其他人的欠缺判決的權利，無論是因為與“選擇補救辦法”有關的任何適用法律或其他原因，每一債務人都同意這一訴訟並放棄基於該訴訟的任何索賠，即使該訴訟可能導致任何債務人本來可能享有的任何代位權的喪失。任何補救措施的選擇，如導致拒絕或減損有擔保當事人尋求針對任何債務人作出欠缺判決的權利，均不得減損任何其他債務人全額償付債務的義務。每一債務人放棄因選擇救濟而產生的所有權利和抗辯，例如關於任何義務擔保的非司法止贖，即使這種選擇的救濟破壞了該債務人對任何其他人的代位權。代理人可以在任何止贖、受託人或其他出售，包括任何私下出售時，全部或部分投標債務，其金額須經所需貸款人批准，且投標金額不需要由代理人支付，但可記入債務的貸方。發送到
81在適用法律允許的範圍內，任何此類銷售的中標金額，無論是代理人或任何其他人是中標人，均應最終被視為抵押品的公平市場價值，而此類出價金額與債務餘額之間的差額應最終被視為本節所擔保的債務的金額，即使目前或未來的任何法律或法院裁決可能會減少擔保一方在任何此類銷售中如無此種出價就可能有權獲得的任何欠款債權的金額。5.10.3賠償責任的範圍；分擔。(A)即使本條款有任何相反規定，每一債務人在本節項下的責任不得超過(I)下述(C)款所述該債務人負有主要責任的所有金額，或(Ii)該債務人的可分配金額中較大的一項。(B)如任何債務人根據本條就任何債務(該債務人負有主要法律責任的款額除外)(“擔保人付款”)作出付款，而在計及任何其他債務人先前或同時作出的所有其他擔保人付款後，該債務的款額超過假若每名債務人已支付由該擔保人償付的債務總額時該債務人本應支付的款額，而該比例與該債務人的可分攤額佔所有債務人的可分配額總額的比例相同，則該債務人有權從彼此的債務人收取分擔款項及彌償款項，並由該等其他債務人償還多付的款額，根據擔保人付款前有效的各自的可分配金額按比例計算。任何債務人的“可分配金額”應是根據本節可向該債務人追回的最大金額，而不會根據《破產法》第548條或根據任何適用的州欺詐性轉讓或轉讓法、或類似的法規或普通法而使此類付款無效。(C)本節不得限制任何債務人直接或間接向其支付或擔保貸款的責任(包括根據本條款向任何其他人墊付的貸款，然後再貸款或以其他方式轉讓給該債務人，或為該債務人的利益而支付)與為支持其業務而簽發的信用證有關的LC債務、為支持其業務而產生的擔保銀行產品債務，以及與此相關的所有應計利息、手續費、費用和其他相關債務，該債務人應就本協議項下的所有目的承擔主要責任。(D)作為合格ECP的每一債務人在其擔保或授予留置權作為互換義務的擔保生效時，特此共同及個別、絕對、無條件及不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定義務人提供資金或其他支持，而該指定義務人可能需要不時地履行與該互換義務有關的貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使該合格ECP在本節項下的義務和承諾根據任何適用的欺詐性轉讓或轉讓法案可被撤銷的情況下可據此產生的此類責任的最高金額)。每一合格ECP在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至所有義務全部清償為止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一債務人都打算構成，且本節應被視為構成對每一債務人的義務的保證，以及為其利益而達成的一項“維持良好的、支持的或其他協議”。5.10.4從屬關係。每一債務人特此將其可能在任何時候針對任何其他債務人提出的任何債權，包括在法律上或衡平法上獲得付款、代位權、報銷、免責、分擔、賠償或抵銷的任何權利，排在次要地位，不論這些權利是如何產生的，都是為了全額償付其債務。
82第6節條件6.1初始貸款的前提條件。除第6.2節規定的條件外，貸款人不得被要求為本協議項下的任何貸款申請提供資金、簽發任何信用證或以其他方式向借款人提供信貸，直至下列各項條件均已得到滿足的日期(“截止日期”)：(A)要求在截止日期簽署的每份貸款文件應已由每個簽字人正式簽署並交付給代理人，且每個債務人應遵守其中的所有條款。關於此類貸款文件的簽署和交付，代理人應信納：(I)每個債務人已無條件地以共同和若干方式擔保所有債務；(Ii)每個債務人(除MLP實體外)已為擔保當事人的利益授予代理人對其除除外資產以外的所有個人財產的優先留置權(受允許的留置權的限制)和擔保權益(第10.1.13節允許的成交後事項除外)；(Iii)每一債務人已為擔保各方的利益向代理人授予在成交日期由其持有或擁有的所有股權的優先留置權和擔保權益(除(1)不包括資產及(2)由MLP實體直接持有或擁有的除借款人、任何附屬擔保人、任何俄亥俄合營企業或Double E合資企業以外的任何人的股權外)，並據此由代理人代表擔保各方，(A)每個債務人(除MLP實體以外)、(B)借款人或附屬擔保人擁有的每個全資子公司、(C)任何債務人直接擁有的每個俄亥俄州合資企業和(D)由任何債務人直接擁有的雙E合資企業；及(Iv)各債務人已為擔保各方的利益，就MLP實體、借款人及借款人的每一附屬公司欠該債務人的所有債務授予代理人優先留置權(須受準許留置權的規限)及擔保權益。(B)代理人應已從每一債務人收到一份填妥並正式簽署的完善性證書，日期為截止日期，連同由此預期的所有附件，包括搜索UCC(或其他類似法律下的同等文件)與盡善盡美證書所預期司法管轄區內的債務人的文件的結果，以及通過該搜索披露的融資報表(或類似文件)的副本，以及令代理商合理滿意的證據，證明該等融資報表(或類似文件)所表明的留置權是第10.2.2節所允許的或已被解除。(C)代理人應已收到法律要求或代理人合理要求籤署、存檔、登記或記錄以創建、證明或完善證券文件所擬設立的留置權的備案、登記或記錄的確認書，包括UCC財務報表和UCC傳輸公用設施檔案，並具有證券文件所要求的優先權(第10.1.13節允許的成交後事項除外)。
83(D)代理人應已收到根據證券文件質押的代表股權的所有證書或其他文書(如有)，以及空白背書的股票權力或與此相關的其他轉讓文書。(E)對於所有本金總額超過10,000,000美元的借款債務(借款人及其附屬公司的現金管理業務在正常業務過程中產生的全球公司間流動負債組成的債務除外)，借款人實體、借款人及其附屬公司的每一家附屬公司欠借款人或任何附屬擔保人的本金總額超過10,000,000美元的所有債務，代理人應已收到證明該等債務的承付票或票據，連同空白背書的票據權力或其他轉讓票據。(F)代理人應已收到根據第10.1.9節要求抵押的所有不動產的相關不動產文件(第10.1.13節允許的成交後事項除外)。(G)在第10.1.13節的約束下，代理商應已收到正式簽署的協議，建立每個Dominion帳户和相關的密碼箱，其形式和實質應令代理商合理滿意。(H)代理人應已收到各債務人的高級官員以合理地令其滿意的形式和實質，證明(I)在成交日期生效本協議項下的初始貸款和交易後，(I)不存在任何違約或違約事件；及(Ii)第9條所載的陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確(不重複其中所載的任何重大限定詞)，但只在較早日期明確適用的陳述和保證除外，而這些陳述和保證在較早日期應在所有重大方面均屬真實和正確(不得複製其中所載的任何重大限定詞)。(I)代理人應已收到每一債務人的正式授權官員的證書，證明(I)所附的該債務人的組織文件副本真實、完整，並且完全有效和有效，除非所示情況除外；(Ii)所附的授權該債務人籤立和交付其所屬的貸款文件的決議副本真實而完整，並且該等決議是完全有效和有效的，已被正式採納，未被修改、修改或撤銷，並構成就該信貸安排通過的所有決議；及(Iii)每名獲授權代表該債務人簽署其所屬一方的貸款文件的人的名稱、姓名及簽署。代理人可以最終依賴本證書，直到適用的義務人以書面形式另行通知。(J)代理人應已收到Latham&Watkins LLP以及義務人或代理人的任何當地律師的書面意見(根據第10.1.13節允許的結案後事項除外)，其形式和實質應合理地令代理人滿意。(K)代理人應收到由國務祕書或該債務人所在組織管轄權的其他適當官員核證的每一債務人的憲章文件的副本。代理人應已收到由國務大臣或該債務人所在組織的其他適當官員簽發的每一債務人的良好資質證書，以及該債務人的業務經營或財產所有權需要資格，而不具備這種資格可合理地預期產生實質性不利影響的每一司法管轄區。
84(L)代理人應已收到保險單、保險證書和有關貸款人的損失收款人的複印件，以及債務人所攜帶的保險單的附加保單背書，均符合第10.1.7節的規定。(M)每個義務人應至少在截止日期前十(10)個工作日，以代理人和貸款人合理滿意的形式和實質，提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例相關的所有文件和其他信息，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》。任何債務人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的，應當向代理人和貸款人提供與該債務人有關的受益所有權證明。(N)代理人應已完成對債務人的所有權、管理、資本和公司、組織、税務、法律、環境、保險、監管和其他相關事項的審查，包括但不限於遵守聯邦儲備系統理事會規則U、T和X的所有適用要求，並取得令代理人合理滿意的結果。(O)自2020年12月31日以來，借款人及受限制附屬公司的整體業務、資產、經營業績或財務狀況不得發生或可合理預期發生任何重大不利變化的事件、發展或情況。(P)代理人、安排人和貸款人應已收到所有安排、安排、預付和代理費，以及在成交日前或之前到期和應付的所有其他費用和金額，包括在成交日前至少兩(2)個工作日開具發票的情況下，償還或支付本合同項下要求借款人報銷或支付的所有自付第三方費用(包括但不限於Vinson&Elkins L.L.P.，代理律師)的費用和開支。(Q)代理商應已收到借款基數報告，該報告計算了最近結束的月份結束時的借款基數，該月從該月的最後一個日曆日起至少已過了二十(20)天。(R)在截止日期(按形式並在支付與本協議有關的所有費用和開支以及貸款的初始資金和信用證的簽發後)的可用資金不得低於75,000,000美元；但截止日期的借款總額不得超過300,000,000美元。(S)代理人應已收到令其合理信納的證據，證明(I)高級抵押票據生效的各項先決條件(本協議的效力除外)已經或將同時得到滿足，及(Ii)高級抵押票據文件項下的票據持有人已承諾根據該等文件向借款人及財務公司發行本金總額至少為675,000,000美元的第二留置權優先票據。高級擔保票據文件的形式和實質應合理地令代理人滿意，包括(I)規定的到期日不早於“許可有擔保次級債務”定義(A)條款所允許的日期，以及(Ii)以其他方式滿足“許可有擔保次級債務”定義中規定的要求。(T)代理人應已收到每一債務人的一名高級官員的證書，説明與每一債務人的籤立、交付和履行有關的所有同意、許可證和批准需要從任何政府當局或其他第三方獲得，並對其有效
85作為當事人的貸款文件的債務人，如果有的話，已經收到，並且完全有效。(U)代理人應已收到(1)經審計的MLP實體截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的綜合財務報表，(2)MLP實體在根據本款第(1)款提交的最新財務報表發佈之日之後的每個財政季度的未經審計的中期綜合財務報表，以及(3)MLP實體從2021年1月1日開始至12月31日終了期間的最新預計損益表、資產負債表和現金流量表，2024年(2021年和2022年每個財政季度應按季度計算，此後按年度計算)；但如果法律責任合夥實體及時在“EDGAR”(或其任何繼承者)和/或其萬維網主頁(目前位於http://www.summitmidstream.com).)上提供這些信息，則借款人應被視為已提供了本條所要求的信息(V)代理人應已收到Hilco估值服務公司對現有壓縮單位的資產評估，評估結果令代理人合理滿意。(W)代理人和/或FTI Consulting，Inc.應對借款人及其子公司的應收賬款、設備和相關營運資金事項、財務信息以及相關數據處理和其他系統進行現場審查，並取得令代理人合理滿意的結果。(X)代理人須已收到令其合理信納的證據，證明2022年優先票據契約清償和清償的所有先決條件均已符合，包括但不限於：(I)2022年優先票據及2022年優先票據受託人的適用持有人已按照2022年優先票據契約的規定接獲書面通知，表示2022年優先票據將於11月12日全部贖回，於2021年(“2022年優先債券贖回日”)及(Ii)與截止日期大致同時，部分高級抵押債券所得款項足以悉數贖回2022年優先債券，並須存放於2022年優先債券受託人處，以供在2022年優先債券贖回日期或之前悉數贖回2022年優先債券。(Y)代理人應已收到除第10.2.1節所允許的債務以外的所有現有債務的令人滿意的還款函件和/或放行函件或文件(包括但不限於，令代理人合理信納的證據，證明根據先行信貸協議所欠的所有貸款和其他金額正在得到全額償還，且其項下的所有承諾將在截止日期同時終止或取消)，在每種情況下，確認(如果適用)擔保該等已償還債務的債務人的任何財產上的所有留置權將與該等付款實質上同時終止(包括但不限於，令代理人合理滿意的證據，證明擔保先行信貸協議項下和定義的義務的債務人財產上的所有留置權已被解除或終止，僅限於提交適用的終止或解除申請)。6.2所有信用延期的前提條件。代理人、開證行和貸款人不應被要求進行本合同項下的任何信貸延期(包括為任何貸款提供資金或安排任何信用證)，如果在該日期和在其生效時沒有滿足下列條件：(A)不存在違約或違約事件；(B)貸款文件中每個債務人的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(不重複其中包含的任何重大限定詞)
86除僅明確適用於較早日期的陳述和保證外，該較早日期在所有重要方面均為真實和正確的(不復制其中包含的任何重大限定詞)；(C)不得存在超額預付款；(D)對於信用證簽發(或視為簽發)，所有信用證條件均已滿足；及(E)債務人根據貸款文件招致的債務總額不得超過根據高級抵押票據契約或根據任何其他核準次級債務(或與此有關的準許再融資債務)的條款或根據高級抵押鏡像票據契約的條款容許未償還的債務的數額。借款人對任何信貸延期的每一請求(或被視為請求)應構成借款人的陳述，即在該請求之日和信貸延期之日滿足上述條件。作為信用延期的附加條件，代理商可要求提供其認為適當的任何其他信息、證明、文件、文書或協議。第7節抵押品7.1擔保權益的授予。為確保及時付款和履行債務，借款人和每個附屬擔保人特此授予代理人，為擔保當事人的利益，對該債務人的所有財產的持續擔保權益和留置權，包括以下所有財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論位於何處：(A)所有賬户；(B)所有動產紙，包括電子動產紙；(C)所有商事侵權債權，包括附表7.1所示的那些；(D)所有商品賬户、存款賬户和證券賬户，包括所有支票、現金和其他付款憑證、可出售證券、證券權利、金融資產和其他資金或上述任何一項中存放的財產；(E)所有文件；(F)所有一般無形資產，包括付款無形資產和知識產權；(G)所有貨物，包括庫存、設備和固定裝置，包括該債務人現在擁有或今後獲得或建造的管道系統；(H)所有儀器；(I)所有投資財產；(J)所有信用證和信用證權利；(K)所有提取的抵押品；(L)所有軟件；
87(M)所有支持債務；。(N)所有款項，不論是否由代理人、貸款人或代理人或貸款人的受託保管人或附屬公司擁有或控制，包括任何現金抵押品；。(O)上述抵押品的所有加入、替代及所有替代、產品、現金及非現金收益，包括保險單的收益及未賺取的保費，以及就任何抵押品的損失、損壞或毀壞向任何人提出的索賠；。和(P)所有賬簿和記錄(包括客户名單、文件、通信、磁帶、計算機程序、打印輸出和計算機記錄)以及與上述任何內容有關、使用或有用的其他財產，證明、體現、併入或提及或關於上述任何內容。儘管有上述規定，(A)抵押品不應包括被排除的資產；但因任何除外資產、因交換任何除外資產或就任何除外資產而收取的收益及其他資產或財產，須自動(且無須採取任何進一步行動)受適用債務人依據本條第7條授予的抵押權益及留置權所規限，並構成本條例下的抵押品(除非任何該等資產或財產本身是除外資產)及(B)除所有權證書所涵蓋的任何壓縮單位外，債務人無須就完善汽車及其他資產的擔保權益採取任何行動，總面值低於5,000,000美元的信用證權利，合理估計低於5,000,000美元的任何商業侵權索賠或排除的賬户。應代理人的要求，適用的債務人應不時向代理人發出書面通知，詳細説明排除的資產，並向代理人提供代理人可能合理要求的有關排除的資產的其他信息。7.2對存款賬户、證券賬户和商品賬户的留置權；現金抵押品。7.2.1存款賬户、證券賬户和商品賬户。為進一步確保及時支付和履行所有債務，借款人和附屬擔保人特此授予代理人，為擔保當事人的利益，對該債務人的任何存款賬户、證券賬户或商品賬户貸記的所有金額，包括任何鎖定或鎖定賬户中的任何款項，或該等款項被掃入的任何賬户中的任何款項，授予代理人持續的擔保權益和留置權，但不包括其定義(A)款所述類型的任何除外賬户。借款人和附屬擔保人在此授權並指示每一家銀行或其他存託機構、證券中介機構和商品中介機構應要求向代理人交付該債務人開立的任何存款賬户、證券賬户或商品賬户(定義(A)款所述類型的除外賬户除外)中的所有餘額或其他金額或項目，而不詢問代理人提出此類請求的權限或權利。7.2.2現金抵押品。代理人可自行決定投資現金抵押品(徵得借款人同意，前提是不存在違約事件)，但代理人沒有義務這樣做，無論與借款人達成的任何協議或交易過程如何，代理人也不對與上述有關的任何投資或損失承擔任何責任。作為其債務的擔保，借款人特此向代理人授予所有根據本協議不時交付的現金抵押品的擔保權益和留置權，無論其是否持有在單獨的現金抵押品賬户中。代理人可按代理人選擇的順序，將現金抵押品用於支付到期的債務。所有現金抵押品和相關存款賬户應由代理人獨家管轄和控制，借款人或任何其他人在債務全部清償之前無權獲得任何現金抵押品。
88 7.3不動產抵押品。7.3.1不動產留置權。根據第10.1.9節和第10.1.13節的規定，借款人或附屬擔保人的不動產應以抵押來擔保債務。抵押貸款應在每個辦公室正式記錄，費用由借款人承擔，如果需要這樣的記錄，以構成對所涵蓋的不動產的完全留置權。借款人或附屬擔保人取得不動產的，債務人應遵守第10.1.9節關於該不動產的要求。7.4質押抵押品7.4.1質押股權及債務證券。作為付款或履行(視屬何情況而定)的全部義務的擔保，各債務人特此為擔保當事人的利益向代理人、其繼承人和受讓人轉讓和質押，並特此為擔保當事人的利益向代理人、其繼承人和受讓人授予以下所有該債務人的權利、所有權和權益的擔保權益：(I)該債務人現在擁有的或此後任何時間獲得的股權(除(A)構成不包括資產的任何股權，以及(B)除借款人以外的任何人中由MLP實體直接擁有的任何股權)。任何附屬擔保人、任何俄亥俄州合資企業和雙E合資企業)，包括在附表7.4中與該債務人名稱相對的股權，以及代表該股權的所有證書和其他文書(統稱為“質押股權”)；(Ii)該債務人現時擁有或其後任何時間取得的債務證券，包括附表7.4中與該債務人名稱相對的債務證券，以及證明該等債務證券的所有承付票及其他票據(統稱為“質押債務證券”)；(3)除第7.4.5節另有規定外，就上述第(I)和(Ii)款所指證券和票據而不時收到、應收或以其他方式分配的本金或利息、股息、現金、票據和其他財產的所有付款，以及就上述第(I)和(Ii)款所指證券和票據而收取的所有其他收益，以及就上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所指證券、票據和其他財產所享有的一切權利和特權；及(V)上述任何及全部收益(上文第(I)至(V)款所述項目統稱為“質押抵押品”)。儘管有相反的規定，在此不設立質押或擔保權益，質押抵押品不應包括任何除外的資產。7.4.2質押抵押品的交付。(I)每一債務人同意在該債務人收購任何及所有質押抵押品後的任何時間，立即將該債務人擁有的任何及所有質押抵押品交付或安排交付給代理人，只要該等質押抵押品是(A)經證明的質押股權或(B)就質押債務證券而言，須根據本第7.4.2節第(Ii)段的規定交付。(2)所有欠債務人的債務(本金總額少於10,000,000美元的個別債務除外)，如有(A)本票或(B)高級官員知悉的其他票據證明，應根據本協議條款迅速質押並交付代理人。(Iii)在向代理人交付時，(A)任何經證明的質押股權應附有由適用的義務人以空白形式正式籤立的未註明日期的股票授權或代理人合理滿意的其他轉讓文書，以及代理人可能合理要求的其他文書和文件；及(B)構成質押抵押品的所有其他財產應附有未註明日期的適當轉讓文書。
89由適用的債務人在空白和代理人合理要求的其他文書和文件中正式籤立。在本合同日期之後向代理人交付任何質押品時，借款人應向代理人交付一份描述如此交付的質押品的明細表，該明細表應附在附表7.4之後，併成為本協議的一部分；但未能交付任何此類明細表或所附明細表中的任何錯誤，不影響任何質押品的質押的有效性。7.4.3承諾相關陳述、保證和契諾。各債務人特此向代理人和擔保方提交認股權證和契諾：(I)附表7.4列出關於該債務人的真實和完整的清單，其中包括(A)排除的資產或(B)由MLP實體直接擁有的除借款人以外的任何人、任何附屬擔保人、任何俄亥俄合資企業和Double E合資企業)(A)該債務人擁有的所有股權，以及該債務人擁有的質押股權所代表的發行人的各類股權中已發行和未償還單位的百分比，以及(B)該債務人擁有的所有債務證券，以及證明該等債務證券的所有本票和其他票據。附表7.4列出了本協議要求質押的所有股權、債務證券和本票。(Ii)質押股權及質押債務證券已由其發行人妥為及有效地授權及發行，及(A)就質押股權而言，已悉數繳足及無須評估，及(B)就質押債務證券而言，為其發行人的法律、有效及具約束力的義務(須受適用的破產、重組、無力償債、暫緩執行或類似的法律所規限，而就可執行性而言，亦須受一般適用的公平原則所規限(不論是在衡平法或法律上尋求強制執行))。(Iii)除根據本協議授予的擔保權益外，該債務人(A)是並將繼續是該債務人所擁有的附表7.4所示質押抵押品的直接所有人，且在符合本協議的任何轉讓或處置的規限下，該債務人將繼續是該債務人的直接實益所有人，(B)持有同樣自由和明確的所有留置權(根據第10.2.2(J)節允許的留置權和本協議允許的其他留置權或轉讓或處置除外)，(C)不會轉讓、質押、質押或轉讓，或在質押抵押品(根據第10.2.2(J)節允許的留置權和本協議允許的其他留置權或轉讓或處分除外)中創建或允許存在任何擔保權益或其他留置權，以及(D)將針對所有人的任何和所有留置權(根據第10.2.2(J)節允許的留置權和本協議允許的其他留置權或轉讓或處置除外)，捍衞其對質押抵押品或其中的任何和所有留置權的所有權或利益。(Iv)由於該義務人簽署並交付了本協議，當證書所代表的任何質押抵押品交付給已根據本協議採用UCC的任何司法管轄區的代理人(或其無償受託保管人)，以及與此相關的正式籤立的股票權力時，代理人將獲得UCC項下該質押抵押品的合法、有效和完善的留置權和擔保權益，作為支付和履行義務的擔保。7.4.4代名人姓名登記；名稱。在符合債權人間協議條款的情況下，代理人有權(以其唯一和絕對的酌情決定權)以其作為質權人的名義、以其被指定人(作為質權人或次代理人)的名義或以適用的債務人的名義持有質押抵押品，並以空白背書或以代理人為受益人背書或轉讓。每一債務人都將
90迅速將其收到的關於以該債務人名義登記的質押抵押品的任何通知或其他通信的副本交給代理人。在債權人間協議條款的規限下，代理人在任何時候均有權為符合本協議的任何目的，將代表質押股權的證書換成面額較小或較大的證書。7.4.5投票權；股息和利息。(I)在符合《債權人間協議》條款的情況下，除非違約事件已經發生並繼續發生，且代理人應已通知任何債務人其在本節項下的權利被暫停：(A)每一債務人應有權為符合本協議和其他貸款文件條款的任何目的，行使質押抵押品或其任何部分的所有人享有的任何和所有表決權及其他一致同意的權利和權力；但此種權利和權力的行使不得對任何質押抵押品持有人所享有的權利、代理人或任何其他擔保當事人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和救濟或擔保當事人行使該等權利的能力產生實質性的不利影響。(B)代理人應迅速籤立並將債務人合理要求的委託書、授權書和其他文書籤立並交付給債務人，或促使籤立並交付給債務人，以使債務人能夠行使根據上文(A)款有權行使的表決權和其他雙方同意的權利和權力。(C)每一債務人應有權收取和保留就質押抵押品支付或分配的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，範圍僅限於此類股息、利息、本金和其他分配得到本協議、其他貸款文件和適用法律的條款和條件允許，或根據本協議、其他貸款文件和適用法律的條款和條件支付或分配；但構成質押股權或質押債務證券的任何非現金股息、利息、本金或其他分派，不論是由任何質押抵押品或其任何部分的發行人的未清償股權再分拆、合併或重新分類所致，或因贖回質押抵押品或贖回質押抵押品而產生的，或由於發行人可能是當事一方或其他方面的任何合併、合併、收購或其他資產交換的結果，均應是併成為質押抵押品的一部分，如由任何債務人收取，應為代理人的利益以信託形式持有，並應要求立即以所收到的相同格式交付給代理人(並附有任何必要的背書)。(Ii)除債權人間協議的條款另有規定外，在違約事件發生時及在違約事件持續期間，在代理人根據本條第(I)(C)段通知任何債務人暫停其權利後，任何債務人依據本條第(I)(C)段獲授權收取股息、利息、本金或其他分派的所有權利即告終止，而所有此等權利隨即歸屬代理人，而代理人應擁有收取及保留該等股息、利息、本金或其他分派的唯一及專有權利及權力。任何債務人在違反本節規定的情況下收到的所有股息、利息、本金或其他分配均應為代理人的利益以信託形式持有，並應應要求立即以所收到的相同形式交付給代理人(並附有任何必要的背書)。任何及所有已繳交的金錢及其他財產
91根據本款規定支付給代理人或由代理人收取的款項應由代理人保留在代理人收到此類資金或其他財產後將建立的賬户中，作為義務的擔保，並應根據第5.5節的規定加以運用。在所有違約事件得到糾正或放棄後，代理人應立即向債務人(不計利息)償還債務人根據本節第(I)(C)款的條款本應獲準保留並保留在該賬户中的所有股息、利息、本金或其他分配。(Iii)除債權人間協議的條款另有規定外，在違約事件發生時及持續期間，代理人須在通知任何債務人其根據本條第(I)(A)款所享有的權利被暫時終止後，任何債務人根據本條第(I)(A)款有權行使表決及其他雙方同意的權利及權力的所有權利，以及代理人根據本條第(I)(B)款所承擔的義務即告終止，而所有此等權利隨即歸屬代理人，擁有行使這種表決權和其他雙方同意的權利和權力的唯一和專屬權利和權力(受《債權人間協定》的約束)；但除非被要求的貸款人另有指示，否則代理人有權不時行使其全權酌情決定權，以準許任何債務人行使該等權利及權力，即使失責事件持續發生。7.5其他抵押品7.5.1商業侵權索賠。如果借款人或任何附屬擔保人有商事侵權索賠(合理估計金額低於5,000,000美元的商事侵權索賠除外)，借款人應立即以書面形式通知代理人，其中應包括對該索賠的概要描述，應立即修改附表7.1以納入該索賠，並應採取代理人認為合理適當的行動，使該索賠以代理人為受益人的適當的、優先的優先權(受允許的留置權的約束)。7.5.2某些事後取得的抵押品。借款人應(A)在借款人或任何附屬擔保人獲得任何存款賬户、證券賬户、商品賬户、動產紙、單據、票據、知識產權、投資財產或信用證權利的權益時，迅速通知代理人(信用證權利的情況下，屬於信用證權利標的的信用證的總面值小於5,000,000美元的情況除外)，以及(B)應請求，代理人應採取代理人認為合理適當的行動，以實現其對抵押品的完善的優先留置權(受允許的留置權的限制)，包括取得任何佔有，控制權協議或留置權放棄。如果實物抵押品由第三方擁有(運輸中或正在維修的抵押品除外)，借款人應盡商業上合理的努力，從該第三方獲得其為代理人的利益而持有抵押品的確認(形式和實質上令代理人合理滿意)。7.5.3標題為壓縮單位。在所有權證書涵蓋的任何壓縮單元的任何收購後三十(30)天內，適用的義務人將向代理人發出關於該項收購的書面通知，此後應要求迅速將任何車輛所有權證書的正本交付代理人，並提供和/或歸檔代理人在任何此類證書上或向適當的州辦事處註明代理人的留置權所需的所有其他文件或文書。7.6限制。根據本協議授予的抵押品留置權僅作為擔保，不得使代理人或任何貸款人承擔或以任何方式修改借款人與任何抵押品有關的任何義務或責任。在任何情況下，任何債務人根據任何貸款文件授予留置權，都不能保證其被排除的互換義務。
92 7.7進一步保證。根據貸款文件授予代理人的所有留置權都是為了擔保當事人的利益。應要求，借款人和附屬擔保人應立即交付根據適用法律合理地認為適當的文書和協議，並採取代理人認為適當的行動，以證明或完善其對任何抵押品的留置權，或以其他方式實施本協議的意圖。借款人和附屬擔保人授權代理人提交任何融資聲明，將抵押品描述為債務人的“所有資產”或“所有個人財產”，或類似的文字，並批准代理人在截止日期前採取的任何行動，以實現或完善其對任何抵押品的留置權。第8節抵押品管理8.1借款基礎報告；可用準備金。8.1.1借款基數報告。借款人應儘快並在任何情況下不遲於每個月的第二十五(25)日，向代理人(代理人應迅速將其交付給貸款人)上一個月的最後一個營業日的借款基礎報告，該報告應附有報告每個借款基礎組成部分的時間表；但在從任何一天開始的連續兩(2)個工作日的可獲得性低於閾值金額的持續期間內，借款人應在不遲於每個日曆周的最後一個工作日之前提交一份截至上一日曆周結束時準備的借款基礎報告，直至可獲得性在前三十(30)個連續日內的所有時間等於或超過閾值金額；此外，(I)在借款人或任何附屬擔保人收到等於或大於15,000,000美元的處置事件後，迅速(且無論如何在三(3)個工作日內)和(Ii)借款人和/或任何附屬擔保人根據第10.2.6(A)節、第10.2.6(C)(Ii)節、第10.2.6(G)節或其他規定(對借款人或任何附屬擔保人的處置除外)處置借款基礎中超過15,000,000美元的財產或資產的同時，借款人應向代理人提交一份更新的借款基礎報告(代理人應立即將其交付給貸款人)，使適用的處置事項或其他處置生效。借款基準報告中的所有信息(包括可獲得性的計算)應由借款人作出，並由高級官員認證；但本協議各方同意：(I)對於任何借款基準報告中規定的NOLV百分比，該百分比是按照“NOLV百分比”的定義確定的，而不是由借款人確定的；(Ii)借款人對NOLV百分比的確定或準確性或評估師在根據第10.1.1(B)節進行的評估中提出的任何其他決定或結論不作任何陳述或擔保，該等確定或結論必須包括在任何借款基準報告中。如果任何信息或計算不符合本協議，代理商可隨時調整該報告。8.1.2可用性儲備。代理商有權在截止日期後的任何時間，根據其允許的酌情決定權，在向借款人發出至少五(5)個工作日的事先書面通知(可以通過電子郵件)後，隨時建立、修改或取消準備金，該通知應包括對正在調整或建立的準備金的描述(在此期間，如果要求，代理商應與借款人討論任何此類準備金或變更，借款人可採取必要的行動，以使事件、作為該準備金或變動基礎的條件或事項不再存在，或其存在方式會導致建立較低的準備金，或在每種情況下，以代理人合理滿意的方式和程度產生較小的變動或沒有變動)；但在任何情況下，僅因按照以前使用的計算方法對可用儲備額進行數學計算而導致的任何儲量的變化，均不需要事先通知。即使本協議有任何其他相反的規定，(I)任何儲備(或儲備的變化)的金額應(A)與作為該儲備或變化基礎的事件、條件或其他事項有合理關係，以及(B)與稀釋有關
93準備金是對借款基數增量稀釋的合理量化，可歸因於這些促成因素；(Ii)在任何情況下，借款基數任何組成部分的準備金(或準備金變動)不得重複已通過本協定規定的資格標準明確核算的任何準備金或調整額。代理人和貸款人不應被要求在本節規定的任何五(5)個營業日通知期內發放任何貸款或開具任何信用證，如果此類貸款或信用證在實施準備金或變更準備金後會導致超支。8.2個賬户。8.2.1帳目記錄和明細表。每個借款人和每個附屬擔保人應保持其帳目在所有重要方面的準確和完整的記錄，包括其中的所有付款和收款，並應按代理人合理要求的定期形式向代理人提交銷售、收款、對賬和其他令代理人合理滿意的報告。借款人還應儘快且在任何情況下不遲於每月25日(25日)向代理人提供所有賬户截至上一個月末的詳細賬齡試算餘額，具體説明每個賬户的賬户債務人姓名和地址、金額、發票日期和到期日，顯示任何折扣、津貼、貸方、授權退還或爭議，幷包括代理人合理要求的交付證明、發票和發票登記簿、相關文件的副本、還款歷史、狀態報告和其他信息；但借款人應在從任何一天開始的連續兩個工作日內連續兩個工作日的可獲得性低於閾值金額並持續到可獲得性超過閾值為止的持續期間內，借款人應不遲於每個日曆周的最後一個工作日將此類賬户信息交付給截至上一日曆周營業結束時準備的代理。如果每月總面值為7,500,000美元或以上的賬户不再符合資格，借款人應在知道後三(3)個工作日內通知代理人。8.2.2税。如果借款人或任何附屬擔保人的賬户包括任何税款的費用，代理人有權根據其善意酌情決定權，為借款人或附屬擔保人的賬户向適當的税務機關支付税款，並就此向借款人收取費用；但代理人和貸款人均不對借款人或任何附屬擔保人應繳或與任何抵押品有關的任何税款負責。8.2.3帳務驗證。無論是否存在違約或違約事件，代理人有權隨時以代理人、代理人、借款人或任何附屬擔保人的指定人的名義，通過郵件、電話或其他方式核實借款人或任何附屬擔保人的任何賬户的有效性、金額或任何其他事項。借款人和/或任何附屬擔保人應與代理人充分合作，努力促進並迅速完成任何此類核實過程。8.2.4維護Dominion帳户。每個借款人和每個附屬擔保人應按照代理人合理接受的鎖箱或其他安排來維持Dominion賬户。每個借款人和每個附屬擔保人應從每個鎖箱服務機構和Dominion賬户銀行獲得一份存款賬户控制協議，建立代理人對鎖箱或Dominion賬户的控制和留置權(只能由代理人在觸發期內行使)，要求立即將在鎖箱中收到的所有匯款存入Dominion賬户，並放棄該服務機構或銀行的抵銷權，但習慣性的行政費用除外。如果沒有在美國銀行維護Dominion帳户，代理人可以在任何觸發期內要求立即將該帳户中的所有資金轉移到在美國銀行維護的Dominion帳户。代理人和貸款人不對借款人承擔任何鎖箱安排或主權賬户的責任，
94包括對任何銀行接受的任何付款項目的任何一致和清償或解除的索賠。8.2.5抵押品收益。每個借款人和每個附屬擔保人應以書面形式提出要求，並以其他方式採取一切必要步驟，以確保所有賬户付款或與抵押品相關的所有款項都直接打到受《存款賬户控制協議》約束的債務人的專屬賬户中，在觸發期間，此類資金應由ACH每天掃碼、電匯或轉賬至Dominion賬户(或與Dominion賬户相關的密碼箱)。每個借款人和每個附屬擔保人應書面要求並以其他方式採取一切必要步驟，以確保該義務人的所有ZBA賬户每天都被掃入借款人或附屬擔保人的一個受存款賬户控制協議約束的獨家賬户，並在觸發期內由ACH每天被掃入、電匯或轉移到Dominion賬户(或與Dominion賬户相關的密碼箱)。在觸發期間，代理人有權使借款人和附屬擔保人賬户中受存款賬户控制協議約束的所有資金(存款機構要求的任何最低餘額除外)被掃入Dominion賬户(或與Dominion賬户有關的密碼箱)，用於減少債務。在觸發期內，如果借款人或任何子公司收到任何抵押品的現金或付款項目，其應以信託形式為代理人持有該抵押品，並迅速(不遲於下一個工作日)將其存入Dominion賬户。本第8.2.5節的要求適用於第10.1.13(C)節的收盤後規定。8.3設備。8.3.1設備的記錄和時間表。每個借款人和每個附屬擔保人應對借款基地所含設備的所有重要方面進行準確、完整的記錄，包括其種類、質量、數量、成本、購置和處置，並應儘快向代理商提交一份當前時間表，其格式應令代理商合理滿意，但無論如何不得遲於每月25日(25日)；但在從任何一天開始的連續兩個工作日的可獲得性低於閾值的任何期間內，並持續到可獲得性在之前連續三十天內的所有時間都超過閾值為止，借款人和每個附屬擔保人應不遲於每個日曆周的最後一個工作日提交截至上一個日曆周營業結束時準備的時間表。應代理人的要求，借款人應立即向代理人提交借款人和附屬擔保人對借款基地中包括的任何設備的所有權或權益的證據。8.3.2設備的處置。未經代理人事先書面同意，借款人和附屬擔保人不得出售、租賃或以其他方式處置任何設備，除非依照第10.2.6節的規定。8.4存款賬户、證券賬户和商品賬户。附表8.4列出了所有存款賬户，包括借款人和任何附屬擔保人開立的所有主權賬户、證券賬户和商品賬户。在第10.1.13節的約束下，借款人和附屬擔保人應採取一切必要措施，建立代理人在每個存款賬户上的第一優先留置權(受允許留置權的約束)，包括由其維持的每個主權賬户、證券賬户和商品賬户(除外賬户除外)。除定義(A)款所述類型的任何除外賬户外，借款人和每一附屬擔保人應是其開立的每個存款賬户、證券賬户和商品賬户的唯一賬户持有人，不得允許任何人(代理人和託管銀行除外)控制其存款賬户、證券賬户和商品賬户或存放在其中的任何財產。借款人應及時將借款人或任何附屬公司的開業或關閉通知代理人
95存款户口、證券户口或商品户口的擔保人，並在代理人同意下，修訂附表8.4以反映上述情況。除第10.1.13節另有規定外，就借款人及附屬擔保人於結算日已存在的所有存款賬户、證券賬户及商品賬户(除外賬户)，以及於截止日期後借款人或任何附屬擔保人的任何新存款賬户、證券賬户及商品賬户(除外賬户除外)同時開立，適用義務人應向代理人提供《存款賬户管制協議》、《證券賬户管制協議》或《商品賬户管制協議》(視何者適用而定)。8.5總則。8.5.1抵押品的所在地。所有有形抵押品，除運輸中或運出修理的抵押品以及任何個別地點總價值不超過2,000,000美元的抵押品外，應始終由借款人和附屬擔保人保存在附表8.5.1規定的營業地點，但借款人和附屬擔保人可(A)根據第10.2.6節出售或以其他方式處置抵押品；和(B)在五(5)個工作日(或代理人可能同意的較短期限)之前向代理人發出書面通知(該通知應被視為對附表8.5.1的補充)，將抵押品移至美國的另一地點。8.5.2抵押品的保險；譴責收益。(A)每個借款人和每個附屬擔保人應按照第10.1.7節的規定為抵押品提供保險。(B)任何傷亡/譴責事件的淨收益應根據第5.2(B)節予以運用。8.5.3抵押品的保護。保護、儲存、倉儲、保險、搬運、維護和運輸任何抵押品的所有合理和有據可查的費用、與任何抵押品(包括其任何銷售)相關的所有應付税款，以及代理人為實現任何抵押品而需要向任何人支付的所有其他款項，均應由借款人和附屬擔保人承擔和支付。代理人不應以任何方式對任何抵押品的保管、任何遺失或損壞(當抵押品由代理人實際持有時由其保管的合理保管除外)、抵押品價值的任何減值或任何倉庫管理人、承運人、運輸代理或其他任何人的任何行為或過失承擔責任或責任，但這些風險應由借款人獨自承擔。8.5.4所有權抗辯。每個借款人和每個附屬擔保人應針對所有人、債權和要求(允許的留置權除外)捍衞其對抵押品的所有權和代理人在抵押品中的留置權。8.6授權書。借款人和附屬擔保人在此不可撤銷地組成並指定代理人(和代理人指定的所有人)作為債務人的真實合法代理人(和事實代理人)，以達到本節規定的目的。代理人或代理人的指定人可(自行決定)以其本人或借款人或任何附屬擔保人的名義，以其本人或借款人或任何附屬擔保人的名義，但費用和費用由借款人承擔：(A)在任何觸發期內或在違約事件發生後和違約事件持續期間，在代理人佔有或控制的任何付款項目或其他抵押品收益(包括保險收益)上背書借款人或任何附屬擔保人的姓名；及
96(B)在違約事件發生後和持續期間，除除外資產外，(I)通知任何賬户債務人其賬户的轉讓，通過法律程序或其他方式要求和強制支付賬户，並一般行使與賬户有關的任何權利和補救；(Ii)結算、調整、修改、妥協、解除或解除任何賬户或其他抵押品，或為收取賬户或抵押品而提起的任何法律程序；(Iii)按代理人認為適當的條款、金額和時間出售或轉讓任何賬户和其他抵押品；(4)收集、清算和接收存款賬户、證券賬户或商品賬户的餘額，並以任何方式控制抵押品收益；。(5)準備、存檔借款人或任何附屬擔保人的姓名，並在賬户債務人破產時的債權證明或其他文件上簽字，或在任何通知、轉讓或清償留置權或類似文件時簽署；。(6)接收、打開和處置寄給借款人或任何附屬擔保人的郵件，並通知郵政當局將任何此類郵件遞送到代理人指定的地址；。(Vii)背書與任何帳户、存貨或其他抵押品有關的任何動產紙、文件、票據、提單或其他文件或協議；(Viii)使用借款人或任何附屬擔保人的信紙，並簽署其姓名以核實帳户及向帳户債務人發出通知；(Ix)使用任何與抵押品有關的數據處理、電子或資訊系統所載的資料；(X)根據保險單提出及調整索償；(Xi)採取任何必要或適當的行動，以取得借款人為受益人的任何信用證、銀行承兑匯票或其他票據下的付款；(Xii)行使與投資財產有關的任何投票權或其他權利；及(Xiii)採取代理人合理地認為適當的所有其他行動，以履行借款人或任何附屬擔保人在貸款文件下的義務。第9節陳述和保證9.1一般陳述和保證。為促使代理人和貸款人簽訂本協議並提供承諾書、貸款和信用證，借款人和(除非下文另有説明)每個受限制子公司(在下文明確規定的範圍內，還包括MLP實體)表示並保證：9.1.1組織和資格。每個借款人和每個受限制的子公司都是按照其組織管轄範圍的法律正式組織、有效存在和信譽良好的。借款人及每一間受限制附屬公司均具備適當資格、獲授權開展業務及在每個司法管轄區內作為外國公司信譽良好(就該概念適用於相關司法管轄區而言)，若未能取得該等資格可合理地預期會產生重大不利影響。每一借款人及每一受限制附屬公司(A)擁有所有必需的權力及權限以擁有其物業及資產及經營其現時所進行的業務，及(B)有權及權限簽署、交付及履行其根據每份貸款文件及其預期訂立的每項其他協議或文書所承擔的義務，而就借款人而言，亦有權借入及以其他方式取得本協議項下的信貸。借款人或任何受限制附屬公司均不是受影響的金融機構或承保實體。最近提供給代理人和每家貸款人的受益所有權證明中包含的信息在所有方面都是真實和完整的。9.1.2權力和權限。每個債務人都被正式授權簽署、交付和履行其貸款文件。每一債務人簽署、交付和履行其所屬一方的貸款文件已通過所有必要的行動得到正式授權，並且不(A)要求該債務人的任何股權持有人的任何同意或批准，但已經取得的除外；(B)違反該債務人的組織文件；(C)違反任何適用的法律；(D)違反、牴觸、導致違反或構成(單獨或在發出通知或逾期的情況下，或兩者兼而有之)任何權利或義務(包括任何付款)下的失責，或導致任何契據、租契、協議或其他文書下的任何權利或義務(包括任何付款)的取消或加速，或任何契據、租契、協議或其他文書下的實質利益的損失，而任何該等契據、租契、協議或其他文書是該等契據、租契、協議或其他文書的一方，或任何該等承諾人或任何受限制附屬公司藉此而成為該等契據、租契、協議或其他文書的一方，或藉該等契據、租契、協議或其他文書而喪失實質利益
97如果任何此類衝突、違規、違約或違約可以合理地預期對借款人或任何受限制附屬公司的任何財產產生重大不利影響；或(E)導致或要求對借款人或任何受限制附屬公司的任何財產施加留置權(許可留置權除外)，則該等財產是或可能受到約束的。9.1.3可執行性。每份貸款文件，當由身為當事人的債務人(S)籤立和交付時，都是當事人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個當事人強制執行，但強制執行可能受到以下條件的限制：(A)破產、破產暫緩執行、重組、欺詐性轉讓或其他一般影響債權人權利的法律；(B)衡平法的一般原則(不論此種可強制執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)和(C)善意和公平交易的默示契諾。9.1.4資本結構。附表9.1.4顯示每個借款人和每個附屬公司截至截止日期的名稱、組織管轄權、授權和發行的股權及其股權持有人，並指明截至截止日期每個適用附屬公司為“擔保人”、“受限附屬公司”、“非受限附屬公司”和/或“重要附屬公司”。除附表9.1.4所披露者外，於截止日期前五年內，借款人或受限制附屬公司並無向任何其他人士購入任何重大資產，亦無成為合併或合併中尚存的實體。每一借款人及每一受限制附屬公司均對其附屬公司的股權擁有良好的所有權，惟須受代理人留置權及該等其他準許留置權的規限，而所有該等股權均已正式發行、已繳足及不可評税。除附表9.1.4所載者外，並無任何與借款人或任何受限制附屬公司的股權有關的未償還購股權、認股權證、認購權、催繳、發行或出售協議、可換股權益、影子權利、授權書或任何性質的其他協議或承諾。9.1.5物業所有權；留置權的優先權。(A)本第9.1.5(A)節適用於借款人及其受限制附屬公司的所有財產，不動產除外(下文第9.1.5(B)節將具體説明)。(I)借款人及受限制附屬公司對所有財產(不動產除外)擁有良好及有效的所有權，包括呈交代理人或貸款人的任何財務報表所反映的所有財產(不動產除外)，僅受準許留置權規限，但如未能擁有該等所有權並不能合理地預期個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。借款人及受限制附屬公司已按照正常行業慣例，在所有重大方面維持借款人或任何受限制附屬公司現時擁有或租賃的所有機械、設備、車輛、設施及其他有形個人財產，以經營其現時所經營的業務。(Ii)借款人及受限制附屬公司已履行其為立約一方的所有租約下的所有責任，但如未能履行該等責任不會產生重大不利影響，且所有該等租約均具十足效力及作用，但如該等租約未能全面生效及生效，則不能合理預期該等租約會產生重大不利影響。借款人及各受限制附屬公司根據所有該等租約享有和平及不受幹擾的管有，但不能合理預期未能享有和平及不受幹擾的管有對個別或整體產生重大不利影響的租約除外。
98(B)本第9.1.5(B)節與借款人及其受限制附屬公司的不動產有關。(I)附表9.1.5(B)於截止日期完整而正確地列出在緊接截止日期前受按揭(定義見先行信貸協議)所規限的不動產，以保證於截止日期集合站所在的先行信貸協議項下及所界定的義務。(Ii)除附表9.1.5(D)所載者外，任何借款人或任何附屬擔保人所擁有、持有或租賃的所有集合系統(包括構成按揭財產的所有集合系統不動產)均不受任何留置權影響，準許不動產留置權除外。(Iii)管道系統由以借款人、適用的附屬擔保人或適用的受限附屬公司為受益人的收費契據、通行權、地役權、租賃、租賃、通行權、許可證或其他文書(統稱為“通行權”)所涵蓋，如適用，並在適用法律要求如此記錄或存檔的範圍內，記錄或存檔在所涵蓋的不動產所在縣的官方不動產記錄中，或在適用的鐵路委員會或適用的運輸部或其他政府當局的辦公室中，除非管道系統的故障不在此範圍內。或任何這樣記錄或歸檔的文件，無論是單獨記錄或彙總，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。在受允許的不動產留置權的約束下，除非合理地預期失敗不會產生重大不利影響，否則授予借款人、任何附屬擔保人或涵蓋任何管道系統的任何受限制附屬公司的通行權將為該等管道系統確立持續的通行權，使借款人、適用的附屬擔保人或適用的受限制附屬公司能夠以審慎的所有者和運營商建造、運營和維護類似資產的方式，在所涵蓋的土地上、之上、地下或整個土地上建造、運營和維護管道系統。(Iv)除準許不動產留置權及附表9.1.5(D)所載者外，收集站由收費契據、不動產租約或其他以借款人及附屬擔保人為受益人的文書(統稱“契據”)所涵蓋，但收集站上的收集站並非實質收集站不動產的範圍除外。在許可不動產留置權的規限下，除非有關違約不會合理地預期會產生重大不利影響，否則契據並不載有任何限制，以阻止借款人及附屬擔保人以審慎的業主及經營者建造、營運及維持類似資產的方式，在其涵蓋的土地內、之上、之下及整個土地上建造、營運及維護集水站。(V)借款人、任何附屬擔保人或任何受限制附屬公司就授予借款人、任何其他債務人或涵蓋集合系統任何部分的任何受限制附屬公司的任何通行權或契據而言，並無(A)違反或違約事件，(B)據借款人或任何附屬擔保人所知，任何其他一方對授予借款人、任何附屬擔保人或涵蓋集合系統任何部分的任何受限制附屬公司的任何通行權或契據的違約或違約事件，及(C)在發出通知或時間流逝或兩者兼有的情況下，將構成借款人、任何附屬擔保人或任何受限制附屬公司對授予借款人、任何附屬擔保人或任何受限制附屬公司的任何通行權或契據的違約或違約事件，而該等權利或契據涵蓋集合系統的任何部分或
99在上述(A)、(B)及(C)條款的情況下，借款人或任何附屬擔保人的任何其他一方對借款人或任何附屬擔保人的知情，只要該等個別或整體的違約、失責或事件會合理地預期會產生重大不良影響。授予借款人、任何附屬擔保人或涵蓋集合系統任何部分的任何受限制附屬公司的通行權及契據(在適用範圍內)在各方面均屬完全有效及有效，並可根據該等通行權及契據的條款對借款人、適用的附屬擔保人或適用的受限制附屬公司有效及強制執行(須受任何適用的破產、重組、無力償債、暫緩執行、欺詐性轉讓、欺詐性轉易或類似法律的影響，並須受一般衡平法的強制效力所限)，以及借款人或其他債務人根據該等權利及契據所應付的所有租金及其他付款。(如適用)已根據地契及通行權條款妥為支付，除非個別或整體違約不會合理地預期會產生重大不利影響。(Vi)管道系統位於授予借款人、任何附屬擔保人或任何受限制附屬公司的通行權範圍內，且不會侵佔任何毗鄰財產，除非未能位於如此位置或任何此類侵佔不會合理地預期會產生重大不利影響。收集站位於借款人、附屬擔保人或任何受限制附屬公司的契據、租賃或其他文書所影響的物業範圍內，並不會侵佔任何毗鄰財產，除非未能位於該地段或任何該等侵佔不會合理地預期會造成重大不利影響。借款人、附屬擔保人或任何受限制附屬公司擁有或租賃的建築物和改善設施，以及其經營和維護，並不(I)違反任何適用的分區或建築法律或條例或其他行政法規，或(Ii)違反任何適用的限制性公約或任何適用的法律，但如違反或違反該等法律並不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。(Vii)借款人及其受限制附屬公司的中游業務所使用或將使用的物業，除正常損耗外，均處於良好的維修、運作狀況及狀況，除非有關故障不會合理地預期會產生重大不利影響。自2020年12月31日以來，借款人或任何受限制附屬公司的財產均未因火災、爆炸、地震、洪水、乾旱、風暴、事故、罷工或其他勞工騷亂、禁運、徵用或拿走不動產或政府當局取消合同、許可證或特許權、暴亂、武裝力量或天災或任何公敵的行為而受到任何不利影響。(Viii)借款人或其受限制附屬公司並未就全部或任何部分抵押財產或集合系統的部分展開徵用程序或徵用，或據借款人或其受限制附屬公司所知，並無考慮就全部或任何部分抵押財產或收集系統的部分進行徵用，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的除外。(Ix)即使任何貸款文件中有任何相反的規定，在任何情況下，借款人或任何附屬擔保人擁有的任何建築物或製造(流動)住房都不包括在抵押品中，任何建築物或製造(流動)住房不得以任何按揭或其他擔保文件為抵押；但借款人和附屬擔保人不得、也不得允許其各自的任何受限制附屬公司
100至，允許在任何建築物或製造(流動)房屋上存在任何留置權(許可留置權除外)。(X)借款人或任何受限制附屬公司均無義務根據任何優先購買權、選擇權或其他合約權利出售、轉讓或以其他方式處置任何按揭財產或其任何權益，但附表9.1.5(D)所載或第10.2.2節或第10.2.6節所準許者除外。(Xi)根據第10.1.9節、第10.1.13節或其他規定在截止日期或之後簽署和交付的抵押，應有效地為代理人(為擔保當事人的利益)設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，以借款人和附屬擔保人對抵押財產及其收益的所有權利、所有權和權益以及對抵押財產和收益的權利、所有權和權益為受益人。當此類抵押在適當的不動產備案或記錄辦公室存檔或記錄時，代理人(為了擔保當事人的利益)應對借款人和附屬擔保人的所有權利、所有權和權益享有充分完善的優先留置權和擔保權益。借款人和附屬擔保人在此類抵押財產中的所有權和利益，以及在適用的範圍內，在符合UCC第9-315條的情況下，其收益，在每種情況下，優先於任何其他人的權利，但允許的不動產留置權除外。9.1.6帳户。代理人在確定哪些賬户是合格賬户或合格非賬單賬户時，可以依賴債務人就此所作的所有陳述和陳述。借款人和附屬擔保人就借款基礎報告中顯示為合格帳户或合格未開單帳户的每個帳户保證：(A)該帳户是真實的，且在各方面均如其聲稱的那樣；(B)該帳户是在正常業務過程中完成的、真誠地出售和交付貨物或提供服務的，並且基本上符合與此相關的任何採購訂單、合同或其他文件；(C)是適用發票上所述的某筆到期款項(符合資格的未開單賬户除外)，其副本已提供給代理人或可應代理人的要求獲得；(D)不受任何抵銷、留置權(代理人留置權及第10.2.2(B)條所準許的除外)、第10.2.2(B)條及第10.2.2(J)條所準許的高級抵押票據項下以票據持有人為受益人的留置權及第10.2.2(J)條所準許的高級擔保鏡像票據項下以票據持有人為受益人的留置權的限制)、扣除、抗辯、爭議、反申索或其他不利條件，但在正常業務過程中產生並向代理人披露者除外；(E)沒有任何定購單、協議、單據或適用法律限制將賬户轉讓給代理人(無論《統一成本公約》下的限制是否無效)，且適用的債務人是發票上顯示的唯一收款人或匯款方；(F)沒有授權或正在就該賬户進行延期、妥協、結算、修改、貸記、扣除或退還，但在正常業務過程中為迅速付款而給予的折扣或津貼除外，這些折扣或津貼反映在與該賬户有關的發票面額和根據本協議提交給代理人的報告中；及(G)就債務人所知，(I)沒有合理可能損害該賬户的可執行性或可收款性的事實或情況；(Ii)賬户債務人
101在賬户產生時訂立合同的能力、繼續達到適用債務人的慣常信用標準、具有償付能力、沒有考慮或正在進行破產程序、沒有倒閉、沒有暫停或停止經營；以及(3)沒有對任何賬户債務人構成威脅或懸而未決的訴訟或訴訟，而可以合理地預期該訴訟或訴訟會對賬户債務人的財務狀況產生重大不利影響。9.1.7財務報表。(A)截至2020年12月31日的經審計資產負債表，以及截至2020年12月31日的相關經審計經營報表、留存收益、綜合收益和現金流量，這些財務報表是按照公認會計原則編制的，不僅適用於該等期間，而且與本節第9.1.7節(B)段所指財務報表所涵蓋的期間相比較(除附註中可能指出的情況外)，並公平地列報了MLP實體截至其日期的財務狀況及其當年終了期間的綜合經營業績和現金流量；和(B)MLP實體截至2021年3月31日的備考綜合資產負債表，該表使交易生效，猶如交易發生在該日期，該資產負債表(I)是根據MLP實體認為截至結算日是合理的假設真誠編制的(有一項理解，該等假設是基於對某些項目的善意估計，且此類項目在結算日的實際金額可能會有變動)，(Ii)準確地反映使交易生效所需的所有調整，以及(Iii)公平列報，在所有重要方面，MLP實體截至2021年3月31日的形式財務狀況，就好像交易發生在該日期一樣。9.1.8税。除附表9.1.8所述外，每個借款人和每個受限子公司(I)已及時提交或促使及時提交適用法律要求其提交的所有聯邦、州和地方納税申報單和其他報告，且每份此類納税申報單在各方面都是完整和準確的，(Ii)已及時支付或導致及時支付對其徵收的所有税款、其到期和應付的收入及其財產以及所有其他税款或評估，但上文第(I)或(Ii)款所述的每一種情況除外。在勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議的範圍內，並且已根據公認會計準則為其提供充足的準備金，或者不遵守規定的行為不會合理地預期會造成重大不利影響。借款人不知道任何税務機關對借款人或任何受限制附屬公司的待決調查，或借款人或任何受限制附屬公司任何未決但未經評估的重大税項負債(正常業務過程中產生的任何税項除外)。9.1.9政府批准。每一借款人及每一受限制附屬公司均擁有、符合及符合以下各項所需的所有政府批准：(A)目前經營其業務所需的所有政府批准，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響；及(B)擁有、租賃及營運其物業，但個別或整體而言，合理預期不會產生重大不利影響的除外。進口或處理任何貨物或其他抵押品所需的所有進口、出口或其他許可證、許可或證書已經採購並生效，借款人和受限制子公司已遵守有關任何貨物或抵押品運輸和進口的所有外國和國內法律，但不能合理預期不遵守會產生重大不利影響的情況除外。除了(I)提交UCC融資聲明，(Ii)向美國專利商標局和美國版權局提交申請，或對於作為美國境外註冊或申請註冊標的的知識產權，不需要或將不需要政府批准與交易有關的情況，
102商標或版權局或其他知識產權機構，(Iii)抵押的記錄，以及(Iv)已經作出或取得且完全有效的政府批准，(B)附表9.1.9所列的批准，或(C)未能獲得不能合理預期會產生重大不利影響的政府批准。9.1.10遵守法律。不包括在第9.1.12節中單獨討論的環境法和在第9.1.16節中單獨討論的ERISA，借款人和每個受限子公司已適當遵守，其物業和業務運營符合所有適用法律(包括但不限於FERC和德克薩斯州所有公用事業委員會的所有法規、德克薩斯州鐵路委員會法規、科羅拉多州公用事業委員會法規、科羅拉多州自然資源部法規、科羅拉多州石油和天然氣保護委員會法規、分區、建築、條例、法規或批准或任何建築許可證)。除非不能合理地預期不遵守規定會產生實質性的不利影響。並無根據任何適用法律向借款人或任何受限制附屬公司發出個別或整體可合理預期會產生重大不利影響的不符合規定的傳票、通知或命令。沒有違反《財務會計準則》的庫存，除非無法合理預期會產生實質性的不利影響。借款人和任何受限制的子公司都不受《天然氣法》規定的天然氣公司的監管。任何貸款人、代理人和安排人，僅由於本協議或其他貸款文件的簽署、交付和履行，或因本協議或其他貸款文件的簽署、交付和履行，或因完成本協議或其他貸款文件的交易，不會成為或成為：(I)“天然氣公司”或受《天然氣法》的監管，或(Ii)受任何州的公用事業法律的監管。9.1.11知識產權。借款人和每一受限制子公司均擁有或有合法權利使用目前業務開展所合理需要的所有知識產權，且不與他人的任何權利有任何已知的衝突，也不受任何繁瑣的限制，除非此類衝突和限制不能合理地預期產生個別或總體的重大不利影響。借款人或任何受限制附屬公司並無就借款人、任何受限制附屬公司或其任何財產(包括任何知識產權)向借款人或任何受限制附屬公司提出任何待決或可能受到威脅的知識產權索償，而該等索償可合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。除附表9.1.11所披露者外，截至截止日期，借款人或任何受限制附屬公司均無就任何知識產權向任何人支付或欠下任何使用費或其他賠償。截至截止日期，借款人或任何受限制附屬公司擁有、使用或許可的所有知識產權，或受借款人或任何受限制附屬公司以其他方式限制的任何利益的所有知識產權，見附表9.1.11。9.1.12遵守環境法。除附表9.1.12所列事項或不能合理預期會產生重大不利影響的事項外，(I)借款人或其任何受限制附屬公司並未收到或招致任何環境索賠或罰款，亦無任何司法、行政或其他訴訟、訴訟或程序待決，或據借款人或任何受限制附屬公司所知，借款人或其任何受限制附屬公司威脅借款人或其任何受限制附屬公司違反任何環境法或承擔任何環境法下的責任，在每個個案中均與借款人或其任何受限制附屬公司有關。(Ii)每一借款人及其每一受限制附屬公司均已取得並維持全面有效的一切許可、登記及執照，以進行其目前進行的業務及營運，包括建造所有管道及設施；。(Iii)每一借款人及其每一受限制附屬公司均遵守並一直遵守所有適用的環境法，包括適用環境法所要求的許可、登記及許可證的條款及條件；。(Iv)借款人或其任何受限制附屬公司並無進行、資助或負責任何調查、補救、任何有害物質的釋放或威脅釋放的補救行動或清理，(V)任何物業沒有危險材料的釋放或威脅釋放
103目前，或據借款人或其任何受限制子公司所知，借款人或其任何受限制子公司以前擁有、經營或租賃的，而根據任何環境法或對借款人或其任何受限制子公司的環境索賠，合理地預計借款人或其任何受限制子公司將產生任何責任，且未產生任何有害物質；借款人或其任何受限制附屬公司擁有或控制，並以合理預期會導致借款人或其任何受限制附屬公司根據任何環境法或針對借款人或其任何附屬公司的環境索賠產生任何責任的方式運輸至任何地點處置或釋放，(Vi)借款人或其任何受限制附屬公司從未就任何環境索賠訂立任何協議或合約以承擔、擔保或賠償第三方，及(Vii)目前及從未有任何地下儲油罐由借款人或其任何受限制附屬公司擁有或營運，或，據任何借款人和每一受限制子公司所知，存在或位於借款人或任何此類受限制子公司的不動產上。借款人及其各受限制附屬公司於本公告日期前已向代理人提供其擁有或控制的有關借款人及其受限制附屬公司的營運或其擁有、營運或租賃的任何不動產的所有環境審計、評估報告及其他重要環境文件，但該等審計、評估報告及其他環境文件並不包含合理預期會導致借款人及其受限制附屬公司整體承擔任何重大環境索賠或責任的資料。借款人或其任何受限子公司關於環境問題的陳述和擔保僅限於本9.1.12節中的陳述和擔保，除非明確説明。9.1.13材料合同。除附表9.1.13所列外，截至截止日期，尚無實質性合同。每一份材料合同，包括每一份收集協議，都是完全有效的，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響。借款人或任何受限制附屬公司均無違約，且據借款人所知，並無發生或存在任何事件或情況，以致於隨着時間的推移或發出通知，在任何重大合約下或在支付任何借款方面，均會構成違約，但任何該等違約情況除外，而該等事件或情況並不合理地預期會導致重大不利影響。任何一方(借款人或其受限制附屬公司除外)均無理由在預定終止日期前終止重大合同，除非該等終止不會合理地預期會導致重大不利影響。9.1.14訴訟。除附表9.1.14所述外，目前尚無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或其代表進行，或在仲裁中待決，或據借款人所知，對借款人或其任何受限制附屬公司或任何此等人士的任何業務、財產或權利構成威脅或影響的訴訟、訴訟、調查或法律程序(A)於截止日期，涉及任何貸款文件或交易，或(B)個別或整體可合理預期會有重大不利影響，或可合理預期個別或整體而言，對任何貸款文件或交易的執行造成重大不利影響。除上述附表9.1.14所示外，截至截止日期，借款人或任何受限制子公司均無商業侵權索賠(但只要不存在違約或違約事件，合理估計的商業侵權索賠金額低於5,000,000美元除外)。據借款人所知，並無對借款人或任何受限制附屬公司作出個別或整體可合理預期會產生重大不利影響的未決判決。9.1.15無默認設置。沒有發生或存在構成違約或違約事件的事件或情況。
104 9.1.16 ERISA。(A)除非不能合理地預計會產生個別或整體的重大不利影響，否則(I)每個計劃均符合ERISA和守則的所有適用條款，並已按照所有適用的規定(及其下的條例和公佈的解釋)進行管理，(Ii)借款人的每個計劃的資產價值，借款人和ERISA關聯公司的每個附屬公司等於或超過每個計劃下的所有福利負債的現值(根據第87號財務會計準則報表所使用的假設)，且所有計劃的資產價值等於或超過截至適用於其的最後年度估值日期的所有計劃的所有福利負債的現值(根據財務會計準則第87號報表所使用的假設)及(Iii)並無發生或合理預期將會發生ERISA事件。(B)由借款人及其每一間附屬公司贊助或維持的任何外地退休金計劃，或借款人或其任何附屬公司可能對其負有任何法律責任的任何外地退休金計劃，均按照適用的外地法律的規定維持，而每項該等外地退休金計劃的資產值相等於或超過每項該等外地退休金計劃下所有利益負債的現值，但如不能合理地預期該等外地退休金計劃會個別地或整體地產生重大不利影響，則屬例外。9.1.17勞工事務。借款人或其任何受限制的附屬公司並無因個別或整體而言可合理預期會產生重大不利影響的罷工而待決或受到威脅。借款人及其受限制子公司的工作時間和向員工支付的款項在任何實質性方面都沒有違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類問題的適用法律。借款人或其任何受限制附屬公司應付的所有重大付款，或可向借款人或其任何受限制附屬公司就工資、僱員健康和福利保險及其他福利提出索償的所有重大付款，已按公認會計準則的規定在借款人或該等受限制附屬公司的賬面上作為負債支付或累算。交易的完成不會導致任何工會根據借款人或其任何受限制附屬公司(或任何前身)是其中一方或借款人或其任何受限制附屬公司(或任何前身)受其約束的任何集體談判協議而享有終止權利或重新談判權，但對借款人及其受限制附屬公司作為一個整體並不重要的集體談判協議除外。9.1.18償付能力。(A)緊接交易生效後，(I)借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的資產(為免生疑問而計算，包括商譽及其他無形資產)的公允價值，按公平估值計算，將超過借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的直接、附屬、或有負債；(Ii)借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的財產目前的公平可出售價值，將大於在綜合基礎上支付借款人及其受限制附屬公司的可能債務及其他債務所需的金額，該等債務及其他債務是直接的、從屬的、或有的，因為該等債務及其他負債已成為絕對債務及到期債務；。(Iii)借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的債務及負債將有能力償付其直接、附屬、或有的債務，因為該等債務及負債已成為絕對債務及到期債務。及(Iv)借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該等業務現正進行，並擬於結算日後進行。(B)借款人不打算亦不相信其或其任何受限制附屬公司將會招致超出其到期償債能力的債務，並已考慮其或任何該等受限制附屬公司將收取現金的時間及數額，以及就其債務或任何該等受限制附屬公司的債務或就其須支付的現金的時間及數額。
105 9.1.19 [保留區]。9.1.20《投資公司法》。借款人或任何受限制的附屬公司均不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“由投資公司直接或間接控制或代表投資公司行事的人”。9.1.21保證金股票。借款人或任何受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而提供信貸的業務。貸款收益或信用證不會被直接或間接使用，也不會立即、附帶或最終用於(A)購買或攜帶、或減少或再融資因購買或攜帶任何保證金股票而產生的任何債務，或為購買或攜帶任何保證金股票或出於任何違反或不符合聯邦儲備委員會法規的規定的目的而向他人提供信貸，包括通過聯邦儲備委員會的T、U或X法規。9.1.22反腐敗辦公室；反腐敗法。借款人或其任何子公司，在借款人、借款人或其任何子公司所知的情況下，借款人、借款人或其任何子公司的任何高管、代理人、員工、關聯方或代表均未採取任何直接或間接導致上述人員實質性違反《反海外腐敗法》的行動，包括但不限於，以腐敗方式使用郵件或州際商業的任何手段或工具，以推進任何金錢或其他財產、禮物、給予的要約、付款、付款承諾或付款授權，或授權向任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》所定義)、任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西，違反了《反海外腐敗法》，且借款人及其子公司在開展業務時實質上遵守了《反海外腐敗法》。(I)借款人、其附屬公司或其各自的任何附屬公司，或(據借款人或其附屬公司所知，借款人或其附屬公司的任何董事、高級職員或僱員)或(Ii)據借款人或其附屬公司所知，借款人或其任何附屬公司的任何代理人或附屬公司(代理人或附屬公司將以與據此設立的信貸安排有關或從中受益的任何身份行事)，均不是或由任何個人或實體擁有或控制，而該個人或實體目前是任何制裁的目標，或位於、組織或居住在指定司法管轄區。據借款人所知，借款人或任何受限制子公司或借款人的任何附屬公司均不違反與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括2001年9月23日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令和《愛國者法》。9.1.23保險。附表9.1.23規定了截至截止日期由借款人和受限制子公司或代表借款人和受限子公司維持的所有物質保險的真實、完整和正確的描述。自截止之日起，此類保險完全有效。借款人相信由其及受限制附屬公司或其代表維持的保險是足夠的。9.1.24高級債務地位；擔保物權的完善。這些債務應至少與借款人和每個附屬擔保人的任何其他優先債務或證券具有同等的償還權，並應構成借款人和每個附屬擔保人根據任何記錄借款人和每個附屬擔保人的次級債務的文件所界定的優先債務。根據第6.1、8.4、10.1.9和10.1.13節交付的每份擔保文件在簽署和交付後，將有效地為擔保當事人的利益為代理人設定其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可強制執行的擔保權益。在抵押品協議所述的經證明的質押抵押品的情況下，當代表該質押抵押品的證券證書交付給代理人時，以及在抵押品協議所述的其他抵押品的情況下，當融資報表和其他文件以適當的形式提交到抵押品協議中指定的辦事處時，抵押品協議設定的留置權應構成對以下所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益
106借款人和這種抵押品中的每一附屬擔保人及其收益，只要完美，可以通過提交融資報表、提交其中規定的其他備案或通過佔有來獲得，作為債務的擔保。在以代理人為受益人的擔保權益的每一種情況下，為了擔保當事人的利益，這種擔保權益優先於任何其他人，但在質押抵押品的情況下，受法律規定優先的留置權的約束；對於抵押財產，受允許的不動產留置權的約束；對於其他抵押品(質押抵押品和抵押財產除外)，受第10.2.2節允許的留置權的約束。9.1.25收益的使用。借款人將根據第2.1.3節的規定使用貸款和信用證的收益。9.2完全披露。(A)所有關於借款人、其受限制附屬公司、交易或任何其他擬進行的交易的書面資料(一般經濟性質的預測、估計及資料除外)(以下簡稱“資料”)，包括在借款人陳述或其他方面，由借款人或其任何聯屬公司或其代表就本協議、任何其他貸款文件或擬進行的任何交易而擬備，整體而言，在向代理人、安排人、每間開證行或貸款人提供該等資料的日期及截止日期時，在各重要方面均屬真實及正確。並沒有就任何該等日期的重要事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述任何所需的重要事實，以使該等陳述在作出該等陳述的情況下不會有重大誤導性。(B)(I)由借款人或其任何代表編制並已提供給代理人、安排人、開證行或貸款人的與本協議、本協議所擬進行的交易或其他交易有關的預測(A)是基於借款人認為截止日期是合理的假設真誠編制的，(B)截至截止日期，借款人未在任何重大方面進行修改。(Ii)由借款人或其任何代表編制並將向任何代理人、安排人、開證行或貸款人提供的與本協議、本協議擬進行的交易或其他交易有關的任何其他預測，應真誠地根據借款人認為在向代理人、安排人、開證行或貸款人提供該等預測的日期之日是合理的假設編制。在不限制本第9.2(B)條的情況下，雙方同意並承認本第9.2(B)條所述的預測和預測中反映的假設可能被證明是正確的，也可能被證明是不正確的。第10節契約和持續協定10.1肯定契約。在債務全部清償之前，借款人應並應促使每一家受限子公司(以及在下文明確規定的範圍內的其他適用子公司)：10.1.1檢查；評估。(A)在合理通知(除非存在違約事件)和正常營業時間下，允許代理人不時訪問和檢查借款人或任何受限制附屬公司的財產，檢查、審計借款人或任何受限制附屬公司的賬簿和記錄，並與其高級管理人員、員工、代理、顧問和獨立會計師(條件是借款人的代表應被允許出席與獨立會計師的任何討論)借款人或任何受限制附屬公司的業務、財務狀況、資產、前景和經營結果進行討論。貸款人可以自費參加任何此類訪問或檢查。安全
各方對任何義務人沒有義務進行任何檢查，也沒有義務與任何義務人分享任何檢查或報告的結果。應借款人的合理要求，代理人應向借款人提供其根據第10.1.1(B)節對借款人或任何附屬擔保人的財產或資產進行的任何評估的結果，但代理人有權根據其允許的酌情決定權對部分評估進行修訂。借款人和附屬擔保人承認，所有檢查、評估和報告均由代理人和貸款人或其代表為其目的而準備，借款人和附屬擔保人無權依賴它們。借款人及其受限附屬公司可對信息的獲取施加合理限制，這些信息的披露受律師-委託人或律師工作產品特權的限制，借款人及其任何受限附屬公司均不需要披露任何商業祕密。儘管有上述規定，評估和現場考試應僅受第10.1.1(B)節的管轄。(B)補償代理人與借款人及其受限制附屬公司的賬簿和記錄或代理人認為適當的任何其他財務或抵押品事項有關的所有費用、費用和開支，並允許代理人進行檢查，每歷年最多一次；(Ii)設備和不動產評估，每歷年最多一次；條件是，如果(1)連續五(5)個工作日以上的可用性低於附加考試門檻金額，借款人應補償代理人在該年度內最多兩次考試和兩次評估相關的所有費用、成本和開支，但如果可用性小於附加考試門檻金額但大於或等於當時有效承諾總額的15%，則是否進行第二次考試和第二次評估應由代理人自行決定(應理解，在這種情況下，代理人不得在截止日期的六個月週年之前要求進行任何此類第二次審查或第二次評估)，以及(2)在違約事件期間啟動審查或評估，與此相關的所有費用、成本和支出應由借款人償還，而不考慮此類限制。借款人應向代理人支付審查活動的標準費用，包括其內部審查和評估小組的費用，以及用於該目的的任何第三方的費用。在代理人滿意地完成適用的實地檢查和評估(不應包括在上述規定的限額內)之前，借款基數計算不得包括在允許業務收購中獲得的抵押品或在正常業務過程之外獲得的抵押品。10.1.2財務和其他信息。向代理人(將立即向貸款人提供此類信息)：(A)在每個財政年度結束後120天內，向美國證券交易委員會提交關於該財政年度的有限責任合夥實體關於該財政年度的10-K表格，或如果有限責任合夥實體不再是一家上市公司，或如果有限責任合夥實體在任何時間有除借款人以外的任何直接經營子公司，則向其提供綜合資產負債表和相關的經營報表、現金流和所有者權益表，其中顯示(I)借款人及其受限制的子公司在綜合基礎上的財務狀況，以及(Ii)俄亥俄合資企業，在每一種情況下，於本財政年度結束時及其於該財政年度的綜合經營業績，並以比較形式列載上一財政年度的相應數字，所有經認可國家地位的獨立會計師均經審計，並附有該等會計師的意見(該等會計師在任何重大方面不得保留意見)，表明該等綜合財務報表在所有重大方面均公平地反映借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的財務狀況及經營成果，符合公認會計原則或俄亥俄合營企業的財務狀況及經營業績(視何者適用而定)。(B)在每個財政年度的前三個財政季度結束後60天內，向美國證券交易委員會提交的關於該財政季度的10-Q表格，或在該實體不再是上市公司的情況下，或在任何時候，在該實體有任何直接經營子公司的情況下
108除借款人外，顯示(I)借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的財務狀況及(Ii)俄亥俄合營企業的未經審計的綜合資產負債表及相關經營報表及現金流量，在每一種情況下，均顯示在該財政季度結束時的財務狀況及其在該財政季度及該財政年度的過去部分的綜合經營結果，並以比較形式列出上一財政年度同期的相應數字，該等數字均經一名財務主任代表借款人核證，盡借款人所知，在所有重要方面均屬公平地列報，借款人及其受限制子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，符合公認會計準則或俄亥俄合資企業的財務狀況和經營結果(在每種情況下，均受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制)；(C)在根據上文(A)和(B)款交付財務報表的同時，借款人高級官員(A)的證書，證明(就借款人所知，在根據上文(B)款與財務報表同時交付的情況下)沒有發生違約或違約事件，或如果違約或違約事件已經發生，則指明其性質和程度以及就此採取或建議採取的任何糾正措施，以及(B)列出財務業績契諾的詳細計算，令代理人合理滿意；(D)在提交後立即通知，所有定期和其他可用的報告、委託書和其他材料已由有限責任合夥實體(關於借款人或任何受限子公司)、借款人或任何受限子公司提交給美國證券交易委員會，或在適用的情況下分發給一般公眾股東；(E)(I)與第10.1.2(A)或(Ii)節下的財務報表的交付同時完成：(A)任何允許的商業收購，(B)第10.2.5節允許的對合資企業(包括俄亥俄州合資企業或雙E合資企業)的任何投資，(C)收購任何受限子公司或任何成為受限子公司的個人，以及(D)任何其他投資(在此類投資將導致完美證書發生變化的範圍內)，在上述第(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(C)和(Ii)(D)條款的情況下，如果此類交易的總對價超過25,000,000美元，則根據6.1(B)節或本(E)段，反映自最近收到關於該實體的信息的日期以來的所有變化的最新完美證書；(F)迅速向普通合夥人、借款人或任何受限制附屬公司的董事會或同等管治機構(或其任何委員會)提交與獨立會計師對借款人或任何受限制附屬公司的賬簿進行的任何重要中期或特別審計有關的所有報告的副本；。(G)按代理人在每種情況下(為自己或代表任何貸款人)合理地要求，及時不時提供有關借款人或任何受限制附屬公司的經營、業務和財務狀況，或遵守任何貸款文件條款的其他資料，或有關合並財務報表的資料；。(H)應代理人的要求，迅速提供：(I)向國税局或其他政府當局提交的與計劃有關的年度報告(表格5500系列)中的每個附表SB(單一僱主固定福利計劃精算信息)的副本；(Ii)任何計劃的最新精算估值報告；(Iii)從多僱主計劃發起人或計劃發起人或任何政府機構收到的關於ERISA事件的所有通知；以及(Iv)代理人合理要求的與任何計劃或多僱主計劃有關的其他文件或政府報告或檔案；
109(I)不遲於借款人在每個財政年度第一天之後60天內，以代理人合理滿意的形式和實質提交該財政年度的年度預算副本；(J)在借款人獲知(I)任何損失、破壞、傷亡或其他保險損害，或(Ii)借款人或任何受限制附屬公司的任何財產在徵用權下被沒收，或通過對借款人或任何受限制附屬公司的任何財產的譴責或類似程序而合理地預期會產生重大不利影響的情況下，借款人應立即通知代理人，並提供該事件的合理細節；(K)在任何情況下，在借款人或任何附屬擔保人簽署任何材料合同(截止日期已存在的材料合同除外)和對任何其他材料合同的任何材料修改、補充或其他修改後30天內，迅速提供此類新材料合同、修改、補充或其他修改的副本(有一項理解，即本條款(K)絕不會擴大或以其他方式修改第10.2.10節中關於對收集協議或其他材料合同的修改和其他修改的限制)；(L)在根據第10.1.2(A)節交付財務報表的同時，借款人高級官員簽署的證書，證明截至上一歷年12月31日，借款人和代理人各自合理和真誠地行事時，不少於集合系統不動產價值(包括借款人或任何附屬擔保人擁有的位於其上或其下的物業的賬面淨值)的大部分(經借款人和代理人雙方本着合理誠信行事)受抵押權留置權的約束；(M)在根據第10.1.2(A)節和第10.1.2(B)節提交財務報表的同時，借款人的任何合併子公司不是合併受限子公司的任何時候，(I)列出合併信息的證書，該證書合理詳細地總結了與借款人及其合併受限子公司和所有合併非受限子公司有關的信息之間的差異，另一方面，其中合併信息應由借款人的財務官證明在所有重要方面均已公平列報，或(Ii)該等非限制性附屬公司的獨立財務報表(不論是針對每個非限制性附屬公司個別或針對若干非限制性附屬公司(視何者適用而定))；以及(N)應代理人的合理要求，列出每個借款人和每個附屬擔保人的應付貿易賬款，具體説明貿易債權人和到期餘額，以及詳細的應付貿易賬齡，所有這些都是代理人合理滿意的形式。根據第10.1.2(K)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)，應被視為已於以下較早的日期交付：(I)有限責任合夥實體發佈此類文件的日期，或在有限責任合夥實體的網站互聯網或http://www.sec.gov上提供指向該文件的鏈接的日期，或(Ii)該等文件以有限責任合夥實體的名義在互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈的日期，每個貸款人和代理人都可以訪問該網站(無論是商業、第三方網站或是否由代理商贊助)；但條件是：(A)如有請求，MLP實體應將此類文件的電子副本或紙質副本交付給代理人；(B)MLP實體應(通過傳真或電子郵件)通知代理人任何此類文件的張貼情況，並向代理人提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。代理人沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下，代理人都沒有責任監督MLP實體遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。
110 10.1.3通知。在任何借款人高級管理人員或任何受限制附屬公司獲知以下情況後，立即向代理人(代理人將迅速向貸款人提供此類信息)提交書面通知：(A)任何違約或違約事件，指明其性質和程度以及擬採取的糾正措施(如有)；(B)任何人提交或展開針對借款人或任何受限制附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在法律上或衡平法上，或在任何政府當局或在任何政府主管當局或在其席前進行的任何訴訟、訴訟或法律程序中，或在仲裁中，提出或展開任何該等訴訟、訴訟或法律程序的任何書面威脅或意向的書面通知，而就該等訴訟、訴訟或法律程序而言，對該等訴訟、訴訟或法律程序有合理機會作出不利裁定，而如裁定不利，可合理地預期會產生重大不利影響；(C)借款人或任何受限制附屬公司所特有的任何其他發展項目，而該等發展項目並非公眾所知，且已產生或可合理地預期會產生重大不利影響；及(D)任何ERISA事件的發生，連同已發生的所有其他ERISA事件，可合理地預期會產生重大不利影響。10.1.4房東和倉儲協議。應代理人的要求，並在遵守任何適用的保密限制的情況下，(I)向代理人提供所有現有協議的副本，以及(Ii)在簽署協議後立即向代理人提供所有未來協議的副本，就第(I)和(Ii)款中的每一項而言，該協議是債務人與任何房東、倉庫管理人、加工者、託運人、受託保管人或擁有任何房產的人之間的所有未來協議的副本，在該房產中可保存借用基地中包含的任何重要抵押品，或以其他方式可能擁有或處理包含在借用基地中的任何重要抵押品。10.1.5遵守法律。(A)遵守適用於該財產或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、條例和命令，無論是現在有效的還是以後頒佈的，除非是關於制裁的法律、規則、條例和命令，但不能合理地預期不遵守這些法律、規則、條例和命令會造成實質性的不利影響；但第10.1.5(b10.1.5(A)節)不適用於第10.1.5(B)節所述的環境法，或第10.1.6節所述的與税收有關的法律。(B)遵守、促使所有受限制附屬公司遵守，並作出商業上合理的努力，使所有承租人和佔用其物業的其他人士遵守適用於其業務、營運和物業的所有環境法；取得並維持根據環境法對其業務、營運和物業所需的所有授權、登記、許可證和許可；並根據環境法的要求執行根據任何危險材料的釋放所需的任何調查、補救行動或清理，除非在與第10.1.5(B)節有關的每一種情況下，不能合理地預期不這樣做會產生個別或總體的重大不利影響。10.1.6納税；債務支付；實質性合同。(A)在該公司或其收入或利潤或就其財產而徵收的所有税項、評税及政府收費或徵費到期時，迅速支付及清償該等税項、評税及政府收費或徵費，而該等税項、評税及政府收費或徵款在欠款或欠款之前，以及就勞工、材料及供應品或其他方面提出的一切合法申索，如不繳付，即可產生對該等財產或其任何部分的留置權(但根據
111第10.2.2條)，除非該等税項、評税、收費、徵款或申索是由盡心盡力進行的適當程序真誠地提出異議，並已根據公認會計原則為該等程序提供足夠的準備金，或未能支付、履行或以其他方式履行該等義務不會合理地預期會產生重大不利影響。(B)就任何合約或協議內的付款責任而言，於到期日或到期前或拖欠(視屬何情況而定)之前，支付、解除或以其他方式清償其根據法律已成為或可能成為施加於其或其物業的留置權(根據第10.2.2節準許的留置權除外)的所有重大責任，除非該等責任正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出爭議，且已根據公認會計原則為該等程序撥備足夠準備金，或未能支付、履行或以其他方式履行該等責任將不會合理地預期會產生重大不利影響。(C)(I)履行和遵守借款人或附屬擔保人為一方的每份重要合同中所載的所有契諾和協議(第010.1.6(B)節所涵蓋的支付契諾或協議除外)，該等契約和協議規定借款人或附屬擔保人須履行和遵守(考慮到任何寬限期)；以及(Ii)使用適當的程序和程序，勤勉和真誠地執行該人在每份重要合同下的所有權利和補救措施(包括採取一切必要的勤勉行動，以收回任何其他各方根據該合同欠該人的款項)，但第(I)和(Ii)款的情況除外，如果不能合理地預期不遵守上述任何條款會產生實質性的不利影響。10.1.7保險。(A)時刻保持其可保財產由財政健全和信譽良好的保險人承保，保額與類似業務的慣常金額相同，並維持其他合理的保險，其類型、程度及風險與從事相同或相類似業務的公司慣常的類型及風險相同，並維持法律或任何其他貸款文件所規定的其他保險。(B)安排在與位於美國的按揭財產及非土地財產有關的所有該等財產及意外傷害保險單上批註或以其他方式修訂，以包括“標準”或“紐約”貸款人的應付損失背書，該背書的形式及實質須令代理人合理地滿意，而該背書須指明代理人為損失收款人(代表其本人、代理人、每間開證銀行及貸款人)，並規定自截止日期起及之後，如保險承運人已收到代理人就發生失責事故發出的書面通知，保險承運人應將根據此類保單應支付給借款人或受限制附屬公司的所有收益直接支付給代理人；使所有此類保單包含“重置成本背書”，而不扣除任何折舊，以及代理人為保護其利益而可能不時合理地要求的其他規定(鑑於持續的違約或與保險財產有關的實質性發展)；將所有此類保單的正本或經認證的副本或保險經紀人的證書交付給代理人；使每份此類保單規定，在保險人提前30天書面通知代理人後，不得取消或不得續期；如果不支付保險費，則不得提前10天書面通知代理人；並在任何該等保險單取消或不續期前，向代理人交付一份續期或更換保險單的副本(或先前交付給代理人的保險單續期的其他證據)或有關的保險證書，連同令代理人合理地信納已就此繳付保費的證據。在不存在違約事件的情況下，借款人和附屬擔保人可以對任何保險索賠進行結算、調整或妥協，前提是按照第5.2(B)條的規定，所得款項只需交付給代理人，構成需要償還的淨收益。如果存在違約事件，代理人可以通知借款人，在違約事件持續期間，只有代理人可以對此類索賠進行結算、調整和妥協
112違約；在借款人收到代理人的此類通知之前，借款人和附屬擔保人可以繼續和解、調整和妥協此類索賠。(C)就借款人或位於美國的任何附屬擔保人的每項按揭財產及任何個人財產，承保及維持全面的一般責任保險，包括就人身傷害(包括人身傷害、死亡及財產損失)而提出的索償(包括人身傷害、死亡及財產損失)而投保的“廣泛形式CGL背書”(或同等承保範圍)，以及就任何及所有索償而投保的傘狀責任保險，每宗個案的金額及風險均由在相同或相似地點以代理人為額外受保人的同業或類似行業經營的公司以合理地令代理人滿意的表格辦理。(D)當借款人或任何受限制附屬公司投保與第10.1.7節規定的損失同時發生的任何單獨保險時，應立即通知代理人；並迅速向代理人交付一份或多份此類保單的複印件，或與之相關的保險證書。(E)關於第10.1.7節所述的契諾，有一項諒解和協議：(I)任何代理人、貸款人、開證行或其各自的代理人或僱員均不對根據第10.1.7節規定維持的保險單所承保的任何損失或損害承擔責任，但有一項理解是：(A)借款人及其受限制的附屬公司應僅向其保險公司或前述各方以外的任何一方尋求賠償該等損失或損害；(B)此類保險公司無權向代理人、貸款人、任何開證行或其代理人或僱員。然而，如果保險單未按上述要求規定放棄對此類當事人的代位權，則借款人特此同意，在法律允許的範圍內，放棄並使其每一受限制子公司放棄其對代理人、貸款人、任何開證行及其代理人和僱員的追償權利(如果有)；以及(Ii)代理人或貸款人根據第10.1.7條指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下均不得視為代理人或貸款人就該保險足以滿足借款人或任何受限制附屬公司的業務或保護其財產的目的所作的陳述、保證或建議。10.1.8許可證、財產的存在、維護。(A)作出或促使作出一切必要的事情，以維持、更新和保持其合法的存在或形式並使其有效，除非(I)第10.2.6節另有明確允許，以及(Ii)任何受限制附屬公司的資產超過估計負債，並在清算或解散中被借款人或借款人的全資子公司全部收購；但清算或解散附屬擔保人的所有資產必須由借款人或另一附屬擔保人獲取。(B)作出或安排作出一切必需的事情，以(I)在借款人的合理商業判斷下，取得、保存、續期、延展及維持全面有效的許可證、專營權、授權書及牌照，並使其正常經營業務所需的許可證、專營權、授權書及牌照生效；及(Ii)時刻保養及保存其正常經營所需的所有財產，並使該等財產處於良好的維修、運作狀況及狀況，並不時對該等財產作出或安排作出一切必需及適當的修理、更新、增加、改善及更換，以便經營與其有關的業務(如有的話)，在任何時候均可適當地進行(在每種情況下，除非
113本協定明確允許的)；在本款(B)項中的每一種情況下，除非不這樣做不能合理地預期產生實質性的不利影響。10.1.9進一步擔保；額外的附屬擔保人和抵押品。(A)簽署和交付(I)任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取所有此類進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置檔案、傳輸公用事業檔案、抵押和其他文件以及股票登記處或土地所有權登記處的留置權記錄，視情況而定)，或代理人可能以其他方式提出的合理要求，以促使並繼續滿足本第10.1.9條規定的要求，所有費用由債務人承擔，並在合理要求下不時向代理人提供：(I)代理人合理滿意的證據，證明擔保文件所設定或擬設定的留置權的完善性及優先權；及(Ii)代理人為補救貸款文件中的任何瑕疵或以其他方式實施貸款文件及擬進行的交易而合理要求的所有其他文件、協議及票據。(B)在第10.1.13節的規限下，借款人和每個附屬擔保人在任何時候(在第10.1.9節規定的任何適用時間段的規限下)應(A)實質上所有其有形和無形的個人財產(除外資產除外)，包括(1)其在(X)每個債務人(除MLP實體以外)和(Y)每個俄亥俄州合資企業和雙E合資企業中直接持有或擁有的所有股權，以及(2)根據第8.4節，其存款賬户，商品賬户及證券賬户(除外賬户)及(B)材料收集站不動產均須根據證券文件享有優先的完善留置權(就前述(A)(1)及(A)(2)項而言，受準許留置權的規限，而就前述(B)項而言，則受準許不動產留置權的約束)，不包括資產。(C)在不限制前述規定的原則下：(I)在(A)取得任何採集站不動產的日期(包括以任何現有采集站不動產成為採集站不動產的方式)及(B)該採集站不動產投入服務的日期後六十(60)天內(或代理人憑其全權酌情決定權以書面同意的較長期間內)，借款人及適用的附屬擔保人須向代理人交付一份或多於一份經正式授權的按揭，籤立和公證(在每個適用的司法管轄區有足夠的副本以提交原件)，以記錄在由此擔保的材料採集站不動產所在的每個司法管轄區的記錄局，為了代理人的利益和擔保當事人的利益，連同(在代理人的合理判斷下)根據適用法律建立留置權所必需或適當的其他文書，其中抵押(S)和其他文書應有效地對該材料採集站不動產設定和/或維持第一優先權留置權(受允許的不動產留置權的約束)。除被允許的不動產留置權外，不受任何留置權的限制適用於該等物資採集站不動產及(2)與所有該等物資採集站不動產有關的相關不動產文件，並符合文件規定的最後期限。(Ii)不遲於(A)截止日期後90天(或代理人可憑其全權酌情決定以書面同意的較長期間)，以及其後(B)每年根據第10.1.2(A)條交付財務報表的日期(或代理人可憑其全權酌情決定以書面同意的較長期間)，每一借款人及每一附屬擔保人應使價值(包括借款人或任何附屬擔保人所擁有並位於其上的物業改善的賬面淨值)的價值(包括借款人或任何附屬擔保人所擁有並位於其上的物業改善的賬面淨值)不少於實質多數(經借款人及代理人各自合理及真誠行事而達成的協議)或
(1)一項或多項經正式授權、籤立和公證的抵押(在每個適用的司法管轄區內有足夠的副本)，記錄在代理所在的每個司法管轄區的記錄辦公室中，為代理人的利益和擔保當事人的利益，以及(在代理人的合理判斷下)根據適用法律建立留置權所必需或適當的其他文書，該抵押權(S)及其他文書應有效設定及/或維持該集合系統不動產(任何除外資產除外)的第一優先留置權(須受許可不動產留置權規限)，除適用於該集合系統不動產的許可不動產留置權及(2)與該集合系統不動產有關的相關不動產文件外，不受任何其他留置權約束。(D)如借款人的任何額外直接或間接重要附屬公司(依據“重要附屬公司”定義(A)項)在截止日期後成立、收購或成為重要附屬公司(根據“重要附屬公司”定義(A)項)，則(已為附屬擔保人的任何該等附屬公司除外)在該等成立、收購或成為重要附屬公司之日後五(5)個營業日內(或代理人可自行酌情決定以書面同意之較長期間)通知代理人及貸款人，並在該等成立、收購或成為的日期後60天內(或代理人可自行酌情以書面同意的較長時間內)，(I)促使該重大附屬公司簽署本協議及代理人所要求的其他擔保文件(如適用，以適當的形式存檔、登記或記錄)的合併文件，並採取必要或可取的行動，為擔保當事人的利益給予該重大附屬公司的第一優先權、完善的留置權(須受允許的留置權或就不動產而言，須受允許的不動產留置權的約束)實質上是該重大附屬公司的所有有形和無形的個人財產，包括在(1)每個債務人(MLP實體除外)和(2)每個俄亥俄州合資企業和Double E合資企業以及(B)該重大子公司擁有的材料採集站不動產中由該重大子公司直接持有或擁有的所有股權，以及(Ii)促使該重大子公司的股權的所有者質押該股權(包括但不限於，交付證明該子公司的股權的原始證書(如有)，連同由其註冊所有者在空白中正式簽署的每份證書的適當的未註明日期的股票權力)，(Iii)促使該主要附屬公司取得與簽署及交付其為其中一方的每份證券文件有關的所有同意及批准，並根據該等文件授予留置權及履行其義務，(Iv)促使該附屬公司遵守第8.4節，及(V)促使該附屬公司或其他質押人籤立及交付代理人合理要求的其他成交文件、證書及法律意見。(E)如在任何時候，所有非附屬擔保人的受限制附屬公司(不論該等受限制附屬公司是否為借款人的全資附屬公司)的總資產超過綜合總資產的10%，則借款人須在五(5)個營業日內(或代理人可全權酌情以書面同意的較長期間內)，安排額外的受限制附屬公司成為附屬擔保人，使所有非附屬擔保人的受限制附屬公司的總資產不再超過綜合總資產的10%。(F)[保留區].
115(G)借款人可在截止日期後，根據上文(D)款的規定，不時安排其任何全資附屬公司成為附屬擔保人。(H)在任何債務人的情況下，向代理人提供(I)迅速書面通知該債務人的公司或組織名稱或組織識別號的任何變化，或可能對與本協議或任何其他貸款文件有關的披露的《瞭解你的客户》、《愛國者法案》或《受益所有權條例》產生影響的其他變化；(Ii)該債務人的身份或組織結構的任何變化的事先書面通知；但任何債務人不得實施或允許任何此類變更，除非已經或將在任何法定期限內根據UCC或其他規定提交所有申請，以使代理人在變更後的任何時間繼續對所有抵押品擁有有效、合法和完善的擔保權益，以使擔保當事人受益；(Iii)應代理人或任何貸款人不時提出的合理要求，就借款人所知，在遞交給代理人或任何貸款人的實益擁有權證書所提供的資料中作出任何更改，而該更改會導致該證明所指明的實益擁有人名單有所改變(或如適用，借款人不再被明確排除在“實益擁有權條例”下的“法人客户”定義的範圍內)；及(Iv)在合理要求下，應為遵守實益擁有權規例而要求的任何資料或文件迅速作出更改。(I)對於第10.1.9節中確定的要求在截止日期之後的日期交付的每一項物品，代理人在每種情況下都可以但沒有義務(在未徵得貸款人同意的情況下自行決定)延長任何此類日期。儘管本第10.1.9節的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中的任何相反規定，(I)根據本第10.1.9節不時需要授予的留置權應遵守擔保文件中規定的例外和限制，以及(B)不得違反第14.20節，(Ii)管道系統(以及，為免生疑問，任何管道系統不動產)只需按照上文第(C)(Ii)節和第10.1.13節的要求進行抵押，(Iii)在任何情況下，不得要求任何債務人就完善汽車的抵押權益採取任何行動(但有一項理解，即壓縮單位，不論是否安裝在滑板上，均不應被視為汽車)或受所有權證書所涵蓋的壓縮單位以外的其他資產的擔保；及(Iv)在任何情況下，抵押品均不得包括任何除外的資產。如果代理人在未經所需貸款人同意的情況下以其合理的酌情決定權確定(在未經所需貸款人同意的情況下)為取得本定義所述任何物業的第一優先權擔保權益而採取行動所需的成本大大超過擔保當事人獲得該擔保權益的價值，則在該釐定的範圍內，債務人不應被要求採取該等行動，但代理人不得就上文(E)款所述的物業作出該等裁定。10.1.10維護採集系統。(I)除第10.2.6節所述並受允許的不動產留置權的約束外，維護或導致維護(1)與管道系統(以及相關的通行權、地役權或其他不動產)有關的權益和權利，但以個別或總體而言，未能維持或導致維持此類權益和權利不會合理地產生重大不利影響；(2)在所有重大方面，涉及集水站；(Ii)受允許的不動產留置權的約束，並與行業標準一致；在授予借款人或適用的附屬擔保人或受限制附屬公司的通行權範圍內維持管道系統，而不對任何毗鄰財產造成實質侵佔，並在契據範圍內維持集水站，而不對任何毗鄰財產造成實質侵佔；(Iii)維持允許借款人、附屬擔保人或受限制附屬擔保人進入及出口的權利
116或受限制的子公司按照行業標準檢查、操作、維修和維護收集系統，但如不能單獨或合計按照第(Iii)款維持或導致維持該等權益和權利，則不在此限；但借款人或任何受限附屬公司可聘請第三方履行這些職能，以及(Iv)維持本第10.1.10條第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的任何上述各項所需的所有協議、許可、許可和其他權利，並根據其條款充分有效，及時支付任何到期款項，並防止在本條款項下發生的任何可能導致終止或損失的違約，但未能維持或支付任何此類付款，或任何此類違約不能單獨或整體發生的情況除外，合理地預計會產生實質性的不利影響。10.1.11收益的使用。僅將貸款和簽發信用證的收益用於第2.1.3節所述的目的。10.1.12財政年度。使其財政年度於12月31日結束。10.1.13收盤後的條件。(I)在截止日期後的90天內(或代理人憑其全權酌情決定權以書面同意的較長時間內)，代理人應收到以下抵押：(A)截止日期時，由借款人或適用的附屬擔保人以適當的形式在適用的記錄處記錄的、由借款人或適用的附屬擔保人正式籤立和確認的、在截止日期構成材料採集站不動產(但為免生疑問，不包括任何除外資產)的抵押，以及該等證書，適用法律要求的與記錄或存檔有關的宣誓書或問卷，每一種情況下的形式和實質均應令代理人合理滿意；但借款人和適用的輔助擔保人還應在該關閉後的期限內以商業上合理的努力抵押借款人和適用的輔助擔保人截至截止日期的其他物權收集站不動產；(B)在截止日的管道系統不動產(如有需要，亦包括任何其他管線系統不動產)的按揭，而該等按揭連同依據第10.1.13(A)節按揭的物料收集站不動產，構成不少於(經借款人及代理人雙方合理及真誠地行事的雙方協議)截至截止日收集系統不動產價值(包括借款人或任何附屬擔保人所擁有並位於其上或其下的物業的賬面淨值)的大部分(但為免生疑問，不包括任何除外資產)，由借款人或適用的附屬擔保人正式籤立和確認，並以適當的形式在適用的記錄辦公室記錄，連同適用法律要求的與其記錄或存檔有關的證書、誓章或問卷，每種情況下的形式和實質均令代理人合理滿意；但借款人和適用的附屬擔保人也應在該成交後期限內採取商業上合理的努力，抵押借款人和適用的附屬擔保人截至截止日期的其他材料管道系統不動產(為免生疑問，除非該等管線系統不動產(I)與位於巴尼特頁巖的DFW系統有關聯，或(Ii)如借款人善意確定，將對抵押造成類似的行政負擔，除非在第(Ii)款的情況下，代理人(以其合理的酌情決定權)另有指示)；(C)對借款人和附屬擔保人的所有存款賬户(除外賬户除外)，包括其屬地賬户的存款賬户管制協定；
117(D)附表9.1.5(B)的更新版，更新後應包括所有材料採集站不動產和根據第10.1.13(A)節要求抵押的任何其他採集站不動產，(Ii)賬面淨值超過2,500,000美元或(Iii)借用基地所包括的設備所在的地方，其中應包括此類財產的賬面淨值(包括借款人或任何附屬擔保人擁有並位於其上或其下的改進的賬面淨值)；(E)附表9.1.5(C)的更新版，應進行更新，以包括根據第10.1.13(B)節要求抵押的任何其他管道系統不動產，(Ii)賬面淨值超過5,000,000美元或(Iii)借款基地所包括的設備所在的房產，其中應包括此類財產的賬面淨值(包括借款人或任何附屬擔保人擁有並位於其上或其下的改進的賬面淨值)；(F)大律師及/或本地大律師或其他特別律師對借款人及附屬擔保人(視何者適用而定)的意見，該等意見(I)應向代理人及每名貸款人提出，(Ii)須涵蓋每份該等按揭及存款賬户管制協議的適當授權、籤立、交付及可執行性，及(Iii)在其他方面須令代理人合理地滿意；及(G)貸款人合理地要求與上述(A)、(B)及(C)條所述交付事項有關的其他證書、文件及資料；及(Ii)於2022年高級票據贖回日或之前，代理人須收到借款人或其聯營公司向2022年高級票據受託人遞交的高級人員證明書副本(及送交2022年高級票據受託人的證據)，指示2022年高級票據受託人從2022年高級票據受託人存放於2022年高級票據受託人的高級抵押票據的收益中悉數贖回2022年優先票據。10.2個消極公約。在債務全部清償之前，借款人不得並應促使每一家受限子公司(以及在下文明確規定的範圍內的其他適用子公司)不得：10.2.1允許債務。產生、招致、擔保或忍受存在任何債務，但下列債務除外：(A)截止日期存在的、列於附表10.2.1的債務，以及為對此類債務進行再融資而產生的任何許可再融資債務(公司間債務與欠借款人或借款人的任何受限制附屬公司的債務進行再融資的債務除外)；(B)貸款文件項下產生的債務；(C)借款人和受限制附屬公司根據有擔保的銀行產品義務而產生的債務，包括互換，但在第10.2.7節允許的範圍內；(D)任何向借款人或借款人的任何受限制附屬公司提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險的人所欠的債務(包括為該人的利益而作出的信用證、銀行擔保或類似票據方面的債務)，而該等債務是依據對借款人或借款人的任何受限制附屬公司的償付或彌償義務而向該人提供的，而該等債務是在正常業務運作中招致的；但在產生與工人補償申索有關的償付義務方面的債務時，該等債務須在該等債務產生後的30天內予以償付；
118(E)借款人或任何附屬擔保人欠任何其他債務人的無擔保債務(“附屬公司間債務”)，但不得將此類債務持有、轉讓、轉讓、談判或質押給債務人以外的任何人，並進一步規定，任何此類借款債務應在第5.10.4節規定的範圍內從屬於債務；(F)與履約保證金、保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金、勞務保證金、完工或履約保證金及類似義務有關的債務，包括在正常業務過程中為保證健康、安全和環境義務而產生的債務，以及在正常業務過程中因出口墊款、進口墊款、應收貿易款墊款、客户預付款和類似交易而產生的債務，在每一種情況下，均與以往的做法一致，但與借款無關；(G)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中或在正常業務過程中以不足的資金支取；但條件是：(I)該等債務(信用卡或購物卡除外)在產生後五個營業日內清償；及(Ii)有關信用卡或購物卡的債務在產生後60天內清償；(H)(1)在截止日期後收購的受限附屬公司的債務，或在截止日期後與借款人或任何受限附屬公司合併、合併或合併的人的債務，以及在截止日期後與收購資產有關的債務，這些債務在上述收購、合併、合併或合併時都存在，並且不是考慮到這種情況而產生的，並且在本協定允許的情況下，以及(2)為對該等債務進行再融資而發生的任何許可再融資債務；但(A)在任何時候未償債務的本金總額(連同根據第10.2.1節第(H)款和第(I)款規定的所有其他未償債務的總額和根據第010.2.3節允許的所有未償租賃的剩餘現值)，不得超過(1)137,500,000美元和(2)綜合總資產的5.5%，以及(B)在緊接根據第10.2.1節(H)(I)或(H)(Ii)段產生任何債務之前和之後，總淨槓桿率不超過5.75：1.00；(I)資本租賃債務(包括根據第010.2.3節允許的任何回售和回租交易)和購買貨幣債務，以任何時候所有此類資本租賃債務和購買貨幣債務(連同根據本第10.2.1節第(I)款和(H)段未償還的所有債務以及根據第010.2.3節允許的未償還租賃的剩餘現值)的總和為限。(I)不得超過(A)$137,500,000及(B)綜合總資產的5.5%兩者中較大者，及(Ii)在緊接根據本段(I)產生任何債項之前及之後，致使按形式計算的總淨槓桿率超過5.75：1.00；(J)借款人或任何附屬擔保人的其他擔保債務，其本金總額不得超過(I)50,000,000美元和(Ii)綜合總資產的2.0%，根據第10.2.1(J)節，在任何時間未償還的本金總額不得超過(I)50,000,000美元和(Ii)2.0%；但條件是：(A)在緊接任何該等債務產生之前及之後，按形式計算的總淨槓桿率不超過5.75：1.00，(B)本協議項下的債務應至少與該等其他債務具有同等的償債能力，(C)在該等其他債務產生或產生之時或之前，該貸款下的代理人及貸款人應已按代理人可接受的條款及條件訂立債權人間及/或次等協議，及(D)該等其他債務不得規定最終到期日。
119日、預定攤銷或任何其他預定提前付款、強制性贖回或償債基金債務(但此種債務的條款可(1)不時要求支付利息，(2)包括用出售資產的收益或在控制權發生變更時進行的慣常強制性贖回、提前付款或購買要約，在每種情況下，以適用的債權人間和(或)排序居次協議為準)；(K)由借款人或任何附屬擔保人擔保(I)借款人或任何附屬擔保人根據本協議明確允許發生的任何債務，(Ii)借款人或任何受限制附屬公司在第10.2.5節允許的範圍內不是附屬擔保人的任何受限制附屬公司的債務的擔保，以及(Iii)不是另一非附屬擔保人的受限制附屬公司債務的附屬擔保人的任何受限制附屬公司的擔保；但借款人或任何附屬擔保人根據第10.1.2(j10.2.1(K)節)第(Ii)款提供的擔保，以及借款人或任何附屬擔保人根據第10.1.2(j10.2.1(K)節)對個人的任何其他債務的從屬於該人的其他債務的任何其他擔保，應明確從屬於該債務，其條款應與用於或將用於從屬公司間債務的條款一致，並且就本第10.2.1(K)節(Ii)項下的擔保而言，不得為無擔保；(L)借款人或借款人的任何受限制附屬公司協議所產生的債務，該等協議規定在每種情況下，因處置第10.2.6節所準許的任何業務、資產或附屬公司而招致或承擔的賠償、收購價調整、賺取收益或類似義務，但不包括為收購該等收購提供資金而收購全部或部分該等業務、資產或附屬公司而產生的債務擔保；(M)由(I)準許次級債務組成的債務；但就核準有抵押次級債而言，(A)在任何時間未償還的所有核準有抵押次級債的本金總額不得超逾$850,000,000；(B)就2022年未償還的優先債券而言，該等債務的所得款項淨額須在需要的範圍內，在2022年優先債券贖回日期或之前悉數贖回2022年優先債券；及(C)在緊接截止日期後任何該等債務產生之前及之後(但構成核準再融資債務的部分除外)，按備考基準計算的總淨槓桿率不得超過5.75：1.00，(Ii)為第(I)款所述債務進行再融資而招致的任何許可再融資債務，及(Iii)從截止日期至2022年優先債券贖回日期，2022年優先債券僅限於從許可有擔保次級債券獲得的款項，其數額足以全部贖回2022年優先債券受託人；及(Iv)直至高級擔保鏡像債券贖回日期為止；但就高級抵押鏡像票據而言，(A)所有高級抵押鏡像票據在任何時間未償還的本金總額不得超過$85,000,000，(B)在簽訂高級擔保鏡像票據契約的日期，代理人應已收到(1)經借款人高級官員核證為真實和完整的每份高級擔保鏡像票據文件的籤立副本，以及(2)其合理信納的證據，證明高級擔保鏡像票據契約(包括其所有附表、附件和展品)和高級擔保鏡像票據(包括其所有附表、附件和證物)，在每種情況下，在該日期簽訂，其形式分別為高級擔保鏡面票據契約的附件C和A，如有任何形式和實質上的改變，應由代理人自行決定是否合理地滿意(將該協議或文書最終定稿所需的任何非實質性改變均視為令人滿意)；(N)在第10.2.5(J)節允許的範圍內，與許可業務收購相關承擔的債務；
120(O)在第10.2.5(A)(I)條、第10.2.5(I)條、第10.2.5(K)條、第10.2.5(T)條或第10.2.5(U)條允許的範圍內，對不受限制的附屬公司和不是債務人或受限制附屬公司的其他人的債務的無擔保擔保；(P)在任何時間未償還的本金總額不超過25,000,000美元的第10.2.1條不允許的其他無擔保債務；但在緊接任何該等債務生效之前及之後，按備考基準計算的總淨槓桿率不得超過5.75：1.00；(Q)Summit Permian根據IRB租賃協議招致的債務；及(R)上文(A)至(Q)段所述債務的所有溢價(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。10.2.2允許留置權。在其任何財產上設立或容許存在任何留置權，但下列(統稱為“允許留置權”)除外：(A)在截止日期存在的借款人及其受限制子公司的財產留置權，如附表10.2.2所述；但此類留置權應僅擔保其在截止日期所擔保的債務(以及第10.2.1(A)節所允許的此類債務的延期、續期和再融資)，且隨後不適用於借款人或其任何受限制子公司的任何其他財產；(B)根據貸款文件設定的任何留置權(或以其他方式擔保債務)或根據適用的按揭條款就任何按揭財產而準許的任何留置權；。(C)借款人或任何受限制附屬公司擔保債務的任何留置權或第10.2.1(H)節所準許的準許再融資債務；。但(I)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司在取得該等財產之日並未為該等債務作擔保的任何其他財產(受擔保債務及在該日期前發生的其他債務的留置權所約束的財產除外，而根據本協議所準許的債務及其他義務須質押後取得的財產，但有一項理解，即該項規定不得準許適用於若非因該項取得則該項要求不會適用的任何財產)，(2)該留置權的設定並非出於對該項收購的考慮或與該項收購有關；及(3)就保證許可再融資債務的留置權而言，根據“許可再融資債務”一詞定義的(E)款，允許該留置權；(D)尚未拖欠的税款、評税或其他政府收費或徵費的留置權，或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並已按照公認會計準則為其提供充足準備金的留置權；(E)法律規定的留置權(包括但不限於對訂購的設備或與之相關的預付款的留置權)，如房東、承運人、倉庫保管員、機械師、材料工人、維修工、建築商或其他類似的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證未逾期超過45天的債務，或正在通過適當的法律程序真誠地對其提出異議的債務，而借款人或任何受限制的附屬公司在適用的情況下，應在其賬面上按照公認會計原則為其留出充足的準備金；
121(F)(I)在正常業務過程中按照《聯邦僱主責任法》或根據美國或外國法律或外國法律規定的任何其他工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規作出的抵押和存款，以及保證在保險或自我保險安排下就此類義務對保險公司承擔責任的存款，以及(Ii)保證向借款人或其任何受限子公司提供財產、意外或責任保險的保險公司的償付責任或賠償義務(包括信用證或銀行擔保義務)的抵押和存款；(G)保證履行投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本租賃義務除外)、法定義務、保證金和上訴保證金、法律規定的訴訟費用、貨幣保證金的履行和退還、保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、竣工或履約保證以及在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務的保證金，包括在正常業務過程中為保證健康、安全和環境義務而產生的義務；(H)分區限制、政府當局的附例及其他條例、地役權、跟蹤權、租契(資本租賃義務除外)、許可證、許可證、特別評估、發展協議、延遲服務協議、限制性契諾、業主協會產權負擔、通行權、對使用不動產的限制及其他類似產權負擔，而該等限制及其他類似產權負擔不會令業權無法出售，而總的來説，不會在任何重大方面幹擾借款人或任何受限制附屬公司的正常業務運作，或不會造成重大不利影響；(I)借款人或其任何受限制附屬公司取得(或如屬改善，則為建造)設備或其他財產或其改建工程的購置款債務(包括資本租賃債務)的擔保權益(包括有條件出售和所有權保留協議下賣方和出租人的權益)；但(I)該等擔保權益擔保第10.2.1(I)條所準許的債務(包括與該等債務有關的任何準許的再融資債務)，以及(Ii)該等擔保權益不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產(加入該等設備或其他財產或改裝除外)，但由單一貸款人提供的設備的個別融資可與該貸款人單獨提供的設備的其他融資交叉抵押的範圍除外；(J)保證(I)第10.2.1(M)條允許的有擔保次級債務和允許的再融資債務、第10.2.1(M)條允許的、以及(Ii)第10.2.1(M)條允許的高級有擔保鏡像票據的留置權，條件是(1)該等保證高級有擔保鏡像票據的留置權(X)僅在存在擔保債務的第一優先留置權的財產上(在每種情況下，僅在符合第10.2.2和(Y)節允許的留置權的前提下，(Y)次級和從屬於以代理人滿意的條款和條件(其定義(A)款所指的債權人間協議的條款被視為令人滿意)來保證義務的留置權；以及(2)高級擔保鏡像票據所證明的債務應已根據其定義(A)款所指的債權人間協議的要求，並按照其定義(A)款所指的債權人間協議的要求，被指定為額外的第二留置權債務(定義見(A)款所指的債權人間協議)；(K)根據第11.1(J)條確保判決不會導致違約事件的留置權；(L)任何業權保險單、業權承諾或業權報告披露的關於抵押財產的留置權，以及任何該等留置權的替換、延期或續期；但該等替換、延期或續期留置權不得涵蓋除
122在此類替換、延期或續期之前受此類留置權約束的財產；此外，前提是此類替換、延期或續期留置權所擔保的債務和其他義務是本協議允許的；(M)出租人根據借款人或任何受限附屬公司作為承租人在正常業務過程中訂立的任何租約或分租而產生的任何權益或所有權或留置權；(N)作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行或證券中介機構建立存管關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人和受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與借款人或任何受限制附屬公司的客户在正常業務過程中訂立的定購單和其他協議有關；(O)完全憑藉與擔保中間人或銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法規定而產生的留置權；。(P)對第10.2.1(F)節允許的與貿易有關的信用證的義務進行擔保的留置權，並涵蓋由該等信用證提供資金的貨物(或與該等貨物有關的所有權文件)及其收益和產品；。(Q)在正常業務過程中授予的知識產權許可證；。(R)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物、機械或其他設備的進口有關的關税；(S)僅對借款人或其任何受限制子公司在與本協議允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金上的留置權；(T)關於借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中訂立的經營租賃的預防性UCC融資報表備案產生的留置權；(U)保證保險保費融資安排的本金總額不超過發生時綜合總資產的2.0%的留置權；但這種留置權僅限於適用的保險合同下的未賺取保費(而不是就損失或索賠應支付的收益)；。(V)當公用事業公司或政府當局要求與借款人或任何受限制的附屬公司的業務有關時給予該公用事業公司或任何政府當局的留置權；。(W)與分拆協議、地盤圖則控制協議、發展協議、設施分享協議、成本分擔協議及其他與使用不動產有關的類似協議有關的留置權；。(X)借款人或任何受限制附屬公司訂立或批出的任何租約、佔用協議或許可證對其業務及營運並無重大影響的任何租客、佔用人或特許持有人享有的留置權；。
123(Y)限制或禁止進入或禁止進入或離開毗連受管制通道或影響土地用途的契諾的土地的留置權；。(Z)為保證借款人或任何受限制的附屬公司根據任何環境法履行而招致的留置權，或為保證借款人或任何受限制附屬公司的履約而向政府當局作出的保證或存款，而該等附屬公司的任何資產均受環境法規限；。(Aa)由所有權、界線或其他輕微測量缺陷、地役權、租賃、限制、服務、許可證、許可證、保留條款、例外規定、分區限制、通行權、條件、契諾、礦產或特許權使用權或保留或石油、天然氣和礦物租賃以及其他人在借款人或任何受限制附屬公司的任何財產中的權利組成的留置權，包括徵用權(包括街道、道路、橋樑、管道、管道、天然氣收集系統、加工設施、鐵路、輸配電線路、電報和電話線、清除石油、天然氣或其他礦物或其他類似用途、防洪、截至截止日期或在取得受影響財產時已存在的或借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中給予的或不保證借款人或任何受限制附屬公司償還債務的其他類似收費或產權負擔，以及在其他方面不對借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中佔用、使用和享有任何此類財產造成實質性幹擾或對其價值造成重大損害的其他類似收費或產權負擔；(Bb)在正常業務過程中根據經營協議、合資企業協議、石油和天然氣夥伴關係協議、石油和天然氣租賃、分包協議、分拆訂單、石油和天然氣銷售、運輸或交換合同、統一和彙集聲明和協議、共同利益領域協議、凌駕於特許權使用費協議、營銷協議、加工協議、淨利潤協議、開發協議、氣體平衡或延遲生產協議、注入、加壓和回收協議、鹽水或其他處置協議、地震或其他地球物理許可證或協議、收集協議、儲存和終止協議、吞吐量協議、設備租賃協議和其他協議，這些協議在石油和天然氣業務中是常見的和習慣的，適用於沒有拖欠債務的索賠，或正在通過適當的行動真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其保留了充足的準備金；但第(Bb)款所指的任何此類留置權不會實質性損害(I)該留置權所涵蓋的財產用於借款人或受限制子公司持有該財產的用途，或(Ii)該財產的價值；(C)保證根據第10.2.1(J)節允許發生的債務的留置權和根據第10.2.2節以其他方式不允許的留置權，以確保債務總額不超過(I)1.25億美元和(Ii)綜合總資產的5.0%；但條件是：(I)管道系統中不屬於代理人留置權標的的任何部分，為擔保當事人的利益，不得成為本條(Cc)允許的留置權的標的，(Ii)在本條(Cc)允許的此類留置權的範圍內，(Cc)擔保根據第10.2.1(N)條允許的商業收購而產生的債務，此類留置權僅允許對根據此類允許的商業收購獲得的資產進行抵押，不得對借款人或任何受限制子公司的任何其他資產進行抵押；(Iii)如果此類留置權對任何抵押品構成阻礙，則此類留置權是次要的，從屬於以代理人滿意的條款和條件並根據代理人滿意的文件確保義務的留置權；(Dd)在正常業務過程中對借款人或其任何受限附屬公司的特定庫存或其他貨物和收益設定的留置權，以保證該人的
124與銀行承兑匯票有關的義務，該銀行承兑匯票是為該人為便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物而簽發或訂立的；(Ee)在正常業務過程中授予的許可證及對債務人的業務和營運並不重要的財產租賃；(Ff)第三方就代表(I)合營企業或(Ii)不受限制的附屬公司的權益的股權或證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利；及(Gg)頂峯二疊紀就IRB交易向艾迪縣提出的艾迪縣項目(或其任何部分)的租約(及由該租約產生的任何留置權)。儘管在任何其他貸款文件中有前述規定或任何其他相反規定，(I)除第(B)、(D)、(E)、(J)、(O)、(V)、(Cc)和(Ff)款所述的留置權外，不得直接或間接在質押抵押品(包括MLP實體質押的任何質押抵押品)上存在留置權，(Ii)不得直接或間接存在留置權，優先於代理人享有優先留置權的質押抵押品，但具有法律實施優先權的留置權除外；(Iii)不得直接或間接在抵押財產、管道系統、管道系統不動產、集油站或集油站不動產上存在留置權，但允許的不動產留置權除外；(Iv)不得直接或間接在任何建築物或製造(移動)房屋上存在留置權(根據第10.2.2(Cc)節允許的留置權除外)，(V)不得允許留置權存在，直接或間接的抵押品(質押抵押品和抵押財產除外)，該抵押品對本第10.2.2節允許的留置權以外的任何留置權優先於或優先於代理人，(Vi)根據第10.2.2節允許的任何留置權在任何時候都不能附加到借款人或任何附屬擔保人的賬户上，這些賬户包括在當時有效的借款基礎中，但上文(B)、(D)、(J)和(Cc)項允許的賬户和(2)當時有效借款基礎中包括的設備除外，除上文第(A)、(B)、(D)、(E)、(H)、(I)、(J)、(M)、(V)、(W)、(Aa)、(Bb)、(Cc)和(Gg)條款所允許的留置權外(以及獲得任何留置權豁免的其他允許留置權)，以及(Vii)不得允許任何允許的不動產留置權存在於當時有效借款基地所包含的設備所在的任何集合系統不動產上，除上文(A)、(B)、(D)、(E)、(H)、(I)、(J)、(M)、(V)、(W)、(Aa)、(Bb)、(Cc)和(Gg)條款所準許的留置權外(以及取得任何有關留置權豁免的其他準許留置權)。10.2.3回售和回租交易。直接或間接地與任何人訂立任何安排，據此，它將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃它打算用於與被出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產(“回租交易”)；但在(A)作為該買賣及回租交易標的的物業不包括在借款基礎內的範圍內，及(B)在訂立與該買賣相關的租約時及在該租約生效後，根據本第0 10.2.3節(IRB租賃協議除外)準許的所有未完成租約與第10.2.1(H)及(I)節所指的債務合計的剩餘現值，均須獲準進行。不超過(A)$137,500,000及(B)綜合總資產的5.5%兩者中較大者；此外，根據第0 10.2.3節，IRB交易應被允許，但僅限於：(1)在出售或轉讓該等財產之前，所有該等財產應受代理人的優先留置權(受制於允許留置權或就不動產而言，受允許的不動產留置權的約束)和擔保權益；(2)該財產的出售或轉讓應受制於根據貸款文件設定的留置權，且該等留置權在該等出售或轉讓後繼續有效。
125 10.2.4股息和分派。直接或間接宣佈或支付任何股息或作出任何其他分派(以現金、財產、證券或其組合形式)，或直接或間接贖回、購買、註銷或以其他方式價值收購其任何類別股權的任何股份，或為任何此等目的預留任何金額(“限制性付款”)，或直接或間接就其任何股權(僅因支付該等股息或分派的人士發行額外股權股份而支付的股息及股權分配除外)作出任何股息或作出任何其他分派；但：(A)借款人的任何受限制附屬公司可直接或間接向借款人或任何受限制附屬公司(或就並非借款人的全資附屬公司的任何受限制附屬公司而言，向該受限制附屬公司的每一母公司(包括借款人、作為該受限制附屬公司的直接或間接母公司的任何其他受限制附屬公司，以及該受限制附屬公司的股權的每一其他擁有人)按比例(或從借款人或該受限制附屬公司的角度來看更為有利的基礎)按比例(或從借款人或該受限制附屬公司的角度來看更為有利的基礎)，直接或間接向借款人或任何受限制附屬公司(或就並非借款人的全資附屬公司的任何受限制附屬公司而言，向該受限制附屬公司的每一母公司)按比例(或從借款人或該受限制附屬公司的角度來看更為有利的基礎)，宣佈並向其支付股息、回購其股權或向其作出其他分配；(B)借款人及其各受限制附屬公司可贖回、購買、註銷或以其他方式價值收購借款人或其任何受限制附屬公司的任何股權，該等股權由借款人或借款人的任何現任或前任高級管理人員、董事顧問或僱員或借款人的任何附屬公司持有，或如該等股權是作為對代表借款人或任何附屬擔保人提供的服務的補償而發行的，則該等股權是作為對代表借款人或任何附屬擔保人提供的服務的補償而發行的，而根據任何股權認購協議、股票期權協議、股東、成員或合夥協議或類似協議，計劃或安排或任何計劃，借款人和受限制附屬公司可宣佈並向借款人或借款人的任何其他受限制附屬公司支付股息，而借款人或其任何其他受限制附屬公司的收益用於此目的；但(1)在任何財政年度內，根據本段(B)以現金購買或贖回的現金總額不得超過$10,000,000(另加借款人在該公曆年度內從向借款人或其任何相聯者的董事、顧問、高級人員或僱員出售借款人的股權予借款人或其任何相聯者的董事、顧問、高級人員或僱員所收取的與準許僱員補償及獎勵安排有關連的淨收益，以及(Ii)在該公曆年度內收取的任何關鍵人壽保險單的淨收益)及(2)當時並不會因此而導致失責事件；(C)如果當時不存在或不會導致違約或違約事件，則借款人可從根據本協議允許的任何基本上同時發行或出售股權的收益中宣佈並支付股息或進行其他分配，但額外的股權出資或指定的股權出資除外；但條件是，向受限制子公司發行或出售的收益不得用於宣佈或支付股息或進行其他分配；(D)在行使股票期權或交換可交換股份時被視為發生的股權的非現金回購、贖回或交換，如果這些股權代表此類期權行使價格的一部分；(E)借款人可就其股權向有限責任合夥實體作出申報及作出分配，所得款項須由有限責任合夥實體用以支付(或作出投資以使其任何直接或間接附屬公司(不包括多合夥有限責任合夥經營附屬公司)支付)(1)維持多合夥有限責任公司實體(或其任何直接或間接附屬公司)的公司存在所需的費用及開支(包括特許經營税或類似税項)，(2)多合夥有限責任合夥實體(或其任何直接或間接附屬公司)的會計、法律及行政費用及類似的公司管理費用，(Iii)MLP實體與其上市公司地位有關的其他普通課程費用和開支；。(Iv)MLP實體(或其直接或直接或間接的)其他普通課程費用和開支。
126間接子公司)通常由“被動”控股公司產生，以及(V)支付給MLP實體(或其任何直接或間接子公司)的高級管理人員、僱員和顧問的薪酬和其他福利，以及代表其提供的賠償；但該等收益不得由MLP實體或其任何直接或間接附屬公司用於支付(X)任何被排除的MLP經營附屬公司的任何費用和開支或可合理歸因於任何被排除的MLP經營附屬公司的任何費用和開支，或(Y)支付給任何被排除的MLP經營附屬公司或任何其他人士的高級人員、僱員和顧問的補償和其他利益，以及代表其提供的賠償，但在合理可歸因於該人對任何被排除的MLP經營附屬公司的所有權或經營的範圍內；(F)借款人可向MLP實體進行季度分配，其數額不得超過MLP實體根據MLP實體的合夥協議第6.2節允許進行的任何税收分配，且計算時應視為MLP實體不持有借款人股權以外的任何資產；但條件是：(I)借款人不得根據第11.1(A)、(E)、(F)、(G)或(H)和(Ii)款在違約事件發生後和持續期間進行任何此類分配，除非擔保當事人已行使或所需貸款人已投票決定根據本協議或根據擔保文件行使任何權利或補救措施，否則借款人只能在任何其他違約事件發生後和持續期間進行一次此類季度分配；(G)借款人可在本協議期限內就借款人的股權申報和作出總額不超過50,000,000美元的分配，這些權益將用於贖回、購買、報廢或以其他方式獲得價值較高的MLP實體優先股，條件是：(I)關於此類限制性付款的支付條件已得到滿足；(Ii)在緊接建議的分配生效之前和之後，按形式計算的總淨槓桿率低於4.75：1.00，借款人應向代理商提交一份形式和實質令代理商合理滿意的證書，證明符合上述總淨槓桿率要求，並附上計算結果；及(H)借款人及其各受限制附屬公司可用手頭現金及貸款所得款項進行其他受限制付款，只要(I)有關該等受限制付款的付款條件已獲滿足，及(Ii)緊接建議的受限制付款生效前及生效後，按備考基準計算的總淨槓桿率低於4.75：1.00，且借款人應已向代理商提交一份形式及實質令代理商合理滿意的證明書，證明符合上述總淨槓桿率要求，並附上有關計算結果。10.2.5投資。購買、持有或取得(包括依據緊接合並前並非受限制附屬公司的人士的任何合併或合併而購買、持有或取得)任何貸款或墊款的股權、債務或其他證券的證據、作出或準許存在任何貸款或墊款(公司間流動負債除外)，而該等貸款或墊款是在借款人及受限制附屬公司的現金管理業務的正常業務過程中產生的，而現金管理業務不得延伸至任何非受限制附屬公司的任何人士，或擔保任何其他人的義務，或作出或準許存在任何投資或任何其他權益(包括任何購買，租賃或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)任何其他人的全部或任何實質部分的資產)(每個“投資”)，但以下情況除外：(A)在成交日期後(I)只要(I)沒有違約或違約事件發生並且(在生效適用投資之前和之後)繼續進行的投資，借款人或附屬擔保人在不是附屬擔保人的附屬公司中的總金額(在作出投資時估值，且不實施任何減記或註銷)不超過，在不重複的情況下，(A)較大者
127(1)75,000,000美元和(2)綜合總資產的3.0%，加上(B)各自投資者就其先前根據第10.2.5(A)條第(I)款進行的投資實際收到的任何資本回報，以及(Ii)借款人和借款人的任何附屬擔保人或任何附屬擔保人；但儘管本協議有任何相反規定，但在符合“額外股權出資”定義的規定的情況下，借款人應有權在任何時間(包括違約或違約事件發生後和持續期間)從向借款人作出且未以其他方式使用或返還給MLP實體(作為限制性付款或其他方式)的任何額外股權出資的收益中進行投資；此外，條件是，使用此類額外股權出資進行的任何投資不應計入本第10.2.5節規定的任何投資限制；(B)現金等價物和作出時為現金等價物的投資；(C)因借款人或其任何受限附屬公司收到第10.2.6條所允許的出售資產的非現金對價而產生的投資，或(Ii)第10.2.6條所允許的其他方式；(D)(I)只要借款人、其任何受限制附屬公司或(如該等僱員是代表借款人或在正常業務過程中運作的任何附屬擔保人、母公司、控股公司、普通合夥人、MLP實體或頂峯合夥公司代表借款人或任何附屬擔保人、母公司、控股公司、普通合夥人、MLP實體或頂峯合夥公司提供服務)的貸款和墊款在任何時間未清償的總額不超過5,000,000美元(在計算時不考慮其撇賬或撇賬)，以及(Ii)向借款人的僱員支付工資和支出的墊款，(I)在適用貸款或墊款生效之前和之後仍在繼續的其任何受限制的子公司或在正常業務過程中代表借款人或任何附屬擔保人、母公司、控股公司、普通合夥人、MLP實體或Summit提供服務的僱員；(E)在正常業務過程中產生的應收賬款和給予的貿易信貸，以及為防止或限制在正常業務過程中向供應商作出的任何損失和任何預付款及其他信貸而合理需要從陷入財務困境的賬户債務人收到的任何清償或部分清償的證券；。(F)第10.2.7節和第10.2.1節允許的掉期；。(G)在成交日前存在的、列於附表10.2.5的投資；。(H)第10.2.2(F)和(G)節所述的質押和存款所產生的投資；。(I)只要在緊接該項投資生效之前及之後，借款人或其任何受限制附屬公司的其他投資並無失責或失責事件發生及持續，則借款人或其任何受限制附屬公司的其他投資的總款額(在作出該等投資時的估值)，在不進行任何撇賬或撇賬的情況下)在任何財政年度內合共不超過(A)75,000,000元及(B)自結算日起至終止日止期間合共250,000,000元(另加有關投資者根據本段第(1)款就迄今所作投資實際收到的任何資本回報)；(J)構成許可企業收購的投資；但為澄清起見，借款人(或其受限制子公司之一)未能滿足所設定的一個或多個條件的任何交易將是許可企業收購
128在“允許的商業收購”的定義中，借款人(或其受限制的附屬公司)應被允許進行此類交易，條件是：(1)一項或多項收集協議或其他重要合同明確要求進行此類交易，或(2)為繼續開發收集系統而合理需要的正常過程資本支出；(K)以借款人或MLP實體的額外股權收益進行的額外投資，這些額外投資是根據本協議允許發行的；(L)不是借款人或任何附屬擔保人的附屬擔保人的受限制附屬公司在截止日期後進行的投資(包括但不限於股權投資、公司間貸款和本協議明文規定允許的債務擔保)；(M)在正常業務過程中因破產、重組或解決拖欠賬款以及與客户和供應商之間的糾紛或判決而收到的投資；(N)在截止日期後根據第10.2.6節獲得的借款人的受限子公司的投資，或合併、合併或合併為借款人的公司的投資，或在截止日期後根據第10.2.6節合併、合併或合併為借款人的受限子公司的投資，只要該等投資不是在考慮該等收購、合併或合併或與該等收購、合併或合併有關的情況下作出的，並且在該等收購、合併、合併或合併的日期存在；(O)借款人或其任何受限制附屬公司對經營租賃(資本租賃債務除外)或其他不構成債務的債務的擔保，每項擔保均由任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立；。(P)對合營企業的投資總額不超過100,000,000美元；但在緊接該項投資之前及生效後，(I)借款人須遵守按形式計算的財務表現契諾；及(Ii)不會發生任何違約或違約事件，以及不會因此而持續或將會導致違約或違約事件；。(Q)在截止日期後對俄亥俄合資企業的投資，構成行使附表9.1.4和附表10.2.5所載截至2017年5月26日存在的任何期權，以獲得俄亥俄合資企業的額外股權；但條件是，在緊接該投資之前和生效後，(I)借款人應遵守按形式計算的財務業績契諾，(Ii)不會發生違約或違約事件，且不會因此而繼續或將會導致違約或違約事件；(R)截止日期後對俄亥俄合資企業的投資，包括(I)從俄亥俄合資企業的股權持有人手中購買俄亥俄合資企業的額外股權(根據第10.2.5(Q)節除外)和(Ii)針對俄亥俄合資企業的資本催繳而進行的投資，該投資維持借款人當時在俄亥俄合資企業中的現有所有權比例；在每種情況下，只要在緊接該項投資之前和實施後，(A)流動資金超過20,000,000美元，(B)借款人應遵守按形式計算的財務業績契約，(C)不會發生違約或違約事件，並且不會因此而繼續或將會導致違約或違約事件；
129(S)構成IRBs的頂峯二疊紀金融公司的投資總額不超過500,000,000美元；(T)在雙E合營公司結束日期後的投資；但在緊接該等投資之前及生效後，(I)流動資金大於20,000,000美元，(Ii)借款人須遵守按備考基礎計算的財務業績契諾，及(Iii)不會發生且將會持續的違約或違約事件；及(U)只要該等投資的付款條件已獲滿足，即可進行額外投資。10.2.6合併、合併、出售資產和收購。與任何其他人合併、合併或合併，或允許任何其他人與其合併、合併或合併，或允許任何其他人出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或任何部分資產(無論是在一次交易中或在一系列交易中)，或發行、出售、轉讓或以其他方式處置借款人或借款人的任何附屬擔保人或其他受限制附屬公司的任何股權，或購買、租賃或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)任何其他人或，除第10.1.8(A)節允許的情況外，清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，但本節不得禁止：(A)(A)借款人或其任何受限子公司在正常業務過程中買賣庫存、用品、材料和設備以及購買和出售知識產權的權利或許可證或租賃，(Ii)借款人或任何受限子公司在正常業務過程中出售任何其他資產，(Iii)出售盈餘，借款人或其任何受限子公司在正常業務過程中報廢或破舊的設備或其他財產，或(4)在正常業務過程中出售現金等價物；但在每次此類出售的情況下，借款人應在第8.1.1節要求的範圍和截止日期內提供一份最新的借款基礎報告；(B)如果在出售時和生效後立即沒有違約事件發生並繼續發生，(I)在借款人為尚存實體的交易中，任何受限制的子公司合併或合併為借款人；但如該受限制附屬公司是附屬擔保人，則就借款人從該受限制附屬公司取得的任何抵押品所需、必需或適當遵守本協議第10.1.9節的所有行動(如有)，應在合併或合併完成之時或之前採取，以維持該等抵押品在擔保文件下的留置權；(Ii)任何受限制附屬公司與借款人或附屬擔保人合併或合併為借款人或附屬擔保人的交易，而尚存或產生的實體為借款人或附屬擔保人；但在該受限制附屬公司是附屬擔保人的範圍內，就借款人或任何附屬擔保人從該受限制附屬公司取得的任何抵押品所需、必須或適當地遵守本協議第10.1.9條而採取的所有行動(如有)，應在合併或合併完成之時或之前採取，以維持該等抵押品在擔保文件下的留置權；(Iii)將任何非附屬擔保人的受限制附屬公司合併、合併或合併為非附屬擔保人的任何其他受限制附屬公司，或與非附屬擔保人的任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併。(Iv)任何受限制附屬公司的清盤、清盤、解散或實體形式的改變，如借款人真誠地決定該等清盤、清盤、解散或改變形式符合借款人的最佳利益，而對貸款人並無重大不利
130或(V)借款人實體形式的改變，如果借款人真誠地確定這種形式的改變符合借款人的最佳利益，對貸款人沒有實質性不利；(C)向借款人或受限制子公司出售、轉讓、租賃或其他處置；但如果該收購實體是借款人或附屬擔保人，則就該收購實體收購的任何抵押品而採取的所有必要、必要或適當的行動(如有)，應在完成適用的處置之時或之前採取，以維持該抵押品在擔保文件下的留置權，以及(Ii)對借款人的不受限制的附屬公司(在第(I)或(Ii)款的情況下，在自願清算或其他情況下)；但借款人或受限子公司對非受限子公司的任何出售、轉讓、租賃或其他處置應遵守第10.2.9節的規定；並進一步規定：(A)借款人或受限制附屬公司依據本(C)段向非受限制附屬公司出售、轉讓、租賃或作出其他處置的總收益總額，以及依據以下(G)段出售、轉讓或租賃的任何或所有資產的總收益總額，在借款人的任何財政年度內，不得超過上一財政年度終結時綜合總資產的5.0%；及(B)就依據本(C)(Ii)段作出的任何處置而言，借款人應在第8.1.1節要求的範圍和期限內提供最新的借款基數報告；(D)第10.2.3條允許的出售和回租交易；(E)第10.2.5條允許的投資、第10.2.2條允許的留置權和第10.2.4條允許的股息和分配；(F)在正常業務過程中出售違約應收款，只要這些應收款不包括在借款基礎內；(G)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置本第10.2.6條不允許的資產；但在借款人的任何一個會計年度內，根據本(G)段和上文(C)段的第二個但書出售、轉讓、租賃或以其他方式處置的任何或所有資產的總收益(包括非現金收益)不得超過上一會計年度結束時綜合總資產的5.0%；此外，條件是：(I)其淨收益按照第5.2節的規定使用；(Ii)借款人應在第8.1.1節要求的範圍和期限內提供最新的借款基礎報告；(H)與許可業務收購或本協議允許的任何其他收購有關的任何合併或合併；但條件是，在下列情況下，任何此類合併或合併：(I)涉及借款人，借款人是尚存實體；(Ii)涉及附屬擔保人(但不是借款人)，尚存或產生的實體應是附屬擔保人；及(Iii)涉及受限制附屬公司(但不是借款人或附屬擔保人)，尚存或產生的實體應是受限制附屬公司；此外，借款人應在第8.1.1節要求的範圍和期限內提供最新的借款基礎報告；(I)在正常業務過程中涉及借款人或任何受限制附屬公司的任何技術或其他知識產權的許可和交叉許可安排；及。(J)在正常業務過程中放棄、註銷或處置借款人的任何知識產權。
131儘管上文第10.2.6節有任何相反規定，(I)借款人或借款人的任何附屬公司，只要不發生違約事件，且不會因此而繼續或將導致違約，則可出售、轉讓或以其他方式處置任何不受限制的附屬公司或不是任何人的附屬公司的任何個人的資產或股權；(Ii)第10.2.6條不允許出售、轉讓或以其他方式處置資產(出售、轉讓、根據前述條款(I)或第10.2.6(C)節向借款人和附屬擔保人進行的租賃或其他處置)，除非這種處置是以公平市場價值進行的，(Iii)第(A)(I)、(A)(Ii)、(A)(Iv)、(C)段不得允許出售、轉讓或以其他方式處置超過5,000,000美元的資產(除非該出售、轉讓或其他處置是給借款人或附屬擔保人的)，(D)或(G)本第10.2.6條的規定，除非該處置是以至少75%的現金對價；但就本條第(Iii)款而言，借款人的附屬公司並非附屬擔保人的任何擔保債務或其他債務(如合夥企業實體或借款人最近的資產負債表或其附註所示)，由受讓人承擔的任何有擔保債務或其他債務的數額應被視為現金；及(Iv)在任何情況下，借款人不得根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律成立或組織。10.2.7互換和購電協議。訂立任何掉期，但掉期除外(A)就在正常業務過程中訂立的商品，以對衝或減輕借款人或任何附屬擔保人在進行其業務或管理其負債時所面對的風險，及(B)在日常業務過程中訂立有效的利率上限、上下限或兑換利率(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一浮動利率或其他利率)，以對衝或減輕借款人或任何附屬擔保人的任何有息負債或投資，就第(A)款和第(B)款中的每一項而言，該等條款是為真正的風險緩解目的而與有擔保銀行產品提供者訂立的，且並非投機性的。儘管有上述規定，借款人或任何受限制附屬公司可在正常業務過程中訂立任何購電協議。10.2.8業務的處理。儘管本協議有任何其他規定，借款人及各受限制附屬公司於任何時間從事任何業務或業務活動，包括但不限於其於截止日期進行的任何業務或業務活動、中游活動及其附帶或相關的任何業務或業務活動、或與其合理相似的任何業務或活動，或其合理擴展、發展或擴充或附屬或補充，包括但不限於交易的完成。10.2.9關聯交易。(A)將任何財產出售或轉讓予其任何相聯公司，或向其任何相聯公司購買或取得任何財產，或以其他方式與其任何相聯公司進行任何其他交易(或一系列相聯交易)，除非該等交易(或如有一系列相聯交易，則該等交易整體而言)的條款對借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)並不較差(在考慮有關各方之間的整體關係後，包括可能對借款人或其任何受限制附屬公司特別有利的其他交易)，比與非關聯公司的人進行類似的公平交易所獲得的收益更高；但本條(A)不適用於根據慣例對借款人及其受限制子公司的董事(或非公司實體擔任類似職位的人)的賠償。(B)在本協議允許的範圍內，上述(A)段不應禁止：(I)根據僱傭安排、股票期權、股票所有權計劃，包括限制性股票計劃、股票授予、定向股票計劃和其他基於股權的計劃，發行證券或其他現金、證券或其他形式的付款、獎勵或贈款，或為這些計劃提供資金，並授予和
132履行經任何受限制附屬公司董事會批准的註冊權(視何者適用而定)；(Ii)借款人與其他債務人之間的交易，以及並非本協議所準許的附屬擔保人的受限制附屬公司之間的交易；(Iii)在正常業務過程中與借款人或其任何聯營公司的董事、高級人員、顧問及僱員訂立的任何賠償協議或任何類似安排，以及在正常業務過程中向借款人及其受限制附屬公司的董事、高級人員、顧問及僱員支付費用及賠償，以及，(V)借款人或其任何關聯公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議或僱員福利計劃，(V)借款人或其任何關聯公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議或僱員福利計劃，(V)借款人或其任何關聯公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議或僱員福利計劃，(Vi)第10.2.4節以其他方式允許的交易和第10.2.5節允許的投資；(Vii)MLP實體購買借款人的任何股權，只要該等股權符合第10.1.9節的規定；(Viii)借款人或其任何受限子公司向母公司、控股公司、普通合夥人、MLP實體、Summit Operating或母公司的任何其他關聯公司支付任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動的款項，包括與收購或剝離有關的款項；普通合夥人或任何受限附屬公司董事會(視情況而定)真誠批准付款的，(Ix)在正常業務過程中以符合慣例的方式與任何關聯公司進行的購買或銷售貨物、產品、部件和服務的交易，借款人向代理人交付(交付給貸款人)會計、評估或投資銀行公司致借款人的信件的任何交易，在每一種情況下，具有國家認可的地位，即(A)借款人有資格做出該信件的真誠決定，以及(B)代理人合理滿意，該函件述明，該等交易的條款對借款人或受限制附屬公司(視何者適用而定)並不比與非聯屬公司人士進行的類似公平交易所得的條款為低；(X)如該交易是與以借款人或借款人的任何受限制附屬公司的債務持有人的身份進行的交易，而該人的待遇不比借款人或任何該等受限制附屬公司的其他債務持有人優待，或(B)在借款人或借款人的任何受限制附屬公司的股權持有人的情況下該人受到優待，則該等交易的條款並不比與非聯營公司的人士進行的類似公平交易的條款為低
133借款人或該受限制附屬公司的股權的其他持有人不得比借款人或該受限制附屬公司的其他持有人更優惠：(Xi)借款人或其任何受限制附屬公司就借款人或其任何附屬公司的現任或前任僱員、獨立承包商或董事或借款人或其任何附屬公司的利益而向任何聯屬公司支付的補償、開支償還或利益，或(如該等補償、開支償還或利益直接歸因於代表借款人或任何附屬擔保人、母公司、控股公司、普通合夥人、MLP實體或頂峯營運公司的任何僱員提供的服務)和(十二)與關聯公司的任何交易，滿足MLP實體的合作伙伴協議第7.9節的要求。(Xiii)根據FERC或監管任何義務人或其任何附屬公司的任何其他政府當局的關聯公平規則(或類似要求)允許的任何交易，以及(Xiv)根據Double E交易文件(經修訂、重述、補充或以其他方式修改，以不對代理人和貸款人不利的範圍為限)進行的交易，但根據Double E運維協議和Double E施工管理協議進行的所有交易應以借款人的財務官真誠確定的商業合理經濟條款進行。10.2.10修改債項的限制；準許次級債務的預付或贖回；公司註冊證書、附例及某些其他協議的修改；等等。(A)在上述第(I)及(Ii)款的情況下，(I)就借款人或任何受限制附屬公司、該人的有機文件或(Ii)集合協議或任何其他重要合約，如有關修訂、修改、放棄、免除或終止可合理地預期會導致重大不利影響或影響任何該等合約或協議的可轉讓性，而該等修訂、修改、放棄、免除或終止會導致任何該等合約或協議的可轉讓性產生重大不利影響或影響任何該等合約或協議的可轉讓性，而該等修訂、修改、放棄、免除或終止以任何方式終止或以任何方式終止，而該等修訂、修改、放棄、免除或終止將會嚴重損害擔保各方在該等擔保文件下的權利、補救或利益(包括在該等協議中作為抵押品)。在任何情況下，不受限制的附屬公司不得承擔、轉讓或以其他方式獲得任何債務人根據目前或以後生效的任何收集協議所享有的任何權利，該協議涉及或規定任何債務人提供與收集系統相關的服務。為免生疑問，任何義務人對增加任何鑽頭或任何接收和交貨點的任何此類合同的修改或修改，以及對費用的修改(費用的任何減少，使債務人的整體預期利益將受到重大不利影響的除外)，其本身不得被視為具有實質性的不利影響；(B)(I)因購買、退休、取得、取消、終止或以其他方式贖回任何核準次級債或與其有關的核準再融資債的本金或利息或任何付款或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，而直接或間接支付、同意或要約支付或作出其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或就其本金或利息或就其而作出的任何付款或其他分派或任何付款或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，但(在附屬條款允許的範圍內)(A)定期攤銷利息、(B)定期攤銷的付款除外
134根據“允許的有擔保次級債務”的定義，(C)僅用發行普通股權益或股權出資的收益進行的付款(和付款要約)，但這種付款(和付款要約)基本上是在收到用於此種付款的收益的同時進行的，(D)(1)用與之有關的任何許可再融資債務的收益進行預付款(和提出預付款)，或(2)用為該項購買發行的任何非現金計息股權的收益預付款(和提出預付款)，而該等非現金計息權益在終止日期後6個月前不可贖回，且其條款和契諾不比如此再融資的準許次級債務具有更多限制；。(E)預付款、購買、任何MLP實體優先股(在MLP實體優先股被視為允許的無擔保次級債務的範圍內)在其預定到期日之前的本金總額不超過50,000,000美元的償付或其他贖回(以及根據本條款(E)提供的任何前述任何一項的要約)，條件是：(X)就每項該等預付款、購買、償付或其他贖回而言，付款條件應已得到滿足；及(Y)在緊接每項該等預付款、購買、償付或其他贖回之前及之後，按形式計算的總淨槓桿率低於4.75：1.00，借款人應已向代理商提交一份形式和實質令代理商合理滿意的證書，證明符合上述總淨槓桿率要求，並附上關於下列要求的計算：(F)在第10.2.1(M)(I)(B)節允許的範圍內使用允許的有擔保次級債務的收益，(G)僅用不受限制的現金和貸款收益進行償還和回購(以及根據本條款(G)項提供上述任何一項的要約)，只要(X)該等償還或回購的付款條件已獲滿足，及(Y)在緊接每次該等償還或回購生效之前及之後，按備考基準計算的總淨槓桿率小於4.75：1.00，借款人應已向代理商提交一份形式及實質均令代理商合理滿意的證書，證明符合上述總淨槓桿率要求，並附上有關計算結果；及(H)自截至2022年12月31日止的超額現金流動期開始，預付款、購買、對許可有擔保次級債務的償付或其他贖回(以及根據本條(H)的任何前述的要約)，僅限於該等預付款、購買、清償或其他贖回(以及根據本條(H)的任何前述的要約)是為了滿足和按照ECF的要求，但在根據本條(H)的任何該等預付款、購買、清償或其他贖回(以及根據本條(H)的任何放棄的要約)之前或同時，借款人應以代理人合理滿意的形式和實質向代理人提交一份證明(並在適用的範圍內附上支持計算)，證明(T)沒有違約事件發生，並且沒有違約事件正在發生或將在違約事件生效後立即發生，(U)在緊接違約事件生效之前和之後，按形式計算的可獲得性不低於(1)總承諾額的12.5%(12.5%)和(2)50,000,000美元，(V)緊接違約承諾生效之前和緊接生效後的較大者，按備考方式計算的總淨槓桿率低於5.50：1.00，(W)在緊接其生效前和緊接生效後，按備考方式計算的第一個留置權淨槓桿率低於2.00：1.00，(X)緊接其生效前和緊接後，根據ECF規定為預付許可有擔保次級債而提出的所有要約(不論是否獲接納)(如連同所有貸款預付款項，兩者均可減少根據ECF規定為預付準許有抵押次級債而提出的款額，並減少根據本協議根據高級有抵押票據契約而容許招致的債項)的總額不超過$300,000,000，(Y)在緊接其生效前及生效後，所有此等預付款、購買、滿意及其他贖回的總額
135本條款(H)並未超過200,000,000美元及(Z)在緊接本條款生效之前及之後，根據本條款(H)就任何超額現金流量期間所作的所有預付款、購買、令人滿意及以其他方式贖回的核準有抵押次級債的總額並未超過(1)該期間超額現金流量的75%(75%)及(2)(A)75,000,000美元及(B)該期間超額現金流量的100%(100%)兩者中較大者。儘管本協議有任何相反規定，借款人根據ECF要求對任何許可擔保次級債務的任何預付款應首先要求借款人在使用本協議中的任何其他籃子容量之前充分利用前述(B)(I)(H)但書(Y)條款中規定的籃子，包括但不限於上述(B)(I)(G)條中的籃子；或(Ii)修訂或修改任何許可次級債務或與其相關的任何許可再融資債務的任何條款或任何相關協議，如果該等修訂或修改(X)以對貸款人不利的方式影響其從屬條款；(Y)在其他方面與許可有擔保次級債務、許可無擔保次級債務或許可再融資債務的定義中所述的條件不一致，或(Z)在其他方面對貸款人不利。(C)訂立任何協議或文書，根據其條款限制(I)受限制附屬公司向借款人或任何其他債務人支付股息或分派或作出現金墊款，或(Ii)借款人或受限制附屬公司根據證券文件授予留置權，但任何貸款文件所產生的限制除外，但在每種情況下，因下列原因而存在的限制除外：(A)適用法律施加的限制；(B)在完成出售或處置前，依據一項協議對受限制附屬公司施加的任何合約上的產權負擔或限制，而該等協議與在完成日期已存在的任何債務的任何準許續期、延期或再融資有關，而該等協議並不擴大任何該等產權負擔或限制的範圍；。(C)依據出售或處置受限制附屬公司的全部或基本上所有股權或資產而訂立的協議而對該受限制附屬公司施加的任何限制(但僅限於根據本協議所準許的出售或處置(如完成))；。(D)適用於在正常業務過程中訂立的合資企業的合資企業協定和其他類似協定中的習慣規定；(E)本協定所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的任何限制，但這種限制僅適用於擔保此類債務的財產；(F)在正常業務過程中訂立的知識產權租約或許可證以及其他類似協議中所載的習慣規定；(G)限制分租或轉讓任何管轄租賃權益的租約的習慣規定；但本條(G)不適用於與收集系統的任何部分有關的任何租約或其他協議；
136(H)限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓的習慣規定；(I)第10.2.6節允許的任何資產出售未完成之前的任何協議中所載的習慣限制和條件；(J)對於在截止日期後成為受限制附屬公司的任何人，在該人如此成為受限制附屬公司時有效的任何協議，只要該協議不是為了預期該人成為受限制附屬公司而訂立的；或(K)任何許可次級債務施加的限制，即(I)就許可無擔保次級債務而言，不需要直接或間接授予任何留置權，以通過授予對任何債務人的任何財產的留置權或質押來擔保此類許可的無擔保次級債務或其他債務，以及(Ii)在任何情況下都不直接或間接限制根據擔保文件授予留置權。(D)在對貸款人不利的情況下，同意或投票贊成對(I)任何俄亥俄合營企業的分銷政策、(Ii)任何俄亥俄合營企業產生債務和留置權的能力、(Iii)借款人或受限附屬公司將任何俄亥俄合營企業的股權質押作為擔保債務的抵押品的能力、(Iv)任何俄亥俄合營企業的相關章程文件中的投票條款或(V)任何俄亥俄合營企業的相關章程文件中的控制權變更條款；但對任何俄亥俄合營企業的分配政策的任何修改或修改，如果損害其向母公司支付股息、分配或其他與過去慣例一致的付款的能力，應被視為對貸款人不利的重大修改或修改。10.2.11租約的限制。借款人將不會也不會允許其任何受限制附屬公司根據營運租賃(IRB租賃協議除外)訂立、招致、承擔或容受任何類別資產(不動產或非土地資產，但不包括本協議所準許的資本租賃責任)支付租金或租金的任何責任，而該等責任會導致任何該等受限制附屬公司或借款人根據所有該等租賃而支付的所有款項總額超過50,000,000美元，包括任何租約屆滿時的任何剩餘款項，而在該等租賃有效期內連續十二(12)個歷月期間的任何期間內，該等受限制附屬公司或借款人所支付的所有款項總額將超過50,000,000美元。10.2.12 IRBs的銷售。借款人將不會也不會允許其任何受限制子公司在未經代理人同意的情況下(在一次交易或一系列交易中)將任何IRBs出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，但以下情況除外：(A)向借款人或受限制子公司出售或以其他方式處置(B)與IRB和IRB交易終止有關的Eddy縣。10.3金融契約。在債務全部清償之前，借款人應遵守以下規定：10.3.1第一留置權淨槓桿率。借款人不得允許截至任何財政季度最後一天的第一留置權淨槓桿率大於2.50：1.00。10.3.2利息覆蓋率。借款人不得允許任何財政季度最後一天的利息覆蓋率低於2.00：1.00。
137第11款.違約事件；違約救濟11.1違約事件。下列各項如因法律實施或其他原因而發生，不論是自願或非自願的，均為“違約事件”：(A)借款人未能在到期時付款(不論第5.2(B)節所規定的到期日、要求付款、提速或其他)(I)開證行根據信用證支付的任何款項的任何本金或任何償還義務，或(Ii)任何貸款的利息，或支付任何貸款文件項下到期的任何費用或任何其他金額(上文第(I)款所述的金額除外)，並且在三(3)個工作日內繼續無法補救；(B)本協議或任何其他貸款文件中的任何債務人或任何受限制附屬公司或其代表作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件中或在任何報告中作出或視為作出的任何陳述或擔保，包括依據或與本協議或任何其他貸款文件提供的任何借款基礎報告、證書、財務報表或其他文件，或根據或根據本協議作出或視為作出的任何修訂或修改或放棄時，應證明在任何重大方面(不復制該陳述及保證中包含的任何重大限定詞)是虛假或誤導性的；但條件是：(I)在任何重要方面導致陳述或保證是虛假或誤導性的事實、事件或情況能夠被補救、糾正或以其他方式補救，以及(Ii)該事實、事件或情況已在債務人的任何高級官員知道該違約或從代理人或任何貸款人向借款人發出書面通知後三十(30)天內得到補救、糾正或以其他方式補救，任何該等虛假或誤導性的陳述或保證不屬於違約事件，除非可以合理地預期這種補救時間的延長會產生重大的不利影響；(C)任何債務人不得遵守或履行第7.5.2節(關於非排除賬户的存款賬户、商品賬户和證券賬户的存款賬户控制協議、商品賬户控制協議或證券賬户控制協議)、8.2.4、8.2.5、8.4、10.1.3(A)、10.1.8(A)(關於借款人和受限制附屬公司的存在)、10.1.9、10.1.11、10.1.13、第10.2節或第10.3節；(D)任何債務人應不遵守或履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議(本條另一節規定的違約事件除外)或任何其他貸款文件，以及(I)在未能交付第8.1.1節規定交付的任何借款基礎報告的情況下，未能交付第8.2.1節規定的任何陳年試算表，或未能交付根據第8.3.1節要求交付的任何設備時間表，在借款基礎報告、每月到期的賬齡試算表或設備計劃的到期日之後五(5)個工作日內，以及借款基礎報告、賬齡試算表或設備日程表每週到期後的兩(2)個工作日內，或(Ii)在任何其他情況下，在任何債務人知道該違約行為或代理人發出書面通知後三十(30)天內，此類故障應繼續不能補救；(E)任何債務人或任何重要附屬公司在所述明的最終到期日，不得就任何重大債務支付本金；
138(F)發生任何事件或條件，導致任何債務人或任何重要附屬公司的任何重大債務在預定到期日之前到期，或任何該等重大債務的持有人或任何受託人或代理人能夠或允許(在所有適用的豁免或寬限期屆滿後)導致任何該等重大債務在預定到期日之前到期，或要求預付、回購、贖回或撤銷該等債務；。(G)破產程序由債務人或受限制附屬公司啟動；。義務或受限制附屬公司一般向其無擔保債權人提出和解、延期或債務重整的要約；。受託人被指定接管債務人或受限制附屬公司的任何重大財產或經營其任何業務；或對債務人或受限制附屬公司啟動破產程序，而債務人或受限制附屬公司同意提起程序，啟動程序的請願書未及時得到債務人或受限制附屬公司的抗辯，請願書在提交後三十(30)天內未被駁回，或程序中加入了濟助命令；(H)任何債務人或受限制附屬公司將變得無法能力，以書面承認其無能力，或公開宣佈其不打算償還到期債務，或一般情況下無法償還債務；(I)發生的一個或多個ERISA事件(或就外國計劃而言，與ERISA事件類似的事件)，當與已經發生的所有其他ERISA事件(以及對於外國計劃而言，此類類似事件)合在一起時，可合理地預期會導致實質性的不利影響；(J)借款人或其任何受限制附屬公司沒有支付一項或多於一項合共超過$40,000,000的最終判決(但以該保險人對承保範圍或擔保並無爭議的第三者保險所承保的範圍為限)，而該等判決不獲撤銷或實際上獲寬免或擱置一段連續60天的期間，或判定債權人須依法採取任何行動以對借款人或其任何受限制附屬公司的資產或財產徵税，以強制執行任何該等判決；(K)任何債務人對任何債務的擔保須不再具有十足效力及作用(按照其條款除外)，或借款人或任何其他債務人或任何其他人以書面斷言不屬有效或不具法律效力及具約束力的義務；(L)(1)任何貸款文件應由有限責任合夥實體、借款人或任何受限附屬公司出於任何理由以書面形式斷言不是其任何一方的法律、有效和有約束力的義務；(2)任何據稱由任何擔保文件設定並在合併基礎上延伸至對債務人並不重要的抵押品的擔保權益應停止完全有效和有效，或應由有限責任合夥實體、借款人或任何受限附屬公司以書面斷言不是證券中的有效和完善的擔保權益(具有本協議或相關證券文件所要求的優先權)；所涵蓋的資產或財產，除非(A)任何此類完美或優先權的喪失是由於代理人未能保持對實際交付給其的代表根據證券文件質押的證券的證書的佔有，或未能提交UCC延續聲明，(B)此類損失由貸款人的所有權保險單承保，並且代理人應合理地對該保險人的信用感到滿意，或(C)任何此類有效性、完整性或優先權的喪失是由於代理人未採取任何必要行動以確保留置權的有效性、完整性或優先權所致；(M)任何貸款文件的任何重要條文因任何理由而按照其條款不再有效、具約束力和可強制執行；或
139(N)應發生控制變更。11.2違約時補救措施。如果發生第11.1(G)節所述關於借款人的違約事件，則在適用法律允許的範圍內，所有債務(僅在適用協議規定的範圍內包括有擔保的銀行產品債務)應自動到期並支付，所有承諾應終止，不需要代理人採取任何行動或發出任何形式的通知。此外，或如果存在任何其他違約事件，代理人可酌情(並應在被要求的貸款人的書面指示下)不時做出下列任何一項或多項行動：(A)宣佈任何債務(有擔保的銀行產品債務除外)立即到期和應付，因此這些債務應在沒有勤奮、出示、要求、抗議或任何形式的通知的情況下到期和應付，債務人在法律允許的最大限度內在此免除所有這些債務；(B)終止、減少或規定任何承諾或調整借款基數；(C)要求債務人將LC債務變現，如果債務人未能存入此類現金抵押品，代理人可以(並應在被要求的貸款人的指示下)將所需的現金抵押品作為貸款墊付(無論是否存在超支或由此造成的超支，或者是否滿足第6條中的條件)；以及(D)行使根據任何協議以法律、衡平法或其他方式提供的任何其他權利或補救措施，包括擔保方在UCC項下的權利和補救措施。此類權利和補救措施包括以下權利：(I)佔有任何抵押品；(Ii)要求借款人和附屬擔保人自費收集抵押品，並在代理人指定的地點將其提供給代理人；(Iii)進入抵押品所在的任何房產，並在該房產儲存抵押品，直至抵押品出售(如果該房產由借款人或附屬擔保人擁有或租賃，則借款人和附屬擔保人同意不收取此類儲存費用)；及(Iv)以當時的狀況出售或以其他方式處置任何抵押品，或在進一步製造或加工任何抵押品後，以公開或私下形式出售或出售任何抵押品，並按適用法律的要求發出通知，成批或批量地在代理人認為適當的地點進行，一切均由代理人酌情決定。每一債務人同意，代理人擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品的10天通知應屬合理，在互聯網上或向知識產權許可人進行的任何出售應屬商業上的合理。代理人可以在任何義務人的住所進行銷售，不收取任何費用，根據適用法律，任何銷售都可以不時暫停。代理人有權出售、租賃或以其他方式處置任何抵押品，以換取現金、信貸或其任何組合，代理人可公開購買任何抵押品，或在法律允許的情況下以私下銷售的方式購買任何抵押品，並可貸記出價並將該價格的金額抵銷債務，以代替實際支付的購買價格。11.3許可證。代理商在此被授予不可撤銷的、非排他性的許可或其他權利(無需向任何人支付使用費或其他賠償)，在違約事件發生後和持續期間，借款人和附屬擔保人的任何或所有知識產權、計算機硬件和軟件、商業祕密、小冊子、客户名單、促銷和廣告材料、標籤、包裝材料和其他財產，用於銷售廣告、營銷、銷售、收集、完成製造或以其他方式行使任何抵押品的任何權利或補救措施。借款人和附屬擔保人在知識產權項下的每一項權益應有利於代理人的利益。11.4抵銷。在違約事件發生期間的任何時間，代理人、開證行、貸款人及其任何附屬公司有權在適用法律允許的最大範圍內，隨時抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣)
140代理人、開證行、有關貸款人或有關聯營公司在任何時候持有或欠債務人的貸方或賬户的債務(以任何貨幣計)，不論代理人、開證行、有關聯營公司或有關聯營公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等義務可能是或有或有或未到期的或欠代理人、開證行、有關聯營公司的分行或辦事處的，但該等債務不同於持有有關存款或承擔有關債務的分行或辦事處。代理人、開證行、每家貸款人及其關聯方在本節項下的權利是此人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。11.5累積補救；無豁免。11.5.1累計權利。債務人在貸款文件下的所有協議、保證、擔保、賠償和其他承諾都是累積的，不相互減損。代理人、開證行和貸款人在貸款文件下的權利和補救措施是累積的，可以隨時、隨時、同時或以任何順序行使，並不排除通過協議、法律、衡平法或其他方式獲得的任何其他權利或補救措施。所有這些權利和補救辦法應繼續充分有效，直至全部清償所有債務為止。11.5.2豁免。代理、開證行或任何貸款人未能或延遲要求任何債務人嚴格履行任何貸款文件項下的任何義務，或行使有關抵押品或其他方面的任何權利或補救辦法；(B)在違約、違約事件或其他未能滿足任何先例條件的情況下發放任何貸款或簽發任何信用證；或(C)代理人、開證行或任何貸款人接受債務人在任何貸款文件項下的任何付款或履行，而不是以上述規定的方式。在衡量日期未能履行財務契約的，不得通過在隨後的日期履行該契約來治癒或補救。第12條代理人12.1代理人的委任、權限及職責12.1.1委任及監督每個擔保方根據所有貸款文件指定並指定美國銀行為代理人。代理人可以，並且每個擔保方授權代理人，簽署代理人打算成為當事人的所有貸款文件，並接受所有擔保文件。代理人根據貸款文件的規定採取的任何行動，以及代理人行使貸款文件中規定的任何權利或補救措施，以及合理地附帶的所有其他權力，均應得到所有擔保當事人的授權並對其具有約束力。在不限制上述一般性的原則下，代理人應擁有唯一和專有的權力：(A)就與貸款文件有關的所有付款和收款擔任貸款人的付款和收款代理；(B)作為代理人簽署和交付每份貸款文件，包括任何債權人間協議或附屬協議，並接受每份貸款文件的交付；(C)為擔保當事人擔任抵押品代理，以完善和管理貸款文件下的留置權，以及其中所述的所有其他目的；(D)管理、監督或以其他方式處理抵押品；及(E)對任何抵押品或根據任何貸款文件、適用法律或其他規定採取任何強制執行行動或以其他方式行使任何權利或補救。只有代理人有權確定借款基礎項下的資格和適用的預付款，無論是徵收或釋放任何準備金，或者是否已經滿足融資或簽發信用證的任何條件，如果本着善意行使這些決定和判決，代理人應免除對任何有擔保的一方或其他人的任何判斷錯誤的責任。
141 12.1.2關税。代理人的頭銜僅作為一種市場習慣使用，代理人的職責僅為行政性質。除貸款文件中明確規定的以外，代理人不承擔任何責任，在任何情況下，代理人均不因任何貸款文件或相關交易而對任何擔保方或其他人負有任何代理、受託責任或默示責任或與任何擔保方或其他人的任何關係。授予代理人任何權利並不意味着有義務行使該權利，除非貸款人根據本協議指示行使該權利。12.1.3代理專業人員。代理商可以通過員工和代理商履行其職責。代理商可諮詢和僱用代理商專業人員，並有權根據代理商專業人員提供的任何建議採取行動，並在採取的任何行動中受到充分保護。代理商不應對其以合理謹慎選擇的任何代理商、員工或代理商專業人員的疏忽或不當行為負責。12.1.4所需貸款人的指示。除非適用法律要求，否則可以行使貸款文件賦予代理人的權利和補救措施，而無需加入任何其他方。在確定是否符合本合同項下任何行動的條件，包括滿足第6款中的任何條件時，代理人可推定該條件對受保方是滿意的，除非代理人在採取行動前已收到該受保方的相反通知。代理人可就與任何貸款文件或抵押品有關的任何行為(包括未能採取行動)要求所需貸款人或其他擔保當事人作出指示，並可尋求擔保當事人保證其對代理人可能發生的索賠承擔的賠償義務令其滿意。代理人在收到這種指示或保證之前可以不做任何行為，並且不會因為這樣做而對任何人承擔責任。所需貸款人的指示應對所有擔保當事人具有約束力，任何擔保當事人不得因代理人按照所需貸款人的指示行事或不行事而對代理人提起任何訴訟。儘管有上述規定，但在第14.1.1節規定的範圍內，應要求特定各方作出指示並徵得其同意。在任何情況下，不得要求代理人採取其認為違反適用法律或任何貸款文件的任何行動，或可能使任何代理人受償人承擔責任。12.2關於抵押品和借款人材料的協議。12.2.1留置權解除；抵押品的保管。擔保當事人授權代理人解除對任何抵押品的任何留置權：(A)在債務全額支付後；(B)借款人書面證明的處置或留置權的標的是第10.2.6節允許的資產處置(與IRB交易相關的向艾迪縣出售或轉讓任何資產除外)或有權優先於代理人留置權的準許留置權(代理人可最終依賴此類證書而無需進一步詢問)；(C)如果此類抵押品由附屬擔保人所有，而該附屬擔保人因本協議允許的交易而不再是受限制附屬公司(包括根據其定義中的要求將附屬擔保人指定為非受限制附屬公司的結果)，並經借款人書面證明(代理人可在不作進一步查詢的情況下最終依賴該證書)；或(D)在第14.1條的規限下，經所需貸款人同意。擔保當事人授權代理人將其留置權從屬於根據本合同享有優先權的任何留置權。擔保各方還授權代理人解除任何附屬擔保人在貸款文件下的擔保和其他義務，前提是該附屬擔保人不再是受限制子公司，這是本協議允許的交易的結果(包括根據其定義中規定的要求將附屬擔保人指定為非限制性子公司的結果)，並經借款人書面證明(代理人可最終依賴該證書而無需進一步詢問)。代理人沒有義務保證任何抵押品存在或由債務人擁有，或得到照顧、保護或保險，也沒有義務保證代理人的留置權已被適當地創建、完善或執行，或有權享有任何特定的優先權，也沒有義務對任何
142個抵押品。在任何外國司法管轄區法律要求的範圍內，每一擔保方特此授予代理人任何所需的授權書，以就抵押品採取任何行動或代表擔保方籤立任何貸款文件。任何與IRB交易有關的資產出售或轉讓給艾迪縣，均應受貸款文件中設定的所有留置權的約束，且在出售或轉讓後，貸款文件中設定的此類留置權應繼續有效。12.2.2擁有抵押品。代理人和擔保當事人指定每個擔保當事人為代理人(為了擔保當事人的利益)，目的是完善其持有或控制的抵押品的留置權，只要此類留置權是通過佔有或控制來完善的。如果擔保方獲得任何抵押品的所有權或控制權，則應將此情況通知代理人，並應代理人的要求，立即將該抵押品交付代理人或按照代理人的指示進行處理。12.2.3報告。代理人應在完成後立即向貸款人提供為代理人準備的關於任何義務人或抵押品的任何現場檢查、審計、評估或諮詢報告或類似材料(“報告”)。報告和借款人材料可通過在平臺上張貼提供給貸款人，但代理商不對可能不時發生的系統故障或訪問問題負責。每一貸款人同意：(A)報告的目的不是全面的審計或審查，代理人或執行審計或審查的任何其他人員將僅審查有限的信息，並將在很大程度上依賴借款人的賬簿、記錄和陳述；(B)代理人對任何借款人材料或任何報告的準確性或完整性不作任何陳述或保證，也不對任何借款人材料或任何報告中包含或遺漏的任何信息負責；以及(C)嚴格保密所有借款人材料和所有報告，僅供借款人內部使用，不得向任何人分發任何報告(或其內容)或任何借款人材料(或其內容)(除該貸款人的參與者、律師和會計師外)，並將所有借款人材料和所有報告僅用於管理債務。每一貸款人應賠償代理人和任何其他準備報告的人，使其免受貸款人可能採取的任何行動或從任何借款人那裏得出的任何結論，以及因代理人通過平臺或其他方式向該貸款人提供材料或報告而直接或間接產生的任何索賠。12.3按代理列出的可靠性。代理商有權信賴並應受到充分保護，以信賴其認為真實、正確並由適當的人簽署、發送或作出的任何通信(包括電話、電傳、電報、傳真、電子郵件或其他電子方式的通信)。代理人應有合理和可行的時間對任何貸款文件下的任何通信採取行動，並且不對行動的任何延誤負責。12.4默認情況下的操作。代理人不應被視為知道任何違約或違約事件，或任何未能滿足第6款中的任何條件，除非已收到借款人或被要求的貸款人的書面通知，説明其發生和性質。如果貸款人獲知違約、違約事件或此類條件失敗，應立即以書面形式通知代理人和其他貸款人。各擔保方同意，除非任何貸款文件另有規定或經代理人和所需貸款人書面同意，其不會採取任何強制執行行動、加速債務(有擔保的銀行產品債務除外)或主張與任何抵押品有關的任何權利。12.5應收差餉分享費。如果任何貸款人通過抵銷或其他方式獲得任何債務的付款或減免，超過其在該債務中的應課税額份額，該貸款人應立即從擔保各方購買參與受影響債務的必要款項，以按比例或根據第5.5.1節(視適用情況而定)分擔超出的付款或減免。如果此後向購買貸款人追回任何此類付款或減免，則購買應
143被撤銷，購買價格恢復到這種恢復的程度，但沒有利息。儘管有上述規定，如果違約貸款人獲得了任何債務的償付或減免，它應立即將其全部金額移交給代理人，以根據第4.2.2條提出申請，並應向代理人提供一份書面聲明，説明受該償付或減免影響的義務。未經代理人事先同意，貸款人不得沖銷Dominion帳户。12.6賠償。每一有擔保的一方應賠償並持有無害的代理人INDEMNITEES和開證銀行INDEMNITEES，但不得由債務人按比例償還因該等INDEMNITEE引起的或針對該等INDEMNITEE提出的所有索賠，但任何針對INDEMNITEE代理人的索賠須與其作為代理人或代代理人(以代理人身份)有關或因此而產生。在將抵押品收益分配給有擔保的當事人之前，代理人可酌情決定從抵押品收益中保留對代理受償人或開證銀行受償人提出的任何索賠，並可履行與此有關的任何判決、命令或和解。如果代理人被任何接管人、受託人或其他人就任何所謂的優惠或欺詐性轉讓而起訴，則代理人為和解或滿足該訴訟而支付的任何款項，連同在辯護過程中產生的所有利息、費用和支出(包括律師費)，應由每一有擔保的一方按其按比例分攤的範圍迅速償還給代理人。12.7代理人的責任限制。代理人不對任何擔保方根據貸款文件採取或遺漏採取的任何行動負責，但因代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而直接和完全造成的損失除外。代理人不對任何債務人、貸款人或其他擔保方未能履行或延遲履行或違反貸款文件規定的任何義務承擔任何責任。代理人不會就任何債務、抵押品、留置權、貸款文件或債務人向擔保當事人作出任何明示或默示的陳述、保證或擔保。對於任何貸款文件、借款人材料或報告中包含的任何敍述、聲明、信息、陳述或擔保；任何貸款文件的執行、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在，或其中任何留置權的有效性、範圍、完善性或優先權；任何債務的有效性、可執行性或可收集性；或任何債務或賬户債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位，代理彌償人均不對擔保當事人負責。任何代理賠償人均無義務對任何擔保方確定或調查任何違約或違約事件的存在，任何債務人遵守貸款文件任何條款的情況，或任何貸款文件所包含的任何先決條件的滿足情況。12.8繼任代理和聯合代理。12.8.1辭職；繼任者代理。代理人可隨時辭職，但須向貸款人和借款人發出至少30天的書面通知。被要求的貸款人可以指定如下繼承人：(A)貸款人或貸款人的附屬機構；或(B)被要求的貸款人合理接受的金融機構，以及(前提是不存在違約或違約事件)借款人。如果在代理人辭職生效之日未指定任何繼任者，則代理人可在該日自行決定任命一位其可接受的繼任者(該繼任者應為貸款人，除非沒有貸款人接受該角色)，或在沒有該任命的情況下，所需的貸款人應自動承擔代理人的所有權利和義務。繼任代理人應立即繼承並被授予退休代理人的所有權力和職責，而無需進一步行動。退役代理人應在其辭職生效之日解除其在本合同項下的職責，但應繼續享有貸款文件規定的與代理人作為代理人的行為、不作為、情況或索賠有關或在其作為代理人轉移責任或代表擔保當事人持有任何抵押品時發生的所有權利和保護。
144包括第12.6和14.2條下的賠償，以及第12條下的所有權利和保護。任何通過合併或收購股票或這筆貸款而繼承美國銀行的人應繼續擔任本協議項下的代理，而不會由任何有擔保的一方或債務人採取進一步行動。12.8.2共同抵押品代理人。如果適用法律，代理人可以根據任何貸款文件指定一人作為共同抵押代理人或單獨的抵押代理人。貸款文件規定代理人可享有的每項權利、補救和保護也應歸屬於代理人。擔保當事人應簽署並交付代理人可能要求的任何文書或協議，以實現該指定。如果任何此類代理人死亡、解散、喪失行為能力、辭職或被免職，則在適用法律允許的範圍內，代理人的所有權利和補救措施應歸屬代理人並由代理人行使，直至指定新代理人為止。12.9盡職調查和不信賴行為。每一貸款人承認並同意，其在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件、信息和分析，對每一債務人進行了自己的信用分析，並決定訂立本協議，為貸款提供資金，並參與本協議項下的信用證義務。每一有擔保的一方都已就貸款文件、抵押品和債務人進行了其認為必要的查詢。各擔保方承認並同意，其他擔保方未就任何債務人、任何抵押品或任何貸款文件或債務的合法性、有效性、充分性或可執行性作出任何陳述或擔保。每一有擔保的一方將在不依賴任何其他有擔保的一方的情況下，根據其當時認為適當的財務報表、文件和信息，繼續在發放貸款和參與信用證債務以及根據任何貸款文件採取或不採取任何行動時作出並依靠其自己的信用決定。除貸款人明確要求的通知、報告和其他信息外，代理人沒有義務或責任向任何擔保方提供任何義務人向代理人提供的任何通知、報告或證書，或有關任何義務人(或其任何關聯方)的事務、財務狀況、業務或財產的任何信用或其他信息，這些信息可能會被代理人或其關聯方佔有。各貸款人表示並保證：(A)貸款文件載明商業貸款安排的條款，以及(B)其在正常業務過程中從事作出、收購或持有商業貸款，在作出該等決定及持有該等貸款方面是老練的，且訂立本協議的目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所述的其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。每一貸款人同意不主張任何違反前述規定的索賠。12.10付款和收款的匯款。12.10.1匯款一般。任何擔保方向代理人支付的款項應在本合同規定的時間和日期之前以立即可用的資金支付。如果未指定付款時間或按需付款且代理商在下午1：00之前提出付款請求在營業日，擔保方應在下午3：00前付款。在這一天，如果在下午1：00之後提出請求，則應在上午11：00之前付款。在下一個工作日。代理人向任何擔保方的付款應以代理人收到的資金類型的電匯方式進行。任何此類付款應受代理人根據貸款文件應向收款人支付的任何金額的抵銷權的約束。12.10.2未付款。如果任何有擔保的一方未能在到期時向代理人交付本合同項下的任何應付款項，該款項應從到期日起至全額支付為止，按聯邦基金利率或代理人為兩個工作日的同業補償確定的利率中的較高者計息，此後按基本利率貸款的違約利率計息。根據第4.2節的規定，債務人無權獲得擔保當事人支付給代理人的任何利息，違約貸款人也無權獲得代理人所持金額的利息。
145 12.10.3追回款項。如果代理人向擔保方支付了一筆款項，期望代理人從債務人那裏收到相關付款，但沒有收到這種相關付款，則代理人可以向擔保方追回這筆款項。如果代理人根據適用法律或其他規定確定其收到的一筆款項必須退還或支付給債務人或其他人，則代理人不應被要求將該數額分配給任何擔保方。如果代理人被要求退還其支付給被擔保方所持債務的任何金額，該被擔保方應應要求向代理人支付其所需退還的部分款項。12.11個人能力。作為貸款人，美國銀行在貸款文件中享有與任何其他貸款人相同的權利和補救辦法，術語“貸款人”、“所需貸款人”或任何類似術語應包括美國銀行作為貸款人的身份。代理人、貸款人及其關聯方可接受債務人及其關聯方的存款、向其提供貸款、提供銀行產品、擔任義務人及其關聯方的財務或其他顧問，並一般與其從事任何類型的業務，就像他們不是本協議項下的代理人或貸款人一樣，沒有向任何擔保方交代的義務。代理人、貸款人及其關聯方可以個人身份接收有關債務人、其關聯方及其賬户債務人的信息(包括負有保密義務的信息)，並且沒有義務向任何有擔保的當事方提供此類信息。12.12個書目。除美國銀行外，就本信貸安排被指定為任何類型的“安排人”、“賬簿管理人”或“代理人”的每一貸款人，除適用於所有貸款人外，在任何貸款文件下均不享有任何權利或義務，且在任何情況下均不對任何擔保方負有任何受託責任。12.13 ERISA的某些事項。12.13.1貸款人申述。每一貸款人為了代理人的利益，而不是為了債務人的利益，從其成為本協議的貸款方之日起至其不再是本協議的貸款方之日，代表並保證以下至少一項是並且將是真實的：(A)貸款人沒有使用一個或多個關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款的“計劃資產”(按ERISA第3條第(42)款或其他的含義)。信用證、承諾書或貸款文件；一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於貸款人進入、參與、貸款、信用證、承諾書和貸款文件的管理和履行；(C)(I)貸款人是由一名“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(Ii)該合格專業資產經理代表貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和貸款文件，(Iii)貸款、信用證、承諾書和貸款文件的訂立、參與、管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，和(4)據貸款人所知，就貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和貸款文件而言，符合第84-14條第一部分(A)項的要求；或(D)代理人和貸款人酌情以書面約定的其他陳述、擔保和契諾。
146 12.13.2另有貸款人代表。除非第12.13.1(A)或(D)條對於貸款人而言是真實的，否則該貸款人自成為本協議項下的貸款人之日起至其不再是本協議項下的貸款人之日，為代理人的利益，而不是為任何債務人的利益，就該貸款人的資產而言，該代理人不是受託人，該代理人不是參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和貸款文件(包括與代理人根據任何貸款文件保留或行使任何權利有關的承諾)。12.14銀行產品提供商。通過向銀行產品代理交付通知，每個擔保銀行產品提供商同意受貸款文件(包括第5.5、12、14.3.3和14.16條)的約束，並同意在債務人不報銷的範圍內，賠償和持有無害的代理賠付對象，以防止任何代理賠付人可能因該提供商的擔保銀行產品義務而招致或對其提出的所有索賠。12.15無第三方受益人。本第12款僅為擔保當事人和代理人之間的協議，並應在全額償付債務後繼續有效。本第12條不賦予債務人或其他任何人任何權利或利益。在債務人和代理人之間，代理人根據任何貸款文件或就任何義務可能採取的任何行動應最終推定為已得到擔保當事人的授權和指示。12.16追回錯誤的付款。(A)在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果代理人在任何時間根據本協議錯誤地向任何貸款人接受方支付款項，不論是否就借款人在該時間到期和欠下的債務支付錯誤，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷款項的每一貸款人接受方同意應要求立即向代理人償還該貸款人接受方收到的、以如此收到的貨幣立即可用的資金的可撤銷金額，並附帶利息，自其收到該可撤銷款項之日起至但不包括向代理人付款之日起計的每一天。按聯邦基金利率和代理人根據銀行業不時生效的同業薪酬規則確定的利率中的較大者計算。在適用法律允許的範圍內，每一貸款人接受方不得就代理人的任何要求、索賠或反索賠主張並在此不可撤銷地放棄任何和所有的索賠、反索賠、抗辯或補償權利，包括任何“價值解除”(債權人可能以其他方式要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的原則或抗辯，以履行其退還任何可撤銷金額的義務。代理人應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知該貸款人接受方。(B)每一貸款人接受方在此進一步同意，如果其從代理人或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與代理人(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，均應通知該付款有誤。每一貸款人同意，在上述每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知代理人，並在接到代理人的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給代理人，該金額是在同一天的資金中作出的。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按聯邦基金利率和
147代理人根據銀行業不定期施行的同業拆借規則確定的利率。(C)借款人特此同意：(X)如果未從已收到該可撤銷金額(或其部分)付款的任何貸款人或開證行追回可撤銷金額(或其部分)，則代理人應取代該貸款人或開證行(視情況而定)對該金額的所有權利；及(Y)可撤銷金額的付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務，除非在每種情況下，該付款僅限於該付款的金額，即，包括代理人從借款人或任何其他債務人收到的資金，用於支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何義務。(D)每一方在第5.5.3和12.16款下的義務應在代理人辭職或更換或貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止或任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。第13款協議利益；轉讓13.1繼承人和受讓人。本協議對借款人、代理人、貸款人、擔保方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但以下情況除外：(A)任何債務人不得轉讓或委派其在任何貸款文件下的權利或義務；(B)貸款人的任何轉讓必須符合第13.3條的規定。代理人可在所有情況下將貸款者視為貸款者，直至該人按照第13.3條進行轉讓為止。貸款人的任何授權或同意對該貸款人隨後的任何受讓人或受讓人具有終局性和約束力。13.2參與。13.2.1準許參與者；效力。在不違反第13.3.3條的情況下，任何貸款人均可向金融機構(“參與者”)出售該貸款人在任何貸款文件下的權利和義務的參與權益。儘管貸款人將參與權益出售給參與者，但該貸款人在貸款文件下的義務應保持不變，其仍應就履行該等義務單獨對合同其他各方負責，其在所有目的上仍應是其貸款和承諾的持有人，借款人應支付的所有金額應按其未出售該參與權益的方式確定，借款人和代理人應繼續單獨和直接與該貸款人進行與貸款文件有關的交易。每一貸款人應單獨負責將貸款文件項下的任何事項通知其參與者，代理人及其他貸款人不對任何此類參與者負有任何義務或責任。借款人同意，每個參與者應有權享有第3.7、3.9和5.8節的利益(受其中的要求和限制，包括第5.9節的要求(應理解為第5.9節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據第13.3節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據第3.9或5.8條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。13.2.2投票權。每一貸款人應保留未經任何參與者同意而批准對貸款文件的任何修改、豁免或其他修改的唯一權利，但免除本金、利息或費用、降低與該參與者有利害關係的任何貸款或承諾應支付的利率或費用、推遲終止日期或任何
148定期支付該等貸款或承諾的本金、利息或費用的日期，或免除借款人、任何其他債務人或實質上所有抵押品的日期。13.2.3參與者登記。作為借款人的非受託代理人(僅出於税務目的)，出售股份的每一貸款人應保存一份登記冊(“參與者登記冊”)，在其中登記每名參與者的姓名、地址和在承諾、貸款(和聲明的利息)和LC債務中的利息。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，出借人也應將登記冊上記錄的每個人視為參與的所有人。貸款人沒有義務披露登記冊中的任何信息，除非在必要的範圍內根據《守則》和《金庫條例》確定參與者的利益是登記的。13.2.4抵銷利益。每名參與者均有權抵銷其參與權益，猶如該等權益是直接欠貸款人的一樣，而每名貸款人亦應保留對其出售的任何參與權益的抵銷權。通過行使任何抵銷權，參與者同意按照第12.5節的規定，與貸款人分享通過抵銷收到的所有金額，就像該參與者是貸款人一樣。13.3項作業。13.3.1允許的作業。貸款人可將貸款文件規定的任何權利和義務轉讓給符合條件的受讓人，條件是：(A)每次轉讓都是轉讓方貸款人在貸款文件下的權利和義務的恆定百分比，而不是變化的百分比，在部分轉讓的情況下，本金至少為5,000,000美元(除非代理人酌情另有約定，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人不得無理扣留或推遲批准，如果在提出轉讓的通知後五(5)個工作日內沒有提出反對，則視為已提出))，並超過該金額的1,000,000美元的整數倍；(B)除非是貸款人全部權利和義務的轉讓，轉讓人貸款人保留的承諾總額至少為10,000,000美元(除非代理人酌情另有約定，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人(借款人的批准不得被無理地扣留或推遲，如果在建議轉讓通知後五(5)個工作日內沒有提出異議，則應被視為已給予)；以及(C)每項轉讓的當事人應簽署轉讓書，並將其交付代理人接受和記錄。本條例並不限制貸款人質押或轉讓貸款文件下的任何權利，以保證該貸款人的義務，包括對聯邦儲備銀行的質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的義務，也不得以質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。13.3.2生效；生效日期。在向代理人交付一份已完全簽署和完成的轉讓文件以及3,500美元的手續費後(除非代理人自行決定另有約定)，只要該轉讓文件符合本第13.3條的規定，該轉讓文件中規定的轉讓即為有效。自生效日期起，符合條件的受讓人在任何情況下都應成為貸款文件下的貸款人，並享有貸款文件下貸款人的所有權利和義務。轉讓完成後，轉讓人、出借人、代理人和借款人應作出適當安排，發行替換和/或新票據(如適用)。受讓方貸款人應遵守第5.9節的規定，並應要求提交一份令代理人滿意的行政調查問卷。13.3.3某些受讓人。不得向借款人、借款人的附屬機構、違約貸款人或自然人或控股公司、投資工具或為自然人的信託或為自然人的主要利益擁有和經營的人轉讓或參與。代理人不承擔任何義務
149以確定貸款文件是否允許任何轉讓。違約貸款人的任何轉讓必須伴隨着以代理人滿意的方式履行其在貸款文件下的未償債務，包括違約貸款人或合格受讓人在分配時支付足夠的金額(通過直接付款、購買參與者或代理人酌情接受的其他方法)，以償還違約貸款人的所有資金和付款責任。如果違約貸款人的任何轉讓(通過法律的實施或其他方式)不符合前述規定，受讓人在任何情況下都應被視為違約貸款人，直至違約發生。13.3.4註冊紀錄冊。作為借款人的非受託代理人(僅出於税務目的)，代理人應保存(A)交付給它的每一份轉讓的副本(或電子等價物)，以及(B)一份登記冊，以記錄每個貸款人的名稱、地址和承諾，以及貸款、所述利息和欠每個貸款人的信用證義務。登記冊上的記錄應是決定性的，沒有明顯的錯誤，借款人、代理人和貸款人應將登記冊上記錄的每個人視為貸款文件下的所有目的的出借人，即使有任何相反的通知。代理人可選擇只在登記冊上顯示一名借款人為借款人，而不影響任何債務人對該等債務的責任。登記冊須供借款人或任何貸款人在發出合理通知後不時查閲。13.4更換某些貸款人。如果貸款人(A)在過去120天內未對需要所有貸款人或所有受影響貸款人同意並要求貸款人同意的任何修訂、豁免或行動給予同意，(B)是違約貸款人，或(C)在過去120天內根據第3.5條發出通知或根據第3.7或5.8條要求付款或賠償(且未根據第3.8條指定不同的貸款辦公室)，則代理人或借款人可在通知該貸款人後，要求其轉讓和轉讓其所有權益，在通知發出後五(5)個工作日內，根據適當的轉讓(S)，將貸款文件項下的權利和義務轉給符合條件的受讓人(S)。代理人被不可撤銷地指定為事實代理人，在貸款人未能執行任何此類轉讓的情況下執行該轉讓。該貸款人有權在轉讓的同時，以現金形式收到截至轉讓之日根據貸款文件欠其的所有款項。第14條雜項14.1同意、修訂及豁免14.1.1修正案。除第3.6.2節另有規定外，任何貸款文件的修改，包括對貸款文件的任何修改、補充或延期，或對違約或違約事件的豁免，未經代理人(經所要求的貸款人同意)和該貸款文件的每一債務人事先書面同意，不得生效；但條件是：(A)未經代理人事先書面同意，任何修改不得改變貸款文件中與代理人的任何權利、義務或酌情決定權有關的任何規定；(B)未經開證行事先書面同意，不得更改第2.2條或貸款文件中與信用證或開證行的任何權利、義務或酌處權有關的任何其他規定；(C)未經每一貸款人事先書面同意，包括僅就下述第(I)款違約的貸款人，以及在下述第(Iii)款的情況下，每名直接受此影響的貸款人，不得(I)增加該貸款人的承諾(有一項理解，即放棄任何先決條件或放棄任何違約、違約事件或強制性提前還款不應構成增加或延長任何承諾)；
150本協議項下的權利(本協議明確允許的除外)；(Iii)修改貸款人要求放棄、修改或修改貸款文件項下的任何權利的任何投票權百分比；(Iv)免除或具有免除所有或基本上所有債務擔保價值的效果；(V)修改本協議的任何條款，其效果將是改變本協議另有要求的按比例減少承諾、按比例付款或按比例分攤付款的規定，但任何貸款人應借款人的請求，可根據第2.1.8節的規定延長其承諾的最終期限，而無需任何其他貸款人的同意；或(Vi)(A)本合同項下的債務從屬於或具有從屬於任何其他債務或其他債務(本合同明文允許的除外)的效力，或(B)從屬於擔保債務的留置權，或具有從屬於擔保任何其他債務或其他債務的留置權的效力(本合同明確允許的除外)；(D)未經受此影響的每一貸款人(包括違約貸款人)事先書面同意，不得(I)減少、免除或延遲支付應付給貸款人的任何本金、利息或費用，但第4.2節所規定的除外(但不是由於放棄任何先決條件、違約、違約事件、違約利率或強制性預付款，或更改適用於此的財務比率或定義)，(Ii)延長任何貸款金額的到期日，或延長開證銀行根據信用證或利息支付的任何未償還付款的金額，收費本協議項下的其他義務(但不是由於放棄任何先決條件、違約、違約事件、違約利率、強制預付款要求或改變適用於其的財務比率或定義)；或(Iii)延長適用於該貸款人債務的終止日期；(E)未經所有貸款人(違約貸款人除外)事先書面同意，不得(I)更改第5.5.1、7.1條(增加抵押品除外)或14.1.1條；(Ii)解除所有或基本上所有抵押品(貸款文件另有許可的除外)；或(Iii)除非與本協議允許的合併、處置或類似交易有關，否則不得免除任何債務人對任何義務的責任；(F)未經擔保銀行產品供應商事先書面同意，任何修改不得影響其根據第5.5.1節規定的相對付款優先權；(G)如果任何建築或製造(移動)房屋擔保任何義務，則在完成防洪法要求的洪災調查和文件編制之前或在其他方面令所有貸款人滿意之前，不得修改貸款文件以增加、增加、續訂或延長本合同項下的任何信貸額度；(H)未經絕對多數貸款人事先書面同意，不得(I)在2025年優先票據的任何部分當時仍未償還的範圍內，且僅在該部分仍未償還的情況下，修訂或以其他方式修改從彈性承諾儲備日期(如適用)至2025年4月15日(如不包括在內)期間的承諾儲備額的減少，包括減少承諾儲備額的修正或其他修改；(2)提高“帳目公式金額”和“機器和設備公式金額”定義中所列的預付款，或以其他方式適用於任何資格類別；或(3)增加新的資格類別；及(I)未經(A)地區銀行或其關聯公司為貸款人而非違約貸款人、該貸款人及(B)所需貸款人(不論該等所需貸款人是否包括前述第(I)(A)款所述的實體)的事先書面同意，任何修改不得影響第10.2.4節或第10.2.10節的(B)(I)節，除非以對借款人和受限制附屬公司更具限制性的方式作出。
151 14.1.2限制。即使在任何貸款文件中有任何相反的規定，LIBOR和相關事項都可以根據第3.6節進行修改，不需要任何一方採取進一步行動或徵得任何一方的同意。借款人的協議不得由代理人不時作出或採用符合規定的更改，而實施該等更改的任何修訂或通知將不再經任何其他方採取進一步行動或同意而生效；但代理人應在其生效後合理地迅速將其張貼或以其他方式提供給借款人和貸款人。對僅涉及貸款人、代理人和/或開證行之間的權利和義務的貸款文件的任何修改，不需要徵得任何債務人的同意。任何與費用或銀行產品有關的協議的修改只需徵得協議各方的同意，銀行產品提供商(以這種身份)無權同意修改任何貸款文件。代理人、開證行或貸款人在本合同項下給予的任何放棄或同意僅在書面形式下且僅就指定的事項有效。14.1.3更正。如果代理人和借款人在貸款文件的任何條款、明細表或證物中發現含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，他們可以修改、補充或以其他方式修改貸款文件以糾正它，修改將在無需本協議任何其他方採取行動或徵得其同意的情況下生效。14.2彌償。借款人應就任何因INDEMNITEE引起或針對INDEMNITEE提出的索賠，包括任何債務人或其他人提出的索賠，或因INDEMNITEE的疏忽而引起的索賠，對INDEMNITES進行賠償並使其不受損害。在任何情況下，貸款文件的任何一方均無義務就以下索賠向受賠方賠償或使其無害：(A)由具有司法管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定是由於受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(B)受償方之間的任何糾紛(涉及以其各自的身份或履行其各自的安排方角色而對任何安排人、代理人或任何類似的人或其各自的關聯公司提出索賠的糾紛除外)，代理人或本協議下的任何類似角色)，而不是由於任何義務人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而產生的，或與之相關的或由於其任何作為或不作為而產生的。14.3通知和通信。14.3.1通知地址。除第14.3.2款另有規定外，本合同一方的所有通信均應以書面形式進行，並應發送給借款人、借款人的通知地址、完美證書籤名頁上顯示的借款人通知地址、貸款人向代理人提供的管理問卷中籤名頁上顯示的地址(如果是在截止日期後成為貸款人的人，則應發送給代理人轉讓中顯示的地址)、或提供給代理人的行政調查問卷上顯示的其他地址，或一方此後可根據第14.3節通過通知指定的其他地址。此外，在適用法律允許的範圍內，代理人向貸款人或借款人發送的通訊可以電子方式交付(I)將通訊發送到適用的貸款人或借款人不時以書面指定的電子地址，或(Ii)在網站上張貼通訊，並向貸款人或借款人發送(電子或其他)通訊已張貼的通知，並(在該時間或交付通訊之前)提供查看該通訊的指示。每一通訊只有在以下情況下才有效：(A)如果通過傳真發送，在收到收到確認的情況下，發送到適用的傳真號碼；(B)如果通過郵寄，在寄往美國郵件後三個工作日內寄往適用的地址，並預付第一類郵資；或(C)如果以面交方式發送，當正式遞送到通知地址並確認收到時；或(D)如果由代理人以電子方式提供給貸款人或借款人，當通信(或通知其郵寄到網站)發送到貸款人或借款人的電子地址時。儘管有上述規定，根據第2.1.4、2.2、3.1.2或4.1.2 4.1.1節的規定，不得向代理商發出通知
152在代理人要求向其發出通知的個人實際收到通知之前有效。任何不符合上述規定發送的書面通信仍應自被通知方實際收到之日起生效。14.3.2通信。電子和電話通信(包括電子郵件、消息、語音郵件和網站)只能以代理商可接受的方式使用。代理商不保證電子或電話通信的隱私或安全。電子郵件和語音郵件不應是貸款文件下的生效通知。14.3.3平臺。借款人的材料和報告應按照代理人批准的程序交付，包括以電子方式交付(如果代理人要求)到其維護的電子系統(“平臺”)。借款人應將每次在平臺上張貼的借款人材料和報告通知代理商，只有在代理商收到該通知後，該材料才被視為已被代理商收到。與這一信貸安排有關的通信和其他信息可向平臺上的有擔保當事人提供。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理不保證平臺上任何信息的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性或功能，並明確表示對借款人材料或報告中的任何錯誤或遺漏或與平臺有關的任何問題不承擔任何責任。代理商不會對借款人材料、報告或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利、不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。對於平臺的任何人(包括任何非預期的接收者)的使用，或通過平臺、互聯網、電子郵件或任何其他電子平臺或消息系統交付借款人材料、報告和其他信息，代理賠償人不對債務人、擔保方或任何其他人承擔任何責任(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或其他費用)。代理商可以，但沒有義務，通過在IntraLinks TM、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或其他電子平臺上張貼通信，向義務人和貸款人提供通信。14.3.4公共信息。債務人和受擔保當事人承認，平臺上的“公開”信息不得與重要的非公開信息分開。有擔保的當事人承認，借款人材料和報告可能包括債務人的重大非公開信息，不應向不希望收到此類信息或可能從事與債務人證券有關的交易、投資或其他與市場有關的活動的人員提供。14.3.5不合格溝通。代理人和貸款人可以依賴據稱由債務人或其代表發出的任何通信，即使該通信不是以本合同規定的方式作出的、不完整或未經確認，或者如果收件人理解的其條款與先前的通信或後來的確認有所不同。借款人應就據稱由任何債務人或其代表提供的任何電子或電話通訊所產生的任何責任、損失、成本及開支，向每一受賠人作出賠償，並使其不受損害。14.4借款人債務的履行情況。代理人可隨時酌情決定，由適用的債務人承擔費用，向債務人支付任何貸款文件所要求的任何金額或採取任何行為，或代理人以其他方式合法要求(A)在違約事件發生後和持續期間強制執行任何貸款文件或收取任何義務；(B)保護、保險、維持或在違約事件發生後和違約事件持續期間變現任何抵押品；或(C)維護或維持代理人在任何抵押品上的留置權的有效性或優先權，包括任何判決的支付、保險費、倉儲費、完工或加工費、或房東索賠，或任何留置權的解除。借款人根據本條款向代理人支付的所有款項、費用和費用(包括非常費用)應由借款人按要求連同利息償還給代理人
153自發生之日起至全額償付為止，按適用於基本利率貸款的違約利率計算。代理人根據本節支付的任何款項或採取的任何行動，不得損害主張違約事件或行使貸款文件規定的任何其他權利或補救措施的任何權利。14.5信用查詢。根據第14.12條的規定，代理人和貸款人可以(但沒有義務)回覆第三方關於任何債務人或子公司的慣常和習慣性的信用查詢。14.6可分割性。只要有可能，貸款文件中的每一項規定都應以適用法律有效的方式解釋。如果根據適用法律發現任何規定無效，則該規定僅在該無效範圍內無效，貸款文件的其餘規定應保持完全有效。14.7累積效力；條款衝突。貸款文件的撥備是累積的。雙方承認，貸款文件可能使用若干限制或衡量標準來規範類似事項，他們同意這些限制或衡量標準是累積的，每一項都必須按規定執行。除非另一貸款文件另有規定(通過特別引用本協議的適用條款)，否則如果本協議中包含的任何條款與另一貸款文件中的任何條款直接衝突，應以本協議的條款為準。14.8執行；電子記錄。通信，包括任何必須以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。通信上的電子簽名或與通信相關的電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對通信的每一債務人和其他當事人具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信應構成每一方的法律、有效和具有約束力的義務，可強制執行的程度與人工簽署的原始簽名交付的程度相同。通信可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。雙方可以使用或接受轉換為電子形式(如掃描為pdf)的手動簽署的紙質通信，或轉換為其他格式的電子簽署的通信，用於傳輸、交付和/或保留。代理人和貸款人可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建通信的一個或多個副本，該副本應被視為在個人的正常業務過程中創建，並且可以銷燬原始紙質文檔。任何電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議另有規定，(A)代理人沒有義務接受任何形式的電子簽名，除非按照其批准的程序得到代理人的明確同意；(B)每一擔保當事人均有權依賴據稱由債務人或其代表提供的任何電子簽名，而無需進一步核實；以及(C)在代理人提出請求時，電子簽名後應立即有人工簽署的原始副本。代理人或開證行均不對任何貸款單據或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括代理人或開證行對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性承擔責任或責任。代理人和開證行應有權根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，依賴任何通信(書面形式可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽署)或任何口頭或電話向其作出並相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的聲明，且不承擔根據本協議或任何其他貸款文件採取行動的責任(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其發起人的要求)。
154每一債務人和每一貸款方特此放棄(I)就本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及完全基於缺少本協議的紙質正本、該等其他貸款文件而產生的任何其他貸款文件，以及(Ii)放棄就代理人和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向代理人、每一貸款方提出的任何索賠，包括因債務人未能使用與任何電子簽名的簽署、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。14.9整個協議。就所有貸款文件和債務而言，時間至關重要。貸款文件構成整個協議，並取代當事人之間關於其標的的所有先前的諒解和協議。14.10與貸款人的關係。每個貸款人在本合同項下的義務是多項的，任何貸款人都不對任何其他貸款人的義務或承諾負責。本協議項下支付給每一貸款人的款項應為單獨和獨立的債務。為此目的，代理人或任何其他貸款人無需作為附加當事人加入任何訴訟程序。本協議中的任何內容以及代理人、貸款人或任何其他擔保方根據貸款文件或其他方式採取的任何行動均不得被視為構成代理人，任何擔保方不得被視為合夥企業、合資企業或類似安排，也不得構成對任何債務人的控制。14.11不承擔任何諮詢或受託責任。借款人承認並同意：(A)借款人承認並同意：(A)(I)本信貸安排及代理人、任何貸款人、其任何附屬公司或任何安排人提供的任何安排或其他服務，一方面是借款人及其附屬公司與代理人、任何貸款人、其任何附屬公司或任何安排人之間的獨立商業交易；(Ii)借款人已在他們認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管、税務和其他顧問；以及(Iii)借款人有能力評估、理解和接受貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)代理人、貸款人、其關聯公司和任何安排人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人、其關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，對貸款文件所擬進行的交易不承擔任何義務，但其中明確規定的除外；和(C)代理人、貸款人、其關聯公司和任何安排人可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，並且沒有義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。在適用法律允許的最大範圍內，每一債務人特此放棄並免除其可能對代理人、貸款人、其附屬公司和任何安排者就貸款文件中預期的任何交易違反代理或受託責任而提出的任何索賠。14.12保密。代理人、貸款人和開證行均應對所有信息保密(定義見下文)，但下列信息除外：(A)向其關聯公司、其及其合作伙伴、董事、高級職員、僱員、代理人、審計師、顧問、律師、顧問、服務提供商和其他代表披露(前提是他們被告知信息的保密性質並被指示對其保密)；(B)在聲稱對其或其關聯公司擁有管轄權的任何政府、監管或自律機構的要求範圍內；(C)在適用法律或任何傳票或其他法律程序要求的範圍內(但除銀行會計師或任何行使審查職能的政府當局、政府或監管當局在適用法律允許的範圍內進行的任何審計或審查外，借款人在披露後立即得到通知)；(D)向本合同的任何其他當事人；(E)與任何貸款文件或債務有關的任何訴訟或程序；(F)任何銀行產品的任何受讓人或任何實際或預期的當事人(或其顧問)，或任何掉期、衍生工具或其他交易的受讓人或任何實際或預期的當事人(或其顧問)，除非該協議的條款與本節大體相同
155此類信息將參照債務人或債務人的義務進行支付；(G)此類信息是：(I)非因違反本節規定而可公開獲得的；(Ii)代理商、任何貸款人、開證行或其任何附屬公司以非保密方式從借款人或其關聯公司以外的來源獲得的信息；或(Iii)由合同一方獨立發現或開發的，而不使用任何信息或違反本節規定；(H)以保密方式向平臺提供商提供；或(I)徵得借款人的同意。借款人同意代理人和貸款人使用借款人及其子公司的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的慣常廣告材料。代理人和貸款人可就貸款文件和承諾向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人披露有關本協議和本協議項下信貸安排的信息。本文所使用的“信息”是指從債務人或子公司收到的與其或其業務有關的信息，在交付時被確定為機密信息。根據本節要求對信息保密的人，如果所採取的謹慎程度與其自己的保密信息相似，則應被視為已遵守。代理人、貸款人和開證行均承認：(I)信息可能包括重要的非公開信息；(Ii)它已就此類信息的使用制定了合規程序；(Iii)它將根據適用的法律處理重大的非公開信息。14.13關於假牙的證書。借款人向代理人和貸款人證明，任何債務人簽署或履行貸款文件或產生任何債務均不違反高級擔保票據契約(包括第4.09節)或2025年高級票據契約(包括第5.09節)或高級擔保鏡像票據契約(包括第4.09節)。借款人進一步證明，該等承諾和債務構成高級擔保票據契約項下的“初始第一留置權債務”和高級擔保鏡像票據契約項下的“初始第一留置權債務”，以及2025年高級票據契約項下的“信貸安排”。代理人可在收到有關承諾及債務繼續構成高級擔保票據契約項下的“第一留置權債務”及高級擔保鏡像票據契約項下的“第一留置權債務”及2025年高級票據契約項下的“信貸安排”的證據後，不時在貸款文件中附加借款、信用證、承諾增加、期限延長及其他信貸安排的條件。14.14適用法律。除非在任何貸款文件中有明確規定，否則本協議、其他貸款文件和所有索賠均應受紐約州法律管轄，但與國家銀行相關的聯邦法律除外，不適用任何法律衝突原則。14.15同意論壇；對歐洲經濟區金融機構的紓困。14.15.1論壇。每一債務人特此同意在任何爭議、訴訟、訴訟或以任何方式與任何貸款文件有關的其他程序中，由位於紐約紐約縣的任何州法院或紐約南區的美國地區法院擁有專屬管轄權，並同意任何爭議、訴訟、訴訟或其他程序應完全由其在任何此類法院提起。每一債務人不可撤銷且無條件地放棄其可能對任何此類法院的個人或主題管轄權、地點或不方便的法院擁有的所有索賠、異議和抗辯。本合同的每一方都不可撤銷地無條件地服從這些法院的管轄權，並同意以第14.3.1節中規定的方式送達法律程序文件。終審判決在任何訴訟中的最終判決
156任何此類法院的裁決應為終局性裁決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。14.15.2其他司法管轄區。本條款不限制代理人或任何貸款人在任何其他法院對任何債務人提起訴訟的權利，也不限制任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。本協議中的任何規定不得被視為阻止代理人執行在任何法院或司法管轄區獲得的任何判決或命令。14.15.3承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方(包括每一有擔保的一方)承認，對於作為受影響金融機構的任何有擔保的一方，該有擔保的一方在貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用的決議授權機構的減記和轉換權力的約束，並且本協議的每一方同意、同意、承認並同意受其約束，(A)適用的決議機關將任何減記和轉換權適用於該有擔保的一方可能應向其支付的任何此類債務；和(B)任何自救行動對任何這類債務的影響，包括(1)全部或部分減少或取消任何這類債務；(2)將所有或部分這類債務轉換為受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並向其發行或以其他方式授予它，並將接受這些股份或其他所有權工具，以代替任何貸款文件下關於任何此類債務的任何權利；或(Iii)與行使任何減記和轉換權力有關的該等責任條款的更改。14.16債權人間協議。14.16.1確認。每一貸款人在此承認其已收到並審閲了債權人間協議，並同意接受該協議條款的約束，就像該貸款人是該協議的簽字人一樣。每一貸款人(以及根據第13條同意成為貸款人的每一人)特此授權並指示代理人代表該貸款人訂立債權人間協議，並同意代理人可根據該協議的規定以其身份採取債權人間協議條款所預期的行動。14.16.2一般規定。儘管本協議有任何相反規定，代理人的留置權以及代理人根據本協議或任何其他貸款文件行使的任何權利或補救措施均受債權人間協議的條款約束。如果本協議或任何其他貸款文件與債權人間協議發生衝突，則以債權人間協議為準。14.17關於受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的承保實體(每個，“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則此類受支持的QFC的轉讓和
157如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持下的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得的該等QFC信用支持(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方的承保方或《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。14.18債務人的豁免。在適用法律允許的最大範圍內，每一債務人放棄(A)在與任何貸款文件、義務或抵押品有關的任何訴訟或糾紛中接受陪審團審判的權利(每一有擔保的一方也在此放棄)；(B)提示、要求、拒付、提示通知、違約、不付款、到期日、釋放、妥協、和解、延期或續期任何商業票據、賬户、文件、票據、動產票據和擔保，並在此批准代理人在任何時間對其負有責任或可能以任何方式承擔責任的任何行為；(C)取得或控制任何抵押品之前的通知；(D)法院在允許代理人行使任何權利或補救之前可能要求的任何擔保或擔保；(E)所有估值、評估和豁免法律的利益；(F)以任何方式就與任何強制執行行動、義務、貸款文件或交易相關的任何方式向受償人提出的特別、間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何索賠；以及(G)接受本合同的通知。每一債務人都承認上述豁免是簽訂本協議的代理人、開證行和貸款人的物質誘因，他們在與借款人進行交易時依賴於前述規定。每一債務人都與其法律顧問一起審查了上述豁免，並在與法律顧問協商後，在知情的情況下自願放棄了陪審團審判和其他權利。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審判的書面同意提交。14.19《愛國者法案公告》。代理人和貸款人特此通知債務人，根據愛國者法案，代理人和貸款人必須獲取、核實和記錄識別每個債務人的信息，包括其法定名稱、地址、税務ID號和其他信息，使代理人和貸款人能夠根據愛國者法案識別債務人。代理人和貸款人還將要求提供有關任何個人擔保人的信息，並可能要求提供有關債務人管理和所有人的信息，如法定名稱、地址、社會保險號碼和出生日期。應代理人、開證行或任何貸款人可能不時提出的要求，債務人應應要求及時提供所有文件和其他信息，以符合任何“瞭解您的客户”、反洗錢或適用法律的其他要求，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。14.20質押和擔保限制。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定(包括任何其他規定將適用的規定，或任何其他凌駕性語言的受益人)：(A)任何外國子公司不得擔保或支持借款人的任何義務；(B)(I)任何除外資產不得作為抵押品；及(Ii)借款人的任何國內子公司提供的任何擔保，其資產基本上全部由
158《守則》第957條規定的“受控外國公司”不得追索該境內子公司在外國子公司中持有的已發行和未償還的有表決權股權的35%，而根據除外資產定義的第(C)款，該境內子公司不必質押這些股權；以及(C)不要求任何人授予留置權或提供擔保，只要此種授予或提供將在貸款人的合理確定下：(1)導致對該人的資產授予留置權，該人的收購是由補貼或付款提供資金的，其條款禁止將通過該補貼或付款獲得的任何資產用作抵押品，但僅在本協議允許的範圍內；(Ii)包括該人是其中一方的任何租契、許可證、合約或協議，或該人在該等租契、許可證、合約或協議下的任何權利或權益，但在該等租契、許可證、合約或協議的條款、條文或條件所禁止或違反的範圍內，擔保權益僅在適用的義務人以前曾作出商業上合理的努力以取消該禁止或限制，或取得任何所需的同意以取消或放棄任何該等禁止或限制的範圍內(除非上述條款，根據《統一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何後續條款)或任何其他適用法律(包括《破產法》)或衡平法原則設定本合同項下的擔保權益時，條款或條件將失效)；但第14.20節不禁止在合同禁止不再適用的時間授予留置權或提供擔保，並且在可分割的範圍內，留置權應立即附加於不受上述規定禁止的任何部分；此外，只要本條款不排除任何此類租約、許可證、合同或協議的任何“收益”(定義見UCC)；(Iii)導致與適用法律相牴觸，除非該適用法律對依據《統一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何後續條款)設定的擔保物權無效；但第14.20條不禁止在法律禁止不再適用的時間授予留置權或擔保條款，且在可分割的範圍內(留置權應立即附加於不受上述禁令約束的任何部分)；或(Iv)僅在借款人或適用的債務人以前曾採取商業上合理的努力修改、重述、補充或以其他方式修改該重大合同的條款以避免此類違約或就任何此類違約徵得同意或放棄的情況下，導致違反在成交之日存在並對該人具有約束力的重大合同；但第(Iv)款僅適用於給予留置權，而不適用於任何擔保的提供。雙方同意，違反第14.20條作出或授予的任何質押、擔保或擔保或類似的權益從一開始就無效，但僅限於該違反的範圍。14.21無口頭協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與先前、同時或
雙方之間後來達成的159項口頭協議。雙方之間沒有不成文的協議。[頁面簽名頁面的其餘部分故意留空；簽名從後面的頁面開始省略]本協議已於上述日期簽署並交付，特此為證。借款人：Summit Midstream Holdings，LLC by：_名稱：MLP實體：Summit Midstream Partners，LP by：Summit Midstream GP，LLC，其普通合夥人由_頂峯中游營銷，有限責任公司頂峯中游Niobrara，有限責任公司頂峯中游OPCO，有限責任公司頂峯中游二疊紀，有限責任公司頂峯中游二疊紀，有限責任公司頂峯中游二疊紀金融，有限責任公司頂峯中游Utica，有限責任公司作者：_
160由__名稱：名稱：ING Capital LLC，作為貸款人：_名稱：標題：地區銀行，作為貸款人：_名稱：標題：WINGSPIRE Capital LLC，_名稱：
161 CIT Bank，N.A.以貸款人身分：_名稱：名稱：韋氏商業信用公司，作為貸款人：_名稱：三菱HC Capital America，Inc.作為貸款人：_
[Summit Midstream Holdings，LLC貸款和擔保協議第一修正案附件C]US 9329301v.2附件C高級擔保鏡像票據契約