根據第 424 (b) (3) 條 提交
註冊 聲明編號 333-271057
招股説明書 第 2 號補編
（至 2023 年 5 月 15 日的 招股説明書）
行使認股權證後可發行的14,385,493股普通股，
53,669,877 股普通股，以及
585,502 份私募認股權證
本 招股説明書補充更新、修訂和補充了2023年5月15日的招股説明書（“招股説明書”），該説明書涉及 (a) 我們發行總共不超過14,385,493股普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）， 其中包括 (i) 585,502股普通股，行使585,502股普通股 502 份以每股 11.50 美元的行使價 購買普通股的認股權證（“私募認股權證”）（包括可能向持有人發行的代替部分 股票的股票），最初以私募形式發行與我們的首次公開募股相關的配售，作為單位的一部分，價格為每單位10.00美元，每個單位包括一股普通股和一半的私募認股權證，以及 (ii) 13,7991股普通股 股在行使13,7991份認股權證購買普通股（包括可能以 代替零數股向持有人發行的股票）時可發行行使價為每股11.50美元（“公開認股權證”，以及最初在我們首次公開募股時發行的私人 認股權證，“認股權證”）以每單位10.00美元的價格作為單位的一部分發行， ，每個單位包括一股普通股和一張公共認股權證的一半；以及 (b) 出售證券持有人（包括其質押人、受贈人、受讓人、受讓人、繼承人和其他允許的受讓人）不時要約和出售 在招股説明書中列出 (i) 53,669,877股普通股和 (ii) 585,502股私人認股權證。
提交這份 招股説明書補充文件是為了更新、修改和補充招股説明書中包含的信息 ，這些信息載於我們於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，如下所述。
沒有招股説明書，這份 招股説明書補充文件是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書 一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起交付，並以提及本招股説明書補充文件為限，除非本招股説明書中的信息 補充或取代了招股説明書中包含的信息。請將本招股説明書補充文件 與您的招股説明書一起保存，以備將來參考。
我們的普通股和認股權證 分別在紐約證券交易所美國有限責任公司上市，代碼分別為 “SLND” 和 “SLND.WS”。2023年8月9日， 我們的普通股的收盤價為8.33美元，認股權證的收盤價為0.8762美元。
根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）條的定義，我們 是一家 “新興成長型公司”， 受到減少的上市公司報告要求的約束。本招股説明書符合適用於新興 成長型公司的發行人的要求。
投資 我們的證券涉及很高的風險。參見標題為” 的部分風險因素” 從 招股説明書的第 6 頁開始，閲讀在購買我們的證券之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據 招股説明書發行的證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述 均為刑事犯罪。
本招股説明書補充文件的 日期為2023年8月10日。
美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
8-K 表格
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年《證券 交易法》
報告日期 （最早報告事件的日期）： 2023年8月10日
南國控股有限公司
（章程中規定的註冊人的確切姓名 ）
| 特拉華 | 001-41090 | 87-1783910 | ||
| （州或其他司法管轄區） | （委員會 | （國税局僱主 | ||
| （註冊成立） | 文件號） | 證件號） |
1100 久保田大道
Grapevine， TX 76051
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
(817) 293-4263
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
如果 8-K 表申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人申報義務，請勾選 下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條進行的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條 徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第 13e-4 (c) 條（17 CFR 240.13e 4 (c)）進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股，面值 每股 0.0001 美元 | SLND | 紐約證券交易所美國有限責任公司 | ||
| 可贖回認股權證，普通股可行使 ，行使價為每股11.50美元 | SLAND WS | 紐約證券交易所美國有限責任公司 |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 2.02 經營業績和財務狀況。
2023年8月10日，特拉華州的一家公司Southland Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2023年6月30日的季度初步財務業績。其他信息包含在公司的新聞稿中 。公司新聞稿的副本作為附錄99.1附於此。上述對新聞稿 的描述參照所附附的附錄進行了全面限定。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 99.1 | 新聞稿日期為 2023 年 8 月 10 日 。 | |
| 104 | 這份 表單 8-K 最新報告的封面，格式為 Inline XBRL（作為附錄 101）。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 日期： 2023 年 8 月 10 日 | 南國控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Frank S. Renda | ||
| 姓名： | 弗蘭克·S·倫達 | ||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | ||
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