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 展品99.2​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1731805/000110465923091050/lg_hut8-4clr.jpg]
小屋8礦業公司。
會議通知
和
管理信息通報
用於
股東特別大會
將於 舉行
2023年9月12日
關於A提議的
業務組合
涉及
小屋8礦業公司。和美國數據挖掘集團，Inc.
日期：2023年8月11日
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Hut 8礦業公司董事會成員一致建議
股東投票支持Hut 8決議。
這些材料很重要，需要您立即關注。他們要求Hut 8礦業公司的股東做出重要決定。如果您對如何做出這樣的決定有疑問，請聯繫您的財務、法律或其他專業顧問。本文檔不構成向任何司法管轄區的任何人發出要約或招攬證券或委託書，而此類要約或招攬在任何司法管轄區是非法的。
如果您對投票程序有任何疑問或需要更多信息，或對本文檔中包含的信息有任何疑問，請聯繫我們的代理徵集代理、Alliance Advisors(北美免費)1-888-511-2641；如果您是零售Hut 8股東，請發送電子郵件至Hut8@allianceAdvisors.com；如果您是機構Hut 8股東，請發送電子郵件至Morrow Sodali：1-888-777-2059；北美以外地區，1-289-695-3075呼叫對方付費；如果您是機構Hut 8股東，請發送電子郵件至assistance@morrowsodali.com。
加拿大、美國或其他地區的證券監管機構或證券交易所均未就本文檔中描述的交易、根據此類交易提供的證券或本文檔中包含的信息的充分性發表意見或傳遞其公平性或是非曲直，否則即屬違法。加拿大、美國或其他地方的證券監管機構或證券交易所尚未批准或註冊本文件，且本文件不需要在任何此類司法管轄區的證券監管機構或證券交易所註冊。
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小屋8礦業公司。
鄧肯街24號500套房
安大略省多倫多
M5V 2B8
2023年8月11日
親愛的Hut 8股東：
請於上午10：00出席Hut-8礦業公司(“Hut-8”)普通股(“Hut 8股”)持有人(“Hut 8股東”)特別會議。(多倫多時間)2023年9月12日，視其任何休會或延期而定(下稱“會議”)。會議將在Bennett Jones and LLP舉行，該公司位於安大略省多倫多第一加拿大廣場3400 One，M5X 1A4。
交易
2023年2月6日，Hut-8與Hut-8、美國數據挖掘集團Inc.和特拉華州Hut-8 Corp.(“New Hut”)簽訂了業務合併協議(“業務合併協議”)。根據《企業合併協議》，(I)根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司Hut-8及其直接全資附屬公司Hut-8-AMalco Inc.，將根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》(以下簡稱《BCBCA》)，作為法院批准的安排計劃(“安排”)的一部分，合併(“合併”)，以繼續作為一個不列顛哥倫比亞省公司(“Hut-8 AMalco”)，Hut-8-AMalco的資本與Hut-8-Amarco的資本相同，(Ii)在合併後，根據該安排，Hut-8 AMalco的每股普通股(持不同意見的股東持有的任何股份除外)將交換0.2000的New Hut普通股(“Hut-8交換比率”)，這將有效地導致Hut-8股份按5：1(5：1)的基礎進行合併，及(Iii)安排完成後，New Hut的一家新成立的直接全資內華達子公司將與USBTC合併並併入USBTC，在根據內華達州法律執行的合併(“合併”，連同安排，稱為“業務合併”)中，每股USBTC普通股和優先股(按換算後的基準)(“USBTC股票”)可交換為每股New Hut普通股的0.6716(“USBTC交換比率”)。
根據截至2023年2月6日Hut8及USBTC已發行及已發行股份的數目，預期業務合併完成後，Hut 8股東集體及USBTC股東集體將各自以現金完全攤薄的方式持有New Hut約50%的普通股。新小屋將以“Hut-8 Corp.”的名稱經營，並打算在業務合併完成後，在納斯達克證券市場(“納斯達克”)和多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)以“HUT”的交易代碼上市，但須經納斯達克和多倫多證券交易所批准。業務合併協議的副本可在www.sedarplus.com的電子數據分析和檢索系統(“SEDAR+”)或美國證券交易委員會(“EDGAR”)的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)的www.sec.gov上供Hut 8的股東查閲，Hut 8的S簡介。
隨附的8號房管理信息通函(以下簡稱《通函》)包含有關業務合併、業務合併協議、與8號房、USBTC和新房相關的其他信息以及某些相關事項的重要信息，請仔細閲讀。
投票和支持協議
關於Hut 8‘S訂立業務合併協議，Hut 8董事會每位成員(“董事會”)及持有Hut 8股份的每名Hut 8高級管理人員(“Hut 8支持股東”)已與USBTC訂立投票及支持協議(“Hut 8支持協議”)，其中包括：(I)根據投票及支持協議的條款，投票贊成批准業務合併協議項下擬進行的交易的決議案，及(Ii)不，在未事先徵得USBTC事先書面同意的情況下，直接或間接出售、轉讓、授予其Hut 8股份的擔保權益或以其他方式處置其Hut 8股份的任何權利或權益，一切均根據Hut 8支持協議的條款進行，詳情見通函中的進一步描述。
此外，USBTC董事、高管和USBTC股票的某些現有持有人(“USBTC股東”)(於業務合併協議日期共同擁有USBTC約41.4%的已發行有表決權證券)(“USBTC支持股東”)已與USBTC和Hut 8簽訂了股東支持協議(“USBTC支持協議”)，根據該協議，每個USBTC支持股東同意在USBTC股東的任何會議上投票，並經USBTC股東書面同意執行任何行動，所有該等USBTC股東於該時間實益擁有的USBTC證券，以批准業務合併協議為合併計劃，以及業務合併協議擬進行的所有其他交易。Hut 8支持協議和USBTC支持協議可供Hut 8股東在SEDAR+(www.sedarplus.com)和Edga(www.sec.gov)上查閲，Hut 8‘S個人資料。
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審批要求
8號小屋
在會上，將要求Hut 8股東審議並表決一項特別決議，以批准該安排(“安排決議”)。為使業務合併生效，安排決議案必須由出席或由受委代表出席並有權在大會上投票的Hut 8股東以不少於66⅔%的贊成票通過。業務合併亦須受若干其他條件規限，包括安排獲不列顛哥倫比亞省最高法院批准、Hut 8股東批准新Hut決議(定義於此)及Hut 8股東批准激勵計劃及決議(定義於此)。
除了安排決議外，Hut 8的股東還將被要求考慮並投票表決與完成業務合併有關的兩項普通決議：
(a)
第八小屋股東將被要求批准發行最多49,665,834股新小屋普通股(“新小屋股份”)，向USBTC股東發行與合併有關的普通股，並根據新小屋向美國證券交易委員會提交的註冊聲明進行登記，相當於在完全攤薄現金基礎上完成業務合併後預期發行的新小屋普通股的約50%，外加額外2%的緩衝，以説明文書和行政事項(“新小屋決議”)；和
​
(b)
將要求8號小屋股東批准採用新小屋激勵計劃(《激勵計劃決議》)。
​
如通函所述，在每種情況下。
新HUT決議案是根據《多倫多證券交易所公司手冊》第611(C)節尋求的，根據該決議案，上市公司必須在交易結束前已發行或可發行的證券數量超過上市發行人未償還證券數量的25%時，通過由親自出席或由受委代表出席並有權就企業合併交易投票的股東以至少簡單多數通過的普通決議，以獲得股東的批准。New Hut決議案批准向USBTC股東發行最多49,665,834股新Hut股份，數目包括：(I)根據合併可向USBTC股東發行最多44,161,669股新Hut股份；(Ii)行使USBTC替換期權時可向USBTC股東發行最多4,530,326股新Hut股份，以換取緊接合並生效時間前已發行的USBTC購股權；及(Iii)發行973,839股新Hut股份以處理文書及行政事宜。
USBTC
合併必須至少獲得(I)USBTC已發行股本的多數投票權，按轉換後的基準作為單一類別一起投票，以及(Ii)單獨由持有USBTC A系列優先股的多數流通股的持有人批准(按轉換後的基準作為單一和單獨類別一起投票)，包括JHS比特幣礦業有限責任公司的贊成票(“USBTC股東批准”)。在註冊聲明生效後，USBTC打算通過USBTC股東的書面同意的方式徵求USBTC股東的批准。
董事會建議
董事會收到Stifel Nicolaus Canada Inc.(“Stifel GMP”)和Kroll，LLC(“Duff&菲爾普斯”或“Kroll”)就USBTC與Hut 8的交換比率從財務角度看是否公平的意見，並在諮詢其法律和財務顧問後，一致決定業務合併對Hut 8股東公平，業務合併符合Hut 8的最佳利益，因此董事會一致建議Hut 8股東投票贊成安排決議、新Hut決議和激勵計劃決議(統稱，“小屋8號決議”)。會議通過Hut 8號決議是完成業務合併的一個條件。
隨附的通函介紹了這一安排，幷包括某些附加信息，以幫助您考慮如何就Hut 8決議進行投票。此信息非常重要，建議您仔細閲讀此信息，如果您需要幫助，請諮詢您的財務、法律、税務和其他專業顧問。
投票
2023年8月8日登記在冊的Hut 8股東或其正式指定的委託持有人將有權出席會議並在會上投票。非註冊Hut 8股東(即透過經紀、投資交易商、銀行、信託公司、託管人、代名人或其他中介或託管機構持有Hut 8股份的Hut 8股東，例如加拿大的CDS&Johnson Co.和美國的存託信託公司(“DTC”，中間人是該公司的參與者))將不能出席、聆聽、參與會議或在會議上投票。
無論您擁有多少Hut 8股票，您的投票都很重要。即使您是Hut 8的註冊股東並計劃參加會議，我們也鼓勵您現在就花時間按照隨附的委託書上的説明進行操作，以便您的Hut 8股票可以
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根據您的指示在會議上進行表決。我們鼓勵您使用互聯網投票選項，以確保您的投票在投票截止日期之前收到。此外，你亦可以郵寄、電郵、電話、互聯網或傳真的方式填寫、簽署、註明日期及寄回隨附的委託書表格。我們鼓勵未註冊的Hut 8股東認真遵循從他們的中介或託管機構收到的指示，以便您的Hut 8股票可以在會議上投票。
八號房股東如欲委任代表委任表格或投票指示表格中指定的管理層被提名人以外的人士(包括希望委任自己出席會議的非註冊八號宿舍股東)，必須認真遵守所附通函及其代表委任表格或投票指示表格上的指示。
只有登記在冊的Hut 8股東或其正式指定的代理人才能通過電話投票。Hut 8股東可以通過電話1-866-732-8683(北美境內免費)或1-312-588-4290(北美以外)、傳真至1-866-249-7775或1-416-263-9524(如果在北美以外)或通過互聯網使用Hut 8股東代表的15位控制號碼進行投票，網址為www.Investorvote.com。Hut 8股東的委託書或投票指示必須在不遲於下午4點之前收到。(多倫多時間)2023年9月8日，或如果會議延期或延期，則在任何休會或延期開始前48小時(不包括星期六、星期日和節假日)。會議主席可以放棄或延長委託書的截止日期，而不另行通知。
遞送函
如果您是8號房的登記股東，我們也鼓勵您填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的代表您8號房股票的股票證書(S)和/或DRS建議(S)(如果適用)，以便如果8號房決議獲得批准和業務合併完成，您8號房股票的對價可以在業務合併實施後儘快發送到正確的地址。只有註冊的Hut 8股東才會收到一封傳送信。在業務合併完成後，非註冊Hut 8股東將收到其中介機構的指示，即如何獲得新Hut股票以換取其Hut 8股票。
預計業務合併將於2023年第三季度完成，條件是收到所有必需的監管批准，並滿足業務合併協議中規定的完成交易的所有其他條件。
我們敦促您仔細考慮通函中的所有信息，包括通過引用併入其中的任何文件。如果您需要幫助，請諮詢您的財務、法律或其他專業顧問。
誠摯的，
代表Hut 8礦業公司董事會
(署名)“比爾·戴”
董事會主席比爾·戴
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小屋8礦業公司。
證券持有人特別會議通知
茲通知，Hut-8礦業公司(“Hut-8”)股本普通股(“Hut-8股”)持有人(“Hut-8股東”)將於上午10時舉行特別大會(“股東大會”)。(多倫多時間)2023年9月12日，安大略省多倫多，位於One First Canada Place 3400號的Bennett Jones of LLP。
舉行會議的目的如下：
1.
根據不列顛哥倫比亞省最高法院於2023年8月11日發出的臨時命令(“臨時命令”)，考慮並如認為適宜，可更改或不更改通過一項特別決議(“安排決議”)，其全文載於隨附的管理信息通告(“通告”)的“附表”C“ - 安排決議”，批准《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)第9部分第5分部下的一項安排計劃(以下簡稱《安排》)，其中涉及Hut T8、其根據不列顛哥倫比亞省法律存在的直接全資子公司Hut T8 Holdings Inc.和特拉華州公司Hut O8 Corp.(“New Hut”)，按照2023年2月6日由Hut O8、美國數據礦業集團​(“USBTC”)之間的業務合併協議的條款，和新小屋(《企業合併協議》)；
​
2.
考慮並於認為適宜時通過普通決議案(其全文載於隨附通函的“附表”D“ - 新木屋決議案”)，授權及指示新木屋發行最多49,665,834股新木屋普通股(“新木屋股份”)，包括：(I)根據業務合併協議可向USBTC股東發行最多44,161,669股新小屋股份，以及行使USBTC替換期權後可向USBTC股東發行最多4,530,326股新小屋股份，以換取在緊接合並生效日期前尚未行使的USBTC購股權，該數字約佔業務合併完成後預期在現金中全面攤薄的新小屋普通股的50%，及(Ii)新小屋股份及最多973,839股新小屋股份，代表額外2%的緩衝，以應付文書及行政事宜(“新小屋決議案”)；
​
3.
審議並在認為可取的情況下，經修改或不修改通過一項普通決議，其全文載於所附通知的“附表”E“ - 獎勵計劃和決議”，批准通過新小屋獎勵計劃(“獎勵計劃和決議”，連同“安排決議和新小屋決議”，即“小屋8號決議”)；
​
4.
處理在會議或其任何延期或延期之前適當提出的其他事務。
​
Hut 8董事會一致建議Hut 8股東投票贊成安排決議、新Hut決議和激勵計劃決議。會議通過《安排決議》、《新房決議》、《激勵計劃決議》是完成業務合併的條件。如果該等決議案未獲小屋8號股東批准，則業務合併無法完成。
將於會議上處理的事務的性質在隨附本通知的通函中進一步詳細説明。業務合併協議副本可於SEDAR+(www.sedarplus.com)或愛德加(www.sec.gov)的Hut-8‘S簡介下供Hut-8股東查閲，並作為“附表”A“ - 業務合併協議”收錄於本通函內。
安排決議案若要生效，必須由出席或由受委代表出席並有權在大會上投票的8名股東以不少於66⅔%的贊成票通過。激勵計劃決議和新小屋決議必須由親自出席或由委託代表出席並有權在大會上投票的小屋8股東至少以簡單多數通過。
有權收到大會通知並在大會或其任何續會或延期會議上投票的8名股東的決定記錄日期為2023年8月8日(“記錄日期”)。在記錄日期收盤時名列Hut-8股東名冊的Hut-8股東將有權收到大會或其任何延期或延期的通知並在會上投票。
小屋8的股東可以親自出席會議，也可以由代表出席會議。無法親身出席大會或其任何延會或延期的股東，請填妥、註明日期、簽署並交回隨附的代表委任表格，以供會議(或其任何延會或延期)使用。如果您是非註冊Hut-8股東(即通過中介持有其Hut-8股份的Hut-8股東)，並通過您的經紀人或其他中介機構收到這些材料，請按照通函和投票指示表格中的適用説明填寫並退回這些材料。如果不這樣做，可能會導致您的Hut 8股沒有資格在會議上投票。
所有委託書必須由Hut 8股東或其正式書面授權的受權人簽署，如果Hut 8股東是非個人實體，則由Hut 8的授權簽字人或正式授權的受權人簽署。填寫好的委託書必須寄存在ComputerShare Investor Services Inc.(I)使用隨附的返還信封郵寄或(Ii)親手交付給ComputerShare Investor
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安大略省多倫多大學大道100號8樓Services Inc.M5J 2Y1。或者，Hut 8股東也可以通過電話1-866-732-8683(北美境內免費)或1-312-588-4290(北美以外)、傳真至1-866-249-7775或1-416-263-9524(如果在北美以外)或通過互聯網使用Hut 8股東代表大會底部的15位控制號碼進行投票，網址為www.Investorvote.com。所有指示均列在隨附的委託書中。Hut-8股東的委託書或投票指示必須在不遲於下午4點之前收到。(多倫多時間)2023年9月8日，或如果會議延期或延期，則在任何休會或延期開始前48小時(不包括星期六、星期日和節假日)。會議主席可以放棄或延長委託書的截止日期，而不另行通知。
根據臨時命令，經臨時命令及實施該安排的安排計劃(“安排計劃”)修訂的臨時命令及實施該安排的安排計劃(“安排計劃”)修訂後，根據臨時命令及安排計劃(“安排計劃”)修訂後的臨時命令，登記户口股東有權就安排決議案提出異議，而如安排生效，則可獲支付經臨時命令及實施安排的安排計劃(“安排計劃”)第237至247條修訂的户主股份的公平價值。希望對安排行使異議權利的登記Hut 8股東必須向Hut 8發送對安排決議的書面反對，該書面反對必須由Hut 8收到，地址為安大略省多倫多M5V 2B8多倫多鄧肯街24號，郵編：M5V 2B8，注意：公司祕書，不遲於下午4：00。(多倫多時間)2023年9月8日，即緊接會議日期前兩(2)個工作日(如果會議延期或推遲，則為下午4：00(多倫多時間)兩(2)個工作日)，並必須嚴格遵守臨時命令和安排計劃修改的BCBCA規定的異議程序。A Hut-8股東的異議權利在《通函》中《異議股東權利》中有更具體的描述。《安排計劃》、《臨時命令》及第237至第247條的文本分別載於通函的“附表”B“ - 安排計劃”、“附表F”“ - 臨時命令”及“附表”M“ - 異議條文”。
希望持異議的非註冊Hut 8股東應該知道，只有註冊Hut 8股東才有權持異議。因此，意欲行使此項權利的實益小屋8股東必須在8號實益小屋股東須收到安排決議案的書面反對書前，安排該股東實益擁有的8號小屋股份登記在8號實益小屋股東名下，或安排該8號實益小屋股份的登記持有人代表8號實益小屋股東提出異議。
未嚴格遵守經臨時命令和安排計劃修改的《BCBCA》第237至247條規定的要求，可能會導致任何異議權利的喪失。強烈建議任何希望持不同意見的Hut T8股東尋求獨立的法律建議。
如果您有任何問題或需要關於投票程序的更多信息，請聯繫我們的代理徵集代理，北美免費撥打1-888-511-2641，如果您是零售Hut 8股東，請發送電子郵件至Hut8@allianceAdvisors.com，或者Morrow Sodali在北美免費撥打1-888-777-2059，1-289-695-3075呼叫北美以外的對方付費電話，或如果您是機構Hut 8股東，請發送電子郵件至assistate@morrowsodali.com。
日期2023年8月11日。
董事會命令​
(署名)“比爾·戴”​
比爾·戴
董事會主席
安大略省多倫多​
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要計算的委託書必須在2023年9月8日下午4點(多倫多時間)之前由ComputerShare收到。
為確保您的委託書及時收到，以便於2023年9月12日召開小八礦業公司S股東特別大會，我們建議您以下列方式之一進行投票：
投票
方法 		​ ​
註冊股東
如果您的股票以您的名義持有並被代表
通過實體證書或DRS聲明
​ ​
非註冊股東
如果您的股票由經紀商、銀行或 持有
其他中介
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1731805/000110465923091050/ic_internet-bwlr.jpg]
互聯網
​ ​
訪問www.investorvote.com並在您的代理表上輸入15位控制號碼。如果您通過互聯網投票，請不要郵寄委託書。
​ ​
訪問www.proxyvote.com並在投票指令表上輸入您的16位控制號碼。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1731805/000110465923091050/ic_tele-bw.jpg]
電話
​ ​
從按鍵電話撥打1-866-732-Vote(8683)(北美免費)或1-312-588-4290(北美以外)，並按照語音提示操作。您需要在您的委託書上註明您的15位控制號碼。
​ ​
加拿大：
英語：1-800-474-7493
法語：1-800-474-7501
​
美國：
1-800-454-8683
​
並在投票指令表上輸入您的16位控制號碼。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1731805/000110465923091050/ic_facsimile-bwlr.jpg]
傳真
​ ​
填寫、簽名並註明日期，然後將其傳真至ComputerShare Investor Services，電話：1-866-249-7775(北美免費)或1-416-263-9524(北美以外)。
​ ​
填寫投票指示表格，簽名並註明日期，傳真至：
加拿大：
905-507-7793或免費撥打1-866-623-5305
​
美國：
不適用
​
 ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1731805/000110465923091050/ic_mail-4clr.jpg]
郵件
​ ​
在提供的回覆信封中填寫、簽署委託書並註明日期。
​ ​
在提供的回覆信封中填寫、簽署投票指導表並註明日期。
​
目錄​
 
目錄
​
管理信息通報
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
簡介
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
本通告中包含的信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
關於USBTC和新小屋的信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
註冊聲明
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
代理徵集
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
加拿大執法情況
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
美國股東信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
非加拿大居民股東信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的告誡聲明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
執行摘要
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
業務組合概述
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
業務合併詳情
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
戰略理念
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
公平意見
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
股東批准
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
董事會建議
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
投票支持這項安排
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
Hut 8股東投票説明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
有關業務組合的問答
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
會議事務
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
安排解決方案
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
新小屋解決方案
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
激勵計劃解決方案
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
其他業務
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
會議相關信息
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
會議目的
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
委派和撤銷代理
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
代理人的投票和自由裁量權的行使
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
8號小屋註冊股東投票
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
非註冊Hut 8股東投票
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
記錄日期
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
法定人數
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
小屋8股及其主要持有人
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
財務信息
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
財務報表展示
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
形式財務報表
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
非公認會計準則財務業績衡量標準
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
貨幣和貨幣匯率
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​ 摘要 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
企業合併協議當事人
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
業務合併背景
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
業務合併的原因
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
董事會的建議
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
Stifel GMP的公正性意見
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
Kroll，LLC的公平意見
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
董事和管理層在安排中的利益
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
法院批准
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
遞送函
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
監管事項
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
註冊聲明
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
證券交易所上市
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
Hut 8股票、股權獎勵和Hut 8認股權證的處理
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
企業合併協議
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
i
目錄​
 
​
終止
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
安排生效的程序
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
安排效果
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
新小屋董事會
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
支持和投票協議
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
8號小屋股東批准
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
USBTC股東批准
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
異議股東權利
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
無零碎股份
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
某些美國所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
企業合併的會計處理
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
精選8號小屋歷史合併財務數據
 ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
USBTC歷史合併財務數據精選
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
精選歷史未經審計備考簡明合併財務數據
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
業務組合説明
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
業務合併背景
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
小屋8‘S企業合併原因
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
董事會的建議
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
Stifel GMP的公正性意見
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
Kroll，LLC的公平意見
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
小屋8‘S財務顧問使用的某些預計財務信息
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
安排和安排方案
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
合併
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
完成業務合併的時間
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
小屋8號S董事和管理層在企業合併中的利益
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
法院批准
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
股東批准
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
遞送函
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
監管事項
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
證券交易所上市
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
新小屋獎勵計劃
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
持不同政見者權利
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
加拿大證券法事項
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
美國證券法事項
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
寄存處
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
企業合併後新小屋的所有權份額
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
企業合併的會計處理
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
企業合併協議
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
關於企業合併協議的説明
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
企業合併的結構
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
結賬生效時間
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
安排
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
臨時訂單
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
會議
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
最終訂單
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
合併
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
HUT 8證券處理；安排方案
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
USBTC證券的待遇
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
持不同意見的股份
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
新小屋股份交換程序；代扣代繳
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
美國税務事務
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
陳述和保修
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
關於企業經營的契約
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
II
目錄​
 
​
與企業合併相關的其他契諾和協議
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
監管審批
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
徵集
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
完成業務合併的條件
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
​
終止
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
​
8號小屋應支付的終止費
 ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
​
費用和開支
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
​
員工事務
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
​
具體表現
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
​
第三方受益人
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
​
治國理政
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
維護服務合同
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
持異議的股東權利
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
​
有關8號小屋的信息
 ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
​
USBTC相關信息
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
​
新小屋相關信息
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
​
與企業合併有關的風險因素
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
​
與新小屋相關的風險因素
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
​
與税收相關的風險因素
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
​
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​
貨幣折算
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​
持有者在加拿大居留
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​
持有者不在加拿大居住
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
​
投資資格
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​
某些美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
​
股東權利對比
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​
專家、某些人和公司的利益
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
審計師、轉讓代理和註冊商
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
Stifel GMP同意
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​
Kroll同意
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​ 審批 ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​
安排A類企業合併協議
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
安排“B”計劃
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
時間表“C”安排決議
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​
安排“D”新小屋解決方案
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
​
計劃“E”獎勵計劃解決方案
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
​
安排“F”臨時訂單
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
安排聽取最終命令的“G”通知
​ ​ ​ ​ G-1 ​ ​
​
與小屋8相關的明細表“H”信息
 ​ ​ ​ ​ H-1 ​ ​
​
與USBTC相關的時間表“i”信息
​ ​ ​ ​ I-1 ​ ​
​
與新小屋相關的時間表“J”信息
​ ​ ​ ​ J-1 ​ ​
​
安排“K”Stifel GMP公平意見
​ ​ ​ ​ K-1 ​ ​
​
時間表《L》克羅爾，有限責任公司公平意見
​ ​ ​ ​ L-1 ​ ​
​
安排《BCBCA》中的“M”異議條款
​ ​ ​ ​ M-1 ​ ​
​
HUT 8股東和新HUT股東權利對比表“N”
​ ​ ​ ​ N-1 ​ ​
​
安排“O”新小屋獎勵計劃
​ ​ ​ ​ O-1 ​ ​
​
附表“P”未經審計的備考合併財務報表
​ ​ ​ ​ P-1 ​ ​
​
安排“q”個新的小屋組織文檔
​ ​ ​ ​ Q-1 ​ ​
​
計劃“R”USBTC財務報表
​ ​ ​ ​ R-1 ​ ​
​
安排“S”TZRC LLC報表
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
安排“T”管理層對USBTC財務狀況和經營結果的討論和分析
​ ​ ​ ​ T-1 ​ ​
​
附表“U”定義術語詞彙表
​ ​ ​ ​ U-1 ​ ​
III
目錄​​​​​
 
管理信息通報
簡介
本通函乃就8號屋管理層及代表管理層徵集將於2023年9月12日舉行的會議通知所指的會議上使用的委託書，按會議通知所載的時間、地點及目的而提供。本通函中使用的大寫術語，但未在本通函中另作定義，其含義與本通函“附表”中“U” - 定義術語詞彙表“”中所述含義相同。
會議將在Bennett Jones and LLP舉行，該公司位於安大略省多倫多第一加拿大廣場3400號M5X 1A4。參會參會方式詳見會議通知。
除本通函所載事項外，概無任何人士獲授權就業務合併及發行與業務合併有關之新屋股份提供任何資料或作出任何陳述，或將於大會上考慮或討論或以參考方式納入本通函之任何其他事宜，而任何此等資料或陳述不得被視為已獲Hut 8或USBTC授權，亦不得被用作就將於大會上考慮之決議案投票方式作出決定之依據。為提高確定性，如8‘S或上市公司網站、8’S或上市公司戰略股東顧問及委託書徵集代理所載或提供的任何資料與本通函有所牴觸，閣下應以本通函所提供的資料為準。
胡特8‘S或USBTC網站上的信息不是、也不會被視為本通函的一部分或以引用方式併入本通函，並且不應被用作就將於會議上審議的決議案進行表決的決定。
此文檔很重要，需要您立即注意。如果您有任何問題或需要幫助，您應該諮詢您的投資交易商、經紀人、銀行經理、律師、税務顧問或其他專業顧問。
本通告中包含的信息
本通函所載資料以上文首次寫明的日期為準，除非另有特別説明，且除以引用方式併入本通函的文件所載的資料外，該等文件所載的資料以該等文件所述的各個日期為準。本通函內有關安排計劃、安排決議案、業務合併協議及公平性意見的所有摘要及參考，均參考該等文件的全文而有所保留，該等文件均作為本通函的附表或以SEDAR+(www.sedarplus.com)或EDGAR(www.sec.gov)上的Hut 8‘S簡介存檔。
本通函不構成在任何司法管轄區內的任何人購買或邀請出售任何證券的要約，或任何人在任何司法管轄區內未獲授權或在提出要約或要約的人沒有資格這樣做的情況下，或向任何向其提出要約或要約被視為違法的任何人發出的要約或出售任何證券的要約或邀請。本通函的交付或本通函所指證券的任何分發，在任何情況下均不暗示或表示自本通函所載資料的貨幣日期以來，本通函所載資料並無任何變動。
本通函及業務合併協議及安排計劃擬進行的交易並未獲任何證券監管機構批准或否決，亦未有任何證券監管機構就該等交易的公平性或優點或本通函所載資料的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述都是非法的。
關於USBTC和新小屋的信息
USBTC和New Hut以引用方式併入或包含在本通函中的有關USBTC和New Hut的信息已由USBTC和New Hut提供，並受此處以引用方式併入的此類文件的限制。儘管Hut 8不知道此處包含的任何從此類文件、記錄或來源獲取的陳述是不真實或不完整的，但Hut 8不對從此類文件、記錄或來源獲取或基於此類文件、記錄或來源獲取的信息的準確性或完整性承擔任何責任，也不對USBTC、New Hut或其各自的任何附屬公司或其各自的任何代表未能披露任何此類信息的重要性或準確性但對Hut 8未知的事件承擔任何責任。根據業務合併協議，USBTC和New Hut向Hut 8提供了關於USBTC的所有必要信息，新小屋及其各自聯營公司的資料須按法律規定包括在本通函內，並確保該等資料不包含任何失實陳述(該詞的定義見業務合併協議)。
註冊聲明
New Hut將根據美國證券法向美國證券交易委員會提交註冊聲明，當註冊聲明生效時，將註冊與合併相關的將向USBTC股東發行的新Hut股票。
目錄​​​
 
代理徵集
為鼓勵閣下參與投票，Hut 8的董事、高級管理人員、僱員、顧問或代理人可透過電話、電郵、互聯網、傳真、親自或其他溝通方式，或由Hut 8就通函聘用的戰略股東顧問及委託書徵集代理、Alliance Advisors及Morrow Sodali與閣下聯絡。
8號小屋可以使用Broadbridge的QuickVote™系統。如是，Alliance Advisors可與Hut 8股份的非反對實益擁有人聯繫，通過電話獲取投票指示，並代表該Hut 8股東的中介將這些指示傳達給Broadbridge。雖然Alliance Advisors的代表代表管理層徵求委託書，建議Hut 8的股東投票支持Hut 8的決議，但Hut 8的股東不需要按照管理層建議的方式投票。QuickVote™系統旨在幫助Hut 8股東進行投票；但是，Hut 8股東沒有義務使用QuickVote™系統投票，Hut 8股東可以在任何其他時間以本通告所述的任何其他適用方式投票(或更改或撤銷他們的投票)。Hut 8股東提供的任何投票指示都將被記錄下來，該Hut 8股東將收到Broadbridge(代表Hut 8股東的中間人)的一封信，以確認他們的投票指示已被接受。
在與Hut 8股東就業務合併進行溝通方面，Alliance Advisors預計將收到112,000加元 - 150,000加元的服務費，以及其合理自付費用的報銷。Morrow Sodali預計將收到至少50,000加元的服務費，外加20,000加元的成功費用(如果Hut 8決議在會議上獲得批准)，以及合理的自付費用的報銷。管理層的徵集費用將由Hut 8承擔。
8號樓將支付中介機構將與會議有關的委託書相關材料的複印件交給“反對受益人”的費用。
隨附的委託書所指名的人士為8號房的董事及/或高級職員。每名8號房股東均有權委任一名不一定是8號房股東的人士，代表該8號房股東出席大會或其任何續會或延期會議。行使此項權利的方法是在所提供的空白處填上該人的姓名，並在隨附的委託書中剔除管理層指定人的姓名，或填寫另一份適當的委託書。
加拿大執法情況
本通函和本文引用的文件中提及的Hut 8的某些董事以及某些專家居住在加拿大境外。HUT 8的股東可能無法在加拿大境內向此類人員送達法律程序文件。股東被告知，對於根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何人或居住在加拿大境外的任何人，可能無法執行在加拿大獲得的判決。
美國股東信息
根據本安排發行的證券尚未獲得美國證券交易委員會或美國任何州證券監管機構的批准或否決，美國證券交易委員會或美國任何州證券監管機構也沒有就本通函的充分性或準確性或安排方案的公正性或優點進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
根據該安排，向Hut 8股東發行新Hut股票以交換Hut 8股東的Hut 8股票(“Hut 8對價股份”)和發行Hut 8替換期權以交換Hut 8期權，均未也不會根據美國證券法或任何美國證券法註冊，且此類證券將依據第3(A)(10)條豁免和豁免適用的美國證券法進行發行。第3(A)(10)節豁免豁免為交換一個或多個真實未償還證券而發行的任何證券的發行，如果此類證券的發行和交換的條款和條件已由法律明確授權給予批准的有管轄權的法院批准，則在就此類發行和交換的條款和條件的實體和程序公平性舉行聽證會後，所有擬向其發行證券的人都有權出席並及時收到有關通知，則該證券的發行不受美國證券法一般要求的約束。法院被授權舉行聽證會，在聽證會上將審議安排的條款和條件是否公平。
法院批准這一安排的最終命令如果獲得批准，將根據第3(A)(10)條豁免美國證券法的登記要求，即根據安排完成後的安排計劃，向Hut 8股東發行Hut 8代價股份以換取其Hut 8股份，並向Hut 8期權持有人發行Hut 8替換期權以換取Hut 8期權的註冊要求。法院將被告知最終命令的這一效果。
以本通知的方式為會議徵集委託書不受美國《交易所法》第14(A)節的要求，該要求基於美國證券交易委員會適用於“外國私人發行人”​的委託書徵集規則的豁免(該詞的定義見
2
目錄​​
 
規則(根據美國交易所法案3b-4)。因此，本通函中擬進行的委託書和交易的徵集是根據加拿大公司法和加拿大證券法在美國進行的，且本通函僅根據加拿大適用的披露要求編制。美國的Hut 8股東應該意識到，這些要求與美國適用於美國證券法下的註冊聲明和美國交易所法下的委託書的要求不同。Hut 8股東根據該安排(為免生疑問，不包括因行使Hut 8替換期權而可發行的新Hut股份)收到的Hut 8代價股份將可於該安排完成後根據美國證券法自由買賣，但於該安排完成後屬Hut 8的“聯營公司”​(定義見美國證券法第144條)或於安排完成前90天內為Hut 8的聯營公司的人士除外。向屬於Hut 8的關聯公司(或前關聯公司)的Hut 8股東發行的Hut 8對價股票可能受美國證券法的註冊要求的約束，沒有豁免或排除，例如規則3S第144條或規則904中包含的豁免。請參閲“企業合併説明 - 美國證券法事項”。
本通函所載或以參考方式併入的第8號小屋的歷史財務報表乃根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制。HUT 8‘S財務報表按照加拿大公認的審計標準進行審計。本通函不包括解釋國際財務報告準則與美國公認會計準則之間的主要差異或任何對賬。投資者應諮詢他們自己的專業顧問，以瞭解IFRS和美國GAAP之間的差異，以及這些差異可能如何影響本文提供的財務信息。
須繳納美國聯邦税的Hut 8股東應瞭解，企業合併以及Hut 8對價股份的收購、所有權和處置可能在美國產生重大税收後果，包括但不限於，出於美國聯邦所得税的目的，該安排可能是全部或部分應税交易。請參閲“美國聯邦所得税的某些考慮事項”。Hut 8股東應諮詢其本身的税務顧問，以確定參與安排對彼等的特別税務後果，以及根據該安排收購的Hut 8代價股份的所有權及處置。
非加拿大居民股東信息
小屋8是根據不列顛哥倫比亞省法律組建的公司。委託書的徵集涉及加拿大發行人的證券，並根據加拿大適用的公司法和證券法進行。Hut 8的股東應該意識到，加拿大公司法和證券法適用於Hut 8的要求可能與其他司法管轄區公司相關的公司法和證券法的要求不同。
由於Hut 8是根據不列顛哥倫比亞省的法律組織的，其大部分資產位於加拿大，並且其大多數董事和高管是加拿大居民，因此加拿大以外其他司法管轄區的民事責任的執行可能會受到不利影響。您可能無法在加拿大法院起訴Hut 8及其董事或高級管理人員違反外國證券法。迫使8號小屋接受加拿大以外法院的判決可能很困難。身為外國納税人的Hut 8股東應知道，本通函所述的安排可能會在加拿大及他們所居住的外國司法管轄區產生税務後果。本通函不包含為Hut 8股東安排的非加拿大聯邦收入和非美國聯邦所得税考慮因素的摘要，這些股東在加拿大或美國以外的地區須繳納所得税。這些Hut 8的股東應該就這一安排的税收影響諮詢他們自己的税務顧問，包括這些司法管轄區的任何相關申報要求。
有關前瞻性陳述的告誡聲明
本通函和通過引用併入本通函的文件包含符合加拿大和美國適用證券法規的前瞻性表述，涉及風險和不確定性，以及假設，如果被證明不正確或未能實現，可能會導致Hut 8、USBTC或New Hut在業務合併後的結果與這些前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述一般由“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“項目”、“估計”、“預期”、“相信”、“預期”、“繼續”、“潛在”、“機會”等詞語來識別。除歷史事實以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。例如，前瞻性陳述包括對收益、收入、協同效應、增值或其他財務項目的預測；任何有關未來經營的計劃、戰略和目標的陳述，包括整合和重組計劃的執行以及與業務合併相關的申報、批准和結束的預期時間；任何有關建議的新產品、服務或發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；任何信念陳述以及任何基於前述任何假設的陳述。
本通知中的前瞻性表述可能包括有關以下方面的表述：
•
與業務合併完成的條款和時間相關的預期；
​
•
導致一方當事人有權終止企業合併協議的任何事件的發生；
​
•
與業務合併完成後新小屋的預計資本化相關的預期；
​
•
關於8號小屋、USBTC和新小屋未來財務業績的預測；
​
3
目錄
 
•
業務合併完成後新小屋的預期董事和高級職員；
​
•
業務合併的預期收益；
​
•
業務合併完成後的預期財務和經營業績；
​
•
新小屋的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃；
​
•
拓展新小屋業務、提供新產品、新服務和新功能並對其業務進行增強的能力；
​
•
宣佈或完成交易可能導致的不良反應或業務關係的變化；
​
•
與New Hut的競爭對手和行業相關的發展和預測；
​
•
在現有和新的市場和產品中與現有和新的競爭對手競爭的能力；
​
•
收購新業務或進行戰略交易的能力；
​
•
保護專利、商標和其他知識產權的能力；
​
•
新小屋將因業務合併而產生的鉅額額外債務的影響；
​
•
對現有和發展中的法律法規的影響的預期；以及
​
•
全球和國內經濟狀況及其對New Hut市場和產品需求的影響。
​
以下因素或事件等可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同：
•
小屋8‘S和USBTC建立和維持戰略合作、許可或其他安排的能力，以及此類安排的條款和時機；
​
•
完成業務合併的時機；
​
•
結賬前未滿足條件；
​
•
與財務或其他預測相關的固有不確定性；
​
•
與業務成功整合相關的固有風險、成本和不確定性，以及未能實現業務合併的全部或任何預期效益和協同效應的風險，或業務合併的預期效益和協同效應可能未完全實現或實現時間長於預期的風險；
​
•
與業務合併相關或與之相關的意外成本、負債或延誤；
​
•
8號小屋和USBTC管理時間在業務合併相關問題上的分流；
​
•
可能導致企業合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；
​
•
未完成或延遲完成業務合併；
​
•
宣佈或懸而未決的業務合併對8號樓S或USBTC的客户、員工和業務關係、經營業績、留住和聘用關鍵人員的能力以及總體業務的影響；
​
•
由於更廣泛的股市波動和同業集團公司的業績，8號小屋或USBTC的財務或經營業績或更普遍的變化；
​
•
8號小屋和USBTC所在市場的競爭壓力；
​
•
企業合併未獲得預期税收待遇的風險；
​
•
與企業合併相關的潛在法律程序以及任何此類法律程序的結果；
​
•
法律或法規的變更；以及
​
•
總體經濟狀況的變化。
​
有關可能導致實際情況、事件或結果與前瞻性陳述中描述的情況大不相同的因素的其他信息，請參閲“風險因素”一節。
上述和提及的風險和不確定因素並非排他性的，有關Hut 8、USBTC和New Hut及其各自業務的進一步信息，包括可能對各自的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的因素，可能會不時出現。我們敦促您在評估這些前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，不要過度依賴任何前瞻性陳述。本通函中的前瞻性陳述僅代表截至本通函日期的前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則New Hut、Hut 8或USBTC不承擔任何義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。
4
目錄​​​​
 
執行摘要
業務組合概述
2023年2月6日，Hut 8、USBTC和New Hut簽訂了業務合併協議，據此，雙方同意進行安排和合並，統稱為業務合併。
根據Hut 8及USBTC於2023年2月6日已發行及已發行的股份數目，預期於完成業務合併協議項下擬進行的交易後，Hut 8股東集體及USBTC股東集體將各自以現金完全攤薄的方式持有新Hut約50%的普通股。New Hut將成為Hut 8、USBTC及其各自子公司的最終母公司，這些子公司將以“Hut 8 Corp.”的名稱運營。新小屋擬在業務合併完成後，在納斯達克和多倫多證交所上市，交易代碼為“HUT”，但須經納斯達克和多倫多證交所批准。
業務合併預計將在數字資產挖掘、託管、託管基礎設施運營和高性能計算基礎設施領域創建一個更強大的參與者，並具有強大的財務和運營指標。New Hut將由一個由比特幣礦工、能源專家和商業領袖組成的董事會和管理團隊領導，將Hut 8和USBTC的文化、優勢和能力結合在一起。
業務合併詳情
根據《企業合併協議》，(I)根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司Hut 8與其直接全資附屬公司Hut 8 Holdings Inc.將合併，作為BCBCA下法院批准的安排計劃的一部分，以繼續作為一個不列顛哥倫比亞省公司Hut 8 Amarco，Hut 8 Amarco的資本與Hut 8 Amarco的資本相同，(Ii)合併後，並根據安排，每股Hut 8股份(持不同意見股東持有的任何股份除外)將交換0.2000股新Hut股份，這將有效地按5：1的基準合併Hut 8股份，及(Iii)安排完成後，New Hut的一家新成立的直接全資內華達附屬公司將與USBTC合併並併入USBTC，在根據內華達州法律執行的合併中，每股USBTC的普通股和優先股(按轉換後的基準)將交換為0.6716的New Hut股份。
隨附的8號小屋管理信息通告包含有關企業合併、企業合併協議以及相關事項的重要信息，應仔細閲讀。
戰略理念
業務合併預計將釋放巨大的股東價值，原因包括：
•
更強大的財務狀況和靈活性。預計New Hut的合併資產負債表將為New Hut提供更大的財務穩定性，增強其駕馭市場週期的能力，並增強其擴張和投資新機會的能力。New Hut預計將被納入新的股票指數，並由於其規模擴大和新的美國總部而改善獲得資金的機會。New Hut預計將受益於目前擁有自採業務的六個地點的7.5EH/S的總裝機容量和253兆瓦的總可用能源：艾伯塔省的梅迪辛哈特、艾伯塔省的德拉姆赫勒、紐約的尼亞加拉瀑布、內布拉斯加州的科爾尼、得克薩斯州的格蘭伯裏和得克薩斯州的金山。1.7EH/S在德克薩斯州國王山安裝的自採生產由國王山合資公司擁有，USBTC與NextEra共同擁有該合資公司50%的會員權益。
​
•
新小屋加速多元化戰略。新小屋預計將從不同的業務線獲得增強的收入狀況，包括向客户銷售硬件設備，以及為北美和北歐客户服務的MicroBT認證維修中心業務。預計New Hut每月將從現有長期客户提供的以法定形式計價的託管服務和比特幣開採網站的託管基礎設施運營中產生經常性收入，這些網站希望最大限度地發揮其設施的潛力。
​
•
繼續致力於推進高性能計算傳統數據中心業務。New Hut將致力於繼續推進高性能計算業務，這將繼續是New Hut多元化戰略的重點，預計每月將從大約330名北美客户那裏產生經常性收入。
​
•
經過加強、經過驗證且值得信賴的高級領導團隊和董事會，具有創造價值的記錄。合併後的New Hut執行團隊將領導一個約210人的團隊，目標是執行New Hut不斷增長的長期可持續運營戰略。
​
•
不斷增長的機會管道。New Hut預計將受益於現有綠地和棕地的強大增長機會。
​
•
提升New Hut在世界高潛力比特幣礦區之一的地位。業務合併將使New Hut成為一家比特幣開採實體，在加拿大艾伯塔省以及美國德克薩斯州、內布拉斯加州和紐約的高質量地點擴大運營能力。
​
5
目錄​​​​​
 
•
推進承諾，推動所有ESG指標的改進。業務合併將擴大New Hut的整體能源組合，包括風能、水電和核能，反映Hut 8和USBTC管理團隊對ESG目標的承諾和關注。
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•
提高新小屋的能源專業知識和對衝能力。USBTC管理團隊將為New Hut帶來能源來源、開發、需求響應、套期保值、電網穩定和分析方面的重要經驗，這將增強New Hut管理能源使用和緩解跨市場價格波動的能力。
​
公平意見
Hut 8保留了Stifel GMP和Kroll擔任與業務合併相關的財務顧問。
2023年2月6日，Stifel GMP向董事會提交了意見，大意是，從財務角度來看，根據其中提出的假設、限制和限制以及其他事項，USBTC的匯率對Hut 8是公平的。
2023年2月6日，Kroll通過其Duff&菲爾普斯意見業務向董事會提交了口頭意見(隨後以書面形式確認了其同日的書面意見)，大意是，根據Kroll在準備其意見時考慮的假設、資格、限制和其他事項，截至該日期，從財務角度來看，擬議業務合併中的USBTC交換比率對Hut 8是公平的。
股東批准
要使業務合併生效，安排決議案必須獲得出席會議的Hut 8股東親自或由其代表投票的至少66%⅔%的支持。
除批准安排決議案外，批准向USBTC股東發行至多49,665,834股新HUT股票的普通決議和批准採用新HUT激勵計劃的普通決議必須獲得出席會議的HUT 8股東親自或由其代表投票的簡單多數批准。Hut 8的決議必須獲得必要的股東批准，才能使Hut 8完成業務合併。
董事會建議
董事會在收到公平性意見並諮詢其法律及財務顧問後，一致決定(I)業務合併對Hut 8股東公平及(Ii)業務合併符合Hut 8股東的最佳利益，董事會因此一致建議Hut 8股東投票贊成Hut 8決議案。
投票支持這項安排
我們懇請閣下投票贊成落實此項安排、新住宅獎勵計劃及發行新住宅股份所需的Hut 8決議案，方法是在所提供的郵資已付信封內，迅速提交您簽署並註明日期的委託書或投票指示表格，或按您的代表委任表格或投票指示表格上的簡易指示所述，透過電話或互聯網投票。
Hut 8股東投票説明
Hut 8註冊股東可以使用以下方式投票：
•
互聯網：進入www.Investorvote.com，輸入代理表上打印的15位控制號或掃描Hut 8表上的二維碼即可訪問網站，並按照屏幕上的説明進行操作。
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電話：撥打代理表格中提供的免費電話號碼，並按照提示投票説明操作。您需要輸入15位數字的控制號碼。
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傳真：填寫委託書，簽名並註明日期，傳真至：1-866-249-7775(加拿大或美國免費)或416-263-9524(加拿大和美國以外)。
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•
郵件：輸入投票指示，在委託書上簽名並註明日期，並將您填寫好的委託書放在已付郵資的信封中寄回：
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ComputerShare投資者服務公司。
注意：代理部
大學大道100號，8樓
安大略省多倫多M5J 2Y1
如果您通過中介持有您的Hut 8股票，請按照中介提供的投票指導表上的説明進行操作，以確保您的投票在會議上被清點。
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目錄
 
​ ​
今天投票您的股票
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​ ​ 如果您是零售小屋8的股東，在投票方面有問題或需要幫助，您可以聯繫我們的代理徵集代理Alliance Advisors，電話是1-888-511-2641，北美地區是免費的，或者通過電子郵件hut8@alliancevisors.com聯繫。 ​ ​
​ ​ 如果您是Hut 8的機構股東，在投票方面有問題或需要幫助，您可以聯繫我們的代理徵集代理Morrow Sodali，北美地區免費電話1-888-777-2059，北美以外地區1-289-695-3075對方付費電話，或發送電子郵件至assistate@morrowsodali.com。 ​ ​
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目錄​
 
有關業務組合的問答
以下是本通函中包含的某些信息的摘要，以及您作為Hut 8股東可能會有的一些問題和答案。閣下應仔細閲讀通函的其餘部分、委託書表格及附函，因為以下所載資料僅屬摘要性質，因此並不完整，並受本通函其他地方所載或以參考方式併入本通函的更詳細資料、委託書表格、委託書及所附附件所限，所有該等資料均屬重要，應仔細審閲。本通函中使用的大寫術語，但未在本通函中另作定義，其含義與本通函所含定義術語詞彙表中的含義相同，即“ - 定義術語詞彙表”。
Q.
為什麼我收到此通知？
​
A.
您收到本通函是因為您將被要求就Hut 8決議案進行表決，以批准根據業務合併協議與業務合併相關的安排、新Hut獎勵計劃以及向USBTC股本持有人發行新Hut股份。
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Q.
建議的交易是什麼？
​
A.
2023年2月6日，Hut 8、USBTC和New Hut簽訂了業務合併協議，據此，雙方同意進行安排和合並，統稱為業務合併。若Hut 8決議案獲得通過，且完成業務合併的所有其他條件均獲滿足，則根據安排(I)Hut 8及其全資附屬公司Hut 8 Holdings Inc.將以短期垂直合併的方式合併，合併後的公司擁有與Hut 8緊接合並前Hut 8的股本相同的股本，及(Ii)合併後，Hut 8股份(登記Hut 8股東已有效行使異議權利的任何股份除外)將按Hut 8交換比率交換新Hut股份。安排完成後，根據合併，Subco將與USBTC合併並併入USBTC，USBTC將作為New Hut的子公司繼續存在。根據合併，USBTC股本的持有者將根據USBTC交換比率獲得New Hut股票。作為業務合併的結果，New Hut將成為Hut 8、USBTC及其各自子公司的最終母公司。New Hut計劃在納斯達克和多倫多證交所上市，交易代碼為“HUT”，但需得到這兩家交易所的批准。因此，在業務合併完成後，預計New Hut股東將能夠在任一交易所交易他們的New Hut股票。
​
Q.
提出交易的原因是什麼？
​
A.
業務合併預計將在數字資產挖掘、託管、託管基礎設施運營和高性能計算基礎設施領域創建一個更強大的參與者，並擁有強大的財務和運營指標。New Hut將由一個由比特幣礦工、能源專家和商業領袖組成的董事會和管理團隊領導，將Hut 8和USBTC的文化、優勢和能力結合在一起。
​
業務合併的主要戰略優勢包括：
更強大的財務狀況和靈活性
新小屋預計，合併後的資產負債表將為其提供更大的財務穩定性，增強其駕馭市場週期的能力，並使其能夠增長和投資於新的機會。New Hut預計將被納入新的股指，並因應其不斷擴大的規模和新的美國總部而更好地獲得資金。
New Hut預計將受益於目前擁有自採業務的六個地點的7.5EH/S的總裝機容量和253兆瓦的總可用能源：艾伯塔省的梅迪辛哈特、艾伯塔省的德拉姆赫勒、紐約的尼亞加拉瀑布、內布拉斯加州的科爾尼、得克薩斯州的格蘭伯裏和得克薩斯州的金山。1.7%的EH/S安裝在德克薩斯州King Mountain的自採生產由King Mountain合資公司擁有，USBTC與NextEra共同擁有該合資公司50%的會員權益。
新小屋加速多元化戰略
新小屋預計將從不同的業務線獲得增強的收入狀況，包括向客户銷售硬件設備，以及為北美和北歐客户提供MicroBT認證的維修中心業務。預計New Hut每月將從現有長期客户提供的以法定形式計價的託管服務和比特幣開採網站的託管基礎設施運營中產生經常性收入，這些網站希望最大限度地發揮其設施的潛力。
繼續致力於推進高性能計算傳統數據中心業務
New Hut將致力於繼續推進高性能計算業務，這將繼續是New Hut多元化戰略的重點，預計每月將從約330名北美客户那裏獲得經常性收入。
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目錄
 
增強的、值得信賴的高級領導團隊和董事會，具有創造價值的記錄
新小屋高管團隊將帶領一支約210人的團隊，專注於執行小屋8號S不斷增長的長期可持續運營戰略。
不斷增長的商機渠道
新小屋預計將受益於現有綠地和棕地的強大增長機會。
提升New Hut在全球高潛力比特幣開採區之一的地位
業務合併將使New Hut成為一家比特幣開採實體，在加拿大艾伯塔省以及美國德克薩斯州、內布拉斯加州和紐約的高質量地點擴大運營能力。
推動所有ESG指標改進的承諾
業務合併將使New Hut的整體能源組合多樣化，包括風能、水電和核能，反映了Hut 8和USBTC管理團隊對ESG目標的承諾和關注。
提高新小屋的能源專業知識和對衝能力
USBTC管理團隊將為New Hut帶來能源來源、開發、需求響應、套期保值、電網穩定和分析方面的重要經驗，這將增強New Hut管理能源使用和緩解跨市場價格波動的能力。
業務合併原因詳見本通知《業務合併説明》8‘S業務合併原因》一節。
Q.
我要投票表決什麼？
​
A.
請您考慮並表決Hut 8決議，其中包括(I)批准安排的決議，(Ii)批准向USBTC股東發行與合併相關的新Hut股票的新Hut決議，以及(Iii)批准採用New Hut激勵計劃的激勵計劃決議。
​
安排決議案必須獲得出席會議或委派代表出席會議的Hut 8股東以至少662∕3%的票數通過。新Hut決議和激勵計劃決議必須由親自出席會議或由其代表出席會議的Hut 8股東以簡單多數通過。
Q.
董事會是否一致批准了業務合併？
​
A.
是。董事會已徹底審閲及審慎考慮業務合併及業務合併協議的條款，並徵詢8‘ ’高級管理層代表、財務及法律顧問的意見，並已收到及考慮Stifel GMP及KROL意見及其他其認為必要及相關的事項，包括“業務合併協議的業務合併 背景説明”及“業務合併 - Hut 8‘S業務合併原因説明”項下所載因素。董事會一致認為，業務合併及訂立業務合併符合Hut 8的最佳利益，董事會授權Hut 8訂立業務合併協議及所有相關協議。
​
Q
董事會是否建議我投票支持Hut 8決議？
​
A.
是。董事會一致建議Hut 8股東投票贊成向Hut 8股東提交的Hut 8決議。
​
Q
8號小屋和董事會採取了哪些措施來保護8號小屋和8號小屋股東在企業合併方面的利益？
​
A.
在作出決定和提出建議時，董事會確保了一系列程序性保障措施的到位和存在，以使董事會能夠代表Hut 8、Hut 8股東和Hut 8的其他利益相關者的利益。其中包括：
​
•
公平意見。董事會分別收到Stifel GMP和Kroll的Stifel GMP意見和Kroll意見，大意是，截至2023年2月6日，根據其中所載的假設、限制、資格和其他事項，從財務角度來看，擬議業務合併中的USBTC交換比率對Hut 8是公平的。見“附表”、“K” - GMP公平意見“和”時間表“L” - Kroll，LLC公平意見“。
​
9
目錄
 
•
來自Stifel GMP的建議。HUT 8聘請Stifel GMP就業務合併提供財務建議，董事會在評估業務合併時依賴這些建議。
​
•
支持董事會和管理團隊。每一個Hut 8的所有董事和執行管理層都達成了支持和投票協議，根據這些協議，他們同意投票贊成Hut 8的決議。
​
•
按長度交易。業務合併協議及業務合併協議的條款乃在董事會及Hut 8‘S法律顧問及財務顧問的監督下進行全面磋商的結果。
​
•
辦理8號小屋S業務。董事會認為，於業務合併過渡期內對Hut 8‘S業務及經營施加的限制屬合理，並不構成過重負擔。
​
•
迴應上級建議的能力。儘管業務合併協議載有有關Hut 8‘S向第三方徵集利益的能力的限制，但業務合併協議允許董事會在行使其受信責任時，就在會議前收到的任何有關Hut 8的主動競爭建議進行討論或談判，而該等建議構成或可能合理地預期構成更高的建議。
​
•
合理的終止費用。終止金額為1,000萬美元，在若干情況下須予支付，屬業務合併性質及規模的交易被視為合理的終止費用範圍內。
​
•
股東批准。安排決議案必須由親自出席或由受委代表出席並有權在大會上投票的Hut 8股東以至少三分之二的贊成票通過。除安排決議案外，新小屋決議案及獎勵計劃決議案均須由親身出席或由受委代表出席並有權在大會上投票的小屋8號股東以至少過半數的贊成票通過。
​
•
法院批准。該項安排鬚視乎法院的司法裁定，裁定該項安排在程序上及實質上對小屋8號的股東及其他受影響人士均屬公平合理。
​
•
異議權利。有權在會議上投票的登記Hut 8股東有能力行使異議權利，並有能力獲得法院確定的Hut 8股份的公允價值，但須嚴格遵守適用於行使異議權利的所有要求。
​
Q.
誰同意支持企業合併？
​
A.
持有Hut 8股份的每名董事會成員及Hut 8的每名高級管理人員已與USBTC訂立投票及支持協議，其中包括根據投票及支持協議的條款投票贊成Hut 8決議案(其中包括，投票及支持協議的條款，詳情見通函)。
​
Q.
業務合併完成後，新小屋8的股東和USBTC股東將分別擁有多少百分比的股份？
​
A.
基於截至2023年2月6日發行和發行的Hut 8股票和USBTC股票的數量，預計在完全攤薄現金基礎上，前Hut 8股東將合計持有緊隨業務合併完成後已發行的新Hut股份的約50%，前USBTC股東將合計持有約50%。
​
由於向USBTC股東發行與業務合併相關的新小屋股票，相對於您目前在小屋8的權益，您在新小屋的所有權和投票權權益將被稀釋，但合併後公司的聯合資產基礎將顯著擴大。
Q.
如果業務合併完成，8號小屋將會發生什麼？
​
A.
若Hut 8決議案獲得通過且業務合併的所有其他條件均獲滿足，則根據安排(I)Hut 8及其全資附屬公司Hut 8 Holdings Inc.將以短期垂直合併的方式合併，合併後的公司的股本與Hut 8緊接合並前的股本相同，及(Ii)合併後，Hut 8股份(任何異議股份除外)將按Hut 8交換比率交換新Hut股份。安排完成後，根據合併，Subco將與USBTC合併並併入USBTC，USBTC將作為New Hut的子公司繼續存在。根據合併，USBTC股東將獲得基於USBTC交換比率的New Hut股票。作為業務合併的結果，New Hut將成為Hut 8、USBTC及其各自子公司的最終母公司。業務合併完成後，新小屋擬在納斯達克和多倫多證交所上市，交易代碼為“HUT”，但須經納斯達克和多倫多證交所批准。因此，在合併生效後，預計New Hut股東將能夠在任一交易所以任何一種貨幣交易他們的New Hut股票。
​
Q.
根據業務組合，我的Hut 8股票將獲得什麼？
​
A.
根據企業合併協議，根據緊接之前發行的每股小屋8股股份的安排
​
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目錄
 
至安排生效時間(任何持不同意見的股份除外)將交換一股新小屋股份的0.2000。8號房的換股比例有效地導致了現有8號房股份以5比1(5：1)的基礎進行整合。
Q.
在業務合併下，我的股權獎勵和Hut 8認股權證將如何處理？
​
A.
根據業務合併協議，根據該安排，在緊接安排生效時間前尚未行使的每一股8號小屋購股權應自動交換為一份8號小屋替換期權，該8號小屋股份持有人有權購買相當於緊接安排生效時間前受該8號小屋期權約束的8號小屋股份的數量乘以8號小屋交換比率(向下舍入至最接近的整股)時所獲得的乘積的8號小屋新股，每股新小屋股份的行使價等於8號小屋股票的行使價時獲得的商數，於緊接安排生效前，適用的兑換8號小屋期權除以8號小屋的交換比率(向上舍入至最接近的整數分)。
​
根據業務合併協議，根據安排，緊接安排生效時間前尚未發行的每個8號小屋股份單位的條款將予調整，以使8號小屋股份的持有人於結算時有權收取(I)現金付款，相等於新小屋股份市值乘以8號小屋股份的交換比率所得的乘積，(Ii)該數目相當於小屋8號小屋股份的交換比率，或(Iii)現金及新小屋股份的組合。
根據業務合併協議，根據該安排，緊接安排生效時間前尚未發行的每個8號小屋股份單位的條款將予調整，以使8號小屋股份單位的持有人於結算時有權收取(I)現金付款，相等於新小屋股份市值乘以8號小屋股份的交換比率所得的乘積，(Ii)該數目等於小屋8號小屋股份的交換比率，或(Iii)現金及新小屋股份的組合。
根據企業合併協議，根據該安排，每名8號小屋認股權證持有人在行使8號小屋認股權證時，有權獲得(且該持有人應接受)該持有人在行使8號小屋認股權證時所享有的8號小屋股份的新股數，該數目等於緊接安排生效前受8號小屋認股權證限制的8號小屋股份數目乘以8號小屋交換比率所得的乘積，每股新屋股份的行使價相等於根據Hut 8認股權證的每股Hut 8股的行使價除以Hut 8交換比率所得的商(惟(A)不會因任何特定行使Hut 8認股權證而發行零碎新股，而一個或多個Hut 8認股權證持有人於行使認股權證時將發行的新股總數向下舍入至最接近的整數，及(B)就任何特定行使Hut 8認股權證而應付的行權總價須向上舍入至最接近的整數)。具體內容見《8號房證券業務合併協議 - 處理辦法；安排方案》。
根據Hut 8及USBTC截至2023年2月6日已發行及已發行的股份數目，預期業務合併完成後，Hut 8股東集體及USBTC股東集體將各自以現金完全攤薄的方式持有新Hut約50%的普通股。下圖説明瞭在完全攤薄的基礎上，假設2023年8月11日發行的所有完全歸屬的貨幣衍生證券全部行使，Hut 8交換比率和USBTC交換比率的影響：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1731805/000110465923091050/fc_hut8usbitcoin-4c.jpg]
《安排方案》規定，如8號房股東根據該安排以其他方式有權收取的新小屋股份總數包括小部分新小屋股份，則該8號小屋股東將收取的新小屋股份數目將四捨五入至最接近的全部新小屋股份。
11
目錄
 
Q.
我什麼時候會收到新的Hut股票來換取我的Hut 8股票？
​
A.
在安排生效時間後，在實際可行的情況下，在將一份填妥的遞交函連同Hut 8股票證書或DRS通知交回託管銀行後，託管銀行應向每名有權收取新房屋股份的持有人交付一份證書或DRS通知，該證書或DRS通知代表每個該等持有人有權收取的新房屋股份數目。
​
Q.
安排和業務合併需要什麼才能生效？
​
A.
Hut 8、USBTC和New Hut完成業務合併和業務合併協議中預期的其他交易的義務取決於滿足或放棄若干條件，其中包括：(A)根據臨時命令和適用法律，經Hut 8股東在大會上投票通過安排決議；(B)根據適用法律，在Hut 8股東大會上通過所需投票通過新Hut決議和激勵計劃決議；(C)按照與企業合併協議一致的條款收到最終訂單；(D)沒有任何現行法律或秩序使完成企業合併成為非法行為，或以其他方式禁止或禁止各方完成企業合併；(E)根據適用法律，USBTC股東批准應以USBTC同意的方式獲得；(F)所需的每項監管批准應以令Hut 8、USBTC和New Hut滿意的條款進行、給予或獲得，且每項所需的監管批准均應完全有效；(G)根據該安排將發行的Hut 8代價股份和Hut 8替換期權應豁免遵守美國證券法第3(A)(10)節的登記要求；。(H)證券交易所的批准應以各方滿意的條款作出、給予或獲得，僅受納斯達克和多倫多證券交易所的慣常上市條件限制；(I)不超過5%的已發行和已發行Hut 8股份將行使異議權利，(J)不超過5%的USBTC股份將是異議USBTC股份，(K)新Hut激勵計劃應已獲得多倫多證券交易所和納斯達克(視情況而定)的批准，及(L)登記聲明應已生效，且美國證券交易委員會不得為此發起或威脅任何停止令或法律程序且未撤回。
​
Q.
您預計安排和業務合併何時完成？
​
A.
待收到所需的法院命令和監管批准，以及企業合併協議中所載的業務合併的其他條件得到滿足(或在適用法律允許的範圍內，豁免)後，Hut 8和USBTC目前預計安排和業務合併將於2023年第三季度完成。
​
Q.
新小屋的股票將在哪裏上市？
​
A.
根據業務合併向Hut 8股東和USBTC股東發行的新小屋股份必須獲得批准在納斯達克和多倫多證券交易所上市是完成業務合併的條件。
​
Q.
如果New Hut是一家在美國註冊的公司，對我作為Hut 8股東有什麼影響？
​
A.
業務合併完成後，前Hut 8股東將成為在美國註冊的特拉華州公司New Hut的股東，並將受到某些美國運營考慮、税務事項和特拉華州法律權利的約束。New Hut預計將分別維持Hut 8和USBTC在加拿大和美國的現有實體運營。然而，New Hut的主要執行辦公室將設在美國。某些現有的Hut 8關係，包括與員工、供應商、合同研究機構、合作伙伴、合作者、政府和其他利益相關者的關係，可能會因為管理和運營轉移到美國而受到破壞。有關詳細信息，請參閲“風險因素”。從税務角度來看，如果出售收益超過(或低於)居民持有人在緊接交換時間之前的小屋8股的調整成本基礎和任何合理的處置成本的總和，加拿大居民持有人通常將實現資本收益(或資本損失)。資本利得和資本損失的納税處理辦法見本通知“資本利得和資本損失的徵税辦法”。此外，New Hut股東的權利將受特拉華州法律管轄，不同於BCBCA下與Hut 8股票相關的權利。欲瞭解更多信息，請閲讀“附表”“N”-小屋8號股東和新小屋股東的權利比較“。
​
Q.
業務合併完成後，新小屋的董事和高級職員是誰？
​
A.
New Hut董事會將由10名董事組成，其中包括來自Hut 8的5名董事和來自USBTC的5名董事，預計將包括：(I)Jaime Leverton、(Ii)Asher Genot、(Iii)Michael Ho、(Iv)Stanley O‘Neal、(V)Mayo Shattuck、(Vi)Amy Wilkinson、(Vii)Rick Rickertsen、(Vii)Alexia Hefti、(Ix)Joseph Flinn及(X)Bill Day擔任主席。
​
預計執行官員將包括：(I)讓Jaime Leverton擔任首席執行官，(Ii)讓阿瑟·基諾特擔任總裁，(Iii)讓Michael Ho擔任首席戰略官，以及(Iv)讓Sherif Visram擔任首席財務官。
Q.
為什麼要求我批准此安排？
​
A.
根據臨時命令，安排決議案必須由親身出席或由受委代表出席並有權在大會上投票的滬市第八屆股東以至少662∕3%的票數批准。如未獲安排決議案批准，有關安排將不會完成。
​
12
目錄
 
Q.
為什麼要求我批准向USBTC股本持有人發行與合併相關的最多49,665,834股新小屋股票？
​
A.
根據《多倫多證券交易所公司手冊》第611(C)節，上市公司一般須以普通決議案獲得股東的批准，該普通決議案須由親身出席或由受委代表出席並有權投票的股東以至少簡單多數票通過，而就該交易已發行或可發行的證券數目，須在交易完成日期前，按非攤薄原則，超過上市發行人未償還證券數目的25%。由於業務合併將導致New Hut發行最多49,665,834股新Hut股份，以換取所有已發行及已發行的USBTC股票(根據本通函日期已發行及已發行的USBTC股票數量，幷包括可向USBTC替換期權持有人發行的新Hut股份)，相當於業務合併完成後預計將發行的新Hut股份的約50%，並按現金完全攤薄，外加額外2%的緩衝，以説明文書及行政事宜，Hut 8須獲得股東批准。
​
Q.
為什麼要求我批准新小屋獎勵計劃？
​
A.
根據《多倫多證券交易所公司手冊》第613節，上市公司一般須以普通決議案獲得股東的批准，該普通決議案須由親自出席或由受委代表出席並有權就所有基於擔保的薪酬安排的制定和修訂投票的股東以至少簡單多數票通過。
​
Q.
如果Hut 8決議未獲批准或業務合併因任何原因未完成將會發生什麼情況？
​
A.
如八號房決議未獲批准或因任何原因未完成業務合併，可終止業務合併協議，八號房將繼續獨立運營。此外，如果業務合併協議在某些情況下終止，Hut 8可能需要向USBTC支付10,000,000美元的終止費。見“企業合併協議 - 終止費由8號小屋支付”。
​
如果業務合併協議終止，且董事會未能找到另一項業務合併或戰略交易提供與業務合併中提供的對價相等或更具吸引力的對價，或者如果Hut 8因訂立或未能完成業務合併而受到訴訟，包括Hut 8股東或USBTC股東(視情況而定)對Hut 8或USBTC董事和/或高級管理人員違反受信責任的直接訴訟，或Hut 8股東或USBTC股東以各自公司名義提起的衍生訴訟，則Hut 8也可能受到負面影響。
Q.
與企業合併相關的風險我應該考慮嗎？
​
A.
是。8號房股東在評估是否批准8號房決議案時，應審慎考慮與8號房S及USBTC的業務及營運、安排及業務合併完成後新屋的業務及營運有關的多項風險因素。有關業務合併以及新小屋的業務和運營的某些風險因素的非詳盡列表，請參閲“風險因素”。有關S業務的風險，請參閲8號樓‘S年度信息表和“8號樓S風險因素相關信息”一節和“S風險因素明細表”一節。
​
Q.
USBTC普通股是否在證券交易所上市？
​
A.
否。USBTC的普通股目前沒有在任何證券交易所上市。
​
Q.
企業合併的加拿大聯邦所得税後果是什麼？
​
A.
根據税法，身為加拿大居民的Hut 8股東一般將根據該安排按應納税原則處置其Hut 8股票。就税法而言非加拿大居民及就税法而言其Hut 8股份並非“應課税加拿大財產”的股東一般不須根據税法就根據安排出售其Hut 8股份而繳税。請參閲“加拿大聯邦所得税的某些考慮事項”。該摘要不打算、也不應被解釋為對任何特定Hut 8股東的法律、商業或税務建議。Hut 8的股東應就這一安排對他們的特定情況產生的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。
​
Q.
企業合併的美國聯邦所得税後果是什麼？
​
A.
New Hut、Hut 8及USBTC各自有意將根據該安排及合併而進行的Hut 8換股，分別由Hut 8股東及USBTC股東視為符合守則第351(A)節規定的交換(“擬課税處理”)。正如在“美國聯邦所得税的若干考慮因素”中更詳細地討論的那樣，根據該安排和合並而發生的Hut 8股票交換是否符合守則第351(A)節的規定存在重大不確定性。該安排及合併並不以收到大律師的意見為條件，即根據該安排及合併而發生的Hut 8股份交易所將合資格獲得擬予的税務處理，且不能保證能夠或將會獲得該大律師的意見。此外，無論是8號小屋還是USBTC
​
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目錄
 
已經要求，也不打算要求美國國税局就該安排和合並對美國聯邦所得税的影響做出任何裁決。因此，不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。假設根據安排和合併發生的Hut 8股票交易所將有資格享受預期的税收待遇，根據適用的被動外國投資公司規則，Hut 8股東是美國聯邦所得税目的的美國人，通常不會確認Hut 8股票交易所的收益或虧損。Hut-8的股東應該仔細閲讀《美國聯邦所得税的某些考慮因素》。該摘要不打算、也不應被解釋為對任何特定Hut 8股東的法律、商業或税務建議。小屋8的股東應諮詢他們自己的税務顧問，根據他們的特定情況，企業合併對他們的税收後果。
Q.
Hut 8股東是否有權擁有異議權利？
​
A.
是。經臨時命令及安排計劃(“異議權利”)修訂後，經臨時命令及安排計劃修訂後，登記八號房股東可行使與《商業及期貨事務管理法》第238條下的安排有關的異議權利，惟須於不遲於下午四時前提交由八號房股東於股東大會上通過的反對安排決議案的書面文件。多倫多時間會議日期前兩個工作日。
​
希望持不同意見的非註冊Hut 8股東應該知道，只有有權在會議上投票的註冊Hut 8股東才有權行使異議權利。因此，意欲行使異議權的非註冊Hut 8股東必須在要求Hut 8收到安排決議案的書面反對書之前，安排該非註冊Hut 8股東實益擁有的Hut 8股份登記在該非註冊Hut 8股東的名下，或安排該Hut 8股份的登記持有人代表非註冊Hut 8股東行使異議權利。
A小屋8號股東的異議權利在《通函》中有更詳細的説明。臨時命令的副本和《商業行為監管局》第238條的文本分別載於《通函》的“附表”F“ - 臨時命令”和“附表”M“ - 異議條款”。建議任何希望使用異議權利的登記Hut 8股東尋求法律意見，因為不遵守經安排計劃和臨時命令修訂的BCBCA的規定，以及不遵守其中確立的程序，可能會導致喪失其下的所有權利。
Q.
會議將在何時何地舉行？
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A.
會議將於上午10點在Bennett Jones and LLP舉行，該公司位於安大略省多倫多第一加拿大廣場3400號M5X 1A4。(多倫多時間)2023年9月12日，如有任何延期或推遲，將另行通知。
​
Q.
我如何投票表決Hut 8決議？
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A.
您應仔細閲讀和考慮本通告中包含的信息。登記小屋8的股東應填寫隨附的代表委任表格，或透過互聯網、傳真或電話投票，每種情況下均須按照隨附的指示進行。所有委託書必須由Hut 8股東或其書面授權的代理人簽署，如果Hut 8的股東是非個人實體，則由其授權的簽字人或代理人簽署。
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填寫好的委託書必須使用隨附的返還信封郵寄給ComputerShare，或親手寄往ComputerShare Investor Services Inc.，地址為安大略省多倫多大學大道100號8樓M5J 2Y1。或者，Hut 8的股東可以通過電話1-866-732-8683(北美境內免費)或1-312-588-4290(北美以外)、傳真至1-866-249-7775或1-416-263-9524(如果在北美以外)，或通過互聯網使用位於股東代表委託書底部的15位控制號碼進行投票，網址為www.Investorvote.com。所有指示均列在隨附的委託書中。Hut 8股東的委託書或投票指示必須在不遲於下午4點之前收到。(多倫多時間)2023年9月8日，或如果會議延期或延期，則在任何休會或延期開始前48小時(不包括星期六、星期日和節假日)。會議主席可以放棄或延長委託書的截止日期，而不另行通知。
如果您通過中介持有您的Hut 8股票，請按照中介提供的投票指導表上的説明進行操作，以確保您的投票在會議上被清點。只有當你向中介機構提供如何投票的指示時，中介機構才會投票給你持有的Hut 8股票。如果您沒有給予適當的指示，這些小屋8股票將不會投票。
Q.
我現在應該發送我的代理嗎？
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A.
是。為確保您的投票被點算，您需要填寫並提交隨附的委託書表格，或在適用的情況下，向您的中介機構提供投票指示。我們鼓勵你在下午4點的委託書截止日期之前投票。(多倫多時間)2023年9月8日，或如果會議延期或延期，則在任何休會或延期開始前48小時(不包括星期六、星期日和節假日)。會議主席可以放棄或延長委託書的截止日期，而不另行通知。
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Q.
我現在是否應該發送我的傳送函和小屋8股票證書/DRS建議？
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A.
是。建議所有登記在冊的Hut 8股東儘快填寫、簽署並將隨附的Hut 8股票證書(S)和/或DRS意見(S)一起提交給ComputerShare。持有Hut 8的註冊Hut 8股東
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目錄
 
簿記或其他非憑證形式的股份，可以按照遞送函中的指示，通過在遞送函中註明各自的持有人賬號(S)，將其持有的Hut 8股票交付給ComputerShare。
Q.
如果我提交了8號小屋股票證書(S)和/或DRS建議，但安排沒有完成，會發生什麼情況？
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A.
如果Hut 8決議未獲批准或安排未以其他方式完成，您的Hut 8股票(S)和/或DRS建議(S)將由ComputerShare立即退還給您。
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Q.
我可以在代理投票後撤消投票嗎？
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A.
是。執行所附委託書的Hut 8股東有權通過提供日期為較晚日期的新委託書來撤銷該委託書，前提是ComputerShare在下午4點之前收到新委託書。(多倫多時間)2023年9月8日，或如果會議延期或延期，則在任何休會或延期開始前48小時(不包括星期六、星期日和節假日)。登記的Hut 8股東也可以撤銷任何先前的委託書，而無需提供新的投票指示，方法是以書面明確表明該Hut 8股東希望撤銷他/她或其委託書，並在下午4點前將本簽署的書面文件送交(I)安大略省多倫多大學大道100號8樓ComputerShare M5J 2Y1。(I)於2023年9月8日(多倫多時間)，或(如大會延期或延期)於大會任何延期或延期開始前48小時(不包括星期六、星期日及假期)，或(Ii)於大會或其任何延期或延期會議的主席會議上，以及在就安排決議案進行表決前，或以法律允許的任何其他方式。
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只有註冊的Hut 8股東才有權直接撤銷委託書。如果您通過中介持有您的Hut 8股票，撤銷您的委託書的方法可能會有所不同，您應該仔細遵循中介向您提供的説明。
Q.
誰可以幫助回答進一步的問題？
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A.
如果您是零售小屋8的股東，在投票方面有疑問或需要幫助，您可以在北美免費聯繫我們的代理徵集代理Alliance Advisors，電話：1-888-511-2641，或發送電子郵件至Hut8@alliancevisors.com。如果您是Hut 8的機構股東，在投票方面有問題或需要幫助，您可以聯繫我們的代理徵集代理Morrow Sodali，北美地區免費電話1-888-777-2059，北美以外地區1-289-695-3075對方付費電話，或通過電子郵件assistate@morrowsodali.com聯繫。
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會議事務
安排解決方案
如大會通告所載，Hut 8股東將被要求根據臨時命令考慮安排決議案，並於認為適宜時通過安排決議案(不論是否修訂)。本通函概述了企業合併協議的安排、安排計劃和條款，請參閲《企業合併協議説明》和《企業合併協議》。業務合併協議摘要並不聲稱完整，且參考載於Hut 8‘S SEDAR+PROFILE www.sedarplus.com或Hut 8’‘S Edgar Profile(www.sec.gov)項下的業務合併協議及隨附於本通函的“安排計劃”(“附表”B“ - 安排計劃”)而有所保留。
若Hut 8決議案獲得通過，且完成業務合併的所有其他條件均獲滿足，則根據安排(I)Hut 8及其全資附屬公司Hut 8 Holdings Inc.將以短期垂直合併的方式合併，合併後的公司的股本與Hut 8緊接合並前的股本相同，及(Ii)合併後，Hut 8股份(任何異議股份除外)將按Hut 8交換比率交換新Hut股份。安排完成後，根據合併，Subco將與USBTC合併並併入USBTC，USBTC將作為New Hut的子公司繼續存在。根據合併，USBTC股東將獲得基於USBTC交換比率的New Hut股票。作為業務合併的結果，New Hut將成為Hut 8、USBTC及其各自子公司的最終母公司。業務合併完成後，新小屋擬在納斯達克和多倫多證交所上市，交易代碼為“HUT”，但須經納斯達克和多倫多證交所批准。因此，在交易結束後，新小屋的股東預計將能夠在任一交易所以任何一種貨幣交易他們的新小屋股票。
根據截至2023年2月6日Hut 8及USBTC已發行及已發行股份的數目，預期緊隨業務合併完成後，前Hut 8股東合計及前USBTC股東合計將各自擁有約50%的新Hut股份(按非攤薄基礎)。
為使安排生效，安排決議案必須獲得親身出席或由受委代表出席並有權在大會上投票的Hut 8股東不少於66⅔%的贊成票批准。安排決議案全文載於本通函“附表”C“ - 安排決議案”。
如安排決議案未獲八號房股東親身出席或委派代表出席會議並有權於大會上投票的最少66⅔%的贊成票通過，則安排及業務合併將無法完成。
除非另有指示，否則管理層打算投票贊成安排決議案。如閣下未指明希望以何種方式表決閣下持有的Hut 8股份，以隨附的代表委任表格被指名為代表持有人的人士將於大會上代表閣下投票贊成安排決議案。
有關注冊Hut 8股東對安排決議持不同意見的權利的信息，請參閲“異議股東權利”。
董事會一致建議Hut 8股東投票贊成安排決議案。
新小屋解決方案
如會議通知所載，Hut 8股東將被要求審議並表決新Hut決議，該決議授權並指示Hut 8促使New Hut向USBTC股東發行最多49,665,834股新Hut股票，該數量包括：(I)根據合併向USBTC股東發行最多44,161,669股新Hut股票，以及根據行使USBTC替換期權可發行最多4,530,326股新Hut股票，以換取USBTC期權，該等數字相當於預期於業務合併完成後按現金完全攤薄而發行的New Hut普通股的約50%，及(Ii)最多973,839股New Hut股份，相當於額外2%的緩衝，以應付文書及行政事宜。由於USBTC於簽署業務合併協議時並未在任何適用證券交易所進行交易，故對USBTC股東並無適用溢價。根據《多倫多證券交易所公司手冊》第611(C)節，上市公司一般須在與收購交易相關的情況下獲得股東批准，而為支付收購價格而發行或可發行的證券數量超過上市發行人在交易完成日期前按非攤薄原則未償還的證券數量的25%。
於記錄日期合共持有Hut 8約0.79%股份的Hut 8高級管理人員及董事已與USBTC訂立投票及支持協議，據此，各有關人士已同意(其中包括)支持有關安排及投票支持Hut 8決議案(如適用)，惟須受該等協議的條款及條件所規限。
若要完成業務合併，新的Hut決議案必須獲得親自出席或由受委代表出席並有權在大會上投票的Hut 8股東的過半數贊成票批准。《新房決議》全文載於本通知《 - 新房決議》附表D。
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企業合併協議的一項條件是，新的Hut決議必須在會議上以必要的投票門檻批准。如新Hut 8股東於大會上未獲Hut 8股東親身出席或委派代表出席會議並有權於大會上投票的多數票通過，則業務合併將不會完成。
除非另有指示，否則管理層打算投票支持新的Hut決議。如閣下未指明閣下希望以何種方式表決閣下持有的Hut 8股份，則以隨附的委託書被指定為代表持有人的人士將於會議上投票贊成新Hut決議案。
董事會一致建議Hut 8股東投票支持新Hut決議。
激勵計劃解決方案
關於業務合併，New Hut將建立一個綜合性股權激勵計劃，其中將管理Hut 8更換選項。見《時間表》O《 - 新小屋獎勵計劃》。
根據《多倫多證券交易所公司手冊》第613節，上市公司一般須以普通決議案獲得股東的批准，普通決議案須由親自出席或由受委代表出席並有權就所有基於證券的薪酬安排的制定和修訂投票的股東以至少簡單多數票通過。
新屋激勵計劃旨在加強某些人士對新屋或其附屬公司的承諾，激勵此等人士勤勉履行職責，並吸引和留住能為新屋或其附屬公司帶來長期增長和盈利的能幹和敬業的人士。
New Hut可以授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、遞延股票單位、股票紅利、其他基於股票的獎勵，或僅以現金支付的獎勵，或上述獎勵的任意組合(統稱為“獎勵”)。新屋獎勵計劃的合資格參與者包括獲董事會或董事會任何委員會(視乎適用而定)選為合資格參與者(“參與者”)的任何高級人員、僱員、非僱員董事、獨立承建商或顧問。
根據新房激勵計劃預留和可供發行的新房股份最高數量不得超過不時按非攤薄基礎計算並根據新房激勵計劃進行一定調整的已發行和已發行新房股數的6.85%。
新屋激勵計劃在任何時候都不會導致(I)向所有非僱員董事發行的新屋股票數量超過此時已發行和已發行的新屋股票的1%，(Ii)可向任何一名非僱員董事發行的新屋股票的數量將受到每年價值150,000加元的獎勵(不包括作為非僱員董事應支付的現金費用而授予的獎勵)和新屋期權的年度授予限制，其中，(Iii)於任何一年內向New Hut所有內部人士發行若干可供發行的New Hut股份，超過當時已發行及已發行的New Hut股份的10%；或(Iv)於任何一年內向New Hut所有內部人士發行超過10%的已發行及已發行New Hut股份。
選項
每名獲授予購買新住宅股份選擇權(“新住宅期權”)的合資格參與者應與新住宅訂立授出協議，當中載有該等條款及條件，列明新住宅期權的行使價、年期、可行使性條款及歸屬條款等。
行權價格將於授出時釐定，但在任何情況下，行權價格不得低於相關新屋股份於授出日期的公平市價的100%。儘管有上述規定，任何8號小屋替換期權的行權價應為根據《安排計劃》確定的行權價。最長年期由董事會或適用委員會釐定，但新房屋購股權於授出新房屋購股權後10年以上不得行使。如果新小屋期權的到期日在封鎖期或封閉期之後的9個工作日內，則除某些例外情況外，該到期日期應自動延長至封鎖期結束後的第10個工作日。每個新的小屋選項應在適用的授予協議中確定的時間內行使，並以達到業績標準為條件。
除非適用的授標協議或僱傭協議另有規定，否則在終止與New Hut及其所有關聯公司的僱傭或服務時，該參與者持有的New Hut期權應繼續歸屬，並可在(I)參與者終止日期後第30天和(Ii)獎勵協議規定的New Hut期權期限屆滿後終止的期間內的任何時間根據其條款行使。
股票增值權
股票增值權可單獨授予(“獨立權”)，或與任何新房屋期權的全部或部分授予(“關聯權”)(與關聯權一起授予，稱為“股票增值權”)。董事會或適用的委員會
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將確定誰可以獲得股票增值權、授予股票增值權的時間、授予的新小屋股票數量、基價和所有其他條件。任何相關權利所獲授予的New Hut股份不得多於與其相關的New Hut購股權。
每項股票增值權將被授予不低於授予日相關新屋股票公允市值100%的基價。公允市價由董事會釐定，但如新屋股份或其他證券在全國證券交易所買賣，則任何日期的公允市價應為該日或前一日(視何者適用而定)的收市價。根據適用獎勵協議的條款，參賽者有資格獲得新小屋股票或現金付款。自由站立權利應在適用的授標協議中規定的時間和條件下行使。關聯權僅可於該時間行使，而在該等權利相關的範圍內，新屋購股權亦可行使。股票增值權自授予之日起10年內不得行使。
除非適用的授標協議或僱傭協議另有規定，否則在終止與New Hut及其所有附屬公司的僱傭或服務時，已被授予自由站立權利的參與者在參與者終止日期後第30天終止的期間內，可隨時根據其條款行使該權利，但須遵守適用的禁止期。
限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位
董事會(或董事會委員會)應決定誰可以獲得限制性股票(“限制性股票”)、限制性股票單位(“限制性股票單位”)和績效股票單位(“績效股票單位”)、將授予的新小屋股份的數量、參與者收購限制性股票、限制性股票單位或績效股票單位應支付的價格(如有)、歸屬前的期間、適用的業績標準以及所有其他條件。如果未達到限制、業績標準和/或條件，參與者應沒收其適用的限制性股票、限制性股票單位或績效股票單位。
對於加拿大參與者，在所有情況下，特定受限股票單位可歸屬的日期不得遲於授予受限股票單位的日曆年後3年的日曆年度的12月15日。新小屋的股份或現金(視情況而定)應在該日曆年度結束前迅速發行或支付給加拿大參與者。除非董事會或適用委員會作出決定，並獲加拿大參與者同意，否則加拿大參與者不得獲發行限制性股票。
對於所有其他參與者，除非按照《守則》的規定延期，否則應在歸屬年度後的下一歷年3月15日或本守則要求的其他期限內，迅速向參與者發行新小屋股票或現金(如適用)。
除適用的授予協議另有規定外，在符合多倫多證券交易所規則和政策的情況下，參與者在受限股票歸屬之前的不受限制的期間(“受限期間”)內，一般享有New Hut股東對受限股票的權利，包括投票權和收取任何股息的權利。在限制期內，參賽者一般不享有新小屋股東對限制性股票單位的權利，但守則規定的某些税收例外情況除外。
在限制期內因任何原因終止受僱或服務於新小屋及所有聯營公司而獲授予限售股份或限售股份單位的參與者的權利，以授予協議為準。
延期庫存單位
董事會(或董事會委員會)應根據所得税法(加拿大)(“税法”)決定誰可以獲得遞延股票單位(“遞延股票單位”)、將授予的新小屋股份的數量、參與者收購遞延股票單位應支付的價格(如有)以及所有其他條件。
參與者將收到的遞延股票單位的總金額將取決於該參與者終止僱傭日期前1年開始至收到該金額時結束的期間內新小屋股票的公允市值。
每名參與者均有權於緊接其僱傭終止日期後的第二個營業日開始至該終止日期後第一個歷年的12月15日止的期間內，或相關獎勵協議所規定的任何較短的贖回期間內，於最多2個指定日期贖回其遞延股票單位。在參與者終止日期之前不得支付任何款項，所有應付款項應在緊接參與者終止日期後開始的日曆年度的12月31日或之前支付。
其他股票獎勵
根據多倫多證券交易所的規則和政策，其他形式的全部或部分參照新小屋股票的獎勵價值，包括股息，可以單獨或與其他獎勵一起授予(與新小屋期權或股票增值有關的除外)
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權利)。董事會或適用委員會擁有唯一及完全的權力決定可獲授予該等其他獎項的人士及時間，包括附帶的條件。
股票獎金
參與者可獲得以完全歸屬的新小屋股票支付的獎金。
現金獎勵
參與者可獲得僅以現金支付的獎勵，此類現金獎勵可根據業績標準的實現情況授予價值和付款。
在生效日期10週年當日或之後，不得根據新小屋獎勵計劃授予任何獎勵，但在此日期之前授予的獎勵可延續至該日期之後。在獎勵完全歸屬和/或根據New Hut獎勵計劃可行使之前，參與者不得在未經董事會事先同意的情況下違反適用的獎勵協議轉讓此類獎勵，董事會可全權酌情拒絕或授予該協議。
如果控制權發生變更，並且(I)沒有就此承擔或替換懸而未決的獎勵，或(Ii)如果與此相關的未完成的獎勵被承擔或替換，並且參與者在控制權變更生效日期或之後但在控制權變更後12個月之前無故或有充分理由地終止參與者的僱用或服務，則(A)任何帶有行使權利的獎勵的任何未授予或不可行使的部分應完全歸屬並可就任何純粹基於時間的條件行使，及(B)就任何純粹以時間為基礎的條件而言，適用於根據New Hut獎勵計劃授予的獎勵的限制、延期限制、付款條件及沒收條件將失效，而就任何純粹以時間為基礎的條件而言，該等獎勵應被視為完全歸屬；及(C)就任何獎勵所施加的任何表現條件應被視為達到目標及實際表現水平(由董事會或董事會委員會酌情釐定)中較高者，而任何仍未授予或可行使的獎勵(或其部分)將被沒收。
如果在控制權變更後，獎項仍然遵守與緊接控制權變更前適用於該獎項的條款和條件相同的條款和條件，則該獎項應被視為被接受或取代。
未經參與者同意，董事會或任何委員會(如適用)不得以損害參與者在任何未完成獎勵下的權利的方式更改或終止New Hut獎勵計劃。除非董事會另有決定，否則董事會須取得New Hut股東批准對New Hut獎勵計劃作出任何修訂，以符合適用證券交易所的規則或其他適用法律。根據新小屋獎勵計劃可發行的最大新小屋股份數目的任何改變，(Ii)任何修訂已發行新小屋期權、股票增值權或其他權利的條款以降低行使價或基價(視何者適用而定)，(Iii)任何取消尚未行使的新小屋期權、股票增值權或其他權利以換取新小屋期權、股票增值權或其他權利以換取新小屋期權、股票增值權或其他權利，而行使價或基本價格低於原有新小屋期權的行使價或基本價格(視何者適用)，股票增值權或其他權利，(Iv)任何取消任何未償還的新房屋期權、股票增值權或其他權利，其行使價格低於相關新房屋股份公平市值的100%，以換取現金或現金獎勵，(V)任何延長任何新房屋期權或股票增值權或任何其他獎勵期限的修正案，(Vi)任何可能允許酌情引入或重新引入非僱員董事的合資格參與者的修正案，或增加先前對非僱員董事參與的限制的修正案，(Vii)允許根據新屋獎勵計劃授予的新木屋期權和獎勵可轉讓或轉讓的任何修訂，但用於正常的屋苑結算目的除外，及(Viii)對新木屋獎勵計劃的修訂條文作出任何修訂。為使獎項符合任何適用的法律、政府法規或證券交易所的上市要求，如有必要或適宜，可在未經參與者同意的情況下修改獎項條款。
根據《多倫多證券交易所公司手冊》第613(P)節，發行人必須提供有關為取代類似安排而採用的新證券補償安排的燒錄率詳細信息。對於新頒發的獎勵，新小屋獎勵計劃將取代小屋8號綜合獎勵計劃。因此，8號小屋綜合激勵計劃最後三個財年的燒傷率如下表所示。
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
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8號小屋綜合激勵計劃和燒傷率(1)
​ ​ ​ ​ 4.09% ​ ​ ​ ​ ​ 2.47% ​ ​ ​ ​ ​ 0.49% ​ ​
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(1)
燒損率是根據《多倫多證券交易所公司手冊》第613(P)節計算的，即在適用的會計年度內，根據Hut 8綜合計劃授予的證券數量除以適用會計年度的加權平均未償還證券數量。
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截至本通函日期，共有：(I)已發行及未償還的Hut 8期權115,000份；(Ii)已發行及未償還的Hut 8期權單位7,389,325份；及(Iii)已發行及未償還的Hut 8認股權單位共368,477份。自本通知發佈之日起至會議召開之日，HUT 8將不再頒發任何額外的獎勵。截至本通函日期，已發行和未償還的115,000份Hut 8期權的加權平均行權價為5.00加元，加權平均剩餘期限為5.02年。
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為完成業務合併，激勵計劃和決議必須獲得親自出席或由受委代表出席並有權在會議上投票的Hut 8股東的多數贊成票批准。《激勵計劃及決議》全文載於本通知《附表》E《 - 激勵計劃及決議》。
以上摘要以《 - 新房獎勵計劃》附表中的《新房獎勵計劃》全文為準。
如激勵計劃及決議案未獲八號房股東親自出席或委派代表出席會議並有權在會上表決的過半數贊成票通過，業務合併將無法完成。
新小屋激勵計劃還必須得到多倫多證券交易所的批准，這種批准取決於新小屋激勵計劃是否得到USBTC股東的批准。
New Hut還將採用股權激勵計劃，該計劃將管理與合併相關的USBTC替換選項(“New Hut Legacy計劃”)。新的Hut Legacy計劃將與USBTC股權激勵計劃相同，除了為考慮合併而進行的變更；然而，根據新Hut Legacy計劃，不能發行新的股權獎勵。Hut 8的股東沒有被要求就新Hut遺產計劃進行投票或批准。
除非另有指示，否則管理層打算投票支持激勵計劃和決議。如果您沒有具體説明您希望如何投票您的Hut 8股票，則在隨附的委託書中被指定為代表持有人的人將在會議上投票支持激勵計劃和決議。
董事會一致建議Hut 8股東投票贊成激勵計劃和決議。
其他業務
截至本通函日期，除會議通知所述事項外，8號小屋管理層並不知悉任何修訂、變更或其他事項須提交大會審議。然而，如果任何其他事項適當地提交會議，隨附的適用委託書將根據投票委託書的人的最佳判斷對該事項進行表決，包括關於本通知中確定的事項的任何修訂或變更。
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會議相關信息
會議將於2023年9月12日在安大略省多倫多第一加拿大廣場3400 One First Canada Place的Bennett Jones and LLP舉行，如有休會或延期。徵集委託書的方式主要是郵寄，但也可以通過電話、電子郵件、互聯網、傳真或其他電子通訊方式或由8號屋的董事、官員、員工和代表親自進行。徵集委託書和郵寄與會議有關的材料的總費用將由8號屋承擔。
HUT 8高級職員及董事已與USBTC訂立投票及支持協議，據此，除其他事項外，每位此等人士已同意支持該項安排，並在符合該等協議的條款及條件下，投票支持HUT 8的所有股份以支持HUT 8決議案。
會議目的
本通函是為8號小屋管理層徵集委託書以供會議使用而提供的。如會議通告所載，Hut 8股東將被要求考慮及表決Hut 8決議案，包括安排決議案、新Hut決議案及獎勵計劃決議案，並將被要求考慮可能於大會前適當提出的其他事項。
為了完成業務合併，Hut 8股東必須通過必要的批准批准Hut 8決議。
委派和撤銷代理
S指定的8‘Hut股東是Jaime Leverton、Sheif Visram和Aniss Amdiss。八號房股東如欲委任其他人士或實體(不必是八號房股東)代表該八號房股東出席會議，可在代表委任表格所提供的空白處填寫該人士或實體的姓名或填寫另一份適當的代表委任表格，並在遞交代表委任表格後於電腦股份有限公司登記該代表持有人。如果您任命並註冊了一名非管理層委託書持有人，請確保他們出席會議，您的投票將被計算在內。
所有委託書必須由Hut 8股東或其正式書面授權的受權人簽署，如果Hut 8股東是非個人實體，則由其授權的簽字人或受權人簽署。委託書只有在下午4點前正式填寫、簽署、註明日期並送達安大略省多倫多大學大道100號8樓ComputerShare的辦公室M5J和2Y1才有效。(多倫多時間)2023年9月8日(或下午4點之前)(多倫多時間)在任何延期或延期的會議之前至少48小時的星期六、星期日或法定假日或公民假日以外的日子)。會議主席可以放棄或延長委託書的截止日期，而不另行通知。
經委託投票的8號房登記股東可在大會召開前隨時撤銷投票。如欲撤銷代表委任，Hut 8登記股東可：(A)將書面通知送交Hut 8‘S辦事處(地址為多倫多鄧肯街24號500室)，地址為M5V至2B8，或送交安大略省多倫多大學大道100號8樓ComputerShare辦事處M5J 2Y1，直至大會日前最後一個營業日結束為止的任何時間，或其任何延會或延期；(B)於下午4時前任何時間於網上或電話再次投票。(多倫多時間)2023年9月8日(或下午4點之前)(C)填妥一份日期遲於更改代表委任表格的日期的代表委任表格，並按代表委任表格上的指示郵寄或傳真，以便在下午4時前收到。(多倫多時間)2023年9月8日(或下午4點之前)(多倫多時間)在任何延期或延期的會議之前至少48小時的星期六、星期日或法定假日或公民假日以外的日子)。如果您參加了會議，您將不會撤銷之前提交的任何代理。然而，如果您在會議上投票，您將撤銷所有之前提交的委託書。如果您不想撤銷之前提交的委託書，請不要在會議上投票。此外，委託書可以通過法律允許的任何其他方式撤銷。撤銷的書面通知可以由小屋8號股東或擁有小屋8號股東書面授權的代理人執行。如果Hut 8的股東是一家公司，書面通知必須由其正式授權的人員或代理人簽署。只有註冊的Hut 8股東才有權直接撤銷委託書。非註冊Hut 8股東如欲更改投票，必須按照中介機構的任何要求，安排其各自的中介機構代其撤銷委託書。
代理人的投票和自由裁量權的行使
隨附的委託書表格經適當簽署後，授權委託書中被點名的人士對會議通知中確定的事項或會議可能適當提交的其他事項進行任何修訂或更改，或對會議的任何延期或延期作出授權。儘管如此，隨附代表委任表格所指名的人士將根據委任彼等的Hut 8股東的指示，就其獲委任的Hut 8股份投票或不投票，而如Hut 8股東就任何將予表決的事項作出選擇，則該等Hut 8股東的Hut 8股份將相應地投票。如果您在沒有指定代表持有人的情況下籤署並交回您的代表委託書，並且沒有給出投票指示或指定您希望您的Hut 8股票不參加投票，則在委託書中指定的Hut 8代表將投票支持您的Hut 8股票。
在沒有任何此類指示的情況下，管理層收到的委託書所代表的HUT 8股份將投票贊成HUT 8決議。
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目錄​​
 
8號小屋註冊股東投票
如果您的名字出現在股票證書上，或者如果您以簿記形式登記為您的Hut 8股票的持有者，您就是註冊的Hut 8股東。在任何一種情況下，您的名字都將顯示在ComputerShare保存的Hut 8股東名冊上。
代理投票是最簡單的投票方式。委託投票是指您授權委託書上指定的一位或多位人士在會議或任何休會或延期會議上為您投票表決您的小屋8號股票。如果您是Hut 8的登記股東，您將收到ComputerShare隨本通函提交的委託書。
如果您是8號小屋的註冊股東，您可以親自出席會議投票。如果您不能出席，您可以在提交委託書的截止日期前提交您的委託書進行投票，如果會議延期或推遲，則在任何休會或推遲會議前不少於48小時(不包括安大略省多倫多的星期六、星期日和法定假日)進行投票：
​
通過電話
​ ​ 撥打1-866-732-8683(加拿大或美國免費) ​
​
通過互聯網
​ ​ 訪問www.investorvote.com ​
​
郵寄
​ ​ 填寫、簽署並註明委託書日期，然後將其裝在提供的信封中或以其他方式寄回：ComputerShare，收信人：代理部，地址：安大略省多倫多大學大道100號8樓，郵編：M5J 2Y1 ​
​
傳真
​ ​
填寫、簽署委託書並註明日期，然後傳真至：
1-866-249-7775(加拿大或美國免費)或416-263-9524(加拿大和美國以外)
​
​
任命另一人為代表
​ ​ 在隨附的委託書表格所提供的空白處填寫你所委任的人或公司的名稱。填寫您的投票指示，在委託書上註明日期並簽名，然後使用此處列出的方法之一將其返回給ComputerShare。此人不必是Hut 8的股東，但請確保他們知道您已任命他們，並且他們可以擔任您的代表。 ​
即使您目前計劃親自參加會議，您也應該考慮通過代理提前投票您的小屋8股票，以便在您稍後決定不參加會議或由於任何原因無法訪問會議的情況下，您的投票將被計入。如果您在會議上訪問並對任何事項進行投票，您將自動撤銷之前提交的任何委託書。
如閣下不確定是否為登記股東，請使用本通函所載聯絡資料與ComputerShare聯絡。
非註冊Hut 8股東投票
這些證券持有人材料將同時發送給已註冊和未註冊的Hut 8股東。然而，只有登記在冊的Hut 8股東或他們正式任命的代理人才能在會議上投票。
本通函將非登記8號房股東稱為“非登記8號房股東”。非登記8號房股東分為兩類：反對將其姓名公示給8號房股東(因反對實益所有人而稱為“OBO”)和未反對的股東(因非反對實益擁有人而稱為“NOBO”)。中介機構將負責向OBO和NOBO提供指示。
中介必須將會議材料轉發給非註冊的Hut 8股東，除非非註冊的Hut 8股東放棄了接收這些材料的權利。中介機構通常會使用服務公司(如Broadbridge Financial Solutions，Inc.)將會議材料轉發給未註冊的Hut 8股東。一般來説，沒有放棄收到會議材料權利的非註冊Hut-8股東將收到一份投票指示表格，或者在較少的情況下，收到一份委託書。這些表格的目的是允許非登記的Hut 8股東指導他們實益擁有的Hut 8股票的投票。非註冊Hut 8股東應遵循以下程序，此外，如果適用，還應遵循上述指定第三方作為其代理人的程序，具體取決於他們收到的表格類型：
1.
投票指導表。在大多數情況下，非註冊的Hut 8股東將收到作為會議材料的一部分的投票指示表格(“VIF”)。如非註冊8號房股東不願出席會議並投票(或由他人代表8號房股東出席並投票)，但希望直接投票其實益擁有的8號房股份，則必須按照表格上的指示以郵寄、電話或互聯網方式提交VIF。如非註冊八號屋股東欲出席會議並投票(或由另一人代表非註冊八號房股東出席及投票)，則非註冊八號房股東必須按照所提供的指示填寫、簽署及交回VIF，並將一份賦予出席及表決權利的委託書送交非註冊八號房股東。
​
2.
代理形式。非登記的Hut 8股東可能會收到一份委託書，作為會議材料的一部分，該委託書已由非登記的Hut 8股東就Hut 8股票進行交易的中介機構簽署(通常通過傳真、蓋章簽名)，該表格限制為非登記股東實益擁有的Hut 8股票的數量
​
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目錄​​​
 
小屋8股東，但在其他方面未完成。如果非登記八號房股東不願出席會議並投票(或由他人出席並代表非登記八號房股東投票)，但希望指導其實益擁有的八號房股份的投票，則非登記八號房股東必須如上所述填寫委託書並將其提交給ComputerShare。如非註冊八號房股東欲出席會議並投票(或由另一人代表非註冊八號房股東出席並表決)，該非註冊八號房股東必須剔除委託書中點名的人士(S)，並在所提供的空白處填寫非註冊八號房股東(或該其他人士)的姓名。
在任何一種情況下，非註冊Hut 8股東都應仔細遵循其中間人的指示，包括關於何時何地交付委託書或VIF的指示。此外，如果適用，非註冊Hut 8股東應遵循上述指定第三方作為代理人的程序。
如果您是非註冊的Hut 8股東，並且Hut 8或其代理人已將這些材料直接發送給您，則您的姓名、地址和您所持證券的信息已根據適用的證券監管要求從代表您的中介機構獲得。通過選擇將這些材料直接發送給您，Hut 8(而不是代表您持有的中介)承擔了(I)將這些材料交付給您和(Ii)執行您適當的投票指示的責任。
如閣下已收到Hut 8‘S代表委任表格，閣下可按照本通函所載指示，使用隨附的回郵信封郵寄或親手將表格寄回安大略省多倫多大學大道100號8樓ComputerShare，郵寄地址為M5J 2Y1。此外，Hut 8股東亦可透過電話1-866-732-Vote(8683)(北美境內免費)或1-312-588-4290(北美以外)、傳真至1-866-249-7775或1-416-263-9524(如在北美以外)或透過互聯網使用位於代表委任表格底部的15位數字控制號碼(www.Investorvote.com)投票。所有指示均列在隨附的委託書中。Hut 8股東的委託書或投票指示必須不遲於提交委託書的最後期限，或如大會延期或延期，則必須在任何延期或延期會議開始前48小時(不包括星期六、星期日和節假日)收到。
無論哪種情況，此程序的目的都是允許非註冊Hut 8股東直接對其實益擁有的Hut 8股票進行投票。如收到代表委任表格或VIF表格的非註冊八號屋股東欲親自出席會議投票，則非註冊八號屋股東應剔除以代表委任表格或VIF表格點名的人士，並在所提供的空白處填上非註冊八號屋股東的姓名。未登記的Hut 8股東應認真遵守其中介機構的指示，包括關於何時何地交付委託書或VIF的指示。
位於美國的非註冊Hut 8股東如果希望出席會議、提交問題或在會議上投票，或者在允許的情況下指定第三方作為他們的代理人，必須從他們的中間人那裏獲得有效的法律代表。位於美國的非註冊Hut 8股東必須遵循發送給他們的合法委託書和投票指示表中包含的中介機構的説明，如果他們沒有收到合法委託書，則聯繫他們的中介機構要求提供合法委託書。法定委託書將郵寄到投票指示表上所寫的人和地址。在從中介機構獲得有效的法律委託書後，位於美國的非註冊Hut 8股東必須將該合法委託書提交給安大略省多倫多大學大道100號8樓ComputerShare，郵編為M5J 2Y1。位於美國的非註冊Hut 8股東如果希望出席會議、提交問題或在會議上投票，或在允許的情況下指定第三方作為其代理人，必須通過傳真發送至1-866-249-7775或1-416-263-9524(如果在北美以外)，在這兩種情況下，必須標記為“合法代表”，並在下午4點之前收到。(多倫多時間)2023年9月8日。必須在截止日期前給與足夠的時間郵寄和退回法定委託書。
記錄日期
確定有權收到大會通知並在會上投票的Hut 8股東，或其任何延期或延期的記錄日期為2023年8月8日(“記錄日期”)。只有在記錄日期收盤時(多倫多時間)登記在冊的股東才有權收到大會(或其任何延會或延期)的通知並在會上投票。
法定人數
會議需要法定人數。無論實際出席人數多少，親身出席或由受委代表代表出席的Hut 8股東合共持有有權於大會上投票的已發行Hut 8股份至少25%的投票權將構成法定人數。
小屋8股及其主要持有人
在備案日，共有221,691,708股小屋8號流通股。每股Hut 8股票有一票的權利。
據Hut 8管理層所知，沒有Hut 8股東實益擁有或控制或指示持有Hut 8總流通股的10%以上。於記錄日期，Hut 8及其聯屬公司的董事及高管實益擁有並有權投票表決1,658,481股Hut 8股份，佔Hut 8已發行股份總數的0.79%。
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目錄​​​​​
 
財務信息
財務報表展示
本通函所載有關Hut 8的所有財務報表及以參考方式併入的所有財務報表及財務數據，乃按照國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則(IFRS)編制，並按照加拿大公認的審計準則審核，而本通函所載或以參考方式收錄的有關USBTC及其於King Mountain合資公司的50%權益的所有財務報表及財務數據，均已按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制及呈列，並已按照上市公司會計監督委員會的準則審核。根據美國公認會計原則計算的USBTC和King Mountain JV合併財務報表中的某些計量可能具有與根據IFRS計算的值不同的值。如果您對此類潛在的計量差異有任何疑問，請聯繫您的財務、税務和/或其他專業顧問。
形式財務報表
截至2023年3月31日止九個月的未經審核備考綜合全面收益表及截至2022年6月30日止年度的未經審核備考綜合全面收益表已予編制，以使業務合併生效，猶如其於2021年7月1日發生一樣。
截至2023年3月31日的未經審核備考合併財務狀況表已編制，以使業務合併生效，猶如該合併發生在2023年3月31日。
未經審計的備考濃縮合並財務數據採用美國公認會計原則下的企業合併會計收購法編制，USBTC為會計收購人。該等資料應與分別截至2022年12月31日止年度及2022年6月30日止年度經審核綜合財務報表一併閲讀，包括其各自附註、8號屋截至2021年6月30日止六個月及2022年6月30日止六個月的歷史未經審計財務報表、八號屋截至2023年3月31日止三個月的未經審計財務報表、八號屋截至2023年3月31日止九個月的歷史未經審計財務報表、王山合營公司截至2021年11月24日(成立)至2021年12月31日期間的歷史經審計綜合財務報表、於二零二一年十二月三十一日止年度及截至二零二二年十二月三十一日止年度之經審核歷史財務報表載於本通函內或於本通函中提及。
預計簡明合併財務數據屬初步性質，乃根據“附表”P“ - 未經審核預計合併財務報表”所載更詳細的未經審核預計合併財務資料及附註一併閲讀。未經審核預計合併財務報表僅供説明之用，並不一定顯示倘若業務合併於所示日期完成，新小屋的實際財務狀況或經營業績將會如何。此外，選定的未經審計的形式簡明的合併財務數據並不旨在預測新小屋未來的財務狀況或經營業績。業務合併完成後對New Hut綜合財務報表的實際調整將取決於多個因素，包括(其中包括)業務合併的實際費用以及在本通函日期後可獲得的其他額外信息。因此，預計實際調整將不同於形式上的調整，差異可能是實質性的。
非公認會計準則財務業績衡量標準
本通函中提及的某些財務業績指標，即EBITDA和調整後EBITDA，並未由IFRS或美國公認會計準則(如適用)規定。之所以使用這些非GAAP財務業績衡量標準，是因為USBTC使用了這些信息來分析New Hut的綜合業務業績和財務狀況。這些非GAAP財務業績指標僅用於提供額外信息，根據IFRS或美國GAAP(視情況而定)沒有任何標準化含義，可能無法與其他公司提出的類似指標相比較。這些非GAAP財務業績指標不應單獨考慮，也不應作為根據IFRS或美國GAAP(視情況而定)編制的業績指標的替代指標。
貨幣和貨幣匯率
除另有説明外，本通知中提及的“美元”、“美元”和“美元”均為美國貨幣。本通函中提到的“C$”是指加拿大的貨幣。
加拿大銀行引述的以下各財政期間美元以加元計算的高、低、平均和收盤價如下：
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​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
 ​ ​
截至2010年6月30日的年度
 ​ ​
截至6個月的時間
12月31日
 ​ ​
截止三個月
3月31日
 ​
(以加元表示)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2023
​ ​
2022
​
高
​ ​ ​ ​ 1.3856 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2942 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3039 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3616 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3856 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2942 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3807 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2867 ​ ​
低
​ ​ ​ ​ 1.2451 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2040 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2329 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2040 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2753 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2329 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3312 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2470 ​ ​
平均
​ ​ ​ ​ 1.3011 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2535 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2659 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2823 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3315 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2601 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3525 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2662 ​ ​
關閉
​ ​ ​ ​ 1.3544 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2678 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2886 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2394 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3544 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2678 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3533 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2496 ​ ​
2023年8月10日，也就是緊接本通知日期之前的一個營業日，加拿大銀行報告的平均每日匯率為1.00加元=1.34加元或1.00加元=0.74美元。
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摘要
此摘要重點介紹了會議要考慮的事項的關鍵方面，但不包含對您重要的所有信息。你應該仔細閲讀整份文件和我們請你參考的其他文件，以便更全面地瞭解會議審議的事項。本通函其他部分所載的更詳細資料，包括附錄(併入本通函及構成本通函的一部分)，對本摘要有所保留。
企業合併協議當事人
8號小屋
憑藉創新、想象力和激情，Hut 8‘S經驗豐富的高管團隊看好構建和運營計算基礎設施，以支持比特幣挖掘、傳統數據中心以及人工智能和機器學習等新興技術。Hut 8‘S基礎設施產品組合包括七個站點：位於不列顛哥倫比亞省和安大略省的五個高性能計算數據中心，提供雲、主機代管、託管服務、人工智能、機器學習和VFX渲染計算解決方案；以及位於艾伯塔省南部的兩個比特幣開採站點。長期以來，Hut 8以其獨特的國庫戰略而聞名，在全球所有上市公司中，它擁有最高的自採比特幣庫存之一。
小屋8礦業公司
鄧肯街24號，500號套房
多倫多，M5V 2B8
電話：(647)256-1992

有關8號小屋的更多信息，請參閲本通知的“有關8號小屋的信息”和“附表”H“與8號小屋有關的 - 信息”。
USBTC
USBTC是一家工業規模的比特幣礦場運營商。該公司的戰略是設計、建造和運營能夠獲得低成本和可持續電力來源的地點。該公司在美國經營着四個地點，可獲得約730兆瓦的電力，並完全建成了機架空間。
USBTC有幾個收入來源：自挖掘、託管、託管基礎設施運營和設備銷售。自挖指的是USBTC擁有的所有機器，它們向礦池貢獻計算能力，以換取比特幣。託管是指USBTC在其站點上操作第三方擁有的機器，以換取託管費。託管基礎設施運營是指USBTC運營第三方擁有的比特幣開採網站，利用其專門構建的網站管理軟件以及削減平臺，以換取物業管理費。設備銷售是指USBTC向第三方出售採礦或基礎設施設備。
USBTC在紐約州尼亞加拉瀑布擁有並運營一家比特幣開採設施，可獲得約50兆瓦的電力(“Alpha站點”)。2022年12月，USBTC從Compute North Members LLC收購了他們在TZRC LLC(“TZRC”)的全部會員權益，相當於與NextEra Energy，Inc.(“NextEra”)在King Mountain合資企業中所有已發行和未償還的會員權益的50%。King Mountain合資公司在德克薩斯州厄普頓縣擁有一個比特幣礦場，可獲得約280兆瓦的電力(“Echo礦場”)。Echo網站位於一個風力發電場的儀表後面。
USBTC是通過其美國礦業基礎設施運營子公司(USMIO)運營三個比特幣礦場的網站運營商。USMIO領導網站運營的方方面面，包括會計、削減和客户關係，如果網站所有者也是主機提供商的話。第一個站點位於內布拉斯加州的科爾尼，可獲得約100兆瓦的電力(“查理站點”)。第二個站點位於德克薩斯州格蘭伯裏，可獲得約300兆瓦的電力(“Delta站點”)。第三個地點是國王山合資公司擁有的Echo地點，該公司可獲得約280兆瓦的電力。
USBTC將其託管基礎設施運營業務視為與客户的戰略合作伙伴關係；該公司構建其物業管理協議，以激勵其客户網站的長期增長和可持續性。
美國數據挖掘集團有限公司美國比特幣公司。
布里科爾大道1221號，900號套房
佛羅裏達州邁阿密33131
電話：(305)224-6427
有關美國商業銀行的更多信息，請參閲本通知的“與美國商業銀行有關的信息”和“附表”I“與美國商業銀行有關的 - 信息”。
新小屋
新小屋是一家於2023年1月27日在特拉華州註冊成立的公司，目的是實現業務合併。迄今為止，新小屋並未進行任何活動，但與其成立、執行業務合併協議、準備與業務合併擬進行的交易有關的監管備案文件的活動除外。
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協議和與此類交易有關的其他事項。完成業務合併協議預期的交易後，New Hut將成為Hut 8和USBTC的母公司和繼任者公司。業務合併完成後，新小屋擬在納斯達克和多倫多證交所上市，交易代碼為“HUT”，但須經納斯達克和多倫多證交所批准。
New Hut預計將受益於目前擁有自採業務的六個地點目前安裝的7.5EH/S自採能力和253兆瓦的總能源：艾伯塔省梅迪辛哈特、艾伯塔省德拉姆赫勒、紐約尼亞加拉瀑布、內布拉斯加州科爾尼、得克薩斯州格蘭伯裏和得克薩斯州金山。位於德克薩斯州King Mountain的1.7EH/S安裝的自採能力由King Mountain合資公司擁有，USBTC與NextEra共同擁有該合資公司50%的會員權益。
小屋8公司
布里科爾大道1221號，900號套房
佛羅裏達州邁阿密33131
電話：(305)224-6427
有關新小屋的其他資料，請參閲本通函“新小屋相關資料”及“附表”P“ - 未經審計預計合併財務報表”。
業務合併背景
2023年2月6日，Hut 8、USBTC和New Hut簽訂了業務合併協議，其中規定了實施該安排和業務合併的條款和條件。業務合併協議是Hut 8和USBTC代表之間廣泛距離談判的結果。
本通函“企業合併 - 背景説明”一節概述了導致企業合併談判的重大事件，以及在簽署企業合併協議和公佈企業合併之前，8號中心與USBTC及其各自顧問之間的重大會議、談判和討論的摘要。
業務合併的原因
業務合併預計將在數字資產挖掘、託管、託管基礎設施運營、高性能計算基礎設施空間以及強大的財務和運營指標方面創建一個更強大的參與者。New Hut將由一個由比特幣礦工、能源專家和商業領袖組成的董事會和管理團隊領導，將Hut 8和USBTC強大的文化、優勢和能力結合在一起。
業務合併的主要戰略優勢包括：
更強大的財務狀況和靈活性
新小屋預計，合併後的資產負債表將為其提供更大的財務穩定性，增強其駕馭市場週期的能力，並使其能夠增長和投資於新的機會。New Hut預計將被納入新的股指，並因應其不斷擴大的規模和新的美國總部而更好地獲得資金。
New Hut預計將受益於目前擁有自採業務的六個地點的7.5EH/S的總裝機容量和253兆瓦的總可用能源：艾伯塔省的梅迪辛哈特、艾伯塔省的德拉姆赫勒、紐約的尼亞加拉瀑布、內布拉斯加州的科爾尼、得克薩斯州的格蘭伯裏和得克薩斯州的金山。1.7%的EH/S安裝在德克薩斯州國王山的自採生產由國王山合資公司擁有，USBTC與NextEra共同擁有該合資公司50%的會員權益。
新小屋加速多元化戰略
新小屋預計將從不同的業務線獲得增強的收入狀況，包括向客户銷售硬件設備，以及為北美和北歐客户提供MicroBT認證的維修中心業務。預計New Hut每月將從現有長期客户提供的以法定形式計價的託管服務和比特幣開採網站的託管基礎設施運營中產生經常性收入，這些網站希望最大限度地發揮其設施的潛力。
繼續致力於推進高性能計算傳統數據中心業務
New Hut將致力於繼續推進高性能計算業務，這將繼續是New Hut多元化戰略的重點，預計每月將從約3.3億北美客户那裏產生經常性收入。
增強的、值得信賴的高級領導團隊和董事會，具有創造價值的記錄
新小屋執行團隊將帶領一個約210人的團隊，專注於執行小屋8‘S戰略，不斷增長的長期可持續運營。
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不斷增長的商機渠道
新小屋預計將受益於現有綠地和棕地的強大增長機會。
提升New Hut在全球高潛力比特幣開採區之一的地位
業務合併將使New Hut成為一家比特幣開採實體，在加拿大艾伯塔省以及美國德克薩斯州、內布拉斯加州和紐約的高質量地點擴大運營能力。
推動所有ESG指標改進的承諾
業務合併將使New Hut的整體能源組合多樣化，包括風能、水電和核能，反映了Hut 8和USBTC管理團隊對ESG目標的承諾和關注。
提高新小屋的能源專業知識和對衝能力
USBTC團隊將為New Hut帶來能源來源、開發、需求響應、對衝、電網穩定和分析方面的重要經驗，這將增強New Hut管理能源使用和緩解跨市場價格波動的能力。
更詳細地回顧Hut進行業務合併的原因，請參見《 - Hut業務合併説明》8‘S業務合併原因》。
董事會的建議
在2023年2月6日舉行的會議上，董事會一致決定：(I)業務合併符合並促進8號房的長期業務戰略，符合8號房的最佳利益，(Ii)按業務合併協議所載的條款和條件完成業務合併是可取的，並符合8號房的最佳利益。在評估和最終批准業務合併協議擬進行的交易時，董事會進行了多次討論，包括與8號房管理層S及其財務和法律顧問舉行會議，收到了供審查和考慮的材料，並考慮了公司可用的各種替代方案。
董事會一致建議Hut 8股東投票支持Hut 8決議。
更多信息，請閲讀 - 小屋業務合併説明和8‘S業務合併原因一節。
Stifel GMP的公正性意見
Hut 8聘請Stifel GMP擔任與業務合併相關的財務顧問。2023年2月6日，Stifel GMP向董事會提交了其意見，大意是，截至該日，根據Stifel GMP意見中描述的事項，從財務角度來看，與業務合併相關的USBTC交換比率(根據截至2023年2月6日的業務合併協議條款)對Hut 8是公平的。
Stifel GMP是一家提供全方位服務的經紀和投資銀行公司。Stifel GMP使用公開提供的信息和8號小屋提供的其他信息，如包括8號小屋和USBTC的財務業績和運營數據在內的財務信息，評估了USBTC交換比率。此外，Stifel GMP與Hut 8的管理層就Hut 8和USBTC的過去和現在的運營、財務狀況和前景以及業務合併的戰略理由和潛在好處進行了討論。
Stifel GMP的書面意見全文，包括在本通告的“附表”K“ - Stifel GMP公平性意見”中，描述了Stifel GMP審查的假設、遵循的程序、考慮的事項和進行的限制。本通知中所述的Stifel GMP意見摘要通過參考其書面意見全文進行了修改。本意見是就董事會審議建議的業務合併而提供的(僅以董事會身份)，並不打算、亦不會賦予任何其他人士任何權利或補救，且未經Stifel GMP明示同意，不打算亦不得用於任何其他人士或任何其他目的。敦促Hut 8股票的持有者仔細完整地閲讀Stifel GMP的意見。Stifel GMP的意見或本通函所載的意見摘要及相關分析並不旨在或構成向任何Hut 8股東建議該持有人應如何處理建議的業務合併。
有關更多信息，請參閲《Stifel GMP企業合併 - 公正性意見説明》。
Kroll，LLC的公平意見
2023年2月6日，Kroll通過其Duff&菲爾普斯意見業務向董事會提交了口頭意見(隨後以書面形式確認了其同日的書面意見)，大意是，根據Kroll在準備其意見時考慮的假設、資格、限制和其他事項，截至該日期，從財務角度來看，擬議業務合併中的USBTC交換比率對Hut 8是公平的。
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德勤的意見全文載於本通函的“附表”L“ - Kroll，LLC公平性意見”，描述了德勤作出的假設、遵循的程序、考慮的事項和進行的審查的限制。Kroll在本通知中的意見摘要在參考意見全文時是有保留的。本意見是就董事會審議建議的業務合併而提供的(僅以董事會身份)，並不打算、也不會賦予任何其他人士任何權利或補救，且未經Kroll的明確同意，不打算也不得被任何其他人士使用或用於任何其他目的。Kroll的意見或本通函所載的意見摘要及相關分析，均無意或構成向任何Hut 8股東建議該持有人應如何處理建議的業務合併。
有關更多信息，請參閲“克羅爾有限責任公司的業務合併説明 - 公平意見”。
董事和管理層在安排中的利益
胡特8‘S的某些董事和高管可能在業務合併中擁有與胡特8’股東的一般利益不同或不同的利益。董事會在評估條款及架構、監督業務合併的談判及批准業務合併協議等事項中，已知悉並審慎考慮這些利益。這些權益包括(除其他事項外)在業務合併完成後仍可繼續享有的賠償及董事及高級人員責任保險的權利。
Hut 8審議了這些權益是否可能構成多邊文書61-101--特別交易中少數擔保持有人保護(“MI 61-101”)的“附帶利益”，從而使業務合併因此構成MI 61-101項下的“業務合併”。Hut 8已確定就MI 61-101而言，該等權益均不是“附帶利益”，因為其中包括，Hut 8的每名接受者實益擁有Hut 8‘S未償還股本證券少於1%，或對該等權益行使控制權或指揮權，而該等權利的全部詳情已於本文中披露。HUT 8亦已確定，HUT 8的關聯方無權就其HUT 8股份獲得與HUT 8股東的一般權利在金額和形式上不相同的對價。因此，業務合併不被視為關於Hut 8的“業務合併”​(如MI-61-101中定義的)，因此，Hut 8的決議不需要“少數人批准”。此外，由於業務合併不構成MI 61-101下的“業務合併”，因此MI 61-101下的業務合併不需要對Hut 8進行正式估值。
詳見《企業合併 - 權益説明書》8‘S董事及管理層在企業合併中的利益。
法院批准
2023年8月11日，法院批准了臨時命令，批准並確認了會議的召開，確認了與會議有關的某些程序事項，以及其他事項。臨時命令的副本作為“附表”F“ - 臨時命令”附於本通函。
根據《BCBCA》作出的安排需要法院批准。根據業務合併協議的條款，在以臨時命令要求的方式獲得8號小屋股東批准後，8號小屋將向法院申請最終命令。批准這一安排的最終命令的申請定於2023年9月15日上午9點45分提交。(太平洋時間)，或在該日期後在切實可行範圍內儘快。在最終命令聽證會上，任何希望參與或被代表或提出證據或論點的Hut 8股東或其他利害關係方均可這樣做，但須向法院提交併根據臨時命令的條款向Hut 8送達出庭通知。如聆訊延期、押後或改期，則除法庭另有命令外，只有先前已按照臨時命令送達出庭通知書的人，才會獲通知押後、押後或改期日期。這些人應就必要的要求諮詢他們的法律顧問。見“附表”G“ - 聆訊最終命令通知書”。

有關更多信息，請參閲“ - 法院批准的業務組合説明”。
遞送函
已將一封遞交函連同本通函郵寄給在記錄日期為Hut 8股份登記持有人的每位人士。每名8號小屋登記股東必須遞交一份填妥及簽署的意見書，連同代表8號小屋股份(如有)的證書(S)及/或DRS意見(S)及所有其他所需文件，方可領取該8號小屋股東根據安排有權獲得的新小屋股份。建議Hut 8股東儘快將代表其Hut 8股份的遞交函連同所附證書(S)及/或DRS意見(S)填妥、簽署並交回託管人。登記在冊的8號房股東以簿記或其他未經證明的方式持有8號房股票的，可以按照函中的指示，通過在轉讓函中註明各自的持有人賬號(S)，將其8號房股票交付託管人。
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任何遞交函，一旦存放在託管機構，將是不可撤銷的，並且不得由Hut 8股東撤回，但如果Hut 8和USBTC以書面形式通知託管機構業務合併協議已終止，則所有遞交函將自動撤銷。如果一封遞送函被自動撤銷，與遞送函一起收到的代表Hut 8股票的證書(S)和/或DRS通知(S)(如果有的話)將被迅速退回到遞送遞送函中指定的地址的登記Hut 8股東。請參閲“ - 企業合併意見書説明”。
監管事項
為獲得聯邦、州、地方或外國任何政府實體的授權、批准或同意，或HUT 8或USBTC可能合理地要求與企業合併相關的任何政府實體授權、批准或同意，各方被要求籤署和提交、或參與執行和提交任何申請、通知或其他文件。
具體地説，Hut 8和USBTC必須在2023年2月16日之前根據1976年美國《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(以下簡稱《高鐵法案》)提交與企業合併相關的所有適用文件，並且美國司法部反壟斷部門和美國聯邦貿易委員會均不得反對企業合併的完成是企業合併完成的條件。HUT-8和USBTC於2023年2月8日向反壟斷司和美國聯邦貿易委員會提交了所需的通知，等待期於2023年3月10日到期。等待期的到期意味着雙方已經滿足了《高鐵法案》下的監管要求。
競爭法(加拿大)(“競爭法”)要求將某些類別的交易通知加拿大競爭事務專員(“專員”)(“應公佈的交易”)。這項業務合併構成了一項應公告的交易。除某些有限的例外情況外，應公告交易的各方在向專員提交了根據《競爭法》第114(1)款規定的信息，且適用的等待期已滿或專員終止之前，不能完成交易。等待期為交易各方提交訂明資料的翌日起計30公曆天，但局長並無通知雙方局長需要與局長對交易的評估有關的額外資料(“補充資料要求”)。如果有補充信息請求，各方在遵守該補充信息請求後30個歷日內才能完成交易。如局長通知交易雙方，局長當時無意挑戰交易，則交易可在適用的等待期完結前完成。此外，或除提交訂明資料外，須具報交易的一方亦可向專員申請預先裁定證明書(下稱“裁決證明書”)或“不採取行動”通知書，而專員如信納沒有足夠理由向競爭事務審裁處申請作出質疑該交易的命令，則可就擬進行的交易發出該等證明書。雙方於2023年2月13日根據《競爭法》第113(C)段向專員申請ARC或“不採取行動”信函和豁免。2023年3月8日，專員就業務合併向8號小屋發出了一封不採取行動的信。根據企業合併協議，收到不採取行動的信函構成競爭法批准。
納斯達克和多倫多證交所將有條件地批准或授權根據業務合併發行的新胡特股份上市，這是完成業務合併的共同條件，但須遵守慣常的上市條件。雙方已申請將與業務合併相關發行的新小屋股份在納斯達克和多倫多證交所上市。
無論是Hut 8還是USBTC都不能保證任何此類監管審批不會導致業務合併的延遲或放棄。有關更多信息，請參閲“企業合併 - 監管事項説明”。
註冊聲明
New Hut已根據美國證券法向美國證券交易委員會提交了經修訂的註冊聲明，該聲明在被視為有效時，將註冊與合併相關的將向USBTC股東發行的新Hut股票。
證券交易所上市
根據納斯達克和多倫多證券交易所的業務合併協議，新小屋預計將獲得批准將發行的新小屋股票上市，批准是完成交易的條件。因此，訂約方已向納斯達克及多倫多證交所提交申請，要求根據業務組合發行的新小屋股份分別於納斯達克及多倫多證交所上市，上市編號為“HUT”。請參閲“ - 證券交易所上市業務組合説明”。
Hut 8股票、股權獎勵和Hut 8認股權證的處理
根據安排計劃，緊接安排生效時間前已發行的每股8號小屋股份(持不同意見股份除外)將由有關持有人轉讓予新小屋，而作為交換，有關持有人有權按安排計劃向新小屋收取相當於小屋8號股份交換比率的繳足股款及免税新小屋股份數目，即每股小屋8股股份換取0.2000股新小屋股份。於該等轉讓及交換生效後，前Hut 8股份持有人將不再為該等股份持有人，並只有權收取該持有人根據該安排有權收取的新Hut股份。該等交換的Hut8股份的前持有人將從Hut8‘S中央證券登記冊中除名，而New Hut將成為該等轉讓的Hut8股份的合法及實益擁有人。
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根據業務合併協議，根據該安排，在緊接安排生效時間前尚未行使的每一股8號小屋購股權應自動交換為8號小屋替換期權，該8號小屋期權的持有人有權購買相當於在緊接安排生效時間前受該8號小屋期權約束的8號小屋股份的數量乘以8號小屋交換比率(向下舍入至最接近的整股)時所獲得的數量的新小屋股份，每股新小屋股份的行使價等於於緊接安排生效時間之前的8號小屋股份行權價格時獲得的商數，根據適用的交換小屋8選項，除以小屋8的交換比率(向上舍入到最接近的整數分)。
根據業務合併協議，根據安排，緊接安排生效時間前尚未發行的每個8號小屋股份單位的條款將予調整，以使8號小屋股份的持有人於結算時有權收取(I)現金付款，相等於新小屋股份市值乘以8號小屋股份的交換比率所得的乘積，(Ii)該數目相當於小屋8號小屋股份的交換比率，或(Iii)現金及新小屋股份的組合。
根據業務合併協議，根據該安排，緊接安排生效時間前尚未發行的每個8號小屋股份單位的條款將予調整，以使8號小屋股份單位的持有人於結算時有權收取(I)現金付款，相等於新小屋股份市值乘以8號小屋股份的交換比率所得的乘積，(Ii)該數目等於小屋8號小屋股份的交換比率，或(Iii)現金及新小屋股份的組合。
根據企業合併協議，根據該安排，每名8號小屋認股權證持有人在行使8號小屋認股權證時，有權獲得(且該持有人應接受)該持有人在行使8號小屋認股權證時所享有的8股小屋股份，其數目等於緊接安排生效前受8號小屋認股權證約束的小屋普通股數目乘以8小屋8號換股比率所得的乘積。按每股新屋股份的行使價相等於根據該8號認股權證的每股8股認股權證的行使價除以8號屋交換比率所得的商數計算(惟(A)於任何特定行使8號認股權證時不會發行零碎新屋股份，而一個或多個8號屋認股權證持有人於行使認股權證時將發行的新屋股份總數須向下舍入至最接近的整數，及(B)就任何特定行使8號屋認股權證而應付的行使價合計須向上舍入至最接近的整數分)。
根據該安排，將不會向8號小屋股東交付零碎的新小屋股份，而8號小屋股東根據該安排有權獲得的新小屋股份總數將四捨五入至最接近的新小屋股份總數。有關更多信息，請參閲《企業合併協議 - 對Hut 8證券的處理；安排方案》。
企業合併協議
以下所述業務合併的條款及條件載於業務合併協議，該協議以“附表”A“ - 業務合併協議”的形式附於本通函，在此全文併入作為參考。我們鼓勵您仔細閲讀《企業合併協議》，因為它是管理企業合併的法律文件。
若安排決議案獲得通過，且完成業務合併的所有其他條件均獲滿足，則根據安排，(I)Hut 8及其全資附屬公司Hut 8 Holdings Inc.將以短期垂直合併的方式合併，合併後的公司擁有與緊接合並前Hut 8的股本相同的股本，及(Ii)合併後，Hut 8股份(任何異議股份除外)將按Hut 8交換比率交換新Hut股份。安排完成後，根據合併，Subco將與USBTC合併並併入USBTC，USBTC將作為New Hut的子公司繼續存在。根據合併，USBTC股本的持有者將根據USBTC交換比率獲得New Hut股票。作為業務合併的結果，New Hut將成為Hut 8、USBTC及其各自子公司的最終母公司。New Hut計劃在納斯達克和多倫多證交所上市，交易代碼為“HUT”，但需得到這兩家交易所的批准。因此，在業務合併完成後，預計New Hut股東將能夠在任一交易所交易他們的New Hut股票。
有關詳細信息，請參閲《企業合併協議》。
終止
業務合併協議在某些情況下可能終止，包括以下情況(其中包括)：
•
經8號小屋與USBTC雙方書面同意；
​
•
受某些限制，如果在2023年9月30日之前沒有完成業務合併，則由Hut 8或USBTC；
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•
8號小屋或USBTC未能獲得股東同意或股東批准(視情況而定)；
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•
在符合某些限制的情況下，8號樓或USBTC違反企業合併協議中包含的各方的某些陳述、保證、契諾、協議或其他義務；
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•
在受到某些限制的情況下，在發生重大不利影響時，由8號小屋或USBTC；以及
​
•
如果董事會授權Hut 8就商業合併協議中定義的上級提案達成書面協議，則由Hut 8簽署，但受某些限制。
​
有關更多信息，請參閲《企業合併協議 - 終止》。
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除非《企業合併協議》另有規定，否則新小屋需支付8號小屋和USBTC與企業合併相關的所有成本和費用。如果企業合併協議在某些情況和條件下終止，Hut 8和USBTC可能需要向另一方支付與企業合併相關的合理記錄費用的費用補償，金額分別不超過500,000,000加元或2,000,000加元，具體取決於終止的情況。
如果業務合併協議在某些情況和條件下終止，Hut 8可能需要向USBTC支付10,000,000美元的終止費。
有關更多信息，請參閲《商業合併協議 - 終止費》和《商業合併協議 - 費用和費用》。
安排生效的程序
根據《安排計劃》的條款，該安排將以法院批准的《安排計劃》下的安排計劃的方式實施。為使安排生效，必須採取以下程序步驟：
•
該安排必須按照臨時命令中規定的方式獲得小屋8股東的批准；
​
•
法院必須批准批准該安排的最終命令；以及
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•
企業合併協議中所列安排的所有其他先決條件，包括監管批准，必須由適當的一方滿足或放棄。
​
有關更多信息，請參閲《企業合併協議 - 安排》。
安排效果
如果安排決議案獲得通過，完成安排的所有其他條件均得到滿足或豁免，安排完成，其中包括：(I)Hut 8及其全資子公司Hut 8 Holdings Inc.將以短期垂直合併的方式合併，合併後的公司AMalco在緊接合並前擁有與Hut 8的股本相同的資本金，以及(Ii)合併後，Hut 8的股份(任何異議股份除外)將按Hut 8交換比例交換新Hut股份，這將有效地導致Hut 8股票以5比1(5：1)的基礎進行整合。有關更多信息，請參閲“業務合併協議 - 安排”。
新小屋董事會
新小屋董事會將由10名董事組成，其中包括8號小屋的5名董事和USBTC的5名董事。主要的高級管理團隊和董事將包括：(I)比爾·戴擔任董事會主席，(Ii)詹姆·勒弗頓擔任首席執行官，(Iii)阿瑟·基諾特擔任總裁，(Iv)何敏嘉擔任首席戰略官，以及(V)謝尼夫·維斯蘭擔任首席財務官。
詳情見本通函“附表”J“有關新房 - 董事會結構的 - 資料”。
支持和投票協議
小屋8維護協議
關於Hut 8‘S訂立業務合併協議，持有Hut 8’股份的每名董事會成員及Hut 8高級管理人員(“Hut 8支持股東”)與USBTC訂立投票及支持協議(“Hut 8 Support協議”)，以(I)投票贊成安排決議案，及(Ii)在未事先徵得USBTC事先書面同意的情況下，直接或間接出售、轉讓、授予其Hut 8股份的擔保權益或以其他方式處置其Hut 8股份的任何權利或權益，所有均符合本通函進一步描述的Hut 8支持協議的條款。
有關其他信息，請參閲《業務合併協議 - 支持協議 - 小屋和8個支持協議》。
USBTC股東支持協議
關於USBTC訂立業務合併協議，USBTC董事、高管及Jordan Levy和Mario Germano Giuliani(“Germano”)，兩名USBTC現有股東(連同他們實益控制的所有其他股東，包括JHS比特幣礦業有限責任公司和MGG Strategic SICAF SIF)，於2023年7月10日共同擁有USBTC約41.4%的已發行有表決權證券(“USBTC支持股東”)已與USBTC和Hut8訂立股東支持協議(“USBTC股東支持協議”)，根據該協議，各USBTC支持股東同意，其中，在註冊聲明生效後，在USBTC股東的任何會議上投票，並在USBTC股東的書面同意下執行任何行動，此時該USBTC股東實益擁有的所有USBTC股東的USBTC證券支持批准業務合併協議作為合併的合併計劃，以及業務合併協議預期的所有其他交易。
有關其他信息，請參閲《業務合併協議 - 支持協議 - USBTC股東支持協議》。
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8號小屋股東批准
安排決議案必須經親身出席或委派代表出席會議的八號屋股東投票的至少66%⅔%的贊成票批准，而新的八號屋決議及激勵計劃決議案必須由親身出席或由委派代表出席會議的八號屋股東以簡單多數票通過(統稱為八號屋股東批准)。
Hut 8決議必須獲得適用的Hut 8股東批准，Hut 8才能完成業務合併。
有關更多信息，請閲讀標題為“ - 股東批准的業務組合説明”的部分。
USBTC股東批准
根據USBTC第四份經修訂及重述的公司章程細則(“USBTC細則”)，合併必須至少獲得(I)USBTC已發行股本的多數投票權，並按適用的折算後基準作為單一類別一起投票，及(Ii)A系列優先股多數流通股的持有人(按折算後作為單一及獨立類別一起投票)，包括JHS比特幣礦業有限公司的贊成票，批准合併。
註冊聲明生效後，USBTC打算以書面同意的方式徵求USBTC股東的批准。
USBTC不能保證USBTC股東將獲得或不會導致業務合併的延遲或放棄。
有關更多信息，請閲讀標題為“ - 股東批准的業務組合説明”的部分。
異議股東權利
Hut 8股份的登記持有人可根據經臨時命令及安排計劃修訂的《BCBCA》第238節行使與安排相關的異議權利(各“持不同意見的股東”)，惟反對安排決議案的書面文件必須不遲於下午4時前提交。多倫多時間會議日期前兩個工作日。
在安排生效後，8號小屋、新小屋或其他任何人都不需要承認行使異議權利的人。各持不同意見股東將不再享有就已行使異議權利的Hut 8股份持有的Hut 8股東的權利。
如未能嚴格遵守《BCBCA》、《安排計劃》和《臨時命令》中關於異議權利的要求，將失去任何異議權利。任何人如果是以中間人名義登記的Hut 8股票的實益所有人，並希望持不同意見，應知道只有登記的Hut 8股東才有權行使異議權利。
下列人士均無權行使異議權利：(I)8號住宅期權持有人、(Ii)8號住宅購股權單位持有人、(Iii)8號住宅認股權證持有人、(Iv)8號住宅認股權證持有人、(V)投票贊成安排決議案或已指示委託持有人投票贊成安排決議案的8號住宅股份持有人，及(Vi)未嚴格遵守行使異議權利程序的人士或在安排生效前已撤回行使異議權利的人士。
有關其他信息，請參閲“企業合併 - 異議權利説明”、“企業合併協議 - 異議股份”和“異議股東權利”。
無零碎股份
不得根據安排向Hut 8股東或根據合併向USBTC股東交付任何零碎的New Hut股票。8號小屋股東或USBTC股東有權獲得的新小屋股票總數將四捨五入為最接近的新小屋股票整數。
更多信息請參見《業務合併協議 - 對8號房證券的處理；安排方案》。
風險因素
在評估業務合併協議和業務合併時，您應仔細閲讀本通函和通過引用併入本文的文件。特別是，您應該考慮標題為“風險因素”一節中討論的因素。
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
根據税法，身為加拿大居民的Hut 8股東一般將根據該安排在應税基礎上處置其Hut 8股票。就税法而言並非加拿大居民及就税法而言其Hut 8股份並非“應課税加拿大財產”的Hut 8股東一般將不須根據税法就其Hut 8股份交換New Hut股份而繳税。
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Hut 8股東應仔細閲讀本通函中“某些加拿大聯邦所得税注意事項”項下的信息，這些信息符合上述信息，並應諮詢他們自己的税務顧問。
某些美國所得税考慮因素
New Hut、Hut 8及USBTC各自擬將根據安排及合併而進行的Hut 8換股分別視為Hut 8股東及USBTC股東根據守則第351(A)節的資格進行的交換。
正如在“美國聯邦所得税的若干考慮因素”一節中更詳細地討論的那樣，根據該安排和合並而發生的Hut T8換股是否符合守則第351(A)節的規定存在重大不確定性。該安排及合併並不以收到大律師的意見為條件，即根據該安排及合併而發生的Hut 8股份交易所將合資格獲得擬予的税務處理，且不能保證能夠或將會獲得該大律師的意見。此外，Hut 8和USBTC都沒有要求、也沒有打算要求美國國税局就這一安排和合並對美國聯邦所得税的後果做出任何裁決。因此，不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。
假設根據安排和合併發生的Hut 8股票交換將有資格享受預期的税收待遇，Hut 8股東是符合美國聯邦所得税目的的美國人，通常不會確認Hut 8股票交易所的收益或虧損，受適用於被動外國投資公司規則的約束。但8號房的股東們應該仔細閲讀《美國聯邦所得税的某些考慮因素》。該摘要不打算、也不應被解釋為對任何特定Hut 8股東的法律、商業或税務建議。Hut 8的股東應就這一安排對他們的特定情況產生的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。
企業合併的會計處理
將根據美國公認會計原則使用收購方法對業務合併進行會計處理。USBTC已被初步確定為“收購方”，因此在完成業務合併後將獲得對8號小屋的控制權。根據業務合併，為完成業務合併而註冊成立的USBTC的全資附屬公司New Hut將向Hut 8股東及USBTC股東發行新Hut股份，以收購Hut 8及USBTC的100%股本。業務合併將以交換股權的方式進行，不交換其他對價。股權交換的會計收購方的確定有時不明確，在企業合併的情況下，需要考慮各方的相對投票權、是否存在大量少數股權、理事機構和高級管理層的組成、股權交換的條件、合併實體的相對規模和其他因素。購買對價將分配給收購資產和負債的公允價值，並將根據管理層根據現有信息對公允價值的最佳估計。隨着購買價格分配的最後確定，分配給某些可識別資產的實際金額可能會有所不同。對會計收購方的初步評估受到評估的影響，可能會受到與平局投票相關的New Hut董事會權利、USBTC和Hut 8在成交時的相對公允價值以及會計準則編纂號第805號(“ASC 805”)所載其他考慮因素的影響。會計收購方決定的變更將對本通函中包含的預計財務信息以及企業合併結束時的實際會計產生重大影響。有關詳情，請參閲《企業合併 - 會計處理説明》。
精選8號小屋歷史合併財務數據
您應閲讀以下八號房歷史財務數據摘要以及八號房S截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表及相關附註及八號房S管理層討論及分析，以及八號房S截至2023年3月31日止三個月的管理層討論及分析，以供參考併入本通函。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止三個年度的合併經營彙總表及全面收益(虧損)資料，以及截至2022年12月31日的財務狀況彙總表，均摘自胡特8‘S經審計的合併財務報表及相關附註，以供參考併入本通函。截至2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止三個月的綜合中期經營財務報表及全面收益(虧損)資料摘要及截至2023年3月31日止三個月的綜合中期財務報表及截至2023年3月31日止三個月的綜合財務狀況摘要均源自Hut 8‘S截至2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止三個月的未經審核綜合中期財務報表。HUT 8‘S合併財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，並以加元列報。但8‘S的歷史業績並不一定代表其對未來業績的預期，其任何中期的業績也不一定代表任何全年的預期業績。見《Schedule to“H” - Information to Hut：8 - Documents Inc.by Reference》。
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(單位為數千加元，股票編號除外)
合併經營報表和全面收益
​ ​
截止三個月
3月31日
 ​ ​
年終了
12月31日
 ​
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2023
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​
收入
​ ​ ​ $ 19,021 ​ ​ ​ ​ $ 53,333 ​ ​ ​ ​ $ 150,682 ​ ​ ​ ​ $ 173,774 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (25,228) ​ ​ ​ ​ ​ (36,878) ​ ​ ​ ​ ​ (175,649) ​ ​ ​ ​ ​ (84,976) ​ ​
毛利(虧損)
​ ​ ​ ​ (6,207) ​ ​ ​ ​ ​ 16,455 ​ ​ ​ ​ ​ (24,967) ​ ​ ​ ​ ​ 88,798 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (24,346) ​ ​ ​ ​ ​ (11,534) ​ ​ ​ ​ ​ (49,821) ​ ​ ​ ​ ​ (40,265) ​ ​
處置數字資產的收益
​ ​ ​ ​ 4,955 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
採礦基礎設施和服務器受損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (113,876) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
營業(虧損)收入
​ ​ ​ ​ (25,598) ​ ​ ​ ​ ​ 4,921 ​ ​ ​ ​ ​ (188,664) ​ ​ ​ ​ ​ 48,715 ​ ​
匯兑損益
​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (711) ​ ​ ​ ​ ​ (1,276) ​ ​ ​ ​ ​ (3,143) ​ ​
淨財務(費用)收入
​ ​ ​ ​ (1,432) ​ ​ ​ ​ ​ (1,292) ​ ​ ​ ​ ​ (6,670) ​ ​ ​ ​ ​ 1,498 ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ (177) ​ ​ ​ ​ ​ (229) ​ ​ ​ ​ ​ (648) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
權證負債重估損益
​ ​ ​ ​ (127) ​ ​ ​ ​ ​ 54,140 ​ ​ ​ ​ ​ 98,810 ​ ​ ​ ​ ​ (114,161) ​ ​
數字資產税前(虧損)淨收益和重估
​ ​ ​ ​ (27,341) ​ ​ ​ ​ ​ 56,829 ​ ​ ​ ​ ​ (98,448) ​ ​ ​ ​ ​ (67,091) ​ ​
數字資產重估得(損)
​ ​ ​ ​ 134,772 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (134,772) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延所得税(費用)回收
​ ​ ​ ​ 1,072 ​ ​ ​ ​ ​ (1,121) ​ ​ ​ ​ ​ (9,593) ​ ​ ​ ​ ​ (5,620) ​ ​
淨(虧損)收入
​ ​ ​ $ 108,503 ​ ​ ​ ​ $ 55,708 ​ ​ ​ ​ $ (242,813) ​ ​ ​ ​ $ (72,711) ​ ​
其他綜合(虧損)收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
數字資產重估(虧損)收益，税後淨額
​ ​ ​ ​ 7,705 ​ ​ ​ ​ ​ (4,949) ​ ​ ​ ​ ​ (103,540) ​ ​ ​ ​ ​ 57,859 ​ ​
綜合(虧損)收入合計
​ ​ ​ $ 116,208 ​ ​ ​ ​ $ 50,759 ​ ​ ​ ​ $ (346,353) ​ ​ ​ ​ $ (14,852) ​ ​
每股普通股淨收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ 0.49 ​ ​ ​ ​ $ 0.33 ​ ​ ​ ​ $ (1.29) ​ ​ ​ ​ $ (0.54) ​ ​
稀釋後的
​ ​ ​ $ 0.47 ​ ​ ​ ​ $ 0.31 ​ ​ ​ ​ $ (1.29) ​ ​ ​ ​ $ (0.54) ​ ​
(單位為數千加元)
財務狀況合併報表 		​ ​
截至2023年3月31日
 ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
現金
​ ​ ​ $ 15,904 ​ ​ ​ ​ $ 30,515 ​ ​
數字資產
​ ​ ​ ​ 352,436 ​ ​ ​ ​ ​ 203,627 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 541,453 ​ ​ ​ ​ ​ 412,937 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 70,811 ​ ​ ​ ​ ​ 61,547 ​ ​
總股東權益
​ ​ ​ $ 470,642 ​ ​ ​ ​ $ 351,390 ​ ​
USBTC歷史合併財務數據精選
您應閲讀以下USBTC的簡要歷史財務數據，以及USBTC的綜合財務報表和通過引用併入本通函的相關附註，以及以參考方式併入本通函的“管理層對USBTC財務狀況和經營業績的討論和分析”(見“附表”I“關於USBTC的 - 信息-以參考方式併入的文件”)。USBTC已從USBTC經審計的截至2022年6月30日的年度合併財務報表中推導出截至2022年6月30日的年度以及2020年12月4日(成立)至2021年6月30日期間的綜合經營報表數據，並將其併入本通告中作為參考。截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的9個月的綜合經營報表數據(重述)和截至2023年3月31日的綜合資產負債表數據來自USBTC截至2023年3月31日的9個月的未經審計簡明綜合財務報表，通過引用併入本通函。USBTC未經審計的中期簡明綜合財務報表是按照其經審計綜合財務報表的相同基準編制的，USBTC認為，該表反映了所有調整，僅包括正常經常性調整，這些調整對於根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)在所有重大方面公平地列報該期間的財務狀況和經營結果是必要的。USBTC的歷史結果不一定代表未來可能預期的結果，其任何過渡期的結果也不一定代表任何全年可能預期的結果。參見《 - 信息與USBTC - 文件相關的附表》，通過引用併入。
35
目錄
 
合併報表數據：
(單位：千美元)
合併報表數據：
​ ​
截至9個月
3月31日
 ​ ​
年終了
6月30日
2022
​ ​
12月4日
2020至
6月30日
2021
​
​
2023
​ ​
2022
(重述)(2)
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入，淨 - 加密貨幣挖掘
​ ​ ​ $ 33,389 ​ ​ ​ ​ $ 47,147 ​ ​ ​ ​ $ 68,164 ​ ​ ​ ​ $ 4,272 ​ ​
採礦設備銷售
​ ​ ​ ​ 3,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
管理費
​ ​ ​ ​ 4,453 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
費用報銷
​ ​ ​ ​ 3,674 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
託管服務
​ ​ ​ ​ 16,480 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 5,566 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 61,631 ​ ​ ​ ​ ​ 47,205 ​ ​ ​ ​ ​ 73,730 ​ ​ ​ ​ ​ 4,272 ​ ​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本(不包括如下所示的折舊和攤銷)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
服務
​ ​ ​ ​ 29,886 ​ ​ ​ ​ ​ 13,504 ​ ​ ​ ​ ​ 25,783 ​ ​ ​ ​ ​ 1,464 ​ ​
採礦設備
​ ​ ​ ​ 3,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 14,715 ​ ​ ​ ​ ​ 5,458 ​ ​ ​ ​ ​ 11,591 ​ ​ ​ ​ ​ 391 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 20,704 ​ ​ ​ ​ ​ 21,671 ​ ​ ​ ​ ​ 31,325 ​ ​ ​ ​ ​ 12,144 ​ ​
加密貨幣減值
​ ​ ​ ​ 2,835 ​ ​ ​ ​ ​ 12,019 ​ ​ ​ ​ ​ 30,301 ​ ​ ​ ​ ​ 1,254 ​ ​
銷售加密貨幣實現(收益)
​ ​ ​ ​ (3,573) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,455) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期資產減值
​ ​ ​ ​ 63,574 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總成本和費用
​ ​ ​ ​ 131,253 ​ ​ ​ ​ ​ 52,652 ​ ​ ​ ​ ​ 93,545 ​ ​ ​ ​ ​ 15,253 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (69,622) ​ ​ ​ ​ ​ (5,447) ​ ​ ​ ​ ​ (19,815) ​ ​ ​ ​ ​ (10,981) ​ ​
其他費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (22,278) ​ ​ ​ ​ ​ (3,401) ​ ​ ​ ​ ​ (6,919) ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​
未合併合資企業的收益(虧損)權益
​ ​ ​ ​ 2,774 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
債務清償收益
​ ​ ​ ​ 23,683 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(費用)合計
​ ​ ​ ​ 4,179 ​ ​ ​ ​ ​ (3,401) ​ ​ ​ ​ ​ (6,919) ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​
所得税優惠前虧損(準備)
​ ​ ​ ​ (65,443) ​ ​ ​ ​ ​ (8,848) ​ ​ ​ ​ ​ (26,734) ​ ​ ​ ​ ​ (11,181) ​ ​
所得税優惠(規定)
​ ​ ​ ​ 1,519 ​ ​ ​ ​ ​ 2,332 ​ ​ ​ ​ ​ (5,069) ​ ​ ​ ​ ​ 2,097 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (63,924) ​ ​ ​ ​ $ (6,516) ​ ​ ​ ​ $ (31,803) ​ ​ ​ ​ $ (9,084) ​ ​
每股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (1.51) ​ ​ ​ ​ $ (0.19) ​ ​ ​ ​ $ (0.91) ​ ​ ​ ​ $ (0.32) ​ ​
基本和稀釋後的加權平均流通股數量
​ ​ ​ ​ 42,281,945 ​ ​ ​ ​ ​ 34,394,667 ​ ​ ​ ​ ​ 34,863,338 ​ ​ ​ ​ ​ 27,959,039 ​ ​
其他財務數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後的EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 23,530 ​ ​ ​ ​ $ 13,735 ​ ​ ​ ​ $ 7,240 ​ ​ ​ ​ $ (94) ​ ​
​
(1)
調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。有關調整後EBITDA的定義以及與USBTC根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬，請閲讀下面的“USBTC歷史合併財務數據精選-非GAAP財務指標”。
​
(2)
重述截至2022年3月31日的未經審計中期綜合財務報表，以更正以下事項：(I)基於股票的薪酬和(Ii)所得税調整。有關進一步詳情，請參閲本通函其他部分包括的USBTC截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的九個月未經審計的中期綜合財務報表附註2。
​
合併資產負債表數據：
(單位：千美元)      		​ ​
截至2023年3月31日
 ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 8,670 ​ ​
加密貨幣，淨額
​ ​ ​ ​ 1,004 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 194,025 ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ 155,906 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 165,279 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 35,054 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (104,811) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 28,746 ​ ​
總市值
​ ​ ​ ​ 184,652 ​ ​
36
目錄
 
非公認會計準則財務指標
調整後的EBITDA
USBTC依靠調整後的EBITDA來評估其業務、衡量其業績並做出戰略決策。調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。USBTC將調整後EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊及攤銷前的淨收益(虧損)，並根據USBTC在未合併合資企業的收益(虧損)權益中所佔的折舊及攤銷份額、扣除一次性交易成本、長期資產減值及列報期間的基於股票的補償費用(“調整後EBITDA”)進一步調整。
USBTC董事會和管理團隊使用調整後的EBITDA來評估其財務業績，因為它允許他們通過剔除USBTC資本結構(如不同水平的利息、支出和收入)、資產基礎(如折舊和攤銷)和其他項目(如上文提到的一次性成本)的影響，在不同時期一致地比較其經營業績。USBTC公佈調整後的EBITDA是因為它認為，除了根據美國公認會計準則計算的指標外，它還提供了有關影響USBTC業務的因素和趨勢的有用信息。調整後的EBITDA不是根據美國公認會計準則提出的財務衡量標準。USBTC相信，這一非GAAP財務指標的公佈將通過剔除它認為不能反映其核心運營業績的項目，為投資者和分析師提供有用的信息，以評估其在報告期內的財務業績和運營結果。淨收益(虧損)是美國公認會計準則的衡量標準，與調整後的EBITDA最直接可比。USBTC的非GAAP財務指標不應被視為最直接可比的美國GAAP財務指標的替代方案。我們鼓勵您評估每一項調整以及USBTC認為它們適合進行補充分析的原因。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來USBTC可能會產生與此類列報中的一些調整相同或相似的費用。USBTC對調整後EBITDA的列報不應被解讀為其未來業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響的推斷。調整後的EBITDA作為一種分析工具具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮調整後的EBITDA，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的USBTC結果分析的替代。由於USBTC行業內的其他公司可能會對調整後的EBITDA有不同的定義，因此USBTC對這一非GAAP財務指標的定義可能無法與其他公司的類似名稱指標相比較，從而降低了其實用性。
下表顯示了從2020年12月4日(成立)到2021年6月30日，截至2022年6月30日的財年，以及截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的六個月，調整後的EBITDA與美國GAAP財務衡量淨收益(虧損)的對賬。
​ ​ ​
截至9個月
3月31日
 ​ ​
年終了
6月30日
2022
​ ​
12月4日
2020至
6月30日
2021
​
(單位：千美元)
調整後息税前利潤：        		​ ​
2023
​ ​
2022
(重述)(3)
​
淨虧損
​ ​ ​ $ (63,924) ​ ​ ​ ​ $ (6,516) ​ ​ ​ ​ $ (31,803) ​ ​ ​ ​ $ (9,084) ​ ​
利息
​ ​ ​ ​ 22,278 ​ ​ ​ ​ ​ 3,401 ​ ​ ​ ​ ​ 6,919 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
所得税(福利)撥備
​ ​ ​ ​ (1,519) ​ ​ ​ ​ ​ (2,332) ​ ​ ​ ​ ​ 5,069 ​ ​ ​ ​ ​ (2,097) ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 14,715 ​ ​ ​ ​ ​ 5,458 ​ ​ ​ ​ ​ 11,591 ​ ​ ​ ​ ​ 391 ​ ​
未合併的合資企業折舊和攤銷份額
​ ​ ​ ​ 7,792 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一次性成本(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,288 ​ ​ ​ ​ ​ 6,288 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期資產減值(2)
​ ​ ​ ​ 63,574 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
債務清償收益
​ ​ ​ ​ (23,683) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 4,297 ​ ​ ​ ​ ​ 7,435 ​ ​ ​ ​ ​ 9,176 ​ ​ ​ ​ ​ 10,496 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 23,530 ​ ​ ​ ​ $ 13,734 ​ ​ ​ ​ $ 7,240 ​ ​ ​ ​ $ (94) ​ ​
​
(1)
一次性成本是指向某些員工和顧問支付與其發行股票授予的個人所得税相關的約530萬美元的現金，以及向與離職要約相關的政府機構支付的100萬美元(定義如下)。有關更多信息，請參閲標題為“Schedule”I“ - 有關USBTC - 風險因素的信息”一節。
​
(2)
在截至2023年3月31日的九個月期間，商業環境的不利變化，包括比特幣價格的下降以及由此導致的礦工和採礦設備市場價格的下降，表明已經發生了減值觸發事件。進行的測試表明，截至2022年12月31日，USBTC的礦工、採礦設備和其他採礦作業資產的估計公允價值低於其賬面淨值。確認減值費用約6,360萬美元，使USBTC資產的賬面淨值降至其估計公允價值。
​
(3)
重述截至2022年3月31日的未經審計中期綜合財務報表，以更正以下事項：(I)基於股票的薪酬和(Ii)所得税調整。有關進一步詳情，請參閲本通函其他部分所載USBTC截至2023年3月31日、2023年及2022年3月31日止九個月的未經審計中期綜合財務報表附註2。
​
37
目錄​
 
精選歷史未經審計備考簡明合併財務數據
以下精選未經審計的備考簡明合併財務數據是採用美國公認會計原則下的企業合併會計收購方法編制的，USBTC是會計收購方。以下資料應與分別截至2022年12月31日及2022年6月30日止年度的經審核綜合財務報表一併閲讀，包括其各自的附註、八號房截至2021年6月30日及2022年6月30日止六個月的歷史未經審核財務報表、八號房截至2023年3月31日止三個月的未經審核財務報表、八號房截至2023年3月31日止九個月的歷史未經審核財務報表、王山合營公司截至2021年11月24日(成立)至2021年12月31日的歷史經審核綜合財務報表。於二零二一年十二月三十一日止年度及截至二零二二年十二月三十一日止年度之經審核歷史財務報表載於本通函內或於本通函中提及。
截至2023年3月31日止九個月及截至2022年6月30日止年度的選定未經審核備考綜合全面收益表已作好準備，使業務合併生效，猶如其於2021年7月1日發生一樣。選定的於2023年3月31日的未經審核備考合併財務狀況表已作好準備，使業務合併生效，猶如該合併發生於2023年3月31日。
選定的備考簡明合併財務數據是初步性質的，是根據合併後公司的更詳細的未經審計備考合併財務信息以及“附表”P“ - 未經審計備考合併財務報表”中的附註而推導出來的，並應與之一併閲讀。未經審核的備考簡明合併財務報表僅作説明之用，並不一定顯示在業務合併於所示日期完成的情況下，New Hut的財務狀況或經營結果將會如何。此外，選定的未經審計的形式簡明的合併財務數據並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營業績。
(千美元)
未經審計的預計合併經營報表 		​ ​
前九個月
截至2023年3月31日
 ​ ​
截至本年度的年度業績
2022年6月30日
 ​
收入
​ ​ ​ $ 116,535 ​ ​ ​ ​ $ 238,119 ​ ​
營業收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (252,434) ​ ​ ​ ​ ​ (108,653) ​ ​
所得税前收益/(虧損)優惠
​ ​ ​ ​ (250,755) ​ ​ ​ ​ ​ (132,069) ​ ​
淨收益/(虧損)
​ ​ ​ ​ (245,157) ​ ​ ​ ​ ​ (146,038) ​ ​
普通股每股收益/(虧損) - 基本和稀釋後
​ ​ ​ ​ (3.51) ​ ​ ​ ​ ​ (2.59) ​ ​
(千美元)
未經審計的備考合併資產負債表 		​ ​
截至
2023年3月31日
 ​
總資產
​ ​ ​ $ 1,068,538 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 210,141 ​ ​
淨資產
​ ​ ​ ​ 858,397 ​ ​
38
目錄​​
 
業務組合説明
業務合併背景
董事會和USBTC董事會(“USBTC董事會”)及其各自的高級管理層定期審查和討論其公司在數字資產挖掘行業的業績、業務戰略和競爭地位。此外，這些董事會和高級管理層定期審查和評估各種戰略選擇，包括收購、處置、融資和其他戰略交易，作為加強各自整體業務和提高股東價值的持續努力的一部分。特別是，USBTC董事會之前曾考慮在美國進行首次公開募股，但主要是由於市場狀況，決定不進行。
作為正在進行的評估的一部分，董事會和USBTC董事會及其高級管理團隊不時考慮各種戰略選擇，以加速增長併為股東創造價值，包括與數字資產行業其他公司進行戰略合併的可能性。考慮了許多因素，包括行業整合的潛力、競爭激烈的數字資產採礦業、該行業現有的和新的大量競爭對手，以及阻礙廣泛接受數字資產作為一種支付手段的重大規模障礙。
此外，在第8號中心和USBTC各自進行戰略審查和規劃的過程中，第8號中心和USBTC的代表不時與數字資產挖掘行業的多家公司討論潛在的業務合併交易，以擴大各自的業務，改善各自的規模路徑，提升股東價值。
2022年5月9日，Stifel GMP為Hut 8‘S管理層準備了一份演示文稿，重點介紹了一些潛在的收購和合併合作夥伴。會議結束後，8號小屋管理層繼續評估各種選擇。
在2022年夏季期間，Hut 8首席執行官Jaime Leverton和Stifel GMP繼續討論Hut 8的各種戰略選擇，通過審查商業合併交易的各種潛在合作伙伴來探索有機增長和無機增長，因為Hut 8收到了一些詢問，表明各方對討論的初步興趣很高。Stifel GMP繼續評估該公司的潛在選擇。
在2022年夏天，USBTC管理層為公司進行了全面的戰略規劃過程。USBTC探索了各種規模業務的模式，包括綠地擴張、合作和合資企業，以及併購。USBTC聯合創始人兼首席執行官Michael Ho和USBTC聯合創始人兼總裁阿瑟·基諾特開始與行業同行進行探索性對話。
2022年6月15日，USBTC首席執行官何志浩先生和USBTC首席財務官Joel Block與另一家行業參與者(A公司)的首席執行官兼CFO舉行了介紹性會議，討論各自公司運營的行業。雙方都得出結論，未來可能對一項潛在的戰略交易感興趣。
2022年7月18日，Stifel GMP為勒弗頓女士與何某先生和基諾特先生牽線搭橋，雙方就各自公司經營的行業進行了討論。每一方都認為有興趣進行一項潛在的戰略交易，並在會後繼續進行進一步討論。
2022年8月13日，Stifel GMP女士收到第三方行業參與者(“B公司”)的請求，要求討論Hut 8與B公司業務合併的潛在好處。Stifel GMP為Hut 8‘S管理層成員準備了關於潛在交易的初步意見，並與董事會分享。
2022年8月18日，Stifel GMP為Hut 8準備了一份演示文稿，內容是與另一家行業參與者(C公司)進行潛在的業務合併。HUT 8與C公司進行了初步討論，但沒有取得進展，因為HUT 8管理層認為C公司不是一個有吸引力的選擇。
在2022年8月的剩餘時間裏，Hut 8與第三家行業參與者(“D公司”)探討了潛在的合資計劃。在此期間，小屋8的管理層和Stifel GMP的代表與D公司保持聯繫，並與D公司的管理層和代表交換了額外的文件。與D公司的討論沒有超過初步階段。
在2022年8月至9月期間，USBTC與另一家行業參與者(“E公司”)探索了潛在的戰略交易。與E公司的談判沒有超過初步階段。
2022年9月5日，Stifel GMP的代表向董事會分享了Stifel GMP的最新演示文稿，並對潛在收購或業務合併的各種潛在合作伙伴進行了廣泛的分析。
2022年9月9日，Stifel GMP的代表口頭探討了USBTC和Hut 8與USBTC管理層潛在業務合併的想法。USBTC管理層表達了興趣，雙方繼續進行進一步討論。
2022年9月15日，何鴻燊先生和布洛克先生與A公司CEO兼CFO進行了後續會議，雙方就潛在的戰略交易進行了討論，包括合夥和業務合併交易。與A公司的談判沒有超過初步階段。
39
目錄
 
2022年9月20日，8號小屋管理層和Stifel GMP的代表向董事會提交了一份報告，確定B公司是戰略上適合8號小屋S現有和未來運營的公司。董事會支持繼續就與B公司潛在的業務合併交易進行深入討論。
2022年10月3日，USBTC通過視頻會議與NYDIG ABL LLC(“NYDIG”)接洽，與NYDIG討論其目前的財務狀況和債務義務，並建議與NYDIG重組其債務義務。各方在隨後的幾個月裏繼續進行進一步討論，以達成一項決議。
2022年10月6日，USBTC通過視頻會議與Anclage Lending CA，LLC(“Anclage”)接洽，與Anclage討論其目前的財務狀況和債務義務，並建議與Anclage重組其債務義務。各方在隨後的幾個月裏繼續進行進一步討論，以達成一項決議。
2022年10月6日，基諾特先生和布洛克先生親自會見了另一家行業參與者(F公司)的首席執行官，討論了一項潛在的戰略交易。與F公司的討論沒有超過初步階段。
2022年10月18日，USBTC被一家專注於可再生能源資產的機構投資者選中，運營以前由第三方行業參與者擁有和運營的內布拉斯加州科爾尼和得克薩斯州格蘭伯裏的兩個數字資產採礦點。USBTC管理層認識到有機會建立一個獨立的業務部門，專注於受管基礎設施運營，並在被選為這些地點的戰略運營商後成立了USMIO業務。USBTC在正式徵求建議書(RFP)驅動的程序之後簽訂了這些協議，該程序與Compute North LLC(“Compute North”)第11章破產申請有關，通過該程序，機構投資者成為兩個數字資產挖掘網站的所有者。
2022年11月3日，Hut 8確定無法與B公司達成可接受的協議，並指示Stifel GMP的代表將這一決定通知B公司的代表，並暫停與B公司的進一步討論。
2022年11月4日，USBTC在內布拉斯加州科爾尼和德克薩斯州格蘭伯裏簽訂了物業管理協議，隸屬於USBTC的兩家子公司，正式將USMIO作為一項創收業務。
2022年11月15日，USBTC通過其破產法第11章破產程序，贏得了從Compute North收購位於德克薩斯州國王山的一家與世界最大可再生能源生產商之一的合資企業50%的會員權益，並根據收購承擔了金額為9,680萬美元的優先票據。交易於2022年12月6日完成，如下所述。
在2022年11月期間，USBTC成為Hut 8的潛在戰略合作伙伴，因為USBTC被選中根據其USMIO運營內布拉斯加州科爾尼和德克薩斯州格蘭伯裏的大量數據中心資產，並在不久後從第三方行業參與者手中贏得了從第三方行業參與者手中收購德克薩斯州國王山大量數據中心資產的投標。
在2022年11月的幾天時間裏，Stifel GMP的代表更新了之前對Leverton女士的介紹，並與董事會分享了哪些替代方案。沒有與USBTC以外的其他締約方進行進一步討論，因為從戰略或財務角度來看，確定與這些不同締約方的潛在交易都不合適。
2022年11月10日，Hut 8與USBTC簽署了一項相互保密協議，以討論雙方之間潛在的工作關係。
在2022年11月18日至2022年11月20日期間，Leverton女士、Ho先生和Stifel GMP的代表舉行了一系列面對面的會議，以探索和進一步討論潛在業務合併的好處和考慮因素和機制。在會議期間，與會者指出，8號小屋與USBTC之間的潛在戰略契合是成功整合的關鍵因素，強調USBTC的運營規模和8號小屋的資產負債表可以實現運營和資本效率。在會議期間，這些人指出，這兩家公司代表着相似的企業文化和互補的地理存在。雙方還在高級別上進一步討論了每家公司可以為潛在的業務合併帶來的某些貢獻。在Stifel GMP向Hut 8提供初步財務投入後，雙方同意在進行進一步財務調查後，進一步考慮和探索潛在的業務合併，從而可能導致Hut 8的股東和USBTC的股東在合併後的公司中進行相對對等的合併。雙方還討論了某些管理和治理事項，認識到管理層重疊最少，以及在任何合併後的公司中，8號小屋董事長比爾·戴繼續領導的重要性。
2022年11月19日，胡特8號企業發展部副總裁總裁女士和蘇·恩尼斯會見了劉浩先生，雙方重申有興趣就一項戰略交易進行討論。
2022年11月21日，USBTC管理層和USBTC董事會召開了公司月度董事會會議。何先生和基諾特先生向USBTC董事會通報了與Hut 8潛在業務合併的最新情況，隨後就潛在交易的優點進行了討論。
2022年11月23日，Stifel GMP的代表和Hut 8的加拿大法律顧問Bennett Jones律師事務所(以下簡稱Bennett Jones)和Hut 8的美國法律顧問Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(簡稱Skadden)的代表通過視頻會議討論了Hut 8和USBTC之間的潛在業務合併。雙方討論了與潛在交易有關的若干事項，包括估值考慮、相關税收和結構考慮以及監管審查。
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2022年11月23日，胡志浩先生、基諾特先生和Stifel GMP的代表通過視頻會議舉行了一次會議，其間基諾特先生重申有興趣繼續尋求可能的業務合併，涉及相對對等的合併，並注意到每個實體的相對貢獻。
2022年11月23日，Hut 8和USBTC允許對方的代表訪問包含兩家公司盡職調查信息的共同電子數據室。在整個盡職調查期間，該數據室定期更新。
2022年11月24日，勒弗頓女士、何先生和基諾特先生開始舉行一系列常設會議中的第一次，討論完成擬議交易的狀況。
2022年12月1日，Stifel GMP的代表和USBTC的代表通過視頻會議召開了一次最新電話會議，討論與潛在交易的法律盡職調查有關的事項，包括將要求的盡職調查材料的類型。
2022年12月5日，Stifel GMP的Leverton女士、Cho Ho先生、Go先生和Stifel GMP的代表通過視頻會議舉行了會議，進一步討論了他們對尋求潛在交易的興趣。雙方指出，各自的業務、財務和法律盡職調查的初步結果是積極的，總體上支持涉及可能的相對對等合併的業務合併。在這次會議上，USBTC的代表表示，他們將為運送更多的礦工尋求融資，並提出了8號小屋為此類融資提供過渡性貸款的可能性。
2022年12月6日，USBTC完成了對一家合資企業50%會員權益的收購，並根據收購承擔了9,680萬美元的優先票據。有關詳情，請參閲本通函題為“時間表”I“ - 有關USBTC - 業務概覽”一節。
2022年12月15日，Stifel GMP的代表與董事會舉行了視頻電話會議，討論了Hut 8和USBTC之間的相互興趣指示，並根據雙方迄今的討論和溝通以及其他商業考慮，就涉及兩家公司的可能交易提供了他們的初步意見。
2022年12月20日，Stifel GMP為8號樓與USBTC之間擬議的戰略交易交付了一份不具約束力的初始書面意向書(以下簡稱意向書)。
2022年12月20日至2022年12月30日，Hut 8、USBTC和Stifel GMP的代表通過視頻會議召開了一系列會議，討論和談判意向書的條款。
2022年12月21日，USBTC高級管理層和USBTC董事會通過視頻會議召開USBTC每月一次的董事會會議。何先生和基諾特先生向USBTC董事會通報了潛在交易的最新情況。
2022年12月30日，USBTC聘請Needham&Company，LLC(“Needham”)擔任其財務顧問。
2022年12月30日，Hut 8和USBTC簽署了一份意向書，列出了交易的主要商業條款。
從2023年1月3日開始，定期通過視頻會議召開常設會議，一般性討論擬議交易的進展。除了分別來自Hut 8和USBTC的高級管理層以及Stifel GMP和Needham的代表外，Hut 8和USBTC的加拿大和美國法律顧問代表出席了大部分會議。
在2023年1月至2023年1月的剩餘時間裏，Hut 8和USBTC的代表參加了各種商業和法律盡職調查會議，並對兩家公司的各個運營地點進行了多次面對面的現場訪問。Hut 8的代表參觀了USBTC在紐約、德克薩斯州和內布拉斯加州的地點。USBTC的代表訪問了密西索加、沃恩、北灣、梅迪辛哈特、德拉姆赫勒、基洛納和温哥華的8號小屋。
2023年1月6日至2023年1月8日，Hut 8、USBTC、Bennett Jones律師事務所、Skadden、Greenberg Traurig、LLP代表、USBTC美國法律顧問(以下簡稱Greenberg)、Stikeman Elliott LLP、USBTC加拿大法律顧問(以下簡稱Stikeman)、Stifel GMP和Needham通過視頻會議召開了一系列會議，討論與交易相關的税務問題，包括不同的結構方法以及不同類型對價的税務影響。
2023年1月9日，Hut 8與Stifel GMP簽署了一份聘書，就Hut 8與USBTC之間的潛在交易規範雙方之間的關係。
2023年1月12日，胡特8‘S法律顧問向USBTC法律顧問遞交了企業合併協議初稿。
2023年1月16日，Hut 8、USBTC的代表及其各自的法律和財務顧問通過視頻會議舉行會議，繼續討論交易條款。
2023年1月17日，USBTC的法律顧問向8號樓的S法律顧問遞交了企業合併協議修訂草案。在接下來的幾天裏，Hut 8和USBTC的法律顧問繼續討論業務合併協議和其他交易協議。
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2023年1月22日，USBTC董事會、USBTC高級管理層和Needham的代表通過視頻會議召開會議，向USBTC董事會提供有關Needham對合並後公司的潛在協同效應、競爭定位和形式財務的最新盡職調查。
2023年1月23日，董事會通過視頻會議召開會議，討論潛在交易的狀況。
2023年1月23日，USBTC董事會和USBTC高級管理層通過視頻會議召開了公司月度董事會會議。何先生和基諾特先生向USBTC董事會通報了交易的最新情況。
2023年1月24日，Hut 8與Kroll簽署了一份聘書，就Hut 8與USBTC之間的潛在交易規範雙方之間的關係。
2023年1月28日，USBTC董事會和高級管理層通過視頻會議召開會議，討論潛在交易的狀況。
2023年1月30日，USBTC董事會和USBTC高級管理層通過視頻會議召開會議，向USBTC董事會介紹Leverton女士，並討論潛在交易的狀況。
2023年2月3日，USBTC與安克雷奇就重組其與安克雷奇的債務義務簽訂了貸款、擔保和擔保協議。同一天，USBTC與NYDIG簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，USBTC將其某些資產，包括其某些設備、不動產和合同轉讓給NYDIG，以全額償還USBTC欠NYDIG的主設備融資債務。
2023年2月4日，USBTC 8號小屋的代表和他們各自的顧問通過視頻會議舉行了一次會議，就潛在交易的進展及其文檔進行了最終討論。
2023年2月6日，董事會、Hut 8的高級管理層、Stifel GMP、Kroll、Bennett Jones和Skadden的代表通過視頻會議召開會議，向董事會提供有關潛在交易關鍵條款的最新情況，並討論各種交易事項。Hut 8的法律顧問還概述了目前的企業合併協議草案，並討論了交易協議和其他交易問題。在本次會議期間，在審查了Stifel GMP在評估業務合併的財務條款時考慮的過程和方法後，Hut董事會收到了Stifel GMP和Kroll的口頭意見，即截至意見發表之日，根據其中包含的審查範圍、假設和限制，從財務角度來看，USBTC交換比率對Hut 8是公平的。在討論和考慮Hut 8可用的替代方案後，董事會認為與USBTC的交易符合Hut 8及Hut 8‘S股東的最佳利益，並批准業務合併協議及Hut 8’S訂立與交易有關的協議。
2023年2月6日，USBTC董事會召開會議審議擬議中的交易，USBTC高級管理層成員以及Needham、Greenberg和Stikeman的代表出席了會議。在審議了業務合併協議的條款和交易的其他重要條款後，USBTC董事會批准了USBTC簽訂與交易相關的協議，以及與業務合併協議項下預期的交易相關的USBTC普通股的某些轉讓，這些交易被認為是進行合併所必需的。
2023年2月6日，8號小屋和USBTC各自的代表簽署了業務合併協議和其他交易文件。
小屋8‘S企業合併原因
在評估業務合併時，董事會與Hut 8‘S管理層及財務和法律顧問進行了多次關於業務合併的討論，並收到了各種供審查和審議的材料。
在作出批准業務合併的決定時，董事會考慮了各種因素，包括對USBTC的業務、運營、財務狀況、運營結果和前景的瞭解，以及實現這些前景的風險，包括與實現財務預測相關的不確定性。在作出決定時，審計委員會考慮了一些因素，包括但不限於：
•
董事會相信，業務合併將擴大8號小屋的經營規模和範圍，使其業務模式多樣化，並加強其資產負債表，從而增強其競爭地位；
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•
董事會相信，業務合併創造了更大的財務穩定性，以抵禦市場週期，並使Hut 8能夠增長和投資於新的機會，包括託管基礎設施運營；
​
•
董事會相信，通過擴大規模和美國總部，Hut 8將被納入其他股票指數，並獲得更多資金；
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•
董事會相信業務合併將優化數據中心和自我挖掘運營；
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•
董事會相信，USBTC專門構建的能源和現場管理軟件將提供額外的提高效率的機會，特別是在8號S加拿大小屋；
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董事會相信合併後的組織將由8號小屋和USBTC現有管理團隊的成員領導，他們中的每個人都將為新小屋的管理帶來截然不同和互補的經驗和專業知識；
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董事會相信，USBTC團隊在能源來源、開發、需求響應、對衝、電網穩定和分析方面具有重要的領導力，顯著增強了Hut-8‘S緩解跨市場能源價格波動的能力；
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董事會相信，Hut 8和USBTC擁有互補的環境、社會和治理(ESG)戰略，都致力於加快全球向可再生能源的過渡，並且業務合併將為New Hut的能源組合引入更多的可再生和零碳排放能源；
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董事會預計，業務合併完成後，現有Hut 8股東將在完全攤薄的現金基礎上擁有約50%的New Hut股份；
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董事會對USBTC和Hut 8各自的業務、資產和負債、經營結果、財務業績、戰略方向和前景的瞭解；以及
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•
USBTC 8‘S商業、財務和法律盡職調查的結果，以及USBTC及其管理的聲譽、業務做法和經驗。
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董事會在審議業務合併時還考慮了一些不確定因素和風險，包括：
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與企業合併相關的已發生和將發生的費用；
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至少在短期內，小屋8號股票因宣佈業務合併而可能出現的交易價格波動；
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業務合併可能不能及時完成或根本不完成的風險，以及業務合併公告或延遲完成或未能完成業務合併對8號小屋聲譽的潛在不利影響；
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未按計劃完成任何一項業務合併對8號小屋的業務、運營和財務結果的風險；
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企業合併對價，以股權形式，非現金形式；
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與獲得Hut 8股東批准相關的風險；以及
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與合併後的組織和業務合併相關的各種其他風險，包括“風險因素”一節中描述的風險。
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董事會的建議
董事會於徵詢其法律及財務顧問的意見後，一致認為業務合併對Hut 8股東公平，且業務合併符合Hut 8的最佳利益，並建議閣下投票贊成實施業務合併及本通函所載建議所需的Hut 8決議案。
Stifel GMP的公正性意見
Stifel GMP接洽
根據截至2023年1月9日8號小屋與Stifel GMP之間的訂約函(“Stifel GMP訂約函”)，Stifel GMP被保留擔任8號小屋的財務顧問，並就從財務角度看USBTC交換比率對8號小屋是否公平發表意見並向董事會提交意見。
在2023年2月6日舉行的董事會會議上，Stifel GMP提交了其意見，指出，截至意見日期，基於並受制於其中所載的假設、限制和約束，從財務角度來看，USBTC交換比率對Hut 8(“Stifel GMP意見”)是公平的。Stifel GMP意見是就根據業務合併對USBTC與Hut 8交換比率的公平性進行評估而向董事會提供的，並不涉及業務合併的任何其他方面，也不構成董事會、Hut 8股東或USBTC股東應如何就業務合併投票或採取行動的建議。
Stifel GMP沒有，也沒有準備對Hut 8或USBTC，或它們各自的任何資產、證券或負債(無論是獨立的還是作為一個合併的實體)的正式估值或評估，Stifel GMP的意見不應如此解釋。此外，Stifel GMP意見僅考慮適用於已授予的USBTC期權的USBTC交換比率
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自意見發表之日起，均為現金。在意見中得出的結論中明確排除了截至該日期仍未授予或未獲得資金的任何USBTC期權。
Stifel GMP不是Hut 8、USBTC或New Hut或其各自的任何聯繫人或附屬公司的內部人士、聯營公司或附屬公司(根據證券法(安大略省)的定義)。Stifel GMP過去曾為Hut 8和USBTC提供某些財務諮詢服務，並參與了融資，如Stifel GMP意見中進一步描述的那樣。Stifel GMP與Hut 8、USBTC或New Hut之間沒有關於任何未來業務交易的諒解、協議或承諾。然而，Stifel GMP在未來的正常業務過程中可能會不時為其中任何一家或多家公司提供財務諮詢服務。在正常業務過程中，Stifel GMP在主要金融市場擔任交易商和交易商，既是委託人，也是代理人，因此，今天或未來可能持有Hut 8、USBTC或New Hut的證券頭寸，並可能不時代表Hut J8、USBTC或New Hut或其他客户執行或可能執行其已收到或可能收到補償的交易。此外，作為一家投資交易商，Stifel GMP從事證券研究，並可在正常業務過程中就投資事宜向客户提供研究報告和投資建議，包括關於Hut 8、USBTC或New Hut和/或其各自關聯公司或聯營公司的研究。
除其他事項外，Stifel GMP聘書規定，Stifel GMP將由Hut 8為其提供的服務支付費用，包括(I)在Stifel GMP聘書期間或之後12個月內，涉及Hut 8和USBTC的合併、業務合併、分拆、合併、安排、重組或類似交易完成或宣佈並隨後完成的情況下，支付成功費用5,250,000加元，(Ii)為期三個月的每月工作費用50,000加元，以及(Iii)在提交Stifel GMP意見時應支付的250,000加元的意見費，這筆金額將記入交易費中。如果企業合併沒有完成，8號小屋收到了終止費，Stifel GMP有權獲得這筆費用的10%，最高可達1,000,000加元。HUT 8還應在一定的通知和同意要求下，償還Stifel GMP的所有合理自付費用。此外，Stifel GMP及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、股東、合作伙伴和正式授權的代理人在某些情況下應由Hut 8賠償因向Hut 8提供專業服務而產生的某些責任。
審查範圍
在提交Stifel GMP意見時，Stifel GMP除其他事項外，審查和依賴或執行了以下內容：
•
日期為2023年2月2日的企業合併協議草案；
​
•
安排計劃草案，日期為2023年2月2日；
​
•
與Hut 8、USBTC和New Hut的業務、運營、財務狀況和證券交易歷史相關的某些公開信息，以及被認為相關的其他選定公司Stifel GMP；
​
•
由Hut 8、USBTC和New Hut(如果適用)或代表Hut 8、USBTC和New Hut準備或提供的與Hut、USBTC和New Hut的業務、運營和財務狀況有關的某些內部財務、運營、公司和其他信息；
​
•
由8號小屋和USBTC管理層或代表管理層編制或提供的內部管理預測、預測、估計和預算；
​
•
與8號小屋管理層就8號小屋、USBTC和新小屋目前的業務、計劃、財務狀況和前景進行討論；
​
•
有關被認為相關的選定先例交易Stifel GMP的公開信息；
​
•
股票研究分析師和行業消息來源Stifel GMP發佈的各種報告被認為相關；
​
•
關於Stifel GMP意見所依據的某些事實事項和某些信息的完整性和準確性的證書，收件人為Stifel GMP，日期為Stifel GMP意見的日期，由8號小屋的高級官員提供(“8號小屋軍官證書”)；和
​
•
Stifel GMP在當時情況下認為必要或適當的其他信息、調查、分析和討論。
​
Stifel GMP沒有與Hut 8或USBTC的審計師會面，如下文所述，在沒有獨立調查的情況下，假設Hut 8和USBTC的已審計財務報表及其審計師報告以及Hut 8和USBTC的未經審計中期財務報表的準確性和公允列報。
實現財務公平的方法
為了支持Stifel GMP的意見，Stifel GMP進行了各種財務和比較分析。以下是Stifel GMP在準備其意見時進行的重大財務分析的摘要。它並不是對這種觀點背後的所有分析的完整描述。意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用作出各種決定。因此，
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Stifel GMP的意見或其意見背後的相應分析都不容易受到部分分析或摘要描述的影響。在得出其意見時，Stifel GMP作為一個整體評估了它就該意見進行的所有分析的結果。雖然Stifel GMP在得出總體結論時考慮了每項分析的結果，但它沒有對個別分析作出單獨或可量化的判斷，也沒有從或關於任何個別分析或因素單獨得出結論。Stifel GMP沒有對任何具體的分析或因素給予任何特別的權重，而是基於Stifel GMP基於Stifel GMP提出此類意見的經驗而認為合適的一些定性和定量因素。因此，Stifel GMP認為，必須將支持意見的分析作為一個整體來考慮，選擇其分析的部分或其考慮的因素，而不整體考慮支持意見的所有分析和因素，可能會對Stifel GMP在準備意見時執行的分析產生誤導性或不完整的看法。
貼現現金流分析
貼現現金流分析使用使用風險調整比率折現回現值的預計未來自由現金流，以確定資產的價值。HUT 8和USBTC向Stifel GMP提供了內部準備的財務預測。這些預測構成了Stifel GMP貼現現金流分析的基礎，並受制於其中提出的假設和風險。
精選公司分析
Stifel GMP考慮了Hut 8、USBTC和New Hut的某些財務數據，並選擇了被認為相關的上市股權證券公司。
選定交易分析
Stifel GMP考慮了Stifel GMP認為相關的業務交易的財務條款。所選交易中的目標公司或交易均不具有與建議業務合併相同的特徵。因此，對選定企業合併的分析並不準確；相反，它涉及對選定交易中目標公司財務和經營特徵的差異以及可能影響所審查交易各自收購價值的其他因素的複雜考慮和判斷。
股權出資分析
Stifel GMP審查並比較了8號小屋對預計公司的預期財務貢獻與8號小屋的S預期所有權以及USBTC交換比率所隱含的小規模公司的百分比。
定性原理
Stifel GMP考慮了與業務合併有關的某些其他定性因素，包括但不限於Hut 8‘S業務線的預期多元化以及合併後的董事會和管理團隊的專業知識。
假設和限制
經Hut 8‘S批准並按照Stifel GMP聘書的規定，Stifel GMP依賴並假定Stifel GMP從公共來源獲得的所有財務、技術和其他信息、數據、文件、建議、意見、預算、預測、估計、預測、陳述和其他材料，包括與Hut 8、USBTC、New Hut和業務合併有關的信息，或由Hut 8、USBTC及其各自的關聯公司或顧問根據合同以其他方式提供給Stifel GMP的所有財務、技術和其他信息(統稱為，Stifel GMP意見是以這種完整性、準確性和公正性為條件的。在行使專業判斷的前提下，除本文明確描述外，Stifel GMP未試圖獨立核實任何此類所依賴的信息的準確性或完整性。此外，Stifel GMP沒有承擔任何義務，只對8號小屋或USBTC的物業或設施進行了非常有限的實物檢查。
除其他事項外，Hut 8高級職員證書包括以下陳述：(I)Hut 8或其任何附屬公司的高級職員或僱員口頭或當面向Stifel GMP提供的可靠資料，或由Hut 8或其任何附屬公司或其任何代表就聘用事宜以書面形式提供給Stifel GMP的可靠資料，在提供可靠資料之日是完整、真實和正確的，且截至本報告日期在所有重要方面均屬完整、真實和正確，且沒有亦不包含失實陳述(如證券法(安大略省)所界定)；及(Ii)自向Stifel GMP提供該等依賴資料之日起，除向Stifel GMP作出書面披露外，Hut 8或其任何附屬公司的財務狀況、資產、負債(或有)、業務、營運或前景並無重大財務或其他變化，而該等依賴資料或其任何部分將會或可合理預期會對Stifel GMP意見產生重大影響。
Stifel GMP的意見是以2023年2月6日的證券市場、經濟、金融和一般業務狀況以及8號小屋和USBTC的狀況和前景(財務和其他方面)為基礎的，這些情況和前景反映在所依賴的信息中，並在與8號小屋和USBTC管理層的討論中代表Stifel GMP。在渲染中
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根據該意見，Stifel GMP假定與Hut 8或USBTC或其各自的業務、運營、資本或未來前景有關的任何重大變化或重大事實均未普遍披露。其中的任何更改可能會影響意見，儘管Stifel GMP保留在這種情況下更改或撤回意見的權利，但Stifel GMP不承擔將其注意到的任何更改通知任何人或在此後更新意見的義務。Stifel GMP還假設，已簽署的業務合併協議，以及將由Hut 8、USBTC或New Hut就業務合併簽訂的任何附屬文件，在任何實質性方面將與Stifel GMP審查的此類文件的草稿不同。
Stifel GMP不是法律、税務、會計或監管顧問或專家。Stifel GMP僅是一家財務顧問，在沒有獨立核實的情況下，一直依賴Hut 8和USBTC及其各自的法律、税務、會計和監管顧問關於法律、税務、會計和監管事項的評估。Stifel GMP沒有對Hut 8或USBTC的資產或負債進行任何獨立估值或評估，也沒有向Stifel GMP提供任何此類評估。因此，Stifel GMP並未受聘審查業務合併的任何法律、税務、會計或監管方面，因此對此不發表任何意見。業務合併受制於8號小屋和USBTC控制之外的多個條件，Stifel GMP假設完成業務合併的所有先決條件可以且將在適當的時候得到滿足，並且將獲得相關監管機構的所有同意、許可、豁免或命令，且不存在不利條件或限制，且業務合併可以並將按當前計劃完成，而不會產生額外的材料成本或對8號小屋或USBTC的負債。Stifel GMP還假設，業務合併將根據業務合併協議的條款和條件完成，而不放棄或修訂對分析或意見具有任何重大意義的任何條款或條件，業務合併將按照適用法律完成，任何披露文件中與Hut 8、USBTC和業務合併相關的披露將準確並符合適用法律的要求。在發表意見時，Stifel GMP對有關業務合併的條件是否會得到滿足或豁免，或業務合併是否會及時實施或根本沒有表示意見。Stifel GMP意見並未提及業務合併相對於其他交易或業務策略的相對優點，這些交易或業務策略可能會為Hut 8或Hut 8‘S帶來影響業務合併的基本業務決策。
在分析中以及在準備意見時，Stifel GMP對行業業績、一般業務、市場和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不是參與業務合併的任何一方所能控制的。雖然在Stifel GMP的專業意見中，在準備意見時使用的假設在當前情況下是合理的，但這些假設中的一些或全部可能被證明是不正確的。
上述Stifel GMP意見的摘要由Stifel GMP意見全文所限定，其中闡述了Stifel GMP在提出其意見時所做的假設、審查的信息、考慮的事項和對審查範圍的限制。Stifel GMP已同意將本摘要包含在本通告中，並同意將其意見作為本通告的“附表”K“ - Stifel GMP公平性意見”包含在內。
Kroll，LLC的公平意見
於2023年2月6日，Kroll透過其Duff&菲爾普斯意見業務向董事會提出口頭意見(其後於同日提交書面意見予以確認)，大意是，根據Kroll在準備其意見時所考慮的假設、資格、限制及其他事項，截至該日期，建議業務合併中的USBTC交換比率就財務角度而言對Hut 8(“Kroll意見”)屬公平。
德勤的意見全文載於本通函的“附表”L“ - Kroll，LLC公平性意見”，描述了德勤作出的假設、遵循的程序、考慮的事項和進行的審查的限制。本通函中Kroll意見的摘要在參考意見全文時有所保留。本意見是就董事會審議建議的業務合併而提供的(僅以董事會身份)，並不打算、也不會賦予任何其他人士任何權利或補救，且未經Kroll的明確同意，不打算也不得被任何其他人士使用或用於任何其他目的。Kroll的意見或本通函所載的意見摘要及相關分析並不旨在或構成向Hut 8的任何股東建議該持有人應如何處理建議的業務合併。
Kroll的意見(I)沒有涉及訂立擬議業務合併的基本業務決定與任何替代戰略或交易的優劣；(Ii)沒有涉及與擬議業務合併有關的任何交易；(Iii)沒有就董事會或任何股東應如何就與擬議業務合併有關的任何事項投票或採取行動，或是否繼續進行擬議業務合併或任何相關交易提出建議；及(Iv)沒有表明USBTC交換比率在任何情況下都是可能達到的最佳水平；相反，它只是説明瞭擬議業務合併中的USBTC交換比率是否在某些財務分析所建議的範圍內。是否繼續進行擬議的業務合併或任何相關交易的決定可能取決於對與Kroll的意見所基於的財務分析無關的因素的評估。克羅爾的意見不應被解釋為克羅爾對任何一方產生任何受託責任或其他義務。
分析範圍
Kroll就其意見進行了其認為在當時情況下必要和適當的審查、分析和調查。Kroll還考慮了它對總體經濟、市場和金融狀況的評估，以及它在 中的經驗
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一般的證券和企業估值，特別是類似交易的估值。Kroll關於準備其意見的程序、調查和財務分析包括但不限於以下項目摘要：
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胡特8‘S年報和已審計財務報表包括在胡特8’S向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度，胡特8‘S截至2022年9月30日的季度未經審計的中期財務報表包括在胡特8’S向美國證券交易委員會提交的6-K表中；
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截至2022年12月31日的12個月，8號小屋未經審計的內部財務信息，8號小屋管理層確認為可獲得的最新財務報表；
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USBTC於2020年12月4日(成立)至2021年6月30日期間的已審計財務報表，包括USBTC於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-1表格登記聲明草案，以及USBTC截至2022年6月30日的會計年度和截至2022年9月30日的三個月的未經審計的內部財務報表；
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USBTC截至2022年12月31日的內部未經審計資產負債表和截至2023年1月31日的預計資產負債表，USBTC管理層認為這是可用的最新財務報表；
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8號小屋截至2023年12月31日至2025年12月31日止四個年度的財務預測，如文件“8號小屋經營模式VF”所示，由8號小屋管理層編制並提供給Kroll(“管理預測 - 小屋8”)；
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USBTC管理層編制的、提供給KROL並經8號小屋管理層批准的《USBTC運營模式 - VF》文件(《USBTC管理層預測 - USBTC》)中顯示了USBTC截至2023年12月31日至2025年的財務預測；
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新小屋在實施擬議的業務合併後2023年至2025年12月31日止四個年度的財務預測，如文件“CombineCo Model VF”所示，該文件由8號小屋管理層提供給Kroll，並由8號小屋和USBTC管理層編制和批准(“管理預測 - 新小屋”，以及管理預測 - 小屋8和管理預測 - USBTC，“管理預測”)；
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8號房和USBTC公司管理層編制的8號房和USBTC公司股權資本化情況；
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8號小屋管理層提供給Kroll的與8號小屋和USBTC的歷史、當前運營及未來可能的前景有關的其他內部文件；
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一封日期為Kroll意見日期的信，是8號小屋管理層致Kroll的一封信，其中就8號小屋、USBTC和New Hut(交易後)的歷史財務報表、財務預測和基本假設以及資產和負債(包括已確定的或有負債)進行了某些陳述；
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8號小屋和USBTC之間於2022年12月30日簽署的保密非約束性意向書；以及
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日期為2023年2月2日的企業合併協議草案，包括安排計劃；
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討論了上述信息以及與8號小屋管理層擬議的業務合併的背景和其他要素；
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與8號小屋管理層討論8號小屋和USBTC的管理和運營計劃和意圖；
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回顧了Hut 8普通股的歷史交易價格和交易量，以及Kroll認為相關的其他公司的公開交易證券；
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使用普遍接受的估值和分析技術進行某些估值和比較分析，包括貼現現金流分析和對Kroll認為相關的選定上市公司的分析；以及
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進行了這樣的其他分析，並考慮了Kroll認為合適的其他因素。
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假設、限制和限制條件
在執行其分析並就擬議的業務合併發表意見時，Kroll與Hut 8‘S同意：
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依賴從公共來源獲得或從私人來源提供給它的所有信息、數據、建議、意見和陳述的準確性、完整性和公正性，包括8號小屋和USBTC的管理層，並且沒有獨立核實此類信息；
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依賴於董事會和Hut 8就與擬議的企業合併有關的所有法律問題向董事會和Hut 8提供諮詢，包括法律要求與擬議的企業合併相關的所有程序是否及時、有效和適當地採取；
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假設由Hut 8或USBTC或代表Hut 8或USBTC向Kroll提供的任何估計、評估、預測和預測，包括但不限於預測、前瞻性陳述和基本假設，均經過合理準備，並基於
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目錄
 
目前可獲得的最佳信息和提供這些信息的人的善意判斷，Kroll對該等預測或基本假設不予置評；
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假設8號樓和USBTC的管理層提供的信息和作出的陳述關於8號樓、USBTC和擬議的業務合併基本上是準確的；
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假設企業合併協議中的陳述和保證是準確的；
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假設Kroll以草稿形式審閲的所有文件的最終版本在所有實質性方面都與審閲的草稿一致；
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假設自向Kroll提供最新財務報表和其他信息以來，Hut 8或USBTC的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有實質性變化，並且沒有任何信息或事實會使Kroll審查的信息不完整或具有誤導性；
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假設實施建議的企業合併所需的所有條件均已滿足，且建議的企業合併將根據《企業合併協議》完成，且不對協議的任何條款或條件作出任何修改或豁免；以及
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假設完成擬議的業務合併所需的所有政府、法規或其他同意和批准都將獲得，且不會對Hut 8、USBTC或New Hut產生任何不利影響。
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如果上述任何假設或克羅爾的觀點所依據的任何事實在任何重大方面被證明是不真實的，則其觀點不能也不應被依賴。此外，在Kroll的分析中，在準備其意見時，Kroll就行業表現、一般業務、市場和經濟狀況以及其他事項作出了許多假設，其中許多都超出了參與擬議業務合併的任何一方的控制範圍。
克羅爾編寫的意見自發表之日起生效。Kroll的意見必須基於現有的市場、經濟、金融和其他條件，並可在意見發表之日進行評估，Kroll不承諾或不承擔任何義務，就任何在Kroll發表意見之日後可能發生或將引起Kroll注意到的任何影響其意見的事實或事項的任何變化向任何人提供建議。特別是，在克羅爾發表意見的日期之後的任何日期，比特幣價格的波動可能會影響意見的結果，如果意見是在該日期給出的。正如Hut 8所知，信貸、金融和股票市場一直在經歷異常波動，Kroll對這種波動對Hut 8、USBTC或擬議的業務合併的任何潛在影響沒有發表任何意見或觀點。
Kroll沒有評估Hut 8‘S或USBTC的償付能力，也沒有對任何特定資產或負債(或有或有)進行獨立評估或實物檢查。Kroll未被要求，也未被要求(I)就建議的業務合併、Hut 8或USBTC的資產、業務或運營或建議的業務合併的任何替代方案與第三方展開任何討論或徵求任何意向，(Ii)就建議的業務合併的條款進行談判，因此，Kroll認為，從Hut 8的S的角度來看，該等條款是最有利的條款，在這種情況下，可以在業務合併協議和建議的業務合併的各方之間進行談判，或(Iii)為Hut 8提供建議。董事會或任何其他方就建議的企業合併的替代方案。
德勤並無就Hut 8‘S普通股、USBTC的普通股或優先股或New Hut的普通股(或任何其他事項)的市場價格或價值發表任何意見，包括在宣佈或完成建議的業務合併後。Kroll的意見不應被解釋為估值意見、信用評級、償付能力意見、對Hut 8或USBTC的信譽分析、税務建議或會計建議。Kroll對與其意見有關的預測、前瞻性陳述或基本假設不予置評。在不限制前述一般性的情況下，Kroll進一步未就由Hut 8‘S管理層或USBTC管理層或代表Hut 8’USBTC管理層提供或準備的任何預測、前瞻性陳述或基本假設的合理性或可達性發表意見。克羅爾沒有就任何法律問題作出任何陳述或提出任何意見，也沒有承擔任何責任。
在發表意見時，Kroll未就向Hut 8‘S、USBTC或New Hut的任何高管、董事或僱員或任何類別的該等人士支付的任何補償金額或性質，或與Hut 8的公眾股東在建議的業務合併中將收取的代價有關的任何意見，或就任何該等補償的公平性發表任何意見。
Kroll的意見僅供董事會在考慮擬議的業務合併時使用和受益，不打算也不打算賦予任何其他人任何權利或補救措施，未經Kroll的明確同意，不打算也不能用於任何其他人或任何其他目的。然而，克羅爾已同意在本通函中包含本摘要，並將其意見作為本通函的“附表”L“ - Kroll，LLC公平意見”包含在內。
Kroll材料財務分析摘要
以下是Kroll為向董事會提供意見而進行的重大財務分析的摘要。雖然本摘要描述了Kroll在提交給董事會時認為重要的分析和因素，但並未全面説明Kroll考慮的所有分析和因素。公平意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對適當和相關的財務分析方法以及將這些方法應用於特定情況的各種確定。
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目錄
 
因此，無論是其意見還是克羅爾的基本分析都不受局部分析或摘要描述的影響。在得出其意見時，Kroll沒有對其所考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，而是對每項分析和因素的重要性和相關性作出了定性判斷。因此，Kroll的分析必須作為一個整體來考慮，選擇其分析的一部分和它在提出其意見時所考慮的因素，而不考慮所有的分析和因素，可能會對其意見所依據的評價過程產生誤導性或不完整的看法。克羅爾得出的結論是基於所有的分析和整體因素，也是基於克羅爾自己的經驗和判斷。
以下總結的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了充分理解Kroll的財務分析，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對Kroll進行的財務分析的完整描述。考慮以下數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對Kroll的財務分析產生誤導性或不完整的看法。
Kroll對Hut 8進行了貼現現金流分析。Kroll通過計算Hut 8的預計無槓桿自由現金流的估計淨現值，對Hut 8進行了貼現現金流分析。為進行此分析，Kroll考慮了Hut 8批准用於Hut 8分析的管理預測 - Hut 8。此外，出於本分析的目的，Kroll對Hut 8的S終端年度哈希率和貼現率應用了85.0x至95.0x的一系列最終價值倍數，折現率從20.0%至25.0%不等。貼現現金流分析顯示，Hut 8的隱含總企業價值參考範圍約為212,000,000美元至273,000,000美元。
USBTC貼現現金流分析。Kroll在部分總和的基礎上對USBTC進行了貼現現金流分析，方法是計算USBTC採礦業務的預計無槓桿自由現金流的估計淨現值和USBTC非採礦業務的預計無槓桿自由現金流的估計淨現值。就本分析而言，Kroll考慮了 - USBTC的管理預測，該預測已獲8號屋批准用於Kroll的分析。關於USBTC的採礦業務，Kroll對USBTC的年終散列率和貼現率應用了85.0x至95.0x的終端價值倍數範圍，貼現率從20.0%至25.0%不等。關於USBTC的非採礦業務，Kroll採用3.0%的永久增長率來計算終端價值和貼現率，折現率從18.0%到22.0%不等。貼現現金流分析顯示，USBTC採礦業務的隱含合計企業價值參考範圍約為242,000,000美元至302,000,000美元，USBTC非採礦業務的隱含總企業價值參考範圍約為227,000,000美元至282,000,000美元，USBTC的隱含總企業價值參考範圍約為469,000,000美元至584,000,000美元。
精選上市公司分析。Kroll審查了選定的公司的某些財務數據，這些公司擁有Kroll認為相關的公開交易的股權證券。精選上市公司分析中使用的股價是基於下面列出的精選公司在2023年2月2日的普通股收盤價，而下面列出的精選公司的當前哈希率是基於這些公司最近公開報告的哈希率。入選公司及對應的財務數據為：
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企業價值/​
哈希率(以每秒的哈希數為單位)
 ​
Argo區塊鏈公司
​ ​ ​ ​ 88.0x ​ ​
Bit Digital，Inc.
​ ​ ​ ​ 28.5x ​ ​
比特場技術有限公司
​ ​ ​ ​ 64.5x ​ ​
密碼挖掘技術有限公司
​ ​ ​ ​ 98.9x ​ ​
CleanSpark，Inc.
​ ​ ​ ​ 39.9x ​ ​
Coinbase Global，Inc.
​ ​ ​ ​ — ​ ​
DMG區塊鏈解決方案有限公司
​ ​ ​ ​ 37.1x ​ ​
蜂巢區塊鏈技術有限公司
​ ​ ​ ​ 153.4x ​ ​
愛麗絲能源有限公司
​ ​ ​ ​ 64.8x ​ ​
馬拉鬆數碼控股有限公司
​ ​ ​ ​ 147.9x ​ ​
北方數據股份公司
​ ​ ​ ​ 36.8x ​ ​
Riot Platform，Inc.
​ ​ ​ ​ 90.6x ​ ​
平均值
​ ​ ​ ​ 77.3x ​ ​
中位數
​ ​ ​ ​ 64.8x ​ ​
Hut 8.考慮到選定公司的分析結果，Kroll將65.0x至85.0x的選定範圍應用於Hut 8‘S當前的哈希率(假設Hut 8’S北灣網站重新上線)。選定的公司分析顯示，Hut 8的隱含總企業價值參考範圍約為212,000,000美元至27,700,000美元。
USBTC。考慮到選定公司的分析結果，Kroll將70.0x至90.0x的選定範圍應用於USBTC採礦業務的當前散列率(包括USBTC在Echo網站的50%份額)。選定公司的分析顯示，USBTC採礦業務的隱含合計企業價值參考範圍約為257,000,000美元至330,000,000美元。加上USBTC非採礦業務的貼現現金流分析顯示的非採礦業務的隱含參考價值範圍，USBTC的隱含合計企業價值參考範圍約為484,000,000美元至612,000,000美元。
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目錄​
 
新小屋。考慮到選定公司的分析結果，Kroll對New Hut採礦業務的形式散列率應用了75.0x至95.0x的選定範圍(假設Hut 8‘S北灣網站已重新上線)。選定公司的分析顯示，New Hut採礦業務的隱含合計企業價值參考範圍約為520,000,000美元至658,000,000美元。加上USBTC非採礦業務的貼現現金流分析顯示的非採礦業務的隱含參考價值範圍，導致New Hut的隱含合計企業價值參考範圍約為747,000,000美元至940,000,000美元。
選定的上市公司中沒有一家與Hut 8、USBTC或New Hut完全相同，Kroll無權訪問有關這些公司的非公開信息。因此，完整的分析不能侷限於對選定的上市公司進行量化審查，還涉及對這些公司的財務和運營特徵差異的複雜考慮和判斷，以及可能影響其相對於Hut 8、USBTC和New Hut的價值的其他因素。
隱含合計股本和每股價值參考範圍。考慮到其貼現現金流的結果以及對Hut 8和USBTC的選定公司分析，Kroll計算出Hut 8的隱含總股本價值參考範圍約為428,407,000美元至491,407,000美元，USBTC的隱含總股本價值參考範圍約為387,607,000美元至508,607,000美元，而Hut 8的隱含每股價值參考範圍約為9.69美元至11.11美元，USBTC的隱含每股價值參考範圍約為5.89美元至7.72美元。
隱含相對權益價值貢獻。比較(I)USBTC的隱含總權益價值參考範圍的低端與Hut 8的隱含總權益價值參考範圍的低端，以及(Ii)USBTC的隱含總權益價值參考範圍的高端與Hut 8的隱含總權益價值參考範圍的高端進行比較，得出USBTC的隱含相對總權益價值貢獻約為52.5%至49.1%以及USBTC的47.5%至50.9%，相比之下，建議的業務合併產生的總股權百分比為50.0%，前Hut 8股東為50.0%，前USBTC股東為50.0%，按完全攤薄的現金計算。
隱含匯率參考範圍。將(I)USBTC隱含每股價值參考範圍的低端除以Hut 8的隱含每股價值參考範圍的低端，及(Ii)將USBTC的隱含每股價值參考範圍的高端除以Hut 8的隱含每股價值參考範圍的高端，得出的隱含兑換率參考範圍約為0.6077至0.6951，而建議業務組合中的USBTC交換比率為0.6716。
8號小屋和新小屋的隱含權益價值。考慮到建議業務合併所產生的總股權擁有量和百分比，Kroll將其對New Hut的財務分析顯示的New Hut的隱含總股權價值參考範圍乘以50.0%，並將得出的約437,007,000美元至533,507,000美元的範圍與Hut 8的總隱含股權價值參考範圍約為428,407,000美元至491,407,000美元進行比較。
其他事項
Kroll是領先的全球估值和企業融資顧問，在複雜估值、糾紛和法律管理諮詢、併購、重組以及合規和監管諮詢方面擁有專業知識。自2005年以來，Kroll已在總計超過5600億美元的交易中提出了1,100多份公平意見，並定期參與企業和證券的估值，以準備與合併、收購和其他戰略交易相關的公平意見。
Kroll由Hut 8保留，以就建議業務合併中USBTC交換比率對Hut 8的財務觀點向董事會提供意見。根據聘用條款，Kroll有權獲得350 000美元的服務費，其中一半與其聘用有關，其餘部分在Kroll通知董事會準備發表意見後支付。Kroll的費用的任何部分都不取決於其意見中表達的結論或擬議的業務合併是否成功完成。此外，如果Kroll在發表意見後被要求支持其調查結果，Kroll有權獲得按Kroll的標準每小時費率支付的額外費用。HUT 8還同意償還Kroll的自付費用以及Kroll聘請的法律顧問、顧問和顧問的合理費用和開支。HUT 8還同意賠償Kroll因其合約而產生的某些責任。
除本合同外，在其意見發表之日之前的兩年內，Kroll向USBTC的一家附屬公司提供合規諮詢服務，Kroll獲得的總補償不到50,000美元，並向Hut 8提供估值服務，Kroll因此獲得的總補償不到50,000美元。
小屋8‘S財務顧問使用的某些預計財務信息
與小屋8相關的某些財務預測
由於潛在假設和估計的不確定性等原因，Hut 8理所當然不會公開披露對未來業績、收益或其他結果的長期預測或內部預測。關於董事會對業務合併的考慮，Hut‘8’S管理層獨立編制或批准了Hut 8‘’S於2023年12月31日至2025年年度的若干財務預測，而不實施業務合併，該等財務預測被稱為“管理預測 - Hut 8”，並將該等管理預測提供給董事會及Hut的財務顧問，以供彼等在各自的財務分析及意見中使用及依賴。見本通知中題為 的章節
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目錄
 
《Stifel GMP的企業合併 - 公平意見説明書》和《克羅爾有限責任公司的企業合併 - 公平意見説明書》。8號小屋的預計財務信息是由8號小屋管理層於2023年1月根據管理層認為合理的假設編制的，當時這些假設反映了管理層對8號小屋未來財務業績的最佳估計。
納入這一預測財務信息不應被視為表明8號中心、董事會、財務顧問或任何其他接收該信息的人曾考慮或現在認為該等預測財務信息必然預測未來的實際結果，因此不應依賴該預測財務信息。
預測的財務信息基於許多變量、定性估計和假設，包括關於一般商業、經濟、市場、監管和財務狀況以及各種其他因素的假設。這樣的估計和假設本身就是不確定的，可能超出8號小屋的控制範圍。預計的財務信息構成前瞻性陳述，可能影響實際結果並導致這些財務預測無法實現的重要因素包括，但不限於，8號小屋的S以有利的價格在其每個運營地點獲得電力的能力，8號小屋的S保持其現有運營地點的運營的能力，8號小屋的S在德拉姆赫勒工地進行的補救測試，8號小屋的S從其北灣礦場搬遷和重振礦工的能力，比特幣價格的波動，比特幣網絡難度的增加，任何減半的影響，包括預計將於2024年減半、數字資產行業未來可能的監管、數字資產市場的總體狀況，以及本通知中“關於前瞻性陳述的警示聲明”和“風險因素”標題下描述的其他因素。本通函建議閣下審閲本通函這些標題下所述的風險及不確定因素。預測的結果可能無法實現，實際結果可能比估計的高或低得多。由於預測的財務信息涵蓋多個年度，因此這些信息的性質每一年都變得不那麼具有預測性。此外，預計的財務信息在許多方面都是主觀的，因此容易受到多種解釋的影響，並可能根據實際經驗和業務發展情況進行定期修訂。
2023年1月28日，Hut 8向Stifel GMP和Kroll提供了與Hut 8‘S收入、同比收入增長、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率相關的某些預計財務信息。下表彙總了這一預測財務信息，沒有考慮到在提供該信息之日之後發生的任何情況或事件。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。
$(以千美元為單位)
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2023E
​ ​
2024E
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2025E
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收入
​ ​ ​ ​ 82,623 ​ ​ ​ ​ ​ 127,610 ​ ​ ​ ​ ​ 131,171 ​ ​
收入同比增長
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54% ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
調整後的EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ 723 ​ ​ ​ ​ ​ 25,349 ​ ​ ​ ​ ​ 24,823 ​ ​
調整後的EBITDA利潤率(2)
​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
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(1)
調整後EBITDA為非國際財務報告準則計量，按扣除利息、税項、折舊及攤銷前的淨收益(虧損)計算，並在本報告期間扣除一次性交易成本、長期資產減值及基於股票的補償支出後進一步調整。
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(2)
調整後的EBITDA利潤率調整後的EBITDA佔總收入的百分比。
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此外，下表顯示了小屋8的自由現金流的估計金額，小屋8的管理層向其財務顧問提供了自由現金流的估計金額，以供其財務顧問在題為“Stifel GMP的企業合併 - 公允意見説明”和“Kroll，LLC的企業合併 - 公允意見説明”一節中總結的分析中使用。以下資料是根據上文第8號小屋提供的預測財務資料編制的。
$(以千美元為單位)
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2023E
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2024E
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2025E
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自由現金流(1)
​ ​ ​ ​ (37,017) ​ ​ ​ ​ ​ 8,682 ​ ​ ​ ​ ​ 24,823 ​ ​
​
(1)
自由現金流量是非《國際財務報告準則》的財務計量，根據經利息、税項、折舊和攤銷以及資本支出調整後的預計淨收益(虧損)確定。《國際財務報告準則》衡量自由現金流的最具可比性的指標是經營活動提供的淨現金。自由現金流應該被視為經營活動提供的現金淨額的補充，而不是替代，作為衡量8號S流動性的一種指標，這是國際財務報告準則的財務指標。HUT 8認為，自由現金流的使用為投資者和潛在投資者提供了一個額外的工具，可用於評估其持續的流動性結果和趨勢，但警告稱，自由現金流不應與符合國際財務報告準則的財務信息分開考慮，或作為財務信息的替代品。
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S預計財務信息到達8號小屋時做了以下重大假設：
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S 8號小屋北灣工地將於2023年4月恢復運營，其他8號小屋礦場將全部投入運營，前兩年將產生5000萬美元的擴建資本支出；
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擴展資本支出將主要用於收購新的礦工，這些礦工將部署在託管站點以挖掘比特幣，一旦完全部署，預計將在Hut 8‘S哈希率中增加2個EH/S；
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比特幣平均價格假設為2023年每枚比特幣22,722美元，2024年每枚比特幣39,764美元，2025年每枚比特幣45,444美元，比特幣平均價格的上漲歸因於預計將在2024年4月發生的下一次減半事件；
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目錄
 
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預測期最初一個月比特幣總網絡哈希率假設為275EH/S，最近一個月增加到327EH/S，環比增長約0.50%，反映ASIC產量上升的趨勢；
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預測期最初一個月，8號小屋總安裝採礦哈希率為2.5EH/S，2024年下半年增加到5.3EH/S，這是擴建資金支出全面部署和8號小屋S北灣站點恢復上線的影響；
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假設Hut 8‘S高性能計算業務受Web3.0和預計2023年啟動的區塊鏈項目的影響而實現額外增長，2024年和2025年調整後的EBITDA每年貢獻約60萬美元；
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基於區域可用歷史信息的每個站點的電力成本假設、每個站點的單獨規格和管理負載的能力，以及在預測期內成本假設與各自的長期預期的逐步正常化；
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假設Hut 8將在2023年下半年重新啟動收益率提升計劃，以3.0%的收益率借出2,000比特幣，以產生額外收入；以及
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假設在正常業務過程中，Hut 8將管理其流動性和現金流狀況，以確保其能夠履行所有持續義務。Hut 8為其運營提供資金的選擇可能包括，但不限於，出售其開採的一部分比特幣，出售一部分比特幣持有量，或通過債務或股權籌集資金。
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Hut 8認為，在編制預測財務信息時，上述重大假設是合理的。Hut 8管理層在編制上述預計財務信息時所作的假設可能不能反映未來的實際情況。預計財務信息所依據的估計和假設涉及(其中包括)與Hut 8‘S業務、行業業績、數字資產市場狀況、競爭環境、技術變化以及一般商業和經濟狀況有關的風險和不確定性的判斷。上述預測財務信息背後的各種假設可能被證明是不準確的，或者可能不再準確。具體地説，預測的財務信息沒有考慮到8號小屋‘Drumheller工地的修復工作、8’S小屋北灣工地的繼續關閉和8‘S小屋試圖將S北灣工地的礦工搬遷並重新注入不同位置的能量、8’S小屋擴建資本支出的延遲以及8‘S小屋增產計劃的推遲重啟。
預測的財務信息沒有考慮到8號小屋S鼓樓遺址的補救工作。自準備預測以來，Hut 8在Drumheller現場遇到了問題，主要是由於導致礦工倒閉的高能源投入水平。補救工作從2023年3月開始，一直持續到2023年6月。維修人員仍然專注於修復後的礦工的重新安裝和供電，同時繼續完成對其餘受影響礦工的修復工作。這大大減少了作業，並導致現場離線的礦工比預計的要多。預計2023年和2024年對Hut 8的影響將是EBITDA和收入下降。
預測的財務信息假設北灣工地將於2023年4月1日投入運營。8號小屋的預期是，8號小屋的S與瓦利杜斯電力公司及其子公司海灣電力公司(統稱為“瓦利德斯”)的糾紛將達成商業解決方案，但訴訟仍在進行中。有關瓦利杜斯爭端的更多信息，請參閲本通知的“時間表”H“ - 最近的事態發展”。Hut 8目前正在尋求將殘疾礦工轉移到第三方託管站點，然而，託管站點運營的經濟性不如準備預測時預期的北灣站點的經濟性。這場持續不斷的糾紛的結果是，8號小屋將產生更少的收入，因為從2023年4月1日到礦工重新開工之日為止，收入損失；一旦礦工重新開工，EBITDA也將受到負面影響，因為第三方託管現場運營的經濟狀況與北灣工地的預計運營相比不利。
預計的財務信息沒有考慮S 8號小屋擴建資本支出的延遲，而這些延遲尚未發生。關於此類支出的延遲時間長度將由業務合併結束的時間確定。
預測的財務信息假設收益提升計劃將在2023年年中開始產生收益，根據該計劃，Hut 8可以將數字資產借給借款人一段特定的時間，以換取費用。收益提升計劃的重啟被認為與業務合併的完成相吻合，使New Hut能夠決定如何最好地利用其比特幣堆棧。由於業務合併的完成被推遲，8號小屋目前沒有實施任何增產策略。未來任何提高收益策略的實施將參考業務合併完成的時間來決定。
此外，比特幣的平均價格和比特幣的總網絡哈希率已經上升到高於2023年1月至2023年1月編制預測財務信息時假設的水平。這些預測也受到重大不確定性的影響，因為(I)自最初制定以來的時間推移，以及(Ii)數字資產市場的廣泛市場波動。因此，8號房S管理層並不認為本文所載的預測財務信息代表了8號房可能實現的近期業績的可靠當前預測。除非為遵守適用的證券法而被要求，否則第8號中心或其任何代表均不打算更新或以其他方式修改上述預計財務信息或所提供的具體部分，以反映作出這些信息之日後存在的情況或反映未來事件的發生，即使任何或所有假設被證明是錯誤的或
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目錄
 
更改。此外，上述預計財務信息沒有反映業務合併的影響，也沒有考慮業務合併失敗的影響。
與USBTC相關的某些財務預測
由於潛在假設和估計的不確定性等原因，USBTC自然不會公開披露對未來業績、收益或其他結果的長期預測或內部預測。就USBTC對業務合併的考慮，USBTC管理層在不實施業務合併的情況下，獨立編制或批准了關於USBTC未來業績的若干財務預測，即上文所稱的“管理預測 - USBTC”，並將這些管理預測提供給8號中心，供8號中心的S財務顧問根據各自的財務分析和意見進行使用和依賴。見本通函中題為“Stifel GMP的企業合併 - 公平意見説明”和“Kroll，LLC的企業合併 - 公平意見説明”的章節。USBTC的預測財務信息是USBTC管理層在2023年1月至2023年1月根據管理層認為合理的假設編制的，當時反映了管理層對USBTC未來財務業績的最佳估計。
包含該預測財務信息不應被視為USBTC、Hut 8、財務顧問或任何其他接收該信息的人考慮或現在認為該預測財務信息必然是對未來實際結果的預測，因此不應依賴該預測財務信息。
預測的財務信息基於許多變量、定性估計和假設，包括關於一般商業、經濟、市場、監管和財務狀況以及各種其他因素的假設。這樣的估計和假設本質上是不確定的，可能超出USBTC的控制範圍。預測的財務信息構成前瞻性陳述，可能影響實際結果並導致這些財務預測無法實現的重要因素包括但不限於，USBTC以有利的費率在其每個運營地點獲得電力的能力，USBTC在其現有運營地點維持運營的能力，比特幣價格的波動，比特幣網絡難度的增加，任何減半的影響，包括預計將在2024年減半，數字資產行業未來可能的監管和數字資產市場的總體狀況，以及本通函“關於前瞻性陳述的警示聲明”和“風險因素”標題下描述的其他因素。本通函建議閣下審閲本通函這些標題下所述的風險及不確定因素。預測的結果可能無法實現，實際結果可能比估計的高或低得多。由於預測的財務信息涵蓋多個年度，因此這些信息的性質每一年都變得不那麼具有預測性。此外，預計的財務信息在許多方面都是主觀的，因此容易受到多種解釋的影響，並可能根據實際經驗和業務發展情況進行定期修訂。
2023年1月28日，USBTC向Hut 8提供了與USBTC的收入、同比收入增長、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率有關的某些預計財務信息，這些信息提供給了Stifel GMP和Kroll。下表彙總了這一預測財務信息，沒有考慮到在提供該信息之日之後發生的任何情況或事件。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。
$(以千美元為單位)
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​
收入
​ ​ ​ ​ 95,793 ​ ​ ​ ​ ​ 110,333 ​ ​ ​ ​ ​ 127,121 ​ ​
收入同比增長
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
調整後的EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ 62,667 ​ ​ ​ ​ ​ 67,226 ​ ​ ​ ​ ​ 71,863 ​ ​
調整後的EBITDA利潤率(2)
​ ​ ​ ​ 65% ​ ​ ​ ​ ​ 61% ​ ​ ​ ​ ​ 57% ​ ​
​
(1)
調整後的EBITDA為非公認會計準則計量，按扣除利息、税項、折舊及攤銷前的淨收益(虧損)計算，並按折舊及攤銷進一步調整，計入USBTC未合併合資企業的收益(虧損)權益中的折舊及攤銷、扣除一次性交易成本、長期資產減值及基於股票的薪酬支出。
​
(2)
調整後的EBITDA利潤率調整後的EBITDA佔總收入的百分比。
​
此外，下表顯示了USBTC向Hut 8提供的USBTC自由現金流的估計金額，USBTC向其財務顧問提供了Hut 8的管理，以供其財務顧問在“業務合併説明-Stifel GMP的公平意見”和“業務合併説明-Kroll，LLC的公平意見”部分總結的分析中使用。以下信息是根據USBTC提供並如上所述的預測財務信息提供的。
$(以千美元為單位)
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​
自由現金流(1)
​ ​ ​ ​ 62,667 ​ ​ ​ ​ ​ 32,851 ​ ​ ​ ​ ​ 68,738 ​ ​
​
(1)
自由現金流是一種非GAAP財務計量，是根據經利息、税項、折舊和攤銷調整後的預測淨收益(虧損)、USBTC在未合併合資企業的收益(虧損)權益中所佔的折舊和攤銷份額以及資本支出確定的。衡量自由現金流的最具可比性的公認會計準則是經營活動提供的淨現金。自由現金流應被視為經營活動提供的現金淨額的補充，而不是替代，以衡量USBTC的流動性，這是公認會計準則財務
​
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目錄
 
測量。USBTC認為，自由現金流的使用為投資者和潛在投資者提供了一個額外的工具，用於評估其持續的流動性結果和趨勢，但警告稱，自由現金流不應與符合GAAP規定的財務信息分開考慮，或作為其替代。
在得出USBTC的預計財務信息時，做出了以下重大假設：
•
約35,000名礦工在2023年1月初作業，其餘10,000台礦機於2月初在第三方託管設施交付並通電，沒有新建礦場，頭兩年發生了3750萬美元的擴建資本支出；
​
•
擴展資本支出將主要用於收購新的礦工，這些礦工將部署在第三方託管設施以挖掘比特幣，一旦完全部署，預計將使USBTC的hashrate增加1.5EH/S；
​
•
比特幣平均價格假設為2023年每枚比特幣22,722美元，2024年每枚比特幣39,764美元，2025年每枚比特幣45,444美元，比特幣平均價格的上漲歸因於預計將在2024年4月發生的下一次減半事件；
​
•
預測期最初一個月比特幣總網絡哈希率假設為275EH/S，最近一個月增加到327EH/S，環比增長約0.50%，反映ASIC產量上升的趨勢；
​
•
剩餘約萬台礦機全部部署後，USBTC在預測期第二個月的總安裝礦用散列率為4.6EH/S，到2025年2月至2025年增加到6.1EH/S，這是全面部署擴容資本支出的影響；
​
•
USBTC的USMIO業務產生的收入基於USBTC截至2023年1月的合同，預計每年約為1,700萬美元，其中包括與新託管客户和能源管理相關的固定費用和可變激勵；
​
•
USBTC與轉售採礦設備和基礎設施資產相關的年收入約為700萬美元；
​
•
大約23,000台礦機託管在第三方設施中，價格為60美元/兆瓦時，到2025年2月將增加到大約34,000台礦機，這代表了全面部署擴建資本支出的影響；
​
•
USBTC的Alpha和Echo站點的電力成本假設基於第三方和國家交易交易所提供的公開遠期曲線；以及
​
•
假設在正常業務過程中，USBTC將管理其流動性和現金流狀況，以確保其能夠履行所有持續義務。USBTC為其運營提供資金的選擇可能包括但不限於出售其開採的部分比特幣，出售其持有的部分比特幣，或通過債務或股權籌集資金。
​
USBTC認為，上述重大假設在編制預測財務信息時是合理的。USBTC管理層在編制上述預計財務信息時所作的假設可能不能反映未來的實際情況。預計財務信息背後的估計和假設涉及(除其他外)與USBTC的業務、行業表現、數字資產市場狀況、競爭環境、技術變化以及一般商業和經濟狀況有關的風險和不確定性。上述預測財務信息背後的各種假設可能被證明是不準確的，或者可能不再準確。具體地説，預測的財務信息沒有考慮比特幣的平均價格和比特幣的總網絡哈希率，因為比特幣的網絡哈希率已經上升到高於編制預測財務信息時的假設水平。這些預測也受到重大不確定性的影響，因為(I)自最初制定以來的時間推移，以及(Ii)數字資產市場的廣泛市場波動。因此，USBTC的管理層不認為本文中包含的預測財務信息應作為USBTC可能實現的近期結果的當前預測。除為遵守適用的證券法而可能需要的情況外，USBTC或其任何代表均不打算更新或以其他方式修改上述預計財務信息或所提供的特定部分，以反映它們作出之日後存在的情況或未來事件的發生，即使任何或所有假設被證明是錯誤或變化的。此外，上述預計財務信息沒有反映業務合併的影響，也沒有考慮業務合併失敗的影響。
與合併後的公司、新小屋相關的某些財務預測
使用管理預測 - Hut 8和管理預測 - USBTC，Hut 8及其各自的管理層在截至2023年12月31日至2025年12月31日的財政年度業務合併完成後，為合併後的公司新Hut編制財務預測，即上文所稱的“管理預測 - 新Hut”。董事會於審核及評估業務合併時使用該等財務預測，而Hut 8‘S財務顧問則獲提供該等預測，以供其結合各自的財務分析及意見使用及依賴。見本通函中題為“Stifel GMP的企業合併 - 公平意見説明”和“Kroll，LLC的企業合併 - 公平意見説明”的章節。與New Hut相關的預測財務信息是由Hut 8和USBTC管理層於2023年1月基於被認為合理的假設編制的，這些假設當時反映了對New Hut未來財務業績的最佳估計。
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目錄
 
本節中包含的預測財務信息未做好公開披露的準備。納入該等預計財務資料，不應被視為表示任何New Hut、Hut 8、董事會或Hut 8‘S財務顧問或任何其他接收該等資料的人士已考慮或現時認為該等預計財務資料必然預測未來的實際業績，而該等預計財務資料不應作為該等財務資料的依據。
預測的財務信息基於許多變量、定性估計和假設，包括關於一般商業、經濟、市場、監管和財務狀況以及各種其他因素的假設。這樣的估計和假設本質上是不確定的，可能超出8號小屋、USBTC和New Hut的控制範圍。預測的財務信息構成前瞻性陳述，可能影響實際結果並導致這些財務預測無法實現的重要因素包括但不限於：業務合併的結束及其時機、成功整合8號小屋和USBTC的能力、新小屋以有利的費率在其每個運營地點獲得電力的能力、維持現有運營地點的運營以及從8號小屋S北灣站點搬遷和重振礦工的能力、比特幣價格的波動以及數字資產市場的總體狀況。以及本通函中“關於前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”標題下描述的其他因素。本通函建議閣下審閲本通函這些標題下所述的風險及不確定因素。預測的結果可能無法實現，實際結果可能比估計的高或低得多。由於預測的財務信息涵蓋多個年度，因此這些信息的性質每一年都變得不那麼具有預測性。此外，預計的財務信息在許多方面都是主觀的，因此容易受到多種解釋的影響，並可能根據實際經驗和業務發展情況進行定期修訂。
2023年1月28日，Hut 8向Stifel GMP和Kroll提供了與New Hut的收入、同比收入增長、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率有關的某些預計財務信息。下表彙總了這一預測財務信息，沒有考慮到在提供該信息之日之後發生的任何情況或事件。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。
$(以千美元為單位)
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​
收入
​ ​ ​ ​ 176,959 ​ ​ ​ ​ ​ 220,771 ​ ​ ​ ​ ​ 222,953 ​ ​
收入同比增長
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
調整後的EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ 62,647 ​ ​ ​ ​ ​ 84,184 ​ ​ ​ ​ ​ 79,671 ​ ​
調整後的EBITDA利潤率(2)
​ ​ ​ ​ 35% ​ ​ ​ ​ ​ 38% ​ ​ ​ ​ ​ 36% ​ ​
​
(1)
經調整EBITDA為非國際財務報告準則計量，按扣除利息、税項、折舊及攤銷前的淨收益(虧損)計算，經摺舊及攤銷後進一步調整，並計入New Hut未合併合營企業的收益(虧損)權益中的折舊及攤銷、扣除一次性交易成本、長期資產減值及以股票為基礎的薪酬開支。
​
(2)
調整後的EBITDA利潤率調整後的EBITDA佔總收入的百分比。
​
財務預測包括調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，這兩個指標都是非GAAP財務指標。這些措施包括在財務預測中，因為它們被認為有助於在預期的基礎上評估New Hut業務的潛在經營業績。這些非GAAP衡量標準不應與符合GAAP規定的財務信息分開考慮，也不應作為其替代，財務預測中使用的非GAAP財務衡量標準可能無法與其他公司使用的類似名稱的金額相比較。
在得出New Hut預計的財務信息時，做出了以下重大假設：
•
假定業務合併將於2023年6月結束；
​
•
8號小屋S北灣工地將於2023年4月至2023年4月恢復運營，8號小屋和USBTC的所有其他礦場都在運營，不會新建礦場，前兩年將產生5000萬美元的擴建資本支出；
​
•
擴建資本支出將主要用於收購新礦工，這些礦工將部署在8號小屋和USBTC現有站點的可用產能中，以開採比特幣，一旦完全部署，預計將使新小屋的哈希率增加2 EH/S；
​
•
比特幣平均價格假設為2023年每枚比特幣22,722美元，2024年每枚比特幣39,764美元，2025年每枚比特幣45,444美元，比特幣平均價格的上漲歸因於預計將在2024年4月發生的下一次減半事件；
​
•
預測期最初一個月比特幣總網絡哈希率假設為275EH/S，最近一個月增加到327EH/S，環比增長約0.50%，反映出ASIC產量上升的趨勢；
​
•
USBTC的USMIO業務產生的收入基於USBTC截至2023年1月的合同，預計每年約為1,700萬美元，其中包括與新託管客户和能源管理相關的固定費用和可變激勵；
​
•
USBTC與轉售採礦設備和基礎設施資產相關的年收入約為700萬美元；
​
•
預測期最初一個月，新建小屋總安裝採礦散列率為5.6EH/S，2024年下半年增加到9.0EH/S，受全面部署擴建資金支出、交付現有礦工訂單、小屋8‘S北灣現址恢復上線的影響；
​
55
目錄​
 
•
假設Hut 8‘S高性能計算業務受Web3.0和預計2023年啟動的區塊鏈項目的影響而實現額外增長，2024年和2025年調整後的EBITDA每年貢獻約60萬美元；
​
•
假設Hut 8將在2023年下半年重啟收益率提升計劃，以3.0%的收益率借出2000比特幣，以創造額外收入；
​
•
每個站點的電力成本假設基於區域可用歷史信息、第三方提供的公開可用遠期曲線、每個站點的單獨規格和管理負荷的能力，以及成本假設在預測期內根據各自的長期預期逐步正常化；以及
​
•
假設在正常業務過程中，New Hut將管理其流動性和現金流狀況，以確保其能夠履行其所有持續債務。New Hut為其運營提供資金的選擇可能包括，但不限於，出售其開採的一部分比特幣，出售一部分比特幣持有量，或通過債務或股權籌集資金。
​
Hut 8、USBTC和New Hut管理層均認為，在編制預期財務信息時，上述重大假設是合理的。在編制上述預計財務信息時所作的假設可能不能反映未來的實際情況。預計財務信息所依據的估計和假設涉及(其中包括)與關閉業務組合及其時間、New Hut、Hut 8和USBTC的業務、行業表現、數字資產市場狀況、競爭環境、技術變化以及一般業務、經濟和監管條件有關的風險和不確定性的判斷。上述預測財務信息背後的各種假設可能被證明是不準確的，或者可能不再準確。具體地説，預測的財務信息沒有考慮到8號小屋‘S·德拉姆赫勒工地的補救工作、8’S北灣工地繼續關閉和8‘S小屋試圖將S北灣工地的礦工搬遷到不同的位置併為其重新注入能量、8’S小屋擴建資本支出的延遲或8‘S小屋增產計劃的推遲重啟。此外，比特幣的平均價格和比特幣的總網絡哈希率已經上升到高於2023年1月至2023年1月準備預測財務信息時假設的水平。因此，Hut 8和USBTC的管理層不認為此處包含的預測財務信息應作為對New Hut、Hut 8和USBTC可能實現的近期結果的可靠當前預測。除非為遵守適用的證券法而被要求，否則New Hut、Hut 8、USBTC或其各自的任何代表均不打算更新或以其他方式修改預測的財務信息或呈現的特定部分，以反映它們作出之日後存在的情況或未來事件的發生，即使任何或所有假設被證明是錯誤或改變的。
安排和安排方案
本安排將按照並受《企業合併協議》、《安排計劃》、《臨時訂單》和《最終訂單》的條款和條件執行。
根據《安排計劃》，自安排生效時間開始，下列各項事件應按《安排計劃》中更具體規定的順序發生，並應被視為發生：
•
修改8號房控股有限公司章程公告，使8號房控股有限公司成為無限責任公司。
​
•
Hut 8 Holdings Inc.普通股資本總額減至1.00加元，不支付任何款項。
​
•
小屋8號和小屋8號控股有限公司合併，繼續作為一個有限公司，以“小屋8號礦業公司”的名稱繼續存在。合併後公司章程及章程公告將為8號屋章程公告。緊接安排生效時間前已發行及已發行的8號房股份將繼續為合併後公司股本中已發行及已發行普通股。Hut-8 Holdings Inc.在緊接安排生效時間前發行和發行的普通股將被註銷，而不償還任何資本。8號小屋的註冊辦事處將成為8號小屋阿馬爾科的註冊辦公室，8號小屋和8號小屋控股有限公司的所有權利和責任將成為8號小屋阿馬爾科的權利和責任。
​
•
異議股東持有的每股Hut 8股份，如該異議股東已有效行使異議權利，並最終被確定有權獲得該Hut 8股份(“異議股份”)的公允價值，則應轉讓至Hut 8註銷。
​
•
每股8號小屋股份(持不同意見的股份除外)應兑換等於8號小屋交換比例的該數量的新小屋股份，即1股新小屋股份換1股8號小屋股份。
​
•
同時，(A)按照《安排計劃》的更具體規定，每個未償還的Hut 8期權應交換為獲得新Hut股份的期權，以及(B)每個未償還的Hut 8 RSU和每個未償還的Hut 8 DSU應進行調整，以便在結算時持有人有權獲得Hut 8股票或1個Hut 8股票的現金等價物，根據安排計劃的條款，(I)支付相當於一股新屋股份的市值(定義見安排計劃)乘以小屋8號交換比率所得乘積的現金付款，或(Ii)相當於8號小屋交換比率的新小屋股份數目，或(Iii)現金及新小屋股份的組合。
​
•
Hut 8認股權證將根據其條款進行調整，因此，在行使Hut 8認股權證時，持有Hut 8認股權證的人將有權獲得新的Hut股票，而不是Hut 8股票，所有這些都在安排計劃中有更具體的規定。
​
56
目錄​​​
 
•
8號小屋ESPP應終止。
​
合併
在生效日期，在向註冊官提交安排文件並完成安排後，USBTC和合並分包公司應立即向內華達州國務卿提交合並章程。合併應在向內華達州國務祕書正式提交合並條款時生效(或在NRS允許的、USBTC和HUT同意並在合併條款中具體規定的較晚時間)(“合併生效時間”)。
合併生效時，合併子公司應與USBTC合併並併入USBTC。由於合併的結果，合併Subco的獨立公司將停止存在，USBTC將繼續作為尚存的公司。所有財產、權利、特權和其他類似權力應歸屬於尚存公司，所有債務、債務和其他義務應是尚存公司的債務、債務和其他義務。
USBTC的公司章程和章程應予以修訂，並重述為在緊接合並生效時間之前有效的合併分包公司的公司章程和章程的實質形式，並應是繼續存在的公司的公司章程和章程，直至此後被修訂。緊接合並生效時間之前的合併分包公司的董事和高級管理人員應是尚存公司的董事和高級管理人員，直到他們各自的繼任者得到正式任命或選舉為止。
USBTC將在《註冊聲明》根據美國證券法生效之日後，根據USBTC的組織文件，根據USBTC的同意，立即尋求獲得USBTC股東的批准。USBTC將與Hut 8協商，準備並完成USBTC信息聲明以及法律要求的與USBTC同意和合並相關的任何其他文件。USBTC信息聲明應包括(I)向USBTC股東發出預先通知聲明；(Ii)USBTC董事會在諮詢其法律和財務顧問後一致決定合併符合USBTC和USBTC股東的最佳利益的聲明，以及USBTC股東投票贊成USBTC決議的建議；(Iii)以及USBTC每位董事和高級管理人員或參與USBTC支持協議的人士打算投票支持USBTC決議的聲明。HUT 8將以書面形式向USBTC提供USBTC合理要求包含在USBTC信息聲明或其他相關文件中的所有關於HUT 8的信息。
完成業務合併的時間
Hut 8和USBTC目前預計業務合併將於2023年第三季度完成，條件是收到所需的法院命令和監管批准，以及業務合併協議中包含的其他條件得到滿足(或在適用法律允許的範圍內，豁免)。然而，8號小屋和USBTC控制之外的因素可能要求8號小屋和USBTC稍後完成業務合併或根本不完成業務合併。
小屋8號S董事和管理層在企業合併中的利益
Hut 8‘S的某些董事和高管可能在業務合併中擁有與Hut 8’證券持有人的利益不同或不同的權益。董事會在評估條款和結構、監督業務合併的談判以及批准業務合併協議和安排計劃等事項中知悉並仔細考慮了這些利益。除其他事項外，這些利益可能包括下列利益：
股權獎
導演
作為Hut 8‘S董事薪酬計劃的一部分，非僱員董事將獲得Hut 8 DS U獎勵，即在基礎協議中描述的支付日期獲得Hut 8股票的權利、基於Hut 8股票價值的現金支付或上述支付的組合。授予董事的某些Hut 8 DSU須遵守歸屬時間表，這取決於董事在董事會的持續服務。根據業務合併協議及安排計劃的條款，Hut 8 DSU將作出調整，以新Hut股份(或現金等價物或組合)支付，總內在價值相等於緊接安排生效前Hut 8 DSU的總內在價值。
董事會成員Joseph Flinn亦持有115,000份已歸屬的Hut 8期權，每股行權價為5.00加元；該等Hut 8期權將自動交換為Hut 8替代期權，其內在價值合計等於緊接安排生效前相應Hut 8期權的內在價值合計；該等Hut 8替代期權將繼續歸屬。
下表彙總了截至2023年8月10日董事會非僱員成員持有的Hut 8 DSU和Hut 8選項。
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目錄
 
董事
​ ​
小屋8個DSU
​ ​
8號小屋選項
​
裏克·裏克森
美國佛羅裏達州
​ ​ ​ ​ 55,402 ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
比爾·戴
美國加利福尼亞州
​ ​ ​ ​ 122,280 ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
Alexia Hefti
阿拉伯聯合酋長國阿布扎比
​ ​ ​ ​ 68,515 ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
約瑟夫·弗林
加拿大哈利法克斯
​ ​ ​ ​ 122,280 ​ ​ ​ ​ ​ 115,000 ​ ​
執行主任
[br]小屋8‘S高管持有小屋8個RSU。就業務合併而言，該等Hut 8 RSU將作出調整，以新Hut股份(或現金等價物或組合)支付，其內在價值合計相等於緊接安排生效前該等Hut 8 RSU的內在價值總和，但在其他情況下，一般仍受其現有條款及條件所規限(包括歸屬；將不會加速授予與業務合併有關的Hut 8 RSU獎勵)。
下表列出了截至2023年8月10日，Hut 8高管持有的Hut 8 RSU摘要(包括其歸屬狀態)。沒有由Hut的8名高管持有的Hut 8 DSU或Hut 8選項。
高管
​ ​
小屋8個RSU(全部未授權)
​
Jaime Leverton
加拿大安大略省
​ ​ ​ ​ 3,516,198 ​ ​
謝裏夫·維斯拉姆
加拿大安大略省
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​
Erin Dermer
加拿大安大略省
​ ​ ​ ​ 667,241 ​ ​
詹姆斯·比爾
加拿大安大略省
​ ​ ​ ​ 667,241 ​ ​
蘇珊娜·恩尼斯
加拿大安大略省
​ ​ ​ ​ 667,241 ​ ​
約書亞·雷納
加拿大安大略省
​ ​ ​ ​ 394,828 ​ ​
Aniss Amdiss
加拿大安大略省
​ ​ ​ ​ 677,241 ​ ​
高管僱傭協議
{br]Hut 8的某些高管是與Hut 8簽訂的僱傭協議的當事人，該協議規定在Hut 8有資格終止僱傭(由Hut 8無故終止或由該高管有充分理由)時提供遣散費福利，包括與控制權變更相關的離職福利(儘管支付給該等高管的遣散費福利不會因符合資格的終止僱傭是否與控制權變更有關而變化，並且業務合併可能會或可能不會導致Hut 8控制權的變更)。在這種有資格的終止合同後，執行人員一般有權(除應計補償和費用償還外)獲得與終止合同有關的下列獎金：(1)在終止合同年度的前一年發放的任何獎金，如果尚未支付，(2)按比例發放終止合同當年的獎金(A·維斯蘭先生的獎金是其目標年度獎金的100%，安迪斯先生的獎金是目標年度獎金的75%除外)，(3)支付終止之日後9個月(對於安迪斯先生)或12個月(對於其他管理人員)的基本工資，以及(4)某些福利延續權利。下表彙總了Hut 8高管在符合資格的終止情況下獲得的估計遣散費和福利，無論是否與業務合併有關：
​ ​ ​
有關的付款
獎金(1)的
​ ​
告別
​ ​
合計
​
Jaime Leverton
​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 625,000 ​ ​
詹姆斯·比爾
​ ​ ​ $ 66,249 ​ ​ ​ ​ $ 265,000 ​ ​ ​ ​ $ 331,249 ​ ​
謝裏夫·維斯拉姆
​ ​ ​ $ 275,000 ​ ​ ​ ​ $ 275,000 ​ ​ ​ ​ $ 550,000 ​ ​
Aniss Amdiss
​ ​ ​ $ 220,833 ​ ​ ​ ​ $ 220,833 ​ ​ ​ ​ $ 441,666 ​ ​
Erin Dermer
​ ​ ​ $ 56,250 ​ ​ ​ ​ $ 225,000 ​ ​ ​ ​ $ 281,250 ​ ​
蘇珊娜·恩尼斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7,692 ​ ​ ​ ​ $ 7,692 ​ ​
約書亞·雷納
​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​ ​ ​ $ 200,000 ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​
​
(1)
假設自2023年3月31日起，除維斯蘭姆先生和安迪斯先生之外的其他高管將有資格離職。
​
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目錄
 
新協議
根據業務合併協議的規定，預計Hut 8的某些高管將在業務合併完成前就業務合併訂立新的協議或薪酬安排，包括但不限於現金薪酬、短期和長期激勵、遣散費或其他僱傭條款和條件。截至本協議日期，尚未達成任何此類協議或安排，目前無法確定任何此類新協議或安排的條款。
賠償和責任保險
業務合併規定，在生效日期之前，8號中心和USBTC應購買慣常的不可取消和全額預付的董事和高級管理人員責任、僱傭行為責任和受託責任保險的“尾部”保單，提供的保護總體上不低於8號中心或USBTC及其各自子公司所維護的保單所提供的保護，這些保單在緊接生效日期之前有效，並針對在生效日期或之前發生的事實或事件引起的索賠提供保護；只要該等保單的成本不超過該等董事及高級職員責任、僱傭實務責任及受信責任保險現行有效年度保費的300%，且如該等保險範圍不可用，則在交易完成後，New Hut將在切實可行範圍內儘快，或如該等尾部保單的成本將超過該金額，將促使Hut 8及USBTC及其任何附屬公司購買具有最佳可用保險範圍的尾部保單，其成本不會超過該等董事及高級職員責任、僱傭實務責任及受信責任保險現行有效年度保費的300%。New Hut將或將導致Hut 8和USBTC及其各自的任何子公司在自生效日期起六(6)年內繼續保持該等尾部政策的全部效力和效力，而不會縮小範圍或承保範圍，並遵守其義務。
《企業合併協議》規定，自生效日期起及生效後，新HUT同意其應促使HUT 8和USBTC履行目前對HUT 8和USBTC及其各自子公司的現任和前任高級管理人員和董事(均稱為受賠方)的所有賠償或免責權利，只要該等受賠方已根據適用法律、HUT 8和USBTC及其任何子公司的組織文件或根據截至下午12：00存在並提供的任何賠償協議提供，則自生效日期起生效。美國東部時間2023年2月5日。New Hut承認，該等權利在交易完成後仍將繼續有效，並在生效日期後至少六(6)年內不得以任何對受補償方不利的方式進行修改。
多邊文書61-101
小屋8受MI 61-101的約束。MI61-101旨在監管某些交易，以確保證券持有人之間的公平和平等待遇，一般要求加強披露，獲得不包括“利害關係方”或“關聯方”​(此類術語在MI61-101中定義)的大多數證券持有人的批准，獨立估值，在某些情況下，由獨立董事組成的特別委員會批准和監督交易。MI 61-101的保護一般適用於在未經證券持有人同意的情況下終止證券持有人利益的“業務組合”​(該術語在MI 61-101中定義)和關聯方交易，其中關聯方有權獲得擔保的對價，而擔保的金額和形式通常與股東的權利不同，或者有權獲得“附帶利益”​(該術語在MI 61-101中定義)。如果交易是“企業合併”，MI 61-101將要求，除了在股東大會上由出席或由代表代表的所有股東以至少三分之二的票數批准交易外，交易還需要獲得股東投票的簡單多數批准，不包括對因交易而獲得“附帶利益”的“關聯方”所持股份的投票。
“附帶利益”包括HUT 8的“關聯方”有權因業務合併而獲得的任何利益，包括但不限於加薪、一次性付款、交出證券的付款或與作為HUT 8的員工、董事或顧問提供的服務相關的福利的其他增強。MI 61-101不包括在“附帶利益”的含義下，與加拿大普通持有人或同類證券持有人的權利在金額和形式上相同的每種證券的付款，以及僅就關聯方作為發行人、發行人的關聯實體或發行人業務繼承人的僱員、董事或顧問的服務而獲得的某些利益，如果：(A)授予該利益的目的並非全部或部分是為了增加根據交易放棄的證券向關聯方支付的對價的價值；(B)根據其條款，利益並不以任何方式支持交易的關聯方為條件；。(C)在交易的披露文件中披露利益的全部細節；及。(D)關聯方及其聯繫實體實益擁有發行人每類未償還證券的少於1%，或對其行使控制或指示。
就業務合併而言，八號房‘S未獲獎勵將按本通函“業務合併協議 - 處理八號房證券；安排方案”所述處理，而八號房若干高級管理人員在控制權變更及終止或辭職後有權享有若干權利，一如本通函“八號房董事及管理層於業務合併中的 - 權益説明”所述。HUT 8審議了這些權利是否可能構成MI 61-101規定的“附帶利益”，從而使業務合併構成MI 61-101規定的“業務合併”。8號小屋已確定，就MI 61-101而言，這些權利均不是“附帶利益”，因為除其他事項外，8號小屋的每個接受者實益擁有或控制或指導小屋8‘S不到1%的股份
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目錄​
 
已發行的股本證券和權利的全部細節已在此披露。HUT 8亦已確定，HUT 8的關聯方無權就其HUT 8股份獲得與HUT 8股東的一般權利在金額和形式上不相同的對價。因此，業務合併不被認為是關於Hut 8的“業務合併”，因此，Hut 8的決議不需要“少數人批准”。此外，由於業務合併不構成MI 61-101下的“業務合併”，因此MI 61-101下的業務合併不需要對Hut 8進行正式估值。
據Hut 8董事及行政人員所知，於本公告日期，並無任何人士或公司直接或間接實益擁有或控制或指揮所有已發行及已發行Hut 8股份所附帶的10%或以上投票權。因此，董事會無需就該Hut-8股東是否將獲得符合MI 61-101“附帶利益”定義的任何福利或付款作出任何決定。
法院批准
臨時訂單
這一安排需要得到法院根據《BCBCA》第9部分第5分部的批准。在郵寄本通函之前，Hut 8獲得了臨時命令，規定了召開和舉行會議、授予異議權利和其他程序事項。現將臨時命令的副本附於本文件，即“附表”F“ - 臨時命令”。有關最終命令的聆訊通知書一份，現以“附表”G“ - 聆訊最終命令通知書”的形式附上。
Hut 8應準備、提交併努力尋求臨時命令的申請，其中應規定：(I)將就該項安排和會議向哪一類別的人發出通知，以及通知的方式；(Ii)在記錄日期；(Iii)安排決議所需的批准應至少為66⅔%的票數，以及(如適用)多數票數，不包括利害關係方持有的Hut 8股份所附的票數；(4)按照《安排計劃》的設想授予異議權利；(5)關於向法院申請最後命令的通知要求；(6)會議可由8號小屋休會或推遲，而不需要額外的法院批准；(7)允許會議可以親自、虛擬或混合舉行；(8)在所有其他方面，8號小屋的S組織文件將適用於會議；以及(Ix)每名Hut 8股東有權出席法院的聽證會，以批准最終命令。
在尋求臨時命令時，Hut 8應告知法院，雙方的意圖是依賴美國證券法第3(A)(10)節關於發行新Hut股票和Hut 8替換期權的豁免登記。根據該安排有權獲得新HUT股票或HUT 8替換期權的持有人將被告知，該等股票和期權尚未根據美國證券法登記。
收到臨時命令後，第八小室將根據業務合併協議和臨時命令的條款召開會議並召開會議。HUT 8將使用商業上合理的努力，徵集有利於批准HUT 8決議以及反對任何與完成業務合併不一致的決議的代理人。
最終訂單
如果獲得臨時命令，並根據企業合併協議通過了Hut 8決議，則Hut 8應在此後合理可行的情況下儘快採取所有必要步驟，並在任何情況下，在三個工作日內根據最終命令將安排提交法院批准。
胡特8‘S申請最終命令的聽證會預計將於2023年9月15日在不列顛哥倫比亞省温哥華史密斯街800號法院舉行，或在法院指示的任何其他日期和時間以任何方式進行。任何希望參與、出庭、代理並在聽證會上提出證據或論點的Hut 8股東必須提交併送達對請願書的答覆，並滿足法院在臨時命令中指示的以及法院未來可能指示的其他要求。如聆訊延期、押後或改期，則除法庭另有指示外，只有先前已遵照臨時命令送達答辯書的人，才會獲通知新日期。參加Hut 8‘S申請最終命令的聽證，包括那些可以參與並提出證據或論點的人和這樣做的程序，受臨時命令的條款和法院隨後的任何指示的限制。
在聽證會上，法院除其他事項外，將考慮安排的公平性和合理性以及每一個受影響的人的權利。法院可批准建議的安排或按法院指示的任何方式修訂的安排，但須符合法院認為適當的條款及條件(如有的話)。如果法院批准了修改後的安排，根據修改的性質，Hut 8或USBTC可以決定不完成企業合併協議中設想的交易。
在聽證會之前，法院將被告知，法院對該安排的批准(及其公正性的確定)將構成依據，根據美國證券法第3(A)(10)節，就根據該安排將向Hut 8股東發行的新Hut股票的發行和分配以及將向Hut 8期權持有人發行和分發Hut 8替換期權的發行和分配，豁免美國證券法的註冊要求。請參閲“企業合併説明 - 美國證券法事項”。
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目錄​​
 
假設最終訂單獲得批准，且在法律允許的範圍內，企業合併協議所載的其他成交條件得到滿足或豁免，則Hut 8將提交根據BCBCA第292(A)節規定須就該安排向註冊處處長提供的記錄和資料，以及一份最終命令的副本，以使該安排生效。
USBTC可以就臨時訂單動議聽證會和最終訂單申請聽證會提交意見書，條件是USBTC在聽證會前告知Hut 8此類意見書的性質，並且此類意見書與業務合併協議和安排計劃一致。
股東批准
安排解決方案
根據臨時命令，除非法院更改，否則安排決議案必須由出席會議的Hut 8股東親自或由其代表出席會議，以至少66⅔%的贊成票通過。安排決議案必須獲得股東批准，才能使Hut 8尋求最終訂單的最終批准，並根據最終訂單實施安排。見“附表”C“ - 安排決議”和“會議事務 - 安排決議”。
新小屋解決方案
新Hut決議必須由親自出席會議或由其代表出席會議的Hut 8股東以簡單多數通過。根據《多倫多證券交易所公司手冊》第611節，由於根據業務合併將向USBTC股東發行的新Hut股份數量超過已發行和已發行Hut 8股票數量的25%，因此需要制定新Hut決議。如果Hut 8股東未能以必要的多數通過新Hut決議，則業務合併將不會完成。見“Schedule”D“ - 新小屋決議”和“會議事務 - 新小屋決議”。
激勵計劃解決方案
獎勵計劃和決議必須由親自出席會議或由代表出席會議的Hut 8股東以簡單多數通過。根據多倫多證券交易所公司手冊第613節，需要制定激勵計劃和決議，因為上市公司通常需要在制定和修改所有基於證券的薪酬安排時獲得批准。如果Hut 8股東未能以必要的多數批准激勵計劃和決議，則業務合併將無法完成。見《附表》E《 - 激勵計劃決議》和《會議業務 - 激勵計劃決議》。
USBTC解決方案
根據USBTC細則，合併必須至少獲得(I)已發行USBTC股本的多數投票權，並在適用的情況下作為一個類別的單一投票權，以及(Ii)A系列優先股的多數流通股的持有人(在轉換後作為一個單獨的類別一起投票)，包括JHS比特幣礦業有限責任公司的贊成票，批准合併。
註冊聲明生效後，USBTC打算以書面同意的方式徵求USBTC股東的批准。
USBTC不能保證USBTC股東將獲得或不會導致業務合併的延遲或放棄。
遞送函
已將一封遞交函連同本通函郵寄給在記錄日期為Hut 8股份登記持有人的每位人士。每名8號小屋登記股東必須遞交一份填妥及簽署的意見書，連同代表8號小屋股份(如有)的證書(S)及/或DRS意見(S)及所有其他所需文件，方可領取該8號小屋股東根據安排有權獲得的新小屋股份。建議Hut 8股東儘快將代表其Hut 8股份的遞交函連同所附證書(S)及/或DRS意見(S)填妥、簽署並交回託管人。登記在冊的8號房股東以簿記或其他未經證明的方式持有8號房股票的，可以按照函中的指示，通過在轉讓函中註明各自的持有人賬號(S)，將其8號房股票交付託管人。
任何遞交函一旦存放在託管機構，將是不可撤銷的，並且不得由Hut 8股東撤回，但如果Hut 8和USBTC以書面形式通知託管機構業務合併協議已終止，則所有遞交函將自動撤銷。如果一封遞送函被自動撤銷，與遞送函一起收到的代表Hut 8股票的證書(S)和/或DRS通知(S)(如果有的話)將被迅速退回到遞送遞送函中指定的地址的登記Hut 8股東。
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無論八號屋股東是否遞交代表其八號屋股份的股票(S)及/或股東名冊(S)，於安排生效時，八號屋股東將不再為八號屋股份持有人，並將只有權收取根據安排有權獲得的該數目新屋股份，或如八號屋股東恰當行使異議權利，則有權根據異議程序收取其八號房股份的公允價值。見“異議股東權利”。
監管事項
為獲得聯邦、州、地方或外國任何政府實體的授權、批准或同意，或HUT 8或USBTC可能合理地要求與企業合併相關的任何政府實體授權、批准或同意，各方被要求籤署和提交、或參與執行和提交任何申請、通知或其他文件。
無論是Hut 8還是USBTC都不能保證任何此類監管審批不會導致業務合併的延遲或放棄。
美國監管部門批准
根據高鐵法案，8號小屋和USBTC只有在8號小屋和USBTC已將合併通知司法部的反壟斷部門和聯邦貿易委員會，並向他們提供了與合併有關的某些信息和材料，且適用的等待期已經終止或到期後，才能完成合並。HUT 8和USBTC於2023年2月8日向反壟斷司和美國聯邦貿易委員會提交了所需的通知，等待期於2023年3月10日到期。等待期的到期意味着雙方已經滿足了《高鐵法案》下的監管要求。
關於業務合併，雙方已就將根據安排發行或根據註冊説明書登記的新屋股份向納斯達克提交上市申請。
加拿大監管審批
業務合併須待收到多倫多證券交易所的批准，其中包括將根據安排發行的新小屋股份(包括根據新小屋的任何可轉換證券的行使而可發行的任何新小屋股份)或根據註冊聲明登記的新小屋股份的上市，在每種情況下，均只受慣常上市條件及成交後交付的規限。
有關企業合併所需的法院批准，請參閲上文“企業合併説明 - 法院批准”。
競爭法
《競爭法》要求向專員通報某些類別的交易，而企業合併構成了此類應通報的交易。
除某些有限的例外情況外，交易各方在向專員提交了《競爭法》第114(1)款規定的信息且適用的等待期已過或被專員終止之前，不能完成交易。等待期為交易各方提交訂明資料之日後30個歷日，但在此期間屆滿前，專員並未將補充資料要求通知各方。在專員向雙方提供補充信息請求的情況下，如果在相關時間沒有有效禁止完成交易的命令，則各方必須在遵守該補充信息請求後30個歷日內才能完成交易。如果專員通知雙方，專員當時不打算根據《競爭法》第92條提出申請，對交易提出質疑，則交易可在適用的等待期結束前完成。
或者，除提交規定的信息外，須具報交易的一方可向專員申請ARC或“不採取行動”函件，該等函件可由專員就擬議的交易發出，前提是他信納沒有充分理由向競爭事務審裁處申請根據《競爭法》第92節作出質疑該交易的命令。根據競爭法第114(1)款的規定，申請ARC或“不採取行動”信函的當事人可以根據第113(C)款尋求豁免提交規定的信息。雙方於2023年2月13日根據《競爭法》第113(C)段向專員申請ARC或“不採取行動”信函和豁免。2023年3月8日，專員就業務合併向8號小屋發出了一封不採取行動的信。根據企業合併協議，收到不採取行動的信函構成競爭法的批准。
證券交易所上市
Hut 8和USBTC預計將獲得批准將根據納斯達克和多倫多證券交易所的業務合併協議發行的新Hut股票上市，批准是完成交易的條件。因此，訂約方已向納斯達克及多倫多證交所提交申請，要求根據獲準在納斯達克及多倫多證交所上市的業務組合發行新小屋股份，上市代碼為“HUT”。
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新小屋獎勵計劃
關於業務合併，New Hut將採用由New Hut在生效日期前設立的綜合性股權激勵計劃，該計劃應基本上採用Hut 8綜合激勵計劃的形式，但須受Hut 8和USBTC各自合理行事可能同意的變化的影響(“New Hut激勵計劃”)。見《會議事務 - 激勵計劃決議》。
New Hut還將採用新Hut遺留計劃，以管理與合併相關的USBTC替換選項。根據新小屋遺產計劃，不會發放新的股權激勵獎勵。新的Hut遺留計劃將與USBTC股權激勵計劃相同，只是要符合考慮到合併的變化。Hut 8的股東沒有被要求就新Hut遺產計劃進行投票或批准。根據新屋遺留計劃，根據行使USBTC置換購股權，可發行合共4,530,326股新屋股份，相當於於本通函日期的USBTC已發行已發行USBTC購股權數目乘以USBTC交換比率(向下舍入至最接近的整股)。業務合併完成後，行使該等USBTC置換選擇權後可發行的新小屋股份將合共約佔按完全攤薄基礎上已發行及已發行的新小屋股份總數的4.79%。
Hut 8 RSU和Hut 8 DSU將繼續受Hut 8綜合激勵計劃管轄，其條款和條件與緊接安排生效時間之前適用於此類Hut 8 RSU和Hut 8 DSU的條款和條件相同，但Hut 8 RSU或Hut 8 DSU的市場價值將根據新Hut 8股票的市場價值乘以Hut 8交換比率確定。
於本通函日期，假設每項Hut 8決議案均於大會上獲得通過，且業務合併已按Hut 8交換比率完成：(I)將發行及發行23,000股Hut置換權，相當於23,000股相關新Hut股份；(Ii)將發行及發行1,479,665股Hut 8 RSU，相當於1,479,665股相關新Hut股份；(Iii)將發行及發行73,695股Hut及8個DSU，相當於73,695股新Hut股份；及(Iv)將發行及發行1,895股Hut 8認股權證，相當於1,895股新Hut股份，合共約佔按全面攤薄基準已發行及已發行新Hut股份總數的1.66%。
持不同政見者權利
Hut 8股份的登記持有人可根據經臨時命令及安排計劃修改的《BCBCA》第238節行使與安排相關的異議權利，但須在不遲於下午4：00前提供對Hut 8股東將於大會上通過的安排決議案的書面反對意見。多倫多時間會議日期前兩個工作日。見“持不同意見的股東權利”一節。
加拿大證券法事項
加拿大8號小屋和新小屋的報告義務
Hut 8是加拿大所有省和地區的報告發行商(或同等機構)。
業務合併完成後，New Hut將憑藉業務合併完成成為加拿大所有省和地區的報告發行人。只要滿足某些條件，New Hut將被允許通過遵守適用的美國證券法來履行其在加拿大的某些法定和財務報告義務，包括New Hut向加拿大相關證券監管機構提交的報告副本和向美國證券交易委員會提交的其他材料。
資格 - 轉售新小屋股份
根據業務合併發行新HUT股票將構成證券分銷，不受加拿大證券法招股説明書要求的限制，並且在滿足某些條件的情況下，將不受轉售限制。我們強烈要求接受New Hut股票的人尋求法律意見，以確保他們轉售的此類證券符合適用的加拿大證券法。
根據企業合併發行的New Hut股票的首次交易將不受限制，只要New Hut在企業合併完成後繼續是加拿大任何司法管轄區的申報發行人，並且前提是：(I)此類首次交易不是“控制人”的交易，(Ii)沒有為市場做準備或創造需求的異常努力，(Iii)沒有就此向個人或公司支付特別佣金或對價，以及(Iv)如果出售股東是New Hut的內部人士或高管，出售股份的股東沒有合理理由相信新小屋違反證券法例。
美國證券法事項
根據該安排可用來交換Hut 8期權和Hut 8股票的Hut 8替換期權和Hut 8對價股份沒有也不會根據美國證券法或任何州證券法登記，這取決於美國證券法第3(A)(10)節規定的登記要求豁免和適用州證券法的豁免。法院將被告知，如果最終命令獲得批准，將構成豁免登記要求的基礎
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美國證券法第3(A)(10)節，關於根據該安排向Hut 8期權和Hut 8股票的持有人發行該等證券。
美國證券法第3(A)(10)節規定，為交換一個或多個真實未償還證券而發行的任何證券的發行，如果此類發行和交換的條款和條件已得到法律明確授權批准的具有管轄權的法院的批准，在就此類發行和交換的條款和條件的公平性舉行聽證會後，所有擬向其發行證券的人都有權出席並及時收到有關通知，則該證券的發行不受一般註冊要求的約束。《美國證券法》第3(A)(10)節不豁免在行使之前根據《美國證券法》第3(A)(10)節發行的證券時發行證券。因此，在行使根據該安排為交換Hut 8期權而發行的Hut 8替換期權時可發行的新Hut股票不得依據美國證券法第3(A)(10)節發行，且只能根據美國證券法和適用的州證券法的登記要求的現有豁免或根據美國證券法下的登記聲明行使。
根據該安排向Hut 8股東發行的New Hut股票將可根據美國聯邦證券法自由交易，除非該人是或在該安排完成前90天內是New Hut的關聯公司​(定義見美國證券法下的第144條)。可被視為發行人附屬公司的個人或實體一般包括控制發行人、受發行人控制或與發行人共同控制的個人或實體，無論是通過具有投票權的證券的所有權、合同還是其他方式，一般包括髮行人的高管和董事以及發行人的主要股東。根據該安排發行並由該等聯營公司(或(如適用)前聯營公司)持有的任何該等New Hut股份將受美國證券法施加的某些轉售限制，即在沒有根據美國證券法註冊或獲豁免(如有)的情況下，不得轉售該等證券，例如第144條所載豁免。
以上討論僅概述適用於根據《安排計劃》向持有Hut 8期權和Hut 8股票的持有人發行Hut 8置換期權和新Hut股票的美國證券法的某些條款。敦促所有此類證券的接受者與律師協商，以確保此類證券或以此類證券為基礎的任何後續轉讓都符合適用的證券法律。
寄存處
在交易完成前，New Hut將指定ComputerShare Investor Services Inc.或Hut 8與USBTC共同同意的另一家託管機構為託管機構，以交換根據業務合併協議支付的某些對價。
於託管人從8號屋股東收到代表持有人8號屋股份的股份證書(S)及/或股東名冊通知(S)(如適用)後，新屋將安排託管人於安排完成後向該持有人發行該8號屋股東根據安排有權收取的新屋股份數目。
企業合併後新小屋的所有權份額
根據截至2023年2月6日Hut 8及USBTC已發行及已發行股份的數目，預期業務合併完成後，前Hut 8股東集體及前USBTC股東集體將各自以現金完全攤薄的方式持有約50%的新Hut普通股。據Hut 8董事及行政人員所知，截至本協議日期，預期業務合併完成後，不會有任何證券持有人直接或間接擁有或實益擁有帶有超過新Hut股份10%投票權的有投票權證券。
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下圖説明瞭在完全攤薄的貨幣基礎上，假設2023年8月11日發行的所有完全歸屬的貨幣衍生證券全部行使，Hut 8交換比率和USBTC交換比率的預期影響：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1731805/000110465923091050/fc_hut8usbitcoin-4c.jpg]
企業合併的會計處理
將根據美國公認會計原則使用收購方法對業務合併進行會計處理。USBTC已被初步確定為“收購方”，因此在完成業務合併後將獲得對8號小屋的控制權。根據業務合併，目前為USBTC為完成業務合併而註冊成立的全資附屬公司的New Hut將向Hut 8股東及USBTC股東發行新Hut股份，以收購Hut 8及USBTC全部已發行股本。業務合併將以交換股權的方式進行，不交換其他對價。股權交換的會計收購方的確定有時不明確，在企業合併的情況下，需要考慮各方的相對投票權、是否存在大量少數股權、理事機構和高級管理層的組成、股權交換的條件、合併實體的相對規模和其他因素。購買對價將分配給收購資產和負債的公允價值，並將根據管理層根據現有信息對公允價值的最佳估計。隨着購買價格分配的最後確定，分配給某些可識別資產的實際金額可能會有所不同。對會計收購方的初步評估受到評估的影響，可能會受到與平局投票相關的New Hut董事會權利、USBTC和Hut J8在成交時的相對公允價值以及ASC 805中規定的其他考慮因素的影響。會計收購方確定的變更將對本通知中包含的預計財務信息以及企業合併結束時的實際會計產生重大影響。
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企業合併協議
關於企業合併協議的説明
以下部分概述了業務合併協議的重要條款，該協議作為本通函的“ - 業務合併協議”的“附表”，全文併入本文中作為參考。下文及本通函其他部分的企業合併協議的主要條文摘要以企業合併協議為參考而有所保留。此摘要並不聲稱是完整的，並且可能不包含對您重要的有關業務合併協議的所有信息。New Hut、Hut 8和USBTC的權利和義務受企業合併協議管轄，而不受本摘要或本通告中包含或通過引用併入的任何其他信息的管轄。
業務合併協議的條款是Hut T8和USBTC及其各自顧問進行公平協商的結果。除非另有説明，下一節中使用的大寫術語但本通函未另作定義的，應具有企業合併協議中該等術語的各自含義。
企業合併的結構
於2023年2月6日，Hut 8、USBTC及New Hut訂立業務合併協議，其中包括：(I)根據該安排(A)Hut 8與其直接全資附屬公司Hut 8 Holdings Inc.將合併，並繼續作為BCBCA下的一間不列顛哥倫比亞省有限公司(Hut 8 AMalco)，合併後公司的資本與Hut 8的資本相同，及(B)合併後，每股Hut 8股份(持不同意見的股份除外)將交換0.2000的新Hut股份，及(Ii)安排完成後，新Hut新成立的特拉華州直接全資附屬公司Merge Subco將與USBTC合併並併入USBTC，在根據《合併規則》的相關條文執行的合併中，每股USBTC Stock將交換0.6716的New Hut股份。作為業務合併的結果，8號小屋和USBTC都將成為新小屋的全資子公司。根據截至2023年2月6日發行和發行的Hut 8股票和USBTC股票的數量，預計在業務合併完成後，前Hut 8股東集體和前USBTC股東集體將各自作為一個集團擁有約50%的新Hut股份，按完全攤薄的現金基礎計算。
業務合併協議不包含根據任何一家公司股本市值的波動調整Hut 8交換比率或USBTC交換比率的任何條款。因此，從現在到業務合併完成之間，向Hut 8股東和USBTC股東支付的股票對價的隱含價值將會波動，並將取決於業務合併完成時新Hut股票的市值。
就執行業務合併協議而言，若干董事及高級管理人員及其他身為Hut 8股東或USBTC股東的人士已同意分別訂立Hut 8支持協議及USBTC支持協議，據此，該等董事、管理人員或人士同意投票贊成Hut 8決議案及USBTC決議案(視何者適用而定)，如“支持協議”一節所述。
結賬生效時間
待取得批准有關安排的最終命令及符合業務合併協議所載各項條件(按其條款須至生效日期方可符合的條件除外)後，成交將於向註冊處處長提交安排文件的日期(“生效日期”)進行，該日期不得遲於接獲法院批准安排的最終命令後三個營業日(除非各方以書面同意另一日期)。
在符合企業合併協議的條款和條件的情況下，在完成和生效日期，雙方應按以下順序完成安排和合並：(I)8號小屋應安排向註冊官提交安排備案文件；(Ii)在安排完成後，USBTC和合並子公司應安排向內華達州州務卿提交合並細則。合併生效時間應在自安排發生之日起開始的安排的每個步驟完成後才發生。合併生效時間為向註冊處處長提交安排備案之日的時間。
安排
本安排將按照並受《企業合併協議》、《安排計劃》、《臨時訂單》和《最終訂單》的條款和條件執行。
根據《安排計劃》，自安排生效時間開始，下列各項事件應按《安排計劃》更具體規定的下列順序和順序發生，並應視為發生：
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修改8號房控股有限公司章程公告，使8號房控股有限公司成為無限責任公司。
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Hut 8 Holdings Inc.普通股資本總額減至1.00加元，不支付任何款項。
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小屋8號和小屋8號控股有限公司合併，繼續作為一個有限公司，以“小屋8號礦業公司”的名稱繼續存在。合併後，小屋8號章程公告將成為小屋8號阿馬爾科公司章程及章程公告，而緊接安排生效時間前已發行及已發行的小屋8號股份將繼續為小屋8號阿馬爾科公司股本中已發行及已發行普通股。Hut 8 Holdings Inc.在緊接安排生效時間前發行和發行的普通股將被註銷，而不償還任何資本。8號小屋的註冊辦事處將成為8號小屋阿馬爾科的註冊辦公室，8號小屋和8號小屋控股有限公司的所有權利和責任將成為8號小屋阿馬爾科的權利和責任。
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異議股東持有的每股Hut 8股份，如該異議股東已有效行使異議權利，並最終被確定有權獲得按該Hut 8股份的公允價值支付的股份，應轉讓至Hut 8註銷。
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每股8號小屋股份(持不同意見的股份除外)應兑換等於8號小屋交換比例的該數量的新小屋股份，即1股新小屋股份換1股8號小屋股份。
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同時，(A)按照《安排計劃》的更具體規定，每個未償還的Hut 8期權應交換為獲得新Hut股份的期權，以及(B)每個未償還的Hut 8 RSU和每個未償還的Hut 8 DSU應進行調整，以便在結算時持有人有權獲得Hut 8股票或1個Hut 8股票的現金等價物，根據安排計劃的條款，(I)支付相當於一股新屋股份的市值(定義見安排計劃)乘以小屋8號交換比率所得乘積的現金付款，或(Ii)相當於8號小屋交換比率的新小屋股份數目，或(Iii)現金及新小屋股份的組合。
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Hut 8認股權證將根據其條款進行調整，因此，在行使Hut 8認股權證時，持有Hut 8認股權證的人將有權獲得新的Hut股票，而不是Hut 8股票，所有這些都在安排計劃中有更具體的規定。
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小屋EPSS應終止。
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臨時訂單
Hut 8應準備、提交併努力尋求臨時命令的申請，其中應規定：(I)將就該項安排和會議向哪一類別的人發出通知，以及通知的方式；(Ii)在記錄日期；(Iii)安排決議所需的批准應至少為66⅔%的票數，以及(如適用)多數票數，不包括利害關係方持有的Hut 8股份所附的票數；(4)按照《安排計劃》的設想授予異議權利；(5)關於向法院申請最後命令的通知要求；(6)會議可由8號小屋休會或推遲，而不需要額外的法院批准；(7)允許會議可以親自、虛擬或混合舉行；(8)在所有其他方面，8號小屋的S組織文件將適用於會議；以及(Ix)每名Hut 8股東有權出席法院的聽證會，以批准最終命令。
在尋求臨時命令時，Hut應告知法院，雙方的意圖是依賴美國證券法第3(A)(10)節關於發行根據該安排發行的新Hut股票和Hut 8替換期權的登記豁免。根據該安排有權獲得新HUT股票或HUT 8替換期權的持有人將被告知，該等股票和期權尚未根據美國證券法登記。
會議
收到臨時命令後，第八小室將根據業務合併協議和臨時命令的條款召開會議並召開會議。HUT將使用商業上合理的努力來徵集代理人，支持批准HUT 8決議，並反對任何與完成業務合併不一致的決議。
Hut 8將就會議和會議記錄日期與USBTC進行協商。USBTC將通知USBTC有關Hut 8決議的委託書總數，通知USBTC任何反對該安排的人的任何通信，允許USBTC的代表出席會議，並應USBTC的要求向USBTC提供Hut 8股東的某些信息。除非法律或法院要求，或未經USBTC事先書面同意，否則HUT 8不得更改HUT 8股東的登記日期。
如果USBTC在與HUT從善意人士處收到的上級建議書相匹配的期間內，並且沒有違反業務合併協議而獲得，則USBTC可以將會議日期推遲到原定日期之後的十個工作日。
最終訂單
如果獲得臨時命令並根據臨時命令和企業合併協議通過了Hut 8決議，則Hut 8應在此後合理可行的情況下儘快採取所有必要步驟，並在任何情況下，在三個工作日內根據最終命令將安排提交法院批准。
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USBTC可以在聽證會上提交臨時訂單動議和最終訂單申請，條件是USBTC在聽證會前將此類提交的性質告知Hut 8，並且此類提交符合業務合併協議和安排計劃。
合併
在生效日期，在向註冊官提交安排文件並完成安排後，USBTC和合並分包公司應立即向內華達州國務卿提交合並章程。合併自合併生效之日起生效。
合併生效時，合併子公司應與USBTC合併並併入USBTC。由於合併的結果，合併Subco的獨立公司將停止存在，USBTC將繼續作為尚存的公司。所有財產、權利、特權和其他類似權力應歸屬於尚存公司，所有債務、債務和其他義務應是尚存公司的債務、債務和其他義務。
USBTC的公司章程和章程應予以修訂，並重述為在緊接合並生效時間之前有效的合併分包公司的公司章程和章程的實質形式，並應是繼續存在的公司的公司章程和章程，直至此後被修訂。緊接合並生效時間之前的合併分包公司的董事和高級管理人員應是尚存公司的董事和高級管理人員，直到他們各自的繼任者得到正式任命或選舉為止。
USBTC將在《註冊聲明》根據美國證券法生效之日後，根據USBTC的組織文件，根據USBTC的同意，立即尋求獲得USBTC股東的批准。USBTC將與Hut 8協商，準備並完成USBTC信息聲明以及法律要求的與USBTC同意和合並相關的任何其他文件。USBTC信息聲明應包括(I)向USBTC股東發出預先通知聲明；(Ii)USBTC董事會在諮詢其法律和財務顧問後一致決定合併符合USBTC和USBTC股東的最佳利益的聲明，以及USBTC股東投票贊成USBTC決議的建議；(Iii)以及USBTC每位董事和高級管理人員或參與USBTC支持協議的人士打算投票支持USBTC決議的聲明。HUT 8將以書面形式向USBTC提供USBTC合理要求包含在USBTC信息聲明或其他相關文件中的所有關於HUT 8的信息。
HUT 8證券處理；安排方案
小屋8股
根據安排計劃，緊接安排生效時間前已發行的每股8號小屋股份(持不同意見股份除外)將由有關持有人轉讓予新小屋，而作為交換，有關持有人有權按安排計劃向新小屋收取相當於小屋8號股份交換比率的繳足股款及免税新小屋股份數目，即每股小屋8股股份換取0.2000股新小屋股份。
於有關轉讓及交換生效後，(I)前Hut 8股份持有人將不再為該等股份持有人，並只有權收取該持有人根據該安排有權收取的新Hut股份，及(Ii)該等已交換Hut 8股份的前持有人將從Hut 8‘S中央證券登記冊中除名，而New Hut將成為該等已轉讓Hut 8股份的合法及實益擁有人。
8號小屋選項
根據安排計劃，緊接安排生效時間前尚未行使的每一份8號小屋購股權將由持有人處置及註銷，因此新小屋將授予持有人一份8號小屋替換購股權，使持有人有權購買該數目的新小屋股份，該數目等於緊接安排生效時間前受被替換小屋8號購股權約束的小屋8股股份數目乘以8小屋交換比率，行使價為每股新小屋股份等於8小屋替換期權行使價。8號房替換期權應受新房激勵計劃管轄，除行使價及可購買股份的數量和種類外，其他條款和條件(包括歸屬、可行使性條款和到期日)應與緊接安排生效時間之前適用於被替換8號房期權的條款和條件相同。
在適用的情況下，為加拿大和美國所得税的目的，用Hut 8選項交換Hut 8替換選項是在遞延納税的基礎上進行的。如果需要滿足税法或法規的要求，安排計劃規定，8號小屋替換期權的行使價格應自動調整，以使緊接該交換後的8號小屋替換期權的現金金額不超過緊接該交換之前的被替換的8號小屋期權的現金金額。
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小屋8個RSU和DSU
根據《安排計劃》，在交換8號小屋期權的同時，應修訂8號小屋綜合激勵計劃，並調整緊接安排生效時間之前尚未完成的每個8號小屋RSU和8號小屋DSU的條款，以便在結算該8號小屋RSU或8號小屋DSU時，持有人有權獲得現金等價物，而不是1股8號小屋股票或1股8號小屋股票(或現金和8號小屋股票的組合)，(I)支付相等於一股新小屋股份市值(定義見安排計劃)乘以小屋8號交換比率所得乘積的現金付款，或(Ii)相等於小屋8號交換比率的新小屋股份數目，或(Iii)現金及新小屋股份的組合，每種情況均由小屋8號或新小屋全權酌情決定。除上述修訂外，在緊接安排生效時間前尚未完成的8號小屋RSU及8號小屋DSU將繼續受8號小屋綜合獎勵計劃管轄，其條款及條件與緊接安排生效日期前適用於該等小屋8號RSU及8號小屋DSU的條款及條件相同。
小屋8號認股權證
於行使該8房認股權證時，每名8户認股權證持有人將有權獲得相等於緊接安排生效時間前受該8户認股權證約束的8股屋股份數目乘以8户換股比率所獲得的乘積的該數量的新屋股份，以每股新屋股份相等於該8户認股權證項下每股8股認股權證的行使價除以8户交換比率所得的商數(行使總價向上舍入至最接近的整數百分之)。不會在行使Hut 8認股權證時發行零碎的新小屋股份，而根據任何此類行使而可發行的新小屋股份總數將四捨五入至最接近的整數。
除上述修訂外，每份8號小屋認股權證將繼續受有關8號小屋認股權證的證書條款所管限，而新小屋應以書面方式承擔8號小屋認股權證項下的所有責任。
小屋員工購股計劃
根據《安排方案》，8號小屋ESPP將終止。在符合8號房ESPP條款及條件的情況下，8號房已於簽署業務合併協議後，立即暫停所有未來參與ESPP，並向參與者發出8號房終止ESPP的意向通知，而終止ESPP的意向在緊接合並生效時間前生效。HUT 8應履行終止前與ESPP相關的所有現有債務。
其他權利
任何人對Hut 8股票或Hut 8期權的任何其他權利將被取消。
USBTC證券的待遇
由於合併，在緊接合並生效時間之前發行和發行的所有USBTC普通股、USBTC優先股和USBTC期權將被註銷或以其他方式交換New Hut的證券。
在提交合並章程時的生效日期，在合併前發行和發行的每股USBTC股票(不包括持異議的USBTC普通股和庫藏USBTC普通股)將交換1股新HUT股票0.6716。在緊接合並生效時間之前尚未發行的每一股USBTC期權將自動交換為一種期權，該期權賦予持有人購買該數量的USBTC普通股的權利，該數量等於受該USBTC期權約束的USBTC普通股的股數乘以0.6716(四捨五入至最接近的整股)。該替代期權的行權價格應等於緊接合並生效時間前USBTC普通股每股行權價格除以0.6716(四捨五入至最接近的整數美分)。
替換期權的條款和條件(包括歸屬、可行使性條款和到期日)應與緊接合並前適用於該等USBTC期權的條款和條件相同，但行使價和可能購買的變更的數量和種類以及為考慮合併而進行的符合變更的條款和條件除外。根據多倫多證券交易所的批准，替換選項應受New Hut採用的計劃管轄，該計劃與USBTC股權激勵計劃相同，但符合考慮合併的變更。
在緊接合並生效時間之前在USBTC金庫持有的所有USBTC普通股將自動註銷，而不進行任何轉換，不再存在，也不支付任何分派費用。
持不同意見的股份
持不同意見的小屋8股
Hut 8股份的登記持有人可根據經臨時命令和安排計劃修改的《BCBCA》第238節行使與安排相關的異議權利，但對安排決議的書面反對必須不遲於下午4：00提供。多倫多時間會議日期前兩個工作日。
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根據安排計劃，緊接安排生效時間前已發行的每股異議股份將被視為已由持有人轉讓註銷，並須予註銷，而於轉讓後：(A)該持不同意見股東將不再是該持不同意見股份的持有人或就該持不同意見股份擁有任何權利(根據該安排計劃的條款釐定的收取該異議股份公平價值的權利除外)；及(B)該等持不同意見股份的前持有人將從Hut 8的S中央證券登記冊中除名。
有權獲得其持不同意見股份公允價值付款的持不同意見股東將無權根據該安排獲得任何其他付款或對價。持不同意見的股東如最終被裁定無權就其行使異議權利的Hut 8股份獲支付公允價值，將被視為按與未行使異議權利的Hut 8股東相同的基準參與安排。
在安排生效後，8號小屋、新小屋或其他任何人都不需要承認行使異議權利的人。各持不同意見股東將不再享有就已行使異議權利的Hut 8股份持有的Hut 8股東的權利。
下列人士均無權行使異議權利：(I)8號住宅期權持有人、(Ii)8號住宅購股權單位持有人、(Iii)8號住宅認股權證持有人、(Iv)8號住宅認股權證持有人、(V)投票贊成安排決議案或已指示委託持有人投票贊成安排決議案的8號住宅股份持有人，及(Vi)未嚴格遵守行使異議權利程序的人士或在安排生效前已撤回行使異議權利的人士。
持不同意見的USBTC股票
持有異議的每股USBTC股票將停止發行、註銷並不復存在。持不同意見的USBTC股東僅享有內華達州持不同政見者權利法規規定的權利(如果有的話)。每名持不同意見的USBTC股東僅有權獲得由適用的內華達州持不同政見者權利法規確定的證券持有人以前擁有的持不同意見的USBTC股票的公允價值的支付。持不同意見的USBTC股東無權獲得根據合併而支付的任何新小屋股票。USBTC應立即向Hut 8和New Hut發出通知，並提供任何針對內華達州持不同政見者權利法規下持不同政見者權利的書面要求的副本，並有機會參與與此類要求有關的任何談判或其他程序。未經其他各方事先書面同意，USBTC不得支付任何款項、解決此類要求或批准撤回任何此類要求。如果任何持不同意見的USBTC股東撤回其對持不同意見者權利的主張或要求，則該USBTC普通股應被視為自合併生效時起已轉換為根據企業合併協議的條款獲得適用的New Hut股票的權利。
新小屋股份交換程序；代扣代繳
在生效日期前，新小屋須以信託形式向託管人交付足夠的新小屋股份，以滿足根據安排鬚交付予小屋8號股東的股份總數。
已將一封遞交函連同本通函郵寄給在記錄日期為Hut 8股份登記持有人的每位人士。每名8號小屋登記股東必須遞交一份填妥及簽署的意見書，連同代表8號小屋股份(如有)的證書(S)及/或DRS意見(S)及所有其他所需文件，方可領取該8號小屋股東根據安排有權獲得的新小屋股份。於股東交出Hut 8股份之股東紀錄(即Hut 8股份證書、DRS意見或Hut 8簿記股份)及已簽署之交存函予託管人後，該等股份持有人即有權按安排計劃規定收取該數目之新Hut股份作為交換。於安排生效時間後，直至按照上述步驟交出Hut 8股票證書、DRS意見或Hut 8簿記股份為止，該等Hut 8股份記錄證據應被視為僅代表於交出適用的新Hut股份時收取的權利。
{br]任何在合併生效後一年內仍未分派的新小屋股份應由託管人交付給新小屋，任何持有小屋8號股票或小屋8號簿記股份的持有人如未按換股程序辦理，則只有權要求新小屋支付任何新小屋股份的索償。任何未被該等持有人認領的款項，如非因此而轉移至任何政府實體或成為任何政府實體的財產，應在緊接該時間之前成為新小屋的財產，而不受任何先前有權享有該財產的人士的所有索償。
根據《安排計劃》，代表New Hut收購的一股或多股Hut 8股份的任何Hut 8股票或Hut 8簿記股份未於下午4：00前按照安排計劃的規定存放於託管機構。(多倫多時間)在生效日期的兩週年時，應停止對任何當事人、託管人或任何其他人提出任何形式的索賠。
如果任何Hut 8股票遺失、被盜或銷燬，託管人應交付New Hut股票以換取該證書，前提是認領該證書的人提供一份陳述該事實的誓章，並在託管人要求的情況下提供一份合理金額的債券，作為對可能就該證書向New Hut或託管人提出的任何索賠的賠償。
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不得根據安排向Hut 8股東或根據合併向USBTC股東交付任何零碎的New Hut股票。8號小屋股東或USBTC股東有權獲得的新小屋股票總數將四捨五入為最接近的新小屋股票整數。
合併生效後，USBTC股東將直接從New Hut的轉讓代理ComputerShare Services Inc.收到他們的New Hut股票。
根據《税法》、《税法》或任何其他適用法律的規定，8號小屋、USBTC、新小屋、合併分包商或託管機構有權從根據《安排》、《合併協議》或《企業合併協議》應支付或以其他方式交付給任何人的任何款項中扣除或扣留任何金額。HUT-8、USBTC、New Hut、Merge Subco或託管機構有權代表該人出售或以其他方式處置任何可交付給該人的證券，以提供足夠的資金來遵守扣除或扣繳要求。應將這種匯款通知該人。
美國税務事務
本計劃或安排下的小屋8股交易所及合併擬被視為符合守則第351(A)節的資格的交易所。雙方同意按照準則下的預期處理方式對待HUT 8換股和合並，不採取任何與該等處理方式不一致的立場。New Hut將在8937提交所需的IRS表格。
成交時，USBTC應向New Hut提交一份由USBTC官員簽署的證書，證明在USBTC的任何權益不是或在本準則規定的相關期限內不屬於本準則第897(C)節所指的“美國不動產權益”，並應向美國國税局遞交通知。對於USBTC在成交時未能提供前述規定的唯一補救措施應是根據《企業合併協議》第2.6節(見題為《企業合併協議 - 新小屋股份交換程序；扣繳》一節)申請預扣。
有關該安排對美國聯邦所得税影響的更完整討論，請參閲標題為“某些美國聯邦所得税考慮事項”的部分。
陳述和保修
業務合併協議包含由Hut 8、USBTC和New Hut做出的陳述和保證。這些陳述和保證由每一方僅為其他各方的利益而作出，並且：
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並非事實陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分攤給一方當事人的一種方式；
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因與企業合併協議談判有關的向其他各方作出的某些保密披露而受到限制，這些披露未反映在企業合併協議中；以及
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可能對Hut 8股東或USBTC股東適用的重要性標準可能與所認為的重大標準不同，或者可能用於在雙方之間分配風險而不是為了確定事實。
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此外，有關業務合併協議中陳述和擔保標的的信息是在其中指定的特定日期作出的，並可能自業務合併協議的日期起發生變化。出於上述原因，您不應依賴業務合併協議中包含的陳述和保證作為對其作出時或其他情況下的事實信息的陳述。
業務合併協議一般包含互惠的陳述和保證，除非另有説明。Hut和USBTC均已就以下事項作出陳述和保證：
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公司組織機構和地位；
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資本結構；
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公司在簽署、交付和履行《企業合併協議》及根據該協議擬進行的交易方面的權力和權力；
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子公司所有權；
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必需的同意和批准；
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沒有與組織文件、合同和適用法律發生衝突或違反；
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需要監管機構的備案以及政府實體的同意和批准；
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遵守適用的證券法；
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財務報表；
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按正常流程辦理業務；
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商業活動限制；
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未發生某些更改；
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沒有未披露的負債；
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沒有某些法律程序、調查和政府命令；
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就業和勞動事務；
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員工福利計劃；
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遵守適用法律；
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某些合同；
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不動產；
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環境問題；
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税務事項；
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保險事務；
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知識產權、信息技術、數據保護和隱私；
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關聯方交易；
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經紀人及與交易相關的手續費和開支；
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收到財務顧問的意見；
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遵守反腐敗和反洗錢法律，且沒有經濟制裁；
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所提供信息的準確性和完整性；以及
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依賴其他代表。
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業務合併協議包含有關向證券管理機構提交的文件和與上市公司備案相關的其他事項的附加陳述和保證。企業合併協議還包括New Hut關於組織和地位；資本化；公司權威和批准；與組織文件、合同或法律沒有衝突；以及資產所有權和與商業活動相關的事項的陳述和保證。
《企業合併協議》中所包含的HUT 8和USBTC的聲明和保證在企業合併完成後失效，並於合併生效時間和根據其條款終止《企業合併協議》的開始日期兩者中較早的日期失效和終止。
當事人所作的某些陳述和保證以“重要性”或“重大不利影響”標準為限。就企業合併協議而言，“重大不利影響”指，就一方而言，任何單獨或與其他此類變更、效果、事件、事件、事實或情況的狀態一起，對該締約方及其附屬公司的業務、經營、經營結果、資產、財產、資本化、狀況(財務或其他)或負債(或有或有其他)具有實質性或不利影響的任何變更、效果、事件、事件、事實或情況，但不包括任何變更、效果、事件、事件、發生、引起或引起的事實或情況的狀態：
(a)
通常影響該締約方或其任何子公司所在行業(考慮到相關地域)的任何變化、影響、事件、發生、事實狀態或情況；
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(b)
全球、國家或區域政治條件或一般經濟、商業、監管、貨幣匯率、利率、通貨膨脹條件或金融、資本、能源或其他商品市場條件的任何變化，無論是國家或全球的；
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(c)
任何恐怖主義行為或任何敵對行動的爆發或任何已宣佈或未宣佈的戰爭、網絡恐怖主義、內亂、公民不服從、破壞、網絡犯罪、國家或國際災難、軍事行動、宣佈緊急狀態或任何其他類似事件(包括當前俄羅斯聯邦與烏克蘭之間的衝突)，或其任何變化、升級或惡化；
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(d)
任何流行病、流行病或疾病爆發或其他公共衞生狀況(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施的實施)、地震、火山、海嘯、颶風、龍捲風或其他天災人禍或天災；
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(e)
任何政府實體對法律進行的任何採納、提議、實施或其他更改，或對法律的解釋，或提議的
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法律變更或法律解釋，在每種情況下，包括與税收、國際財務報告準則或監管會計要求、數據中心、數字資產或其他區塊鏈技術有關的任何法律，在每種情況下，在本合同日期之後；
(f)
適用的會計原則的任何普遍適用的變更，包括IFRS和美國公認會計準則之後的變更；
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(g)
締約方本身或其本身未能滿足該締約方或任何證券分析師對收入、收益或現金流的任何內部或公佈的預測、預測或指導或估計(有一項理解是，這種不符合的原因如果不被排除在本重大不利影響的定義之外，可被視為單獨或合併構成，或在確定是否已發生重大不利影響時予以考慮)；
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(h)
企業合併協議的宣佈或企業合併的懸而未決，包括其對與員工、客户、供應商和分銷商的關係的影響，以及該等宣佈或存在所導致的程度；
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(i)
僅就Hut而言，Hut的股權證券的市場價格本身或交易量本身的任何下降(有一項理解，即交易價格或交易量的這種變化背後的原因，如果不排除在本重大不利影響的定義之外，可被視為單獨或合併構成，或在確定是否對Hut發生重大不利影響時考慮在內)；或
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(j)
採取(或未採取)的任何行動：(1)應本協議另一方的書面請求或事先書面同意；(2)法律要求；或(3)根據企業合併協議的條款，
​
[br}但條件是：(A)在第(A)款至第(F)款的情況下，可考慮這種變化、影響、事件、事件、事實或情況的狀態，只要在同一時期內，與經濟規模相當的可比行業中的公司相比，這種變化、影響、事件、事實或情況對整個締約方及其附屬公司具有重大不利的不成比例的影響或影響(在這種情況下，在確定是否存在實質性不利影響時，可考慮不成比例的影響或影響的程度)；以及(B)在企業合併協議的某些部分中提及美元金額，不打算也不應被視為確定是否已發生重大不利影響的説明性或解釋性。
關於企業經營的契約
Hut 8和USBTC各自已同意企業合併協議中的某些契約，限制其在企業合併協議日期至合併生效時間或企業合併協議根據其條款終止之日(“交易前期間”)之間的業務開展。
[br}一般而言，除《企業合併協議》、《安排計劃》、《合併章程》、雙方的披露函件所規定的情況外，或經另一方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，HUT 8和USBTC中的每一方都將並將使HUT 8子公司或USBTC子公司(視情況而定)：(I)在正常過程中按照包括經濟制裁/貿易法在內的適用法律，在所有重要方面開展業務和運營；及(Ii)作出商業上合理的努力，以維持開展其業務所需的一切許可，並維持及維持其與訂約方或其任何附屬公司與其有重大業務關係的客户、供應商、合作伙伴及其他人士的業務組織、物業、僱員、商譽及業務關係。
8號小屋和USBTC雙方還同意，除雙方各自的披露函件中另有規定或《企業合併協議》另有允許外，8號小屋或USBTC在關閉前期間不得、也不得促使其子公司直接或間接：
•
修改或建議修改其各自的組織文件；
​
•
宣佈、撤銷或支付任何Hut 8‘S或USBTC子公司的任何證券或任何股權或有表決權的權益的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或財產或其任何組合)，但僅在Hut 8或USBTC及其全資子公司之間或之間，或在Hut 8全資子公司或USBTC全資子公司之間進行的任何此類行動除外；
​
•
發行或以其他方式處置任何證券或有表決權的權益或獲得該等權益的任何權利，但依據是根據業務合併協議的條款或Hut或USBTC與其全資子公司(新Hut除外)之間、或Hut的8家全資子公司或USBTC全資子公司之間的任何此類行動(視適用情況而定)行使截至業務合併協議日期的未償還期權；
​
•
對Hut 8發行的任何股份或USBTC普通股或Hut 8子公司或USBTC子公司的證券進行細分、拆分、合併或重新分類；
​
•
贖回、購買或以其他方式收購或要約購買或以其他方式收購任何一方或其子公司的Hut 8股票或USBTC普通股或其他證券，但購買Hut 8股票或USBTC普通股除外，以滿足根據其條款行使或歸屬Hut 8期權或USBTC期權時的行使價或預扣税款；
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73
目錄
 
•
修改Hut 8、USBTC、Hut 8子公司或USBTC子公司的任何證券條款；
​
•
通過或提出清算計劃或決議，對Hut 8、USBTC、Hut 8子公司或USBTC子公司進行清算或解散；
​
•
將Hut 8、USBTC、Hut 8子公司或USBTC子公司與他人重組、合併或合併；
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•
發生任何資本支出或簽訂任何協議，要求Hut 8、USBTC、Hut 8子公司或USBTC子公司為未來總計超過5,000,000美元的資本支出做準備。
​
•
為借來的錢招致任何債務，或擔保他人的任何此類債務，或在第8號小屋的情況下，擔保另一人的任何債務證券；或(B)向任何其他人提供任何貸款或墊款(在正常過程中向員工提供的任何墊款除外，並受適用法律的約束)；
​
•
對財務會計方法、原則、政策或慣例進行任何變更，但美國公認會計準則、國際財務報告準則或適用法律要求或允許的除外；
​
•
減少Hut 8股份或USBTC普通股或Hut 8子公司或USBTC子公司的任何證券的法定資本；
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•
收購或同意收購任何人，或進行任何投資或同意進行任何投資，方式包括購買股份或證券、出資(對適用方(新房屋除外)的8號全資子公司或USBTC子公司除外)、財產轉讓或購買任何其他人的財產或資產(包括任何不動產)，但以下方式除外：
​
•
單個對價低於1,000,000美元或合計對價低於2,000,000美元；或
​
•
適用一方的兩個或多個全資擁有的Hut 8子公司或USBTC子公司(新Hut除外)之間的交易，或USBTC或Hut 8與一個或多個全資擁有的Hut 8子公司或USBTC子公司(New Hut除外)之間的交易；
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•
出售、質押、租賃、處置、抵押、許可、扣押或以其他方式轉讓或同意出售、質押、租賃、處置、抵押、租賃、處置、抵押、許可、扣押或以其他方式轉讓Hut 8或USBTC或Hut 8子公司或USBTC子公司(視情況適用)的任何資產，或出售Hut 8或USBTC或任何Hut 8子公司或USBTC子公司(視情況而定)的任何資產的任何權益，但(A)允許留置權，(B)出售個別或總計不超過5,000,000美元的公平市場價值的資產除外，(C)僅在Hut 8或USBTC與全資擁有Hut 8子公司或USBTC子公司(新Hut除外)之間或之間，或在締約方的一個或多個全資擁有Hut 8子公司或USBTC子公司(新Hut除外)之間或之間採取任何此類行動；。(D)出售由USBTC或Hut或任何全資擁有Hut 8子公司或USBTC子公司開採的比特幣，或(E)前款允許的投資；
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•
支付、清償、結算、滿足、妥協、放棄、轉讓或解除任何債權、權利、債務或義務(包括任何政府實體的任何訴訟、訴訟或調查)，但支付、清償或清償正常過程中的流動負債以及USBTC財務報表或Hut 8財務報表中反映或保留的負債除外；
​
•
簽訂任何協議，如果在本合同日期之前簽訂，將是USBTC材料合同或HUT材料合同，或在任何實質性方面修改、修改、轉讓或終止任何USBTC材料合同或HUT材料合同，或放棄、釋放或轉讓對其或其項下的任何物質權利或權利要求；
​
•
簽訂或終止任何利率、貨幣、股權或商品掉期、套期保值、衍生工具、遠期銷售合同或其他金融工具或類似交易，但在符合USBTC或Hut金融風險管理政策的正常過程中進行的除外；
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•
作為一個整體，任何一方及其子公司的業務發生重大變化；
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•
除在業務合併協議之日生效的USBTC福利計劃或USBTC福利計劃的條款要求外，或如任何一方的公開信中披露的：(A)向任何一方或其子公司的USBTC員工或Hut 8員工或董事支付、加速或增加任何遣散費、控制權變更或解僱工資(或修改與前述有關的任何現有安排)；(B)授予、加速或增加支付給任何一方或其子公司的任何USBTC員工或Hut 8員工或董事的任何獎金或股權激勵獎勵，或為其利益而發放、加速或增加任何獎金或股權激勵獎勵，或調整與上述內容有關的任何激勵績效目標或支付資格水平；(C)大幅增加任何USBTC福利計劃或Hut 8福利計劃下的覆蓋範圍(或擴大參與資格)、繳費、資金要求或福利，或創建一旦創建即被視為實質性USBTC福利計劃或Hut 8福利計劃的任何新計劃；(D)提高支付給任何一方或其子公司的任何董事、高級管理人員、僱員或個人的薪酬(任何形式)、獎金水平或其他福利，或普遍提高工資、薪金、獎金或其他報酬的比率，但在正常過程中基本工資增加最高可達僱員基本工資的10%，並相應增加目標獎金金額；(E)訂立、採納、訂立、修訂或終止任何集體談判協議、其他與勞工有關的協議，或承認或證明任何工會、勞工組織或僱員團體為任何USBTC僱員或Hut 8僱員的談判代表；(F)僱用或終止任何USBTC僱員或Hut 8僱員或個人獨立承包人的僱用或聘用
​
74
目錄
 
任何一方或其子公司的年基本工資或費用大於或等於150,000美元或副總裁或以上級別的員工，除因其他原因終止工作外，(G)將被解僱或暫時停職的USBTC員工或Hut 8員工召回工作場所，或將USBTC員工或Hut 8員工送回工作場所，除非符合適用法律或；(H)將USBTC員工或Hut 8員工提升為副總裁或以上級別的新設職位；
•
採取任何行動或不採取任何行動，而採取行動或不採取行動會合理地預計會導致任何政府實體提起訴訟，要求暫停或撤銷或限制開展目前業務所需的任何USBTC許可證或小屋許可證下的權利；
​
•
放棄、釋放、修改或未能執行USBTC或Hut 8高級管理團隊任何成員的限制性公約義務；
​
•
不維護任何一方或其子公司擁有的任何物質知識產權，或維護物質知識產權的權利，但上述規定不得要求任何一方或其子公司採取任何行動，更改與物質知識產權有關的任何許可證或其他合同的條款；
​
•
除結算USBTC資產負債表或Hut資產負債表(或其附註)上反映或保留的不超過該準備金的金額的任何訴訟外，結算、要約或提議和解的任何訴訟，但(A)僅涉及任何一方或其子公司支付不超過500,000美元個別或總計不超過1,000,000美元的金錢損害賠償的任何訴訟除外，但條件是：在下列情況下，任何一方及其子公司均不得就任何訴訟達成和解或妥協：(1)此類和解或妥協涉及重大行為補救或實質性禁令或類似救濟；(2)涉及任何一方或其子公司承認犯罪行為；或(3)對任何一方或其子公司的業務具有實質性限制影響；或(B)針對任何一方或其子公司或其各自的董事或高級管理人員與企業合併有關的任何股東訴訟；
​
•
簽訂任何不動產租賃或(B)終止、修訂、轉讓、轉讓、修改、補充、交付終止通知，未能續簽、放棄或加速任何重大USBTC租賃或小屋租賃項下的任何權利或推遲任何義務；
​
•
(B)(B)修訂任何合理地相當可能導致税項大幅增加的報税表；(C)就任何税務機關提出的任何税務申索或評税作出和解或妥協，或放棄任何要求退還、抵銷或以其他方式減少税項的權利；除非任何此類和解、妥協或放棄的退款總額不超過1,000,000美元，否則(D)改變任何重要的税務會計方法或任何税務會計期間，而不是以前幾個課税年度在編制納税申報單時採用的方法，或(E)未能及時支付任何重大税款或在到期時提交任何重大納税申報表(考慮到任何有效的納税或提交時間延長)；
​
•
未能在所有實質性方面全面維護或更換或續保任何一方或其子公司的保險單；
​
•
自《企業合併協議》之日起，進入任何一方或其子公司正在開展的業務以外的任何新業務；或
​
•
同意採取以上各段所述禁止的任何行動。
​
除《企業合併協議》、《安排計劃》或《合併章程》中明確規定的、或經8號小屋和USBTC事先書面同意的為遵守適用法律而合理必需的範圍外，新小屋在關閉前不得：
•
修改或建議修改其組織文件；
​
•
發行、出售、授予、授予、質押、處置或以其他方式阻礙或同意發行、出售、授予、授予、質押、處置或以其他方式妨礙(I)任何新小屋股份或新小屋的其他股權或投票權權益或其他證券；或(Ii)任何期權、股票增值權、認股權證、催繳、轉換或交換特權或任何種類的權利，以獲取(無論在交換、行使、轉換或其他情況下)新小屋的任何新小屋股份或其他股權或投票權權益或其他證券；
​
•
拆分、拆分、合併或重新分類任何已發行的新小屋股票；
​
•
修改新小屋任何證券條款；
​
•
通過或提出清算計劃或決議，規定新小屋的清算或解散；
​
•
重組、合併或合併新小屋；
​
•
收購(無論是通過合併、合併、收購證券或資產或其他方式)或租賃任何財產(無論是不動產還是無形財產)或資產，包括對任何其他人的任何投資；
​
•
訂立任何關於僱用任何人或由任何人提供服務的書面、口頭或其他形式的合同；
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75
目錄​
 
•
開展任何業務或以其他方式從事任何活動，但為實施業務合併而合理需要的任何活動除外；
​
•
除為實施業務合併而合理必需的程度外，不承擔任何債務；或
​
•
同意採取以上各段所述禁止的任何行動。
​
與企業合併相關的其他契諾和協議
雙方完善企業合併的契諾
雙方約定並同意，從《企業合併協議》之日起至交易結束前，每一方應採取一切必要的合理行動，以完成《企業合併協議》擬進行的交易，在不限制上述一般性的原則下，雙方應並在適用的情況下應促使其各自子公司：
•
在其控制範圍內，使用商業上合理的努力來滿足(或導致滿足)商業合併協議中的條件先例，並採取或促使採取所有法律所規定的必要、適當或可取的所有其他行動和做或促使做其他事情來完成安排，包括使用商業上合理的努力迅速(I)獲得USBTC材料合同或HUT材料合同當事人的所有必要豁免、同意和批准，並向USBTC材料合同或HUT材料合同當事人提供所有必要的通知；及(Ii)取得或維持根據所有法律規定須取得的一切必要許可(或根據該許可取得的同意)的效力；及(Iii)與其他各方及其附屬公司在履行其在該等許可下的義務方面合作；
​
•
盡一切商業上合理的努力，執行適用於其的臨時命令和最終命令的條款，並迅速遵守法律對其或其子公司關於企業合併協議、安排和合並的所有要求；
​
•
採取商業上合理的努力，反對任何尋求限制或以其他方式禁止或對《企業合併協議》所述安排、合併或交易的完成產生不利影響的命令，併為其作為一方或對其或其董事或高級管理人員提起挑戰該安排、該合併或《企業合併協議》的任何訴訟辯護；以及
​
•
不得采取任何行動或允許採取或不採取任何行動，以阻止或以其他方式阻礙完成業務合併協議擬進行的安排、合併或交易。
​
USBTC和New Hut Covenant同意，從《企業合併協議》之日起至預結期結束，雙方應採取必要的商業合理行動，以：
•
使修改後的新小屋組織文件在合併生效時間之前生效，且修改後的新小屋組織文件的形式應令8號小屋和USBTC(各自合理行事)滿意；
​
•
在生效日期前將合併Subco註冊並正式組織為New Hut的直接全資子公司。
​
在關閉前期間，雙方應採取一切合理必要的措施，使新小屋獎勵計劃在生效日期前生效，其形式應為8號小屋和USBTC均可接受。
在業務合併協議日期後合理可行的情況下，Hut 8和USBTC將以商業上合理的努力訂立過橋貸款協議。
除Hut披露函及USBTC披露函另有規定外，Hut 8及USBTC概無、亦不得加速授予或安排時間行使任何已發行購股權、限制性股份單位、遞延股份單位、或任何其他僱員，或任何一方與業務合併協議或安排計劃有關的董事獎勵。
8號小屋及新小屋契諾，並同意自業務合併協議日期起至預結期末止，8號小屋及新小屋應作出商業上合理的努力，以取得及維持有效的聯交所批准(如適用)。
並同意將在生效日期前盡商業上合理的努力，完成並向HUT提供USBTC披露函中規定的物品和其他可交付成果。
USBTC應根據經修訂的《準則》第280G和4999節對《企業合併協議》所設想的交易的潛在影響進行分析。如果USBTC決定任何付款或利益將導致與業務合併協議預期的交易相關的“降落傘付款”，則在合併生效時間之前，USBTC應：(I)尋求此類“降落傘付款”接受者的豁免，根據該豁免，接受者將同意在必要的範圍內放棄任何付款或福利，以及(Ii)在獲得此類豁免的範圍內，尋求股東批准USBTC股東以旨在遵守財務法規第1.280G-1節，Q&A-7節的方式批准豁免的金額。
76
目錄​​
 
完成安排和合並後，New Hut應採取所有合理必要的步驟，使仍未完成的Hut 8替換選項(以及在適用的範圍內，調整的Hut RSU和調整的Hut DSU)和USBTC替換選項根據業務合併協議(並在適用時，根據安排計劃)發行。
新HUT應在HUT 8合理要求的生效日期之前採取所有步驟，以便根據美國證券法登記發行新HUT股票作為置換證券的標的。
提供通知的契約
Hut 8與USBTC簽訂合同，並約定自《企業合併協議》之日起至預結期結束為止，Hut與USBTC應及時書面通知對方：
•
任何可能導致Hut 8或USBTC的任何陳述或保證不準確或未能遵守企業合併協議下的任何契諾、條件或其他義務的事件；
​
•
與8號小屋、USBTC或新小屋有關的任何重大不利影響(視情況而定)；
​
•
任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱在與企業合併協議或企業合併相關的情況下，需要徵得此人的同意(或放棄、許可、豁免、命令、批准、協議、修訂或確認)；
​
•
與該方及其子公司(作為整體)有實質性業務關係的任何人發出的任何通知或其他通信，表明該人因《企業合併協議》或企業合併而終止或以其他方式對其與Hut或USBTC或其任何子公司的關係產生不利影響；
​
•
任何政府實體就企業合併協議或安排(以及8號小屋或UBSTC，視情況而定)發出的任何通知或其他通信，應在收到後立即向另一方提供任何此類書面通知或通信的副本)；或
​
•
任何重大訴訟、索賠、調查或訴訟程序已開始，或據其所知，威脅、涉及或以其他方式影響Hut 8或USBTC，或Hut F8或USBTC的任何子公司。
​
任何與企業合併協議或企業合併有關的針對該方或其董事、高級管理人員或其他代表的訴訟，每一方應立即以書面形式通知其他各方，並應讓其他各方合理地瞭解任何此類訴訟，並應讓其他各方有機會參與任何此類訴訟的辯護或和解(費用由該另一方承擔)。每一方都有權審查和評論與此類訴訟有關的任何文件或答覆。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得提出或同意解決任何此類訴訟。各方應在所有方面遵守內華達州持不同政見者權利法規的適用條款。
監管審批
各方應按要求向政府實體提交與監管審批相關的所有通知、備案、申請和提交，包括聯交所審批(納斯達克和多倫多證交所有條件地批准新房股票上市)、高鐵審批和競爭法審批。雙方應在獲得監管批准方面相互合作，包括在可行的情況下及時提供或提交所需的所有文件和信息。雙方應進行合作，使彼此充分了解與獲得監管批准相關的狀態和流程，並相互通知任何政府實體就安排或企業合併協議發出的任何通信。除非事先與其他締約方協商，否則締約方不得向任何政府實體提交任何材料或提交任何文件。有關某些監管審批的狀況，請參閲通知中題為“ - 監管事項摘要”的章節。
徵集
USBTC非邀請函
自《企業合併協議》之日起至合併生效日期或《企業合併協議》根據其條款終止之日(以較早者為準)，USBTC應並應促使其子公司和代表處：(A)停止與任何人就購買USBTC、New Hut或其各自子公司的股權或涉及USBTC、New Hut或其各自子公司或其中的任何股權的合併、合併、換股或其他業務合併的任何要約、提議或利益表示而進行的所有現有討論和談判；或將USBTC、New Hut及其各自子公司的大部分資產作為一個整體進行的任何購買(統稱為“替代交易”)，以及(B)任何人在與任何替代交易相關的情況下終止進入任何實體或電子數據室。
USBTC和New Hut不得，也不得促使各自的代表直接或間接(I)徵求或以其他方式知情地促成任何第三方關於替代交易的任何建議或要約，(Ii)就替代交易訂立任何意向書或類似協議，或(Iii)參與或知情地協助與任何人就任何替代交易進行的任何談判或討論，在每種情況下，與Hut或其關聯公司除外。
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目錄
 
在企業合併協議簽署之日後，USBTC將在合理可行的情況下，就收購USBTC的任何實際或潛在提議，指示所有擁有機密信息的人立即返還或銷燬所有此類信息。
USBTC應將與提議的替代交易相關的信息請求以書面形式通知Hut 8。該通知應包括對建議的替代交易的實質性條款的描述，以及所有進行建議的替代交易的人的身份。USBTC應隨時向HUT通報此類擬議替代交易的狀態。
USBTC代表並保證，自2022年1月1日以來，USBTC、其子公司或其任何代表均未放棄USBTC或其子公司參與的任何保密、停頓或其他類似協議。USBTC遵守並同意將採取一切必要行動強制執行任何保密、停頓或其他類似協議，不會釋放任何人或放棄、修改或以其他方式修改任何人在任何保密、停頓或其他類似協議下關於USBTC或其子公司的義務。
小屋8非徵集
Hut 8及其子公司不得直接或間接地做、授權或允許其任何子公司或代表做以下任何事情：
•
徵求或以其他方式知情地促成任何收購提案或與任何收購提案有關的任何查詢、提案或要約，或可能合理地預期構成或導致收購提案的任何收購提案或要約；
​
•
與任何人(USBTC除外)就任何收購提案或與任何收購提案相關的任何詢價、提案或要約進行或以其他方式參與任何討論或談判，或可能合理地預期構成或導致收購提案的任何討論或談判；
​
•
撤回、修改、修改或符合董事會的建議，或公開提議或表示有意撤回、修改、修改或符合董事會的建議；
​
•
接受、批准、背書或推薦、簽署或簽訂、或公開提議進行上述任何一項收購建議的意向書、原則協議、協議、安排、要約或諒解(企業合併協議中設想的可接受的保密協議除外)；以及
​
•
接受、批准、認可或推薦，或公開建議進行任何上述任何收購建議，或對任何收購建議不採取立場或保持中立(有一項理解，即對公開披露的收購建議不採取立場或採取中立立場並不違反招標條款，前提是董事會拒絕該等收購建議，並在該等公開宣佈的收購建議的第五個營業日結束前確認董事會的建議)。
​
Hut 8應並應促使其代表立即停止和終止與任何人(USBTC除外)就構成或可能合理地預期構成或導致收購建議的任何詢價、建議或要約進行的任何徵求、鼓勵、討論、談判或其他活動，並且在不限制前述一般性的情況下，Hut 8將：
•
立即停止訪問和披露其任何機密信息，包括Hut或其任何子公司的任何數據室和任何機密信息、物業、設施、賬簿和記錄；以及
​
•
在業務合併協議之日起兩個工作日內，要求並行使其必須要求的所有權利：(I)退還或銷燬就任何收購建議或對其進行查詢而向任何人(USBTC除外)提供的關於Hut或其任何子公司的任何機密信息的所有副本，以及(Ii)銷燬所有材料，包括或納入或以其他方式反映關於Hut O8或其子公司的此類機密信息。
​
Hut 8代表並保證，自2022年1月1日以來，Hut 8及其子公司或其任何代表均未放棄與Hut 8或其子公司簽訂的任何保密、停頓或其他類似協議。並同意將採取一切必要行動執行任何保密的停頓或其他類似協議，不會釋放任何人或放棄、修改或以其他方式修改任何人在任何保密、停頓或其他類似協議下關於HUT 8或其子公司的義務。
Hut 8應首先口頭通知USBTC任何收購建議或任何可能導致收購建議的詢價，然後在24小時內以書面形式通知USBTC。HUT 8應向USBTC提供收到的與該收購提案有關的所有文件的副本。該通知應包括對擬議收購建議的實質性條款的説明，以及提出收購建議的所有人的身份。HUT 8可聯繫提出此類收購提議的人，以確定此類提議或詢價是否合理地預期會導致更高的提議。HUT 8應合理地向USBTC通報此類收購提議的狀態。
如果Hut收到的收購建議書構成了一份沒有違反業務合併協議徵求的、並且是在Hut 8決議獲得批准之前提出的收購建議書，則Hut可以在符合業務合併協議條款的情況下，就該高級建議書籤訂最終協議，前提是：
•
提出上級建議的人不受任何停頓、保密或其他限制其提出上級建議的協議的約束；
​
78
目錄​
 
•
8號小屋未違反《企業合併協議》中的任何徵集契約條款；
​
•
Hut 8已向USBTC提交了一份高級建議書通知，表明其有意達成最終協議和該高級建議書的財務條款；
​
•
8號小屋已向USBTC交付了最終協議和所有其他相關協議的副本，包括融資文件；
​
•
從USBTC收到上級建議書通知之日和USBTC收到業務合併協議要求的所有材料之日中較晚的日期起至少五個工作日(“匹配期”)；
​
•
在任何匹配期內，USBTC有機會提出修改業務合併協議和業務合併，以使該收購提案不再是更優越的提案，包括通過調整Hut 8交換比率或USBTC交換比率；
​
•
在與法律顧問和財務顧問磋商後，董事會真誠地認定，該收購建議繼續構成上級建議，董事會未能採取此類行動將與其受託責任相牴觸；以及
​
•
在簽訂該最終協議之前或同時，8號小屋根據其條款終止業務合併協議，並支付終止金額。
​
HUT應考慮並真誠地與USBTC協商任何因上級提議而提出的修改《企業合併協議》的提議。在公開宣佈任何收購提議並確定不是上級提議後，HUT應通過新聞稿重申董事會的建議。如果在會議前不到十個工作日向USBTC提供了高級提案通知，USBTC有權要求Hut將會議推遲到USBTC指定的日期，該日期不超過會議日程的十個工作日或雙方共同商定的日期。
完成業務合併的條件
雙方完成業務合併的各自義務須在生效日期或生效日期之前(在適用法律允許的範圍內)履行或免除下列先決條件中的每一項，只有在雙方共同同意的情況下才能免除：
•
臨時訂單和最終訂單按照與企業合併協議一致的條款獲得；
​
•
沒有生效的法律或秩序將企業合併的完成定為非法，或以其他方式禁止或禁止當事人完成企業合併；
​
•
《安排決議案》應經八號房股東大會根據暫行令和準據法通過；
​
•
《新小屋決議》和《小屋激勵計劃決議案》應經小屋8號股東大會依照適用法律通過；
​
•
USBTC股東的批准應已根據適用法律以USBTC同意的方式獲得；
​
•
每一項所需的監管批准應以各方滿意的條款作出、給予或獲得，且每一項行為都是合理的，且每項所需的監管批准均應完全有效。
​
•
根據該安排發行的新HUT股份和HUT 8替換期權將根據美國證券法第3(A)(10)節的規定豁免登記要求；
​
•
聯交所的批准應以各方滿意的條款作出、給予或獲得，僅受納斯達克和多倫多證交所的慣常上市條件(以適用為準)的限制；
​
•
《登記聲明》已經生效，美國證券交易委員會不得發起或威脅任何停止令或訴訟程序，也不得撤回；
​
•
未對超過5.0%的已發行和已發行Hut 8股票行使異議權利；
​
•
持異議的USBTC股票不得超過USBTC普通股的5.0%；
​
•
新小屋獎勵計劃應已獲得多倫多證券交易所和納斯達克(視情況而定)的批准；
​
•
修訂後的新小屋組織文件，其中包括增加新小屋的法定股本等，應已提交併生效，形式和實質應令小屋8號和USBTC滿意；
​
•
雙方根據《企業合併協議》中的治理條款應採取的行動，自合併生效之日起生效；和
​
79
目錄
 
•
New Hut應已履行其在業務合併項下的責任，存放根據該安排及合併可發行的新Hut股份，而託管人應已確認已收到由此擬發行的Hut 8代價股份及USBTC代價股份。
​
根據《企業合併協議》的條款，只要法律允許，雙方可經雙方同意放棄上述任何條件。
除了經雙方同意可放棄的條件外，各方完成業務合併的義務還應以履行或放棄某些先決條件為前提，以確保8號小屋或USBTC的獨家利益。
不得經雙方同意放棄以下先決條件，只能由USBTC在任何時候完全或部分(在適用法律允許的範圍內)放棄：
•
所有尚未放棄的8號小屋的契諾均已正式履行，USBTC已收到一名高級管理人員代表8號小屋發出的證書，予以確認；
​
•
除另有説明外，《企業合併協議》附表“C”中關於下列各節的陳述和保證，截至《企業合併協議》之日和生效日期，均真實無誤：(I)第(1)節：[組織機構和資格]，第(2)節：[大寫]，及第(3)款：[公司主管當局；批准]，是真實和正確的，除非這樣的故障是最小的，(Ii)第(4)節。[附屬公司]所有其他陳述和保證在所有重要方面均真實無誤，且(Iii)所有其他陳述和保證在所有方面均真實無誤，除非任何此類陳述或保證的失敗不會對Hut 8產生實質性的不利影響，並且USBTC已收到Hut的高級管理人員代表Hut出具的證書，對此予以確認。
​
•
新小屋高級領導層的高管聘用協議應已簽署並交付，其形式和實質應令USBTC滿意；以及
​
•
自業務合併協議簽訂之日起，對仍在繼續的Hut不會產生任何重大不利影響。
​
經雙方同意，不得放棄以下先例條件，只能由8號小屋在任何時候自行決定(在適用法律允許的範圍內)全部或部分放棄：
•
USBTC所有未被放棄的契諾均已正式履行，8號小屋已收到一名高級執行官員代表USBTC發出的證書，予以確認；
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•
新房所有未放棄的契諾已如期履行，8號房已收到新房董事代表新房出具的證書，確認無誤。
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除另有説明外，《企業合併協議》附表“D”中關於下列各節的陳述和保證，截至《企業合併協議》之日和生效日期，均真實無誤：(I)第(1)節：[組織機構和資格]，第(2)節：[大寫]，及第(3)款：[公司主管當局；批准]，是真實和正確的，除非這樣的故障是最小的，(Ii)第(4)節。[附屬公司]所有其他陳述和保證在所有重要方面均真實無誤，且(Iii)所有其他陳述和保證在所有方面均真實無誤，除非任何此類陳述或保證的失敗不會合理地預期對USBTC產生重大不利影響，並且Hut 8已收到USBTC高級管理人員代表USBTC對此進行確認的證書；
​
•
除另有説明外：(I)第(1)節第(1)節中關於以下各節的《企業合併協議》附表“E”所載的新小屋的陳述和保證，截至《企業合併協議》之日和生效日期，均屬真實無誤。[組織機構和資格]，第(2)節：[大寫]，和第(3)款：[公司主管當局；批准]，除極小的故障外，均屬真實、正確；及(Ii)所有其他陳述及保證在各方面均屬真實及正確，除非合理地預期任何該等陳述或保證的失敗不會對新小屋造成重大不利影響，且小屋8已收到新小屋的董事代表新小屋出具的證書，予以確認；
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•
新小屋高級領導的聘用協議應已簽署並交付，形式和實質均令小屋滿意；以及
​
•
自業務合併協議之日起，對USBTC不應發生任何持續的重大不利影響。
​
在合併生效時，上述先決條件應被最終視為已經滿足、放棄或解除。
如果任何事件或該事件的失敗合理地可能(I)導致任何陳述或擔保不真實，或(Ii)將導致該方在合併生效前未能遵守或滿足其在企業合併協議下的任何契諾、條件或協議，則每一方均應立即通知其他各方。
各方應採取一切必要行動，確保在合併生效時：(一)新小屋董事會由十名董事組成，(二)新小屋董事會成員、新小屋首席執行官、總裁和首席戰略官為
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(Iii)USBTC披露函件第8.6節所列的個人應已按USBTC披露函件第8.6節規定的條款簽署並交付慣例鎖定和投票協議，自合併生效之日起生效。雙方同意合作實施上述規定，包括提供法律要求的任何信息，以納入註冊聲明、USBTC信息聲明和通知。各方應獲得新小屋董事會的所有辭呈並通過任何決議，並採取可能需要的所有其他行動，以確保新小屋董事會在合併生效時由十名董事組成，如上所述。
終止
在以下情況下，企業合併協議可在合併生效時間之前的任何時間經雙方同意或由8號樓或USBTC終止，條件是：(I)合併生效時間不應發生在外部日期(2023年9月30日或可能商定的較後日期)或之前，只要終止協議的一方不對因違反任何陳述或保證或其他義務而未能發生合併生效時間負責；(Ii)任何法律或秩序使企業合併的完成是非法的，且該法律或秩序為最終法律或秩序，(Iii)Hut 8股東未根據臨時命令及適用法律於股東大會上通過Hut 8決議案，或(Iv)Hut 8股東未根據適用法律以USBTC同意的方式取得USBTC股東批准。
在下列情況下，USBTC可以終止業務合併協議：
•
董事會(I)未能以不利於USBTC董事會建議的方式一致建議或撤回，(Ii)接受或表明接受收購建議的意向，或對公開宣佈的收購建議不採取立場或保持中立超過五個工作日，(Iii)接受或表示有意接受或達成關於收購建議的任何協議、意向書、原則上的協議或其他諒解，或(Iv)未在USBTC要求後五個工作日內通過新聞稿公開重申董事會的建議；
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•
違反業務合併協議項下HUT方面的任何陳述或保證或未能履行任何契諾或協議，將導致HUT的任何條件得不到滿足且此類違反或失敗無法糾正，前提是USBTC本身沒有違反業務合併協議；
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•
8號小屋在任何重大方面違反了《企業合併協議》中的任何非招標條款；或
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•
自業務合併協議簽訂之日起，已發生並將繼續對HUT產生重大不利影響。
​
符合以下條件的8號小屋可終止業務合併協議：
•
在Hut 8股東批准Hut 8決議之前，董事會授權Hut就上級提案達成書面協議，前提是Hut遵守業務合併協議的條款並已支付終止金額；
​
•
違反USBTC在企業合併協議下的任何陳述或保證或未能履行任何契諾或協議，將導致USBTC的任何條件得不到滿足，且此類違約或失敗無法得到糾正，前提是Hut本身沒有違反企業合併協議；
​
•
違反業務合併協議項下的任何陳述或保證，或未能履行新中心的任何契約或協議，將導致新中心的任何條件得不到滿足，且此類違反或失敗未得到糾正，前提是新中心本身沒有違反業務合併協議；或
​
•
自業務合併協議之日起，對USBTC產生並將繼續產生重大不利影響。
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HUT 8和USBTC不得因另一方違反任何陳述或保證而行使其終止企業合併協議的權利，除非打算依賴該協議的一方已向另一方發出書面通知，列出違反契約、陳述和保證或作為終止依據的其他事項。如果違約方正在努力解決該問題，並且該問題能夠在外部日期之前解決，則另一方不得根據這些條款終止業務合併協議，直至(A)外部日期和(B)自書面通知送達之日起二十個工作日中較早者為止。
根據上述條款終止企業合併協議的一方應向其他各方發出終止的書面通知，併合理詳細地説明該方行使其終止權的依據。如果企業合併協議根據其中的條款終止，則企業合併協議將失效，任何一方均不對本協議的任何其他方承擔責任，但第6.7節中關於保險和賠償的條款應在因合併生效時間發生而根據第9.1(2)節終止的情況下繼續有效六年。此外，在業務合併協議根據第9.1節終止的情況下，保密協議、第9.1(4)節、第9.2節、第9.3節和第10條的規定繼續有效。即使《企業合併協議》有任何相反規定，任何一方均不再承擔任何欺詐責任。
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8號小屋應支付的終止費
在發生下列任何事件時，USBTC有權獲得10,000,000美元的終止金額(免徵任何適用的預扣税，且不減少任何適用的預扣税)，HUT應在每種情況下指定的時間內向USBTC支付終止金額：
•
商業合併協議被USBTC終止，原因是：(A)第8小屋未能以與USBTC相反的方式一致建議或撤回董事會的建議(第9.1(2)(C)(I)節)[建議的更改])；或(B)8號小屋違反了《企業合併協議》下的任何非邀約契諾(第9.1(2)(C)(Iii)節)[實質性違反第7條])，解約金額應在解約後兩個工作日內支付；
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•
業務合併協議由8號樓終止，因為董事會授權8號樓就上級建議書籤訂書面協議(第9.1(2)(D)(I)節)[更好的建議])，在此情況下，終止金額應在終止之前或與終止同時支付；
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•
企業合併協議由USBTC終止，原因是：(A)小屋8違反任何陳述或保修或未能履行任何契約，且此類違反未得到糾正(第9.1(2)(C)(Ii)節)[小屋違反代表或契諾])，或(B)如果合併生效時間不應在外部日期之前發生，則由USBTC或Hut提出(第9.1(2)(B)(I)節)[外部日期])或Hut 8股東大會未通過Hut 8決議(第9，1(2)(B)(Iii)節)[第8號小屋股東批准])，但前提是：
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•
在此類終止之前，任何人提出或公開宣佈收購建議或打算提出收購建議；以及
​
•
在終止之日起12個月內，(1)完成收購建議(不論是否與上述收購建議相同)或(2)小屋或其子公司就收購建議(不論是否與上述收購建議相同)訂立合同，且該收購建議後來完成(不論是否在終止後12個月內)，
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在此情況下，終止金額應在其中所指的收購建議完成之日或之前支付。前段所述收購建議的定義，以及就本終止選擇權而言，應具有《企業合併協議》第1.1節賦予該定義的涵義，但其中提及20%應被視為提及50%。
終止款項應由8號樓以電匯方式立即支付到USBTC指定的賬户。8號房不得超過一次支付解約金。終止金額為違約金，包括機會成本，USBTC將因業務合併協議下導致此類終止的事件而蒙受或招致損失。在向USBTC支付終止金額的情況下，USBTC應被排除在法律或衡平法上針對HUT的任何其他補救措施，除非第9.2(4)節規定，因為它涉及欺詐責任等。
費用和開支
除以下描述外，新小屋應支付8號小屋和USBTC因業務合併協議和業務合併而產生的所有費用、成本和開支。如業務合併協議於合併生效時間前終止，各方均須支付有關各方所產生的所有費用、成本及開支，惟第8號中心及美國商品期貨交易委員會各自須支付與合併協議項下擬進行的交易的任何監管程序有關的任何申請費及應繳税款的50%，包括與美國證券交易委員會編制、提交及批准註冊説明書有關的任何費用、成本及開支。
如果企業合併協議因以下原因被USBTC終止：(A)Hut 8股東根據臨時命令和適用法律(第9.1(2)(B)(Iii)節)未在Hut 8股東大會上通過決議[第8號小屋股東批准])，或(B)小屋違反任何陳述或保證或未能履行任何公約，而此類違反行為未獲補救(第9.1(2)(C)(Ii)節)[小屋違反代表或契諾])，則Hut 8應向USBTC支付與業務合併協議和安排相關的合理、有記錄的費用，如果是根據上述(A)終止，金額不超過500,000加元(減去任何適用的預扣税)，如果根據上述(B)終止，金額不超過2,000,000加元(減去任何適用的預扣税)，不遲於終止日期後兩個工作日，但Hut 8不應被要求支付總額超過終止金額的金額。
如果企業合併協議因以下原因被8號樓終止：(A)根據適用法律，未通過USBTC同意的方式獲得USBTC股東批准(第9.1(2)(B)(Iv)節)[無USBTC股東批准])，(B)USBTC違反任何陳述或保證或未能履行任何公約，且這種違反行為未得到補救(第9.1(2)(D)(Ii)節)[小屋違反代表或契諾])，或(C)新小屋違反任何陳述或保證或未能履行任何公約，而此類違反行為未獲補救(第9.1(2)(D)(Iii)節)[新小屋違反代表或契諾])然後，USBTC應向HUT 8支付與業務合併協議和在終止情況下的安排有關的合理、有文件記錄的費用補償
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根據上述(A)項，金額不得超過500,000加元(減去任何適用的預扣税)，如果根據上述(B)項或(C)項終止，金額不得超過2,000,000加元(減去任何適用的預扣税)，不得遲於終止日期後兩個工作日。
除USBTC披露函件和Hut 8披露函件另有規定外，USBTC和Hut 8均不向經紀、發現者或投資銀行家支付與業務合併協議擬進行的交易相關的費用。
員工事務
自生效日期起計的一年期間內，New Hut應向在緊接合並生效日期前受僱於USBTC或USBTC附屬公司或Hut 8或Hut 8子公司並繼續受僱於New Hut或其任何附屬公司的每名USBTC員工或Hut 8員工(“公司員工”)支付基本薪酬和年度現金獎金機會，就每位該等公司員工而言，不低於緊接合並生效日期前該公司員工的基本工資和年度現金獎金機會。此外，新小屋應為每一名該等公司員工提供至少實質上與緊接關閉前向該公司員工提供的員工福利相當的員工福利。
每名公司員工在USBTC、Hut 8或其各自子公司的任職資格、歸屬和確定福利水平(但不是福利應計金額，但假期工資、法定遣散費、解僱通知或代通知金或法律要求的任何其他權利除外)的資格、歸屬和確定福利水平的目的，應給予該公司員工在USBTC、Hut 8或其各自子公司的服務的全額積分，該福利計劃由公司員工參與的子公司在關閉後普遍提供給員工的任何福利計劃(任何此類計劃，稱為“新計劃”)，在緊接關閉前得到USBTC、Hut 8或其各自子公司認可的相同程度；但是，這種服務不應被承認到會導致利益重複的程度。
新小屋應盡商業上合理的努力：(I)放棄任何新計劃下的任何先前存在的條件或限制，但截至關閉時對此類員工有效的任何限制除外；(Ii)遵守公司員工及其合格家屬在緊接關閉前參加的健康計劃下發生的任何可扣除、自付和自付的最高限額；以及(Iii)放棄在關閉時或關閉後適用於公司員工及其合格受撫養人的任何等待期限制或保險能力要求。在每一種情況下，只要該公司員工或合格受撫養人在關閉前滿足了任何類似的限制或要求。
業務合併協議不得(I)在任何公司員工中創造任何繼續僱用的權利或阻止New Hut或任何子公司以任何理由終止任何員工的僱用，(Ii)要求New Hut或任何子公司在關閉後繼續任何福利計劃或防止其修訂、修改或終止，(Iii)授予任何公司員工根據或因業務合併協議而享有的任何權利或補救措施，或(Iv)被視為對USBTC、Hut或任何相應子公司的任何特定員工福利計劃的修訂。
具體表現
任何一方均不得被禁止尋求禁令救濟，以執行另一方完成《企業合併協議》所設想的交易、約束任何違反契諾的行為或以其他方式具體履行任何此類契諾的義務。任何與獲得這種禁令或具體履行有關的損害證明或擔保或張貼任何保證書的要求都將被免除。任何一方不得同時獲得特定履約和任何金錢損害賠償(包括全部或部分終止合同金額)。
第三方受益人
業務合併協議不會使任何人受益，也不會產生任何有利於任何人的權利或訴訟因由，但當事人除外，或如下所述，涉及賠償，任何人都無權在任何訴訟、訴訟、法律程序、聽證或其他論壇中依賴業務合併協議的規定。
《企業合併協議》規定，在生效日期之前，第8號中心和USBTC應購買慣常的不可取消和全額預付的董事和高級管理人員責任、僱傭行為責任和受託責任保險的“尾部”保單，這些保險提供的保護總體上不低於HUT 8或USBTC及其任何子公司維持的保單所提供的保護，這些保單在緊接生效日期之前有效，並針對在生效日期或之前發生的事實或事件引起的索賠提供保護；只要該等保單的成本不超過該等董事及高級職員責任、僱傭實務責任及受信責任保險現行有效年度保費的300%，且如該等保險範圍不可用，則在交易完成後，New Hut將在切實可行範圍內儘快，或如該等尾部保單的成本將超過該金額，將促使Hut 8及USBTC及其任何附屬公司購買具有最佳可用保險範圍的尾部保單，其成本不會超過該等董事及高級職員責任、僱傭實務責任及受信責任保險現行有效年度保費的300%。New Hut將或將導致Hut 8和USBTC及其各自的任何子公司在自生效日期起六(6)年內繼續保持該等尾部政策的全部效力和效力，而不會縮小範圍或承保範圍，並遵守其義務。
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業務合併協議規定，自合併生效之日起及合併後，新HUT同意使HUT 8和USBTC尊重目前存在的有利於HUT 8和USBTC及其任何附屬公司的現任和前任高級管理人員和董事(均稱為受賠方)的所有賠償或免責權利，只要該等受補償方已根據適用法律、HUT 8和USBTC及其任何子公司的組織文件或根據截至下午12：00提供的任何現有賠償協議提供，則自生效日期起生效。美國東部時間2023年2月5日。New Hut承認，該等權利在交易完成後仍將繼續有效，並在生效日期後至少六(6)年內不得以任何對受補償方不利的方式進行修改。
治國理政
企業合併協議應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律的管轄。除以下規定外，雙方不可撤銷地委託位於温哥華市的不列顛哥倫比亞省法院對企業合併協議項下和與之相關的所有事項擁有專屬管轄權。
儘管有上述規定，企業合併協議中有關合並的條款(“合併條款”)應受內華達州法律管轄，但如果該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律，則不適用法律衝突原則或規則。任何基於、引起或與合併條款或擬進行的交易有關的訴訟或訴訟，必須向位於內華達州克拉克縣的內華達州第八司法地區法院提起，或在其擁有或能夠獲得管轄權的情況下，向美國內華達州地區法院提起。每一方均放棄就因合併條款或擬進行的任何交易而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序由陪審團進行審訊的任何權利。
維護服務合同
小屋8維護協議
以下部分彙總了Hut 8維護協議的主要條款，其副本可在Hut 8‘S SEDAR+Profile(www.sedarplus.com)上找到，其形式通過引用全文併入本文，並使以下摘要完全合格。USBTC及Hut 8支持股東的權利及義務受Hut 8支持協議管轄，而不受本摘要或本通函所載或以引用方式併入本通函的任何其他資料所管限。請仔細閲讀Hut-8支持協議的表格和全文，以及本通函和通過引用併入本通函的信息。
在訂立業務合併協議的同時，USBTC與Hut 8支持股東就每個Hut 8支持股東於有關日期或其後擁有的Hut 8股份及Hut 8支持股東根據Hut 8購股權、Hut 8支持單位及Hut 8 RSU(連同Hut 8股份，統稱為“Hut 8主題證券”)可發行的Hut 8股份及Hut 8股份訂立Hut 8支持股東訂立Hut 8支持協議。
此外，Hut 8支持股東已同意(除其他事項外)並遵守Hut 8支持協議的條款和條件，直至Hut 8支持協議終止：
(a)
未經USBTC事先書面同意，不得直接或間接出售、轉讓、授予或以其他方式處置Hut 8主題證券的任何權利或權益(或任何類似交易)，或與此相關的任何協議、安排或諒解；
​
(b)
未經USBTC事先書面同意，不得徵用或參加HUT 8任何股東大會的徵用；
​
(c)
未經USBTC事先書面同意，不得直接或間接授予或同意授予任何代表投票或其他投票8號普通股的權利，或就投票權訂立任何投票信託、投票池或其他協議；
​
(d)
投票贊成批准、同意、批准和通過《企業合併協議》中設想的安排和交易；
​
(e)
投票或不投票Hut 8主題證券的方式可以合理地預期：(I)阻止、阻礙或推遲業務合併協議預期的安排或交易的成功完成，或(Ii)支持收購提議；
​
(f)
停止並導致終止與任何潛在收購提案有關的任何現有招標、討論或談判；以及
​
(g)
不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄支持Hut 8的股東對該安排持不同意見的任何及所有權利，且不就該安排或企業合併協議擬進行的交易行使任何該等權利。
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Hut 8維護協議可能終止：
(a)
各方簽署的書面文書；
​
(b)
企業合併協議按照協議條款終止的；
​
(c)
如果在未經Hut 8支持股東事先書面同意的情況下，根據安排條款，無異議Hut 8股東將收到的對價總額有所減少，則Hut 8支持股東應向USBTC發出書面通知；或
​
(d)
合併生效時。
​
USBTC股東支持協議
以下部分概述了USBTC股東支持協議的重要條款，該協議的副本可在Hut 8‘S SEDAR+PROFILE(www.sedarplus.com)上找到，其形式通過引用全文併入本文，並符合以下摘要的整體要求。HUT 8、USBTC和USBTC支持股東的權利和義務受USBTC股東支持協議管轄，而不受本摘要或本通函所載或以引用方式併入本通函的任何其他信息的管轄。我們建議您仔細閲讀USBTC股東支持協議的表格和全文，以及本通函和通過引用併入本通函的信息。
在簽訂業務合併協議的同時，第8號USBTC和USBTC與USBTC支持股東就每個USBTC支持股東在USBTC支持股東當日或之後擁有的USBTC普通股、USBTC優先股股份和根據USBTC期權可發行的普通股簽訂了USBTC股東支持協議。
根據USBTC股東支持協議，USBTC支持股東同意(I)投票表決其持有的所有USBTC股本股份，贊成批准及採納企業合併；及(Ii)終止USBTC與若干USBTC股東之間的若干協議，惟須視乎成交發生而定。此外，支持USBTC的股東已同意不(I)轉讓其持有的USBTC股本的任何股份(或就此達成任何安排)或(Ii)徵求或同意替代建議。
截至2023年7月10日，受USBTC股東支持協議約束的USBTC股本股份約佔USBTC股本流通股的41.4%。USBTC股東支持協議是由USBTC和某些其他USBTC股東的高管和董事簽訂的。
USBTC股東支持協議最早在(I)結束、(Ii)企業合併協議終止或(Iii)USBTC股東支持協議各方書面同意後終止。然而，USBTC股東支持協議的終止不會免除此類支持協議的任何一方因違反USBTC股東支持協議本身而承擔的責任。
持異議的股東權利
以下為經《安排計劃》及《臨時命令》修訂的《BCBCA》有關安排決議案中有關登記户口8號股東異議權利的條文摘要。該摘要並不是要求支付其Hut 8股份公平價值的持不同意見股東須遵循的程序的全面陳述，並參考經安排計劃及臨時命令修訂後的本通函所附“附表”M“ - 持不同意見的條文”的通函第237至247節全文而合資格。
關於持不同政見者權利的法律規定是技術性和複雜性的。任何持不同意見的股東應尋求獨立的法律意見，因為未能嚴格遵守經安排計劃及臨時命令修訂的《商業及期貨事務管理法》第237至247條的規定，可能會導致喪失任何異議權利。
Hut 8股份的登記持有人可行使與經臨時命令及安排計劃修訂的《商業及期貨事務管理法》第238節規定的安排有關的異議權利。
希望持不同意見的非註冊Hut 8股東應該知道，只有有權在會議上投票的註冊Hut 8股東才有權行使異議權利。因此，意欲行使異議權的非註冊Hut 8股東必須在要求Hut 8收到安排決議案的書面反對書之前，安排該非註冊Hut 8股東實益擁有的Hut 8股份登記在該非註冊Hut 8股東的名下，或安排該Hut 8股份的登記持有人代表非註冊Hut 8股東行使異議權利。
各持不同意見股東有權獲支付全部(但不少於全部)持不同意見股東小屋8股股份的公平價值(於會議通過安排決議案前一日收市時釐定)，惟持有人須正式反對安排決議案，而安排亦已生效。完成業務合併的共同條件是，未對超過5%的已發行和已發行Hut 8股份行使異議權利。
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關於與該項安排相關的8號小屋股份，根據臨時命令，8號小屋的登記股東可行使經安排計劃及臨時命令修訂後的權利異議權利；但儘管有《商業及商業法案》第242(1)(A)條的規定，8號小屋股東必須於下午4：00前收到8號小屋股東的書面反對安排決議案(“異議通知”)，地址為安大略省多倫多M5V 2B8 M5V 2B8，Duncan Street 24號，Suite 500，Suite 500。(多倫多時間)2023年9月8日，即會議日期前兩(2)個工作日(如果會議延期或推遲，則為下午4：00)(多倫多時間)會議休會或延期開始前兩(2)個工作日)。
要行使異議權利，8號房股東必須對其登記為實益所有人的8號房股份持異議。8號户口登記股東如欲持不同意見，必須如上所述向8號户口遞交書面異議通知，而該等異議通知必須嚴格遵守《商業及期貨事務管理法》第242節的要求。如Hut 8股東未能完全遵守《安排計劃》和《臨時命令》所修訂的《BCBCA》的規定，可能會導致該持有人的異議權利喪失。非户籍8號房股東行使異議權，必須促使持有其8號房股份的登記户口8號股東遞交異議通知書。
要行使異議權利，登記的Hut 8股東必須為他們自己以及其他實益擁有Hut 8股東名下登記的Hut 8股票且Hut 8股東代表其提出異議的非登記Hut 8股東準備一份單獨的異議通知；如以其名義提出異議，則必須就所有以其名義登記的Hut 8股份提出異議，或如代表非登記Hut 8股東提出異議，則必須就以其名義登記並由Hut 8股東代表其提出異議的非登記Hut 8股東實益擁有的所有Hut 8股份提出異議。異議通知書必須列明行使異議權利的8號小屋股份的數目(“通知股份”)及：(A)如該8號小屋股份構成8號小屋股份的全部股份，而8號小屋股東是登記及實益擁有人，而8號小屋股東並無實益擁有其他8號小屋股份，則一份表明此意的聲明；(B)如該8號户口股份構成全部8號户口股份，而8號户口股東是登記及實益擁有人，但8號户口股東是額外8號户口股份的非登記擁有人，表明此意的聲明及該等其他8號户口股份的登記8號户口股東的姓名、每名該等8號户口登記股東所持有的8號户口股份數目，以及正就或已經就該等其他8號户口股份發出書面異議通知的聲明；或(C)如異議權利由並非該8號户口股份實益擁有人的登記8號户口股東行使，則表明此意的聲明及非8號户口股東的姓名或名稱及地址，以及該8號户口登記股東對在該8號户口登記股東名下登記的所有非8號户口股東的8號户口股份持異議的聲明。
投票反對安排決議案並不構成異議通知，如登記户口8股東投票(或指示或提交任何不完整的委託書被視為已指示其代表持有人投票)，或如非註冊户口8股東促使或被視為已促使登記户口8股東在大會上投票贊成該安排決議案，則該股東無權就户口8股份行使異議權利。
倘若安排決議案獲批准，而8號屋通知8號房通知股份登記持有人S擬根據《商業及商業法案條例》第243條就安排決議案採取行動，則該8號房股東必須在8號房發出該等通知後一個月內，向8號房股東發出書面通知，表明該持有人要求購買該持有人已發出異議通知的所有通知股份。該書面通知必須附有代表該等通知股份的一份或多份證書(如異議是由Hut 8股東代表非註冊Hut 8股東行使，則包括根據BCBCA第244(1)(C)節擬備的書面聲明)，據此，在BCBCA有關終止異議權利的條文的規限下，Hut 8股東成為持不同意見股東，並須出售及Hut 8必須購買該等Hut 8股份。持不同意見的股東不得就該等通知股份投票、行使或主張Hut 8股東的任何權利，但經安排計劃及臨時命令修訂的BCBCA第8部第2分部所載權利除外。
持不同意見的股東：
(a)
最終有權就其Hut 8股票獲得支付公允價值的股東，將由Hut 8獲得相當於該公平價值的金額，並將被視為在安排生效時已將該Hut 8股票轉讓給Hut 8，無需任何進一步的行為或手續，且沒有任何產權負擔，將無權獲得任何其他付款或對價，包括如果持不同意見的股東沒有就該Hut 8股票行使其異議權利，則根據該安排應支付的任何付款；或
​
(b)
最終因任何原因無權就其Hut 8股份獲支付公平價值的股東，將被視為於安排生效時間按與Hut 8股東相同的基準參與該安排，該股東並無尋求行使異議權，但並未向託管銀行繳存一份填妥的遞交函，並將有權以與該非持不同意見股東相同的方式收取適用的Hut 8代價股份。
​
如果異議股東最終有權獲得Hut 8支付其通知股份，則該異議股東可與Hut 8就該通知股份的公允價值達成協議。如果該異議股東沒有與8號屋達成協議，該異議股東或8號屋可以向法院申請，法院可以：
(c)
確定通知股份的派息價值，或命令通知股份的派息價值通過仲裁或參考法院的司法常務官或裁判確定；
​
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(d)
參與每一位未與Hut 8就通知股份的派息價值金額達成一致的持不同意見的股東的申請；以及
​
(e)
作出法院認為適當的相應命令和指示。
​
8號小屋沒有向法院提出申請的義務。持不同意見的股東將有權收取通知股份於會議上通過安排決議案前一日收市時的公平價值，不包括因預期表決而導致的任何升值或貶值(除非該項排除將屬不公平)。在確定通知股份的公允價值後，Hut 8必須立即向持不同意見的股東支付這筆金額。
在以下情況下，Hut 8在任何情況下均不會被要求承認某人為異議股東：(I)該人不是在緊接安排生效時間之前尋求行使異議權利的Hut 8股份的登記持有人；(Ii)該人已投票或指示代表持有人投票贊成該安排決議；(Iii)該人沒有遵守經《安排計劃》和臨時命令修改的《BCBCA》第237至247條規定的行使異議權利的程序；或(Iv)如該人在安排生效時間前撤回其異議通知。
在任何情況下，USBTC、Hut 8、New Hut或任何其他人士均不會被要求承認異議股東為任何Hut 8股份的持有人，而就該等股份而言，異議權利已於安排生效時間及之後有效行使且並未撤回，而於安排生效時間，該等異議股東的姓名將於安排生效時間從Hut 8中央證券登記冊上刪除。
為提高確定性，除臨時命令中的任何其他限制外，任何人士將無權對已投票或已指示委託書持有人投票贊成安排決議案的Hut 8股份行使異議權利。
下列情況下，通知股份的異議權利將終止並停止適用於異議股東：在就通知股份支付全部款項之前，發出異議通知所涉及的安排已被放棄或根據其條款將不會繼續進行、法院永久禁止或撤銷安排決議案批准的公司訴訟、異議股東投票贊成安排決議案、或異議股東撤回異議通知並徵得8號S的書面同意。如果發生其中任何一種情況，Hut 8必須將代表Hut 8股票的股票返還給持不同意見的股東，持不同意見的股東將重新獲得投票和行使其作為Hut 8股東的權利。
以上討論只是對持不同政見者權利的概述，這些權利具有技術性和複雜性。打算行使異議權利的Hut-8股東必須嚴格遵守經《安排計劃》和臨時命令修改的《BCBCA》第237至247節規定的程序，否則可能導致任何異議權利的喪失。以中間人或其他名義登記的Hut 8股票的實益持有人希望行使異議權利的人應知道，只有此類Hut 8股票的登記所有者才有權持不同意見。
本通函“臨時命令”、“安排計劃”及第238條文本分別載於“附表”F“ - 臨時命令”、“附表B”“ - 安排計劃”及“附表”M“ - 異議條文”。建議任何希望使用異議權利的登記Hut 8股東尋求法律意見，因為不遵守經臨時命令和安排計劃修改的BCBCA的規定，以及不遵守其中確立的程序，可能會導致喪失其下的所有權利。
有關8號小屋的信息
憑藉創新、想象力和激情，Hut 8‘S經驗豐富的高管團隊看好構建和運營計算基礎設施，以支持比特幣挖掘、傳統數據中心以及人工智能和機器學習等新興技術。Hut 8‘S基礎設施產品組合包括七個站點：位於不列顛哥倫比亞省和安大略省的五個高性能計算數據中心，提供雲、主機代管、託管服務、人工智能、機器學習和VFX渲染計算解決方案；以及位於艾伯塔省南部的兩個比特幣開採站點。長期以來，Hut 8以其獨特的國庫戰略而聞名，在全球所有上市公司中，它擁有最高的自採比特幣庫存之一。
8號小屋於2011年6月9日根據不列顛哥倫比亞省的法律成立。其註冊辦事處位於加拿大温哥華卑詩省Burrard Street 666 Park Place 666 Suite 2500，郵編：V6C 2X8，公司總部位於加拿大安大略省多倫多鄧肯街24號Suite 500，郵編：M5V 2B8。Hut 8股票在納斯達克和多倫多證交所掛牌交易，代碼為“Hut”。
有關8號小屋及其業務發展和業務活動的詳細信息，請參閲2023年3月9日的8號小屋截至2022年12月31日的財政年度信息表和《Schedule“H” - 有關8號小屋的信息“。
USBTC相關信息
USBTC是一家工業規模的比特幣礦場運營商。該公司的戰略是設計、建造和運營能夠獲得低成本和可持續電力來源的地點。該公司在美國經營着四個地點，可獲得約730兆瓦的電力和完全建成的機架空間。
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USBTC有幾個收入來源：自挖掘、託管、託管基礎設施運營和設備銷售。自挖指的是USBTC擁有的所有機器，它們向礦池貢獻計算能力，以換取比特幣。託管是指USBTC在其站點上操作第三方擁有的機器，以換取託管費。託管基礎設施運營是指USBTC運營第三方擁有的比特幣開採網站，利用其專門構建的網站管理軟件以及削減平臺，以換取物業管理費。設備銷售是指USBTC向第三方出售採礦或基礎設施設備。
USBTC擁有並運營紐約尼亞加拉瀑布的Alpha Site，可獲得約50兆瓦的電力。USBTC還擁有與NextEra成立的國王山合資企業50%的權益。King Mountain合資公司在德克薩斯州厄普頓縣擁有Echo工廠，可獲得約280兆瓦的電力。Echo網站位於一個風力發電場的儀表後面。
USBTC是通過其USMIO子公司運營三個比特幣開採網站的網站運營商。USMIO領導網站運營的方方面面，包括會計、削減和客户關係，如果網站所有者也是主機提供商的話。第一個站點是位於內布拉斯加州科爾尼的查理站點，該站點可以獲得大約100兆瓦的電力。第二個站點是Delta Site，位於德克薩斯州格蘭伯裏，目前可獲得約300兆瓦的電力。第三個地點是國王山合資公司擁有的Echo地點，該公司可獲得約280兆瓦的電力。USBTC將其託管基礎設施運營業務視為與客户的戰略合作伙伴關係；該公司構建其物業管理協議，以激勵其客户網站的長期增長和可持續性。
USBTC目前不打算開採、投資或交易比特幣以外的數字資產。
USBTC於2020年12月4日根據內華達州法律註冊成立，名稱為U.S.Data Group，Inc.。USBTC於2020年12月15日更名為U.S.Data Mining Group，Inc.，業務名稱為美國比特幣公司。USBTC的主要地址是佛羅裏達州邁阿密33131號Brickell Avenue 1221 Suite900。該公司的電話號碼為(305)224-6427，網址為www.usbitcoin.com。
有關USBTC的更多信息，請參見“Schedule”I“關於USBTC的 - 信息”。
新小屋相關信息
新小屋是一家於2023年1月27日在特拉華州註冊成立的公司，目的是實現業務合併。截至目前為止，New Hut並無進行任何活動，但與其成立、執行業務合併協議、準備與業務合併協議擬進行的交易有關的監管文件及與該等交易有關的其他事宜的活動除外。
完成業務合併協議預期的交易後，新小屋將成為8號小屋和USBTC的母公司和繼任者公司。業務合併完成後，新小屋擬在納斯達克和多倫多證交所上市，交易代碼為“HUT”，但須經納斯達克和多倫多證交所批准。
New Hut預計將受益於目前擁有自採業務的六個地點目前安裝的7.5EH/S自採能力和253兆瓦的總能源：艾伯塔省梅迪辛哈特、艾伯塔省德拉姆赫勒、紐約尼亞加拉瀑布、內布拉斯加州科爾尼、得克薩斯州格蘭伯裏和得克薩斯州金山。位於德克薩斯州King Mountain的1.7EH/S安裝的自採能力由King Mountain合資公司擁有，USBTC與NextEra共同擁有該合資公司50%的會員權益。
業務合併完成後，New Hut的總部和註冊辦事處將位於佛羅裏達州邁阿密33131號Brickwell Avenue，Suite900,1221，目前是USBTC的總部。
有關新小屋的詳細信息，請參閲“Schedule”J“ - 有關新小屋的信息”。
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風險因素
HUT 8股東在評估是否批准HUT 8決議時應考慮以下風險因素。這些風險因素應與本通知所載或通過引用併入本通知的其他信息一併考慮。這些風險因素與這一安排有關。關於與8號小屋業務有關的風險和不確定因素的信息，見“附表”H“ - 風險因素”；關於與USBTC業務有關的風險和不確定因素的信息，見“附表”I“ - 風險因素”。
與企業合併有關的風險因素
Hut 8股東和USBTC股東無法確定他們將收到的企業合併對價的價值。
Hut 8股東和USBTC股東將在業務合併中獲得固定數量的New Hut股票，而不是具有特定固定市值的一定數量的New Hut股票。Hut 8股票和USBTC普通股在收盤時的價值可能與簽署業務合併協議前一天、本通函日期或Hut 8股東和USBTC股東批准業務合併的日期的價格存在重大差異。由於各自的Hut 8和USBTC交換比率是固定的，不會進行調整以反映Hut 8股票或USBTC普通股的價格變化，因此作為業務合併的一部分發行的新Hut股票以及作為業務合併的一部分交出的Hut 8股票和USBTC普通股的市值可能高於或低於這些股票在較早日期的價值。Hut 8股東和USBTC股東將收到的所有對價將是New Hut股票。在批准時，Hut 8股東和USBTC股東將不知道或無法確定他們在業務合併完成後可能獲得的新Hut股票的價值。Hut 8股票和USBTC普通股價格的變化可能是由Hut 8或USBTC無法控制的各種因素造成的，包括各自業務、運營和前景、監管考慮、政府行動、法律程序和其他事態發展的變化。
8號小屋和USBTC不得僅因任何一方普通股價格的變化而終止業務合併協議。不能保證業務合併將完成，業務合併的完成不會延遲，或業務合併的所有或任何預期收益將獲得。
《企業合併協議》可以按照協議約定終止，企業合併不得完成。
業務合併的完成取決於若干條件的滿足或放棄。這些條件包括但不限於：(I)以與企業合併協議一致的條款獲得法院的臨時命令和最終命令；(Ii)8號小屋的必要股東和USBTC的股東收到必要的批准；(Iii)沒有某些政府限制或禁令阻止完成企業合併；(Iv)沒有命令、法律禁令或強制令阻止或限制企業合併的完成；(V)註冊聲明的有效性，以及沒有任何威脅或發起的停止令或美國證券交易委員會的訴訟；(Vi)以各方滿意的條款批准New Hut向納斯達克和多倫多證交所提出的上市申請；(Vii)簽署和交付新Hut領導班子的高管聘用協議；(Viii)緊接新Hut董事會於關閉後通過的“滾動”或“常青”綜合股權激勵計劃(或類似計劃)的有效性，該計劃下預留的股份數量約佔New Hut全面攤薄資本的10%；(Ix)對於超過5.0%的Hut 8已發行和已發行股票以及不超過5.0%的USBTC已發行和已發行股票仍有資格根據內華達州持不同政見者權利法規行使持不同政見者權利，尚未行使異議權利；(X)雙方所作陳述和擔保的真實性和正確性(一般受某些“重要性”和“實質性不利影響”限定詞的限制)；(Xi)Hut 8和USBTC在所有重要方面履行或遵守各自在業務合併協議下的義務、契諾和協議；和(Xii)自業務合併協議之日起，沒有任何(A)事實、情況、條件、事件、變化、發展、發生、結果、效果、行動或不作為已經或將合理地預期對另一方產生重大不利影響或(B)對另一方產生重大不利影響的任何情況。
不能保證將獲得所需Hut 8股東和USBTC股東的同意和批准，或將滿足完成交易所需的條件。完成業務合併的任何延遲都可能導致New Hut無法實現或延遲實現Hut 8和USBTC在預期時間框架內成功完成業務合併所預期的部分或全部好處。
此外，如果業務合併在2023年9月30日之前仍未完成，受一定限制，8號樓或USBTC可以選擇不繼續進行業務合併，雙方可以在業務合併完成之前的任何時間共同決定終止業務合併協議。此外，在其他某些情況下，8號樓或USBTC可以選擇終止業務合併協議。如果業務合併協議終止，Hut 8和USBTC可能會產生與終止業務合併協議相關的大量費用，包括在某些情況下可能的終止費，並且不會確認業務合併的預期好處。請參閲“企業合併協議 - 終止”。
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可能無法收到監管審批，可能需要比預期更長的時間，或者可能會施加目前未預料到或無法滿足的條件。
在完成《企業合併協議》所設想的交易之前，必須獲得美國和加拿大監管機構的各種批准。在決定是否給予這些批准時，相關政府實體將考慮各種因素，包括各方的監管地位。任何一方的監管地位的不利發展或其他因素可能導致無法獲得所需的一項或多項監管批准或延遲收到所需的批准。例如，註冊聲明正在接受美國證券交易委員會的持續審查，在註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之前，業務合併無法完成。註冊説明書將於本公告日期後作進一步修訂，以配合美國證券交易委員會對註冊説明書的持續審核。其他修訂可能包括未在本通函中反映的對註冊聲明的更改。
所獲批准的條款可能會對8‘S或USBTC的業務行為施加條件、限制、義務或成本，或要求更改業務合併協議和公司治理更新中預期的交易條款。本公司不能保證監管機構不會施加任何該等條件、限制、義務或限制，以及該等條件、限制、義務或限制不會導致延遲完成業務合併協議及企業管治更新所擬進行的任何交易、增加業務合併的額外重大成本或以其他方式減少業務合併的預期效益(如業務合併於預期時間內成功完成)。也不能保證任何此類條件、條款、義務或限制不會導致業務合併的延遲或放棄。此外，完成業務合併的條件是沒有由任何具司法管轄權的法院發出的某些命令或禁制令或其他法律限制，以禁止或使完成業務合併協議預期的任何交易成為非法。
業務合併協議的終止可能會對Hut 8和/或USBTC產生負面影響。
如果業務合併協議按照協議條款終止，業務合併沒有完成，8號樓和USBTC正在進行的業務可能會受到各種因素的不利影響。但8‘S及USBTC各自的業務可能因未能在業務合併懸而未決期間尋求其他有利機會、未能獲得完成業務合併的預期收益、支付與業務合併相關的某些成本以及各自管理層在較長一段時間內專注於業務合併而不是管理機會或其他問題而受到不利影響。任何此類失敗都可能導致Hut 8股票的市場價格下跌，因為目前的市場價格反映了市場對業務合併將完成的假設。
此外，如果業務合併協議在某些情況下終止，Hut T8可能需要向USBTC支付10,000,000美元的終止費。見“企業合併協議 - 終止費由8號小屋支付”。若業務合併協議終止且彼等各自董事會尋求但未能找到另一項業務合併或戰略交易提供與業務合併所提供代價相等或更具吸引力的對價，或倘若各自公司因訂立或未能完成業務合併而受到訴訟，包括Hut 8股東或USBTC股東(視何者適用而定)就違反受信責任向Hut 8或USBTC董事及/或高級職員提出直接訴訟，或Hut 8股東或USBTC股東以各自公司名義提出衍生訴訟，則Hut 8或USBTC亦可能受到負面影響。
8號樓S和USBTC董事和高管在業務合併中擁有的權益可能與8號樓和USBTC股東的一般利益不同，或不同於該等權益。
在考慮Hut 8或USBTC董事會就本通函所述建議提出的建議時，Hut 8股東及USBTC股東應知悉，Hut 8及USBTC各自的董事及高管可能於業務合併中擁有權益，其安排與Hut 8股東及USBTC股東的一般安排不同或有所不同。該等權益及安排包括新中心或其附屬公司繼續聘用Hut 8及USBTC的若干高管、Hut 8及USBTC的若干獨立董事繼續擔任New Hut或其附屬公司的董事、在業務合併中的待遇、未償還股本、其他基於股權及獎勵的獎勵、其他薪酬及福利安排(包括若干高級管理人員於終止合約時可能獲得的遣散費)，以及新Hut有權繼續為前Hut 8及USBTC董事及高級管理人員提供賠償及保險。見《企業合併 - 權益説明書》8‘S在企業合併中的董事和管理層。
Hut 8股東和USBTC股東在考慮投票或同意(視情況而定)批准和通過企業合併協議時，應瞭解這些利益。
Hut 8和USBTC將產生與業務合併相關的鉅額成本。
Hut 8和USBTC已經並預計將產生與業務合併相關的大量非經常性成本。這些成本和支出包括支付給財務、法律和會計顧問的費用、潛在的與僱傭有關的成本、申請費、印刷費和其他相關費用。其中一些費用由8號小屋和USBTC支付，無論業務合併是否完成。
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與業務合併和兩家公司的業務整合相關的大量流程、政策、程序、運營、技術和系統也可能或必須集成。雖然Hut 8和USBTC均假設業務合併協議擬進行的交易將產生一定水平的費用，但有許多超出其控制範圍的因素可能會影響整合和實施費用的總額或時間。
新小屋可能無法收回與業務合併相關的額外意外重大成本。這些成本和支出可能會降低Hut 8和USBTC預期從業務合併中實現的效率、戰略效益和額外收入。儘管Hut 8和USBTC預計，隨着時間的推移，這些好處將抵消交易費用和實施成本，但這種淨好處可能不會在短期內實現，甚至根本不會實現。
未能在預期時間內成功整合8號小屋的S業務和USBTC的業務，可能會對新小屋未來的業績產生不利影響。
業務合併的成功在很大程度上將取決於雙方能否實現8號小屋S業務與USBTC業務合併的預期效益。成功的整合將需要將大量的資源和管理層的注意力集中在整合過程中，這可能會轉移資源和重點，使其無法開發和運營8號S小屋和USBTC的常規業務運營。新小屋的業務或運營結果也可能受到任何可歸因於任何一家公司運營的問題的不利影響，這些問題或基於關閉前發生的事件或行動。一體化進程有許多風險和不確定因素，不能保證全部或部分實現預期效益，或者，如果實現，則不能保證實現這些效益的時間。未能實現這些預期收益可能會導致成本增加，並可能對New Hut未來的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
整合過程中可能遇到的潛在困難包括：
•
與管理更大、更復雜、合併的公司相關的挑戰和困難；
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符合公司之間的標準、控制、程序和政策以及薪酬結構；
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留住和整合兩家公司的人才，包括關鍵員工，同時保持專注於擴大和維護業務；
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整合公司和行政基礎設施；
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協調地理上分散的組織；
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應對商業背景、企業文化和管理理念可能存在的差異；
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與企業合併相關的潛在未知負債和不可預見的費用、延誤或監管條件；
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在獲得監管批准時可能需要採取的潛在行動；
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由於完成業務合併和整合公司業務而轉移管理層的注意力，導致其中一家公司或兩家公司業績不佳；以及
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實現New Hut戰略的困難，包括業務合併加速合併業務增長的能力。
​
8‘Hut’S和USBTC的業務關係可能會因業務合併相關的不確定性而中斷，這可能會對Hut 8‘S和USBTC的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
與Hut 8和USBTC開展業務的各方可能會遇到與業務合併相關的不確定性，包括在業務合併完成後與Hut 8、USBTC或合併後公司的當前或未來業務關係。HUT 8‘S和USBTC的關係可能會受到破壞，因為與HUT 8和/或USBTC有業務關係的人可能會擔心更大、更國際化的組織，並可能推遲或推遲某些商業決定，或者可能決定視情況尋求終止、更改或重新談判他們與HUT 8或USBTC的關係，或考慮與HUT 8或USBTC以外的各方建立業務關係。這些中斷可能會對業務合併完成後Hut 8、USBTC或New Hut的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響，包括對雙方實現業務合併預期收益的能力產生不利影響。任何中斷的風險和不利影響可能會因延遲完成或未能完成業務合併而加劇。
在業務合併懸而未決期間，Hut 8和USBTC將受到某些合同限制。
業務合併協議限制8號樓和USBTC各自在未經對方同意的情況下進行某些收購和剝離、訂立某些合同、產生某些債務和支出、支付股息、回購或發行現有股份回購和股權獎勵計劃以外的證券，以及採取其他具體行動，直至完成業務合併或終止業務合併協議。這些限制可能會阻止Hut 8和USBTC尋求在業務合併完成之前可能出現的有吸引力的商機，並可能產生
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推遲或阻止其他戰略交易。企業合併懸而未決所產生的不利影響可能會因完成業務合併或終止業務合併協議的任何延遲而加劇。見“企業合併協議 - 關於企業行為的公約”。
與業務合併相關的不確定性可能會導致管理人員和其他關鍵員工的流失，而8號小屋、USBTC和新小屋可能難以吸引和激勵管理人員和其他關鍵員工，這可能會對8號小屋、USBTC和新小屋未來的業務和運營產生不利影響。
業務合併的成功將在一定程度上取決於能否留住對New Hut的業務和運營至關重要的人員，例如，他們的技術技能或管理專長。對合格人才的競爭可能會很激烈。
在宣佈或執行有關這些員工的戰略之前，8號小屋和USBTC的現有和潛在員工可能會對他們在8號小屋和USBTC的未來角色感到不確定，這可能會削弱8號小屋和USBTC在業務合併之前和之後吸引、留住和激勵關鍵人員的能力。在業務合併懸而未決期間，留住員工可能尤其具有挑戰性，因為Hut 8和USBTC的員工可能會對他們在New Hut未來的角色感到不確定。如果Hut 8和USBTC無法留住人員，Hut 8和USBTC可能面臨運營中斷、失去現有業務合作伙伴、失去關鍵信息、專業知識或技術，以及意想不到的額外招聘和培訓成本。此外，關鍵人員的流失可能會削弱業務合併的預期好處。
如果8號小屋或USBTC的關鍵員工離職，新小屋可能不得不在尋找、招聘和保留離職員工的接班人方面產生鉅額成本，並可能失去與8號小屋或USBTC各自業務相關的大量專業知識和人才，新小屋實現業務合併預期效益的能力可能會受到不利影響。此外，與將員工整合到新小屋相關的工作人員和管理層可能會受到幹擾或分心。因此，無法保證New Hut將能夠吸引或留住Hut 8或USBTC的關鍵員工，就像這些公司過去能夠吸引或留住自己的員工一樣。
業務合併和USBTC的整合可能會使New Hut承擔與USBTC相關的某些債務或與完成業務合併可能產生的負債，因為USBTC的股本沒有公開市場，而且缺乏公開市場使得很難確定USBTC的公平市場價值。
USBTC與8號小屋的業務合併以及整合為新小屋可能會帶來特殊風險，包括註銷或重組費用、意外成本以及關鍵員工的流失。不能保證整合將有效或及時地完成。此外，業務合併和USBTC的整合將使New Hut承擔USBTC可能存在的或與業務合併完成相關的債務，其中一些可能未知。儘管Hut 8和Hut 8顧問對USBTC的運營進行了盡職調查，但不能保證Hut 8知道USBTC的所有負債。這些負債，以及與Hut 8目前未知或Hut 8目前可能認為不重要或不太可能發生的業務合併相關的任何額外風險和不確定性，可能會對Hut 8‘S、USBTC或New Hut的業務、財務狀況和運營結果，包括盈利能力產生負面影響。此外，USBTC的業務在某些方面與8號小屋的S有所不同，因此USBTC的經營業績可能會受到不同於目前影響8號小屋S經營業績的因素的影響。
此外，USBTC股本的流通股為私人持有，不在任何公開市場交易。缺乏公開市場可能會使確定USBTC的公平市場價值比公開交易USBTC股本的流通股更加困難。在其他情況下，包括在非公開估值或融資中，歸屬於USBTC股本的價值可能不能反映USBTC股本的流通股在公開市場交易時的交易價格。在業務合併中向USBTC股東支付的對價是根據雙方之間的談判確定的，同樣地，可能不能指示USBTC股本的流通股在公開市場交易時可能的交易價格。
可對New Hut、New Hut董事會成員、Hut 8、董事會成員、USBTC、USBTC董事會成員和合並分包商提起訴訟，這些訴訟中的不利判決可能會阻止企業合併在規定的期限內生效或根本無法生效。
與業務合併相關的訴訟可能針對Hut 8、USBTC、New Hut、Merge Subco和/或其各自的董事和高級管理人員，這可能會阻止或推遲業務合併的完成，並導致Hut 8和USBTC的額外成本。任何訴訟的最終解決方案都無法確定，任何此類訴訟中的不利裁決都可能導致業務合併被推遲或無法完成，這可能導致Hut 8和USBTC無法實現業務合併的部分或全部預期好處。在完成業務合併時，任何訴訟或索賠的抗辯或和解仍未解決，可能會對New Hut的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。HUT 8和USBTC目前無法預測或合理估計任何此類訴訟或索賠可能造成的損失或損失範圍。
即使業務合併的公告、行業範圍的變化或其他原因可能導致重大不利變化，業務合併也可能完成。
一般而言，如果在交易結束前對另一方有重大不利影響，任何一方都可以拒絕完成業務合併。但是，某些會對任何一方造成實質性不利影響的變更類型不包括在 的定義中
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《企業合併協議》規定的重大不利影響，不得允許任何一方拒絕完成企業合併。如果發生這樣的不利變化，但8號小屋和USBTC仍然完成業務合併，新小屋股票的市場價格可能會受到影響。有關企業合併協議下對USBTC或HUT 8的重大不利影響的更完整討論，請參閲標題為“企業合併協議 - 陳述和保證”的部分。
Hut 8或USBTC可以放棄一個或多個關閉條件，而無需重新徵求股東批准。
HUT 8或USBTC可決定全部或部分免除其完成業務合併的義務的一個或多個條件。Hut 8或USBTC目前預計將根據當時的事實和情況評估任何豁免的重要性及其對Hut 8股東或USBTC股東的影響，以確定是否需要根據此類豁免對Hut 8的註冊説明書進行任何修訂，或重新徵集委託書或投票卡。任何決定是否放棄業務合併的任何條件或因放棄而重新徵求股東批准或修訂註冊説明書的決定將由Hut 8或USBTC在放棄時根據當時存在的事實和情況做出。
在業務合併懸而未決期間，Hut 8和USBTC將受到業務不確定性的影響。
業務合併的完成或效果的不確定性可能會影響Hut 8和USBTC及其各自的供應商、客户、分銷商、許可人和被許可人之間的關係，並可能對Hut 8和USBTC產生不利影響，從而影響New Hut。這種不確定性可能會導致戰略合作伙伴或其他與8號小屋和USBTC打交道的人推遲或推遲與8號小屋和USBTC簽訂合同，或做出有關8號小屋和USBTC的其他決定，或者試圖改變或取消與8號小屋或USBTC的現有業務關係，這可能會對他們各自的業務產生負面影響。這些決定或現有協議變更的任何延遲或推遲都可能對Hut 8和USBTC各自的業務產生重大不利影響，無論業務合併是否最終完成。
第三方可以終止或更改現有的合同或關係，或與Hut 8或USBTC的合同或關係。
Hut 8和USBTC中的每一個都與客户、供應商、分銷商、房東、許可人、貸款人和其他業務合作伙伴簽訂了合同，這些合同可能要求Hut 8或USBTC(視情況而定)就業務合併獲得這些其他方的同意。如果無法獲得這些同意，這些合同的對手方以及目前與Hut 8和/或USBTC有關係的其他第三方可能有能力終止、縮小或以其他方式大幅改變其與預期業務合併的一方或雙方的關係，或在業務合併後與合併後的公司的關係。追求此類權利可能會導致Hut 8、USBTC或New Hut蒙受未來潛在收入的損失或因違反此類協議而招致責任，並可能失去對其業務至關重要的權利。任何此類中斷都可能限制New Hut實現業務合併的預期好處的能力。企業合併的延遲完成或企業合併協議的終止也可能加劇這種中斷的不利影響。
業務合併後，Hut 8股東和USBTC股東的所有權和投票權都將減少，對管理層的影響力也將降低。
業務合併完成後，Hut 8股東和USBTC股東持有的New Hut股份比例將分別低於他們目前持有的Hut 8和USBTC股份。預計，在完全攤薄的現金基礎上，前Hut 8股東將合計持有緊隨業務合併完成後已發行的新Hut股份的約50%，前USBTC股東將合計持有約50%。因此，Hut 8股東作為一個集團，以及USBTC股東作為一個集團，與他們在Hut 8和USBTC的所有權和投票權相比，各自在合併後的公司中的所有權和投票權將減少。
Hut 8股東和USBTC股東獲得的新Hut股票將分別擁有不同於Hut 8股票和USBTC普通股和優先股的權利。
業務合併完成後，Hut 8股東和USBTC股東將不再是Hut 8和/或USBTC的股東(視情況而定)，而將成為New Hut的股東。成為新小屋股東的前8號小屋股東和USBTC股東的權利將受新小屋章程和細則的管轄，這些章程和細則將在生效時間之前以實質上以《時間表》、Q《 - 新小屋組織文件》所附的形式通過。與New Hut股票相關的權利不同於與Hut 8股票或USBTC普通股和優先股相關的權利。見“附表”N“小屋8號股東和新小屋股東權利的 - 比較”。
業務合併協議限制了Hut 8‘S尋求業務合併的替代方案的能力，幷包含可能影響第三方考慮向Hut 8提出替代收購方案的決定的條款。
《企業合併協議》禁止8號樓從任何第三方徵集、發起或鼓勵有關合並、收購或企業合併的替代提案。根據業務合併協議的條款，8號小屋可能會在
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在某些情況下，與第三方就更好的提議進行溝通和討論，其中包括，如果完成該提議，將導致該第三方收購Hut 8的全部流通股或Hut 8的幾乎所有資產，董事會善意地確定對Hut 8的股東更有利。此外，在董事會就更好的提議達成最終協議之前，USBTC通常有機會提出修改業務合併的條款，Hut 8有義務真誠地就該要約進行談判。在特定情況下，在與上級提案相關的合併業務合併協議終止時，Hut 8可能需要向USBTC支付10,000,000美元的終止費。這些條款可能會影響第三方提出競爭性收購建議的決定，包括尋求收購或合併Hut 8的第三方提出的結構、定價和條款。
業務合併完成後，新小屋的合併債務將大幅增加。這種增加的債務水平可能會對New Hut產生不利影響，包括降低其業務靈活性。
業務合併完成後，New Hut將承擔Hut 8和USBTC估計2.07億美元的未償淨債務。債務增加的影響之一可能是降低新小屋應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性。此外，業務合併完成後，新小屋增加的負債水平所需支付利息所需的現金金額將增加，對新小屋現金資源的需求也將相應增加。業務合併完成後債務水平的增加也可能減少可用於資本支出、股票回購和股息以及其他活動的資金，並可能為New Hut帶來相對於其他債務水平較低的公司的競爭劣勢。
新小屋股份的市價可能會波動，新小屋股份持有人可能會因業務合併完成後新小屋股份的市價下跌而損失相當大的投資。
新屋股份的市價可能會出現波動，在業務合併完成後，由於市場價格的波動，包括與合併後公司的經營業績或前景無關的因素導致的價格變化，股東可能無法按或高於他們收購該等股份的價格轉售其新屋股份。
可能對新小屋股票市場價格產生重大影響的具體因素包括：
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股票分析師對合並後公司普通股、與其相當的其他公司或其所服務行業公司的建議或收益預期的變化；
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合併後公司經營業績或未來前景的實際或預期波動；
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對合並後公司公告的反應；
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合併後的公司或其競爭對手採取的戰略行動，如任何預期的業務分離、收購或重組；
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合併後的公司未能以財務或行業分析師預期的速度或程度實現業務合併的預期效益，包括財務結果和預期的協同效應；
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金融市場的不利狀況或美國或國際總體經濟狀況，包括戰爭、恐怖主義事件和對此類事件的反應造成的不利狀況；以及
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合併後的公司、管理團隊成員或大股東出售普通股。
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預計財務報表僅用於説明目的，可能不能反映新小屋的財務狀況或業務合併後的經營結果。
本通函所載的備考財務報表僅供説明之用，並可能因多種原因而不能顯示New Hut的財務狀況或業務合併後的經營業績。例如，預計財務報表來自Hut 8和USBTC的歷史財務報表，並在業務合併生效後對New Hut做出了某些調整和假設。作出這些調整和假設所依據的信息是初步的，這些類型的調整和假設很難完全準確地作出。此外，預計財務報表並未反映New Hut與業務合併相關的所有預期成本。例如，整合Hut 8和USBTC所產生的任何增量成本的影響沒有反映在備考財務報表中。因此，業務合併後New Hut的實際財務狀況和經營結果可能與這些形式財務報表不一致，或從這些形式財務報表中明顯可見。此外，編制備考財務信息時使用的假設可能被證明不準確，以及其他因素可能會影響New Hut的財務狀況或業務合併後的運營結果。新小屋的財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致新小屋的股價大幅下跌。
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本通函中提供的預測和預測可能並不代表交易或Hut 8‘S、USBTC或New Hut未來的實際結果。
本通函包含與8號小屋、USBTC和新小屋相關的預測和預報。本通函所載的預測及預測，除向參與業務合併的某些人士披露外，並無旨在向公眾披露，或旨在遵守美國證券交易委員會準則、公認會計原則或國際財務報告準則。因此，這種預測和預測不應被視為公眾指導。這些預測和預測是基於許多變量和假設編制的，這些變量和假設本身是不確定的，可能超出8號小屋、USBTC和New Hut的控制範圍。可能影響8號小屋、USBTC和新小屋的實際結果或可能導致此類預測和預測無法實現的重要因素包括但不限於：8號小屋的S和USBTC各自以有利的價格在其運營地點獲得電力的能力，它們在現有運營地點維持運營的能力，8號小屋的S在德拉姆赫勒工地進行的補救測試，以及8號小屋S從其北灣礦場搬遷礦工並重新供電的能力，比特幣價格的波動，比特幣網絡難度的增加，任何減半的影響，包括預計將在2024年發生的減半，本通函“有關前瞻性陳述的告誡聲明”及“風險因素”一節所述的其他因素，包括未來可能對數字資產行業的監管及數字資產市場的整體狀況、業務合併的完成及其時機、成功整合Hut 8與USBTC的能力及其他因素。因此，投資者不應過分依賴預測，因為預測可能與實際結果大相徑庭。
與新小屋相關的風險因素
業務合併和合並後公司的擴張可能會導致來自已經競爭激烈的數字資產挖掘行業的現有競爭對手和新進入者的競爭壓力增加。
作為業務合併的結果，新小屋將在比8號小屋和USBTC目前分別在更大的地理區域內運營。北美和世界各地的許多競爭對手進行的數字資產挖掘操作類似於Hut 8和USBTC進行的操作。北美和世界其他地區的現有競爭對手和新進入者可能會參與積極的客户獲取活動，開發更好的產品或與其他實體合併，實現規模效益。
此外，數字資產行業最近的發展，包括幾起備受矚目的破產和監管升級，可能會導致行業內合併、收購和其他戰略交易活動在New Hut的競爭和整合中增加。這可能會顯著改變New Hut預計將運營的競爭格局，並導致數字資產挖掘領域的競爭日益激烈，並對New Hut獲得資本和其他機會產生不利影響。
在競爭激烈的市場中，這種競爭壓力可能會實質性地侵蝕New Hut的市場份額，對New Hut的收入產生負面影響，並可能阻礙New Hut的擴張，這可能會在業務合併完成後對合並後的公司產生不利影響。
無論業務合併是否完成，業務合併的公告和懸而未決都將轉移大量管理資源來完成業務合併，這可能會對各自的業務、財務業績和/或市場價格產生不利影響。
無論業務合併是否完成，業務合併的公告和懸而未決可能會導致8號樓和USBTC的業務中斷，因為這會引導8號樓和USBTC的管理層關注業務合併的完成。HUT 8和USBTC各自都轉移了大量管理資源，以努力完成業務合併，並各自受到業務合併協議中關於各自業務行為的限制。如果8號樓和USBTC為完成業務合併所需的努力和行動比預期的更困難、更昂貴或更耗時，這些努力和行動可能會導致兩家公司管理層注意力和資源的額外轉移，或者每家公司正在進行的業務的中斷或中斷，或者失去動力，這可能會對8號樓或USBTC的業務和財務業績產生不利影響。如果業務合併沒有完成，8號小屋和USBTC將產生巨大的成本，包括管理資源的轉移，他們將幾乎沒有獲得任何好處。
Hut 8和USBTC將產生與業務合併相關的鉅額交易和集成相關成本，任何此類成本都可能對New Hut執行其整合計劃的能力產生不利影響。
Hut 8和USBTC預計將產生與業務合併和合並兩家公司的運營相關的一些非經常性成本。此外，Hut 8和USBTC中的每一個都將產生與業務合併相關的重大交易成本，即使業務合併沒有完成，也必須支付其中一些費用。這些成本相當可觀，包括財務諮詢、法律和會計成本。新的小屋還將產生大量與整合相關的費用，以及與制定和實施整合計劃相關的成本，包括設施和系統整合成本以及與就業相關的成本。HUT 8和USBTC繼續評估這些成本的大小，業務合併和兩家公司業務的整合可能會產生額外的意外成本。雖然Hut 8和USBTC預計消除重複成本以及實現與業務整合相關的其他效率，應使New Hut能夠隨着時間的推移抵消與整合相關的成本，但這種淨收益可能不會在短期內實現，或者根本不會實現。
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如果新小屋在業務合併後不能有效地管理其擴大的業務，它未來的業績將受到影響。
合併後，新小屋的業務規模將大幅增長，超過目前小屋8‘S或USBTC目前的獨立業務規模。New Hut未來的成功在一定程度上取決於其管理這一擴大業務的能力，這可能會對管理構成重大挑戰，包括與管理和監測新業務相關的挑戰以及相關增加的成本和複雜性。不能保證合併後的公司會成功，也不能保證它會實現預期的運營效率、成本節約、收入增加和目前預期的業務合併帶來的其他好處。
協調8號小屋和USBTC的業務可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，新小屋可能無法實現業務合併的預期效益，這可能會對新小屋的業務業績產生不利影響，並對業務合併後新小屋的股票價值產生負面影響。
業務合併的成功將取決於Hut 8和USBTC以促進增長機會的方式協調其在New Hut下的業務的能力。然而，Hut 8和USBTC可能無法以一種允許實現預期增長的方式成功協調各自的業務，而不會對當前的收入和投資產生不利影響。如果合併後的公司不能成功實現這些目標，業務合併的預期收益可能無法完全實現，或者根本不能實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。具體地説，為了實現業務合併的預期收益，合併後的公司實現預期的業績，除其他外，必須解決以下問題：
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協調8號樓和USBTC的業務，滿足合併後公司的資本金要求，使合併後的公司實現業務合併預期的增長；
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協調公司的技術；
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協調公司的運營實踐、內部控制和其他政策、程序和流程；
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解決商業背景和企業文化中可能存在的差異；
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協調地理上分散的組織；以及
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實施與獲得監管批准相關的可能需要的操作。
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此外，New Hut的董事會將由Hut 8的某些董事和USBTC的某些董事組成。將每家公司的董事會合併為New Hut的董事會可能需要協調不同的優先事項和理念。
無法充分實現業務合併的預期收益，以及合併過程中遇到的任何延誤，可能會對合並後公司的收入、費用水平和經營業績產生不利影響，從而可能對合並後公司普通股的價值產生不利影響。此外，新小屋下的8號小屋和USBTC業務的實際協調可能會產生額外的和不可預見的費用，協調計劃的預期效益可能無法實現。如果Hut 8和USBTC不能充分應對協調挑戰，它們可能無法成功協調其運營或實現兩家公司協調的預期好處。
合併後，新小屋股票的市場價格可能會下跌。
在業務合併後，新小屋股票的市場價格可能會下跌，如果新小屋無法實現預期的收益增長，或者如果業務合併帶來的預期收益(包括協同效應、成本節約、創新和運營效率)沒有實現，或者如果與業務合併相關的交易成本高於預期，則因業務合併而獲得新小屋股票的8號小屋股東和USBTC股東可能會看到他們在新小屋股票上的投資價值減少。如果New Hut未能迅速或達到投資者或財務或行業分析師預期的程度，或如果業務合併對New Hut的財務狀況、經營業績或現金流的影響與投資者或財務或行業分析師的預期不一致，則市場價格也可能下降。此外，許多New Hut股東和USBTC股東可能會決定出售他們因業務合併而獲得的New Hut股票。任何這樣的新小屋股票出售都可能產生壓低新小屋股票市場價格的效果。此外，股票市場的普遍波動可能會對新小屋股票的市場或流動性產生重大不利影響，無論合併後公司的實際經營業績如何。
New Hut的業務可能會受到加拿大和美國業務差異的影響。
Hut 8目前總部在加拿大，業務運營在加拿大，USBTC總部在美國，業務運營在美國。New Hut預計將分別維持Hut 8和USBTC在加拿大和美國的現有實體運營。然而，New Hut的主要執行辦公室將設在美國。某些現有的Hut 8關係，包括與員工、供應商、合同研究機構、合作伙伴、合作者、政府和其他利益相關者的關係，可能會因為管理和運營轉移到美國而受到破壞。相反，某些現有的USBTC關係可能會因為在美國以外增加業務而受到影響。具體而言，某些利益相關者可能是
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不願在業務合併之前或完成後與Hut 8和/或USBTC進行業務往來，或可能對涉及Hut 8、USBTC和/或New Hut的交易附加條件或應用不太有利的條款。這可能會對8號小屋和USBTC在業務合併完成前或新小屋完成後的業務和運營產生不利影響。
根據特拉華州法律，New Hut股東的權利可能與根據加拿大法律的Hut 8股東的權利不同。
新小屋是特拉華州的一家公司，而小屋8是一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司。業務合併完成後，New Hut股東的權利將受特拉華州適用法律的管轄。根據特拉華州法律，與New Hut股票相關的某些權利與根據BCBCA與Hut 8股票相關的權利不同。欲瞭解更多信息，請閲讀“附表”N“小屋8號股東和新小屋股東權利的 - 比較”一節。業務合併將導致合併後公司董事會的變動。
業務合併將導致新小屋董事會的變動。
業務合併完成後，新小屋董事會的組成將不同於目前小屋8號和USBTC的董事會。新Hut的董事會將由Hut 8選出的五(5)名董事和USBTC選出的五(5)名董事組成。New Hut董事會的這種組成可能會影響公司未來的決策。
合併後的公司可能會面臨更多的訴訟，這可能會對合並後的公司的業務和運營產生不利影響。
由於Hut 8‘S業務與USBTC的業務在業務合併後合併，New Hut可能面臨來自股東、客户、供應商、消費者和其他第三方的訴訟增加。此類訴訟可能會對新小屋的業務和運營結果產生不利影響，或可能對新小屋的運營造成幹擾。
如果新小屋未來未能發展或維持有效的內部控制制度，其可能無法準確報告其財務狀況或經營業績，這可能會對投資者對新小屋的信心造成不利影響，從而影響新小屋的股票價值。
新小屋要提供可靠的財務報告，防止舞弊，並作為一家上市公司成功運營，有效的內部控制是必不可少的。如果新小屋不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，其聲譽和經營業績將受到損害。如果Hut 8未能糾正其財務報告內部控制的重大弱點，或在未來發現任何新的重大弱點，它可能會限制其防止或檢測可能導致New Hut年度或中期合併財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在此情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，New Hut可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能對我們的財務報告失去信心，其證券價格可能因此而下跌。新小屋不能向您保證，它未來可能採取的任何措施都足以避免未來潛在的物質弱點。
作為一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案第404節，新小屋將被要求由管理層提交一份報告，其中包括從其被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告後的一年開始對其財務報告進行內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露New Hut管理層在其財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。此外，根據聯邦證券法，當New Hut不再是一家“新興成長型公司”時，New Hut的獨立註冊會計師事務所可能被要求對New Hut內部控制的有效性發表意見。如果New Hut無法確認New Hut對財務報告的內部控制有效，或其獨立註冊會計師事務所無法對New Hut內部控制的有效性發表無保留意見，則New Hut可能會對其財務報告的準確性和完整性失去投資者信心，這可能導致New Hut股價下跌。
New Hut可通過未來發售發行額外的New Hut股票，以滿足與未來收購相關的某些所需付款，並可通過行使適用於New Hut股票的股權激勵。
New Hut可不時(不論在正常業務過程中或其他情況下)從其庫房股份或其他可轉換及/或可交換為New Hut股份的證券發售，並可訂立收購協議、合資協議或類似協議，據此發行New Hut股份以清償若干規定付款或其他責任。新小屋還可以通過行使股票期權或其他可行使新小屋股票的證券發行新小屋股票。根據新小屋獎勵計劃，新小屋日後可向合資格參與者提供額外的股權獎勵，而這可能會導致現有股東的股權被攤薄。New Hut無法預測未來發行New Hut股份的規模、對融資替代方案或機會的需求(仍由New Hut董事會及管理團隊酌情決定)，或未來發行及出售New Hut股份可能對New Hut股份市價的影響。發行大量額外的新屋股份或可轉換及/或可兑換新屋股份的證券，或發行該等股份的可能性，可能會對新屋股份的現行市價造成不利影響。如增發New Hut股份，投資者的整體投票權可能會被攤薄(在某些情況下可能是重大攤薄，視乎已發行或可發行的New Hut股份數量而定)，而New Hut的每股盈利可能會被攤薄。不能保證截至生效時間的已發行和已發行的新屋股票數量以及在本 《H“ - Description of Hut 8 Shares》標題下描述的新屋股票數量
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通函將繼續為生效時間後任何一段時間內已發行和已發行的新小屋股票數量，8號小屋、USBTC和新小屋均不能或確實就此作出任何陳述。
與税收相關的風險因素
根據該安排將Hut 8股票交換為New Hut股票將構成加拿大所得税目的的應税處置。
根據該安排將Hut 8股票交換為New Hut股票將構成加拿大所得税目的的應税處置。因此，就加拿大所得税而言屬加拿大居民的Hut 8股東，而其Hut 8股份的成本低於根據該安排以換取該等Hut 8股份的新Hut股份的公平市價，則該股東將從交換中獲得收益。請參閲“加拿大聯邦所得税的某些考慮事項”。
該安排可被視為美國聯邦所得税用途的應税交換。
New Hut、Hut 8及USBTC各自擬將根據安排及合併而進行的Hut 8換股分別視為Hut 8股東及USBTC股東根據守則第351(A)節的資格進行的交換。如果根據該安排發生的Hut 8股票交換和合並一起符合資格，則Hut 8股東在Hut 8股票交換中以Hut 8 Amarco普通股交換新Hut股票時，出於美國聯邦所得税目的，Hut 8股東一般不會確認收益或虧損。正如在“美國聯邦所得税的若干考慮因素”中更詳細地討論的那樣，根據該安排和合並而發生的Hut 8股票交換是否符合守則第351(A)節的規定存在重大不確定性。該安排及合併並不以收到大律師的意見為條件，即根據該安排及合併而進行的Hut 8股份交易所將符合守則第351(A)節的資格，且不能保證能夠或將會取得該大律師的意見。此外，Hut 8和USBTC都沒有要求、也沒有打算要求美國國税局就這一安排和合並對美國聯邦所得税的後果做出任何裁決。因此，不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與當事人的立場相反的立場，即根據該安排發生的Hut 8股份交換和合並一起符合守則第351(A)節的資格。因此，如果最終確定Hut 8股票交易所為美國聯邦所得税目的應税交易所，則Hut 8股東為美國聯邦所得税目的的美國人，在Hut 8 Exchange中交換Hut 8 Amarco普通股的股東一般將確認美國聯邦所得税目的損益，其金額等於(I)收到的新Hut 8 Amarco普通股的公平市場價值(在安排生效時確定)與(Ii)持有人在為此交換的Hut 8 Amarco普通股中的調整税基之間的差額。鼓勵股東在題為“某些美國聯邦所得税考慮”的章節中更詳細地閲讀這一安排對美國聯邦所得税的影響。
Hut 8目前可能是或過去一直是一家被動的外國投資公司，這可能會對Hut 8的美國股東造成實質性的不利税收後果。
如果Hut 8在任何課税年度被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)，且在該納税年度內持有Hut 8股票且未進行某些選擇，則該Hut 8股票的美國持有人在其股票交換方面可能受到某些不利的美國聯邦所得税規定的約束。一般來説，如果在任何課税年度，8號小屋S總收入的75%或以上是被動收入，或者8號小屋S資產平均季度價值的至少50%是用於生產或生產被動收入，則8號小屋將被定性為美國聯邦所得税目的私人資本投資公司。關於一家非美國公司是否為PFIC的確定，是基於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋，而確定將取決於公司的收入、費用和資產的構成以及其活動的性質。此外，就PFIC規則而言，比特幣等數字資產的處理方式尚不明朗。雖然並非沒有疑問，但Hut 8認為它在2021年並不是一家PFIC。確定一家公司是否為PFIC的測試每年適用一次，一家公司的地位可能會發生變化，除其他外，取決於其總收入和資產的構成和相對價值的變化、其業務的變化以及其股票的市值的變化。因此，不能保證8號小屋目前不是PFIC，也不能保證它過去是否曾是PFIC。
如果對於美國持有人而言，Hut 8被視為PFIC，則該美國持有人可能被要求在Hut 8股票交易所確認與預期税收待遇相關的收益，並且在Hut 8股票交易所實現的任何收益通常將作為普通收入納税並支付利息費用。有關這一安排對美國聯邦所得税影響的更全面的討論，請參閲標題為“某些美國所得税考慮因素”的章節。
業務合併可能導致Hut 8‘S的某些資產的税務成本降低，或限制Hut 8’S為加拿大税務目的結轉現有虧損的能力。
根據截至2023年2月6日發行和發行的Hut 8股票和USBTC股票的數量，預計在業務合併完成後，前Hut 8股東集體和USBTC股東集體將在完全攤薄的貨幣基礎上各自擁有約50%的新Hut股份，這一計算考慮了Hut 8和USBTC的某些貨幣證券(如期權)。如果這類現金證券被排除在計算之外，可能是有可能的，
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在某些情況下，緊隨業務合併完成後，USBTC股東將合計持有略多於50%的New Hut股份，在這種情況下，業務合併將導致出於加拿大所得税的目的收購Hut 8的控制權。如果發生這種情況，Hut 8可能會被要求降低其某些資產的税收成本，並將受到某些限制，即其為加拿大税收目的結轉現有虧損的能力。
完成安排後，8號小屋及其子公司的收入實際所得税率可能會提高。
由於Hut 8及其非美國子公司將在安排完成後成為New Hut的全資子公司，Hut 8及其子公司的利潤可能在分配給股東之前繳納美國税，這可能會提高此類收入的實際税率。例如，根據美國聯邦所得税法，Hut 8及其非美國子公司將成為“受控制的外國公司”，這將使某些類型的收入受到反遞延規則的約束。此外，從Hut 8到New Hut的分配在分配給股東之前或分配給股東時可能需要繳納加拿大預扣和/或美國聯邦所得税或預扣。這可能會導致適用於該等收入的實際所得税率較8號小屋S收入的現行實際所得税率有所提高。安排後重組可能有助於緩解這一風險，但不能保證任何此類重組交易本身都不會納税。
税法的變化可能會對New Hut產生實質性影響。
加拿大和美國聯邦所得税法的修改是定期提出的，不能保證一旦通過，任何此類修改都不會對New Hut產生不利影響。例如，總裁·拜登曾建議撤銷或修改2017年美國税法的某些部分，其中某些建議如果獲得通過，可能會導致美國企業所得税税率高於當前生效的税率，從而提高業務合併後New Hut的實際税率，高於當前的預期。我們不能保證任何這些擬議的改變會以立法的形式提出，或者如果這些改變被提出，它們就會通過，或者如果通過了，它們會採取什麼形式。
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加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
以下是《税法》規定的加拿大聯邦所得税的主要考慮因素的摘要，該安排一般適用於在所有相關時間和税法的目的下擁有Hut 8股份的實益所有人：(A)與Hut 8和New Hut保持一定距離的交易；(B)與Hut 8或New Hut沒有關聯；及(C)持有其Hut 8股份，並將持有根據有關安排換取該等Hut 8股份而收到的新Hut股份，作為資本財產(每名該等擁有人在本節中為“持有人”)。
就税法而言，小屋8股和新小屋股份一般將被視為持有人的資本財產，除非持有人在經營證券買賣業務的過程中持有該等股份，或持有人在一項或多項被視為貿易性質的冒險或業務的交易中收購或持有該等股份。在某些情況下，居民持有人(定義見下文)的Hut 8股份可能不符合資本財產的資格，可根據税法第39(4)款作出不可撤銷的選擇，使其擁有其Hut 8股份(但不包括新Hut股份)，而在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度，由該居民持有人擁有的所有其他“加拿大證券”​(定義見税法)均被視為資本財產。這些居民持有人應該就做出這樣的選擇的後果諮詢他們自己的税務顧問。
此外，本摘要不適用於以下持有人：(A)是“金融機構”​(按市值計價規則的目的在税法中定義)；(B)是“特定金融機構”​(在税法中定義)；(C)其權益是“避税投資”(在税法中定義)；(D)以加拿大貨幣以外的貨幣報告其“加拿大税務結果”​(見税法)；。(E)對哪些人來説，新小屋是或將是税法所指的“外國附屬公司”；。(F)根據小屋8號綜合激勵計劃或其他以股權為基礎的就業補償安排收購小屋8號股份的人；。(G)已就Hut 8股份或新Hut股份訂立或將訂立“綜合處置安排”或“衍生遠期協議”​(定義見税法)；或(H)根據或作為“股息租賃安排”​(定義見税法)收取Hut 8股份或新Hut股份股息的公司。這些人應該諮詢他們自己的税務顧問。
本摘要也不適用於持有Hut 8期權、Hut 8 RSU、Hut 8 DSU、Hut 8認股權證或其他轉換或交換權利以收購Hut 8股票的持有人，此處不討論與該等持有人相關的税務考慮。任何這樣的持有人都應該就這一安排的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
本摘要基於截至本通知日期生效的税法及其下的法規的當前條款，以及對加拿大税務局(“CRA”)在本通知日期之前公開發布的行政政策和評估做法的理解。本摘要還考慮了在本摘要日期之前由(加拿大)財政部長或其代表公開宣佈的關於修訂税法及其法規的所有具體建議(“建議的修訂”)，並假設擬議的修訂將以建議的形式頒佈。我們不能保證建議的修訂會以建議的形式通過，或根本不會通過。除建議的修訂外，本摘要不考慮或預期法律的任何其他改變，不論是司法、政府或立法決定或行動，或行政政策的改變或CRA的評估實踐，也不考慮任何其他聯邦或任何省、地區或外國税務法規或考慮因素，這些可能有別於下文討論的加拿大聯邦所得税考慮因素。
此摘要僅是一般性的，並未詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有可能考慮因素。本摘要不是，也不應被解釋為對任何特定持有人的法律、商業或税務建議，也沒有就任何特定持有人的税務後果發表任何陳述。因此，所有持有人應就適用於其特定情況的安排的加拿大聯邦所得税後果以及加拿大聯邦、省、地方和外國税法下此類交易對他們的任何其他後果諮詢他們自己的税務顧問。
貨幣折算
除本摘要中未討論的某些例外情況外，就税法而言，所有與證券的收購、持有或處置有關的金額(包括股息、調整後的成本基數和處置收益)都必須以加元表示。以美元計價的金額通常必須根據加拿大銀行在金額產生之日所報的單一每日匯率或CRA可接受的其他匯率轉換為加元。
持有者在加拿大居留
以下摘要一般適用於在任何相關時間就税法和任何適用的所得税條約或公約的適用而言：(I)他是或被視為加拿大居民；以及(Ii)根據税法第I部分未獲豁免繳税的持有人(“居民持有人”)。
本摘要中未討論的其他考慮因素可能適用於居民持有人，該公司是一家公司，並且作為或成為或不與加拿大居民進行交易的公司，作為包括安排的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，由非居民個人或非居民團體控制，這些非居民個人或非居民團體彼此之間不以距離進行交易，以達到税法第212.3節“外國附屬公司傾銷”規則的目的。該等居民持有人應就有關安排徵詢税務顧問的意見。
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以下摘要，除“合併後8號屋股份的處理”及“持不同意見居民持有人”標題下的部分外，並不適用於屬於居民持不同政見者(定義見下文)的居民持有人。
合併後對Hut 8股份的處理
根據《安排方案》，Hut 8將與其全資子公司Hut 8控股有限公司合併。合併後，緊接合並前發行和發行的Hut 8股票將繼續為合併後公司股本中的已發行和已發行普通股，不會因合併而向Hut 8股份持有人發行新股或證券。
居民持有人不會因合併而變現其8號小屋股份的任何資本收益(或資本虧損)，而緊接合並後的居民小屋8股的調整成本基數將等於緊接合並前的居民小屋8股的調整成本基數。
根據安排以8股小屋換新小屋股份
根據該安排以Hut8股份交換新Hut股份的居民持有人將被視為已出售該等Hut8股份，出售所得款項相等於該居民持有人於交換生效時所收取的新Hut股份的公平市價總額，以換取該Hut8股份。因此，只要出售收益超過(或少於)居民持有人在緊接交換時間前的經調整成本基礎與任何合理處置成本的總和，居民持有人一般會實現資本收益(或資本虧損)。關於資本利得和資本損失的税務處理的説明，見下文“資本利得和資本損失的税收”。
根據該安排收購新屋股份以換取8股新屋股份的居民持有人的成本將等於該等新屋股份在收購時的公平市值。
新小屋股票分紅
居民持有人將被要求在計算納税年度的收入時，包括該年度就持有人的新小屋股票收到或被視為收到的股息金額，包括為美國預扣税預扣的金額(如果有)。作為個人的居民持有者在New Hut股票上收到(或被視為收到)的股息將不受税法規定的總和和股息抵免規則的約束，該規則通常適用於個人從應税加拿大公司收到的應税股息。作為公司的居民持有人通常無權在計算其應納税所得額時扣除此類股息的數額。
根據《税法》中的詳細規定，居民持有人就其持有的新住房股息所支付的任何美國預扣税可享受外國税收抵免或扣除。居民持有者應根據自己的具體情況，就外國税收抵免或抵扣的可用性諮詢其本國的税務顧問。
處置新小屋股份
居民持有人於課税年度處置或被視為處置新屋股份，將獲得相當於出售新屋股份所得款項超過(或超過)居民持有人在緊接出售前該新屋股份的經調整成本基礎與任何合理處置成本的總和的資本收益(或資本虧損)。關於資本利得和資本損失的税務處理的説明，見下文“資本利得和資本損失的税收”。
資本利得税和資本損失税
一般來説，居民持有者在計算一個課税年度的收入時，必須包括該年度實現的任何資本利得(“應税資本利得”)金額的一半。居民持有人一般有權從居民持有人在該納税年度實現的應税資本收益中扣除在該納税年度實現的任何資本損失(“允許資本損失”)金額的一半(受税法所載規則的約束並根據税法所載規則)。在税法規定的範圍和情況下，一個課税年度超過應税資本利得的允許資本損失可以結轉到前三個課税年度中的任何一個，或結轉到隨後的任何一個課税年度，並從這些年度實現的應税資本利得淨額中扣除。
在税法規定的範圍和情況下，作為公司的居民持有人出售Hut 8股票時實現的資本損失，可以減去公司從該等股票或該股票被取代或交換的股票上收到或視為已收到的股息金額。類似的規則可適用於股份由公司、信託或合夥為其成員或受益人的合夥或信託擁有的情況。可能與這些規則相關的居民持有人應諮詢他們自己的顧問。
在符合税法詳細規定的情況下，居民持有者可就出售新小屋股份所獲得的任何收益徵收的任何外國税享有外國税收抵免或扣除。居民持有者應根據其具體情況，就外國税收抵免的可用性諮詢其本國的税務顧問。
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作為個人(包括某些信託基金)的居民持有人實現的資本收益可能會引起税法規定的替代最低税額的責任。
合計投資收入應退税附加税
居民持有者為“加拿大控制的私人公司”​(定義見税法)(“CCPC”)，可能需要為其“總投資收入”​(定義為税法)支付額外税款(在某些情況下可退還)，其中包括在計算應納税所得額時不可扣除的應税資本利得和股息或視為股息。
加拿大財政部長於2022年8月9日公佈的擬議修正案，旨在將這一針對“總投資收入”的額外税收和退税機制擴展至“實質性CCPC”​(在該擬議修正案中定義)。居民持有人應就此類擬議修正案可能對其適用一事諮詢其自己的顧問。
外國財產信息報告
一般而言，居民持有人如為某個課税年度或財政期間的“指定加拿大實體”​(定義見税法)，且在該年度或財政期間的任何時間“指定外國財產”​(按税法定義)的總“成本金額”超過100,000加元，將被要求向税務局提交該年度或該期間的資料申報表，披露規定的資料，包括成本金額、在該年度收到的任何股息，以及該財產在該年度實現的任何收益或虧損。除某些例外情況外，居民持有者通常是指定的加拿大實體，而新小屋的股份將是這些目的的“指定外國財產”。如果居民持有人未能根據税法及時提交關於該居民持有人的“指定外國財產”的所需信息申報單，則可處以處罰。
税法中有關“特定外國財產”的申報規則很複雜，本摘要並不旨在解決居民持有人可能要求申報的所有情況。居民持有人應就遵守這些報告要求諮詢他們自己的税務顧問。
持不同意見的居民持有人
根據安排計劃，有效行使異議權利並有權就其異議股份獲得公平價值的居民持有人(“居民持不同政見者”)將被視為將該等異議股份轉讓給Hut 8 AMalco，代價為支付相當於該公允價值的現金。
居民持不同政見者一般將被視為已就其持不同意見股份收取股息，其數額(如有)等於就該等持不同意見股份的公允價值所收取的款項(為更明確起見，不包括任何與法院判給的利息有關的款項(如有))，就税法而言，該等持不同意見股份的實收資本在緊接該等股份根據該安排轉讓予Hut 8 AMalco之前的已繳足資本。
居民持不同政見者通常被要求在計算其收入時包括任何此類被視為股息的金額。在居民持不同意見者為個人的情況下，任何此類被視為股息的金額將受一般適用於從“應納税加拿大公司”​(定義見税法)獲得的應税股息的正常股息總額和税收抵免規則的約束。作為個人或信託的居民持有人收到的應税股息可能會增加該居民持有人對替代最低税額的責任。
如果居民持不同政見者是一家公司，任何該等被視為股息的金額通常將計入居民持有人被視為收到股息的課税年度的收入中，並通常可在計算居民持不同政見者的應納税所得額時扣除。在某些情況下，根據税法第55(2)款，這種被視為股息的數額可以被視為處置收益。“私人公司”​(如税法定義)和“主體公司”​(如税法第IV部分的定義)可根據税法第IV部分就其異議股份收到或被視為收到的任何股息繳納附加税(在某些情況下可退還)，只要這些股息在計算居民持不同政見者的應納税所得額時是可以扣除的。
此外，居民持不同政見者將被視為已出售該持有人的持不同意見股份，而處置所得款項相等於就該等持不同意見股份的公允價值所收取的款項(為更明確起見，不包括任何與法院判給的利息有關的款項(如有))，超過上述轉讓該8號小屋股份所產生的任何被視為股息的款額。一般情況下，居民持不同政見者將實現一項資本收益(或資本損失)，相當於該等處置收益扣除任何合理處置成本後超過(或低於)該持異議股份持有人於緊接根據安排計劃交出前的經調整成本基礎的數額。關於資本利得和資本損失的税務處理的一般説明，見上文“資本利得和資本損失的徵税”。
居民持不同政見者將被要求將法院判給居民持不同政見者的任何利息金額計入收入。
居民持不同政見者如果全年在CCPC內，可能需要對其包括利息收入在內的“總投資收入”繳納附加税(在某些情況下可以退還)。加拿大財政部長於2022年8月9日公佈的擬議修正案旨在將這一針對“總投資收入”的額外税收和退税機制擴大到“實質性的
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CCPCS“​”(定義見該等擬議修正案)。居民持不同政見者應就此類擬議修正案可能對他們適用的問題諮詢他們自己的顧問。
根據安排計劃，居民持有人如就其持有的Hut8股份行使異議權利，並最終因任何理由被裁定不獲支付該等Hut8股份的公允價值，將被視為按與任何非持有異議的Hut8股東相同的基準參與安排。一般而言，上述“在加拿大居住的持有人根據該安排以 - 換取新小屋股份”項下所述的税務後果，應適用於該等居民持有人。
持有者不在加拿大居住
以下摘要一般適用於在任何相關時間，就税法及任何適用的所得税條約或公約而言，既不是加拿大居民，也不被視為在加拿大居住，並且沒有使用或持有，也不被視為使用或持有與在加拿大進行或被視為進行的業務相關的小屋8股或新小屋股份的持有人(“非居民持有人”)。
以下摘要不適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司或“認可外國銀行”​(根據税法的定義)的非居民持有人，任何此類非居民持有人應諮詢其自己的税務顧問。
以下摘要不適用於非居民持不同政見者(定義見下文)，但不適用於“合併後8號屋股份的處理”及“對非居民持不同政見者持不同意見者”的部分。
合併後對Hut 8股份的處理
根據《安排方案》，Hut 8將與其全資子公司Hut 8控股有限公司合併。合併後，緊接合並前發行和發行的Hut 8股票將繼續為合併後公司股本中的已發行和已發行普通股，不會因合併而向Hut 8股份持有人發行新股或證券。
非居民持有人的小屋8股不會因合併而產生任何資本收益(或資本虧損)，而緊接合並後的非居民小屋8股的經調整成本基數將等於緊接合並前的非居民小屋8股的經調整成本基數。
根據安排以8股小屋換新小屋股份
根據該安排將Hut 8股票交換為新Hut股票的非居民持有人將不會根據税法就交易所的任何資本收益繳税，除非Hut 8股票在交換時是非居民持有人的“加拿大應税財產”，並且根據加拿大與非居民持有人所在國家之間適用的所得税條約或公約，非居民持有人在交易所變現的任何收益不能免除加拿大税。
一般來説，8號小屋的股票在特定時間將不是非居民持有人的“加拿大應税財產”，前提是該股票當時在“指定證券交易所”​上市(根據税法的定義)，該交易所目前包括多倫多證券交易所和納斯達克，除非，在緊接該時間之前的60個月期間的任何時候，同時滿足以下兩個條件：(A)小屋8的任何類別或系列股本的25%或以上的已發行股份由以下一種或多種組合擁有或擁有：(I)非居民持有人，(Ii)非居民持有人沒有與之保持一定距離的人，或(Iii)非居民持有人或(Ii)所述的人直接或間接通過一個或多個合夥企業持有會員權益的合夥企業；及(B)該股份的公平市價超過50%直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”或“木材資源財產”​(兩者均見税法定義)及任何該等財產的期權、權益或民法權利的其中一項或任何組合，不論該等財產是否存在。
儘管有上述規定，在某些其他情況下，就税法而言，Hut 8股份可被視為非居民持有人的加拿大應税財產，一般情況下，Hut 8股份是由持有人收購，以換取構成“應税加拿大財產”的其他股份。非居民持有人應就這方面諮詢其本國税務顧問。
即使Hut 8股票對於非居民持有人來説是加拿大的應税財產，根據適用的所得税條約或公約的條款，出售此類Hut 8股票所實現的任何收益也可以根據税法豁免納税。其Hut 8股票可能是加拿大應税財產的非居民持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解根據任何適用的所得税條約或公約的條款是否可以獲得減免。
如果Hut 8股票對特定非居民持有人構成加拿大應税財產，並且根據適用的所得税條約或公約，非居民持有人在出售Hut 8股票時實現的任何資本收益不能根據税法免税，非居民持有人一般會在上述情況下及程度上實現資本收益(或資本虧損)，詳情見“根據安排以加拿大居民 - 公司的8股HUT股份換取新公司股份”及“加拿大居民的 - 資本收益及資本損失税項”。
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非居民持有者的Hut 8股票是或可能是加拿大應税財產的，應根據其特定情況諮詢其自己的税務顧問以獲得建議。
新小屋股票分紅
根據税法，向非居民持有人支付的新小屋股票股息將不需要繳納加拿大預扣税或其他所得税。
處置新小屋股份
處置或被視為處置New Hut股票的非居民持有人將不會根據税法就該處置或被視為處置的任何資本收益繳税，除非新Hut股票在處置時是非居民持有人的“加拿大應税財產”，並且非居民持有人根據加拿大和非居民持有人所在國家之間適用的所得税條約或公約變現的任何收益不能免除加拿大税。
有關新住宅股份是否構成非居民持有人的“加拿大應税財產”的釐定，類似於上文“非加拿大居民 - 根據安排以住宅8股交換新住宅股份”標題下所述有關住宅8股是否構成非居民的“加拿大應税財產”的釐定。
持不同意見的非居民持有人
有效行使異議權利並有權就其異議股份獲得公允價值的非居民持有人(“非居民持不同政見者”)將被視為將該等異議股份轉讓給Hut 8 AMalco，代價為支付相當於該公允價值的現金。
非居民持不同政見者一般會被視為已就其持不同意見股份收取股息，數額(如有)相等於就該等持不同意見股份的公允價值所收取的款項(為更明確起見，不包括任何與法院判給的利息有關的款項(如有))，就税法而言，該等持不同意見股份的實收資本在緊接該等股份根據該安排轉讓予Hut 8 AMalco之前的已繳足資本。
任何此類被視為股息的股息將按股息總額的25%徵收加拿大預扣税，除非適用的税收條約或公約降低了税率。例如，根據經修訂的《加拿大-美國所得税公約》(1980)(《加拿大-美國税收條約》)，任何此類被視為由非居民持不同政見者實益擁有的股息的預扣税率一般降至15%。非居民持不同政見者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們根據適用的所得税條約或公約有權獲得減免。
此外，非居民持不同政見者將被視為已出售該持有人的持不同政見股份，而處置所得款項相等於就該等持不同意見股份的公平價值所收取的款項(為更明確起見，不包括任何與法院判給的利息(如有)有關的款項)超過上述轉讓該8號屋股份所產生的任何被視為股息的款額。一般情況下，非居民持不同政見者將實現一項資本收益(或資本損失)，該等出售收益扣除任何合理的處置成本後，超過(或低於)該持不同意見股份持有人於緊接根據安排計劃退回前的經調整成本基礎。
如上所述，根據該安排，非居民持不同政見者將不會因出售 - 小屋8股而獲得的任何資本收益而根據税法繳納税款，除非小屋8股在出售時是“應課税的加拿大財產”，且根據加拿大與非居民持不同政見者所在國家之間適用的所得税條約或慣例，非居民持不同政見者不能就任何此類收益根據税法豁免繳税。
如果Hut 8股份構成非居民持不同政見者在加拿大的應税財產，且非居民持不同政見者出售Hut 8股份所實現的任何資本收益不能根據適用的所得税條約或公約根據税法獲得豁免納税，則任何此類資本收益一般將按上文“居住在加拿大的持有人 - 資本利得和資本損失税”標題下描述的相同方式繳納加拿大税。
就行使異議權利向非居民持不同政見者支付或記入貸方的任何利息一般不需繳納加拿大預扣税。
根據安排計劃，非居民持有人如行使持不同意見權利，並最終因任何理由被裁定無權就持不同意見股份獲支付公允價值，則應被視為已按與任何非持不同意見股東相同的基準參與該安排。一般而言，上述非居住於加拿大的 - 持有人根據該安排以Hut8股交換New Hut股份所述的税務後果“應適用於該等非居民持有人。
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投資資格
只要新屋股票在特定時間在“指定證券交易所”​上市(定義見税法)，該指定證券交易所目前包括納斯達克和多倫多證券交易所，則該等新屋股票將是當時税法規定的受“註冊退休儲蓄計劃”、“註冊退休收入基金”、“註冊教育儲蓄計劃”、“註冊殘疾儲蓄計劃”、“免税儲蓄賬户”或“首套住房儲蓄賬户”​(各)管轄的信託的合格投資。“註冊計劃”)或“遞延利潤分享計劃”​(“DPSP”)(每一項都在税法中定義)。
儘管新小屋股票可能是註冊計劃的合格投資，但如果註冊計劃的持有人、年金持有人或認購人(視情況而定)是註冊計劃的“禁止投資”(​)(定義見税法)，則該等股票將被徵收懲罰性税。如果計劃持有人沒有就税法的目的與新小屋保持一定距離，或在新小屋擁有“重大權益”​(如税法為禁止投資規則所界定)，則新小屋股份一般為“禁止投資”。然而，如果新小屋股份為註冊計劃的“除外財產”(就禁止投資規則而言屬税法所指的範圍內)，則新小屋股份將不會被視為禁止投資。建議計劃持有人諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下，新小屋股票是否為“禁止投資”。
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某些美國聯邦所得税考慮因素
以下是這一安排和合並對Hut 8股票的美國股東(定義如下)預期的美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要以《守則》、根據《守則》頒佈的《國庫條例》及該等法律的司法及行政解釋為基礎，每項法律均於本通函發出之日生效及提供，所有這些法律均可能會有更改或不同的解釋，並可能具有追溯力。任何此類變化或不同的解釋都可能影響下文所述的税收後果。不能保證國税局或法院不會採取與以下摘要所述相反的立場。
本討論僅限於將小屋8股票作為“資本資產”​(通常為投資而持有的財產)目的持有的美國持有者。本摘要並未針對特定類型的人的特定情況，處理可能與其有關的所有税務考慮因素。特別是，本摘要不涉及合併對根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的個人的美國聯邦所得税後果，例如：
•
證券或貨幣交易商或交易商；
​
•
銀行、金融機構或保險公司；
​
•
房地產投資信託或監管投資公司；
​
•
設保人信託；
​
•
擁有或按投票權或價值被視為擁有包括Hut 8股票在內的Hut 8股票5%或以上的人；
​
•
行使異議權利的人員；
​
•
根據投票權或價值，將擁有或將被視為擁有新小屋股票5%或以上的人，包括合併後的新小屋股票；
​
•
持有Hut 8股票作為跨境頭寸的一部分，或作為美國聯邦所得税目的對衝、轉換或其他降低風險交易的一部分的人；
​
•
美元以外的“本位幣”人員；
​
•
美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；
​
•
免税實體；
​
•
通過個人退休賬户或其他遞延納税賬户持有小屋8股的人員；
​
•
根據可轉換工具行使認股權證或轉換權而獲得8號小屋股份的人；
​
•
因行使員工股票期權或其他補償而獲得8號小屋股份的人；以及
​
•
通過合夥企業或其他傳遞實體(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的安排)擁有其Hut 8股票的人。
​
此外，以下摘要不涉及(I)協議和合並的任何美國聯邦非所得税後果，包括遺產税、贈與税或其他税收後果；(Ii)合併的任何州、地方或非美國的税收後果；或(Iii)淨投資收入的税收或替代最低税額。
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體(或安排)持有Hut不超過8股，合夥企業中合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。合夥企業和這種合夥企業的合夥人應就這一安排和合並對他們的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。
就本摘要而言，“美國持有者”是Hut 8股票的實益所有者，也就是美國聯邦所得税而言：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他應作為公司徵税的美國聯邦所得税實體；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
如果信託(1)受美國法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的財政部法規，該信託具有有效的選擇權，在美國聯邦所得税方面被視為美國人。
​
您應根據自己的具體情況，就該安排和合並對您造成的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢您自己的税務顧問。
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合併後的美國聯邦所得税後果
合併旨在被視為《守則》第368(A)(1)(F)節所指的重組，儘管不能保證它將具有這樣的資格。假設合併符合條件，美國持有人將不會確認他們在合併中將Hut 8股換取Hut 8 AMalco普通股的損益，而美國持有人在Hut 8 AMalco每股普通股中的納税基礎和持有期將與交換Hut 8 AMalco普通股的納税基礎和持有期相同。
合併和合並的美國聯邦所得税後果，通常為
New Hut、Hut 8及USBTC各自擬將根據安排及合併而進行的Hut 8換股分別視為Hut 8股東及USBTC股東根據守則第351(A)節的資格進行的交換。然而，守則第351(E)(1)節規定，即使交易所在其他方面符合守則第351(A)節的所有要求，守則第351節不適用於將財產轉讓給“投資公司”。就第351(E)(1)節而言，New Hut是否為投資公司，部分將視乎比特幣是否被視為第351(E)(1)節所指的“證券”。就這些目的而言，比特幣是一種證券，還是被視為一種證券，存在很大的不確定性，結論可能在一定程度上取決於比特幣是否符合美國聯邦證券法對“證券”的定義。該安排及合併並不以收到大律師的意見為條件，即根據該安排及合併而發生的Hut 8股份交易所將合資格獲得擬予的税務處理，且不能保證能夠或將會獲得該大律師的意見。此外，Hut 8和USBTC都沒有要求、也沒有打算要求美國國税局就這一安排和合並對美國聯邦所得税的後果做出任何裁決。因此，鑑於比特幣的處理存在不確定性，我們不能表示新小屋在合併後不會立即被視為投資公司，也不能表示將適用預期的税收待遇。此外，不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。因此，每個美國持有人應就合併對其持有人的特殊税務後果諮詢其自己的税務顧問，包括如果美國國税局成功挑戰根據該安排和合並而發生的Hut 8股票交易所的資格，作為守則第351節所述的交易的後果。
Hut 8股票交換對Hut 8 AMalco普通股美國持有者的美國聯邦所得税後果
如果適用預期的税務處理，則會產生税務後果。在符合以下段落和以下討論的PFIC規則的情況下，假設根據該安排發生的Hut 8股票交易所和合並一起將有資格獲得預期的税收待遇，則Hut 8 AMalco普通股的美國持有者將面臨以下税收後果：
•
在8號小屋換新小屋普通股時，一般不確認損益；
​
•
該美國持有人在Hut 8股票交易所收到的新Hut股票的合計基準一般將與為其交換的Hut 8 AMalco普通股的合計基準相同；和
​
•
此類美國持有人在Hut 8股票交易所收到的新Hut股票的持有期一般將包括為此交換的Hut 8 AMalco普通股的持有期。
​
如果美國持有人收購了不同的Hut 8股票(即以不同價格在不同時間收購的Hut 8股票)，在Hut 8股票交易所收到的此類美國持有人在Hut 8股票中的納税基礎通常將參考轉讓給New Hut的Hut 8 AMalco普通股的單獨大宗的合計基礎來確定。這種美國持有者通常也會在收到的每一股New Hut股票中有一個分開的持有期，以確定長期或短期資本收益或損失。美國持股人對每一股新小屋股票的持有期將包括美國持有者在小屋8號股票交易所轉讓的每一塊單獨股份中的持有期。敦促美國持有者，如果他們購買了與這一安排有關的不同區塊的Hut 8股票，請諮詢他們自己的税務顧問。
如果預期的税務處理不適用，將產生税務後果。如果預期的税收待遇不適用，那麼對Hut 8 AMalco普通股的美國持有者的税收後果將取決於Hut 8股票交易所是否符合《守則》第368節所指的“重組”。守則第368節亦訂有特別規則，限制兩間公司為“投資公司”時重組條文的適用，這些規則與上文討論的守則第351(E)(1)節所載的投資公司規則相似，但並非完全相同。因此，不能保證合併將符合重組的條件。敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，如果不適用預期的税收待遇，Hut 8 Share Exchange是否有資格成為美國聯邦所得税目的的重組。
如果Hut 8股票交易所符合重組的條件，那麼，根據下面討論的PFIC規則的應用，Hut 8 AMalco普通股的美國持有者的美國聯邦所得税後果通常與預期的税收待遇的後果相同，只是根據Hut 8股票交易所收到的新Hut股票的美國持有人的基準和持有期通常將針對其交換的每一塊Hut 8 AMalco普通股單獨確定。
如果Hut 8股票交易所不符合重組資格，並且不適用預期的税收待遇，則在Hut 8股票交易所交易Hut 8 AMalco普通股的美國持有者通常會確認美國聯邦所得税的損益
107
目錄​​
 
目的金額相等於(I)收到的新Hut股份的公平市價(於安排生效時釐定)與(Ii)美國持有人就此交換的Hut 8 AMalco普通股的經調整課税基準之間的差額(如有)。如果美國持有者持有此類Hut 8 AMalco普通股的持有期超過一年，則確認的任何資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除是有限制的。收益或虧損一般將就根據Hut 8股票交換交換的每一塊Hut 8 AMalco普通股(即Hut 8 AMalco普通股，或Hut 8股票，在一次交易中以相同成本收購)單獨確定。
PFIC規則在8號樓股票交易所的應用
如果Hut 8的美國持有者在任何課税年度內持有Hut 8股票並且沒有進行某些有效的選擇，則該Hut 8股票的美國持有者在其股票交換方面可能受到某些不利的美國聯邦所得税規則的約束。
一般來説，如果在任何課税年度內，8號小屋S總收入的75%或以上是被動收入，或者8號小屋S資產平均季度價值的至少50%是用於生產或產生被動收入，則8號小屋將被定性為美國聯邦所得税目的私人資本投資公司。關於一家非美國公司是否為PFIC的確定，是基於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋，而確定將取決於公司的收入、費用和資產的構成以及其活動的性質。此外，就PFIC規則而言，比特幣等數字資產的處理方式尚不明朗。雖然並非沒有疑問，但Hut 8認為它在2021年並不是一家PFIC。確定一家公司是否為PFIC的測試每年適用一次，一家公司的地位可能會發生變化，除其他外，取決於其總收入和資產的構成和相對價值的變化、其業務的變化以及其股票的市值的變化。因此，不能保證8號小屋目前不是PFIC，也不能保證它過去是否曾經是PFIC。
《準則》第1291(F)節規定，在美國財政部法規規定的範圍內，轉讓PFIC股票的任何收益應予以確認，儘管法律有任何其他規定。根據根據《守則》第1291(F)節頒佈的擬議的美國財政部條例，如果處置來自非確認轉讓，即僅將PFIC的股票交換為另一家公司的股票，而該公司的納税年度包括非確認轉讓的次日，則美國持有人不會確認在PFIC的股票處置上的收益(超出根據適用的非確認規則將被確認的收益)。擬議的條例還包括根據《守則》第368(A)(1)(F)節有資格的重組的例外情況，根據該節，合併意在符合資格。如果以目前的形式最終敲定，這些擬議的PFIC法規將對1992年4月11日或之後發生的交易有效，包括安排。如果(I)對於美國持有人而言，Hut 8被視為PFIC，並且(Ii)這些擬議的規則將最終敲定並適用於該安排(或如果守則第1291(F)節被視為自動執行)，則該美國持有人將被要求確認Hut 8股票交易所的收益，即使適用了預期的税收待遇或Hut 8股票交易所有資格進行重組。
此外，如果對於美國持有人而言，Hut 8被視為PFIC，則在Hut 8股票交易所實現的任何收益(無論是因為Hut 8股票交易所一般被視為應税交易還是由於上文討論的PFIC規則的結果而實現)將受以下適用於處置PFIC股票的美國持有人的規則的約束。不能保證何時或是否將通過擬議的PFIC條例的最終形式或任何此類最後條例的生效日期。
如果在美國納税人持有Hut 8股票期間的任何一年，Hut 8被視為PFIC，則該美國納税人通常將被要求將出售Hut 8股票所實現的任何收益視為普通收入，併為此類收益的一部分支付利息費用。在某些情況下，税款和利息費用的總和可能超過美國持有者在處置時變現的收益總額。
在受到某些限制的情況下，如果美國持有者根據《準則》第1295節進行了及時和有效的“合格選舉基金”選舉(“合格選舉基金”)，或根據“準則”第1296節進行了按市值計價的選舉(“按市值計價選舉”)，則上述税收後果可能會得到緩解。
PFIC規則很複雜，實施PFIC規則的某些方面需要發佈美國財政部的法規，這些法規在許多情況下尚未頒佈，一旦頒佈，可能具有追溯力。敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解PFIC規則在安排中的潛在適用性，以及與PFIC股票所有權和處置相關的任何信息報告要求的適用情況。
股東權利對比
新小屋根據特拉華州的法律註冊成立。特拉華州公司的股東權利與BCBCA公司的股東權利不同。8號房股東與新房股東的權利摘要比較，見本通函“附表”N“ - 小屋股東與新小屋股東權利比較”。
法律事務
與這一安排相關的某些法律問題將由Bennett Jones LLP和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表Hut 8，Stikeman Elliott LLP和Greenberg Traurig，P.A.代表USBTC傳遞。
108
目錄​​
 
專家、某些人和公司的利益
Hut 8及其子公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的兩年期間的每一個年度的合併財務報表，均以引用方式併入本文，以獨立註冊會計師事務所Raymond Chabot Grant Thornton LLP的報告為基礎，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權。
美國數據挖掘集團及其子公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的合併財務報表以及截至2022年6月30日的年度和2020年12月4日(成立)至2021年6月30日期間的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，其報告(該報告表達了無保留意見，幷包含關於重報截至6月30日年度的現金流量表的解釋性段落，2022)，並列入本通函，以該等報告及該等公司作為會計及審計專家的權威為依據。
TZRC截至2021年12月31日以及自成立(2021年11月24日)至2021年12月31日期間的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所LJ Soldinger Associates，LLC審計，如其報告所述，幷包含在本通函中，以該報告為依據，並經該公司作為會計和審計專家的權威。
據Hut 8‘S所知，上述專家(或其指定的任何專業人士)均未持有佔相關聲明、報告或估值日期的Hut 8已發行和已發行股票總數的1%以上的證券，且上述人士均不會也不會被推選、任命或聘用為Hut 8或Hut 8的任何聯營或關聯公司的董事、高級管理人員或員工。
審計師、轉讓代理和註冊商
8號小屋的審計師是Raymond Chabot Grant Thornton LLP，他們在魁北克省蒙特雷亞爾的辦公室工作。在特許專業會計師事務所Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP辭職後，Raymond Chabot Grant Thornton LLP被任命為Hut 8的審計師，自2021年11月30日起生效。
Hut 8股票的登記和轉讓代理是ComputerShare Investor Services Inc.，位於不列顛哥倫比亞省温哥華伯拉德街510號3樓V6C 3B9。
USBTC的審計師是位於馬薩諸塞州波士頓的RSM US and LLP。
TZRC LLC的審計師是LJ Soldinger Associates，LLC，其在伊利諾伊州鹿園的辦事處。根據美國證券法以及美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會通過的適用規則和條例，LJ Soldinger Associates，LLC對於TZRC LLC是獨立的。
109
目錄​
 
Stifel GMP同意
致：Hut 8礦業公司(“Hut 8”)董事會(“董事會”)
我們指小屋8號於2023年8月11日發出的有關小屋8號普通股持有人將於2023年9月12日上午10時舉行特別大會的管理資料通函(“通函”)。(多倫多時間)考慮根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)作出安排，如認為可取，將批准一項安排，其中涉及Hut 8、美國數據挖掘集團和Hut 8 Corp.。
我們特此同意在通函中包含我們於2023年2月6日向董事會提交的公平意見副本，並在通函中提及Stifel Nicolaus Canada Inc.、Stifel或Stifel GMP以及公平意見。我們的公平意見是在2023年2月6日給出的，仍然受到其中包含的假設、限制和限制的約束。在提供我們的同意時，我們不打算讓董事會以外的任何人有權依賴我們的意見。
日期2023年8月11日。
Stifel Nicolaus Canada Inc.
(署名)“Stifel Nicolaus Canada Inc.”
110
目錄​
 
Kroll同意
致：Hut 8礦業公司(“Hut 8”)董事會(“董事會”)
我們指小屋8號於2023年8月11日發出的有關小屋8號普通股持有人將於2023年9月12日上午10時舉行特別大會的管理資料通函(“通函”)。(多倫多時間)考慮根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)作出安排，如認為可取，將批准一項安排，其中涉及Hut 8、美國數據挖掘集團和Hut 8 Corp.。
我們特此同意在通函中包含我們於2023年2月6日向董事會提交的公平意見的副本，以及通函中提及Kroll，LLC，Kroll或Duff&菲爾普斯和公平意見的內容。我們的公平意見是在2023年2月6日給出的，仍然受到其中包含的假設、限制和限制的約束。在提供我們的同意時，我們不打算讓董事會以外的任何人有權依賴我們的意見。
日期2023年8月11日。
LCC克羅爾
(署名)“Kroll，LLC”
111
目錄​
 
審批
本通函內容及送交Hut 8股東已獲董事會批准。
董事會命令
(署名)“比爾·戴”
比爾·戴
董事會主席
112
目錄​
 
計劃“A”
業務合併協議
執行版本​
業務合併協議
在 之間
小屋8礦業公司。
和
美國數據挖掘集團
和
小屋8公司
2023年2月6日
A-1
目錄​
 
目錄
​
第1條解釋
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
​
1.1
定義的術語
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
​
1.2
某些解釋規則
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
​
1.3
知識
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
​
1.4
會計術語
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
​
1.5
子公司
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
​
1.6
同意
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
​
1.7
日程表
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
​
第二條交易結束
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
​
2.1
生效日期和截止日期
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
​
2.2
互換小屋證券
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
​
2.3
USBTC證券交易所
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
​
2.4
根據安排和合並可發行的小屋新股保證金；交換程序
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
​
2.5
沒有零碎的新小屋份額
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
2.6
預繳税款
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
2.7
USBTC股東的持不同政見者權利
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
2.8
公告和股東溝通
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
2.9
小屋ESPP
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
2.10
預留新小屋股份和註冊聲明
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
第三條本安排
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
3.1
安排執行情況
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
3.2
臨時訂單
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
3.3
小屋會議
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
​
3.4
小屋通告
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
​
3.5
最終訂單
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
​
3.6
法庭訴訟程序
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
​
3.7
安排文件和生效日期
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
3.8
美國證券法事項
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
3.9
美國税務事務
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
第四條合併
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
4.1
合併實施
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
4.2
倖存公司章程文件
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
4.3
倖存公司的董事和管理人員
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
4.4
USBTC同意；USBTC信息聲明
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
4.5
註冊聲明
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
第5條陳述和保證
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
​
5.1
Hut的陳述和保修
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
​
5.2
USBTC的陳述和保修
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
​
5.3
新小屋的陳述和保修
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
​
第六條公約
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
6.1
USBTC關於開展業務的契約
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
6.2
小屋經營契約
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
​
6.3
新房契諾
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
6.4
與交易有關的契約
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
6.5
監管審批
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
6.6
信息訪問；保密
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
​
6.7
保險賠償
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
6.8
可轉換證券契約
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
6.9
員工福利問題
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
A-2
目錄​
 
​
6.10
證券持有人訴訟和持不同政見者權利
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
6.11
USBTC非徵集
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
6.12
第280g節
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
​
HUT關於非招標的第7條附加公約
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
​
7.1
小屋非邀請函
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
​
7.2
收購建議通知
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
​
7.3
迴應收購建議
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
​
7.4
匹配權限
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
7.5
子公司和代表違規行為
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
​
第八條條件
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
​
8.1
相互條件先例
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
​
8.2
USBTC義務的附加條件
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
​
8.3
胡特義務的附加條件
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
​
8.4
滿足條件
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
8.5
通知和補救措施
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
8.6
治理
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
第九條期限、終止、修改和棄權
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
9.1
期限，終止
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
9.2
終止金額
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
9.3
手續費和開支
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
9.4
修正案
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
第十條總則
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
10.1
隱私
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
10.2
通知
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
10.3
第三方受益人
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
10.4
進一步保證
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
10.5
治國理政
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​
10.6
禁令救濟
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​
10.7
精華時刻
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​
10.8
整個協議、約束力和轉讓
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​
10.9
可分割性
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​
10.10
不承擔任何責任
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
​
10.11
施工規程
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
​
10.12
對應，執行
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
​
安排“A”計劃
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
​
計劃“B”安排決議
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
​
安排HUT的C級陳述和保修
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
​
安排USBTC的“D”陳述和保修
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
​
安排新小屋的“E”陳述和保修
​ ​ ​ ​ A-78 ​ ​
A-3
目錄
 
業務合併協議
本協議自2023年2月6日起生效
作者和其中：
小屋8礦業公司，根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司。
(“小屋”)
-和-
美國數據挖掘集團，Inc.，根據內華達州法律成立的公司，
(“USBTC”)
-和-
根據特拉華州法律成立的公司Hut 8 Corp.，
(“新小屋”)
鑑於：
(a)
Hut董事會在諮詢其法律及財務顧問及審閲Hut公平性意見後一致認為，涉及Hut及USBTC以安排及合併方式合併業務的交易符合Hut及Hut股東的最佳利益，據此Hut及USBTC將各自成為New Hut的全資附屬公司。Hut董事會已批准本協議及本協議擬進行的交易，並一致決定向Hut股東建議批准安排決議案。
​
(b)
USBTC董事會在諮詢其法律和財務顧問後一致認為，涉及Hut和USBTC通過安排和合並的業務組合的交易符合USBTC和USBTC股東的最佳利益，據此Hut和USBTC將各自成為New Hut的全資子公司。USBTC董事會已通過本協議並批准了擬進行的交易，並一致決定向USBTC股東建議批准該協議和USBTC決議。
​
(c)
為推進交易，Hut董事會已同意將安排決議提交Hut股東和法院批准，USBTC董事會已同意將USBTC決議提交USBTC股東批准，每種情況下均符合本協議的條款和條件。
​
因此，考慮到房舍以及本合同所載的契諾和協議，併為了其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方現訂立契約，並同意如下：
A-4
目錄​​
 
第一條
解讀
1.1
定義的術語
​
本協議中使用的下列術語具有以下含義：
“可接受的保密協議”是指一項慣例的保密和停頓協議，其中包含下列條款：(A)在任何實質性方面對Hut有利的條款不低於保密協議中包含的條款；(B)不允許交易對手收購Hut或其任何子公司的任何證券；(C)包含僅允許交易對手祕密向Hut董事會提出收購建議或相關通信的慣例停頓條款；(D)根據該協議使用保密信息應僅限於對談判交易的考慮；以及(E)合同是根據本合同第7.3節訂立的。
“收購建議”指在本協議日期後，任何個人或團體(USBTC或其任何附屬公司除外)在本協議日期後提出的任何書面或口頭要約、建議、意向表達或詢價(該術語在美國交易所法案第13(D)(3)節中使用)，涉及：
(a)
任何直接或間接收購或出售(或任何租賃、長期許可證、長期供應協議、合資企業或具有與出售同等經濟效果的其他安排)，無論是在一次交易或一系列相關交易中：(I)Hut和/或其一個或多個子公司的資產，單獨或合計佔Hut及其子公司綜合資產的20%或以上，或合計貢獻合計收入或淨收入達20%或以上的；或(Ii)Hut或其任何一家或多家附屬公司的20%或以上任何類別的投票權、股權或其他證券(或其權利)(包括可轉換為或可為投票權、股權或其他證券而行使或交換的證券)，而該等證券個別或合計佔Hut及其附屬公司整體綜合資產的20%，或貢獻Hut及其附屬公司整體綜合收入或淨收入的20%或以上(按(I)及(Ii)項的情況，以Hut最新公開的綜合財務報表釐定)；
​
(b)
任何直接或間接收購投標、發行人投標、投標要約、交換要約、國庫發行或其他交易，如果完成，將導致個人或團體(如美國交易所法案第13(D)(3)節所用術語)獲得Hut或其任何子公司(包括可轉換為或可行使或可交換的證券)或其任何子公司20%或更多任何類別投票權、股權或其他證券的實益所有權；
​
(c)
涉及Hut或其任何一個或多個子公司的任何安排、合併、換股、業務合併、重組、資本重組、合資、合夥、清算、解散或其他類似交易的計劃；
​
(d)
涉及Hut或其任何子公司的任何其他類似交易或系列交易；
​
(e)
公開宣佈或有意實施上述任何一項；或
​
(f)
修改或建議修改任何此類提案、詢價或要約，無論是通過安排計劃、合併、重組、資本重組、清盤、清算、解散或其他業務合併、出售資產、出售證券、證券國庫發行、合資企業、接管投標、要約收購、股票交換、交換要約或其他方式，包括直接或間接涉及Hut或其任何子公司的任何一次或多步交易或一系列交易；
​
並且在每種情況下都不包括該交易和本協議預期的其他交易。
“訴訟”是指在法律或衡平法上由政府實體或向政府實體提起的任何訴訟、訴因、索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、申訴、傳喚、傳票、傳票、查詢、審計、聽證、仲裁或其他類似的民事、刑事或監管程序。
“調整小屋數字參考單元”是指根據本安排進行調整的小屋數字參考單元。
“調整小屋RSU”是指根據本安排進行調整的小屋RSU。
對於任何人來説，“關聯方”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人；如本條所用，其中“控制”​(包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”一詞)是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的方向的權力，無論是通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式。
“協議”是指本企業合併協議，包括本協議所附的附表、HUT披露函件和USBTC披露函件，可根據本合同條款不時對其進行修改、補充或修改。
合併是指《安排方案》所設想的小屋和小屋控股的合併。
A-5
目錄
 
《修改後的新房組織文件》是指修改後的新房組織文件，規定了增加新房法定股本等各方可能約定的事項，併合理行事。
“[編輯後的 - 機密]“意思是[編輯後的 - 機密].
“[編輯後的 - 機密]“意思是[編輯後的 - 機密].
“安克雷奇貸款協議”是指安克雷奇作為貸款人、USBTC作為擔保人，以及在符合資格的首次公開募股(定義見安克雷奇貸款協議)之後、作為擔保人的New Hut、作為借款人的US Data Guardian LLC和某些其他擔保人當事人之間簽訂的某些貸款、擔保和擔保協議。
“反腐敗法”係指與腐敗和賄賂有關的所有適用法律，包括但不限於《反海外腐敗法》(美國)(及其頒佈的條例)、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)(及其頒佈的條例)和任何具有類似效力的適用法律。
“反洗錢法”是指與洗錢和犯罪所得有關的所有適用法律，包括但不限於《犯罪所得(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)和FINTRAC(加拿大金融交易報告分析中心)公佈的相關條例和準則、1970年《貨幣和外國交易報告法》(美國)(也稱為《銀行保密法》)、《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(美國)和任何具有類似效力的適用法律。
“反壟斷法”是指旨在或意圖禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購防止或減少競爭的目的或效果的行為的任何反壟斷、競爭或貿易監管的法律，包括但不限於《高鐵法案》和《競爭法》。
“ARC”是指專員根據《競爭法》第102(1)條簽發的事先裁定證書，表明專員信納他沒有足夠的理由向競爭法庭申請根據《競爭法》第92條就本協議所擬進行的交易作出命令。
“安排”係指依照《安排計劃》第9部分第5分部的規定，按《安排計劃》所列條款和條件作出的安排，但須符合根據本協議或《安排計劃》的條款對《安排計劃》作出的任何修訂或更改，或在經HUT和USBTC事先書面同意後在最終命令中根據法院的指示作出的任何修訂或變更，雙方均以合理方式行事。
“安排生效時間”是指安排向註冊處提交申請的生效日期的時間，或雙方在生效日期或生效日期之前書面商定的生效日期的其他時間，但在任何情況下，安排的生效時間均應早於合併生效時間。
“安排備案”是指根據《BCBCA》第292(A)節的規定，必須向註冊官提供的關於該安排的記錄和資料，以及最終訂單的副本。
“安排決議案”是指大體上採用本協議附表“B”規定的形式，批准本公司股東將在本公司股東大會上審議、批准和通過的安排的特別決議。
“合併條款”是指就合併向內華達州州務卿提交的合併條款，其格式應符合《國税法》的相關規定，並須經雙方(各自合理行事)簽署。
“BCBCA”指商業公司法(不列顛哥倫比亞省)。
“董事會建議”具有第3.4(2)節中賦予該詞的含義。
“違約方”具有第8.5(3)節中賦予它的含義。
“過渡性貸款協議”是指HUT和USBTC之間簽訂的過渡性貸款協議，其條款和條件令HUT和USBTC滿意，可根據其條款不時修改、補充或以其他方式修改。
“營業日”指一年中的任何一天，星期六、星期日或法律要求温哥華、不列顛哥倫比亞省、多倫多、安大略省或紐約的主要商業銀行機構關閉營業的任何日子除外。
“清除日期”的含義與第4.4(1)節中賦予的含義相同。
“結案”具有第2.1(1)節中賦予的含義。
“法規”是指修訂後的1986年美國國內税法。
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“專員”是指根據《競爭法》任命的競爭事務專員，以及根據《競爭法》被授權行使競爭事務專員的權力和履行其職責的任何人。
“競爭法”是指競爭法(加拿大)。
“競爭法批准”是指與本協議預期的交易有關的下列事項之一：
(a)
專員應已發出ARC；或
​
(b)
專員應已發出不採取行動函，《競爭法》第123條規定的適用等待期已屆滿或已被免除，或已根據《競爭法》第113(C)段免除了根據《競爭法》第第IX部分提供合併前通知的義務。
​
“保密協議”是指HUT與USBTC之間於2022年11月10日簽訂的相互保密協議，該協議可能會被修改。
“對價股份”，統稱為Hut對價股份和USBTC對價股份。
“合同”是指任何合同、協議、許可證、特許經營權、租賃、抵押、債券、文書、對衝、承諾、安排或其他權利或義務，該一方或其任何子公司為當事一方或受其約束，或其各自的任何財產或資產受其約束。
“法院”是指不列顛哥倫比亞省最高法院或任何其他有管轄權審議和發佈臨時命令和最終命令的法院。
“新冠肺炎”是指由嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型(SARS-CoV-2)和/或其任何演變、突變或變異或由SARS-CoV-2和/或新冠肺炎發展或引起的任何其他病毒或疾病引起的2019年冠狀病毒病(又名新冠肺炎)。
“新冠肺炎措施”是指與一締約方有關的任何檢疫、“住所到位”、“呆在家裏”、減少勞動力、社會或實際距離、關閉、關閉、扣押或政府實體發佈的與新冠肺炎有關的任何其他適用法律或準則或建議。
“新冠肺炎應對措施”是指對於一方而言，根據該方截至本協議之日存在並向其他各方披露的書面政策或協議而採取或採取的任何商業上合理的行動，目的是(I)減輕“新冠肺炎”或適用的“新冠肺炎”措施的不利影響，(Ii)確保遵守適用的“新冠肺炎”措施，和/或(Iii)針對新冠肺炎，保護該方人員在業務運作過程中與之接觸的員工或其他人員的健康和安全。
“數據機房截止時間”指的是下午12：00。(多倫多時間)2023年2月5日。
“存託憑證”是指計算機股票投資者服務公司或HUT與USBTC達成書面協議的其他信託公司、銀行或金融機構。
“異議權利”是指登記股東對《安排方案》所述安排的異議權利。
“異議股份”指持不同意見的股東所持有的小屋股份，而該股東最終被確定有權獲支付其小屋股份的公平價值，而該股東已就該小屋股份行使異議權利。
“異議股東”指於股東大會記錄日期已就有關安排正式及有效行使異議權利並嚴格遵守異議權利的Hut股份登記持有人，並未撤回或被視為撤回該等異議權利的行使，並最終被裁定有權獲支付其持有的Hut股份的公平價值，而該異議股東已就該等股份行使異議權利。
“持異議的USBTC股票”是指在持異議的USBTC股東持有的生效時間之前發行的每股USBTC股票。
“持不同意見的USBTC股東”是指，在任何特定時間，根據內華達州持不同政見者權利法規，有權或當時有權主張或行使(在NRS要求的範圍內)且尚未撤回或以其他方式放棄、未能行使或喪失持不同政見者的權利的人。
“DRS建議”是指直接註冊系統建議。
“經濟制裁/貿易法”是指與反恐、貨物進口、貨物出口和再出口、海關合規、進出口管制、反抵制立法、管制貨物和制裁目標有關的所有適用法律，包括
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禁止或限制任何政府實體、機構、當局或個人維護的針對某些國家、地區或個人的國際貿易和金融交易和清單，包括但不限於上述一般性的《美國出口管理法》和《執行出口管理條例》、《加拿大進出口許可法》和《出口管制清單》、《加拿大國防生產法》和《管制貨物條例》、《武器出口控制法》和《執行國際武器販運條例》、《加拿大特別經濟措施法》、《加拿大聯合國法》、《加拿大刑法》第II.1部分，加拿大《為腐敗外國官員受害者伸張正義法》(謝爾蓋·馬格尼茨基法)、加拿大《凍結腐敗外國官員資產法》以及由外國資產管制辦公室和加拿大外國資產管制辦公室實施的各種經濟制裁法律。
是指美國證券交易委員會的電子數據採集、分析和檢索系統。
“生效日期”是指向註冊官提交安排備案的日期。
生效時間是指合併生效時間。
“環境法”是指與下列事項有關的任何法律：(1)保護、調查或恢復環境或公共衞生和安全事務；或(2)處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放任何有害物質。
“環境索賠”是指任何人提出的任何索賠、訴訟、訴訟理由、命令、法律程序、調查或通知，這些索賠、訴訟、調查或通知(包括潛在的調查費用、清理費用、政府反應費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害或罰款)是由於或基於以下原因而引起的：(A)任何地點存在、釋放或威脅釋放任何有害物質，無論是否由USBTC或Hut擁有或運營；或(B)構成任何違反或指控違反任何環境法的行為基礎的情況。
“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。
“ERISA附屬公司”是指，就任何個人而言，就ERISA第4001(B)(1)節或本守則第(414)(B)、(C)、(M)或(O)節而言，在任何相關時間被視為該人的單一僱主或受控集團一部分的每個實體或行業。
“最終命令”是指法院根據《BCBCA》第291條以HUT和USBTC均可接受的形式批准該安排的最終命令，雙方在就安排的條款和條件的程序和實質公平性舉行聽證會後合理行事，法院可在生效日期之前的任何時間修改該命令(經HUT和USBTC雙方同意，各自合理行事)，如果上訴，則除非該上訴被撤回或駁回，並確認或修訂(前提是HUT和USBTC雙方均可接受任何此類修改，各自合理行事)。
“GAC”是指加拿大全球事務部。
“政府實體”是指：(1)國內或國外的任何國際、多國、國家、聯邦、省級、領土、州、地區、市政、地方或其他政府、政府或公共機構、當局或部門、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、委員會、董事會、局、專員、部長、部長、省長、機構或機構；(2)上述任何部門或機構的任何分支或權力；(Iii)任何半政府、行政或私人團體，包括任何審裁處、委員會、委員會、監管機構或自律組織，根據上述任何規定或為其賬户行使任何監管、徵收或課税權力；或(Iv)任何全國性證券交易所，包括納斯達克和多倫多證券交易所。
[br}“危險物質”是指任何元素、廢物或其他物質，無論是天然的還是人工的，無論是氣體、液體、固體還是蒸氣，根據或根據任何環境法被禁止、列出、定義、司法解釋、指定或歸類為危險、危險、放射性、爆炸性、有毒、污染物或污染物。
“高鐵法案”是指1976年的美國哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案。
“高鐵審批”是指(A)已根據高鐵法案提交所有適用的申請，並且所有適用的等待期(及其任何延長)已到期或終止；以及(B)雙方與美國司法部反壟斷司或美國聯邦貿易委員會之間不應存在任何自願協議，根據該協議，雙方已同意不完成本協議預期的交易。
“Hut”具有本協議序言中賦予的含義，包括合併後的Hut Amarco。
“Hut Amarco”是指Hut作為合併後的持續公司。
“Hut資產”是指Hut及其子公司的所有資產、財產(不動產或動產)、許可證、權利、許可證或其他特權(無論是合同上的還是其他方面的)。
“小屋資產負債表”具有附表“C”第(8)(C)節所指的涵義。
“小屋資產負債表日期”具有附表“C”第(8)(C)節賦予該日期的含義。
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“小屋福利計劃”是指任何福利或補償計劃、方案、政策、慣例、協議、合同、安排或其他義務，不論是否出資或登記，或由小屋或其任何附屬公司發起或維持，或須作出貢獻，或承擔任何潛在責任，涉及小屋或其任何附屬公司的任何僱員或前小屋僱員，或小屋或其任何附屬公司的任何現任或前任董事或獨立承包人(或任何此等人士的配偶、受撫養人、倖存者或受益人)，幷包括：(I)退休、遣散費、解僱、解僱、控制計劃、計劃或協議的保留或變更；及(Ii)遞延薪酬、股權、獎勵、花紅、退休或補充退休、利潤分享、退休金、保險、醫療、福利、附帶福利或其他任何形式的物質福利或薪酬，包括為增加確定性，包括小屋綜合獎勵計劃及小屋僱員補償計劃，但不包括法定計劃及個別僱傭合約。
“小屋董事會”是指不時組成的小屋董事會。
“HUT通函”是指與HUT大會相關而將發送給HUT股東的HUT會議通知和隨附的管理信息通函(包括所有時間表、附錄和證物)，包括根據本協議條款對其進行的任何修訂或補充。
[br}《Hut補償權證》係指(I)2021年6月15日發行、2023年6月15日到期的Hut收購Hut股份的14.4萬份認股權證；(Ii)2021年9月17日發行、2026年9月17日到期的Hut收購Hut股份的70,200份認股權證。
“Hut對價股份”是指Hut股份持有人(持不同意見的股東除外)根據本協議根據本安排將收到的新Hut股份。
“Hut數據”是指Hut系統中包含的所有數據以及Hut或Hut任何子公司使用的所有其他信息和數據彙編，無論是否以電子形式。
“Hut數據室信息”是指截至數據室截止時間，由Hut建立並由Donnelley Financial Solutions Venue託管的電子數據室中提供的與Hut及其子公司有關的文件、報告、數據、文件和其他材料中包含的與本協議預期的交易相關的信息。
“小屋公開信”具有第5.1(1)節中所賦予的含義。
根據《住房綜合激勵計劃》發行的住房單位遞延股份，是指住房單位遞延股份。
《Hut ESPP》是指在2021年6月23日召開的Hut股東年度特別大會上通過的Hut員工購股計劃。
“小屋員工”是指小屋及其子公司的管理人員和員工。
“小屋換手率”是0.2。
“Hut公平意見”是指Stifel GMP和Kroll，LLC的意見，大意是，從財務角度來看，USBTC交換比率對Hut是公平的。
“Hut財務報表”係指(I)Hut於2021年及2020年12月31日止財政年度及截至該財政年度的經審核綜合財務報表，及(Ii)Hut中期財務報表，兩者均按照Hut一貫適用的國際財務報告準則編制。
“Hut Holdings”是指Hut 8 Holdings Inc.，是根據BCBCA成立的公司，是Hut的直接全資子公司。
“Hut中期財務報表”是指Hut截至2022年、2022年和2021年9月30日止三個月和九個月期間的未經審計中期簡明綜合財務報表，各報表均按照Hut一貫適用的國際財務報告準則編制。
《Hut 2021年6月-6月權證》是指Hut於2021年6月15日發行、2023年6月15日到期的收購Hut股份的1150萬份認股權證。
“小屋租賃”具有附表“C”第(16)(A)節賦予該詞的涵義。
“小屋租賃不動產”具有附表“C”第(16)(A)節賦予該詞的含義。
“小屋材料合同”的含義與附表“C”第(15)(C)節中賦予的含義相同。
“Hut Material子公司”是指Hut Holdings和Hut 8高性能計算技術公司。
“房屋會議”指根據及在本協議、臨時命令及適用法律明訂條款的規限下舉行的房屋股東特別大會，包括根據本協議、臨時命令及適用法律的明訂條款而召開及舉行的特別大會，目的為審議及(如認為適當)批准安排決議案及其他房屋決議案(如有)，以及為房屋通函所載及訂約方書面同意的任何其他目的。
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《小屋綜合激勵計劃》是指2021年6月23日召開的小屋股東年度特別大會通過的小屋綜合長期激勵計劃。
“小屋期權”是指根據“小屋綜合激勵計劃”發行的購買小屋股票的已發行股票期權。
“棚屋許可證”具有附表“C”第(14)(B)節賦予該詞的涵義。
“Hut公開披露記錄”是指其在數據室截止時間之前根據證券法在SEDAR或EDGAR上存檔的所有文件和文書。
“小屋決議”，統稱為：(一)安排決議；(二)其他小屋決議(如有)。
《棚改股》是指根據《棚改綜合激勵計劃》發行的棚改單位限售股。
“小屋更換選項”是指根據本安排進行更換的小屋選項。
“小屋股份交換”指根據交換安排將每股小屋股份(持不同意見股份除外)轉讓予新小屋，每名小屋持有人有權就每股小屋股份收取相當於小屋交換比率的一小部分新小屋股份。
“Hut股東”是指Hut股份的登記和/或實益持有人，具體情況視情況而定。
“Hut股份”是指Hut資本中的普通股，為免生疑問，包括合併後Hut Amarco資本中的普通股。
HUT子公司是指HUT的子公司。
《住房支持協議》是指USBTC與住房支持股東簽訂的、日期為本協議日期的有表決權的支持協議。
“Hut支持股東”是指Hut的董事和高級職員，他們是Hut支持協議的一方。
“Hut系統”是指Hut或Hut的任何子公司在開展業務時使用的與數據和信息的生成、傳輸、存儲、維護或處理有關的所有信息技術和計算機系統(包括軟件、信息技術和電信硬件及其他設備)，無論是否為電子形式。
[br}“户口權證”是指2021年6月的户口權證和户口補償權證的總稱。
“國際財務報告準則”係指國際會計準則理事會發布並在相關時間適用的國際財務報告準則。
“知識產權”是指全世界公認的所有知識產權，包括加拿大、美國和外國(I)所有專利、外觀設計、工業設計、專利申請、外觀設計專利和工業設計、專利申請、專利披露及其所有相關的延續、部分延續、分割、補發、複審、替代和延伸；(Ii)商標、服務標誌、名稱、企業名稱、公司名稱、商品名稱、域名、社交媒體賬户、徽標、標語、商業外觀、辨別偽裝和其他來源或來源的類似名稱；連同上述任何一項所象徵或相關的商譽，(三)著作權及可受著作權保護的題材及作者作品，(四)集成電路拓撲圖、掩模作品、掩模作品註冊及掩模作品註冊申請；(V)與上述任何內容有關的計算機程序(無論是源代碼、目標代碼或其他形式)、數據庫、算法、彙編和其他數據集合以及包括用户手冊和培訓材料在內的所有文檔(統稱為“軟件”)、(Vi)商業祕密、機密信息、想法、技術訣竅、發明、專有過程、設計、技術、配方、配方、規格、模型和方法以及與上述任何內容相關的任何文檔的專有權利，以及(Vii)與上述任何內容相關的所有應用和註冊。
“意向税收待遇”的含義與第3.8節中賦予的含義相同。
“臨時命令”是指法院根據《BCBCA》第291條，以HUT和USBTC均可接受的形式作出的臨時命令，各自合理行事，規定召開和舉行HUT會議，該命令經HUT和USBTC同意後可由法院修改、修改、補充或更改，每一方均在最終命令之前的任何時間合理行事，如果上訴，則除非上訴時確認或修改的上訴被撤回或駁回。
“法律”或“法律”對任何人來説，是指任何和所有適用於任何人的法律(成文法、普通法或其他法律)、法規、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、附例、命令、強制令、判決、法令、裁定或其他類似要求，不論是在國內還是國外，(I)由政府實體頒佈、通過、頒佈或適用，(Ii)對該人或其業務、企業、財產、資產或證券具有約束力或適用的法律，任何許可證的條款和條件，以及(3)只要它們具有經修正的任何政府實體的法律、政策、準則、通知和議定書的效力。
“留置權”是指任何抵押、信託契據、抵押、質押、抵押權、擔保權益、地役權、通行權、分區限制、留置權(法定或非法定)、限制或限制使用、投票、行使、佔有或轉讓(包括任何優先要約或拒絕權利)
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(br}或類似權利)，或其他第三方產權負擔，在每種情況下，無論是或有的或絕對的，以及能夠成為前述任何一項的任何協議、選擇權、權利或特權(無論是根據法律、合同或其他)。
“匹配期”具有第7.4(1)(E)節中賦予它的含義。
“重大不利影響”是指，就某一締約方而言，單獨或與其他此類變化、影響、事件、發生、事實或情況的狀態一起，對該締約方及其子公司的業務、經營、經營結果、資產、財產、資本化、狀況(財務或其他)或負債(或有其他)具有實質性或不利影響的任何變化、影響、事件、發生、事實或情況，但不包括任何變化、影響、事件、發生、引起或引起的事實或情況的狀態：
(a)
通常影響該締約方或其任何子公司所在行業(考慮到相關地域)的任何變化、影響、事件、發生、事實狀態或情況；
​
(b)
全球、國家或區域政治條件或一般經濟、商業、監管、貨幣匯率、利率、通貨膨脹條件或金融、資本、能源或其他商品市場條件的任何變化，無論是國家或全球的；
​
(c)
任何恐怖主義行為或任何敵對行動的爆發或任何已宣佈或未宣佈的戰爭、網絡恐怖主義、內亂、公民不服從、破壞、網絡犯罪、國家或國際災難、軍事行動、宣佈緊急狀態或任何其他類似事件(包括當前俄羅斯聯邦與烏克蘭之間的衝突)，或其任何變化、升級或惡化；
​
(d)
任何流行病、流行病或疾病爆發或其他公共衞生狀況(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施的實施)、地震、火山、海嘯、颶風、龍捲風或其他天災人禍或天災；
​
(e)
任何政府實體對法律的任何採納、提議、實施或其他修改，或對法律的任何擬議修改或法律解釋，在每種情況下，包括與税收、國際財務報告準則或監管會計要求、數據中心、加密貨幣或其他區塊鏈技術有關的任何法律，在每種情況下，在本協議日期之後；
​
(f)
適用的會計原則的任何普遍適用的變更，包括IFRS和美國公認會計準則之後的變更；
​
(g)
締約方本身或其本身未能滿足該締約方或任何證券分析師對收入、收益或現金流的任何內部或公佈的預測、預測或指導或估計(有一項理解是，這種不符合的原因如果不被排除在本重大不利影響的定義之外，可被視為單獨或合併構成，或在確定是否已發生重大不利影響時予以考慮)；
​
(h)
本協議的宣佈或交易的懸而未決，包括其對與員工、客户、供應商和分銷商的關係的影響，在該聲明或存在的範圍內；
​
(i)
僅就Hut而言，Hut的股權證券的市場價格本身或交易量本身的任何下降(有一項理解，即交易價格或交易量的這種變化背後的原因，如果不排除在本重大不利影響的定義之外，可被視為單獨或合併構成，或在確定是否對Hut發生重大不利影響時考慮在內)；或
​
(j)
採取(或未採取)的任何行動：(1)應本協議另一方的書面請求或事先書面同意；(2)法律要求；或(3)根據本協議的條款，
​
[br}但條件是：(A)在第(A)款至第(F)款的情況下，可考慮這種變化、影響、事件、事件、事實或情況的狀態，只要在同一時期內，與經濟規模相當的可比行業中的公司相比，這種變化、影響、事件、事實或情況對整個締約方及其附屬公司具有重大不利的不成比例的影響或影響(在這種情況下，在確定是否存在實質性不利影響時，可考慮不成比例的影響或影響的程度)；和(B)為確定是否發生實質性不利影響，本協定某些部分中對美元金額的提及不打算也不應被視為是説明性或解釋性的。
“合併”是指USBTC和合並Subco根據NRS根據本協議進行的合併。
“合併生效時間”具有第4.1(1)節中賦予它的含義。
“合併子公司”是指新小屋的直接全資附屬公司，將在生效日期前根據《國税法》註冊成立，其目的完全是為了完成合並。
“失實陳述”是指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實，或者根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述所必需的遺漏。
“MI 61-101”指多邊文書61-101“ - 在特殊交易中對少數羣體證券持有人的保護”。
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“納斯達克”是指納斯達克股票市場有限責任公司。
“內華達州持不同政見者權利法規”係指NRS 92A.300至92A.500(包括92A.300至92A.500)，以及NRS第92A章中規定的與之相關的任何定義。
“新小屋”的含義與本協議序言中賦予的含義相同。
“新小屋董事會”是指新小屋不定期組成的董事會。
“新小屋綜合激勵計劃”是指新小屋在生效日期前擬設立的10%的“滾動式”或“常綠”新小屋綜合股權激勵計劃，該計劃實質上應以小屋綜合激勵計劃的形式進行，但須視乎小屋及USBTC各自合理行事而同意的變動而定。
新木屋股份是指新木屋股本中每股面值0.00001美元的普通股。
“不採取行動函”是指專員的書面確認，表明截至書面確認之日，專員不打算根據《競爭法》第92條就本協議預期的交易提出申請。
“NRS”是指內華達州修訂後的法規。
“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。
“命令”是指任何：(A)任何法院、行政機關或其他政府實體或任何仲裁員或仲裁小組或在其授權下發布、作出、輸入、提交或以其他方式生效的命令、判決、禁令、法令、法令、裁決、宣告、裁定、決定、意見、裁決、判決、傳票、令狀或裁決；或(B)與任何與任何行動有關的政府實體訂立的合同。
“正常過程”是指，對於任何人採取的行動，該行動在性質和範圍上與該人過去的做法基本一致，並且是在該人的業務的正常運營中採取的，在任何情況下，根據本協議的規定考慮，在這種情況下都不是不合理的，為了更大的確定性，所有新冠肺炎迴應應被視為在正常過程中採取的。
“組織文件”是指：(1)就任何屬法團的人而言，其章程、章程通告、章程或證書或公司章程細則或組織章程大綱及章程細則，以及任何股東協議或類似協議；(2)就任何屬合夥的人而言，其合夥證書及合夥協議；(3)就任何屬有限責任公司的人而言，其成立證明書及有限責任公司或經營協議；(Iv)就屬信託或其他實體的任何人而言，其信託聲明或協議或其他組成文件；及(V)就任何與本定義第(I)至(Iv)項相似但並未列於本定義第(I)至(Iv)節的任何人而言，其類似的組織文件(包括信託聲明、合夥協議、持續經營章程、安排或合併)。
“其他Hut決議”統稱為應多倫多證券交易所或納斯達克的書面要求，在Hut股東大會上就本次交易向Hut股東提出的任何決議。
“外部日期”是指2023年9月30日或雙方書面商定的較晚日期，但任何一方有權將外部日期再延長最多60天(以30天為增量)，前提是尚未獲得所需的監管批准，且未被政府實體的不可上訴決定拒絕，方法是不遲於下午5：00向其他各方發出書面通知。(多倫多時間)在最初的外部日期(和任何隨後的外部日期)之前不少於兩個工作日的日期；但儘管有上述規定，如果一方未能獲得任何所需的監管批准主要是由於該方未能遵守本協議中的契約所致，則不得延長外部日期；此外，如果美國證券交易委員會沒有宣佈註冊聲明在2023年9月30日或之前生效，外部日期應自動延長至2023年11月30日。
“方”指的是Hut、USBTC和New Hut，而“方”指的是其中的任何一個。
“許可證”是指任何政府實體或來自任何政府實體的任何租約、許可證、許可證、證書、同意、命令、授予、批准、分類、登記或其他授權。
“允許留置權”是指對任何一方或其任何子公司而言，下列任何一項或多項：
(a)
地役權、通行權、地役權和類似的土地權利，包括公路和其他公路、鐵路、下水道、排水溝、天然氣和石油管道、天然氣和自來水管道、電燈、電力、電話、電報或有線電視管道、電線杆、電線和電纜(視情況而定)的通行權和服務權；
​
(b)
合同或法定技工、物料工、倉庫技工、技工、承運人和銀行以及證券中介的留置權和在正常過程中產生的其他類似留置權，包括尚未拖欠的金額和税款或評税留置權
​
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尚未拖欠或正在真誠競標，且在每一種情況下，負責付款的一方已根據美國GAAP(對於USBTC或USBTC子公司)或IFRS(對於Hut或Hut子公司)建立了足夠的準備金；
(c)
如(A)USBTC或任何USBTC子公司的財產或資產的所有權瑕疵可能已明確書面放棄，或(B)USBTC(HUT或任何HUT子公司的財產或資產的所有權瑕疵)可能已明確書面放棄；
​
(d)
保留或歸屬於任何政府實體的一般適用習慣權利，以任何方式控制或管理USBTC或Hut或其各自子公司的任何財產或資產；但此類留置權、產權負擔、例外、協議、限制、限制、合同和權利(I)不是與任何債務有關的，(Ii)不單獨或總體上對標的財產的價值產生不利影響或造成實質性損害或增加物質成本；
​
(e)
USBTC授予的所有留置權，[編輯後的 - 機密]和其他貸款方(定義見[編輯後的 - 機密]支持……[編輯後的 - 機密]；和
​
(f)
Hut或Hut子公司授予的所有留置權[編輯後的 - 機密]
​
“個人”包括任何個人、合夥企業、有限合夥企業、協會、法人團體、公司、有限責任公司、組織、合資企業、信託、房地產、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、政府(包括政府實體)、辛迪加或其他實體。
“個人信息”是指單獨或與其他信息組合，允許識別可識別身份的個人身份的信息，包括構成所有適用隱私法意義上的個人信息的任何信息。
“安排計劃”是指基本上以本合同附表“A”所列形式編制的安排計劃，但須根據本協議對該計劃作出任何修訂或更改，或經HUT和USBTC同意，按照法院的指示在最終命令中作出該計劃的任何修訂或更改，並各自合理行事。
“預結算期”具有第6.1(1)節中賦予它的含義。
“隱私法”是指與個人信息的隱私、收集、存儲、傳輸、安全、披露、處理或其他使用有關的所有適用法律，以及據此頒佈的所有法規，包括《個人信息保護和電子文件法》(加拿大)和全球任何司法管轄區的任何類似適用法律。
“註冊處處長”指根據《商業及期貨事務管理法》第400條委任的公司註冊處處長。
“註冊聲明”具有4.5第(1)款中賦予該詞的含義。
“監管批准”是指任何政府實體的任何同意、放棄、許可、豁免、審查、命令、決定或批准，或任何政府實體的任何登記和備案(包括任何必須向其提供的通知)，或法律或政府實體規定的任何等待期的屆滿、豁免或終止，對於任何政府實體的此類同意、放棄、許可、豁免、審查、命令、決定或批准，不得撤回、終止、失效、過期或以其他方式不再有效。在每種情況下都與交易相關，幷包括所需的監管批准。
“釋放”是指有害物質在室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、排放、排出、逃逸、注入、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移，包括有害物質在空氣、土壤、地表水、地下水或財產中的移動。
“替換證券”是指：(I)對於Hut，統稱為Hut替換期權、調整Hut RSU和調整Hut DSU；以及(Ii)對於USBTC，USBTC替換期權。
對於任何一方而言，“代表”是指該方及其附屬公司的高級管理人員、董事、僱員、會計師、法律顧問、財務顧問、顧問、資金來源和其他顧問和代表。
“所需的監管批准”指證券交易所的批准、高鐵的批准和競爭法的批准。
“必備持有人”的含義與自本協議之日起生效的USBTC公司章程中賦予的含義相同。
“制裁目標”是指(A)國家或地區範圍內的經濟制裁/貿易法的目標國家或地區；(B)在下列名單上的個人：(1)特別指定的國民和被封鎖的人或由外國資產管制處公佈的任何其他制裁人員名單；(2)由GAC管理的加拿大自治綜合制裁名單；或(3)美國國務院、聯合國、歐盟或加拿大發布的任何其他同等的受制裁人員名單；(C)位於或根據國家或地區法律組織的人，而該國家或地區是全國性或全港性經濟制裁/​貿易法的對象；或(D)擁有50%(50%)或以上股權或由(A)款所述國家或地區控制的實體，或以上(B)款中所述的人。
A-13
目錄
 
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“證券監管機構”指安大略省證券委員會、美國證券交易委員會和任何其他適用的證券委員會或加拿大或美國的省或地區的證券監管機構(如適用)。
“證券法”係指適用的《證券法》(安大略省)、美國證券法和任何其他適用的加拿大省市或地區或美國證券法、規則、命令、通知、頒佈和法規及其下公佈的政策。
《加拿大證券管理人電子文件分析和檢索系統》中所描述的電子文件分析和檢索系統，可在www.sedar.com上向公眾查閲。
“薩班斯法案”指的是2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
“法定計劃”是指政府實體維持的任何法定福利計劃，包括法定就業/失業保險、工傷補償、父母保險、健康保險或養老金計劃。
“證券交易所批准”是指：(A)有條件地批准納斯達克上市新屋股票(包括與交易相關的可發行對價股份)，以及在行使或交收任何替代證券後可發行的任何新屋股票，每種情況僅受慣例上市條件的約束，包括慣例的收盤後交付；及(B)有條件批准多倫多證券交易所上市New Hut股份(包括與交易有關而可發行的代價股份)，以及於行使或交收任何替代證券後可發行的任何新Hut股份，每種情況均僅受慣常上市條件(包括慣常的收市後交付)所規限。
“附屬公司”具有國家文書45-106 - 招股説明書豁免中所賦予的含義，自本協議之日起生效。
“高級建議”是指作為獨立第三方的人在本協議日期後主動提出的真誠收購建議，目的是直接或間接收購(1)不少於所有已發行的Hut股份(截至該收購建議日期由提出收購建議的人實益擁有的Hut股份除外)，或(Ii)在合併的基礎上收購Hut的全部或基本上所有資產：
(a)
遵守證券法，不因違反本協議第7條或提出收購建議的人與Hut或其任何子公司之間的任何協議而導致或涉及違反本協議第7條或任何協議；
​
(b)
不受任何融資條件的約束，並已就此向Hut董事會證明令其滿意，並真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問的情況下)採取行動，表明完成收購建議所需的資金或其他對價已經或將可用於在收購建議所述的時間和基礎上完成收購建議；
​
(c)
考慮到此類收購提案的所有法律、財務、監管和其他方面以及提出此類收購提案的個人或團體，能夠合理地在沒有不當延誤的情況下完成；
​
(d)
不受任何盡職調查條件的約束；以及
​
(e)
Hut董事會在諮詢其外部法律顧問和財務顧問(S)，並考慮了收購建議的所有條款和條件，包括該收購建議的所有法律、財務、監管和其他方面，以及提出該收購建議的個人或團體後，真誠地確定，如果按照其條款完成(但不排除任何未完成的風險)，從財務角度來看，將導致一項符合Hut的最佳利益並對Hut股東更有利的交易。(包括在考慮了第7.4(2)節所設想的調整交易條款和條件的任何建議後)。
​
“高級建議書通知”的含義與第7.4(1)(C)節中賦予的含義相同。
“存續公司”是指合併完成後存續的公司。
“Tax”​(包括具有相關含義的術語“Tax”)是指：(I)任何和所有任何種類的政府税、關税、費用、消費税、保費、評税、附加費、徵費和其他收費或評税，不論是以單獨、綜合、統一、合併或其他基礎計算的，包括對收入、毛收入、利潤、分支利潤、特許經營權、收益、意外之財、資本、股本、生產、重新徵收、轉讓、土地轉讓、許可證、贈與、佔用、財富資源消耗、排放、環境、淨值、負債、盈餘、銷售、貨物和服務、統一銷售、使用、增值、消費税、特別評估、印花、扣繳、商業、特許經營、不動產或個人財產、健康、僱員健康、工資、工人補償、就業或失業、法定計劃、遣散費、社會服務、社會保障、教育、公用事業、附加税、海關、進出口，包括所有許可證和登記費以及所有就業/失業保險、健康保險和政府養老金計劃保費或繳費，包括與上述任何一項有關的任何分期付款或預付款；(Ii)任何政府實體就上文第(I)款或第(Ii)款所述類型的款項或就該等款項徵收的所有利息、罰款、附加税，不論
A-14
目錄
 
(br}是否有爭議；(Iii)因在任何時期內是附屬集團、合併集團、合併集團或單一集團的成員，或因成為任何一方的受讓人或利益繼承人而產生的支付第(I)款或第(Ii)款所述任何金額的任何責任；以及(Iv)因任何明示或默示的賠償任何其他人的義務或因成為任何一方的受讓人或權益繼承人而須支付第(I)或(Ii)款所述類型的任何款項的任何法律責任。
“税法”是指所得税法(加拿大)。
“税務機關”是指美國國税局、加拿大税務局和負責管理或徵收任何税收的任何其他國內或外國政府實體。
“納税申報表”是指向政府實體提交或提供給政府實體的、或要求提交或提供給政府實體的與任何税收有關的所有報税表和報告(包括選舉、指定、聲明、通知、披露、附表、估計和資料報税表)，包括所有與任何税收有關的修訂、附件或補充，無論是有形的還是電子的。
“終止方”具有第8.5(3)節中賦予它的含義。
“終止金額”指1000萬美元。
“終止通知”具有第8.5(3)節中賦予它的含義。
“商業祕密”是指(I)保密的訣竅、方法、技術信息、數據、流程或計劃，以及(Ii)適用法律範圍內的所有商業祕密。
“交易”是指本協議為實現Hut和USBTC之間的業務合併而進行的交易，包括安排和合並。
“多倫多證券交易所”是指多倫多證券交易所及其任何後續交易所。
“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區。
“美國證券交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“美國公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。
“美國證券法”係指修訂後的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。
“美國證券法”指美國證券法和美國交易所法。
“USBTC”具有本協定序言中賦予該詞的含義。
“USBTC資產”是指USBTC及其子公司的所有資產、財產(不動產或非土地財產)、許可證、權利、許可證或其他特權(無論是否簽訂合同)。
“USBTC資產負債表”具有附表“D”第(8)(C)節所賦予的含義。
“USBTC資產負債表日期”具有附表“D”第(8)(C)節賦予該日期的含義。
“USBTC福利計劃”是指USBTC或其任何子公司就USBTC的任何僱員或前任僱員，或USBTC或其任何子公司的任何現任或前任董事或個人獨立承包商(或任何此等人士的配偶、受撫養人、倖存者或受益人)發起或維持的、或要求作出貢獻的或承擔任何潛在責任的任何福利或補償計劃、方案、政策、慣例、協議、合同、安排或其他義務，不論是否由其出資或登記，幷包括：(I)就業、個人諮詢、控制計劃、方案或協議的退休、遣散、終止、保留或變更；以及(Ii)遞延薪酬、基於股權的激勵、獎金、退休、補充退休、利潤分享、養老金、保險、醫療、福利、附帶福利或其他任何形式的物質福利或薪酬，包括為提高確定性而實施的USBTC股權激勵計劃，但不包括法定計劃。
“USBTC董事會”是指USBTC不時組成的董事會。
美國證券交易委員會普通股是指美國證券交易委員會的普通股，每股面值0.00001美元。
“USBTC同意”是指USBTC股東就採納和批准USBTC決議案以及出於決議中所列和各方書面同意的任何其他目的而表示的書面同意，該書面同意由(I)持有USBTC普通股和USBTC優先股已發行股份的至少多數投票權的持有人在轉換為USBTC普通股的基礎上作為一個類別共同同意；以及(Ii)必要的持有人作為單獨類別同意。
A-15
目錄
 
“USBTC對價股份”是指根據本協議，USBTC股東將根據合併獲得的新HUT股份。
“USBTC數據”是指USBTC系統中包含的所有數據以及USBTC或USBTC任何子公司使用的所有其他信息和數據彙編，無論是否以電子形式。
“USBTC數據室信息”是指截至數據室截止時間，由USBTC建立並由Donnelley Financial Solutions Venue託管的電子數據室中提供的與USBTC及其子公司相關的文件、報告、數據、文件和其他材料中包含的與本協議預期的交易相關的信息。
“USBTC披露函”的含義與第5.1(1)節中賦予的含義相同。
“USBTC員工”是指USBTC及其子公司的管理人員和員工。
“USBTC股權激勵計劃”是指經2021年7月30日的第一修正案、2021年10月6日的第二修正案、2022年9月1日的第三修正案和2023年1月5日的第四修正案修訂的USBTC 2021股權激勵計劃。
“USBTC兑換率”為0.6716。
“USBTC財務報表”是指(I)USBTC於2022年6月30日及2021年6月30日止財政年度及截至2021年6月30日止財政年度的經審計綜合財務報表，及(Ii)USBTC中期財務報表，兩者均根據USBTC一貫適用的美國公認會計原則編制。
“USBTC信息聲明”是指將發送給USBTC股東的關於USBTC同意徵求同意的信息聲明。
“USBTC中期財務報表”是指USBTC截至2022年9月30日和2021年9月的三個月期間的未經審計的中期簡明綜合財務報表，每種情況下都是按照USBTC一貫適用的美國公認會計準則編制的。
“USBTC租賃”具有附表“D”第(16)(A)節所賦予的含義。
“USBTC租賃的不動產”具有附表“D”第(16)(A)節所賦予的含義。
“USBTC材料合同”具有附表“D”第(15)(B)節賦予該合同的含義。
“USBTC材料子公司”是指美國數據技術集團有限公司、美國數據集團、Inc.、美國礦業基礎設施運營有限責任公司、美國數據能源集團、Inc.、USMIO Charlie LLC、USMIO Delta LLC、USMIO Echo LLC、美國數據挖掘能源集團、美國Data Lone Star Inc.、Pecos Data Technologies，LLC、US Data King Mountain LLC、US Data Guardian LLC和TZRC LLC。
“USBTC期權”是指根據USBTC股權激勵計劃授予的購買USBTC普通股的每一種期權。
“USBTC許可證”具有附表“D”第(14)(B)節賦予該詞的含義。
“美中貿協優先股”是指中美貿促會A系列優先股，每股票面價值0.00001美元；美中貿委B系列優先股，每股面值0.00001美元；美中貿委B-1系列優先股，每股面值0.00001美元；C系列優先股，每股面值0.00001美元。
“USBTC替換選項”的含義與第2.3(3)節中賦予的含義相同。
(Br)“上市公司決議”是指上市公司股東(S)提出並批准上市公司股東批准的決議。
“USBTC股東批准”是指必要的USBTC股東對本協議(一般為合併計劃)和交易的批准，包括USBTC組織文件所要求的任何類別或系列的USBTC股份的任何同意、豁免、決定或其他批准，或與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何其他批准。
“USBTC股東”是指USBTC股票的登記持有人。
“USBTC股份”統稱為USBTC普通股和USBTC優先股(或，在本協議生效之日生效的USBTC公司章程中定義的“強制轉換時間”的情況下，指轉換USBTC優先股流通股後發行的USBTC普通股)。
“USBTC子公司”是指USBTC的子公司，為更明確起見，還包括由銅原有限責任公司和TZRC有限責任公司組成的合資實體。
A-16
目錄​​​
 
“USBTC支持協議”是指HUT與USBTC支持股東簽訂的、日期為本協議日期的有表決權的支持協議。
“USBTC支持股東”是指USBTC的董事和高級管理人員以及USBTC支持協議的其他股東。
“USBTC系統”是指在USBTC或USBTC任何子公司的業務中使用的與數據和信息的生成、傳輸、存儲、維護或處理有關的所有信息技術和計算機系統(包括軟件、信息技術和電信硬件及其他設備)，無論是否為電子形式。
“警告法案”是指1988年的工人調整和再培訓通知法案，以及與工廠關閉、搬遷、大規模裁員和就業損失有關的類似的州、地方和外國法律。
1.2
某些解釋規則
​
本協議中的 ，除非另有説明：
(1)
標題等。提供目錄、將本協議分成條款和章節以及插入標題僅供參考，不影響本協議的解釋或解釋。
​
(2)
幣種。除非另有説明，所有提到美元或“$”的地方都是指加元。所有提到美元或“美元”的地方都是指美元。
​
(3)
性別和編號任何有關性別的提法都包括所有性別。表示單數的單詞也包括複數，反之亦然。
​
(4)
下列詞語：(1)“包括”、“包括”和“包括”意味着“包括(或包括或包括)但不限於”；(2)“日”指“日曆日”；(3)“本協定”、“本協定”、“本協定”和類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何具體規定，除非文意另有所指；(Iv)“合計”、“合計”、“合計”或類似含義的短語指“合計(或合計或合計)”，而不重複；及(V)除非另有説明，否則“條款”、“小節”、“小節”和“附表”後加一個數字或字母，指的是本協定的具體條款或條款或附表。
​
(5)
“可用”的定義。術語“提供”是指：(I)在數據室截止時間，主題材料的完整和未經編輯的副本包括在USBTC數據室信息或Hut數據室信息中(視情況而定)；或(Ii)主題材料列在Hut公開信或USBTC公開信中，並且該等材料的副本提供給Hut或USBTC(視適用情況而定)。
​
(6)
條令。除另有説明外，凡提及成文法或其繼承者，即指該成文法或該成文法的繼承者，以及根據該成文法或該成文法制定的所有規則、決議及條例，或該成文法或該成文法的繼承者，或該成文法或該成文法的繼承者可能已或可能不時修訂或重新制定的該成文法，除非另有説明。
​
(7)
時間計算。一段時間應從該期間開始的第二天開始計算，至下午4：30結束。在期間的最後一天，如果期間的最後一天是營業日，或下午4：30。如果該期間的最後一天不是營業日，則在下一個營業日。如果某人根據本協議要求或允許採取任何行動的日期不是營業日，則該行動將被要求或允許在接下來的下一個營業日採取。
​
(8)
時間參考。除非另有明確説明，否則所指的時間均為紐約市當地時間。
​
(9)
協議。本協議中對任何協議、合同、文件或文書的所有提及，是指根據其條款修訂、重述或補充的協議、合同、文件或文書，包括截至本協議日期的所有附表、證物和其他附件。
​
1.3
知識
​
如任何陳述或保證明確地根據Hut的知識而有所保留，則指Hut的首席執行官、首席財務官、首席法務官或高級副總裁在對相關事宜進行適當和勤勉的查詢後，對Hut的運營情況的實際瞭解。如果任何陳述或保證是通過參考USBTC的知識而明確限定的，則該陳述或保證是指USBTC的首席執行官總裁、首席財務官總裁或高級副總裁在對相關事項進行適當和勤勉的調查後對其運營的實際瞭解。
1.4
會計術語
​
(1)
與HUT有關的所有會計術語均應按照國際財務報告準則進行解釋，與HUT有關的所有會計性質的決定將以與IFRS一致的方式作出，每一種情況下HUT都將一致適用。
​
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(2)
與USBTC有關的所有會計術語均應根據美國公認會計原則進行解釋，而與USBTC有關的所有會計性質的決定將以與美國GAAP一致的方式作出，每種情況下都應與USBTC一致適用。
​
1.5
子公司
​
如果任何契諾或協議直接或間接與Hut或USBTC的子公司有關，則Hut或USBTC(視情況而定)將每個此類條款解釋為促使該子公司(在其法律上有能力的最大程度上)執行所需行動的契諾。
1.6
同意
​
如果任何規定需要一方的批准或同意，但這種批准或同意沒有在規定的期限內交付，則除非雙方另有約定，否則需要同意或同意的一方將被最終視為拒絕批准或同意。
1.7
時間表
​
本協議的附件是本協議不可分割的一部分。
第二條
交易結束
2.1
生效日期和截止日期
​
(1)
在獲得最終訂單的前提下，條件所在的一方或多方(在不禁止的情況下)對第8條所列的每一項條件(不包括按其條款直到生效日期才能滿足的條件除外)滿意或(在不禁止的情況下)放棄這些條件，但須滿足或(如不受禁止的)一方或多方在生效日放棄這些條件)，交易的完成(包括安排和合並)(“結束”)應發生在生效之日。
​
(2)
除提交安排文件和合並章程外，結案應通過電子文件交換方式遠程進行，或以雙方商定的其他方式或在其他地點進行。
​
(3)
在結束和生效日期，雙方應按照本協議的條款和條件，按下列順序完成安排和合並：
​
(a)
中心應按照第3.7節的規定提交安排備案文件，使安排在安排生效時間生效；以及
​
(b)
USBTC和合並Subco應根據第4條向內華達州州務卿提交合並條款，以便合併在合併生效時生效。
​
雙方特此確認，合併生效時間應在自安排生效時間之日起開始的各項安排步驟完成後方可發生。
2.2
互換Hut證券
​
自安排生效之日起，應按照《安排計劃》的規定處理住房股份、住房期權、住房股份、住房認股權證和住房權證。
2.3
USBTC證券交易所
​
在生效日期，在合併生效時間，根據合併章程，憑藉合併，任何USBTC股東沒有采取任何行動(但在下文第2.3(3)段的情況下，須受USBTC董事會在生效日期之前採取的任何必要行動的限制)：
(1)
在緊接合並生效時間前發行及發行的每股USBTC股份(持異議USBTC股份及庫藏股USBTC股份除外)，須兑換相當於USBTC交換比率的該數目的USBTC新股。
​
(2)
每股持不同意見的USBTC股份將停止發行、註銷和不復存在，此後將僅構成根據第2.7節的規定，根據內華達州持不同政見者權利法規可享有的權利(如有)。
​
(3)
緊接合並生效時間之前未完成的每個USBTC期權應自動交換為一個期權(每個“USBTC替代期權”)，使持有人有權購買與該產品相等數量的新小屋股票
​
A-18
目錄​
 
在緊接合並生效時間之前受該USBTC期權約束的USBTC普通股數量乘以USBTC交換比率(向下舍入到最接近的整股)時獲得的，該USBTC替換期權應(I)根據該USBTC替換期權可能購買的每股新HUT股票具有相當於在緊接合並生效時間之前的USBTC普通股行使價格時獲得的商數的行權價，根據該等交換條款，USBTC購股權除以USBTC交換比率(四捨五入至最接近的整數分)及(Ii)除USBTC披露函件第2.3(3)節所載的更改外，其他條款及條件(包括歸屬、可行使性條款及到期日)與緊接合並生效時間前適用於該等USBTC購股權的條款及條件相同，但行使價及可購買股份的數目及種類除外，以及考慮到合併而作出的符合更改。根據多倫多證券交易所的批准，USBTC替換選項應受New Hut採用的計劃管轄，該計劃與USBTC股權激勵計劃相同，但符合考慮到合併的變化，包括USBTC替換選項代表購買New Hut股票的權利，並且該計劃由New Hut發起。根據本節第2.3(3)節對USBTC期權進行的調整，在適用的範圍內，應符合財政部監管第1.409A-1(B)(5)節的要求，並且對於擬為守則第422節、財政部監管第(1.424-1)節所指的“激勵性股票期權”的USBTC期權，應以符合1.409A-1(B)(5)節的要求進行。
(4)
在緊接合並生效時間之前在USBTC金庫持有的所有USBTC股票將自動註銷，不進行任何轉換，不再存在，不再支付或分配任何款項或分配。
​
(5)
在緊接生效日期前發行及發行的每股合併附屬公司股份，須轉換為尚存公司的一(1)股有效發行、繳足股款及不可評税股份。
​
2.4
根據安排和合並可發行的新屋股份保證金；交換程序
​
(1)
在生效日期前，New Hut應向託管託管人交付或安排交付足夠的新Hut股份(以及向New Hut轉讓代理髮出的必要資金指示)，以滿足(I)Hut對價股份總數及(Ii)USBTC對價股份總數。
​
(2)
在生效時間之後，在任何情況下，不得遲於生效日期後的第三個工作日，新住房應促使託管機構將在緊接安排生效之前代表已發行住房股票的證書(“住房證書”)或簿記股份(“住房記賬股份”)的每一位記錄持有人，以及由英聯邦憲章管理的電子證書的每一位記錄持有人，在緊接合並生效時間之前代表該持有人的USBTC股份(如適用)的USBTC電子證書，其股份已被轉換為獲得適用對價股份的權利，(I)一封傳送函(其中應指明應進行交付，並且只有在向託管人交付Hut證書、Hut Book-Entry股票或USBTC電子證書後，損失風險和對Hut證書、Hut Book-Entry股票或USBTC電子證書的所有權才能轉移，並須在形式及實質上令New Hut合理滿意)及(Ii)用於交出Hut證書、Hut簿記股份及USBTC電子證書以換取適用代價股份的指示。於將户口證書、户口登記股份或USBTC電子證書(視何者適用而定)交回託管銀行註銷時，連同按照有關指示妥為填妥及有效籤立的有關送達函，以及託管銀行可能合理需要的其他文件，該等户口證書、户口登記股份或USBTC電子證書的持有人有權收取該持有人根據本細則第2條有權收取的代價股份數目，而如此交回的户口證書、户口登記股份或USBTC電子證書將隨即註銷。如果適用對價股份的任何部分將以登記適用的已交回房屋證書、房屋登記股份或USBTC電子證書的人以外的人的名義登記，則登記的條件是交出的房屋證書、房屋登記股份或USBTC電子證書應具有適當的轉讓形式，要求交付代價股份的人應以該等房屋證書登記持有人以外的其他人的名義向託管人支付因此種登記而需要支付的任何和所有轉讓及其他類似税款。但記賬股份或USBTC電子證書，或建立令託管人滿意的此類税款已經繳納或不適用。在第2.4節所設想的交出之前，每張小屋證書、小屋簿記股份或USBTC電子證書在有效時間後的任何時間應被視為僅代表在交出時收到適用對價股份的權利。在交出Hut證書、Hut Book-Entry股票或USBTC電子證書時，將不會為Hut證書、Hut Book-Entry股票或USBTC電子證書持有人的利益支付或應計利息。
​
(3)
根據本條第2款的條款，在交出住房證書、住房登記股份或USBTC電子證書時發行的所有對價股份，應被視為已完全滿足與住房股票或USBTC股份有關的所有權利(視適用情況而定)發行(和支付)，且在緊接安排生效時間之前已發行的住房股份轉讓賬簿上不得再登記轉讓。或在緊接合並生效時間前已發行的USBTC股票的倖存公司。如果在生效時間之後，小屋證書，
​
A-19
目錄​​​
 
[br]小屋記賬股或USBTC電子證書因任何原因向新小屋或託管人出示的，除法律另有規定外，依照本條第二款的規定註銷、交換。
(4)
根據第2.4(1)節向託管人提供的代價股份的任何部分，如在生效時間後一年內仍未分派給Hut證書、Hut簿記股份或USBTC電子證書持有人，則應交付給New Hut，而此前尚未遵守本條款第2條的Hut證書、Hut Book-Entry股份或USBTC電子證書持有人此後應有權僅向New Hut尋求支付其對任何新Hut股份的申索。在該時間之前，在適用法律允許的範圍內，該等持有人仍未認領的任何款項，如該等款項原本會轉移至任何政府實體或成為任何政府實體的財產，則應成為新小屋的財產，而不受任何先前有權享有該等財產的人士的所有索償或權益影響。New Hut、Hut、USBTC或託管機構均不會就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的對價股份的任何部分向任何人承擔責任。
​
(5)
如果任何棚屋證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該棚屋證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後，如新棚屋或託管銀行提出要求，則由該人郵寄一份新棚屋證書或託管銀行(視何者適用而定)合理數額的保證書，作為對可能就該棚屋證書向其提出的任何申索的賠償，託管銀行須交付該遺失、被盜或銷燬的棚屋證書作為交換，根據本協議，與之前所代表的Hut股份有關的對價股份。
​
2.5
沒有小部分的新小屋份額
​
不會向根據該安排有權獲得Hut對價股份的Hut股東或根據合併有權獲得USBTC對價股份的USBTC股東交付零星新HUT股票。Hut股東根據該安排以其他方式有權收取的New Hut股份總數或USBTC股東根據合併以其他方式有權收取的New Hut股份總數，在每種情況下均將四捨五入至最接近的New Hut股份總數。
2.6
預繳税款
​
HUT、USBTC、新HUT、合併子公司或託管機構(視情況而定)有權從根據安排、合併或本協議應支付或以其他方式交付給任何人的任何金額(包括但不限於向持不同意見的股東或不同的USBTC股東支付的任何款項)中扣除或扣留HUT、USBTC、新HUT、合併子公司或託管機構(視情況而定)根據税法、守則或任何其他適用法律的任何規定，根據税法、守則或任何其他適用法律的規定，需要就該等付款或交付而扣除或扣留的金額。在扣除或扣留該等款項的範圍內，根據本協定，就所有目的而言，該等款項應視為已支付給本應獲支付該等款項的人，但該等扣除或扣留的款項須實際匯回適當的税務當局。Hut、USBTC、New Hut、Merge Subco或託管銀行中的每一家(視情況而定)被授權代表該人出售或以其他方式處置任何股份或其他可交付給該人的部分，以向Hut、USBTC、New Hut、Merge Subco或託管銀行(視屬何情況而定)提供足夠的資金，使其能夠遵守上述扣除或扣繳要求，Hut、USBTC、New Hut、Merge Subco或託管銀行應將此情況通知該人，並將出售所得淨額的適用部分匯回適當的税務機關，如適用，該等淨收益中任何無須如此匯出的部分，均須支付予該人。
2.7
USBTC股東的持不同政見者權利
​
除內華達州持不同政見者權利法規規定的範圍外，根據NRS或其他規定，作為本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)的結果或與本協議相關的交易，USBTC股票的持有者將不擁有或無權主張持不同政見者的權利或任何其他評估權利。任何持不同意見的USBTC股東均無權就該持不同意見的USBTC股東先前擁有的USBTC股份獲得在合併中應付的USBTC代價股份的任何部分。每名持不同意見的USBTC股東僅有權獲得根據內華達州持不同政見者權利法規確定的該持不同意見USBTC股東以前擁有的持不同意見USBTC股份的公允價值(定義見NRS 92A.320)的付款，但前提是該持不同意見的USBTC股東已根據內華達州持不同政見者權利法規適當完善且未被撤回或以其他方式喪失，且有權享有持不同政見者的權利。USBTC應立即通知Hut和New Hut(I)針對內華達州持不同政見者權利法規下的持不同政見者權利的任何書面要求、試圖或聲稱撤回該等要求的任何一方收到的與任何人主張或行使或要求在內華達州持不同政見者權利法規下的持不同政見者權利有關的任何其他文書，以及(Ii)有機會參與與任何此等主張、要求或行使有關的所有談判和法律程序。除非得到其他各方的事先書面同意，或內華達州持不同政見者權利法規要求，否則USBTC不得就內華達州持不同政見者權利法規下的任何主張或行使或要求支付任何款項，提出和解或解決任何此類主張，要求或行使或批准撤回任何此類主張、要求或行使，或同意、授權或承諾執行上述任何行為。如果任何持不同意見的USBTC股東撤回其在內華達州持不同政見者權利法規下的主張或行使，或要求獲得持不同政見者的權利，或以其他方式放棄或喪失關於任何USBTC股份的持不同政見者的權利，則該等USBTC股份應被視為自合併生效之日起已轉換為可收取根據第2.3節釐定的適用USBTC對價股份的權利，且無任何權益。
A-20
目錄​​​​​​
 
2.8
公告和股東溝通
​
雙方應在本協議簽署後立即就本協議和交易發佈聯合新聞稿，公告文本應採用USBTC和HUT事先批准的格式，併合理行事，不得延誤。USBTC和HUT同意合作準備與交易有關的向HUT股東和USBTC股東提交的演示文稿(如果有)，在未經其他各方同意的情況下，HUT和USBTC不得就本協議或交易發佈任何新聞稿或以其他方式發佈公告(同意不得被無理地扣留、推遲或附加條件)，但前述內容應服從雙方法律顧問認為根據適用法律或證券交易所規則要求進行任何披露或備案的壓倒一切的義務。作出披露的一方應盡一切商業上合理的努力，事先向其他各方發出口頭或書面通知，並提供合理機會對披露或提交進行審查或評論，並對任何此類評論給予合理考慮，如果不可能發出事先通知，則應在披露或提交後立即發出通知。
2.9
小屋ESPP
​
根據HUT ESPP的條款和條件，HUT應在本協議簽署後立即暫停HUT ESPP項下的所有未來參與，並向參與者通知HUT終止HUT ESPP的意向，終止HUT ESPP的意圖在緊接生效時間之前生效，但為獲得更大的確定性，HUT應在終止HUT ESPP生效之前履行與HUT ESPP相關的所有現有義務。
2.10
預留新小屋股份和註冊聲明
​
在生效時間之前，雙方應安排New Hut為發行預留必要數量的新Hut股票，以完成第2.2和2.3節中關於Hut更換選項、調整Hut RSU、調整Hut DSU和USBTC更換選項的交易。新小屋應編制一份登記聲明，並於登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快以S-8表格或其他適當表格向美國證券交易委員會提交一份關於受小屋更換購股權、調整小屋RSU、調整小屋DSU及USBTC更換購股權所規限的新小屋股份的登記聲明。
第三條
安排
3.1
安排執行情況
​
本安排將按照本協議、安排計劃、臨時訂單和最終訂單的條款和條件執行，並受其約束。
3.2
臨時訂單
​
(1)
Hut約定，它將以USBTC可以接受的方式，按照BCBCA的規定，與USBTC合作，合理行事，準備、提交併努力推進臨時命令的申請，其中除其他外應規定：
​
(a)
須就該項安排及小屋會議向哪類人士發出通知，以及發出通知的方式；
​
(b)
確認記錄日期，以確定哪些Hut股東有權接收Hut會議的通知並在其上投票；
​
(c)
除非法律另有規定，否則有權在本會上通知和表決的本會股東登記日期不因本會的任何休會(S)或延期(S)或其他任何變更而改變；
​
(d)
安排決議案所需的批准條件至少為：(I)HUT股份持有人(親自出席或由受委代表出席並有權在HUT會議上投票)對安排決議案的投票比例至少為662∕3%；和(Ii)如果適用，親自出席或由受委代表出席並有權在Hut會議上投票的Hut股東所持有的Hut股份的多數投票權，為此不包括MI 61-101第8.1(2)節第(A)至(D)項所述人員持有的Hut股份的投票權；
​
(e)
按照《安排方案》的規定，向户口股份登記持有人授予異議權利；
​
(f)
關於向法院提交申請以作出最終命令的通知要求；
​
(g)
在符合本協議條款的情況下，Hut管理層可以不時地將Hut會議延期或推遲，而無需法院的額外批准，也無需首先召開Hut會議或首先獲得Hut股東對延期或推遲的任何投票，並且任何此類延期或推遲的通知應以Hut董事會認為在特定情況下合適的方式發出；
​
A-21
目錄​
 
(h)
Hut會議可以親自召開，也可以是虛擬會議或混合會議，Hut股東可以虛擬加入；
​
(i)
在所有其他方面，Hut組織文件的條款、條件和限制，包括法定人數要求和其他事項，適用於Hut會議；
​
(j)
每個Hut股東和任何其他受影響的人只要在合理的時間內作出迴應，就有權出席法院的聽證會，批准最終命令的申請；以及
​
(k)
對於雙方可能合理要求的其他事項，在徵得其他各方事先書面同意的前提下，不得無理拒絕、附加條件或拖延。
​
(2)
在尋求臨時命令時，HUT應告知法院，雙方的意圖是根據《美國證券法》第3(A)(10)節關於發行根據該安排發行的所有HUT對價股份和HUT替換期權的豁免登記，其依據和條件是法院批准該安排，並確定該安排對HUT股份和HUT期權(視情況而定)的持有人是公平合理的，而根據該安排，新HUT將向其發行此類證券。在聽證之後，並在審議其實質性和程序性條款和條件之後。
​
3.3
小屋會議
​
(1)
根據本協議的條款和臨時訂單的接收，Hut承諾：
​
(a)
根據臨時命令、Hut的組織文件和適用法律召集和召開Hut會議，在這方面，Hut可以縮短根據證券法可以縮短的任何期限，以審議Hut決議和USBTC可能制定並同意的任何其他正當目的，合理行事；為Hut股東有權在Hut會議上投票設定記錄日期；未經USBTC事先書面同意，不得將Hut會議延期、推遲或取消(或提議休會、推遲或取消)，除非是第7.4(5)節、第8.5(3)節的要求，或法律或政府實體合理要求的法定目的(在這種情況下，Hut會議將被推遲而不取消)；
​
(b)
為支持批准Hut決議和反對任何Hut股東提交的與Hut決議不一致的任何決議以及完成本協議中預期的任何交易，採取商業上合理的努力，包括，如果Hut認為必要或可取或如果USBTC提出要求，合理行事，使用Hut選擇的投資交易商和代理募集服務公司(USBTC可以接受，合理行事)，以有利於Hut決議的批准和反對任何Hut股東提交的與Hut決議不一致的任何決議；
​
(c)
與USBTC協商確定Hut會議日期和Hut會議記錄日期；
​
(d)
應USBTC不時提出的合理要求，迅速向USBTC提供由任何轉讓代理、經銷商或代理徵集服務公司生成的Hut會議的副本或訪問有關Hut會議的信息；
​
(e)
立即通知USBTC，在USBTC合理要求的時間內，並在緊接Hut會議之前的十(10)個工作日內，至少每天一次，告知Hut就Hut決議收到的委託書總數；
​
(f)
通知USBTC召開HUT會議，允許USBTC代表參加HUT會議；
​
(g)
在第6.10節的約束下，及時將任何人反對該安排的任何通信(書面或口頭)、持不同意見的書面通知或Hut股東聲稱行使或撤回的異議權利告知USBTC，並向USBTC提供機會審查和評論由Hut或代表Hut發送給任何此等人士的任何書面通信，並參與涉及此人的任何討論、談判或程序；
​
(h)
未經USBTC事先書面同意，不得支付、結算或妥協或同意任何付款、和解或妥協任何有關交易的索賠或異議權利索賠(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)；
​
(i)
除非適用法律或法院要求或經USBTC事先書面同意，否則不得更改有權在Hut會議上投票的Hut股東的記錄日期，除非適用法律或法院要求或經USBTC事先書面同意(此類同意不得無理扣留、附加條件或推遲)；
​
(j)
應USBTC不時提出的要求，向USBTC提供一份清單(書面和電子形式)，其中包括：(I)Hut股東及其地址和各自持有的Hut股份；(Ii)Hut發行的所有有權收購Hut股份的人士(包括Hut可轉換證券持有人)的姓名、地址和持有量；以及(Iii)參與者和賬面代名人註冊人，如CDS&C、CEDE&C和DTC，以及Hut股份的非反對實益所有人，及其地址和各自持有的Hut股份(視情況而定)；和
​
A-22
目錄​​​
 
(k)
如果Hut會議在匹配期間舉行，應USBTC的要求，將Hut會議延期或推遲到USBTC指定的日期，該日期不得晚於Hut會議最初安排的日期後十(10)個工作日，無論如何不得晚於外部日期之前五(5)個工作日。
​
3.4
小屋通告
​
(1)
HUT將：(I)在遵守USBTC第3.4(4)節的前提下，與USBTC協商，編制和完成HUT通告，以及法律要求的與HUT會議和安排相關的任何其他文件；及(Ii)安排將Hut通函及法律或多倫多證券交易所及納斯達克規則可能分別規定的其他文件送交或提供予證券監管機構、多倫多證券交易所及納斯達克(視何者適用而定)，並根據臨時法令及法律的規定向每名Hut股東及其他人士分發。
​
(2)
Hut將確保於Hut通函日期，Hut通函在各重大方面均符合臨時法令及法律，並不包含任何失實陳述(有關USBTC提供的任何資料以供納入Hut通函的資料除外)，並向Hut股東提供足夠的資料，使彼等可就將提交Hut會議的事項作出合理判斷。在不限制上述一般性的情況下，Hut通函必須包括：(I)Hut公平意見的副本；(Ii)Hut董事會已收到Hut公平意見的聲明；(Iii)Hut董事會在諮詢其法律和財務顧問後一致決定(A)交易對Hut股東公平；(B)交易符合Hut的最佳利益；以及(C)Hut董事會一致建議Hut股東投票贊成Hut決議(統稱為“董事會建議”)；及(Iv)發出一份聲明，表示每名Hut支持股東擬在Hut支持協議條款的規限下，投票贊成Hut決議案。
​
(3)
HUT將允許USBTC及其法律顧問在向適用的證券機構或政府實體提交HUT通函並將HUT通函郵寄給HUT股東之前，有合理的機會審查和評論HUT通函草案和其他相關文件，並將納入USBTC及其法律顧問提出的所有合理意見。但USBTC同意，由USBTC或代表USBTC以書面形式提供幷包括在Hut通告或其他相關文件中的所有僅與USBTC有關的信息，必須採用USBTC滿意的形式和內容，併合理行事。HUT應在郵寄給HUT股東之前向USBTC提供HUT通函的最終副本。HUT應迅速通知USBTC任何安全機構或任何其他政府實體關於HUT通告的請求，並應迅速向USBTC提供其或其任何代表與任何證券管理局或其他政府實體就HUT通告進行的所有文件、通信和討論摘要。
​
(4)
USBTC將以書面形式向HUT提供HUT合理要求的、法律要求HUT應包括在HUT通告或其他相關文件中的所有有關USBTC的信息，並將確保此類信息不包含任何失實陳述。雙方還將根據HUT的合理要求和法律要求，合作編制可能涉及USBTC和HUT的所有其他信息(包括形式財務報表和任何必要的對賬或調整，視情況而定)。HUT和USBTC應盡其商業上合理的努力，就使用HUT通函中要求包含的任何財務、技術或其他專家信息以及在HUT通函中確定每位此類顧問的身份，獲得各自的任何審計師和任何其他顧問的任何必要同意。
​
(5)
如果HUT和USBTC中的任何一方意識到HUT通告包含失實陳述或需要修改或補充，雙方將立即通知對方。雙方將合作準備所需或適當的任何此類修訂或補充材料，Hut將迅速向根據第3.4(1)節向其發送Hut通告的人士郵寄、提交或以其他方式公開傳播任何此類修訂或補充材料，並在法院或法律要求的情況下，按要求向證券監管機構或任何其他政府實體提交。
​
3.5
最終訂單
​
如：(1)在取得臨時命令後；及(2)如Hut股東於Hut大會上按臨時命令所規定及根據適用法律的規定通過Hut決議案，則在本協議條款的規限下，Hut應於其後在合理可行範圍內儘快及無論如何於其後三個營業日內採取一切必要或適宜的步驟，向法院提交安排，並根據BCBCA按各方滿意的條款努力申請最終命令，並各自採取合理行動。
3.6
法庭訴訟程序
​
根據本協議的條款，USBTC將與尋求臨時訂單和最終訂單的Hut合作、協助和同意，包括及時向Hut提供USBTC或New Hut要求提供的任何與此相關的信息。USBTC的法律顧問將為USBTC提供合理的機會，以審查和評論提交給法院的與該安排有關的所有材料的草稿，並將合理考慮所有此類評論，前提是此類材料中包含的所有與USBTC和New Hut有關的信息應以USBTC滿意的形式和實質，合理行事。HUT還將及時向USBTC提供任何出庭通知或反對意向通知的副本，以及就臨時命令或最終命令的申請或任何上訴向HUT或其法律顧問送達的任何證據或其他文件的副本。小屋
A-23
目錄​​
 
將確保向法院提交的與該安排有關的所有材料在所有實質性方面都與本協定和安排計劃保持一致。在適用法律的約束下，HUT不會向法院提交與該安排或送達任何材料相關的任何材料，也不會同意修改或修改如此提交或送達的材料，除非按照本協議的預期或經USBTC事先書面同意，否則不得無理扣留、附加條件或推遲，但前提是本協議中規定的任何內容均不要求USBTC同意或同意Hut對價股份或USBTC對價股份的任何變化，或對該等提交或送達材料的任何修改或修訂，以擴大或增加USBTC的義務，或減少或限制USBTC在本協議中規定的權利。HUT將盡商業上合理的努力反對任何人提出的關於最終命令包含任何與本協議不一致的條款的建議，如果最終命令的條款或法律要求返回法院處理最終命令，則只有在通知USBTC並與USBTC協商和合作後才這樣做。USBTC的法律顧問將不反對USBTC在臨時命令動議和最終命令申請的聽證會上提交該律師認為適當的意見，前提是USBTC在聽證前告知HUT任何此類意見的性質，並且此類意見與本協議和安排計劃一致。
3.7
安排文件和生效日期
​
在獲得最終訂單的前提下，除非各方以書面形式商定另一個時間或日期，除非各方書面商定另一個時間或日期，否則在獲得最終命令的情況下，或在不受禁止的情況下，對第8條所列的每一條件(不包括按其條款直到生效日期才能滿足的條件，但須受條件對其有利的一方或各方的滿意或(如非禁止)放棄)，或在不受禁止的情況下，放棄(在適用法律的約束下)。HUT應在收到最終訂單後三(3)個工作日內向註冊官提交任何安排檔案，但不得將任何安排檔案送交註冊官以供註冊官簽署和備案，但本協議所規定的除外。
3.8
美國證券法事項
​
Hut和New Hut同意此項安排的目的是，並將盡其合理的最大努力確保，所有Hut對價股份和Hut替換期權的發行將依賴於第3(A)(10)節規定的美國證券法和適用的美國州證券法的豁免，並依賴於美國適用的州證券法下的類似豁免。為了確保根據美國證券法第3(A)(10)條獲得豁免，Hut和New Hut同意在以下基礎上進行安排：
(1)
該安排將有待法院批准；
​
(2)
在發佈臨時命令之前，將告知法院，Hut和New Hut打算根據法院批准的安排，依據美國證券法第3(A)(10)節關於發行所有Hut對價股份和Hut更換期權的豁免；
​
(3)
將要求法院確信該安排對Hut股東在實質上和程序上是公平的；
​
(4)
法院將舉行聽證會，然後批准安排條款和條件的程序性和實質性公正性；
​
(5)
最終命令將明確規定，法院批准的安排在實質上和程序上對將獲得Hut對價股票的Hut股東是公平的；
​
(6)
小屋和新小屋將確保在安排完成時有權獲得小屋對價股份的每一位小屋股東都得到充分和適當的通知，告知他們有權出席法院的聽證會，並向他們提供行使這一權利所需的足夠信息；
​
(7)
Hut和New Hut將確保在安排完成時有權獲得Hut對價股票的每個Hut股東將被告知，根據該安排發行的此類Hut對價股票尚未根據美國證券法註冊，將根據美國證券法第3(A)(10)節規定的豁免發行，並且不應根據美國證券法規定的交易限制(在某些情況下根據美國證券法適用於以下人士的交易除外)，或在安排生效時間前90天內，New Hut的關聯公司(根據美國證券法第144條定義)；
​
(8)
臨時命令將規定，在安排完成時有權獲得Hut對價股份的每一名Hut股東，只要他們在合理時間內出庭，就有權就最終命令在法院聽證會上出庭；
​
(9)
根據本安排有權獲得Hut更換期權的Hut期權持有人將被告知，根據該安排發行的Hut更換期權尚未根據美國證券法註冊，將由New Hut依據美國證券法第3(A)(10)節規定的豁免進行發行和交換，但此類豁免並不豁免行使此類Hut更換期權時的證券發行；
​
A-24
目錄​​​
 
(10)
每位Hut股票持有人將被告知，對於向在安排生效時間之前90天內是或曾經是新Hut關聯公司(根據美國證券法下的規則第144條定義)的人發行的Hut對價股票，此類證券將受到美國證券法(包括美國證券法規則第144條)下的轉售限制；以及
​
(11)
Hut應要求在最終訂單中包含一項大體如下的聲明：“根據修訂後的1933年《美國證券法》第3(A)(10)節，本訂單將作為申請豁免的依據，不受該法案另有規定的登記要求的影響，該要求涉及根據安排計劃提供和出售New Hut的證券。”
​
3.9
美國税務事務
​
(a)
合計起來，Hut股票交易所和合並將分別被Hut股東和USBTC股東視為符合守則第351(A)節規定的交易所(統稱為“擬納税待遇”)。各方同意以預期的税務處理方式對待小屋股份交易所及合併，且不會就任何報税表採取任何立場或以其他方式採取任何與該等處理不一致的税務申報立場，除非守則第1313節所指的“決定”另有規定。生效日期後，New Hut將按照庫務規定(包括在其網站的投資者關係部分張貼副本)於(I)生效日期後第45天或(Ii)生效日期後公曆年翌年1月15日或之前(I)生效日期後第45天或(Ii)生效日期後公曆年翌年1月15日或之前提交一份有關Hut股份交易所及合併的IRS Form-8937。HUT和USBTC中的每一方應盡商業上合理的努力，向HUT的美國律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(以下簡稱HUT美國律師)和USBTC的美國法律顧問Greenberg Traurig，LLP交付日期為自登記聲明由HUT宣佈生效之日起生效的税務申報函，如果是HUT，則由HUT的一名官員簽署，如果是USBTC，則由USBTC和新HUT各自的一名官員簽署，在形式和實質上令USBTC美國律師和HUT美國律師各自合理滿意，以使HUT美國律師和USBTC美國律師能夠提供就登記聲明的有效性而言可能合理必要的任何税務意見。各訂約方同意本着誠信原則行事，以符合訂約方的意圖及本協議所載小屋交易所及合併的擬税務處理，並作出商業上合理的努力，不採取任何行動或明知不採取任何行動，除非本協議或安排計劃另有明文規定，否則有關行動或不採取行動將合理地預期會阻止小屋股份交易所或合併符合擬予税務處理的資格。
​
(b)
在結束時，USBTC應向New Hut交付一份由USBTC官員簽署的證書，該證書的編寫方式與財政部條例1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)節的要求一致，證明在USBTC中沒有任何權益在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的相關期間內是或曾經是守則第897(C)節所指的“美國不動產權益”，以及根據《財政條例》第1.897-2(H)(2)節的規定向國税局發出的通知，該通知應由美國國税局在《財政條例》第1.897-2(H)(2)節規定的時間內發送給國税局；然而，如果USBTC在結案時未能提供前述規定，則各方對此類失敗的唯一補救措施應是在守則和適用法律要求的範圍內，根據第2.6節申請扣繳。
​
第四條
合併
4.1
合併實施
​
(1)
根據本協議規定的條款和條件，在安排生效後的生效日期，USBTC和合並子公司應根據《國税法》的相關規定向內華達州州務卿提交合並章程。合併應在合併條款正式提交內華達州州務卿時生效，或在《國税法》允許的、USBTC和HUT同意並在合併條款中具體規定的較晚時間(合併生效時間為“合併生效時間”)生效。本協議應構成NRS 92A.100和NRS第92A章其他相關規定所考慮的合併計劃。
​
(2)
合併生效時，合併將具有本協議、合併章程和《國税法》適用條款中規定的效力。在不限制前述規定的一般性的前提下，在合併生效時：
​
(a)
合併子公司應與USBTC合併，並併入USBTC。由於合併的結果，合併Subco的獨立公司將停止存在，USBTC將繼續作為尚存的公司。
​
(b)
USBTC和合並分包公司的所有財產、權利、特權、協議、豁免權、權力、特許經營權、許可證和權力應歸屬於尚存公司，而USBTC和合並分包公司各自的所有債務、債務、義務、限制、殘疾和義務應成為尚存公司的債務、責任、義務、限制、殘疾和責任。
​
(c)
由於合併，並按照本協議和合並條款的規定，USBTC
​
A-25
目錄​​​​
 
在緊接合並生效時間之前已發行和未發行的普通股、USBTC優先股和USBTC期權應根據第2.3節的規定註銷，和/或以其他方式交換新小屋的證券，但第2.7節另有規定。
4.2
倖存公司章程文件
​
在合併生效時，USBTC的公司章程和章程應被修訂並重述為實質上分別以緊接合並生效時間之前有效的合併分包公司的公司章程和章程的形式存在，並應是尚存公司的公司章程和章程，直至此後根據各自的條款和適用法律的規定進行修訂。
4.3
倖存公司的董事和高級職員
​
緊接合並生效時間前的合併分包公司的董事應為尚存公司的董事，直至其各自的繼任者被正式任命或選舉並具有資格，或直到他們較早去世、辭職或被免職。緊接合並生效時間之前的合併分包公司的高級職員應為尚存公司的高級職員，直至其各自的繼任者被正式選舉或任命並具備資格，或直到他們較早的死亡、辭職或被免職。
4.4
USBTC同意；USBTC信息聲明
​
(1)
USBTC將根據USBTC的組織文件和適用法律，在根據美國證券法規定的註冊聲明生效之日(“結清日期”)後，立即尋求根據USBTC的同意獲得USBTC股東的批准。在HUT遵守第4.4(4)節的情況下，USBTC將在批准日期後，在合理可行的情況下儘快獲得USBTC的同意，並與HUT協商，迅速準備和完成USBTC信息聲明，以及法律(包括內華達州持不同政見者權利法規)要求的與USBTC同意和合並相關的任何其他文件或其他信息。
​
(2)
USBTC將確保自USBTC信息聲明之日起，USBTC信息聲明在所有重要方面均符合法律，不包含任何失實陳述(HUT以書面形式提供的與USBTC信息聲明相關的任何信息除外)，並向USBTC股東提供足夠的信息，使他們能夠就根據USBTC同意批准的事項做出合理的判斷。除非HUT另有書面同意，否則USBTC信息聲明應包括一份致USBTC股東的預先通知聲明(定義見NRS 92A.006，並符合其要求)。
​
(3)
在不限制前述第4.4(2)節的一般性的情況下，在符合適用法律的情況下，USBTC信息聲明應包括：(I)USBTC董事會在與其法律和財務顧問協商後一致決定合併符合USBTC和USBTC股東的最佳利益的聲明，以及USBTC股東投票贊成USBTC決議的建議；及(Ii)一份聲明，表示各USBTC支持股東有意投票贊成USBTC決議案，但須符合USBTC支持協議的條款。
​
(4)
USBTC將允許Hut及其法律顧問在尋求USBTC股東批准之前，有合理的機會審查和評論USBTC信息聲明草案和其他相關文件，並將納入Hut及其法律顧問提出的所有合理意見。USBTC同意，由HUT或代表HUT以書面形式提供幷包含在USBTC信息聲明或其他相關文件中的所有僅與HUT有關的信息，必須採用HUT滿意的形式和內容，併合理行事。USBTC應在尋求執行之前向HUT提供USBTC信息聲明的最終副本。
​
(5)
HUT將以書面形式向USBTC提供USBTC合理要求在USBTC信息聲明或其他相關文件中包含的有關HUT的所有信息，並將確保此類信息不包含任何失實陳述。
​
4.5
註冊聲明
​
(1)
在本協議簽署後，雙方應在實際可行的情況下，(I)與USBTC在安排和合並中發行新的Hut股票(包括對其的任何修改或補充)時，應儘快以S-4表格或其他適當的表格編制一份登記聲明(以下簡稱《註冊聲明》)；及(Ii)新房屋須促使將註冊説明書及其他文件(視乎適用及納斯達克規則及適用情況而定)分別送交證券主管當局及納斯達克，並分發予每名房屋股東、上市公司股東及其他依法規定的人士；惟未經上市公司及納斯達克事先書面同意，新房屋不得向證券當局或納斯達克提交註冊説明書或其任何修訂或補充文件(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。
​
(2)
Hut、New Hut和USBTC各自應盡其合理的最大努力，確保自注冊聲明之日起，註冊聲明在所有重要方面均符合法律規定，且不包含任何失實陳述。
​
A-26
目錄​​​​
 
(3)
HUT和USBTC各自應提供另一方可能合理要求的與該等行動和註冊聲明的準備相關的所有信息。
​
(4)
HUT、New HUT和USBTC應在提交註冊聲明後，盡商業上合理的努力，儘快根據美國證券法宣佈註冊聲明有效。新小屋應在(I)收到美國證券交易委員會對註冊聲明的所有意見以及美國證券交易委員會對註冊聲明的任何修改、補充或補充或要求提供額外信息的請求後，(Ii)在註冊聲明生效時，以及(Iii)在任何停止令發出時，及時通知中心和USBTC。在不限制本節4.5規定的承諾的一般性的情況下，New Hut將(I)迅速向Hut和USBTC提供New Hut和美國證券交易委員會之間關於註冊聲明的所有通信的副本，(Ii)向Hut和USBTC及其法律顧問提供合理機會，以審查New Hut對該等美國證券交易委員會評論提出的迴應，並將Hut和USBTC及其法律顧問提出的所有合理意見納入其中，以及(Iii)向Hut和USBTC及其法律顧問提供合理機會，以參加與美國證券交易委員會的任何討論或會議(或與註冊聲明相關的任何此類會議的部分內容)。USBTC、新HUT和USBTC各自應盡商業上合理的努力，針對美國證券交易委員會在註冊聲明上收到的所有評論迅速向美國證券交易委員會作出迴應，並針對美國證券交易委員會的評論提交對註冊聲明的任何修改或補充，但對美國證券交易委員會評論的任何此類回覆以及針對美國證券交易委員會評論提交的任何此類修改或補充應經USBTC、新HUT和USBTC雙方同意(該協議不得被無理扣留、附加條件或拖延)。
​
第五條
陳述和保修
5.1
Hut的陳述和保修
​
(1)
除HUT與本協議同時提交給USBTC的披露函件的相應章節或小節(“HUT披露函件”)中披露的以外(應理解，就本協議中包含的HUT的任何陳述和保證而言，披露HUT披露函件中的任何項目應構成披露，且該項目的相關性在表面上是合理明顯的)。但特此向USBTC作出本協議附表“C”所列的聲明和保證，並向USBTC保證，並承認並同意USBTC依賴與簽訂本協議有關的此類陳述和保證。
​
(2)
除本協議規定的陳述和保證外，HUT或任何其他人均未代表HUT或其任何子公司或其他關聯公司或代表或其各自的任何業務、運營、物業、資產、負債或狀況(財務或其他)或任何有關上述任何信息作出或作出任何其他明示或暗示的書面或口頭陳述或保證，HUT特此明確拒絕任何其他此類明示或暗示的陳述或保證，HUT不因USBTC對其的依賴而對USBTC承擔任何責任。
​
(3)
本協議中包含的HUT的陳述和擔保將在交易完成後失效，並將在(I)生效時間和(Ii)本協議根據其條款終止之日開始之日(以較早者為準)失效並終止。
​
5.2
USBTC的陳述和擔保
​
(1)
除USBTC與本協議同時提交給HUT的披露函件(“USBTC披露函件”)的相應章節或小節中披露的以外(應理解，就本協議中包含的USBTC的任何陳述和保證而言，披露USBTC披露函件中的任何項目應構成披露，且該項目的相關性從表面上看是合理明顯的)。USBTC特此向HUT作出本協議附件“D”所述的陳述和保證，並向HUT保證，並承認並同意HUT依賴與簽訂本協議相關的此類陳述和保證。
​
(2)
除本協議中規定的陳述和保證(包括第5.3節中包含的關於新小屋的陳述和保證)外，USBTC或任何其他人均未代表USBTC或其任何子公司或其他附屬公司或代表或其各自的任何業務、運營、物業、資產、負債或狀況(財務或其他方面)或與上述任何內容有關的任何信息，作出或作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證。USBTC特此明確拒絕任何其他明示或默示的陳述或保證，USBTC不對HUT承擔任何因HUT對其的依賴而產生的責任。
​
(3)
本協議中包含的USBTC的陳述和擔保將在交易完成後失效，並將在(I)生效時間和(Ii)根據其條款終止本協議的日期中較早的日期失效和終止。
​
5.3
新小屋的陳述和保修
​
(1)
新HUT特此向HUT作出本協議附件“E”中所列的聲明和保證，並向HUT作出保證，並確認並同意HUT依賴與簽訂本協議相關的該等陳述和保證。
​
A-27
目錄​​
 
(2)
除本協議規定的陳述和保證外，New Hut或任何其他人均未代表New Hut或其任何代表或Hut的任何業務、運營、物業、資產、負債或狀況(財務或其他)或任何有關上述任何信息作出或作出任何其他明示或默示的陳述或保證，或與上述任何信息有關的任何信息，New Hut在此明確表示不承擔任何其他明示或默示的陳述或保證，並且New Hut不對Hut承擔任何因其依賴而產生的責任。
​
(3)
本協議中包含的New Hut的陳述和保修將在交易完成後失效，並將在(I)生效時間和(Ii)本協議根據其條款終止之日開始之日(以較早者為準)失效並終止。
​
第六條
契約
6.1
USBTC關於開展業務的契約
​
(1)
除(I)USBTC披露函件第6.1(2)節所規定的以外，(Ii)為遵守適用法律而合理必要的範圍內，(Iii)本協議、安排計劃或合併條款明確規定的範圍內，或(Iv)經Hut事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，自本協議生效之日起至本協定根據第9條終止之日(“成交前期間”)，USBTC應並將促使USBTC各子公司(A)在正常過程中按照適用法律在所有實質性方面開展USBTC和USBTC子公司的業務和運營，以獲得更大的確定性，包括經濟制裁/貿易法(在向HUT發出通知後可能採取的合理行動除外)；以及(B)使用商業上合理的努力，以(X)有效地維護開展其業務所需的所有USBTC許可證，以及(Y)維護和維護其及其子公司的業務組織、物業、員工、商譽以及與USBTC或USBTC任何子公司有重要業務關係的客户、供應商、合作伙伴和其他人員的業務關係。
​
(2)
在不限制第6.1(1)節的一般性的情況下，除(I)USBTC披露函件第6.1(2)節所規定的，(Ii)在遵守適用法律所合理必要的範圍內，(Iii)本協議、安排計劃或合併章程明確規定的範圍內，或(Iv)在徵得Hut的事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)的情況下，在關閉前期間，USBTC不得且應促使USBTC子公司：直接或間接：
​
(a)
修改或建議修改其各自的組織文件；
​
(b)
就USBTC的任何股份或任何USBTC子公司的任何股權或有表決權的權益宣佈、作廢或支付任何股息或其他分配(無論是現金、證券或財產或其任何組合)，但僅在USBTC與其全資子公司之間或在USBTC全資子公司之間或之間的任何此類訴訟除外；
​
(c)
發行、出售、授予、授予、質押、處置或以其他方式阻礙或同意發行、出售、授予、授予、質押、處置或以其他方式阻礙(X)任何USBTC股份或USBTC的其他股權或投票權或任何期權、股票增值權、認股權證、催繳、轉換或交換特權或任何種類的權利，以獲取(無論是在交換、行使、轉換或其他方面)USBTC股份或(Y)任何股權或投票權或任何期權、股票增值權、認股權證、催繳、轉換或交換特權或任何形式的權利，以獲取(無論是在交換、行使、轉換或其他方面)USBTC子公司的任何股權或投票權，但以下情況除外：(A)根據USBTC根據其條款行使的截至本協議日期未償還的USBTC期權，或(B)USBTC或USBTC全資子公司(New Hut除外)之間或之間或一個或多個全資USBTC子公司(New Hut除外)之間的任何此類行動；
​
(d)
拆分、拆分、合併或重新分類USBTC的任何已發行股票或任何USBTC子公司的證券；
​
(e)
贖回、購買或以其他方式收購或要約購買或以其他方式收購USBTC股票或USBTC子公司的任何證券，但購買USBTC股票除外，以滿足在行使或歸屬USBTC期權時根據其條款支付的行使價或預扣税款；
​
(f)
修改USBTC或USBTC任何子公司的任何證券條款；
​
(g)
通過或提出清算計劃或決議，對USBTC或USBTC的任何子公司進行清算或解散；
​
(h)
將USBTC或USBTC子公司與其他任何人重組、合併或合併；
​
(i)
發生任何資本支出或簽訂任何協議，使USBTC或USBTC子公司有義務為未來總計超過5,000,000美元的資本支出提供資金；
​
A-28
目錄
 
(j)
(A)因借款而招致任何債務，或擔保另一人的任何此類債務；或(B)向任何其他人提供任何貸款或墊款(在正常過程中向員工提供的任何墊款除外，並符合適用法律的規定)；
​
(k)
對財務會計方法、原則、政策或慣例進行任何變更，但美國公認會計準則或適用法律要求或允許的除外；
​
(l)
減少USBTC股票或USBTC子公司任何證券的法定資本；
​
(m)
在一次交易或一系列關聯交易中直接或間接收購(通過合併、合併、收購證券或資產或其他方式)或同意直接或間接收購任何人，或直接或間接在一項交易或一系列關聯交易中進行任何投資或同意進行任何投資，方式包括購買股份或證券、出資(對USBTC全資子公司(新小屋除外)除外)、財產轉讓或購買任何其他人的任何財產或資產(包括任何不動產)，非：
​
(i)
單個對價低於1,000,000美元或合計對價低於2,000,000美元；或
​
(Ii)
兩個或兩個以上USBTC全資子公司(新小屋除外)之間或USBTC與一個或多個全資USBTC子公司(新小屋以外)之間的往來；
​
(n)
出售、質押、租賃、處置、抵押、許可、扣押或以其他方式轉讓或同意出售、質押、租賃、處置、抵押、租賃、處置、抵押、許可、扣押或以其他方式轉讓USBTC或USBTC任何子公司的任何資產，或出售USBTC或USBTC任何子公司的任何資產中的任何權益，但以下情況除外：(A)允許留置權；(B)出售個別或總計不超過5,000,000美元的公平市場價值的資產；(C)僅在USBTC與USBTC全資子公司(New Hut除外)之間或之間，或在一個或多個USBTC全資子公司(New Hut除外)之間或之間進行任何此類訴訟，(D)出售USBTC或任何全資子公司開採的比特幣，或(E)上文第6.1(2)(M)節允許的投資；
​
(o)
支付、清償、結算、清償、妥協、放棄、轉讓或解除任何債權、權利、債務或義務(包括任何政府實體的任何訴訟、訴訟或調查)，但支付、清償或清償正常過程中的流動負債以及USBTC財務報表中反映或保留的負債除外；
​
(p)
簽訂任何協議，如果在本合同日期之前簽訂，將是USBTC材料合同，或在任何實質性方面修改、修改、轉讓或終止任何USBTC材料合同，或放棄、釋放或轉讓對其或其項下的任何物質權利或權利要求；
​
(q)
簽訂或終止任何利率、貨幣、股權或商品掉期、對衝、衍生工具、遠期銷售合同或其他金融工具或類似交易，但不在符合USBTC金融風險管理政策的正常過程中進行；
​
(r)
從整體上看，USBTC及其子公司的業務發生了實質性變化；
​
(s)
除在本協議之日生效的美國上市公司福利計劃條款或美國上市公司披露函件第6.1(2)節(S)披露的條款另有要求外：(A)向美國上市公司的任何員工或董事或其任何子公司發放、加速或增加任何遣散費、控制權變更或解僱工資(或修改與前述有關的任何現有安排)；(B)授予、加速或增加支付給任何USBTC員工或USBTC或USBTC任何子公司的董事或為其利益而支付的任何獎金或股權激勵獎勵，或調整與上述內容有關的任何激勵績效目標或支付資格水平；(C)大幅增加USBTC任何福利計劃下的覆蓋範圍(或擴大參與資格)、繳費、資金要求或福利，或創建一旦創建即被視為實質性USBTC福利計劃的任何新計劃；(D)增加支付給美國貿易委員會或美國貿易委員會任何子公司的任何董事、高級管理人員、僱員或個人獨立承包商的薪酬(任何形式)、獎金水平或其他福利，或普遍提高工資、薪金、獎金或其他薪酬的比率，但在正常過程中基本工資增加最高可達員工基本工資的10%，並相應增加目標獎金金額；(E)訂立、採納、訂立、修訂或終止任何集體談判協議、其他與勞工有關的協議，或承認或證明任何工會、勞工組織或僱員團體為任何USBTC僱員的談判代表；(F)聘用或終止USBTC的任何僱員或USBTC或USBTC附屬公司的個人獨立承包商的僱用或聘用，年薪或費用大於或等於150,000美元或副總裁或以上的副總裁或以上；(G)召回任何被解僱或暫時停職的USBTC員工回到工作場所，或將USBTC的任何員工帶回工作場所，除非符合適用的法律或；(H)提拔USBTC的任何員工擔任總裁副以上的新設職位；
​
(t)
採取任何行動或不採取任何行動，而採取行動或不採取行動將合理地預期會導致任何政府實體提起訴訟，要求暫停或撤銷或限制開展目前業務所需的任何USBTC許可證下的權利；
​
(u)
放棄、釋放、修改或未能執行USBTC高級管理團隊任何成員的限制性公約義務；
​
A-29
目錄​
 
(v)
未維護USBTC或USBTC任何子公司擁有的任何物質知識產權，或維護材料知識產權的權利，但上述規定不得要求USBTC或USBTC任何全資子公司採取任何行動，更改與材料知識產權有關的任何許可證或其他合同的條款；
​
(w)
除在USBTC資產負債表(或其附註中)反映或保留的任何金額不超過該準備金的任何訴訟的和解外，任何訴訟、和解、要約或建議和解除外，但以下情況除外：(A)僅涉及USBTC或USBTC任何全資子公司支付不超過500,000,000美元的單獨或總計不超過1,000,000美元的金錢損害賠償的任何訴訟，但在下列情況下，USBTC或USBTC任何子公司均不得就任何訴訟達成和解或妥協：(1)涉及重大行為補救或重大禁令或類似救濟，(2)涉及USBTC或USBTC任何子公司承認犯罪行為，或(3)對USBTC或USBTC任何子公司的業務產生重大限制影響；或(B)對USBTC或USBTC的任何全資子公司或其各自的董事或高級管理人員與交易有關的任何股東訴訟，應受第6.10節管轄；
​
(x)
(A)訂立任何不動產租賃，或(B)終止、修訂、轉讓、轉讓、修改、補充、交付終止通知，未能續簽、放棄或加速任何重大USBTC租賃項下的任何權利或推遲任何義務；
​
(y)
(A)作出(並非在正常程序中)、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇(包括就任何合營企業、合夥、有限責任公司或其他投資而作出的任何此等選擇，而USBTC有權作出該等具約束力的選擇)，(B)修訂任何合理地相當可能導致税項大幅增加的報税表，(C)就任何税務當局的任何税務申索或評税作出和解或妥協，或放棄任何申索退還、抵銷或以其他方式減少税項的權利，除非任何此類和解、妥協或放棄的退款總額不超過1,000,000美元，否則(D)改變任何重要的税務會計方法或任何税務會計期間，而不是以前幾個課税年度在編制納税申報單時採用的方法，或(E)未能及時支付任何重大税款或在到期時提交任何重大納税申報表(考慮到任何有效的納税或提交時間延長)；
​
(z)
未全面維持USBTC及USBTC子公司的所有實質性保單，或未更換或續保；
​
(Aa)
在本協議之日，進入USBTC或USBTC任何子公司正在開展的業務以外的任何新業務線；或
​
(Bb)
同意採取本節第6.1(2)節禁止的任何行動。
​
6.2
小屋經營契約
​
(1)
除非(I)根據《住房公開書》第6.2(2)節的規定，(Ii)在合理必要的範圍內遵守適用法律，(Iii)按照本協議、安排計劃或合併章程的明確規定，或(Iv)取得USBTC的事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，否則住房委員會應：並應促使每個HUT子公司：(A)在正常過程中按照適用法律在所有實質性方面開展HUT和HUT子公司的業務和運營，以獲得更大的確定性，包括經濟制裁/貿易法(但在向USBTC發出通知後可能採取的針對俄羅斯聯邦與烏克蘭之間當前爭端所實施的制裁的合理行動除外)；及(B)使用商業上合理的努力以(X)有效地維持開展其業務所需的所有Hut許可證，及(Y)維持及維持其及Hut附屬公司的業務組織、物業、僱員、商譽及與Hut或Hut任何附屬公司有重大業務關係的客户、供應商、合作伙伴及其他人士的業務關係。
​
(2)
在不限制第6.2(1)節的一般性的情況下，除(I)第6.2(2)節所規定的，(Ii)在遵守適用法律合理必要的範圍內，(Iii)本協議、安排計劃或合併章程明確規定的範圍內，或(Iv)經USBTC事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，在關閉前期間，HUT不得且應促使HUT子公司：直接或間接：
​
(a)
修改或建議修改其各自的組織文件；
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(b)
宣佈、撤銷或支付任何Hut股份或Hut子公司的任何股權或投票權權益的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或財產或其任何組合)，但僅在Hut與其全資子公司之間或在Hut全資子公司之間或之間進行的任何此類訴訟除外；
​
(c)
發行、出售、授予、授予、質押、處置或以其他方式妨礙或同意發行、出售、授予、授予、質押、處置或以其他方式妨礙或同意發行、出售、授予、授予、質押、處置或以其他方式妨礙任何Hut股份或其他股權或投票權權益或任何期權、股票增值權、認股權證、催繳、轉換或交換特權或任何種類的權利，以獲取(無論是在交換、行使、轉換或其他方面)Hut股份或其他股權或投票權權益或其他證券或Hut附屬公司的任何股份(包括，為提高確定性，包括Hut期權、Hut RSU、Hut DSU或Hut認股權證)，除(A)外，根據行使或和解(如
​
A-30
目錄
 
根據Hut公開披露記錄中披露的條款(如Hut公開披露記錄中披露的條款)，(B)根據Hut董事會不時批准的與Hut董事的季度授予相關的Hut認股權、Hut RSU、Hut DSU和Hut認股權證(適用)，或(C)僅在Hut與全資擁有的Hut子公司之間或之間，或在一個或多個全資Hut子公司之間或之間的任何此類行動；
(d)
對任何已發行的Hut股票或Hut任何子公司的證券進行細分、拆分、合併或重新分類；
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(e)
贖回、購買或以其他方式收購或要約購買或以其他方式購買或以其他方式收購Hut股票或Hut子公司的任何證券，但購買Hut股票以滿足行使或授予Hut期權、Hut RSU、Hut DSU和Hut認股權證時的行使價或預扣税款除外，該等期權、Hut RSU、Hut DSU和Hut認股權證根據其條款在本協議日期尚未完成；
​
(f)
修改Hut或Hut任何子公司的任何證券條款；
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(g)
通過或提出清算計劃或決議，規定清算或解散Hut或Hut的任何子公司；
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(h)
將Hut或其子公司與其他任何人重組、合併或合併；
​
(i)
發生任何資本支出或簽訂任何協議，要求Hut或Hut子公司為未來總計超過5,000,000美元的資本支出做準備；
​
(j)
(A)因借款而招致任何債務，或擔保另一人的任何此類債務，或擔保另一人的任何債務證券；或(B)向任何其他人提供任何貸款或墊款(在正常過程中向員工提供的任何墊款除外，並符合適用法律的規定)；
​
(k)
對財務會計方法、原則、政策或慣例作出任何變更，但國際財務報告準則或適用法律要求或允許的除外；
​
(l)
減少Hut股份或Hut子公司的任何證券的法定資本；
​
(m)
在一次交易或一系列關聯交易中直接或間接收購(通過合併、合併、收購證券或資產或其他方式)或同意直接或間接收購任何人，或通過購買股份或證券、出資(全資子公司除外)、財產轉讓或購買他人的任何財產或資產(包括任何不動產)，直接或間接在一項交易或一系列關聯交易中進行任何投資或同意進行任何投資：
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(i)
單個對價低於1,000,000美元或合計對價低於2,000,000美元；或
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(Ii)
兩家或多家全資子公司之間或與一家或多家全資子公司之間的往來；
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(n)
出售、質押、租賃、處置、抵押、許可、扣押或以其他方式轉讓或同意出售、質押、租賃、處置、抵押、租賃、處置、抵押、特許、扣押或以其他方式轉讓Hut或其任何附屬公司的任何資產或Hut或其任何附屬公司的任何資產的任何權益，但(A)允許留置權，(B)出售個別或總計不超過5,000,000美元的公平市場價值的資產，(C)僅在Hut與全資擁有的Hut子公司之間或之間，或在一個或多個全資Hut子公司之間或之間的任何此類行動；(D)出售Hut或任何全資Hut子公司開採的比特幣，或(E)上文第6.2(2)(M)節允許的投資；
​
(o)
支付、清償、結算、清償、妥協、放棄、轉讓或解除任何債權、權利、債務或義務(包括任何政府實體的任何訴訟、訴訟或調查)，但支付、清償或清償正常過程中的流動負債以及在財務報表中反映或保留的負債除外；
​
(p)
簽訂任何協議，如果在本協議日期之前簽訂，則該協議將是一份Hut材料合同，或在任何實質性方面修改、修改、轉讓或終止任何Hut材料合同，或放棄、釋放或轉讓對其或其項下的任何物質權利或權利要求；
​
(q)
簽訂或終止任何利率、貨幣、股權或商品掉期、套期保值、衍生工具、遠期銷售合同或其他金融工具或類似交易，但不在符合Hut金融風險管理政策的正常過程中進行；
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(r)
除本協議日期生效的Hut福利計劃條款或Hut披露函第6.2(2)(R)節所披露的情況外：(A)向Hut或Hut的任何子公司的任何Hut員工或董事支付、加速或增加任何遣散費、控制權變更或解僱工資(或修改與前述有關的任何現有安排)；(B)授予、加速或增加支付給任何Hut員工或 的任何獎金或股權激勵獎勵，或為其利益而支付的任何獎金或股權激勵獎勵
​
A-31
目錄​
 
Hut或任何Hut子公司的董事或調整與上述相關的任何激勵績效目標或支付資格水平；(C)大幅增加任何Hut福利計劃下的覆蓋範圍(或擴大參與資格)、繳費、資金要求或福利，或創建一旦創建即被視為實質性Hut福利計劃的任何新計劃；(D)提高支付給HUT或HUT任何子公司的任何董事、高級管理人員、僱員或個人獨立承包商的薪酬(以任何形式)、獎金水平或其他福利，或普遍提高工資、薪金、獎金或其他薪酬，但在正常過程中基本工資增加最高可達員工基本工資的10%，並相應增加目標獎金金額；(E)訂立、採納、訂立、修訂或終止任何集體談判協議、其他與勞工有關的協議，或承認或證明任何工會、勞工組織或僱員團體為任何Hut僱員的談判代表；(F)僱用或終止Hut或Hut附屬公司的任何Hut僱員或個人獨立承包商的僱用或聘用，年薪或費用大於或等於150,000美元或副總裁或以上級別的除外；(G)將任何被解僱或暫時停職的Hut員工召回工作場所，或將任何Hut員工送回工作場所，除非符合適用的法律；或(H)將Hut員工提升為總裁副主任或以上級別的新設職位；
(s)
採取任何行動或不採取任何行動，而採取行動或不採取行動會合理地預計會導致任何政府實體提起訴訟，要求暫停或撤銷或限制開展目前業務所需的任何小屋許可證下的權利；
​
(t)
放棄、釋放、修改或未能執行Hut高級管理團隊任何成員的限制性契約義務；
​
(u)
不維護Hut或Hut任何子公司擁有的任何物質知識產權，或維護材料知識產權的權利，但上述規定不得要求Hut或其任何全資子公司採取任何行動，更改與材料知識產權有關的任何許可或其他合同的條款；
​
(v)
除對Hut資產負債表(或其附註)上反映或保留的金額不超過該準備金的任何訴訟達成和解外，任何訴訟、和解、要約或建議和解除外，但(A)僅涉及Hut或Hut任何全資子公司支付不超過500,000,000美元的單獨或總計不超過1,000,000美元的金錢損害賠償的任何訴訟除外，但是，在下列情況下，Hut或Hut的任何子公司均不得就任何訴訟達成和解或妥協：(1)涉及重大行為補救或重大禁令或類似救濟；(2)涉及Hut或Hut的任何子公司承認犯罪行為；或(3)對Hut或Hut的任何子公司的業務有重大的限制性影響；或(B)針對Hut或任何全資擁有的Hut子公司或其各自的董事或高級管理人員與交易有關的任何股東訴訟，適用第6.10節；
​
(w)
(A)訂立任何不動產租賃，或(B)終止、修訂、轉讓、轉讓、修改、補充、交付終止通知，未能續簽、放棄或加速任何重大小屋租賃項下的任何權利或推遲任何責任；
​
(x)
(A)作出(並非在正常程序中)、更改或撤銷任何與税務有關的重要選擇(包括就任何合營企業、合夥、有限責任公司或其他投資項目(如胡特有權作出該等具約束力的選擇)而作出的任何該等選擇)，(B)修訂任何合理地相當可能導致某項税務責任大幅增加的報税表，(C)就任何税務當局提出的任何税務申索或評税作出和解或妥協，或放棄任何申索退還、抵銷或以其他方式減少税務法律責任的權利，除非任何此類和解、妥協或放棄的退款總額不超過1,000,000美元，否則(D)改變任何重要的税務會計方法或任何税務會計期間，而不是以前幾個課税年度在編制納税申報表時採用的方法，或(E)未能及時支付任何重大税款或在到期時提交任何重大納税申報表(考慮到任何有效的繳税或提交時間延長)；
​
(y)
未在所有實質性方面全面維護或更換或續保Hut及其子公司的保單；
​
(z)
在本協議簽訂之日，在Hut或Hut的任何子公司正在開展的業務之外的任何新業務線；
​
(Aa)
將Hut及其子公司的業務作為一個整體進行實質性改變；或
​
(Bb)
同意採取本節6.2(2)禁止的任何行動。
​
6.3
新小屋契約
​
(1)
除非(I)在遵守適用法律的合理必要範圍內，(Ii)本協議、安排計劃或合併章程明確規定，或(Iii)在關閉前期間，經Hut和USBTC事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，新Hut不得直接或間接：
​
(a)
修改或建議修改其組織文件；
​
(b)
發行、出售、授予、獎勵、質押、處置或以其他方式阻礙或同意發行、出售、授予、獎勵、質押、處置或
​
A-32
目錄​
 
以其他方式妨礙(I)任何新小屋股份或新小屋的其他股權或投票權權益或其他證券；或(Ii)任何期權、股票增值權、認股權證、催繳、轉換或交換特權或任何種類的權利，以獲取(無論是在交換、行使、轉換或其他方面)新小屋的任何股份或其他股權或投票權或其他證券；
(c)
拆分、拆分、合併或重新分類任何已發行的新小屋股票；
​
(d)
修改新小屋任何證券條款；
​
(e)
通過或提出清算計劃或決議，規定新小屋的清算或解散；
​
(f)
重組、合併或合併新小屋；
​
(g)
收購(無論是通過合併、合併、收購證券或資產或其他方式)或租賃任何財產(無論是不動產還是無形財產)或資產，包括對任何其他人的任何投資；
​
(h)
訂立任何關於僱用任何人或由任何人提供服務的書面、口頭或其他形式的合同；
​
(i)
開展任何業務或以其他方式從事任何活動，但為實施交易而合理需要的任何活動除外；
​
(j)
除為實施交易所合理必需的範圍外，不承擔任何責任；或
​
(k)
同意採取本節第6.3(1)條禁止的任何行動。
​
6.4
與交易有關的契約
​
(1)
在符合第6.5節的規定(該節適用於監管審批)的情況下，雙方均訂立契約，並同意從本協議之日起至成交前期限結束時，各方應採取一切必要或可取的合理行動和做法，以便在合理可行的情況下儘快完成並使本協議所擬進行的交易生效。在不限制前述條款一般性的原則下，雙方應並在適用的情況下應促使其每一子公司：
​
(a)
在其控制範圍內，使用商業上合理的努力滿足(或促使滿足)第8條規定的義務的前提條件，並採取或促使採取所有其他行動，並採取或促使採取所有法律規定的必要、適當或可取的其他事情，包括使用商業上合理的努力，迅速(I)獲得USBTC材料合同或HUT材料合同當事人的所有必要豁免、同意和批准，並向其提供所有必要的通知；視屬何情況而定；及(Ii)取得或維持根據所有法律規定須取得的一切必要許可(或根據該許可取得的同意)的效力；及(Iii)與其他各方及其附屬公司合作，履行其在本協議項下的義務；
​
(b)
盡一切商業上合理的努力，執行適用於其的臨時訂單和最終訂單的條款，並迅速遵守法律對其或其子公司關於本協議、安排和合並的所有要求；
​
(c)
使用商業上合理的努力，反對、解除或撤銷任何尋求限制、禁止或以其他方式禁止、推遲或以其他方式對完成本協議所述安排、合併或交易產生不利影響的命令，並對其所屬當事一方或對其或其董事或高級管理人員提出挑戰該安排、合併或本協議的任何訴訟進行抗辯或導致抗辯；以及
​
(d)
不得采取任何行動，或避免採取任何商業上合理的行動，或允許採取或不採取任何行動，以阻止、實質性推遲或以其他方式阻礙本協議所述安排、合併或交易的完成。
​
(2)
房屋契約，並同意自本合約日期起至收市前期間結束為止，房屋應以商業上合理的努力取得及維持有效的聯交所批准(視乎適用而定)。USBTC和New Hut應在商業上做出合理努力，與Hut就上述事項進行合作，包括及時提供Hut合理要求的與此相關的信息。
​
(3)
新木屋契約並同意，自本合約日期起至收市前期間結束為止，新木屋應以商業上合理的努力取得及維持有效的聯交所批准(如適用)。USBTC和Hut應在商業上做出合理努力，與New Hut就上述事項進行合作，包括及時提供New Hut合理要求的與此相關的信息。
​
A-33
目錄​
 
(4)
USBTC和New Hut Covenant同意，從本合同之日起至關閉前期間結束，他們應採取必要的商業合理行動，以：
​
(a)
使修改後的新小屋組織文件在生效時間之前生效，修改後的新小屋組織文件的形式應令HUT和USBTC(各自合理行事)滿意；以及
​
(b)
在生效日期前將合併Subco註冊並正式組織為New Hut的直接全資子公司。
​
(5)
USDMG和Hut Covenant於本協議日期後於合理可行範圍內儘快訂立過橋貸款協議，並同意雙方將作出商業上合理的努力以訂立過橋貸款協議。
​
(6)
並同意將在生效日期前完成並向HUT提供(或促使完成並提供)USBTC披露函第6.4(6)節中規定的項目和其他可交付成果。
​
(7)
USBTC公約並同意從本合同之日起至關閉前期間結束，USBTC應立即以書面形式通知Hut：
​
(a)
第8.5(1)節規定的事項；
​
(b)
對USBTC或新小屋有任何重大不利影響；
​
(c)
任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱本協議或交易需要徵得此人的同意(或放棄、許可、豁免、命令、批准、協議、修訂或確認)；
​
(d)
任何與該方及其子公司(作為整體)有實質性業務關係的人發出的任何通知或其他通信，表明該人因本協議或交易而終止或以其他方式對其與USBTC或其任何子公司的關係產生不利影響；
​
(e)
任何政府實體與本協議或交易有關的任何通知或其他通信(USBTC在收到後應立即向Hut提供任何此類書面通知或通信的副本)；或
​
(f)
開始或據其所知威脅USBTC或USBTC或其任何子公司的任何重大訴訟、索賠、調查或程序，或威脅、關於或涉及或以其他方式影響USBTC或USBTC任何子公司的任何重大訴訟、索賠、調查或程序。
​
(8)
小屋，並同意從本合同之日起至關閉前期間結束，小屋應立即以書面形式通知USBTC：
​
(a)
第8.5(1)節規定的事項；
​
(b)
任何與Hut有關的重大不利影響；
​
(c)
任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱本協議或交易需要徵得此人的同意(或放棄、許可、豁免、命令、批准、協議、修訂或確認)；
​
(d)
任何與該方及其子公司(作為整體)有實質性業務關係的人發出的任何通知或其他通信，表明該人因本協議或交易而終止或以其他方式對其與Hut或其任何子公司的關係產生不利影響；
​
(e)
任何政府實體就本協議或本安排發出的任何通知或其他通信(HUT應在收到後立即向USBTC提供任何此類書面通知或通信的副本)；或
​
(f)
開始或據其所知威脅、與HUT或HUT任何子公司有關或以其他方式影響HUT或任何HUT子公司的任何重大訴訟、索賠、調查或訴訟。
​
6.5
監管審批
​
(1)
各方應在合理可行的情況下儘快或在適當情況下共同向政府實體發出與監管批准相關的所有通知、備案、申請和提交，包括所需的監管批准，並應盡商業上合理的努力盡快獲得並維持監管批准，包括所需的監管批准，但須遵守本協議的條款。
​
(2)
在《高鐵法案》獲得批准的情況下，各方應在本協議生效之日起十(10)個工作日內根據《高鐵法案》提交所有規定的通知和報告表。
​
(3)
如果《競爭法》獲得批准，雙方應在本協議簽署之日起五(5)個工作日內提交一份
​
A-34
目錄​
 
根據《競爭法》第102條提出的發出ARC的請求，或者作為替代的《不採取行動函》，此類提交應解釋為什麼本協議所考慮的交易不會阻止或減少、或很可能阻止或減少實質上屬於《競爭法》第(92)條所指的競爭，除非雙方另有決定，否則各方應在本協議之日起十二(12)個工作日內根據《競爭法》第(9)部分提交其通知。
(4)
就任何監管審批向任何政府實體提交的任何申請的所有備案費用(包括任何税費)應由各方平均分攤。
​
(5)
雙方應在獲得監管批准方面相互合作，包括在可行的基礎上及時提供或提交與獲得監管批准有關所需的、或由締約方酌情采取合理、明智行動的所有文件和信息，並作出商業上合理的努力，以確保此類信息不包含失實陳述；但本規定的任何規定均不要求締約方提供不屬於其擁有或無法以其他方式合理獲得的信息。
​
(6)
雙方應(I)相互合作，並及時充分、及時地瞭解獲得監管批准的狀況以及與獲得監管批准相關的流程和程序，並應迅速將任何政府實體就該安排或本協議發出的任何通信通知對方；(Ii)在合理可行的情況下，儘快答覆政府實體就獲得監管批准而提出的任何信息請求；以及(Iii)不向任何政府實體提交或提交與本協議預期的交易有關的任何文件。或與任何政府實體就與本協定擬議交易有關的任何提交材料、提交材料、調查或其他詢問或事項參加任何會議或任何實質性會談，除非事先與其他各方協商，並在不被該政府實體排除的範圍內，給予其他各方合理的機會審查任何提交材料或提交文件的草稿(並將適當考慮從這些其他各方收到的任何意見)，並出席和參與任何通信。儘管如上所述，提交材料、文件或與任何政府實體的其他書面通信在與其他各方分享之前，可以根據需要進行編輯，以解決合理的律師-委託人或其他特權或保密問題，前提是締約方必須向其他各方提供外部法律顧問，未經編輯的草稿版本和與任何政府實體的最終提交材料、文件或其他書面通信，其基礎是不與其客户共享經過編輯的信息。
​
(7)
如果每一締約方意識到任何(I)監管批准的申請、備案、文件或其他提交包含失實陳述，或(Ii)任何監管批准包含、反映或在提交任何含有失實陳述的申請、備案、文件或其他提交之後獲得的，則應立即通知其他各方，從而可能需要或可取進行修訂或補充。在這種情況下，雙方應合作編寫、提交和酌情分發任何此類修正案或補編。
​
(8)
雙方應請求由適用的政府實體迅速處理高鐵審批和在所需範圍內的《競爭法》審批，並在舉行公開聽證會的情況下，各方應請求儘早舉行聽證會，以供審議此類監管批准。
​
(9)
如果根據任何法律對本協議擬進行的交易提出任何反對意見，或者如果任何政府實體對本協議擬進行的任何交易提出質疑或威脅提起訴訟，或可能導致對本協議擬進行的任何交易提出質疑，或認為其不符合法律或不滿足獲得監管批准所必需的法律規定的任何適用法律文本，雙方應採取商業上合理的努力來解決此類異議或訴訟(視情況而定)，以便允許有效時間發生在外部日期或之前。
​
(10)
即使本協議有任何相反規定，任何一方都不允許或要求任何一方剝離或提出剝離其任何物質資產或財產，或同意對USBTC或Hut的運營進行任何實質性行為補救、承諾、承諾或限制，以確保獲得任何監管批准，包括《競爭法》批准或HSR批准，除非獲得USBTC和Hut的明確同意。
​
6.6
信息訪問；保密
​
從本協議之日起至交易結束前，在遵守適用法律和任何現有合同條款的前提下，USBTC和HUT應給予其他各方及其代表以下權利：(1)在合理通知下，在正常營業時間內合理進入其及其子公司的(A)辦公場所、(B)財產和資產(包括賬簿和記錄)，以準備和完成本協議擬進行的交易，以及規劃和準備交易後整合和運營。(C)合同和租賃以及(D)高級人員和代表，只要根據新冠肺炎，這種訪問不會不適當地幹擾有關締約方業務的正常進行或危害任何人的健康；以及(2)另一方合理要求的有關該方及其子公司的資產或業務的財務和經營數據或其他信息，但這種披露不應包括受律師-委託人特權或其他法律特權限制的任何信息，或對任何第三方負有保密義務的任何信息；但提供信息的一方應(X)採取商業上合理的努力允許披露此類信息
A-35
目錄​​
 
受上述但書保護的信息，或對此類受保護信息進行必要程度的編輯，以解決保密或保密問題，以及(Y)如果不可能進行此類披露，應儘可能提供對如此隱瞞的信息的一般描述。USBTC和HUT中的每一方應繼續允許另一方及其代表分別訪問USBTC數據室信息和HUT數據室信息，並應繼續維護該虛擬數據室，並在數據室截止時間以其他各方可能合理要求插入的任何其他文件的方式繼續填充。雙方承認並同意：(1)根據本節第6.6條提供的信息應遵守保密協議的條款和條件；以及(2)在本協議日期之後提供的任何此類信息(或關於USBTC數據室信息和HUT數據室信息，在數據室截止時間之後提供)不得被視為對本協議、HUT披露函或USBTC披露函的修正或補充，並且在確定是否滿足第6條所述的任何先決條件時不應被考慮在內。根據第6.6條提出的所有提供信息或獲取信息的請求，應提交給適用一方的高級官員或該締約方以書面形式指定的另一人，任何一方或其代表均不得在未經另一方事先書面同意的情況下，就每項交易與未參與本協議談判的其他各方的任何僱員或任何其他人聯繫(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。
6.7
保險賠償
​
(1)
在生效日期前，Hut和USBTC應購買董事和高級管理人員責任、僱傭行為責任和受託責任保險的慣常的不可取消和全額預付的“尾部”保單，提供的保護總體上不低於Hut和Hut子公司或USBTC和USBTC子公司(視情況而定)在緊接生效日期之前生效的保單所提供的保護，並針對在生效日期或之前發生的事實或事件引起的索賠提供保護；只要該等保單的成本不超過該等董事及高級職員責任、僱傭實務責任及受信責任保險現行有效年度保費的300%，且倘若該等保險範圍不可用，則在交易結束後，New Hut將在切實可行範圍內儘快導致Hut及其附屬公司、USBTC及USBTC附屬公司(視何者適用而定)購買具有最佳可用保險範圍的尾部保單，其成本不超過該等董事及高級職員責任、僱傭實務責任及受信責任保險現行年度保費的300%。新HUT將或將導致HUT和HUT子公司以及USBTC和USBTC子公司(視情況而定)在自生效日期起六(6)年內繼續保持該等尾部政策的全面效力和效力，不會縮小範圍或覆蓋範圍，並遵守其義務。
​
(2)
自生效之日起及之後，新中心同意應促使中心和USBTC在生效日期(“D&O受補償人”)、這些實體的組織文件或在數據機房截止時間提供的賠償協議下，履行目前存在的、有利於Hut和Hut子公司以及USBTC和USBTC子公司的現任和前任高級職員和董事的所有賠償或免責權利。並承認該等權利在交易完成後仍將繼續有效，並在生效日期後至少六(6)年內不得以任何對D&O受補償人不利的方式進行修改。
​
(3)
本節第6.7條的規定旨在使每個被保險人或D&O受補償人、其繼承人、遺產及其法定代表人受益，並可由其強制執行。
​
(4)
如果New Hut、USBTC、Hut或其各自的任何子公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或存續的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，應做出適當準備，以便任何該等繼承人或受讓人(如適用，包括USBTC實質上所有財產和資產的任何收購人，HUT或其各自的任何子公司)承擔本節第6.7節規定的所有義務。
​
6.8
關於可轉換證券的契約
​
(1)
除HUT披露函件第6.8(1)節和USBTC披露函件第6.8(1)節所述外，HUT和USBTC沒有也不會加快任何已發行股票期權、限制股單位、遞延股份單位或任何其他員工的歸屬或行使時間，或任何一方與交易或安排計劃有關的董事獎勵。
​
(2)
在結算前期間，雙方應採取一切合理必要的措施，使新小屋綜合激勵計劃在生效日期前生效，其形式應為HUT和USBTC均可接受。
​
(3)
完成安排和合並後，New Hut應採取所有合理必要的步驟，使仍未完成的Hut替換選項(以及在適用的範圍內，調整Hut RSU和調整Hut DSU)和USBTC替換選項根據本協議(並在適用情況下，根據安排計劃)發佈。
​
(4)
新HUT應在HUT合理要求的生效日期之前採取所有步驟，以便於根據美國證券法登記發行新HUT股票作為替代證券的標的。
​
A-36
目錄​​​
 
6.9
員工福利問題
​
在生效之日起的一年內(或至公司員工較早的離職日期為止)，新房將向每一名在緊接合並生效時間前分別受僱於USBTC或任何USBTC子公司或HUT或任何HUT子公司的USBTC員工和HUT員工，以及在合併生效後仍受僱於新HUT或新HUT任何子公司的每一名員工(每一名“公司員工”)支付基本工資和年度現金獎金機會，就每一名該等公司員工而言，不低於緊接合並生效時間前該公司僱員的基本工資及年度現金紅利機會，以及就每名該等公司僱員而言，至少實質上與緊接合並生效前向該公司僱員提供的僱員福利總額相若的僱員福利(為比較目的而撇除激勵股權)。新小屋應使每一名公司員工因其在USBTC、HUT或其各自子公司的服務獲得資格、歸屬和確定福利水平(但不包括假期工資、法定遣散費、終止通知或代通知金或法律要求的任何其他權利以外的福利應計)而給予公司員工全額積分，該福利計劃由公司員工參與的新小屋或其子公司在緊接關閉前認可的相同程度上提供給員工(任何此類計劃為“新計劃”)；但是，如果承認這種服務會導致同一服務期間的福利重複，則不應承認這種服務。新小屋應盡商業上合理的努力：(I)放棄公司員工在結業後參加的任何新計劃下適用於公司員工及其合格家屬的任何預先存在的條件或限制，但截至結業時對該等員工有效的任何限制除外；(Ii)遵守公司員工及其合格家屬在緊接結業前參加的健康計劃下在生效日期之前的日曆年度內為滿足任何免賠額而產生的任何可扣除、自付和自付的最高限額，(I)根據新計劃，在產生免賠額、共同付款或自付最高限額的同一計劃年度的生效日期後有資格參加的共同付款或自付最高限額，以及(Iii)豁免在結算時或之後適用於公司僱員及其合資格受養人的任何等待期限制或保險要求的證據，在每種情況下，只要該公司僱員或合資格受養人在結算前已符合任何類似的限制或要求，他們就有資格參加。第6.9節不應(I)在任何公司員工中創造任何繼續僱用的權利或阻止New Hut或任何子公司以任何理由終止任何員工的僱用，(Ii)要求New Hut或任何子公司在關閉後繼續任何福利計劃或防止其修訂、修改或終止，(Iii)授予任何公司員工根據或由於本協議而享有的任何權利或補救措施，或(Iv)被視為對USBTC、Hut或任何相應子公司的任何特定員工福利計劃的修正案。
6.10
證券持有人訴訟和持不同政見者權利
​
每一方應就與本協議或交易有關的任何針對該方或其董事、高級管理人員或其他代表的訴訟及時向其他各方發出書面通知，應讓其他各方合理地瞭解任何此類訴訟，並應讓其他各方有機會參與任何此類訴訟的辯護或和解(費用由該另一方承擔)。每一方應給予其他當事各方審查和評論該方將就任何此類訴訟提出的所有備案或答覆的權利，並將真誠地考慮這些評論。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得提出或同意解決任何此類訴訟，而事先書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。各方應在所有方面遵守內華達州持不同政見者權利法規的適用條款，並就第2.7節所要求或建議採取的任何行動或預期採取的任何行動進行合理合作。
6.11
USBTC非徵集
​
(1)
在收盤前期間，USBTC應並應促使其子公司和代表：(A)就收購USBTC、New Hut或其各自子公司的股權或涉及USBTC、New Hut或其各自子公司的任何股權的合併、合併、換股或其他業務合併，或購買USBTC、New Hut及其各自子公司的大部分資產，或任何購買USBTC、New Hut及其各自子公司的大部分資產的任何要約、提議或利益表示，停止與任何人的所有現有討論和談判；作為一個整體(統稱為“替代交易”)，以及(B)終止任何人因任何替代交易而進入任何實體或電子數據室。在成交前期間，在符合第6.11節的規定下，USBTC和New Hut不得，也不得使各自的代表直接或間接(I)徵求、發起、鼓勵或以其他方式知情地促成任何第三方(Hut或其關聯公司除外)關於替代交易的任何提議或要約，(Ii)就任何替代交易訂立任何意向書、諒解備忘錄、協議或類似的協議或合同(在每種情況下，與Hut及其關聯公司除外)，或(Iii)訂立或參與，參與或故意協助與任何人(Hut或其附屬公司除外)就任何替代交易進行的任何談判或討論。在此日期後，USBTC應在合理可行的情況下儘快指示持有USBTC機密信息的每個人(Hut及其附屬公司除外)，就該人收購USBTC(或其任何部分)的任何實際或潛在提議，立即返還或銷燬所有此類信息。如果USBTC或其任何代表收到與本協議日期後的替代交易有關的任何詢價、建議或要約，或任何要求複製、訪問或披露與USBTC或USBTC任何子公司有關的與該擬議替代交易、詢價、建議、要約或請求有關的機密信息的請求，USBTC應在可行的情況下儘快以書面形式通知Hut該提議的替代交易、詢價、提議、要約或請求。此類通知應包括：(I)對實質性條款的描述
​
A-37
目錄​​​
 
(Br)該建議的替代交易、詢價、建議、要約或請求的條件，以及；(Ii)提出該建議的替代交易、詢價、建議、要約或請求的所有人的身份。USBTC應在當前基礎上合理地向HUT通報關於任何此類擬議的替代交易、詢價、提議、要約或請求或變更的材料或實質性發展的狀況以及討論和談判的狀況。對於任何此類擬議的替代交易，USBTC應遵守本節第6.11節規定的條款和條件(包括限制)。在不限制前述一般性的情況下，USBTC應告知其子公司及其各自的代表本節第6.11節中規定的禁令，USBTC、其子公司或其各自代表違反本節第6.11節中規定的任何限制被視為USBTC違反本節第6.11節中規定的限制。
(2)
USBTC代表並保證，自2022年1月1日起，USBTC、其子公司或其各自的任何代表均未放棄USBTC或其任何子公司作為締約方的任何保密、停頓或類似協議或限制，USBTC與USBTC的契約並同意：(I)應採取一切必要行動，強制執行USBTC或其任何子公司參與的任何保密、停頓、使用、商業目的或類似協議或限制；以及(Ii)USBTC、其任何子公司或其各自的任何代表均不會未經HUT事先書面同意(可由HUT全權和絕對酌情決定予以扣留、條件或延遲)，根據USBTC或其任何子公司參與的任何保密、停頓、使用、業務目的或類似協議或限制(HUT承認，由於本協議的訂立和宣佈而自動終止或解除任何此類協議的任何停頓限制，不應違反本節第6.11節)，或放棄、修訂、暫停或以其他方式修改任何人對USBTC或其任何子公司的義務。
​
6.12
第280g節
​
USBTC應根據《守則》第280G和4999節對本協議預期的交易的潛在影響進行或促使進行分析。如果USBTC確定任何付款或利益將合理地預期構成與本協議所擬進行的交易相關的“降落傘付款”(在守則第280G節的含義內)，則在合併生效時間之前，USBTC應(I)向接收方尋求任何此類“降落傘付款”的豁免，據此，除非獲得股東根據第(Ii)款的批准，否則任何此類付款或福利均不構成“降落傘付款”，除非獲得股東根據第(Ii)款的批准，否則任何此類付款或福利均不構成“降落傘付款”。以及(Ii)在獲得此類豁免的範圍內，尋求股東批准USBTC股東的豁免金額，其方式旨在遵守財政部條例第1.280G-1節，Q&A-7節。USBTC應向HUT提供最終相關計算的副本，併為HUT提供合理的機會對任何棄權或股東批准文件進行審查和評論。
第七條
HUT關於非邀請函的附加條款
7.1
小屋非徵集
​
(1)
除第7條明確規定外，HUT及其子公司不得直接或間接地做、授權或允許其任何子公司或代表做下列任何事情：
​
(a)
徵求、發起、鼓勵或以其他方式故意便利(包括提供或提供Hut或Hut任何子公司的任何機密信息、物業、設施、賬簿或記錄的副本、訪問或披露)任何收購建議或與任何收購建議有關的任何查詢、建議或要約，或可能合理地預期構成或導致收購建議的任何收購建議或任何查詢、建議或要約；
​
(b)
與任何人(USBTC除外)進行、參與、繼續或以其他方式參與關於任何收購提案的任何討論或談判，或與任何與任何收購提案有關的或可能合理地預期構成或導致收購提案的任何詢價、提案或要約；
​
(c)
撤回、修改、修改或符合董事會的建議，或公開提議或表示有意撤回、修改、修改或符合董事會的建議；
​
(d)
接受、批准、背書或推薦、籤立或簽訂，或公開提議接受、批准、背書或推薦、簽署或簽訂關於收購建議的任何意向書、原則協議、協議、安排、要約或諒解(第7.3(1)(D)節設想的可接受的保密協議除外；或
​
(e)
接受、批准、背書或推薦，或公開提議接受、批准、背書或推薦，或對以下內容不採取立場或保持中立，任何收購建議(有一項理解，即在公開公佈收購建議後不超過五(5)個營業日的期間內，公開對公開披露或公開宣佈的收購建議採取任何立場或中立立場，將不被視為違反本節第7.1節，前提是Hut董事會已在該五個營業日期間結束前(或如Hut會議計劃在該五個營業日期間內，即Hut會議日期之前的第三個營業日之前)否決該收購建議並確認董事會的建議)。
​
A-38
目錄​​
 
(2)
除第7條明確規定外，HUT應並應促使其代表立即停止和終止與任何人(USBTC除外)關於構成或可能合理預期構成或導致收購建議的任何詢價、建議或要約的任何招標、鼓勵、討論、談判或其他活動，並且在不限制前述一般性的情況下，HUT將：
​
(a)
立即停止訪問和披露其任何機密信息，包括Hut或其任何子公司的任何數據室和任何機密信息、物業、設施、賬簿和記錄；
​
(b)
在本協議簽訂之日起兩(2)個工作日內，要求並行使其必須要求的所有權利：(I)退還或銷燬向與Hut就收購建議或任何詢價訂立保密協議或類似協議的任何人(USBTC除外)提供的關於Hut或其任何子公司的任何機密信息的所有副本；(Ii)銷燬所有材料，包括或包含或以其他方式反映有關Hut或其任何附屬公司的機密資料，但以該等資料以前從未被退回或銷燬為限，盡其商業合理努力以確保該等要求按照該等權利或權利的條款獲得全面遵守。
​
(3)
HUT代表並保證，自2022年1月1日起，HUT、其子公司或其各自的任何代表均未放棄HUT或其任何子公司參與的任何保密、停頓或類似協議或限制，且HUT約定並同意：(I)應採取一切必要行動強制執行HUT或其任何子公司參與的任何保密、停頓、使用、商業目的或類似協議或限制；以及(Ii)HUT、其任何子公司或其各自的任何代表均不會：未經USBTC事先書面同意(可由USBTC全權和絕對酌情決定予以扣留、條件或延遲)，不得根據Hut或其任何子公司參與的任何保密、停頓、使用、業務目的或類似協議或限制(USBTC承認，由於本協議的訂立和宣佈而自動終止或解除任何此類協議的任何停頓限制)，免除、或放棄、修訂、暫停或以其他方式修改任何人對Hut或其任何子公司的義務。
​
7.2
收購建議通知
​
(1)
如果Hut或Hut的任何子公司或其各自的任何代表收到或以其他方式得知收購提案或構成或可能合理預期構成或導致收購提案的任何詢價、提案或要約，或任何要求複製、獲取或披露與Hut或任何Hut子公司有關的機密信息的請求，Hut應立即首先口頭通知USBTC，然後在二十四(24)小時內以書面形式通知USBTC，並應向USBTC提供所有文件、材料或通信或其他材料的副本，以及USBTC可能合理要求的有關該等收購建議、詢價、建議、要約或請求的其他細節。該等通知應包括：(I)有關收購建議、詢價、建議、要約或要求的重要條款及條件的描述；及(Ii)提出收購建議、詢價、建議、要約或要求的所有人士的身分。但收購建議、詢價、建議、要約或要求可聯絡提出該等收購建議、詢價、建議、要約或要求的人士及其代表，目的僅為澄清該等收購建議、詢價、建議、要約或要求的條款及條件，以釐定該等收購建議、詢價、建議、要約或要求是否或可合理預期會導致更高建議。
​
(2)
HUT應根據當前情況合理地告知USBTC關於任何此類收購建議、詢價、提議、要約或請求的材料發展狀況以及討論和談判的狀態，包括對任何此類收購建議、詢價、提議、要約或請求的任何變更、修改或其他修改，並應以書面或電子形式向USBTC提供所有材料或通信的副本，如果不是以書面或電子形式，則應提供由提出任何此類收購提案、詢價、提案、要約或請求的任何人或其代表向Hut傳達的此類通信的條款説明。提議或請求。
​
7.3
迴應收購建議
​
(1)
儘管有第7.1條的規定，但在本協議日期之後的任何時間，在Hut股東批准Hut決議之前，Hut收到一份主動真誠的書面收購建議，Hut及其代表可就該收購建議進行或參與討論或談判，並可向提出該收購建議的一人或多人提供Hut或其子公司的信息、物業、設施、賬簿或記錄的副本、訪問或披露，當且僅當：
​
(a)
Hut董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，首先真誠地確定：(I)此類收購提議構成或可能合理地預期構成或導致高級提議；以及(Ii)未能採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；
​
(b)
根據Hut或其任何子公司的現有保密、停頓、保密、使用、業務目的或類似限制，不限制此人提出此類收購建議；
​
A-39
目錄​
 
(c)
小屋一直並將繼續遵守第7條規定的義務；
​
(d)
在提供任何此類副本、訪問或披露之前，Hut簽訂可接受的保密協議；以及
​
(e)
HUT立即向USBTC提供：(I)事先書面通知，説明HUT有意參與此類討論或談判，並提供此類副本、訪問或披露；(Ii)在提供此類副本、訪問或披露之前，提供真實、完整且最終簽署的可接受保密協議副本；以及(Iii)向USBTC提供之前未提供給該其他人的有關HUT及其子公司的任何非公開信息。
​
(2)
本協議中包含的任何內容(但為確定起見，須遵守第9.1節的規定)不得阻止HUT或HUT董事會遵守法院命令或《國家文書62-104 - 收購要約和發行人出價》第2.17條以及證券法中關於就非上級要約的收購提議提供董事通告的類似規定。但HUT應向USBTC提供合理的機會，以便在HUT發出該通知或其他回覆之前審查該通知或其他回覆的形式和內容，並應根據USBTC及其律師的要求做出一切合理的修改。
​
7.4
匹配權限
​
(1)
如果Hut收到的收購建議書構成高級建議書，且該收購建議書並非違反第7.1節的規定徵求意見，且該收購建議書是在本協議日期之後、Hut股東批准Hut決議之前提出的，則Hut可在遵守第9.1節和第9.2節的前提下，就該高級建議書籤訂最終協議，當且僅在以下情況下：
​
(a)
提出高級建議書的人不受現有保密、停頓、保密、使用、業務目的或類似限制的限制；
​
(b)
小屋一直並將繼續遵守第7條規定的義務；
​
(c)
Hut已向USBTC遞交了一份書面通知，表明Hut董事會已確定該收購建議構成了一項高級建議，並表示Hut董事會有意就該等高級建議達成最終協議，該通知應包括Hut董事會在與其財務顧問協商後確定應歸因於根據該高級建議提出的任何非現金對價的價值和財務條款(“高級建議通知”)；
​
(d)
Hut已向USBTC提供了高級建議書的擬議最終協議以及與此相關的所有其他重要協議的副本，包括提供給Hut的與此相關的任何融資文件；
​
(e)
從USBTC收到上級建議書通知之日和USBTC收到第7.4(1)(D)節規定的所有材料之日中較晚的日期起，至少已過去五個工作日(“匹配期”)；
​
(f)
在任何匹配期內，USBTC已有機會根據第7.4(2)節提出修改本協議和交易，以使該收購建議不再是更優越的建議，包括調整Hut交換比率或USBTC交換比率(視情況而定)；
​
(g)
在匹配期結束後，Hut董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，真誠地確定，該收購建議繼續構成一項更好的建議(如果適用，與USBTC根據第7.4(2)節建議修訂的安排的條款相比)，並且Hut董事會未能採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；以及
​
(h)
在簽訂該最終協議之前或同時，HUT根據第9.1節終止本協議，並根據第9.2節支付終止金額。
​
(2)
在匹配期內，或Hut(憑其全權酌情決定權)為此目的而書面批准的較長期限內：(A)Hut董事會應審查USBTC根據第7.4(1)(F)條提出的任何要約，以真誠地修改本協議和交易的條款，以確定該提議一旦被接受是否會導致先前構成更高提議的收購提議不再是更高提議；和(B)HUT應與USBTC談判，並促使其代表真誠地與USBTC談判對本協議和交易條款的修改，以導致先前構成更高提案的收購提案不再是更高提案，並使USBTC能夠按照該等修訂後的條款進行本協議預期的交易。如果HUT董事會根據與USBTC雙方商定的本協議修正案確定該收購建議將不再是更高的建議，HUT應立即通知USBTC，雙方應立即修改本協議，以反映USBTC提出的要約，並應採取並促使採取一切必要行動，以使前述規定生效。
​
(3)
對任何收購建議的每次連續修訂或修改，如直接或間接導致Hut或Hut股東或其其他實質性條款或條件增加或修改對價(或該對價的價值)，則就本節第7.4條和USBTC而言，應構成新的收購建議
​
A-40
目錄​​​
 
自USBTC收到上級建議書通知之日和USBTC收到關於公司新上級建議書的第7.4(1)(D)節規定的所有材料之日兩者中較晚的日期起，給予新的五(5)個工作日匹配期限
(4)
小屋董事會應在(X)公開宣佈任何未被確定為上級提議的收購建議或(Y)如果公開宣佈或公知的收購建議被確定為上級提議後，立即通過新聞稿重申董事會的建議，小屋董事會確定第7.4(2)節所設想的對本協議條款的擬議修訂將導致該收購提議不再是上級提議。HUT應向USBTC及其外部法律顧問提供審查任何此類新聞稿的形式和內容的合理機會，並應應USBTC及其律師的要求對該新聞稿進行所有合理修改。
​
(5)
如果HUT在HUT會議之前不到十(10)個工作日的日期向USBTC提交了上級提案通知，USBTC將有權要求HUT根據本協議的條款將該HUT會議延期或推遲到USBTC指定的不超過HUT會議預定日期後十(10)個工作日的日期。但在任何情況下，延期或延期的會議的舉行日期不得早於外部日期或雙方商定的日期(Y)之前的五個工作日。
​
7.5
子公司和代表違規行為
​
在不限制前述一般性的情況下，HUT應告知其子公司及其各自的代表本條第(7)款所載的禁止規定，且HUT、其子公司或其各自的代表違反本條第(7)款所述限制的任何行為均被視為HUT違反本條第(7)款。
第八條
條件
8.1
互惠條件先行
​
雙方完成交易的各自義務須在生效日期或生效日期之前(在適用法律允許的範圍內)履行或放棄下列每個先決條件，只有在雙方共同同意的情況下才能放棄這些條件：
(a)
臨時訂單和最終訂單均應按照與本協議一致的條款獲得；
​
(b)
沒有有效的法律或秩序將交易的完成定為非法或以其他方式禁止或禁止當事人完成交易；
​
(c)
根據《暫行令》和準據法的規定，《安排決議》已由小屋股東在小屋大會上通過；
​
(d)
其他Hut決議，如有，須經Hut股東依照適用法律在Hut大會上通過；
​
(e)
USBTC股東的批准應已根據適用法律以USBTC同意的方式獲得；
​
(f)
每一項所需的監管批准應以各方滿意的條款作出、給予或獲得，且每一項行為都是合理的，且每項所需的監管批准均應完全有效。
​
(g)
根據該安排發行的Hut對價股份和Hut替換期權將根據美國證券法第3(A)(10)節的規定豁免登記要求；
​
(h)
證券交易所的批准應以各方滿意的條款作出、給予或獲得，僅受納斯達克和多倫多證交所的慣例上市條件的限制；
​
(i)
《登記聲明》已經生效，美國證券交易委員會不得發起或威脅任何停止令或訴訟程序，也不得撤回；
​
(j)
未對超過5.0%的已發行和已發行Hut股票行使異議權利；
​
(k)
對USBTC持異議的股份不得超過5.0%；
​
(l)
新小屋綜合激勵計劃應已獲得多倫多證券交易所和納斯達克(視情況而定)的批准；
​
(m)
修改後的新小屋組織文件應已歸檔並生效，形式和實質應符合小屋和USBTC的要求；
​
(n)
各方根據第8.6節規定必須採取的行動，自生效時間起生效；和
​
A-41
目錄​​
 
(o)
New Hut應已履行第2.4節項下的義務，託管人應已確認已收到由此擬發行的Hut對價股份和USBTC對價股份。
​
8.2
USBTC義務的附加條件
​
USBTC完成交易的義務還應在生效日期或生效日期之前(在適用法律允許的範圍內)滿足或放棄以下每個先決條件(每個條件都是USBTC的專有利益，只能由USBTC在任何時候自行決定全部或部分放棄)：
(a)
本協議項下所有在生效日期或之前履行的、未被USBTC放棄的Hut契諾應已由Hut在所有實質性方面正式履行，且USBTC應已收到由Hut的一名高級管理人員代表Hut簽署的、日期為生效日期的Hut證書，確認該證書在生效日期；
​
(b)
(I)附表“C”第(1)節第(1)款規定的Hut的陳述和保證[組織機構和資格]，附表“C”第(2)節。[大寫]及附表“C”第(3)節。[公司主管當局；批准]在本協議簽訂之日和生效之日在各方面均應真實無誤(但截至指定日期作出的陳述和保證除外，其準確性應於該指定日期確定)；(Ii)根據附表“C”第(4)節第(4)款所述的陳述和保證[附屬公司]在本協議日期和生效日期時，在所有重要方面都應真實和正確(為此目的，不考慮任何該等陳述或保證中包含的任何重大或實質性不利影響的限制)，如同在生效日期當日並截至生效日期所作的一樣(截至指定日期作出的陳述和保證除外，其準確性應在該指定日期確定)；和(Iii)HUT在本協議中作出的所有其他陳述和保證，在本協議日期和生效日期(除在指定日期作出的陳述和保證外，其準確性應在該指定日期確定)在各方面均真實和正確(為此，不考慮任何該等陳述或保證中包含的任何重大或實質性不利影響的限制)，但在本條的情況下(Iii)任何其他陳述和保證的失靈或不能如此真實和正確，無論是個別的還是總體的，沒有也不會合理地預期會對HUT產生實質性的不利影響；且USBTC應已收到由Hut的一名高級管理人員代表Hut簽署的致送USBTC並註明生效日期的Hut證書，確認截至生效日期；
​
(c)
新小屋高級領導層的高管聘用協議應已簽署並交付，其形式和實質應令USBTC滿意；以及
​
(d)
自本協議之日起，不應對仍在繼續的Hut產生任何實質性的不利影響。
​
8.3
小屋義務的附加條件
​
Hut完成交易的義務還應在生效日期或生效日期之前(在適用法律允許的範圍內)滿足或放棄以下每個先決條件(每個條件都是Hut的專有利益，只能由Hut在任何時候自行決定放棄全部或部分)：
(a)
USBTC根據本協議在生效日期或之前履行的所有契諾，HUT未放棄的，應已由USBTC在所有實質性方面正式履行，且HUT應收到USBTC的證書，該證書以USBTC為收件人，日期為生效日期，並由USBTC的高級管理人員代表USBTC簽署，確認於生效日期；
​
(b)
本協議項下所有在生效日期或之前履行的新房契諾，未被新房放棄的，新房應已在所有實質性方面正式履行，新房應收到新房董事代表新房簽署的致新房的證書，並註明生效日期，確認截至生效日期；
​
(c)
(I)附表“D”第(1)節中規定的USBTC的陳述和保證[組織機構和資格]；附表“D”第(2)節[大寫]及附表“D”第(3)節。[公司主管當局；批准]在本協議簽訂之日和生效之日在各方面均應真實和正確，如同是在生效日期當日作出的一樣(但截至指定日期作出的陳述和保證除外，其準確性應在該指定日期確定)，除非該等失敗是真實和正確的，且屬最低限度；(Ii)USBTC在附表“D”第(4)節第(4)款中規定的陳述和保證[附屬公司]在本協議日期和生效日期時，在所有重要方面都應真實和正確(為此目的，不考慮任何該等陳述或保證中包含的任何重大或實質性不利影響的限制)，如同在生效日期當日並截至生效日期所作的一樣(截至指定日期作出的陳述和保證除外，其準確性應在該指定日期確定)；和(Iii)USBTC在本協議中作出的所有其他陳述和保證在本協議之日和生效之日在各方面都應真實和正確(為此，不考慮任何該等陳述或保證中包含的任何重大或實質性不利影響的限制)
​
A-42
目錄​​​
 
在生效日期當日作出的聲明和保證(截至指定日期作出的陳述和保證除外，其準確性應在該指定日期確定)，除非在第(Iii)款的情況下，任何此類其他陳述和保證的失敗或失敗，無論是個別地還是總體上，都沒有也不會合理地預期對USBTC產生實質性的不利影響；且Hut應收到USBTC致Hut並註明生效日期的證書，該證書由USBTC的高級管理人員代表USBTC簽署，確認自生效日期起生效；
(d)
(I)附表“E”第(1)節所述的新小屋的陳述和保證[組織機構和資格]；附表“E”第(2)節[大寫]及附表“E”第(3)款。[公司主管當局；批准]在本協議簽訂之日和生效之日在各方面均應真實、正確，如同在生效日期當日作出的一樣(但在指定日期作出的陳述和保證除外，其準確性應在該指定日期確定)，但該等不真實和正確的情況除外；和(Ii)New Hut在本協議中作出的所有其他陳述和保證，在本協議日期和生效日期(除在指定日期作出的陳述和保證外，其準確性應在該指定日期確定)在各方面均真實和正確(為此不考慮任何該等陳述或保證中包含的任何重大或實質性不利影響的限制)，但在本條(Ii)的情況下，任何該等其他陳述和保證的任何失靈或失靈均為如此真實和正確的，無論是個別的還是總體的，沒有也不會合理地預期會對新小屋產生實質性的不利影響；且已收到新房董事代表新房出具的寄往新房並註明生效日期的《新房證書》，確認截止生效日期；
​
(e)
新小屋高級領導層的高管聘用協議應已簽署並交付，形式和實質均令小屋滿意；以及
​
(f)
自本協議之日起，對USBTC不應發生任何持續的重大不利影響。
​
8.4
滿足條件
​
第8.1節、第8.2節和第8.3節中規定的先決條件應最終視為在生效時已得到滿足、放棄或解除。
8.5
通知和補救措施
​
(1)
如果發生或未能發生任何事件或事實狀態，各方應立即通知其他各方，而該事件或事實的發生或失敗很可能：
​
(a)
在本協議之日至生效日期期間的任何時間內，致使本協議中所包含的上述各方的任何陳述或保證在任何重大方面不真實或不準確；或
​
(b)
導致該締約方未能遵守或滿足該締約方在生效時間之前應遵守或滿足的任何約定、條件或協議。
​
(2)
第8.5節下提供的通知不會影響雙方的陳述、保證、契諾、協議或義務(或與此相關的補救措施)，也不影響各方在本協議下承擔義務的條件。
​
(3)
USBTC不得根據第9.1(2)(C)(Ii)節行使終止本協議的權利，HUT不得根據第9.1(2)(D)(Ii)節行使終止本協議的權利，除非打算依賴其終止本協議的一方(“終止方”)已向另一方(“違約方”)提交書面通知(“終止通知”)，合理詳細説明所有違反約定、陳述和保證的行為或終止方聲稱作為終止依據的其他事項。如果任何此類終止通知已送達，且違約方正在努力解決該事項，並且該事項能夠在外部日期之前得到解決，則終止方不得根據第9.1(2)(C)(Ii)節或第9.1(2)(D)(Ii)節(視情況而定)終止本協議，直至(A)在外部日期和(B)自該終止通知之日起20個工作日中較早的一個日期之前，且在每種情況下，只有在該日期之前該事項仍未解決的情況下才能終止本協議。如果終止通知已在HUT會議之前送達，除非雙方另有約定，否則該會議應推遲或延期至(A)外部日期前20個工作日和(B)違約方收到該終止通知後20個工作日中較早的日期。
​
8.6
治理
​
[br]New Hut、USBTC和Hut應採取一切必要行動，以確保在生效時間：(I)新Hut董事會應由十(10)名董事組成；(Ii)對於新Hut董事會成員，新Hut的首席執行官、總裁和首席戰略官應分別列於Hut披露函和USBTC披露函的第8.6節；以及(Iii)USBTC公開信第8.6節中列出的個人應已按USBTC公開信第8.6節中規定的條款簽署並交付慣例鎖定和投票協議，自生效時間起生效。雙方同意合作工作，以
A-43
目錄​​
 
實施前述規定，包括提供法律要求的與上述個人有關的任何信息，以納入註冊聲明、USBTC信息聲明和Hut通函，在需要的範圍內，不遲於註冊聲明要求提交、USBTC向USBTC股東交付USBTC信息聲明和所需郵寄Hut通函(視情況而定)前五(5)個工作日，並且USBTC、Hut和New Hut應獲得該等辭職並通過新Hut董事會的任何此類決議，並採取可能需要的所有其他行動，以確保：於生效時，新小屋董事會由分別於小屋披露函件及USBTC披露函件第(8.6)節所述的十名董事組成。
第九條
任期、終止、修改和放棄
9.1
期限，終止
​
(1)
本協議自本協議之日起生效，直至生效時間較早者為止，並根據其條款終止本協議。
​
(2)
本協議可在生效時間之前的任何時間終止：
​
(a)
經雙方書面同意；或
​
(b)
HUT或USBTC，如果：
​
(i)
有效時間不應在外部日期或之前發生，但未能履行其任何契諾或義務或違反其在本協議項下的任何陳述和保證(就USBTC而言，是USBTC或New Hut的失敗或違反)是未能在外部日期發生的有效時間的主要原因或直接導致的任何一方不得享有根據本條款終止本協議的權利。
​
(Ii)
應存在任何使交易完成為非法或以其他方式限制、禁止或禁止Hut或USBTC完成交易的法律或命令，該法律或命令應是最終的且不可上訴，但根據本條款第9.1(2)(B)(Ii)條尋求終止本協議的一方應在所有實質性方面遵守第6.5條，並且不得以其他方式實質性違反本協議；
​
(Iii)
根據暫行令和準據法，小屋股東在小屋股東大會上不得通過小屋決議；或者
​
(Iv)
USBTC股東的批准不是根據適用法律通過USBTC同意的方式獲得的；
​
(c)
USBTC，如果：
​
(i)
Hut董事會或Hut董事會的任何委員會(A)未能以與USBTC不利的方式一致建議或撤回、修改、修改或限定(或公開提出或表示有意撤回、修改、修改或限定)董事會建議，(B)接受、批准、認可或推薦，或公開提出或表示有意接受、批准、認可或推薦收購提案，或不採取任何立場或保持中立，在每一種情況下，對於超過五(5)個工作日的公開宣佈或以其他方式公開披露的收購建議(或在Hut會議之前的第三個工作日之後，如果較早)，(C)接受、批准、籤立或簽訂，或促使Hut或Hut任何子公司接受、批准、簽署或簽訂，或公開提議接受、批准、簽署或簽訂，或促使Hut或Hut任何子公司接受、批准、簽署或簽訂任何協議、意向書、原則上的協議、關於收購建議的安排或諒解(第7.3(1)(D)節設想的可接受的保密協議除外)，(D)未能在USBTC書面要求後五(5)個工作日內(或如果Hut會議計劃在該五(5)個工作日內，即Hut會議日期前第三(3)個工作日之前)(或，如果公開宣佈收購提議的時間不到三(3)個工作日(在Hut會議之前的三個工作日，在Hut會議前的第二個工作日之前)；
​
(Ii)
如果HUT違反本協議項下的任何陳述或保證，或未能履行本協議項下的任何約定或協議，將導致第8.2(A)節中的任何情況[棚屋契約條件]或第8.2(B)節[小屋代表和保修條件]如果USBTC當時沒有違反本協議從而導致第8.1節中的任何條件，則不符合第8.5(3)節的條款，且此類違約或不合格未得到糾正；[相互條件]，第8.3(A)節[USBTC公約條件]或第8.3(C)節[USBTC代表和保修條款]不能滿足；
​
(Iii)
小屋在任何實質性方面違反第7條；或
​
(Iv)
自本協議簽訂之日起，已經並將繼續對HUT產生實質性不利影響；
​
A-44
目錄​
 
(d)
小屋，如果：
​
(i)
在Hut股東批准Hut決議之前，Hut董事會授權Hut根據第7.4節就上級建議書籤訂書面協議(經第7.3(1)(D)節允許並按照第7.3(1)(D)節允許的可接受的保密協議除外)，但前提是Hut當時符合第7.1條，並且在終止之前或同時，Hut根據第9.2節支付終止金額；
​
(Ii)
USBTC違反本協議項下的任何陳述或保證，或未能履行本協議項下的任何約定或協議，將導致第8.3(A)節中的任何情況[USBTC公約條件]或第8.3(C)節[USBTC代表和保修條款]不滿意，且此類違約或不合格未按照第8.5(3)款的條款予以糾正；但前提是Hut當時未違反本協議，從而導致第8.1款中的任何條件[相互條件]，第8.2(A)節[棚屋契約條件]，第8.2(B)節[小屋代表和保修條件];
​
(Iii)
新屋違反本協議項下的任何陳述或保證，或未能履行本協議項下的任何契諾或協議，將導致第8.3(B)節中的任何情況[新小屋契約條件]或第8.3(D)節[新的大堂代表和保修條件]不滿意，且此類違約或不合格未按照第8.5(3)款的條款予以糾正；但前提是Hut當時未違反本協議，從而導致第8.1款中的任何條件[相互條件]，第8.2(A)節[棚屋契約條件]或第8.2(B)節[小屋代表和保修條件]不滿意；或
​
(Iv)
自本協議簽訂之日起，對USBTC已發生並將繼續產生重大不利影響。
​
(3)
意欲根據第9.1節(第9.1(2)(A)節除外)終止本協議的一方應向其他各方發出終止的書面通知，併合理詳細地説明該方行使其終止權的依據。
​
(4)
如果本協議根據第9.1款或第9.1(2)款終止，本協議應失效，不承擔任何一方(或該方的任何股東、高管、員工、代理人、顧問或代表)對本協議任何其他方的責任，但以下情況除外：(A)如果根據第9.1(2)款因生效時間發生終止，第6.7款應在終止後六年內繼續有效；以及(B)如果根據第9.1節、第9.2節、第9.3節和第10條以及《保密協議》的規定終止合同，且即使本協議有任何相反規定，任何一方均不得免除任何欺詐責任。
​
9.2
終止金額
​
(1)
USBTC有權在發生以下任何事件(每個事件均為“終止金額事件”)時獲得終止金額(免徵任何適用的預扣税，且不減少任何適用的預扣税)，HUT應在以下就每個此類終止金額事件指定的時間內向USBTC支付終止金額，作為處置USBTC在本協議項下的權利的代價：
​
(a)
本協議由USBTC(I)根據第9.1(2)(C)(I)節終止[建議的更改]；或(Ii)根據第9.1(2)(C)(Iii)條[實質性違反第7條]，在此情況下，應在終止後兩(2)個工作日內支付終止金額；
​
(b)
本協議由HUT根據第9.1(2)(D)(I)節終止[更好的建議]，在此情況下，應在終止之前或同時支付終止金額；
​
(c)
如果此時USBTC有權(I)根據第9.1(2)(C)(I)節終止本協議，則本協議根據第9.1(2)款的任何一款終止[建議的更改]；或(Ii)根據第9.1(2)(C)(Iii)條[實質性違反第7條]，在此情況下，應在終止後兩(2)個工作日內支付終止金額；或
​
(d)
本協議由USBTC根據第9.1(2)(C)(Ii)節終止[小屋違反代表或契諾]，或由USBTC或Hut根據第9.1(2)(B)(I)節進行[外部日期]或第9.1(2)(B)(Iii)條[沒有小屋股東的批准]，但前提是：
​
(i)
在終止收購前，任何人(USBTC及其子公司除外)或任何人(USBTC或USBTC任何子公司除外)已公開宣佈有意提出收購建議；以及
​
(Ii)
在終止之日起12個月內，(1)完成收購建議(無論該收購建議是否與上文第(I)款所述的收購建議相同)，或(2)在一次或多次交易中直接或間接地收購Hut或Hut的一個或多個子公司，就收購建議訂立合同(不論該收購建議是否與上文第(I)款所述的收購建議相同)，並且該收購建議後來完成(無論是否在終止後12個月內)，
​
A-45
目錄​
 
在此情況下，終止金額應在其中所指的收購建議完成之日或之前支付。就本節第9.2(1)節而言，“收購建議”一詞應具有第1.1節中賦予該詞的含義，但其中提及的“20%”應視為提及“50%”。
(2)
HUT應通過電匯方式將立即可用的資金支付到USBTC指定的帳户。
​
(3)
雙方都承認，第9.2節中包含的協議是本協議中預期交易的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議，並且第9.2節中所列金額為違約金，是對USBTC因導致此類損害和由此導致的本協議終止而遭受或招致的損害(包括機會成本)的真實預先估計，不是一種懲罰。為免生疑問，在任何情況下，本公司均不會被要求多次支付解約金。根據第9.1(4)節的規定，雙方在此承認並同意，在第9.1節允許的任何終止本協議的情況下，如果USBTC有權獲得終止金額，並且該終止金額按本條款規定的方式全額支付給USBTC，則USBTC應被排除在法律或衡平法上或以其他方式就導致此類付款的事件對HUT採取任何其他補救措施，在任何情況下，USBTC及其任何子公司均不得尋求獲得任何賠償、判決或任何類型的損害賠償，包括後果性、間接或懲罰性損害，針對Hut或Hut的任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、合作伙伴、經理、成員、股東或關聯公司，與本協議或本協議擬進行的交易有關。
​
(4)
第9.2節中的任何規定均不阻止一方尋求禁令救濟，以履行另一方在本協議項下完成本協議預期的交易的義務，約束任何違反或威脅違反本協議中規定的契諾或協議的行為，或以其他方式獲得任何此類契諾或協議的具體履行，並在此免除與獲得任何此類禁令或具體履行相關的損害賠償證明或擔保或張貼任何保證書的任何要求。儘管本協議有任何相反規定，任何一方在任何情況下都無權獲得履行完成本協議所述交易的義務的授權和任何金錢損害賠償(包括全部或部分終止金額)。
​
9.3
手續費和開支
​
(1)
除9.3節明確規定外，交易完成後，新小屋應支付小屋和USBTC因本協議和交易而產生的所有費用、成本和開支。如果本協議在根據第9.1(2)款規定的生效時間之前終止，各方應支付該方與本協議和交易相關的所有費用、成本和開支，但Hut和USBTC各自應支付因或與就交易預期的任何監管程序提出的任何申請、通知或其他備案而應支付的任何備案費和應繳税款的50%，包括與美國證券交易委員會根據第4.5款編制、備案和批准註冊聲明相關的任何費用、成本和開支。
​
(2)
如果USBTC根據第9.1(2)(B)(Iii)條終止本協議[沒有小屋股東的批准]或第9.1(2)(C)(Ii)條[小屋違反代表或契諾]，則HUT應向USBTC(或根據USBTC的指示)支付(或安排支付)與本協議和安排(I)有關的合理、有文件記錄的費用補償，如根據第9.1(2)(B)(Iii)條終止[沒有小屋股東的批准]，金額不超過500,000美元(減去任何適用的預扣税)；及(Ii)如屬根據第9.1(2)(C)(Ii)節終止的情況[小屋違反代表或契諾]，金額不超過2,000,000美元(減去任何適用的預扣税)；在每種情況下，立即可用的資金電匯到USBTC指定的賬户，不得遲於終止之日後兩個工作日；但在任何情況下，均不得要求HUT根據第9.9.2節和第9.3(2)節支付的總金額超過終止金額。
​
(3)
如果本協議由HUT根據第9.1(2)(B)(Iv)節終止[無USBTC股東批准]，第29.1(2)(D)(Ii)節[USBTC違反代表或契諾]或第9.1(2)(D)(Iii)條[新小屋違反代表或契諾]，則USBTC應向Hut(或按Hut指示)支付(或安排支付)與本協議和安排(I)有關的合理、有據可查的費用，如根據第9.1(2)(B)(Iv)條終止[無USBTC股東批准]，金額不超過500,000美元(減去任何適用的預扣税)；及(Ii)如屬根據第9.1(2)(D)(Ii)條終止的情況[USBTC違反代表或契諾]或第9.1(2)(D)(Iii)條[新小屋違反代表或契諾]，金額不超過2,000,000美元(減去任何適用的預扣税)；在每種情況下，立即電匯資金到HUT指定的賬户，不遲於終止日期後兩個工作日。
​
(4)
USBTC確認，除USBTC披露函件第9.3(4)節披露的費用外，任何經紀商、發現者或投資銀行家都無權或將有權從USBTC或其任何子公司獲得與本協議預期的交易相關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金。HUT確認，除HUT披露函件第9.3(4)節披露的費用外，任何經紀、發現人或投資銀行家無權或將有權從HUT或其任何子公司獲得與交易有關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金。
​
A-46
目錄​​​​
 
9.4
修正案
​
本協議、安排計劃和合並章程格式可在HUT會議召開之前或之後以及以USBTC同意方式獲得USBTC股東批准的日期之前或之後的任何時間，但不遲於生效時間，由HUT和USBTC相互書面協議修改(前提是在收到USBTC股東批准或HUT股東批准HUT決議後，根據適用的法律或多倫多證券交易所或納斯達克的要求，任何此類修改應要求USBTC股東或HUT股東進一步批准，視情況而定，此類修改的效力須經USBTC股東或Hut股東批准(視情況而定)，任何此類修改可不限於：
(1)
變更當事人履行任何義務或行為的時間；
​
(2)
放棄任何不準確或修改本文檔或依據本文檔交付的任何文件中包含的任何陳述或保證；
​
(3)
放棄遵守或修改本協議所載的任何公約，放棄或修改履行各方的任何義務；和/或
​
(4)
放棄遵守或修改本協議中包含的任何相互條件。
​
第十條
總則
10.1
隱私
​
(1)
各方在收集、使用和披露與交易相關的個人信息(“交易個人信息”)的過程中應遵守適用的隱私法。任何一方不得將任何交易的個人信息披露給除其評估和建議交易的顧問以外的任何人。如果交易完成，則
​
(a)
在生效日期後，未經交易個人信息涉及的個人同意，或未經適用法律允許或要求，任何一方不得使用或披露交易個人信息：
​
(i)
用於在生效日期之前收集此類交易個人信息的用途以外的用途；以及
​
(Ii)
與該方業務的開展或本協議所設想的交易目的的實現沒有直接關係；以及
​
(b)
在法律要求的範圍內，當事人應在交易完成後的一段合理時間內通知與轉讓個人信息有關的個人，交易已完成，轉讓的個人信息已向所產生的實體披露。
​
(2)
各方應保護交易的個人信息不受未經授權的收集、使用或披露。每一方應促使其顧問遵守第10.1節的條款，並保護和保障其擁有的交易個人信息。如果本協議應根據第9.1款終止，每一方應迅速向另一方交付其擁有或由其任何顧問擁有的所有交易個人信息，包括其所有副本、複製品、摘要或摘錄。
​
10.2
通知
​
根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為已在交付或發送之日起正式發出或作出，如果是親自交付或通過電子郵件發送的，則自下一個營業日起，如果通過預付通宵、國際公認的快遞發送給各方，則視為已按下列地址(或任何一方根據本規定向另一方發出的通知所指定的其他地址)正式發送或作出：
(1)
如果去USBTC或新小屋：
​
美國數據挖掘集團有限公司
布里科爾大道1221號，900號套房
佛羅裏達州邁阿密33131
注意：亞瑟·基諾特
電子郵件： [編輯後的 - 個人信息]
A-47
目錄​​
 
將副本(不構成通知)發送給：
斯蒂克曼·埃利奧特律師事務所
商務廣場西5300號
灣街199號
多倫多，M5L 1B9
注意：阿曼達·萊內特
電子郵件： [編輯後的 - 個人信息]
和收件人：
格林伯格·特勞裏格，P.A.
東南第二大道333號，4400號
佛羅裏達州邁阿密33131
注意：丹妮拉·G·西爾伯斯坦
電子郵件： [編輯後的 - 個人信息]
(2)
如果到小屋：
​
小屋8礦業公司
鄧肯街24號，500號套房
多倫多，M5V 2B8
注意：首席法務官
電子郵件： [編輯後的 - 個人信息]
將副本(不構成通知)發送給：
貝內特·瓊斯，有限責任公司
第一家加拿大酒店，套房3400
國王西街100號
多倫多，M5X 1A4
注意：柯蒂斯·庫西納託/馬修·亨特
電子郵件： [編輯後的 - 個人信息]
和收件人：
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom和LLP
灣街222號，套房1750
多倫多，M5K 1J5
注意：Ryan Dzierniejko/Junn S.Dipchand
電子郵件： [編輯後的 - 個人信息]
10.3
第三方受益人
​
(1)
除非第6.7節規定，在不限制其條款的情況下，其目的是為了該條款中提及的第三方(本節第10.3節中所指的第三人為“受補償人”)的利益作出規定，各方均打算本協議不會使任何人受益或產生任何有利於各方以外的人的權利或訴因，並且除各方外，任何人無權在任何訴訟、聽證或其他論壇中依賴本協議的規定。
​
(2)
儘管有上述規定，每一方均向每一受補償人承認其根據第6.7條對其每一人所享有的直接權利，該權利旨在為每一受補償人及其繼承人及其法定代表人的利益並可由其強制執行，為此目的，每一方確認其為受託人和/或代理人，並同意代表其執行該等規定。雙方保留隨時以任何方式更改或撤銷由本協議或根據本協議授予非締約一方的任何人的權利，而無需通知該人或徵得該人的同意，包括任何受保障的人。
​
10.4
進一步保證
​
儘管構成交易的某些交易應按安排計劃中規定的順序進行，並被視為按安排計劃中規定的順序進行，而無需採取任何進一步的行動或手續，但本協議的每一方均應作出、作出和籤立或安排作出以下事項：
A-48
目錄​​​​​
 
在符合本協議明示條款的情況下，任何一方為進一步證明或證明其中所列任何交易或事件而可能合理需要的所有其他行為、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件。
10.5
治國理政
​
(1)
除第10.5(2)節規定外，本協議應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律管轄，包括效力、解釋和效果。除第10.5(2)節所述外，雙方特此不可撤銷地委託位於温哥華市的不列顛哥倫比亞省法院對本協議項下和與本協議有關的所有事項擁有專屬管轄權，並放棄對在該法院進行任何訴訟的地點或該法院提供一個不方便的法院的異議。
​
(2)
即使本協議中有任何相反規定，本協議中有關合並的條款(“合併條款”)應受內華達州法律管轄，包括在有效性、解釋和效力方面，但如果該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律，則不適用衝突法原則或規則。任何基於、引起或與合併條款或擬進行的交易有關的訴訟或訴訟必須在內華達州克拉克縣的內華達州第八司法地區法院提起，或者，如果它擁有或可以獲得管轄權，則必須在內華達州地區的美國地區法院提起，雙方均不可撤銷地(I)在任何此類訴訟或訴訟中服從每一此類法院的專屬管轄權，(Ii)放棄現在或以後可能對屬人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何反對，(Iii)同意有關法律程序或訴訟的所有申索只可在任何該等法院聆訊及裁決，及(Iv)同意不會在任何其他法院提起因合併條款或擬進行的交易而引起或有關的任何法律程序或訴訟。本協議所載任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，執行在根據本節第10.5(2)節提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決。本協議各方承認並同意，根據合併條款及其擬進行的交易可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方均在此不可撤銷地、無條件地及自願放棄就因合併條款或擬進行的任何交易而直接或間接引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序而可能由陪審團審理的任何權利。
​
10.6
禁令救濟
​
雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，則將發生不可彌補的損害，而金錢損害在法律上不是適當的補救措施。因此，雙方同意，雙方有權尋求一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議，在此免除與獲得任何此類禁令或其他衡平法救濟有關的任何損害賠償證明或擔保或郵寄任何保證書的要求，這是雙方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的要求。
10.7
精華時間
​
在本協議中，時間至關重要。
10.8
整個協議、約束力和轉讓
​
本協議(包括本協議的附件和附表、《住房公開書》和《USBTC公開信》)和《保密協議》構成整個協議，並取代雙方或其中任何一方之間關於本協議及其標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解，除本協議明確規定外，本協議不打算也不授予雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。除本協議條款明確允許外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。
10.9
可分割性
​
如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何規則、法律或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的任何方式的影響。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地實現本協議所設想的交易。
A-49
目錄​​​
 
10.10
不承擔任何責任
​
董事、一方或其任何附屬公司的任何人員均不根據本協議或代表一方提交的與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件，對另一方承擔任何個人責任。
10.11
施工規程
​
本協議各方放棄適用任何法律或解釋規則，條件是任何協議或其他文件中的含糊之處應被解釋為不利於起草該協議或其他文件的一方。
10.12
對應，執行
​
本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。雙方有權依靠交付本協議的已簽署傳真或類似的已簽署的電子副本，該傳真或類似的已執行的電子副本應具有法律效力，可在雙方之間產生有效且具有約束力的協議。
[頁面的其餘部分故意留空。]
A-50
目錄
 
自上文第一次寫明之日起，雙方已簽署本企業合併協議，特此為證。
小屋8礦業公司。
發信人：
簽名(“Jaime Leverton”)
​
​
姓名：Jaime Leverton
職務：首席執行官
美國數據挖掘集團
發信人：
署名(“阿瑟·基諾特”)
​
​
姓名：阿瑟·基諾特
標題：總裁
小屋8公司
發信人：
署名(“阿瑟·基諾特”)
​
​
姓名：阿瑟·基諾特
標題：總裁
A-51
目錄​
 
計劃“A”
佈置方案
請參閲附件。
A-52
目錄​
 
計劃“B”
安排解決方案
將要求Hut股東在Hut大會上通過的《安排決議》全文如下：
是否將其解析為特殊解決方案：
(1)
根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)第9部分第5分節的規定，涉及Hut 8礦業公司(“Hut”)、美國數據挖掘集團有限公司(“USBTC”)、Hut 8公司(“新Hut”)和Hut的證券持有人的安排(“安排”)，如隨本次會議通知所附的Hut的管理信息通函(“通函”)中更詳細地描述和闡述的，或可能已根據其條款進行修改或修訂)，特此授權、批准和採用。
​
(2)
於2023年2月6日由Hut、USBTC和New Hut簽署並相互簽署的業務合併協議(“業務合併協議”)及擬進行的所有交易(全文見通函附表)、Hut董事批准安排及交易的行動(定義見業務合併協議)及Hut董事及高級職員在簽署及交付業務合併協議及其任何修訂方面的行動，現予批准及批准。
​
(3)
現授權、批准和通過實施該安排的小屋安排計劃(“安排計劃”)，其全文載於《企業合併協議》附表“A”(該安排計劃可能或已根據其條款進行修改或修訂)。
​
(4)
Hut有權向不列顛哥倫比亞省最高法院(“法院”)申請最終命令，根據《企業合併協議》和《安排計劃》(可能是或可能已經修改、補充或修訂)中規定的條款批准該安排。
​
(5)
儘管本決議已由Hut的股東通過(和該安排已獲批准)，或該安排已獲法院批准，Hut的董事現獲授權和授權，無須另行通知或批准Hut的股東：
​
(a)
在《企業合併協議》或《安排計劃》允許的範圍內修改《企業合併協議》或《安排計劃》；或
​
(b)
根據業務合併協議的條款，不得繼續進行該安排。
​
(6)
現授權和指示董事或HUT的任何高級管理人員代表HUT簽署和交付根據《企業合併協議》提交的必要或適宜的其他文件。
​
(7)
現授權董事的任何一名或多名董事或高級職員代表本中心並以本中心的名義，籤立及交付所有該等協議、表格、放棄書、通知、證書、確認書及其他文件及文書，以及作出或促使作出該等董事或高級職員認為為執行本決議所需、適宜或有用的一切其他作為及事情。《企業合併協議》及根據《企業合併協議》條款完成的《安排計劃》，包括：
​
(a)
需要由Hut或代表Hut採取的所有行動，以及所有必要的備案，並獲得相應監管機構的必要批准、同意和接受；以及
​
(b)
商業合併協議要求或HUT以其他方式簽訂的證書、同意書和其他文件或聲明的簽署，該決定將通過簽署和交付該文件、協議或文書或進行任何該等行為或事情而得到最終證明。
​
A-53
目錄​
 
計劃“C”
HUT的陳述和保修
(1)
組織和資格。
​
(a)
Hut及Hut Material附屬公司均已(A)已正式註冊成立，並根據其註冊司法管轄區的法律有效存在及信譽良好；及(B)擁有所有必需的公司權力及授權，以及擁有、租賃及經營其各自的Hut資產及經營其現時所經營的業務所需的一切許可，但如未能擁有該等權力及授權將不會合理地預期對Hut個別或整體產生重大不利影響，則除外。
​
(b)
每家Hut及Hut Material附屬公司均合資格開展業務，就所有重大公司備案文件而言均為最新資料，並在其各自Hut資產的所有權、租賃或營運或其業務的進行需要具備該等資格的每個司法管轄區內具有良好的外國公司地位，但如未能具備該等資格、最新或良好的信譽將合理地預期不會對Hut個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。
​
(c)
HUT已交付或向USBTC提供了HUT和每個HUT材料子公司的準確、完整的組織文件副本，每份副本均已修訂至本協議日期，所交付的每份文件均具有全部效力和作用。HUT或任何HUT材料子公司均未實質性違約，未履行、遵守或履行其各自組織文件的任何規定。並無就Hut或Hut任何主要附屬公司的解散、清盤或清盤而採取、提起或待決任何步驟或法律程序，亦無董事會批准展開任何該等法律程序。
​
(d)
Hut已向USBTC、Hut‘s和Hut的任何重要子公司提供除Hut的直接或間接全資子公司的股份、股權或其他直接或間接所有權權益或證券以外的任何其他人的股本、股權或其他直接或間接所有權權益。據Hut所知，所有該等股份、股權或其他直接或間接所有權權益(I)已有效發行且已繳足股款且不可評税，及(Ii)由Hut、一間或多間Hut材料附屬公司或由Hut及一間或多間Hut材料附屬公司擁有，在每種情況下均無任何留置權，適用法律所施加的準許留置權或轉讓限制除外。
​
(e)
除Hut材料子公司外，Hut或Hut材料子公司擁有或控制的任何其他實體，無論是單獨或整體擁有或控制的任何重大Hut資產、運營或負債，都不會(也不會導致Hut承擔)任何因執行本協議或Hut完成本協議或本協議預期進行的交易而單獨或整體承擔的任何重大責任。
​
(2)
大寫。
​
(a)
Hut的法定股本由不限數量的Hut股份組成。於二零二三年二月三日辦公時間結束時，(I)已發行及已發行之Hut股份共220,901,254股，(Ii)根據Hut綜合獎勵計劃授出之獎勵而可發行之Hut股份共有8,723,779股，其中Hut RSU可發行8,243,779股Hut股份、Hut期權可發行480,000股Hut股份及Hut DSU可發行256,315股Hut股份，及(Iii)根據行使合共11,313,918股Hut認股權證可發行11,313,918股Hut股份。Hut的所有已發行股本已獲正式授權及有效發行，且已繳足股款及不可評税，且不受任何優先購買權的規限，而所有可能因行使或歸屬Hut購股權、Hut DSU、Hut RSU或Hut認股權證(視何者適用而定)而發行的Hut股份，在根據其條款發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及非評估，且不受任何優先購買權的規限。除本節第(2)(A)項所述外，並無任何影子股權或其他合約權利的價值全部或部分由Hut的任何股本的價值決定，亦無與Hut的股份有關的未償還股份增值權。除Hut股份外，Hut沒有其他法定類別的股本。
​
(b)
Hut或任何Hut子公司均不是任何一致股東協議、股東協議、集合、投票或其他類似安排或協議的訂約方，該等協議或協議涉及Hut或Hut子公司的任何證券的所有權或投票權，或根據該協議，任何人士可就Hut或任何Hut子公司的任何現有或過去股權擁有任何權利或索償。除與本協議同時簽署的Hut支持協議外，Hut、Hut的任何子公司或據Hut所知，其各自的高管或董事對於Hut或Hut子公司發行的任何證券並無任何表決權信託、不可撤銷的委託書、投票合同或其他協議或諒解。
​
(c)
除Hut期權、Hut DSU、Hut RSU和Hut認股權證外，不存在與發行股份或其他股權有關的未償還認購、期權、認股權證、催繳、可轉換證券或其他類似權利、協議或承諾，Hut或Hut任何材料子公司為一方，有義務(I)發行、轉讓或出售Hut或Hut任何材料子公司的任何Hut股份或其他股權，或可轉換為或可交換或可行使該等股份或股權的證券。(Ii)授予、延長或訂立該等認購、期權、認股權證、催繳、可轉換證券或其他類似權利、協議或安排，(Iii)贖回或以其他方式收購任何該等股份或其他股權，或(Iv)向(以貸款、資本的形式)提供重大金額的資金或作出任何重大投資
​
A-54
目錄
 
貢獻或其他)在任何HUT材料子公司。於生效時間，將不會有任何未償還認購事項、期權、認股權證、催繳、優先認購權或其他權利、可轉換或可交換證券、協議、申索或承諾具有任何性質，而Hut或Hut任何主要附屬公司將不會因此而須購買或發行Hut或Hut任何重要附屬公司的任何股本，或可轉換或可交換或可行使的有關股份或任何其他證券或協議。
(d)
Hut或Hut任何附屬公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，對Hut股東或Hut或任何Hut附屬公司的股東或其他股權持有人可投票的任何事項並無投票權(或可轉換為、可交換或可行使有投票權的證券)。
​
(3)
企業主管部門；審批。
​
(a)
Hut擁有所有必要的公司權力及授權以訂立及履行其於(I)本協議項下的義務，並在Hut會議通過Hut決議案後，以完成本協議所擬進行的安排及其他交易，以及(Ii)Hut支持協議。HUT簽署及交付本協議及完成有關HUT的安排及本協議擬進行的其他交易，已獲HUT採取一切必要的公司行動正式授權(須取得所需的監管批准、HUT股東批准HUT決議案、臨時命令及最終命令)。
​
(b)
Hut董事會一致(I)確定交易最符合Hut的利益，(Ii)在諮詢其法律顧問和財務顧問後，確定交易對Hut股東公平；(Iii)已授權簽署及交付本協議及履行其於本協議項下的責任，(Iv)已授權簽署及交付Hut Support協議及履行其於本協議項下的責任，(V)決議案建議Hut股東投票贊成安排決議案，及(Vi)決議案提出董事會建議。小屋董事會的這些決議沒有以任何方式被撤銷、修改或撤回。
​
(c)
本協議已由Hut正式簽署和交付，假設USBTC適當地執行和交付了本協議，則本協議構成Hut的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Hut強制執行，但可執行性可能受到以下限制：(I)影響債權人權利的破產、破產、重組、暫停或類似法律；(Ii)一般衡平法原則；或(Iii)適用法律下關於賠償、出資和放棄出資的權利的限制(統稱為“可執行性例外”)。
​
(4)
子公司。
​
(a)
Hut披露函第(4)(A)節列出了Hut擁有的所有子公司的完整和準確的清單，包括每個此類子公司及其持有人已發行和未償還的股權類型。該等附屬公司的所有已發行及流通股股本及其他所有權權益均獲正式授權、有效發行、繳足股款、不可評税、不受任何優先購買權的約束，並由Hut或Hut的其中一家重要附屬公司直接或間接持有，且不享有任何留置權(準許留置權除外)，且並無未償還認購、期權、認股權證、催繳、可轉換證券或其他與發行股份或其他股權有關的類似權利、協議或承諾，或可轉換為或可交換的證券，該等附屬公司的任何該等股本或其他所有權權益，除非在小屋披露函第(4)(A)節另有披露。
​
(b)
不存在未償還的期權、權利、權利、諒解或承諾(或有或有)，使任何第三方有權購買或獲取Hut材料子公司的任何材料資產或物業的所有權權益。
​
(5)
需要投票。
​
HUT決議案構成持有HUT股本任何類別或系列股份的持有人批准本協議及以其他方式批准及完善本協議所述安排及其他交易所必需的唯一表決、同意、批准決定或其他行動。
(6)
政府備案；無違規行為等
​
(a)
除本協議第6.5款所要求的備案、通知、等待期或批准外，包括臨時命令和據此要求的任何批准、最終命令和根據《商業信貸法》向註冊官提交的文件，(Ii)所需的監管批准，和(Iii)納斯達克和多倫多證交所各自的規則和規定，不得同意、批准、命令、許可或授權，或登記、聲明、通知或備案，在本協議的簽署和交付、HUT履行其在本協議項下的義務以及HUT完成安排和預期的其他交易方面，任何政府實體必須或必須由HUT或與HUT相關的機構或與HUT取得或作出的任何政府實體取得或作出，但如未能作出或獲得該等交易不會對HUT個別或整體產生重大不利影響，則不在此限。
​
(b)
本協議的簽署和交付不受影響，本協議的完成和本協議預期的其他交易(無論有無通知或時間流逝或兩者兼而有之)：
​
A-55
目錄
 
(i)
違反或與Hut或Hut任何材料子公司的組織文件的任何規定衝突；
​
(Ii)
根據第(6)(A)款規定的備案、通知、等待期或批准，並在Hut會議上獲得Hut決議的批准，違反或違反適用於Hut或Hut任何材料子公司或其各自Hut資產的任何法律或命令；
​
(Iii)
在獲得《住房公開書》第(6)(B)節第(6)(B)款規定的第三方同意和批准的前提下，違反、牴觸或導致違反任何規定，或構成違約，或觸發任何債務回購、贖回或以其他方式註銷債務的義務，或導致終止或加速履行所需債務，或導致終止、取消、保證付款或加速任何義務或利益損失，或導致根據任何抵押、契約、信託契約、許可、特許、特許、租賃、文書、義務或任何類型的合同的任何條款，對Hut的任何資產產生任何留置權，而Hut或Hut的任何重要子公司現在是其中一方，或其或其任何資產可能受其約束；或
​
(Iv)
產生對任何Hut資產的任何留置權；
​
除前述第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情況外，任何違約、違規、衝突、終止、違約、加速、創建、變更、衝突或留置權不會對HUT產生個別或總體的重大不利影響。
(7)
證券法律。
​
根據加拿大各省和地區的證券法，Hut是“申報發行人”，根據這些省和地區的證券法，HUT並不違約。由於Hut提出的任何申請，已發行和已發行的Hut股票在納斯達克和多倫多證交所上市交易，而不在任何其他證券交易所上市交易。HUT不違反任何證券法或納斯達克或多倫多證交所的規則和政策的任何實質性要求。
(8)
上市公司文件；財務報表
​
(a)
自2021年1月1日以來，所有表格、文件和報告，連同所有證物、財務報表和隨其存檔或提供的附表，以及包含在任何該等表格、文件或報告中的所有信息、文件和協議(但不包括通過引用併入證物或附表中的任何文件)，以及自本協議生效之日起由HUT或其代表提交的所有文件(統稱為HUT上市公司文件)。已經或將及時提交或提交(視屬何情況而定)。HUT上市公司文件在所有重要方面都符合適用證券法的要求。HUT尚未向任何證券監管機構提交任何保密的重大變更報告，該報告在本報告日期仍處於保密狀態。
​
(b)
Hut上市公司文件在有效期內不包含、也不會包含有關Hut的失實陳述。HUT已及時提交，並且在生效時間之前將及時提交HUT要求向適用的證券監管機構提交的所有表格、報告、報表和文件，包括財務報表和管理層的討論和分析(包括NI 51-102第12部分要求提交的“影響證券持有人權利的文件”和“重大合同”以及多倫多證券交易所和納斯達克的規則和政策)。
​
(c)
胡特上市公司文件中所載的財務報表(包括相關附註，如有)：(I)在所有重要方面均符合證券管理局適用的已公佈規則和條例；(Ii)財務報表是按照國際財務報告準則編制的，在所涉期間內一致適用(此類財務報表附註中可能指明的除外)；及(Iii)在各重大方面公平列報Hut及其附屬公司於各自日期的綜合財務狀況，以及Hut及其附屬公司於所涵蓋期間的綜合經營業績及現金流量。就本協議而言，“Hut資產負債表”是指Hut及其子公司截至2021年12月31日(“Hut資產負債表日期”)的經審計綜合財務狀況報表(及其附註)，載於Hut於2022年3月17日提交給SEDAR的截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合財務報表。
​
(d)
Hut維護美國交易所法案規則第13a-15或15d-15條、NI第51-102條以及多倫多證券交易所的政策、規則和法規所要求的披露控制和程序。HUT的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保HUT需要披露的信息得到記錄，並及時報告給負責準備HUT向證券監管機構提交的文件和其他公開披露文件的個人。HUT對財務報告保持內部控制(根據適用的規則13a-15或15d-15，根據美國交易所法案和證券法定義)。HUT對財務報告的內部控制旨在根據《國際財務報告準則》對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映HUT物質資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便根據IFRS編制財務報表，並且HUT的重大收支僅根據HUT管理層和董事的授權進行。以及(Iii)就防止或及時發現任何可能對其財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置Hut資產提供合理保證。
​
A-56
目錄
 
(e)
自Hut資產負債表日期以來，Hut或Hut任何材料子公司均未收到或以其他方式獲得任何關於Hut或Hut材料子公司或其各自內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法，包括Hut或Hut材料子公司從事有問題的會計或審計做法的任何重大投訴、指控、斷言或行動。
​
(f)
根據適用於加拿大審計師的專業行為規則，HUT的審計師相對於HUT具有獨立性。
​
(g)
HUT的審核員從未發生過任何“可報告事件”​(NI 51-102所指的事件)。
​
(h)
據Hut所知，在過去三年內，Hut或Hut材料子公司均未收到或以其他方式知悉或知悉有關Hut或Hut材料子公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其各自的內部會計控制的任何書面投訴、指控、斷言或行動，包括Hut或Hut材料子公司從事不符合IFRS或標準行業慣例的可疑會計或審計做法。
​
(9)
業務活動限制。
​
除胡特披露函第(15)(B)節披露的胡特材料合同外，沒有任何競業禁止協議或任何其他合同或命令對胡特或任何胡特材料子公司具有約束力，而這些合同或命令已經或將合理地預期具有禁止、限制或損害胡特或任何胡特材料子公司或關聯公司的任何商業行為、禁止、限制或損害胡特或任何胡特材料子公司或關聯公司的任何財產收購、或胡特或任何胡特材料子公司或關聯公司目前進行的業務活動(包括遵循本協議預期的交易)的效果。但在個別或合計並未或不會合理預期會對小屋造成重大不利影響的每一宗個案中，則屬例外。
(10)
未發生某些更改。
​
除Hut披露函件第(10)節所披露者外，自Hut資產負債表日起，(A)於本協議日期，Hut及Hut材料附屬公司已按正常程序在各重大方面開展各自的業務；及(B)並無任何事件、變化、影響、發展、狀況或事件對Hut產生或將合理地預期對Hut產生重大不利影響。
(11)
未披露負債。
​
除Hut披露函第(11)節披露外，自Hut資產負債表日起，Hut及其任何附屬公司均無任何性質的負債或義務，不論是否應計、或有或有或其他，須在根據國際財務報告準則編制的財務報表中反映，但以下情況除外：(A)Hut上市公司文件所載的Hut綜合資產負債表(或其附註)所反映或預留的負債；(B)Hut或Hut任何附屬公司自Hut資產負債表日起在一般過程中產生的負債；(C)與本協議擬進行的交易相關而產生的負債；及(D)尚未或不會合理預期對Hut個別或整體產生重大不利影響的負債。Hut或Hut的任何子公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同或安排(一方面包括與Hut與任何Hut子公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同，另一方面是與任何未合併的關聯企業，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人有關的任何合同)或任何“資產負債表外安排”​(如NI第51-102號文件表格51-102F1中的説明中定義的)或任何“資產負債表外安排”的一方，也沒有義務對其作出貢獻。該合同的目的或效力是避免在Hut的合併財務報表或Hut上市公司文件中披露涉及Hut或Hut任何子公司的任何重大交易或重大負債。
(12)
訴訟和責任
​
除Hut披露函件第(12)節披露外，並無未決訴訟(涉及環境事宜或税務事宜的訴訟除外，分別由第(17)節及第(18)節涵蓋)，據Hut所知，在過去12個月內，並無任何人威脅要對Hut或Hut的任何附屬公司或任何重要Hut資產採取任何行動(涉及環境事宜或税務事宜的訴訟，分別由第(17)節及第(18)節涵蓋)，在每一種情況下，合理地預期對小屋具有個別或合計的重大不利影響。Hut或Hut的任何附屬公司或Hut的任何重大資產並無受制於可合理預期個別或合共對Hut產生重大不利影響的訂單。
(13)
員工和勞工事務；福利計劃。
​
(a)
Hut已向USBTC提供以下各項的真實而完整的副本：(I)確定此類Hut福利計劃的當前條款的文件，包括繼續與任何參與者相關的此類文件的所有修訂和過去版本(以及對此類Hut福利計劃的完整描述，
​
A-57
目錄
 
(br}沒有書面計劃文件)；(Ii)這種住房福利計劃的最新精算估值；(Iii)根據《税法》第401(A)節的規定符合《住房福利計劃》資格的最新有利確定函或意見書或根據税法確認登記住房福利計劃的信函；(Iv)最新的服務提供商合同(包括第三方行政服務、記錄保存和投資管理合同)；以及(V)在過去三(3)年內，任何政府實體就此類住房福利計劃發出的任何實質性、非常規通信。
(b)
Hut福利計劃並無承諾或提供任何形式的離職後福利或退休福利，包括向Hut或Hut任何附屬公司的任何前任或現任僱員提供醫療或人壽保險福利(根據法律規定的續保範圍除外，無論是否根據公司法第4980B節或其他適用法律)。Hut福利計劃不是，也不是Hut、Hut的任何子公司或Hut的任何其他ERISA關聯公司、發起人、維護或對任何實際或或有負債，或在過去六年內贊助、維護或有任何實際或或有負債的任何計劃，受ERISA第四章第302節或守則第412或430節的約束。除《住房公開書》第(13)(B)項所述外，或除非個別或整體不會對住房產生重大不利影響：(I)住房福利計劃均不是“多僱主福利安排”​(如《僱員權益法》第3(40)節所界定)、“多僱主計劃”​(如《守則》第413(C)節所界定)或“多僱主計劃”(按《僱員權益法》第3(37)或4001(A)(3)節的定義)；(2)所有住房福利計劃是否已按照其條款、信託或供資協議的條款以及所有適用法律，包括僱員補償標準和《守則》，在所有實質性方面得到建立、運作、管理、資助和維持；(Iii)據Hut所知，如果沒有未決的或據Hut所知，代表Hut福利計劃或與Hut福利計劃有關的任何索賠或與Hut福利計劃有關的其他索賠(常規福利索賠除外)，則沒有合理預期的事實可為任何前述事項提供有效的基礎，據Hut所知，任何前述事項或監管調查、審查或審計均未解決或受到威脅；以及(Iv)沒有為主要在美國或加拿大以外工作的員工、董事或其他個人服務提供商的利益維護Hut福利計劃；和(V)Hut及其子公司沒有正式計劃，也沒有承諾或承諾創建任何額外的福利計劃，這些計劃一旦創建即被視為Hut福利計劃，或改善或更改任何Hut福利計劃下提供的福利。
​
(c)
據Hut所知，Hut及其子公司正在並一直遵守與僱傭和僱傭做法有關的所有適用法律，包括與勞動關係、平等就業機會、公平就業做法、人權、薪酬平等、就業歧視、騷擾、報復、合理住宿、殘疾權利或福利、僱傭標準、工資、工時、加班補償、童工、僱用、晉升和解僱僱員、工作條件、無障礙、隱私、移民、健康和安全、工人補償和就業/失業保險有關的所有法律。除非不遵守規定的情況不會合理地預期對HUT產生個別或總體的重大不利影響。對於Hut或Hut的任何現任或前任申請人、僱員、顧問或獨立承包商的僱用，Hut或Hut的任何附屬公司不會提起訴訟，或據Hut所知，可能會由或向任何政府實體或仲裁員提起或提起訴訟，包括但不限於與不公平勞動行為、就業歧視、騷擾、報復、同工同酬、工資和工時相同、工人被不當歸類為獨立承包商或根據適用法律產生的任何其他僱傭相關事項有關的任何訴訟，在每個案件中，有理由預計這些訴訟將單獨或總體地對Hut產生重大不利影響。
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(d)
所有應計未付假期工資、就業/失業保險費、健康保險費、養老金計劃繳費、應計工資、薪金、費用、補償、報銷和佣金以及員工福利計劃保費的款項均已反映在Hut及其子公司的賬簿和記錄中。根據勞工賠償法就Hut及Hut附屬公司及其各自承建商及分包商作出的所有現行評估均已支付或累算，並已反映於Hut及Hut附屬公司的賬簿及記錄中。
​
(e)
Hut或Hut的任何子公司均未與任何工會、勞工組織或其他僱員代表團體簽訂任何集體談判、勞動協議或其他合同或受其約束，目前也未就任何此類合同進行談判。沒有任何工會、勞工組織或其他僱員代表團體代表他們受僱於Hut或Hut子公司；據Hut所知，任何工會、勞工組織、僱員團體或其他各方都沒有組織或代表任何此類員工的活動或程序。據Hut所知，在過去五(5)年中，沒有任何勞工中斷、糾紛、放緩、停工、罷工、停工、投訴或申訴實際發生或受到威脅，也沒有發生任何此類事件。
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(f)
除本協議另有規定，或本公司披露函第(13)(F)節另有規定外，本協議的簽署和交付、本協議預期的交易的完成不會(僅因本協議的結果或此類交易與另一事件相結合的結果)(I)導致或導致對任何前任或現任員工支付的補償或福利金額或任何福利或補償的歸屬或支付時間的增加，Hut或Hut的任何子公司的高級管理人員或董事(包括加快授予或支付任何福利或補償的時間)；(Ii)要求根據任何Hut福利計劃提供資金或確保福利，(Iii)Hut、USBTC、New Hut、其各自的任何子公司或任何倖存實體於 對任何第三人的負債增加的原因或結果
​
A-58
目錄
 
與Hut或Hut任何子公司的任何前任或現任員工、高級管理人員或董事有關的薪酬或福利相關事項的説明，或(Iv)將導致代碼§280G(B)(2)中定義的任何“降落傘付款”，而Hut或Hut的任何子公司不能扣除該“降落傘付款”。Hut或Hut的任何子公司均無義務總計、賠償或以其他方式償還任何員工或個人顧問因該員工或個人顧問而產生的任何税款，包括根據代碼第409a節或第4999節的規定，或與此相關的任何利息或罰款。
(g)
No Hut Benefit Plan是“註冊養老金計劃”、“退休補償安排”、“遞延利潤分享計劃”、“員工生命和健康信託”、“員工利潤分享計劃”或“員工信託”，這些術語都是根據《税法》定義的。HUT不打算，也從未被政府實體發現或指控提供税法意義上的“工資遞延安排”。
​
(h)
HUT或除HUT和HUT子公司以外的任何HUT子公司發起的任何HUT福利計劃沒有僱主參與。
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(i)
Hut或任何Hut子公司都不是與Hut或Hut任何子公司的現任或前任高級管理人員、員工或獨立承包商達成和解協議的一方，該和解協議涉及(I)Hut或任何Hut子公司的高級管理人員或性行為不當的指控，或(Ii)Hut經理或以上級別的Hut員工。據Hut瞭解，在過去五(5)年中，沒有(X)Hut或Hut任何子公司的任何高管或(Y)Hut經理或以上級別的員工被指控性騷擾或性行為不端。
​
(j)
Hut或Hut子公司的僱傭、勞工、福利或適用於Hut或Hut任何子公司的任何現任或前任僱員、獨立承包商或租賃人員的其他政策或做法目前均未被任何政府實體審計、調查或採取其他行動，自2018年1月1日以來也未就每個案件進行任何重大審計、調查或採取任何可合理預期對Hut產生個別或總體重大不利影響的政策或做法。
​
(k)
目前為HUT或任何HUT子公司提供服務，或以前曾向HUT或任何HUT子公司提供服務的每個人，作為獨立承包商或顧問被HUT或HUT子公司適當地歸類和適當地對待，除非在每個情況下，合理地預期不會對HUT產生個別或總體的重大不利影響。目前通過第三方服務提供商向Hut或Hut任何子公司提供服務，或在過去兩年內通過第三方服務提供商向Hut或Hut任何子公司提供服務的每一位個人，都不是或不是Hut員工，除非在每種情況下，合理地預期這不會對Hut產生重大不利影響。在過去兩年內，Hut或Hut的任何子公司均未與任何其他公司建立單一僱主、聯合僱主或類似關係。
​
(l)
除向USBTC提供的信息以及Hut披露函件第(13)節(L)所規定的情況外，Hut及其子公司自Hut資產負債表之日起至本公告之日止，並未從事任何工廠關閉、裁員、休假或僱傭終止，無論是臨時的還是永久的，從而觸發了《警告法案》或其他適用法律項下的任何義務或責任。
​
(14)
遵守法律。
​
(a)
每個Hut和Hut材料子公司目前和自2020年1月1日以來一直遵守所有適用法律(但不包括(I)第(17)節僅涵蓋的環境法，(Ii)第(18)節僅涵蓋的税法，以及(Iii)第(24)(A)節僅涵蓋的反腐敗法、經濟制裁/貿易法或反洗錢法)，除非不遵守規定的情況不會合理地預期對HUT產生個別或總體的重大不利影響。Hut或任何Hut Material子公司均未收到任何政府實體的任何書面通知，涉及任何實際或可能違反或未能遵守任何法律的行為，該等法律已對Hut產生或將合理地預期對Hut產生重大不利影響。
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(b)
除《住房公開書》第(14)(B)節披露的情況外，每家住房和住房材料子公司均擁有擁有、租賃和(如果適用)經營各自物業或以其他方式開展各自業務所需的所有許可(環境法要求的許可除外，第(17)節僅涵蓋這些許可)(住房許可證)，所有該等住房許可證均完全有效，不會被暫停、撤銷、終止、註銷、不可續期、或未經Hut要求的對任何Hut許可證的修改正在等待中，或據Hut所知，受到威脅，除非未能獲得或暫停、撤銷、終止、不續期、取消或修改任何Hut許可證，不會合理地預期對Hut個別或整體產生重大不利影響。HUT及HUT材料附屬公司及其目前經營的各自業務均遵守HUT許可證的條款，但如未能遵守條款，則合理地預期不會個別或整體對HUT產生重大不利影響。
​
(c)
(I)Hut和Hut材料子公司，據Hut、其及其各自的董事和高級管理人員所知，均在
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A-59
目錄
 
在所有實質性方面遵守SOX及其頒佈的或根據美國交易所法案頒佈的相關規則和法規，以及(Ii)Hut在所有實質性方面均符合納斯達克和多倫多證交所適用的上市和公司治理規則和法規，在上述第(I)款和第(Ii)款中的每一種情況下，該等條款、規則和法規均適用於該人。
(15)
材料合同。
​
(a)
自2021年1月1日起，根據NI 51-102第12部分要求提交的所有合同，包括對合同的修改，均已如此提交，自該合同或修改提交之日起，未對該合同進行修改或修改(或進一步修改或修改，視情況而定)。
​
(b)
除上文第(A)款規定的合同外，Hut披露函第(15)(B)節列出了一份正確完整的清單，Hut已向USBTC提供了以下每份合同(書面或口頭)的正確和完整的副本(包括與此相關的所有實質性修改、修改、延期或續訂)，根據這些合同，Hut或Hut的任何材料子公司自本合同日期起為一方(或以其他方式受約束)：
​
(i)
HUT或任何HUT材料子公司直接或間接擔保第三方的任何債務或義務(普通託收背書除外)總計超過2,000,000美元的每份合同；
​
(Ii)
年付款超過1,000,000美元的房地產租賃、轉租、許可證或通行權或佔用協議的每份合同；
​
(Iii)
創建、證明、提供以下方面的承諾、擔保或擔保的每份合同：(A)借款債務超過2,000,000美元，或(B)Hut或Hut材料子公司的其他債務超過2,000,000美元(無論是發生的、假設的、擔保的或由任何資產擔保的)，但Hut與Hut材料子公司及其任何直接或間接全資子公司之間或之間的合同除外；
​
(Iv)
每份Hut租賃不動產合同涉及的年付款超過250,000美元，不得在60天內終止，除非對Hut或Hut的任何材料子公司承擔罰款或其他責任(根據該合同規定的任何持續義務不是由任何此類終止造成的)；
​
(v)
規定建立、組織或組成任何實質性合資企業、夥伴關係、戰略聯盟或類似安排的每份合同(在每種情況下，不包括Hut與Hut材料子公司及其任何直接或間接全資子公司之間或之間的合同)，或與政府實體簽訂的合同；
​
(Vi)
與任何工會簽訂的集體談判或工會協議或任何其他實質性合同的每份合同；
​
(Vii)
限制Hut或其任何材料子公司向其股東支付股息或其他分配的每一份合同；
​
(Viii)
任何收購或資產剝離的每一份合同，包括“賺取”或其他或有付款義務，或剩餘的賠償或類似債務，合理地預期會導致(A)在任何一年向第三方賺取超過2,000,000美元的付款、或有付款或其他類似債務(但不包括賠償付款)，或(B)在此後的任何一年向第三方賺取超過2,000,000美元的付款、或有付款或其他類似債務，包括賠償付款；
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(Ix)
每一份合同(本節第(15)(B)款另有規定的任何其他合同除外)，在每一種情況下，產生對Hut或Hut任何材料子公司的未來付款義務(包括和解協議或要求對任何人進行任何出資或投資的合同)，涉及每年超過1,000,000美元的付款或超過1,000,000美元的總付款，或對任何Hut物質資產設定或將產生留置權(允許留置權除外)；
​
(x)
每一份合同，根據該合同，Hut或Hut材料的任何子公司有義務在合同剩餘期限內支付或預期收到超過2,000,000美元的付款(在每種情況下，除了Hut和Hut材料子公司及其任何直接或間接全資子公司之間或之間的單獨付款外)；
​
(Xi)
限制或限制、或聲稱限制或限制小屋或任何小屋材料子公司在任何實質性方面從事任何行業或任何地理區域的每一份合同；
​
(十二)
一方面，Hut或Hut的任何主要子公司與其各自的高級管理人員、董事或負責人(或任何此等人士的關聯公司)或持有Hut股份5%或以上的任何人士(或任何此等人士的任何關聯公司)之間的每份合同，涉及每年總計超過250,000美元的付款，但以此類身份與Hut董事和高級管理人員達成的薪酬安排除外；或
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A-60
目錄
 
(Xiii)
每一份合同，如果終止或修改或停止生效，將合理地預期對HUT產生重大不利影響。
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(c)
前述第(A)款和第(B)款中所述的合同，連同該等合同的所有附件和附表，在本合同中被稱為“HUT材料合同”。
​
(d)
除胡特披露函第(15)(D)節另有披露外，每份胡特材料合同均有效，並對胡特或其材料附屬公司(視情況而定)具有約束力，據胡特所知，合同的每一方都具有充分的效力，並根據其條款有效，但以下情況除外：(I)在規定期限結束時終止或到期，(Ii)對破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、有關或影響債權人權利及一般衡平法原則的暫緩執行及類似法律，或(Iii)未能有效及具約束力或完全有效及有效，且未能合理預期個別或整體對Hut產生重大不利影響的情況下，則須受可強制執行例外情況所規限，且乃該等Hut主要合約訂約方公平及公平協商的產物。
​
(e)
除HUT披露函第(15)(E)節披露外，HUT或任何HUT材料子公司均未違反或違反HUT材料合同的條款，且據HUT所知，任何HUT材料合同的其他任何一方均未違反或違反任何HUT材料合同的條款，也不存在任何HUT材料合同項下持續的違約(或類似條款)事件，據HUT所知，不存在任何構成此類違約的事件、條件或遺漏。任何HUT重要合同項下的違約或違約事件(或類似條款)(無論是由於時間推移或通知或兩者兼而有之)，在每一種情況下，該違約、違約或違約事件(或類似條款)將單獨或總體上對HUT產生重大不利影響。
​
(16)
屬性標題。
​
(a)
住房公開書第(16)節確定了住房或住房材料子公司(統稱為“住房租賃房地產”和任何該等租賃、轉租、許可或其他佔用協議，以及與住房租賃房地產有關的所有修訂和修改)租賃、轉租、許可或以其他方式(無論是作為租户、轉租人或其他佔用安排)租用、轉租、許可或以其他方式佔用(無論是作為租户、轉租人或其他佔用安排)的每個地塊或地段的共同地址。真實、完整和正確的該等房屋租約副本已於本合約日期前交付給該房屋租約，而該等房屋租約自該日期起並未被修訂或修改。
​
(b)
(I)小屋和小屋材料子公司在小屋租賃不動產中擁有有效的租賃權，不受所有留置權的影響，允許留置權除外；(Ii)小屋租賃不動產的每份小屋租賃完全有效；(Iii)小屋租賃物業在各重大方面狀況良好及維修良好，足以營運現時使用的設施，而據小屋所知，並無任何事實或條件影響小屋租賃物業的現行使用、佔用或營運；。(Iv)小屋及小屋物質附屬公司根據該等小屋租賃擁有及默默享有小屋租賃物業的情況並未受到幹擾，而據小屋所知，並無就該等小屋租賃發生重大糾紛；。及(V)不存在任何懸而未決或據Hut所知影響Hut租賃不動產的任何未決或威脅、譴責或徵用權法律程序，除非合理地預期不會個別或整體對Hut產生重大不利影響。Hut或任何Hut材料附屬公司，或據Hut所知，任何Hut租約項下的任何其他方在任何Hut租約項下並無違約，亦未發生任何事件，以致Hut或任何Hut材料附屬公司或任何Hut租約項下的任何其他方因通知或時間流逝而構成違約，或準許根據Hut租約終止、修改或加速，在每種情況下，除非合理地預期不會對Hut造成個別或整體的重大不利影響。
​
(c)
除住房披露函第16節披露外，(I)住房或住房子公司獨家享有住房租賃項下承租人的所有權利和利益，住房或住房子公司均未轉讓、轉租、許可、轉讓、轉讓、抵押、信託轉讓或轉讓住房租賃的任何權益，或以其他方式授予任何人使用或佔用任何住房租賃房地產的權利，及(Ii)小屋租賃物業是否構成小屋及小屋材料附屬公司各自業務所使用及經營所需的全部物業。
​
(d)
Hut及其任何材料子公司均不擁有或從未擁有任何不動產或不動產，且不受擁有任何不動產的任何協議或選擇權的約束。除小屋租賃不動產外，並無其他不動產用於經營小屋及小屋材料附屬公司目前進行的業務。
​
(e)
除Hut披露函件第16節披露外，Hut或其一個或多個附屬公司對Hut及其附屬公司擁有的所有重要Hut資產擁有良好和有效的所有權，或對Hut及其附屬公司租賃的所有重要Hut資產擁有有效和可強制執行的租約，或對用於各自業務運營的所有其他重要Hut資產擁有有效和可強制執行的合同權利，在每種情況下均免收和清除所有留置權(允許留置權除外)。任何人士均沒有任何優先購買權、承諾權或承諾權，或可成為優先購買權、承諾權或承諾權的任何權利或特權，以購買或以其他方式獲得任何重大房屋資產的任何權益。據Hut瞭解，所有有形或有形的Hut資產(Hut租賃不動產除外)在所有重大方面均處於良好的運行狀況和維修狀態，並考慮到
​
A-61
目錄
 
符合其用途和年代，並充分和適合其各自用途，並在所有實質性方面符合所有適用法律。HUT及HUT附屬公司已按其業務慣例對HUT資產進行所有必需的維修及保養，除非重大性質或成本的普通例行維修及維修外，並不需要任何會導致HUT及HUT附屬公司按正常程序經營業務的保養或維修。
(17)
環境問題。
​
除個別或整體不會對HUT產生實質性不利影響的事項外，(I)HUT或HUT的任何子公司均未違反任何適用的環境法，(Ii)HUT和HUT材料子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可並符合其要求，以及(Iii)沒有針對HUT或HUT任何材料子公司的與任何環境法有關的未決訴訟、要求函、留置權、命令、指示或違反環保法的通知，並且據HUT所知，沒有任何事實或情況可以合理地預期構成任何此類行動、要求函、留置權、命令、指示或不遵守或違反通知的基礎。
(18)
税。
​
除《住房公開書》第(18)節所述外，除非個別或總體上不會對住房產生實質性不利影響：
(a)
每個Hut及其子公司均已及時、及時地製作或準備其需要提交或準備的所有納税申報單，並及時向適當的政府實體提交其要求提交的所有納税申報單，且所有此類納税申報單在各重大方面都是完整和正確的；
​
(b)
(I)每個Hut及Hut子公司已及時支付其應繳納的所有重大税款，包括適用法律要求的本年度應繳税款分期付款，且Hut已根據Hut財務報表中IFRS為該Hut財務報表所涵蓋期間尚未支付的任何税款提供了充足的應計項目，無論是否在任何納税申報表上顯示為到期。和(Ii)自Hut資產負債表日期以來，除在正常業務過程中外，沒有評估、建議評估、產生或應計任何與該等報表中未反映或以其他方式計提的税項有關的負債；
​
(c)
針對Hut或Hut子公司主張或評估的所有重大欠税已全額支付、計入Hut賬簿或最終結算；
​
(d)
每個Hut和Hut子公司已及時、及時地扣繳了法律要求其就任何已支付或欠任何僱員、獨立承包商、供應商、債權人、股東、非居民或其他第三方的任何款項(包括就其支付或貸記、或被視為支付或貸記給任何人或為任何人的利益支付或貸記的任何款項而應預扣的税款)的所有實質性税款，並已及時將法律規定應由其免除的税款或其他重大金額匯給適當的政府實體；
​
(e)
每個Hut及其子公司已及時及時收取法律要求其徵收的任何銷售税、使用税、增值税或轉讓税的所有金額，包括但不限於商品和服務、協調銷售、省和地區銷售税以及州和地方税，並已將法律要求其匯出的金額及時及時匯至適當的政府實體；
​
(f)
HUT或HUT子公司均未與政府實體達成任何協議或延長提交任何納税申報單或繳納任何税款的期限，但在正常業務過程中給予延長的時間除外，且此類實體均未延長或免除與評估或重估或徵收任何税款有關的訴訟時效；
​
(g)
目前沒有針對Hut及其子公司的任何税收的正在進行、待決或書面威脅的訴訟、調查、審計或行動，也沒有與任何與税收有關的政府實體討論、審計或上訴的事項；
​
(h)
除Hut公開信第18節披露外，税法第17、78或80至80.04節(或任何其他適用法律的類似條款)均未適用於Hut或Hut的任何子公司，也不存在任何情況可合理預期導致税法第17、78或80至80.04節(或任何其他適用法律的可比條款)適用於Hut或Hut的任何子公司；
​
(i)
HUT及其子公司遵守所有適用的轉讓定價法律和法規，包括同時文件的執行和維護(根據税法或任何同等的省或地區法律以及任何其他適用的法律和法規的要求)。HUT和HUT的子公司沒有直接或通過合夥企業參與税法第247(2)款或任何同等的省或地區法所設想的交易或一系列交易。HUT及其子公司及時製作或獲得符合税法第247(4)(A)至(C)款要求的記錄或文件；
​
A-62
目錄
 
(j)
就税法和任何其他相關税務目的而言：
​
(i)
Hut是(A)“加拿大應税公司”，(B)是“公共公司”，(C)是加拿大居民，不在任何其他國家居住；
​
(Ii)
每個Hut子公司都居住在其成立或延續的司法管轄區(或該司法管轄區為政治區的國家/地區)，不在任何其他國家/地區居住；
​
(Iii)
據Hut所知，在這兩種情況下，Hut或Hut的任何子公司(A)沒有常設機構，或(B)在其組織所在國家以外的司法管轄區從事貿易或業務(或在美國以外的任何司法管轄區從事類似的非美國標準)；以及
​
(Iv)
在Hut或Hut的任何子公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府實體都沒有采取任何書面行動，表明該實體在該司法管轄區應納税或可能納税，或需要在該司法管轄區提交任何納税申報單；以及
​
(k)
任何Hut資產均無留置權(留置權除外)，除(A)與尚未到期應付或善意爭奪並已於Hut資產負債表入賬的税款有關，及(B)不會合理預期個別或整體對Hut產生重大不利影響的税項)。
​
(19)
保險。
​
(a)
Hut維護董事和高級職員保險的基礎是Hut認為與合理審慎的參與者在可比業務中獲得的保險一致。這種保險的類型和金額對於Hut經營的企業來説是合理的。HUT沒有對任何保險單提出任何索賠，或被拒絕根據HUT的任何保險單尋求或申請任何保險範圍。HUT沒有理由相信其現有的董事和高級職員保險將無法在此類保險到期時續保，或無法從類似的保險公司獲得繼續其和HUT的業務所需的類似保險，其成本將不會對HUT產生重大不利影響。
​
(b)
HUT資產向負責任的保險人投保損失或損壞保險的依據與在可比業務中合理審慎的參與者在可比情況下獲得的保險一致，此類保險是完全有效的，且HUT沒有遵守及時發出任何通知或提出任何重大索賠的規定。
​
(20)
知識產權、IT和數據隱私與安全。
​
(a)
除非無法合理預期對Hut產生重大不利影響，否則Hut及Hut材料子公司均擁有或擁有有效權利使用所有留置權(準許留置權除外)、所有用於或持有以供使用或進行Hut及Hut材料子公司業務所需的知識產權。
​
(b)
所有被許可人、再許可和其他與知識產權有關的合同，對於HUT或HUT材料子公司目前進行的或目前建議進行的業務的開展具有重要意義，HUT或HUT材料子公司作為一方的所有被許可人、再許可和其他與知識產權有關的合同都是有效的，並且可根據其條款強制執行HUT或HUT材料子公司的具有約束力的義務，據HUT所知，根據任何此類合同，不存在會導致HUT或HUT任何材料子公司(視情況而定)實質性違反或違反或構成違約的事件或條件(無論是否有適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)。
​
(c)
據Hut所知，Hut及Hut材料子公司目前的業務行為不會侵犯、稀釋、挪用或以其他方式損害或牴觸任何第三方的任何知識產權或欠第三方的任何保密義務，除非該等事項對Hut沒有也不會對個別或整體產生重大不利影響。據Hut所知，Hut或Hut材料子公司的知識產權對Hut及Hut材料子公司目前或目前建議進行的整體業務的開展具有重大意義，並未被任何第三方侵犯、稀釋、挪用或以其他方式損害。
​
(d)
不存在尋求限制或挑戰Hut或Hut任何材料子公司的任何知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性以及Hut或Hut任何材料的使用的訴訟或命令懸而未決或懸而未決或據Hut所知受到威脅或未決的訴訟或命令]第三方擁有的任何知識產權的子公司，在每一種情況下，合理地預期對Hut產生個別或總體的重大不利影響，據Hut所知，沒有任何有效的依據。Hut或任何Hut Material子公司均未收到任何書面通信，指控Hut或Hut Material的任何子公司違反或將按照目前建議的方式開展業務，侵犯任何其他人的知識產權或其他專有權利，Hut也不知道任何依據。
​
(e)
Hut和Hut材料子公司已採取商業上合理的措施，執行、維護和保護Hut和Hut材料子公司目前擁有或使用的商業祕密的機密性
​
A-63
目錄
 
已進行或目前建議進行的，但尚未或不會合理地預期對Hut個別或整體產生重大不利影響的事項除外。
(f)
據Hut所知，(I)Hut系統對於Hut和Hut子公司的業務運營是足夠的，並且按照當前進行的與Hut及其子公司的業務運營相關的要求運行和執行，(Ii)Hut和Hut材料子公司實施並保持了商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，旨在控制風險，維護和保護其機密信息和完整性、持續運營、與其業務相關的所有Hut系統和Hut數據(包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據)的宂餘和安全，且未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些數據的情況，除非已在不承擔任何物質成本或責任的情況下進行補救，也未發生與此相關的重大事件在內部審查或調查中，(Iii)Hut和Hut材料子公司目前遵守並始終遵守所有適用的隱私法、行業標準、與Hut系統和Hut數據的隱私和安全以及保護該等Hut系統和Hut數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，以及(Iv)Hut及其附屬公司與其每個訂户簽訂的資料處理協議在所有重大方面均遵守所有適用的隱私法，據Hut所知，該等訂户並無違反該等資料處理協議的條款。
​
(21)
關聯方交易。
​
除了(I)通過引用方式提交或合併以供Hut上市公司文件作為證據的合同和(Ii)Hut福利計劃，Hut已向USBTC提供了截至本協議日期存在的合同或諒解，這些合同或諒解一方面是Hut或任何Hut Material子公司，另一方面是Hut或Hut Material子公司的任何(X)現任高管或董事，或自2011年1月1日以來擔任Hut或Hut材料子公司的任何高管或董事的任何人，2022年或該人員的董事的任何直系親屬，(Y)在本協議日期登記或實益擁有超過5%(5%)的Hut股份，或(Z)Hut所知，任何該等人員、董事或所有者(Hut或Hut的任何附屬公司除外)的任何關聯公司。
(22)
財務顧問。
​
《住房公開書》第(22)節包含一份完整而準確的清單，列明任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士有權根據住房公開書或代表住房公開書作出的安排，獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀人、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金，就所有此類安排可能需要支付的費用總額載於《住房公開書》第(22)節。
(23)
公平意見。
​
小屋董事會已收到小屋公平意見的口頭摘要。支付給Kroll，LLC的費用將是由該財務顧問提交的Hut Fairness意見的統一費用，任何支付給該財務顧問的費用的任何部分都不應以成交為條件。
(24)
監管事項。
​
(a)
反洗錢法、反腐敗和經濟制裁/貿易。
​
(i)
Hut和Hut子公司的運營一直嚴格遵守所有適用的財務記錄和報告要求以及所有適用的反洗錢法律，並且涉及Hut或Hut子公司的任何法院或政府實體或任何仲裁員都沒有就反洗錢法律採取任何待決行動或據Hut所知受到威脅。
​
(Ii)
任何Hut或Hut子公司，或其任何董事、高管或員工，或據Hut所知，Hut或Hut子公司的任何代理或代表，都沒有或將採取任何行動，推動直接或間接向任何政府官員(包括政府實體或國際公共組織的任何官員或僱員)支付、支付、承諾支付、授權或批准支付、提供或接收金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，或為或代表上述任何人以官方身份行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)，以影響官方行為，或違反任何適用的反腐敗法律的任何人；及(Ii)HUT及其附屬公司在經營業務時均遵守適用的反貪污法律，並已制定及維持並將繼續維持合理設計的政策及程序，以促進及達致遵守此等法律及本協議所載陳述及保證。
​
(Iii)
Hut、Hut子公司，或據Hut所知，其任何董事、高管或員工，或據Hut所知，Hut或Hut子公司的任何代理、附屬公司或代表，都不是一個或多個屬於制裁目標的個人，或由一個或多個個人擁有或控制的個人。
​
(b)
在過去的五年裏，Hut和Hut的子公司沒有，現在也沒有從事任何交易或交易
​
A-64
目錄
 
在交易或交易時是或曾經是制裁目標的任何人或任何國家或地區(包括但不限於旨在限制某些俄羅斯實體進入資本市場而受到金融制裁的人)，或以其他方式違反任何經濟制裁/貿易法的人。HUT及其子公司已經制定並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對經濟制裁/​貿易法的遵守。HUT或HUT子公司均未(I)就因違反任何經濟制裁/​貿易法而引起或與之相關的任何指控行為或不作為向任何政府實體作出任何自願、直接或非自願的披露，(Ii)因違反經濟制裁/貿易法而成為過去、當前、未決或威脅調查、調查或執法程序的對象，或(Iii)未收到任何關於實際或潛在違反經濟制裁/貿易法的通知、請求、處罰或傳票。
(c)
Hut不是1940年美國投資公司法所指的“投資公司”。
​
(25)
提供的信息。
​
在向Hut股東郵寄Hut通函時或在Hut召開會議時，Hut所提供或將由Hut或其代表提供以供納入或參考納入Hut通函的資料，均不會包含任何失實陳述。Hut通函將在所有實質性方面符合適用的證券法。儘管有上述規定，HUT對USBTC提供或將由USBTC提供的任何信息不作任何陳述或擔保，這些信息包括在上述文件中或通過引用併入或用於編制上述文件。
(26)
沒有其他陳述。
​
(a)
HUT代表、承認並同意，除附表“D”或USBTC支持協議中包含的陳述和保證(在每種情況下，此類例外僅針對當事人)：(I)USBTC、USBTC子公司、或其各自的任何附屬公司或代表作出或已經作出的任何陳述、陳述或保證，HUT既不依賴也不依賴，並且HUT明確不依賴任何類型的明示或默示的陳述、陳述或保證。包括但不限於關於(X)、USBTC或USBTC任何子公司的任何陳述或保證；(Y)USBTC的任何業務，或USBTC的任何子公司的各自業務、運營、資產、負債、運營結果、狀況(財務或其他)或前景；對於USBTC、USBTC子公司及其各自的附屬公司或代表(口頭或書面)傳達或提供(口頭或書面)的任何陳述、擔保、預測、預測、陳述或信息(包括USBTC或USBTC的任何代表可能已或可能向Hut提供的任何意見、信息、預測或建議)，USBTC、USBTC子公司及其各自的附屬公司和代表不承擔任何責任。
​
(b)
在不限制上文第(26)(A)款一般性的情況下，HUT承認並同意：(I)在其對USBTC和USBTC材料子公司的調查中，HUT已從USBTC或USBTC材料子公司或代表USBTC或USBTC材料子公司收到某些預測，包括USBTC和USBTC材料子公司的運營收入和收入預測報表，以及USBTC和USBTC材料子公司的某些業務計劃信息；(Ii)在試圖做出此類估計、預測和其他預測和計劃時存在固有的不確定性，HUT熟悉此類不確定性，並且Hut對向其提供的所有估計、預測和其他預測和計劃的充分性、準確性和完整性承擔全部責任(包括該等估計、預測和預測背後的假設的合理性)，(Iii)USBTC或USBTC的任何子公司、附屬公司或代表均不對該等估計、預測和其他預測和計劃作出任何陳述或保證(包括該等估計、預測和預測所依據的假設的合理性)，並且Hut不依賴於該等估計、預測和預測。以及(Iv)Hut及其任何關聯公司均不得向USBTC或USBTC材料子公司或任何其他人提出索賠。
​
A-65
目錄​
 
計劃“D”
USBTC的陳述和擔保
(1)
組織和資格。
​
(a)
USBTC及USBTC材料附屬公司均已(A)已正式註冊成立或組成(視何者適用而定)，並根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律(視何者適用而定)有效存在及信譽良好；及(B)擁有所有必需的公司權力及授權，以及擁有、租賃及經營其各自的USBTC資產及按目前經營方式經營其業務所需的一切許可，但如未能擁有該等權力及授權將不會合理地預期對USBTC個別或整體產生重大不利影響，則除外。
​
(b)
USBTC和USBTC材料子公司中的每一家都有資格開展業務，在其各自USBTC資產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區內，都是最新的、關於所有重大公司備案的最新信息，並且作為外國公司或公司(視情況而定)具有良好的聲譽，但如果未能達到這樣的資格、最新或良好的信譽將不會合理地預期對USBTC產生個別或總體上的重大不利影響。
​
(c)
USBTC已經交付或向Hut提供了USBTC和每個USBTC材料子公司的準確和完整的組織文件副本，每個副本都已修訂到本協議的日期，並且如此交付的每個文件都是完全有效的。USBTC或USBTC的任何材料子公司均不存在履行、遵守或履行其各自組織文件的任何規定的重大違約。USBTC或USBTC任何重要子公司的解散、清盤或清算尚未採取、提起或等待任何步驟或程序，也沒有董事會批准啟動任何此類程序。
​
(d)
USBTC已向Hut、USBTC及其任何子公司提供USBTC直接或間接全資子公司的股份、股權或其他直接或間接所有權權益以外的任何其他人的股本、股權或其他直接或間接所有權權益。據USBTC所知，所有此類股份、股權或其他直接或間接所有權權益(I)已有效發行並已全額支付且不可評估，(Ii)由USBTC、一個或多個USBTC子公司或USBTC和一個或多個USBTC子公司擁有，在每種情況下，均不受適用法律規定的允許留置權或轉讓限制以外的所有留置權的影響。
​
(e)
除USBTC材料子公司外，USBTC或USBTC材料子公司擁有或控制的任何其他實體均不單獨或合計擁有任何類型的USBTC重大資產、運營或負債，並且不會(也不會導致USBTC因執行本協議或完成本協議預期的交易而單獨或合計承擔任何重大責任，無論是單獨還是合計)。
​
(2)
大寫。
​
(a)
USBTC的法定股本包括(I)1.25億股USBTC普通股和(Ii)4000萬股USBTC優先股，其中785.55萬股被指定為A系列優先股，1000萬股被指定為B系列優先股，3750,000股被指定為B-1系列優先股，16,557,000股被指定為C系列優先股。於本協議日期，(I)已發行及已發行USBTC普通股45,696,750股，及(Ii)已發行及已發行USBTC優先股共18,617,250股，包括7,824,000股A系列優先股、10,000,000股B系列優先股及793,250股B-1系列優先股。USBTC的所有已發行股本已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及不可評税，且不受任何優先購買權的規限，而根據行使或歸屬6,832,507股未行使購股權購買USBTC普通股而可能發行的所有USBTC股份，在根據條款發行時，將獲正式授權、有效發行、已繳足及不可評税，且不受任何優先購買權的規限。除第(2)(A)款所述外，不存在任何影子股權或其他合同權利，其價值全部或部分由USBTC的任何股本的價值決定。除USBTC股份外，USBTC沒有其他授權類別的股本。
​
(b)
USBTC披露函第(2)(B)節規定了每個USBTC股東持有的USBTC股票數量。據USBTC所知，每一名USBTC股東作為USBTC的登記和實益所有人擁有USBTC股份，所有權良好，沒有任何留置權。
​
A-66
目錄
 
(c)
除《USBTC披露函件》第(2)(C)節所述外，USBTC或任何USBTC子公司均不是任何一致股東協議、股東協議、集合、投票或其他類似安排或協議的當事方，這些協議或協議與USBTC或任何USBTC子公司的任何證券的所有權或投票權有關，或根據該等協議，任何人士可就USBTC或任何USBTC子公司的任何現有或過去股權擁有任何權利或索償。除將與本協議同時簽署的USBTC支持協議，或USBTC披露函件第(2)(C)節另有規定外，USBTC、USBTC任何重要子公司，或據USBTC所知，其各自的高管或董事在投票USBTC股份或任何USBTC重要子公司的股本或其他股權方面，沒有任何投票信託或其他協議或諒解。
​
(d)
除購買USBTC普通股的未償還期權外，USBTC或USBTC任何材料子公司作為一方有義務(I)發行、轉讓或出售USBTC或USBTC任何材料子公司的任何USBTC股份或其他股權或可轉換為或可交換或可行使的股份或股權的未償還認購、期權、認股權證、催繳、可轉換證券或其他類似權利、協議或承諾，擴大或訂立有關認購、期權、認股權證、催繳、可換股證券或其他類似權利、協議或安排，(Iii)贖回或以其他方式收購任何該等股份或其他股權，或(Iv)向USBTC的任何主要附屬公司提供重大金額的資金，或作出任何重大投資(以貸款、出資或其他形式)。於生效時間，將不會有任何未償還認購、期權、認股權證、催繳、優先認購權或其他權利、可轉換或可交換證券、協議、申索或承諾具有任何性質的USBTC或USBTC任何主要附屬公司須購買或發行USBTC或USBTC任何主要附屬公司的任何股本，或可轉換或可交換或可行使該等股份或任何其他有關證券或協議的證券。
​
(e)
除USBTC披露函件第(2)(E)節所述外，USBTC或USBTC任何子公司的未償還債券、債權證、票據或其他債務對USBTC股東或USBTC或任何USBTC子公司可以投票的任何事項沒有投票權(或可轉換為證券，或可交換或可行使)。
​
(3)
企業主管部門；審批。
​
(a)
USBTC擁有所有必要的公司權力和授權，以訂立和履行其在(I)本協議項下的義務，並在USBTC以同意的方式通過USBTC決議的情況下，完成本協議擬進行的合併和其他交易，以及(Ii)USBTC支持協議。USBTC簽署和交付本協議以及關於USBTC合併和本協議預期的其他交易的完成已得到USBTC方面所有必要的公司行動的正式授權(取決於獲得所需的監管批准、USBTC股東批准、臨時命令和最終命令)。
​
(b)
USBTC董事會已一致(I)確定交易最符合USBTC的最佳利益，(Ii)在諮詢其法律顧問和財務顧問後，確定交易對USBTC股東公平；(Iii)通過本協議，授權簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務，(Iv)授權簽署和交付USBTC支持協議，並履行其項下義務，(V)決議建議USBTC股東批准USBTC股東批准。USBTC董事會的此類決議沒有以任何方式被撤銷、修改或撤回。
​
(c)
本協議已由USBTC正式簽署和交付，假設HUT適當執行和交付本協議，本協議構成USBTC的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對USBTC強制執行，但可執行性可能受到可執行性例外情況的限制。
​
(4)
子公司。
​
(a)
USBTC披露函第(4)(A)節列出了USBTC擁有的所有子公司的完整和準確的清單，包括每個此類子公司及其持有人已發行和未償還的股權類型。該等附屬公司的所有已發行及流通股股本及其他所有權權益均獲正式授權、有效發行、繳足股款、不可評税、不受任何優先購買權的約束，並由USBTC或USBTC其中一間重要附屬公司直接或間接持有，且無任何留置權(準許留置權除外)，且無未償還認購、期權、認股權證、催繳、可轉換證券或其他類似權利、協議或承諾，與發行股份或其他股權有關，或可轉換為或可交換的證券，此類子公司的任何此類股本或其他所有權權益，除非USBTC披露函第(4)(A)節另有披露。
​
(b)
沒有未償還的期權、權利、權利、諒解或承諾(或有或有)向任何第三方提供購買或獲取USBTC任何材料子公司的材料資產或財產的所有權權益的權利。
​
(5)
需要投票。
​
USBTC股東批准是USBTC股本中任何類別或系列股票的持有人批准本協議、以其他方式批准和完成合並以及本協議中規定的其他交易所必需的唯一投票、同意、批准決定或其他行動。
A-67
目錄
 
(6)
政府備案；無違規行為等
​
(a)
除合併章程以及(I)本協議第6.5節所要求的備案、通知、等待期或批准外，包括臨時命令和據此所需的任何批准、最終命令和根據《商業法案》向註冊處提交的文件，(Ii)所需的監管批准和(Iii)納斯達克和多倫多證交所各自的規章制度，不得同意、批准、命令、許可或授權，或登記、聲明、通知或備案，就本協議的簽署和交付、USBTC履行其在本協議項下的義務以及USBTC完成合並和本協議中預期的其他交易而言，任何政府實體都是必要或必須由USBTC或與USBTC相關的人或與USBTC獲得或作出的，但不能單獨或整體地對USBTC產生重大不利影響的交易除外。
​
(b)
USBTC對本協議的簽署和交付不受影響，合併和其他交易的完成(無論有無通知或時間流逝或兩者兼而有之)：
​
(i)
違反或與USBTC或USBTC任何材料子公司的組織文件的任何規定衝突；
​
(Ii)
在符合第(6)(A)款規定的備案、通知、等待期或批准並獲得USBTC股東批准的情況下，違反或違反適用於USBTC或USBTC任何材料子公司或其各自的USBTC資產的任何法律或命令；
​
(Iii)
在獲得USBTC披露函第(6)(B)節規定的第三方同意和批准的情況下，違反、牴觸或導致違反任何規定，或構成違約，或觸發任何義務，根據債務回購、贖回或以其他方式註銷債務，或導致終止或加速履行所需的債務，或導致終止、取消、保證付款或加速任何義務或損失項下的利益，或導致根據任何抵押、契約、信託契據、許可、特許權、租賃、文書、義務或任何種類的合同的任何條款對USBTC的任何資產產生任何留置權，而USBTC或USBTC的任何重要子公司現在是該合同的一方，或其或其任何資產可能受其約束；或
​
(Iv)
對USBTC的任何資產產生任何留置權；
​
除前述第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情況外，對於任何違反、違規、衝突、終止、違約、加速、創建、變更、衝突或留置權，而這些違約、違規、衝突、終止、違約、加速、創建、變更、衝突或留置權不會單獨或總體上對USBTC產生重大不利影響。
(c)
根據本協議日期生效的USBTC組織文件，為使交易按本協議的設想進行，USBTC組織文件規定的必要持有人的所有必要選擇或豁免(USBTC股東批准除外)均已取得，自本協議之日起完全有效。
​
(7)
證券法
​
除USBTC披露函件第(7)節所述外，USBTC在所有重要方面都遵守所有適用的美國證券法，目前沒有任何懸而未決的或據USBTC所知，與任何涉嫌違反美國證券法的行為有關的任何證券管理局或其他政府實體的威脅訴訟。除USBTC披露函第(7)節第(7)款所述外，USBTC已根據適用的美國證券法或其他規定提交了要求其提交的所有文件和信息(如果有)，且該等提交符合適用的美國證券法，截至提交之日(或，如果在本協議日期之前的後續提交中進行了修訂或取代，則在該提交之日)不包含任何失實陳述。
(8)
財務報表
​
(a)
USBTC財務報表(包括相關附註)：(I)USBTC及其綜合附屬公司的綜合財務報表(包括相關附註)是根據美國公認會計原則在所涵蓋期間內一致應用(該等財務報表附註可能指出的除外)編制的；及(Iii)USBTC及其綜合附屬公司截至各自日期的綜合財務狀況以及USBTC及其綜合附屬公司於所涵蓋期間的綜合經營業績及現金流量在所有重大方面均屬公平列報。就本協議而言，“USBTC資產負債表”是指USBTC及其合併子公司截至2022年6月30日(“USBTC資產負債表日期”)的經審計的綜合資產負債表(及其附註)。
​
(b)
USBTC的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保及時記錄和報告USBTC要求披露的信息。USBTC對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據美國GAAP為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映USBTC重大資產的交易和處置的記錄有關，(Ii)提供必要的交易記錄以允許根據美國GAAP編制財務報表的合理保證，並且USBTC的重大收支僅根據USBTC管理層和董事的授權進行，並且(Iii)就防止或及時發現可能對USBTC的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置提供合理保證。
​
A-68
目錄
 
(c)
自USBTC資產負債表日期以來，USBTC或USBTC任何材料子公司均未收到或以其他方式獲得任何書面或口頭的關於USBTC或USBTC任何材料子公司或其各自內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法的重大投訴、指控、斷言或行動，包括USBTC或USBTC任何材料子公司從事有問題的會計或審計做法的任何重大投訴、指控、斷言或行動。
​
(d)
根據適用於美國審計師的專業行為規則，USBTC的審計師相對於USBTC是獨立的。
​
(e)
據USBTC所知，在過去三年中，USBTC或USBTC的任何材料子公司均未收到或以其他方式知悉或獲得關於USBTC或USBTC的任何材料子公司或其各自的內部會計控制的會計或審計做法、程序、方法或方法的任何書面投訴、指控、斷言或索賠，包括USBTC或USBTC的任何材料子公司從事不符合美國公認會計原則或標準行業慣例的有問題的會計或審計做法。
​
(9)
業務活動限制。
​
對於USBTC或USBTC任何材料子公司已經或將會產生禁止、限制或損害USBTC或任何USBTC材料子公司或關聯公司的任何業務實踐、禁止、限制或損害USBTC或任何USBTC材料子公司或關聯公司的任何財產收購、或USBTC或USBTC任何材料子公司或關聯公司目前進行的業務處理(包括遵循本協議預期的交易)的任何命令，除非在每一種情況下，對USBTC的實質性不利影響。
(10)
未發生某些更改。
​
自USBTC資產負債表日起，(A)於本協議日期，USBTC及USBTC材料附屬公司已按正常程序在各重大方面開展各自的業務；及(B)並無發生任何個別或總體上對USBTC產生或將合理預期會對USBTC產生重大不利影響的事件、變化、影響、發展、狀況或事件。
(11)
未披露負債。
​
(a)
自USBTC資產負債表之日起，USBTC和USBTC的任何子公司都沒有任何需要在根據美國公認會計準則編制的財務報表中反映的任何性質的負債或義務，無論是否應計、或有，但以下情況除外：(A)在USBTC資產負債表(或其附註)中反映或保留的負債；(B)USBTC或USBTC任何子公司自USBTC資產負債表日期以來在正常過程中發生的負債；(C)與本協議預期的交易相關的負債；(D)與重組USBTC作為借款人簽訂的某些設備貸款和擔保協議項下的所有未償債務有關的負債；以及[編輯後的 - 機密]、依據並按照[編輯後的 - 機密]；和(D)對USBTC沒有也不會合理預期對USBTC產生重大不利影響的個別或總體的負債。除USBTC披露函件第(11)節所述外，USBTC或USBTC的任何子公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同或安排(一方面包括與USBTC與任何USBTC子公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同)、或任何未合併的附屬公司(包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人)的一方，也沒有任何承諾或有義務向其作出貢獻。
​
(12)
訴訟和責任
​
除《USBTC披露函件》第(12)節所述外，沒有未決訴訟(涉及環境事項或税務事項的訴訟除外，分別由第(17)節和第(18)節涵蓋)，據USBTC所知，在過去12個月內，沒有人威脅要對USBTC或USBTC的任何子公司或任何重大USBTC資產發起任何訴訟(涉及環境事項或税務事項的訴訟，分別由第(17)節和第(18)節單獨涵蓋)，在每一種情況下，合理地預期會對USBTC產生個別或總體的實質性不利影響。USBTC或USBTC的任何附屬公司或USBTC的任何重大資產並無受制於合理預期會個別或合計對USBTC產生重大不利影響的訂單。
(13)
員工和勞工事務；福利計劃。
​
(a)
在適用的範圍內，USBTC已向Hut提供以下各項USBTC福利計劃真實而完整的副本：(I)確定此類USBTC福利計劃當前條款的文件，包括繼續與任何參與者相關的此類文件的所有修訂和過去版本(以及沒有書面計劃文件的此類USBTC福利計劃的完整説明)，(Ii)此類福利計劃的最新精算估值
​
A-69
目錄
 
(br}評估已準備完成，(Iii)根據《守則》第401(A)節規定符合《準則》第401(A)節的資格的每個USBTC福利計劃發出的最新有利確定函或意見書或確認根據税法登記USBTC福利計劃的信函，(Iv)最近的服務提供商合同(包括第三方行政服務、記錄保管員和投資管理合同)，以及(V)在過去三(3)年內任何政府實體就此類USBTC福利計劃發出的任何重大、非常規通信。
(b)
USBTC福利計劃沒有承諾或提供任何形式的離職後或退休福利，包括向USBTC或USBTC任何子公司的任何前任或現任員工提供醫療或人壽保險福利(不包括法律要求的持續承保範圍，無論是根據守則第4980B節或其他適用法律)。USBTC福利計劃不是，也不是USBTC、USBTC的任何子公司或USBTC的任何其他ERISA附屬公司、發起人、維護或對任何計劃負有任何實際或或有負債，或在過去六年內贊助、維護或有任何實際或或有負債的計劃，受ERISA標題IV第302節或守則第412或430節的約束。除《僱員退休保障披露函件》第(13)(B)項所述外，或除非個別或整體不會對該職業訓練局產生重大不利影響：(I)該等福利計劃均不是“多僱主福利安排”​(如《僱員權益法》第3(40)節所界定)、“多僱主計劃”​(如《僱員權益法》第413(C)節所界定)或“多僱主計劃”​(按《僱員權益法》第3(37)或4001(A)(3)節的定義)；(2)所有USBTC福利計劃是否已按照其條款、其信託或供資協議的條款以及所有適用法律，包括ERISA和《守則》，在所有實質性方面得到建立、運作、管理、資助和維持；(Iii)據USBTC所知，如果沒有懸而未決的或據USBTC所知，由USBTC代表任何USBTC福利計劃或與USBTC福利計劃有關的或其他與USBTC福利計劃有關的索賠(常規福利索賠除外)，則沒有合理預期的事實可以為任何前述事項提供有效基礎，據USBTC所知，任何前述事項或監管調查、審查或審計都沒有懸而未決或受到威脅；(Iv)沒有為主要在美國或加拿大以外工作的員工、董事或其他個人服務提供者的福利維持USBTC福利計劃；(V)每個旨在滿足《準則》第401(A)節下的“合格計劃”要求的USBTC福利計劃，是否已收到國税局的有利確定函或意見信，表明該USBTC福利計劃是如此合格，或已在準則第401(B)節的補救修訂期間內要求如此有利的確定函，且據USBTC所知，沒有合理預期會危及此類USBTC福利計劃資格的事實或情況；和(Vi)USBTC及其子公司沒有正式計劃，也沒有承諾或承諾創建任何額外的福利計劃，這些計劃一旦創建就會被視為USBTC福利計劃，或者改善或改變任何USBTC福利計劃下提供的福利。
​
(c)
據USBTC所知，USBTC及其子公司正在並一直遵守與就業和就業做法有關的所有適用法律，包括與勞動關係、平等就業機會、公平就業做法、人權、薪酬公平、就業歧視、騷擾、報復、合理住宿、殘疾權利或福利、僱傭標準、工資、工時、加班補償、童工、僱用、晉升和解僱僱員、工作條件、可獲得性、隱私、移民、健康和安全、工人補償和就業/失業保險有關的所有法律。除非不遵守規定的情況不能合理地預期對USBTC產生個別或總體的重大不利影響。對於USBTC或USBTC的任何材料子公司，目前沒有任何針對USBTC或USBTC任何材料子公司的訴訟待決，或據USBTC所知，與USBTC或USBTC任何材料子公司的任何現任或前任申請人、僱員、顧問或獨立承包商的僱用有關的訴訟，包括但不限於與不公平勞動做法、就業歧視、騷擾、報復、同工同酬、工資和工時、將工人不當歸類為獨立承包商或根據適用法律產生的任何其他僱傭相關事項有關的訴訟，或可能由或向USBTC的任何政府實體或仲裁員提起的訴訟，在每個案件中，有理由預計對USBTC個別或總體產生重大不利影響。
​
(d)
未付假期工資、就業/失業保險費、健康保險費、養老金計劃繳款、應計工資、薪金、費用、補償、報銷和佣金以及僱員福利計劃保費和付款的所有重大應計項目均已反映在USBTC及其子公司的賬簿和記錄中。根據工人賠償法，目前與USBTC和USBTC子公司及其各自的承包商和分包商有關的所有評估都已支付或應計，並反映在USBTC和USBTC子公司的賬簿和記錄中。
​
(e)
USBTC或USBTC的任何子公司都不是與任何工會、勞工組織或其他員工代表機構簽訂的任何集體談判、勞動協議或其他合同的一方，也不受其約束，目前也沒有任何此類合同正在談判中。USBTC沒有任何工會、勞工組織或其他僱員代表機構代表他們受僱於USBTC或USBTC子公司；據USBTC所知，任何工會、勞工組織、僱員團體或其他各方都沒有組織或代表任何此類員工的活動或程序。實際上沒有任何勞工中斷、糾紛、放緩、停工、罷工、停工、投訴或申訴，據USBTC所知，也沒有受到威脅，在過去五(5)年中也沒有發生過任何此類事件。
​
(f)
除本協議另有規定或USBTC披露函第(13)(F)節另有規定外，本協議的簽署和交付、本協議預期的交易的完成不會(完全由於本協議的結果或此類交易與另一事件相結合的結果)(I)引起或導致金額的增加
​
A-70
目錄
 
{br]美國貿易委員會或美國貿易委員會任何子公司的任何前任或現任僱員、高級職員或董事應支付的補償或利益或任何利益或補償的歸屬或支付時間(包括任何利益或補償的歸屬或支付時間的加快)；(Ii)要求在任何USBTC福利計劃下提供資金或確保福利，(Iii)因與USBTC或USBTC任何子公司的任何前任或現任員工、高級管理人員或董事有關的薪酬或福利事宜而導致或導致USBTC或USBTC任何子公司的負債增加，或(Iv)導致代碼§280G(B)(2)所定義的任何“降落傘付款”，而該“降落傘付款”將不能由USBTC或USBTC的任何子公司扣除。USBTC或USBTC的任何子公司都沒有義務總計、賠償或以其他方式償還任何員工或個人顧問因該員工或個人顧問而產生的任何税款，包括根據代碼第409a節或第4999節的規定，或與此相關的任何利息或罰款。
(g)
任何USBTC福利計劃都不是“註冊養老金計劃”、“退休補償安排”、“遞延利潤分享計劃”、“員工生命和健康信託”、“員工利潤分享計劃”或“員工信託”，這些術語在税法中都有定義。USBTC不打算，也從未被政府實體發現或指控提供税法意義上的“工資延期安排”。
​
(h)
除USBTC和USBTC子公司外，沒有僱主參與USBTC或USBTC子公司以外的任何USBTC福利計劃。
​
(i)
USBTC或USBTC的任何子公司都不是與USBTC或USBTC任何子公司的現任或前任高級管理人員、員工或獨立承包商達成和解協議的一方，該和解協議涉及(I)USBTC或任何USBTC子公司的高級管理人員或性行為不當的指控，或(Ii)USBTC經理或以上級別的員工。據USBTC瞭解，在過去五(5)年中，沒有(X)USBTC或USBTC任何子公司的任何官員或(Y)USBTC經理或以上級別的員工受到性騷擾或性行為不端的指控。
​
(j)
USBTC或USBTC子公司的僱傭、勞工、福利或適用於USBTC或USBTC任何子公司的任何現任或前任僱員、獨立承包商或租賃人員的其他政策或做法目前均未接受任何政府實體的審計、調查或其他行動，自2018年1月1日以來也沒有任何此類重大審計、調查或行動。
​
(k)
目前為USBTC或USBTC任何子公司提供服務，或以前作為獨立承包商或顧問向USBTC或任何USBTC子公司提供服務的每個人，都被USBTC或USBTC子公司適當地歸類和適當地視為獨立承包商或顧問，除非在每種情況下，合理地預期不會對USBTC單獨或總體產生重大不利影響。目前通過第三方服務提供商向USBTC或USBTC任何子公司提供服務，或在過去兩年內通過第三方服務提供商向USBTC或任何USBTC子公司提供服務的每一位個人，都不是或不是USBTC員工，除非在每種情況下，合理地預計這不會對USBTC產生實質性的不利影響。在過去兩年內，USBTC或USBTC的任何子公司都沒有與任何其他公司有單一僱主、聯合僱主、另一個自我或類似的關係。
​
(l)
除向HUT提供的信息以及USBTC披露函件第(13)節(L)所規定的情況外，自USBTC資產負債表之日起至本公告之日止，USBTC及USBTC子公司未從事任何工廠關閉、裁員、休假或僱傭終止，無論是臨時的還是永久的，均未觸發《警告法案》或其他適用法律項下的任何義務或責任。
​
(14)
遵守法律。
​
(a)
除USBTC披露函第(7)節規定外，USBTC和USBTC材料子公司中的每一家現在和自2020年12月4日以來一直遵守所有適用法律(除遵守(I)環境法(第(17)節單獨涉及的環境法、(Ii)第(18)節僅涉及的税法，以及(Iii)反腐敗法、經濟制裁/貿易法或反洗錢法外)，僅在第(23)(A)款中涵蓋的情況除外)，除非合理地預計不會單獨或總體上對USBTC產生重大不利影響。除USBTC披露函件第(7)節所述外，USBTC或USBTC的任何材料子公司均未收到任何政府實體的任何書面通知，涉及任何實際或可能違反或未能遵守任何法律，而該法律已經或將合理地預期對USBTC個別或總體產生重大不利影響。
​
(b)
USBTC和USBTC材料子公司均擁有擁有、租賃和經營(如果適用)各自物業或以其他方式開展各自業務所需的所有許可(環境法要求的許可除外，第(17)款只涵蓋這些許可)(“USBTC許可”)，並且所有此類USBTC許可均完全有效，並且USBTC沒有任何未經USBTC要求的暫停、撤銷、終止、取消、不續簽或修改待決或，據USBTC所知，USBTC受到威脅，除非無法獲得或暫停、撤銷、終止、不續期、取消或修改任何USBTC許可證，否則不會對USBTC產生個別或總體上的重大不利影響。
​
A-71
目錄
 
USBTC和USBTC材料子公司及其目前開展的各自業務均遵守USBTC許可證的條款，但未能遵守USBTC許可證條款的情況除外，該等情況不會對USBTC個別或整體產生重大不利影響。
(c)
(I)納斯達克及其重要附屬公司，以及據上市交易委員會、其各自董事及高級管理人員所知，在所有重要方面均符合納斯達克上市及公司管治規則及規例的所有重要規定，並符合根據上述第(I)及(Ii)款適用於該人士的該等條文、規則及規例。
​
(15)
材料合同。
​
(a)
USBTC披露函第(15)(A)節列出了一份正確完整的清單，USBTC已向HUT提供了以下每份合同(書面或口頭)的正確和完整的副本(包括與此相關的所有實質性修改、修改、延期或續訂)，根據這些合同，USBTC或USBTC的任何材料子公司截至本合同日期為一方(或以其他方式受約束)：
​
(i)
USBTC或任何USBTC材料子公司直接或間接擔保第三方的任何債務或義務(普通提款背書除外)總計超過2,000,000美元的每份合同；
​
(Ii)
年付款超過1,000,000美元的房地產租賃、轉租、許可證或通行權或佔用協議的每份合同；
​
(Iii)
創建、證明、提供以下方面的承諾、擔保或擔保的每份合同：(A)任何金額超過2,000,000美元的借款債務，或(B)USBTC或USBTC任何重要子公司(無論是發生、假設、擔保或以任何資產擔保)超過2,000,000美元的其他債務，但僅在USBTC與USBTC材料子公司及其任何直接或間接全資子公司之間或之間簽訂的合同除外；
​
(Iv)
USBTC租賃不動產的每份合同涉及每年超過250,000美元的付款，在60天內不得終止，除非對USBTC或USBTC的任何材料子公司承擔罰款或其他責任(根據該合同承擔的任何持續義務不是由任何此類終止造成的)；
​
(v)
規定建立、組織或組成任何實質性合資企業、夥伴關係、戰略聯盟或類似安排(每一種情況下不包括USBTC和USBTC材料子公司及其任何直接或間接全資子公司之間或之間的)的每份合同，或與政府實體簽訂的合同；
​
(Vi)
與任何工會簽訂的集體談判或工會協議或任何其他實質性合同的每份合同；
​
(Vii)
限制USBTC或USBTC任何重要子公司向其股東支付股息或其他分配的每一份合同；
​
(Viii)
任何收購或資產剝離的每一份合同，包括“賺取”或其他或有付款義務，或剩餘的賠償或類似債務，合理地預期會導致(A)在任何一年向第三方賺取超過2,000,000美元的付款、或有付款或其他類似債務(但不包括賠償付款)，或(B)在此後的任何一年向第三方賺取超過2,000,000美元的付款、或有付款或其他類似債務，包括賠償付款；
​
(Ix)
產生USBTC或USBTC任何材料子公司未來付款義務(包括和解協議或要求向任何人進行任何投資的和解協議或合同)的每一合同(本節第(15)(A)款另有規定的任何其他合同除外)，在每種情況下，涉及每年超過1,000,000美元的付款或超過1,000,000美元的總付款，或對USBTC任何材料資產設定或將產生留置權(允許留置權除外)；
​
(x)
USBTC或任何USBTC材料子公司有義務在合同剩餘期限內支付或預期收到超過2,000,000美元的付款的每一份合同(在每種情況下，USBTC與USBTC材料子公司及其任何直接或間接全資子公司之間或之間的付款除外)；
​
(Xi)
限制或限制或聲稱限制或限制USBTC或USBTC的任何材料子公司在任何實質性方面從事任何業務或任何地理區域的每一份合同；
​
(十二)
USBTC或USBTC的任何重要子公司與其各自的高級管理人員、董事或負責人(或任何此等人士的關聯公司)或持有或擁有USBTC股份5%或以上的任何人(或任何此等人士的任何關聯公司)之間的每份合同，一方面涉及每年超過25萬美元的總付款，但福利計劃除外；或
​
A-72
目錄
 
(Xiii)
每一份合同，如果終止或修改或停止生效，將合理地預期對USBTC產生重大不利影響。
​
(b)
上述(A)項條款中描述的合同，連同該等合同的所有附件和附表，在本合同中被稱為“USBTC材料合同”。
​
(c)
除USBTC披露函第(15)(C)節另有披露外，USBTC的每一份材料合同均有效，並對USBTC或其材料子公司具有約束力(視情況而定)，據USBTC所知，每一份USBTC材料合同都是完全有效的，並根據其條款有效，但以下情況除外：(I)在規定期限結束時終止或到期，(Ii)根據破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、關於或影響債權人權利和一般衡平法原則的暫停法和類似的普遍適用法律，或(Iii)不具有效力和約束力，或不具有充分效力和效力，且不能合理預期個別或總體上對USBTC產生實質性不利影響(在每種情況下均受可執行性例外情況限制)，且是此類USBTC材料合同各方公平和公平談判的產物。
​
(d)
USBTC或USBTC的任何材料子公司均未違反或違約，且據USBTC所知，任何USBTC材料合同的其他任何一方均未違反或違反任何USBTC材料合同的條款，也不存在任何根據USBTC材料合同持續的違約(或類似條款)事件，且據USBTC所知，不存在構成此類違約的任何事件、條件或遺漏。任何USBTC材料合同項下的違約或違約(或類似條款)(無論是由於時間推移或通知或兩者兼而有之)，在每一種情況下，此類違約、違約或違約(或類似條款)事件(或類似條款)將單獨或總體上對USBTC產生重大不利影響。
​
(16)
屬性標題。
​
(a)
USBTC公開信第(16)節確定USBTC或USBTC任何材料子公司(統稱為“USBTC租賃不動產”和任何此類租賃、轉租、許可或其他佔用協議，以及關於USBTC租賃不動產的所有修訂和修改)租用、轉租、許可或以其他方式(無論是作為租户、轉租人或其他佔用安排)租用、轉租、許可或以其他方式佔用的不動產的每個地塊或地塊的共同地址。真實、完整和正確的USBTC租約副本已在本合同日期之前交付給HUT，並且自該日期以來該等USBTC租約未被修改或修改。
​
(b)
(I)USBTC和USBTC材料子公司在USBTC租賃不動產中擁有有效的租賃不動產，除允許的留置權外，沒有任何留置權；(Ii)USBTC租賃不動產的每一份租賃都是完全有效的；(Iii)USBTC租賃不動產在所有重要方面處於良好狀態和維修狀態，足以運營目前使用的設施，並且據USBTC所知，沒有任何事實或條件影響USBTC租賃不動產的當前使用、佔用或運營；(Iv)USBTC和USBTC材料子公司根據USBTC租賃對USBTC租賃不動產的佔有和安靜享有沒有受到幹擾，並且據USBTC所知，關於該USBTC租賃沒有發生重大糾紛；以及(V)不存在任何影響USBTC租賃不動產的未決或據USBTC所知的威脅、譴責或徵用權訴訟，除非合理地預計不會單獨或總體上對USBTC產生重大不利影響。USBTC或任何USBTC材料附屬公司，或據USBTC所知，任何USBTC租賃項下的任何其他方在USBTC租賃項下並無違約，亦未發生USBTC或USBTC租賃項下的任何USBTC材料子公司或USBTC租賃項下的任何其他方構成違約或允許USBTC租賃項下的終止、修改或加速的事件，除非不合理地預期對USBTC個別或整體產生重大不利影響。
​
(c)
(I)USBTC及USBTC材料子公司獨家享有USBTC租賃項下承租人的所有權利及利益，USBTC或USBTC任何材料子公司均未轉讓、轉租、許可、轉讓、按揭、以信託方式轉讓或轉讓USBTC租賃中的任何權益或以其他方式授予任何人士使用或佔用USBTC租賃不動產的全部或任何部分的權利，及(Ii)USBTC租賃不動產構成USBTC及USBTC材料子公司各自業務運營中使用的及必要的所有房地產。
​
(d)
USBTC或USBTC的任何材料子公司均不擁有或曾經擁有任何不動產或不動產，且不受擁有任何不動產的任何協議或選擇權的約束。除USBTC租賃不動產外，除USBTC租賃不動產外，並無其他不動產用於開展USBTC及USBTC材料子公司目前進行的業務。
​
(e)
USBTC或其一個或多個子公司對USBTC及其子公司擁有的所有USBTC重大資產擁有良好且有效的所有權，或對USBTC及其子公司租賃的所有USBTC重大資產擁有有效且可強制執行的租約，或對用於各自業務運營的所有其他USBTC重大資產擁有有效且可強制執行的合同權利，在每種情況下均免去所有留置權且不存在任何留置權(允許留置權除外)。任何人都無權購買或以其他方式獲得 中的任何權益，沒有任何優先購買權、承諾或承諾權，或任何可成為優先購買權、承諾或承諾權的權利或特權
​
A-73
目錄
 
任何重要的USBTC資產。據USBTC所知，USBTC的所有有形或有形資產(USBTC租賃不動產除外)在所有重大方面均處於良好的運營狀況和維修狀態，並考慮到它們的用途和年限，並充分和適合其各自的用途，並在所有實質性方面符合所有適用法律。USBTC及USBTC子公司已按照其業務慣例對USBTC及USBTC子公司的資產進行了所有必要的維修及保養，除非重大性質或成本的普通例行保養及維修外，不需要進行會對USBTC及USBTC子公司的業務正常運作造成重大影響的保養或維修。
(17)
環境問題。
​
除個別或總體上不會對USBTC產生實質性不利影響的事項外，(I)USBTC或任何USBTC材料子公司均不違反任何適用的環境法，(Ii)USBTC和USBTC材料子公司擁有任何適用環境法所需的所有許可，並符合其要求，以及(Iii)沒有針對USBTC或USBTC任何子公司的與任何環境法有關的未決訴訟、要求函、留置權、命令、指示或違規通知，並且據USBTC所知，沒有任何事實或情況可以合理地預期構成任何此類行動、要求函、留置權、命令、指示或不遵守或違反通知的基礎。
(18)
税。
​
除USBTC披露函第(18)節中規定的以外，除非單獨或總體上不會對USBTC產生重大不利影響：
(a)
USBTC及其子公司已及時、及時地製作或準備了其需要提交或準備的所有納税申報單，並及時、及時地向適當的政府實體提交了其應提交的所有納税申報單，並且所有此類納税申報單在所有重要方面都是完整和正確的；
​
(b)
(I)USBTC和USBTC子公司中的每一家都已及時支付了其到期和應付的所有實質性税款，包括適用法律要求的本年度分期付款，並且USBTC已根據USBTC財務報表中的美國公認會計準則為USBTC及其子公司在該財務報表涵蓋的期間內尚未支付的任何税款提供了足夠的應計項目，無論是否在任何納税申報單上顯示為到期。和(Ii)自USBTC資產負債表日期以來，除在正常業務過程中以外，沒有評估、建議評估、產生或應計任何與此類報表中未反映或以其他方式計提的税款有關的負債；
​
(c)
針對USBTC或USBTC子公司主張或評估的所有重大欠税已全額支付、計入USBTC賬簿或最終結算；
​
(d)
USBTC和USBTC子公司已及時、及時地扣繳了法律要求其就任何已支付或欠任何僱員、獨立承包商、供應商、債權人、股東、非居民或其他第三方的任何款項(包括就其支付或貸記或被視為支付或貸記給任何人或為任何人的利益支付或貸記的任何款項而應預扣的税款)的所有重大税費，並已及時將法律規定應由其免除的税費或其他重大金額匯給適當的政府實體；
​
(e)
USBTC及其子公司已及時及時收取法律要求其徵收的任何銷售税、使用税、增值税或轉讓税的所有金額，包括但不限於商品和服務、協調銷售、省和地區銷售税以及州和地方税，並已及時將法律要求其匯出的金額及時匯給適當的政府實體；
​
(f)
USBTC或USBTC子公司沒有與政府實體達成任何協議或延長提交任何納税申報單或繳納任何税款的時間，但在正常業務過程中給予延長的時間除外，也沒有此類實體延長或免除與評估或重估或徵收任何税款有關的訴訟時效；
​
(g)
目前沒有針對USBTC或USBTC任何子公司的任何税收的正在進行、待決或書面威脅的訴訟、調查、審計或行動，也沒有與任何與税收有關的政府實體討論、審計或上訴的事項；
​
(h)
USBTC是並一直是美國聯邦所得税的“C公司”，根據《守則》第11(A)節須繳納美國聯邦所得税；
​
(i)
根據《國庫條例》第1.1502-6節(或州、地方或外國法律的任何類似規定)，美國國税局及其任何子公司均不因是附屬、合併、合併、統一、團體救濟或類似税組的成員，或作為受讓人或繼承人，對任何其他人(美國國税局及其任何子公司除外)的税收負有任何責任。而且USBTC或USBTC的任何子公司都不是或曾經是提交美國綜合聯邦所得税申報單的關聯集團的成員(但其共同母公司是USBTC和USBTC子公司之一的集團除外)；
​
A-74
目錄
 
(j)
USBTC和USBTC的任何子公司都不是以下任何協議的當事方、受其約束或受其約束：(I)在成交之日後繼續有效的税收分享、税收分配或税收賠償協議(USBTC和USBTC的任何子公司之間單獨達成的協議，以及與第三方在正常業務過程中籤訂的商業協議的税收條款除外，其主要標的不是税收)，(Ii)守則第7121節意義上的成交協議(或任何類似的國家規定，當地或外國法律)，該協議將在生效日期後對USBTC或USBTC的任何子公司具有約束力，或(Iii)美國國税局的私人信函裁決或任何税務機關的類似裁決；
​
(k)
就一項擬全部或部分受《守則》第355節管轄的交易而言，USBTC或USBTC的任何附屬公司均不是守則第355節所指的“分銷公司”或“受控公司”；
​
(l)
USBTC或USBTC的任何子公司都不需要在生效日期後結束的任何期間(或部分)的應納税所得額中計入任何重大收入，或排除任何重大減除項目，原因是：(1)在合併生效日期前改變會計方法或使用不當的會計方法；(2)與任何税務機關達成的與合併生效日期前已簽訂的税收有關的結束協議、預定價協議或其他協議；(Iii)在合併生效時間或之前達成的分期付款出售或未平倉交易處置，或(Iv)在合併生效時間之前在正常業務過程之外收到的預付金額，或(V)在合併生效時間或之前存在的公司間交易已完成或超額虧損賬户，在這兩種情況下，均可在《準則》第1502節(或州、地方或非美國税法的任何相應規定)下的財政部法規中描述；
​
(m)
USBTC或USBTC的任何子公司均未根據《守則》第965(H)節作出任何選擇；
​
(n)
對USBTC的任何資產沒有任何税收留置權，但留置權除外：(A)與尚未到期、應支付或善意爭奪的、已在USBTC資產負債表上記錄充足準備金的税款有關，以及(B)不合理地預計個別或整體對USBTC產生重大不利影響的税款；
​
(o)
就税法和任何其他相關税務目的而言：
​
(i)
USBTC和USBTC子公司中的每一個都居住在其成立或延續的司法管轄區(或該司法管轄區是一個政治區的國家)內，不在任何其他國家居住；
​
(Ii)
據USBTC所知，USBTC或USBTC的任何子公司(A)沒有常設機構，或(B)在美國以外的任何司法管轄區從事貿易或業務(或在其組織所在國家以外的司法管轄區從事類似的非美國標準)；以及
​
(Iii)
在USBTC或USBTC的任何子公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府實體都沒有采取任何書面行動，該實體在該司法管轄區應納税或可能納税，或需要在該司法管轄區提交任何納税申報單。
​
(19)
保險。
​
(a)
USBTC維護董事和高級職員保險的基礎是USBTC認為與合理審慎的參與者在可比業務中獲得的保險一致。這種保險的類型和金額對於USBTC經營的企業來説是合理的。USBTC沒有對任何保險單提出任何索賠，或被拒絕根據USBTC的任何保險單尋求或申請任何保險範圍。USBTC沒有理由相信，當現有的董事和高級職員保險到期時，它將無法續保，或者無法從類似的保險公司獲得繼續其和USBTC業務所需的類似保險，其成本不會對USBTC產生實質性的不利影響。
​
(b)
USBTC資產向負責任的保險人投保損失或損壞保險的依據與可比業務中合理審慎的參與者在可比情況下獲得的保險一致，此類保險是完全有效的，且USBTC沒有遵守迅速發出任何通知或提出任何重大索賠的規定。
​
(20)
知識產權、IT和數據隱私與安全。
​
(a)
除非無法合理預期對USBTC和USBTC材料子公司產生重大不利影響，否則USBTC和USBTC材料子公司均擁有或擁有有效權利使用所有留置權(允許留置權除外)、用於或持有用於USBTC和USBTC材料子公司的業務或開展其業務所必需的所有知識產權。
​
(b)
對USBTC和USBTC材料子公司的業務開展具有重大意義的所有被許可人、再許可和其他與知識產權有關的合同，在USBTC或USBTC材料子公司的當前或目前建議進行的情況下，都是USBTC或USBTC材料的有效和具有約束力的義務
​
A-75
目錄
 
子公司，如適用，可根據其條款強制執行，據USBTC所知，不存在任何事件或條件會導致USBTC或USBTC任何重要子公司(視情況而定)在任何此類合同下實質性違反或違反或構成違約(無論是否發出適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)。
(c)
據USBTC所知，USBTC和USBTC材料子公司目前開展的業務不會侵犯、稀釋、挪用或以其他方式損害或衝突任何第三方的知識產權或對第三方承擔的任何保密義務，除非該等事項對USBTC沒有也不會對USBTC產生重大不利影響。據USBTC所知，USBTC或任何USBTC材料子公司的知識產權對USBTC和USBTC材料子公司目前或目前建議進行的整體業務的開展具有重要意義，不受任何第三方的侵犯、稀釋、挪用或以其他方式損害。
​
(d)
沒有訴訟或命令待決，或據USBTC所知，威脅或待決尋求限制或挑戰USBTC或USBTC任何材料子公司的任何知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性，以及USBTC或任何USBTC材料子公司對第三方擁有的任何知識產權的使用，在每一種情況下，合理地預期對USBTC產生個別或整體的重大不利影響，據USBTC所知，沒有有效的依據。USBTC或任何USBTC材料子公司均未收到任何書面通信，指控USBTC或任何USBTC材料子公司違反或將按照目前提議的方式開展業務，侵犯任何其他人的知識產權或其他專有權利，USBTC也不知道任何依據。
​
(e)
USBTC和USBTC材料子公司已採取商業上合理的措施，以執行、維護和保護USBTC和USBTC材料子公司的業務中擁有或使用的商業祕密的機密性，目前進行的或目前建議進行的，但對USBTC沒有也不會對USBTC產生重大不利影響的事項除外。
​
(f)
據USBTC所知，(I)USBTC系統與USBTC及USBTC材料子公司的業務運營目前所進行的操作，以及與USBTC和USBTC材料子公司的業務運營相關的要求，(Ii)USBTC及USBTC子公司已實施並保持商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以控制風險，並維護和保護其機密信息和完整性、持續運營、與其業務有關的所有USBTC系統和USBTC數據(包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據)的宂餘和安全，且未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些數據的情況，除非已在不承擔任何物質成本或責任的情況下進行補救，也未發生與此相關的重大事件在內部審查或調查中，(Iii)USBTC和USBTC材料子公司目前並始終遵守所有適用的隱私法、行業標準、就USBTC系統和USBTC數據的隱私和安全以及保護該等USBTC系統和USBTC數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，以及(Iv)USBTC及其子公司與其每個訂户簽訂的數據處理協議在所有實質性方面均遵守所有適用的隱私法，並且據USBTC所知，該等訂户沒有違反該等數據處理協議的條款。
​
(21)
關聯方交易。
​
[br}除(I)在美團福利計劃之外，美團已向Hut提供了截至本協議日期存在的合同或諒解，這些合同或諒解存在於美團或美團任何材料子公司之間，另一方面，任何(X)現任美團或董事或美團材料子公司高管或董事高管或自2022年1月1日以來曾擔任美團或董事材料子公司高管或董事的任何人，(Y)登記或實益擁有截至本協議日期超過5%(5%)的USBTC股份，或(Z)據USBTC所知，任何此類高管、董事或所有者(USBTC或USBTC任何材料子公司除外)的任何關聯公司。
(22)
財務顧問。
​
《USBTC披露函》第(22)節包含一份完整而準確的清單，列出根據USBTC或代表USBTC作出的安排，任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士有權獲得與本協議所擬進行的交易相關的任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，就所有此類安排可能需要支付的費用總額載於《USBTC披露函》第(22)節。
(23)
監管事項。
​
(a)
反洗錢法、反腐敗和經濟制裁/貿易。
​
(i)
USBTC及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄和報告要求以及所有適用的反洗錢法律，且未採取任何行動
​
A-76
目錄
 
涉及USBTC或USBTC任何子公司的任何法院或政府實體或任何仲裁員就反洗錢法正在待決或據USBTC所知受到威脅。
(Ii)
美國商會或其子公司，或其任何董事、官員或員工，或據美國商會所知，美國商會或美國商會子公司的任何代理人或代表，都沒有或將採取任何行動，推動直接或間接向任何政府官員(包括政府實體或國際公共組織的任何官員或僱員)支付、支付、承諾付款或授權或批准付款、給予或收受金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，或為或代表上述任何人以官方身份行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)，以影響官方行為，或違反任何適用的反腐敗法律的任何人；以及(Ii)USBTC及其子公司的業務一直遵守適用的反腐敗法律，並且已經制定並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律以及本文所載陳述和保證的遵守。
​
(Iii)
美國商會、美國商會子公司，或據美國商會所知，董事的任何高管或員工，或據美國商會所知，美國商會或美國商會子公司的任何代理、附屬公司或代表，都不是一個或多個屬於制裁目標的人，或由一個或多個人擁有或控制的人。
​
(b)
在過去五年中，USBTC及其子公司從未、現在也沒有與任何人或在交易發生時是或曾經是制裁目標的任何人或任何國家或地區進行任何交易或交易(包括但不限於旨在限制某些俄羅斯實體進入資本市場而受到金融制裁的人)，或以其他方式違反任何經濟制裁/貿易法。USBTC及其子公司已經制定並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對經濟制裁/貿易法的遵守。USBTC或USBTC子公司均未(I)就因違反任何經濟制裁/貿易法而引起或與之相關的任何指控行為或不作為向任何政府實體作出任何自願、直接或非自願的披露，(Ii)因違反經濟制裁/貿易法而成為過去、當前、未決或威脅調查、調查或執法程序的對象，或(Iii)未收到任何關於實際或潛在違反經濟制裁/貿易法的通知、請求、處罰或傳票。
​
(c)
USBTC不是1940年美國投資公司法所指的“投資公司”。
​
(24)
提供的信息。
​
在美國證券交易委員會提交或根據證券法生效時，美國證券交易委員會或其代表所提供或將提供的信息均不包含任何失實陳述，以供納入或通過引用納入與本文所述交易相關的任何登記聲明、通函或委託書中。儘管有上述規定，USBTC對HUT提供或將由HUT提供的任何信息不作任何陳述或擔保，這些信息包括在上述文件中或通過引用併入或用於編制上述文件。
(25)
沒有其他陳述。
​
(a)
USBTC表示、承認並同意，除附表C或Hut支持協議(在每種情況下，此類例外僅針對當事人)中所包含的陳述和保證外，(I)Hut、Hut子公司或其各自的任何附屬公司或代表均未作出或已經作出任何陳述或保證，USBTC也不依賴或依賴於任何形式的明示或默示的陳述或保證，包括但不限於關於(X)Hut的任何陳述、陳述或保證，或Hut的任何子公司；(Y)Hut的任何業務或Hut的任何子公司各自的業務、運營、資產、負債、運營結果、狀況(財務或其他)或前景；對於HUT、HUT子公司及其各自的關聯公司和代表(口頭或書面)傳達或提供(口頭或書面)的任何陳述、保證、預測、預測、陳述或信息(包括HUT或HUT的任何代表可能已經或可能向USBTC提供的任何意見、信息、預測或建議)，HUT、HUT子公司及其各自的關聯公司和代表不承擔任何責任和責任。
​
(b)
在不限制上文第(25)(A)節的一般性的情況下，USBTC承認並同意：(I)USBTC從Hut或Hut材料子公司或代表Hut或Hut材料子公司收到某些預測，包括Hut和Hut材料子公司的運營收入和收入預測報表，以及Hut和Hut材料子公司的某些業務計劃信息；(Ii)USBTC在試圖做出此類估計、預測和其他預測和計劃時存在固有的不確定性，USBTC熟悉此類不確定性，並且USBTC對向其提供的所有估計、預測和其他預測和計劃的充分性、準確性和完整性承擔全部責任(包括該等估計、預測和預測所依據的假設的合理性)，(Iii)Hut或Hut的任何子公司、附屬公司或代表均不對該等估計、預測和其他預測和計劃作出任何陳述或保證(包括該等估計、預測和預測所依據的假設的合理性)，並且USBTC不依賴於該等估計、預測和預測。及(Iv)USBTC或其任何聯屬公司將不會就此向Hut或Hut Material附屬公司或任何其他人士索賠。
​
A-77
目錄​
 
計劃“E”
新小屋的陳述和保修
(1)
組織和資格。
​
(a)
新小屋已(I)已正式註冊成立，並根據其註冊司法管轄區的法律有效存在及信譽良好；及(Ii)已擁有所有必需的公司權力及授權，以及擁有、租賃及經營其資產及經營其業務所需的所有許可證，但如未能擁有該等權力及授權，將不會對新小屋產生個別或整體的重大不利影響，則屬例外。
​
(b)
新小屋在其資產的擁有權、租賃或營運或業務運作需要具備該等資格的每個司法管轄區內，均符合經營業務的資格，在所有重大公司備案文件上均為最新資料，並且作為外國公司具有良好的信譽，但如未能具備上述資格、最新或良好的信譽，則不會合理地預期個別或整體而言對新小屋造成重大不利影響。
​
(c)
新小屋已交付或向小屋提供修改至本合同日期的準確完整的新小屋組織文件副本，所交付的每份文件均完全有效。新小屋在履行、遵守或履行其組織文件的任何規定方面不存在重大違約。New Hut並無就解散、清盤或清盤而採取、提起或待決任何步驟或法律程序，亦無董事會批准展開任何該等法律程序。
​
(2)
大寫。
​
(a)
新小屋的法定股本僅為1,000股新小屋普通股。截至本協議簽訂之日，已發行和已發行的New Hut普通股共有100股，全部由USBTC直接持有。所有New Hut普通股的流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，且不存在優先購買權。
​
(b)
新小屋並不參與任何有關新小屋任何證券的所有權或投票權的一致股東協議、股東協議、集合、投票或其他類似安排或協議，或根據該等安排或協議，任何人士可就新小屋的任何現有或過往股權擁有任何權利或申索。沒有表決權信託、不可撤銷的委託書、表決合同或其他協議或諒解，而New Hut或據New Hut所知，其各自的任何高管或董事是New Hut發行的任何證券的一方。
​
(c)
沒有未完成的認購、期權、認股權證、催繳、可轉換證券或其他類似權利、協議或承諾與發行新屋為一方的普通股或其他股權有關，新屋有義務(I)發行、轉讓或出售任何新屋的普通股或其他股權，或可轉換為或可交換或可行使該等股份或股權的證券，(Ii)授予、延長或訂立該等認購、期權、認股權證、催繳、可轉換證券或其他類似權利、協議或安排，或(Iii)贖回或以其他方式收購任何該等股份或其他股權。於生效時間，將不會有任何未償還認購事項、期權、認股權證、催繳、優先認購權或其他權利、可轉換或可交換證券、協議、申索或任何性質的新房屋須購買或發行新房屋的任何股本或可轉換為或可交換或可行使該等股份的證券或任何其他有關證券或協議。
​
(d)
對於Hut股東或Hut或其任何附屬公司的其他股權持有人可投票的任何事項，New Hut並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務擁有投票權(或可轉換為、可交換或可行使有投票權的證券)。
​
(3)
企業主管部門；審批。
​
(a)
新小屋擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務以及完成本協議預期交易的所有必要公司權力和授權。本協議的簽署、交付和履行，以及New Hut完成交易和本協議擬進行的其他交易，均已得到New Hut方面所有必要的公司行動(包括由New Hut的唯一股東通過本協議)的正式和有效授權，而New Hut方面無需進行任何其他公司程序來授權簽署和交付本協議或完成本協議擬進行的交易。本協議已由New Hut正式有效地簽署和交付，並假設USBTC適當採用並由Hut適當地執行和交付，構成了New Hut的一項有效和具有約束力的義務，可根據其條款對New Hut強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、恢復、清算、優先轉讓、暫緩執行及現在或今後影響債權人權利的類似法律的一般影響，並受一般衡平法原則和衡平法(不論尋求在衡平法或法律上強制執行)的約束。
​
(4)
無違規行為等
​
(a)
新小屋對本協議的簽署和交付不包括在內，交易的完成和本協議所考慮的其他交易將不會(在有或無通知或過期或兩者兼而有之的情況下)：
​
A-78
目錄
 
(i)
違反或衝突新小屋組織文件的任何規定；
​
(Ii)
在遵守第6.5節規定的備案、通知、等待期或審批的前提下，違反或與適用於新小屋或其任何資產的任何法律或命令相沖突；
​
(Iii)
違反、牴觸或導致違反任何條款，或構成任何違約，或觸發任何義務，回購、贖回或以其他方式註銷債務，或導致終止或加速履行所需的任何義務，或導致終止、取消、保證支付或加速履行任何義務，或導致根據任何按揭、契約、信託契據、許可證、特許權、租賃、文書的任何規定，對新屋的任何資產產生任何留置權，或損失任何利益，或導致產生任何留置權，New Hut現在是當事一方或其或其任何資產可能受其約束的任何類型的義務或其他合同；或
​
(Iv)
導致對New Hut的任何資產產生任何留置權；
​
除前述第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情況外，任何違約、違規、衝突、終止、違約、加速、創建、變更、衝突或留置權不會對New Hut產生個別或總體的重大不利影響。
(5)
資產/業務活動所有權。
​
(a)
新小屋不持有、也不持有除合併分包公司股份以外的任何資產。
​
(b)
新小屋不承擔任何重大債務，除非在合理必要的範圍內實施交易。
​
(c)
除了執行交易所需的任何合理活動外，新小屋未開展任何業務活動。
​
A-79
目錄​
 
計劃“B”
佈置方案
第9部分第5分部的佈置圖
商業公司法案(不列顛哥倫比亞省)
第一條
解讀
第1.1節定義
在本安排計劃中，除非主題或上下文中有明顯不一致的內容，下列術語應具有以下各自的含義，且這些術語的語法變體應具有相應的含義：
(1)
“合併”是指本公司與控股公司根據本安排合併；
​
(2)
“安排”是指根據BCBCA第9部分第5分部按本安排計劃所列條款和條件作出的安排，但須根據《企業合併協議》或本安排計劃第26.1節的條款對安排作出任何修訂或更改，或經本公司和USBTC事先書面同意(各自合理行事)，在法院的指示下在最終命令中作出安排；
​
(3)
“安排生效時間”是指安排向註冊處提交申請的生效日期的時間，或公司、USBTC和New Hut在生效日期前書面商定的生效日期的其他時間，但在任何情況下，安排生效時間均應早於合併生效時間；
​
(4)
“安排備案”是指根據《BCBCA》第292(A)條規定須就該安排向處長提供的記錄和資料，以及最終命令的副本；
​
(5)
“安排決議”是指公司股東在大會上通過的批准安排的特別決議，實質上以《企業合併協議》附表B的形式通過；
​
(6)
“BCBCA”指經修訂的《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》；
​
(7)
《業務合併協議》是指本公司、USBTC和New Hut之間於2023年2月5日簽訂的業務合併協議，包括明細表和附件，其中規定了可能被修改、補充或重述的安排；
​
(8)
“營業日”是指一年中的任何一天，星期六、星期日或法律要求温哥華、不列顛哥倫比亞省、多倫多、安大略省或紐約的主要商業銀行機構關閉營業的任何日子除外；
​
(9)
“現金等價物”具有公司綜合激勵計劃中賦予該術語的含義；
​
(10)
“通知”是指與會議有關的向公司股東發送的會議通知和隨附的管理信息通知(包括所有時間表、附錄和證物)，包括對會議的任何修改或補充；
​
(11)
“代碼”是指修訂後的1986年美國國內收入代碼；
​
(12)
“公司”是指Hut 8礦業公司，是根據BCBCA存在的公司，為免生疑問，包括合併後的Hut AMalco；
​
(13)
“公司持股單位”是指根據公司綜合激勵計劃授予的遞延股票單位；
​
(14)
“公司員工持股計劃”是指在緊接安排生效時間之前，經公司股東於2021年6月23日批准的公司員工購股計劃；
​
(15)
“公司綜合激勵計劃”是指公司股東於2021年6月23日批准的，在緊接安排生效前制定的公司綜合長期激勵計劃；
​
(16)
“公司期權”是指根據公司綜合激勵計劃授予的購買公司股票的期權；
​
(17)
“公司RSU”是指根據公司綜合激勵計劃授予的限制性股票和單位；
​
(18)
“公司證券持有人”，統稱為公司股東、公司期權持有人、公司RSU持有人、公司DSU持有人和公司權證持有人；
​
(19)
“公司股東”是指公司股份的登記持有人和/或實益持有人，具體情況視情況而定；
​
B-1
目錄
 
(20)
“公司股份”是指公司股本中的普通股，為免生疑問，包括合併後胡特·阿馬爾科公司股本中的普通股；
​
(21)
“公司權證契約”是指本公司與加拿大ComputerShare Trust Company於2021年6月15日簽訂的認股權證契約，規定發行Hut於2021年6月的認股權證；
​
(22)
“公司權證”，統稱為(I)2021年6月至2021年6月的房屋權證，(Ii)房屋補償權證；
​
(23)
“法院”指不列顛哥倫比亞省最高法院；
​
(24)
“存託憑證”是指加拿大計算機股份信託公司或該公司與USBTC達成書面協議的其他信託公司、銀行或金融機構，其目的除其他外，包括用代表公司股票的證書交換代表與該安排有關的每股對價的證書；
​
(25)
“持不同政見者權利”具有第4.1(1)節中賦予該術語的含義；
​
(26)
“異議股份”是指持不同意見的股東持有的公司股份，該股東最終被確定有權獲得其公司股份的公允價值，該股東已對其行使了異議權利；
​
(27)
“異議股東”是指截至會議記錄日期的公司股份登記持有人，該股東已嚴格遵守異議權利的規定，就有關安排正式有效地行使異議權利，尚未撤回或被視為撤回行使異議權利，並最終被確定有權獲得該異議股東已行使異議權利的公司股份的公允價值；
​
(28)
“DRS通知”具有第5.2(1)節中賦予該術語的含義；
​
(29)
“生效日期”是指向註冊處提交安排備案的日期；
​
(30)
“最終命令”是指法院根據《BCBCA》第291(4)款以公司和USBTC均可接受的形式批准該安排的最終命令，在就該安排的條款和條件的程序和實質公正性進行聽證後，法院可在生效日期之前的任何時間(經公司和USDMG雙方同意，各自合理行事)對該命令進行修訂，除非上訴被撤回或駁回，否則法院可在生效日期之前的任何時間對該命令進行修訂。經上訴確認或修訂(只要公司和USBTC均可接受任何此類修訂，雙方均合理行事)；
​
(31)
“政府實體”是指：(1)任何國際、多國、國家、聯邦、省級、領土、州、地區、市政、地方或其他政府、政府或公共機構、當局或部門、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、委員會、董事會、局、專員、部委、省長會同理事會、機構或機構，國內或國外；(2)上述任何分支或機構；(3)任何半政府、行政或私人機構，包括任何審裁處、委員會、委員會、監管機構或自律組織，根據上述任何規定或為其賬户行使任何監管、徵用或課税權力；或。(4)任何證券交易所；
​
(32)
“持有人”指在一方當事人的任何證券中使用時，不時在該當事方或其代表所保存的中央證券登記冊上顯示的該等證券的持有人；
​
(33)
“控股”是指Hut 8 Holdings Inc.，根據BCBCA成立的公司，是本公司的直接全資子公司；
​
(34)
控股股份是指控股公司股本中的普通股；
​
(35)
“Hut Amarco”是指公司與控股公司根據合併合併後繼續成立的公司；
​
(36)
“Hut補償權證”是指(I)Hut於2021年6月15日發行、2023年6月15日到期的14.4萬股收購公司股票的權證；(Ii)Hut於2021年9月17日發行、2026年9月17日到期的7.02萬股收購Hut股票的權證；
​
(37)
“小屋互換比率”為0.2；
​
(38)
“Hut 2021年6月-6月權證”是指Hut於2021年6月15日發行、2023年6月15日到期的1150萬份收購公司股票的權證；
​
(39)
“公司間負債”統稱為(I)在緊接安排生效時間前本公司欠控股公司的任何債務、債務或義務，及(Ii)在緊接安排生效時間之前控股公司欠本公司的任何債務、責任或義務；
​
(40)
“臨時命令”是指法院依據《商業行為法》第291(2)款作出的臨時命令，其格式為
​
B-2
目錄
 
公司和USBTC(各自合理行事)，除其他事項外，規定召開和舉行會議，因為該命令可在最終命令之前的任何時間由法院在公司和USBTC(各自合理行事)的同意下修改、修改、補充或更改，或如提出上訴，則除非上訴被撤回或駁回，並經確認或經上訴修訂；
(41)
“現金金額”是指在某一特定時間，受該期權約束的證券在該時間的公允市值合計超過該期權的行權合計價格的金額(如有)；
​
(42)
“法律”或“法律”對任何人來説，是指任何和所有適用於任何人的法律(成文法、普通法或其他法律)、法規、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、附例、命令、強制令、判決、法令、裁決或其他類似要求，無論是在國內還是在國外：(I)由政府實體頒佈、通過、頒佈或適用；(Ii)對該人或其業務、企業、財產、資產或證券具有約束力或適用的法律；任何許可證的條款和條件；以及(3)在其具有經修正的任何政府實體的法律、政策、準則、通知和議定書的範圍內；
​
(43)
《通函》是指本公司股東向託管人遞交的通函；
​
(44)
“留置權”是指任何按揭、信託契據、抵押、質押、抵押權、擔保、地役權、通行權、分區限制、留置權(法定或其他)、對使用、投票、行使、佔有或轉讓的限制或限制(包括任何優惠要約或拒絕權利或類似權利)或其他第三方產權負擔，不論是或有或絕對的，以及可成為上述任何一項的任何協議、選擇權、權利或特權(不論根據法律、合同或其他方式)。
​
(45)
“市值”具有公司綜合激勵計劃中賦予該術語的含義，但該定義中對“公司股份”的每一提法應改為“小屋新股”；
​
(46)
“會議”是指根據臨時命令召開和舉行的公司股東特別會議，包括其任何延期或延期，目的是審議並在認為適宜的情況下批准安排決議；
​
(47)
“合併生效時間”具有《企業合併協議》中該術語的含義；
​
(48)
“新小屋”是指8號小屋公司，是根據特拉華州法律成立的公司，是USBTC的直接全資子公司；
​
(49)
“新小屋綜合激勵計劃”具有《企業合併協議》中該術語的含義；
​
(50)
新小屋股份是指新小屋的普通股，每股面值0.00001美元；
​
(51)
“當事人”，統稱為公司、USBTC、新小屋，其中任一方；
​
(52)
“每股對價”是指對於每一股公司股票，相當於小屋交換比率的一小部分新小屋；
​
(53)
“安排計劃”是指本安排計劃，但須經本公司和USBTC(各自合理行事)同意，根據第(6)條或《企業合併協議》或法院的指示在最終命令中作出的任何修訂或變更；
​
(54)
“取締期限”具有第5.6節中賦予該術語的含義；
​
(55)
“註冊處處長”是指根據《公司註冊處條例》第400條委任為公司註冊處處長的人；
​
(56)
“已替換選項”具有第3.1(6)節中賦予該術語的含義；
​
(57)
“替換選項”具有第3.1(6)節中賦予該術語的含義；
​
(58)
“置換期權行權價”具有第3.1(6)節中賦予該術語的含義；
​
(59)
“税法”是指經修訂的《加拿大所得税法》及其下的條例；
​
(60)
“USBTC”是指根據內華達州法律成立的美國數據挖掘集團有限公司；和
​
(61)
“美國證券法”是指修訂後的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。
​
本文中使用但未定義的任何大寫術語應具有《企業合併協議》中此類術語的含義。此外，除上下文另有明確要求外，本協議中使用並在本協議中定義的、未在本協議或企業合併協議中另行定義的詞語應具有與本協議中相同的含義。
B-3
目錄
 
第1.2節解釋不受標題影響
將本安排計劃劃分為條款、章節、段落和其他部分，並插入標題，僅為方便參考，不影響本安排計劃的解釋或解釋。除另有説明外，凡提及“條款”、“章節”或“段落”，後跟數字和/或字母，均指本安排計劃中指定的條款、章節或段落。
第1.3節數字、性別和人員
[br}在本《安排計劃》中，除文意另有所指外，此處使用的單數詞語包括複數，反之亦然；賦予任何性別的詞語應包括所有性別和中性性別；賦予人的詞語應包括個人、合夥企業、有限責任公司、協會、公司、基金、非法人組織、政府、監管機構和其他實體。
第1.4節任何操作的日期
如果任何一方根據本協議需要採取任何行動的日期不是營業日，則該行動應在隨後的下一個營業日採取。
部分時間為1.5倍
在本協議下考慮的每一件事情或行動中，時間都是至關重要的。除非本文件或函件另有規定，否則本文件或函件中所述的所有時間均指安大略省多倫多的時間。
第1.6節法定參考文獻
除另有説明外，本安排計劃中對任何法規的提及包括根據該法規制定的所有法規以及任何法規或法規的規定，以修訂、補充或取代任何此類法規或法規。
第1.7條幣種
在本安排計劃中，除另有説明外，凡提及美元或“$”均指加拿大元，凡提及美元或“美元”均指美元。
第二條
安排效果
第2.1節安排和業務合併協議
本《安排計劃》是根據《企業合併協議》的規定製定的，並受《企業合併協議》的約束，構成《企業合併協議》的一部分，但構成《安排》的步驟的順序和順序除外，其順序和順序應按第3.1節規定的順序和順序進行。本安排計劃構成《BCBCA》第288節所指的安排。
第2.2節約束效果
自安排生效之日起，本安排計劃將對本公司、USBTC、新屋、公司證券持有人、託管人、有關本公司股份及新屋股份的轉讓代理及所有其他人士具有約束力，在任何情況下均無須任何人士作出任何進一步行動或辦理任何手續。
第2.3節免費轉賬
根據本安排計劃進行的任何證券轉讓均不受任何留置權、債權和產權負擔的影響。每名公司證券持有人，就第3.1節中適用於該公司證券持有人的任何步驟而言，在該步驟發生時，應被視為已籤立並交付了該持有人根據該步驟轉讓或交換其持有的所有公司股票、公司期權、公司RSU或公司DSU(視情況而定)所需的所有同意、解除、轉讓和豁免(法定或其他)。
第2.4節交易生效時間
第3.1節規定的轉讓、交換、簽發和取消應在第3.1節規定的時間、順序和順序發生，並應被視為發生，即使與此相關的某些程序可能要到該時間之後才能完成。
B-4
目錄
 
第三條
安排
第3.1節安排
自安排生效時間開始，除非第3.1節另有特別規定，否則以下列出的每項交易或事件應按下列順序和順序發生，並應被視為在緊接之前的交易或事件之後每隔一分鐘發生一次，在每種情況下，無需任何人進一步授權、行為或手續：
(1)
在安排生效時，控股章程的公告應更改為(I)包括《BCBCA》第51.11節所述的聲明，(Ii)將控股公司的名稱更改為“Hut 8 Holdings ULC”，並在更改生效後：
​
(a)
根據BCBCA第2.1部分，控股公司應為無限責任公司；以及
​
(b)
控股公司發行的每張股票應包括《商業銀行會計準則》第51.2(1)節所述的聲明。
​
(2)
控股股份的資本總額減至1.00美元，不支付任何款項。
​
(3)
本公司和控股公司應合併為一家有限公司(“Hut AMalco”)，其效力如同它們已根據《商業銀行條例》第273條合併一樣，合併生效後：
​
(a)
本公司和控股公司將繼續作為一個有限公司，名稱為“Hut 8礦業公司”；
​
(b)
本公司和控股公司各自的財產和權益將繼續是Hut Amarco的財產和權益；
​
(c)
Hut Amarco將繼續對公司和控股公司的每一項義務負責(公司間債務除外，結算和註銷時不支付任何費用)；
​
(d)
現有的訴訟理由、索賠或起訴責任不受影響；
​
(e)
本公司或控股公司正在起訴或待決的法律程序，可由Hut Amarco或針對Hut Amarco繼續起訴，或視情況繼續起訴；
​
(f)
針對本公司或控股公司的定罪，或有利於或不利於本公司或控股公司的裁決、命令或判決，可由Hut Amarco執行或針對Hut Amarco執行；
​
(g)
哈特阿馬爾科公司章程公告為公司章程公告；
​
(h)
在緊接安排生效時間之前發行和發行的公司股票將繼續為Hut Amarco資本中的已發行和已發行普通股，Hut Amarco不得向公司股票持有人發行新股或證券；
​
(i)
在緊接安排生效時間之前發行和發行的控股股份將被註銷，而不償還任何有關該等股份的資本；
​
(j)
Hut Amarco的資本將與公司的資本相同；
​
(k)
胡特·阿馬爾科的註冊辦事處將成為公司的註冊辦事處；以及
​
(l)
Hut AMalco董事會的初始規模將為五(5)名董事，而緊接安排生效時間之前的公司董事將是Hut Amarco的初始董事，任期至Hut Amarco的下一次年度股東大會或他們的繼任者選舉或任命為止。
​
(4)
在緊接安排生效時間之前已發行的每一股異議股份，應由其持有人轉讓給公司註銷，並應被視為轉讓，轉讓後：
​
(a)
該持不同意見的股東將不再是該持不同意見股份的持有人，或不再享有作為該持不同意見股份持有人的任何權利，但根據第四條釐定及支付的獲支付該持不同意見股份的公平價值的權利除外；及
​
(b)
該等異議股份的前持有人須從本公司有關該等異議股份的本公司股份中央證券登記冊中除名。
​
(5)
在緊接安排生效時間前已發行的每股公司股份(異議股份除外)應由其持有人轉讓給New Hut，並應被視為轉讓給New Hut，作為交換，該持有人有權獲得
​
B-5
目錄
 
根據第9條第5款的規定，從新小屋獲得適用的全額繳足和不可評估的每股對價，並在此類轉讓和交換生效時：
(a)
該交換的公司股份的前持有人將不再是該公司股份的持有人或不再享有任何權利，但根據第3.1(5)條第3.1(5)條可就該公司股份收取的每股代價除外；
​
(b)
該交換的公司股票的前持有人應從公司的公司股票中央證券登記冊中刪除；以及
​
(c)
新小屋將成為並將被視為該等轉讓股份的合法及實益擁有人，並將作為該等股份的唯一持有人載入本公司的中央證券登記冊。
​
(6)
根據公司綜合激勵計劃第7條，在緊接安排生效時間之前尚未完成的每一項公司期權，無論既得或未歸屬，應由持有人處置並註銷(每個該等公司期權，“被取代的期權”)，作為其唯一代價，新小屋應向該持有人授予一項期權(每個，“替換選擇權”)持有者有權購買該數量的新小屋股票，該數量等於緊接安排生效時間之前受該替換選擇權約束的公司股票數量乘以小屋交換比率所獲得的產品，該替換選擇權應(I)受新小屋綜合激勵計劃的管轄，(Ii)根據該等替代購股權可購買的每股新屋股份的行使價(“替代期權行使價”)，相等於經取代購股權項下的每股公司股份的行使價除以Hut交換比率所得的商數(前提是(A)在任何特定行使或交收替代期權時，不會發行零碎新屋股份，而持有一項或多項替代期權的持有人在行使新股時發行的新股總數，須四捨五入至最接近的整數(所有由替代期權持有人同時進行的行使須在任何該等減持完成前彙總)，及(B)就任何特定替代期權的行使而須支付的總行使價應向上舍入至最接近的整分(而由替代期權持有人同時進行的所有行使須在任何該等增加之前彙總)，及(Iii)在其他方面具有相同的條款及條件(包括歸屬、可行使性條款和到期日)適用於緊接安排生效時間之前被替換的期權。儘管有上述規定：
​
(a)
如有必要滿足税法第7(1.4)節關於按照3.1(6)節將被替換的期權交換為替換期權的要求，替換期權的行使價應自動調整，自交換生效之日起生效，以使緊接交換後的替換期權(經調整)的現金金額不超過緊隨其後的被替換期權的現金金額；
​
(b)
對於任何擬符合《守則》第422節所指“激勵性股票期權”的替代期權，上文(A)段所述的調整應符合《財政部條例》第1.424(1)(A)節的規定；以及
​
(c)
對於任何由美國納税人持有的非限定期權的替換期權，上述(A)段所述的調整將以符合守則第(409a)節的方式實施。
​
(7)
在根據第3.1(6)節交換公司期權的同時，根據《公司綜合激勵計劃》第7條，公司綜合激勵計劃應予以修訂，並調整緊接安排生效時間之前尚未完成的每個公司RSU的條款，無論是既得還是非歸屬，以便在結算該等公司RSU時，持有人有權獲得現金等價物，而不是公司自行決定的一股公司股票或一股公司股票或其組合的現金等價物，(I)支付相當於一股新小屋股票市值乘以小屋交換比率所獲得的乘積的現金支付，或(Ii)等於小屋交換比率的新小屋股票數量，或(Iii)現金和新小屋股票的組合，每種情況由本公司或新小屋自行決定(前提是，如果公司RSU的持有人在一個或多個公司RSU結算時有權獲得的新小屋股票總數包括一小部分新小屋股票，可向該持有人發行的新小屋股份總數應四捨五入至最接近的新小屋股份總數(由一名持有人同時完成的公司RSU的所有結算在任何該等減持生效前彙總)。為獲得更大的確定性，公司RSU不得被本安排計劃交換或以其他方式取代，並且在符合第3.1(7)節的規定下，將繼續受公司綜合激勵計劃管轄，其條款和條件與緊接安排生效時間之前適用於該公司RSU的條款和條件相同。
​
(8)
在根據第3.1(6)節交換公司期權的同時，根據《公司綜合激勵計劃》第7條，公司綜合激勵計劃應予以修訂，並對緊接安排生效時間之前未償還的每個公司股票單位的條款進行調整，以使持有者在結算該等公司股票時有權獲得一股公司股票的現金等價物，或公司自行決定的一股公司股票或現金和公司股票的任何組合。或者(I)現金付款
​
B-6
目錄
 
等於一個新小屋股票市值乘以小屋交換比率所獲得的乘積，或(Ii)等於小屋交換比率的新小屋股份數量，或(Iii)現金和新小屋股份的組合，每種情況由公司或新小屋自行決定(前提是如果公司或新小屋的持有人在一個或多個公司DSU結算時有權獲得的新小屋股份總數包括一小部分新小屋股份，可向該持有人發行的新小屋股份總數應四捨五入至最接近的新小屋股份總數(持股人同時完成的所有公司DSU結算在任何此類減持生效前彙總)。為獲得更大的確定性，本安排計劃不得交換或以其他方式取代公司DSU，並且在符合第3.1(8)節的規定下，公司綜合激勵計劃將繼續按緊接安排生效前適用於該等公司DSU的相同條款和條件進行管理。
(9)
根據2021年6月至2021年6月認股權證的條款，2021年6月至2021年6月認股權證的每個持有人有權在2021年6月至2021年6月行使該持有人的認股權證時獲得(且該持有人應接受)該持有人在行使該認股權證時所享有的普通股，即等於緊接安排生效時間前受該認股權證約束的公司股票數量乘以住房交換比率所獲得的新住房股票數量。按每股新屋股份的行使價相等於根據前Hut認股權證於2021年6月的每股公司股份行權價除以Hut交換比率所得的商數計算(惟(A)於2021年6月至2021年6月的任何特定行使認股權證時不會發行零碎新股，而一個或多個Hut認股權證持有人於2021年6月行使認股權證時將發行的新Hut股份總數須向下舍入至最接近的整數，及(B)於2021年6月至2021年6月的任何特定行使Hut認股權證的應付行權價合計向上舍入至最接近的整數)。截至2021年6月的每份小屋認股權證應繼續受公司認股權證契約條款的管轄和約束。
​
(10)
根據住房補償認股權證的條款，住房補償認股權證的每個持有人在行使該持有人的住房補償認股權證時，有權獲得(且該持有人應接受)該持有人在行使該認股權證時所享有的普通股，該新住房股的數量等於緊接安排生效前受該住房補償認股權證管轄的公司股票數量乘以住房交換比率所獲得的乘積，每股新屋宇股份的行使價相等於前屋宇補償權證下公司股份的行使價除以屋宇交換比率所得的商數(前提是(A)任何特定行使屋宇補償權證時不會發行零碎新屋宇股份，而一名或多個屋宇補償權證持有人行使時將發行的新屋宇股份總數須四捨五入至最接近的整數，及(B)就任何特定行使屋宇補償權證而應付的行權總價須向上舍入至最接近的整數分)。每份HUT補償權證應繼續受與HUT補償權證有關的證書的條款管轄，新HUT應以書面形式承擔HUT在HUT補償權證下的所有義務。
​
(11)
公司ESPP終止。
​
(12)
除上文第3.1節另有規定外，任何人士關於本公司股份或本公司購股權的任何其他權利將被終絕。
​
第四條
持不同政見者權利
第4.1節持不同政見者權利
(1)
本公司股份的登記持有人可按經臨時命令、最終命令及本條款第4.1條(“異議權利”)修訂的《商業及商業法案》第237至247條所載方式，行使與該安排有關的異議權利；惟儘管有《商業及商業法案》第242(1)(A)段的規定，本公司必須於不遲於下午4：00前收到反對《商業及商業法案法案》第242(1)(A)段所指安排決議案的書面反對書。多倫多時間：緊接會議日期前兩(2)個工作日(會議可不時延期或延期)。
​
(2)
持不同意見的股東如最終被確定有權獲本公司支付其已行使異議權利的本公司股份的公允價值，將被視為已根據第3.1(4)節以該公允價值為代價將該等公司股份不可撤銷地轉讓予本公司，並無權獲得任何其他付款或代價，包括假若該等持有人沒有就該等公司股份行使異議權利則根據該安排應支付的任何款項。
​
(3)
持不同意見的股東如因任何原因最終無權獲本公司支付彼等行使異議權利所涉及的本公司股份的公平價值，則於安排生效時及自該安排生效時起，將被視為已按與未行使異議權利的公司股東相同的基準參與該安排，並有權只收取第3.1節所載代價，即如該持有人並無行使異議權利則該持有人應收取的代價。
​
(4)
在任何情況下，公司或新小屋或任何其他人都不會被要求承認行使異議權利的人是持有者
​
B-7
目錄
 
(br}於該安排生效後，持不同意見的股東將不再有權持有本公司股份，而各持不同意見的股東將不再享有本公司股東就該持不同意見股東已行使異議權利的公司股份的權利，而本公司的中央證券登記冊將根據第3.1節修訂，以反映該前持有人不再是該等公司股份的持有人。
(5)
為了更好地確定，根據BCBCA，以下任何人都無權行使異議權利：(I)公司期權的持有人；(Ii)公司RSU的持有人；(Iii)公司DSU的持有人；(Iv)公司權證的持有人；(V)投票贊成安排決議案或已指示委託持有人投票贊成安排決議案的公司股份持有人及(Vi)未嚴格遵守行使異議權利程序的人士或在安排生效時間前已撤回行使異議權利的人士。
​
第五條
每股對價的繳存和支付
第5.1節新屋股份保證金
在安排生效前，新小屋應(I)為完成第3.1條所述交易所需的新小屋股份的保留、發行和上市作出準備，以及(Ii)按照第3.1(5)節的規定向託管人交付或安排交付須向公司股東發行的新小屋股份，該新小屋股份應由作為該公司股東的代理人和代名人的託管機構持有，以根據本條款第5條的規定交付給該等公司股東。
第5.2節每股對價的交付和支付
(1)
在符合本條第5條的規定的情況下，在登記的前公司股東向託管人退還一份填寫妥當的遞交函，連同代表該公司股東在緊接安排生效前持有的一股或多股公司股票的證書(S)或直接登記聲明通知(簡稱“DRS意見”)，以及託管機構可能合理要求的其他文件和文書後，公司股東(持不同意見的股東除外)有權收取他們根據第3.1(5)節有權收取的每股總代價，作為交換，託管銀行應在安排生效後，向該持有人交付一份按賬簿記賬方式記錄的代表該持有人根據第3.1(5)節有權獲得的新小屋股份的證書(S)或DRS意見。
​
(2)
在安排生效時間後，直至第5.2(1)節規定交回註銷為止，在緊接安排生效時間之前代表一股或多股公司股份(任何異議股份除外)的每張股票或DRS通知，在任何時間均被視為僅代表持有該股票或DRS通知的持有人有權根據第3.1(5)節收取每股代價總額的權利。
​
(3)
為增加確定性，本公司股東、公司購股權持有人、公司RSU持有人、公司DSU持有人或公司認股權證持有人均無權就該等公司證券收取任何代價，但該持有人根據第3.1節有權收取的代價除外，而為進一步確定起見，該等前持有人將無權收取任何與該等證券相關的利息、股息、溢價或其他付款。
​
第5.3節股息和分配
於安排生效時間後就記錄日期在生效日期後的新屋股份宣佈或作出的任何股息或其他分派，不得支付予任何未交回股票的持有人，而該股票在緊接安排生效日期前代表根據第3.1(5)節交換的已發行公司股份，除非及直至該證書的記錄持有人按照第5.2(1)節交出該股票(或根據第5.5節作出的誓章)。除適用法律另有規定外，在交出任何該等股票時(或在下文第(B)款的情況下，在適當的支付日期)，應向以前代表整個公司股票的記錄持有人支付(A)記錄日期為之前支付給該持有人的每股新屋股票的有效日期或之後的股息或其他分派的金額，以及(B)在適當的支付日期，股息或其他分派的金額，其記錄日期為生效日期或之後，但在退回之前，以及退回後的付款日期，就該等全部新屋股份而應付。
第5.4節零碎股份
在任何情況下，公司股份的任何持有人均無權獲得零碎的新小屋股份。如根據本安排作為每股代價的一部分向公司股份持有人發行的新屋股份總數將導致可發行新屋股份的零頭，則該持有人將收到的新屋股份總數應向下舍入至最接近的全部新屋股份，而無需向持有人支付任何額外款項或補償。
B-8
目錄
 
第5.5節證書丟失
如果在緊接安排生效時間之前代表New Hut根據第3.1(5)節收購的任何已發行公司股票的任何證書已遺失、被盜或銷燬，則在該公司股票的前持有人就此事實作出宣誓書後，託管人將以該丟失、被盜或銷燬的證書為交換，將該股票交付給該前公司股票的前持有人，或在其辦事處供領取，則該前持有人根據第3.1(5)節有權就該等公司股票收取的新公司股票。連同該持有人根據第5.3節有權獲得的任何分派或股息，在每種情況下減去根據第5.7節扣留的任何金額。當授權就任何遺失、被盜或損毀的股票進行交付時，作為交付新小屋股份的先決條件，該等公司股份的前持有人須提供一份令新小屋及託管銀行(各自合理行事)滿意的保證金，金額由新小屋指示，或以其他方式彌償本公司、新小屋及託管銀行就被指稱已遺失、被盜或損毀的股票向其任何一方提出的任何申索。
第5.6節權利的消滅
在緊接安排生效時間前的任何證書或入賬建議聲明，代表New Hut根據第3.1節收購的一股或多股已發行公司股份，而該等股票或入賬建議聲明並沒有在下午4：00前按照第5.2(1)節的規定存放於託管人手中。(多倫多時間)在生效日期的兩(2)週年(“取締截止日期”)，自取締截止日期起及自取締截止日期起，不論是否作為證券持有人，亦不論是否針對本公司、New Hut、USTBC、託管人或任何其他人士，均不再代表任何種類或性質的申索或權益。于禁制最後期限，該前公司股份持有人根據第3.1節有權收取的代價，連同該持有人根據第5.3節有權收取的任何分派或股息，應被視為已免費交予New Hut。對於根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律沒收給新小屋或交付給任何公職人員的任何現金或證券(包括託管人以前以信託形式為任何該等前持有人持有的任何現金或證券)，本公司和新小屋均不對任何人士承擔責任。
第5.7節扣押權
本公司、新小屋或託管人(視何者適用而定)有權從根據安排或企業合併協議應付或以其他方式交付予任何人士的任何款項(包括但不限於向持不同意見的股東支付的任何款項)中扣除或扣留本公司、新小屋或託管人(視何者適用而定)根據税法、守則或任何其他適用法律的任何規定須就該等付款或交付而扣除或扣留的款項。在扣除或扣繳該等款項的範圍內，就所有目的而言，該等款項應視為已支付給本應獲支付該等款項的人，但該等扣除或扣繳的款項須實際匯回有關税務機關。本公司、新房屋及託管銀行(視何者適用而定)現獲授權代表有關人士出售或以其他方式處置可交付予該人的任何股份或其他證券的一部分，以向本公司、新房屋或託管銀行(視屬何情況而定)提供足夠的資金，使其能夠遵守該等扣除或扣留規定，而本公司、新房屋或託管銀行須通知該等人士，並將出售所得款項淨額的適用部分匯回適當的税務當局，如適用，該等淨收益中任何無須如此匯出的部分，均須支付予該人。
第5.8節美國證券法豁免
儘管本協議有任何相反的規定，雙方均同意，執行安排計劃的目的是，根據安排計劃，根據安排計劃向公司股東和公司期權持有人分別發行的所有新住房股票和替代期權，以換取他們的公司股票和公司期權(視情況而定)，並將在豁免美國證券法第3(A)(10)節和適用的州證券法的登記要求的情況下發行和交換，並根據條款，《企業合併協議》規定的條件和程序。公司期權的所有持有者將被告知，根據該安排發行的替換期權尚未根據美國證券法註冊，將由New Hut根據美國證券法第3(A)(10)節的豁免註冊發行，但此類豁免並不豁免行使此類替換期權時的證券發行；因此，根據美國證券法第3(A)(10)節的豁免註冊，在行使替換選擇權(如果有)時可發行的基礎New Hut股票不能在美國發行或向美國境內的人發行，並且替換選擇權只能根據有效的註冊聲明或根據當時可獲得的豁免美國證券法和適用的州證券法(如果有)的註冊要求來行使。
第六條
修改
第6.1節佈置圖的修訂
(1)
公司和USBTC保留在安排生效前的任何時間和不時對本安排計劃進行修改、修改或補充的權利，但每次此類修改、修改或補充必須(I)列於
​
B-9
目錄
 
(Br)書面形式，(Ii)經本公司及USBTC批准，並各自合理行事，(Iii)已向法院提交，如於會議後作出，則已獲法院批准，及(Iv)如法院要求及按法院要求，已傳達或獲本公司股東批准。
(2)
根據第6.1(1)節對本安排計劃所作的任何修訂、修改或補充，本公司可於大會前任何時間提出(只要USBTC已同意，該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，而不論是否有任何其他事先通知或通訊，如有此建議並獲參與會議的人士接受(臨時命令所規定者除外)，則就所有目的而言，將成為本安排計劃的一部分。
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(3)
法院在會後批准或指示對本安排計劃的任何修訂、修改或補充，只有在下列情況下才有效：(I)經本公司及USBTC各自同意(前提是各該等同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，及(Ii)如法院或適用法律要求，經公司股東按法院指示的方式表決同意。
​
(4)
本安排計劃的任何修訂、修改或補充可在安排生效後進行，但僅在獲得本公司和USBTC雙方同意的情況下才有效(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，前提是該等修訂、修改或補充涉及本公司和USDMG各自合理地認為屬於行政性質的事項，以更好地實施本安排計劃，並且不會損害本公司和USBTC或任何前公司證券持有人的財務或經濟利益。
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第七條
進一步保證
第7.1節進一步保證
任何一方均應訂立、作出及籤立，或安排訂立、作出及籤立其任何一方可能合理地需要的任何其他作為、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件，以進一步證明或證明本協議所載任何交易或事件。
第7.2節至高無上
自安排起及安排後生效時間：
(1)
本安排計劃優先於在安排生效時間之前發行的與公司證券有關的任何和所有權利；
​
(2)
公司證券持有人及其任何受託人和轉讓代理人的權利和義務應完全按照本安排計劃的規定執行；
​
(3)
基於本公司證券或與本公司證券有關的所有訴訟、訴訟事由、索賠或程序(實際的或有的，無論以前是否斷言)應被視為已結清、損害、釋放和確定，除本文所述外，不承擔任何責任。
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B-10
目錄​
 
計劃“C”
安排解決方案
是否將其解析為特殊解決方案：
1)
根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)第9部分第5分節的規定，涉及Hut 8礦業公司(“Hut”)、美國數據挖掘集團有限公司(“USBTC”)、Hut 8公司(“新Hut”)和Hut的證券持有人的安排(“安排”)，如隨本次會議通知所附的Hut的管理信息通函(“通函”)中更詳細地描述和闡述的，或可能已根據其條款進行修改或修訂)，特此授權、批准和採用。
​
2)
於2023年2月6日由Hut、USBTC和New Hut簽署並相互簽署的業務合併協議(“業務合併協議”)，全文載於該通函的附表，以及其中擬進行的所有交易、Hut董事批准安排和交易的行為(定義見業務合併協議)、Hut董事和高級管理人員在簽署和交付業務合併協議及其任何修訂時的行為，現予批准和批准。
​
3)
現授權、批准和通過實施該安排的小屋安排計劃(“安排計劃”)，其全文載於《企業合併協議》附表“A”(該安排計劃可能或已根據其條款進行修改或修訂)。
​
4)
Hut有權向不列顛哥倫比亞省最高法院(“法院”)申請最終命令，根據《企業合併協議》和《安排計劃》(可能是或可能已經修改、補充或修訂)中規定的條款批准該安排。
​
5)
儘管本決議已由Hut的股東通過(和該安排已獲批准)，或該安排已獲法院批准，Hut的董事現獲授權和授權，無須另行通知或批准Hut的股東：
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(a)
在《企業合併協議》或《安排計劃》允許的範圍內修改《企業合併協議》或《安排計劃》；或
​
(b)
根據業務合併協議的條款，不得繼續進行該安排。
​
6)
現授權和指示董事或HUT的任何高級管理人員代表HUT簽署和交付根據《企業合併協議》提交的必要或適宜的其他文件。
​
7)
現授權董事的任何一名或多名董事或高級職員代表本中心並以本中心的名義，籤立及交付所有該等協議、表格、放棄書、通知、證書、確認書及其他文件及文書，以及作出或促使作出該等董事或高級職員認為為執行本決議所需、適宜或有用的一切其他作為及事情。《企業合併協議》及根據《企業合併協議》條款完成的《安排計劃》，包括：
​
(a)
需要由Hut或代表Hut採取的所有行動，以及所有必要的備案，並獲得相應監管機構的必要批准、同意和接受；以及
​
(b)
簽署《企業合併協議》所要求的證書、同意書和其他文件或聲明，或HUT以其他方式訂立的證書、同意書和其他文件或聲明的簽署，以及該等文件、協議或文書的簽署和交付或任何此類行為或事情的發生，即為最終證明。
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C-1
目錄​
 
計劃“D”
新的棚屋解決方案
是否將其作為普通解決方案解決：
1)
Hut 8礦業公司(“Hut 8”)現獲授權及指示，促使Hut 8 Corp.(“New Hut”)發行最多49,665,834股新Hut資本中的普通股(“代價股份”)，與Hut 8、美國數據挖掘集團有限公司(“USBTC”)及New Hut之間的業務合併協議(“業務合併協議”)有關，詳情載於日期為8月11日的Hut 8管理信息通函，2023經不時修訂、補充或以其他方式修訂(“通函”)，該等代價股份數目包括：(I)根據企業合併協議可向USBTC股東發行的最多44,161,669股代價股份及最多4,530,326股因行使USBTC替換期權而發行的代價股份，以換取USBTC期權，該等股份約佔New Hut預期於業務合併完成後按現金全面攤薄後發行的普通股的50%，及(Ii)最多973,839股代價股份，這相當於額外2%的緩衝，用於文書和行政事務。
​
2)
代價股份於發行時將作為新屋的股本中的繳足股款及非應評税普通股有效發行，於業務合併生效時或之後，新屋的普通股登記及過户代理在接獲董事或新屋任何一名高級職員的指示後獲不時授權及指示加簽及交付有關代價股份的證書或其他發行證明。
​
3)
儘管本決議案已獲八號房普通股持有人(“八號房股東”)正式通過，但八號房董事現獲授權及授權，在安排生效前的任何時間，無須另行通知或批准八號房股東：(I)在業務合併協議允許的範圍內修訂、補充或修改業務合併協議；(Ii)全部或部分撤銷本決議案，而不實施本決議案；(Iii)增加與業務合併協議有關的可發行代價股份數目，但須受多倫多證券交易所施加的限制所規限；及/或(Iv)在業務合併協議條款的規限下，不得進行業務合併及任何相關交易。
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4)
現授權和指示任何一名董事或8號小屋的官員，代表8號小屋並以8號小屋的名義，以8號小屋的名義籤立或安排籤立、交付或安排交付所有該等協議、表格、棄權聲明、通知、證書、確認書和其他文件和文書，並作出或導致做出該董事或小屋8的高級職員認為必要的所有其他作為和事情。為使上述決議及其所授權的事項具有充分的效力和效力，該決定是可取的或有用的，而該決定須以任何該等文件、協議或文書的籤立及交付或任何該等其他作為或事情的作出為確證。
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D-1
目錄​
 
計劃“E”
獎勵計劃決議
是否將其作為普通解決方案解決：
1)
待業務合併完成(見日期為2023年8月11日的8號小屋礦業公司(“8號小屋”)管理信息通函(“通函”))後，8號小屋公司(“新小屋”)的股權激勵計劃(“新小屋激勵計劃”)實質上以通告“附表”所附“O” - 新小屋激勵計劃“的形式發佈，並可根據任何適用的證券監管機構或證券交易所(包括但不限於，多倫多證券交易所)，現批准、授權並採納為新小屋的股權激勵計劃，該計劃在企業合併(定義見《通知》)完成後制定；
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2)
根據新小屋獎勵計劃可供發行的新小屋股本普通股(“新小屋股份”)總數，以及所有基於擔保的補償計劃，按非攤薄原則，為不時發行和發行的新小屋股份數目的10%；
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3)
新小屋有能力繼續授予新小屋激勵計劃下的期權，直到2026年9月12日，這是尋求股東批准的股東大會日期三年後的日期；
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4)
新小屋董事會(“新小屋董事會”)或根據新小屋獎勵計劃授權的任何委員會有權不時對新小屋獎勵計劃作出其酌情認為適當的修訂，但該等修訂須經所有適用的監管機構(包括但不限於多倫多證券交易所)批准，並在某些特定情況下須經新小屋股東批准；及
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5)
現授權和指示任何董事或新屋管理人員以新屋的名義和代表新屋籤立或安排籤立，不論是否蓋上新屋的公司印章，並交付或安排交付所有該等文件，以及作出或安排作出該等董事或主管人員認為與前述決議有關的一切必要或適宜的作為及事情。
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E-1
目錄​
 
計劃“F”
臨時訂單
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1731805/000110465923091050/pg_schedule01f-bw.jpg]
英國COLUMBIAVANCOUVER REGISTRYAUG 1 1 2023IN.S-235593温哥華註冊英國最高法院關於不列顛哥倫比亞省公司法第288條的事宜，S.B.C.2002年，第57章，關於擬議的ARRANGEMENTINVOLVING HUT 8礦業公司，其股東和某些其證券持有人，HUT 8公司的事宜。和美國數據挖掘集團，Inc.DBAUS比特幣CORP.HUT 8礦業公司(在法官面前的申請(臨時命令)後提出)2023年8月11日關於呈請人Hut 8礦業公司(“Hut 8”)的申請，要求臨時命令，就根據經修訂的《商業公司法》(《商業公司法》，S.B.C.2002，c.57)第186和288 297條提出的安排計劃徵求意見和指示，及其請願書於2023年8月9日在沒有通知的情況下提交，並於2023年8月11日前往不列顛哥倫比亞省温哥華史密斯街800號進行聽證在聽取了8號小屋的律師Mia Laity和Matthew Hunt，並在閲讀了本文中提交的請願書和Jaime Leverton於2023年8月9日作出的第1號誓詞(“臨時命令宣誓書”)後：本法院命令：Definitonns1。除本通知另有規定外，本內部訂單中使用的所有以大寫字母開頭的術語將具有小屋8號管理信息通告草案(以下簡稱《通告》)中所述的各自含義，其中包括本公司特別會議通知草案。
F-1
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1731805/000110465923091050/pg_schedule02f-bw.jpg]
股東(“通知”)，該通知的副本作為附件“A”附於InterimOrder Affidavit.The MEETING2。2.根據BCBCA及Hut 8‘細則第291(2)(B)(I)及289(1)(A)(I)及(E)條，Hut 8獲授權於2023年9月12日上午10：00(多倫多時間)於Bennett Jones LLP，3400 One First Canada Place，Toronto，Ontario，M5X 1A4的辦公室召集、舉行及舉行Hut 8普通股(“Hut 8股東”)特別大會。HUT 8有權通過發佈新聞稿、新聞稿、報紙廣告、預付普通郵件或在HUT 8確定的情況下通過最合理可行的方法更改會議的日期、地點或舉行會議的方法(包括舉行實體、虛擬或混合會議)，其中包含會議日期、時間和地點的最新詳細信息。該通知將在大會召開前不少於五個工作日通知股東。於股東大會上，8號小屋股東將(除其他事項外)考慮及(如認為適宜)通過下列特別決議案(“安排決議案”)，不論是否作出更改：(A)按照通函附表“C”的形式通過一項特別決議案(“安排決議案”)，批准及通過8號小屋的法定安排圖(“安排”)，該法定安排圖則(“安排”)涉及其他公司、8號小屋控股有限公司及8號小屋公司(“新小屋”)，按照安排計劃(“安排計劃”)所載的條款及條件，(B)一項普通決議案，其格式為通函附表“D”，準許Hut 8發行最多49,665,834股新Hut股本中的普通股(“代價股份”)，與Hut 8、U.S.Data Mining Group，Inc.、US Data Mining Group，Inc.及New Hut之間可能修訂的業務合併協議有關，該等代價股份數目包括：(I)根據業務合併協議可向美國比特幣股東發行的代價股份最多45,351,028股；(Ii)行使美國比特幣替代期權以交換美國比特幣期權而可發行的代價股份最多3,340,967股，相當於預期於業務合併完成後發行的New Hut普通股約50%；及(Iii)最多973,839股代價股份，相當於額外2%的緩衝以解釋文書及行政事宜(“NewHut決議案”)。(C)按通函附表“E”所附的普通決議案。批准採用與《通知》附表E大體相同的新屋股權激勵計劃(《激勵計劃
F-2
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1731805/000110465923091050/pg_schedule03f-bw.jpg]
5.在會議上，第8號臨時命令將被稱為togetherwiththeArrangementResolutionandtheNewHutResolution，alsotransactsuchotherbusinessasiscontemplatedbytheCircular，orasmayotherwisebeproperlybroughtbeforetheMeeting.6.TheMeeting)、本臨時命令的條款、第8號房屋的章程、所有適用的證券法律(受本臨時命令的條款的約束)、會議的裁決和指示(該等裁決和指示不得與本臨時命令相牴觸)，以及本法院的任何進一步命令。8.決定有權在大會上收取通知及表決的8號屋股東(包括接獲通函、呈請聆訊通知、本臨時命令、代表委任表格或表決指示表格及附函(統稱為“會議材料”))的記錄日期將為2023年8月8日(“記錄日期”)的營業時間結束，或8號屋董事會根據本臨時命令、S章程、BCBCA或會議材料所披露的其他日期。除法律另有規定外，任何休會(S)、延期(S)、搬遷會議的記錄日期不會改變。只有截至記錄日期收盤時持有Hut 8股票的Hut 8股東才有權收到關於Hut 8決議的通知並在會議上投票。特別會議通知10。本通函於此被視為充分及充分披露，包括就商業及商業銀行業務守則第290(1)(A)條而言，而根據商業銀行業務守則第290(1)(A)條，Hut 8將不會被要求向Hut 8股東發送任何其他額外聲明。會議材料的格式與中間命令誓章附件“A”所載格式大體相同，經第8號臨時命令的律師認為必要或適宜並與本臨時命令的條款不相牴觸的有關刪除、修訂及加入後，將於大會日期前至少21天送交第8號臨時命令股東及第8號臨時命令S的董事及核數師。會議材料將發送給：(A)姓名出現在記錄日期確定的Hut 8證券登記冊上的Hut 8註冊股東(“註冊Hut 8股東”至少在會議日期前21天發送，不包括郵寄或)，
F-3
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1731805/000110465923091050/pg_schedule04f-bw.jpg]
(Br)以預付普通郵件、親自投遞或認可快遞的方式，以登記股東的地址為收件人，地址在8號房的S證券登記冊上；(B)根據《國家文書54-101--與報告發行人證券利益所有人的溝通》，向8號受益小屋股東(其姓名未出現在8號小屋證券登記冊上的股東)(“8號受益小屋股東”)提供必要數量的會議材料副本，以便於向8號受益小屋股東分發會議材料；(C)在任何時候通過電子郵件或傳真傳輸給任何8號小屋股東，該股東的身份令8號小屋(通過其代表行事)滿意，該股東要求發送此類電子郵件或傳真，並在8號小屋提出要求時同意支付與此類傳輸相關的費用；及(D)於會議日期(郵寄或交付日期除外)至少21天前，以預付普通郵件、親身送貨、或認可速遞服務、電郵或傳真方式向8號中心的董事及核數師(S)發出通知，而符合本段的規定將構成會議及會議程序的良好及充分通知。會議材料將不會發送給8號小屋的登記股東，此前由8號小屋或其登記和轉讓代理髮送給該等持有人的郵件已連續兩次或兩次以上退回給8號小屋或其登記和轉讓代理。8號屋意外未能或遺漏發出會議通知或未收到該等通知，均不構成違反臨時命令或會議召集有瑕疵，亦不會令大會通過或通過的任何決議案失效，但前提是會議符合8號屋S的法定人數要求。但是，如果任何此類故障或遺漏引起8號小屋的注意，則它應採取合理的商業努力，在最合理可行的情況下，通過方法和在最合理的可行時間內進行糾正。倘若會議通知及向HUT8股東提供會議材料的規定實質上遵守本臨時命令，則豁免《商業及商業法案》第290(1)(B)條有關在任何會議廣告中包括若干披露的規定。該通函、呈請聆訊通知(統稱為法院材料)及經Hut 8認定為必要或適宜的任何其他通訊或文件，連同申請人的律師認為必要或適宜的刪除、修訂及加入，須送交Hut 8期權持有人、Hut 8限制性股份單位持有人、Hut 8延期股份單位持有人及Hut 8認股權證持有人(連同Hut 8股東“Hut ”)。
F-4
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1731805/000110465923091050/pg_schedule05f-bw.jpg]
8證券持有人“)通過上文第12(A)、(B)或(C)分段規定允許通知Hut 8股東的任何方式，或通過電子郵件或其他電子傳輸，包括通過www.sedarplus.com上的電子數據分析和檢索系統(”SEDAR+“)電子備案，同時或在可行的情況下儘快分發本臨時命令第12段所述的分派(但只需交付一次，即使一人根據本臨時命令第12段有權獲得法院材料)。除非通過部門間郵件分發，否則分發給8號小屋或其登記和轉讓代理在記錄日期營業結束時出現在賬簿和記錄上的人的地址。就本臨時命令而言，會議材料和法院材料將被視為已送達並由小屋8證券持有人收到：(A)如果是郵寄，在《BCBCA》第6條規定的時間；(B)如果是親自交付，則在收到預定收件人的地址時，或如果是通過快遞交付，則在信使收到後一個工作日；(C)如果是通過電子郵件或傳真傳輸的，則在發送時；(D)如果是任何新聞稿、新聞稿或廣告，則在發佈時；(E)如果是SEDAR+上的電子申請，則在發送時；和(F)如果是受益者8號股東，在向中間人和登記代理人交付後三天。HUT 8有權在商業合併協議條款及下文第19段的規限下，對會議材料、法院材料、安排和安排計劃作出其決定的修訂、修改、更新或補充，而無需向HUT 8股東或根據本協議第12和16段有權接收通知的其他人發出任何額外通知，前提是這些修改、修改或非實質性的，如果披露，合理地預期不會影響HUT 8股東的投票決定，或不會得到後續法院命令的授權，以及經修訂、修改、更新或補充應為將於大會上提交給Hut 8股東的安排和安排計劃，並應作為安排決議案的主題。可在會後進行修正、修改、更新或補充，但應接受本法院的審查，並在適當的情況下，在為最終批准安排而舉行的聽證會上進一步指示。
F-5
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1731805/000110465923091050/pg_schedule06f-bw.jpg]
19.如如上文第12段所述，在發出初步通知後對會議材料、法院紀要、安排或安排計劃所作的任何修訂、修改、更新或補充，如披露，將合理地影響8號小屋股東投票贊成安排決議案的決定，8號小屋有權作出此類修改、修改、更新或補充通知將以第12段所述的任何方式、新聞稿、新聞稿、報紙廣告、預付普通郵件或按8號小屋所確定的最合理可行的方式分發給8號小屋股東在其唯一的自由裁量權.追加、延期和重新申請20.在業務合併協議條款的規限下，如8號房屋認為可取，且儘管商業銀行商會及8號房屋“S”細則另有規定，8號房屋獲特別授權於一次或多次取消或延期、推遲或搬遷大會，而毋須先召開大會或先取得8號房屋股東就取消、延期、推遲或搬遷而投票，而無須本法院批准。取消、延期(S)、延期(S)或搬遷(S)的通知將以新聞稿、新聞稿或報紙廣告的形式提供給Hut 8股東，在這種情況下，該等通知將被視為在發佈時已收到，或通過上文第12段所述的任何方式發出的通知，或通過Hut 8解決方案21確定的在情況下最合理可行的方法。Hut 8獲授權允許Hut 8股東使用符合Hut 8‘S章程、BCBCA及證券法(不列顛哥倫比亞省)有關委託書形式及內容的一種或多種委託書或投票指示表格的代表投票，而Hut 8如認為公平合理，則可酌情一般豁免Hut 8股東交存委託書的時限。8授權HUT 8自費直接或通過其官員、董事和僱員，或通過其為此目的可能保留的代理人或代表，以及通過其可能決定的其他個人或電子通信形式徵集代理人。代表在會議上的形式和使用的程序將與會議材料24中所規定的基本相同。會議主席應為8號小屋的高級職員或董事，或8號小屋股東為此目的而任命的其他人士。在會議期間，如會議主席認為必要或適當，會議主席可隨時向8號小屋尋求法律顧問的協助。
F-6
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1731805/000110465923091050/pg_schedule07f-bw.jpg]
26.唯一有權出席會議或在會上發言的人士為：(A)Hut 8於記錄日期收市時的股東，或與正式委任的代表持有人無關的其他人士；(B)Hut 8的董事、高級管理人員及顧問；美國比特幣的董事、高級管理人員及顧問；及(D)事先獲得會議主席許可的其他人士。會議開始時所需的法定人數為至少一名個人，他是Hut 8股東或由其代表，且該股東合計持有至少25%的Hut 8已發行股份，從而有權在會議上投票。唯一獲準於大會上就Hut 8決議案投票的人士將為於記錄在案日期收市時持有Hut 8股份的Hut 8股東及其有效代表持有人，如通函所述，並由會議主席在諮詢Hut 8.29的審核人(定義見下文)及法律顧問後釐定。在會議上，每一位Hut 8股票的持有者有權為他/她或其名下登記的每一位Hut 8股票持有人投一(1)票。通過安排決議案所需的票數將為親自出席或由受委代表出席並有權在大會上投票的Hut 8股東就安排決議案所投的三分之二(662/3%)的票數。通過NewHut決議和激勵計劃決議所需的投票將是由Hut 8股東親自出席或由代表代表並有權在大會上投票的簡單多數票。就會議而言，任何損壞、難以辨認或有瑕疵的投票，以及任何棄權票，都將被視為沒有投下的票。經過適當簽名和註明日期但不包含投票指示的委託書將投票贊成Hut 8決議。SCRUTINEER32。會議的監票人將是8號房的S登記和轉讓代理人(或其任何代理人)的代表(“監票人”)。監票人的職責包括：(A)審查並向會議主席報告委託書的存放和有效性；(B)向會議主席報告會議的法定人數；
F-7
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1731805/000110465923091050/pg_schedule08f-bw.jpg]
(C)向會議主席報告在會議上進行的投票或投票(如果有)；以及(D)向Hut 8和會議主席提供與其職責有關的事項的書面報告。各登記Hut 8股東於登記日期將獲準根據經本臨時命令、安排計劃及最終命令(“異議權利”)的條款修訂的BCBCA第237-247條所載的異議程序，就安排決議案提出異議，惟：(A)載有BCBCA第242條所載資料的書面通知(“異議通知”)必須於不遲於下午4：00前送達Hut 8，地址為不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 666 Burrard Street，Suite 2500，V6C 2X8。(A)於2023年9月8日(多倫多時間)，或緊接會議日期之前的兩個營業日(或會議可不時延期或延期的日期)；(B)持不同意見的8號小屋股東不得委派代表或親自在大會上投票贊成分配決議案；(C)該持不同意見的8號小屋股東必須就其持有的所有8號小屋股份持不同意見；(D)在行使該等異議權利時，必須以其他方式遵守經安排計劃及本臨時命令修訂的《商業及商業中心條例》第237-247條的規定；及(E)於記錄日期妥為行使該等持有人的異議權利的每名登記Hut 8股東(“持不同政見的股東”)，不論BCBCA第245條有何相反規定，均視為已將其持有的股份轉讓予Hut 8，且已就該等股份有效行使異議權利，且毋須享有安排計劃所載的所有留置權(獲支付該等股份的公平價值的權利除外)。除《商業及商業法案》第237-247條及本中期命令下的任何其他限制外，下列人士概無權行使異議權利：(I)Hut 8購股權持有人、(Ii)Hut 8受限股份單位持有人、(Iii)Hut 8認股權證持有人、(Iv)Hut 8認股權證持有人、(V)記錄日期後成為Hut 8股東的Hut 8股東；(Vi)投票贊成安排決議案的Hut 8股份持有人；及(Vii)受益Hut 8股東。
F-8
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1731805/000110465923091050/pg_schedule09f-bw.jpg]
36.向Hut 8股東發出有關彼等的異議權利及彼等作為Hut 8股東的登記股東權利的通知，在BCBCA、安排計劃及臨時命令的規定下，彼等持有的Hut 8股份的公平價值將載入通函，並根據本臨時命令寄發予Hut 8股東。根據安排計劃，倘持不同意見股東最終因任何理由無權就其持有的Hut 8股份獲支付公允價值，則彼等將被視為於生效時間已按與非持不同意見股東相同的基準參與有關安排，並將只有權收取安排計劃預期的代價，即倘該持不同意見股東並無行使其反對權，則該股東將根據該安排收取代價。經第8號小屋股東按本臨時命令所述方式批准《安排決議案》後，第8號小屋可將請願書排期聆訊，並申請本法院的命令：(A)根據《BCBCA》第291(4)(A)條批准《安排計劃》及其條款和條件；(B)根據《BCBCA》第291(4)(C)條宣佈該安排在程序上和實質上是公平和合理的；(C)有關安排鬚按安排計劃所載的方式及次序執行，而根據《安排計劃》第291、292及296條，有關安排將自生效時間(如《安排計劃》所界定)起生效；。(D)根據《安排計劃》第297條的規定，該安排對第8號房屋的證券持有人及美元比特幣具有約束力；及。(E)第8號房屋應有權就執行本命令尋求本法院的意見及指示，或申請適當的進一步命令或命令；。(統稱為“最終命令”)，聽證會將於2023年9月15日上午9點45分左右舉行。(温哥華時間)在不列顛哥倫比亞省温哥華史密斯街800號的法院(“最終命令聽證”)，或在最終命令聽證之後，或在8號小屋或本法院可能決定的其他日期和時間。任何8號小屋的股東、董事或8號小屋的審計師，或任何其他未經法院許可的利害關係方，都可以在最終命令聽證會上出庭並提交材料，條件是這些人必須首先以最高法院規定的格式提交請願書
F-9
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1731805/000110465923091050/pg_schedulef10f-bw.jpg]
法院民事規則，並將提交的請願書副本以及該人在最終命令聽證會上打算依賴的所有材料的副本，包括該人建議提交的意見書的大綱和用於聯繫的電子郵件地址，提交給8號小屋的律師：Bennett Jones LLP666 Burrard Street，Suite 250温哥華，BC，V6C 2X8注意：米婭·萊蒂/馬修·亨特/David·格魯伯電子郵件：laitym@bennettjones.com，並將一份副本發送給美國比特幣的律師：Stikeman Elliott LPSuite 1700666 Burrard Street温哥華不列顛哥倫比亞省V6C 2X8注意：Darlene Crimeni電子郵件：dcrimeni@stikeman.comby或下午4：00之前。(温哥華時間)2023.40-09-01。有權在任何最終命令聽證會或任何法庭程序中出席和陳述的人將僅限於：(A)Hut 8；(B)美國比特幣；以及(C)已送達和提交請願書並以其他方式遵守本臨時命令和最高法院民事規則的任何其他人。如最終聆訊被押後，只須向已按照上文第39段提交及交付答辯書的人士送達及提供有關休會日期的通知及任何提交的材料。HUT 8有權以上文規定的方式向本法院管轄範圍以外的人通知這些程序。現授權採用與臨時命令誓章附件“A”實質上相同格式的呈請聆訊通知書，用作最終命令聆訊的聆訊通知書(“呈請聆訊通知書”)。按照本臨時命令送達聆訊呈請書通知書，即構成就該等法律程序及最終命令聆訊發出妥善及充分的通知。
F-10
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1731805/000110465923091050/pg_schedulef11f-bw.jpg]
44.Hut 8將向任何請求的Hut 8股東提供Interim Order宣誓書和請願書的副本。根據本臨時命令向所有有權收到會議材料和法院材料的人交付會議材料和法院材料，無論這些人是居住在不列顛哥倫比亞省還是在另一個司法管轄區內，都構成良好和充分的服務，並且不需要就這些程序向這些人送達或交付其他材料。為了更好地確定，除在此明確規定外，不需要就這些訴訟向任何人送達材料，包括本申請書和隨附的宣誓書或可能提交的任何其他宣誓書。HUT 8有權向本尊敬的法院申請更改臨時命令，或就安排計劃或與臨時命令有關的任何事項徵求意見和指示。本臨時命令與《通知》、《中國銀行業監督管理局》、適用證券法或《S章程》之間的任何不一致或不一致之處，以本臨時命令為準。《最高法院民事規則》第8-1條和第16-1條第(3)款和第(8)款第(12)款不適用於與本訴訟有關的任何申請，包括確定最終命令聆訊的請願書和任何更改本臨時命令的申請。以下各方批准本命令的格式，並同意以上所示的命令(如有)作為BYCONSENT：SignatHut 8 ming or.Lawyer：Mia Laity/David Gruber/Matthew Hunt by the CORegi rar
F-11
目錄​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1731805/000110465923091050/pg_schedule01g-4c.jpg] 
温哥華註冊號S-235593英國最高法院關於不列顛哥倫比亞省商業公司法第288條的事宜，S.B.C.，2002年，第57章，關於涉及HUT 8礦業公司、其股東及其某些其他證券持有人HUT 8公司的擬議安排事宜。和美國數據挖掘集團，Inc.DBA美國比特幣公司HUT 8礦業公司。請願書(最終命令)聽證通知：請願人Hut 8礦業公司(“Hut 8”)的普通股、期權、認股權證、遞延股票單位和限制性股份單位的持有人(“Hut 8證券持有人”)和：US Data Mining Group，Inc.美國比特幣公司(“US比特幣”)將於2023年9月15日上午9：45在卑詩省温哥華史密斯街800號法院審理Hut 8 Mining Corp.的請願書(最終命令)。請願書無人反對，無需通知。2聽證時間雙方同意聽證時間為15分鐘。3司法判決此事不在主人的管轄範圍內。特此通知，根據經修訂的《商業公司法》第291條，Hut 8已向不列顛哥倫比亞省最高法院提交了一份請願書，要求批准2023年2月6日商業合併協議中設想的一項安排，涉及Hut 8和美國比特幣(“安排”)
G-1
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1731805/000110465923091050/pg_schedule02g-bw.jpg]
G-2
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1731805/000110465923091050/pg_schedule03g-4c.jpg]
G-3
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計劃“H”
有關8號小屋的信息
讀者須知
8號小屋所提供的以下資料為預先安排(除非另有説明)，並反映8號小屋目前的業務、財務及股本狀況。該等資料應與本“附表”H“有關8號小屋的 - 資料”及本通函其他地方所載有關8號小屋的資料一併閲讀。
通過引用合併的文檔
以下文件由Hut 8向加拿大各省和地區的證券委員會或類似監管機構提交，並可在www.sedarplus.com的SEDAR+上獲得，通過引用具體併入本通知，並構成本通知的組成部分：
a)
截至2022年12月31日的財政年度，截至2023年3月9日的Hut 8年度信息表(“Hut AIF”)；
​
b)
截至2022年、2022年和2021年12月31日的財政年度截至2023年3月9日的經審計的綜合年度財務報表以及審計師報告(“小屋年度財務報表”)；
​
c)
截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的未經審計的合併中期財務報表日期為2023年5月10日；
​
d)
管理層對截至2022年12月31日的年度的討論和分析日期為2023年3月9日(“Hut年度MD&A”)；
​
e)
截至2023年3月31日的三個月，管理層於2023年5月10日進行的討論和分析(“小屋臨時MD&A”)；
​
f)
8號房2023年2月15日與執行業務合併協議有關的重大變更報告，以及8號房2023年7月5日與Coinbase Credit，Inc.的5000萬美元信貸安排有關的重大變更報告；以及
​
g)
2022年4月29日小屋8號關於2022年6月16日召開的小屋8號股東年度特別大會的管理信息通函。
​
所有重大變動報告(機密報告除外)、經審核的年度財務報表及管理層的討論和分析，以及HUT 8於本通函日期後及會前於www.sedarplus.com向加拿大各省及地區適用證券監管當局提交的44-101F1 - 簡表及招股説明書第11.1節所指類型的所有其他文件，均視為以引用方式併入本通函。
本通函或以引用方式併入或視為納入本通函的任何其他文件所載的任何陳述，在本通函所載或任何其他隨後提交的文件(亦被視為以引用方式併入本通函)內的陳述修改或取代該等陳述的範圍內，應被視為經修改或取代。修改或取代聲明不需要説明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中所載的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的聲明不應構成本通函的一部分，除非經如此修改或取代。
胡特8‘S網站www.hut8.io或任何其他網站中包含或以其他方式訪問的信息不構成本通告的一部分
8號小屋背景
憑藉創新、想象力和激情，Hut 8‘S經驗豐富的高管團隊看好構建和運營計算基礎設施，以支持比特幣挖掘、傳統數據中心以及人工智能和機器學習等新興技術。Hut 8‘S基礎設施產品組合包括七個站點：位於不列顛哥倫比亞省和安大略省的五個高性能計算數據中心，提供雲、主機代管、託管服務、人工智能、機器學習和VFX渲染計算解決方案；以及位於艾伯塔省南部的兩個比特幣開採站點。長期以來，Hut 8以其獨特的國庫戰略而聞名，在全球所有上市公司中，它擁有最高的自採比特幣庫存之一。
8號小屋於2011年6月9日根據不列顛哥倫比亞省的法律成立。其註冊辦事處位於2500 Park Place 666 Burrard Street，加拿大温哥華BC，V6C 2X8，公司總部位於加拿大安大略省多倫多鄧肯街24號Suite 500，M5V 2B8。
公司結構
Hut 8有四家全資子公司：Hut 8 Holdings Inc.，它是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊的；Hut 8 Asset Management Inc.，它是根據巴巴多斯的法律註冊的；Hut 8 High Performance Computing Inc.，它是根據巴巴多斯的法律註冊的。
H-1
目錄
 
是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊的，Hut 8 Power Inc.是根據安大略省的法律註冊的。HUT 8直接或間接實益擁有或控制或指示上述附屬公司100%有投票權的普通股。每一家子公司的信譽都很好，但Hut 8 Asset Management Inc.目前並未進行積極的業務運營。
下圖説明瞭公司結構，並提供了Hut 8‘S子公司的名稱、直接或間接擁有的有投票權證券的百分比以及Hut 8’One子公司的註冊、繼續或成立的管轄權。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1731805/000110465923091050/fc_hut-bwlr.jpg]
最近的發展
正如Hut 8之前披露的，Hut 8於2023年1月26日向安大略省高等法院提交了一份索賠聲明，指控Validus未能履行其在該公司位於安大略省北灣的採礦設施與Hut 8訂立的購電協議下的合同義務。2023年2月9日，8號小屋收到Validus發出的終止通知，聲稱終止8號小屋‘S在北灣設施的租約(“Validus通知”)。2023年2月21日，Hut 8宣佈收到Validus的答辯書和反訴書。瓦利杜斯否認了8號房S索賠聲明中的大部分指控，並已對8號房提出反訴，並正在尋求金錢賠償。2023年3月28日，Hut 8宣佈向安大略省高等法院送達並提交了針對Validus的修改後的索賠聲明。雖然Hut 8認為Validus通知、答辯書和反訴沒有價值，並打算積極起訴上述事項，但這些事項仍處於訴訟的早期階段，無法評估這些事項的可能結果或它們是否對Hut 8具有重大意義。2023年4月11日，Validus向安大略省高等法院送達並提交了針對Hut 8的修改後的答辯和反訴陳述。
2023年6月26日，Hut 8通過Hut 8 Holdings與Coinbase Credit，Inc.簽訂了一份日期為2023年6月26日的5000萬美元信貸協議(下稱《Coinbase協議》)。Coinbase協議提供1,500萬美元的定期貸款，有權在交易完成後1至2個月內再提取20美元的延遲提取定期貸款部分，以及有權在業務合併完成後15個工作日內再提取1,500萬美元的延遲提取定期貸款部分。根據Coinbase協議借入的所有款項將按以下利率計息：(A)利率等於(I)適用借款當日的聯邦基金利率，及(Ii)3.25%加(B)5.0%。Coinbase協議安排將在第一次借款日期後364天到期。Coinbase協議項下的責任以Hut 8‘S在由Coinbase託管信託公司託管的若干比特幣中的權益(“Coinbase託管”)作為抵押；根據Coinbase協議，Hut 8’S目前持有847枚比特幣作為抵押品。如果Coinbase協議下抵押品的價值下降超過指定的保證金，Hut 8可能需要發佈額外的比特幣作為抵押品。更多有關Coinbase託管8號房S比特幣的詳細信息，請參閲本通知的《Schedule“H” - 有關8號房 - 業務概述 - 託管政策“。Hut 8 Holdings的債務由Hut 8擔保。
作為收益提升計劃的一部分，Hut 8可以將其數字資產借給借款人一段特定的時間，以換取費用。8號小屋目前沒有任何此類安排。
2023年8月11日，Hut 8宣佈已與全球金融服務集團麥格理集團有限公司的子公司麥格理設備金融有限公司達成交易支持協議，以支持潛在收購Validus某些資產的機會。瓦利德斯之前是北灣8號小屋S採礦設施的能源供應商。根據現有的擔保租賃和參與協議，麥格理設備金融有限公司是Validus的擔保債權人。根據安大略省高等法院於2023年8月10日發佈的命令(商業清單)，應麥格理設備金融有限公司的申請，持牌破產受託人KSV重組公司已被任命為Validus財產、資產和業務的接管人。在滿足支持協議條款下的某些條件後，將向KSV重組公司提交跟蹤競標，以支持擬議的
H-2
目錄
 
將針對Validus執行銷售和投資徵集流程。如果最終成功，跟蹤馬競標預計將導致完全和最終解決所有訴訟索賠和反索賠目前懸而未決的8號小屋和瓦利杜斯。
自Hut AIF的日期起，Hut 8的業務再無重大發展，而本通函或以引用方式併入本通函的文件並無披露該等發展。過去三個財年的發展摘要可以在Hut AIF中題為“業務的一般發展”的部分找到，該部分通過引用併入本文，並可在Hut 8‘S發行人簡介下找到，網址為www.sedarplus.com。
業務概述
數字資產挖掘
到目前為止，小屋8號S的主營業務一直圍繞着比特幣的挖掘。Hut 8不為自己以外的任何人持有、出售或交易比特幣或任何其他數字資產。2023年2月7日，Hut 8宣佈有意出售比特幣，通過出售其開採的比特幣和現有持有的比特幣來幫助籌集運營費用。Hut 8未來可能會繼續出售比特幣，以按需支付費用。Hut 8沒有關於將出售的比特幣數量的具體政策，但預計將相當於每月大約一個月的產量。將比特幣轉換為法定貨幣的費用無關緊要，平均相當於比特幣售出金額的1%。
Hut 8 Holdings LLC與NYDIG Execution LLC簽訂了一項數字資產執行協議，根據協議，Hut 8 Holdings LLC可指示NYDIG Execution LLC執行或安排執行某些比特幣交易，包括出售Hut 8‘S比特幣以換取法定貨幣。任何一方均可提前60天通知終止本協議。
目前，Hut 8挖掘的唯一數字資產是比特幣。HUT 8依靠判例法和美國證券交易委員會指導進行基於風險的判斷，即比特幣不被視為美國證券法第2(A)(1)節定義的證券，同時承認這一判斷不構成對美國證券交易委員會或任何其他監管機構具有約束力的法律標準或確定。
《美國證券法》和《美國交易所法》中對證券的定義基本相同。這兩個定義都包含關於“投資合同”的規定。美國證券交易委員會的立場是，根據美國證券法和美國交易所法，某些數字資產是證券，因為它們是投資合同。從最高法院美國證券交易委員會訴W.J.豪伊公司案開始，聯邦法院和美國證券交易委員會將投資合同定義為包括符合以下所有四個要素的合同、交易或計劃：(1)資金投資，(2)對普通企業的投資，(3)對利潤的合理預期，(4)基於他人的管理或創業努力(“豪伊測試”)。2019年，美國證券交易委員會創新與金融科技戰略樞紐發佈了《數字資產《投資契約》分析框架》​(簡稱《框架》)，分析了數字資產在美國聯邦證券法下作為證券的地位。
如果Hut 8決定未來挖掘比特幣以外的數字資產，Hut 8將評估這些數字資產是否可以被視為美國相關聯邦證券法規定的證券。HUT 8將依賴於豪威測試和框架，以及美國證券交易委員會發布的任何相關不採取行動的信函，美國證券交易委員會在與數字資產是否是證券的問題有關的執法行動和訴訟中闡述的立場，以及美國證券交易委員會工作人員就數字資產發表的公開聲明。
2022年開採每枚比特幣的平均現場運營成本約為20,600加元，而上一年同期約為22,100加元，減少的主要原因是8號小屋的S採礦設施部署了更高效的礦工，但與前一年相比，能源價格上漲和網絡困難增加部分抵消了這一下降。開採每枚比特幣的平均場地運營成本代表了8號小屋S採礦作業的盈虧平衡價格。但第8號預計業務合併不會改變盈虧平衡分析，因為採礦作業成本是在營運層面產生的，預計不會隨着業務合併而改變。
Hut 8通過第三方礦池運營商Foundry Digital LLC和Luxor Technology Corp.從其採礦活動中獲得數字資產挖掘獎勵。礦池允許礦工結合他們的處理能力，增加他們解決障礙和通過網絡獲得報酬的機會。HUT 8為挖掘池提供計算能力，挖掘池使用這種計算能力操作節點並驗證區塊鏈上的塊。然後，這些池根據Hut 8貢獻的計算能力，按比例將Hut 8開採的比特幣S份額分配給Hut 8。
根據Hut 8‘S與Foundry Digital LLC及盧克索科技公司訂立的礦池協議，Hut 8’S每日派息乃根據Hut 8‘S於適用計算期內交付予該礦池的散列率貢獻計算，並扣除適用的池費(如有)。與這些協議相關的HUT 8‘S泳池費用目前低於其每日派息的1.0%。此外，當採礦池根據每個池參與者貢獻的散列率按比例解決區塊時，池參與者將獲得交易費。此外，8號礦場可在8號礦場S選舉時通知礦池運營商，隨時終止這些協議並退出礦場。
Hut 8取決於礦池操作員記錄保存的準確性，以準確記錄Hut 8和其他礦池參與者為給定比特幣挖掘應用向池提供的總處理能力，以評估Hut 8提供的總處理能力的比例。雖然Hut 8有內部方法來跟蹤其提供的處理能力和池使用的總使用量，但礦池運營商使用自己的記錄來確定Hut 8‘S在給定獎勵中的比例。如果8號小屋確定礦池運營商支付給8號小屋的報酬比例不正確，而不是離開礦池，那麼8號小屋幾乎沒有針對礦池運營商的追索手段。
H-3
目錄
 
挖掘比特幣的成本
Hut 8‘S自採的盈利能力嚴重依賴於其開採比特幣的成本，該成本以收入成本計算，不包括託管服務和高性能計算運營所應佔的網站運營成本，以及按一段時期內開採的每枚比特幣計算的折舊。每比特幣的挖掘成本為投資者提供了評估Hut 8‘S數字資產挖掘業務的財務業績的能力，其中不包括一般和行政費用。Hut 8的管理層S認為，公司開採一枚比特幣的成本是衡量總盈利能力的一個關鍵指標。但在截至2023年3月31日的三個月內，S開採一枚比特幣的成本約為25,100加元，而去年同期約為18,000加元。這一增長是由於每開採比特幣的耗電量增加、能源價格上漲以及Drumheller工廠持續的電力問題，但與去年同期相比，Hut 8‘S決定削減部署的礦工並提高效率，部分抵消了這一影響。
截至2022年12月31日的一年，S開採一枚比特幣的成本約為20,600加元，而前一年的成本約為22,100加元。減少的主要原因是在8號胡特的S採礦設施部署了更高效的礦工，但因年內能源價格上漲和網絡難度增加而部分抵消了這一影響。
Hut 8‘S管理層預計業務合併不會對這一指標產生重大影響。
關鍵運營和財務指標
除了財務結果外，Hut 8還使用以下關鍵運營指標來評估業務、識別趨勢和做出戰略決策。
下表顯示了截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，小屋8號S的主要運營指標。調整後的EBITDA包括在下表中，是一項非國際財務報告準則的衡量標準。關於經調整EBITDA的定義以及與Hut 8‘S根據國際財務報告準則計算和列報的最直接可比財務計量的對賬，請參閲Hut年度MD&A和Hut中期MD&A，兩者均通過引用併入本文。
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​
總礦工(EoP)
​ ​
36,192
​ ​
24,946
​ ​
36,192
​ ​
19,325
​
安裝的礦工總數(EoP)(1)
​ ​
28,972
​ ​
24,946
​ ​
27,405
​ ​
19,325
​
總安裝哈希率(EoP)
​ ​
2.6 EH/S
​ ​
2.5 EH/S
​ ​
2.5 EH/S
​ ​
2.0 EH/S
​
網絡哈希率(EoP)
​ ​
328.3 EH/S
​ ​
194.5 EH/S
​ ​
274.2 EH/S
​ ​
179.8 EH/S
​
難度(EoP)
​ ​
46.8T
​ ​
28.6T
​ ​
33.6T
​ ​
29.6T
​
為公司利益開採的比特幣數量
​ ​
475
​ ​
942
​ ​
3,568
​ ​
2,786
​
淨收益(虧損)(千加元)
​ ​
$108,503
​ ​
$55,708
​ ​
$(242,813)
​ ​
$(72,711)
​
調整後的EBITDA(千加元)
​ ​
$136,030
​ ​
$27,109
​ ​
$(102,738)
​ ​
$96,755
​
​
(1)
截至2023年3月31日和2022年12月31日的已安裝礦工，分別不包括與北灣工地相關的7,220名閒置礦工和8,787名閒置礦工。
​
高性能計算運營
Hut 8‘S代管和雲業務完全通過Hut 8高性能計算有限公司進行，對於Hut 8高性能計算有限公司的S代管和雲業務，費用結構都是基於分配和消費兩種模式。在分配模式下，客户根據設定的消費金額支付固定的經常性月費。代管業務的消費模式通常是機櫃空間和功率的函數。雲業務的消費模式一般是承諾資源的函數，比如存儲或內存的大小。超出合同金額的額外消費將收取額外費用。通常還會為實施支付一次性設置費。
在託管服務方面，Hut 8高性能計算有限公司按月定期向客户收取機櫃空間和電源費用。價格通常表示為客户被允許使用的每千瓦(KW)的電價。例如，如果客户在Hut 8高性能計算公司的S數據中心之一使用10個機櫃，每個機櫃每月用電量5千瓦，而Hut 8高性能計算公司的S價格為每千瓦200美元，則Hut 8高性能計算公司將每月向客户收取10,000美元(10個機櫃的產品，每個機櫃5千瓦，每千瓦200美元)。
對於雲服務，Hut 8高性能計算有限公司按月向客户收取承諾資源的費用。價格以每單位承諾資源的價格表示，例如存儲或RAM數量(以GB或TB為單位)、處理能力(以虛擬中央處理單元(VCPU)數量為單位)、許可證數量或虛擬機數。例如，如果客户使用100個vCPU(每vCPU 9美元)、4000 GB存儲(每GB 0.13美元)和200 GB RAM(每GB 7美元)，Hut 8將向客户收取每月2,820美元。
H-4
目錄
 
設施
Hut 8 Holdings Inc.與City of Medicine Hat簽訂了供電協議，日期為2018年3月20日。根據協議，在協議期限內，藥城向Hut 8 Holdings Inc.提供每小時高達44.2兆伏安培(MVA)的電力。在雙方確定的範圍內，藥城HAT可以提供超過44.2 MVA/小時合同容量的電力，最高可達63.2 MVA/小時。藥城帽子必須在協議期限內的任何時候向Hut 8 Holdings Inc.提供至少2 MVA/小時，受不可抗力事件的影響。Hut 8 Holdings Inc.支付了210萬加元的原始預付款金額，並需按照協議條款計算的每月增量能源費用支付用電量。除非提前終止，否則協議從2018年3月20日至2028年6月30日有效，並可在Hut 8 Holdings Inc.書面通知下連續續簽十年。協議可在以下情況下終止：(I)經雙方書面同意；(Ii)任何一方因另一方違反合同而發出終止通知；(Iii)因與Hut 8 Holdings Inc.終止修訂後的租賃協議，梅迪辛哈特城終止；以及(Iv)Hut 8 Holdings Inc.因經濟困難而終止。
8號小屋與正大能源營銷有限公司簽訂了電力服務總協議，日期為2019年11月29日。正大能源營銷有限公司作為德拉姆赫勒工廠的零售商，提供某些服務，包括安排當地有線服務提供商ATCO Electric向現場輸送電力。該協議的原始期限從2019年12月1日開始，到2020年12月31日結束。該期限按月自動續訂，直至任何一方在向另一方發出30天終止通知後終止。8號小屋應支付的費率是根據艾伯塔省電力系統運營商報告的聯營價格以及配電和輸電費用計算的。Hut 8支付的配電和輸電費用受Hut 8 Holdings Inc.和ATCO Electric之間2022年1月14日的諒解備忘錄管轄，支付的金額基於ATCO Electric的電價。Hut 8在Drumheller現場遇到了問題，主要是由於導致礦工倒閉的高能量投入水平。這大大減少了操作，目前的操作約為站點已安裝哈希率的15%。補救工作從2023年3月開始，一直持續到2023年6月，該團隊在所有礦工型號上實施了新的定製固件，旨在降低電源的最大輸出電壓，確保設備在安全限制內運行。8號小屋正在積極增加維修人員，增加了維修中心班次，並採購了新的硬件，以加快維修速度，加快礦工恢復上線的速度。2023年6月，維修人員修復了3700多個儀錶板，並繼續專注於修復後的礦工的重新安裝和通電，同時繼續完成對其餘受影響礦工的修復。德拉姆赫勒核電站的電力問題因高能源率而變得更加複雜，這進一步增加了該核電站的削減。
8號小屋與Validus簽訂了購電協議，日期為2021年10月22日。根據協議條款，Validus將在協議期限內向Hut 8提供每小時高達100兆瓦的電力，這種電力供應將分階段提供。Hut 8向Validus支付了2000萬加元的費用，作為預付資本分期付款，以根據協議鎖定有利的電價。在實現其他關鍵項目里程碑後，Hut 8將額外支付500萬加元的前期資本預付款分期付款。根據協議條款，除非較早前終止，否則協議的有效期為五年，由Hut 8於安大略省北灣的Hut 8‘S採礦設施開始商業營運之日起計，並可在Hut 8書面通知下連續兩次續期五年。協議可因(I)任何一方因長期的不可抗力事件而終止；(Ii)因任何一方違約或另一方違約而終止；及(Iii)任何一方於法律發生重大改變時終止。
2022年，S 8號小屋採礦作業的平均電費為每千瓦時0.089加元。不同礦場的電費有所不同，這反映了各礦場與電力供應商的合同協議。在梅迪辛哈特設施，8號小屋向梅迪辛哈特支付了商定的金額，並將按照協議確定的費率為額外的電力消耗支付遞增費用。在Drumheller工廠，Hut-8支付的費率是根據艾伯塔省電力系統運營商報告的聯營價格確定的，此外還包括配電和輸電。在北灣工廠，Hut 8向Validus預付了一筆費用，以根據協議條款鎖定具體的電價。
市場混亂的影響
8號小屋不為第三方持有任何比特幣。然而，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到最近超出其控制範圍的事件的不利影響，包括FTX Trading Ltd.、Three Arrow Capital、Celsius Network LLC、Voyager Digital Ltd.、BlockFi Inc.和Genesis Global Holdco，LLC申請破產的影響。2023年1月，Genesis Global Holdco，LLC申請破產。Genesis Global Holdco，LLC由Digital Currency Group Inc.所有，後者還擁有Hut 8‘S礦池供應商之一Foundry Digital LLC；然而，Hut 8相信，目前它不會因之前對Genesis Global Holdco，LLC的敞口而受到任何實質性風險的影響。Hut 8暫停了2021年1月與Genesis Global Capital，LLC建立的一項貸款協議，在截至2022年12月31日的一年中，所有借出的比特幣都歸還給了Hut 8。
Hut 8通過Hut 8 Holdings Inc.於2021年1月6日簽訂主借款協議，該協議隨後於2021年8月24日修訂，根據該協議，Hut 8向Genesis Global Capital，LLC提供1,000比特幣的無擔保貸款，年利率為2.00%。借給Genesis Global Capital，LLC的1,000個比特幣已於2022年5月12日歸還Hut 8，目前Hut 8沒有根據主借款協議或任何其他類似安排借給Genesis Global Capital，LLC。
Hut 8通過Hut 8 Holdings Inc.於2021年4月27日簽訂主數字貨幣貸款協議，該協議隨後於2021年9月30日修訂，根據該協議，Hut 8向Galaxy Digital LLC提供1,000比特幣的無擔保貸款，年利率為2.25%。借給Galaxy Digital LLC的1,000枚比特幣於2022年5月12日歸還給Hut 8，沒有
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目錄
 
比特幣目前由公司根據主數字貨幣貸款協議或任何其他類似安排借給Galaxy Digital LLC。Hut 8於2021年4月27日與Galaxy Digital LLC簽訂了循環信貸協議，該協議隨後於2021年9月30日修訂，提供了一項未承諾的5,000萬美元循環信貸安排，Hut 8在發佈數字資產抵押品後可將其用作額外的流動性來源，但尚不確定市場狀況是否允許Hut 8以商業合理的條款訪問該安排，或根本不允許。截至2022年12月31日，Hut 8尚未從循環信貸協議中提取任何資金或發佈任何相關抵押品。
在主數字貨幣貸款協議和循環信貸協議仍然有效的情況下，Hut 8暫停了與Genesis Global Capital LLC和Galaxy Digital LLC建立的貸款協議，在截至2022年12月31日的年度內，所有借出的比特幣都歸還給了Hut 8。
根據Coinbase協議，Hut 8‘’S債務以Hut 8‘’S在Coinbase託管下持有的若干比特幣權益為抵押。如果比特幣價格大幅下跌，根據硬幣基礎協議，Hut 8‘S抵押品套餐的價值也將下降。雖然即使抵押品價值下降，Hut 8仍能夠從Coinbase協議安排中提取資金，但Hut 8可能需要發佈額外的比特幣作為抵押品，Hut 8的S從現有或新貸款人籌集額外融資的能力可能會受到當前數字資產市場混亂的影響。
截至本通告日期，Hut 8尚未因FTX Trading Ltd.、Three Arrow Capital、Celsius Network LLC、Voyager Digital Ltd.、BlockFi Inc.和Genesis Global Holdco，LLC的破產申請以及隨之而來的數字資產市場中斷而受到任何實質性影響。雖然Hut 8只打算與其認為信譽良好的交易對手進行交易，但不能保證交易對手不會違約，也不能保證Hut 8不會因此在交易中蒙受重大損失。除Genesis Global Holdco，LLC實體外，Hut 8(I)對最近申請破產的任何數字資產實體沒有直接風險敞口；(Ii)其沒有可能因這些破產而無法追回的資產；及(Iii)其對Hut 8所知的任何其他交易對手、客户、託管人或其他數字資產市場第三方沒有風險敞口(X)經歷重大過度贖回、撤回或暫停贖回或撤回數字資產，(Y)其客户的數字資產下落不明，或(Z)經歷重大合規故障。
託管政策
Hut 8使用BitGo Trust Company Inc.、NYDIG和Coinbase託管信託公司LLC提供的第三方託管解決方案來保護其比特幣。Hut 8不會自行託管比特幣，也不會為任何第三方持有比特幣。Hut 8‘S託管政策和程序詳述如下，並未因應當前數字資產市場的混亂而改變。截至2022年12月31日，Hut 8持有9,086枚比特幣，其中7,086枚由BitGo持有，2,000枚由NYDIG持有。截至2023年7月12日，Hut T8在Coinbase託管信託公司持有3,503枚比特幣，其中847枚是根據Coinbase協議貸款安排作為擔保持有的，2,656枚比特幣是在單獨的未擔保賬户中持有的。Hut 8預計其託管政策在業務合併後不會有任何變化，New Hut打算繼續使用NYDIG、BitGo和Coinbase託管信託公司LLC作為第三方託管解決方案。
Hut 8為保護其比特幣而使用的第三方託管解決方案既提供在線存儲(或“熱存儲”)，也提供離線存儲(或“冷存儲”)。Hut 8將其大部分比特幣保存在離線的冷藏錢包中。
Hut 8啟用並使用雙因素身份驗證來訪問NYDIG、Coinbase託管信託公司、LLC和BitGo提供的系統(“託管應用”)。所有帳户用户在登錄前都需要完成雙因素身份驗證設置。授權人員列表作為常規用户訪問審查的一部分進行維護和評估，從而限制對託管申請的訪問。任何與用户、取款或其他操作任務相關的託管申請的更改都需要獲得多個授權人員的批准。在審計需要時，財務審計師可在有時間限制的基礎上獲得讀取權限。
如果需要進行提款交易，例如，為了在託管人之間重新平衡持有量，則只有列入白名單的某些錢包才能接收從託管申請中提取的資金。任何新的白名單取款，除了獲得兩(2)名授權人員的批准外，還需要驗證視頻通話。
Hut 8與NYDIG訂立託管服務協議，據此NYDIG將擔任Hut 8‘S部分比特幣的託管人。但紐約國際集團持有的8‘S比特幣並不構成美國聯邦或州銀行法所指的“存款”。Hut 8在NYDIG的S賬户中的數字資產餘額不受聯邦存款保險公司或證券投資者保護公司的保護。
[br]NYDIG以信託形式持有Hut 8‘S比特幣，以換取Hut 8’S福利，NYDIG對其託管的比特幣沒有權利、權益或所有權。所有Hut 8‘S比特幣的實益和合法所有權仍可由Hut 8自由轉讓，無需向NYDIG支付金錢或價值，並且NYDIG對Hut 8’S託管比特幣沒有所有權。不過，S的比特幣並未與紐約國際集團持有的其他數字資產混為一談，無論是為了自己的賬户，還是為了他人的賬户。
[br]NYDIG不得轉讓任何由Hut 8‘S託管的比特幣，除非Hut 8根據指定的安全程序明確指示。NYDIG維持合理設計的政策、程序和做法，以符合紐約金融服務部的網絡安全法規(23 NYCRR 500)。Hut 8‘S比特幣的轉移需要存儲在一個或多個服務器、硬盤驅動器或其他實際存在於美國某個地點的媒體上的私鑰。NYDIG不保證Hut 8‘S比特幣的價值。NYDIG將
H-6
目錄
 
允許Hut 8‘S審計師或第三方會計師在合理通知下，對包含與Hut 8’S比特幣保管相關信息的記錄進行檢查、摘錄和審計。NYDIG已經制定了一項業務連續性計劃，以支持其在發生重大業務中斷時開展業務的能力，該計劃每年都會進行審查和更新。此外，NYDIG已同意獲得並維持商業上合理的保險庫風險保險範圍，以防範資金和資產被盜等風險，並根據行業慣例和標準，NYDIG酌情確定符合其業務性質的單一和總損失限額。如果承保金額下降超過10%或保險公司評級下降，NYDIG將向Hut 8發出合理通知(不少於30個工作日)。
Hut 8與BitGo訂立託管服務協議(“BitGo協議”)，根據該協議，BitGo將託管Hut 8‘S的若干比特幣。但BitGo持有的8‘S比特幣並不構成美國聯邦或州銀行法意義上的“存款”。Hut 8在BitGo的S賬户中的數字資產餘額不受聯邦存款保險公司或證券投資者保護公司的保護。
BitGo以信託形式持有Hut 8‘S比特幣，以換取Hut 8’S福利，BitGo對其託管的比特幣沒有任何權利、利益或所有權。所有Hut 8‘S比特幣的實益和合法所有權仍可由Hut 8自由轉讓，無需向BitGo支付金錢或價值，且BitGo對Hut 8’S託管的比特幣沒有所有權。BitGo將從Hut 8收到的所有數字資產與BitGo的財產和BitGo的其他客户分開。
BitGo不得轉讓8號樓S託管的任何比特幣，除非8號樓根據指定的安全程序明確指示。BitGo維護《BitGo協議》中規定的特定信息安全和服務級別要求。BitGo的冷藏錢包使用的是離線保護的鑰匙，這些鑰匙是在專門建造的III類銀行金庫中離線保護的，地點不詳。讓BitGo使用這些密鑰的每一條指令都需要多個人的參與和雙因素身份驗證。BitGo有更換人員、在發生本地故障時恢復系統以及審計日誌和訪問控制的政策和程序。BitGo盡最大努力安全保管BitGo託管的所有數字資產，包括防止未經授權訪問或使用BitGo託管的密鑰。BitGo已經制定了業務連續性計劃，以支持其在發生重大業務中斷時開展業務的能力，該計劃每年都會進行審查和更新。此外，BitGo已同意就BitGo協議項下提供的服務取得及維持商業上合理的保險種類及金額。
Hut 8與Coinbase託管信託公司訂立託管服務協議，根據該協議，Coinbase託管信託公司將擔任Hut 8‘S比特幣若干資產的託管人。但Coinbase託管信託公司持有的8‘S比特幣並不構成美國聯邦或州銀行法所指的“存款”。Hut 8‘S在Coinbase託管信託公司的數字資產餘額不受聯邦存款保險公司或證券投資者保護公司的保護。
Coinbase託管信託公司和Coinbase託管信託公司對其託管的比特幣沒有權利、權益或所有權。Coinbase託管信託公司以信託形式持有Hut 8‘S比特幣，以換取Hut 8’S福利。所有Hut 8‘S比特幣的實益和合法所有權仍可由Hut 8自由轉讓，無需向Coinbase託管信託公司、Coinbase託管信託公司和Coinbase託管信託公司支付金錢或價值，LLC對Hut 8’S託管比特幣沒有所有權。Coinbase託管信託公司將從Hut 8收到的所有數字資產與Coinbase託管信託公司和Coinbase託管信託公司的財產分開，Coinbase託管信託公司是Coinbase託管信託公司的其他客户。
Coinbase託管信託公司，LLC不得轉讓Hut 8‘S託管的任何比特幣，除非Hut 8根據指定的安全程序明確指示。Coinbase託管信託公司維持着一項信息安全計劃，包括合理設計的政策和程序，以保護Coinbase託管信託公司、LLC的電子系統和機密信息。Coinbase託管信託公司LLC使用脱機存儲中保護的密鑰。Coinbase託管信託公司建立了一項業務連續性計劃，該計劃將支持其在發生重大業務中斷時開展業務的能力，該計劃每年都會進行審查和更新。Coinbase託管信託公司，LLC已同意將保險範圍維持在其與Hut 8協議下提供的服務的商業合理類型和金額上。
小屋8股説明
以下對8號房股份的簡要説明以8號房S組織文件的規定為依據，完全參照該組織文件的規定進行限定。
8號小屋被授權發行不限數量的普通股。截至2023年8月11日，共有221,691,708股Hut 8股票發行和流通。股東有權在所有Hut 8股東大會上每股Hut 8股票一次投票。如果董事會宣佈，Hut 8的股東還有權獲得股息，以及在Hut 8清算、解散或清盤的情況下分配Hut 8的剩餘資產。
所有Hut 8股票均已繳足股款且不可評估，不受任何優先購買權、轉換或交換權、贖回、撤回、購買以註銷或退還條款、償債或購買基金條款、允許或限制發行額外證券的條款或要求股東出資的條款的約束。
H-7
目錄
 
合併資本化
自2023年3月31日以來，8號小屋的S股本和借款資本沒有任何重大變化，但本附表“H”中標題為“近期發展”和“前期銷售”的小節所載除外。
小屋8股成交價及成交量

下表列出了過去12個月納斯達克的月度收盤價區間和日均成交量。
月
​ ​
高
​ ​
低
​ ​
日均
卷
​
2022年7月
 ​ ​ ​ 美元 2.36 ​ ​ ​ ​ 美元 1.28 ​ ​ ​ ​ ​ 1,931,381 ​ ​
2022年8月
 ​ ​ ​ 美元 3.70 ​ ​ ​ ​ 美元 1.98 ​ ​ ​ ​ ​ 1,393,472 ​ ​
2022年9月
 ​ ​ ​ 美元 2.49 ​ ​ ​ ​ 美元 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ 1,129,581 ​ ​
2022年10月
 ​ ​ ​ 美元 2.48 ​ ​ ​ ​ 美元 1.68 ​ ​ ​ ​ ​ 1,036,133 ​ ​
2022年11月
 ​ ​ ​ 美元 2.32 ​ ​ ​ ​ 美元 1.08 ​ ​ ​ ​ ​ 1,191,133 ​ ​
2022年12月
 ​ ​ ​ 美元 1.28 ​ ​ ​ ​ 美元 0.78 ​ ​ ​ ​ ​ 592,014 ​ ​
2023年1月
 ​ ​ ​ 美元 2.12 ​ ​ ​ ​ 美元 0.81 ​ ​ ​ ​ ​ 1,240,292 ​ ​
2023年2月
 ​ ​ ​ 美元 2.54 ​ ​ ​ ​ 美元 1.57 ​ ​ ​ ​ ​ 1,904,194 ​ ​
2023年3月
 ​ ​ ​ 美元 2.06 ​ ​ ​ ​ 美元 1.22 ​ ​ ​ ​ ​ 1,652,498 ​ ​
2023年4月
 ​ ​ ​ 美元 2.24 ​ ​ ​ ​ 美元 1.60 ​ ​ ​ ​ ​ 1,438,236 ​ ​
2023年5月
 ​ ​ ​ 美元 2.18 ​ ​ ​ ​ 美元 1.63 ​ ​ ​ ​ ​ 1,017,857 ​ ​
2023年6月
 ​ ​ ​ 美元 3.39 ​ ​ ​ ​ 美元 1.89 ​ ​ ​ ​ ​ 2,112,713 ​ ​
2023年7月
 ​ ​ ​ 美元 4.54 ​ ​ ​ ​ 美元 3.26 ​ ​ ​ ​ ​ 45,725,246 ​ ​
2023年8月1日 - 
 ​ ​ ​ 美元 3.47 ​ ​ ​ ​ 美元 2.88 ​ ​ ​ ​ ​ 8,717,105 ​ ​
截至8月10日，也就是本通函備案前的最後一個交易日收盤時，小屋8股票在納斯達克的收盤價為3.05美元。
下表列出了過去12個月期間多倫多證交所的收盤價區間和按月成交或報價的日均成交量。
月
​ ​
高
​ ​
低
​ ​
日均
卷
​
2022年7月
 ​ ​ ​ C$ 3.03 ​ ​ ​ ​ C$ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ 3,281,011 ​ ​
2022年8月
 ​ ​ ​ C$ 4.77 ​ ​ ​ ​ C$ 2.59 ​ ​ ​ ​ ​ 3,246,280 ​ ​
2022年9月
 ​ ​ ​ C$ 3.24 ​ ​ ​ ​ C$ 2.25 ​ ​ ​ ​ ​ 2,073,219 ​ ​
2022年10月
 ​ ​ ​ C$ 3.35 ​ ​ ​ ​ C$ 2.34 ​ ​ ​ ​ ​ 2,212,837 ​ ​
2022年11月
 ​ ​ ​ C$ 3.17 ​ ​ ​ ​ C$ 1.46 ​ ​ ​ ​ ​ 2,918,446 ​ ​
2022年12月
 ​ ​ ​ C$ 1.71 ​ ​ ​ ​ C$ 1.08 ​ ​ ​ ​ ​ 1,647,729 ​ ​
2023年1月
 ​ ​ ​ C$ 2.83 ​ ​ ​ ​ C$ 1.11 ​ ​ ​ ​ ​ 4,728,409 ​ ​
2023年2月
 ​ ​ ​ C$ 3.38 ​ ​ ​ ​ C$ 2.09 ​ ​ ​ ​ ​ 6,058,331 ​ ​
2023年3月
 ​ ​ ​ C$ 2.83 ​ ​ ​ ​ C$ 1.68 ​ ​ ​ ​ ​ 4,963,873 ​ ​
2023年4月
 ​ ​ ​ C$ 3.00 ​ ​ ​ ​ C$ 2.15 ​ ​ ​ ​ ​ 4,210,078 ​ ​
2023年5月
 ​ ​ ​ C$ 2.96 ​ ​ ​ ​ C$ 2.20 ​ ​ ​ ​ ​ 2,974,634 ​ ​
2023年6月
 ​ ​ ​ C$ 4.50 ​ ​ ​ ​ C$ 2.51 ​ ​ ​ ​ ​ 3,787,102 ​ ​
2023年7月
 ​ ​ ​ C$ 5.98 ​ ​ ​ ​ C$ 4.34 ​ ​ ​ ​ ​ 93,132,519 ​ ​
2023年8月1日 - 
 ​ ​ ​ C$ 4.63 ​ ​ ​ ​ C$ 4.08 ​ ​ ​ ​ ​ 11,103,653 ​ ​
截至2023年8月10日，也就是提交本通函前的最後一個交易日收盤時，多倫多證券交易所普通股的收盤價為4.08加元。
H-8
目錄
 
前期銷售額
下表列出了在此日期之前的12個月內，Hut 8發行了Hut 8股票或可轉換或可行使為Hut 8股票的證券的日期、數量和價格：
普通股發行
簽發日期
​ ​
問題的性質
​ ​
數量：
普通股
​ ​
平均發貨量
價格
​
2022年6月
 ​ ​ 以“按市價”發售的方式公開發行普通股 ​ ​ ​ ​ 14,177,731 ​ ​ ​
每股2.28加元
​
2022年6月
 ​ ​ 通過員工購股發行的普通股
計劃 		​ ​ ​ ​ 2,563 ​ ​ ​
每股2.51加元
​
2022年6月
 ​ ​ 行使認股權證時發行的普通股 ​ ​ ​ ​ 863 ​ ​ ​
每股1.45加元
​
2022年7月
 ​ ​ 以“按市價”發售的方式公開發行普通股 ​ ​ ​ ​ 2,331,068 ​ ​ ​
每股2.11加元
​
2022年7月
 ​ ​ 通過員工購股發行的普通股
計劃 		​ ​ ​ ​ 3,848 ​ ​ ​
每股2.04加元
​
2022年8月
 ​ ​ 通過員工購股發行的普通股
計劃 		​ ​ ​ ​ 3,971 ​ ​ ​
每股3.01加元
​
2022年8月
 ​ ​ 因限售股單位結算而發行的普通股 ​ ​ ​ ​ 799,999 ​ ​ ​
每股2.82加元
​
2022年9月
 ​ ​ 以“按市價”發售的方式公開發行普通股 ​ ​ ​ ​ 1,000,518 ​ ​ ​
每股2.62加元
​
2022年9月
 ​ ​ 通過員工購股發行的普通股
計劃 		​ ​ ​ ​ 3,620 ​ ​ ​
每股2.55加元
​
2022年9月
 ​ ​ 因限售股單位結算而發行的普通股 ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​
每股2.45加元
​
2022年10月
 ​ ​ 通過員工購股發行的普通股
計劃 		​ ​ ​ ​ 3,266 ​ ​ ​
每股2.86加元
​
2022年11月
 ​ ​ 以“按市價”發售的方式公開發行普通股 ​ ​ ​ ​ 14,918,840 ​ ​ ​
每股1.92加元
​
2022年11月
 ​ ​ 通過員工購股發行的普通股
計劃 		​ ​ ​ ​ 4,788 ​ ​ ​
每股1.95加元
​
2022年12月
 ​ ​ 以“按市價”發售的方式公開發行普通股 ​ ​ ​ ​ 9,297,550 ​ ​ ​
每股1.49加元
​
2022年12月
 ​ ​ 通過員工購股發行的普通股
計劃 		​ ​ ​ ​ 7,142 ​ ​ ​
每股1.33加元
​
2022年12月
 ​ ​ 因限售股單位結算而發行的普通股 ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​
每股1.56加元
​
2023年1月
 ​ ​ 通過員工購股發行的普通股
計劃 		​ ​ ​ ​ 5,813 ​ ​ ​
每股1.49加元
​
2023年1月
 ​ ​ 因限售股單位結算而發行的普通股 ​ ​ ​ ​ 347,999 ​ ​ ​
每股1.20加元
​
2023年2月
 ​ ​ 因限售股單位結算而發行的普通股 ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​
每股2.61加元
​
2023年3月
 ​ ​ 因限售股單位結算而發行的普通股 ​ ​ ​ ​ 240,454 ​ ​ ​
每股2.38加元
​
2023年4月
 ​ ​ 因限售股單位結算而發行的普通股 ​ ​ ​ ​ 3,333 ​ ​ ​
每股2.73加元
​
2023年5月
 ​ ​ 因限售股單位結算而發行的普通股 ​ ​ ​ ​ 3,333 ​ ​ ​
每股2.38加元
​
2023年6月
 ​ ​ 因限售股單位結算而發行的普通股 ​ ​ ​ ​ 333,334 ​ ​ ​
每股4.69加元
​
2023年7月
 ​ ​ 因限售股單位結算而發行的普通股 ​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​
每股5.84加元
​
H-9
目錄
 
限售股或遞延股獎勵
獲獎日期
​ ​
獎項類型
​ ​
普通股數量
歸屬後即可發行
​
2022年3月30日
 ​ ​
限售股單位
​ ​ ​ ​ 1,206,364 ​ ​
2022年3月27日
 ​ ​
遞延股份單位
​ ​ ​ ​ 81,192 ​ ​
2022年3月25日
 ​ ​
限售股單位
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
2022年3月24日
 ​ ​
限售股單位
​ ​ ​ ​ 34,000 ​ ​
2022年8月22日
 ​ ​
限售股單位
​ ​ ​ ​ 270,000 ​ ​
2022年9月6日
 ​ ​
限售股單位
​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​
2022年10月24日
 ​ ​
限售股單位
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
2022年12月9日
 ​ ​
限售股單位
​ ​ ​ ​ 5,478,413 ​ ​
2022年12月12日
 ​ ​
限售股單位
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​
2023年3月31日
 ​ ​
遞延股份單位
​ ​ ​ ​ 70,281 ​ ​
2023年6月30日
 ​ ​
遞延股份單位
​ ​ ​ ​ 41,881 ​ ​
知情人士在重大交易中的利益
自八號屋‘S上一個完整財政年度開始以來，於任何交易中，或在對八號屋或其任何附屬公司有重大影響或將予重大影響的任何建議交易中，概無任何直接或間接擁有S董事或高管、或八號屋附屬公司任何董事或高管，或直接或間接擁有、控制或指揮超過8號屋10%已發行股份的人士，或該等人士的任何聯繫或聯營公司的重大或間接權益。
材料合同
除本通函及Hut AIF另有披露外，於本通函日期前12個月內，Hut 8並無訂立任何對Hut 8或其任何附屬公司具有重大意義的合約，亦無任何對Hut 8或其任何附屬公司有重大影響的合約，但在正常業務過程中所訂立的合約除外。見Hut AIF中的“材料合同”，通過引用將其併入本文，並可在Hut 8‘S發行人簡介中找到。
審計師、轉讓代理和註冊官
8號小屋的審計師是雷蒙德·查博特·格蘭特·桑頓，在他們位於魁北克省蒙特雷亞爾的辦公室。Raymond Chabot Grant Thornton被任命為Hut 8的審計師，自2021年11月30日起生效。
費用説明
​ ​
2022
​ ​
2021
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審計費
​ ​ ​ $ 1,144,750 ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​
審計相關費用
​ ​ ​ $ 298,462 ​ ​ ​ ​ $ 75,000 ​ ​
税費(1)
​ ​ ​ $ 97,409 ​ ​ ​ ​ $ 152,341 ​ ​
所有其他費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ $ 1,540,621 ​ ​ ​ ​ $ 477,341 ​ ​
​
(1)
與税務相關的服務，包括税務合規、税務諮詢和税務規劃，包括準備公司納税申報單。
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Hut 8股票的登記和轉讓代理是ComputerShare Investor Services Inc.，位於不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 3樓510號V6C 3B9。
專家的利益
Stifel GMP和Kroll均已在本通函中準備或認證報告、聲明或意見，特別是其各自的公平意見。除須支付予財務顧問的費用外，就Stifel GMP而言，據Hut 8所知，大部分費用視乎業務合併的完成而定，上述財務顧問、其董事、高級人員、僱員及合夥人(視何者適用而定)或其各自的聯繫人或關聯公司，概無直接或間接實益擁有Hut 8或Hut 8的任何聯營或關聯公司的任何未償還證券的1%或以上，已收取或將收取在Hut 8或其任何聯繫人或關聯公司的財產中的任何直接或間接權益，或預期會被推選、委任或受僱為董事。8號小屋或其任何聯營公司或附屬公司的高級職員或僱員。
H-10
目錄
 
本通函以引用方式併入本通函的Hut年度財務報表已由Raymond Chabot Grant Thornton審計，詳見其報告。Raymond Chabot Grant Thornton在加拿大相關專業團體制定的相關規則和相關解釋以及任何適用的法律或法規的含義下，對於Hut 8是獨立的。
風險因素
無論業務合併是否完成，八號小屋都將繼續面臨目前在業務和事務方面面臨的許多風險。其中若干風險因素已在Hut AIF及Hut年度MD&A中披露，該等風險因素以引用方式併入本通函，並已在SEDAR+www.sedarplus.com上提交，以及下文“與Hut 8‘S業務有關的額外風險因素”標題下所述的風險因素。根據要求，Hut 8的股東將免費獲得此類文件的副本。
與8號小屋S業務相關的其他風險因素
如果比特幣被確定為投資證券，可能會要求Hut 8註冊為投資公司。
美國證券交易委員會及其工作人員認為，某些數字資產符合美國聯邦證券法對“安全”的定義。儘管美國證券交易委員會高級官員和工作人員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算(以目前的形式)採取比特幣是一種證券的立場，但此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映發言者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力。
美國證券交易委員會將比特幣歸類為證券可能導致Hut 8被視為美國投資公司法下的“投資公司”。根據美國投資公司法，投資公司的分類需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它將不得不停止幾乎所有業務，其合同將變為無效。註冊既耗時又有限制，需要對8號小屋的S業務進行重組，而8號小屋作為一家註冊投資公司可以開展的業務將受到非常大的限制。此外，Hut 8將在管理、運營、與關聯人的交易和投資組合方面受到實質性監管，並需要根據美國投資公司法制度提交報告。8號小屋註冊並遵守相關規定將導致8號小屋產生大量額外費用，並將對8號小屋‘S’的運營產生重大不利影響。
監管變更或行動可能會改變對Hut 8的投資性質或限制數字資產的使用，從而對其運營產生不利影響。
隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模都在增長，世界各國政府對數字資產的反應不同，某些政府認為它們是非法的，而另一些政府則允許它們的使用和交易。中國和俄羅斯等某些國家已採取嚴厲的監管行動來遏制數字資產的使用，未來可能會繼續採取監管行動，可能會嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用這些數字資產或將其兑換成法定貨幣的權利。這些限制可能會對Hut 8造成不利影響，因為目前比特幣作為交換手段的大規模使用僅限於全球某些地區。正在進行的和未來的監管行動可能會改變8號小屋作為一家持續經營的企業或根本就是追求其戰略的能力，可能會產生實質性的不利影響。正在進行的和未來的監管行動也可能對比特幣小屋8礦的價值產生實質性的不利影響，或者以其他方式為自己收購或持有比特幣。未來任何監管變化對Hut 8或Hut 8可能開採的任何數字資產的影響是無法預測的，但這種變化可能是實質性的和不利的。投資者應該就投資比特幣的税收後果存在很大的不確定性，諮詢他們的税務顧問。
政府未來可能會限制或禁止數字資產的獲取、使用或贖回。因此，擁有、持有數字資產的交易可能被視為非法並受到制裁。各國政府還可能採取監管行動，增加成本和/或對數字資產挖掘公司進行額外監管。比特幣和其他數字資產在國際上的各種監管和標準制定組織中，以及在美國的聯邦和州一級，都有不同的看法。例如，金融行動特別工作組(“FATF”)和美國國税局將數字資產視為貨幣或資產或財產。此外，美國國税局將適用於房地產交易的一般税收原則適用於涉及虛擬貨幣的交易。美國商品期貨交易委員會(CFTC)將比特幣歸類為商品。美國證券交易委員會還公開表示，它認為比特幣是一種商品，但一些數字資產應該被歸類為證券。2017年7月25日，美國證券交易委員會發布了一份調查報告，報告指出，美國證券交易委員會在某些情況下會考慮根據美國證券法的規定，根據首次發行的硬幣發行區塊鏈代幣。監管機構對數字資產的特徵會影響適用於與該數字資產相關的活動的規則。同樣，2017年8月24日，加拿大證券管理人發佈了CSA工作人員通知46-307 - 加密貨幣發行，就向投資者發行令牌所依據的首次發行硬幣是否受加拿大證券法管轄提供指導。
數字資產交易平臺也可能受到更嚴格的監管，增加的合規成本有轉嫁給用户的風險。有一種風險是，比特幣交易所市場缺乏穩定性，以及由於欺詐、商業失敗、黑客、惡意軟件或政府強制限制而關閉或暫時關閉比特幣交易所，可能會降低人們對比特幣網絡的信心，導致比特幣價值更大的波動或抑制。請注意，儘管比特幣目前不被美國證券交易委員會視為證券，但交易比特幣的交易所通常會提供與許多其他數字資產有關的交易服務，其中一些可能是
H-11
目錄
 
被美國證券交易委員會認定為證券，其中部分目前正在接受美國證券交易委員會等監管機構的調查。這可能會導致比特幣的整體價格下跌，這可能會對8號小屋的S運營和財務表現產生重大不利影響。
美國證券交易委員會最近提出相關規定，要求投資顧問(包括多隻基金的基金經理)以“合格託管人”的身份代表客户託管其持有的所有數字資產。由於大多數數字資產交易所不是“合格的託管人”，而且這些交易所要求用户為他們的交易預先提供資金(實際上要求用户託管數字資產)，投資顧問可能實際上不可能代表他們的機構客户或管理基金持有數字資產。機構投資者和資金退出比特幣市場可能會對比特幣價格產生重大不利影響，從而對Hut 8‘S的經營業績產生重大不利影響。
政府未來可能會採取監管行動，禁止或嚴格限制獲取、擁有、持有、出售、使用或交易數字資產或將數字資產兑換成法定貨幣的權利。推而廣之，其他政府的類似行動可能會導致限制8號房S普通股的收購、所有權、持有、出售、使用或交易。這樣的限制可能會導致Hut 8以不利的價格清算其比特幣庫存，並可能對Hut 8的股東造成不利影響。
由於數字資產市場的中斷，小屋8號可能面臨多種風險，包括但不限於小屋8‘S股價貶值的風險、融資風險、投資或其他資產虧損或減值增加的風險、法律訴訟和政府調查的風險、以及數字資產價格下跌或價格波動的風險。
使用數字資產來買賣商品和服務以及完成其他交易是一個快速發展的新行業的一部分，該行業使用基於計算機生成的數學和/或加密協議的數字資產。該行業的總體增長，特別是數字資產的使用，受到高度不確定性的影響，開發協議或正在開發的協議的開發或驗收的放緩或停止可能會對8號屋的S運營產生不利影響。影響行業進一步發展的因素包括但不限於：
•
數字資產的採用和使用在全球範圍內持續增長；
​
•
政府對數字資產及其使用的監管，或對網絡或類似數字資產系統的訪問和運營的限制或監管。見題為“風險因素 - 與8號房S業務相關的風險因素 - 監管變更或行動可能改變對8號房投資的性質或限制數字資產的使用，從而對其運營產生不利影響”一節；
​
•
消費者人口統計以及公眾品味和偏好的變化；
​
•
網絡開源軟件協議的維護和開發；
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購買和銷售商品和服務的其他形式或方法的可用性和受歡迎程度，包括使用法定貨幣的新手段；
​
•
與數字資產相關的一般經濟狀況和監管環境；以及
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•
消費者對比特幣和一般數字資產的情緒和認知。
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許多數字資產交易所目前沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐或監管合規性的重要信息。因此，市場可能會對數字資產交易所失去信心，或者可能會遇到與數字資產交易所相關的問題，這可能會導致比特幣價格下跌。例如，在2022年上半年，Celsius Network LLC等人、Voyager Digital Capital Ltd.等人和Three Arrow Capital分別宣佈破產，導致參與者對數字資產生態系統失去信心，並在更廣泛的範圍內圍繞數字資產進行負面宣傳。2022年11月，當時交易量第三大的數字資產交易所BlockFi Trading Inc.和FTX Trading Ltd.停止了客户提款，此後不久，FTX Trading Ltd.及其子公司申請破產。最近一次是在2023年1月，Genesis Global Holdco，LLC等人。申請破產。
作為對這些事件的迴應，數字資產市場，特別是比特幣市場，經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場和比特幣的信心。這些事件還對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX交易有限公司有關聯的某些實體從事了大量交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響，包括比特幣價格在內的數字資產價格可能會繼續經歷大幅波動，對數字資產市場的信心可能會進一步受到破壞。人們認為數字資產交易所市場缺乏穩定性，數字資產交易所因業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐而關閉或暫時關閉，這可能至少在一定程度上降低人們對數字資產網絡的信心，並導致比特幣價值更大的波動。由於比特幣的價值源於市場參與者繼續願意通過比特幣的政府法令、法規或法律來兑換在其發行國被指定為法定貨幣的政府發行的貨幣，如果比特幣的市場受到威脅或完全消失，比特幣的價值可能會永久和完全喪失。比特幣價格的這種下降可能會對八號房S的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，因為八號房S的經營業績與比特幣價格顯著掛鈎。比特幣價格下跌也可能影響8號小屋S貸款安排的抵押品價值。如果比特幣價格大幅下跌，根據硬幣基礎協議，Hut 8‘S抵押品套餐的價值也將下降。雖然即使抵押品價值下降，Hut 8仍能夠從Coinbase協議安排中提取資金，但Hut 8的S從現有或新貸款人籌集額外融資的能力可能會受到當前數字資產市場混亂的影響。
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目錄
 
像FTX Trading Ltd.這樣的大型交易所的倒閉或破產可能會導致比特幣價格下跌，降低人們對生態系統的信心，這可能會對對8號小屋的投資產生不利影響。這種市場波動和比特幣價格下跌可能對8號小屋S的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，因為8號小屋S的運營結果與比特幣價格密切相關。HUT 8可以將數字資產借給借款人一段特定的時間，以換取費用。雖然Hut 8只打算與其認為信譽良好的交易對手進行交易，但不能保證交易對手不會違約，也不能保證Hut 8不會因此在交易中蒙受重大損失。截至本文發佈之日，Hut 8尚未因FTX Trading Ltd.、Three Arrow Capital、Celsius Network LLC、Voyager Digital Ltd.、BlockFi Inc.和Genesis Global Holdco，LLC的破產申請以及隨之而來的數字資產市場中斷而受到任何實質性影響。
Genesis Global Holdco，LLC由Digital Currency Group Inc.所有，後者還擁有Hut 8‘S礦池供應商之一Foundry Digital LLC；然而，Hut 8相信，目前它不會因之前對Genesis Global Holdco，LLC的敞口而受到任何重大風險的影響。Hut 8於2021年1月6日訂立總借款協議，其後於2021年8月24日修訂，據此Hut 8向Genesis Global Capital，LLC提供1,000比特幣無抵押貸款，年利率為2.00%。借給Genesis Capital，LLC的1,000個比特幣於2022年5月12日歸還給Hut 8，目前Hut 8沒有根據主借用協議或任何其他類似安排將比特幣借給Genesis Capital，LLC。除Genesis Global Holdco，LLC實體外，Hut 8(I)對最近申請破產的任何數字資產實體沒有直接風險敞口；(Ii)其沒有因這些破產而無法追回的資產；及(Iii)其對Hut 8所知的任何其他交易對手、客户、託管人或其他數字資產市場第三方沒有風險敞口(X)經歷重大過度贖回或撤回或暫停贖回或提取數字資產，(Y)其客户的數字資產下落不明，或(Z)經歷重大合規故障。
2022年的事件增加了美國聯邦和州立法機構和監管機構制定法律法規以監管數字資產和數字資產中介機構(如數字資產交易所和託管人)的可能性。
TerraU.S.和露娜的倒閉，以及FTX Trading Ltd.及其子公司Three Arrow Capital、Celsius Network LLC、Voyager Digital Inc.、BlockFi Inc.和Genesis Global Holdco，LLC的破產申請，導致人們呼籲加強對數字資產行業的審查和監管，特別是對數字資產交易所、平臺和託管人的審查和監管。預計聯邦和州立法機構和監管機構將出台並頒佈新的法律法規，以監管數字資產交易所和託管人等數字資產中介機構。美國監管機構 - ，即美聯儲、美國國會和某些美國機構(如美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、美國財政部金融犯罪執法網絡、貨幣監理署、聯邦存款保險公司和聯邦調查局)以及白宮都發布了關於數字資產的報告和新聞稿，其中包括比特幣和數字資產市場。然而，任何即將出台的法律和條例的範圍和內容還不能確定，而且可能在不久的將來也不能確定。有可能的是，新的法律以及加強的監管和監管審查可能會要求Hut 8遵守某些監管制度，這可能會導致Hut 8的新成本。Hut 8可能不得不將更多的時間和注意力投入到監管事項上，這可能會增加成本。新的法律、法規和監管行動可能會顯著限制或消除包括比特幣在內的數字資產的市場或使用，這可能會對比特幣的價值產生負面影響，進而對Hut 8股票的價值產生負面影響。
影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性、金融機構或交易對手違約或不履行的實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利事態發展的實際事件，影響到金融機構、交易對手或金融服務業或整個金融服務業的其他公司，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾發生，未來可能會導致整個市場的流動性問題。
例如，小屋8號S的現金存在加拿大銀行機構的賬户中。在無息和有息經營賬户中持有的現金可能會超過加拿大存款保險公司在加拿大的保險限額。如果這些銀行機構倒閉，第8號小屋可能會損失超過保險限額的全部或部分金額。隨着聯邦存款保險公司繼續與硅谷銀行、簽名銀行和其他銀行機構解決這一問題，各金融機構超出保險限額和其他方面的損失風險有所增加。不能保證加拿大存款保險公司、美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會將來在其他銀行或金融機構關閉的情況下會提供未投保的資金，或者他們會及時這樣做。Hut 8未來可能遇到的任何損失都可能對Hut 8的S支付運營費用或支付其他款項的能力產生實質性的不利影響，並可能要求Hut 8將其賬户轉移到其他銀行，這可能會導致向供應商和員工等交易對手付款的延遲，並造成其他業務和運營中斷。
其他信息
欲瞭解有關Hut 8的更多信息，請訪問SEDAR+www.sedarplus.com，或訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov的埃德加欄目。其他信息，包括董事和高級管理人員的薪酬和債務，8號房S證券的主要持有人和根據股權補償計劃授權發行的證券，載於2022年4月29日的8號房管理信息通告。
H-13
目錄​
 
計劃“i”
USBTC相關信息
讀者須知
以下由USBTC提供的信息是在預先安排的基礎上提供的(除非另有説明)，並反映了USBTC當前的業務、財務和股本狀況。本信息應與本通函其他部分提供的有關USBTC的信息一併閲讀。
除文意另有所指外，本節中提及的所有“USBTC”均指美國數據挖掘集團有限公司、DBA美國比特幣公司及其子公司。提及數字資產挖掘和加密資產挖掘是可以互換的，並且具有相同的含義。
USBTC、usbitcoin.com或任何其他網站中包含的或通過USBTC、usbitcoin.com或任何其他網站訪問的信息不構成本通知的一部分。
業務概述
USBTC是一家工業規模的比特幣礦場運營商。該公司的戰略是設計、建造和運營能夠獲得低成本和可持續電力來源的地點。該公司在美國經營着四個地點，可獲得約730兆瓦的電力和完全建成的機架空間。
USBTC有幾個收入來源：自挖掘、託管、託管基礎設施運營和設備銷售。自挖指的是USBTC擁有的所有機器，它們向礦池貢獻計算能力，以換取比特幣。託管是指USBTC在其站點上操作第三方擁有的機器，以換取託管費。託管基礎設施運營是指USBTC運營第三方擁有的比特幣開採網站，利用其專門構建的網站管理軟件以及削減平臺，以換取物業管理費。設備銷售是指USBTC向第三方出售採礦或基礎設施設備。
USBTC擁有並運營紐約尼亞加拉瀑布的Alpha Site，可獲得約50兆瓦的電力。USBTC還擁有與NextEra成立的國王山合資企業50%的權益。King Mountain合資公司在德克薩斯州厄普頓縣擁有Echo工廠，可獲得約280兆瓦的電力。Echo網站位於一個風力發電場的儀表後面。
USBTC是通過其USMIO子公司運營三個比特幣開採網站的網站運營商。USMIO領導網站運營的方方面面，包括會計、削減和客户關係，如果網站所有者也是主機提供商的話。第一個站點是位於內布拉斯加州科爾尼的查理站點，該站點可以獲得大約100兆瓦的電力。第二個站點是Delta Site，位於德克薩斯州格蘭伯裏，目前可獲得約300兆瓦的電力。第三個地點是國王山合資公司擁有的Echo地點，該公司可獲得約280兆瓦的電力。USBTC將其託管基礎設施運營業務視為與客户的戰略合作伙伴關係；該公司構建其物業管理協議，以激勵其客户網站的長期增長和可持續性。
USBTC目前不打算開採、投資或交易比特幣以外的數字資產。
技術
USBTC旨在通過數據驅動的運營模式脱穎而出，該運營模式由專門構建的技術提供支持。USBTC在構建先進的軟件平臺方面進行了大量投資，以實現比特幣挖掘操作的自動化。該軟件平臺支撐着USBTC運營的每個地點，並推動以最大化USBTC採礦業務的盈利能力為重點的響應性決策。USBTC繼續投資於其技術，專注於增強其在現場運營的所有方面的算法決策。
操作員：資產管理
運營商是一個專門構建的資產管理平臺，旨在跟蹤船隊、現場、集裝箱和單位級別的礦工。操作員實時監控和報告挖掘機温度、風扇速度、散列率性能和錯誤。該平臺旨在使USBTC能夠通過精確診斷影響礦工效率的環境和基礎設施問題來提高哈希率效率。操作員配置礦池目的地，出現異常時提醒管理，並自動發出維修工單。
操作員旨在通過減少現場管理中的人員低效來提高礦工的正常運行時間和效率。該平臺被編程為自動向功能失調的礦工發出工單。工作單包含機組在現場的位置指示以及機組潛在問題的診斷。該系統力求實現一種靈活的人員配置模式，即由精幹的現場技術人員團隊在沒有專門技術知識或技能的情況下運營各地點。
USBTC的管理層認為運營商很容易擴展，因為它被設計成在多種不同類型的設施中運營，並支持領先礦商的各種型號，包括比特、微BT和嘉楠科技。隨着該平臺在USBTC不斷增長的站點產品組合中繼續使用，它繼續聚合支持大規模自動化開發的大型數據集，例如算法能量削減。USBTC利用其軟件實時跟蹤其對礦池的哈希率貢獻，使其能夠計算預期的比特幣補償，並將這些數字與從礦池運營商收到的數據進行核對。
I-1
目錄
 
反應堆：能量削減
Reader是一個先進的算法能源削減軟件平臺，USBTC相信該平臺將推動USBTC顯著的比特幣挖掘盈利能力。開發反應堆是為了監控來自電網數據流的能源價格數據，以計算實時能源成本何時會使比特幣挖掘無利可圖。例如，2022年5月，當電價上漲至每兆瓦時5000美元以上時，反應堆在德克薩斯州的USBTC現場引發了一場削減事件。USBTC估計，該反應堆從那一次事件中節省了大約40萬美元的電力成本。
反應堆旨在積極管理USBTC運營的每個站點的能源組合，利用能源市場的波動，使USBTC能夠通過將能源回售給電網來獲取利潤。電抗器的設計目的是在預測的電網高峯期間實現最低的基本負荷功耗，以降低輸電成本，競標輔助服務計劃，並在高電價時期提高機器的效率。
USBTC管理層認為，傳統的削減解決方案不是最優的，因為它們統一解決比特幣開採問題，而不是根據特定礦工各自的盈利情況單獨解決他們的電力消耗問題。反應堆的設計就是為了解決這個問題，通過一種礦級粒度的算法。該平臺與USBTC的資產管理平臺運營商集成，旨在根據礦工獨特的、可觀察到的盈利能力的縱向數據，實時自動調整每個礦工的電力消耗。USBTC開發的算法可以遵循每個電網提供的期望斜坡曲線，具有秒內全功率下降和秒內全功率上升的能力。
運營要點
USBTC渴望在比特幣挖掘價值鏈的每個階段實現行業領先的盈利能力。
能源供應。確保獲得低成本、可持續的能源是USBTC經濟高效地運營和擴大規模的基礎。USBTC與負荷服務實體就固定遠期能源供應協議進行接觸，並積極研究與現有可再生能源或熱力發電資源相關的受抑制和縮減的互聯節點，以獲得具有優勢的定價機會。USBTC專注於主機代管和串聯遠期對衝，旨在推動運營成本的可預測性和快速接入電網連接。
與間歇發電源共用大大提高了場地經濟性，並使USBTC能夠建立長期的開發管道合作伙伴關係。USBTC以複雜的交易和套利策略參與放鬆監管的市場，使其能夠結算來自比特幣、電力和輔助市場的實物和金融產品。
USBTC專注於可用容量超過100兆瓦的發電設施的規模機會。該公司優先考慮與能源合作伙伴的合資企業和基礎設施融資機會，目標是加強合作伙伴的投資資本回報，並使USBTC能夠利用資本快速擴張。USBTC目前運營着兩個米後比特幣開採地點Delta和Echo，這兩個地點與能源共處一米，進入電網。
能源管理。USBTC運營數據中心有三重使命：最大限度地提高盈利能力、捕捉上行空間和防範下行空間。除了利用其專門構建的運營商資產管理平臺和反應堆削減平臺外，USBTC還旨在通過其更廣泛的能源管理方法來完成這一任務。USBTC與能源交易夥伴保持着深厚的關係，以確定遠期對衝電力風險是有利的地點和時間範圍，並參與需求響應計劃，以將其靈活的負荷結構貨幣化。
USBTC使用“電子套利”策略來管理其能源組合，並優化場地回報。為此，該公司開發了專門定製的固件，帶有一套針對常用礦機型號的快速功耗調整和芯片頻率調製命令，以實現這種方法。這些命令被集成到反應堆能量削減平臺中，這使得USBTC能夠參與由獨立系統運營商提供的一系列輔助服務計劃，包括一次頻率響應，這是根據電網頻率偏差立即按比例增加或減少實際功率輸出。這些功率調製命令的速度支持了USBTC的目標，即通過對電力市場進行精細檢查來實現盈利最大化的目標，以確保反應堆做出的每一項決策都與USBTC更廣泛的能源戰略保持一致，而芯片頻率調製命令使反應堆能夠實時調整USBTC數據中心的效率，以防止下行。
USBTC瞭解電力對工業規模比特幣挖掘的價值和必要性。為了減輕其對電力的依賴所固有的風險，USBTC可能會簽訂長期金融能源互換和實物電力購買協議。由於反應堆削減平臺的靈活性，這些金融產品可以整合到USBTC的實物電力消耗戰略中，以可預測和可靠的方式獲取上行收益，同時降低參與輔助服務計劃的風險。
現場設計和擴建。USBTC為快速、安全和經濟高效地建設比特幣礦場設定了嚴格的標準。公司的開發團隊自始至終對每個項目進行現場管理，包括設計和施工。USBTC還可以在適當的時候與當地供應商和承包商接洽，推動更快的建設和牢固的社區關係。總體而言，USBTC的管理團隊相信，這種場地設計和建設的方法可以帶來更大的投資資本回報。
I-2
目錄
 
德克薩斯州佩科斯的一個數據中心是USBTC完成的第一個全新的數據中心設計和建設。在2022年第一季度完成了對德克薩斯州西部260萬平方英尺土地的購買後，USBTC在43天內成功將數據中心連接到了電源。USBTC應用其在極端物理環境中運營數據中心的豐富經驗，開發和實施對庫存採礦集裝箱的定製修改，目標是提高礦工的性能和效率。
研發。USBTC的目標是開發新穎的、市場領先的解決方案，以應對設計和運營挑戰。現場設計、擴建和運營的每一個方面都在一個正式的三階段流程中進行測試，該流程負責每個USBTC部門主動的問題定義、分析、解決方案生成、解決方案實施、KPI定義和影響跟蹤。這種方法是USBTC在比特幣挖掘價值鏈的多個階段推動的創新的基礎。
增長戰略
業務多元化
USBTC的管理層相信，多元化的商業模式可以使公司在市場上行週期和市場下行週期中都能抓住上行機會。該公司的目標是在基礎設施、比特幣採礦、網站管理和設備銷售行業實現增長，每個行業都有獨特的回報狀況和對基礎比特幣市場的敞口水平。
作為一家基礎設施公司，USBTC構建了電力基礎設施和高性能數據中心，這些基礎設施和高性能數據中心可以部署用於自我挖掘和託管。作為一家礦業公司，USBTC通過其嚴謹的運營和事實證明的最大化數據中心盈利能力，正在推動市場領先的比特幣價格槓桿回報。作為一家站點管理公司，USBTC正在利用其運營經驗和專有技術平臺為第三方數據中心所有者構建服務業務。最後，作為這些部門的參與者，USBTC可能會不時地向第三方出售採礦或基礎設施設備，以獲得額外的經濟上行空間。
為了實現其在基礎設施、採礦和物業管理領域的多元化戰略，USBTC積極探索和追求與比特幣採礦和能源行業的同行發展合資企業和夥伴關係的機會。這些夥伴關係和合資企業為USBTC提供了一個機會，通過利用新的資源和能力池來設計創新模式，以擴大和加速業務增長。
隨着比特幣開採行業的不斷成熟，USBTC相信它可以利用其運營實力和技術，將自己定位為機構投資者、能源公司、房地產所有者和比特幣開採價值鏈上的其他利益相關者的領先合作伙伴。在這種夥伴關係中，USBTC可以帶來其專門的業務經驗和專業知識，同時受益於其交易對手在其他領域的補充專業知識，如融資和能源資產開發。在這種情況下，USBTC專注於確定差異化的機會，這些機會提供新公司的股權、新的收入模式(例如利潤份額)和管理費，作為額外的經濟上行優勢。
對ESG的承諾
USBTC追求站點組合增長，目標是其構建的靈活負載基礎設施是一種穩定電網的資產，可推動風能和太陽能等非基本負載可再生資產的發展。USBTC旨在解決輸電限制並支持清潔能源的發展。它通過在能源供應擁堵地區建設場地，平衡供過於求與需求增長，進而幫助提高資源節點的電價，創造更有利於清潔能源生產的環境。
對於直接連接到電網並僅從市場獲取能源的電錶前能源和存儲系統(“負載”)，USBTC的站點通過在能源價格高企且供不應求時減少供應，穩定了電網的波動，這些地區的可再生負載增長，如風能和太陽能，正在推動自然的不可預測性和動盪的供應動態。USBTC專注於監管和放鬆監管的市場中的差異化機會，與城市、州和公用事業公司合作，並利用經濟發展激勵措施來構建電網穩定資產並將電網規模低效貨幣化。這方面的一些例子包括具有額外容量的大型輸電節點，在那裏靈活的負荷很有價值，農村地區的基礎設施建設沒有得到充分利用或工業已經離開，以及與大型電力合作伙伴的合資企業，以套利電力交易市場的結構性缺口。
對於表後負載，即與能源位於同一位置並共享電網中的一個表，USBTC站點充當最後的消費者。風能和太陽能項目面臨着嚴重的挑戰，即由於有限的輸電系統導致節點擁堵而導致不受歡迎的削減。可再生發電設施的供應不斷增加，造成了不平衡，現有的輸電基礎設施無法支持高產量時期的負荷發電量。USBTC專注於在這類地區建設場地，這些地區通常人口密度較低，可再生發展豐富，如西德克薩斯州。通過這樣做，它能夠產生和消耗本來會被削減的電力。
為USBTC擁有和運營的場地提供動力的可再生能源包括可再生能源和風能、水能和核能的零碳排放能源。截至2023年3月31日：
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尼亞加拉大瀑布的阿爾法工廠的燃料來自至少91%左右的零碳排放能源；
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內布拉斯加州查理核電站56%以上的零碳排放源，包括42.3%的核能、7.4%的風能和6.4%的水電；以及
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位於國王山的Echo工廠位於風力發電場的儀表後面，在風電高峯期，風電項目產生的能量可100%用於採礦和託管；其餘時間，能源來自ERCOT，其中包括40%以上的零碳排放源。
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託管政策
USBTC使用Coinbase，Inc.(以下簡稱Coinbase)的第三方託管解決方案，此前曾使用NYDIG Trust Company LLC來保護其比特幣。USBTC的託管政策和程序如下所述，並未因當前數字資產市場的混亂而發生變化。USBTC目前沒有為第三方持有任何比特幣，目前也不打算在未來為第三方持有任何比特幣。截至2023年3月31日，USBTC與Coinbase一起持有約42.1比特幣。USBTC不再在NYDIG持有任何比特幣。USBTC預計業務合併後其託管政策不會有任何變化，New Hut打算繼續使用NYDIG、BitGo和Coinbase託管信託公司LLC提供第三方託管解決方案
Coinbase持有的USBTC比特幣餘額可通過Coinbase Prime平臺訪問。Coinbase Prime通過其交易賬户系統提供在線“熱存儲”，通過其金庫賬户系統提供離線“冷存儲”。根據合同，Coinbase不需要將USBTC的比特幣冷藏起來。
Coinbase Prime提供犯罪保險，保護其存儲系統中持有的部分數字貨幣免受盜竊(包括網絡安全漏洞)的損失。該保單不承保因憑證泄露或丟失而導致的未經授權的帳户訪問造成的任何損失。
五名USBTC員工是該公司Coinbase Prime投資組合的授權用户，這意味着他們可以在該平臺上查看公司的投資組合餘額和活動歷史記錄。在五名授權用户中，有三名用户是投資組合管理員，他們可以提出交易和賬户更改、審查交易和賬户更改、在市場上執行數字資產交易、管理投資組合用户和管理策略。在五個授權用户中，有一個用户是授權簽字人，可以提出交易和帳户更改、審查交易和帳户更改以及管理策略。在五名授權用户中，有一名用户是審計師，可以在該平臺上查看公司的投資組合餘額和活動歷史，但在該平臺上沒有其他權限。
出於安全原因，該公司Coinbase Prime產品組合的授權用户必須使用YubiKey硬件身份驗證設備完成雙因素身份驗證才能訪問該公司的產品組合。要從該公司的金庫賬户中提取比特幣，三名公司投資組合管理人中的兩名必須批准提取。要從該公司的交易賬户中提取比特幣，三名公司投資組合管理人中的兩名必須批准提取。公司投資組合管理人批准的提款由Coinbase審計和批准。如果獲得Coinbase的批准，比特幣將被髮布到指定的、之前被列入白名單的比特幣地址。
USBTC與NYDIG訂立託管服務協議，根據該協議，NYDIG擔任USBTC某些比特幣的託管人，根據合同，NYDIG必須將這些比特幣冷藏。USBTC不再在NYDIG持有任何比特幣。
公司結構
USBTC於2020年12月4日根據內華達州法律註冊成立，名稱為U.S.Data Group，Inc.。USBTC於2020年12月15日更名為U.S.Data Mining Group，Inc.，業務名稱為美國比特幣公司。USBTC的主要地址是佛羅裏達州邁阿密33131號Brickell Avenue 1221 Suite900。該公司的電話號碼為(305)224-6427，網址為www.usbitcoin.com。USBTC網站上包含或可通過USBTC網站訪問的信息不是、也不應被視為本通知的一部分。
下圖説明瞭公司結構，並提供了USBTC直接或間接擁有的有投票權證券的名稱、百分比以及USBTC子公司的註冊、繼續或成立的管轄權。
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最近的發展
債務
定期貸款
2022年12月，USBTC與第三方簽訂了1,000萬美元的定期貸款。到期日為2027年12月5日，利率為年息6%。利息以實物形式支付，作為未償還本金的補充和資本化。定期貸款由USBTC的某些資產擔保，沒有財務契約。
2023年5月，USBTC與第三方重新談判了其1000萬美元的定期貸款。完成業務合併後，利率提高至18%，並增加了強制性預付款。
重組和融資
NYDIG
2021年7月27日，USBTC與特拉華州有限責任公司Arctos Credit，LLC簽訂了一項主設備融資協議(“Arctos”，該協議名為“Mefa”)。根據MEFA，Arctos預付了約910萬美元(“本金”)，為USBTC購買某些設備提供資金，以換取在2023年7月25日之前在利息之外償還本金(“最初的MEFA債務”)。此外，USBTC向Arctos授予了其某些資產的擔保權益，如MEFA中進一步描述的那樣，並根據USBTC與Arctos之間於2021年7月27日簽署的擔保協議(“擔保協議”)。
2021年12月27日，USBTC與NYDIG簽署了對MEFA的第一次修訂(“MEFA修正案”，並與MEFA一起簽署了“信貸協議”)，根據該修正案，(I)NYDIG取代Arctos成為MEFA項下的“貸款人”，被授予該當事人在信貸協議下的全部權利，(Ii)NYDIG取代Arctos成為擔保協議項下的“擔保方”，被授予該當事人在擔保協議下的全部權利，(Iii)NYDIG向USBTC提供額外的預付款(“額外的MEFA債務，連同最初的MEFA債務(“MEFA債務”)，以及(4)USBTC授予NYDIG某些資產的額外擔保權益，如MEFA修正案進一步描述的那樣。
就重組其與NYDIG的債務責任，USBTC(及其若干附屬公司)於2023年2月3日與NYDIG(及其若干附屬公司或其他聯營公司)訂立一項資產購買協議，根據該協議，USBTC將其若干資產，包括其若干設備、房地產及合約(“USBTC資產”)轉讓予NYDIG，以全數清償根據信貸協議所欠的Mefa債務及解除根據擔保協議授予的擔保權益(“APA”)。此外，USBTC和NYDIG簽訂了某些其他協議，以實現 的目的和預期的交易
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目錄
 
《APA》包括(I)一份日期為2023年2月3日的房地產買賣協議，根據該協議，USBTC將若干不動產轉讓給NYDIG；及(Ii)一份日期為2023年2月3日的轉讓和承擔協議，根據該協議，NYDIG將其在信貸協議下的“貸款人”權利轉讓給USBTC，以換取USBTC根據APA向NYDIG轉讓的資產。
截至2023年2月3日，USBTC不欠NYDIG任何數額的MEFA債務，NYDIG在USBTC的資產中也沒有剩餘的擔保權益，因此NYDIG不再被視為USBTC的債務融資合作伙伴或擔保方。這些債務的清償反映在本通函所載的備考財務報表中。
錨地
USBTC分別於2022年3月31日和2022年4月26日與安克雷奇簽訂設備貸款和擔保協議(《原貸款協議》)。根據原始貸款協議，Anclage向USBTC預付5,000萬美元(“原始本金”)，為USBTC收購某些業務設備提供資金。根據原始貸款協議，USBTC同意償還原始本金加利息。此外，USBTC授予Anclage對其某些資產的擔保權益，如原始貸款協議中進一步描述的那樣。
關於重組其與安克雷奇的債務義務，USBTC(及其某些子公司)於2023年2月3日與安克雷奇簽訂了該特定貸款、擔保和擔保協議，期限為5年，根據該協議，(I)USBTC將其某些資產轉讓給其全資子公司內華達州有限責任公司US Data Guardian LLC(“USDG”)，(Ii)USDG成為原始貸款協議下的“借款人”，(Iii)安克雷奇獲得某些資產的擔保權益，包括23,500名USBTC礦工和Alpha礦場及其所有財產和資產，包括USBTC、USDG和USBTC的全資子公司U.S.Data Technologies Group Ltd.(“USDTG”，連同USBTC和USDG，“貸款方”)，及(Iv)貸款當事人同意向Anclage償還未償還貸款金額(定義見下文)(該協議，“再融資貸款協議”)。此外，USBTC、USDG及USDTG(如適用)與Anclage訂立若干其他協議，以實現再融資貸款協議的目的及擬進行的交易，包括(I)USBTC與Anclage於2023年2月3日訂立的若干認購協議，據此Anclage收購USBTC普通股2,960,000股，及(Ii)USBTC與USDG於2023年2月3日訂立的該等資產購買協議，據此，USBTC根據再融資貸款協議將其若干資產轉讓予USDG。截至2023年2月3日，USBTC(和貸款當事人)除了利息(“未償還貸款金額”)外，還欠Anclage約4900萬美元，並已同意償還。根據再融資貸款協議，未償還貸款金額按月通過再融資貸款協議中進一步規定的從某些USBTC礦商產生的利潤(開採和銷售比特幣的收入減去能源或託管、保險、税收以及礦工維修和維護的成本)償還。USBTC將利潤通過電報發送到安克雷奇，以支付貸款的利息和本金。USBTC不需要產生最低金額的利潤，也不要求USBTC在沒有產生利潤的情況下每月支付最低金額。如果任何一個月的利潤不足以產生付款，利息將繼續累積，並添加到需要償還的總金額中。如上所述，再融資貸款協議的期限為5年，本金餘額和任何額外利息應於2028年2月2日或之前作為氣球付款到期。
投資Fahrenheit LLC和Celsius破產競標
2023年4月10日，USBTC的一家子公司投資於Fahrenheit LLC，這是一家合資企業，目的是競標與Celsius破產拍賣相關的NewCo Celsius Network LLC(“Celsius”)的管理權。2023年5月25日，Fahrenheit LLC贏得了拍賣，並獲得了Celsius資產的管理權和運營權，以換取每年2000萬美元的管理費，這是與Celsius簽訂的為期五年的協議的一部分，但須經破產法院批准。此外，USBTC通過其USMIO業務單獨行動，贏得了與重組後的公司簽訂一項或多項運營和服務協議的權利，以換取每年扣除某些運營費用後的1,500萬美元費用，這也有待破產法院的批准。
2023年5月26日，USBTC子公司貢獻了Fahrenheit LLC競購所需的最初1,000萬美元現金保證金的一部分。在獲得必要的批准後，Fahrenheit LLC的投標提案具有約束力，並將被要求為其投標額外貢獻4000萬美元。目前所有投資都是與破產程序有關的第三方託管，在投標未獲批准的情況下，USBTC子公司預計將返還其投資資金。
不能保證攝氏度的投標將獲得必要的批准，USBTC可能永遠不會從Fahrenheit LLC合資企業或USMIO合同投標中獲得任何好處。
現任管理層和董事
自USBTC成立以來，何敏嘉一直擔任USBTC首席執行官和董事會主席。何先生擁有連續創業者的經驗，在數字和傳統貿易領域創立了許多企業。他曾擔任温哥華汽車有限公司(前身為Advant Automotive Inc.)的首席執行官。2012年1月至2015年4月。何志平隨後在2015年7月至2018年12月期間擔任MKH國際控股有限公司的首席執行官。在這6年的時間裏，陳浩先生專門從事貨幣、國際貿易、結構性融資和股權結構。劉強東在該行業也擁有豐富的經驗，2014年開始挖掘數字資產，2017年開始創辦企業，採購、管理和銷售交鑰匙數字資產挖掘設施。
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[br]阿瑟·基諾特自董事成立以來，一直擔任USBTC的總裁和董事。他是一名連續創業者，19歲時在上海創辦了自己的第一家企業--常春藤佳潔士國際教育學院--中國，不久之後就把它賣掉了。在那次經歷之後，基諾特先生擔任了總部位於上海的教育公司Curio的創始人兼首席執行官，該公司於2016年4月至2019年5月在全國各地擴張。他目前是Curio的董事會成員。他還擁有在品牌孵化器旗艦企業Endeavors管理董事的經驗。基諾特先生畢業於南加州大學，獲得工商管理學士學位。基諾特先生是青年總統組織邁阿密分會的成員。
喬爾·布洛克自2021年12月起擔任USBTC首席財務官，此前自2021年9月起擔任USBTC首席商務官。布洛克先生是一位經驗豐富的高管，在財務、會計、運營和銷售方面擁有超過15年的經驗。在加入USBTC之前，布洛克先生於2017年9月至2021年8月期間擔任CololgeWare首席執行官。大學智庫是美國最大的大學招生公司之一。2015年2月至2017年8月，布洛克先生擔任CololgeWare首席財務官。2017年，他牽頭將該業務的部分股權出售給私人股本支持的全球教育集團A-Star Education。2005年至2013年，布洛克先生還在瑞士信貸擔任過多個職務，包括擔任機構固定收益銷售團隊的總裁副主任。在瑞士信貸任職期間，他專門從事利率衍生品和對衝交易。布洛克先生在密歇根大學羅斯商學院主修金融和會計，輔修統計學，獲得工商管理學士學位。布洛克先生是青年總統組織(YPO)橙縣分會的董事會成員。
馬修·普魯薩克自2021年6月以來一直擔任USBTC的首席商務官。在加入USBTC之前，普魯薩克先生於2020年至2021年擔任新冠肺炎診斷公司Heal的首席商務官。普魯薩克先生還擁有2015年至2017年在貝恩公司擔任顧問的經驗。普魯薩克先生擁有斯坦福大學商學院工商管理碩士學位，清華大學蘇世民學者全球事務碩士學位，以及南加州大學國際關係學士學位。
非員工董事
斯坦利·奧尼爾自2021年4月以來一直擔任USBTC的董事。奧尼爾是美林前董事長兼首席執行長。他於2002年成為美林首席執行官，並於2003年當選為美林董事長，在這兩個職位上任職至2007年10月。2009年9月至2012年9月，他還擔任美國信標顧問公司的董事。奧尼爾在美林工作了21年。2001年，他被任命為總裁兼首席運營官，在此之前，他是該經紀公司美國私人客户羣的總裁。1998年至2000年，他擔任美林執行副總裁總裁和首席財務官，並從1997年開始擔任執行副總裁總裁和企業和機構客户集團聯席主管，任期一年。在加入美林之前，奧尼爾先生受僱於通用汽車公司，在那裏他擔任了多個責任越來越大的財務職位，包括總助理財務主管。奧尼爾先生以優異成績獲得哈佛大學工商管理碩士學位，畢業於凱特琳大學(原通用汽車學院)。他在2001-2006年間擔任通用汽車董事會成員，目前還在Clearway Energy、Element Solutions和Arconic Corporation的董事會任職。
梅奧·A·沙塔克三世自2021年12月以來一直擔任USBTC的董事。他之前曾擔任Exelon董事長，他在2012年2月至2022年4月擔任該職位，並曾在2012年3月至2013年2月擔任Exelon董事會執行主席。在與Exelon合併之前，Shattuck先生是星座能源的董事長、總裁和首席執行官，他在2001年10月至2012年2月期間擔任該職位。星座能源擁有能源相關業務，包括批發和零售電力營銷以及商業發電業務。Shattuck先生之前在德意志銀行工作，在那裏他擔任了Deutsche Banc Alex的董事會主席和首席執行官。布朗和作為投資銀行業務全球主管和私人銀行業務全球主管。在擔任星座能源董事長兼首席執行官和Exelon執行主席期間，Shattuck先生曾擔任核電運營研究所(INPO)董事會主席，並是愛迪生電氣研究所(EEI)和核能研究所(NEI)董事會執行委員會成員。他也是美國戰略與國際研究中心(CSIS)核政策委員會的聯合主席和競爭力委員會執行委員會成員。Shattuck先生目前還在Gap金融公司(自2002年以來)和Capital One Financial Corporation(自2003年以來)擔任董事會成員。沙塔克先生擁有威廉姆斯學院的文學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。
艾米·威爾金森自2022年8月起擔任美中貿促會董事。她目前擔任創新諮詢公司Invenity的首席執行官，自2017年1月成立該公司以來一直擔任這一職務。威爾金森女士還擔任斯坦福大學商學院管理學講師，她自2015年5月以來一直擔任這一職位。在加入斯坦福大學商學院之前，威爾金森女士於2013至2015年間擔任考夫曼基金會高增長企業家研究資助者，並於2009至2015年間擔任哈佛大學肯尼迪政府學院高級研究員。威爾金森女士於2004年至2007年在白宮擔任白宮研究員和美國貿易代表特別助理。她還擁有在麥肯錫公司擔任戰略顧問和在摩根大通擔任併購銀行家的經驗。除了擔任USBTC的董事董事外，威爾金森女士目前還在Innovate Corp.的董事會任職(自2022年以來)。威爾金森女士擁有斯坦福大學文學學士和文學碩士學位，以及斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。
喬納森·科赫自2021年12月以來一直擔任USBTC的董事。科赫先生目前擔任諾維斯可再生能源和福爾克可再生能源北美公司的總裁，自2017年3月以來一直擔任該職位。他之前是美國可再生能源集團(USRG)的聯合創始人，這是一家專注於投資可再生能源、生物燃料和清潔技術基礎設施的私募股權公司。通過USRG，Koch先生
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曾擔任九家投資組合公司的董事會董事，包括可再生能源集團(納斯達克：REGI)、美國生物柴油集團、塞涅卡生物柴油、支點生物能源、管道莖、通用壓縮、OPX生化公司、西風科技和尼亞加拉世代。他還在多個董事會委員會任職，包括薪酬、審計、治理和風險管理。2003年11月至2004年11月，科赫先生還擔任過總裁副總裁和當時的首席運營官，這家由凱鵬華盈投資的初創公司為企業部署社交網絡軟件，並於2008年被出售給Hoovers。他還聯合創立了Sunial，這是一家由Harris&Harris Group支持的初創公司，並於2000年被Essential.com收購(剝離為Simplexity)。Koch先生擁有塔夫茨大學的本科學位以及密歇根大學羅斯商學院的MBA學位和密歇根大學自然資源與環境學院的理學碩士學位。
政府規章
美國聯邦政府正在通過一些機構和監管機構以及其他國家的類似實體積極考慮政府對區塊鏈和數字資產的監管。例如，美國國會和一些美國聯邦機構、州金融監管機構和自律組織(包括美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、金融行業監管局、Inc.、消費者金融保護局、司法部、國土安全部、聯邦調查局和國税局)一直在審查數字資產網絡、數字資產用户和數字資產交易所市場的運作，哪些業務適用於USBTC的活動以及它參與或可能在未來參與的其他活動。其他政府或半政府監管機構已表示有興趣監管或調查從事區塊鏈或數字資產業務的公司。
從事比特幣和其他數字資產傳輸和託管的企業，包括經紀人和託管人，可以作為貨幣服務企業受到FinCEN法規的約束，以及國家貨幣轉賬許可要求。這些政策在比特幣挖掘中的潛在應用仍在繼續發展。根據聯邦和州大宗商品法，比特幣和其他數字資產受到反欺詐法規的約束，數字資產衍生品工具受到商品期貨交易委員會的實質性監管。某些司法管轄區，包括紐約和美國以外的一些國家，已經專門為數字資產和進行交易的公司制定了監管要求。
法規未來可能會發生重大變化，目前還不可能知道法規將如何應用於USBTC的業務，或者它們將於何時生效。隨着監管和法律環境的演變，USBTC可能會受到新法律的約束，受到美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管，這可能會影響採礦和其他活動。例如，國會也提出了與USBTC業務相關的各種法案，這些法案可能會被通過併產生影響。2021年11月，總裁·拜登簽署了一項基礎設施法案，其中包含影響數字資產和數字資產交易納税申報的條款。此外，總裁·拜登2022年3月發佈的行政命令正式確定了2023年底之前可能發生的數字資產監管政策變化。有關現有和未來法規對美商貿易公司業務構成的潛在風險的更多討論，請參閲本《附表》I《與美商公司有關的 - 信息》中題為《風險因素》的章節
此外，由於比特幣交易提供了合理的偽匿名性，因此很容易被濫用於犯罪活動，如洗錢。這種濫用，或對這種濫用的看法(即使不是真的)，可能會導致對比特幣平臺進行更嚴格的監管，執法機構可能會在很少或根本沒有通知的情況下關閉數字資產或其他與比特幣相關的基礎設施，阻止用户訪問或檢索通過這些平臺持有的比特幣。例如，財政部長珍妮特·耶倫在參議院金融委員會2021年1月1日舉行的提名聽證會上指出，數字資產有可能提高金融系統的效率，但它們可以被用來資助恐怖主義、為洗錢提供便利，並支持威脅美國國家安全利益以及美國和國際金融體系完整性的惡意活動。因此，耶倫國務卿表達了她的觀點，即聯邦監管機構需要密切關注如何鼓勵將數字資產用於合法活動，同時限制它們用於惡意和非法活動。此外，2020年12月，財政部專注於反洗錢的FinCEN部門提出了一套新的數字資產交易所規則，旨在減少使用數字資產進行洗錢。這些擬議的規則將要求向FinCEN提交有關超過10,000美元的數字資產交易的報告，並對涉及管理自己私鑰的用户的超過3,000美元的數字資產交易提出記錄保存要求。2021年1月，拜登政府發佈了一份備忘錄，凍結聯邦規則制定，包括這些擬議的FinCEN規則，為拜登政府提供更多時間來審查特朗普政府提出的規則制定。因此，目前尚不清楚這些擬議的規則是否會生效。
2021年11月，總裁的金融市場工作組與聯邦存款保險公司和貨幣監理署一起發佈了一份報告，呼籲國會對穩定幣採取緊急行動。穩定幣是一種數字資產，旨在通過跟蹤法定貨幣或交易所交易商品等基礎資產的價格來將價格波動降至最低。雖然報告的重點是穩定投資，但總裁的金融市場工作組對分散的金融安排和數字資產行業的一般情況發表了廣泛的評論，並列舉了美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會特別關注的一些已知風險。截至目前，尚不清楚總裁金融市場工作組報告中包含的建議中，有哪些將作為法律、法規或政策實施。因此，任何立法或監管行動可能在多大程度上影響USBTC的商業模式也仍然不確定。
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2022年11月，領先的數字資產交易所FTX Trading Ltd.在巴哈馬和美國申請破產，隨後對包括創始人在內的高級管理層提起刑事訴訟。這些訴訟對USBTC的行業產生了重大的不利影響。2023年1月，美國證券交易委員會尋求對兩家數字資產公司Genesis Global Capital LLC和Gemini Trust Company LLC銷售未註冊證券採取行動。美國證券交易委員會的起訴書稱，根據適用法律，數字資產公司的活動構成了證券的要約和銷售，本應在美國證券交易委員會註冊。雖然USBTC認為其持有的股份不是證券，但USBTC不能向您保證未來的立法或法規不會對USBTC產生不利影響。此外，在2022年12月，美國證券交易委員會發布了關於更加關注美國商品期貨交易委員會行業公司的公開備案以及預期此類公司必須披露的指導意見。雖然監管機構對USBTC行業的關注有所增加，但目前尚不確定在不久的將來是否會有針對數字資產的額外立法或監管。
環境、健康和安全問題
USBTC的運營和財產可能受到廣泛的法律法規的約束，這些法律法規涉及USBTC運營所在國家和地區的健康和安全、向環境排放污染物或其他與健康、安全和環境保護要求有關的問題。這些法律和法規可能施加許多適用於公司的義務，包括但不限於在進行建設或受監管的活動之前獲得許可證或其他批准；限制可排放到環境中的材料的類型、數量和濃度；限制或禁止在環境敏感地區的建設和經營活動，如濕地或瀕危植物或物種的地區；針對工人保護實施具體的健康和安全標準；噪音或其他社區控制；以及對污染徵收重大責任，包括調查、補救和清理費用。不遵守這些要求可能使USBTC面臨罰款、處罰和/或USBTC運營中斷等制裁，這可能對其財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
某些環境法可能對清理和恢復已處置或以其他方式釋放到環境中的危險物質的場地所需的費用規定嚴格的連帶責任，即使在危險物質是由先前的所有者或經營者釋放的情況下，或者在所進行的活動和釋放符合適用法律的情況下也是如此。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱因噪音或有害物質釋放到環境中而造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。
此外，人們還對安全和維護所需的電力數量提出了擔憂。此外，除了執行這些計算的直接電力成本外，還有影響數字資產網絡的總電力消耗的間接成本，包括執行這些計算的機器的冷卻成本和輔助能源消耗。由於對電力消耗的這些擔憂，特別是與公用事業公司有關的擔憂，各個司法管轄區(包括某些城市)已經或正在考慮在其司法管轄區內暫停數字資產挖掘。環境、健康和安全法律法規可能會發生變化。環境監管的趨勢是對可能被認為影響環境的活動施加更多的限制和限制，因此無法保證未來用於遵守環境監管或補救的支出的數額或時間。新的或修訂的法律和法規導致合規成本增加或額外的運營限制，或產生環境責任，可能會對USBTC的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
市場混亂的影響
Compute North第11章破產對USBTC的業務和財務狀況產生了實質性影響。在清算Compute North位於內布拉斯加州科爾尼和得克薩斯州格蘭伯裏的前數字資產開採地點時，USBTC被這兩個地點的所有者選為該地點的戰略運營商。此後，USBTC成立了其託管基礎設施運營業務USMIO。在清算Compute North位於德克薩斯州國王山的前數字資產開採網站時，USBTC競標並獲得了擁有該網站的合資企業50%的會員權益。
USBTC對最近申請破產保護的數字資產市場的任何其他參與者沒有直接敞口，包括FTX Trading Ltd.(包括其附屬對衝基金Alameda Research LLC)、Three Arrow Capital、Celsius Network LLC、Voyager Digital Inc.、BlockFi Inc.和Genesis Global Holdco，LLC。
USBTC對Genesis Global Holdco，LLC有間接敞口，後者於2023年1月根據破產法第11章申請破產。Genesis Global Holdco，LLC由Digital Currency Group Inc.所有，後者還擁有USBTC託管客户Foundry Digital LLC。目前，USBTC認為該公司對Genesis的間接敞口不會對業務產生實質性風險。
此外，USBTC對以下數字資產市場的其他交易對手、客户、託管人或其他參與者沒有直接或間接的風險敞口：(I)已申請破產、被宣佈破產或破產、為債權人的利益進行任何轉讓或已為其指定接管人，(Ii)經歷過過度贖回或暫停贖回或撤回數字資產，(Iii)其客户的數字資產下落不明，或(Iv)或經歷過重大的企業合規故障。
知識產權
USBTC積極使用專門的硬件和軟件進行數字資產挖掘操作。在某些情況下，源代碼和其他軟件資產可能需要開放源碼許可，因為該部門的許多技術開發都是開放源碼的。USBTC打算
I-9
目錄
 
遵守可能適用於這些作品的任何許可協議的條款，但在某些情況下，它可能不知道可能適用的許可義務。
USBTC目前不擁有與其現有和計劃中的區塊鏈和數字資產相關業務相關的任何專利。USBTC已經申請了一項與其反應堆技術相關的臨時專利。USBTC預計將依靠商業祕密、商標、服務標誌、商號、版權等知識產權保護，並計劃許可他人擁有和控制的知識產權的使用。此外，USBTC已經為其數字資產挖掘業務開發了並可能進一步開發特定的專有軟件應用程序，並可能在未來選擇申請專利。USBTC使用美國比特幣公司。與其業務和服務有關的文字標誌和由兩條半圓線和兩個圓點組成的風格化字母“B”組成的標誌，這兩個標誌都是USBTC的未註冊服務標誌。USBTC已經為美國比特幣公司提交了美國服務商標註冊申請。向美國專利商標局申請商標，但由於審查員認為商標僅僅是對服務的描述，申請最初被拒絕在主要登記簿上註冊商標。而USBTC打算對這種拒絕註冊做出迴應，以努力獲得美國比特幣公司的註冊。商標，目前還不確定該商標是否會獲得註冊。
比賽
數字資產挖掘領域充斥着一系列競爭對手，每個競爭對手都為比特幣網絡提供散列能力。這一範圍包括從個人業餘愛好者到大規模、專業運營的採礦作業的一切，包括USBTC。USBTC認為大型礦業運營商是其主要競爭來源，因為它們為網絡增加了巨大的散列能力。
這一類別由公共實體和私人實體組成。目前，關於這些企業活動的信息並不容易獲得，因為該部門的絕大多數參與者沒有公開發布信息，或者這些信息可能不可靠。已公佈的信息來源包括“bitcoin.org”和“lockchain.info”；但是，不能保證這些信息的可靠性及其持續可獲得性。
USBTC的主要競爭對手包括但不限於以下公司：
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Argo區塊鏈PLC
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比特場技術有限公司
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密碼挖掘技術有限公司
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Greenidge世代控股有限公司
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愛麗絲能源有限公司
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馬拉鬆數碼控股有限公司
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Riot Platform，Inc.
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Stronghold Digital Mining Inc.
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TeraWulf能源公司
​
數字資產行業是一個競爭激烈、不斷髮展的行業，新的競爭對手和/或新興技術可能會進入市場，影響USBTC未來的競爭力。
人力資本
截至2023年3月31日，USBTC擁有113名全職員工。USBTC還根據需要在其某些設施僱用兼職或臨時員工。USBTC不是任何集體談判協議的一方，並認為其與員工的關係良好。
設施
USBTC總部位於佛羅裏達州邁阿密。USBTC保留了與其比特幣礦場有關的各種租約。
除了外部土地和紐約尼亞加拉瀑布附近的一個變電站外，USBTC還為其Alpha站點租賃了一個大型室內設施，作為數據中心。與Alpha有關的租約將於2026年7月到期。阿爾法租約有續期條款，可以在第二個租期結束後繼續連續五年或兩個五年租期，只要USBTC與各自的房東關係良好，並在最初到期前90天或之前提供書面通知。
USBTC通過其在擁有Echo網站的King Mountain合資企業中的50%會員權益，維持關於Echo網站的四份租約。USBTC的合資夥伴是一家子公司的所有者，該子公司是主要租約和對轉租户的租賃的分地主，轉租人是King Mountain合資公司的全資子公司。這四份租約每一份都是10年租約，有兩個10年續期選項。四份租約均自2022年2月起生效，2032年2月到期。
I-10
目錄
 
USBTC相信其設施在短期內足以滿足其需求，並可根據需要以商業合理的條款獲得更多空間。
法律訴訟
由於USBTC的業務性質，它可能會不時捲入訴訟或其他法律程序。
USBTC及其全資子公司U.S.Data Technologies Ltd.是尼亞加拉瀑布市和尼亞加拉瀑布法規執行部董事於2022年11月17日(尼亞加拉瀑布市等人)提起的訴訟的被告。訴美國數據技術集團有限公司，等人，索引編號：E178623/2022，尼亞加拉縣最高法院)，根據該訴狀，原告試圖禁止USBTC在尼亞加拉瀑布的數字資產開採業務，理由是據稱未遵守尼亞加拉瀑布最近修訂的分區法令(“尼亞加拉瀑布訴訟”)，且缺乏所需的許可。2022年12月1日，尼亞加拉縣最高法院發佈臨時限制令，指示USBTC不得違法，不得繼續挖掘數字資產，不得在財產上從事業務。USBTC認為，最近對分區條例的修訂在程序上是無效的，在憲法上是不健全的。關於尼亞加拉瀑布訴訟，2023年4月7日，USBTC與尼亞加拉瀑布市達成和解(“尼亞加拉瀑布和解”)，解決了尼亞加拉瀑布訴訟中的所有此類索賠，並終止了針對USBTC的臨時限制令。關於尼亞加拉大瀑布定居點：
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在加入尼亞加拉瀑布和解協議後的30天內，USBTC向尼亞加拉瀑布市支付了10萬美元的合規費，以及該市因尼亞加拉瀑布訴訟而產生的18萬美元的律師費；
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USBTC必須提交其在阿爾法遺址運營所需的所有許可證、變更和其他批准申請，尼亞加拉大瀑布市政府將與此相關的任何申請費上限定為10萬美元；
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USBTC必須確保其在阿爾法場地某些區域的作業不超過65dBA的聲音水平，這是由USBTC和尼亞加拉瀑布市共同商定的獨立監測器確定的；
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在進入尼亞加拉瀑布定居點後的30天內，USBTC以尼亞加拉瀑布市可以接受的形式獲得了本金為100,000美元的債券，作為擔保，以確保USBTC繼續符合上述聲音水平；以及
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如果獨立監測器確定了任何違反聲級的情況，並且USBTC在待確定的治療期內未進行修復，則應向尼亞加拉瀑布支付10,000美元的“音效費”。
​
此外，2023年5月11日，Lancium，LLC提起訴訟，指控USBTC在使用某些能源軟件方面侵犯了其多項專利，並正在尋求未指明的補償性損害賠償、三倍損害賠償以及律師費和費用。USBTC認為這起訴訟沒有法律依據，並對Lancium LLC的主張進行了強有力的辯護，並計劃積極為自己辯護
有關訴訟風險的更多信息，請參閲本“附表”中題為“風險因素”的部分，即“ - 有關USBTC的信息”。
關於經濟衰退的提議，USBTC與各州“藍天”監管機構進行了溝通，並簽訂了馬薩諸塞州令、馬裏蘭州令和弗吉尼亞州令(在本文中均有定義)。有關更多信息，請參閲本“附表”中題為“風險因素”的部分，即“ - 有關USBTC的信息”。
合併資本化
自2023年3月31日以來，USBTC的股本和貸款資本沒有任何實質性變化，但本附表“I”中標題為“近期發展”和“前期銷售”的小節中列出的情況除外。
資本結構説明
USBTC的股票均未公開上市或交易。USBTC是一傢俬人持股公司，其證券沒有成熟的公開交易市場。
截至2023年3月31日，USBTC擁有45,696,749股USBTC普通股和18,617,250股USBTC優先股已發行和流通股。USBTC優先股的股份總數包括7,824,000股A系列優先股、10,000,000股B系列優先股和793,250股B-1系列優先股。C系列優先股尚未發行。
授權資本
USBTC的法定股本包括：(I)約1.25億股USBTC普通股；(Ii)約4000萬股優先股，每股面值0.00001美元，其中785.55萬股被指定為A系列優先股，1000萬股被指定為B系列優先股，3750,000股被指定為B-1系列優先股，16,557,000股USBTC優先股被指定為C系列優先股。USBTC普通股的授權股數可以增加或減少(但不低於股份數
I-11
目錄
 
除USBTC第四條經修訂及重述的公司章程細則(“USBTC細則”)的條款可能要求的一個或多個系列USBTC優先股的持有人投贊成票外，代表有權投票的USBTC所有已發行股本所代表的多數投票權的USBTC股本股份持有人投贊成票，不論《國税法》第78.390(2)節的規定如何。
優先股
根據USBTC的條款，在至少1,963,750股A系列優先股已發行的任何時候，持有A系列優先股的大多數流通股(在轉換後作為單一和單獨類別一起投票)，包括JHS比特幣礦業有限責任公司的贊成票，必須批准以下內容：(I)清算、解散或結束USBTC的業務和事務，或合併或合併或任何被視為清算事件/合併(主要出於籌資目的除外)，(Ii)修訂上市公司章程細則或上市公司章程，以對上市公司A系列優先股的權利作出重大不利修改或不利影響；(Iii)增設任何額外類別或系列的股本或其他證券，除非相同類別或系列的股本或其他證券的級別低於A系列優先股，或增加或減少任何類別或系列股本的法定股份數目；(Iv)重新分類、更改或修訂上市公司的任何現有證券；(V)除非獲得上市公司董事會的批准，否則導致或允許其任何附屬公司出售、發行、贊助、創建或分發任何數字令牌、數字資產或其他基於區塊鏈的資產，(Vi)購買或贖回任何股本，或對任何股本支付任何股息或進行任何分配，但以下情況除外：(A)A系列優先股的股息或分配，(B)僅以USBTC普通股額外股份的形式就USBTC普通股支付的股息或其他分配，(C)從為USBTC提供服務的前僱員、高級管理人員、董事、顧問或其他人員手中回購股票，以及(D)與無現金行使、退税或類似的期權淨行使有關的股票，購買上市公司普通股的認股權證或其他權利，(Vii)除非得到上市公司董事會的批准(包括A系列優先董事的批准)，否則不得設立或授權設立、或發行或授權發行任何債務證券，或為借入的資金設定任何留置權或擔保權益或產生其他債務，(Vii)增加或減少授權的董事人數，(Ix)除非得到上市公司董事會的批准，否則對上市公司目前進行或計劃進行的業務線做出任何實質性改變，(X)除非獲得董事董事會的批准(包括首輪董事的批准)，否則不與任何高管、董事或創始人訂立任何交易，或訂立或修改任何規定薪酬(普通課程工資、開支及福利的償還除外)或類似計劃的任何新的或其他股權計劃、員工持股計劃或類似計劃。
投票權
在所有股東大會上，USBTC普通股持有人有權就每股USBTC普通股股份投一票(以及代替會議的書面行動)；然而，除非法律另有要求，否則USBTC普通股持有人無權就USBTC章程細則中僅與一個或多個已發行的USBTC優先股系列的條款有關的任何修訂投票，前提是該受影響系列的持有人有權根據USBTC章程細則或根據NRS單獨或與一個或多個其他系列的持有人一起就此投票。不應進行累積投票。
除法律另有規定外，就提交USBTC股東在USBTC股東大會上採取行動或審議的任何事項(或經股東書面同意代替會議)，USBTC優先股流通股的每位持有人有權投與USBTC普通股整體股數相等的表決權，該股東持有的USBTC優先股股份可在確定有權就該事項投票的股東的記錄日期轉換為USBTC優先股。除法律或USBTC章程其他條款另有規定外，USBTC優先股持有人應與USBTC普通股持有人作為單一類別並在轉換為USBTC普通股的基礎上進行投票。
{br]USBTC的條款規定，不得進行累積投票。
優先購買權
根據USBTC修訂和重述的投資者權利協議，除某些例外情況外，如果USBTC提議發售或出售任何新證券，USBTC應首先向每個首輪A級投資者發售此類新證券。A系列投資者有權按其認為適當的比例在(I)其本身和(Ii)其關聯公司之間分配在此授予其的第一要約權；但每個此類關聯公司(X)不是競爭對手，除非該方購買新證券得到USBTC董事會的另行同意，並且(Y)同意簽訂經修訂和重述的投資者權利協議和USBTC的股東協議。USBTC應向每個首輪A級投資者發出通知，説明(I)其發行此類新證券的真誠意圖，(Ii)將發行的此類新證券的數量，以及(Iii)其建議發行此類新證券的價格和條款(如果有)。在發出辦公通知後五(5)天內通知USBTC，每個A系列投資者可以選擇以要約通知中指定的價格和條款購買或以其他方式收購此類新證券，最多相當於A系列投資者當時持有的USBTC普通股佔當時已發行的USBTC普通股總數的比例。
前期銷售額
授予期權
I-12
目錄
 
下表按授予月份列出了從USBTC成立至2023年3月31日授予的受期權約束的股票數量、期權的每股行權價以及每股普通股在每個授予日的公允價值：
授予日期
​ ​
股份數量
視選項而定
已批准
​ ​
每股練習
選項價格
($)
​ ​
每股公允價值
授予日期
($)
​
2021年7月(1) ​ ​ ​ ​ 1,072,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.11 ​ ​ ​ ​ ​ 1.11 ​ ​
2021年8月(1) ​ ​ ​ ​ 338,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1.11 ​ ​ ​ ​ ​ 1.11 ​ ​
2021年11月
 ​ ​ ​ ​ 1,284,250 ​ ​ ​ ​ ​ 2.27 ​ ​ ​ ​ ​ 2.27 ​ ​
2021年12月
 ​ ​ ​ ​ 179,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2.27 ​ ​ ​ ​ ​ 2.27 ​ ​
2022年3月
 ​ ​ ​ ​ 152,250 ​ ​ ​ ​ ​ 4.34 ​ ​ ​ ​ ​ 4.34 ​ ​
2022年8月(2) ​ ​ ​ ​ 724,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.78 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
2023年1月
 ​ ​ ​ ​ 3,920,507 ​ ​ ​ ​ ​ 0.26 ​ ​ ​ ​ ​ 0.26 ​ ​
​
(1)
這些贈款的行使價格是基於與提交給USBTC董事會的409(A)初步估值報告相關的公平市場價值。隨後在授權日之後收到的截至授權日的最終409(A)估值報告包括略低的公平市場估值。
​
(2)
2022年8月期權授予行權價基於409(A)初步估值報告。這些期權的行使價格高於隨後發佈的最後409(A)估值報告，後者顯示公允價值為0.01美元。USBTC董事會在收到最終的409(A)估值報告後，決定不改變最初的行使價格。
​
已授予限制性股票
下表按授予日期列出了從USBTC成立至2023年3月31日期間授予的限制性普通股數量和限制性股票的每股估計公允價值：
授予日期
​ ​
受限股份數量
普通股
​ ​
每股公允價值
授予日普通股
​
2020年12月10日
 ​ ​ ​ ​ 1,125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.07 ​ ​
2021年1月31日
 ​ ​ ​ ​ 5,187,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1.07 ​ ​
2021年2月1日
 ​ ​ ​ ​ 375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.07 ​ ​
2021年3月17日
 ​ ​ ​ ​ 8,369,250 ​ ​ ​ ​ ​ 1.13 ​ ​
2021年10月10日
 ​ ​ ​ ​ 3,339,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2.27 ​ ​
2022年9月2日
 ​ ​ ​ ​ 7,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
2023年1月5日
 ​ ​ ​ ​ 1,048,912 ​ ​ ​ ​ ​ 0.26 ​ ​
知情人士在重大交易中的利益
自USBTC的上一個完整財政年度開始以來的任何交易中，或在對USBTC或其任何附屬公司有重大影響或將產生重大影響的任何擬議交易中，USBTC的董事或高管、或USBTC附屬公司的任何董事或高管，或直接或間接實益擁有、控制或指示USBTC已發行股票超過10%的任何人士，或該等人士的任何聯繫或聯營公司，並無直接或間接擁有重大或間接重大利益。
風險因素
USBTC的業務和運營存在風險。除考慮本通函所載其他資料外，8號房股東應仔細考慮本節及“風險因素”一節所載的風險因素及其他披露，因為該等資料涉及與業務合併有關的風險因素及“附表”H“ - 資料與8號房 - 風險因素有關”，因其涉及與8號房S業務有關的風險因素。
與USBTC業務相關的風險
如果USBTC不能有效地管理其增長，其業務、財務狀況和經營業績都將受到損害。
USBTC是一家處於發展階段的公司，管理團隊規模較小，受到持續發展和增長的壓力，這將對管理、運營和財務基礎設施提出重大要求。儘管USBTC可能不會像預期的那樣增長，但如果USBTC不能有效地管理其增長，或者不能開發和擴大其管理、運營和財務資源和系統，USBTC的業務和財務業績將受到實質性損害。
USBTC可能無法有效管理增長，這可能會損害其聲譽，限制增長，並對USBTC的經營業績產生負面影響。此外，USBTC不能保證它將成功識別 中的所有新興趨勢和增長機會
I-13
目錄
 
其業務部門和USBTC可能會錯失這些機會。這種情況可能會對USBTC的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。
USBTC是一家處於早期階段的公司，運營歷史有限，可能永遠不會盈利。
USBTC是一家初創公司，目前專注於開發比特幣挖掘業務和投資專注於區塊鏈的技術，於2020年12月新成立，運營歷史有限。到目前為止，USBTC已經發生了如下所述的虧損，可能永遠不會盈利。美國商品期貨交易委員會建立了一個比特幣挖掘公司，操作由比特幣公司、嘉楠科技和微BT(又稱“礦商”)製造的產生比特幣的專用計算機。USBTC在截至2022年6月30日的財年和2020年12月4日(成立)至2021年6月30日(經審計)期間的淨虧損分別為3180萬美元和910萬美元。此外，USBTC在截至2023年3月31日的9個月淨虧損6,390萬美元(未經審計)，截至2022年3月31日的9個月淨虧損650萬美元(重報，未經審計)。截至2023年3月31日，USBTC的累計赤字為104.8美元。
此外，無法保證USBTC將獲得額外資金用於其業務發展，這將需要大量資源的承諾。如果無法以商業合理的條款獲得其他資本，USBTC可能被要求清算其數字資產(包括比特幣資產)。因此，您應該根據公司在開發早期階段經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮USBTC的前景。潛在投資者應該仔細考慮一家經營歷史有限的公司將面臨的風險和不確定性。特別是，潛在投資者應考慮到USBTC可能無法：
•
成功實施或執行其業務計劃，或證明其業務計劃是健全的；
​
•
調整以適應不斷變化的條件或跟上需求增長的步伐；或
​
•
吸引並留住經驗豐富的管理團隊；或在資本市場籌集足夠的資金來實施其業務計劃。
​
USBTC所在的行業受到各種監管和技術不確定性的影響。
USBTC在紐約、德克薩斯州和內布拉斯加州經營比特幣開採業務。隨着比特幣、其他數字資產和區塊鏈技術的發展並變得更加廣泛，與它們相關的服務和產品也可能會發展。未來的法規可能要求USBTC改變其商業模式，以完全遵守監管發電、比特幣挖掘或向第三方提供比特幣挖掘服務的聯邦和州法律。
為了保持與同行的競爭力，USBTC可能需要不時修改其業務模式的各個方面。USBTC不能保證這些或任何其他更改將成功或不會對其業務造成損害。USBTC可能無法有效地管理其增長，這可能會損害其聲譽，限制其增長，並對其經營業績產生負面影響。此外，USBTC不能保證它將成功識別市場上的所有新興趨勢和增長機會。因此，USBTC可能無法抓住這些機會。這種情況可能會對USBTC的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。
獲得新的和替換的礦工和零部件的成本歷來是資本密集型的，而且很可能繼續是資本密集型的，這可能會對USBTC的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
只有當與挖掘數字資產相關的成本(包括硬件和電力成本)低於出售時開採的數字資產的價格時，USBTC的挖掘業務才能盈利。礦工們在操作中經歷了普通的磨損，還可能面臨更嚴重的故障，這些故障可能是由於公司無法控制的因素造成的。此外，隨着技術的發展，該公司可能會收購更新型號的礦工，以保持在市場上的競爭力。
例如，USBTC自公司成立以來購買的礦工和其他設備最終會因使用中的普通磨損而退化，也可能因USBTC控制之外的因素而丟失或損壞。當這種情況發生時，這些礦工和設備需要維修或更換。升級礦山和設備的過程需要大量的資本投資，USBTC在根據新礦工的可獲得性和公司獲得充足資本的情況下，在及時和具有成本效益的基礎上執行升級可能面臨挑戰。如果USBTC無法大規模獲得足夠數量的礦工和設備，它可能無法在一個競爭激烈和不斷髮展的行業中保持競爭力。如果發生這種情況，USBTC可能無法像競爭對手那樣高效地或以可比的規模挖掘數字資產。因此，該公司的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。反過來，這可能會對該公司普通股的交易價格產生實質性的不利影響，投資者可能會損失部分或全部投資。
新礦工的價格可能與比特幣和其他數字資產的價格掛鈎，如果比特幣價格上漲，獲得新礦工和替補礦工的成本可能會增加，這可能會對USBTC的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
有報道稱，礦商製造商根據比特幣的價格調整礦商價格。因此，USBTC獲得新礦工的成本可能是不可預測的，而且顯著高於USBTC獲得新礦工的歷史成本。USBTC的業務、財務狀況和運營結果取決於其以高於生產比特幣成本的價格出售其開採的比特幣的能力。隨着獲得新礦工的成本增加，生產比特幣的成本也隨之增加。這需要比特幣價格相應提高，以使USBTC保持盈利。
I-14
目錄
 
USBTC觀察到，當比特幣價格上漲到2021年年底時，市場對礦商的需求大幅增加。與此同時，USBTC注意到市場上新型礦機的單價大幅上升。儘管USBTC無法確切地知道這兩種現象是否存在關聯，但它觀察到，在比特幣價格上漲的同時，製造商提供的新礦商的價格出現了可衡量的上漲。如果未來存在這種現象，USBTC可能會從製造商或其他第三方以高於其歷史成本的成本獲得新的礦工和其他硬件。
[br]USBTC每次收購新礦商都會產生一筆可觀的前期資本成本，而該公司可能無法實現這些資本支出的好處。如果發生這種情況，如果比特幣未來的價格不夠高，公司的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
USBTC可能無法大規模收購礦工，或在大規模獲得新礦工方面面臨延誤或困難，這可能對其業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
過去，USBTC觀察到可供購買的新礦工短缺的時期，以及新礦工採購的交貨時間表延遲。不能保證礦商或任何其他設備製造商能夠跟上採礦設備需求的潛在激增步伐。目前還不確定製造商將如何應對全球需求的增加，以及他們是否會全面和及時地完成採購訂單。
如果礦工製造商或其他供應商不能跟上或不能滿足需求，USBTC可能無法購買足夠數量的礦工或其他設備，或無法按其業務需求所需的交貨時間表採購。此外，如果任何供應商未能履行與USBTC的採購協議，該公司可能需要根據國際司法管轄區尋求追索，這可能是昂貴和耗時的。此外，不能保證USBTC將成功收回為此類購買支付的任何定金，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在訂單完成和交付之前，礦工製造商可能會繼續要求預付大量定金。
過去，礦商對礦商的收購要求預付定金。如果未來這種情況持續下去，USBTC可能需要在收到並能夠部署收購的礦工以產生收入之前幾個月凍結大量現金。這些預付存款進一步增加了經營資本密集型企業的財務負擔。持有USBTC保證金的礦商可能會在交付購買的礦工之前倒閉，或者由於其他原因無法交付與保證金相關的礦工。在這種情況下，USBTC能否成功收回任何押金並不確定，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
USBTC可能會收購其他業務和/或資產，或組成戰略聯盟或合資企業，這可能會對其經營業績產生負面影響，稀釋股東所有權，增加債務，或導致其產生鉅額費用；儘管如此，USBTC的增長可能取決於其能否成功識別和完成此類交易。
USBTC可能尋求對業務和/或資產進行更多收購和/或建立戰略聯盟或合資企業。然而，它不能保證任何此類收購或合作都會成功。USBTC可能無法找到合適的合作伙伴或收購候選者，也可能無法以有利的條件完成此類交易。如果USBTC完成任何收購，它可能無法將這些收購成功整合到現有業務中。此外，如果USBTC收購任何現有業務，它可能會承擔未知或或有負債。
未來的任何收購也可能導致股票發行、債務產生、或有負債或未來無形資產或商譽的註銷，任何這些都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。被收購公司的整合還可能擾亂正在進行的運營，並需要管理資源，否則這些資源將集中在發展和擴大公司現有業務上。USBTC可能會因對其他公司的潛在投資而蒙受損失，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果任何收購、戰略聯盟或合資企業沒有實現這些好處，USBTC可能無法實現這些好處。
雖然USBTC預計收購King Mountain合資公司權益將為其帶來好處，但由於不可預見的困難，USBTC可能無法實現這些好處。
USBTC最近收購了其在King Mountain合資企業中的50%權益，包括假設與此次收購相關的約9680萬美元的本票。USBTC以“原樣”方式從破產管理人或受託人那裏以有限的陳述獲得這一權益，這限制了USBTC在交易完成後對權益賣家的追索權，這反過來又可能使我們在交易完成後面臨意想不到的重大損失或費用。USBTC對國王山合資公司的盡職調查是有限的，這也可能使我們在關閉後面臨意想不到的重大損失或費用。
USBTC可能無法籌集到增長業務所需的額外資本。
如果比特幣價格下跌，並且該公司預計需要籌集更多資本來擴大業務和推行其增長戰略，以及應對競爭壓力或意外的營運資金要求，USBTC可能會尋求但無法獲得
I-15
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優惠條件下的額外債務或股權融資，如果有的話，可能會損害其增長，並對其現有業務產生不利影響。如果USBTC籌集額外的股權融資，其股東的所有權權益可能會大幅稀釋，他們的投資價值可能會下降。此外，如果USBTC要籌集額外的債務融資，公司的債務人很可能在支付順序方面優先於股權持有人。USBTC可能被要求接受限制其產生額外債務或採取其他行動的能力的條款，包括要求其維持特定水平的流動性或其他可能不符合其他股東利益的資產負債表比率的條款。
如果驗證區塊鏈交易的方法發生重大變化，這些變化可能會減少對USBTC的區塊鏈託管服務或對USBTC的挖礦設備的需求。
新的數字資產交易協議正在不斷部署，現有的和新的協議處於不斷變化和發展的狀態。雖然某些驗證協議目前採用了一種“工作證明”共識算法，從而要求交易處理器花費大量的電力和計算能力來解決複雜的數學問題，以便驗證交易並在區塊鏈中創建新的塊，但可能會轉向採用替代的驗證協議。這些協議可以包括“風險證明”算法或基於除工作證明之外的協議的算法，這可以減少對作為確認塊的優勢的計算能力的依賴。USBTC的事務處理操作，以及據USBTC所知，其潛在託管客户的操作目前主要設計為支持工作證明共識算法。如果算法從工作證明驗證方法轉變為權益證明方法，採礦將需要更少的能源，並可能使任何在當前環境下保持優勢的公司(例如，來自較低價格的電力、加工、房地產或託管)競爭力降低。由於USBTC努力優化和提高其數字資產挖掘業務的效率，USBTC未來可能面臨失去其資本投資的好處和USBTC希望從中獲得的競爭優勢的風險，如果轉向股權驗證，可能會受到負面影響。交易驗證協議的任何此類變化都可能對USBTC的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
未能正確定價託管合同可能會導致USBTC虧本運營這些合同，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
USBTC託管合同可以採用基於保證金或成本加成的定價，該定價考慮了託管客户礦工的估計功耗和其他服務成本。USBTC要想從採用這種定價結構的合同中賺取利潤，就需要在合同期限內準確預測這些成本。如果不這樣做，可能會對業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
USBTC運營的託管設施和USBTC提供的服務的關鍵系統發生故障可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
USBTC運營的託管設施的關鍵系統以及USBTC提供的服務都會出現故障。USBTC運營的任何託管設施或USBTC提供的服務的任何關鍵系統的任何故障，包括關鍵設備、設備或服務、路由器、交換機或其他設備、電源或網絡連接的故障，無論是否在公司控制範圍內，都可能導致對公司客户的服務中斷和/或設備損壞，這可能會顯著擾亂公司客户的正常業務運營，損害公司聲譽，並減少公司收入。USBTC運營的任何託管設施的臨時停機可能會減少該公司開採的比特幣數量，從而降低其託管客户的盈利能力。如果USBTC運營的任何託管設施遭到破壞或嚴重損壞，都可能導致嚴重的停機和客户數據丟失。由於公司吸引和留住客户的能力取決於其提供可靠服務的能力，因此即使是服務的輕微中斷也可能損害公司的聲譽，並對其收入和盈利能力產生負面影響。這些事件中的任何一項都可能導致經濟處罰，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
USBTC提供的服務可能會因以下因素而暫時或永久中斷：
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掉電；
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設備故障；
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人為錯誤和事故；
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盜竊、破壞和破壞；
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USBTC或其供應商未能提供足夠的服務或維護設備；
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網絡連接中斷和光纖中斷；
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服務器位置調整導致服務中斷；
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基礎設施安全漏洞；
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公司建築維修不當或不到位；
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物理、電子和網絡安全漏洞；
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動物入侵；
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火災、地震、颶風、龍捲風、洪水等自然災害；
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極端温度；
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水損壞；
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突發公共衞生事件；
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恐怖主義。
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此外，服務中斷和設備故障可能會使USBTC承擔潛在的法律責任。由於USBTC提供的服務可能對其客户的業務運營至關重要，任何服務中斷都可能導致其客户的利潤損失或其他間接或後果性損害。雖然客户合同通常包含限制公司責任的條款，但不能保證，如果客户之一因其歸咎於公司的服務中斷而對其提起訴訟，法院會強制執行對公司責任的任何合同限制。任何此類訴訟的結果將取決於案件的具體事實，以及該公司可能無法減輕的任何法律和政策考慮。在這種情況下，USBTC可能會對重大損害賠償負責，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
USBTC可能無法在需求旺盛時獲得新的託管和交易處理硬件或以具有競爭力的價格購買此類硬件，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
從歷史上看，對數字資產的興趣和需求的增加導致託管和交易處理硬件短缺，價格上漲。USBTC及其客户和潛在客户已經並可能在未來經歷為USBTC及其客户的現有設備(包括圖形處理單元和專用集成電路芯片組以及計算機服務器)獲得新設備或更換組件的困難，這已經並在未來可能對USBTC的服務和相關收入的需求產生實質性影響。目前，中國對數字資產開採的限制增加了二手採礦設備的可用性，降低了新採礦設備的價格。此外，這些限制減少了中國可用的採礦設施，並增加了對中國以外國家包括美國的託管需求。在一定程度上，礦商將這些二手設備視為從USBTC購買新礦工的可行替代方案，USBTC的設備銷售可能會受到影響，這可能對USBTC的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
USBTC的商業成功在很大程度上取決於其向池貢獻計算能力的能力，這些池為公司及其託管客户挖掘數字資產，在公司的託管和物業管理業務中吸引和留住客户，並以有利可圖的方式銷售採礦設備。電力成本的增加或無法以優惠的價格有效地挖掘數字資產將降低公司的運營利潤率，影響其吸引和留住客户的能力，並損害其增長前景，並可能對USBTC的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
USBTC的增長在很大程度上取決於其向池貢獻計算能力的能力，這些池為公司及其託管客户挖掘數字資產，在公司的託管和物業管理業務中吸引和留住客户，並以有利可圖的方式銷售採礦設備。關於其託管和物業管理業務，USBTC可能無法吸引和留住客户，原因包括：
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由於宏觀經濟因素，對USBTC服務的需求減少；
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由於底層數字資產挖掘行業對USBTC服務的長期需求更廣泛地減少，對USBTC的服務的需求減少；
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USBTC無法提供滿足現有或潛在客户需求的服務；
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USBTC未能有效地向潛在客户推銷公司及其服務；
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USBTC未能對其託管或物業管理服務進行有吸引力的定價；
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USBTC提供現有和潛在客户認為不如競爭對手的託管或物業管理服務；
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基於一系列因素，包括可用電力、首選站點設計規範、安全考慮因素和連接性，USBTC無法滿足客户正在進行和不斷髮展的計劃資格標準；
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企業決定在內部託管或管理站點，作為使用USBTC服務的替代方案；
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USBTC未能成功將其服務的好處傳達給潛在客户；
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USBTC無法加強其品牌知名度；以及
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潛在客户無法確保以第三方託管提供商或物業管理人的身份使用USBTC所需的數字資產挖掘設備。
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如果USBTC無法以優惠條款或根本不能獲得託管或物業管理客户，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
USBTC的託管收入有相當大一部分來自少數客户，這些客户的流失或業務大幅減少和/或無法吸引新客户可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
到目前為止，USBTC的託管收入中有相當大一部分來自少數客户。任何未能滿足客户期望的情況都可能導致取消或不續簽託管合同，並導致相關收入損失。任何導致託管合同提前終止的事件，包括但不限於中斷設施運營或損害客户礦工的客户破產或不可抗力事件，都可能導致與這些合同相關的收入損失。如果USBTC在客户流失的情況下無法通過與其他礦商補充空置產能來彌補收入損失，或在客户違約的情況下通過收回礦工來抵消收入損失，則可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果USBTC不能準確預測其託管設施需求，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
建設、租賃和維護USBTC託管設施的成本可能佔USBTC資本和運營費用的很大一部分。為了管理增長並確保為USBTC的數字挖掘業務以及新的和現有的託管客户提供足夠的容量，同時將不必要的過剩容量成本降至最低，USBTC不斷評估其短期和長期數據中心容量需求。如果USBTC高估了其業務的容量需求或對其服務的需求，從而確保了過剩的數據中心容量，則USBTC的運營利潤率可能會大幅下降。如果USBTC低估了其數據中心容量要求，USBTC可能無法滿足現有客户不斷擴大的需求，並可能被要求限制新客户獲取，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。
USBTC以USMIO品牌為第三方所有者運營多個數據中心，在未經所有者同意的情況下不能對戰略和運營進行更改，這可能會導致財務業績不佳，並可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
USBTC已與Charlie、Delta和Echo的所有者簽訂了物業管理協議(PMA)。根據這些協議，USBTC將獲得運營每個數據中心的固定費用，並參與激勵結構，以補償USBTC引入和執行增加收入和降低成本的計劃。有時，USBTC可能會建議對數據中心的策略或運營進行某些更改，包括但不限於修改數據中心的能源削減方法、重新定價或取消或現有的客户託管合同，或招聘新人員，以增加收入、降低成本和/或加強數據中心運營。
由於給定的數據中心所有者可能並不總是同意USBTC建議的某些更改，因此USBTC不會始終對推動這些數據中心財務和運營績效的關鍵決策擁有最終控制權。如果USBTC無法執行以盈利和有效方式運營這些數據中心所需的決策，可能會對其合作伙伴的收入和盈利能力產生負面影響，並損害其合作伙伴和USBTC的聲譽。這可能會對USBTC的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，如果USBTC因其控制範圍之內或之外的任何原因未能滿足第三方數據所有者的期望，其合作伙伴可以取消或拒絕續簽其與USBTC的合同。如果USBTC無法通過獲得新的PMA來彌補收入損失，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
USBTC面臨與其當前合資企業相關的某些風險，未來可能因進入其他合資企業而面臨類似風險，這些風險中的任何一種都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
合資企業本身對業務戰略和運營的控制程度較低，因此可能會增加與其相關的財務、法律、運營、監管和/或合規風險，並需要從現有運營或其他機會中轉移財務和管理資源。USBTC可能依賴於控制合資企業的合作伙伴、控股股東、管理層或其他個人或實體，他們的商業利益、戰略或目標可能與USBTC的不一致或具有競爭性。此外，合資夥伴可以使用USBTC的知識產權和其他資源，這帶來了盜竊和/或剝削的風險。
例如，USBTC在與世界最大的可再生能源生產商之一的合資企業中擁有50%的會員權益，該合資企業涉及位於德克薩斯州國王山的Echo數據中心。對合資企業行動的決策控制權掌握在一個由四名成員經理組成的委員會中，每個成員經理兩人來自合資企業(USBTC及其合作伙伴)。如果USBTC及其合資夥伴的成員經理在業務利益、戰略或目標方面不一致，或者USBTC及其合資夥伴的成員經理無法在決策過程中達成一致，則USBTC可能無法從財務、法律、運營、監管和/或合規的角度以最佳方式運營國王山工地。如果出現這種情況，可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
I-18
目錄
 
合作伙伴、控股股東、管理層或控制他們的其他個人或實體的商業決定或其他行動或不作為可能對USBTC在合資企業中的權益價值產生不利影響，導致對USBTC的訴訟或監管行動，並可能以其他方式損害USBTC的聲譽和品牌。USBTC從其合資企業實現價值的能力可能受到適用的證券法律和法規的限制。如果USBTC未能解決與過去或未來的合資企業、新技術、服務和其他資產相關的前述風險或其他問題，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
USBTC面臨與其當前債務相關的某些風險，如果不按合同條款償還債務，可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
USBTC面臨與其債務相關的多個風險。USBTC必須將其運營現金流的一部分用於支付償債成本，因此可用於運營和其他目的的資金較少。在其他條件不變的情況下，USBTC更容易受到經濟低迷和利率波動的影響，承受競爭壓力的能力較差，對行業和總體經濟狀況的變化做出反應的靈活性較差。如果USBTC根據其任何現有的信貸安排違約，或如果其債權人要求償還其部分或全部債務，USBTC可能沒有足夠的資金支付此類款項和/或可能導致收回其債權人擔保的資產。
例如，根據USBTC與安克雷奇的貸款協議，USBTC及其某些子公司有義務償還從安克雷奇借入的約4,900萬美元。此外，根據貸款協議，未償還貸款金額由USBTC及其某些子公司的某些資產擔保。如果USBTC和/或其某些附屬公司未能支付貸款協議項下的未償還貸款金額或以其他方式違約，Anclage將有權(其中包括)(I)宣佈立即到期和應支付的未償還貸款金額和/或(Ii)執行根據其擔保權益授予它的權利，包括止贖受擔保權益約束的資產。此外，USBTC還承擔了一筆96.8美元的子公司成員貸款，用於收購King Mountain合資企業。雖然USBTC作為母實體不是貸款的擔保人，但如果USBTC和/或其子公司未能支付未償還的貸款金額或以其他方式拖欠貸款，可能會對USBTC的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果USBTC無法按計劃擴大其Alpha和Echo數據中心的運營規模，該公司將被要求尋找替代方案來增加其數據中心產品組合的運營規模。如果這種情況成為現實，如果USBTC通過其他方式擴大經營規模的努力不成功，可能會對您的投資造成不利影響。
USBTC計劃通過為每個地點的更多礦工提供能源來擴大其Alpha和Echo數據中心的運營規模。該公司在執行這一計劃時面臨幾個風險，包括但不限於，USBTC未能獲得監管批准的風險，以及由於其控制範圍內或無法控制的原因，它沒有準備好在礦工交付後及時或根本不給礦工注入活力的風險。如果USBTC無法成功擴大其Alpha和Echo數據中心的運營規模，如果公司通過其他方式擴大運營規模的努力失敗，可能會對您的投資造成不利影響。
USBTC可能面臨互聯網中斷的風險，這可能會對比特幣的價格產生不利影響。
互聯網中斷可能會影響比特幣的使用，進而影響USBTC證券的價值。一般來説，比特幣和USBTC挖掘數字資產的業務依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會擾亂一種貨幣的網絡運營，直到中斷得到解決，並對比特幣的價格和USBTC向開採比特幣的池貢獻計算能力的能力產生不利影響。
USBTC可能會依賴第三方經紀商和直接供應商來採購其部分或全部礦商，如果不能妥善管理這些關係，或者這些經紀商或供應商未能按預期表現，可能會對USBTC的業務、前景或運營產生重大不利影響。
雖然USBTC歷史上一直直接從礦商製造商那裏購買礦工，但它未來可能會依賴第三方經紀商或其他供應商來採購其部分或全部礦工。USBTC不能確保業務中斷不會因這些經紀商或供應商可能未能按預期表現而發生，原因包括但不限於未能為USBTC爭取到可接受的或足夠數量的礦工。
與USBTC一樣，許多USBTC的行業同行過去也曾大規模採購採礦設備，這有時會導致全球採礦設備短缺，並延長新礦商採購的交貨時間表。USBTC無法確保礦商製造商能夠跟上未來採礦設備需求的潛在增長步伐。此外，資源限制或監管障礙可能會影響USBTC收購和獲得礦工的能力。例如，中國過去曾經歷過電力短缺，這有時會導致USBTC的某些礦工製造商供應商的業務中斷。在2021年9月對中國數字資產挖掘和交易的監管全面禁令之後，某些礦商製造商可能會將他們的製造活動從中國轉移到其他國家。這些因素，包括停電和生產活動的搬遷，可能導致取消或延誤，並可能對USBTC及時或根本不能接收採礦設備的能力產生負面影響。
I-19
目錄
 
過去，對礦工的需求增加也限制了經紀商可以獲得的礦工供應。USBTC不能確保經紀公司或供應商在聘用後將繼續履行令USBTC滿意的或具有商業吸引力的條款。經紀商或供應商也可能拒絕USBTC履行競爭對手訂單的訂單，這可能會損害USBTC的競爭地位。如果USBTC的經紀人或供應商不能根據USBTC的需求提供服務，或者無法生產和交付USBTC所需的礦工數量，USBTC可能無法找到替代手段來及時採購和獲得礦工。這些動態導致的任何延誤、中斷或增加的成本都可能對USBTC的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。
USBTC可能會不時捲入法律程序，這可能會對USBTC產生不利影響。USBTC無法預測與其當前和過去的業務活動有關的任何法律程序的結果。
USBTC有時可能是法律和監管程序的一方，包括涉及政府機構或監管機構、與其有業務往來的實體和其他程序的事項，無論是在正常業務過程中還是在其他方面。USBTC評估其在法律和監管程序中的風險敞口，並在必要時根據公認會計原則為估計負債建立準備金。評估和預測這些事項的結果涉及很大的不確定性和偶然性。此類事項可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用或債務，或者要求USBTC改變其業務做法。此外，訴訟和其他訴訟的費用和負債以及這些費用的時間段很難估計，可能會發生變化，可能會對USBTC的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
例如，USBTC及其全資子公司U.S.Data Technologies Ltd.是尼亞加拉瀑布市和尼亞加拉瀑布法規執行部董事於2022年11月17日(尼亞加拉瀑布市等人)提起的訴訟的被告。V.U.S.Data Technologies Group Ltd.等人，索引號根據該訴狀，原告試圖禁止USBTC在尼亞加拉瀑布的數字資產開採業務，理由是據稱該公司違反了尼亞加拉瀑布最近修訂的分區法令，且缺乏所需的許可。2022年12月1日，尼亞加拉縣最高法院發佈臨時限制令，指示USBTC不得違法，不得繼續挖掘數字資產，不得在財產上從事業務。USBTC認為，最近對分區條例的修訂在程序上是無效的，在憲法上是不健全的。關於尼亞加拉瀑布訴訟，2023年4月7日，USBTC與尼亞加拉瀑布市達成和解，後者解決了尼亞加拉瀑布訴訟中的所有此類索賠，並終止了針對USBTC的臨時限制令。在尼亞加拉瀑布和解案中，USBTC被要求向尼亞加拉瀑布市支付10萬美元的合規費，以及該市因尼亞加拉瀑布訴訟而產生的18萬美元的律師費。此外，USBTC受到持續的噪音水平限制，如果不遵守，根據尼亞加拉瀑布和解協議的條款，可能會被罰款。有關尼亞加拉大瀑布和解的更多信息，請參閲“關於USBTC - 法律程序的信息”。任何違反尼亞加拉瀑布和解協議規定的噪音限制的行為都可能導致累積罰款或自願關閉工地的運營，這兩者都將對USBTC的業務和運營結果產生重大不利影響。
此外，迴應針對USBTC的訴訟以及USBTC可能發起的政府調查或法律行動往往既昂貴又耗時，並會中斷正常的業務運營。此外，複雜的法律程序和政府調查的結果可能對USBTC的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響，USBTC可能會招致鉅額金錢責任和/或被要求改變其業務做法。
USBTC的採礦和託管網絡中包括的財產可能會受到損害，包括保險不覆蓋的損害。
USBTC目前在紐約、內布拉斯加州和德克薩斯州的採礦和託管業務，以及USBTC未來建立的任何礦山，都會受到與物理條件和運營相關的各種風險的影響，包括：
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存在建築或維修缺陷或其他結構或建築損壞；
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任何不符合適用的環境、健康或安全法規或要求或建築許可要求下的責任或責任；
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颶風、地震、火災、洪水和風暴等自然災害造成的任何損害；以及
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以及員工和其他人對USBTC物業所受傷害的索賠。
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例如，由於火災或其他自然災害，或因恐怖分子或其他對地雷的襲擊，地雷可能暫時或永久無法開採。USBTC為防範這些風險而採取的安全和其他措施可能還不夠。此外，停電或無法接入電網或電網失去具有成本效益的發電能力來源，可能對礦山造成重大不利影響。考慮到電力需求，在停電的情況下，依靠後備發電機運行礦工是不可行的。USBTC的保險可能涵蓋任何失蹤或受損礦工的全部或部分重置成本，但不包括其採礦活動的任何中斷；因此，USBTC的保險可能不足以彌補因任何這些事件而遭受的損失。如果其網絡中的任何礦場發生未投保的損失，包括超過投保限額的損失，這些礦場可能得不到及時或根本的適當修復，USBTC可能會損失部分或全部預期從這些礦場獲得的未來收入。
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USBTC此前曾發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。這些重大弱點可能繼續對USBTC準確和及時報告其業務結果和財務狀況的能力造成不利影響。
在編制USBTC截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的財政年度的合併財務報表方面，管理層及其獨立註冊會計師事務所發現，在收入相關交易會計、所得税會計、權益法投資會計和複雜交易會計的內部控制方面存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。USBTC管理層負責USBTC財務報告的內部控制，並正在採取措施解決重大薄弱環節，包括：
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通過在USBTC的會計和財務部門內增聘員工來擴展USBTC的會計和財務職能，這一工作已經啟動；
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聘請第三方公司協助USBTC的所得税準備流程；
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聘請第三方公司協助USBTC的股權會計流程；
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聘請第三方公司協助USBTC處理其複雜的收入和其他交易；
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在未來的基礎上對其收入確認和減值過程實施額外的、更強有力的控制；以及
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第三方公司由高級團隊成員管理並依賴任何第三方報告的監督流程的實施由USBTC的授權人員審查和批准。
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USBTC預計其上述補救計劃將於2023年12月31日前全面完成。到目前為止，USBTC還沒有就其補救計劃產生任何重大費用，而且預計完成後不會產生任何重大額外費用。USBTC還將繼續花費必要的資源，包括與會計有關的費用，以顯著加強管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有如預期那樣運行，USBTC可能會在其控制方面遇到更多的缺陷。
不能保證未來不會出現其他重大缺陷。USBTC的財務報告內部控制中的任何重大缺陷都可能導致New Hut無法履行其未來的報告義務，或可能導致其財務報表中的重大錯報，進而可能對其財務狀況產生不利影響。任何重大缺陷也可能對定期管理評估的結果產生不利影響，而且，如果New Hut不再是一家新興的成長型公司，年度審計師將根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，就New Hut對財務報告的內部控制的有效性進行證明。內部控制缺陷也可能導致投資者對報告的財務信息失去信心，這可能對New Hut證券的交易價格產生不利影響。
影響金融服務業的不利事態發展，如涉及流動性、金融機構或交易對手違約或不履行的實際事件或擔憂，可能會對USBTC當前和預計的業務運營以及財務狀況和運營結果產生不利影響。
涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利事態發展的實際事件，影響到金融機構、交易對手或金融服務業或整個金融服務業的其他公司，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾發生，未來可能會導致整個市場的流動性問題。
例如，USBTC的大部分現金都存在美國銀行機構的賬户中。在無息和有息經營賬户中持有的現金可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。如果這些銀行機構倒閉，USBTC可能會損失超過保險限額的全部或部分金額。雖然聯邦存款保險公司控制了硅谷銀行，但在2023年3月10日，USBTC在硅谷銀行沒有任何賬户，因此沒有經歷任何與硅谷銀行相關的具體損失風險。聯邦存款保險公司也於2023年3月12日控制了Signature Bank。USBTC在Signature Bank關閉前在Signature Bank保留了某些經營賬户，此後已將以前存放在該銀行的所有存款轉移到其他銀行機構。美聯儲宣佈，擁有簽名銀行的賬户持有人將得到賠償。然而，隨着聯邦存款保險公司繼續與硅谷銀行、簽名銀行和其他銀行機構解決這一問題，整個金融機構超出保險限額和其他方面的損失風險有所增加。不能保證美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會在未來其他銀行或金融機構關閉的情況下會提供未投保資金的渠道，也不能保證他們會及時這樣做。USBTC未來可能遇到的任何損失都可能對USBTC支付運營費用或支付其他款項的能力產生實質性的不利影響，並可能需要USBTC將其賬户轉移到其他銀行，這可能會導致向供應商和員工以及其他交易對手付款的延遲，並造成其他業務和運營中斷。
USBTC已完成非公開發行證券的撤銷要約，其中一名受要約人選擇接受USBTC迄今的撤銷要約(“撤銷要約”)。
2021年7月，USBTC提出回購USBTC A系列優先股31,422股(“A股”)，在USBTC“創始”輪中出售的62,431股USBTC普通股(“方正普通股”)，37,510股普通股
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在USBTC的“種子”輪中出售的USBTC(“種子普通股”，連同創始人普通股“撤銷要約普通股”和A股系列“撤銷股份”)，本金總額最高達587萬美元的已發行本票外加適用的應計未償還利息(“期票”，連同撤銷股份，稱為“撤銷證券”)。撤銷證券最初是由若干人士以私人交易方式購買，而該等人士當時是或曾經是加州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、賓夕法尼亞州、內華達州、新澤西州、紐約、得克薩斯州、弗吉尼亞州、華盛頓、波多黎各、加拿大、開曼羣島、香港及阿拉伯聯合酋長國的居民。
USBTC管理層意識到：(I)針對USBTC兩名現在的前股東約翰·斯特森和馬克·格羅斯曼的法院命令(“美國證券交易委員會命令”)，其中包括限制和禁止這些股東違反某些聯邦證券法，可能已經阻止了USBTC依賴某些聯邦和州證券豁免進行發行，因為這些股東可能被認為是基於他們在一個或多個發行中的某些活動而被認為是“發起人”，(Ii)如果向某些人士支付的款項可能被視為與一項或多項發行有關的佣金或尋獲人費用，及(Iii)鑑於有關豁免的適當通知及/或其他規定可能未獲遵守，則出售某些撤銷證券可能不符合國家證券、“藍天”或其他適用法律。此外，USBTC證券的當前實益擁有人是美國證券交易委員會命令中涉及的第三被告的家庭成員。USBTC與此類個人的股東關係可能會受到監管機構的審查，並被監管機構指控為USBTC與不良行為被告聯手行事。由於上述項目，在上述產品中向訂户提供的披露可能是不完整的。因此，USBTC選擇進行解聘要約。Stetson和Groussman先生及其任何家族成員和/或關聯公司之前持有的所有股權已出售給USBTC的其他股權持有人，USBTC已於2021年8月底採取了所有其他必要行動，使先生Stetson和Groussman不再與USBTC有任何關係。
撤銷要約一直有效，直至(I)USBTC收到所有被要約人的書面答覆之日和(Ii)撤銷要約交付後30天內，兩者中以較早者為準。截至本通函日期，撤銷要約已結束，只有一名126股A股持有人選擇讓USBTC贖回其投資並撤銷其購買A股系列股票。如果所有證券持有人都接受了撤銷要約，USBTC將被要求總共支付約4120萬美元。截至本通知日期，USBTC已自願清償587萬美元的本票。到目前為止，USBTC的運營現金流為顯著負，未來可能會繼續出現顯著的負現金流。雖然USBTC經歷了歷史虧損和流動性問題，但它有足夠的現金或現金等價物來支付A股系列的一個持有人。然而，未來，如果更多的撤銷證券持有人尋求撤銷他們之前的購買，或者撤銷要約的有效性因任何原因而受到質疑，USBTC可能沒有足夠的現金或現金等價物來支付任何聲稱他們有權撤銷他們購買的撤銷證券的撤銷證券持有人。
USBTC在馬薩諸塞州、馬裏蘭州和弗吉尼亞州三個州受到命令的約束，如果它未能遵守與撤銷要約相關的聯邦和州證券法律法規，可能會根據聯邦證券法面臨額外的執法行動、罰款和處罰、取消資格，並削弱其未來籌集資金的能力。
USBTC依賴於聯邦和州證券法律法規中與撤銷要約相關的證券登記條款的豁免。在依賴此類豁免的情況下，USBTC有責任確保撤銷要約遵守此類法律，包括適用的州反欺詐條款。截至本通函日期，USBTC已自願披露撤銷要約，並就撤銷要約與加利福尼亞州、馬裏蘭州、新澤西州、賓夕法尼亞州、弗吉尼亞州、馬薩諸塞州和華盛頓州的州證券監管機構進行了通信，並已被所有這些州告知無需採取進一步行動。鑑於USBTC認為，根據美國證券法第4(A)(2)條，撤銷證券獲得豁免註冊，USBTC不認為存在任何違反聯邦證券法的行為，因此，沒有就撤銷要約通知任何聯邦監管機構。
關於撤銷要約，馬薩諸塞州聯邦國務祕書辦公室證券部(馬薩諸塞州分部)於2022年3月22日發佈了一項同意令，文件編號為E-2022-0011(以下簡稱馬薩諸塞州令)，以代替聽證會。馬薩諸塞州的命令重申，馬薩諸塞州分部已根據馬薩諸塞州的《馬薩諸塞州統一法案》對USBTC進行了調查。通用法律c.110A“馬薩諸塞州證券法”(“馬薩諸塞州證券法”)及其頒佈的法規(“馬薩諸塞州法規”)，並審查了自我報告的指控，即涉嫌在馬薩諸塞州銷售USBTC的未註冊證券，可能違反了馬薩諸塞州證券法和馬薩諸塞州法規，而這些證券尚未被確定為豁免註冊要求。正如USBTC已同意和同意的那樣，簡而言之，馬薩諸塞州命令要求USBTC(I)永久停止並停止違反馬薩諸塞州證券法；(Ii)提議撤銷與五名馬薩諸塞州居民的證券購買交易；(Iii)提交必要的文件和支付必要的費用，以便向馬薩諸塞州分部登記向馬薩諸塞州居民進行的銷售；以及(Iv)支付金額為100萬美元的行政罰款。關於提出撤銷的要求，USBTC對2021年7月提供的撤銷要約以及額外的馬薩諸塞州特定免責聲明表示不滿，這五名馬薩諸塞州居民在2022年4月總共持有4,335股A股。馬薩諸塞州的投資者再次確認，他們拒絕了撤銷的提議。2022年4月，USBTC支付了100萬美元的行政罰款。
關於撤銷要約，USBTC在收到總檢察長辦公室馬裏蘭證券部(“該司”)的同意令後，於2021年11月5日簽訂了同意令的規定，案件編號為2021-0127(“馬裏蘭州令”)，以代替聽證會。馬裏蘭州令重申，專員審查了未註冊的指控
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USBTC的證券是由USBTC在馬裏蘭州出售的，違反了第11-101節及以後的規定。馬裏蘭州《馬裏蘭州證券法》代號安，軍團。還有笨蛋。(“馬裏蘭州證券法”)，哪些證券沒有被確定為豁免登記要求。正如USBTC已經同意的那樣，總而言之，馬裏蘭州令要求USBTC提出撤銷與三名馬裏蘭州居民的證券購買交易，承認馬裏蘭州令的實質和進入該部門的管轄權，並在任何和所有此類馬裏蘭州未來的證券要約和銷售中遵守馬裏蘭州證券法的規定。關於提出撤銷的要求，USBTC對2021年7月提供的撤銷要約以及額外的馬裏蘭州特定免責聲明表示不滿，這三名馬裏蘭州居民在2021年11月總共持有1,876股種子股和126股A股。馬裏蘭州的投資者再次確認，他們拒絕了撤銷的提議。
關於撤銷要約，USBTC在收到並批准弗吉尼亞州聯邦、州公司委員會(“委員會”)證券和零售特許經營(裏士滿)分部(“弗吉尼亞分部”)的和解命令後，於2021年10月26日簽署了和解命令，案件編號：2021-00029(“弗吉尼亞命令”)，以代替聽證會。弗吉尼亞州的命令援引説，弗吉尼亞州分部已根據《弗吉尼亞州證券法》(下稱《弗吉尼亞州法案》)第13.1-518節和第13.1-501節及以後的章節對USBTC進行了調查。並審查了自我報告的指控，即涉嫌在弗吉尼亞州出售USBTC的未註冊證券，違反了弗吉尼亞州法案第13.1-507節，而這些證券尚未被確定為豁免註冊要求。根據USBTC的協議和同意，弗吉尼亞命令簡而言之，要求USBTC(I)提出撤銷與四名弗吉尼亞州居民的證券購買交易；(Ii)向弗吉尼亞支付金額分別為5,000美元和1,000美元的罰款和費用，以支付部門調查費用；(Iii)就弗吉尼亞命令的實質和輸入向委員會承認司法管轄權和權力，以及(Iv)在任何和所有此類弗吉尼亞未來的提供和證券銷售中遵守弗吉尼亞證券法的規定。關於提出撤銷的要求，USBTC對2021年7月提供的撤銷要約以及額外的弗吉尼亞州特定免責聲明表示不滿，這四名弗吉尼亞州居民在2021年10月總共持有750股方正普通股、1,875股種子普通股和441股A系列股票。弗吉尼亞州的投資者再次確認，他們拒絕了撤銷的提議。
如果USBTC因任何原因未能遵守適用的州證券豁免，或過去未能遵守，除其他事項外，它可能會使USBTC受到聯邦和/或州監管機構的調查和行政行動、行政罰款和處罰、取消根據聯邦證券法使用豁免的資格，或要求撤銷或要求損害賠償。不能保證USBTC在未來不會受到此類行動的影響。如果啟動此類行動，可能會對USBTC未來籌集必要資本的能力產生實質性的不利影響。雖然USBTC一直努力完全遵守所有這些法律，但不能保證任何不遵守的行為不會對USBTC產生實質性的不利影響。
即使在終止要約完成後，USBTC仍可能繼續承擔潛在責任。
USBTC發行的撤銷證券在發行時可能尚未免除某些州聯邦和州證券法的註冊或資格要求。為了解決這一問題，USBTC向任何未償還撤銷證券的所有持有人提出了撤銷要約，這些證券可能是在沒有豁免適用的外國、聯邦和州證券法的註冊和資格要求的情況下發行的，此後USBTC已收到所有撤銷證券持有人關於撤銷要約的回覆。然而，證券法並未規定撤銷要約將使持有者撤銷購買未註冊或豁免美國證券法註冊要求的證券的權利失效。因此，在未來，持有人可以選擇行使撤銷權。不能保證這種情況不會發生，因此，根據證券法，USBTC可能仍然對撤銷證券的購買價格承擔責任，但須遵守撤銷要約。
USBTC的監管相關風險
如果USBTC根據《投資公司法》被視為一家投資公司，適用的限制可能會使USBTC不切實際或不可能繼續其預期的業務，並可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)和(C)條，就《投資公司法》而言，一家公司如果(I)主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並以非綜合方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券及現金項目)價值40%的投資證券。USBTC不認為它是“投資公司”，因為這一術語在“投資公司法”的這兩個部分中都有定義。USBTC打算進行其運營，以使其不被視為投資公司。
USBTC認為，它並不從事證券投資、再投資或交易業務，USBTC也不會堅稱自己從事這些活動。到目前為止，美國證券交易委員會的工作人員一直將比特幣視為一種商品，但美國證券交易委員會未來可能會將比特幣和其他數字資產視為投資證券，儘管美國商品期貨交易委員會不認為其擁有、收購或挖掘的比特幣是證券。由於美國證券交易委員會公司的投資及其數字資產挖掘活動，美國證券交易委員會未來持有的投資證券有可能超過其總資產的40%，不包括美國政府證券和現金項目，特別是如果這樣的美國證券交易委員會待遇改變的話，因此，美國證券交易委員會可以根據以上第二個定義確定美國證券交易公司已成為一家無意投資公司。如果疏忽大意的投資公司能夠依靠其中一項排除或
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《投資公司法》規定的豁免。《投資公司法》下的規則第3a-2條就是這樣一種豁免，它允許無意中的投資公司有一年的寬限期，寬限期從以下兩個中較早的一個開始：(A)發行人在合併或非合併基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金之日，以及(B)發行人在非合併基礎上擁有或提議收購價值超過發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)總資產價值40%的投資證券的日期。截至本文日期，USBTC並不認為它是一家無意中投資的公司。如果貿促會在未來確實成為一家無意中的投資公司，貿促會可能會採取行動，使其持有的投資性證券佔其總資產的比例低於40%，其中可能包括在貿促會無法及時獲取足夠的資產或清算充足的投資證券的情況下，用手頭的現金和比特幣收購資產，或者清算投資證券或比特幣，或者尋求美國證券交易委員會的不作為函。清算投資證券或比特幣可能會導致損失。
由於規則3a-2豁免對一家公司每三年不超過一次，並且假設USBTC沒有其他豁免或豁免，USBTC必須在依賴規則3a-2後至少三年內保持在40%的限制內，並隨後不再是一家無意投資公司。這可能會限制USBTC進行某些投資或建立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對USBTC的收益產生積極影響。無論如何，USBTC不打算成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。
根據《投資公司法》歸類為投資公司需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它將不得不停止幾乎所有業務，其合同將變為無效。註冊是耗時、昂貴和限制性的，需要對USBTC的業務進行重組，USBTC作為一家註冊投資公司所能開展的業務將受到非常大的限制。此外，USBTC將在管理、運營、與關聯人的交易和投資組合構成方面受到實質性監管，並需要根據《投資公司法》制度提交報告。這種合規的成本將導致USBTC產生大量額外費用，如果需要，如果沒有註冊，將對USBTC的運營產生實質性的不利影響。此外，USBTC被歸類為投資公司可能會對其在免税基礎上從事未來合併、收購或其他交易的能力產生不利影響。
USBTC受制於高度發展的監管格局，任何法律和法規的任何不利變化或未能遵守，都可能對其業務、前景或運營產生不利影響。
比特幣和其他形式的數字資產一直是美國和國際上嚴格監管審查的來源。比特幣和其他數字資產在國際上的各種監管和標準制定組織中的看法是不同的，在美國的聯邦和州一級也是如此。例如，FATF和美國國税局將數字資產視為貨幣或資產或財產。此外，美國國税局將適用於房地產交易的一般税收原則適用於涉及虛擬貨幣的交易。CFTC將比特幣歸類為商品。美國證券交易委員會還公開表示，它認為比特幣是一種商品，但一些數字資產應該被歸類為證券。監管機構對數字資產的特徵會影響適用於與該數字資產相關的活動的規則。
隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模的增長，世界各地的政府做出了不同的反應。某些政府認為數字資產是非法的，或者通過禁止消費者交易接受比特幣和其他數字資產支付，以及禁止銀行機構接受數字資產存款，嚴重限制了數字資產的使用。然而，其他國家允許數字資產在沒有重大限制的情況下使用和交易。在一些司法管轄區，如在美國，數字資產受到監管要求和考慮。例如，美國證券交易委員會及其工作人員認為，某些加密貨幣屬於美國聯邦證券法下“證券”的定義範圍，併發布了報告、命令和聲明，就加密貨幣在什麼情況下可以成為美國聯邦證券法所指的證券提供指導。美國證券交易委員會一般不會就任何特定加密貨幣的安全地位提供事先指導或確認。美國證券交易委員會高級官員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算採取比特幣是一種證券的立場(根據目前提供和銷售的情況)。然而，此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映發言者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力，不能推廣到任何其他數字資產。截至本《通知》發佈之日，除部分中央下發的數字資產已收到美國證券交易委員會工作人員的不作為函外，比特幣是美國證券交易委員會高層唯一公開表示不太可能被視為證券的數字資產。如果法律法規發生變化，或者美國證券交易委員會在比特幣是否被視為一種證券的問題上改變了立場，我們可能會受到《投資公司法》和其他有關證券的監管。
任何司法管轄區的相關當局也有可能對比特幣實施更繁瑣的監管或審查，例如禁止使用比特幣、規範比特幣的運營或以其他方式改變其監管待遇。此類變化可能涉及重大合規或其他成本，或以其他方式對USBTC的業務模式、運營和財務業績產生重大不利影響。如果比特幣的使用在目前交易比特幣的司法管轄區被定為非法，比特幣的現有市場可能會收縮。例如，2021年9月24日，人民中國銀行宣佈，所有涉及內地數字資產的活動中國都是非法的，這與比特幣價格的大幅下跌相對應。如果另一個擁有相當經濟實力的政府禁止數字資產或相關活動，這可能會對比特幣的價格產生進一步的不利影響。
數字資產交易平臺也可能受到更嚴格的監管，隨着USBTC兑換通過挖掘活動賺取的比特幣，增加的合規成本可能會轉嫁給包括USBTC在內的用户。有一種風險是，比特幣交易所市場缺乏穩定性，以及由於欺詐、商業失敗、黑客、惡意軟件或政府強制限制而關閉或暫時關閉比特幣交易所，可能會降低人們對比特幣網絡的信心，並導致比特幣更大的波動性或抑制
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價值，因此對USBTC的運營和財務業績產生重大不利影響。請注意，儘管比特幣目前不被美國證券交易委員會視為證券，但比特幣交易的交易所通常會提供與許多其他數字資產有關的交易服務，其中一些可能被美國證券交易委員會視為證券，其中一些目前也在接受美國證券交易委員會和其他監管機構的調查。如果其中任何一家交易所因監管行動而關閉，或其活動大幅減少或以其他方式修改，USBTC和其他比特幣持有者可能更難將所持比特幣貨幣化。這也可能導致比特幣的整體價格下降，這可能會對USBTC的運營和財務表現產生實質性的不利影響。
美國證券交易委員會最近提出相關規定，要求投資顧問(包括多隻基金的基金經理)以“合格託管人”的身份代表客户託管其持有的所有數字資產。由於大多數數字資產交易所不是“合格的託管人”，而且這些交易所要求用户為他們的交易預先提供資金(實際上要求用户託管數字資產)，投資顧問可能實際上不可能代表他們的機構客户或管理基金持有數字資產。機構投資者和資金退出比特幣市場可能會對比特幣價格產生重大不利影響，從而對USBTC的運營結果產生重大不利影響。
在美國，聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(如商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會、金融市場監管局和聯邦調查局)已經開始根據FTX和其他破產事件審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運營。加強監管和監管審查可能會給USBTC帶來新的成本，其管理層可能不得不將更多的時間和注意力投入到監管事項或改變其業務的各個方面。加強監管還可能導致比特幣的使用案例受到限制。此外，監管發展可能要求USBTC遵守某些監管制度。例如，如果USBTC的活動導致其被視為FinCEN根據《美國銀行保密法》(“BSA”)頒佈的法規下的“貨幣服務業務”，則USBTC可能被要求遵守FinCEN的法規，包括那些要求其實施某些反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保存某些記錄的法規。
此外，未來外國政府可能會決定補貼或以其他方式支持某些大型比特幣開採項目，從而增加整個網絡的哈希率。這種情況可能會對USBTC能夠開採的比特幣數量以及比特幣的價值產生重大不利影響，從而影響USBTC的業務、前景、財務狀況和經營業績。
USBTC無法確定未來的監管發展將如何影響法律對比特幣的處理，目前和未來的監管和監管行動可能會顯著限制或消除比特幣的市場或使用，並對USBTC的業務產生實質性和不利影響。如果USBTC未能遵守此類額外的監管和註冊要求，它可能會尋求停止某些業務，或者受到罰款、處罰和其他政府行動的影響。這種情況可能會對USBTC推行其業務模式的能力產生實質性的不利影響，這可能會對其業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對其為自己的賬户持有或預期收購的任何數字資產的價值產生重大不利影響。
區塊鏈技術可能會將USBTC暴露給受制裁或被阻止的人員，或者可能導致無意或無意中違反制裁、法律和法規。
USBTC受美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)執行的規則的約束，包括禁止與OFAC各種制裁名單上的人或由OFAC各種制裁名單上的人擁有或控制的人進行直接或間接業務，包括特別指定的國民和被封鎖的人名單。USBTC還被禁止與位於受美國禁運的司法管轄區(目前為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區)的人、在這些司法管轄區組織的人或其國民進行直接或間接交易，並可能被禁止與委內瑞拉和俄羅斯等受美國有限制裁的其他司法管轄區的人打交道。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，USBTC可能在無意中和在不知情的情況下直接或間接地與被禁制者或為被禁制者的利益從事交易。違反OFAC制裁的行為通常被視為“嚴格責任”違規，這意味着即使USBTC不知道某一特定交易對手是OFAC制裁條例所禁止的人，USBTC也可能被要求對與被禁止方進行交易負責。
如果確定USBTC與違禁者進行了交易，即使是無意的，這可能會導致聲譽損害、罰款或處罰，以及與政府調查和調查相關的費用。上述所有因素都可能是實質性的。
數字資產經濟是新的，很少或根本無法接觸到政策制定者或遊説組織，這可能會損害USBTC對擬議的立法和監管數字資產或數字資產平臺做出有效反應的能力，這些立法和監管對其業務不利。
隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模都在增長，美國聯邦、州、地方和外國政府組織、消費者機構和公共倡導團體一直在審查數字資產網絡、用户和平臺的運營，重點是如何利用數字資產來洗錢非法活動的收益，為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及為用户持有數字資產的平臺和其他服務提供商的安全和穩健。其中許多實體呼籲加強監管，併發布了消費者建議，描述了數字資產對用户和投資者構成的風險。例如，在2019年7月，時任美國財政部長史蒂文·姆努欽表示，他對數字資產感到“非常嚴重的擔憂”。最近幾個月，國會議員對數字資產的監管進行了調查，美國證券交易委員會主席加里·詹斯勒就加強對數字資產的監管發表了公開聲明。在美國以外，中國和韓國等幾個司法管轄區已經禁止了所謂的首次公開發行硬幣，而加拿大、新加坡、香港則認為，代幣發行可能構成受當地約束的證券發行
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證券法規。2019年7月，英國金融市場行為監管局提出了一些規則，以解決銷售引用某些類型數字資產的衍生品和交易所交易票據對零售客户造成的傷害，理由是由於極端的波動性、估值挑戰以及與金融犯罪的關聯，這些衍生品和交易所交易票據對散户投資者“不適合”。2021年5月，中國政府呼籲打擊比特幣開採和交易，2021年9月，中國監管機構全面禁止所有數字資產挖掘和交易，包括在中國發生的海外數字資產交易服務，有效地使所有與數字資產相關的活動在中國(即中國禁令)非法。
數字資產經濟是新穎的，在許多司法管轄區很少或根本無法接觸到政策制定者和遊説組織。來自其他更成熟行業的競爭對手，包括傳統金融服務，可能會有更多機會接觸遊説者或政府官員，而擔心數字資產可能被非法使用的監管機構可能會利用數字資產經濟的最少投入或折扣投入來實施法律和監管改革。因此，美國和國際上可能會提出並通過新的法律法規，或者可能對現有法律法規進行新的解讀，損害數字資產經濟或數字資產平臺，從而可能對USBTC的業務產生不利影響。
比特幣和其他數字資產在任何相關司法管轄區作為“證券”、“商品”或“金融工具”的地位存在高度不確定性，如果USBTC無法正確描述數字資產，USBTC可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對USBTC的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
美國證券交易委員會及其工作人員認為，某些數字資產符合美國聯邦證券法對“安全”的定義。確定任何給定的數字資產是否為安全的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析。美國證券交易委員會的工作人員表示，確定數字資產是否為安全取決於該特定資產的特徵和用途。美國證券交易委員會通常不會就任何特定數字資產的安全狀態提供事先指導或確認。然而，美國證券交易委員會及其工作人員已採取的立場是，某些數字資產是“有價證券” - 經常在執法行動的背景下 - 和美國商品期貨交易委員會目前不持有任何數字資產，美國證券交易委員會或其工作人員已採取這種立場。美國證券交易委員會高級官員此前的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算採取比特幣是一種證券(以目前的形式)的立場。比特幣是美國證券交易委員會高級官員唯一公開表達過此類觀點的數字資產。此外，此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映發言者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力，不能推廣到任何其他數字資產，也可能演變為數字資產。同樣，儘管美國證券交易委員會創新與金融科技戰略中心在2019年4月發佈了一個分析任何給定的數字資產是否是證券的框架，但這個框架也不是美國證券交易委員會的規則、監管或聲明，對美國證券交易委員會沒有約束力。除了某些中央發行的數字資產已收到美國證券交易委員會工作人員的“不採取行動”函外，比特幣是美國證券交易委員會高級官員唯一公開表示不太可能被視為證券的數字資產。到目前為止，美國商品期貨交易委員會只持有比特幣，如上所述，比特幣尚未被美國證券交易委員會視為“證券”。然而，根據美國證券交易委員會迄今發佈的指導意見，USBTC已經實施了一個分析框架，以評估USBTC未來可能持有的任何數字資產是否可能被視為“安全”。USBTC的分析框架考慮了(I)美國聯邦證券法、判例法和其他已公佈的指導意見，(Ii)與數字資產有關的現有信息和事實，以及(Iii)USBTC對其未來可能選擇持有的數字資產技術的深入理解。此外，在根據美國聯邦證券法對數字資產是否構成“證券”進行法律分析時，USBTC要求與USBTC職能領域(如運營、產品、數據、工程和安全)的主題專家以及外部法律顧問密切協商，他們可以提供重要的技術專業知識。儘管USBTC的政策和程序旨在使其能夠對特定數字資產根據適用法律(包括聯邦證券法)被視為證券的可能性進行基於風險的評估，但USBTC的評估並不是關於特定數字資產是否為此類法律下的證券的最終法律決定或具有約束力。因此，無論美國證券交易委員會的結論如何，如果美國證券交易委員會或法院裁定美國證券交易委員會的平臺支持的數字資產根據美國法律是“安全”的，美國證券交易委員會可能會採取法律或監管行動。
2022年11月，領先的數字資產交易所FTX在巴哈馬和美國申請破產，隨後對包括創始人在內的高級管理層提起刑事訴訟。這些訴訟對USBTC的行業產生了重大的不利影響。2023年1月，美國證券交易委員會起訴兩家數字資產公司Genesis Global Capital LLC和Gemini Trust Company LLC銷售未註冊的證券。美國證券交易委員會的起訴書稱，根據適用法律，數字資產公司的活動構成了證券的要約和銷售，本應在美國證券交易委員會註冊。數字資產是否會有額外的立法或監管尚不確定。雖然USBTC認為其持有的股份不是證券，但USBTC不能向您保證未來的立法或法規不會對USBTC產生不利影響。
如果美國證券交易委員會或法院認定美國證券交易委員會持有或選擇在未來持有的任何數字資產是證券，那麼這一確定可能會阻止美國證券交易委員會繼續持有或挖掘這些數字資產。如果USBTC對其客户負有責任，並需要賠償他們的任何損失或損害，這還可能導致監管執法處罰和財務損失。USBTC可能因未能按照證券登記要求提供或出售數字資產而受到司法或行政處罰。這樣的行動可能導致禁令和停止令，以及民事罰款、罰款和交還、刑事責任和名譽損害。此外，使用這種數字資產的網絡可能需要作為證券中介進行監管，並受適用規則的約束，這實際上可能使該網絡無法達到其現有目的。此外，任何關於比特幣或以太是一種證券的判斷都可能招致負面宣傳，並導致人們對數字資產的普遍接受程度下降。此外，與 相比，這將使比特幣或以太(視情況而定)更難交易、清算和託管
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其他不被視為證券的數字資產。最後，USBTC持有或選擇在未來持有的任何數字資產都是“證券”，可能需要USBTC根據《投資公司法》註冊為投資公司。
根據某些司法管轄區的法律，某些數字資產可能被視為“安全”，但根據其他司法管轄區的法律，則不被視為“證券”。各個外國司法管轄區未來可能會通過額外的法律、法規或指令，影響將數字資產定性為“證券”。如果比特幣或任何其他受支持的數字資產被視為美國聯邦、州或外國司法管轄區下的證券，或在法院的訴訟中或以其他方式被視為證券，則可能會對此類受支持的數字資產產生不利後果。例如，此類受支持的數字資產的所有交易都必須在美國證券交易委員會或其他外國機構註冊，或者按照豁免註冊的方式進行，這可能會嚴重限制其流動性、可用性和交易性。此外，利用這種受支持的數字資產的網絡可能需要作為證券中介機構加以監管，並受適用規則的約束，這實際上可能使該網絡無法達到其現有目的。此外，這可能會招致負面宣傳，並導致人們對數字資產的普遍接受程度下降。此外，與其他不被視為證券的數字資產相比，這可能會使此類受支持的數字資產難以交易、清算和託管。
現在或將來，在一個或多個國家獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣或其他數字資產、參與區塊鏈或使用類似的數字資產可能是非法的，這將對USBTC的業務運營產生不利影響。
雖然目前數字資產在大多數國家普遍不受監管或監管較輕，但中國和俄羅斯等國家已經採取了嚴厲的監管行動來遏制數字資產的使用，未來可能會繼續採取監管行動，嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用這些數字資產或將其兑換成法定貨幣的權利。2021年，中國製定了中國禁令。在包括俄羅斯在內的其他國家，接受比特幣或其他數字資產進行消費者交易是非法的，銀行機構被禁止接受比特幣存款。這些限制可能會對USBTC產生不利影響，因為比特幣作為一種交換手段的大規模使用目前僅限於全球某些地區。這種情況可能會對USBTC繼續作為一家持續經營的企業或執行其戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對USBTC的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對USBTC開採或以其他方式收購或為其自己持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響，最終損害投資者。
USBTC的業務可能受到嚴格的能源監管，並可能受到立法或監管變化的不利影響，以及根據現有或未來能源法規或要求承擔的責任或任何未來無法遵守的責任。USBTC必須獲得並遵守政府的許可和批准。
USBTC的業務可能受美國聯邦、州和地方法律的制約。遵守或更改這些法律和監管制度下的要求可能會導致USBTC產生顯著的額外成本，或對USBTC以有利條件與競爭對手競爭的能力產生不利影響。不遵守這些要求可能會導致不符合要求的設施關閉，施加留置權、罰款和/或民事或刑事責任和/或向機構和/或州或聯邦法院提起代價高昂的訴訟。
監管環境在過去幾年中發生了重大變化，原因是州和聯邦政策影響了批發競爭，併為增加大量新的可再生能源發電以及在某些情況下增加輸電提供了激勵措施。這些變化正在進行中，USBTC無法預測電力市場的未來設計或不斷變化的監管環境將對USBTC業務產生的最終影響。如果電力市場競爭性重組被逆轉、中斷、推遲或發生重大變化，USBTC的業務、財務狀況、運營業績和前景可能會受到負面影響。
USBTC可能會受到環境法律法規的約束，這可能會增加其業務成本，並對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
USBTC的運營可能受聯邦、州和地方有關空氣和水質量、危險和固體廢物處理以及其他環境問題的法律法規的約束。這些發展中的一個或多個可能會對USBTC的運營產生不利影響，增加USBTC的環境合規成本，並可能減少USBTC的業務範圍，其中任何一個都可能對USBTC的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
與氣候變化相關的監管和立法發展可能會對USBTC的品牌、聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
一些政府或政府機構已經或正在考慮進行立法和監管改革，以應對對氣候變化及其潛在影響的日益關注，包括政府機構、利益集團和利益攸關方。例如，《巴黎協定》於2016年11月生效，簽署國被要求以國家自主貢獻的形式提交其最新的排放目標。儘管USBTC在可再生能源發電方面實現了可持續發展目標，但考慮到操作比特幣挖礦機所需的大量電力，以及開採用於生產挖礦服務器的稀土金屬對環境的影響，比特幣採礦業可能成為未來環境和能源監管的目標。關於氣候變化的立法和加強監管可能會給USBTC及其供應商帶來巨大成本，包括與增加能源需求、資本設備、環境監測和報告有關的成本、購買可再生能源信用或津貼的成本以及遵守這些法規的其他成本。具體來説，在 中徵收税收或其他監管費用
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USBTC運營的司法管轄區或USBTC購買的電力可能會導致能源成本大幅上升，並且由於操作比特幣礦機所需的大量電力，反過來可能會使USBTC設施處於競爭劣勢。未來的任何氣候變化法規也可能對USBTC與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。鑑於氣候變化影響的政治意義和不確定性以及應如何應對，USBTC無法預測立法和監管將如何影響USBTC的財務狀況、經營業績和競爭能力。此外，即使沒有這樣的監管，USBTC或同一行業的其他公司在全球市場上對氣候變化潛在影響的認識增加和任何負面宣傳都可能損害USBTC的聲譽。上述任何一項都可能對USBTC的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
USBTC遵守現有和新的環境法的成本可能會對USBTC產生重大不利影響。
USBTC受到包括美國環境保護局(EPA)在內的政府機構以及州環境機構和/或總檢察長的廣泛環境監管。USBTC可能會產生比目前考慮遵守這些法規要求的成本更高的額外成本。如果USBTC未能遵守這些監管要求，USBTC可能會被迫減少或停止運營，或者面臨行政、民事或刑事責任和罰款。現有的環境法規可以修改或重新解釋，新的法律和法規可以通過或適用於USBTC或其設施，未來可能會發生環境法律和法規的變化，包括與空氣排放有關的潛在監管和執法發展，所有這些都可能導致比目前考慮遵守現有要求的成本高得多的額外成本。上述任何一項都可能對USBTC產生實質性的不利影響。
環境保護局最近敲定或提出了幾項監管行動，對包括髮電設施在內的某些來源的排放控制提出了新的要求。雖然USBTC目前不擁有任何發電設施，但未來EPA還可能提出並最終確定其他監管行動，這些行動可能會對USBTC以經濟高效的方式開發新發電設施的能力產生不利影響。未來的聯邦和/或州監管行動可能要求USBTC安裝大量額外的控制設備，從而導致USBTC未來可能追求的新發電設施的潛在物質成本，包括資本支出、更高的運營和燃料成本以及潛在的減產。這些成本可能會對USBTC產生實質性的不利影響。USBTC可能無法獲得或保持所有必需的環境監管批准。如果延遲獲得任何所需的環境監管批准，如果USBTC未能獲得、維護或遵守任何此類批准，或者如果批准被追溯到不允許或不利修改，未來或當前發電設施的運營可能會被停止、中斷、縮減或修改，或承擔額外成本。任何此類停運、中斷、削減、修改或額外成本都可能對USBTC產生實質性的不利影響。
此外，USBTC可能對USBTC收購、租賃、開發或出售的設施的環境狀況相關的任何現場責任負責，無論這些責任是在何時產生的，也無論它們現在是已知的還是未知的。對於某些資產的收購和出售，USBTC可能會獲得或被要求就某些環境責任提供賠償。另一方可以根據情況向USBTC提出環境索賠，或者不履行其對USBTC的賠償義務。
如果當前提議的和/或新的法規得到實施，或者如果通過新的聯邦或州立法或法規來應對全球氣候變化，或者如果USBTC因温室氣體(“GHG”)排放對人員或財產造成的損害而受到訴訟，USBTC可能會受到實質性和不利的影響。
全球氣候變化以及二氧化碳等温室氣體排放對全球氣候變化的影響引起了國內外的關注和興趣。在過去的幾年裏，美國國會以及州和聯邦當局考慮並辯論了幾項旨在使用不同方法應對氣候變化的提案，包括對碳排放設定上限，允許排放者交易未使用的排放限額(總量管制與交易)，對碳或温室氣體排放徵税，激勵低碳技術的開發，以及聯邦可再生能源組合標準。近年來，已經有一些聯邦法院提起訴訟，聲稱與温室氣體排放有關的損害索賠，這些訴訟的結果可能會建立不利的先例，可能適用於產生温室氣體排放的公司(包括USBTC)。如果通過新的聯邦和/或州立法或法規來應對全球氣候變化，或者如果USBTC因温室氣體排放對人員或財產造成的損害而受到訴訟，USBTC可能會受到實質性和不利的影響。
USBTC的發電相關風險
USBTC的財務業績可能會受到電力市場價格波動以及USBTC無法控制的其他市場因素的影響。
USBTC的收入、經營成本、經營結果和經營現金流一般可能受到電力市場價格波動和USBTC無法控制的其他市場因素的影響。電力、容量和其他輔助服務的市場價格是不可預測的，往往會大幅波動。與大多數其他商品不同，電力只能在非常有限的基礎上儲存，而且通常必須在使用的同時生產。因此，由於供需失衡，電價受到大幅波動的影響，尤其是在前一天和現貨市場。由於USBTC無法控制的其他因素，長期和短期電價也可能大幅波動，包括：
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USBTC市場發電能力的變化，包括由於開發新工廠而增加新的電力供應，擴建現有工廠，由於國家補貼而繼續運營不經濟的發電廠，或增加輸電能力；
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環境法規和立法；
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電力供應中斷，包括工廠停電和輸電中斷；
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輸電基礎設施的變化；
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燃料運輸能力受限或效率低下；
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法律變更，包括司法裁決；
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天氣狀況，包括極端天氣狀況和季節波動，包括氣候變化的影響；
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商品價格和商品供應的變化，包括但不限於天然氣、煤炭和石油；
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電力需求或用電模式的變化，包括需求側管理工具和做法、分佈式發電和更高效的最終使用技術的潛在發展；
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發展新燃料、新技術和新形式的電力生產競爭；
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燃油價格波動；
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經濟和政治條件；
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能源商品供需情況；
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傳輸能量所需的電子組件供應鏈中斷；
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價格有競爭力的替代能源供應情況；
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獲得令人滿意的庫存水平的能力；以及
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容量價格和容量市場的變化。
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這些因素以及相關的電力和價格波動可能會影響USBTC比特幣開採活動的批發發電盈利能力和電力成本。雖然USBTC現在不為自己發電，但USBTC可能會在未來選擇這樣做。上述風險可能適用於USBTC當前或未來的能源採購。
全球衝突、美國和俄羅斯之間日益緊張的局勢，以及烏克蘭持續衝突的其他影響，可能會對USBTC的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
全球衝突可能會增加成本並限制USBTC業務運營所依賴的能源和其他資源的可用性。例如，雖然USBTC不在俄羅斯或烏克蘭運作，但美國和俄羅斯之間日益緊張的局勢以及烏克蘭持續衝突的其他影響導致了許多更廣泛的經濟影響，如美國對俄羅斯和俄羅斯產品進口到美國實施制裁和禁令。這種制裁和禁令已經並可能繼續影響燃料和能源成本等大宗商品定價，使USBTC進行採礦作業的成本更高。為了應對烏克蘭持續的衝突或任何其他全球衝突而採取的進一步制裁、禁令或其他經濟行動可能會導致成本增加，進一步擾亂USBTC的供應鏈，和/或消費者信心不足導致需求減少。雖然這些項目的範圍目前尚不清楚，但它們中的任何一個都可能對USBTC的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
發電設施的維護、擴建和翻新涉及重大風險，可能導致計劃外停電或產量減少，並可能對USBTC的比特幣開採活動、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
USBTC承擔與競爭性發電業務及其運營相關的責任風險。USBTC目前從各種電源供電，包括紐約獨立系統運營商(NYISO)電網和德克薩斯州電力可靠性委員會(ERCOT)電網。這些電網以及USBTC未來可能收購的任何發電廠或設施都需要定期維護和維修。任何意想不到的故障，包括與故障、強制停機或任何意外資本支出相關的故障，都可能導致盈利能力下降。
USBTC無法確定由於環境和安全法律的變化(包括其解釋或執行的變化)、所需的設施維修和意外事件(如自然災害或恐怖襲擊)所需的資本支出水平。大額資本支出的意外需求可能會對USBTC的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果USBTC對機組進行重大修改，USBTC可能需要安裝最佳可用的控制技術或實現可實現的最低排放率，因為這些術語是根據聯邦《清潔空氣法》(Clean Air Act)的新來源審查條款定義的，該條款不時修訂，這可能會導致大量額外的資本支出。
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USBTC的實際和商業運營行為使USBTC面臨許多風險，包括對員工、客户、承包商、供應商、合同或財務對手方和其他第三方造成或由其造成的潛在人身傷害、財產損失或其他財務責任的風險。
自然或人為事件可能導致發電量低於USBTC的預期。
USBTC的電力需求取決於其各個電網維持其發電設施工作秩序的能力。自然災害或人為災難、冰雪風暴等惡劣天氣或事故可能會對能源和礦工的運營能力產生不利影響，或要求USBTC關閉其設施、礦工或相關作業。如果USBTC的電源長期中斷或由於自然或人為事件導致輸電中斷，USBTC的電力供應可能會大幅減少。USBTC還可能產生與這些事件相關的鉅額維修和清理費用。已建立的電源無法按上述計劃運行的影響可能會對USBTC的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
USBTC所依賴的能源電網可能無法按計劃運行，這可能會增加USBTC的支出，減少其收入，並對USBTC的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
USBTC所依賴的電網(包括NYISO和ERCOT電網)以及USBTC的信息技術系統和其他資產的運行以及其他活動的開展使USBTC面臨各種風險，包括設備故障或故障、事故、安全漏洞、影響信息技術系統的病毒或中斷、勞資糾紛、陳舊、交付/運輸問題以及燃料供應中斷和性能低於預期水平。這些事件可能會影響USBTC有效開展業務的能力，並導致成本、費用或損失的增加。與USBTC所依賴的電網有關的計劃內和計劃外停電可能需要USBTC以當時的市場價格購買電力，這可能會對USBTC的比特幣開採業務的成本結構產生負面影響。
USBTC可能需要獲得並遵守政府的許可和批准。
USBTC可能需要獲得並遵守來自聯邦、州和地方政府機構的大量許可和許可證。獲得和續簽必要的許可證和許可證的過程可能既漫長又複雜，有時可能會造成一些條件，使申請許可證或許可證的項目或活動無利可圖，或在其他方面沒有吸引力。此外，在各種情況下，此類許可證或許可證可能會遭到拒絕、撤銷或修改。未能獲得或遵守許可證或許可證的條件，或未能遵守適用的法律或法規，可能會導致USBTC的運營延遲或暫停。
USBTC無法採購並遵守其運營可能需要的許可證和許可證，或此類採購或合規給我們帶來的成本，可能會對USBTC產生重大不利影響。此外，如果頒佈新的環境法規或改變對現有法律的解釋，可能會導致USBTC設施的活動需要改變，以避免違反適用的法律和法規，或引發關於USBTC設施的歷史活動違反適用法律和法規的索賠。除了可能對任何此類違規行為處以罰款外，USBTC還可能被要求進行大量資本投資並獲得額外的運營許可或許可證，這可能會對USBTC產生實質性的不利影響。例如，USBTC簽訂了尼亞加拉大瀑布和解協議，要求遵守與其在Alpha地點的運營有關的某些條件。任何不遵守規定的行為都可能導致尼亞加拉瀑布和解協議下的罰款或其他不利後果，例如進一步的訴訟或現場運營的關閉，這將對USBTC的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。見題為“USBTC可能不時捲入法律程序，這可能對USBTC產生不利影響”的風險。USBTC無法預測與其當前和過去的業務活動有關的任何法律程序的結果。
此外，地震、洪水、雷電、颶風、風力等自然風險，核事故、潰壩、瓦斯等人為災害，礦區坍塌、火災、結構坍塌、機械故障等危險事故，是其經營活動的內在風險。這些和其他危險可造成重大人身傷害或生命損失、財產、廠房、設備和傳輸線的嚴重損壞和破壞、環境的污染或破壞以及作業暫停。此外，USBTC的員工和承包商在USBTC運營或附近的潛在危險環境中工作，公眾可能會暴露在這些環境中。因此，員工、承包商、客户和普通公眾面臨嚴重受傷的風險，包括生命損失。
USBTC的數字資產挖掘相關風險
包括比特幣在內的數字資產網絡協議的開源結構意味着，協議的貢獻者通常不會因為他們在維護和開發協議方面的貢獻而得到直接補償。如果未能正確監控和升級協議，可能會損害該網絡和對USBTC的投資。
例如，比特幣網絡基於貢獻者維護的開源協議運營，主要基於GitHub上的比特幣核心項目。作為一個開源項目，比特幣沒有官方組織或權威機構代表。由於比特幣網絡協議不出售，其使用不會為貢獻者帶來收入，因此貢獻者通常不會因維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償。儘管麻省理工學院媒體實驗室的數字貨幣計劃為目前的維護者弗拉基米爾·J·範提供了資金
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德蘭等，這種類型的經濟激勵並不典型。缺乏對貢獻者維持或發展比特幣網絡的有保障的財政激勵，以及缺乏有保證的資源來充分解決比特幣網絡新出現的問題，可能會降低充分或及時解決這些問題的動力。USBTC正在開採的數字資產網絡的變化可能會對USBTC的投資產生不利影響。
重要的比特幣網絡貢獻者可以對比特幣網絡的協議和軟件提出修改建議，如果比特幣網絡接受並授權這些修改，可能會對對USBTC的投資產生不利影響。
比特幣網絡的重要貢獻者可以通過一個或多個軟件升級來改進或改進比特幣網絡的源代碼，這些軟件升級會改變管理比特幣網絡的協議和軟件以及比特幣的屬性，包括交易的不可逆性和對挖掘新比特幣的限制。關於升級的提案和與此相關的討論都在網上論壇上進行。例如，關於通過增加區塊大小來適應更大交易量來改變比特幣區塊鏈的爭論正在進行中。儘管一些支持者支持增加，但其他市場參與者反對擴大區塊規模，因為這可能會阻止礦商確認交易，並將權力集中到較小的礦商羣體中。如果比特幣網絡上的絕大多數用户和礦工安裝了這樣的軟件升級(S)，比特幣網絡將受到新協議和軟件的影響，這可能會對USBTC證券的投資產生不利影響。
數字資產網絡和其他數字資產代表着一個新的、快速變化的行業，它們的進一步發展和接受受到各種難以評估的因素的影響。減緩或停止開發或接受數字資產系統可能會對USBTC的投資產生不利影響。
基於區塊鏈技術構建的數字資產在2008年才推出，目前仍處於開發的早期階段。使用數字資產來買賣商品和服務以及完成交易等，是一個快速發展的新行業的一部分，該行業基於計算機生成的數學和/或密碼協議使用包括比特幣在內的數字資產。這個行業的總體增長，尤其是比特幣的使用，受到高度不確定性的影響，開發或接受正在開發的協議的速度放緩或停止，可能會出現不可預測的情況。
行業最近發生的事件，如主要市場參與者申請和尋求保護破產法第11章的訴訟程序，可能會對數字資產網絡和數字資產的進一步發展和接受產生重大影響，因為它們暴露了數字資產行業可能是多麼不可預測和動盪。具體地説，數字資產交易所FTX(包括其附屬對衝基金Alameda Research LLC)根據破產法第11章申請破產，大大降低了人們對數字資產行業的信心，因為它是最大的數字資產交易平臺之一。此外，它還揭示了潛在的系統性風險和行業蔓延，因為相當數量的其他主要市場參與者受到FTX11章申請 - 的影響，其中包括BlockFi，作為最大的數字資產貸款公司之一。數字資產行業關鍵機構的倒閉，突顯了主要市場參與者之間系統性互聯互通的風險，以及可能對整個行業產生的影響。
FTX等主要數字資產交易所和交易平臺因欺詐或業務失敗而關閉和暫時關閉，擾亂了投資者對數字資產的信心，導致對數字資產行業的監管迅速升級。因此，關鍵市場參與者的失敗和系統性傳染風險預計將招致更嚴格的監管審查。所有這些都可能對數字資產網絡和包括比特幣在內的數字資產的進一步發展和接受產生負面影響。見上文題為“USBTC受制於高度演變的監管格局，任何法律和法規的任何不利變化或不遵守可能對其業務、前景或運營產生不利影響”的風險。
其他可能影響數字資產網絡和其他數字資產的進一步開發和接受的因素包括但不限於：
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數字資產作為交換媒介的採用和使用在全球範圍內持續增長；
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政府對比特幣及其使用的監管，或對比特幣網絡或類似數字資產系統的訪問和運營的限制或監管；
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消費者人口統計以及公眾品味和偏好的變化；
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維護和開發網絡的開源軟件協議，包括可能引入漏洞或安全風險的軟件更新和網絡協議更改；
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通過礦池增加比特幣區塊鏈貢獻者的整合；
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購買和銷售商品和服務的其他形式或方法的可用性和受歡迎程度，包括使用法定貨幣的新手段；
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使用支持數字資產的網絡開發智能合同和分佈式應用程序；
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與數字資產相關的一般經濟條件和監管環境；
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使用電力開採比特幣的環境限制以及由此導致的全球比特幣開採作業的減少；
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比特幣交易成本增加，從而減少比特幣的使用和需求；以及
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消費者對比特幣的負面情緒和看法，以及對數字資產的普遍看法。
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這些因素的結果可能會對USBTC繼續作為一家持續經營的企業或推行其業務戰略的能力產生負面影響，這可能會對USBTC的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對USBTC開採或以其他方式收購或為其自己的賬户持有任何比特幣的價值產生負面影響，這將損害USBTC證券的投資者。
雖然USBTC不為第三方持有任何比特幣，但其業務、財務狀況和經營業績仍可能受到其無法控制的近期事件的不利影響。
雖然USBTC不為第三方持有任何比特幣，但其業務、財務狀況和運營結果可能會受到其無法控制的最近事件的不利影響，包括FTX Trading Ltd.、Three Arrow Capital、數字資產託管提供商Compute North LLC、Celsius Network LLC、Voyager Digital Ltd.、BlockFi Inc.和Genesis Global Holdco，LLC根據破產法第11章申請破產的影響。最近的一次是在2023年1月，Genesis Global Holdco，LLC申請破產保護。Genesis Global Holdco，LLC由Digital Currency Group Inc.和Genesis Global Trading，Inc.擁有，後者還擁有USBTC的礦池運營商之一Foundry和USBTC的數字資產經紀商之一Genesis Global Trading，Inc.。目前，USBTC認為其業務不會因之前對Genesis Global Holdco，LLC的敞口而產生實質性風險。USBTC在2022年4月至2022年7月期間向Genesis Global Holdco，LLC出售了約1,822枚比特幣，USBTC已收到作為這些交易的一部分結算的所有現金。
2022年9月，Compute North申請破產保護。當時，Compute North在其德克薩斯州的一家工廠託管着USBTC擁有的500臺機器。德克薩斯州的設施被一家第三方機構投資者收購，該機構現在託管着500臺機器，並通過正式的徵求建議書程序選擇了USBTC來運營該設施。德克薩斯州的設施就是USBTC現在所説的Delta工廠。
除Genesis Global Holdco，LLC和Compute North外，USBTC(I)對最近根據破產法第11章申請破產的任何數字資產實體沒有直接風險敞口；(Ii)沒有因這些破產而無法追回的資產；以及(Iii)對USBTC已知的任何其他交易對手、客户、託管人或其他數字資產市場第三方沒有風險敞口，(X)經歷重大過度贖回、撤回或暫停贖回或撤回數字資產，(Y)其客户的數字資產下落不明，或(Z)經歷重大合規故障。USBTC的業務、財務狀況和運營結果可能無法倖免於更廣泛的數字資產行業最近的這些發展導致的不利投資者情緒。
USBTC依賴第三方礦池服務提供商Foundry Digital LLC、Ultimus和ViaBTC支付採礦收入，這可能會對其運營產生負面影響，例如針對礦池運營商的網絡攻擊和/或USBTC在支付給USBTC的報酬方面對礦池運營商的追索權有限。
USBTC通過第三方礦池運營商Foundry Digital LLC、Ultimus和ViaBTC從其採礦活動中獲得數字資產挖掘獎勵。礦池允許礦工結合他們的處理能力，增加他們解決區塊並通過網絡獲得報酬的機會。USBTC向挖掘池提供計算能力，挖掘池使用這種計算能力操作節點並驗證區塊鏈上的塊。然後，這些池根據USBTC貢獻的計算能力，按比例將USBTC開採的比特幣份額分配給USBTC。
根據USBTC與Foundry Digital LLC、Ultimus和ViaBTC的礦池協議，USBTC的每日派息是根據USBTC在適用的計算期內交付給池的散列率貢獻計算的，扣除適用的池費用(如果有)。USBTC與這些協議相關的聯營費用目前低於其每日支出的1.0%。此外，當採礦池根據每個池參與者貢獻的散列率按比例解決區塊時，池參與者將獲得交易費。USBTC在2022年10月3日之前沒有使用Ultimus池，在2022年4月15日之前也沒有使用Foundry池。
此外，USBTC可在USBTC選舉時隨時通知礦池運營商終止這些協議並退出礦池。如果USBTC的池運營商的系統之一因網絡攻擊、軟件故障或其他類似問題而出現停機，將對USBTC挖掘和獲得比特幣挖掘獎勵的能力產生負面影響。此外，USBTC依賴於礦池運營商記錄保存的準確性，以準確記錄USBTC和其他礦池參與者為特定比特幣挖掘應用向池提供的總處理能力，以便評估USBTC提供的總處理能力的比例。
雖然USBTC有內部方法來跟蹤其提供的處理能力和池使用的總使用量，但礦池運營商使用自己的記錄保存來確定USBTC在給定獎勵中的比例。如果USBTC確定礦池運營商支付給USBTC的報酬比例不正確，而不是離開礦池，則USBTC幾乎沒有針對礦池運營商的追索手段。如果USBTC無法始終如一地從其礦池運營商那裏獲得準確的按比例回報，USBTC可能會經歷其努力的回報減少，這將對USBTC的業務和運營產生不利影響。
銀行和金融機構向從事比特幣相關活動或接受比特幣支付的企業提供的服務各不相同。
儘管高盛、花旗、摩根大通和貝萊德等許多美國重要銀行和投資機構允許客户攜帶和投資比特幣和其他數字資產，但銀行對包括比特幣在內的數字資產的接受和使用情況各不相同。
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然而，一些提供比特幣或其他數字資產相關服務的公司一直無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。鑑於數字資產行業的幾起備受矚目的破產以及最近的銀行倒閉，這一風險在當前環境下可能進一步加劇，這些破產擾亂了投資者對數字資產的信心，並導致對數字資產行業的監督迅速升級。例如，某些銀行已針對潛在的數字資產客户實施了增強的瞭解客户和反洗錢要求。這些增強的要求可能會使數字資產相關公司更難找到銀行或金融服務。
此外，一些與數字資產相關的公司和個人或企業可能已經並可能繼續中斷其在金融機構的現有銀行服務，以迴應政府的行動，特別是在中國，監管機構對數字資產的反應一直是禁止將其用於普通消費者交易。2021年5月，中國政府呼籲打擊比特幣開採和交易。2021年9月，中國監管機構頒佈了中國禁令。然而，2020年，美國財政部貨幣監理署宣佈，全國性銀行和聯邦儲蓄協會可以為客户提供數字資產託管服務。USBTC無法準確預測這些機構將向從事比特幣或其他數字資產相關活動的企業提供的服務水平和範圍。
比特幣是USBTC目前挖掘的唯一數字資產，如果銀行或金融機構關閉從事比特幣和/或其他數字資產相關活動的企業的賬户，比特幣作為支付系統的有用性和公眾對比特幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。風險適用於證券公司、清算和結算公司、大宗商品交易所的國家股票和衍生品、場外交易市場和存託信託公司，如果任何此類實體採用或實施類似的政策、規則或法規，可能會對其與金融機構的關係產生負面影響，並阻礙USBTC將比特幣轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對USBTC繼續作為一家持續經營的企業或根本實施其戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對USBTC的業務、前景或運營產生重大不利影響，並損害投資者。
由於數字資產市場的中斷，USBTC可能面臨幾個風險，包括但不限於融資風險、其投資或其他資產損失或減值增加的風險、法律訴訟和政府調查的風險、聲譽風險以及數字資產價格下跌或價格波動的風險。
2022年下半年和2023年初，包括數字資產貸款人Celsius Network LLC、Voyager Digital Ltd.、Three Arrow Capital和Genesis Global Holdco，LLC在內的一些知名數字資產市場參與者宣佈破產，導致人們對數字資產生態系統的參與者失去信心，以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳。2022年11月，當時交易量第三大的數字資產交易所FTX Trading Ltd.停止了客户提款，此後不久，FTX Trading Ltd.及其子公司申請破產。見上文題為“雖然USBTC不為第三方持有任何比特幣，但其業務、財務狀況和經營結果仍可能受到其無法控制的近期事件的不利影響”的風險。
作為對這些事件的迴應，數字資產市場，特別是比特幣市場，經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場和比特幣的信心。這些事件還對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX有關聯的某些實體參與了大量交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響，數字資產價格(包括比特幣價格)可能會繼續經歷大幅波動，對數字資產市場的信心可能會進一步受到破壞。這些事件正在繼續發展，目前無法預測它們可能給USBTC、其客户或整個數字資產行業帶來的所有風險。
儘管USBTC不認為其對這些實體的敞口對其業務產生了實質性影響，但FTX等大型交易所的失敗或破產可能會導致比特幣價格下跌，並降低人們對生態系統的信心。這種市場波動和比特幣價格下跌對USBTC的運營結果和財務狀況產生了重大和不利的影響，USBTC預計其運營結果將繼續受到比特幣價格的影響，因為USBTC的運營結果與比特幣價格密切相關。
地緣政治和經濟事件對包括比特幣在內的數字資產供需的影響是不確定的，可能會導致波動性增加。
地緣政治危機可能會引發對比特幣和其他數字資產的大規模購買，這可能會迅速推高比特幣和其他數字資產的價格。隨着危機驅動的採購行為消散，這可能會增加隨後價格下跌的可能性，從而在這種下調後對USBTC的庫存價值產生不利影響。這類風險類似於在普遍不確定時期購買大宗商品的風險，比如購買、持有或出售黃金的風險。或者，作為一種新興資產類別，比特幣作為一種支付系統或大宗商品的接受度有限，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對比特幣的投資，因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的手段。
這種供需將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上是不確定的，但可能會對USBTC及其普通股投資者造成傷害。政治或經濟危機可能會促使全球或受影響的市場大規模收購或出售比特幣。此類事件可能會對USBTC繼續作為一家持續經營的企業或執行其戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對USBTC的業務、前景或運營以及其開採或以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響。
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政府行為可能會對整個數字資產挖掘行業產生實質性的不利影響，這將對USBTC的業務和運營結果產生不利影響。
2022年4月，紐約州議會投票通過了一項法案，該法案將暫停向向數字資產開採設施供應能源的化石燃料發電設施發放空氣許可證兩年。實際上，這項法案將對紐約新的工作證明數字資產開採設施施加兩年的限制，這些設施使用米後的碳基燃料為其運營提供動力，或者續簽向現有工作證明數字資產開採設施(或其第三方能源工廠)發放的許可證，這些設施尋求增加其米後的碳源能源。該法案仍需由紐約州參議院通過，並由紐約州州長簽署，該法案是否會成為法律還不確定。USBTC不運營任何基於化石燃料的發電設施，也不從米後的碳基燃料中供電，也不會受到擬議的暫停的約束。然而，鑑於擬議法案的初步階段，紐約州未來通過的修正案或其他立法可能會對USBTC產生影響。
由於USBTC無法影響或預測美國、中國或其他地方的政府未來採取的監管行動，因此USBTC可能幾乎沒有機會或能力對迅速變化的監管立場做出反應，這些監管立場可能會對其行業以及其業務和運營結果產生實質性不利影響。如果各種政府實體採取進一步的不利監管行動，USBTC的業務可能會受到影響，其證券的投資者可能會損失部分或全部投資。
USBTC可能無法與其他公司競爭，其中一些公司擁有更多的資源和經驗。
USBTC可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。USBTC目前沒有資源與規模更大的類似服務提供商競爭。數字資產行業吸引了各種知名和成熟的運營商，其中一些運營商的流動性和財務資源比USBTC大得多。此外，比特幣和其他數字資產挖掘公司的數量在最近幾年有所增加。由於USBTC可用的資源有限，USBTC在擴大和改進其計算機網絡以保持競爭力方面可能會遇到很大困難。來自現有和未來競爭對手的競爭，特別是那些能夠獲得具有競爭力的價格能源的競爭，包括能源供應商本身，可能導致USBTC無法獲得收購和合作夥伴關係，而USBTC未來可能需要這些收購和合作夥伴關係來擴大其業務。來自其他擁有更多資源、經驗和聲譽的實體的競爭可能會導致USBTC無法維持或擴大其業務，因為USBTC可能永遠無法成功執行其業務計劃。如果USBTC無法擴張並保持競爭力，其業務可能會受到負面影響，這將對其普通股的交易價格產生不利影響，這將損害USBTC的投資者。
比特幣和其他數字資產是否被接受和/或廣泛使用還不確定。
目前，任何數字資產在零售和商業市場中的使用都相對有限，其中比特幣的使用率最高，因此導致價格波動，這可能會對USBTC普通股的投資產生不利影響。銀行和其他老牌金融機構可以拒絕處理比特幣交易的資金，處理進出比特幣交易所、比特幣相關公司或服務提供商的電匯，或為進行比特幣交易的個人或實體開立賬户。相反，很大一部分比特幣需求是由尋求長期保值的投資者或尋求從短期或長期持有的資產中獲利的投機者產生的。價格波動削弱了比特幣作為交換媒介的作用，因為零售商接受比特幣作為一種支付形式的可能性要小得多。比特幣作為一種交換媒介和支付方式的市值可能總是很低。
比特幣在零售和商業市場上相對不被接受或減少使用，限制了最終用户使用比特幣支付商品和服務的能力。這種不被接受或接受度下降的情況可能會對USBTC繼續作為一家持續經營的企業或根本執行其戰略的能力產生重大不利影響，這可能對USBTC的業務、前景或運營以及USBTC開採或以其他方式收購或持有的比特幣的價值產生重大不利影響。
數字資產的特性已經並可能繼續被用來促進欺詐、洗錢、逃税和勒索軟件詐騙等非法活動；如果USBTC的任何客户這樣做或被指控這樣做，可能會對USBTC造成不利影響。
數字貨幣和數字貨幣行業相對較新，在許多情況下，監管較少或很大程度上不受監管。某些類型的數字貨幣具有一些特點，如進行數字貨幣交易的速度快，在沒有受監管的中介機構參與的情況下進行交易的能力，跨多個司法管轄區進行交易的能力，某些數字貨幣交易的不可逆性，以及使這些交易匿名的加密技術，這使得數字貨幣特別容易被用於欺詐、洗錢、逃税和勒索軟件騙局等非法活動。接受數字貨幣支付進行非法活動的兩個突出例子包括絲綢之路和AlphaBay。絲綢之路是一個黑暗網絡上的在線市場，它使用數字貨幣為非法毒品的銷售和偽造法律文件提供便利。AlphaBay是另一個利用數字貨幣隱藏服務器位置和用户身份的黑暗網絡市場。這兩家市場都受到了美國執法部門的調查和關閉。包括美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會和聯邦貿易委員會在內的美國監管機構以及非美國監管機構已經對涉嫌參與龐氏騙局和其他涉及數字貨幣的欺詐計劃的人採取了法律行動。此外，聯邦調查局注意到，在各種勒索軟件詐騙中越來越多地使用數字貨幣。
雖然USBTC認為其風險管理和合規框架，包括作為盡職調查過程的一部分進行的全面審查，是合理設計的，以檢測其潛在或現有客户進行的任何此類非法活動，但USBTC不能
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確保它能夠在所有情況下檢測到任何此類非法活動。由於某些數字貨幣交易的速度、不可逆性和匿名性使其更難追蹤，欺詐性交易可能更有可能發生。USBTC或其潛在的銀行交易對手可能是試圖進行欺詐性轉移的個人的具體目標，在某些情況下，USBTC可能很難或不可能發現和避免此類交易。如果USBTC的客户之一(或在數字貨幣交易所的情況下，是其客户)從事或被指控從事使用數字貨幣的非法活動，USBTC可能會受到各種罰款和制裁，包括對其活動的限制，這也可能造成聲譽損害，並對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
數字資產系統的分散性可能會導致對危機的反應緩慢或不充分，這可能會對USBTC的業務產生負面影響。
數字資產系統治理的分散性可能導致決策無效，從而減緩發展或阻止網絡克服新出現的障礙。許多數字資產系統的治理是自願達成共識和公開競爭的，沒有明確的領導結構或權威。在一定程度上，比特幣系統的公司治理缺乏透明度導致決策不力，從而減緩比特幣的發展和增長，USBTC的證券價值可能會受到不利影響。
數字資產的所有權可能集中，此類數字資產持有者的大量銷售或分銷可能會對此類數字資產的市場價格產生不利影響。
從歷史上看，數量有限的比特幣錢包持有流通中的比特幣的很大一部分。此外，其他人或實體可能控制着共同持有大量比特幣的多個錢包，即使他們單獨只持有少量比特幣，並且這些錢包中的一些可能由同一人或實體控制。其他數字資產也可能存在類似或更集中的所有權水平。這種所有權集中的結果是，這些持有者的大量出售或分銷可能會對比特幣和其他數字資產的市場價格產生不利影響。
USBTC的運營、投資策略和盈利能力可能會受到來自其他比特幣投資方式的競爭的不利影響。
USBTC與正在挖掘比特幣和其他潛在金融工具的其他用户和/或公司競爭，包括通過與USBTC類似的實體支持或鏈接到比特幣的證券。市場和金融狀況，以及USBTC無法控制的其他條件，可能會使投資於其他金融工具或直接投資比特幣變得更具吸引力，這可能會限制其股票的市場，並降低其流動性。監管機構對其他金融工具和交易所交易基金的出現進行了審查，這種審查和審查產生的負面印象或結論可能適用於USBTC，並影響USBTC成功實施其戰略或運營的能力，或為其證券建立或維持公開市場的能力。這種情況可能會對USBTC繼續作為一家持續經營的企業或根本實施其戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對其業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對其開採、以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。
競爭對手區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或其他替代方案。
競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或完全替代分佈式分類賬的替代方案。USBTC的業務利用目前存在的數字分類賬和區塊鏈，USBTC可能面臨適應新興數字分類賬、區塊鏈或其替代品的困難。這可能會對USBTC及其對各種區塊鏈技術的敞口造成不利影響，並阻止USBTC實現其投資的預期利潤。這種情況可能會對USBTC繼續作為一家持續經營的企業或根本實施其戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對USBTC的業務、前景或運營以及其開採、以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。
為USBTC自己的帳户訪問託管的任何數字資產所需的私鑰的丟失或銷燬可能是不可逆轉的。如果USBTC無法訪問其私鑰，或者如果USBTC遇到與其訪問任何數字資產的能力相關的黑客攻擊或其他數據丟失，可能會導致監管審查、聲譽損害和其他損失。
數字資產通常只能由與持有數字資產的數字錢包相關的唯一私鑰的持有者控制。雖然區塊鏈協議通常要求在交易中使用公共地址時公佈公共地址，但私鑰必須得到保護和保密，以防止第三方訪問此類錢包中持有的數字資產。如果與USBTC的熱錢包或包含為其賬户或客户持有的數字資產的冷存儲相關的任何私鑰丟失、銷燬或以其他方式被破壞或不可用，並且無法訪問私鑰的備份，USBTC將無法訪問相關錢包中持有的數字資產。此外，USBTC無法保證其錢包不會被黑客攻擊或泄露。數字資產和區塊鏈技術過去一直是，未來也可能是安全漏洞、黑客或其他惡意活動的受害者。任何與USBTC用於存儲USBTC客户數字資產的數字錢包有關的私鑰丟失、黑客攻擊或其他損害都可能對USBTC訪問或銷售其數字資產的能力造成不利影響，並使USBTC遭受重大財務損失。因此，由於黑客攻擊、員工或服務提供商不當行為或錯誤或第三方的其他損害而導致的任何私鑰丟失都可能損害USBTC的品牌和聲譽，導致重大損失，
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並對其業務產生不利影響。USBTC擁有和控制的數字資產的總價值遠遠大於在發生盜竊或其他資金損失時賠償USBTC的保險覆蓋範圍的總價值。
如果USBTC或其第三方服務提供商遭遇安全漏洞或網絡攻擊，而未經授權的各方獲得了其比特幣的訪問權限，USBTC可能會丟失部分或全部比特幣，其財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
關於USBTC的比特幣，安全漏洞和網絡攻擊尤其令人擔憂。比特幣和其他基於區塊鏈的數字資產一直受到安全漏洞、網絡攻擊或其他惡意活動的影響，未來也可能如此。成功的安全漏洞或網絡攻擊可能導致USBTC比特幣的部分或全部損失，而這種損失可能不在與持有USBTC比特幣的託管人達成的託管協議的保險或賠償條款範圍內。這樣的虧損可能會對USBTC的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
USBTC可能面臨與為其自己的賬户託管託管人持有的數字資產相關的額外各種風險。
USBTC通過利用NYDIG Trust Company LLC、Fidelity Digital Asset Services，LLC和Coinbase Global，Inc.提供的存儲解決方案來保護其數字資產並使其保持隱私，這些解決方案都需要多因素身份驗證並使用冷存儲和熱存儲。鑑於USBTC持有大量比特幣，USBTC繼續考慮在使用託管服務方面實現更大程度的多元化，因為潛在損失風險的程度在一定程度上取決於多樣化的程度。承保USBTC所持比特幣損失的保險僅覆蓋USBTC所持比特幣全部價值的一小部分，並且不能保證此類保險將作為USBTC託管服務的一部分維持，或此類承保範圍將涵蓋USBTC比特幣的損失。
此外，USBTC認為，如果託管人申請破產，現有法律及其與託管人合同安排的條款和條件不會導致託管人持有的比特幣被視為託管人破產財產的一部分。然而，在託管賬户中持有數字資產方面，適用的破產法並不充分，如果USBTC託管持有的比特幣在其任何託管人破產的情況下仍被視為破產財產，代表USBTC託管的比特幣可能會受到破產程序的影響，USBTC可以被視為託管人的一般無擔保債權人，從而抑制其對此類比特幣行使所有權的能力。任何這樣的結果都可能對USBTC的財務狀況及其普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
比特幣價格可能會受到其他投資比特幣或跟蹤比特幣市場的工具出售比特幣的影響。
全球比特幣市場的特點是供應限制，不同於大宗商品或其他資產(如黃金和白銀)市場的供應限制。開採比特幣所依據的數學協議允許創造有限的、預先確定的貨幣數量，而其他協議則沒有對總供應量設定限制。如果其他投資比特幣或跟蹤比特幣市場的工具形成並佔據比特幣需求的很大比例，這些工具的證券的大規模贖回以及隨後此類工具出售比特幣可能會對比特幣價格產生負面影響，從而影響USBTC持有的比特幣庫存的價值。此類事件可能會對USBTC繼續作為一家持續經營的企業或執行其戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對USBTC的業務、前景或運營以及其開採或以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響。
存在與技術過時、全球供應鏈易受比特幣硬件中斷影響以及難以獲得可能對USBTC業務產生負面影響的新硬件相關的風險。
只有當與開採比特幣相關的開採比特幣的成本(包括硬件和電力成本)低於比特幣的價格時，USBTC的開採作業才能成功並最終實現盈利。隨着USBTC採礦設施的運營，其礦工經歷了普通的磨損和一般的硬件故障，還可能面臨由許多USBTC無法控制的外部因素造成的更嚴重的故障。隨着時間的推移，USBTC礦工的身體狀況將需要USBTC更換那些不再起作用的礦工。此外，隨着技術的發展，USBTC可能需要購買較新型號的礦工，以保持市場競爭力。已發佈的報告顯示，採礦設備行業的參與者根據比特幣開採收入調整礦工的價格，因此新機器的成本無法預測，但可能非常高。因此，USBTC有時可能會在可用範圍內以溢價從第三方獲得礦工和其他硬件。為了跟上技術進步和來自其他礦業公司的競爭，將有必要購買新的礦工，這些礦工最終將需要不時與其他設備一起進行維修或更換，以保持競爭力。這一升級過程需要大量的資本投資，而USBTC在及時和具有成本效益的基礎上這樣做可能會面臨挑戰。此外，由於USBTC預計將對所有新礦商進行折舊，USBTC公佈的經營業績將受到負面影響。
由於前所未有的需求，加上全球半導體(包括微芯片)短缺，比特幣礦商的全球供應鏈目前受到限制，並因新冠肺炎疫情而進一步放大，相當大一部分可用礦商被擁有大量資源的公司收購。半導體被用於各種設備和產品，是礦商的重要組成部分；供應鏈的限制加上不斷增加的需求，導致半導體的定價增加和供應有限。新舊型號礦機的價格一直在上漲，預計在可預見的未來，這些供應限制將繼續下去。
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比特幣礦商的主要供應商中國因新冠肺炎業務導致生產放緩。如果基於中國的全球比特幣硬件供應鏈發生類似的爆發或其他中斷，USBTC可能無法為其現有的礦工獲得足夠的替換部件，或者無法及時獲得更多的礦工，或者USBTC可能只能以溢價收購礦工。此類事件可能對USBTC實施其戰略的能力產生重大不利影響，這可能對其業務和證券價值產生重大不利影響。
此外，由於礦商來源地區市場的波動，特別是中國和臺灣，宏觀經濟前景的變化，政治不穩定，財產被徵用或國有化，內亂，罷工，叛亂，恐怖主義行為，戰爭行為或自然災害，USBTC可能會經歷意想不到的運營中斷或其供應鏈的其他困難。例如，USBTC的業務運營可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。中國領導的政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。2021年5月，中國政府呼籲打擊比特幣開採和交易。2021年9月，中國監管機構頒佈了中國禁令。中國法律法規的變化，包括税收、進出口關税和其他事項，可能會對USBTC從中國那裏尋找礦工的能力產生不利影響。
USBTC可能無法充分應對價格波動和快速變化的技術，這可能會對其業務產生負面影響。
比特幣行業內的競爭狀況要求USBTC在其業務運營中使用尖端技術。區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。可能會出現新的技術、技術或產品，這些技術、技術或產品可能會提供比USBTC目前使用的軟件和其他技術更好的性能，USBTC可能必須管理向這些新技術的過渡以保持競爭力。USBTC在及時將新技術應用到其系統中，或以具有成本效益的方式這樣做方面，總體上或相對於比特幣行業的競爭對手來説，可能並不成功。在將任何此類新技術應用於其運營的過程中，USBTC在實施過程中可能會遇到系統中斷和故障。此外，不能保證USBTC將及時或完全認識到其在其業務中實施新技術可能帶來的好處。因此，USBTC的業務和運營可能會受到影響，並可能對USBTC的證券價值產生不利影響。
成功發現區塊的比特幣獎勵未來將減半數倍，比特幣價值可能不會調整以補償USBTC從其挖掘工作中獲得的獎勵減少。
減半是一個合併到許多工作證明共識算法中的過程，根據預先確定的時間表，隨着時間的推移，減少支付給礦工的硬幣獎勵。獎勵的減少在很長一段時間內分散了數字資產的釋放，導致開採的硬幣數量越來越少。在一個預定的區塊，採礦報酬被減半，因此有了“減半”這一術語。對於比特幣，最初的獎勵設置為每塊50比特幣貨幣獎勵，2012年11月28日，塊210,000，這一數字被削減了一半，至25,000塊，然後在2016年7月9日，塊420,000再次降至12.5。比特幣最近一次減半發生在2020年5月11日的63萬號區塊，獎勵降至6.25。下一次減半可能發生在2024年。這一過程將反覆發生，直到比特幣貨幣獎勵發放總額達到2100萬，預計在2140左右。雖然比特幣的價格有過圍繞獎勵減半的價格波動的歷史，但不能保證價格的變化會有利，也不能保證價格變化會補償採礦獎勵的減少。如果這些預期的減半事件沒有出現比特幣交易價格相應和比例的上升或開採難度的按比例下降，USBTC從其比特幣開採業務中獲得的收入將相應減少，這將對其業務和運營產生重大不利影響。
USBTC未來的成功將取決於比特幣和其他數字資產的價值；比特幣的價值可能會受到定價風險的影響，並且在歷史上一直受到大幅波動的影響。
USBTC的運營結果將取決於比特幣的價值，因為它是目前挖掘的唯一數字資產。具體地説，USBTC的比特幣挖掘業務收入基於兩個因素：(1)USBTC成功挖掘比特幣獎勵的數量和(2)比特幣的價值。此外，USBTC的經營業績直接受到比特幣價值變化的影響，因為在價值計量模式下，已實現和未實現的變化都將反映在USBTC的運營報表中(即USBTC每天使用USBTC主要市場確定的最低日內價格衡量比特幣的減值)。這意味着USBTC的經營業績將受到比特幣價值增減的影響。此外，USBTC目前的礦工主要用於挖掘比特幣，通常不會挖掘其他數字資產，如Etherum，這些資產不是使用“SHA-256算法”挖掘的。如果其他數字資產以比特幣為代價獲得接受，導致比特幣價值下降，或者如果比特幣將其工作證明加密算法從SHA-256切換到USBTC礦工不專門使用的另一種算法，或者比特幣價值因其他原因而下降，特別是如果這種下降幅度很大或在較長一段時間內下降，USBTC的經營業績將受到不利影響，並可能對USBTC繼續作為持續經營的企業或實施其戰略的能力產生重大不利影響，這可能對其業務、前景或運營產生重大不利影響，並損害投資者。
比特幣的市場價格在歷史上一直不穩定，受到各種因素(包括本文討論的因素)的影響，它主要使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定。此外，這類價格可能受到影響商品等因素的影響，而不是商業活動，因為商業活動可能受到欺詐或非法行為者、實際或被認為的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的額外影響。定價可能是以下因素的結果：
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並可能繼續導致對比特幣或USBTC股價未來升值的猜測，使其市場價格更加不穩定，或為比特幣和USBTC證券的股票製造“泡沫”型風險。
比特幣的需求在一定程度上是由其作為最突出和最安全的數字資產的地位推動的。比特幣以外的其他數字資產可能具有使其更受數字資產用户基礎的實質性部分歡迎的功能，從而導致對比特幣的需求減少，這可能會對比特幣價格產生負面影響，並對USBTC的投資產生不利影響。
比特幣作為一種資產，擁有比其他數字資產更早進入市場的優勢。這種率先上市的優勢在很大程度上是因為擁有最大的用户基礎，更重要的是，擁有最大的挖掘力，以確保其區塊鏈和交易驗證系統的安全。擁有大型採礦網絡會使用户對數字資產的網絡及其區塊鏈的安全性和長期穩定性更有信心；因此，更多的用户和礦工的優勢會使數字資產更安全，從而對新用户和礦工更具吸引力，從而產生網絡效應，從而加強先到市場的優勢。
儘管比特幣網絡相對於其他數字資產網絡具有明顯的先發優勢，但另一種數字資產可能會變得非常受歡迎，原因是比特幣網絡協議存在被察覺到或暴露出的缺陷，而比特幣貢獻者社區沒有立即解決這一問題，或者替代幣具有被察覺到的優勢，其中包括比特幣中沒有包含的功能。如果一項數字資產獲得了很大的市場份額(無論是在市值、採礦力還是作為一種支付技術)，這可能會減少比特幣的市場份額以及USBTC可能參與的其他數字資產，並對此類數字資產的需求和價格產生負面影響，並可能對USBTC的投資產生不利影響。USBTC未來可能會挖掘另類數字資產，但與USBTC挖掘比特幣的經驗相比，USBTC迄今可能沒有那麼多經驗，這可能會使USBTC處於競爭劣勢。
數字資產網絡中的分叉可能在未來發生，這可能會影響USBTC持有的比特幣的價值。
如果數字資產網絡上的大多數用户和礦工安裝了改變數字資產網絡或數字資產屬性的軟件，包括交易的不可逆性和對新數字資產挖掘的限制，數字資產網絡將受到新的協議和軟件的制約。然而，如果數字資產網絡上不到顯著多數的用户和礦工同意擬議的修改，並且修改在修改之前與軟件不兼容，則結果將是所謂的網絡的“分叉”，一個分支運行修改前的軟件，另一個分支運行修改後的軟件。這種分叉的影響將是存在兩個並行運行的數字資產版本，但缺乏互換性，需要在兩個分叉之間進行交換式交易來轉換貨幣。此外，在分叉之後，可能不清楚哪個分叉代表原始資產，哪個分叉是新資產。行業參與者在確定哪些是原始資產時採用的不同衡量標準包括：參考數字資產核心開發者的意願，挖掘者或驗證者貢獻的散列能力最大的區塊鏈；或鏈最長的區塊鏈。比特幣網絡中的一個分支可能會對USBTC證券的投資或其運營能力產生不利影響。
USBTC可能無法立即或永遠實現叉子的經濟效益，這可能會對其證券投資產生不利影響。如果USBTC在比特幣被硬分成兩個數字資產時持有比特幣，行業標準將規定，USBTC在分叉後預計將持有等量的新舊資產。然而，由於各種原因，USBTC可能無法或可能不切實際地確保或實現新資產的經濟效益。例如，USBTC可以確定沒有安全或可行的方式來保管新資產，嘗試這樣做可能會對其在舊資產中的持有量構成不可接受的風險，或者確定擁有和/或保持新數字資產的所有權的成本超過擁有新數字資產的好處。此外，法律、法規或其他因素可能會阻止我們從新資產中受益，即使有一種安全和實用的方式來保管和保護新資產。
如果惡意攻擊者或殭屍網絡獲得了超過任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上有效處理能力的50%的控制權，則該攻擊者或殭屍網絡可能會以對USBTC投資產生不利影響的方式操縱區塊鏈。
如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了專用於在任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上挖掘的大部分處理能力，並且能夠比區塊鏈上的其餘挖掘器添加有效塊的速度更快地解決這些塊，則它可能能夠通過構建替代塊來改變區塊鏈。在這種替代區塊中，惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，儘管它不能使用這種控制來生成新的數字資產或交易。使用備用區塊，惡意行為者可以對自己的數字資產進行雙重支出(即，在多個交易中支出相同的數字資產)，並在其保持控制的情況下阻止確認其他用户的交易。如果這樣的惡意行為者或殭屍網絡不放棄其對處理能力的多數控制，或者數字資產社區不以惡意為由拒絕欺詐性區塊，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。這些變化可能會對USBTC的投資產生不利影響。
例如，在2014年5月底和6月初，一個名為Ghash.io的礦池接近，在6月初的24至48小時內，可能已經超過了比特幣網絡處理能力50%的門檻。在Ghash.io確實超過了網絡處理能力的50%的程度上，有報告表明，這一閾值僅在很短的時間內被超過，目前還沒有關於Ghash.io對區塊鏈進行任何惡意活動或控制的報告。此外，礦池中的處理能力似乎有
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Ghash.io池的參與者在自願的基礎上將 重定向到其他池，就像以前當礦池超過比特幣網絡處理能力的40%時所做的那樣。
接近50%門檻的做法和可能跨越的門檻表明，單一礦池可能對數字資產交易的驗證施加權力的風險更大。如果數字資產生態系統不採取行動確保更大程度地下放數字資產挖掘處理能力，則惡意行為者在任何數字資產網絡上獲得超過50%的處理能力的可能性將增加(例如，通過控制大型礦池或通過黑客攻擊此類礦池)，這可能對對USBTC的投資產生不利影響。
數字資產，包括由USBTC維護或為USBTC維護的數字資產，可能會面臨網絡安全威脅和黑客攻擊。
與任何計算機代碼一般一樣，包括比特幣代碼在內的數字資產代碼中的漏洞可能會被惡意行為者暴露。之前已經發現了幾個錯誤和缺陷，包括那些禁用了用户的某些功能並暴露了用户信息的錯誤和缺陷。以前曾發生過利用源代碼中的漏洞進行攻擊的情況，這些漏洞允許惡意行為者獲取或創造金錢。儘管USBTC努力防止入侵，但USBTC的設備以及其在運營中使用的礦工、計算機系統和第三方的設備仍容易受到網絡安全風險的攻擊，包括網絡攻擊，如病毒和蠕蟲、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或不當使用，以及未經授權篡改USBTC礦工和計算機系統或USBTC在其運營中使用的第三方的計算機系統造成的類似中斷。此類事件可能會對USBTC繼續作為一家持續經營的企業或執行其戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對USBTC的業務、前景或運營以及潛在的任何比特幣USBTC礦藏或以其他方式收購或持有的比特幣的價值產生重大不利影響。
如果解決區塊和交易費的比特幣獎勵不夠高，USBTC可能沒有足夠的動力繼續開採，並可能停止開採作業，這可能會導致USBTC無法實現盈利。
隨着因解決區塊鏈中的區塊而獲獎的比特幣數量減少，USBTC實現盈利的能力變得更加遙遠。比特幣獎勵的使用和需求減少可能會對USBTC花費處理能力來解決塊的動機產生不利影響。如果解決區塊和交易手續費的比特幣獎勵不夠高，USBTC可能沒有足夠的動機繼續開採，可能會停止開採作業。礦工停止運營將降低網絡上的集體處理能力，這將對交易的確認過程產生不利影響(即，在區塊解決方案的下一次預定調整困難之前，暫時降低向區塊鏈添加塊的速度)，並使比特幣網絡更容易受到惡意行為者或殭屍網絡的攻擊，從而獲得超過區塊鏈上活躍處理能力50%的控制權，從而潛在地允許此類行為者或殭屍網絡以對USBTC活動產生不利影響的方式操縱區塊鏈。對網絡的確認過程或處理能力的信心的降低可能導致並且不可逆轉。此類事件可能會對USBTC繼續執行其戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對USBTC的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對其開採、以其他方式收購或為其自有賬户持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響。
交易手續費可能會減少對比特幣的需求，並阻止可能對USBTC投資產生不利影響的擴張。
隨着區塊鏈中解決區塊的比特幣貨幣獎勵數量的減少，礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻的動機可能會從固定獎勵過渡到交易費用。為了激勵礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻，比特幣網絡可以正式或非正式地從固定的獎勵過渡到解決區塊時賺取的交易費。這一過渡可以通過礦工獨立選擇記錄在他們解決的只包括支付交易費的交易區塊中來完成。如果為比特幣交易支付的交易費變得太高，市場可能不願接受比特幣作為支付手段，現有用户可能會從比特幣轉向另一種數字資產或法定貨幣。無論是要求礦商收取更高的交易費以換取區塊鏈中的交易記錄，還是要求對所有交易自動收費的軟件升級，都可能會減少對比特幣的需求，並阻止比特幣網絡擴展到零售商家和商業企業，從而導致比特幣價格下降，這可能會對USBTC證券的投資產生不利影響。USBTC積累的比特幣的使用和需求減少可能會對其價值產生不利影響，並可能對USBTC的投資產生不利影響。
在比特幣開採業務的利潤率不夠高的情況下，比特幣開採業務的運營商更有可能立即在比特幣交易所市場出售通過開採獲得的比特幣，從而導致比特幣價格下降，這可能會對USBTC的投資產生不利影響。
比特幣網絡挖掘業務已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代ASIC服務器的個人用户挖掘演變而來。目前，比特幣網絡帶來的新處理能力主要是通過公司和非公司的“專業化”挖掘操作來增加的。專業化的採礦作業可以使用專有硬件或從ASIC製造商那裏購買的複雜ASIC機器。因此，與之前的比特幣網絡礦工相比，專業化的礦工的規模更大，而且有更明確、更定期的費用和負債。這些經常性的費用和負債要求專業的採礦作業更快地在比特幣交易市場上出售從採礦作業中賺取的比特幣。新開採的比特幣的即時銷售增加了比特幣交易所市場上的比特幣供應，給比特幣價格帶來下行壓力。
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專業採礦作業開採的比特幣價值超過可配置資本和運營成本的程度決定了這種作業的利潤率。如果以低利潤率運營，專業化的採礦業務可能更有可能迅速出售更高比例的新開採比特幣--如果利潤率為負，它可能會部分或完全停止運營。在低利潤率的環境下，更高比例的比特幣可以更快地出售到比特幣交易市場，從而潛在地降低比特幣價格。較低的比特幣價格可能會導致利潤率進一步收緊，特別是對於成本更高、資本儲備更有限的專業採礦業務，從而產生負面影響，可能會進一步壓低比特幣的價格，直到運營成本更高的採礦業務變得無利可圖，並從比特幣網絡中移除採礦權。利潤率下降導致新開採的比特幣銷量增加的網絡效應可能導致比特幣價格下降，這可能對對USBTC的投資產生不利影響。
如果任何礦工停止在已解決區塊中記錄交易，不包括支付交易費的交易將不會記錄在比特幣區塊鏈上，直到礦工解決了不需要支付交易費的區塊。交易記錄的任何廣泛延誤都可能導致人們對比特幣網絡失去信心，這可能會對USBTC的投資產生不利影響。
如果任何礦工停止在已解決的區塊中記錄交易，則此類交易將不會記錄在區塊鏈上。目前，沒有已知的激勵措施促使礦工選擇排除記錄已解決區塊中的交易；然而，如果出現任何這類誘因(例如，礦工之間或一個或多個礦池之間的集體運動，迫使比特幣用户支付交易費，作為區塊解決後獲得新比特幣的替代或補充)，解決大量區塊的礦工的行動可能會推遲比特幣區塊鏈上交易的記錄和確認。在其區塊鏈上記錄和確認交易的任何系統性延遲都可能導致更大的重複支出交易風險敞口，以及對比特幣網絡的信心喪失，這可能對對USBTC的投資產生不利影響。
由於比特幣網絡區塊鏈中因解決區塊而獲獎的比特幣數量不斷減少，礦商必須投資於提高處理能力以保持比特幣的產量，這可能會使比特幣挖掘對USBTC來説不划算。
解決塊的新比特幣獎勵不斷下降，因此比特幣礦工必須投資於提高處理能力，才能保持或提高比特幣的收益率。如果比特幣的定價大幅下降，就不能保證USBTC能夠收回在升級其採礦業務所需的計算機硬件和處理能力方面的投資。此外，不能保證USBTC將有資源升級其處理能力，以維持其採礦業務的持續盈利能力。此外，比特幣網絡的開發者或其他程序員可以提出對網絡協議和軟件的修改建議，如果被接受，可能會要求USBTC修改並增加對其比特幣挖掘業務的投資，以保持盈利。然而，不能保證USBTC將能夠做到這一點。
USBTC的數字資產可能會丟失、損壞、被盜或訪問受到限制。此外，不正確或欺詐性的數字資產交易可能是不可逆轉的。
USBTC的部分或全部數字資產存在丟失、被盜或銷燬的風險。數字資產存儲在通常稱為“錢包”的數字資產站點中，可以訪問這些站點來交換持有者的數字資產。對USBTC比特幣資產的訪問也可能受到針對USBTC維護託管錢包的服務的網絡犯罪(例如拒絕服務攻擊)的限制。對USBTC數字貨幣資產的訪問也可能受到針對USBTC維護託管熱錢包的服務的網絡犯罪(例如拒絕服務攻擊)的限制。熱錢包是指任何連接到互聯網的數字貨幣錢包。一般來説，熱錢包比冷藏錢包更容易設置和訪問，但也更容易受到黑客和其他技術漏洞的影響。冷存儲指的是任何沒有連接到互聯網的數字貨幣錢包。冷藏通常更安全，但對於快速或常規交易來説並不理想。USBTC將USBTC的部分數字貨幣冷藏起來，以降低違規風險，但這一風險無法消除。USBTC認為，其數字資產將成為試圖摧毀、損壞或竊取USBTC數字資產的黑客或惡意軟件分銷商的誘人目標。黑客或惡意行為者可能會試圖竊取比特幣，例如通過攻擊比特幣網絡源代碼、交易所礦工、第三方平臺、存儲位置或軟件、USBTC的通用計算機系統或網絡，或通過其他方式。USBTC不能保證它將防止丟失、損壞或被盜，無論是故意造成的、意外造成的還是天災造成的。對其數字資產的訪問也可能受到自然事件(如地震或洪水)或人為行為(如恐怖襲擊)的限制。這些事件中的任何一項都可能對USBTC的運營產生不利影響，從而影響對USBTC的投資。
此外，通過計算機或人為錯誤、盜竊或刑事行動，USBTC的數字資產可能被以錯誤的金額轉移或轉移到未經授權的第三方或賬户。一般來説，比特幣交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的數字資產可能無法追回，USBTC追回此類比特幣的手段可能極其有限或沒有有效手段。因此，任何錯誤執行或欺詐性的比特幣交易都可能對USBTC的業務產生不利影響。
USBTC可能會將其比特幣臨時存儲在數字資產交易平臺上，這可能會使其比特幣面臨丟失或訪問的風險，特別是考慮到主要市場參與者最近的發展和失敗。
結合USBTC的金庫管理流程，USBTC在準備銷售比特幣時，可能會將其全部或部分比特幣臨時存儲在各種數字資產交易平臺上，這要求其依賴這些交易平臺的安全協議來保護其比特幣。雖然USBTC的財務管理流程旨在通過使其使用多樣化來減少對交易平臺的敞口
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目錄
 
託管人和交易平臺，沒有一個安全系統是完美的，交易平臺過去一直受到黑客攻擊，導致企業和客户的數字資產損失。此類交易平臺可能沒有充足的資本，可能沒有足夠的保險來彌補任何損失，或者在相關司法管轄區的法律允許的情況下可能不賠償損失。此外，當USBTC進行比特幣交易或以其他方式轉移比特幣時，或者在通過此類交易平臺出售比特幣的過程中，惡意攻擊者可能能夠攔截USBTC的比特幣。USBTC擁有賬户的數字資產交易平臺發生實際或預期的安全漏洞或數據安全事件，可能會損害其運營能力，導致其資產損失，損害其聲譽，並對USBTC的有效性產生負面影響，所有這些都可能對USBTC的運營結果產生不利影響。
此外，最近與FTX交易有限公司有關的事件暴露了數字資產交易平臺和交易所資本不足和/或負債風險過大的風險，以至於它們無法在突然的銀行擠兑或多個客户同時提交的大量提款請求中倖存下來。具體地説，FTX Trading Ltd.作為全球最大的數字資產交易平臺和交易所之一，最近在無法同時滿足大量客户提款請求後，不得不申請並尋求破產法第11章的法院訴訟保護。FTX Trading Ltd.的倒閉也暴露了潛在的行業蔓延和系統性風險，因為其根據破產法第11章提交的文件對相當多的主要市場參與者，即BlockFi產生了影響。其他一些數字資產公司也感受到了FTX交易有限公司S破產的壓力，這引發了人們對FTX交易有限公司潛在的系統性風險和蔓延的質疑。S章11份文件。另見題為“數字資產網絡和其他數字資產的進一步發展和接受程度”的風險，它們代表着一個新的、快速變化的行業，受到各種難以評估的因素的影響。減緩或停止開發或接受數字資產系統可能會對USBTC的投資產生不利影響“。
數字資產行業關鍵機構的倒閉突顯了主要市場參與者之間系統性互聯互通的風險及其可能對整個行業產生的影響。如果USBTC可能存儲其比特幣的任何此類數字資產交易平臺和交易所遇到類似或相同的問題，因此被迫申請破產保護，USBTC將面臨其存儲在該數字資產交易平臺和交易所的比特幣的重大價值損失。
對USBTC的法律追索權有限，以及USBTC缺乏保險保護，使USBTC及其股東面臨其數字資產損失的風險，沒有人對此承擔責任。
我們持有的數字資產未投保。因此，如果USBTC的數字資產不在保險範圍內，並且沒有任何人對可能對USBTC的運營產生不利影響的損害賠償責任，從而對USBTC的投資產生不利影響，則USBTC的數字資產可能遭受損失。
USBTC持有的數字資產不受聯邦存款保險公司或證券投資者保護公司的保護。
USBTC不在銀行機構或聯邦存款保險公司或證券投資者保護公司的成員處持有其數字資產，因此，USBTC的數字資產不受聯邦存款保險公司或證券投資者保護公司成員機構儲户所享有的保護。
USBTC可能無法有效保護其專有技術，從而允許競爭對手複製其服務和產品。這將使USBTC更難與他們競爭。
USBTC的成功和在其市場上競爭的能力在一定程度上取決於其專有技術。USBTC打算主要依靠版權、商業祕密和商標法來保護其技術，包括其專有軟件、文檔和其他專有信息的源代碼。USBTC不能保證它提交的任何專利申請都將被授予，或者如果它們被授予，它們將是有效的或可強制執行的。第三方可能試圖在沒有USBTC許可的情況下對USBTC進行反向工程或以其他方式獲取和使用USBTC的技術，從而允許競爭對手複製USBTC的產品。USBTC不能保證其他人不會輕易通過適當的方式確定其產品、服務或技術中使用或體現的專有技術，或其他人不會獨立開發實質上相同的產品、服務或技術，或USBTC能夠切實保護非專利產品、服務或技術的權利。USBTC不能保證其與員工、顧問、顧問、再被許可人和戰略合作伙伴簽訂的限制披露和使用與USBTC產品、服務或技術相關的商業祕密、發明和機密信息的協議將提供有意義的保護。USBTC使用美國比特幣公司。與其業務和服務有關的文字標誌和由兩條半圓線和兩個圓點組成的風格化字母“B”組成的標誌，這兩個標誌都是USBTC的未註冊服務標誌。USBTC已經為美國比特幣公司提交了美國服務商標註冊申請。向美國專利商標局申請商標，但由於審查員認為商標僅僅是對服務的描述，申請最初被拒絕在主要登記簿上註冊商標。目前還不確定該商標是否會獲得註冊。此外，USBTC銷售其服務和產品的一些國家的法律可能無法像美國法律那樣保護知識產權。
USBTC的服務和產品功能可能侵犯第三方專利的權利，這可能會對其業務和盈利能力產生不利影響。
USBTC意識到一些競爭對手尋求專利保護，至少有一家已將專利作為其商業戰略的重要組成部分。這些專利的權利持有者可能會聲稱USBTC正在侵犯他們的權利。USBTC不能向您保證其產品和服務不會侵犯他人持有的專利，也不能保證將來不會。此外，例如，2023年5月11日，Lancium，LLC提起訴訟，指控USBTC在使用某些能源軟件方面侵犯了其多項專利，並是
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尋求未指明的補償性損害賠償、三倍損害賠償以及律師費和費用。USBTC認為這起訴訟沒有法律依據，並對Lancium LLC的指控進行了強有力的辯護，並計劃積極為自己辯護。如果任何一方對USBTC提出索賠，即使USBTC成功辯護，訴訟也可能對USBTC產生實質性的不利影響。對USBTC的任何索賠，無論是否有根據，都可能是耗時的，需要其管理團隊投入大量時間來解決所提出的問題。此外，許多提出索賠的當事人可能比USBTC擁有更多的資源。USBTC可以尋求一個或多個專利或其他知識產權許可，而不是昂貴的知識產權訴訟，但USBTC不能向您保證它可以以合理的條款獲得許可。
知識產權主張可能會對部分或全部數字資產網絡的運營產生不利影響。
第三方可以主張與持有和轉讓數字資產及其源代碼有關的知識產權主張。無論任何知識產權或其他法律行動有何可取之處，任何可能降低對部分或全部數字資產網絡長期生存能力或終端用户持有和轉讓數字資產能力的信心的威脅行動，都可能對對USBTC的投資產生不利影響。此外，有價值的知識產權索賠可能會阻止我們和其他最終用户訪問部分或所有數字資產網絡，或持有或轉移他們的數字資產。因此，針對我們或其他大型數字資產網絡參與者的知識產權索賠可能會對對USBTC的投資產生不利影響。
競爭對手的比特幣挖掘者可能會增加比特幣挖掘能力，這會增加總的網絡哈希率，並降低其有效市場份額。
新的比特幣礦工的進入門檻相對較低，這可能會帶來競爭對手比特幣礦工的額外產能。比特幣協議通過增加比特幣挖掘的“難度”來應對不斷增加的總哈希率。如果這一“難度”以顯著更高的速度增加，USBTC將需要以相同的速度提高其哈希率，以保持市場份額併產生同等的區塊獎勵。USBTC的有效網絡散列率市場份額的下降將導致USBTC的大宗獎勵和交易費用份額減少，這可能對其財務業績和財務狀況產生重大不利影響。
數字資產缺乏流動性市場，這些市場可能會受到操縱。
在基於分類賬的平臺上表示和交易的數字資產不一定能從可行的交易市場中受益。證券交易所對市場行為有規章制度，並監督在此類平臺上進行交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。
根據分佈式分類帳平臺的控制和其他策略，這些條件不一定會在分佈式分類帳平臺上覆制。分佈式分類賬平臺在審查數字資產發行者或在該平臺上交易的用户方面越寬鬆，欺詐或因控制事件而操縱分類賬的潛在風險就越高。這些因素可能會降低流動性或成交量，或者可能會增加投資證券或其他資產在分類賬系統上交易的波動性，這可能會對USBTC產生不利影響。這種情況可能會對USBTC繼續作為一家持續經營的企業或根本實施其戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對USBTC的業務、前景或運營以及其開採、以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。
進行比特幣交易的比特幣交易所相對較新，在大多數情況下基本上不受監管，因此可能比其他資產的成熟、受監管的交易所更容易受到欺詐和失敗的影響。如果佔比特幣交易量很大一部分的比特幣交易所捲入欺詐或遭遇安全故障或其他運營問題，此類比特幣交易所的故障可能導致比特幣價格下跌，並可能對USBTC的投資產生不利影響。
比特幣交易所在的比特幣交易所是新的，在大多數情況下，基本上不受監管。此外，許多比特幣交易所(包括幾家最著名的以美元計價的比特幣交易所)並沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司做法或監管合規性的重要信息。因此，市場可能會對比特幣交易所失去信心，或者可能會遇到與比特幣交易所相關的問題，其中包括處理相當大一部分比特幣交易量的知名交易所。
多家比特幣交易所因欺詐、故障或安全漏洞而關閉。在許多這樣的情況下，比特幣交易所的客户在比特幣交易所的賬户餘額部分或全部損失，沒有得到賠償或全部賠償。雖然較小的比特幣交易所不太可能擁有讓較大的比特幣交易所更穩定的基礎設施和資本，但較大的比特幣交易所更有可能成為黑客和“惡意軟件”​(即攻擊者用來擾亂計算機運行、收集敏感信息或進入私人計算機系統的軟件)的目標。例如，在2022年下半年和2023年初，Celsius Network LLC、Voyager Digital Ltd.、Three Arrow Capital和Genesis Global Holdco，LLC各自宣佈破產，導致人們對數字資產生態系統的參與者失去信心，以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳。2022年11月，當時交易量第三大的數字資產交易所FTX Trading Ltd.停止了客户提款，此後不久，FTX Trading Ltd.及其子公司申請破產。
作為對這些事件的迴應，數字資產市場，特別是比特幣市場，經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對 的信心
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數字資產市場和比特幣。這些事件也對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX交易有限公司有關聯的某些實體從事了大量的交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響，數字資產價格(包括比特幣價格)可能會繼續經歷大幅波動，對數字資產市場的信心可能會進一步受到破壞。這些事件正在繼續發展，目前無法預測它們可能給USBTC、其客户或整個數字資產行業帶來的所有風險。
比特幣交易市場缺乏穩定性，以及比特幣交易所因欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉，可能會降低人們對比特幣網絡的信心，並導致比特幣價值更大的波動。比特幣交易所倒閉的這些潛在後果可能會對USBTC的投資產生不利影響。
財務報表與管理層的討論與分析
以下財務報表作為本通知的附表“R”附後：
•
截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的未經審計的USBTC及其子公司綜合資產負債表(重報)和截至2023年3月31日的綜合資產負債表數據及財務報表的相關附註；以及
​
•
USBTC及其子公司截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的經審計的綜合資產負債表，截至2022年6月30日的年度和2020年12月4日(成立)至2021年6月30日期間的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量表，以及合併財務報表的相關附註和獨立註冊會計師事務所的報告。
​
現將以下財務報表作為本通知附表“S”附呈：
•
天津中車截至2022年9月30日的未經審計的綜合資產負債表、截至2022年9月30日的三個月和九個月的相關綜合經營報表、成員權益和現金流量以及財務報表的相關附註；以及
​
•
TZRC截至2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表、2021年11月24日(成立)至2021年12月31日期間的相關綜合經營報表、成員權益和現金流量，以及財務報表的相關附註和獨立註冊會計師事務所的報告。
​
財務報表應與管理層對USBTC財務狀況和經營結果的討論和分析一併閲讀，作為本通知的附表“T”。
美中貿委高管和董事薪酬
下表顯示了在截至2022年6月30日和2023年6月30日的三年中，支付給USBTC首席執行官和薪酬僅次於USBTC兩名薪酬最高的兩名高管(每人一名被任命的高管，或“NEO”)的總薪酬，他們在報告所述期間的收入均超過12萬美元，並在該日期擔任高管。
姓名和主要職務
​ ​
年
已結束
06月30日
​ ​
工資
($)
​ ​
獎金
($)
​ ​
庫存
獎項
($)
​ ​
選項
獎項
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
合計
($)
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何敏嘉，
首席執行官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,976,127 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,102,790 ​ ​ ​ ​ ​ 5,078,917 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 272,717 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 622,717 ​ ​
阿舍·基諾特，
總裁
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,273,853 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,940,218 ​ ​ ​ ​ ​ 5,464,071 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 272,717 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 622,717 ​ ​
喬爾·布洛克，
首席財務官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 587,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 787,400 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 338,480 ​ ​
薪酬彙總表的敍述性披露
基本工資
基諾特先生在這兩個時期的年化基本工資都是25萬美元。在截至2022年和2023年6月30日的財年，布洛克的年化基本工資分別為20萬美元和30萬美元。
股票獎勵
何先生和基諾特先生作為USBTC執行人員提供的服務，在本報告所述期間收到了某些限制性股票贈與。股票獎勵在本附表“I”題為“根據2021年計劃授予的股權”一節中有更詳細的説明。
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選項獎
由於受聘為總裁，基諾特先生在截至2023年6月30日的財政年度內獲得了1,048,912份期權，以每股0.26美元的行使價購買USBTC普通股。關於他在截至2022年6月30日的財年擔任首席財務官一職，布洛克先生收到了1,308份期權，以每股568.18美元的行權價購買USBTC普通股(在2022年9月至2022年9月實施250比1的股票拆分後，有327,000份期權以2.27美元的行權價購買USBTC普通股)。自2023年1月5日起，USBTC董事會將布洛克先生的期權的行權價調整為0.26美元，以與當時USBTC普通股的公平市場價值相對應。此外，在截至2023年6月30日的財政年度，布洛克先生還獲得了14.8萬份期權，以每股0.26美元的行權價購買USBTC普通股。
其他薪酬要素
與劉鶴先生有關的其他補償金額包括應支付給劉鶴先生的年度現金代價250,000美元，以換取他根據其兩個期間的諮詢協議提供的行政總裁服務。此外，何先生於截至2022年6月30日止財政年度內收到1,852,790元現金支付與發行股票獎勵相關的個人所得税。
截至2022年6月30日的財政年度，與基諾特先生有關的其他薪酬金額包括現金支付1,940,218美元，用於支付與發放股票獎勵相關的個人所得税。
2023年6月30日的傑出股票獎
下表顯示了在截至2023年6月30日的財政年度的最後一天向彙總薪酬表中點名的每位高管授予的未償還股票期權。
​ ​ ​
選項獎
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股票獎勵
​
名稱
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項
(#)
可鍛鍊
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項
(#)
不可行使
​ ​
選項
練習
價格($)
​ ​
選項
過期
日期
​ ​
數量：
個股票或
單位：
庫存
沒有
已授予(#)
​ ​
市場
值為
個股票或
單位：
庫存
沒有
已授予($)
​
何敏嘉，
首席執行官
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
阿舍·基諾特，
首席運營官
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,048,912 ​ ​ ​ ​ ​ 0.26 ​ ​ ​ ​ ​ 01/04/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
喬爾·布洛克，
首席財務官
​ ​ ​ ​ 327,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.26 ​ ​ ​ ​ ​ 11/15/2031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 148,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ 0.26 ​ ​ ​ ​ ​ 01/04/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
有關這些獎勵以及2023年6月30日之後某些獎勵的歸屬的更多詳細信息，請參閲本附表“I”中標題為“根據2021計劃授予的股權”一節。
​
僱傭協議
何敏嘉
根據2021年1月15日與USBTC簽訂的諮詢協議(“Ho諮詢協議”)，何先生作為USBTC首席執行官提供服務。根據何氏顧問協議，何氏收到6,250股USBTC普通股(股份分拆後為1,562,500股)。2022年1月17日，《何氏諮詢協議》(下稱《何氏修正案》)被修訂，以紀念何鴻燊先生薪酬方案中的額外部分，其中包括每年支付25萬美元的現金，以換取他繼續擔任USBTC首席執行官。
阿舍·基諾特
USBTC與近地天體基諾特先生有一份正式的僱用協議(“基諾特僱用協議”)。USBTC於2021年7月30日簽署了基諾特就業協議。基諾特僱傭協議規定了250,000美元的基本工資，董事會全權決定的年度獎金，以及他根據USBTC股權激勵計劃獲得獎勵和參與USBTC福利計劃的資格。
在簽署基諾特就業協議之前，基諾特先生根據2021年1月15日與USBTC簽訂的諮詢協議向USBTC提供服務。諮詢協議規定的補償包括6,250股USBTC普通股(股票拆分後為1,562,500股)，這筆錢已授予基諾特先生。諮詢協議於2021年9月29日終止。根據諮詢協議的條款，阿爾基諾特先生保留他收到的作為其報酬的股份的所有權。
I-44
目錄
 
喬爾·布洛克
2021年9月27日，USBTC與其首席財務官之一、首席財務官布洛克先生簽訂了一份聘書(以下簡稱《大宗聘書》)。Block錄用函規定了隨意僱用，並規定了20萬美元的年基本工資和BLOCK先生參加USBTC福利計劃的資格。在簽署區塊要約書後，布洛克先生還簽訂了一份競業禁止、不徵求意見和保密協議。大宗要約函還規定向布洛克先生授予654份期權(股票拆分後為163,500份)，以購買USBTC普通股，但須遵守本附表“I”題為“根據2021年計劃授予的股權”一節下更全面描述的某些歸屬標準。向布洛克先生發放的期權金額後來修訂為1,308份期權(股票拆分後為327,000份期權)。從2022年8月1日起，USBTC將布洛克的年基本工資提高到30萬美元。
2023年2月5日，布洛克先生與USBTC簽訂了一項書面協議，規定在USBTC有資格終止僱傭時(由USBTC無故終止或由高管出於充分理由)提供遣散費福利，包括與控制權變更(這將在業務合併完成時發生，儘管支付給高管的遣散費福利不會基於有資格終止僱傭是否與控制權變更有關)相關的遣散費福利。於符合資格終止合約後，行政人員一般有權(除應計補償及開支償還外)獲得與終止合約有關的下列款項：(I)於終止合約年度的前一年所頒發的任何獎金(如尚未支付)，(Ii)終止合約年度的按比例獎金，(Iii)於終止合約日期後十二個月期間的基本工資，相當於300,000美元(Iv)若干福利延續權利及(V)加速支付布洛克先生所持有的任何尚未支付的USBTC股權獎勵。
股權薪酬計劃和其他福利計劃
長期股權激勵
除基本工資和年度激勵性薪酬外，USBTC的每位高管還將獲得長期股權激勵薪酬。長期股權激勵的使用在高管薪酬和USBTC的長期業績之間建立了聯繫，從而在高管和股東利益之間建立了一致。
2021計劃
USBTC已通過美國數據挖掘集團有限公司2021年股權激勵計劃(《2021年計劃》)。2021年計劃旨在為USBTC董事會和薪酬委員會提供靈活性，以確定可以授予的獎勵類型以及此類獎勵的基本條款和條件。《2021年規劃》的具體條款摘要如下。
股份儲備。根據2021年計劃，可以獎勵的普通股和可以授予激勵性股票期權的普通股最高總數為17,387,687股。如果根據2021年計劃授予的任何股份被沒收，如果根據2021年計劃授予的獎勵到期或以其他方式終止而沒有全部或部分發行股票，或者根據2021年計劃授予的獎勵以現金結算或以其他方式沒有導致發行全部或部分受獎勵的股份，則在該沒收、到期、終止、現金結算或不發行的範圍內，該等股票應再次可用於根據2021計劃授予。用於滿足期權行權價格或獎勵的預扣税義務的股票，以及股票結算股票增值權或其他獎勵所涵蓋的任何股票，在獎勵結算時未發行的，將不再可根據2021年計劃發行。
管理。USBTC董事會目前負責管理2021年計劃。2021年計劃規定，USBTC董事會可以將其管理該計劃的權力，包括授予獎勵的權力，授權給由USBTC董事會的一名或多名成員組成的委員會，並且任何此類委員會都有權將該計劃下的任何行政權力委託給小組委員會。管理人可以將其在2021年計劃下的權力授權給USBTC的一名或多名官員，但對受《交易法》第16條約束的個人的獎勵除外。在遵守《2021年計劃》的條款和條件的前提下，管理人有權選擇獎勵對象，決定獎勵的股份數量和獎勵的條款和條件，加快獎勵的授予和可行使性，以及作出所有其他決定，並採取管理2021計劃所必需或適宜的所有其他行動。管理人還被授權通過、修改或撤銷與2021年計劃管理有關的規則。USBTC董事會可以隨時解除任何作為管理者的委員會或小組委員會的職務，並重新行使管理2021年計劃的權力。
符合條件的參與者。2021年計劃下的獎項可授予當時或預計將成為USBTC官員、員工或顧問或某些USBTC子公司的官員、員工或顧問的個人。此類獎項也可授予USBTC董事或有望成為USBTC董事的個人。只有USBTC或USBTC某些子公司的員工才能獲得激勵性股票期權(“ISO”)。
獎項。2021年計劃規定，管理人可以授予或發行ISO、無限制股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(有或沒有股息等價物)、遞延股票單位(有或沒有股息等價物)和績效股票。每個獎項將在與獲獎者的單獨協議中規定，並將指明獎項的類型、條款和條件。
I-45
目錄
 
控制中的更改。如果控制權發生變更，除非在2021年7月30日之前授予的獎勵的獎勵協議中另有規定，或者在2021年7月30日或之後授予的獎勵的獎勵協議規定的範圍內，期權和股票增值權將成為完全可行使的，限制性股票和限制性股票單位將成為完全歸屬的，績效股票應基於控制權變更時的迄今業績或基於目標業績而歸屬。如果控制權發生變更，管理人可以取消未完成的獎勵，並促使USBTC根據控制權變更中支付的每股對價向參與者支付此類獎勵的價值，並可能導致行使價格高於每股對價的期權和股票增值權被沒收。
獎項調整。如果USBTC的已發行普通股或資本結構因任何股票股息、非常現金股息、股票拆分、反向股票拆分或特殊交易(如資本重組、重組、合併、合併、交換或其他相關資本變化)而發生變化，則根據2021計劃可供發行的股份數量和當時已發行的個別獎勵及其條款，包括期權和股票增值權的行使價，將就普通股或其他代價的數量、價格或種類進行公平調整或替換，但須符合該等獎勵的經濟意圖。
修改和終止。USBTC董事會可以隨時、不時地終止、修訂或修改2021年計劃。然而，USBTC通常必須在適用的法律、規則或法規(包括任何適用的證券交易所規則)所要求的範圍內獲得股東的批准。管理人可以修改任何一項或多項裁決的條款，但是，除非持有該裁決的參與者書面同意，否則一般不得對當時懸而未決的裁決進行任何修訂。2031年3月16日之後，將不會根據2021年計劃頒發任何獎項。
根據2021計劃授予的股權
為了進一步使USBTC近地天體的利益與USBTC股東保持一致，並進一步將USBTC近地天體的重點放在USBTC的長期業績上，USBTC根據2021年計劃向高管授予了以下股權獎勵。為避免混淆，已根據USBTC的股票拆分調整了以下贈款的金額。
2020年12月4日(開始)至2021年6月30日期間的補助金
受限股
USBTC在2020年12月4日(成立)至2021年6月30日期間，分別向何志明和基諾特授予了4,492,750股限制性股票。這些股票於2021年1月和3月授予，並根據時間和業績進行歸屬，具體如下：
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2021年1月31日1,562,500；
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488,500，以USBTC證券首次公開募股或2022年3月17日為準；
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488,500股，從2023年3月17日開始，分12個月按月等額分期付款；
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488,500股，從2024年3月17日開始，分12個月按月等額分期付款；
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自2025年3月17日起，在12個月內按月等額分期付款244,250股；
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610,250股，歸屬於USBTC，估值超過10,000,000美元；
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610,250股授予USBTC，估值超過2,000,000,000美元。
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2021年12月，USBTC向劉浩先生和劉基諾先生支付現金，以使他們能夠履行與授予普通股相關的個人所得税義務。何志平和基諾特分別獲得約190萬美元。根據管理這些授予的限制性股票協議，任何未歸屬的限制性股票的歸屬將在加速事件時加速(如每個限制性股票獎勵所定義的)。加速事件包括阿瑟·基諾特、邁克爾·何和他們各自的直系親屬，以及由他們中的任何人直接或間接實益擁有或控制的任何實體，他們不再集體擁有選舉USBTC董事會多數成員的權力。2022年8月，在威爾金森女士被任命為USBTC董事會成員後，何志平先生和基諾特先生不再集體擁有選舉USBTC董事會多數成員的權力，這構成了每個限制性股票獎勵下的加速事件。因此，受這些限制性股票授予限制的所有此類股票都已完全歸屬。
截至2022年6月30日的財政年度的補助金
受限股
USBTC於2021年10月10日將1,309,500股限制性股票授予何先生，將1,440,500股股份授予基諾特先生。股份根據時間和業績進行歸屬，具體如下：
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何先生在USBTC實現10,000台或更多臺計算機接入並獲得總計3艾哈希計算的採購訂單後，將獲得654,750股。達到了這一里程碑，這些股票成為了既得利益。
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I-46
目錄
 
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何先生將在USBTC實現20,000台或更多計算機接入並在2022年12月31日或之前獲得總計6艾哈希計算的採購訂單時獲得654,750股票。這一里程碑沒有達到，但這些股票與上文提到的加速事件有關。
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基諾特先生將在USBTC實現10,000台或更多計算機接入並獲得總計3艾哈希計算的採購訂單時獲得720,250股票。達到了這一里程碑，這些股票成為了既得利益。
​
•
基諾特先生將在USBTC實現20,000台或更多計算機接入並在2022年12月31日或之前獲得總計6艾哈希計算的採購訂單時獲得720,250股票。這一里程碑沒有達到，但這些股票與上文提到的加速事件有關。
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根據管理這些授予的限制性股票協議，任何未歸屬的限制性股票的歸屬將在加速事件時加速(如每個限制性股票獎勵中所定義的)。加速事件包括阿瑟·基諾特、邁克爾·何和他們各自的直系親屬，以及由他們中的任何人直接或間接實益擁有或控制的任何實體，他們不再集體擁有選舉USBTC董事會多數成員的權力。2022年8月，在威爾金森女士被任命為USBTC董事會成員後，何志平先生和基諾特先生不再集體擁有選舉USBTC董事會多數成員的權力，這構成了每個限制性股票獎勵下的加速事件。因此，受這些限制性股票授予限制的所有此類股票都已完全歸屬。
選項
在截至2022年6月30日的財年，USBTC向USBTC首席財務官約翰·喬爾·布洛克先生授予了327,000份購買USBTC普通股的期權，行權價為每股2.27美元。其中40,750份期權於2022年9月20日授予。剩餘的286,250份期權從2022年10月20日開始，分成36個月等額分期付款。自2023年1月5日起，USBTC董事會將布洛克先生的期權的行權價調整為0.26美元，以與當時USBTC普通股的公平市場價值相對應。預計在完成業務合併後，布洛克先生的未完成未歸屬期權將完全歸屬。
截至2023年6月30日的財政年度的補助金
受限股
在截至2023年6月30日的財政年度內，USBTC向何鴻燊先生授予了1,048,912股限制性股票。
何先生和USBTC隨後同意在截至2023年6月30日的財年內註銷這些股份。
選項
在截至2023年6月30日的財年中，美商所向美商所總裁先生授予1,048,912份購買美商所普通股的期權，行權價為每股0.26美元。1,048,912份期權的歸屬如下：2024年1月5日為25%，其餘部分從2024年2月5日開始按比例超過36個月的分期付款。
在截至2023年6月30日的財年中，USBTC向USBTC首席財務官喬爾·布洛克先生授予了148,000份購買USBTC普通股的期權，行權價為每股0.26美元。148,000份期權的歸屬如下：2024年1月5日為25%，其餘部分從2024年2月5日開始按比例超過36個月的分期付款。預計在完成業務合併後，布洛克先生的未完成未歸屬期權將完全歸屬。
董事薪酬
何超瓊和阿瑟·基諾特沒有因擔任USBTC董事而獲得任何額外薪酬。
非員工董事薪酬
USBTC未向任何非僱員董事支付與其擔任USBTC董事服務相關的費用。然而，以下是在截至2023年6月30日的財年中授予USBTC非僱員董事的購買USBTC普通股的選項摘要。
2023年1月5日，Stanley O‘Neal獲得了244,000份購買USBTC普通股的期權。這些期權在四年內授予。其中61,000份期權於2024年1月5日授予，其餘36個月按月按比例授予。
2023年1月5日，Mayo A.Shattuck III獲得了244,000份購買USBTC普通股的期權。這些期權在四年內授予。其中61,000份期權於2024年1月5日授予，其餘36個月按月按比例授予。
2023年1月5日，艾米·威爾金森獲得了244,000份購買USBTC普通股的期權。這些期權在四年內授予。其中61,000份期權於2024年1月5日授予，其餘36個月按月按比例授予。
USBTC的某些關係、關聯方和其他交易
以下是USBTC自2020年12月成立以來的交易説明，USBTC是USBTC的一方，涉及金額超過12萬美元，USBTC的任何董事、高管或持有5%以上投票權的人
I-47
目錄
 
USBTC或其關聯公司或直系親屬的已發行證券曾經或將具有直接或間接的重大利益。USBTC將此類交易稱為“關聯方交易”，將此類人士稱為“關聯方”。經USBTC董事會批准，USBTC已從事下述關聯方交易。USBTC認為，USBTC就下述交易所獲得的條款或支付或收到的對價(如適用)與可用條款或將從非關聯第三方支付或收到的金額(如適用)相當。
有擔保的本票
在2020年12月4日(成立)至2021年1月5日期間，USBTC與USBTC的各種現有投資者簽訂了有擔保的本票，其中包括USBTC的首席執行官和董事、何志平先生的家人何敏嘉以及USBTC的總裁和董事的家族成員阿瑟·基諾特。此外，USBTC與Jonathan Honig、Erica Groussman、Erica Groussman、Erica Groussman簽訂了有擔保的本票，Jonathan Honig是交易時持有USBTC 5%以上有表決權證券的前實益所有人，Jonathan Honig是由Jonathan Honig(統稱為“Honig”)控制的實體，Erica Groussman是在交易時擁有USBTC 5%以上有表決權證券的前實益擁有人(“Groussman夫人”)，是Tara Stetson的直系親屬控制的實體(該實體與Ta Stetson夫人一起，統稱為“Stetsons”)，在交易時持有USBTC 5%以上有投票權證券的前實益所有者。票據的本金餘額約為590萬美元。在590萬美元的票據中，約112萬美元的票據由何俊仁先生及其家庭成員持有，10萬美元由何基諾先生的家庭成員持有，約240萬美元由Honig持有，25萬美元由格羅斯曼夫人持有，25萬美元由Stetson實體持有。於本通函日期，Groussman(定義見下文)及Stetsons不再擁有USBTC的任何有表決權證券，而Honig不再實益擁有USBTC超過5%的有表決權證券。債券的利息為年息7%，由發行日起計一年期滿。在USBTC簽訂下一段所述協議之前，票據本金和應計利息的償還原定於從發行日起五個月開始償還，並應在到期日之前以拖欠方式支付，屆時所有未償還本金和應計利息均應到期。USBTC使用有擔保本票的收益為某些礦工支付保證金。這些票據包含一項擔保協議，該協議創建了留置權，並授予票據持有人對礦商的優先擔保權益。
2021年3月，USBTC與包括上文披露的所有關聯方在內的幾個票據持有人簽訂了協議，將有擔保本票的到期日延長至2022年6月30日。協議還將票據本金和應計利息的每月償還開始延長至2022年1月23日，連續六個月分期付款。這些票據根據2021年3月30日協議執行後的修訂到期日在截至2021年6月30日的綜合資產負債表上分類。所有本票，包括上文披露的向關聯方發行的本票，於2021年12月31日前全部付清。
股權融資
以下披露的股票數量不包括USBTC在以下發行後進行的250比1的股票拆分。
普通股創始人融資
2020年12月，USBTC以每股5.00美元的價格出售了總計62,431股USBTC普通股，收益約30萬美元。向Anaya Capital Corp.出售了6,000股股票，換取了30,000美元。Anaya Capital Corp.由Anna Kudrjasova控制，她是USBTC超過5%有投票權證券的實益所有者。10,275股以51,375美元的價格出售給USBTC首席執行官兼董事會成員何敏嘉。1,575股以7,875美元的價格出售給了阿瑟·基諾特、總裁和USBTC董事會成員。此外，還以總計7,500美元的價格向基諾特先生的家人出售了1,500股股票。9,375股出售給了格羅斯曼夫人和由格羅斯曼夫人的一名家族成員控制的實體(該實體與格羅斯曼夫人一起統稱為“格羅斯曼夫婦”)，換取了46,875美元。9,375股股票被出售給斯泰森夫婦，換取了46,875美元。16,380股被出售給Honig，換取了81,900美元。
普通股種子輪
2020年12月，USBTC以每股266.67美元的價格出售了總計37,510股USBTC普通股，收益約1,000萬美元。3942股被出售給Anaya，換取了約110萬美元。375股以約10萬美元的價格出售給了阿瑟·基諾特、總裁和USBTC董事會成員。在二次出售中，837股被出售給Avara Management Ltd.(簡稱Avara)，最終由Germano Giuliani控制，Germano Giuliani是USBTC超過5%的有投票權證券的實益所有者，以約20萬美元換取。2813股被出售給Honig，換取了約80萬美元。
出售A系列優先股
2021年3月，USBTC以每股約795.59美元的價格出售了總計31,422股USBTC A系列優先股，收益約為2500萬美元。20,111股出售給了JHS，這是一家由喬丹·利維控制的實體，喬丹·利維是USBTC超過5%的有投票權證券的實益所有者，以約1600萬美元換取了約1600萬美元。自 以來，JHS一直擁有董事會提名權
I-48
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其投資日期，但將在企業合併完成後終止。在出售給JHS的20,111股中，628股由Avara控制，Avara最終由Germano Giuliani控制，Germano Giuliani是USBTC有投票權證券超過5%的另一實益所有者。32股出售給了USBTC首席商業發展官Matthew Prusak，換取了約25,470美元。126股出售給了Bubs，LLC，該公司最終由USBTC首席財務官Joel Block以約10萬美元的價格控制。
B系列優先股銷售
從2021年8月至2021年10月，USBTC以每股1,530.06美元的收購價向70名投資者發行了總計40,000股USBTC系列B優先股，總代價約為6,120萬美元。16,339股出售給了由Germano Giuliani控制的Ngra，Germano Giuliani是USBTC超過5%的有投票權證券的實益所有者，以約2500萬美元換取了約2500萬美元。73股出售給了美商所屬董事梅奧·A·沙塔克，換取了約10萬美元。
與股東的協議
徵費諮詢協議
2021年3月，USBTC與董事會觀察員、USBTC超過5%有投票權證券的實益擁有人Jordan Levy簽訂了戰略顧問諮詢協議(“Levy Consulting協議”)。根據Levy Consulting協議，Levy先生擔任USBTC(“服務”)的戰略顧問。作為對萊維先生服務的交換，萊維先生獲得了4,809股USBTC普通股的初步補償，每股價值273.81美元，發行時的總金額約為130萬美元。利維諮詢協議的初始期限為一年，可通過USBTC和利維先生之間的書面協議延長。2021年10月，為表彰列維先生提供的持續服務，美國證券交易委員會向列維先生授予1,703股普通股，每股價值568.18美元，發行時總金額約為100萬美元(“列維限制性股票”)。25%的徵費限制性股票在授權日的第一週年歸屬，其餘的徵費限制性股票在此後按月等額分期付款。根據Levy Consulting協議，Levy限制性股票的歸屬取決於Levy先生作為顧問的持續服務。此外，USBTC向列維先生支付了約80萬美元的現金，以使列維先生能夠履行與授予普通股有關的納税義務。
格羅斯曼諮詢協議
2021年3月，USBTC與格羅斯曼夫人簽訂諮詢協議(《格羅斯曼諮詢協議》)。根據格羅斯曼諮詢協議，格羅斯曼夫人將擔任USBTC的戰略顧問，並向USBTC介紹潛在的商業機會。作為根據格羅斯曼諮詢協議提供的服務的交換，格羅斯曼夫人獲得了1,000股USBTC普通股的初始補償，每股價值273.81美元，發行時的總金額約為30萬美元。2021年7月，USBTC和格羅斯曼夫人終止了格羅斯曼諮詢協議，原因是格羅斯曼諮詢協議下的服務尚未履行，並且格羅斯曼夫人喪失了根據格羅斯曼諮詢協議獲得的股權補償。
Anaya諮詢協議
2020年12月，USBTC與Anaya簽訂了諮詢協議(《Anaya諮詢協議》)。根據Anaya諮詢協議，Anaya將擔任USBTC的戰略顧問，並向USBTC介紹潛在的商業機會。作為根據Anaya諮詢協議提供的服務的交換，Anaya有權獲得4,500股USBTC普通股和額外8,250股USBTC限制性普通股的初始補償，這些股票於2021年1月底歸屬。這些股票的價值為每股5.00美元，在簽署Anaya諮詢協議時，總價值為63,750美元。2021年10月，USBTC和Anaya終止了Anaya諮詢協議，原因是Anaya諮詢協議下的服務尚未履行，Anaya放棄了其根據Anaya諮詢協議有權獲得的股權補償。
修訂並重新簽署《投資者權利協議》
USBTC與若干投資者(“A系列投資者”)於2021年3月訂立投資者權利協議(“原IRA”)，與該等投資者於USBTC的初步投資有關。關於與USBTC訂立認購協議以購買B系列優先股股份的若干額外投資者(“B系列投資者”)以及作為部分代價，B系列投資者連同A系列投資者希望修訂及重述原有的利率協議，並於2021年8月訂立經修訂及重訂的投資者權利協議(“A&R利率協議”)。之前不是現有股東的B-1系列投資者加入了A&R IRA，與他們在USBTC的投資有關。A&R IRA除其他事項外，還規定了與此類持有人的普通股登記有關的某些權利，包括優先股轉換後可發行的股票、從USBTC獲得某些信息的權利，以及USBTC就任何擬議要約或出售任何新證券提出的第一要約的權利。A&R IRA包括根據A&R IRA授予的登記權，應在緊接企業合併完成之前終止。
股東協議
於2021年8月，USBTC與其若干股東訂立股東協議(“股東協議”)，其他股東在投資USBTC後不時加入股東協議。
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目錄
 
股東協議包含對股東轉讓USBTC股份的能力的限制。此外，如果USBTC或某些股東批准出售USBTC，股東協議包含一項慣常的拖拖權條款。此外，根據《股東協議》，每名股東同意以任何必要方式表決或安排表決該股東擁有或擁有表決權的所有股份，以確保在舉行董事選舉的每一次年度或特別股東會議上或根據股東的任何書面同意，以下人士應被選入USBTC董事會：(A)行政總裁何敏嘉指定的三名個人為共同董事(定義見下文)，但須經JHS指定的指定人(定義見下文)批准，(B)作為首輪董事優先股(定義見下文)，只要JHS比特幣礦業有限公司(“JHS比特幣礦業有限責任公司”)繼續實益擁有優先股股份，JHS比特幣礦業有限責任公司(“JHS比特幣礦業有限責任公司”)不時指定的一名個人將繼續實益擁有優先股，該優先股最初被確定為個人，截至本通函日期仍為斯坦利·奧尼爾；和(C)互惠董事(定義見上文)，指經美商理事會其他成員一致批准的一名個人，該個人不是美商理事會的附屬公司或任何股東。根據USBTC、何敏嘉和NOGRA隨後達成的一項書面協議，何敏嘉的三名共同董事指定人中的一人將由NOGRA指定。股東協議，包括關於USBTC董事會組成的規定，應在本次業務合併完成前立即終止。
信函協議
在NOGRA投資USBTC B系列優先股的同時，NOGRA、USBTC及何敏嘉以行政總裁的身份訂立函件協議(“函件協議”)，授予NOGRA若干權利。根據函件協議，董事上市公司及何敏嘉同意，三名共同董事(定義見股東協議)中的一名將由非上市公司委任人士(“非上市公司共同董事”)選出，並當選為上市公司董事之一。書面協議將在本企業合併完成時終止，屆時提名和選舉NOGRA共同董事的義務將終止。
管理權信函協議
在JHS投資USBTC的A系列優先股的同時，JHS和USBTC簽訂了一份管理權函件協議(“管理權函件協議”)，向JHS授予某些權利。根據管理權函件協議，JHS有權檢查USBTC的賬簿和記錄，檢查其設施，並可能要求提供有關USBTC財務狀況和運營總體狀況的財務信息。此外，如果JHS在USBTC董事會中沒有代表，JHS應有權(I)就重大業務問題(如擬議的年度運營計劃)與USBTC管理層進行諮詢、建議和定期會議，以及(Ii)獲得關於USBTC總體進展的額外信息。JHS目前通過JHS指定的人(定義見上文)在董事會中擔任代表。經營權函件協議將在業務合併完成後終止。
優先購買權協議
在JHS投資USBTC的A系列優先股的同時，JHS、USBTC、Michael Ho和Asher Genot簽訂了優先購買權協議(“ROFR協議”)，授予USBTC和JHS若干權利。根據ROFR協議，USBTC對何先生及/或基諾特先生(“主要ROFR”)建議轉讓的任何USBTC證券保留優先購買權。在USBTC不行使或僅部分行使優先購買權的範圍內，JHS對任何此類證券保留第二優先購買權(“第二優先購買權”)。如下所述，關於合併同意轉讓，USBTC和JHS均未行使ROFR協議項下的優先購買權。ROFR協議將在業務合併完成後終止。
合併同意書轉讓
根據USBTC條款，USBTC必須獲得與合併相關的USBTC股東批准。如上所述，USBTC董事會認定，合併以及合併計劃進行的其他交易是可取的、公平的，符合USBTC和USBTC股東的最佳利益。
就USBTC可能執行的業務合併協議而言，有必要讓Jordan Levy和Germano以及他們實益控制的所有其他股東，包括JHS和MGG Strategic SICAF SIF，簽訂USBTC股東支持協議，截至2023年7月10日，這些股東合計佔USBTC未償還投票權的18.2%。
USBTC董事會討論了JHS和Germano提出的各種替代方案，以確保他們簽訂USBTC股東支持協議(這些協議是進行合併所必需的)，並最終考慮到Germano和JHS達成USBTC股東支持協議，Asher Genot和Michael Ho以USBTC股東的身份，同意將(I)2,289,305股USBTC普通股及(Ii)USBTC股份總數(即根據Hut 8普通股成交量加權平均價計算的乘積)(“合併同意批准轉讓股份”)(“合併同意批准轉讓股份”)轉讓(“合併同意批准轉讓股份”)予Germano。如果上述公式得出的結果是負數，那麼USBTC的普通股將不會被轉讓。
I-50
目錄
 
根據ROFR協議，USBTC有主要ROFR購買全部或任何部分合並同意批准轉讓股份，而JHS有第二ROFR購買USBTC根據主要ROFR沒有購買的全部或任何合併同意批准轉讓股份。此外，根據《股東協議》，除非獲得USBTC董事會批准，否則除非獲得USBTC董事會批准，否則不得轉讓USBTC證券，但須受該協議所載若干例外情況的規限。根據ROFR協議，劉浩先生及劉基諾先生向USBTC及JHS提供有關合並同意轉讓的通知及條款。
[br}USBTC董事會認定，就取得合併方JHS和Germano的USBTC股東支持協議而言，合併同意轉讓是必要的，因此，為了USBTC股東的最佳利益，USBTC股東(I)放棄關於合併同意轉讓的主要ROFR及(Ii)根據股東協議批准合併同意轉讓。因此，USBTC放棄了關於合併同意轉讓的主要ROFR，並同意合併同意轉讓。JHS還免除了關於合併同意轉讓的二級ROFR。
同意合併同意書轉讓後，未達到交易期內的門檻。因此，不需要轉讓任何股份。
取消限售股
於2023年2月，就業務合併事宜，USBTC與若干USBTC股東(包括何志平先生及劉利維先生)訂立函件協議，據此，該等USBTC股東將合共1,441,912股未歸屬USBTC限制性普通股沒收予USBTC，包括由劉浩先生持有的1,048,912股未歸屬USBTC受限普通股。由於與Hut 8討論重新調整概念上商定的業務合併機制，未授予的USBTC限制性普通股被沒收。預計被沒收的USBTC限制性普通股將在業務合併完成之前重新發行給USBTC普通股等個人。
批准亞瑟·基諾特進行二次轉讓
2023年4月30日，阿舍·基諾特以每股3.358美元的價格將1,493,932股美國證券交易委員會普通股轉讓給一名不相關的認可投資者(該術語在證券法下的法規D中定義)。根據ROFR協定，基諾特先生向USBTC和JHS提供了關於擬議轉移的通知和條款。關於基諾特先生的轉讓，USBTC放棄了其主要ROFR，並根據股東協議同意了轉讓。JHS還放棄了與轉讓有關的二級ROFR。
與高級職員和董事及高級職員責任保險的賠償協議
USBTC此前已與其每位高管和董事簽訂了賠償協議。USBTC還維持着一份一般責任保險單，涵蓋USBTC董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任。
關聯方交易的政策和程序
USBTC沒有生效的正式關聯方交易策略。相反，所有關聯方交易都已得到USBTC董事會的批准。關於本次業務合併，新屋計劃採取一項書面政策，在業務合併完成後生效，要求新屋與董事、高管、持有新屋任何類別股本5%或以上的任何成員、或S-K法規第404項所界定的任何實體的任何直系親屬、或任何其他相關人士、或其關聯公司之間的所有交易，涉及金額等於或大於120,000美元，均須事先經新屋審計委員會批准。任何此類交易的請求都必須首先提交審計委員會審查、審議和批准。在批准或拒絕任何此類建議時，審計委員會將考慮現有和被認為與審計委員會相關的相關事實和情況，包括但不限於關聯方在交易中的權益範圍，以及交易條款是否不低於USBTC在相同或類似情況下通常從獨立第三方獲得的條款。
USBTC某些實益所有者和管理層/董事的股份所有權
下表列出了截至2023年5月31日USBTC有表決權證券的受益所有權的某些信息：
•
USBTC的每位董事；
​
•
USBTC的每一位高管；
​
•
USBTC的所有現任董事和高管作為一個團體；以及
​
•
USBTC所知的持有USBTC普通股或優先股超過5%的實益所有者的每個人或團體。
​
I-51
目錄
 
USBTC已根據美國證券交易委員會規則確定實益所有權，因此它代表着對其證券的單獨或共享投票權或投資權。除非下文另有説明，據USBTC所知，表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。
以下每個個人或實體的實際所有權百分比是基於截至2023年7月10日已發行和已發行的64,313,999股USBTC股票，其中包括45,696,749股已發行和已發行的USBTC普通股和18,617,250股已發行和已發行的USBTC優先股(假設每股已發行優先股已按1：1的比率轉換為普通股)。USBTC已將其普通股中目前可行使或可在2023年7月10日起六十(60)天內行使的普通股視為未償還股份，並由持有該股票期權的人實益擁有，以計算該人的實際所有權百分比。然而，為了計算任何其他人的實際所有權百分比，USBTC並未將這些股票視為已發行股票。就下表而言，任何取得實益擁有權的權利，如僅因完成業務合併(包括其他可能的觸發因素)而只會於60個工作日內歸屬或以其他方式生效，而非純粹由於時間流逝，則不包括在內。
除非另有説明，下表中列出的每個受益所有者的地址為c/o美國數據挖掘集團，Inc.，1221Brickell Ave，Ste900，佛羅裏達州33131。表中提供的信息基於USBTC的記錄和提供給USBTC的信息，除非另有説明。除非另有説明，否則持有的此類股份為USBTC普通股。
​ ​ ​
金額和性質
受益所有權
​
​ ​ ​
數量：
個共享
受益
擁有
​ ​
近似
百分比
佔總投票數的
電源
​
董事和高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
何敏嘉(1)
​ ​ ​ ​ 8,371,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​
阿舍·基諾特(2)
​ ​ ​ ​ 4,926,818 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​
Joel Block(3)
​ ​ ​ ​ 160,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
馬修·普魯薩克(4)
​ ​ ​ ​ 179,648 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
斯坦利·奧尼爾(5)
​ ​ ​ ​ 73,707 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Mayo A.Shattuck III(6)
​ ​ ​ ​ 135,124 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
喬納森·科赫(7)
​ ​ ​ ​ 53,374 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
艾米·威爾金森(8)
​ ​ ​ ​ 30,500 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全體董事和高管(8人)
​ ​ ​ ​ 13,930,171 ​ ​ ​ ​ ​ 21.5% ​ ​
5%的大股東(董事和高管除外)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mario Germano Giuliani(8)
​ ​ ​ ​ 5,858,531 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​
Anna Kudrjasova(9)
​ ​ ​ ​ 5,498,250 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​
喬丹·利維(10歲)
​ ​ ​ ​ 6,071,196 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​
​
*
代表受益所有權或投票權低於1%(1%)。
​
(1)
代表8,371,000股普通股。
​
(2)
代表(I)由基諾特先生直接持有的4,533,068股USBTC普通股，以及(Ii)為基諾特先生的利益而在合格退休賬户中持有的393,750股USBTC普通股。
​
(3)
包括(I)約31,500股由Bubs，LLC持有的USBTC系列A優先股，以及(Ii)約128,500股USBTC普通股基礎期權，以收購可在2023年7月10日起60天內行使的USBTC普通股。布洛克先生對Bubs，LLC擁有的股份保持投票權和處分權，因此可能被視為實益擁有該等股份。布洛克先生否認對這類證券的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。
​
(4)
包括(I)約8,000股USBTC系列A優先股，以及(Ii)171,648股USBTC普通股基礎期權，以收購可於2023年7月10日起60天內行使的USBTC普通股。
​
(5)
由73,707股USBTC普通股基礎期權組成，以收購USBTC普通股，可在2023年7月10日起60天內行使。
​
(6)
包括(I)63,000股USBTC普通股(Ii)18,250股USBTC系列B優先股和(Iii)53,874股USBTC普通股基礎期權，以收購USBTC普通股，可在2023年7月10日起60天內行使。
​
(7)
由53,374股USBTC普通股基礎期權組成，以收購USBTC普通股，可在2023年7月10日起60天內行使。
​
(8)
由30,500股USBTC普通股基礎期權組成，以收購USBTC普通股，可在2023年7月10日起60天內行使。
​
(9)
代表(I)由MGG Strategic SICAF SIF(“NOGRA”)持有的4,084,750股USBTC系列B優先股，(Ii)1,508,750股USBTC
​
I-52
目錄
 
(Br)NOGRA持有的普通股，(Iii)Avara Management Ltd.持有的209,250股USBTC普通股，以及(Iv)55,781股USBTC普通股標的期權，以收購朱利安尼先生持有的USBTC普通股，可在2023年7月10日起60天內行使。朱利安尼先生對NOGRA和Avara Management Ltd.擁有的股份保持投票權和處分權，因此可能被視為實益擁有該等股份。A Giuliani先生否認對這類證券的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。朱利安尼先生的地址是盧森堡市新門大街18號，郵編：L-2227。
(10)
代表(I)Anaya Capital Corp.持有的USBTC普通股5,498,250股，Kudrjasova女士對Anaya Capital Corp.擁有的股份保持唯一投票權和處置權，因此可被視為實益擁有該等股份。Kudrjasova女士否認對這類證券的實益所有權，但她在其中的金錢利益除外。Kudrjasova女士的地址是阿聯酋迪拜碼頭Teacom Al Barsha高地1202號。
​
(11)
代表(I)列維先生直接持有的902,250股USBTC普通股，(Ii)JHS比特幣礦業有限責任公司持有的5,027,750股USBTC系列A優先股，以及(Iii)141,916股USBTC普通股基礎期權，以收購列維先生持有的USBTC普通股，可在2023年7月10日起60天內行使。萊維先生對JHS比特幣礦業有限責任公司擁有的股份保持唯一投票權和處置權，因此可能被視為實益擁有該等股份。萊維先生否認對JHS比特幣礦業有限責任公司持有的證券擁有實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。利維先生的地址是紐約州布法羅市塞內卡大廈1號，2400室，郵編：14203。
​
I-53
目錄​
 
計劃“J”
新小屋相關信息
讀者須知
以下有關業務合併完成後新小屋的資料，應與本通函內以參考方式併入的文件及本通函其他部分所載有關8號小屋及USBTC的資料(視何者適用而定)一併閲讀。見“Schedule”H“ - 有關8號小屋的信息”、“Schedule”I“與USBTC有關的 - 信息”和“Schedule”P“ - 未經審計的預計合併財務報表”。
一般信息
業務合併將導致對等的戰略合併，據此，Hut 8 AMalco和USBTC將成為New Hut的全資子公司。完成業務合併後，Hut 8的股東和USBTC股東將在完全攤薄的現金基礎上，作為一個集團分別擁有New Hut約50%的普通股。新小屋將以“小屋8號公司”的名稱運營。並打算在業務合併完成後，經納斯達克和多倫多證交所批准，在納斯達克和多倫多證交所上市，交易代碼為“HUT”。
業務合併完成後，New Hut的總部和註冊辦事處將位於佛羅裏達州邁阿密33131號Brickwell Avenue，Suite900,1221，目前是USBTC的總部。
業務描述
新小屋是一家於2023年1月27日在特拉華州註冊成立的公司，目的是實現業務合併。截至目前為止，New Hut並無進行任何活動，但與其成立、執行業務合併協議、準備與業務合併協議擬進行的交易有關的監管文件及與該等交易有關的其他事宜的活動除外。
業務合併完成後，New Hut將成為一家比特幣開採實體，在加拿大艾伯塔省以及美國德克薩斯州、內布拉斯加州和紐約的優質地點擁有運營能力。
業務合併完成後，新小屋的業務將為8號小屋和USBTC的業務。請參閲本通告標題為“有關8號小屋的資料”及“有關USBTC的資料”一節。
資本結構説明
以下對New Hut普通股的主要條款的描述完全參照New Hut公司註冊證書和New Hut章程進行。新房註冊證書和新房章程見本通知《附表Q-新房組織文件》。
法定股本
新小屋目前有權發行的股本股份總數為1000股。該法定股本由1,000股普通股組成，每股面值為0.01美元。
新小屋修訂後的組織文件在形式上和實質上令8號小屋和USBTC滿意，其中規定增加法定股本，並已提交併生效，這是結束的條件。修訂後的New Hut組織文件將允許New Hut發行面值為0.01美元的10億股普通股和麪值為0.01美元的2500萬股優先股。
根據截至2023年2月6日的Hut 8股和USBTC流通股的數量，以及Hut 8股的整合，我們預計在業務合併完成後立即發行和發行的新Hut股票約為8850萬股，或按完全攤薄的現金基礎計算的8980萬股新Hut股票。
普通股
將根據Hut 8換股和合併發行的新Hut股票將經正式授權、有效發行、全額支付和免評税。每一股新小屋股票的持有者將有權就提交給股東的所有問題對每股股票投一票，普通股將擁有投票選舉董事和所有其他目的的獨家投票權。新小屋的股東將沒有優先購買權，也沒有權利將他們的普通股轉換為任何其他證券。此外，將不會有適用於新小屋股份的贖回或償債基金規定。
新小屋股份持有人將有權從新小屋董事會可能不時宣佈的有關股份收取股息，而該等股息將由新小屋董事會從合法可供分配的資金中撥出。於New Hut發生任何清算或解散時，New Hut股份持有人有權按其所持New Hut股份的所有權按比例分享所有剩餘資產，以便在支付或撥備New Hut的負債後分配予股東。
J-1
目錄
 
新小屋股東的權利、優惠及特權受制於新小屋未來可能指定及發行的任何系列新小屋優先股的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
Hut 8和USBTC預計將獲得批准將根據納斯達克和多倫多證券交易所的業務合併協議發行的新Hut股票上市，批准是完成交易的條件。因此，訂約方已向納斯達克及多倫多證交所提交申請，要求根據獲準在納斯達克及多倫多證交所上市的業務組合發行新小屋股份，上市代碼為“HUT”。
章程和附則條款；收購法規
New Hut公司註冊證書、New Hut附例和特拉華州一般公司法(“DGCL”)中的一些條款可能會使獲得對New Hut的控制權或解除其管理層變得更加困難。
單板結構
新的小屋董事會將每年選舉一次。新小屋章程將規定，新小屋的每一位董事的任期將於下一屆股東周年大會上屆滿，直至董事的繼任者正式選出並具有資格為止。根據《企業合併協議》和《新小屋章程》，新小屋董事會最初將由十(10)名董事組成。此外，在任何類別或系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，任何因董事去世、罷免或辭職或任何其他原因導致的新小屋董事會空缺，以及因增加法定董事人數而新設的任何董事職位，均須由在任董事(即使不足法定人數)過半數票，或由董事唯一剩餘的一名股東，或由股東在下一屆週年大會或特別大會上填補。這一條款允許新小屋董事會擴大新小屋董事會，並用新小屋董事會自己提名的人填補新的董事職位，從而阻止股東在新小屋董事會獲得多數席位。
根據業務合併協議的條款，新Hut董事會最初將由十(10)名董事組成，其中五(5)名將由Hut 8指定的董事，五(5)名將由USBTC指定的董事。
董事會的諮詢委員會
根據企業合併協議和新HUT附例的條款，新HUT董事會有權指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成。各委員會應定期保存其會議記錄，並在董事會提出要求時向董事會報告。
刪除控制器
根據新屋董事會條例，新屋的整個董事會或任何個別董事均可在任何時間(不論是否有理由)由當時有權在董事選舉中投票的新屋全部股本的過半數投票權的記錄持有人投贊成票，或經該等股份的記錄持有人的書面同意而被罷免。
提案和提名提前通知
新的股東章程規定，股東必須及時發出書面通知，將業務提交年度股東大會，或者提名候選人在年度股東大會上當選為董事。一般來説，為了及時，股東的通知將被要求在不遲於會議日期前10天或不早於該會議日期前60天，親自或通過頭等郵件發送給每一位有權投票的新小屋股份的記錄持有人。新的小屋章程還規定了股東通知的形式和內容。這些規定可能會阻止股東在年度股東大會上提出事項，或提名候選人在年度股東會議上當選為董事。
特別會議的限制
新公司章程規定，股東特別會議可隨時由董事會、本公司董事長、本公司總裁、本公司祕書或至少持有本公司已發行、已發行並有投票權的普通股至少過半數股份的記錄持有人召開。
修訂《小屋新規》
任何附例均可由當時有權在董事選舉中投票的過半數股份的記錄持有人投票、股東書面同意、董事會表決或董事書面同意而更改、修訂或廢除。
收購法規
DGCL第203條一般禁止“企業合併”，包括公司或子公司與實益擁有公司15%或更多股份的股東進行的資產合併、出售和租賃、證券發行和類似交易
J-2
目錄
 
在個人或實體成為有利害關係的股東後三(3)年內，有表決權的股票，除非：(1)在收購時間之前，目標公司的董事會已批准導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，(2)在導致該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該人士擁有該公司至少85%的有表決權股份(不包括高級管理人員所擁有的董事所擁有的股份及僱員股票計劃所擁有的股份，而僱員股票計劃的參與者無權祕密決定股份是否將被投標或交換要約)或(Iii)在該人士或實體成為有利害關係的股東後，該企業合併由董事會批准，並在股東大會上以至少66⅔%的已發行有表決權股份的贊成票批准，而該股份並非由該股東擁有。
特拉華州公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受該特拉華州法律的約束。關於業務合併的完善，New Hut預計將選擇退出DGCL第203節，因此將不受第203節的約束。
新小屋的治理和管理
完成業務合併後的新小屋董事和高管
下表提供截至本通函日期，New Hut的預期執行董事和非執行董事的信息。我們的任何執行董事和非執行董事之間沒有家族關係。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
執行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Jaime Leverton(加拿大安大略省) ​ ​
45
​ ​ 首席執行官兼董事 ​
阿舍·基諾特(美國佛羅裏達州) ​ ​
28
​ ​ 總裁和董事 ​
何敏嘉(阿拉伯聯合酋長國迪拜) ​ ​
30
​ ​ 首席戰略官和董事 ​
謝裏夫·維斯拉姆(加拿大安大略省) ​ ​
50
​ ​ 首席財務官 ​
非執行幹事董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bill ai(美國加利福尼亞州) ​ ​
61
​ ​ 椅子 ​
斯坦利·奧尼爾(美國佛羅裏達州) ​ ​
71
​ ​ 獨立董事 ​
梅奧·沙塔克三世(美國佛羅裏達州) ​ ​
68
​ ​ 獨立董事 ​
艾米·威爾金森(美國加利福尼亞州) ​ ​
51
​ ​ 獨立董事 ​
Rick Rickertsen(美國華盛頓特區) ​ ​
63
​ ​ 獨立董事 ​
Alexia Hefti(阿拉伯聯合酋長國) ​ ​
35
​ ​ 獨立董事 ​
約瑟夫·弗林(加拿大安大略省) ​ ​
58
​ ​ 獨立董事 ​
執行主任
Jaime Leverton
李·勒弗頓女士目前是Hut 8的首席執行官。李·勒弗頓女士是一位成就卓著的技術高管和行業思想領袖，有着推動高增長任務的悠久歷史。憑藉在加拿大科技行業20多年的領導地位，她從eStruxture數據中心首席商務官的角色加入Hut 8。她的職業生涯還包括在數據中心和雲提供商Cogeco Peer 1(現為Aptus)擔任加拿大和亞太地區總經理，並在National Bank、BlackBerry、Bell Canada和IBM Canada擔任領導職務。她是斯特拉特福德音樂節的董事會成員。
何敏嘉
何先生自USBTC成立以來一直擔任USBTC首席執行官和董事會主席，並將擔任新小屋的首席戰略官和董事。何先生擁有連續創業者的經驗，在數字和傳統貿易領域創立了許多企業。他曾擔任温哥華汽車有限公司(前身為Advant Automotive Inc.)的首席執行官。2012年1月至2015年4月。何志平隨後在2015年7月至2018年12月期間擔任MKH國際控股有限公司的首席執行官。在這6年的時間裏，陳浩先生專門從事貨幣、國際貿易、結構性融資和股權結構。劉強東在該行業也擁有豐富的經驗，2014年開始挖掘數字資產，2017年開始創辦企業，採購、管理和銷售交鑰匙數字資產挖掘設施。
阿舍·基諾特
[br}基諾特先生自新房成立以來一直擔任新房的總裁和董事，並將擔任總裁和新房的董事。他是一名連續創業者，19歲時在上海創辦了自己的第一家企業--常春藤佳潔士國際教育學院。
J-3
目錄
 
中國，不久之後就把它賣了。在那次經歷之後，基諾特先生擔任了總部位於上海的教育公司Curio的創始人兼首席執行官，該公司於2016年4月至2019年5月在全國各地擴張。他目前是Curio的董事會成員。他還擁有在品牌孵化器旗艦企業Endeavors管理董事的經驗。基諾特先生畢業於南加州大學，獲得工商管理學士學位。
謝裏夫·維斯拉姆
謝尼夫·維斯拉姆目前是Hut 8的首席財務官。他擁有20多年領導世界級金融組織的經驗，為Hut 8帶來了一絲企業和運營金融經驗。他在IBM加拿大公司開始了他的財務生涯，在那裏他晉升到最大的IBM加拿大商務部門的CFO職位。然後，他轉到Cogeco Peer 1擔任財務副總裁總裁，在那裏他共同領導了將公司出售給一傢俬募股權公司的工作。他在公司出售後繼續留在公司，擔任首席財務官，領導公司私有化，並在將品牌更名為阿普圖姆技術公司方面發揮了關鍵作用。謝尼夫是一名註冊會計師(CPA，CMA)。
非執行董事
比爾·戴
王泰先生從2018年3月開始擔任8號小屋的董事。他是一位風險投資家，也是知名初創企業的早期投資者，包括Canva、色彩基因組學、Dapper Labs、安全文化、Tweetdeck和Zoom Video。此前，劉泰擔任董事長期間與人共同創立了幾家成功的科技公司，包括IPInfusion和寶藏數據控股有限公司，並曾擔任七家上市公司中的董事。他以優異的成績獲得伊利諾伊大學電氣工程理學學士學位和哈佛大學工商管理碩士學位。
斯坦利·奧尼爾
奧尼爾先生自2021年4月起擔任USBTC的董事，並將擔任新小屋的董事。奧尼爾是美林前董事長兼首席執行長。他於2002年成為美林首席執行官，並於2003年當選為美林董事長，在這兩個職位上任職至2007年10月。2009年9月至2012年9月，他還擔任美國信標顧問公司的董事。奧尼爾在美林工作了21年。2001年，他被任命為總裁兼首席運營官，在此之前，他是該經紀公司美國私人客户羣的總裁。1998年至2000年，他擔任美林執行副總裁總裁和首席財務官，並從1997年開始擔任執行副總裁總裁和企業和機構客户集團聯席主管，任期一年。在加入美林之前，奧尼爾先生受僱於通用汽車公司，在那裏他擔任了多個責任越來越大的財務職位，包括總助理財務主管。奧尼爾先生以優異成績獲得哈佛大學工商管理碩士學位，畢業於凱特琳大學(原通用汽車學院)。他在2001-2006年間擔任通用汽車董事會成員，目前還在Clearway Energy、Element Solutions和Arconic Corporation的董事會任職。
梅奧·A·沙塔克三世
[br}沙塔克先生自2021年12月起擔任美贊臣董事，並將擔任新小屋董事。他之前曾擔任Exelon董事長，任職時間為2012年2月至2022年4月，此前擔任Exelon董事會執行主席的時間為2012年3月至2013年2月。在與Exelon合併之前，Shattuck先生是星座能源的董事長、總裁和首席執行官，他在2001年10月至2012年2月期間擔任該職位。星座能源擁有能源相關業務，包括批發和零售電力營銷以及商業發電業務。Shattuck先生之前在德意志銀行工作，在那裏他擔任了Deutsche Banc Alex的董事會主席和首席執行官。布朗和作為投資銀行業務全球主管和私人銀行業務全球主管。在擔任星座能源公司董事長兼首席執行官和Exelon執行主席期間，Shattuck先生曾擔任核電運營研究所董事會主席，並是愛迪生電氣研究所和核能研究所董事會執行委員會成員。他也是美國戰略與國際研究中心核政策委員會的聯合主席和競爭力委員會執行委員會成員。Shattuck先生目前還在Gap金融公司(自2002年以來)和Capital One Financial Corporation(自2003年以來)擔任董事會成員。沙塔克先生擁有威廉姆斯學院的文學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。
艾米·威爾金森
[br}威爾金森女士自2022年8月起擔任美贊臣董事，並將擔任新小屋董事。她目前擔任創新諮詢公司Invenity的首席執行官，自2017年1月成立該公司以來一直擔任這一職務。威爾金森女士還擔任斯坦福大學商學院管理學講師，她自2015年5月以來一直擔任這一職位。在加入斯坦福大學商學院之前，威爾金森女士於2013至2015年間擔任考夫曼基金會高增長企業家研究資助者，並於2009至2015年間擔任哈佛大學肯尼迪政府學院高級研究員。威爾金森女士於2004年至2007年在白宮擔任白宮研究員和美國貿易代表特別助理。她還擁有在麥肯錫公司擔任戰略顧問和在摩根大通擔任併購銀行家的經驗。除了擔任USBTC的董事董事外，威爾金森女士目前還在Innovate Corp.的董事會任職(自2022年以來)。威爾金森女士擁有斯坦福大學文學學士和文學碩士學位，以及斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。
J-4
目錄
 
裏克·裏克森
裏克森先生從2021年12月開始擔任8號小屋的董事。他目前是私募股權投資公司Pine Creek Partners LLC的管理合夥人，自2004年1月至今一直擔任這一職位。從1994年9月到2004年1月，Rickertsen先生是Thayer Capital Partners的管理合夥人，在那裏他創建了三個私募股權基金，總額超過14億美元。自2011年和2013年以來，他分別擔任阿波羅高級浮動利率基金管理公司和阿波羅戰術收入基金管理公司的董事會成員和審計委員會成員，這兩家公司都是封閉式管理投資公司。Rickertsen先生自2013年1月以來一直擔任全球增值塑料消費包裝和工程材料製造商Berry Global Inc.的董事會成員以及審計和薪酬委員會成員。2012年4月至2016年10月，李克森先生擔任諾蘭達鋁業控股公司董事會成員和薪酬委員會成員，諾蘭達鋁業控股公司是一家高附加值原鋁產品和軋製鋁卷的綜合生產商。2003年4月至2010年1月，李克森是上市搜索引擎軟件公司Convera Corporation的董事會成員和審計委員會成員。2004年3月至2008年9月，李克森先生擔任農副產品分銷商UAP Holding Corp.董事會成員和薪酬委員會成員。李克森先生擁有斯坦福大學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。他也是一位出版作家。
Alexia Hefti
[br}2021年5月至今，赫夫提女士一直擔任8號小屋的董事。她擔任e治理網的首席執行官，協助各國政府設計區塊鏈政府服務，旨在提高公民參與度和治理水平，並擔任百慕大政府中東事務和政策特別顧問。她還擔任區塊鏈監管技術公司的風險工作室和私募股權基金ABED Group的主席。她曾在德勤中東和德勤加拿大公司工作，在那裏她共同創立了區塊鏈和數字資產税務諮詢業務。Hefti女士是一名在紐約獲得律師資格的律師，畢業於麥吉爾大學(B.C.L/LL.B)和不列顛哥倫比亞大學(BA)。
約瑟夫·弗林
弗林先生從2018年8月開始擔任8號小屋的董事。他是海運集團的首席財務官，該集團是一家主要的國際散貨運輸集團。在此之前，Flinn先生於2008年至2015年在Sysco Corporation擔任高級領導職務，在此期間他擔任了Sysco加拿大公司的首席財務官和Sysco加拿大東部事業部的總裁，並在兩年多的時間裏擔任了國家大型貨運公司克拉克貨運集團的總裁。範智廉先生擁有聖瑪麗大學的商學學位，是一名特許專業會計師。Flinn先生是公司董事協會成員，並持有ICD.D稱號。
企業合併完成後新小屋股份的主要持有人
據Hut 8董事及行政人員所知，截至本協議日期，預期在業務合併完成後，New Hut的任何證券持有人將不會直接或間接擁有或實益擁有附有超過New Hut股份10%投票權的有投票權證券。
審計師、轉讓代理和註冊官
業務合併後，New Hut的審計師將是Raymond Chabot Grant Thornton and LLP。
業務合併後，新小屋的登記和轉讓代理將是ComputerShare Investor Services Inc.。
材料合同
除本通函所披露者或本通函所載有關Hut 8及USBTC的文件外，除Hut 8與USBTC於正常業務過程中訂立的合同外，並無任何可合理地視為對潛在投資者而言屬重大的業務合併完成後New Hut將作為訂約方的合同。有關詳細信息，請參閲“Schedule”H“與小屋8相關的 - 信息”和“Schedule”I“與USBTC相關的 - 信息”。
風險因素
業務合併完成後，新小屋的業務和運營將繼續受到8號小屋和USBTC目前面臨的風險以及新小屋獨有的某些風險的影響。讀者應仔細考慮本通函“附表”H“ - 有關8號小屋的資料”中“風險因素”項下所述的風險因素，以及本通函“附表”I“與USBTC有關的 - 資料”中“風險因素”項下所述的風險因素，以及本通函中“風險因素”項下所列的風險因素。如果發現的任何風險成為現實，New Hut的業務、財務狀況、業績和/或未來的運營可能會受到重大影響。Hut 8股東亦應審慎考慮本通函所披露的所有資料及以參考方式併入的文件。本通告和參考文件中確定的風險因素並不是詳盡的，未來可能會出現目前無法預見的其他因素，這些因素可能會在未來帶來額外的風險。
J-5
目錄​
 
計劃“K”
Stifel GMP公平意見
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1731805/000110465923091050/ltr_stifeltoronto-4clr.jpg]
2023年2月6日
董事會
小屋8礦業公司
鄧肯街24號，500號套房
安大略省多倫多
M5V 2B8
尊敬的先生/女士：
Stifel Nicolaus Canada Inc.(以下簡稱Stifel GMP，“WE”或“OUR”)理解，Hut 8礦業公司(以下簡稱“Hut 8”)將與美國數據挖掘集團有限公司(USBTC)和新成立的特拉華州註冊公司Hut 8 Corp.(“New Hut 8”)進行業務合併(其中的交易，統稱為“擬議交易”)，其步驟載於業務合併協議(“合併協議”)中，根據該協議，(I)小屋8號普通股持有人將按小屋8號普通股每股小屋8號普通股換0.2股新小屋8號普通股的交換比率(定義見合併協議)，以小屋8號普通股換取新小屋8號普通股，具有5：1合併小屋8號普通股的效果；及(Iii)USBTC普通股及優先股持有人將按USBTC每股新Hut 8普通股及優先股換1股USBTC普通股及優先股的比率(定義見合併協議)，以USBTC普通股及優先股交換其持有的USBTC股份以換取新Hut 8的普通股，此比率包含合併Hut 8普通股及優先股的影響。吾等理解，基於Hut 8、USBTC及New Hut 8各自於本協議日期的已發行及已發行證券，於建議交易完成後，Hut 8的現有股東、而USBTC的現有優先股和普通股股東(在轉換後的基礎上)將分別擁有New Hut 8的普通股50%(按完全攤薄的現金基礎計算)。
Stifel GMP接洽
Hut 8最初在2022年11月20日就潛在的諮詢參與與Stifel GMP聯繫，儘管雙方在此之前進行了更廣泛的討論。根據一份日期為2023年1月9日的聘書(“聘書”)，Hut 8董事會(“董事會”)正式聘請Stifel GMP擔任擬議交易的獨家財務顧問。根據聘書，Stifel GMP已同意，除其他事項外，應董事會的要求，就USBTC交換比率從財務角度看是否公平向Hut 8提交意見(以下簡稱意見)。根據聘書，Stifel GMP於2023年2月6日向董事會提交其口頭意見，即根據某些假設、限制和限制，從財務角度來看，USBTC交換比率對Hut 8是公平的。
聘書規定，Stifel GMP將由Hut 8為其提供的服務支付費用，包括提交意見的費用，以及某些法律和自付費用的報銷。支付給Stifel GMP的很大一部分費用取決於擬議交易或替代交易的完成。此外，Stifel GMP及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、股東、合作伙伴和正式授權的代理人在某些情況下應由Hut 8賠償因向Hut 8提供專業服務而產生的某些責任。
Stifel GMP沒有被聘請來準備，也沒有準備對Hut 8或USBTC，或它們各自的任何資產、證券或負債(無論是獨立的還是作為一個合併的實體)的正式估值或評估，該意見不應被理解為此類意見。Stifel GMP同樣沒有被聘請來審查擬議交易的任何法律、税務、監管或會計方面，因此，也沒有對此發表任何意見。Stifel GMP的參與不包括，也不應被視為代表根據多邊文書61-101《 - 保護特殊交易中的少數族裔證券持有人》進行的正式估值。
Stifel GMP證書
Stifel GMP是一家領先的加拿大獨立投資交易商，專注於為企業客户和機構投資者提供投資銀行和機構股票。作為我們投資銀行業務的一部分，我們經常從事與上市和非上市證券的合併和收購、公開發行和私募相關的證券估值，並定期從事與各種交易相關的證券做市、承銷和二級市場交易。Stifel GMP不從事提供審計服務的業務，也不受金融機構的控制。Stifel GMP和Stifel FirstEnergy是Stifel Nicolaus Canada Inc.的品牌名稱。
本文表達的意見代表Stifel GMP的意見，其形式和內容已由Stifel GMP的一羣專業人士批准發佈，他們中的每一位都在合併、收購、剝離、重組、估值和公平意見事務方面擁有豐富經驗。
K-1
目錄
 
Stifel GMP的獨立性
Stifel GMP及其任何聯營公司均不是Hut 8、USBTC或New Hut 8的內部人士、聯營公司或聯營公司(根據證券法(安大略省)(“法案”)的定義)，或其各自的聯營公司或聯營公司(統稱為“利害關係方”)。
Stifel GMP及其任何聯屬公司在首次接觸前兩年均未就此項目提供任何財務諮詢服務，亦未參與任何涉及利害關係方的融資，除：(I)擔任Hut 8‘S 2021年6月至2021年6月單位融資的聯席主承銷商，毛收入115,000,000加元，(Ii)擔任Hut 8’S 2021年9月普通股融資的聯席主承銷商，毛收入172,560,375美元，(Iii)就Hut 8於2022年1月從TeraGo Inc.收購雲和主機託管數據中心業務擔任Hut 8的財務顧問，(Iv)就Hut 8‘S 2022年8月至2022年8月的市場股權計劃擔任代理和聯合簿記管理人，及(V)就2022年1月至12月尚未完成的擬議融資向USBTC提供諮詢，Stifel GMP不收取任何費用。
Stifel GMP與任何相關方之間不會就未來的任何業務交易達成任何諒解、協議或承諾。然而，Stifel GMP在未來的正常業務過程中可能會不時為其中任何一家或多家公司提供財務諮詢服務。在正常業務過程中，Stifel GMP在主要金融市場擔任交易商和交易商，既是委託人，也是代理人，因此，今天或未來可能持有Hut 8、USBTC或New Hut 8的證券頭寸，並可能不時代表Hut 8、USBTC或New Hut 8或其他客户執行或可能執行交易，因為Stifel GMP已收到或可能收到補償。此外，作為一家投資交易商，Stifel GMP從事證券研究，並可在正常業務過程中就投資事宜向客户提供研究報告和投資建議，包括關於Hut 8、USBTC或New Hut 8和/或其各自關聯公司或聯營公司的研究。
審查範圍
在提交意見時，我們審查並依賴或執行了以下內容：
1.
日期為2023年2月2日的合併協議草案；
​
2.
日期為2023年2月2日的安排計劃草案；
​
3.
與Hut 8、USBTC和New Hut 8以及我們認為相關的其他選定公司的業務、運營、財務狀況和證券交易歷史相關的某些公開信息；
​
4.
由Hut 8、USBTC和New Hut 8或代表Hut 8、USBTC和New Hut 8準備或提供的與Hut 8、USBTC和New Hut 8的業務、運營和財務狀況有關的某些內部財務、運營、公司和其他信息(如果適用)；
​
5.
由8號小屋和USBTC管理層或代表管理層編制或提供的內部管理預測、預測、估計和預算；
​
6.
與8號小屋管理層就8號小屋、USBTC和新8號小屋S目前的業務、計劃、財務狀況和前景進行討論；
​
7.
關於我們認為相關的選定先例交易的公開信息；
​
8.
股票研究分析師和我們認為相關的行業來源發佈的各種報告；
​
9.
8號房高級官員提供的關於某些事實事項的證明，以及意見所依據的、寄給我們並註明日期的某些信息的完整性和準確性的證明(“8號房證明”)；以及
​
10.
我們認為在此情況下需要或適當的其他信息、調查、分析和討論。
​
Stifel GMP沒有與Hut 8或USBTC的審計師會面，如下文所述，在沒有獨立調查的情況下，假設Hut 8和USBTC的已審計財務報表及其審計師報告以及Hut 8和USBTC的未經審計中期財務報表的準確性和公允列報。
據所知，Stifel GMP沒有被8號小屋拒絕訪問Stifel GMP要求的任何信息。
假設和限制
經Hut 8‘S批准並按照聘書的規定，Stifel GMP依賴並假定Stifel GMP從公共來源獲得的所有財務、技術和其他信息、數據、文件、建議、意見、預算、預測、估計、預測、陳述和其他材料，包括與Hut 8、USBTC、New Hut 8和擬議交易有關的信息，或由Hut 8、USBTC及其各自的關聯公司或顧問根據我們的合約(統稱，信息)和意見是以這種完整性、準確性和公正性為條件的。受專業判斷的約束，除此處明確描述外，
K-2
目錄
 
Stifel GMP未嘗試獨立驗證任何此類信息的準確性或完整性。此外，Stifel GMP沒有承擔任何義務，只對8號小屋或USBTC的物業或設施進行了非常有限的實物檢查。
除其他事項外，Hut 8證書包括以下陳述：(I)Hut 8或其任何子公司的管理人員或員工口頭或在在場的情況下，或由Hut 8或其任何子公司、其或其代表就我們的參與以書面形式向Stifel GMP提供的信息，在提供信息之日是完整、真實和正確的，並且截至本報告之日在所有重要方面都是完整、真實和正確的，並且沒有也不包含失實陳述(如法案所定義)；及(Ii)自向Stifel GMP提供該等資料之日起，除向吾等作出書面披露外，Hut 8或其任何附屬公司的財務狀況、資產、負債(或有)、業務、營運或前景並無重大財務或其他方面的變動，而該等資料或其任何部分將會或可合理地預期會對意見產生重大影響。
本意見是根據截至2023年2月6日的證券市場、經濟、金融和一般業務狀況以及信息中反映的8號小屋和USBTC的狀況和前景以及在與8號小屋和USBTC管理層的討論中向Stifel GMP陳述的情況和前景而提出的。在發表意見時，Stifel GMP假定與Hut 8或USBTC或其各自的業務、運營、資本或未來前景有關的任何重大變化或重大事實均未普遍披露。其中的任何更改可能會影響意見，儘管Stifel GMP保留在這種情況下更改或撤回意見的權利，但我們不承擔向任何人通知我們可能注意到的任何更改或在此後更新意見的義務。我們還假設，已簽署的合併協議以及將由Hut 8、USBTC或New Hut 8簽署的與擬議交易相關的任何附屬文件，在任何實質性方面將與我們審閲的此類文件的草稿不同。除以下授權外，未經Stifel GMP明確書面同意，8號小屋不得提及任何關於Stifel GMP的意見或與之接洽。
Stifel GMP不是法律、税務、會計或監管顧問或專家。Stifel GMP僅是一家財務顧問，在沒有獨立核實的情況下，一直依賴Hut 8和USBTC及其各自的法律、税務、會計和監管顧問關於法律、税務、會計和監管事項的評估。Stifel GMP沒有對Hut 8或USBTC的資產或負債進行任何獨立估值或評估，也沒有向Stifel GMP提供任何此類評估。因此，Stifel GMP沒有受聘於審查擬議交易的任何法律、税務、會計或監管方面，因此對此不發表任何意見。擬議的交易受Hut-8和USBTC控制之外的多個條件的約束，Stifel GMP假設完成擬議的交易的所有先決條件能夠並將在適當的時候得到滿足，相關監管機構的所有同意、許可、豁免或命令將在沒有不利條件或限制的情況下完成，並且擬議的交易可以並將按目前的計劃完成，而不會對Hut 8或USBTC產生額外的材料成本或債務。Stifel GMP還假設，建議交易將根據合併協議的條款和條件完成，而不放棄或修訂任何對我們的分析或意見具有重大意義的條款或條件，建議交易將按照適用法律完成，任何披露文件中有關Hut 8、USBTC和建議交易的披露將是準確的，並將符合適用法律的要求。在提出意見時，Stifel GMP對有關擬議交易的條件將得到滿足或放棄的可能性，或擬議交易將及時實施或根本不實施的可能性表示任何看法。該意見並未涉及建議交易相對於其他交易或業務策略的相對優劣，該等交易或業務策略可能可供Hut 8或Hut‘8’S作出基本業務決定以實施建議交易。該意見不構成關於董事會或任何Hut 8或USBTC股東應如何投票或採取行動處理與擬議交易有關的任何事項的建議。
Stifel GMP認為，得出意見時考慮的分析和因素必須作為一個整體來考慮，不適用於部分分析或概要描述，選擇部分分析和考慮的因素，而不考慮所有因素和分析，可能會對所採用的過程和得出的結論產生誤導性的看法。任何這樣做的嘗試都可能導致對任何特定因素或分析的不適當強調。在得出這一意見時，Stifel GMP並沒有對任何具體的分析或因素給予任何特別的權重，而是基於Stifel GMP根據Stifel GMP提出此類意見的經驗而認為適當的一些定性和定量因素。
在我們的分析和意見的準備過程中，Stifel GMP對行業表現、一般業務、市場和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不是參與擬議交易的任何一方所能控制的。雖然在Stifel GMP的專業意見中，在準備意見時使用的假設在當前情況下是合理的，但這些假設中的一些或全部可能被證明是不正確的。我們還考慮了幾種方法、分析和技術，並使用了這些方法的組合來產生意見。
本意見僅考慮適用於USBTC期權(定義見合併協議)的USBTC交換比率，以及截至本意見日期已歸屬且為現金的其他USBTC證券。本意見中得出的結論明確排除了截至該日期仍未歸屬或未歸屬的任何USBTC期權或USBTC的任何其他未歸屬或未歸屬的證券。
未經本公司事先書面同意，本意見僅供董事會考慮建議交易之用，任何其他人士或任何其他目的不得使用或依賴本意見。除了將全部意見和意見摘要(以我們可以接受的形式)包括在與擬議交易或任何登記有關的8號小屋通告中外
K-3
目錄
 
New Hut 8可能向美國證券交易委員會提交的關於New Hut 8成為一家新的上市公司的S-4表格聲明，未經我們事先書面同意，不得複製、傳播、引用或引用(全部或部分)該意見。
結論和公平意見
基於上述所有事項以及我們認為相關的其他事項，Stifel GMP認為，截至本合同日期，USBTC的匯率從財務角度來看對Hut 8是公平的。
您是真心的，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1731805/000110465923091050/sg_stifelnicolaus-bw.jpg]
K-4
目錄​
 
安排“L”
Kroll，LLC公平意見
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1731805/000110465923091050/lg_kroll-4clr.jpg]
機密信息
2023年2月6日​
董事會
小屋8礦業公司
鄧肯街24號，500號套房
安大略省多倫多
M5V 2B8，加拿大
各位董事會成員：
Hut 8礦業公司(“公司”或“Hut 8”)已聘請達夫-菲爾普斯律師事務所的Kroll，LLC(“達夫-菲爾普斯”)擔任公司董事會(“董事會”)的獨立財務顧問(僅以董事會成員的身份)，從財務角度就公平性提供意見(“意見”)。在建議的交易中(如本文所定義的)向公司提供USBTC交換比率(如合併協議(如本文所定義)中所定義的)。
擬議交易的説明
達夫·菲爾普斯的理解是，Hut 8將與美國數據挖掘集團有限公司(USBTC)和在特拉華州新成立的總部位於特拉華州的公司Hut Hut 8 Corp.(以下簡稱“New Hut 8”)實現業務合併(其中的交易統稱為“擬議交易”)，其步驟在合併協議(定義如下)中規定，並根據這些合併協議，(I)小屋8號普通股持有人將按小屋8號普通股每股小屋8號普通股換0.2股新小屋8號普通股的小屋交換比率(定義見合併協議)，以小屋8號普通股與小屋8號普通股的換股比例(定義見合併協議)，以5：1方式合併小屋8號普通股。及(Ii)USBTC的普通股及優先股持有人將按USBTC每股新USBTC普通股或優先股交換0.6716股USBTC普通股或優先股的比率，以USBTC的普通股及優先股交換其持有的USBTC股份，該比率包含合併USBTC普通股的效果。吾等理解，根據本公司、USBTC及新Hut 8各自於本交易日期已發行及已發行的證券，於建議交易完成後，Hut 8的現有股東，而USBTC的現有優先股和普通股股東(在轉換後的基礎上)將各自作為一個集團擁有新小屋8號普通股的50%(在完全稀釋的現金基礎上計算)。
分析範圍
針對這一意見，達夫-菲爾普斯律師事務所進行了其認為在當前情況下必要和適當的審查、分析和調查。達夫-菲爾普斯律師事務所還考慮了其對總體經濟、市場和金融狀況的評估，以及其在證券和商業估值方面的總體經驗，特別是關於類似交易的經驗。達夫-菲爾普斯律師事務所關於準備其意見的程序、調查和財務分析包括但不限於以下項目：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1731805/000110465923091050/ft_krollllc-4c.jpg]
L-1
目錄
 
1.
已審閲以下文檔：
​
a.
胡特8‘S年報和已審計財務報表包括在胡特8’S向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的年度報告和胡特8‘S截至2022年9月30日的季度未經審計的中期財務報表，包括在公司向美國證券交易委員會提交的6-K表中；
​
b.
截至2022年12月31日的12個月，8號小屋未經審計的內部財務信息，8號小屋管理層確認為可獲得的最新財務報表；
​
c.
USBTC於2020年12月4日(成立)至2021年6月30日期間的已審計財務報表，包括USBTC於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-1表格登記聲明草案，以及USBTC截至2022年6月30日的會計年度和截至2022年9月30日的三個月的未經審計的內部財務報表；
​
d.
USBTC截至2022年12月31日的內部未經審計資產負債表和截至2023年1月31日的預計資產負債表，USBTC管理層認為這是可用的最新財務報表；
​
e.
由8號小屋管理層編制並提供給我們的文件《8號小屋運營模式VF》(《管理預測 - 小屋8》)中所示，對8號小屋截至2023年12月31日至2025年12月31日的四個年度的財務預測；
​
f.
由南洋運輸公司管理層編制並提供給我們並經8號小屋管理層批准的文件《南洋運輸公司運營模式 - VF》中所示，對南洋運輸公司截至2023年12月31日至2025年12月31日止的四個年度的財務預測(以下簡稱《管理預測 - 南洋運輸公司》)；
​
g.
由8號小屋管理層向我們提供，並經8號小屋管理層編制和批准的《8號小屋管理預測 - 新小屋8號管理預測》，連同管理預測 - 小屋8號和管理預測 - 美國小屋公司管理預測，顯示了建議交易生效後2023年至2025年兩個年度的新小屋8的財務預測；
​
h.
8號房和USBTC公司管理層編制的8號房和USBTC公司股權資本化情況；
​
i.
8號小屋管理層提供給我們的有關8號小屋和USBTC的歷史、當前運營情況和未來可能的展望的其他內部文件；
​
j.
本公司管理層於本協議日期致達夫-菲爾普斯公司的信函，對公司、USBTC和New Hut 8(交易後)的歷史財務報表、財務預測和基本假設以及資產和負債(包括已確定的或有負債)進行了一定的陳述；
​
k.
公司與USBTC之間於2022年12月30日簽署的保密非約束性意向書(LOI)；以及
​
l.
本公司、USBTC和New Hut 8之間於2023年2月2日簽署的《企業合併協議》(以下簡稱《合併協議》)草案，包括安排計劃；
​
2.
與小屋8的管理層討論了上述信息以及擬議交易的背景和其他要素；
​
3.
與8號小屋管理層討論8號小屋和USBTC的管理和運營計劃和意圖；
​
4.
回顧了Hut 8普通股的歷史交易價格和交易量，以及達夫·菲爾普斯認為相關的其他公司的公開交易證券；
​
5.
使用普遍接受的估值和分析技術進行了某些估值和比較分析，包括貼現現金流分析和對達夫·菲爾普斯認為相關的選定上市公司的分析；以及
​
6.
進行了這樣的其他分析，並考慮了達夫和菲爾普斯認為合適的其他因素。
​
假設、限制和限制條件
在對擬議中的交易執行分析並提出本意見時，達夫-菲爾普斯在徵得公司同意的情況下：
1.
依賴從公共來源獲得或從私人來源(包括公司和USBTC管理層)向其提供的所有信息、數據、建議、意見和陳述的準確性、完整性和公正性，並且沒有獨立核實此類信息；
​
L-2
目錄
 
2.
依賴於董事會和公司已就與擬議交易有關的所有法律事項向董事會和公司提供諮詢意見，包括與擬議交易相關的法律要求採取的所有程序是否已適當、有效和及時地採取；
​
3.
假設由公司或USBTC或代表公司或USBTC向達夫·菲爾普斯提供的任何估計、評估、預測和預測，包括但不限於預測、前瞻性陳述和潛在假設，均經過合理準備，並基於提供這些信息的人的最佳現有信息和善意判斷，達夫·菲爾普斯對該等預測或基礎假設不發表任何意見；
​
4.
假設公司和USBTC管理層提供的信息和作出的陳述關於公司、USBTC和擬議的交易基本上是準確的
​
5.
假設合併協議中的陳述和擔保是準確的；
​
6.
假設達夫和菲爾普斯以草稿形式審閲的所有文件的最終版本在所有實質性方面都與審閲的草稿一致；
​
7.
假設自向達夫·菲爾普斯提供的最新財務報表和其他信息發佈之日起，公司或USBTC的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有發生實質性變化，並且沒有任何信息或事實會使達夫·菲爾普斯審查的信息不完整或具有誤導性；
​
8.
假設將滿足實施擬議交易所需的所有條件，且擬議交易將根據合併協議完成，不對合並協議進行任何修訂或放棄任何條款或條件；以及
​
9.
假設完成擬議交易所需的所有政府、監管或其他同意和批准都將獲得，且不會對公司、USBTC或New Hut 8產生任何不利影響。
​
如果上述任何假設或本意見所依據的任何事實在任何重大方面被證明是不真實的，則本意見不能也不應被依賴。此外，在達夫-菲爾普斯的分析和本意見的準備過程中，達夫-菲爾普斯就行業表現、一般業務、市場和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不是參與擬議交易的任何一方所能控制的。
達夫和菲爾普斯準備的這份意見自本意見書之日起生效。本意見必須以市場、經濟、金融和其他條件為基礎，並可在本協議生效之日進行評估，達夫-菲爾普斯公司不承諾或不承擔任何義務，告知任何人在本協議生效日期後可能發生或將引起達夫-菲爾普斯公司注意的任何事實或事項的任何變化。特別是，比特幣價格在此日期之後的任何日期的波動可能會影響意見的結果，如果意見是在該日期給出的。如您所知，信貸、金融和股票市場一直在經歷不尋常的波動，我們對這種波動對本公司、USBTC或擬議交易的任何潛在影響不發表任何意見或觀點。
達夫-菲爾普斯沒有評估公司或USBTC的償付能力，也沒有對任何特定的資產或負債(或有或有)進行獨立評估或實物檢查。達夫-菲爾普斯沒有被要求，也沒有，(I)就擬議的交易、本公司或USBTC的資產、業務或運營，或擬議交易的任何替代方案與第三方展開任何討論，或徵求任何意向，(Ii)就擬議的交易的條款進行談判，因此，從公司的角度來看，達夫菲爾普斯假定這些條款是最有利的條款，在這種情況下，可以在合併協議和擬議交易的各方之間進行談判，或(Iii)為公司提供建議。董事會或任何其他方就擬議交易的替代方案。
達夫-菲爾普斯不會就本公司普通股、USBTC普通股或優先股、新小屋8‘S普通股(或任何其他股份)的市場價格或價值發表任何意見，包括在建議交易宣佈或完成後。本意見不應被解釋為估值意見、信用評級、償付能力意見、公司或USBTC的信用可靠性分析、税務建議或會計建議。達夫·菲爾普斯對本文中提供的預測、前瞻性聲明或潛在假設不予置評。在不限制前述一般性的情況下，達夫-菲爾普斯公司不進一步對公司管理層或USBTC管理層或代表公司管理層或USBTC管理層提供或準備的任何預測、前瞻性陳述或基本假設的合理性或可達性發表意見。達夫和菲爾普斯沒有就任何法律問題做出任何陳述，也沒有承擔任何責任。
在發表本意見時，達夫及菲爾普斯並無就本公司、USBTC或新屋8‘S高級管理人員、董事或僱員或任何類別該等人士在擬議交易中收取的代價的任何補償金額或性質，或任何該等補償的公平性，發表任何意見。
本意見僅供董事會在考慮擬議交易時使用和受益，不打算也不打算授予任何其他人任何權利或補救措施，未經達夫-菲爾普斯律師事務所明確同意，不打算也不能用於任何其他人或任何其他目的。
本意見(I)不涉及達成擬議交易的基本業務決定與任何替代戰略或交易的優劣；(Ii)不涉及與擬議交易相關的任何交易；(Iii)不是關於如何進行交易的建議
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目錄
 
董事會或任何股東應就與擬議交易有關的任何事項投票或採取行動，或是否繼續進行擬議交易或任何相關交易，並且(Iv)這並不表明USBTC交換比率在任何情況下都是可能達到的最佳水平；相反，它僅説明擬議交易中的USBTC交換比率是否在某些財務分析建議的範圍內。關於是否繼續進行擬議交易或任何相關交易的決定，可能取決於對與本意見所依據的財務分析無關的因素的評估。這封信不應被解釋為達夫和菲爾普斯對任何一方承擔任何受託責任或其他義務。
本意見僅代表達夫-菲爾普斯律師事務所，達夫-菲爾普斯律師事務所對本信函的責任應根據達夫-菲爾普斯與本公司於2023年1月24日簽訂的聘書(以下簡稱《聘書》)中的條款進行限制。這封信是保密的，根據聘書中規定的條款，其使用和披露受到嚴格限制，但意見全文及其摘要(以我們可以接受的形式)可能包含在與擬議交易相關的Hut 8通告中，或New Hut 8可能向美國證券交易委員會提交的與New Hut 8成為新上市公司相關的S-4表格中的任何註冊聲明中。
披露以前的關係
達夫·菲爾普斯已擔任董事會的財務顧問，並將從其服務中收取費用。達夫和菲爾普斯的費用中沒有任何部分取決於本意見中表達的結論，也不取決於擬議的交易是否成功完成。根據訂約書的條款，達夫-菲爾普斯公司在通知8號小屋準備發表意見時，將支付達夫-菲爾普斯公司的部分費用。除此合同外，在本意見發表之日前兩年內，達夫-菲爾普斯曾向USBTC的一家附屬公司提供合規諮詢服務，並向Hut 8提供估值服務。對於這些先前的合同，達夫-菲爾普斯獲得了慣例費用、費用報銷和賠償。
結論
基於並遵守上述規定，達夫和菲爾普斯認為，截至本文日期，從財務角度來看，擬議交易中的USBTC交換比率對Hut 8是公平的。
此意見已得到達夫·菲爾普斯的意見審查委員會的批准。
敬請提交，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1731805/000110465923091050/sg_krollllc-bw.jpg]
達夫和菲爾普斯意見實踐
克羅爾，有限責任公司
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目錄​
 
計劃“M”
《BCBCA》的異議條款
定義和應用
本部237(1)名：
“持不同政見者”是指有權在第242條規定的情況下發出書面異議通知的股東；
“通知股份”就異議通知而言，是指根據異議通知行使異議的股份；
“支付值”是指，
(a)
如果對決議持不同意見，則為緊接決議通過前通知股份的公允價值，
​
(b)
就根據第291(2)和(C)條作出的法院命令批准的安排提出異議的情況下，允許持不同意見者，指緊接通過該安排的決議通過前通知股份的公允價值，
​
(c)
在就任何其他允許異議的法院命令批准或授權的事項提出異議的情況下，通知股份在法院命令指定的時間具有的公允價值，或
​
(d)
就社區貢獻公司提出異議的情況下，規則中所列的通知股份的價值，
​
排除因預期決議或法院命令批准或授權的公司行動而進行的任何升值或貶值，除非排除將是不公平的。
(2)本分部適用於股東可行使的任何異議權利，但在下列情況下除外
(a)
法院另行判決，或
​
(b)
在第238(1)和(G)節所指決議授權的異議權利的情況下，法院另有命令或決議另有規定。
​
持不同政見的權利
238(1)公司的股東，無論其股份是否具有投票權，其異議的權利如下：
(a)
第260條下，關於修改條款的決議
​
(i)
更改對公司權力或允許公司經營的業務的限制，或
​
(Ii)
在不限制第(I)節的情況下，對於社區貢獻公司，更改第51.91節所指的公司的任何社區目的；
​
(Iii)
第272條下，關於通過合併協議的決議；
​
(Iv)
根據第287條，就根據第9部第4分部批准合併的決議案；
​
(v)
對於批准安排的決議，哪些安排的條款允許持不同意見；
​
(Vi)
根據第301(5)條，關於授權或批准出售、租賃或以其他方式處置公司的全部或基本上所有業務的決議；
​
(Vii)
根據第309條，關於授權公司在不列顛哥倫比亞省以外的司法管轄區繼續經營的決議；
​
(Viii)
對於任何其他決議，如果決議授權持不同意見，則為 ；
​
(Ix)
任何允許持不同意見的法院命令。
​
(2)希望持不同意見的股東必須
(a)
根據第242條為 準備單獨的異議通知
​
(i)
股東(如果股東代表股東本人持不同意見)和
​
(Ii)
其他實益擁有以股東名義登記的股份並代表股東持不同意見的其他人，
​
M-1
目錄
 
(b)
根據第242(4)節在每份異議通知中指明在該異議通知中代表誰行使異議，以及
​
(c)
對以股東名義登記的所有股份持不同意見，而根據本款第(B)款第(B)項確定的人為實益所有人。
​
(3)在不限制第(2)款的原則下，任何人如欲就其實益擁有人持有的股份行使異議，必須
(a)
對該人既是登記所有人又是實益所有人的所有股份(如有)持不同意見，以及
​
(b)
致使作為該人實益擁有人的任何其他股份的登記擁有人的每一名股東對所有該等股份持異議。
​
放棄持不同意見的權利
239(1)股東一般不得放棄異議權利，但可以書面形式放棄對特定公司訴訟的異議權利。
(2)希望放棄對特定公司行動的異議權利的股東必須
(a)
向公司提供單獨的豁免
​
(i)
如果股東代表股東自己提供豁免，則為股東，以及
​
(Ii)
實益擁有以股東名義登記的股份並由股東代表其提供棄權的其他人，以及
​
(b)
在每份棄權聲明中指明代表其作出豁免聲明的人。
​
(3)如果股東放棄對某一特定公司訴訟的異議權利，並在棄權書中表明將代表股東本人放棄異議權利，則該股東對該特定公司訴訟的異議權利就該股東既是登記所有人又是實益所有人的股份終止，本分部不再適用於
(a)
股東既是登記所有人又是實益所有人的股份的股東，以及
​
(b)
首述股東實益擁有的股份的登記擁有人的任何其他股東。
​
(br}(4)如股東放棄就某項公司訴訟提出異議的權利，並在放棄書中表示正代表一名實益擁有以該股東名義登記的股份的指明人士放棄異議權利，則身為該指明人士實益擁有的股份的登記擁有人的股東就該宗公司訴訟代表該指明人士提出異議的權利終止，而本分部不再就該指明人士實益擁有的股份而適用於該等股東。
決議通知
240(1)-如果股東有權對其持不同意見的決議在股東大會上審議，公司必須在擬議的會議日期前至少規定的天數向其每一名股東發送，無論他們的股份是否具有投票權，
(a)
擬議決議的副本，以及
​
(b)
指定會議日期的會議通知，幷包含一項聲明，説明有權發送異議通知。
​
(2)如股東有權對其持不同意見的決議以股東同意決議或董事決議的形式通過，而該決議或(B)段所指的聲明中指明瞭可通過該決議的最早日期，則公司可在該指明日期至少21天前向其每一名股東送交，不論他們的股份是否具有表決權，
(a)
擬議決議的副本，以及
​
(b)
通知有權發送異議通知的聲明。
​
(3)如果股東有權對其持不同意見的決議在公司沒有遵守第(1)或(2)款的情況下作為或將作為股東決議通過，或曾經或將作為董事決議在公司沒有遵守第(Br)款的情況下通過
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目錄
 
(2)，公司必須在決議通過前或通過後14天內，向每一名沒有代表每一位實益擁有以該股東名義登記的股份的人同意該決議或投票贊成該決議的股東，無論其股份是否具有投票權，
(a)
決議複印件，
​
(b)
一份聲明，説明有權發送異議通知，以及
​
(c)
如果決議已通過，則通知該事實及其通過日期。
​
(4)第(1)、(2)或(3)款並不賦予股東在股東原本無權表決的會議上表決的權利，或就股東原本無權表決的決議表決的權利。
法院命令通知
241如果法院命令規定了異議權利，公司必須在收到輸入命令的副本後14天內向有權行使該異議權利的每一名股東發送
(a)
輸入的訂單副本，以及
​
(b)
通知有權發送異議通知的聲明。
​
異議通知
擬對第238(1)條(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)條所指決議提出異議的股東必須，
(a)
如果公司已遵守第240(1)或(2)條的規定，應在決議通過或可以通過的日期(視屬何情況而定)至少2天前向公司發送書面異議通知。
​
(b)
如果公司已遵守第240(3)條的規定，應在收到第240(3)條所述記錄後不超過14天內向公司發出書面異議通知，或
​
(c)
如果公司沒有遵守第240(1)、(2)或(3)條的規定，應在不超過後者的14天內向公司發出書面異議通知
​
(i)
股東得知決議通過的日期，以及
​
(Ii)
股東得知股東有權提出異議的日期。
​
(2)打算對第238(1)和(G)條所述決議持異議的股東必須向公司發出書面異議通知
(a)
第240(2)條(B)項或(3)項(B)項所指的決議或聲明所指定的日期或之前，作為必須發出異議通知的最後日期，或
​
(b)
如果決議或聲明沒有指明日期，應依照本節第(1)款的規定。
​
(3)股東如欲根據第238(1)及(H)條就準許持不同意見的法院命令提出異議，必須向公司發出書面異議通知
(a)
在法院命令規定的天數內，股東收到第241條所指的記錄後，或
​
(b)
如果法院命令沒有指明本款(A)段所指的天數，則在股東收到第241條所指的記錄後14個月內。
​
(4)根據本條發出的異議通知必須列明通知份數，以及通知份數的類別和系列(如適用的話)，並必須列明下列各項中適用的一項：
(a)
如果通知股份構成股東既是登記所有人又是實益所有人的全部股份，並且該股東作為實益所有人不擁有公司的其他股份的，應作出説明；
​
(b)
如果通知股份構成股東既是登記車主又是實益所有人，但股東以實益所有人身份擁有公司其他股份的全部股份，應提交一份説明此情況的聲明和
​
(i)
這些其他共享的註冊所有者的名稱，
​
(Ii)
每個登記所有人持有的其他股份的數量、類別和系列(如果適用)，以及
​
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(Iii)
針對所有其他股票正在或已經發出異議通知的聲明；
​
(c)
如果股東代表不是異議持有人的實益所有人行使異議，則應提交一份聲明，説明這一點，並
​
(i)
受益人的名稱和地址，以及
​
(Ii)
股東對實益所有人實益擁有的登記在股東名下的所有股份持異議的聲明。
​
(br}(5)股東代表股份的實益擁有人(包括該股東)提出異議的權利終止，而如本條第(1)至(4)款有關該實益擁有人的第(1)至(4)款不獲遵從，則本部不再適用於該實益擁有人。
繼續進行的意向通知
243(1)公司收到持不同政見者根據第242條發出的異議通知必須，
(a)
如果公司打算根據發出異議通知的決議或法院命令的授權採取行動，請在較晚的時間後立即向持不同政見者發送通知
​
(i)
公司形成繼續進行意向的日期，以及
​
(Ii)
收到異議通知的日期，或
​
(b)
如果公司已按照該決議或法院命令的授權採取行動，請立即向持不同政見者發送通知。
​
(2)根據本條第(1)款、(A)款或(B)款發出的通知必須
(a)
日期不得早於發出通知的日期，
​
(b)
説明公司打算或已經根據決議或法院命令的授權採取行動，以及
​
(c)
告知持不同政見者根據第244節填寫異議的方式。
​
異議完成
244(1)如果持不同政見者收到根據第243條發出的通知，如果持不同政見者希望繼續進行，則必須在通知日期後一個月內向公司或其轉讓代理髮送通知股份。
(a)
持不同政見者要求公司購買所有通知股份的書面聲明，
​
(b)
代表通知份額的證書(如果有)和
​
(c)
如果第242(4)和(C)節適用，則應提交符合本節第(2)款的書面聲明。
​
(2)第(1)款和第(C)款所指的書面聲明必須
(a)
由代表其行使異議的受益所有人簽署，以及
​
(b)
列出實益擁有人是否為公司其他股份的實益擁有人，如果是，則列出
​
(i)
這些其他共享的註冊所有者的名稱，
​
(Ii)
每個登記所有人持有的其他股份的數量、類別和系列(如果適用)，以及
​
(Iii)
對所有其他股票執行異議。
​
(3)持不同政見者遵守第(1)款後，
(a)
持不同政見者被視為已將通知股份出售給公司，並且
​
(b)
該公司被視為購買了這些股份，並且必須遵守第245條，無論其章程大綱或章程細則是否授權它這樣做，也不管其中有任何限制。
​
(4)除非法院另有命令，否則如持不同政見者沒有遵從本條第(1)款有關通知股份的規定，則持不同政見者就該等通知股份提出異議的權利終止，而除第247條外，本分部不再就該等通知股份適用於持不同政見者。
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(5)除非法院另有命令，否則就某宗公司訴訟行使異議的人，如沒有確保身為該人實益擁有的任何股份的登記擁有人的每名股東遵從本條第(1)款的規定，則該人實益擁有的股份的登記擁有人代表該人就該公司訴訟提出異議的權利終止，而本分部(第247條除外)不再就該人實益擁有的股份而對該等股東適用。
(br}(6)已遵守本條第(1)款規定的持不同政見者，除根據本分部規定外，不得就通知股份投票或行使股東的任何權利或主張股東的任何權利。
預告股份支付
245(1)公司和已遵守第244(1)條規定的持不同政見者可以就通知股份的派息價值達成協議，在這種情況下，公司必須
(a)
立即將該金額支付給持不同政見者，或
​
(b)
如果適用本節第(5)款，請立即向持不同政見者發送通知，説明公司無法合法地向持不同政見者支付股份。
​
(2)未根據第(1)款與公司達成協議的持不同政見者或公司可向法院提出申請，法院可
(a)
確定未根據第(1)款與公司訂立協議的持不同政見者的通知股份的派息價值，或命令通過仲裁或參考法院的司法常務官或裁判確定這些通知股份的派息價值，
​
(b)
除已根據第(1)款與該公司訂立協議並已遵守第244(1)條的規定外，每名持不同政見者均加入申請
​
(c)
作出相應的命令並給出其認為適當的指示。
​
(3)根據本條第(2)及(A)款釐定通知股份的派息價值後，公司必須
(a)
就該等通知股份而言，每位已遵守第244(1)條規定的持不同政見者(已根據本條第(1)款與公司訂立協議的持不同意見者除外)，須向該持不同政見者的通知股份支付適用的派息價值，或
​
(b)
如果第(5)款適用，請立即向持不同政見者發送通知，説明公司無法合法地向持不同政見者支付其股份。
​
(4)如果持不同政見者根據第(1)、(B)或(3)、(B)款收到通知，
(a)
持不同政見者可以在收到後30天內撤回持不同政見者的異議通知，在這種情況下，公司被視為同意撤回，除第247條外，本分部不再就通知股份對持不同政見者適用，或
​
(b)
如果持不同政見者不按照本款第(A)款的規定撤回異議通知，則持不同政見者將保留針對公司的索賠人地位，在公司合法能夠這樣做時立即支付，或者在清算中，排在公司債權人權利之後，但優先於其股東。
​
(5)如果有合理理由相信，公司不得根據本條向持不同政見者付款
(a)
公司資不抵債，或
​
(b)
這筆款項將使公司破產。
​
失去持不同意見的權利
246持不同政見者對通知股份持不同意見的權利終止，本分部不再適用於關於該通知股份的持不同政見者，但第(247)條除外，如果在向持不同政見者支付根據第(245)條就該通知股份有權獲得的全額款項之前，發生下列任何情況：
(a)
由決議或法院命令批准或授權、或將被批准或授權的公司行動被放棄；
​
(b)
針對其發出異議通知的決議未獲通過；
​
M-5
目錄
 
(c)
發出異議通知所涉及的決議在採取該決議批准或授權的公司行動之前被撤銷；
​
(d)
異議通知是針對通過合併協議的決議發出的，合併被放棄或根據協議條款將不會繼續進行；
​
(e)
發出異議通知所涉及的安排被放棄或根據其條款將不會繼續進行；
​
(f)
法院永久禁止或撤銷被髮出異議通知的決議或法院命令批准或授權的公司行動；
​
(g)
就通知股份而言，持不同政見者同意或投票贊成就其發出異議通知的決議；
​
(h)
經公司書面同意，撤回異議通知；
​
(i)
法院裁定，持不同政見者無權根據本分部提出異議，或持不同政見者無權就本分部規定的通知股份提出異議。
​
有權返還股份和權利的股東
247如果根據第244(4)或(5)、245(4)、(A)或246條，除本條外，本分部不再就通知股份對持不同政見者適用，
(a)
公司必須將根據第244(1)和(B)節發送的每張適用的股票(如果有)退還給異議方，或者，如果這些股票不可用，則將這些股票的替代品退還給持異議人。
​
(b)
持不同政見者恢復根據第244(6)條喪失的就通知股份投票、行使或主張股東任何權利的能力，以及
​
(c)
持不同政見者必須退還公司根據本分部向持不同政見者支付的或聲稱遵守本分部規定的通知股份向持不同政見者支付的任何款項。
​
M-6
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計劃“N”
HUT 8股東和新HUT股東權利對比
此處使用的某些大寫術語的定義見本通知《 - 定義術語詞彙表》中的定義術語表。
小屋8號股東的權利由中華商業銀行和小屋8號S組織文件管轄。業務合併後，獲得新小屋股份的8號小屋股東將成為新小屋股東，因此，他們的權利將受DGCL和修訂後的新小屋組織文件的管轄。
以下是小屋8號股東權利與新小屋股東權利的實質性差異摘要。本摘要並不是對可能涉及利益的權利的完整比較，因此，8號小屋股東應閲讀本通函“附表”Q“ - 新小屋組織文件”中修訂的新小屋組織文件的全文，以及小屋8號S簡介下www.sedarplus.com上的小屋章程和章程的通知。
​ ​ ​
股東權利
(安排前)
​ ​
新小屋股東權利
​
授權
股本
​ ​

​ ​
新小屋有權發行的股本總股數為1000股。這一法定股本包括1,000股普通股，每股面值為0.01美元。修訂後的New Hut組織文件將允許New Hut發行面值為0.01美元的10億股普通股和麪值為0.01美元的2500萬股優先股。
業務合併完成後，我們預計將發行和發行約8850萬股新小屋股票，或在完全攤薄現金基礎上發行8980萬股。
​
投票權
​ ​
每位股東有權接收所有股東大會的通知並出席所有股東大會，並有權在所有股東大會上投票。
股東有權就其持有的每股Hut 8股票投一票。
​ ​
每一股新小屋股份的持有者將有權就提交給股東的所有問題對每股股份投一票，普通股將擁有投票選舉董事和所有其他目的的獨家投票權。
​
股東批准
企業合併；
根本變化
​ ​
根據BCBCA和HUT 8‘S細則，某些非常的公司變更，例如更改授權股權結構、繼續出省、若干合併、出售、租賃或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有業務(正常業務過程除外)、清盤、解散和某些安排，均須經適用的普通或特別決議案批准。
普通決議是指(I)在股東大會上以簡單多數通過的決議，或(Ii)在提交給所有股東後，經持有有權對決議投下至少三分之二投票權的股份的股東書面同意而通過的決議。
特別決議是指(I)在為此目的而正式召開和舉行的會議上，由投票贊成該決議的股東以不少於三分之二的票數通過的決議，或(Ii)由所有有權就該決議投票的股東簽署的決議。
在某些情況下，損害、增加限制或幹擾某一類別或系列股票的已發行股票附帶的權利或特別權利的行為，必須由該類別或系列股票的持有人單獨批准。
​ ​
根據DGCL的規定，合併、合併、出售、租賃、交換或以其他方式處置並非在公司正常和正常業務過程中的公司的全部或基本上所有財產，或解散公司，通常需要獲得有權就此事投票的過半數股份持有人的批准，除非公司註冊證書規定有更大的投票權。
此外，一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體擁有另一家本來有權就合併進行表決的第二家公司每類股份90%或以上的合併，可以在沒有第二家公司董事會或股東投票的情況下完成。DGCL並不包含直接類似於《BCBCA》下的佈置圖的程序。
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N-1
目錄
 
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股東權利
(安排前)
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新小屋股東權利
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受特殊解決方案影響的股票數量為 。
根據BCBCA，允許安排，公司可以提出其認為適當的任何建議，儘管BCBCA有任何其他規定。一般來説，安排計劃是由公司董事會批准的，然後提交法院批准。在這種情況下，公司在召開任何證券持有人會議以考慮擬議的安排之前，首先向法院申請一項管理各種程序事項的臨時命令，這種情況並不少見。涉及股東的安排計劃必須由股東通過特別決議批准(通常無權投票的股票的持有者有權投票)。法院可就擬與股東及債權人以外的人作出的安排，規定該等人以法院規定的方式及在法院所規定的範圍內批准該項安排。除其他事項外，法院決定向誰發出通知，以及是否以何種方式獲得任何人的批准，並決定是否有任何股東可對擬議安排提出異議，並收取其股份的公允價值付款。
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​ ​ ​
在遵守任何此類臨時命令中設想的程序步驟(包括獲得擔保持有人的批准)後，法院將進行最終聽證，批准或拒絕擬議的安排。
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反收購法規
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BCBCA不包含與DGCL第203節可比的條款。
HUT 8為參與方的收購投標、發行人投標或自我投標、私有化交易以及與董事、高管、大股東和其他關聯方的交易等事項，受加拿大省級證券立法和加拿大證券管理人的行政政策和規則的監管。此類立法、行政政策和規則可將股東批准要求與BCBCA分開。
​ ​
《DGCL》第203條一般禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與該有利害關係的股東進行商業合併，除非(1)在此之前，該公司的董事會批准了該人成為有利害關係的股東的交易，(2)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員的董事和某些員工股票計劃擁有的有表決權股票)，或(3)企業合併由董事會和股東會議批准，而不是經書面同意，以三分之二的已發行有表決權股票的贊成票通過，但該已發行有表決權股票並非由有利害關係的股東擁有。一般而言，“企業合併”被定義為包括合併、合併、出售資產和其他交易，從而為有利害關係的股東帶來經濟利益，而“有利害關係的股東”是指擁有(或作為公司的關聯公司或聯營公司，並在之前三年內確實擁有)15%或更多的公司有表決權股票的人，以及任何這樣的人的關聯公司和聯營公司。如果除其他事項外，公司的公司註冊證書包含選擇不受第203條管轄的條款，則這些限制不適用。
新小屋預計將退出DGCL第203節
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N-2
目錄
 
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股東權利
(安排前)
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新小屋股東權利
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ，因此不受第203節的約束。 ​
特別投票
需要
與 的組合
感興趣的股東
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BCBCA不包含可與DGCL關於業務合併的第203節相媲美的條款。
​ ​ 請參閲上面的“反收購法規”部分。 ​
考核權；
持不同政見者權利
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《BCBCA》規定，公司股東有權就某些事項行使異議權利，並獲得與此相關的股份的公允價值。持不同政見權適用於以下情況：(I)修改公司章程，以改變對公司權力或其獲準經營的業務的限制；(Ii)批准某些合併；(Iii)在安排條款允許異議的情況下批准安排；(Iv)出售、租賃或以其他方式處置其全部或基本上所有業務；或(V)將公司繼續轉移到另一司法管轄區。
法院還可以作出命令，允許股東在某些情況下持不同意見。
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根據DGCL，股東有權在某些情況下行使與合併及合併有關的評價權。根據DGCL的規定，如(I)公司的股份在國家證券交易所上市或由超過2,000名股東記錄在案，並在合併或合併中收取某些類別的代價；或(Ii)該公司將成為合併的尚存法團，而合併是根據DGCL的若干條文進行，則公司的股東並無與合併或合併有關的評價權。DGCL僅在合併或合併的情況下授予評估權，而在出售或轉讓資產或以股份購買資產的情況下不授予評估權(除非公司註冊證書另有規定)。
但是，除根據DGCL某些條款進行的合併外，在合併或合併的情況下，股東有權獲得評估權，條件是股東必須接受以下任何以外的任何股份作為交換：(1)公司倖存的股份或合併或合併產生的股份；(2)在合併或合併生效日期將在全國證券交易所上市或由2,000多名股東登記持有的任何其他公司的股份；(3)現金而不是公司的零碎股份；或(Iv)上述各項的任何組合。
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壓迫療法
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BCBCA的壓制補救措施使法院能夠作出幾乎任何命令(臨時或最終)，以糾正投訴的事項，如果法院應股東(定義如下)的申請，信納公司的事務正在進行，或董事的權力已以壓制的方式行使，或已經或可能採取對一名或多名股東不公平的損害的行動。申請人必須是受壓迫或受到偏見的人之一，並且必須及時提出申請。就壓迫救濟而言，“股東”包括合法的和受益的股份所有人以及法院認為適當的任何其他人。
壓制救濟為法院提供了極其廣泛和靈活的管轄權，可以幹預公司事務以保護股東。法院可以命令救濟，包括但不限於糾正被投訴的具體行為的命令，要求公司或其他股東購買受冤枉的股東股份的命令，以及清算和解散的命令。違反董事誠信義務或者違反董事法定權利的行為
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雖然DGCL不包含法定的“壓迫”補救措施，但股東可以就違反該規定向負有受託責任的人提出衡平法索賠。
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N-3
目錄
 
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股東權利
(安排前)
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新小屋股東權利
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申訴人通常會根據壓迫補救辦法觸發法院的管轄權，行使這一管轄權並不取決於對這種法律和衡平法權利的侵犯。
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股東未經會議同意採取行動
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根據BCBCA，股東無需召開會議即可採取行動，只要該行動符合公司章程、BCBCA及其下的法規中的批准門檻，即可通過股東同意決議進行。同意決議的效力和效力與股東大會通過的決議相同。根據BCBCA的規定，就可作為普通決議案通過的股東決議案而言，同意決議案是指在提交給所有持有可在股東大會上投票的股份的股東後，經持有有權在股東大會上投票的股份的股東書面同意而通過的決議，而該等股東合計持有的股份至少持有有權就該決議案投出的特別多數票；如屬股東的任何其他決議案，則為一致決議案。
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根據DGCL第228條，除非公司註冊證書另有規定，否則可在股東大會上採取的任何行動，如由流通股持有人以書面或電子傳輸方式簽署同意，且至少具有授權或採取行動所需的最低票數，且所有有權就該行動投票的股份均出席會議並投票，則可在股東大會上採取任何行動，而無須事先通知及投票。
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請購單
股東大會
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根據BCBCA，持有公司不少於5%已發行股份並有權在股東大會上投票的持有人，可要求董事召開股東大會，以處理可能在股東大會上處理的任何事務。在收到符合BCBCA所列技術要求的要求後，除某些有限的例外情況外，董事必須在收到要求後不超過4個月召開股東大會。如果董事在收到請求後21個月內沒有召開股東大會，提出請求的股東或任何持有合計不少於2.5%的具有股東大會表決權的公司已發行股份的股東可以召開會議。
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根據DGCL的規定，股東特別會議只能由董事會或公司註冊證書或章程授權的人召開。
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股東法定人數
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根據BCBCA，公司的章程大綱或章程細則可以規定必須出席或由代表出席的附帶投票權的股份數量，以構成在任何股東會議上處理任何業務的法定人數。
Hut 8條款規定，如果股東合計持有有權在股東大會上投票的已發行股份至少25%的投票權，則出席股東大會的事務處理的法定人數為親自出席或由代表出席，而無論實際出席人數如何。
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根據DGCL，公司的公司註冊證書或章程可以規定必須出席或由代表出席的股份數量或投票權，以構成任何股東會議處理任何業務的法定人數。
根據DGCL第216節，在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一，但如某一類別或一系列類別或系列需要單獨投票，則法定人數必須包括不少於該類別或系列股份的三分之一。
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分發和
分紅、回購和
贖回
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根據BCBCA，公司可以現金或其他財產支付股息，除非有合理理由相信公司破產，或者支付股息會導致公司破產。
公司還可以通過發行股票或認股權證來支付股息。BCBCA規定沒有特殊權利或
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根據DGCL，在公司註冊證書的任何限制的規限下，公司可以從盈餘中支付股息，如果沒有盈餘，則從本財政年度和/或上一個財政年度的淨利潤中支付股息，除非公司的淨資產低於優先於資產分配的已發行和流通股所代表的資本。“盈餘”的定義是淨資產超過資本，因此
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N-4
目錄
 
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股東權利
(安排前)
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新小屋股東權利
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一系列股票附帶的限制賦予該系列股票在股息或資本回報方面的優先權，而不是任何其他相同類別的股票系列。
根據BCBCA，一家公司購買或以其他方式收購其股份通常要接受與適用於支付股息的測試類似的償付能力測試，如上所述。根據其條款，HUT 8被允許收購其任何股份，但須受償付能力測試、股份附帶的特殊權利和限制以及適用的證券法規的限制。
根據BCBCA，公司可以按照其章程細則規定的條款和方式，贖回附帶贖回權的任何股份，但須遵守與支付股息類似的償付能力測試(如上所述)。
​ ​
資本可由董事會調整。
特拉華州公司可以購買或贖回任何類別的股票，除非其資本因購買或贖回而減值或將減值。然而，公司可從資本中購買或贖回因其資產的任何分配而有權優先於另一類別的股份，或如沒有該等股份流通股，則可購買或贖回任何系列股份，但該等股份須予註銷及減少資本。
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數量：
導演
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BCBCA規定，上市公司必須至少有3名董事。
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DGCL規定，公司董事會必須由一名或多名成員組成。
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標準：
選舉
導演
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董事一般由股東選舉產生。然而，胡特8號的S章程也規定，董事可以任命一名或多名董事任職至下一屆股東周年大會閉幕，但如此任命的董事總數不得超過選舉或任命的董事人數的三分之一。
​ ​
董事是在股東周年大會上選舉產生的，任何人士沒有資格當選或連任董事，除非該人士是由新小屋董事會或在發出股東通知時已登記在冊的任何股東提名，並有權在大會上投票並編制有關通知程序的股東。從出席或由代表代表出席的股份持有人那裏獲得最多贊成票並有權就董事選舉投票的被提名人將當選。
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董事會空缺
​ ​
根據《商業行為準則》，因罷免董事而產生的董事空缺可由罷免董事的股東在罷免董事的股東大會上填補，如股東在該大會上未獲股東填補，則可由股東或其餘董事填補。在BCBCA臨時空缺的情況下，其餘董事可以填補空缺。
​ ​
根據DGCL，空缺和新設立的董事職位可由大多數剩餘董事填補，但不足法定人數，除非公司註冊證書或章程另有規定。
​
​ ​ ​
根據胡特8‘S細則，如因一個或多個空缺而導致在任董事人數低於法定人數，則其餘董事只可委任不超過法定人數的董事及/或召開股東大會以填補董事中的任何或全部空缺，以及處理可能於該會議上處理的其他事務。
​ ​ ​ ​
董事資質
​ ​

規定，任何人不得成為公司的董事或以其身份行事，除非該人是有資格這樣做的個人。在下列情況下，個人不符合成為公司董事或以公司名義行事的資格：(A)未滿18歲；(B)被加拿大或其他地方的法院裁定無能力管理個人自己的事務，除非加拿大或其他地方的法院其後另有裁決；(C)未獲解除破產保護的破產人，或(D)在不列顛哥倫比亞省內外被判犯有與公司或非註冊企業的發起、成立或管理有關的罪行，或犯有欺詐罪(某些例外情況除外)。
北京華僑城和小屋8‘S的文章不放置任何
​ ​
DGCL要求特拉華州公司的董事必須是自然人。
大中華總公司對董事資格沒有類似於《商業行為準則》的居住年限要求，但公司可以根據公司註冊證書或公司章程對董事資格作出規定。
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N-5
目錄
 
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股東權利
(安排前)
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新小屋股東權利
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​ ​ ​ 董事會的居住限制。 ​ ​ ​ ​
董事條款
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[br]《S章程》第8條規定，所有董事在每屆股東周年大會選舉或委任董事前停止任職，但有資格連任或連任。
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刪除
導演
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[br]小屋8‘S條款允許股東通過特別決議罷免董事。
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根據大同股份有限公司的規定，除分類董事會或累積投票制的公司外，任何董事或整個董事會均可由有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人無故或無故罷免。
對於董事會保密的公司，股東只有在有正當理由的情況下才能撤換董事，除非公司註冊證書另有規定。
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賠償
董事和
軍官
​ ​
根據《商業信貸法》，一家公司可以：(I)現任或前任董事或該公司的高級管理人員；(Ii)現任或前任董事或另一家公司的高級管理人員，如果該個人在擔任該職位時，該法團是該公司的關聯公司，或者該個人應公司的要求擔任該職位；或(Iii)在以下情況下，應公司要求在另一實體(“可獲賠償的人”)擔任或擔任同等職位的個人，該人因其作為可獲賠償的人的地位而參與的法律程序或調查行動(不論是當前的、受威脅的、待決的或已完成的)中所作出或施加的所有判決、罰款或罰款，或為了結該訴訟或調查行動而支付的款項；以及(Ii)在非民事訴訟的情況下，該個人有合理理由相信其行為是合法的。如果一家公司的章程大綱或章程細則禁止它這樣做，公司就不能這樣做，即使它已經通過賠償協議同意這樣做(前提是在訂立賠償協議時，章程大綱或章程細則禁止這樣做)。公司可支付在合資格法律程序的最終處置之前發生的開支，因為只有在可獲彌償的人承諾如最終裁定禁止支付開支時，該可獲彌償的人才可就該法律程序實際和合理地招致的開支償還任何墊付的款項。在上述賠償禁令的約束下，公司必須在符合資格的訴訟最終處置後，支付一名可賠償的人就該符合資格的訴訟實際和合理地發生的費用，如果該應受賠償的人沒有得到此類費用的補償，並且根據該符合資格的訴訟的結果是完全成功的，或者根據該合格訴訟的結果取得了實質上的成功。應可賠付人的申請，法院可作出任何
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根據DGCL，法團一般獲準就與第三方訴訟或衍生訴訟有關而實際和合理地招致的開支、判決、罰款和為達成和解而支付的款項，以及就該等訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(但對衍生訴訟中的開支的彌償有若干限制)，向其董事和高級人員作出彌償，但須確定該人是本着真誠行事，並以合理地相信符合或不違反法團的最大利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。對現任董事和高級管理人員的賠償決定必須由：(I)多數公正董事，即使不到法定人數；(Ii)由多數公正董事指定的公正董事委員會，即使不到法定人數；(Iii)如果沒有公正董事或如果該等董事如此指示，則由獨立法律顧問；或(Iv)股東。
DGCL要求董事和高級管理人員就衍生品或第三方訴訟的是非曲直或其他方面成功抗辯的費用進行賠償。根據DGCL的規定，在某些情況下，如果最終確定董事、高級職員、僱員和代理人沒有資格獲得賠償，則在這些個人簽訂償還墊款的承諾後，公司可以預支與任何法律程序的辯護有關的費用。
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N-6
目錄
 
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股東權利
(安排前)
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新小屋股東權利
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法院認為對符合資格的訴訟程序適當的命令，包括對任何此類訴訟程序所施加的處罰或所發生的費用的賠償，以及賠償協議的執行。
在《北京商事法》允許的情況下，8號房《S條款》要求8號房賠償董事或8號房負責人及其繼承人應承擔或可能承擔的所有合格罰金(定義見《S條款》)，並且8號房必須在符合資格的訴訟(定義見《S條款》)最終處置後，在《商務部》允許的範圍內最大限度地支付該人就該訴訟實際和合理髮生的費用。
由於8號小屋的S條款要求賠償須受《北京CBCA》的約束，因此8號小屋提供的任何賠償均須遵守《小屋大典》中所列的相同限制，上述部分已進行了總結。
​ ​ ​ ​
感興趣的董事交易；企業機會
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《董事法案》規定，在對公司具有重大意義的合同或交易中擁有重大利害關係的任何董事高管或高級管理人員必須披露此類利益，如果他或她是董事公司成員，則必須放棄投票。
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根據DGCL第144條，如果滿足下列條件之一，公司一名或多名董事擁有權益的某些合同或交易不會僅僅因為這種權益而無效或可被撤銷：
(Br)(一)在充分披露重大事實後，真誠地獲得無利害關係董事的多數同意；(二)在充分披露重大事實後，善意獲得股東的多數同意；或(三)交易對公司公平。根據《公司條例》第122(17)條，每個法團都有權在其公司註冊證書或董事會行動中放棄法團在提交給法團或高級職員、董事或股東的特定商業機會中的任何權益或期望，或在獲得參與該等特定商業機會的機會時放棄該權益或期望。
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對 的限制
責任：
導演
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根據《商業行為準則》，董事或公司高管必須(1)誠實誠信地行事，以期實現公司的最佳利益；(2)行使一個合理審慎的個人在類似情況下會採取的謹慎、勤奮和技能；(3)按照《商業行為準則》及其下的規定行事；以及(4)遵守
(一)至(三)，按照公司章程行事。這些法定義務是普通法和衡平法規定的義務之外的義務。
根據《BCBCA》，公司董事投票贊成或同意一項決議，該決議授權公司(I)經營任何業務或行使任何權力，而該業務或權力受公司章程細則的限制，不得以與該等限制不符的方式經營、行使或行使其任何權力，並因該等作為或行使而向任何人支付賠償；(Ii)在違反《BCBCA》的情況下向任何人支付佣金或允許在與出售公司股份有關的情況下給予折扣；(Iii)在下列情況下派發股息、購買、贖回或以其他方式收購股份
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DGCL允許在公司的公司註冊證書中通過一項條款，限制或免除董事因董事違反受託注意義務而對公司或其股東承擔的金錢責任。大昌華嘉不允許對以下情況限制董事的責任：(I)違反對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)未能真誠行事；(Iii)從事故意的不當行為或已知的違法行為；(Iv)董事從公司獲得不正當個人利益的任何交易；或(V)故意或疏忽地支付股息或批准贖回或回購根據適用法律是違法的股票。
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N-7
目錄
 
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股東權利
(安排前)
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新小屋股東權利
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公司無力償債，或支付股息或購買價格或贖回價格會導致公司破產；或(Iv)違反BCBCA向須予彌償的人付款或給予彌償，在每種情況下，均須共同及各別承擔責任，向公司收回因此而支付或分配的任何款項，而該等款項並未由公司以其他方式追討。此外，公司董事投票贊成或同意授權發行未足額支付的股份的決議，有連帶責任賠償公司或任何股東因此而遭受的任何損失、損害和費用。
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​ ​ ​
[br}根據《商業銀行會計準則》，董事不承擔上述行為的法定責任，前提是董事真誠地依賴(I)公司高管向董事提交的公司財務報表或公司審計師的書面報告，以公平地反映公司的財務狀況，(Ii)律師、會計師、工程師、評估師或其他其專業為其所作陳述提供可信度的人的書面報告，(Iii)公司高管向董事提供的事實陳述正確，或(Iv)法院認為為董事的行動提供合理理由的任何記錄、信息或陳述，無論該記錄是否偽造、欺詐性地製作或不準確，或者信息或陳述是否欺詐性地製作或不準確。此外，如果董事不知道也不可能合理地知道董事所做的或經董事投票贊成或同意的決議授權的行為違反了《商業行為準則》，董事就不對某些行為承擔責任。
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派生操作
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[br}根據《商業公司法》，公司的股東(包括實益股東)或董事以及任何人，如法院酌情認為是向法院申請代表公司起訴或抗辯訴訟(衍生訴訟)的適當人選，可在司法許可下：(I)以公司名義並代表公司提起訴訟，以強制執行對公司的義務，而該義務可由公司本身強制執行，或就任何違反該義務的行為獲得損害賠償，或(Ii)抗辯。以公司名義和代表公司對公司提起的法律訴訟。
在以下情況下，法院可給予許可：(I)投訴人已作出合理努力，促使公司董事起訴或抗辯訴訟；(Ii)已向公司和法院可能命令的任何其他人發出申請許可的通知；(Iii)投訴人真誠行事；以及(Iv)法院覺得提起、起訴或抗辯該訴訟符合公司利益。
根據《BCBCA》，法院在最終處置衍生訴訟時，可作出其認為適當的任何命令。此外，根據BCBCA，法院可以命令公司支付申訴人的臨時費用
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根據DGCL第327條，提起衍生工具訴訟的股東必須在被投訴的錯誤發生時是股東，或者該股東必須根據法律的實施從在被投訴的錯誤發生時是該股東的人那裏獲得公司的股份。此外，在整個訴訟過程中，股東必須保持股東身份。根據DGCL的規定，沒有要求將訴訟費用預支給提起衍生品訴訟的股東。
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N-8
目錄
 
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股東權利
(安排前)
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新小屋股東權利
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費用，包括法律費用和支出。然而，投訴人可能要對訴訟最終處置時的費用負責。
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提前通知要求
提案
股東
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根據BCBCA，有權在年度股東大會上表決的某些登記或實益股份持有人可以提出建議。股東必須是(I)公司已發行有表決權股份總數最少1%的登記或實益持有人，或(Ii)公平市值至少為2,000元的有表決權股份的登記或實益持有人，或獲得登記或實益持有人的支持，才有資格提交該建議。該登記或實益持有人(S)必須在緊接建議書籤署日期前連續持有該等股份至少兩年，而該股東在建議書籤署日期前兩年內將不會親身或委派代表於股東周年大會上呈交該股東較早前提交的建議書，而公司已履行其在牛熊證下的責任。根據BCBCA提交的建議書必須包括提交建議書的人的姓名和地址、該人的支持者的姓名和地址以及公司的數量和類別或系列股票，該公司有權在該人(S)擁有的年度股東大會上投票。
如果建議書和支持建議書的書面聲明(如有)是在上次年會週年紀念日之前至少三個月提交的，而建議書和書面聲明(如有)符合其他規定的要求，則公司必須在公司的委託書通函中列出建議書，包括提交人和支持者的姓名和郵寄地址以及書面聲明(如有)，或附上建議書和書面聲明。如果提交人在與其建議有關的年度股東大會上是合格股東，公司必須允許提交人親自或委託代表在該會議上提交建議。如果公司就同一年度股東大會收到的兩份或兩份以上的建議書實質上相同，則公司只需就所收到的第一份建議書遵守該等規定，而無須遵守任何其他建議書。在某些其他情況下，公司也可以拒絕處理提案，包括當董事在收到提案的日期後召開年度股東大會併發送了該會議的通知，當實質上相同的提案在收到請求前五年內舉行的年度股東大會的會議通知或信息通告中提交給股東，而提案沒有獲得規定的支持程度或處理超出公司執行能力的事項的提案時。
如果一家公司拒絕處理建議書，該公司
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DGCL對於股東提名和提議不需要事先通知，但特拉華州的公司可以根據其章程要求提前通知。
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N-9
目錄
 
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股東權利
(安排前)
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新小屋股東權利
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將在收到建議書後21個月內將其對建議書的決定及其理由以書面形式通知提出建議書的人。在任何此類情況下，提交建議書的人可向法院申請對公司的決定進行覆核，而法院可限制舉行週年大會，並作出其認為適當的進一步命令。此外，公司或聲稱因某項建議而感到受屈的任何人士，可向法院申請命令，準許或規定該公司不處理該建議，而法院可作出其認為適當的命令。
​ ​ ​ ​
對 的代理訪問
股東提名
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登記股東提名董事或提出決議案的唯一方式是：(一)在遵守《S章程》中預先通知的規定後提名個人；(二)按照《商業銀行章程》的要求提交提案；或(三)按照商業銀行理事會的要求要求召開會議。
​ ​
任何在發出股東通知時已登記在冊的股東、有權在會議上投票並遵守所需通知程序的任何新小屋股東，均可在股東周年大會上提名新小屋董事會成員或須由股東考慮的業務建議。這是股東在年度股東大會之前進行提名和提交其他業務(New Hut股東大會通知和委託書中適當包含的事項除外)的唯一手段。
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檢查賬簿和記錄
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根據BCBCA，董事和股東可以免費檢查公司的某些記錄。前股東和董事也可以免費檢查某些記錄，但只能檢查與他們擔任股東或董事的時間有關的記錄。
​ ​
根據DGCL的規定，任何股東，如經宣誓提出書面要求，述明其目的，可有權在正常營業時間內為任何適當目的檢查公司的股票分類賬、股東名單及其他簿冊和記錄，並複製或摘錄其中的副本或摘錄。
​
修改
管理文件
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根據BCBCA，公司可以通過(I)BCBCA規定的決議類型，(Ii)如果BCBCA沒有規定決議的類型，那麼通過公司章程規定的類型，或者(Iii)如果公司的章程沒有規定決議的類型，來修訂其章程或章程細則。BCBCA允許通過公司章程中規定的決議對公司章程進行許多實質性更改(如公司授權股權結構的變化或可能附加於某一類別或系列股票的特殊權利或限制的變化)。
[br]胡特8‘S細則規定，對胡特8’‘S股份結構的若干變更以及對某一系列或類別股份的任何特別權利或限制的設立或變更均可通過普通決議案進行，但如果此類變更將損害或幹擾某一類別或系列股份所附帶的權利或特別權利，則該類別或系列股份的持有人必須通過該等股東的特別單獨決議案批准變更。
​ ​
根據DGCL第242條，公司的公司註冊證書可在以下情況下進行修改：(I)董事會在決議中提出擬議的修訂，宣佈修訂是可取的，並指示將其提交股東會議表決；以及(Ii)除某些例外情況外，有權就此事投票的多數股份持有人通過修訂，除非公司註冊證書要求更多股份的投票。
此外，根據DGCL，就公司註冊證書的修訂而言，存在類別投票權，即(I)在若干例外情況下，增加或減少該類別的法定股份總數，(Ii)增加或減少該類別股份的面值，或(Iii)對某類別股份的條款造成不利影響，惟倘若修訂對某類別的一個或多個系列造成不利影響，而非對整個類別產生不利影響，則只有受影響的股份系列才有權投票。除公司註冊證書另有規定外，其他特殊事項不存在集體投票權。根據DGCL的規定，如果公司註冊證書授權，董事會可以修改公司的章程。
​
N-10
目錄​
 
計劃“O”
新的棚屋獎勵計劃
小屋8公司
2023綜合激勵計劃
1.
計劃目的。
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本計劃名稱為Hut 8 Corp.2023綜合激勵計劃。本計劃旨在向本公司或其聯屬公司的高級職員、僱員、非僱員董事、獨立承建商及顧問提供額外的獎勵，以加強該等人士對本公司及其聯屬公司的承諾，激勵該等人士忠實及勤勉地履行其職責，並吸引及保留其努力將導致本公司及其聯營公司的長期增長及盈利的能幹及敬業的人士。為達到上述目的，本計劃規定，本公司可授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、績效股票單位、股票紅利、其他股票獎勵、現金獎勵或上述獎勵的任何組合。
2.
定義。
​
為了本計劃的目的，以下術語的定義如下：
(a)
“管理人”是指董事會，或者，如果董事會不管理本計劃，則指根據本條例第(3)節並受其約束的委員會。
​
(b)
“關聯公司”是指直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制指定的人(就本定義而言，“控制”​(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制的”和“受共同控制的”)對任何人直接或間接地控制、控制或與指定的人共同控制的人)，指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券來指導或導致該人的管理或政策方向的權力，通過協議或其他方式)。
​
(c)
“董事會年度聘用金”是指公司在一個日曆年度內支付給董事用於在董事會任職的年度聘用費，包括董事會委員費用、出席費以及支付給委員會主席的額外費用和聘用費；但為了更清楚起見，“董事會年度聘用金”不應包括作為補償或支出津貼而支付的任何金額。
​
(d)
“獎勵”是指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、遞延股票單位、股票紅利、其他股票獎勵或現金獎勵。
​
(e)
“授標協議”是指證明授標的任何書面或電子協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介，其中應包含署長根據本計劃確定的與授標有關的條款和條件。獲獎的每一位參與者應與公司簽訂一份獎勵協議，其中包含由署長自行決定的條款和條件。授標協議還應包括來自公司的通知和通過在公司賬簿上記賬的方式獲得的相應信用。
​
(f)
“基本價格”的含義如本合同第8(B)節所述。
​
(g)
“受益所有人”​(或其任何變體)具有交易法規則第13d-3條中定義的含義。
​
(h)
“禁售期”是指根據本公司的任何政策，本公司的任何證券不得由本公司指定的某些人士進行交易的一段時間。
​
(i)
董事會是指公司的董事會。
​
(j)
“現金獎”是指根據本辦法第(13)款頒發的獎項。
​
(k)
“加拿大參與者”是指就税法而言是加拿大居民的參與者，或因在加拿大提供的就業服務而獲獎的參與者；但為更明確起見，參與者可以既是加拿大參與者又是美國參與者。
​
(l)
“原因”具有在獎勵協議中或在與參與者有效的任何個人僱傭、服務或聘書協議(“個人協議”)中賦予該術語的含義，或者，如果沒有此類協議或該獎勵協議或個人協議沒有定義“原因”，則原因是指(I)參與者在參與者的僱傭或服務過程中實施的欺詐或不誠實行為；(Ii)就構成重罪的罪行或就任何欺詐或不誠實行為而對參與者提出起訴、定罪或提出認罪或不抗辯；。(Iii)參與者所作出的行為，使參與者或本公司(包括其任何附屬公司或聯營公司)因此而受到責令、停職、禁止或其他紀律處分 。
​
O-1
目錄
 
(Br)違反聯邦或州證券法律、規則或法規，包括法定的取消資格；(Iv)與參與者履行公司職責(包括參與者當時可能受僱於的任何子公司或附屬公司)有關的嚴重疏忽或故意不當行為，或參與者未遵守參與者須遵守的任何限制性契諾；(V)參與者故意不遵守公司不時生效的任何重大政策或程序，前提是參與者收到該等政策或通知的副本，且該等政策或通知在違反規定之前已張貼在公司網站上；或(Vi)參與者未能履行與參與者地位相關的重大責任，除非參與者在公司(包括其任何子公司或關聯公司)向參與者提交書面通知後十(10)天內補救第(Vi)款所述的不履行義務，該書面通知合理詳細地描述了該不履行義務(但不得給予參與者一次以上的機會來補救第(Vi)款所述的不履行義務)。
(m)
“資本化變化”是指任何(I)合併、合併、轉換、歸化、轉讓、繼續、重新分類、資本重組、分拆、分拆、回購或其他重組或公司交易或事件，(Ii)特別或非常股息或其他非常分配(無論是以現金、普通股或其他財產的形式)，股票拆分、反向股票拆分、拆分或合併，(Iii)股份合併或交換，或(Iv)公司結構的其他變化，在任何情況下，管理人可自行決定是否影響普通股，以便根據本協議第(5)節的規定進行調整。
​
(n)
“控制變更”是指下列任何一段所述的事件應已發生：
​
(i)
任何人(或根據《交易法》第13(D)節共同行動的任何團體)是或成為本公司證券的直接或間接實益擁有人(不包括從該人實益擁有的證券中直接從本公司或其關聯公司獲得的任何證券)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)或更多，不包括因以下第(3)款第(1)款所述的交易而成為這種實益擁有人的任何人；
​
(Ii)
以下個人因任何原因不再佔當時董事會成員的多數：在生效日期組成董事會的個人和任何新的董事(董事除外)，其初始就職與實際或威脅的競選有關，包括但不限於徵求同意，與本公司董事選舉有關)，其委任或選舉或供本公司股東選舉的提名經當時仍在任的董事(於生效日期為董事)至少過半數投票通過或推薦，或其委任、選舉或提名供本公司股東選舉以前已獲批准或推薦；
​
(Iii)
本公司或任何直接或間接附屬公司的合併、合併、轉換、歸化、轉讓或繼續已完成，但(I)合併、合併、轉換、歸化、轉讓或繼續(A)，導致本公司在緊接該等合併、合併、轉換、歸化、轉讓或繼續之前未償還的有表決權證券繼續(以仍未清償或轉換為尚存、產生、轉換或歸化的實體或其任何母公司的有表決權證券)繼續存在，與根據本公司或任何附屬公司的僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人持有的證券的所有權相結合，在緊接該等合併、合併、轉換、歸化、轉讓或繼續及(B)緊接該合併、合併、轉換、轉換、歸化、轉讓或繼續的合併、合併、轉換、轉換、歸化、轉讓或繼續後，超過50%(50%)的本公司或該等尚存、產生、轉換或歸化的實體或其母公司的證券合計投票權超過50%(50%)，緊接該等合併、合併、轉換、轉換、歸化、轉讓或繼續後，緊接該等合併、合併、轉換、轉換、歸化、轉讓或繼續或如果本公司或因該等合併、合併、轉換、歸化、轉讓或繼續而存活、產生、轉換或歸化的實體當時是附屬公司，則為其最終母公司，或(Ii)為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併、合併、轉換、歸化、轉讓或繼續，其中並無人直接或間接成為本公司證券(不包括從本公司或其聯屬公司直接實益擁有的證券)的實益擁有人，佔本公司當時已發行證券合併投票權的50%(50%)或以上；或
​
(Iv)
公司股東批准公司完全清算或解散計劃，或公司已完成出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議，但(A)公司將公司全部或幾乎所有資產出售或處置給一個實體除外，於完成有關交易後，本公司股東擁有至少50%(50%)有投票權證券的合併投票權，其比例與緊接出售前其對本公司的擁有權比例大致相同，或(B)出售或處置本公司全部或幾乎所有資產，緊接出售或處置前組成董事會的個人至少構成該等資產被出售或處置的實體的董事會多數成員，或(如該實體為附屬公司，則為該實體的最終母公司)董事會至少多數成員。
​
儘管有上述規定，對於根據《守則》第409a節構成遞延補償的每個賠償金，以及為避免《守則》第409a節規定的加速徵税和/或税務處罰所需的範圍內，控制變更應為
O-2
目錄
 
僅當本公司所有權或實際控制權的變更或本公司相當一部分資產的所有權變更也應被視為根據守則第409A節發生時，才被視為已根據該計劃就該獎勵發生。
(o)
“法規”是指不時修訂的1986年國內收入法規或其後繼法規。
​
(p)
“委員會”是指董事會為管理本計劃而委任的任何委員會或小組委員會。在董事會酌情決定的情況下，委員會應完全由符合以下條件的個人組成：(I)符合規則第16B-3條所指的“非僱員董事”及(Ii)上市普通股的適用證券交易所所要求的任何其他資格。如果董事會在任何時候或在任何程度上不管理該計劃，則該計劃中規定的管理人的職能應由委員會行使。
​
(q)
普通股是指公司股本中的普通股。
​
(r)
“公司”是指Hut 8公司、特拉華州的一家公司(或任何後續公司，但“控制權變更”的定義除外)。
​
(s)
“遞延股份單位”是指根據本章程第(10)節授予的一項權利，可收取相當於股份公平市價的現金或股份(或其任何組合)，惟遞延股份單位只能在參與者因任何原因(包括終止、退休或身故)而不再是董事、本公司高級職員或僱員或本公司任何聯屬公司時歸屬，且參與者僅有權獲得遞延股票單位的交收或贖回。
​
(t)
“殘疾”一詞的含義與獎勵協議或與參與者簽訂的任何個人協議中賦予該術語的含義相同，或者，如果任何此類獎勵協議或個人協議沒有定義“殘疾”，則對於任何參與者，殘疾是指由署長自行決定的該參與者，(I)因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何有報酬的活動，而該等損傷預期會導致死亡或預期持續不少於十二(12)個月，或(Ii)因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而預期會導致死亡或預計持續不少於十二(12)個月，並根據涵蓋本公司或其聯營公司僱員的意外及健康計劃領取為期不少於三(3)個月的收入替代福利。
​
(u)
“生效日期”的含義如本合同第21節所述。
​
(v)
“合資格接受者”指已被署長選為合資格參與者的本公司或任何聯營公司的高級職員、僱員、非僱員、獨立承建商或顧問或本公司的任何聯屬公司；但為避免守則第(409A)節規定的加速課税及/或税務處罰，購股權或股票增值權的合資格接受者指本公司屬守則第(409A)節所指的“服務接受者股票的合資格發行人”的任何此等人士。
​
(w)
“交易法”是指經不時修訂的1934年證券交易法。
​
(x)
“行權價”就任何期權而言，是指該期權持有人在行使該期權時可購買可發行股票的每股價格。
​
(y)
截至某一特定日期的普通股或其他證券的“公平市場價值”應指管理人自行決定的公平市場價值；但除管理署署長另有決定外，(I)如普通股或其他證券獲準在國家證券交易所買賣，則在任何日期的公平市價，須為該日期所報的收市價，或如在該日期並無股份買賣，則為該交易所出售普通股或其他證券股份的最後日期(如普通股或其他證券獲準在一個以上的國家證券交易所買賣，則為進行普通股或其他證券大部分交易的主要證券交易所)，或(Ii)如普通股或其他證券當時在場外交易市場進行交易，則於任何日期的公平市價應為該等普通股或其他證券在場外交易市場上最後一個出售該等股份當日的收盤報價及要價的平均值。
​
(z)
“自由站立權利”的含義與本協議第(8)(A)節規定的含義相同。
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(Aa)
“好的理由”具有獎勵協議或與參與者簽訂的任何有效的個人協議中賦予該術語的含義，或者，如果沒有此類協議，或者該獎勵協議或個人協議沒有定義“好的原因”，則好的原因是指在未經參與者同意的情況下發生下列任何事件(每個都是“好的理由條件”)：(I)參與者的基本工資大幅減少；除非根據同樣影響到公司幾乎所有類似情況的員工的全面削減，或者(Ii)要求參與者主要在距離參與者主要工作的辦公室或地理位置五十(50)英里半徑以外的辦公室或地理位置工作(作為參與者職責的一部分，與商務相關的差旅除外)
​
O-3
目錄
 
日期(只要這種要求導致參與者通勤增加)；但除非(A)參與者在首次發生良好理由狀況的九十(90)天內以書面形式通知公司，並且參與者的通知闡明瞭所謂的良好理由狀況的事實和情況，(B)如果參與者真誠地配合公司的努力，在發出通知後的不少於三十(30)天內(“治療期”)，以補救良好理由狀況，則視為沒有發生良好理由狀況，(C)儘管做出了上述努力，良好的理由條件在治療期結束後繼續存在，且(D)參與者在治療期結束後三十(30)天內終止僱用。如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。
(Bb)
“激勵性股票期權”是指根據本法第(7)節授予的購買普通股的期權，在適用的獎勵協議中被指定為守則第第(422)節所指的“激勵性股票期權”，並在其他方面符合守則第第(422)節所述的“激勵性股票期權”的要求。
​
(Cc)
“內幕人士”是指National Instrument和55-104 - “內幕人士報告要求和豁免”中定義的公司“內幕消息人士”，包括該“內幕消息人士”的聯營公司和關聯公司(根據《多倫多證券交易所公司手冊》第1部分的定義)；
​
(Dd)
“非限定期權”是指根據本辦法第(7)節授予的購買普通股的期權，不屬於獎勵股票期權。
​
(Ee)
“期權”是指激勵股票期權或不合格期權。
​
(Ff)
其他以股票為基礎的獎勵是指根據本辦法第(10)款授予的獎勵。
​
(Gg)
“參與者”是指管理人根據本條例第(3)節規定的管理人授權選擇的任何合格受贈人，在該合格受贈人去世時，該合格受贈人的繼承人、繼承人、遺囑執行人和管理人(視具體情況而定)。
​
(Hh)
“績效股票單位”是指根據本章程第(9)節授予的、以現金或股份(或其任何組合)收取相當於股份公平市價的權利，該權利受制於在實現一個或多個績效目標時失效的歸屬條件(且可能需要持續服務一段或多個指定時期)。
​
(Ii)
“個人”具有《交易法》第3(A)(9)節中給出的含義，並在該法案第13(D)和14(D)節中修改和使用。
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(Jj)
“計劃”是指本Hut 8 Corp.2023綜合激勵計劃，可能會不時修改和/或重述。
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(Kk)
“安排計劃”是指根據公司、Hut 8礦業公司和美國數據挖掘集團之間於2023年2月5日簽訂的業務合併協議，根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)第9部分第5分部實施Hut 8礦業公司安排的安排計劃。
​
(Ll)
“關聯權”具有本協議第(8)(A)節規定的含義。
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(Mm)
“替換小屋選項”的含義與安排計劃中術語“替換選項”的含義相同。
​
(Nn)
“限制性股票”是指根據本協議第(9)節授予的股票，但受某些限制的限制，這些限制在一個或多個指定期間結束時失效。
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(Oo)
“受限股票單位”是指根據本章程第(9)節授予的一項權利，該權利可獲得相當於股票公平市價的現金或股票(或其任何組合)，但須受特定期間結束時失效的某些限制所規限。
​
(Pp)
“第16b-3條規則”的含義與本協議第(3)(A)節所述含義相同。
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(QQ)
“證券法”是指修訂後的1933年證券法。
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(Rr)
“股份”是指根據本計劃為發行而保留的普通股股份，並根據本計劃進行調整，以及任何後續證券(例如，根據合併、合併或其他重組)。
​
(Ss)
股票增值權是指股票增值權行使時獲得本辦法第(八)節規定的適用金額的權利。
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(TT)
“股票紅利”是指根據本辦法第(12)節授予的以完全歸屬股份支付的紅利。
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(Uu)
“附屬公司”就任何人士而言，於任何決定日期指該第一人直接或間接擁有或以其他方式控制該其他人士超過50%有表決權股份或其他類似權益或該其他人士的唯一普通合夥人權益或管理成員或類似權益的任何其他人士。
​
O-4
目錄
 
(Vv)
“税法”是指所得税法(加拿大)及其下的條例，每一項都會不時修訂。
​
(WW)
“終止日期”是指(I)如果參與者辭職，則該參與者不再是本公司或關聯公司的董事、高管、僱員或顧問的日期；(Ii)如果參與者終止僱用，或終止其作為公司或關聯公司的高管或高級管理人員的職位，或對於顧問，則指本公司或關聯公司(視情況而定)向參與者提供的終止通知中規定的終止生效日期：和(3)如參與者死亡，則在其死亡之日；但在所有情況下，在將本計劃的條款應用於授予加拿大參與者的遞延股票單位時，“終止日期”應為參與者既不是本公司或本公司任何關聯公司的董事、僱員、高管或高級管理人員(由税法下的法規第6801(D)段的目的確定)的日期，但受適用的僱傭或勞工標準立法規定的參與者的最低法定權利(如果有)的限制。為免生疑問，除非適用的僱傭標準法例另有規定，就參與者實際及現役服務或留任的最後一天之後或之後的一段期間而言，根據適用法律就參與者的僱傭、或董事、本公司或聯屬公司或顧問職位的終止而發出或本應發出的通知或代通知期，不得視為延長參與者的服務期或代通知期，以確定其根據本計劃有權享有的權利。
​
(Xx)
“轉讓”的含義如本合同第19節所述。
​
(Yy)
“美國參與者”是指在美國就本計劃下的獎勵在美國納税的參與者；但為了更好地確定，參與者可以既是加拿大參與者又是美國參與者。
​
3.
管理。
​
(a)
本計劃應由管理人管理，並應在適用的範圍內按照《交易法》規則第(16b-3)條的要求進行管理。
​
(b)
根據本計劃的條款，行政長官在任何委員會的情況下，應受董事會授予的權力的任何限制，擁有但不限於：
​
(i)
選擇符合條件的收件人作為參與者；
​
(Ii)
以確定是否以及在多大程度上將獎項授予參與者；
​
(Iii)
確定根據本合同授予的每個獎勵所涵蓋的股票數量；
​
(Iv)
確定根據本計劃授予的每個獎勵的條款和條件(包括但不限於：(I)適用於限制性股票或限制性股票單位的限制以及適用於該等限制性股票或限制性股票單位的限制失效的條件；(Ii)適用於獎勵的業績標準和期限；(Iii)每個期權的行使價格和每個股票增值權的基價；(Iv)適用於每個獎勵的授予時間表；(V)每項獎勵的股份數目或現金或其他財產的數額；及(Vi)在符合守則第409A節的規定下(在適用的範圍內)，對尚未完成的獎勵的條款及條件作出任何修訂，包括但不限於延長該等獎勵的行使期及加速或放棄該等獎勵的歸屬時間表或其他條件)；
​
(v)
確定條款和條件，不與本計劃的條款相牴觸，該條款應適用於所有證明獲獎的書面文書；
​
(Vi)
根據計劃條款確定公平市價；
​
(Vii)
確定可授予參與者的缺勤假期的持續時間和目的，但不構成為根據本計劃授予獎勵的目的終止參與者的僱用或服務；
​
(Viii)
採用、更改和廢除其不時認為適宜的管理本計劃的管理規則、指導方針和做法；
​
(Ix)
規定、修訂和廢除與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律有資格享受優惠税收待遇而設立的子計劃或附錄有關的規則和條例，這些規則和條例可在本計劃或適用的獎勵協議的一個或多個附錄中規定；以及
​
(x)
解釋和解釋本計劃的條款和條款以及根據本計劃頒發的任何獎勵(以及與此相關的任何獎勵協議)，並以其他方式監督本計劃的管理，並行使本計劃特別授予的或在管理本計劃時必要和適當的所有權力和權力。
​
(c)
儘管有第3(B)款的規定，但除根據第3(B)款所作的調整外，本公司未經第3(B)款的規定不得
​
O-5
目錄
 
獲得公司股東批准，(I)修改未償還期權或股票增值權的條款，以降低該等期權或股票增值權的行使價或基價，(Ii)取消未償還期權或股票增值權，以換取行權價或股票增值權，其行使價或基價低於原始期權或股票增值權的行使價或基價，或(Iii)取消行使價或股票增值權的未償還期權或股票增值權，視情況而定；這高於目前的每股股價，以換取現金、房地產或其他證券。
(d)
署長根據本計劃所作的決定(包括但不限於參與者的選擇、獎勵的形式、金額和時間、獎勵的條款和規定以及適用的獎勵協議、任何獎勵和適用的獎勵協議的修改或修訂，以及本計劃和任何獎勵的條款和條款的解釋和解釋)不必是統一的，可以由署長在符合條件的獲獎者或參與者中有選擇地作出，無論此等人員是否處於相似的位置。
​
(e)
行政長官根據本計劃的規定作出的所有決定均為最終的、最終的決定，並對所有人，包括公司和參與者具有約束力。董事會或委員會成員，或代表董事會或委員會行事的本公司或其任何附屬公司的任何高級人員或僱員，均不對真誠地就該計劃採取或作出的任何行動、遺漏、決定或解釋承擔個人責任，而董事會或委員會的所有成員以及代表他們行事的本公司及其任何附屬公司的每名及任何高級人員或僱員，應在法律允許的最大範圍內，就任何該等行動、不作為、決定或解釋獲得本公司的全面賠償及保障。
​
(f)
管理人可全權酌情將其在本計劃下的全部或部分權力(包括但不限於其在本計劃下授予獎勵的權力，但不包括其在本計劃下向任何根據交易法第(16)款須提交報告的參與者授予獎勵的權力)授予本公司的一名或多名高級管理人員，符合適用法律或股票交易所的任何證券交易所的要求。
​
(g)
行政長官可自行決定保留一家服務提供商，以合理的費用提供有關懸而未決的獎勵的行政代理、登記員、和解或類似職能，並可將此類部長級職責委託給公司人員。
​
4.
預留髮行股份；某些限制；董事補償限制。
​
(a)
根據本計劃預留和可供發行的普通股最大數量不得超過普通股已發行和已發行股票數量的6.85%，按非攤薄基礎計算，並可根據第5節進行調整。
​
(b)
根據本計劃發行的股份可以全部或部分為授權但未發行的股份，或本公司在公開市場、私下交易或其他方式已經或可能重新收購的股份。如果任何受獎勵約束的股份被沒收、註銷、交換或交出，或獎勵以其他方式終止或到期而沒有向參與者分派股份，則在任何該等沒收、註銷、交換、退回、終止或到期的範圍內，與獎勵有關的股份應再次可用於本計劃下的獎勵。參與者交換的或公司扣留的與行使任何期權或股票增值權或支付與計劃下的任何其他獎勵有關的任何購買價格相關的全部或部分付款的股票，以及參與者交換的或公司或任何附屬公司為履行與計劃下的任何獎勵相關的預扣税義務而交換或扣留的任何股票，不得用於計劃下的後續獎勵。此外，(I)如獎勵以股份面值，但以現金支付或結算，則支付或結算的股份數目將再次可供根據本計劃授予獎勵，及(Ii)只能以現金結算的相關股份不得計入根據本計劃可供獎勵的股份總數。
​
(c)
任何非本公司董事非僱員的參與者在任何日曆年度內，其獎金總額與該非僱員董事關於該日曆年度的現金費用合計不得超過750,000美元(為本公司財務報告目的，根據授予日此類獎勵的公允價值計算任何此類獎勵的價值)。遺產管理署署長可在非常情況下破例將個別非僱員董事的補償限額提高至1,000,000美元，例如非僱員董事擔任董事會非執行主席或獨立董事的主要成員，或擔任董事會特別訴訟或交易委員會的成員(由署長全權酌情決定)，惟收取有關額外補償的非僱員董事不得參與涉及該非僱員董事的補償決定。
​
(d)
關於非僱員董事：(I)該計劃在任何時候都不會導致向所有非僱員董事發行的股份數量超過當時已發行和已發行普通股的1%；及(Ii)可向任何一名非僱員董事發行的股份數目每年將受限於價值150,000加元的獎勵(作為非僱員董事服務而代替應付現金費用而授予的獎勵除外)及購股權，其中可以購股權形式發行的股份總額不超過100,000加元。
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O-6
目錄
 
遵守上述限制的情況應以授予日該等獎勵的公允價值為基礎來衡量，該等獎勵的計算方式與公司財務報表所用的方式相同。
(e)
只要股份在多倫多證券交易所上市，本計劃(以及本公司任何其他建議或既定的以證券為基礎的補償安排)將不會導致(I)在任何時間向符合資格的內幕人士發行的股份數量超過當時已發行和已發行普通股的10%，以及(Ii)在任何一年期間內向符合資格的內幕人士發行的股份數量超過當時已發行和已發行普通股的10%。
​
5.
公平調整。
​
(a)
在資本或控制權發生任何變化的情況下，應按管理人全權酌情決定的方式進行公平替代或比例調整：(I)根據本計劃第4(A)節為發行保留的股份總數，(Ii)受根據計劃授予的任何未償還期權和股票增值權的證券種類和數量以及行使價格或股票增值權的行使價格或基價，(Iii)股份的種類、數量和購買價格，或現金數額或其他財產的數額或類型，受根據本計劃授予的未償還限制性股票、受限股票單位、股票紅利和其他以股票為基礎的獎勵的限制，或(Iv)適用於根據本計劃授予的任何獎勵的業績標準和業績期限；但因調整而產生的任何零碎股份應予以消除。其他公平的替代或調整應由署長自行決定。
​
(b)
在不限制前述一般性的原則下，對於資本的變更或控制權的變更，行政長官可在任何情況下，根據《守則》第409a節的要求，自行決定取消任何未完成的獎勵，以換取現金或其他財產的支付，該現金或其他財產的總公平市場價值等於該獎勵所涵蓋的股票、現金或其他財產的公平市場價值，減去其總行使價格或基礎價格(如有)；然而，條件是：(I)如果任何未完成獎勵的行使價格或基礎價格等於或大於該獎勵所涵蓋的股票、現金或其他財產的公平市場價值，則署長可取消該獎勵，而無需向參與者支付任何對價；以及(Ii)如果授予加拿大參與者的任何期權或其他獎勵受税法第7條的約束，則應要求該參與者同意以現金或股票以外的任何財產來結算該獎勵。
​
(c)
行政長官根據第5節作出的決定是最終的、具有約束力的和終局性的。
​
6.
資格。
​
本計劃下的參與者(為免生疑問，根據安排計劃獲得替換小屋選擇權的參與者除外)應由署長自行酌情不時從符合資格的受助人中挑選。
7.
選項。
​
(a)
常規。每名獲授購股權的參與者須與本公司訂立獎勵協議，該協議載有管理人全權酌情決定的條款及條件，該協議將列明(其中包括)該期權的行使價、該期權的期限及有關該期權可行使性的規定、該期權的歸屬條款，以及該期權是擬用作獎勵股票期權或非合格期權(如該獎勵協議並無該等指定，則該期權應為非限制性期權)。同一參與者可以被授予一個以上的選擇權，並且在本協議下同時未完成。根據本計劃授予的選項應遵守本節第7款中規定的條款和條件，並應包含署長認為合適並在適用的授標協議中規定的、不與計劃條款相牴觸的附加條款和條件。即使第7節有任何相反規定，替換小屋選項應具有安排計劃中指定的條款。
​
(b)
行使價。根據購股權可購買股份的行使價格應由管理人在授予時全權酌情決定，但在任何情況下，購股權的行使價格不得低於相關股份在授予日的公平市價的100%(100%)。儘管有上述規定，任何替代房屋購股權項下可發行股份的行使價應為根據該替代房屋購股權安排計劃釐定的行使價格。
​
(c)
選項條款。
​
(i)
每個選項的最長期限應由管理員確定，但在授予該選項之日起十(10)年後，任何選項均不得行使。根據本計劃和獎勵協議中的適用條款，每個選項的期限以較早到期為準。
​
(Ii)
如果期權的到期日在封鎖期內或封閉期屆滿後的九(9)個工作日內，該到期日將自動延長，不再採取任何行動或手續至該日期
​
O-7
目錄
 
這是禁售期結束後的第10個工作日，該第10個工作日在本計劃的所有目的下均被視為此類選項的到期日。本文件所指的10個工作日的期限不得由管理人延長。儘管本計劃中有任何相反規定，(I)激勵性股票期權不得按照本節的規定延長，以及(Ii)只有在禁售期內行使非限制性股票期權會違反適用的聯邦、州、當地或外國法律的情況下，才應按照本節的規定延長非限制性股票期權。
(d)
可鍛鍊。在適用的禁售期內，每個選項均可在署長在適用的授標協議中確定的時間或時間行使，並受包括達到業績標準在內的條款和條件的限制。管理人還可規定，任何選擇權只能分期行使，管理人可根據管理人可自行決定的因素，隨時全部或部分放棄這種分期付款行使條款。股票的一小部分不能行使期權。
​
(e)
鍛鍊方法。購股權可全部或部分行使，方法是向本公司發出書面行使通知，指明將購買的全部股份數目，並以現金或管理人釐定的等值現金全數支付如此購買的股份的總行使價格。根據管理人的決定，就任何選擇權或任何類別的選擇權，支付全部或部分款項也可以(I)通過根據管理人批准的任何無現金行使程序(包括扣留在行使時可發行的股份或經紀人協助的無現金行使計劃)下收到的對價，(Ii)以參與者已經擁有的無限制股份的形式支付，這些股份在交出之日的公平市場價值等於行使該選擇權的股份的總行權價格，(Iii)經署長批准並經適用法律允許的任何其他形式的對價，或(Iv)上述各項的任何組合。
​
(f)
激勵股票期權。根據本協議授予的獎勵股票期權的條款和條件應遵守《守則》第422節的規定，以及管理人根據本計劃不時制定的條款、條件、限制和行政程序。在管理人的酌情決定權下，獎勵股票期權只能授予本公司的僱員、其“母公司”​(定義見守則第424(E)節)或“附屬公司”​(定義見守則第424(F)節)。根據本計劃第4(A)節保留供發行的所有股票(受本計劃第5節所規定的調整)均可作為激勵股票期權授予。
​
(i)
向10%股東授予激勵性股票期權。儘管本計劃有任何相反規定，如果獎勵股票期權授予的參與者擁有的股份佔本公司所有類別股票投票權的10%(10%)以上，則其“母公司”​(如守則第424(E)節所界定)或“附屬公司”​(如守則第424(F)節所界定)，激勵股票期權的期限自授予之日起不超過五(5)年，行權價至少為授予日股份公平市價的110%(110%)。
​
(Ii)
獎勵股票期權每年100,000美元的限制。如任何參與者於任何歷年(根據本公司及其聯屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的股份的公平市價總額(於授出日期釐定)超過100,000美元，則該等超額獎勵股票期權應構成非合資格期權。
​
(Iii)
取消資格處置。根據本計劃獲得獎勵股票期權的每一參與者應在參與者對根據該獎勵股票期權的行使而獲得的任何股份進行“取消資格處置”之日後立即以書面通知公司。“喪失資格處置”是指在(I)授予獎勵股票期權日期後兩年及(Ii)參與者行使獎勵股票期權獲得股份之日後一年內(以較遲者為準)對該等股份的任何處置(包括任何出售)。如果管理人決定並按照其制定的程序，本公司可保留根據激勵股票期權的行使而獲得的任何股份的所有權，直至上一句所述期間結束為止，但須遵守該參與者關於出售該等股份的任何指示。
​
(g)
不承擔任何責任。如果一份激勵性股票期權未能或不再符合守則第422節規定的“激勵性股票期權”的資格，本公司或管理人均不對參與者或任何其他方負責。
​
(h)
股東權利。除非適用的獎勵協議另有規定或根據第5節作出調整，否則參與者無權獲得股息、股息等價物或分派，或股東對受購股權規限的股份的任何其他權利，直至與行使購股權有關的股份已發行為止。
​
(i)
終止僱用或服務。如果被授予一項或多項期權的參與者與公司及其所有關聯公司的僱傭或服務終止(非因任何原因)，除非授予此類期權的授標協議另有規定，否則參與者持有的期權應繼續授予，並可根據其條款隨時行使，但須遵守適用的禁止期，終止日期為：
​
(i)
參與者終止日期後第30天；以及
​
O-8
目錄
 
(Ii)
獎勵協議規定的期權期限屆滿；但如本公司因任何原因終止與本公司及所有聯屬公司的僱傭或服務，則所有尚未行使的購股權(不論是否已授予)應立即終止及停止行使。
​
為免生疑問，儘管有上述規定，任何替代小屋選擇權的到期日，包括與相關參與者的僱傭或服務終止相關的到期日，應按安排計劃中規定的日期進行。
(j)
終止日期延期。授標協議還可規定，如果由於發行普通股違反《證券法》或任何其他州、聯邦或省級證券法或任何證券交易所或交易商間報價系統的規則下的登記要求，任何時候因任何原因禁止在參與者終止日期後行使期權，則該期權應在(A)授標協議規定的期權期限屆滿後終止；或(B)在期權的行使違反此種登記或其他證券法要求的期間結束後30天內屆滿。
​
(k)
僱傭或服務狀態的其他更改。根據適用法律，在授予時間表和終止方面，選擇權都應受到休假的影響，包括無薪和無保護的休假、從全職到非全職工作的變化、部分殘疾或參與者就業狀況或服務狀況的其他變化。
​
8.
股票增值。
​
(a)
常規。股票增值權可以單獨授予(“自立權利”)，也可以與根據該計劃授予的全部或部分期權一起授予(“相關權利”)。相關權利可在授予該等選擇權之時或之後授予。管理人應確定授予股票增值權的合格接受者、授予股票增值權的時間、授予的股票數量、股票增值權的基價和所有其他條件。儘管有上述規定，任何相關權利不得授予多於受其所關乎的期權規限的股份。根據本計劃授予的股票增值權應遵守本節第8節規定的下列條款和條件，並應包含署長認為適當的獎勵協議中規定的、不與計劃條款相牴觸的附加條款和條件。
​
(b)
底價。每項股票增值權的授予應以不低於授予日相關股份公平市值的100%(100%)的基礎價格(高於該基礎價格，參與者有資格以股票或現金支付，符合計劃和該股票增值權授予協議的條款(該金額，“基礎價格”))。
​
(c)
股東權利。除適用獎勵協議另有規定或根據第(5)節調整外，參與者無權獲得股息、股息等值或分派或股東就股份(如有)享有的任何其他權利，但須受股票增值權規限，直至就股票增值權發行股份為止。
​
(d)
可鍛鍊。
​
(i)
屬於獨立權利的股票增值權應可在管理人在適用的獎勵協議中確定的時間或時間行使，並受該等條款和條件的約束。
​
(Ii)
屬於關聯權的股票增值權只能在與之相關的一個或多個時間行使，且其相關期權應根據本條例第7節和第8節的規定行使。
​
(e)
鍛鍊時考慮。
​
(i)
在行使自由站立權利時，參與者有權獲得最多但不超過該完整股份數量，其價值等於(I)行使自由站立權利當日普通股的公平市價超過自由站立權利規定的每股基本價格乘以(Ii)行使自由站立權利所涉及的股份數量(四捨五入至最近的整數)。
​
(Ii)
參與者可以通過放棄相關選項的適用部分來行使相關權利。於行使及退回股份時，參與者有權收取最多但不超過(I)行使日普通股公平市價超過相關購股權指定行使價的股份數目乘以(Ii)正就其行使相關權利的股份數目。已全部或部分已如此交出的期權，在相關權利已如此行使的範圍內，將不再可予行使。
​
(Iii)
儘管有上述規定，除適用的獎勵協議另有規定外，管理署署長可決定以現金(或以整股及現金的任何組合)方式行使股票增值權。
​
(f)
終止僱用或服務。
​
(i)
公司終止僱傭或服務(非因任何原因)的情況下
​
O-9
目錄
 
已被授予一項或多項自由站立權利的參與者的公司及其所有附屬公司，除非授予此類自由站立權利的授予協議中另有規定，否則參與者持有的自由站立權利可在以下日期終止的期間內隨時根據其條款行使，但須遵守適用的禁制期：
(A)
參與者終止日期30天后；以及
​
(B)
獎勵協議規定的自由站立權利的期限屆滿；但如果因公司原因終止與本公司及其所有關聯公司的僱傭或服務，所有尚未行使的自由站立權利(無論是否已歸屬)應立即終止並停止可行使。
​
(Ii)
如獲授予一項或多項關連權利的參與者終止受僱於本公司及其所有聯營公司的工作或服務，則該等權利可於相關期權所載條款及條件下於有關時間或時間行使。
​
(g)
術語。
​
(i)
每項自由站立權利的期限由管理人確定，但自授予該權利之日起十(10)年後不得行使任何自由站立權利。
​
(Ii)
每項相關權利的期限為與其相關的期權的期限，但任何相關權利不得在授予該權利之日起十(10)年後行使(或適用於相關期權的較短期限)。
​
(h)
僱傭或服務狀態的其他更改。在授予時間表和終止方面，股票增值權都應受到休假的影響，包括無薪和無保護的休假、從全職到非全職工作的變化、部分殘疾或參與者就業狀態或服務狀態的其他變化，由管理人酌情決定。
​
9.
受限股票、受限股票單位和績效股票單位。
​
(a)
常規。限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位可以根據本計劃發行。管理人應確定限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位的合格接受者以及何時或多個時間；要授予的股份數量；參與者為獲得限制性股票、限制性股票單位或績效股票單位而支付的價格(如果有的話)；限制性股票或限制性股票單位成為受權且不受轉讓限制和/或適用於績效股票單位的績效目標的時間段(“限制期”)；績效股票單位的適用績效標準(如有)；以及限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位的所有其他條件。如果未達到管理人設定的限制、業績標準和/或條件，除非管理人另有決定，否則參與者應根據授予條款沒收參與者的限制性股票、限制性股票單位或績效股票單位(視情況而定)。儘管有上述規定：
​
(i)
授予加拿大參與者的特定受限股票單位的授予日期(包括如果該日期是滿足任何業績標準的不確定日期)在任何情況下都應要求不遲於授予受限股票單位的日曆年度後三(3)年的12月15日，以及應在該日曆年度結束前迅速向參與者發行或支付股票(無論是有證的或無證的形式)或現金；以及
​
(Ii)
除非管理員明確決定並徵得參與者同意，否則不得向加拿大參與者發行受限股票。
​
(b)
獎項和證書。
​
(i)
除本章程第9(B)(Iii)節另有規定外，(I)獲授予限制性股票獎勵的每名參與者可由本公司全權酌情決定獲發有關該等限制性股票的股票；及(Ii)如此發出的任何該等股票應以參與者的名義登記，並須附有適用於任何該等獎勵的條款、條件及限制的適當圖示。本公司可要求根據本協議授予的證明受限股票的股票(如有)由本公司保管，直至其限制失效為止，並且作為授予受限股票的一項條件，參與者應已提交一份與該獎勵所涵蓋的股份有關的空白背書的股票過户表格。本公司可全權酌情決定，非受限制普通股的股票只可在有關該等受限制股票的限制期屆滿後才交付予參與者，而不會被沒收。
​
(Ii)
對於將以股票結算的受限股票單位或績效股票單位獎勵，在限制期屆滿時，與該等受限股票單位或績效股票單位相關的股票的股票將交付給參與者或參與者的法定代表人，數量與獎勵受限股票單位或績效股票單位相關的股票數量相等。
​
O-10
目錄
 
(Iii)
儘管本計劃有任何相反規定，任何將以股份結算的限制性股票或限制性股票單位或績效股票單位(在限制期屆滿時)可由本公司全權酌情決定以未經證明的形式發行。
​
(Iv)
此外，儘管本計劃中有任何相反的規定，對於受限股票單位或績效股票單位，在限制期結束時，股票(無論是有憑證的或無憑證的形式)或現金(視情況而定)應迅速發行給參與者，除非按照公司根據《守則》第409A節建立的程序另有延期。在任何情況下，這種發行或支付都應不遲於歸屬年度的下一個歷年的3月至15日，或在為避免守則第409A節規定的加速徵税和/或税務處罰而要求的其他期限內。
​
(c)
限制和條件。根據第9節授予的限制性股票和限制性股票單位或績效股票單位應遵守以下限制和條件，以及由管理人在授予時或之後(如適用)在《守則》第409a節的規定下確定的任何附加限制或條件：
​
(i)
獎勵協議可規定限制分期付款失效，並可根據獎勵協議規定的因素和情況，包括但不限於，在績效股票單位的情況下實現某些與績效相關的目標、參與者終止與公司或其任何附屬公司的僱傭或服務，或參與者的死亡或殘疾，加速或部分免除此類限制。一旦控制權發生變化，未完成的裁決應受本合同第(14)款的約束。
​
(Ii)
除適用的獎勵協議另有規定外，在遵守多倫多證券交易所的規則和政策的情況下，參與者一般享有公司股東在受限期間對限制性股票股份的權利，包括投票的權利和就該等股份宣佈的任何股息的權利。除適用的獎勵協議另有規定外，參與者在受限期間不享有股東對受受限股票單位或績效股票單位約束的普通股的權利；然而，在遵守守則第409A節的情況下，在獎勵協議規定的範圍內，可向參與者提供相當於受限股票單位或績效股票單位涵蓋的股份數量在受限期間宣佈的任何股息的數額。儘管有上述規定，就限制性股票、限制性股票單位或績效股票單位授予的任何股息或股息等值，除非在適用的獎勵協議中另有規定，否則應遵守與相關限制性股票、限制性股票單位或績效股票單位相同的限制、條件和沒收風險。
​
(d)
終止僱用或服務。獲授限制性股票、限制性股票單位或績效股票單位的參與者在受限期間因任何原因終止在本公司及其所有關聯公司的僱傭或服務時的權利，除非授予該等限制性股票或限制性股票單位的獎勵協議另有規定，否則應於參與者終止日期終止。
​
(e)
結算形式。
​
(i)
管理人保留(在授予時或授予後)提供任何受限股票單位或績效股票單位代表獲得由管理人確定的與獎勵相關的單位現金金額的權利。
​
(Ii)
除相關獎勵協議另有規定外，每個限制性股票單位或績效股票單位應自動結算，而不受封閉期的限制，不需要公司或其持有人採取任何進一步行動：(A)如果限制性股票單位或績效股票單位以現金結算，則在所有適用的歸屬條件和所有績效標準(如有)得到滿足的日期結算；(B)如果限制性股票單位或績效股票單位以股票結算，在滿足所有適用的歸屬條件和(如果適用)所有業績標準(如果有)的日期之後的第一個工作日。
​
(Iii)
如果受限股票單位或績效股票單位的結算是以股份方式進行的，並且根據第18(C)節扣留和出售部分該等股份(“被扣留股份”)以滿足預扣税款和其他來源扣除，則就加拿大所得税申報而言，參與者在結算該等受限股票單位或績效股票單位時收到的股份價值應參考根據第18(C)節出售被扣留股份所收到的每股平均總收益來確定，而不是參考公平市價。
​
10.
延期庫存單位
​
(a)
常規。遞延股票單位可根據本計劃發行。在《税法條例》第6801(D)段的要求下，管理人應確定延期股票單位的合格接受者以及獲得延期股票單位的時間；將授予的股份數量；該等延期股票單位的相關條件和歸屬條款；以及遞延股票單位的所有其他與計劃條款不相牴觸的條件。A
​
O-11
目錄
 
遞延股票單位是指可歸因於參與者的職位、董事或就業職責的獎勵，於結算時，獲獎參與者有權獲得一(1)股、一(1)股的現金等值或兩者的組合，由本公司全權酌情決定，該等權利應於適用的獎勵協議中明確列明。
為提高確定性，參與者可就遞延股票單位收到或就其收到的每筆金額的總和，應始終取決於該參與者終止日期前一年開始至收到該金額時止的期間內某一時間的股票公平市價。
為提高確定性，任何參與者或該參與者就税法的目的所確定的不與其保持一定距離交易的任何人士，均無權立即或在未來絕對或有權收取或獲得任何已授予或將授予的任何金額或利益，以減少全部或部分股票公平市價下跌的影響。在本協議項下，不得為此目的授予任何遞延股票單位。
(b)
董事會聘用人遞延庫存單位。
​
(i)
身為本公司董事的合資格收受人可提前不可撤銷地選擇(如獲遺產管理人批准，不遲於緊接該選擇將適用的日曆年度前一個歷年的12月31日)，以遞延股票單位(“董事會聘任人遞延股票單位”)的形式支付最高達其年度董事會聘用人價值100%的金額(“選定金額”)。如屬現有的董事，該選擇必須於緊接該選擇適用的日曆年度前一個日曆年度的12月15日或之前完成、簽署及交付予本公司。如屬新董事，選舉必須儘快完成、簽署及交付予本公司，但無論如何不得遲於董事獲委任後30天內(但須於該30天內獲遺產管理人批准)，而有關選舉對選舉日期後須支付的年度董事會聘用金具有效力，以支付於選舉通知日期後提供的服務。就本第10(B)節成為計劃一部分的第一年而言，董事必須儘快作出選擇，且無論如何不遲於包含本第10(B)節的計劃通過後30天內作出選擇，而選擇應對在選擇日期後支付的年度董事會聘用金金額有效，以支付在該選舉通知日期後提供的服務。如沒有就特定歷年作出或存在有效選擇，新的或現有的董事將按照本公司支付該等現金補償的常規做法以現金支付。
​
(Ii)
儘管有第10(B)(I)條的規定，如果董事會授權決議將董事會聘任遞延股票單位記入合資格接收人的貸方，以代替全部或最低金額的年度董事會聘任，則合資格接收人應有義務接受該董事會聘任遞延股票單位，作為支付給符合資格接收人的該等金額。
​
(Iii)
選舉通知須在董事會不時要求的任何最低金額的規限下(在任何情況下不得遲於與選舉有關的日曆年度的前一個日曆年度的12月至15日)，指定所選金額為適用日曆年度的年度董事會聘用人的一個百分比，該百分比將以董事會聘任遞延股票單位的形式支付，其餘的百分比將按照本公司支付該等現金補償的常規做法以現金支付。
​
(Iv)
如果選擇的金額會導致授予零數個董事會留任遞延股票單位，則就該選擇的金額將授予的董事會留任遞延股票單位的數量應自動向上舍入到最接近的董事會留任遞延股票單位的整數，而不需要適用的合資格接受者採取任何行動。
​
(v)
任何選舉通知一經送交本公司，即不得就其訂立的歷年撤銷。
​
(Vi)
每一位已提交有效選擇通知或根據第10(B)(Ii)節有權收取遞延股票單位的董事，應獲得相當於年度董事會聘任中與所選金額對應的部分除以相應遞延股票單位授予日期的公平市值的董事會預聘遞延股票單位數量。任何日曆年的董事會預聘遞延股票單位將在適用的董事所選金額相關的日曆年度內每個財政季度的最後一個工作日等額計入董事的董事會預付款(每個這樣的日期是“遞延股票單位授予日期”)，而不需要適用的董事方面採取任何進一步行動；倘若將該等董事會聘用人延遲發行股票單位劃分為相等數額的董事會聘用人延遲發行股票單位會導致在任何延遲股票單位授予日期貸記於董事的董事會聘用金延遲股票單位的數目為分數，則在該延遲股票單位授予日期記入適用董事的董事會聘用金延遲股票單位的數目應自動向上舍入至最接近的董事會聘用金延遲股票單位數目，而無需適用的合資格接收人採取任何行動，以及將於緊接隨後的延遲股票單位授予日期記入適用董事的董事會聘用金延遲股票單位的數目應自動並且在不需要適用的合格接受者方面採取任何行動的情況下，相應地減少。
​
O-12
目錄
 
(Vii)
若沒有合資格收件人在第10(B)(I)節就下一歷年指定的時間內向本公司遞交新的選舉通知，則該合資格收件人的選舉通知將在隨後的歷年內繼續有效，直至該合資格收件人終止或更改為止。除非獲委員會決議特別授權，否則任何合資格的收件人均無權在任何歷年提交超過一份選舉通知書。
​
(Viii)
根據本條第10(B)節或根據第10(B)(Ii)節所載董事會決議案授予合資格接收人的任何董事會預留金遞延股份單位，於入賬予適用的合資格接收人後應全數歸屬，但直至遞延股份單位持有人根據計劃向本公司遞交或視為已交付予本公司的遞延股份單位贖回通知所指定的適用日期為止，方可支付。
​
(c)
延期股票單位的贖回。
​
(i)
每名持有遞延股票單位的參與者有權在緊接終止日期後的營業日開始至終止日期後第一個歷年的12月15日止的兩個指定日期內贖回其遞延股票單位，或相關獎勵協議中規定的任何較短的贖回期限，方法是(視第三方管理人的任命和該第三方管理人所需程序的執行情況而定)向本公司遞交書面選擇通知(“遞延股票單位贖回通知”)，在適用參與者的終止日期之前，並且在一個不在封鎖期內的日期，表明(A)參與者選擇在一個或多個特定日期贖回其延期股票單位，(B)預期的結算日期(S)，以及(C)希望在該日期結算的延期股票單位的數量(S)；但該預期結算日期(S)不得在禁止結算期內，除非在禁止結算期內的期望日期不早於有關參與者遞交的遞延股票單位贖回通知日期後30天。
​
(Ii)
每個遞延股票單位應按適用授予協議規定的方式結算，結算方式應為：(I)支付相當於結算日一股公平市價的現金；(Ii)發行一股庫房發行的股份；或(Iii)支付和發行(視情況適用)現金和股票的組合。
​
(Iii)
根據第10(C)(Iv)節的規定，遞延股票單位的結算應在商業上和合理可行的情況下儘快在遞延股票單位贖回通知中指定或被視為指定的日期(S)之後進行，並在包括參與者終止日期的日曆年下一個日曆年度的12月20日之前進行。
​
(Iv)
如董事會認為，一名參與者於遞延股份單位贖回通知所指定或視為指定的日期管有有關本公司及股份之一或兩者的重大未披露資料，則該參與者的遞延股份單位的交收將延遲至(I)董事會信納該參與者不再持有任何該等重大未披露資料之日，或(Ii)於參與者終止日期翌年12月20日之日，以較早者為準。儘管有上述規定，如果參與者在禁售期內收到為獲得獎勵而獲得的股份，本公司應以書面形式通知該參與者，在該禁售期屆滿之前，該參與者無權出售或以其他方式處置該等股票。
​
(v)
儘管本計劃另有規定：
​
(A)
在參與者終止日期之前，不得就延期股票單位支付任何款項；以及
​
(B)
本合同項下支付給參與者或與參與者有關的所有款項應在參與者終止日期後開始的日曆年度的12月31日或之前支付。
​
(C)
以下規定適用於美國參與者：(I)如果美國參與者有能力選擇其遞延股票單位的結算時間，則此類選擇只能允許美國參與者選擇符合《守則》第409a節的結算時間；(Ii)為了在美國參與者的終止日期支付任何款項，該終止日期必須是守則第409a節(“離職”)所指的美國參與者“離職”的日期，並且必須在該美國參與者終止日期的60天內支付，該日期由公司自行決定，並且(Iii)第10(C)(I)和10(C)(Iv)節的規定不適用。
​
(D)
如果美國參與者的延期股票單位根據加拿大所得税法和美國所得税法都要納税，則適用以下關於沒收的特殊規則。為了更清楚起見，這些沒收條款旨在避免法規第409a節和/或税法下法規第6801(D)段規定的不利税收後果，這可能是因為美國參與者與 分離的延期股票單位贖回時間(因此是納税時間)的要求不同而導致的。
​
O-13
目錄
 
根據加拿大税法，服務和美國參與者的終止日期。第10(C)(V)(D)節的預期後果是，只有在該美國參與者停止對公司或關聯公司的服務構成服務分離和終止日期的情況下，才會就遞延股票單位向該美國參與者支付款項。如果這樣的美國參與者沒有經歷服務分離和終止日期，則此類延期股票單位應立即且不可撤銷地被沒收。
(d)
視為延期股單位贖回通知和延期股獎勵結算。
​
(i)
如本公司於參與者終止日期當日或之前並無收到遞延股份單位贖回通知，或遞延股份單位贖回通知並未指明第10(C)(I)節所述期間內的一個或多個日期，則該參與者應被視為已交付遞延股份單位贖回通知，指明緊接其終止日期後的營業日為藉此持有的所有遞延股份單位的預期結算日期。就受守則第409A節規限的遞延股票單位而言，如果參與者未能及時遞交有效的選擇通知，則參與者應被視為已遞交遞延股票單位贖回通知，指明其所持有的所有遞延股票單位的預期結算日期為緊接其脱離服務日期後的營業日。
​
(Ii)
每個遞延股份單位應自動於其持有人向本公司交付或視為已交付的遞延股份單位贖回通知中指定的適用日期結算，而無需持有人採取任何進一步行動。
​
(Iii)
以現金方式結算延期股單位的，其持有人有權獲得的金額的計算應自《延期股單位贖回通知》指定或視為指定的日期起計算。所有應付金額，無論是現金或股票，應扣除任何適用的預扣税或其他來源扣除。
​
(e)
延期庫存單位獎勵協議。關於遞延股票單位的獎勵協議應包含可被認為是必要的條款，以使遞延股票單位遵守税法中關於遞延股票單位的任何條款(包括這樣的條款和條件，以確保授予加拿大參與者的遞延股票單位不會因税法條例第6801(D)段的豁免而構成税法第248(1)款所界定的“工資遞延安排”)或參與者可能不時是其居民或公民的任何國家或司法管轄區有效的其他法律或任何對本公司有管轄權的監管機構的規則。
​
(f)
股息等價物獎勵。董事會可全權酌情決定就遞延股份單位發放股息等價物，其基準與就股份宣派及派發的現金股息相同，猶如參與者為於有關記錄日期登記在冊的股東。股息等價物(如有)將計入額外遞延股票單位的參與者的貸方，股息等價物的數目應等於一個分數，其中分子為(I)該參與者於派息日期的遞延股票單位數目乘以(Ii)每股支付的股息，其分母為一股於派息日期計算的公平市值。根據第10(F)節計入參與者作為股息等價物的任何額外遞延股票單位，應遵守與相關遞延股票單位獎勵相同的條款和條件，包括歸屬條件和支付時間。
​
11.
其他股票獎勵。
​
根據多倫多證券交易所的規則和政策，其他形式的獎勵，包括但不限於股息等價物，可以單獨或附加於計劃下的其他獎勵(與期權或股票增值權相關的獎勵除外)單獨授予或部分參考普通股或以其他方式基於普通股進行估值。根據本協議授予的任何股息或股息等價物應受到與基礎獎勵相同的限制、條件和沒收風險。在符合本計劃規定的情況下，管理人擁有唯一和完全的權力來決定授予該等其他基於股票的獎勵的個人和時間、根據該等其他基於股票的獎勵而授予的股票數量、或該等其他基於股票的獎勵的結算方式(例如，以股票、現金或其他財產)、或該等其他基於股票的獎勵的歸屬和/或支付或結算的條件(可能包括但不限於，達到績效標準)以及此類其他基於股票的獎勵的所有其他條款和條件。
12.
股票獎金。
​
如果管理人授予股票紅利，則由管理人決定的構成股票紅利的股票應以未經證明的形式或賬簿記賬記錄或以被授予股票的參與者的名義簽發的證書作為證據，並在支付股票紅利的日期後在切實可行的範圍內儘快交付給該參與者。
13.
現金獎勵。
​
署長可按其認為與本計劃的目的一致的方式授予僅以現金支付的獎勵，此類現金獎勵應遵守由署長隨時自行決定的條款、條件、約束和限制。現金獎勵可根據業績標準的實現情況授予價值和報酬。
O-14
目錄
 
14.
控制條款更改。
​
除適用的獎勵協議另有規定外，如果(A)控制權發生變更，且(B)(X)未就控制權變更承擔或替換未完成獎勵，或(Y)未盡獎勵被承擔或替換，且參與者在控制權變更生效日期或之後但在控制權變更後十二(12)個月之前被公司、其繼任者或其關聯公司無故終止僱用或服務，則：
(a)
任何帶有行使權利的獎勵中任何未授予或不可行使的部分應完全授予並可根據任何純粹基於時間的條件行使；
​
(b)
適用於根據本計劃授予的獎勵的限制、延期限制、付款條件和沒收條件對於任何純粹基於時間的條件應失效，對於任何純粹基於時間的條件，此類獎勵應被視為完全歸屬；以及
​
(c)
與任何獎勵有關的任何績效條件應被視為達到目標和實際績效水平(由署長酌情決定)中較高者，任何未授予或不能行使的獎勵(或其部分)將被沒收。
​
就本節第14款而言，如果在控制權變更後，獎勵仍受緊接控制權變更之前適用於獎勵的基本相同的條款和條件所約束，則未完成的獎勵應被視為被承擔或取代，但如果獎勵與股票有關，則獎勵授予獲得收購實體或其直接或間接母公司的普通股(或現金或管理人酌情決定的其他擔保)的權利。如果參與者在控制權變更生效日期或之後但在控制權變更後十二(12)個月之前有充分理由終止僱用，則第14節的規定也應適用，但僅限於適用的獎勵協議中明確規定的範圍。
15.
投票代理。
​
本公司保留權利要求參與者在適用法律允許的最大範圍內，就參與者可能不時作為記錄持有人的所有適用的未授予限制性股票獎勵任命由管理人全權酌情決定的人作為參與者的代表，以(A)出席普通股持有者的所有會議，並完全有權就此類獎勵投票和代表參與者行事，其方式和程度與參與者親自出席該等會議的方式和程度相同，以及(B)籤立和交付，代表參與者，任何代替普通股持有者會議的書面同意，其方式和程度與參與者可能沒有根據本句子授予的委託書相同。
16.
修改和終止
​
(a)
管理員可以修改、更改或終止本計劃，但未經參與者同意，不得進行任何可能損害參與者在任何未完成獎勵下的權利的修改、更改或終止。除非董事會另有決定，否則董事會對計劃的任何修訂須獲得本公司股東的批准，以滿足普通股交易所在證券交易所的任何規則或其他適用法律的要求。管理人可以前瞻性或追溯地修改任何懸而未決的獎項的條款，但在符合本條款第5款的情況下，未經參與者同意，此類修改不得損害任何參與者的權利；但管理署署長可修改任何該等獎勵的條款，以追溯或以其他方式生效，以使該獎勵符合與該獎勵有關的任何適用法律、政府法規或證券交易所上市要求(包括但不限於守則第409A節)，並藉此接受本計劃下的獎勵，因此參與者同意根據第(16)節對該獎勵作出的任何修訂(由署長決定)，而無需進一步考慮或行動。
​
(b)
儘管有第16(A)節的規定，除根據第16(A)節所作的調整外，管理人進行下列修改必須徵得股東批准：
​
(i)
增加本計劃預留髮行的普通股最高股數的任何修訂；
​
(Ii)
對未償還期權、股票增值權或其他權利條款的任何修改，以降低該等期權、股票增值權或其他權利的行使價或基價(視情況而定)；
​
(Iii)
任何取消未償還期權、股票增值權或其他權利，以換取行使價或基價低於原始期權、股票增值權或其他權利的行權價或基價的期權、股票增值權或其他權利；
​
(Iv)
以現金或現金獎勵換取行使價格低於相關股票公平市值100%(100%)的未償還期權、股票增值權或其他權利的任何註銷；
​
O-15
目錄
 
(v)
任何將未償還期權、股票增值權或任何其他獎勵的期限延長至原到期日之後的修訂；
​
(Vi)
對符合條件的參與者進行的可能允許酌情引入或重新引入非僱員董事的任何修正案，或者增加先前對非僱員參與董事的限制的修正案；
​
(Vii)
任何修訂，允許根據本計劃授予的期權和獎勵可以轉讓或轉讓，但不用於正常的遺產結算目的；以及
​
(Viii)
對圖則修訂條款的修改。
​
17.
計劃的未撥款狀態。
​
該計劃旨在構成一個“無資金”的激勵性薪酬計劃。關於本公司尚未向參與者支付的任何款項，本協議所載任何內容不得賦予任何該等參與者比本公司普通債權人更大的任何權利。
18.
預繳税款。
​
(a)
儘管本計劃有任何其他規定，根據本計劃向參與者(或向參與者的財產的清算人、遺囑執行人或管理人，視情況而定)進行的所有分配、發行或交付股票或付款，應扣除適用的預扣税款和其他來源扣除。每名參賽者應在不遲於獎勵價值首次計入參賽者毛收入以繳納適用税款的日期，向公司支付一筆金額，或作出令公司滿意的支付安排，金額不得超過參賽者適用司法管轄區內與獎勵有關的最高法定税率，該金額由公司決定。公司在本計劃下的義務應以支付此類款項或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司有權從以其他方式應付給該參與者的任何付款中扣除任何此類税款。在不限制上述內容的情況下：
​
(i)
每當根據獎勵支付現金時，公司有權從中扣除足以滿足公司確定的與此相關的任何適用預扣税要求的金額。
​
(Ii)
除非管理人另有決定，在遵守相關禁售期和適用法律的情況下，如果產生扣留義務的事件涉及發行或交付股票，則扣留義務應由公司、公司的轉讓代理和登記員或公司指定的任何行政代理或受託人在允許和可行的情況下儘快代表參與者並作為其代理人出售，出售所得款項所需的股份數目不少於本公司須預扣的適用税項價值及本公司須作出的其他來源扣減的總和，所得款項須交付本公司，以便將適用款項轉交有關政府當局。
​
(Iii)
公司還可以使用法律允許的任何其他方式獲得必要的付款或收益，以履行其對公司確定的任何獎勵的扣繳義務。在不限制前述規定的情況下，公司可以實施特別行政程序，在管理人確定“出售到覆蓋”安排沒有產生足夠的收益來履行適用的預扣義務的情況下，就參與者的預扣義務扣留額外的普通股。此類程序的實施方式應旨在構成任何參與者的豁免處置，這些參與者應根據《交易法》第16節的規定進行報告。本公司在本合同項下的任何交付義務均可在管理人的酌情決定下遵守此類行政程序，即使本合同有任何相反規定(但須受本合同第29條的約束)。
​
19.
獎項轉移。
​
在獎勵完全歸屬和/或可根據本計劃或獎勵協議行使之前，任何聲稱的出售、轉讓、抵押、質押、轉讓、抵押、質押、產權負擔、贈與、信託轉讓(投票權或其他)或其他處置，或在任何獎勵或任何協議或承諾中產生擔保權益或留置權，直接或間接通過法律實施或其他方式(每項協議或承諾均為“轉讓”)均無效。違反獎勵計劃或獎勵協議的任何據稱轉讓獎勵或其中的任何經濟利益或利益的行為從一開始就是無效的，不應產生公司的任何義務或責任，任何據稱獲得獎勵或違反獎勵計劃或獎勵協議而轉移的任何經濟利益或利益的人無權被承認為該獎勵所涉及的任何股份或其他財產的持有人。在參與者在世期間，期權或股票增值權只能由參與者行使，或者在參與者處於無行為能力期間，由參與者的監護人或法定代表人行使。
20.
繼續受僱或服務。
​
本計劃的通過或本合同項下的授予不賦予任何符合條件的獲獎者繼續受僱於本公司或其任何附屬公司的權利，也不得以任何方式干涉
O-16
目錄
 
公司或其任何附屬公司可隨時終止其任何合格收件人的僱用或服務。本計劃中提及的“僱傭”、“僱員”或類似/相關的術語或概念應被解釋為包括“合夥”、“合夥人”或類似/相關的術語或概念，如果個人與公司或其關聯公司的關係是基於其作為合夥企業的合夥人而不是員工的身份的。為實現這一意圖所需的任何措辭修改應隱含在本計劃中，但不得暗示(I)與本公司或其關聯公司之間存在僱傭關係；以及(Ii)與個人之間存在僱傭關係，如果這種僱傭關係以前不存在的話。
21.
生效日期。
​
董事會於#年通過了該計劃[ • ][ • ]於2023年生效，自本公司股東批准之日(“生效日期”)起生效，無需採取進一步行動。
22.
計劃期限
​
在生效日期十週年當日或之後，不得根據本計劃授予任何獎勵，但此前授予的獎勵可延續至該日期之後。
23.
證券事務和法規。
​
(a)
儘管本協議有任何相反規定，本公司出售或交付與根據本計劃授予的任何獎勵有關的普通股的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，包括所有適用的聯邦和州證券法，以及獲得行政長官認為必要或適當的政府機構的所有批准。管理人可以要求，作為根據本協議條款發行和交付證明普通股股票的證書的一個條件，該等股票的接受者必須作出該等協議和陳述，並要求該等證書帶有管理人全權酌情認為必要或可取的傳説。
​
(b)
每個獎勵均受以下要求的約束：如果管理人在任何時間確定根據本計劃可發行的普通股的上市、註冊或資格是任何證券交易所或任何州或聯邦法律所要求的，或者作為授予獎勵或發行普通股的條件或與授予獎勵或發行普通股相關的條件，任何政府監管機構的同意或批准是必要或可取的，則不應授予該獎勵或支付全部或部分普通股，除非該等上市、註冊、資格、同意或批准是在沒有管理人不能接受的任何條件的情況下完成或獲得的。
​
(c)
如果根據本計劃獲得的普通股的處置不在證券法下當時的登記聲明所涵蓋的範圍內，並且不能以其他方式免於登記，則應在證券法或證券法下的法規要求的範圍內限制該普通股的轉讓，並且管理人可以要求根據本計劃獲得普通股的參與者以書面形式向公司表明，該參與者獲得的普通股僅用於投資，而不是為了分配。
​
24.
無零碎股份。
​
不得根據本計劃發行或交付任何零碎股份。管理署署長應決定是否發行或支付現金、其他獎勵或其他財產，以代替該等零碎股份，或決定該等零碎股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式消除。
25.
受益人。
​
參與者可按署長規定的格式向署長提交受益人的書面指定，並可不時修改或撤銷該指定。參與人無指定受益人的，其遺產的遺囑執行人或者管理人視為參與人的受益人。
26.
無紙化管理。
​
如果公司為自己或使用第三方的服務建立了記錄、頒發或行使獎項的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則參與者可以通過使用此類自動化系統進行無紙化文件編制、頒發或行使獎項。
27.
可分割性。
​
如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則本計劃的其他條款不應受到影響，但應按照無效或不可執行的條款未包括在本計劃中的方式適用。
28.
退款。
​
儘管本計劃有任何其他規定，根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求須追回的任何獎勵，將受到根據此類法律、政府或證券交易所上市要求所要求的扣減和追回的限制。
O-17
目錄
 
法規或證券交易所上市要求(或本公司根據任何該等法律、政府法規或證券交易所上市要求採取的任何政策)。根據本計劃獲獎的參與者應被視為已確認並同意適用任何此類政策。
29.
《守則》第409a節。
​
本計劃以及本計劃下的付款和福利旨在豁免或在一定程度上符合《守則》第409a節的規定，因此，在允許的最大範圍內，本計劃應按照該條款進行解釋和運作。美國參賽者根據本協議做出的任何延期選擇均應符合第409a節的要求，即使本協議有任何相反規定。儘管本文件有任何相反規定，但為避免守則第409A節規定的加速徵税及/或税務處罰，參與者不得被視為已終止受僱於本公司的僱傭或服務，且不應根據本計劃或任何獎勵向參與者支付任何款項，直至該參與者被視為已按守則第409A節的定義從本公司及其聯屬公司“離職”為止。除非適用法律另有規定，否則本計劃中所述在《守則》第409a節所界定的“短期延遲期”內到期的任何款項不得視為遞延補償。即使本計劃有任何相反規定，任何獎勵(或根據本公司或其任何聯屬公司的任何計劃、計劃或安排鬚支付的任何其他款項)須於離職時支付，而該等付款將導致根據守則第(409A)節徵收的任何個別税務及懲罰性利息收費，則該等獎勵(或其他金額)的結算及支付應於離職後六(6)個月後的第一個營業日(或參與者去世後(如較早))進行。根據本計劃支付的每一筆金額或提供的福利應被解釋為本準則第(409a)節規定的單獨確定的付款。管理人有權進行《條例》所允許的任何加速分發。註冊第1.409A-3(J)(4)節關於任何遞延金額的分配，只要這種分配符合Treas的要求。註冊第1.409A-3(J)(4)條。本公司並不表示本計劃所述的任何或所有付款或福利將獲豁免或符合守則第(409a)節的規定，亦不承諾排除守則第(409a)節適用於任何該等付款。參賽者應獨自負責支付根據《守則》第409a節產生的任何税款和罰款。
30.
治法。
​
本計劃以及可能基於、引起或與本計劃有關的、或與本計劃有關的所有索賠、訴因、訴訟、訴訟和法律程序(無論是在合同、侵權行為或法規中)，或本計劃的談判、執行或履行(包括基於、引起或與本計劃預期的任何交易有關的任何索賠、訴因、訴訟、訴訟或法律程序，在本計劃中或與本計劃相關的任何陳述或保證，或作為加入本計劃或接受裁決的誘因)，應受以下條件管轄和強制執行：並根據特拉華州的法律，包括該州的訴訟時效予以解釋，但不適用該州的法律衝突原則，從而導致適用任何其他管轄區的訴訟時效。
31.
標題和標題。
​
本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的正文為準，而不是以此類標題或標題為準。
32.
繼任者。
​
本計劃項下本公司的義務對因本公司合併、合併、轉換、歸化、轉讓、繼續或其他重組而產生的任何後續公司或組織具有約束力。
33.
與其他福利的關係。
​
在確定公司或任何關聯公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。
O-18
目錄​
 
計劃“P”
未經審計的備考合併財務報表
提供以下未經審計的預計合併財務報表，以幫助您分析業務合併的財務方面。
未經審核備考合併財務報表乃根據USBTC、Hut 8及New Hut歷史財務報表編制，並經調整以落實業務合併。未經審核的合併財務狀況備考報表為業務合併提供備考效果，猶如其已於2023年3月31日完成。截至2023年3月31日止九個月及截至2022年6月30日止年度之未經審核備考綜合全面收益表，將業務合併視為發生於2021年7月1日。
未經審核的備考合併財務報表僅供説明之用，並不一定反映在業務合併發生於指定日期時新小屋的財務狀況或經營結果。2022年12月，USBTC從Compute North收購了其在TZRC LLC(我們稱為King Mountain JV)的全部會員權益，佔King Mountain JV所有已發行和未償還會員權益的50%。作為利息的交換，USBTC支付了1,000萬美元現金，並假設King Mountain JV高級票據的公允價值估計約為9,510萬美元，並假設PMA的公允價值估計約為590萬美元。這筆金額已作為對合資企業的投資反映在USBTC的財務報表中。這筆交易的影響已反映在預計財務報表的單獨一欄中，這些調整見附註3。
此外，預計合併的財務信息可能對預測新小屋未來的財務狀況和運營結果沒有幫助。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。
未經審計的備考合併財務報表派生自並應結合以下內容閲讀：
•
未經審計的預計合併財務報表附註；
​
•
USBTC截至2023年3月31日的9個月的歷史未經審計財務報表，USBTC截至2022年6月30日的已審計財務報表，以及本通知其他部分的相關附註；
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•
王山合營公司截至2022年12月31日止年度的歷史經審核財務報表，以及王山合營公司自成立至2021年12月31日期間的歷史經審計財務報表；以及
​
•
8號房截至2023年3月31日止三個月的歷史未經審核財務報表、八號房截至2021年及2022年6月30日止六個月的未經審核財務報表、八號房截至2021年12月31日及2022年12月底止年度的經審計財務報表，以及以參考方式併入本通函的相關附註。
​
P-1
目錄
 
未經審計的預計合併財務狀況表
截至2023年3月31日
(單位：千美元)
​ ​ ​
歷史 -截至2023年3月31日的 
 ​ ​
收購
交易
調整
(注2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小計
​ ​
關節
合資企業
投資
(注3)
​ ​
新小屋
形式
​
​ ​ ​
新的
小屋
​ ​
USBTC
​ ​
8號小屋
(注4)
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,670 ​ ​ ​ ​ ​ 11,752 ​ ​ ​ ​ ​ (11,902) ​ ​ ​ ​
​
(c)
 ​ ​ ​ ​ ​ 8,520 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,520 ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​ ​ ​ ​ 2,117 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,279 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,279 ​ ​
加密貨幣，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,004 ​ ​ ​ ​ ​ 127,307 ​ ​ ​ ​ ​ 132,733 ​ ​ ​ ​
​
(a)
 ​ ​ ​ ​ ​ 261,044 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 261,044 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,538 ​ ​ ​ ​ ​ 5,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,738 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,738 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,374 ​ ​ ​ ​ ​ 146,376 ​ ​ ​ ​ ​ 120,831 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 282,581 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 282,581 ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66,434 ​ ​ ​ ​ ​ 89,354 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 155,788 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 155,788 ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 580 ​ ​
礦工的押金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,194 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,194 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,194 ​ ​
其他存款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​ ​ ​ ​ 20,195 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,472 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,472 ​ ​
投資未合併的合資企業
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 97,475 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 97,475 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 97,475 ​ ​
無形資產和商譽
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,691 ​ ​ ​ ​ ​ 11,053 ​ ​ ​ ​ ​ 486,704 ​ ​ ​ ​
​
(a)
 ​ ​ ​ ​ ​ 503,448 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 503,448 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
178,651
 ​ ​ ​ ​
​
120,602
 ​ ​ ​ ​
​
486,704
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
785,957
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
785,957
 ​ ​
總資產
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
194,025
 ​ ​ ​ ​
​
266,978
 ​ ​ ​ ​
​
607,535
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,068,538
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
1,068,538
 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,219 ​ ​ ​ ​ ​ 7,424 ​ ​ ​ ​ ​ (194) ​ ​ ​ ​
​
(c)
 ​ ​ ​ ​ ​ 10,449 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,449 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,287 ​ ​ ​ ​ ​ 8,973 ​ ​ ​ ​ ​ (7,269) ​ ​ ​ ​
​
(c)
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,991 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,991 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 601 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 601 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 601 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 441 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 441 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 441 ​ ​
應付貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,122 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,122 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,122 ​ ​
租賃負債，本期部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 386 ​ ​ ​ ​ ​ 2,846 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,232 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,232 ​ ​
應付票據本期部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
6,934
 ​ ​ ​ ​
​
28,365
 ​ ​ ​ ​
​
(7,463)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
27,836
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
27,836
 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付票據，較少的流動部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 155,906 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 155,906 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 155,906 ​ ​
租賃負債，減少流動部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,044 ​ ​ ​ ​ ​ 15,623 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,667 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,667 ​ ​
存款責任
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,395 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,395 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,395 ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,086 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,086 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,086 ​ ​
擔保責任
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​
​
(g)
 ​ ​ ​ ​ ​ 251 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 251 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 158,345 ​ ​ ​ ​ ​ 23,710 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 182,305 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 182,305 ​ ​
總負債
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
165,279
 ​ ​ ​ ​
​
52,075
 ​ ​ ​ ​
​
(7,213)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
210,141
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
210,141
 ​ ​
股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列優先股，面值0.00001美元；授權發行7,855,500股；截至2023年3月31日已發行和已發行7,824,000股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,899 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,899) ​ ​ ​ ​
​
(b)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B系列優先股，面值0.00001美元；1000萬股
授權；截至 已發行和已發行股票1,000,000股
2023年3月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,067 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (61,067) ​ ​ ​ ​
​
(b)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B-1系列優先股，面值0.00001美元；3,750,000股
授權；截至 已發行和已發行股票793,250股
2023年3月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,537 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,537) ​ ​ ​ ​
​
(b)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.00001美元；授權股份1.25億股；截至2023年3月31日已發行和已發行股份45,696,749股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.001美元；截至2023年3月31日已發行和未發行的45,696,749股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​
​
(A)(B)
 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
股本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 533,699 ​ ​ ​ ​ ​ (570,459) ​ ​ ​ ​
​
(a)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,760 ​ ​ ​ ​
​
(g)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
認股權證
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,006 ​ ​ ​ ​ ​ (25,946) ​ ​ ​ ​
​
(g)
 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,054 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (35,054) ​ ​ ​ ​
​
(b)
 ​ ​ ​ ​ ​ 961,289 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 961,289 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 961,289 ​ ​ ​ ​
​
(A)(C)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
繳款盈餘
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,686 ​ ​ ​ ​ ​ (9,686) ​ ​ ​ ​
​
(a)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (104,811) ​ ​ ​ ​ ​ (354,488) ​ ​ ​ ​ ​ (23,924) ​ ​ ​ ​
​
(c)
 ​ ​ ​ ​ ​ (103,039) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (103,039) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,696 ​ ​ ​ ​
​
(g)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 354,488 ​ ​ ​ ​
​
(a)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總股本
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
28,746
 ​ ​ ​ ​
​
214,903
 ​ ​ ​ ​
​
614,748
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
858,397
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
858,397
 ​ ​
負債和權益合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 194,025 ​ ​ ​ ​ ​ 266,978 ​ ​ ​ ​ ​ 607,535 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,068,538 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,068,538 ​ ​
附註是這些未經審計的預計合併財務報表的組成部分。
P-2
目錄
 
未經審計的預計合併經營報表
截至2023年3月31日的9個月
(單位：千美元)
​ ​ ​
過去9個月的歷史 - 
截至2023年3月31日
 ​ ​
收購
交易
調整
(注2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小計
​ ​
關節
合資企業
投資
(注3)
​ ​
新小屋
形式
​
​ ​ ​
新的
小屋
​ ​
USBTC
​ ​
8號小屋
(注4)
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入，淨 - 加密貨幣挖掘
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,389 ​ ​ ​ ​ ​ 44,771 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 78,160 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 78,160 ​ ​
採礦設備銷售
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,635 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,635 ​ ​
高性能計算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,133 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,133 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,133 ​ ​
管理費
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,453 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,453 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,453 ​ ​
費用報銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,674 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,674 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,674 ​ ​
託管服務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,480 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,480 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,631 ​ ​ ​ ​ ​ 54,904 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 116,535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,535 ​ ​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本(不包括折舊和攤銷)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
服務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,886 ​ ​ ​ ​ ​ 38,490 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 68,376 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 68,376 ​ ​
採礦設備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,112 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,112 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,715 ​ ​ ​ ​ ​ 50,219 ​ ​ ​ ​ ​ (27,536) ​ ​ ​ ​
​
(e)
 ​ ​ ​ ​ ​ 37,398 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,398 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,704 ​ ​ ​ ​ ​ 38,120 ​ ​ ​ ​ ​ (10,202) ​ ​ ​ ​
​
(d)
 ​ ​ ​ ​ ​ 48,622 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,622 ​ ​
加密貨幣減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,835 ​ ​ ​ ​ ​ 16,496 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,331 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,331 ​ ​
銷售加密貨幣實現收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,573) ​ ​ ​ ​ ​ (9,270) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12,843) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12,843) ​ ​
長期資產減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63,574 ​ ​ ​ ​ ​ 86,208 ​ ​ ​ ​ ​ 55,191 ​ ​ ​ ​
​
(e)
 ​ ​ ​ ​ ​ 204,973 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 204,973 ​ ​
總成本和費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 131,253 ​ ​ ​ ​ ​ 220,263 ​ ​ ​ ​ ​ 17,453 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 368,969 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 368,969 ​ ​
營業收入(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69,622) ​ ​ ​ ​ ​ (165,359) ​ ​ ​ ​ ​ (17,453) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (252,434) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (252,434) ​ ​
其他費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
匯兑損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 453 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 453 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 453 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,278 ​ ​ ​ ​ ​ 3,987 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,265 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,265 ​ ​
認股權證負債的公允價值損失(收益)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (43) ​ ​ ​ ​ ​ (959) ​ ​ ​ ​
​
(g)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,002) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,002) ​ ​
未合併合資企業的虧損(收益)權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,774) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,774) ​ ​ ​ ​ ​ (938) ​ ​ ​ ​ ​ (3,712) ​ ​
債務清償收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (23,683) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (23,683) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (23,683) ​ ​
其他費用合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,179) ​ ​ ​ ​ ​ 4,397 ​ ​ ​ ​ ​ (959) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (741) ​ ​ ​ ​ ​ (938) ​ ​ ​ ​ ​ (1,679) ​ ​
所得税準備前虧損(福利)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (65,443) ​ ​ ​ ​ ​ (169,756) ​ ​ ​ ​ ​ (16,494) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (251,693) ​ ​ ​ ​ ​ 938 ​ ​ ​ ​ ​ (250,755) ​ ​
所得税撥備(福利)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,519) ​ ​ ​ ​ ​ (812) ​ ​ ​ ​ ​ (3,464) ​ ​ ​ ​
​
(f)
 ​ ​ ​ ​ ​ (5,795) ​ ​ ​ ​ ​ 197 ​ ​ ​ ​ ​ (5,598) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (63,924) ​ ​ ​ ​ ​ (168,944) ​ ​ ​ ​ ​ (13,030) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (245,898) ​ ​ ​ ​ ​ 741 ​ ​ ​ ​ ​ (245,157) ​ ​
普通股每股虧損(注7)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1.51) ​ ​ ​ ​ ​ (0.81) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(3.51)
 ​ ​
加權平均已發行普通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42,281,945 ​ ​ ​ ​ ​ 207,595,567 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
69,915,667
 ​ ​
附註是這些未經審計的預計合併財務報表的組成部分。
P-3
目錄
 
未經審計的預計合併經營報表
截至2022年6月30日
(單位：千美元)
​ ​ ​
本年度的歷史 - 
截至2022年6月30日
 ​ ​
收購
交易
調整
(注2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小計
​ ​
關節
合資企業
投資
(注3)
​ ​
新小屋
形式
​
​ ​ ​
新的
小屋
​ ​
USBTC
​ ​
8號小屋
(注4)
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入，淨 - 加密貨幣挖掘
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68,164 ​ ​ ​ ​ ​ 153,577 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 221,741 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 221,741 ​ ​
高性能計算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,403 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,403 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,403 ​ ​
託管服務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,566 ​ ​ ​ ​ ​ 4,409 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,975 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,975 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73,730 ​ ​ ​ ​ ​ 164,389 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 238,119 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 238,119 ​ ​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本(不包括折舊和攤銷)
服務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,783 ​ ​ ​ ​ ​ 63,504 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89,287 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89,287 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,591 ​ ​ ​ ​ ​ 44,475 ​ ​ ​ ​ ​ (27,655) ​ ​ ​ ​
​
(e)
 ​ ​ ​ ​ ​ 28,411 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,411 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,325 ​ ​ ​ ​ ​ 39,005 ​ ​ ​ ​ ​ 34,126 ​ ​ ​ ​
​
(d)
 ​ ​ ​ ​ ​ 104,456 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 104,456 ​ ​
加密貨幣減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,301 ​ ​ ​ ​ ​ 99,772 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 130,073 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 130,073 ​ ​
銷售加密貨幣實現收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,455) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,455) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,455) ​ ​
總成本和費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93,545 ​ ​ ​ ​ ​ 246,756 ​ ​ ​ ​ ​ 6,471 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 346,772 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 346,772 ​ ​
營業收入(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,815) ​ ​ ​ ​ ​ (82,367) ​ ​ ​ ​ ​ (6,471) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (108,653) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (108,653) ​ ​
其他費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
匯兑損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,548 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,548 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,548 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,919 ​ ​ ​ ​ ​ 1,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,778 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,778 ​ ​
認股權證負債的公允價值損失(收益)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,735 ​ ​ ​ ​
​
(g)
 ​ ​ ​ ​ ​ 11,735 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,735 ​ ​
未合併合資企業的虧損(收益)權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 355 ​ ​ ​ ​ ​ 355 ​ ​
其他費用合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,919 ​ ​ ​ ​ ​ 4,407 ​ ​ ​ ​ ​ 11,735 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,061 ​ ​ ​ ​ ​ 355 ​ ​ ​ ​ ​ 23,416 ​ ​
所得税準備前虧損(福利)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26,734) ​ ​ ​ ​ ​ (86,774) ​ ​ ​ ​ ​ (18,206) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (131,714) ​ ​ ​ ​ ​ (355) ​ ​ ​ ​ ​ (132,069) ​ ​
所得税撥備(福利)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,069 ​ ​ ​ ​ ​ 12,798 ​ ​ ​ ​ ​ (3,823) ​ ​ ​ ​
​
(f)
 ​ ​ ​ ​ ​ 14,044 ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ 13,969 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,803) ​ ​ ​ ​ ​ (99,572) ​ ​ ​ ​ ​ (14,383) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (145,758) ​ ​ ​ ​ ​ (280) ​ ​ ​ ​ ​ (146,038) ​ ​
普通股每股虧損(注7)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.91) ​ ​ ​ ​ ​ (0.60) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(2.59)
 ​ ​
加權平均已發行普通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,863,338 ​ ​ ​ ​ ​ 165,386,653 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
56,491,549
 ​ ​
附註是這些未經審計的預計合併財務報表的組成部分。
P-4
目錄
 
未經審計的預計合併財務報表附註
1.
演示文稿基礎
​
未經審計的備考合併財務報表是根據S-X《美國證券交易委員會條例》第11條編制的，經最終規則第33-10786號發佈《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。第333-10786號版本用簡化的要求取代了歷史備考調整標準，以描述交易的會計調整(“交易會計調整”)，以反映合併後的企業作為一個獨立實體的運營(“自主實體調整”)，並展示已經發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(“管理層的調整”)。New Hut已選擇不列報管理層的調整，並將只在未經審計的備考合併財務信息中列報交易會計調整。未經審核備考合併財務報表所載調整已予確認及呈列，以提供在完成業務合併後理解合併後公司所需的相關資料。
8號小屋的歷史財務報表是根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制的，並以其列報貨幣加元表示。就備考財務信息而言，HUT 8‘S歷史財務報表已換算為美元，重新分類以與USBTC的財務報表列報保持一致，並根據國際財務報告準則和美國公認會計原則之間的差異進行調整，如附註4所述。USBTC的歷史財務報表已根據美國公認會計準則以美元列報貨幣編制。未經審計的備考合併財務信息是根據美國公認會計準則編制的。
管理層在確定預計調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審計的備考合併財務信息是根據這些初步估計編制的，因此記錄的最終金額可能與所提供的信息大不相同。具體地説，會計收購方的初步評估受到評估的影響，可能會受到與平局投票相關的董事會權利、USBTC和Hut-8在成交時的相對公允價值以及ASC 805規定的其他考慮因素的影響。會計收購方決定的變更將對本通函中包含的預計財務信息以及企業合併結束時的實際會計產生重大影響。
未經審計的備考合併財務信息不會產生與業務合併相關的任何預期的協同效應、運營效率、税收節省或成本節約。在擬議的交易之前，USBTC和Hut 8沒有任何歷史關係，因此不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
交易説明
根據企業合併協議，(I)根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司Hut 8與其直接全資子公司Hut 8 Holdings Inc.將合併，作為BCBCA下法院批准的安排計劃的一部分，以繼續作為一個不列顛哥倫比亞省公司，Hut 8 AMalco的資本與Hut 8的資本相同；(Ii)合併後，並根據安排，HUT 8 AMalco的每股普通股(持異議股東持有的任何股份除外)將換取0.2000的新HUT股份，這將有效地導致HUT 8的普通股按5比1(5比1)的基礎進行合併，以及(Iii)在安排完成後，新HUT新成立的直接全資內華達子公司將與USBTC合併並併入USBTC，每股A系列優先股，每股面值0.00001美元，USBTC B系列優先股，每股面值0.00001美元，每股面值0.00001美元，每股普通股面值0.00001美元，在根據修訂後的《國税法》相關規定執行的合併中，換取0.6716股新小屋股份。作為業務合併的結果，Hut 8 AMalco和USBTC都將成為New Hut的全資子公司。業務合併完成後，新小屋擬在納斯達克和多倫多證交所上市，交易代碼為“HUT”，但須經納斯達克和多倫多證交所批准。
由於USBTC在會計上被視為收購公司，USBTC的資產和負債按業務合併完成前的賬面價值入賬，反映在未經審核備考合併財務信息中的歷史業務是USBTC的資產和負債。但8‘S的資產和負債按業務合併結束日的公允價值計量和確認，並在業務合併完成後與USBTC的資產、負債和經營業績相結合。
除業務合併外，USBTC於2022年12月完成收購其在King Mountain合資公司的權益。反映收購影響的交易調整已反映在預計財務報表中，這些調整見附註3。
2.
業務合併交易調整
​
未經審核的備考合併財務狀況報表和合並經營報表已編制，以反映業務合併以及以下假設和調整。
形式合併財務狀況表
a)
收購8號小屋：由於USBTC在會計上被視為收購公司，因此USBTC的資產和負債
​
P-5
目錄
 
按業務合併完成前的賬面金額記錄，未經審核的備考合併財務信息中反映的歷史業務為USBTC的歷史業務。但8‘S的資產和負債按業務合併結束日的公允價值計量和確認，並在業務合併完成後與USBTC的資產、負債和經營業績相結合。收購價格是根據會計收購方在2023年7月12日的股價3.75美元以及會計收購方必須向合法收購方股東發行的股份數量來確定的，以實現合併後實體的相同所有權比例。如果交易發生在2023年12月31日，小屋8的可識別資產和負債(及相關税收影響)的估計初步公允價值和購買對價如下：
​ 資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
現金
​ ​ ​ ​ 11,752 ​ ​
​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 2,117 ​ ​
​
加密貨幣，淨額
​ ​ ​ ​ 260,040 ​ ​
​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 5,200 ​ ​
​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 89,354 ​ ​
​
其他存款
​ ​ ​ ​ 20,195 ​ ​
​
無形資產和商譽
​ ​ ​ ​ 2,523 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 391,181 ​ ​
​ 負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
應計費用
​ ​ ​ ​ 8,973 ​ ​
​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 7,424 ​ ​
​
應付貸款
​ ​ ​ ​ 9,122 ​ ​
​
租賃負債，本期部分
​ ​ ​ ​ 2,846 ​ ​
​
租賃負債，減少流動部分
​ ​ ​ ​ 15,623 ​ ​
​
長期債務
​ ​ ​ ​ 8,086 ​ ​
​
擔保責任
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 52,075 ​ ​
​
獲得的淨資產
​ ​ ​ ​ 339,106 ​ ​
預計購買考慮因素
​ ​
2023年3月31日未償還的Hut 8普通股
 ​ ​ ​ ​ 221,271,708 ​ ​
2023年7月12日Hut 8美元股價
 ​ ​ ​ ​ 3.75 ​ ​
股票對價($000‘S)
​ ​ ​ ​ 829,769 ​ ​
股票期權、RSU和DSU的估計重置成本
​ ​ ​ ​ 4,571 ​ ​
進價($000‘S)
​ ​ ​ ​ 834,340 ​ ​
增量商譽
​ ​ ​ ​ 495,234 ​ ​
初步購買對價分配基於管理層基於當前可用信息對公允價值的最佳估計。隨着購買價格分配的最後確定，分配給某些可識別淨資產的實際金額可能會有所不同。
收購價格將取決於8號小屋普通股在成交之日的市場價格。下表説明瞭小屋8號S股價變動的影響及其對收購價格的影響。
​ ​ ​
8號小屋共享
價格($)
​ ​
購進價格
($000’s)
​
如圖所示
​ ​ ​ ​ 3.75 ​ ​ ​ ​ ​ 834,340 ​ ​
漲幅20%
​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ 1,001,208 ​ ​
降幅20%
​ ​ ​ ​ 3.00 ​ ​ ​ ​ ​ 667,472 ​ ​
漲幅40%
​ ​ ​ ​ 5.25 ​ ​ ​ ​ ​ 1,168,076 ​ ​
降幅40%
​ ​ ​ ​ 2.25 ​ ​ ​ ​ ​ 500,604 ​ ​
業務合併完成時的預計股份如下：
P-6
目錄
 
將發行小屋新股
​ ​
3月31日
個共享
未償還的
​ ​
交換
比率
​ ​
新小屋
3月31日
個共享
​ ​
標準桿
值
​ ​
APIC
​ ​
合計
​
8號小屋 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已發行普通股 - 2023年3月31日
 ​ ​ ​ ​ 221,271,708 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 44,254,342 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 808,290 ​ ​ ​ ​ ​ 808,334 ​ ​
USBTC ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列優先股
​ ​ ​ ​ 7,824,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6716 ​ ​ ​ ​ ​ 5,254,598 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B系列優先股
​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6716 ​ ​ ​ ​ ​ 6,716,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B-1系列優先股
​ ​ ​ ​ 793,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6716 ​ ​ ​ ​ ​ 532,747 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 45,696,749 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6716 ​ ​ ​ ​ ​ 30,689,937 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,193,282 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 152,999 ​ ​ ​ ​ ​ 153,042 ​ ​
使用3月31日的股票數字發行的 - 新小屋股票總數
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87,447,624 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 961,289 ​ ​ ​ ​ ​ 961,376 ​ ​
​
b)
USBTC股權置換新小屋股權：調整以反映USBTC系列A優先股、B系列優先股、B系列B-1優先股和普通股交換新小屋普通股的情況。
​
c)
交易成本：調整後與企業合併相關的估計交易成本減少1,190萬美元，應付賬款減少19.4萬美元，應計費用減少730萬美元。這些成本包括銀行、法律和會計費用。當交易發生時，這些成本將在New Hut的綜合經營報表中確認，但未計入股本減少的部分。此外，對於某些已授予的期權和限制性股票授予，將確認約1,950萬美元的基於股票的薪酬支出的估計調整，這些期權和限制性股票授予將在本業務合併結束時加速或在本業務合併結束前發行並立即歸屬。
​
預計合併損益表
d)
交易成本：反映與業務合併相關的預計交易成本1,460萬美元。此外，對於某些已授予的期權和限制性股票授予，將確認約1,950萬美元的基於股票的薪酬支出的估計調整，這些期權和限制性股票授予將在本業務合併結束時加速或在本業務合併結束前發行並立即歸屬。
​
e)
折舊費用和減值損失：反映採礦設備折舊費用的變化，以與USBTC預計期間的會計政策保持一致。Hut 8歷來估計其採礦基礎設施的預期使用壽命為6 - 10年，挖掘服務器為2年。為了與USBTC的折舊和攤銷政策以及使用壽命估計保持一致，估計壽命已更新，以與USBTC的使用壽命評估保持一致。這一變化已追溯適用於業務表中所涉期間。此外，Hut 8於2022年12月31日進行了減值評估，資產的公允價值與賬面價值之間的差額已計入減值損失。因此，為迴應政策調整導致的減值前賬面價值增加，預計營業報表已作出調整，以反映額外減值虧損。此外，該金額還反映了作為收購King Mountain合資公司權益的一部分而收購的無形資產攤銷的預計調整。
​
f)
税：調整以反映使用USBTC 21%的聯邦税率進行預計的形式調整對税收的影響。在釐定業務合併所產生的遞延税項狀況時，Hut 8假設將會充分考慮以確保任何先前累積的經營虧損淨額可用來抵銷加密貨幣基礎上的遞增。
​
g)
某些認股權證的分類：由於Hut和New Hut的功能貨幣不同而進行調整，以反映分類的差異，這導致某些股權分類的權證重新分類為負債，因為執行價格將以外幣而不是New Hut的功能貨幣計價。這導致將權益重新分類為財務負債，並增加了經營表中記錄的預計期間財務負債公允價值變動的金額。
​
3.
合資企業投資效果調整
​
2022年12月，USBTC從Compute North收購了其在King Mountain合資公司的全部會員權益，佔TZRC LLC所有已發行和未償還會員權益的50%。此次收購對截至2022年6月30日的年度的預計影響是確認未合併合資企業虧損中的股本份額，金額為355美元。在截至2022年11月30日的五個月中，預計影響是確認未合併合資企業收益中的股權份額，金額為938美元。
4.
對重新分類、匯率和國際財務報告準則/美國公認會計準則差異的影響進行調整
​
P-7
目錄
 
下表顯示了胡特8‘S歷史財務報表的影響，包括重新分類以符合美國上市公司財務報表列報、從國際財務報告準則轉換為美國公認會計準則作為報告基礎的調整，以及胡特8’S財務報表從加元到美元的換算。財務狀況表餘額按報告期末加元 - 美元匯率折算。經營報表上的餘額根據期間的平均匯率換算。
財務報表
截至2023年3月31日的情況		 ​ ​
8號小屋
(CAD)
​ ​
重新分類
(CAD)
​ ​
公認會計原則
調整
(CAD)
​ ​
備註：
​ ​
8號小屋
(CAD&
美國公認會計原則)
​ ​
8號小屋
(美元&
美國公認會計原則)
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ ​ 15,904 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,904 ​ ​ ​ ​ ​ 11,752 ​ ​
應收賬款及其他
​ ​ ​ ​ 2,865 ​ ​ ​ ​ ​ (2,865) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,865 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,865 ​ ​ ​ ​ ​ 2,117 ​ ​
數字資產
​ ​ ​ ​ 352,436 ​ ​ ​ ​ ​ (352,436) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加密貨幣，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 352,436 ​ ​ ​ ​ ​ (180,151) ​ ​ ​ ​
​
(a)
 ​ ​ ​ ​ ​ 172,285 ​ ​ ​ ​ ​ 127,307 ​ ​
押金和預付費用
​ ​ ​ ​ 7,037 ​ ​ ​ ​ ​ (7,037) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,037 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,037 ​ ​ ​ ​ ​ 5,200 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 378,242 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (180,151) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 198,091 ​ ​ ​ ​ ​ 146,376 ​ ​
廠房和設備
​ ​ ​ ​ 120,923 ​ ​ ​ ​ ​ (120,923) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 120,923 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 120,923 ​ ​ ​ ​ ​ 89,354 ​ ​
押金和預付費用
​ ​ ​ ​ 27,330 ​ ​ ​ ​ ​ (27,330) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
礦工的押金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他存款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,330 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,330 ​ ​ ​ ​ ​ 20,195 ​ ​
無形資產和商譽
​ ​ ​ ​ 14,958 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,958 ​ ​ ​ ​ ​ 11,053 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 541,453 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (180,151) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 361,302 ​ ​ ​ ​ ​ 266,978 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計負債
​ ​ ​ ​ 22,191 ​ ​ ​ ​ ​ (22,191) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,144 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,144 ​ ​ ​ ​ ​ 8,973 ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,047 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,047 ​ ​ ​ ​ ​ 7,424 ​ ​
應付貸款
​ ​ ​ ​ 12,345 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,345 ​ ​ ​ ​ ​ 9,122 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 3,851 ​ ​ ​ ​ ​ (3,851) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃負債，本期部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,851 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,851 ​ ​ ​ ​ ​ 2,846 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 38,387 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,387 ​ ​ ​ ​ ​ 28,365 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 21,142 ​ ​ ​ ​ ​ (21,142) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃負債，減少流動部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,142 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,142 ​ ​ ​ ​ ​ 15,623 ​ ​
應付貸款
​ ​ ​ ​ 10,943 ​ ​ ​ ​ ​ (10,943) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,943 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,943 ​ ​ ​ ​ ​ 8,086 ​ ​
擔保責任
​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (338) ​ ​ ​ ​
​
(c)
 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 70,811 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (338) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 70,473 ​ ​ ​ ​ ​ 52,075 ​ ​
股本
​ ​ ​ ​ 772,002 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (49,747) ​ ​ ​ ​
​
(c)
 ​ ​ ​ ​ ​ 722,255 ​ ​ ​ ​ ​ 533,699 ​ ​
認股權證
​ ​ ​ ​ 397 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,797 ​ ​ ​ ​
​
(c)
 ​ ​ ​ ​ ​ 35,194 ​ ​ ​ ​ ​ 26,006 ​ ​
繳款盈餘
​ ​ ​ ​ 13,108 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,108 ​ ​ ​ ​ ​ 9,686 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (322,570) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (172,446) ​ ​ ​ ​
​
(a)
 ​ ​ ​ ​ ​ (479,728) ​ ​ ​ ​ ​ (354,488) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,288 ​ ​ ​ ​
​
(c)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Aoci - 數字資產重估未實現收益
​ ​ ​ ​ 7,705 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,705) ​ ​ ​ ​
​
(c)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 470,642 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (179,813) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 290,829 ​ ​ ​ ​ ​ 214,903 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ ​ 541,453 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (180,151) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 361,302 ​ ​ ​ ​ ​ 266,978 ​ ​
P-8
目錄
 
《操作説明書》
截至2023年3月31日的9個月		 ​ ​
8號小屋
(CAD)
​ ​
重新分類
(CAD)
​ ​
公認會計原則
調整
(CAD)
​ ​
備註：
​ ​
8號小屋
(CAD&
美國公認會計原則)
​ ​
8號小屋
(美元&
美國公認會計原則)
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​ 72,525 ​ ​ ​ ​ ​ (72,525) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收入，淨 - 加密貨幣挖掘
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,140 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(a)
 ​ ​ ​ ​ ​ 59,140 ​ ​ ​ ​ ​ 44,771 ​ ​
採礦設備銷售
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
高性能計算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,385 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,385 ​ ​ ​ ​ ​ 10,133 ​ ​
託管服務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 72,525 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,525 ​ ​ ​ ​ ​ 54,904 ​ ​
成本和費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 116,313 ​ ​ ​ ​ ​ (116,313) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收入成本(不包括如下所示的折舊和攤銷)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,843 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,843 ​ ​ ​ ​ ​ 38,490 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,723 ​ ​ ​ ​ ​ 614 ​ ​ ​ ​
​
(b)
 ​ ​ ​ ​ ​ 66,337 ​ ​ ​ ​ ​ 50,219 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 50,355 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,355 ​ ​ ​ ​ ​ 38,120 ​ ​
加密貨幣減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,791 ​ ​ ​ ​
​
(a)
 ​ ​ ​ ​ ​ 21,791 ​ ​ ​ ​ ​ 16,496 ​ ​
處置數字資產的收益
​ ​ ​ ​ (4,955) ​ ​ ​ ​ ​ 4,955 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銷售加密貨幣的已實現(收益)虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,955) ​ ​ ​ ​ ​ (7,290) ​ ​ ​ ​
​
(a)
 ​ ​ ​ ​ ​ (12,245) ​ ​ ​ ​ ​ (9,270) ​ ​
長期資產減值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 113,876 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 113,876 ​ ​ ​ ​ ​ 86,208 ​ ​
採礦基礎設施減值和
服務器
​ ​ ​ ​ 113,876 ​ ​ ​ ​ ​ (113,876) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總成本和費用
​ ​ ​ ​ 275,589 ​ ​ ​ ​ ​ 253 ​ ​ ​ ​ ​ 15,115 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 290,957 ​ ​ ​ ​ ​ 220,263 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (203,064) ​ ​ ​ ​ ​ (253) ​ ​ ​ ​ ​ (15,115) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (218,432) ​ ​ ​ ​ ​ (165,359) ​ ​
其他費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
匯兑損失
​ ​ ​ ​ 599 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 599 ​ ​ ​ ​ ​ 453 ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​ 5317 ​ ​ ​ ​ ​ (5,317) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ 253 ​ ​ ​ ​ ​ (253) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
數字資產重估虧損(收益)
​ ​ ​ ​ (104,898) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 104,898 ​ ​ ​ ​
​
(a)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
權證負債重估虧損(收益)
​ ​ ​ ​ (1,262) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,205 ​ ​ ​ ​
​
(c)
 ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ (43) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,267 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,267 ​ ​ ​ ​ ​ 3,987 ​ ​
其他費用合計
​ ​ ​ ​ (100,041) ​ ​ ​ ​ ​ (253) ​ ​ ​ ​ ​ 106,103 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,809 ​ ​ ​ ​ ​ 4,397 ​ ​
所得税優惠前虧損
​ ​ ​ ​ (103,023) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (121,218) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (224,241) ​ ​ ​ ​ ​ (169,756) ​ ​
遞延所得税費用(追回)
​ ​ ​ ​ (1,072) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,072) ​ ​ ​ ​ ​ (812) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(a)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (101,951) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (121,218) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (223,169) ​ ​ ​ ​ ​ (168,944) ​ ​
不重新歸類為淨額的其他綜合(虧損)收益項目
收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
數字資產重估(虧損)收益
税後淨額
​ ​ ​ ​ 7,705 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,705) ​ ​ ​ ​
​
(a)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
綜合(虧損)總收入
​ ​ ​ ​ (94,246) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (128,923) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (223,169) ​ ​ ​ ​ ​ (168,944) ​ ​
P-9
目錄
 
《操作説明書》
截至2022年6月30日的年度       		​ ​
8號小屋
(CAD)
​ ​
重新分類
(CAD)
​ ​
公認會計原則
調整
(CAD)
​ ​
備註：
​ ​
8號小屋
(CAD&
美國公認會計原則)
​ ​
8號小屋
(美元&
美國公認會計原則)
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​ 205,420 ​ ​ ​ ​ ​ (205,420) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收入，淨 - 加密貨幣挖掘
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 191,910 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(a)
 ​ ​ ​ ​ ​ 191,910 ​ ​ ​ ​ ​ 153,577 ​ ​
採礦設備銷售
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
高性能計算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,001 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,001 ​ ​ ​ ​ ​ 6,403 ​ ​
託管服務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,509 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,509 ​ ​ ​ ​ ​ 4,409 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 205,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 205,420 ​ ​ ​ ​ ​ 164,389 ​ ​
成本和費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 133,132 ​ ​ ​ ​ ​ (133,132) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收入成本(不包括如下所示的折舊和攤銷)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79,355 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 79,355 ​ ​ ​ ​ ​ 63,504 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,349 ​ ​ ​ ​ ​ 1,227 ​ ​ ​ ​
​
(b)
 ​ ​ ​ ​ ​ 55,576 ​ ​ ​ ​ ​ 44,475 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 48,741 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,741 ​ ​ ​ ​ ​ 39,005 ​ ​
加密貨幣減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 124,675 ​ ​ ​ ​
​
(a)
 ​ ​ ​ ​ ​ 124,675 ​ ​ ​ ​ ​ 99,772 ​ ​
處置數字資產的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銷售加密貨幣的已實現(收益)虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總成本和費用
​ ​ ​ ​ 181,873 ​ ​ ​ ​ ​ 572 ​ ​ ​ ​ ​ 125,902 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 308,347 ​ ​ ​ ​ ​ 246,756 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ 23,547 ​ ​ ​ ​ ​ (572) ​ ​ ​ ​ ​ (125,902) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (102,927) ​ ​ ​ ​ ​ (82,367) ​ ​
其他費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
匯兑損失
​ ​ ​ ​ 3,184 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,184 ​ ​ ​ ​ ​ 2,548 ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​ 4,692 ​ ​ ​ ​ ​ (4,692) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ (2,369) ​ ​ ​ ​ ​ 2,369 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ 572 ​ ​ ​ ​ ​ (572) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
數字資產重估虧損(收益)
​ ​ ​ ​ 104,898 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (104,898) ​ ​ ​ ​
​
(a)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
權證負債重估虧損(收益)
​ ​ ​ ​ 16,740 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (16,740) ​ ​ ​ ​
​
(c)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,323 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,323 ​ ​ ​ ​ ​ 1,859 ​ ​
其他費用合計
​ ​ ​ ​ 127,717 ​ ​ ​ ​ ​ (572) ​ ​ ​ ​ ​ (121,638) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,507 ​ ​ ​ ​ ​ 4,407 ​ ​
所得税優惠前虧損
​ ​ ​ ​ (104,170) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,264) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (108,434) ​ ​ ​ ​ ​ (86,774) ​ ​
遞延所得税費用(追回)
​ ​ ​ ​ 15,993 ​ ​ ​ ​ ​ (15,993) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,993 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,993 ​ ​ ​ ​ ​ 12,798 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (120,163) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,264) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (124,427) ​ ​ ​ ​ ​ (99,572) ​ ​
不重新歸類為淨額的其他綜合(虧損)收益項目
收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
數字資產淨重估(虧損)收益
税
​ ​ ​ ​ (48,215) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,215 ​ ​ ​ ​
​
(a)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
綜合(虧損)總收入
​ ​ ​ ​ (168,378) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,951 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (124,427) ​ ​ ​ ​ ​ (99,572) ​ ​
​
a)
加密貨幣會計：調整以逆轉根據IFRS對加密貨幣應用重估模型的影響，因為重估模型在美國公認會計原則下是被禁止的，任何已確認的減值損失隨後無法沖銷。其結果是，截至2023年3月31日，加密貨幣的成本基礎減少，以及對操作説明書中加密貨幣減值和重估的相關影響。減值損失是根據使用主要市場確定的最低日內價格確定加密貨幣持有的公允價值來計量的。當賬面金額超過持有期內最低日內價格時，本公司確認減值。根據IFRS和美國GAAP確定加密貨幣公允價值的主要市場是Coinbase。關於採礦活動的收入，雖然美國公認會計原則在合同開始時有具體的指導來衡量非現金因素，而國際財務報告準則沒有，但根據兩個會計框架之間的比較進行的量化調整，由此產生的差異並不重大。因此，沒有對收入、淨加密貨幣挖掘進行調整。
​
b)
財產和設備的重估和減值：反映國際財務報告準則和美國公認會計準則之間的差異而進行的調整。
​
P-10
目錄
 
根據美國公認會計原則，減值損失的沖銷是禁止的。先前根據國際財務報告準則確認的減值損失沖銷將按美國公認會計原則沖銷。這一差異影響了財產和設備的賬面價值，並相應地影響了營業報表中的折舊費用。
c)
某些權證的分類：調整以反映IFRS和美國公認會計原則之間的差異，從而使某些權證將被歸類為美國公認會計準則下的權益工具，而不是國際財務報告準則下的財務負債。這導致認股權證從財務負債重新分類為權益，並沖銷了在經營報表中記錄的前期財務負債公允價值變動所記錄的金額。
​
5.
小屋8‘S截至2023年3月31日的9個月和截至2022年6月30日的12個月的經營業績
​
截至2023年3月31日的9個月
下表列出了Hut 8在截至2023年3月31日的9個月的經營業績，這些業績來自Hut 8在截至2022年6月30日的6個月、截至2022年12月31日的12個月和截至2023年3月31日的3個月的歷史財務報表，以得出9個月的運營報表。下表所列業務成果是根據《國際財務報告準則》以千加元為單位列報的。
《國際財務報告準則操作説明書》
Hut 8礦業公司(單位：千) 		​ ​
這六個字
個月結束
2022年6月30日
(a)
​ ​
本年度
已結束
2022年12月31日
(b)
​ ​
這三個字
個月結束
2023年3月31日
(c)
​ ​
前9個月
已結束
2023年3月31日
(B) - (A)+(C)
​
收入
​ ​ ​ ​ 97,178 ​ ​ ​ ​ ​ 150,682 ​ ​ ​ ​ ​ 19,021 ​ ​ ​ ​ ​ 72,525 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 84,564 ​ ​ ​ ​ ​ 175,649 ​ ​ ​ ​ ​ 25,228 ​ ​ ​ ​ ​ 116,313 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 12,614 ​ ​ ​ ​ ​ (24,967) ​ ​ ​ ​ ​ (6,207) ​ ​ ​ ​ ​ (43,788) ​ ​
運營成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 23,812 ​ ​ ​ ​ ​ 49,821 ​ ​ ​ ​ ​ 24,346 ​ ​ ​ ​ ​ 50,355 ​ ​
處置數字資產的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,955) ​ ​ ​ ​ ​ (4,955) ​ ​
採礦基礎設施和服務器受損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113,876 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113,876 ​ ​
營業收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (11,198) ​ ​ ​ ​ ​ (188,664) ​ ​ ​ ​ ​ (25,598) ​ ​ ​ ​ ​ (203,064) ​ ​
匯兑損失
​ ​ ​ ​ 684 ​ ​ ​ ​ ​ 1,276 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 599 ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​ 3,707 ​ ​ ​ ​ ​ 7,592 ​ ​ ​ ​ ​ 1,432 ​ ​ ​ ​ ​ 5,317 ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ (872) ​ ​ ​ ​ ​ (922) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ 572 ​ ​ ​ ​ ​ 648 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 253 ​ ​
數字重估虧損(收益)
資產
​ ​ ​ ​ 104,898 ​ ​ ​ ​ ​ 134,772 ​ ​ ​ ​ ​ (134,772) ​ ​ ​ ​ ​ (104,898) ​ ​
權證負債重估虧損(收益)
​ ​ ​ ​ (97,421) ​ ​ ​ ​ ​ (98,810) ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ (1,262) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (22,766) ​ ​ ​ ​ ​ (233,220) ​ ​ ​ ​ ​ 107,431 ​ ​ ​ ​ ​ (103,023) ​ ​
遞延所得税費用(追回)
​ ​ ​ ​ 9,593 ​ ​ ​ ​ ​ 9,593 ​ ​ ​ ​ ​ (1,072) ​ ​ ​ ​ ​ (1,072) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (32,359) ​ ​ ​ ​ ​ (242,813) ​ ​ ​ ​ ​ 108,503 ​ ​ ​ ​ ​ (101,951) ​ ​
其他綜合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
數字資產的税後重估收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (103,540) ​ ​ ​ ​ ​ (103,540) ​ ​ ​ ​ ​ 7,705 ​ ​ ​ ​ ​ 7,705 ​ ​
綜合收益(虧損)合計
​ ​ ​ ​ (135,899) ​ ​ ​ ​ ​ (346,353) ​ ​ ​ ​ ​ 116,208 ​ ​ ​ ​ ​ (94,246) ​ ​
截至2022年6月30日的12個月
下表列出了Hut 8在截至2022年6月30日的12個月的運營結果，該結果來自Hut 8截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月以及截至2021年12月31日的12個月的歷史財務報表，以與會計收購方USBTC的6-30年終保持一致。下表所列業務成果是根據《國際財務報告準則》以千加元為單位列報的。
P-11
目錄
 
《國際財務報告準則操作説明書》
Hut 8礦業公司(單位：千) 		​ ​
這六個字
個月結束
2022年6月30日
(a)
​ ​
本年度
已結束
2021年12月31日
(b)
​ ​
這六個字
個月結束
2021年6月30日
(d)
​ ​
12個
個月結束
2022年6月30日
(A)+(B)-(C)
​
收入
​ ​ ​ ​ 97,178 ​ ​ ​ ​ ​ 173,774 ​ ​ ​ ​ ​ 65,532 ​ ​ ​ ​ ​ 205,420 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 84,564 ​ ​ ​ ​ ​ 84,976 ​ ​ ​ ​ ​ 36,408 ​ ​ ​ ​ ​ 133,132 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 12,614 ​ ​ ​ ​ ​ 88,798 ​ ​ ​ ​ ​ 29,124 ​ ​ ​ ​ ​ 72,288 ​ ​
運營成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 23,812 ​ ​ ​ ​ ​ 40,265 ​ ​ ​ ​ ​ 15,336 ​ ​ ​ ​ ​ 48,741 ​ ​
處置數字資產的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (182) ​ ​ ​ ​ ​ (182) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
營業收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (11,198) ​ ​ ​ ​ ​ 48,715 ​ ​ ​ ​ ​ 13,970 ​ ​ ​ ​ ​ 23,547 ​ ​
匯兑損失
​ ​ ​ ​ 684 ​ ​ ​ ​ ​ 3,143 ​ ​ ​ ​ ​ 643 ​ ​ ​ ​ ​ 3,184 ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​ 3,707 ​ ​ ​ ​ ​ 1,355 ​ ​ ​ ​ ​ 370 ​ ​ ​ ​ ​ 4,692 ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ (872) ​ ​ ​ ​ ​ (2,854) ​ ​ ​ ​ ​ (1,357) ​ ​ ​ ​ ​ (2,369) ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ 572 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 572 ​ ​
數字資產重估虧損(收益)
​ ​ ​ ​ 104,898 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 104,898 ​ ​
權證重估虧損(收益)
責任
​ ​ ​ ​ (97,421) ​ ​ ​ ​ ​ 114,161 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,740 ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (22,766) ​ ​ ​ ​ ​ (67,090) ​ ​ ​ ​ ​ 14,314 ​ ​ ​ ​ ​ (104,170) ​ ​
遞延所得税費用(追回)
​ ​ ​ ​ 9,593 ​ ​ ​ ​ ​ 5,620 ​ ​ ​ ​ ​ (780) ​ ​ ​ ​ ​ 15,993 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (32,359) ​ ​ ​ ​ ​ (72,710) ​ ​ ​ ​ ​ 15,094 ​ ​ ​ ​ ​ (120,163) ​ ​
其他綜合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
數字資產的税後重估收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (103,540) ​ ​ ​ ​ ​ 57,859 ​ ​ ​ ​ ​ 2,534 ​ ​ ​ ​ ​ (48,215) ​ ​
綜合收益(虧損)合計
​ ​ ​ ​ (135,899) ​ ​ ​ ​ ​ (14,851) ​ ​ ​ ​ ​ 17,628 ​ ​ ​ ​ ​ (168,378) ​ ​
​
6.
每股盈利(虧損)
​
每股預計淨收益(虧損)是根據截至2023年3月31日的9個月和截至2022年6月30日的年度的預計已發行股份加權平均數量以及與業務合併相關的額外股份發行計算的。
每股基本及攤薄淨收益(虧損)的計算方法為：將期內淨收益(虧損)除以期內已發行的普通股及攤薄股份的預計加權平均數，按庫存股方法計算。基本每股收益和稀釋後每股收益的分母是相同的，因為本應已發行的稀釋股票的影響是反稀釋的。
(千)，共享數據除外
​ ​
截至本年度的年度業績
2022年6月30日
 ​ ​
這九個字
個月結束
2023年3月31日
 ​
分子 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (146,038) ​ ​ ​ ​ $ (245,157) ​ ​
分母 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均已發行普通股 - 基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 56,459,549 ​ ​ ​ ​ ​ 69,915,667 ​ ​
普通股每股收益 - 基本和稀釋後收益
​ ​ ​ $ (2.59) ​ ​ ​ ​ $ (3.51) ​ ​
P-12
目錄​
 
計劃“Q”
新的小屋組織文檔
修改和重述
公司註冊證書
第 個，共 個
小屋8公司
特拉華州公司Hut 8 Corp.特此證明如下：
1.本公司的名稱為Hut 8 Corp.(“本公司”)，本公司最初於2023年1月27日根據特拉華州公司法(經不時修訂的“DGCL”)成立。
2.根據《公司法》第228條、第242條和第245條的規定，正式通過了修訂後的《公司註冊證書》。
3.本修訂後的《公司註冊證書》將公司註冊證書全文重新表述、整合並進一步修改如下：
首先。公司名稱為Hut 8 Corp.
第二。該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州威爾明頓市紐卡斯爾縣小瀑布大道251號，郵編：19808。其在該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company。
第三。公司的目的是從事根據特拉華州公司法(“DGCL”)可組建公司的任何合法行為或活動。
第四。
1.法定股本。公司有權發行的股票總數為1,025,000,000股，分為以下類別和股份數量：1,000,000,000股為普通股，每股票面價值為0.01美元(“普通股”)，25,000,000股為優先股，每股面值為0.01美元(“優先股”)。任何一類或多類股票的法定股數可由有權投票的公司已發行及已發行股票的至少大多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數量)，而不受DGCL第242(B)(2)條的影響。
2.普通股。普通股的權力(包括投票權)、優先權和相對、參與、可選、特別或其他權利(如有)以及資格、限制或限制(如有)如下：
a.分紅。在適用法律的規限下，以及公司註冊證書(包括向特拉華州州務卿提交的設立一系列優先股的證書)(“公司註冊證書”)的規定或規定所規定或確定的公司任何其他類別或系列股本的持有人的權利(如有)以及隨後尚未支付的股息，可在董事會酌情決定的時間和金額宣佈和支付普通股股息。
B.投票。除適用法律另有規定或公司註冊證書條文另有規定外，持有一股或以上普通股流通股的每名股東均有權就股東一般有權投票表決的所有事項，就其登記在冊的每股普通股股份投一(1)票。
清算、解散或清盤。在適用法律和公司註冊證書規定或依據公司註冊證書規定或確定的任何其他類別或系列股本持有人的權利(如有)的規限下，在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，普通股流通股持有人有權獲得公司可供分配給股東的公司資產，按股東持有的普通股流通股數量按比例計算。公司的任何合併、合併、轉換、歸化、轉讓或繼續，或出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產，在每種情況下都不會導致公司的清算、解散或清盤及其資產的分配，均不應被視為本條第(2)(C)款所指的公司的清算、解散或清盤。
3.優先股。本公司董事會(“董事會”)現獲明確授權，藉其一項或多項決議案，從未發行的優先股股份中為該系列優先股提供股份，並就每個該等系列釐定組成該系列股份的股份數目及指定該系列股份的權力(包括投票權)，以及該系列股份的優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)及其任何資格、限制或限制。每一系列優先股的權力、優先及相對、參與、購股權及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，可能有別於任何及所有其他系列於任何時間尚未發行的優先股的權力、優先權及相對、參與、選擇及其他特別權利。
Q-1
目錄
 
4.股東行動。除公司註冊證書的條文另有規定或依據另有規定外，公司股東須採取或準許採取的任何行動，必須在正式召開的公司股東周年會議或特別會議上作出，而股東以書面同意採取任何行動以代替股東會議的能力現予特別否定。
第五。
1.管理。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。
2.刪除導向器。除公司註冊證書所規定或依據公司註冊證書規定或釐定而當時尚未發行之公司任何類別或系列股本持有人(統稱為“董事類別/系列董事”及各“董事類別/系列董事”)單獨及唯一選出之董事外，任何董事或整個董事會均可隨時在有或無理由下由當時有權在董事選舉中投票之公司當時已發行股本中所有已發行股本持有人投贊成票，並作為單一類別投票一併罷免。
3.空缺和新設立的董事職位。在適用法律的規限下，以及公司註冊證書條文所規定或依據的公司任何類別或系列股本的持有人所享有的權利(如有)，以及因法定董事人數增加而產生的尚未填補的新設董事職位，或因董事去世、辭職、喪失資格或罷免而產生的任何董事會空缺，應完全及完全由當時在任董事的多數票(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。任何被選舉填補因授權董事人數增加而產生的空缺的董事，應任職至下一屆年度選舉和其繼任者當選併合格為止，但該董事須提前去世、辭職、取消資格或免職。當選填補因董事的死亡、辭職、喪失資格或免職而出現的空缺的任何董事應任職至被其取代的董事任期屆滿和其繼任者當選並符合資格為止，但該董事須在較早去世、辭職、喪失資格或免職的情況下任職。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
4.控制器授權總數自動增加/減少。在公司註冊證書規定或根據公司註冊證書規定或確定並隨後尚未到期的公司任何類別或系列股本的持有人有權選舉一名或多名類別/系列董事的任何期間內，在該權利開始之時以及在該權利繼續的期間內：(A)公司當時的法定董事總數應自動增加該指定的董事類別/系列或類別/系列董事的人數，並且該類別或系列股本的持有人應有權選舉該董事或類別/系列董事；及(B)每個有關董事級別/系列的服務，直至該級別/系列董事的繼任者已根據公司註冊證書的規定妥為選出並符合資格為止，或直至該級別/系列董事擔任有關職位的權利因或依據公司註冊證書的條文終止為止(以較早發生者為準)，但須受董事較早去世、辭職、取消資格或免職的規限。除本公司註冊證書另有規定或依據本公司註冊證書條文另有規定外，每當當時藉公司註冊證書條文或依據本公司註冊證書條文有權選舉一個或多個類別/系列董事的任何類別或系列股本持有人被剝奪該權利時，由該類別或系列股本持有人選出的各該董事類別/系列的任期，或為填補因各該董事類別/系列董事的身故、辭職、取消資格或免職而產生的任何空缺，須隨即終止，而公司的法定董事總數須自動減去該指明的董事人數。
5.沒有書面投票。除非及除公司章程另有規定外，公司董事的選舉無須以書面投票方式進行。
6.修訂附例。為了促進但不限於特拉華州法律賦予的權力，董事會明確授權通過、修改或廢除公司的章程。除公司註冊證書規定或依據公司註冊證書條文所規定的任何贊成票外，任何由公司股東採納、修訂或廢除的附例，均須獲得公司所有當時一般有權投票的已發行股本中至少過半數投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票。
股東特別會議。除公司註冊證書另有規定外，任何目的的股東特別會議可隨時召開，但僅限於由董事會主席、首席執行官或有權在整個董事會中投多數票的董事召開。除前款規定外，其他任何人不得召集股東特別會議。任何股東特別會議可以通過董事會的行動或在會議之前的任何時間由召集該會議的人(如果不是董事會)推遲。在股東特別會議上處理的事務應限於會議通知中所述的目的。
第六。在經不時修訂的《董事條例》允許的最大範圍內，董事或公司的高管不因違反作為董事或高管的受託責任而對公司或其股東承擔金錢損害責任，因為
Q-2
目錄
 
適用。如果董事在本註冊證書生效日期後被修訂，以授權公司行動進一步免除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則公司的責任應在公司註冊證書允許的最大程度上被取消或限制。本條的修改、廢止或刪除不應影響其對董事或官員在該等修改、廢止或刪除之前發生的作為或不作為的適用。
第七名。本公司保留隨時並隨時修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，當時有效的特拉華州法律授權的其他條款可按現在或以後法律規定的方式添加或插入；根據本公司註冊證書的現有形式或以後的修訂，授予股東、董事或任何其他任何人的任何性質的權利、權力和優惠均在本條保留的權利的約束下授予。
第八名。除非本公司書面同意選擇另一個論壇，否則該唯一和獨家論壇將用於：(I)任何代表本公司提起的衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級職員、股東或其他僱員或代理人對本公司或本公司股東所負責任(包括任何受信責任)的訴訟，(Iii)任何聲稱因本公司章程、本公司註冊證書或公司細則的任何條文所引起或與之有關的訴訟，(Iv)任何聲稱索償的訴訟，包括公司權利中的索賠，DGCL賦予特拉華州衡平法院(“衡平法院”)管轄權，或(V)任何主張受特拉華州內政原則管轄的索賠的訴訟，在每一案件中，應由衡平法院，或(如果該法院沒有管轄權，則為位於特拉華州境內的任何州或聯邦法院)，在所有案件中，受該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權的所有案件的管轄，但上文(I)至(V)項中的每一項除外：法院認定有一個不可或缺的一方不受該法院管轄的任何索賠(且該不可或缺的一方在裁決後十(10)天內不同意該法院的個人管轄權)。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據1933年《證券法》或其下的規則和條例提出訴因的投訴的唯一和獨家法院。不執行上述規定將給公司造成不可彌補的損害，公司有權獲得衡平法救濟，包括強制令救濟和具體履行，以執行上述規定。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條的規定。公司對選擇替代法院的任何事先書面同意的存在，不應視為放棄公司對任何當前或未來的任何行動或索賠的持續同意權。
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Q-3
目錄
 
公司已安排由其授權人員於2023年          簽署本修訂和重新簽署的公司註冊證書，特此為證。
小屋8公司
發信人：
 
​
​
名稱：
標題：
Q-4
目錄
 
修改和重述
附則
第 個，共 個
小屋8公司
一家特拉華州公司
第1條.股東
第1節.年會。如果適用法律要求，年度股東大會應在特拉華州境內或以外的日期、時間和地點(如果有)舉行，選舉董事的日期、時間和地點由Hut 8 Corp.董事會(“董事會”)決議不時指定(該名稱可能根據適用法律不時更改，稱為“公司”)。董事會可全權酌情決定股東周年大會不得在任何地點舉行，而可完全以特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)第211節授權的遠程通訊方式舉行，任何其他適當事務均可在股東周年大會上處理。
第1.2節特別會議。除本公司的公司註冊證書(包括向特拉華州州務卿提交的設立本公司一系列優先股的任何證書)(“公司註冊證書”)的條文另有規定或依據另有規定外，任何目的的股東特別會議均可隨時召開，但只可由董事會主席、行政總裁或有權投全體董事會多數票的董事召開。除前款規定外，其他任何人不得召集股東特別會議。任何股東特別會議可以通過董事會的行動或在會議之前的任何時間由召集該會議的人(如果不是董事會)推遲。董事會可全權酌情決定，股東特別會議不得在任何地點舉行，而只能以DGCL第211節授權的方式以遠程通信的方式舉行。在股東特別會議上處理的事務應限於通知所述的目的。
第1.3節會議通知。當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，應發出會議通知，説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和受委代表可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及(如為特別會議)召開會議的目的。除非適用法律、公司註冊證書或此等經修訂及重新修訂的附例(該等附例可能不時予以修訂或修訂)另有要求，否則任何會議的通知應於會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在有關會議上投票的股東，日期為決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。
第1.4節休會。任何股東大會，無論是年度會議或特別會議，均可不時延期，並於同一地點或其他地點(如有)重新召開，而無須在適用法律允許的最大範圍內就任何該等延期會議發出通知。在延會上，公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於延會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，董事會應根據本附例第1.8節為該延會的通知定出新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出延會通知，該通知的記錄日期為該續會通知的記錄日期。
第1.5節法定人數。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，在每次股東大會上，有權在會議上投票的公司已發行股票的多數投票權持有人親自出席或由受委代表出席即構成法定人數。如未達到法定人數，大會主席或有權投票及出席該會議的股份的過半數投票權持有人(不論親身或由受委代表出席)可根據本附例第1.4節不時將大會續會，直至有法定人數出席或由代表出席為止。本公司的股份如屬於(A)本公司、(B)本公司或(C)任何其他實體直接或間接持有有權在該其他公司董事選舉中投票的股份的多數，或(C)該其他實體的大部分投票權直接或間接由本公司持有，或(如該其他實體由本公司以其他方式直接或間接控制)，則本公司的股份無權投票，亦不得計入法定人數。前述句子不得解釋為限制公司對其以受託身份持有的股票，包括但不限於其自己的股票進行投票的權利。
第1.6節組織。股東大會由董事會主席(如有)主持，如董事長缺席，由首席執行官(如有)主持，如總裁缺席，由總裁或總裁副董事長主持，如上述個人缺席，由董事會指定的主席主持，或由會上選定的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席時，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。
Q-5
目錄
 
第1.7節投票；代理。除公司註冊證書另有規定外，每名有權在任何股東大會上投票的股東均有權就其持有的每股對有關事項有投票權的公司股票投一(1)票。每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一人或多人代表該股東行事，但不得在自其日期起計三(3)年後投票或代表其行事，除非委託書規定了更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益，委託書應是不可撤銷的。委託書可以是不可撤銷的，無論它所附帶的權益是股票本身的權益還是一般公司的權益。股東可親身出席會議並投票，或向祕書遞交撤回委託書或載有較後日期的新委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。在為選舉董事(任何類別/系列董事除外)而召開的所有股東會議上，如有法定人數出席，所投的多數票應足以當選；但出席人數達到法定人數的選舉董事(任何類別/系列董事除外)的任何股東會議，以及一名或多名股東已(A)根據本附例第1.12節的規定提名一名或多名個人參加董事會選舉，以使董事會選舉的提名人數超過空缺席位的數目，以及(B)未在公司首次向股東發出會議通知的第十(10)天或之前撤回此類提名或提名(定義如下)，所投的多數票應足以進行選舉。在有法定人數的會議上提交給股東的所有其他選舉、問題和事務，除非公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規則或規定、或適用的法律或適用於公司或其證券的任何規定另有規定，否則應由就任何該等選舉、問題或業務投贊成票的多數股東的贊成票決定。就本節第1.7節而言，“所投多數票”是指對“被提名人、問題或業務”投出的“多數票”，超過“反對”該被提名人、問題或業務的“票數”。
第1.8節確定登記股東的固定日期。為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知的股東，或有權收到任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期：(A)在確定有權獲得任何股東會議或其任何續會的通知的股東的情況下，除非適用法律另有要求，不得遲於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天，且除非董事會在確定該記錄日期時決定在該會議日期或該日期之前的較後日期為確定有權在該會議上表決的股東的日期，否則確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期也應為確定有權在該會議上表決的股東的記錄日期；和(B)在任何其他訴訟的情況下，不得超過該等其他訴訟的六十(60)天。如果沒有確定記錄日期：(I)確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應在發出通知的前一天營業結束時，或(如放棄通知)會議舉行日的前一天營業結束時；及(Ii)為任何其他目的確定股東的記錄日期應在董事會通過有關決議的當天營業結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，董事會還應將有權獲得休會通知的股東的記錄日期定為與根據本章節第1.8節前述規定在續會上有權投票的股東確定的日期相同或更早的日期。
第1.9節有權投票的股東名單。公司應編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，並應在適用法律要求的範圍內公開審查該名單。除適用法律另有規定外，股票分類賬應是誰是有權審查股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。
第1.10節選舉檢查員。公司可(如適用法律要求)在任何股東大會之前委任一名或多名選舉檢查員，他們可以是公司的僱員，在會議或其任何續會上行事，並就會議或其任何續會作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果沒有這樣指定或指定的檢查員能夠在股東會議上行事，主持會議的個人應指定一名或多名檢查員出席會議。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正並盡其所能忠實履行督察的職責。如此委任或指定的一名或多名檢查員須(A)確定已發行的公司股票數目及每股該等股份的投票權；(B)決定出席會議的公司股票數目及委託書和選票的有效性；(C)清點所有選票及選票；(D)決定並在合理期間內保留一份有關檢查員對任何決定提出質疑的處置記錄；及(E)證明他們對出席會議的公司股票數目及該等檢查員對所有選票及選票的點算。該證明和報告應具體説明適用法律可能要求的其他信息。檢查專員在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和點票時，可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的個人，均不得在該選舉中擔任督察。
第1.11節會議的召開。股東將在會議上表決的每項選舉、問題或事務的投票開始和結束的日期和時間，應由主持會議的個人在會議上宣佈。 的董事會
Q-6
目錄
 
董事可通過決議通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除非與董事會通過的該等規則及規則有所牴觸，否則主持任何股東大會的個人均有權及有權召開及休會，不論是否有足夠法定人數出席，並有權制定其認為對會議的適當進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。這種規則、條例或程序，無論是由董事會通過的，還是由主持會議的個人規定的，可包括但不限於：(A)確定會議議程或議事順序；(B)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(C)對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或主持股東會議的個人決定的其他個人出席或參加會議的限制；(D)對在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；和(E)對與會者提問或評論的時間限制。董事會或主持任何股東會議的個人，除在每一種情況下作出可能適合於會議進行的任何其他決定外，有權並有責任決定是否在股東會議上適當地作出、提出或提出任何選擇、問題或事務，因此不予理會，也不得在會議上審議或處理。如果董事會或主持會議的個人(視屬何情況而定)確定該選擇、問題或事務沒有適當地作出，如該等選擇、問題或事務在股東大會上提出或提呈，且不予理會，且不得在大會上考慮或處理，則主持會議的人士須向大會聲明，該等選擇、問題或事務並非恰當地在會議上作出、提出或處理，故不應予以理會，亦不得在大會上考慮或處理，而任何該等選擇、問題或事務亦不得在大會上考慮或處理。除非董事會或主持會議的個人決定，否則不要求股東會議按照議會議事規則舉行。董事會可以在股東會議通知之前或之後的任何時間，取消、推遲或重新安排任何先前安排的股東會議。
1.12《股東業務及提名公告》。
(A)股東年會。
(I)由一般有權投票的股東提名一名或多名個人參加董事會選舉(為免生疑問，應排除一名或多名個人作為類別/系列董事(定義如下)的提名)(每個“提名”和一項以上的“提名”)和任何問題或業務的建議，但提名或提名除外，供一般有權投票的股東考慮(為免生疑問，不包括任何問題或事務，但由或依據公司註冊證書的條文規定須由公司當時尚未發行的股票的任何類別(作為一個類別單獨投票)或系列(作為一個系列單獨投票)(統稱為“業務”)的任何類別(作為一個類別單獨投票)或系列(作為一個系列單獨投票)的持有人(統稱為“業務”)的持有人只可(A)並依據公司的會議通知(或其任何補編)在股東周年大會上作出的提名除外；然而，公司會議通知中對董事選舉或董事會成員選舉的提法不應包括也不應被視為包括一項或多項提名，(B)由董事會或在董事會指示下提出，或(C)由在第1.12節規定的通知交付給祕書時為公司記錄的公司任何股東(X)提出，(Y)有權在會議上投票的人和(Z)遵守第1.12節規定的程序的人，就一項或多項提名而言，須遵守根據經不時修訂的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的規則第14a-19條的規定。
(Ii)如股東根據本附例第1.12(A)(I)(C)節將提名或業務提交股東周年大會，股東必須及時以書面通知祕書，而任何建議的業務必須構成股東採取適當行動的適當事項。為及時起見，股東通知應不遲於前一年股東年會一週年前第九十(90)天營業結束時或前一年股東年會一週年前第一百二十(120)日營業結束時在公司各主要執行辦公室送交祕書；然而，倘若股東周年大會日期早於週年日前三十(30)天或遲於週年日後七十(70)日，股東必須於股東周年大會前第一百二十(120)日營業時間結束前，及不遲於股東周年大會召開前九十(90)天營業時間結束時，或本公司首次公佈股東周年大會日期後第十(10)天，向股東發出通知。在任何情況下，公佈股東周年大會的延期或延期，均不得開啟上述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。該股東通知須列明：(A)就該股東將作出的每項提名，(1)在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中須披露或以其他方式要求披露的與獲提名的個人有關的所有資料，而不論交易所法對提名或公司的適用情況；(2)該個人同意在任何委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意；(3)描述受提名的個人根據與公司以外的任何人的任何協議、安排或諒解而有權獲得的任何直接或間接補償或利益(包括但不限於賠償和/或提前權)(包括但不限於任何金錢補償的金額)，涉及該個人被提名為公司董事或服務於公司的情況；及(4)描述受提名的個人和/或該個人的關聯公司和聯繫人之間或之間的任何其他實質關係。
Q-7
目錄
 
一方面，以及發出通知的股東和代表其作出一項或多項提名的實益所有人(如果有)和/或該股東或實益所有人各自的關聯公司和聯營公司，或與該股東或實益所有人或其各自的關聯公司和聯營公司一致行動的其他人，另一方面，包括但不限於，根據S-K法規第(404)項要求披露的所有信息，如果該股東、實益所有人、關聯公司、聯營公司或其他人是該規則所指的“登記人”，而接受這種提名的個人是董事或該登記人的官員；(B)關於該股東提出的業務，該業務的簡要説明、建議業務的文本(包括建議審議的任何一項或多項決議案的文本，如該業務包括修訂本附例的建議，則建議的修訂的文本)、在會議上進行該業務的理由，以及該股東和該業務的受益人(如有的話)在該業務中的任何重大權益；(C)發出通知的貯存商及代表其作出提名、提名或業務的實益擁有人(如有的話)(1)載於公司簿冊上的該貯存商、該實益擁有人(如有的話)及其各自的任何聯屬公司或相聯者或與他們一致行事的其他人的姓名或名稱及地址；(2)由該貯存商及該實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股票股份的類別、系列及數目，(3)表明股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，且該股東(或該股東的合格代表)打算親自或由受委代表出席會議，以提出該提名、提名或業務；及(4)表示股東或實益擁有人(如有)是否有意或屬於打算(X)向批准或採納該業務所需的至少佔公司流通股一定比例的股東遞交委託書及/或委託書形式的代表，或在一項或多項提名的情況下，向持有至少67%(67%)有權在董事選舉中投票的公司股本股份的持有人和/或(Y)以其他方式向該等公司股東徵集委託書以支持該提名、提名或業務；以及(D)就一項或多項提名而言，根據《交易法》規則第14a-19條所要求的所有其他信息；然而，如果該業務在其他方面受根據交易法頒佈的規則第14a-8條(或其任何繼承者)的約束(“規則第14a-8條”)，如果股東已按照規則第14a-8條通知公司他/她或其打算在股東年會上陳述該業務，並且該業務已包含在公司為該年度股東大會徵集委託書而準備的委託書中，則上述通知要求應被視為已由股東滿足。公司可要求(1)獲提名的任何個人提供公司可能合理需要的其他資料，以確定獲提名的個人是否有資格當選為公司的董事成員；及(2)股東發出通知，提供公司可能合理要求的其他資料，以在股東周年大會上證明任何業務是股東應採取行動的適當事項。
(br}(三)儘管本附例第1.12(A)(Ii)節第二句有任何相反規定，如果在股東年會上由一般有權投票的股東選舉進入董事會的董事人數增加(為免生疑問，應排除任何類別/系列董事)，並且公司在上一年股東周年會議第一(1)週年之前至少一百(100)天沒有公佈提名候選人擔任額外董事職務，第1.12節規定的股東通知也應被認為是及時的，但僅限於就選舉該等額外董事職位的被提名人而言，前提是該通知應在公司首次發佈該公告之日的第十(10)日營業結束前在公司的主要執行辦公室送交祕書。
(B)股東特別會議。只可在股東特別會議上處理根據本公司會議通告(或其任何副刊)呈交大會的事務；但其中提及董事選舉或董事會成員選舉，並不包括或被視為包括提名。可在股東特別會議上提名一名或多名董事，由一般有權投票的股東根據上述公司的會議通知(或其任何補編)選出一名或多名董事(為免生疑問，這應排除任何類別/系列董事)(但董事會已決定在該會議上選舉董事)(I)由董事會或根據董事會的指示進行提名，或(Ii)由在本節第1.12條規定的通知交付給祕書時已登記在冊的任何公司股東進行提名。誰有權在會議和選舉中投票，並遵守第1.12節規定的通知程序和《交易法》規則第14a-19條的要求。如果公司召開股東特別會議，由一般有權投票的股東選舉一名或多名董事進入董事會(為免生疑問，應排除任何類別/系列董事)，任何有權在這種選舉中投票的股東可提名一名或多名個人(視情況而定)，以當選公司根據本附例第1.12(B)(Iii)節的會議通知中規定的職位(S)。倘本附例第1.12(A)(Ii)節規定的股東通知須於該特別大會舉行前第一百二十(120)日辦公時間結束前，及不遲於該特別會議舉行前九十(90)日辦公時間結束前，或首次公佈該特別會議日期及董事會建議在該特別會議上選出的被提名人(S)的日期後第十(10)日，送交本公司的主要執行辦事處祕書。在任何情況下，公開宣佈股東特別會議延期或延期，都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(C)一般。
Q-8
目錄
 
(I)只有按照交易法第1.12節和第14a-19條規定的程序進行提名的個人才有資格在股東年度會議或特別會議上當選，並且只有按照第1.12節規定的程序提交股東年度會議或特別會議的業務才能在股東年會或特別會議上進行。除適用法律另有規定外，董事會或主持股東年度會議或特別會議的個人有權和義務決定(A)是否根據《交易所法》第1.12節和規則14a-19中規定的程序提出、提議或提出(視情況而定)提交會議的提名或任何業務，以及(B)不應考慮任何擬議的提名、提名或業務，或不得在會議上考慮或處理此類提名、提名或業務，包括由於未能按照《交易法》規則第14a-19條進行徵集以支持一項或多項提名。儘管有第1.12節的前述規定，如股東(或股東的合資格代表)沒有出席股東周年會議或特別會議提出提名、提名或業務，則該等提名、提名或業務將不予理會，且該等提名、提名或業務不得在會議上考慮或處理，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。
(2)就擬提交股東年會或特別會議的提名、提名或任何事務提供通知的股東，應進一步更新和補充此類通知，(1)如有必要，因此，根據第1.12節規定在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權接收股東年度會議或特別會議通知的記錄日期時應真實無誤，並且該更新和補充應在確定有權接收股東年度會議或特別會議通知的記錄日期後五(5)個工作日內交付或郵寄並由祕書在公司主要執行辦公室收到，以及(Ii)與提名有關，提供證據證明就一項或多項建議提名提供通知的股東已向持有至少67%(67%)有權在董事選舉中投票的本公司股本股份的股東徵集委託書，而該等更新及補充資料須於股東提交與該股東周年會議或特別會議有關的最終委託書後五(5)個營業日內送交或郵寄及由祕書在本公司的主要執行辦事處郵寄及收取。
[br}(Iii)就本節第1.12節而言，“公開公告”應包括在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在本公司根據交易法第13、14和15(D)節(或其任何後續條款)向證券交易委員會公開提交或公開提供的文件中披露。
(br}(Iv)第1.12節的任何規定不得被視為影響股東根據規則第14a-8條在公司的委託書中納入建議(在公司或該等建議受規則第14a-8條約束的範圍內)的任何權利或義務(如有)，(B)股東根據根據《交易法》頒佈的規則第14a-19條(或其任何繼承者)將被提名人納入通用代理卡的權利或義務，或(C)任何權利，如有，根據公司註冊證書的規定或依據，持有公司任何類別或系列股票並隨後尚未選出一名或多名傑出董事的股東名單(統稱為“董事類別/系列董事”及各自的“類別/系列董事”)。
第二條.董事會
第2.1節編號；資格。除任何類別/系列董事外，董事會應由一名或多名成員組成，其人數將不時由董事會決議決定。董事不必是股東。
第2.2節辭職；空缺。任何董事在通知本公司後，可隨時辭職。在公司註冊證書條文所規定或確定的本公司任何類別或系列股票的持有人所享有的權利(如有)的規限下，以及隨後因法定董事人數增加而尚未填補的新設立的董事職位，或因董事去世、辭職、喪失資格或罷免而產生的任何董事會空缺，應完全及完全由在任董事投票填補(儘管不足法定人數)，或由唯一剩餘的董事填補。任何被選舉填補因授權董事人數增加而產生的空缺的董事，應任職至下一屆年度選舉和其繼任者當選併合格為止，但該董事須提前去世、辭職、取消資格或免職。當選填補因董事的死亡、辭職、喪失資格或免職而出現的空缺的任何董事應任職至其被取代的董事的任期屆滿和其繼任者當選並符合資格為止，但須受該董事的提前去世、辭職、喪失資格或免職的限制。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
第2.3節例會。董事會定期會議可在特拉華州境內或以外的地點舉行，並可在董事會不時決定的時間舉行。
第2.4節特別會議。董事會特別會議可在特拉華州境內或以外的任何時間或地點舉行，只要首席執行官總裁、任何副董事總裁、祕書或董事會任何成員召集。召開董事會特別會議的通知應由召集會議的人或按其指示發出，
Q-9
目錄
 
(A)如果是以專人、快遞、電話或電子傳輸的方式送達，則至少在特別會議召開前二十四(24)小時送達；(B)如果是通過美國郵寄的，則至少在特別會議召開前九十六(96)小時寄往美國郵寄。
第2.5節允許舉行電話會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議，所有出席會議的人士均可通過該等通訊設備聽到對方的聲音，而根據本附例參加會議即構成親自出席該會議。
第2.6節法定人數；行動所需投票。在所有董事會會議上，有權投當時在任董事多數票的董事，在任何情況下不得少於授權董事總數的三分之一(1/3)，構成處理事務的法定人數。除公司註冊證書、本附例或適用法律另有規定外，出席法定人數會議的董事有權投的多數票應由董事會行使。如果公司註冊證書規定一(1)名或多名董事對任何事項的投票權應多於或少於一票，則公司註冊證書或本附例中凡提及公司過半數或其他比例的董事時，均指董事的多數或其他比例，包括(A)董事會、其任何委員會及該委員會的任何小組委員會的法定人數及(B)董事、董事會任何委員會或其任何小組委員會的行動。
第2.7節組織。董事會會議應由董事會主席(如有)主持，或在其缺席時由董事會副主席(如有)主持，或在他或她缺席時由首席執行官主持，或在他或她缺席時由在會議上選定的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席時，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。
第2.8節董事一致同意的行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，(A)如董事會或任何委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式表示同意，則要求或準許在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的任何行動，均可在無須舉行會議的情況下采取，以及(B)同意可按DGCL第(116)節所允許的任何方式予以記錄、簽署及交付。在採取行動後，與此有關的一份或多份同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或其委員會的會議紀要一起提交。
第三條.委員會
第3.1節委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。委員會的每一名成員必須符合適用法律以及本公司證券上市或報價交易的任何證券交易所或報價系統的規則和規定所規定的成員資格要求。在該等規則及規例的規限下，在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但並未喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何此類委員會，在適用法律允許的範圍內，以及在成立該委員會的董事會決議或本附例規定的範圍內，應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。
第3.2節各委員會的會議和行動。當時在董事會委員會或委員會小組委員會任職的董事的多數票應構成該委員會或小組委員會處理事務的法定人數，除非公司註冊證書、本附例、董事會決議或成立該小組委員會的委員會的決議要求更多或更少的票數，但在任何情況下，法定人數均不得少於當時在該委員會或小組委員會任職的董事投票的三分之一(1/3)。在出席法定人數的會議上，委員會或小組委員會成員以過半數票表決，即為該委員會或小組委員會的行為，但如公司註冊證書、本附例、董事會決議或成立該小組委員會的委員會的決議需要更多票數，則屬例外。除董事會另有規定外，董事會指定的各委員會可以制定、變更和廢止其業務規則。董事會未作此規定或委員會未制定規則的，各委員會的業務處理方式與董事會根據本附例第二條處理業務的方式相同。
第四條軍官
第4.1節執行幹事；選舉；資格；任期、辭職；免職；空缺。董事會應選舉首席執行官、首席財務官和祕書一名，如董事會決定，可從其成員中選擇董事會主席和副主席。董事會亦可推選總裁一名、一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書、一名財務主管、一名或多名助理財務主任，以及董事會不時認為必要或合適的其他高級職員。每名高級職員的任期由董事會決定，直至選出其繼任者並符合資格，或直至其提前去世、辭職或免職。任何官員在書面通知 後，可隨時辭職
Q-10
目錄
 
公司。除公司註冊證書另有規定外，董事會可隨時將任何高級職員免職，不論是否有理由，但此等免職不得損害該高級職員與公司的合約權利(如有)。任何數量的職位都可以由同一人擔任。本公司因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何職位空缺，可由董事會在董事會的任何例會或特別會議上填補其任期的剩餘部分。
第4.2節執行幹事的權力和職責。公司的高級管理人員在公司的管理中擁有本附例或董事會決議所規定的權力和職責，在沒有規定的範圍內，該權力和職責一般與其各自的職位有關，受董事會的控制。董事會可以要求任何高級職員、代理人或僱員為其忠實履行職責提供擔保。
第4.3節指定律師和代理人；投票表決其他實體的證券。除非董事局通過的決議另有規定，否則董事局主席、總裁或任何副總裁均可不時委任一名或多名受權人或公司的一名或多名代理人，以公司名義並代表公司，在該等其他法團或其他實體的股額或其他證券持有人的會議上，投票表決公司有權以公司名義持有的任何其他法團或其他實體的股額或其他證券，或以該持有人的名義同意投票，任何其他法團或其他實體的任何訴訟，並可指示獲委任的一名或多名人士投票或給予同意的方式，並可以公司名義及代表公司並蓋上公司印章或以其他方式籤立或安排籤立其認為必需或適當的所有委託書或其他文書。第4.3節規定的可轉授給受權人或代理人的任何權利，也可由董事會主席總裁或任何副總裁直接行使。
文章5.庫存
第5.1節股票憑證。除非董事會通過一項允許股票不持有證書的決議，否則公司的股本股份應由證書代表。以股票為代表的本公司股票持有人有權獲得由本公司任何兩(2)名授權人員簽署或以本公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式登記的股份數量。除獲董事會或本附例授權的公司任何其他高級人員外，首席執行官、首席財務官及總法律顧問均獲授權由公司簽署證書或以公司名義簽署證書。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。公司無權以無記名形式發出證書。
第5.2節股票遺失、被盜或銷燬；發行新股票或無證股票。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，公司可發出新的股票或無證書股份證書，以取代公司在此之前發出的任何被指稱已遺失、被盜或銷燬的股票。公司可要求遺失、被盜或銷燬的證書的擁有人或該擁有人的法定代表向公司提供一份足夠的保證金，以就因任何該等證書被指稱遺失、被盜或銷燬或因發行該等新證書或無證書股份而向公司提出的任何申索，向公司作出彌償。
第5.3節轉賬。公司的股票可按適用法律和本章程規定的方式轉讓。股票轉讓須在公司的簿冊上作出，如屬有證書的股票，則只可由證書上所指名的人或合法以書面形式組成的人的受權人作出，並在證書交回時妥為批註，以便轉讓和繳付所有必需的轉讓税；或如屬無證書的股票，則在收到股份登記持有人或合法以書面形式組成的該人的適當轉讓指示後，並在繳付所有必需的轉讓税和遵從以非證書形式轉讓股份的適當程序後，才可進行股票轉讓；但如公司的高級人員決定免除該項規定，則無須交回及背書、遵從或繳付該等税款。就憑證股票而言，每張兑換、退還或交回本公司的股票，均須由本公司祕書或助理祕書或其轉讓代理人標明“已取消”，並註明取消日期。就任何目的而言，任何股額轉讓對地鐵公司而言均屬無效，除非該股額轉讓已藉記項記入地鐵公司的股票紀錄內，並顯示由誰轉讓及向誰轉讓。
第5.4節限制。如果公司發行的任何股票沒有根據不時修訂的1933年證券法(“證券法”)登記，並根據適用的州證券法登記或符合條件，則未經公司同意，不得轉讓此類股份，證明該等股份的證書或特拉華州法律規定的通知(視情況而定)應實質上包含以下説明(或董事會決議通過的其他説明)：
這些證券受本公司修訂和重述的章程(可不時修訂)中對轉讓的限制，未經本公司同意，不得轉讓，除非經不時修訂的1933年證券法和適用的州證券法允許，否則不得轉讓。
Q-11
目錄
 
第六條.賠償
第6.1節獲得賠償的權利。凡因本人或其法律代表所代表的個人現在或過去是或曾經是公司董事或高級職員，或在擔任董事或高級職員期間是或曾經是公司董事高級職員，或在擔任董事高級職員期間應公司要求而成為或被威脅成為一方或以其他方式參與任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(“訴訟”)，公司應在適用法律允許的最大限度內保障並使之不受損害。另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的僱員或代理人，包括為僱員福利計劃、其參與者或受益人提供的服務，違反所有判決、罰款、支付的和解金額、所遭受的責任和損失以及實際和合理地發生的費用(包括律師費)。儘管有前述規定，除本附例第6.3節另有規定外，只有在被保險人在特定情況下經董事會授權啟動該程序(或其部分)的情況下，公司才須就該被保險人啟動的法律程序(或其部分)向該受保險人作出賠償。
第6.2節預付費用。公司應在適用法律允許的最大範圍內，支付被保險人在最終處置之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟而發生的費用(包括律師費)，但在適用法律要求的範圍內，只有在收到被保險人承諾償還所有墊付款項的情況下，才應在適用法律要求的範圍內支付此類費用，如果最終應確定被保險人無權根據第六條或其他規定獲得賠償。
第6.3節索賠。如果(A)如果(A)在公司收到被保險人就此提出的書面索賠後六十(60)天內沒有全額支付根據本條第VI條提出的賠償索賠(在該訴訟的最終處置之後)，或者(B)如果根據本條第VI條提出的墊付費用索賠沒有在公司收到由被保險人提出的書面索賠後二十(20)天內全額支付(視情況而定)，則被保險人可以提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，有權獲得起訴該索賠的費用(包括律師費)。在任何此類訴訟中，公司有責任證明被保險人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或預支費用。在根據本條第六條執行賠償要求的任何此類訴訟中，公司沒有在該訴訟開始之前確定在該情況下對被保險人進行賠償是適當的，因為被保險人符合一般公司法規定的適用行為標準，或者公司實際確定被保險人沒有達到該適用的行為標準，都不應推定該被保險人沒有達到該適用的行為標準。
第6.4節權利的非排他性。第VI條賦予任何受保人的權利，不排除該受保人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第6.5節其他來源。本公司對應本公司要求向任何曾經或正在作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事高管、僱員或代理人服務的受保人士的賠償或墊付費用的義務(如果有)，應扣除該受保人士作為賠償或墊付費用從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體收取的任何金額。
第6.6節修訂、廢除、修改或取消。對本條款第VI條的任何修訂、廢除、修改或取消，不得取消或損害任何被保險人就在該等修訂、廢除、修改或取消之前發生的任何作為或不作為而獲得賠償或預支費用的任何權利。
第6.7節其他賠償和預付費用。本條款第VI條不限制公司在適用法律允許的範圍內，以適用法律允許的方式，在適當的公司行動授權時，向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利。
第6.8節某些定義。就本條第六條而言，(A)凡提及“本公司”，除包括所成立的法團外，亦應包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括某一成分的任何組成部分)，而假若該合併或合併繼續分開存在，則本應有權保障其董事、高級職員、僱員或代理人，使任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或現時或過去應該組成法團的要求擔任另一法團、合夥企業、合營企業、信託基金或其他企業的董事的人士，根據本條第(6)款，對於產生的或尚存的公司，所處的地位與如果其繼續單獨存在，該人對於該組成公司所處的地位相同；(B)凡提及“其他企業”時，應包括僱員福利計劃；。(C)凡提及“罰款”時，應包括就任何僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；及。(D)凡提及“應公司要求提供服務”時，應包括作為董事公司的任何服務，而該服務是就僱員福利計劃、其參與者或受益人對該董事、高級職員、僱員或代理人施加責任或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人的服務的。
文章7.其他
7.1財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。
Q-12
目錄
 
第7.2節密封。公司的公司印章上應刻有公司的名稱，並應採用董事會不時批准的格式。
第7.3節通知方式。除本附例另有規定或適用法律允許外，可在適用法律允許的最大範圍內以書面或電子傳輸方式向董事或股東發出通知。
第7.4節放棄股東、董事和委員會會議的通知。由有權獲得通知的人簽署的任何書面放棄，或有權獲得通知的人通過電子傳輸提交的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。股東、董事或董事會成員在任何例會或特別會議上處理的事務或目的，均無須在任何書面放棄通知或以電子傳輸方式放棄的任何通知中列明。
第7.5節記錄格式。由公司或代表公司在日常業務過程中管理的任何記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議紀要，可以保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)上，或通過任何信息存儲設備、方法或其形式保存；條件是，如此保存的記錄可在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式，並且對於股票分類賬，保存的記錄應符合適用的法律。
附例修訂第7.6節。本章程可由董事會修改、修訂或廢除，並可由董事會通過其他章程，但股東可採納其他章程，並可修改、修訂和廢除任何章程，無論是否經其採納。除公司註冊證書條文規定或依據公司註冊證書條文所規定的任何贊成票外，任何由公司股東訂立、更改、修訂或廢除的附例，均須獲得當時有權投票的公司所有已發行股本中最少過半數投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票。
文章8.論壇選擇
第8.1節，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則該唯一和排他性法庭可用於(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何現任或前任董事、高級職員、股東或其他僱員違反本公司或本公司股東責任(包括任何受信責任)的訴訟，(Iii)任何聲稱根據DGCL任何條文產生的索賠的訴訟，公司註冊證書或本附例(Iv)對於DGCL賦予特拉華州衡平法院(“衡平法院”)管轄權的索賠(包括公司權利的索賠)的任何訴訟，或(V)任何主張受特拉華州內政原則管轄的索賠的訴訟，在每一種情況下，均應為衡平法院，如果該法院沒有管轄權，則應為位於特拉華州境內的任何州或聯邦法院，在所有案件中，受該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權的法院管轄，關於上述第(I)至(V)項中的每一項，法院確定存在不受該法院管轄的不可或缺的一方的任何索賠(且該不可或缺的一方在作出該裁決後的十(10)日內不同意該法院的屬人管轄權)。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據《證券法》或其規則和條例提出的訴因的唯一和獨家法院。不執行上述規定將給公司造成不可彌補的損害，公司有權獲得衡平法救濟，包括強制令救濟和具體履行，以執行上述規定。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條的規定。公司對選擇替代法院的任何事先書面同意，不應視為放棄公司對任何當前或未來的任何行動或索賠的持續同意權。
Q-13
目錄​​
 
計劃“R”
USBTC財務報表
未經審計的簡明合併財務報表索引
​ ​ ​
第 頁
 ​
美國數據挖掘集團及其子公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2023年3月31日和2022年6月30日的簡明綜合資產負債表(未經審計)
​ ​ ​ ​ R-2 ​ ​
截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的9個月簡明綜合經營報表(重述)(未經審計)
​ ​ ​ ​ R-3 ​ ​
截至2023年3月31日和2022年3月31日的9個月的股東權益簡明合併報表(重述)(未經審計)
​ ​ ​ ​ R-4 ​ ​
截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的9個月簡明合併現金流量表(重述)(未經審計)
​ ​ ​ ​ R-5 ​ ​
未經審計的簡明合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ R-7 ​ ​
R-1
目錄​
 
美國數據挖掘集團及其子公司
簡明合併資產負債表 - 未經審計
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
2023年3月31日
 ​ ​
2022年6月30日
 ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
 ​ ​ ​ $ 8,670 ​ ​ ​ ​ $ 21,067 ​ ​
應收賬款，淨額
 ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​ ​ ​ ​ 1,168 ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ 5,538 ​ ​ ​ ​ ​ 13,998 ​ ​
加密貨幣，網絡
 ​ ​ ​ ​ 1,004 ​ ​ ​ ​ ​ 847 ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ 15,374 ​ ​ ​ ​ ​ 37,080 ​ ​
長期資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
礦工的存款
 ​ ​ ​ ​ 8,194 ​ ​ ​ ​ ​ 82,042 ​ ​
財產和設備，淨額
 ​ ​ ​ ​ 66,434 ​ ​ ​ ​ ​ 117,258 ​ ​
投資未合併的合資企業
 ​ ​ ​ ​ 97,475 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資產，淨額
 ​ ​ ​ ​ 5,691 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
使用權資產
 ​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ 2,350 ​ ​
其他存款
 ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​ ​ ​ ​ 6,295 ​ ​
長期資產總額
 ​ ​ ​ ​ 178,651 ​ ​ ​ ​ ​ 207,945 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 194,025 ​ ​ ​ ​ $ 245,025 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
 ​ ​ ​ $ 3,219 ​ ​ ​ ​ $ 6,274 ​ ​
應計費用
 ​ ​ ​ ​ 2,287 ​ ​ ​ ​ ​ 858 ​ ​
其他流動負債
 ​ ​ ​ ​ 601 ​ ​ ​ ​ ​ 478 ​ ​
遞延收入
 ​ ​ ​ ​ 441 ​ ​ ​ ​ ​ 14,839 ​ ​
應付票據，本期部分
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77,215 ​ ​
租賃負債，本期部分
 ​ ​ ​ ​ 386 ​ ​ ​ ​ ​ 496 ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 6,934 ​ ​ ​ ​ ​ 100,160 ​ ​
長期負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付票據，減去當期部分
 ​ ​ ​ ​ 155,906 ​ ​ ​ ​ ​ 51,061 ​ ​
租賃負債，減少當期部分
 ​ ​ ​ ​ 1,044 ​ ​ ​ ​ ​ 1,907 ​ ​
存款負債
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,322 ​ ​
遞延納税義務
 ​ ​ ​ ​ 1,395 ​ ​ ​ ​ ​ 2,972 ​ ​
長期負債總額
 ​ ​ ​ ​ 158,345 ​ ​ ​ ​ ​ 57,262 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 165,279 ​ ​ ​ ​ ​ 157,422 ​ ​
承付款和或有事項(注：16) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列優先股，面值0.00001美元；授權發行7,855,500股；截至2023年3月31日和2022年6月30日分別發行和發行7,824,000股
 ​ ​ ​ ​ 24,899 ​ ​ ​ ​ ​ 24,899 ​ ​
B系列優先股，面值0.00001美元；授權1,000萬股；截至2023年3月31日和2022年6月30日分別發行和發行1,000萬股
 ​ ​ ​ ​ 61,067 ​ ​ ​ ​ ​ 61,067 ​ ​
B-1系列優先股，面值0.00001美元；授權股份3,750,000股；截至2023年3月31日和2022年6月30日分別發行和發行793,250股
 ​ ​ ​ ​ 12,537 ​ ​ ​ ​ ​ 12,537 ​ ​
普通股，面值0.00001美元；授權股份1.25億股；截至2023年3月31日和2022年6月30日，已發行和已發行股票分別為45,696,749股和43,122,500股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
 ​ ​ ​ ​ 35,054 ​ ​ ​ ​ ​ 29,987 ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ (104,811) ​ ​ ​ ​ ​ (40,887) ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 28,746 ​ ​ ​ ​ ​ 87,603 ​ ​
總負債和股東權益
 ​ ​ ​ $ 194,025 ​ ​ ​ ​ $ 245,025 ​ ​
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
R-2
目錄​
 
美國數據挖掘集團及其子公司
未經審計的 - 簡明合併報表
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
截至3月31日的9個月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(重述)
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加密貨幣挖掘，網絡
 ​ ​ ​ $ 33,389 ​ ​ ​ ​ $ 47,147 ​ ​
採礦設備銷售
 ​ ​ ​ ​ 3,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
管理費
 ​ ​ ​ ​ 4,453 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
費用報銷
 ​ ​ ​ ​ 3,674 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
託管服務
 ​ ​ ​ ​ 16,480 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ ​ 61,631 ​ ​ ​ ​ ​ 47,205 ​ ​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本(不包括如下所示的折舊和攤銷)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
服務
 ​ ​ ​ ​ 29,886 ​ ​ ​ ​ ​ 13,504 ​ ​
採礦設備
 ​ ​ ​ ​ 3,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 14,715 ​ ​ ​ ​ ​ 5,458 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 20,704 ​ ​ ​ ​ ​ 21,671 ​ ​
加密貨幣減值
 ​ ​ ​ ​ 2,835 ​ ​ ​ ​ ​ 12,019 ​ ​
銷售加密貨幣實現收益
 ​ ​ ​ ​ (3,573) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期資產減值
 ​ ​ ​ ​ 63,574 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總成本和費用
 ​ ​ ​ ​ 131,253 ​ ​ ​ ​ ​ 52,652 ​ ​
營業虧損
 ​ ​ ​ ​ (69,622) ​ ​ ​ ​ ​ (5,447) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ (22,278) ​ ​ ​ ​ ​ (3,401) ​ ​
未合併合資企業收益中的權益
 ​ ​ ​ ​ 2,774 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
債務清償收益
 ​ ​ ​ ​ 23,683 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(費用)合計
 ​ ​ ​ ​ 4,179 ​ ​ ​ ​ ​ (3,401) ​ ​
所得税優惠前虧損
 ​ ​ ​ ​ (65,443) ​ ​ ​ ​ ​ (8,848) ​ ​
所得税優惠
 ​ ​ ​ ​ 1,519 ​ ​ ​ ​ ​ 2,332 ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ $ (63,924) ​ ​ ​ ​ $ (6,516) ​ ​
每股基本和攤薄淨虧損
 ​ ​ ​ $ (1.51) ​ ​ ​ ​ $ (0.19) ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股數量
 ​ ​ ​ ​ 42,281,945 ​ ​ ​ ​ ​ 34,394,667 ​ ​
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
(反映追溯適用於2022年9月1日生效的250比1股票拆分)
R-3
目錄​
 
未經審計的股東權益簡明合併報表 - 
(千為單位，共享數據除外)
​ ​ ​
截至2023年3月31日的9個月
 ​
​ ​ ​
A系列優先股
​ ​
B系列優先股
​ ​
B-1系列優先股
​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收資本
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
股權
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
截至2022年6月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 7,824,000 ​ ​ ​ ​ $ 24,899 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 61,067 ​ ​ ​ ​ ​ 793,250 ​ ​ ​ ​ $ 12,537 ​ ​ ​ ​ ​ 43,122,500 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 29,987 ​ ​ ​ ​ $ (40,887) ​ ​ ​ ​ $ 87,603 ​ ​
普通股發行
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,960,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 770 ​ ​
取消限制性股票獎勵
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,441,913) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 641 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 641 ​ ​
股票薪酬
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,056,162 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,656 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,656 ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (63,924) ​ ​ ​ ​ ​ (63,924) ​ ​
截至2023年3月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 7,824,000 ​ ​ ​ ​ $ 24,899 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 61,067 ​ ​ ​ ​ ​ 793,250 ​ ​ ​ ​ $ 12,537 ​ ​ ​ ​ ​ 45,696,749 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 35,054 ​ ​ ​ ​ $ (104,811) ​ ​ ​ ​ $ 28,746 ​ ​
​ ​ ​
截至2022年3月31日的9個月(重述)
​
​ ​ ​
A系列優先股
​ ​
B系列優先股
​ ​
B-1系列優先股
​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收資本
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
股權
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
截至2021年6月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 7,745,250 ​ ​ ​ ​ $ 24,648 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,376,750 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 20,307 ​ ​ ​ ​ $ (9,084) ​ ​ ​ ​ $ 35,871 ​ ​
優先股撤銷
 ​ ​ ​ ​ (31,500) ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​
優先股發行，扣除發行成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 61,067 ​ ​ ​ ​ ​ 770,750 ​ ​ ​ ​ ​ 12,180 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,247 ​ ​
將登記的股份轉讓給永久股權
 ​ ​ ​ ​ 110,250 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 656,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 504 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 855 ​ ​
取消限制性股票獎勵
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (250,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基於股票的薪酬(重新定義)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,339,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,435 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,435 ​ ​
淨虧損(重述)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,516) ​ ​ ​ ​ ​ (6,516) ​ ​
截至2022年3月31日的餘額(重述)
 ​ ​ ​ ​ 7,824,000 ​ ​ ​ ​ $ 24,899 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 61,067 ​ ​ ​ ​ ​ 770,750 ​ ​ ​ ​ $ 12,180 ​ ​ ​ ​ ​ 43,122,500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 28,246 ​ ​ ​ ​ $ (15,600) ​ ​ ​ ​ $ 110,792 ​ ​
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
(反映追溯適用於2022年9月1日生效的250比1股票拆分)
R-4
目錄​
 
美國數據挖掘集團及其子公司
未經審計的現金流量簡明合併報表 - 
(千)
​ ​ ​
截至3月31日的9個月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(重述)
​
經營活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ $ (63,924) ​ ​ ​ ​ $ (6,516) ​ ​
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 14,715 ​ ​ ​ ​ ​ 5,458 ​ ​
長期資產減值
 ​ ​ ​ ​ 63,574 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
使用權資產攤銷
 ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 273 ​ ​
股票薪酬
 ​ ​ ​ ​ 4,297 ​ ​ ​ ​ ​ 7,435 ​ ​
未合併合資企業收益中的權益
 ​ ​ ​ ​ (2,774) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未合併合資企業的收益分配
 ​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收入，淨 - 加密貨幣挖掘
 ​ ​ ​ ​ (33,389) ​ ​ ​ ​ ​ (47,147) ​ ​
加密貨幣減值
 ​ ​ ​ ​ 2,835 ​ ​ ​ ​ ​ 12,019 ​ ​
銷售加密貨幣實現收益
 ​ ​ ​ ​ (3,573) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延納税資產和負債
 ​ ​ ​ ​ (1,577) ​ ​ ​ ​ ​ (2,332) ​ ​
債務清償收益
 ​ ​ ​ ​ (23,683) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
債務貼現攤銷
 ​ ​ ​ ​ 1,749 ​ ​ ​ ​ ​ 279 ​ ​
實物支付利息支出
 ​ ​ ​ ​ 15,886 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款，淨額
 ​ ​ ​ ​ 1,006 ​ ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ 6,783 ​ ​ ​ ​ ​ (2,294) ​ ​
其他存款
 ​ ​ ​ ​ 3,518 ​ ​ ​ ​ ​ (4,410) ​ ​
應付賬款
 ​ ​ ​ ​ (730) ​ ​ ​ ​ ​ 2,995 ​ ​
應計費用
 ​ ​ ​ ​ 1,121 ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​
其他負債
 ​ ​ ​ ​ (1,199) ​ ​ ​ ​ ​ 2,137 ​ ​
遞延收入
 ​ ​ ​ ​ (14,398) ​ ​ ​ ​ ​ 14,034 ​ ​
租賃責任
 ​ ​ ​ ​ (325) ​ ​ ​ ​ ​ (238) ​ ​
經營活動中使用的淨現金
 ​ ​ ​ ​ (25,336) ​ ​ ​ ​ ​ (18,436) ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售加密貨幣所得收益
 ​ ​ ​ ​ 33,970 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
礦工的存款
 ​ ​ ​ ​ (11,900) ​ ​ ​ ​ ​ (83,378) ​ ​
購置房產和設備
 ​ ​ ​ ​ (3,103) ​ ​ ​ ​ ​ (28,720) ​ ​
出售財產和設備所得收益
 ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資未合併的合資企業
 ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動提供(用於)的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 9,145 ​ ​ ​ ​ ​ (112,098) ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付票據收益
 ​ ​ ​ ​ 14,240 ​ ​ ​ ​ ​ 97,799 ​ ​
應付票據的償還
 ​ ​ ​ ​ (9,213) ​ ​ ​ ​ ​ (4,393) ​ ​
應付票據償還 - 關聯方
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,250) ​ ​
已支付的債務發行成本
 ​ ​ ​ ​ (1,233) ​ ​ ​ ​ ​ (2,058) ​ ​
發行優先股的收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,430 ​ ​
支付的優先股發行成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​
R-5
目錄
 
美國數據挖掘集團及其子公司
現金流量簡明合併報表 - 未經審計的 (續)
(千)
​ ​ ​
截至3月31日的9個月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(重述)
​
優先股註銷付款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 3,794 ​ ​ ​ ​ ​ 163,245 ​ ​
現金淨增(減)
 ​ ​ ​ ​ (12,397) ​ ​ ​ ​ ​ 32,711 ​ ​
期初現金
 ​ ​ ​ ​ 21,067 ​ ​ ​ ​ ​ 6,718 ​ ​
期末現金
 ​ ​ ​ $ 8,670 ​ ​ ​ ​ $ 39,429 ​ ​
補充現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付利息的現金
 ​ ​ ​ $ 5,542 ​ ​ ​ ​ $ 3,044 ​ ​
繳納所得税的現金
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
補充披露非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
將礦工存款重新分類為財產和設備
 ​ ​ ​ $ 64,995 ​ ​ ​ ​ $ 48,114 ​ ​
將財產和設備重新分類為待售採礦設備
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 10,630 ​ ​
將財產和設備重新分類為其他流動資產
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 189 ​ ​
在未合併的合資企業投資中承擔的應付票據，按公允價值計算
 ​ ​ ​ $ 95,101 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
在未合併的合資企業的投資中以公允價值承擔的無形資產
 ​ ​ ​ $ 5,900 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
尚未收到的債務收益包括在其他流動資產中
 ​ ​ ​ $ 8,558 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
以經營性租賃負債換取的使用權資產
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,262 ​ ​
取消租約
 ​ ​ ​ $ 648 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
預付和其他流動資產中的礦業收入
 ​ ​ ​ $ 125 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
礦工在應付帳款中的押金
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,182 ​ ​
應計費用中的財產和設備
 ​ ​ ​ $ 308 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
應付帳款中的財產和設備
 ​ ​ ​ $ 36 ​ ​ ​ ​ $ 5,654 ​ ​
​
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
R-6
目錄​
 
美國數據挖掘集團及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注：1.組織機構
業務性質和公司信息：
美國數據挖掘集團有限公司(d/b/a“美國比特幣”)及其子公司(統稱為“本公司”)經營加密貨幣挖掘業務，這些業務利用專用計算機(也稱為“挖礦器”)，使用圍繞256位安全散列算法(“SHA-256”)設計的專用集成電路(“ASIC”)芯片來求解複雜的加密算法，以支持比特幣區塊鏈(在稱為“解塊”的過程中)，以換取加密貨幣獎勵。
截至2023年3月31日，該公司通過其加密貨幣開採、託管和託管基礎設施業務，在五個地點運營了約217,000名礦工，獲得了約760兆瓦的電力。該公司在紐約州尼亞加拉瀑布擁有並運營一家比特幣開採設施，目前可獲得約40兆瓦的電力。本公司亦擁有與一家領先的北美能源公司(“合資公司”)成立的合資公司的50%權益。合營公司在得克薩斯州厄普頓縣擁有一個比特幣礦場，可獲得約280兆瓦的電力(“Echo礦場”)。該公司也是三個比特幣採礦點的網站運營商。第一個地點位於內布拉斯加州的科爾尼，可以獲得大約100兆瓦的電力。第二個地點位於得克薩斯州格蘭伯裏，可獲得約300兆瓦的電力。第三個工地是合資公司擁有的Echo工地，可獲得約280兆瓦的電力。第四個站點位於德克薩斯州的佩科斯，可以獲得大約40兆瓦的電力。
2022年3月，公司推出了新的採礦設備銷售業務線，併為其礦業客户提供託管服務。2022年11月，公司推出託管基礎設施運營業務線，提供運營第三方或關聯方客户擁有或租賃的比特幣挖掘數據中心的日常管理、支持和行政功能。
如上所述，本公司的一家附屬公司收購了一家名為TZRC LLC(“TZRC”)的合資企業50%的會員權益。本公司附屬公司與TZRC訂立物業管理協議(“PMA”)及與合營公司有關的高級擔保本票(“TZRC有擔保本票”)。關於這項投資的進一步討論，見附註9和附註10，並分別假設PMA和TZRC擔保本票。
本公司於2020年12月4日在內華達州註冊成立。該公司的全資子公司包括2020年12月4日在特拉華州註冊成立的U.S.Data Technologies Group Ltd.、U.S.Data Lone Star，Inc.(F/k/a U.S.Data PP，Inc.)、U.S.Data Falls，Inc.(F/k/a U.S.Data Machines 1，Inc.)。以及於2020年12月4日在內華達州註冊成立的U.S.Data Machines 2，Inc.，於2022年1月18日在內華達州註冊成立的Pecos Data Technologies，LLC，於2022年11月1日在特拉華州註冊成立的USMIO Charlie LLC，USMIO Delta LLC和USMIO Echo LLC，於2022年11月15日在內華達州註冊成立的US Data King Mountain LLC，以及於2023年1月23日在內華達州註冊成立的US Data Guardian LLC。
採礦設備
截至2023年3月31日，該公司擁有約26,900名礦工。
於2021年9月15日，本公司與Super Acme Technology Limited(“Acme”)簽訂協議，購買18,000輛M30S型號礦機。總購買承諾約為5480萬美元，礦工的交付從2022年1月開始，預計將持續到2023年4月。截至2023年3月31日，公司累計支付押金約4,240萬美元。
2022年3月10日，公司與Acme達成協議，從他們的M30型號產品中購買30,000名礦工。最初的總購買承諾約為126.1美元。礦工的交付從2022年8月開始，預計將持續到2023年6月。截至2023年3月31日，公司累計支付押金約6620萬美元。
業務合併協議
於2023年2月6日，本公司與Hut 8礦業公司(“Hut 8”)訂立業務合併協議，根據該協議，兩家公司將合併為全股票對等合併(“交易”)。合併後的公司將命名為“Hut 8 Corp.”。(“新小屋”或“合併公司”)，並將是一個在美國註冊的實體。根據企業合併協議，USBTC的股東將獲得每股USBTC股本0.6716股New Hut普通股。交易完成後，現有Hut 8股東和USBTC股東將在貨幣基礎上各自共同擁有合併後公司約50%的股份。交易完成後，Hut 8和USBTC將分別成為New Hut的全資子公司。交易預計將在截至2023年12月31日的日曆年第三季度完成，前提是滿足業務合併協議下的完成條件。
股票拆分
2022年9月1日，公司董事會批准對其普通股進行股票拆分，每股面值0.00001美元，優先股每股面值0.00001美元，按1：250的比例拆分(即2022年股票拆分)。作為2022年股票拆分的結果，(I)每1股已發行及已發行普通股和優先股分別自動轉換為250股新發行和已發行普通股和優先股，每股面值不變，以及(Ii)法定股數
R-7
目錄
 
美國數據挖掘集團及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
已發行普通股和優先股按比例增加。普通股、已發行股票期權及其他可轉換為普通股的股本工具的股份按比例增加，而各自的行使價(如適用)則根據管理該等證券的協議條款按比例減少。2022年股票拆分產生的零碎股份(如有)向上舍入為最接近的整數股，而2022年股票拆分時可向給定股東發行的所有普通股和優先股(包括其零碎股份)均被彙總，以確定股票拆分是否會導致發行零碎股份。公司優先股的轉換條款沒有改變。優先股繼續以一對一的方式轉換為普通股。
這些未經審計的簡明綜合財務報表中所有與已發行和已發行普通股、已發行和已發行優先股以及普通股可行使的未行使期權相關的歷史股份和每股信息已追溯調整，以反映2022年的股票拆分。參見附註13。
附註：2.合併財務報表重報
重述背景
本公司先前發佈的某些中期未經審計財務報表不應再被依賴，這些先前發佈的中期未經審計財務報表需要重述。截至2023年3月31日的未經審計簡明9個月合併財務報表包括截至2022年3月31日的重述未經審計簡明9個月合併財務報表。
有必要重述財務資料和以前列報的期間，以更正以下事項：(I)以股票為基礎的薪酬及(Ii)因上述錯誤而作出的所得税調整。截至2022年3月31日的9個月的重述未經審計合併財務報表的列報見下文。
股票薪酬
公司更正了之前關於授予基於業績的限制性股票單位的結論。該公司此前根據對某些員工僱傭協議中包含的某些業績條款的解釋，確定了某些限制性股票單位已歸屬。其後確定該等受限制股份單位的表現不符合標準，本公司撥回與歸屬該等受限制股份單位相關的以股份為基礎的補償開支。
所得税調整
由於對提交的重述財務報表進行了調整，在截至2022年3月31日的九個月中，我們的所得税優惠減少了約10萬美元，這主要是由於遞延税項的變化。
下表介紹瞭如上所述重述調整的影響。重新列報的未經審核股東權益綜合報表並未列報，因為該等報表的所有受影響項目、淨虧損、累計虧損及股東權益總額均列於下表。本資料按未經審計綜合財務報表相同基準編制，幷包括為公平陳述所列期資料所需的所有調整，當與未經審計綜合財務報表及附註一併閲讀時，管理層認為這些資料是公平列報所必需的。
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R-8
目錄
 
美國數據挖掘集團及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
未經審計的合併資產負債表
​ ​ ​
截至2022年3月31日
 ​
​ ​ ​
如報道的那樣
​ ​
重述
調整
​ ​
如前所述
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
 ​ ​ ​ $ 39,429 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 39,429 ​ ​
應收賬款，淨額
 ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
待售採礦設備，淨額
 ​ ​ ​ ​ 10,630 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,630 ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ 2,530 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,530 ​ ​
加密貨幣，網絡
 ​ ​ ​ ​ 38,146 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,146 ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ 90,794 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90,794 ​ ​
長期資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
礦工的存款
 ​ ​ ​ ​ 56,534 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56,534 ​ ​
財產和設備，淨額
 ​ ​ ​ ​ 73,137 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,137 ​ ​
使用權資產
 ​ ​ ​ ​ 2,469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,469 ​ ​
其他存款
 ​ ​ ​ ​ 8,190 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,190 ​ ​
遞延納税資產
 ​ ​ ​ ​ 4,428 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 4,429 ​ ​
長期資產總額
 ​ ​ ​ ​ 144,758 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 144,759 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 235,552 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 235,553 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
 ​ ​ ​ $ 10,146 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 10,146 ​ ​
應計費用
 ​ ​ ​ ​ 1,454 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,454 ​ ​
其他流動負債
 ​ ​ ​ ​ 940 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 940 ​ ​
遞延收入
 ​ ​ ​ ​ 14,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,034 ​ ​
應付票據，本期部分
 ​ ​ ​ ​ 33,562 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,562 ​ ​
租賃負債，本期部分
 ​ ​ ​ ​ 486 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 486 ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 60,622 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,622 ​ ​
長期負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付票據，減去當期部分
 ​ ​ ​ ​ 60,908 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,908 ​ ​
租賃負債，減少當期部分
 ​ ​ ​ ​ 2,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,034 ​ ​
存款負債
 ​ ​ ​ ​ 1,197 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,197 ​ ​
長期負債總額
 ​ ​ ​ ​ 64,139 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,139 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 124,761 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 124,761 ​ ​
承付款和或有事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列優先股
 ​ ​ ​ ​ 24,899 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,899 ​ ​
B系列優先股
 ​ ​ ​ ​ 61,067 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,067 ​ ​
B-1系列優先股
 ​ ​ ​ ​ 12,180 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,180 ​ ​
普通股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
 ​ ​ ​ ​ 29,852 ​ ​ ​ ​ ​ (1,606) ​ ​ ​ ​ ​ 28,246 ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ (17,207) ​ ​ ​ ​ ​ 1,607 ​ ​ ​ ​ ​ (15,600) ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 110,791 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 110,792 ​ ​
總負債和股東權益
 ​ ​ ​ $ 235,552 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 235,553 ​ ​
R-9
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美國數據挖掘集團及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
未經審計的合併經營報表
​ ​ ​
截至2022年3月31日的9個月
 ​
​ ​ ​
如報道的那樣
​ ​
重述
調整
​ ​
如前所述
​
收入：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加密貨幣挖掘，網絡
 ​ ​ ​ $ 47,147 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 47,147 ​ ​
託管服務
 ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ ​ 47,205 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,205 ​ ​
成本和費用：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本(不包括折舊和攤銷，如下所示)
 ​ ​ ​ ​ 13,504 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,504 ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 5,458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,458 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 23,277 ​ ​ ​ ​ ​ (1,606) ​ ​ ​ ​ ​ 21,671 ​ ​
加密貨幣減值
 ​ ​ ​ ​ 12,019 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,019 ​ ​
總成本和費用
 ​ ​ ​ ​ 54,258 ​ ​ ​ ​ ​ (1,606) ​ ​ ​ ​ ​ 52,652 ​ ​
營業虧損
 ​ ​ ​ ​ (7,053) ​ ​ ​ ​ ​ 1,606 ​ ​ ​ ​ ​ (5,447) ​ ​
其他收入(費用)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ (3,401) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,401) ​ ​
其他收入(費用)合計
 ​ ​ ​ ​ (3,401) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,401) ​ ​
所得税優惠前虧損
 ​ ​ ​ ​ (10,454) ​ ​ ​ ​ ​ 1,606 ​ ​ ​ ​ ​ (8,848) ​ ​
所得税優惠
 ​ ​ ​ ​ 2,331 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,332 ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ $ (8,123) ​ ​ ​ ​ $ 1,607 ​ ​ ​ ​ $ (6,516) ​ ​
每股基本和攤薄淨虧損
 ​ ​ ​ $ (0.24) ​ ​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​ ​ ​ $ (0.19) ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股數量
 ​ ​ ​ ​ 34,399,750 ​ ​ ​ ​ ​ 34,399,750 ​ ​ ​ ​ ​ 34,399,750 ​ ​
(反映追溯適用於2022年9月1日生效的250比1股票拆分)
R-10
目錄
 
美國數據挖掘集團及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
未經審計的現金流量合併報表
​ ​ ​
截至2022年3月31日的9個月
 ​
​ ​ ​
如報道的那樣
​ ​
重述
調整
​ ​
如前所述
​
經營活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ $ (8,123) ​ ​ ​ ​ $ 1,607 ​ ​ ​ ​ $ (6,516) ​ ​
將淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 5,458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,458 ​ ​
使用權資產攤銷
 ​ ​ ​ ​ 273 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 273 ​ ​
股票薪酬
 ​ ​ ​ ​ 9,041 ​ ​ ​ ​ ​ (1,606) ​ ​ ​ ​ ​ 7,435 ​ ​
加密貨幣減值
 ​ ​ ​ ​ 12,019 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,019 ​ ​
遞延納税資產
 ​ ​ ​ ​ (2,331) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (2,332) ​ ​
債務貼現攤銷
 ​ ​ ​ ​ 279 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 279 ​ ​
資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
挖掘加密貨幣
 ​ ​ ​ ​ (47,147) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (47,147) ​ ​
應收賬款，淨額
 ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ (2,294) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,294) ​ ​
其他存款
 ​ ​ ​ ​ (4,410) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,410) ​ ​
應付賬款
 ​ ​ ​ ​ 2,995 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,995 ​ ​
應計費用
 ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​
其他負債
 ​ ​ ​ ​ 2,137 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,137 ​ ​
遞延收入
 ​ ​ ​ ​ 14,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,034 ​ ​
租賃責任
 ​ ​ ​ ​ (238) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (238) ​ ​
經營活動中使用的淨現金
 ​ ​ ​ ​ (18,436) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,436) ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
礦工的存款
 ​ ​ ​ ​ (83,378) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (83,378) ​ ​
購置房產和設備
 ​ ​ ​ ​ (28,720) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,720) ​ ​
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (112,098) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (112,098) ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付票據收益
 ​ ​ ​ ​ 97,799 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97,799 ​ ​
應付票據的償還
 ​ ​ ​ ​ (4,393) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,393) ​ ​
應付票據償還 - 關聯方
 ​ ​ ​ ​ (1,250) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,250) ​ ​
已支付的債務發行成本
 ​ ​ ​ ​ (2,058) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,058) ​ ​
發行優先股的收益
 ​ ​ ​ ​ 73,430 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,430 ​ ​
支付的優先股發行成本
 ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​
優先股註銷付款
 ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 163,245 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163,245 ​ ​
現金淨增(減)
 ​ ​ ​ ​ 32,711 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,711 ​ ​
期初現金
 ​ ​ ​ ​ 6,718 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,718 ​ ​
期末現金
 ​ ​ ​ $ 39,429 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 39,429 ​ ​
注：3.流動性和財務狀況
公司自成立以來一直處於虧損狀態。截至2023年3月31日，公司現金為870萬美元，運營現金流為(2,530萬美元)，營運資本為840萬美元，股東權益總額為2,870萬美元，累計虧損104.8美元。到目前為止，該公司在很大程度上依賴股權和債務融資來為其運營提供資金。該公司相信其目前手頭的現金
R-11
目錄
 
美國數據挖掘集團及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
以及隨後的股權和債務融資將足以滿足其至少在這些未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起至少未來12個月的運營和資本要求。
在截至2022年6月30日的財年中，公司通過出售10,000,000股B系列優先股獲得約6,110萬美元的淨收益，面值為0.00001美元。
在截至2022年6月30日的財年中，公司通過出售793,250股B-1系列優先股獲得約1,250萬美元的淨收益，面值為0.00001美元。
2021年12月27日，公司修訂了其於2021年7月17日簽訂的主設備融資協議(經修訂的MEFA)，包括約8,430萬美元的額外資金，用於購買額外的礦工。截至2022年6月30日，公司收到了經修訂的MEFA中約6,680萬美元，扣除約170萬美元的成交成本。這筆6,680萬美元的債券包括多批債券，將於2023年6月25日或2023年12月25日到期。修訂後的MEFA年利率為12%，12個月只支付利息，從2022年1月至2022年1月開始支付。融資以該公司幾乎所有資產的優先擔保權益為擔保，幷包括季度和年度財務報告契約。一旦礦機交付及安裝，本公司幾乎所有資產的第一優先擔保權益將終止，而第一優先擔保權益將只恢復給礦工。在截至2023年3月31日的9個月中，根據MEFA和經修訂的MEFA已收到約420萬美元的毛收入。在截至2022年6月30日的財政年度，根據MEFA和經修訂的MEFA收到了約8,610萬美元的毛收入。
2023年2月，本公司結清了其未償還的經修訂的MEFA本票約9,540萬美元。作為和解和清償的一部分，該公司交換了位於德克薩斯州佩科斯的資產，並記錄了約2370萬美元的債務清償收益，這筆收益包括在公司的簡明未經審計的綜合經營報表中。參見附註11。
於2022年3月31日及2022年4月26日，本公司與一家融資公司訂立設備貸款及擔保協議(“ELSA”)，金額各約2,500萬美元，本公司用於為收購更多礦工提供資金。Elsas夫婦的利息為年息12%，從2022年4月開始每月支付六次利息。2022年3月和2022年4月的融資分別以約5,900名礦工和5,800名礦工的優先擔保權益為擔保，這些權益將作為下文提到的購買承諾的一部分從Acme購買。
於2023年2月，本公司重組了與ELSA有關的所有債務(“安克雷奇貸款”)。參見附註11。
在截至2023年3月31日的9個月內，公司就其MEFA和ELSA應付票據支付了約470萬美元。
2022年12月6日，本公司與第三方簽訂了1,000萬美元的本票。本票取代了本公司與第三方之間於2022年9月簽訂的先前安排，根據該安排，截至2022年9月30日，收到的資金已記錄為預收認購(流動負債)。參見附註11。
於2022年12月6日，本公司以現金1,000萬美元收購與一家大型電力供應商的合資企業TZRC的50%非控股權，並承擔“TZRC有擔保本票，估計公允價值約9,510萬美元，以及PMA，估計公允價值約590萬美元。TZRC運營着一個比特幣礦場和兩個自營礦場，併為第三方礦工提供託管服務。請參閲附註10和11。
在截至2022年6月30日的財年中，公司為其MEFA和ELSA應付票據支付了約930萬美元。
在截至2022年6月30日的財政年度內，本公司支付了約130萬美元，完全償還了其關聯方應付票據。在2020年12月4日(成立時)至2021年1月5日期間與各關聯方簽訂了有擔保的本票，並隨後進行了修改。所有關聯方票據均於2021年10月1日或之前全額支付(包括利息)。
附註：4.陳述依據、重要會計政策摘要和最近的會計公告
製備依據
所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以提供中期財務資料。管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表反映了所有調整，包括正常經常性調整，被認為是公平列報該等中期業績所必需的。除股票、每股和礦商金額外，金額以千為單位。
未經審計的簡明綜合經營報表中的結果不一定表明截至2023年6月30日的財政年度或任何未來中期的預期結果。未經審計的簡明合併財務報表不包括全部
R-12
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美國數據挖掘集團及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的信息和註釋。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2022年6月30日的財政年度的綜合財務報表(重述)及其附註一併閲讀。
合併原則
本公司未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。合併子公司的業績從子公司成立或收購之日起計入。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。
本公司不擁有控股權但有重大影響的未合併投資計入權益法投資，收益計入其他費用。這些投資包括在長期資產中，公司按比例分攤的收入或虧損包括在其他費用中。
估計的使用情況
根據美國公認會計原則編制本公司未經審核簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於未經審核簡明綜合財務報表日期的已呈報資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內已呈報的收入及開支金額。管理層不斷評估其最重要的會計估計，包括與收入確認、加密貨幣減值、長期資產和無形資產、所得税和基於股票的薪酬有關的估計。此外，管理層在利用布萊克-斯科爾斯和其他期權估值模型計算授予的股票獎勵的公允價值時，會使用假設。管理層對若干資產及負債的賬面價值的估計是根據過往經驗及其認為在授予的股票獎勵下屬合理的各種其他假設而作出的。管理層對若干資產及負債的賬面價值的估計，是根據過往經驗及各種其認為在當時情況下屬合理的其他假設而作出的，而當時該等賬面價值並不容易從其他來源獲得。做出估計需要管理層做出重大判斷。
管理層在編制估計時考慮的於未經審核簡明綜合財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響估計，至少合理地可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
重要會計政策
有關公司重要會計政策的詳細討論，請參閲公司2022年6月30日(重述)的合併財務報表。
公允價值計量
本公司的金融資產和負債是根據財務會計準則委員會第820主題“公允價值計量和披露”進行會計核算的，該主題將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收取的交換價格或支付的交換價格(退出價格)。公允價值層次要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，並將這些投入分為三個層次：
第1級 - 可觀察到的輸入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級 - 輸入，而不是直接或間接可觀察到的第1級輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或在該工具預期壽命的幾乎整個期限內可觀察到的或可由可觀測的市場數據證實的其他輸入。
3級 - 無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。
可觀察到的投入基於從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入基於公司的市場假設。無法觀察到的輸入需要重要的管理判斷或估計。在某些情況下，用於衡量資產或負債的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這些情況下，需要使用對公允價值計量重要的最低投入水平對公允價值計量進行分類。這樣的決心需要管理層做出重要的判斷。本公司金融資產及負債的賬面值，例如現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款，因該等票據的短期性質而須按公允價值大致計算。本公司剩餘應付票據及其他長期負債的賬面價值接近公允價值，因相關利率與本公司目前可得的利率相若。
R-13
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美國數據挖掘集團及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
為根據ASC 820進行減值測試，本公司根據一級投入，即在活躍的比特幣交易平臺上的報價，以非經常性基礎確定加密貨幣的公允價值。在根據ASC 360、不動產、廠房和設備的規定計量長期資產的減值時，本公司根據ASC 820的規定，基於資產的不可觀察輸入，按非經常性基礎估計長期資產的公允價值。
下表列出了本公司按公允價值計量的非經常性資產和負債的信息，以及截至2023年3月31日公司在這些資產和負債的公允價值層次中的估計水平：
​ ​ ​
公允價值於2023年3月31日計量
 ​
(千)
​ ​
總運載量
值位於
3月31日
2023
​ ​
引用
價格單位：
活動
市場
(一級)
​ ​
意義重大
其他
可觀察的
輸入
(二級)
​ ​
意義重大
看不見的
輸入
(三級)
​
加密貨幣，網絡
 ​ ​ ​ $ 1,004 ​ ​ ​ ​ $ 1,004 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
對於加密貨幣，在確定其加密貨幣的公允價值時，公司使用由公司主要市場確定的報價。請參閲下面公司的加密貨幣會計政策。
加密貨幣，淨額
加密貨幣(比特幣)包括在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中的流動資產中，原因是公司有能力在流動性高的市場出售加密貨幣(比特幣)，並打算在需要時將其比特幣變現以支持運營或進行財務管理。
本公司通過其採礦活動收到的加密貨幣將根據以下披露的本公司收入確認政策入賬。
持有的加密貨幣被視為具有無限使用壽命的無形資產。具有無限使用年限的無形資產不攤銷，而是在發生事件或環境變化時評估減值，表明無限期使用資產更有可能減值，並至少每年進行減值評估。本公司每日計量減值，通過使用本公司主要市場確定的最低日內價格來確定其加密貨幣的公允價值。當賬面金額超過日內最低價格時，本公司確認減值。只要確認了減值損失，該損失就建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。
銷售加密貨幣所得收益計入隨附的未經審計簡明綜合現金流量表的投資活動，而此類銷售的任何已實現收益或虧損計入未經審計簡明綜合經營報表的營業收入(費用)。該公司的政策是按照先進先出的會計方法對銷售加密貨幣的收益或損失進行核算。
對股權投資者的投資
本公司對股權投資者的投資按照會計準則第323題“投資 - 權益法和合資企業”(“會計準則第323條”)進行會計處理。本公司對TZRC LLC(“TZRC”)的投資是根據ASC 323進行的，因為本公司有能力對被投資人施加重大影響，但不能控制。有關權益法投資實體的其他信息，見附註10。如果公司在被投資人的有表決權的股票中擁有20%至50%的所有權權益，或在某些合夥企業、非法人合資企業和有限責任公司中擁有超過3%至5%的所有權權益，則通常被認為存在重大影響，儘管在確定股權會計方法是否合適時會考慮其他因素。根據這一方法，對未合併被投資人的投資一般最初按成本計量和記錄。
本公司根據已轉讓代價的公允價值入賬其於天津華潤置業的投資，該等代價經釐定為其成本。該公司的投資隨後進行了調整，以確認其在發生淨收益或虧損時的份額。本公司亦於收到被投資公司的分派時調整其投資，該分派按實物分派入賬，自收到之日起計算。本公司於本公司未經審核的簡明綜合經營報表中，於未合併合營企業的收益(虧損)權益中扣除税項後，計入被投資公司的收益或虧損份額。此外，公司在其權益法投資對象的淨資產中的權益反映在其未經審計的簡明綜合資產負債表中。如於本公司收購該項投資時，投資成本與被投資公司淨資產中的相關權益金額之間有任何差異，則該差額須按被投資公司為合併附屬公司的方式入賬。如果差額被分配到可折舊或可攤銷的資產或負債，則差額應根據
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美國數據挖掘集團及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
公司在被投資方淨收益或虧損中的比例。如果公司無法將差額與被投資方的具體賬户聯繫起來，差額應被視為商譽。
每當不利事件或情況變化顯示記錄價值可能無法收回時，本公司會考慮其權益法投資的公允價值是否已跌至低於其賬面價值。如果本公司認為任何此類下降不是暫時的(基於各種因素，包括歷史財務業績、採礦作業的成功以及被投資行業的整體健康狀況)，則本公司將對估計公允價值進行減記。截至2023年3月31日止九個月內，本公司於天津港的投資並無錄得減值。
財產和設備
財產和設備按成本列報，並按資產的估計使用年限按直線折舊，礦工和採礦設備一般為四至五年，車輛為三年，機械和設施設備為兩年。租賃改進的估計使用年限為資產的估計使用年限或租賃期的使用年限中較短的一項。土地改良用直線法折舊，折舊期為15年。在工程完工和資產投入使用之前，在建工程不計折舊。在出售或報廢財產和設備時，成本和累計折舊及攤銷從公司未經審計的簡明綜合資產負債表中扣除，由此產生的收益或虧損(如有)反映在公司未經審計的簡明綜合經營報表中。
該公司將其定期貸款的一部分利息資本化，該部分利息與採礦作業施工期間的某些財產和設備有關。資本化利息被記錄為與其相關的資產的一部分，並在該資產的估計使用壽命內進行折舊。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月內，公司分別資本化了約70萬美元和零的利息。資本化利息計入財產和設備，淨額計入公司未經審計的簡明綜合資產負債表。
長期資產減值
每當事件或環境變化顯示長期資產(資產組別)的賬面價值可能無法完全收回時，本公司便會審核長期資產的減值。須接受減值審查的擬持有及使用的資產(資產組別)代表基本上獨立於其他資產及負債組別的可識別現金流量的最低水平。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為無法收回，則應確認的減值虧損按該等資產的賬面值超出該等資產的公允價值的金額計量。本公司認為可能引發減值的因素包括但不限於：本公司使用收購資產的方式或本公司整體業務策略的重大改變、相對於預期歷史或預測發展里程碑的重大表現欠佳、重大負面監管或經濟趨勢、可能導致採礦設備或電力基礎設施資產過時的重大技術變化。公允價值通過各種估值技術確定，包括折現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。於確認時，與將於營運中持有及使用的長期資產有關的減值虧損於未經審核的簡明綜合營運報表中計入成本及開支。在截至2023年3月31日的9個月中，與公司的單一資產組相關的減值約為6,360萬美元。請參閲附註7進行討論。
有限壽命的無形資產
就收購天津華潤置地的權益而言，本公司取得一項PMA(無形資產)合約的權利，根據該合約，本公司將就經營合營業務的服務獲得補償。截至2023年3月31日，PMA餘額約為570萬美元。無形資產在預期使用年限內按直線攤銷，預期使用年限是指無形資產的合同期限或預計使用年限。該公司至少每年進行一次評估，以確定有限壽命分類是否仍然合適。有限年限資產的賬面價值及其剩餘使用年限也至少每年審查一次，以確定是否存在可能表明可能減值或修訂攤銷期間的情況。如果壽命有限的無形資產的賬面價值超過從其衍生的估計未來未貼現現金流量，則被視為減值。我們在選擇估計未來未貼現現金流分析中使用的假設時作出判斷。減值以賬面值超過公允價值的金額計量。使用不同的估計或假設可能會導致我們報告的單位和無形資產的公允價值顯著不同。
收入確認
公司確認ASC主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)下的收入。這一標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。以下五個步驟適用於實現這一核心原則：
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美國數據挖掘集團及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
•
第一步：確定與客户的合同
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第二步：確定合同中的履約義務
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第三步：確定成交價格
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第四步：將交易價格分攤到合同中的履約義務
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•
第五步：當公司履行業績義務時確認收入
​
為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定不同的承諾商品或服務。履行義務符合ASC606‘S對“獨特的”貨物或服務(或捆綁的貨物或服務)的定義，前提是同時滿足以下兩個標準：客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從貨物或服務中受益(即，貨物或服務能夠是不同的)，並且實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾可分開識別(即，轉讓貨物或服務的承諾在合同中是不同的)。
如果一種商品或服務不是獨特的，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一包不同的商品或服務。
交易價格是指實體在將承諾的商品或服務轉讓給客户後預期有權獲得的對價金額。在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：
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變量考慮因素
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限制可變考慮因素的估計
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合同中存在重要的融資部分
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非現金對價
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應付給客户的對價
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只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，交易價格才包括可變對價。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。分配給每一履行義務的交易價格在履行該履行義務時予以確認，視情況在某個時間點或在一段時間內。
加密貨幣挖掘：
該公司的大部分收入來自為礦池提供計算能力。本公司已與礦池營運商訂立安排(經不時修訂)，為礦池提供計算能力(Hashrate)。合同可以隨時終止，沒有任何條件或處罰，任何一方都可以。該公司有權決定它將提供計算能力的時間點和持續時間。因此，本公司可強制執行的補償權利僅在本公司向礦池運營商提供計算能力時開始，並存在於本公司提供計算能力的任何期間(每小時或每天，視礦池運營商而定)。本公司有權獲得的對價為非現金(加密貨幣)。本公司根據由本公司主要市場Coinbase Prime所釐定的相關加密貨幣於合約開始時的報價，按公允價值計量代價。在每個合同期限結束時，本公司有權續簽下一個期限的合同。本公司已確定此續約權並非實質權利，因為條款、條件及賠償金額均按當時的市場價格計算。
向礦池提供計算能力是本公司日常活動的成果，也是本公司與礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。作為提供計算能力的交換，本公司有權獲得加密貨幣形式的非現金對價，根據採礦池的不同，按兩種支付方法之一進行衡量。本公司參與的礦池使用的兩種支付方式為每股全額支付(“FPPS”)和每股支付加(“PPS+”)。這兩種獎勵制度都包含兩個組成部分，(1)從礦池運營商獲得的固定加密貨幣獎勵的一小部分(簡稱為區塊獎勵)，以及(2)區塊鏈用户執行交易產生的(由其支付的)交易費，並由礦池運營商分發(支付)給個別礦工。在FPS和PPS+下，整筆獎勵的計算方式相同。公司賺取的整體獎勵由礦池運營商根據公司在合同期內貢獻給礦池的哈希率與用於解決當前算法的總網絡哈希率的比例計算。即使區塊沒有被採礦池成功添加到區塊鏈中，公司也有權獲得其相對份額的對價。礦池運營商每隔一段時間(根據礦池運營商的不同，每小時或每天)執行加密貨幣收益的計算。如果
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未經審計的簡明合併財務報表附註
如果公司選擇在任何給定期限內僅為合同期限的一部分提供散列率，則公司仍有權根據其較低比例的散列率貢獻獲得對價。
交易手續費是指網絡用户在合同期限內執行交易所支付的全部費用。根據FPS，該公司有權在合同期內按比例分享網絡交易總費用。礦池運營商向本公司支付的交易費是根據本公司在合同期內為礦池貢獻的哈希率佔總網絡哈希率的比例計算的。即使區塊沒有被採礦池成功添加到區塊鏈中，公司也有權獲得其相對份額的對價。在PPS+下，交易費是基於成功的，因此只有在採礦池通過在合同期限內成功向區塊鏈添加區塊來收到交易費的情況下才會支付交易費。本公司有權按比例分享採礦池收取的交易費用。礦池營運商向本公司支付的交易費乃根據合約期內本公司對礦池的貢獻佔礦池總散列率的比例而釐定。
由於本公司預計有權提供計算能力的對價是完全可變的(大宗獎勵和交易費)，並且是非現金對價，本公司評估其預期有權在合同開始時提供計算能力的可變非現金對價的估計金額，並隨後確定一旦與可變對價相關的不確定性得到解決後，何時以及在多大程度上可能不會發生與可變對價相關的累計收入的重大逆轉(“約束”)。只有當重大收入逆轉被確定為可能不會發生時，估計可變對價才能計入收入。根據對應用限制時逆轉的可能性和幅度的評估，估計的可變非現金對價完全受到限制，不得計入收入，直到合同期限結束，屆時潛在的不確定性已經解決，公司有權獲得的加密貨幣數量已知。
根據上述兩種派息方法，本公司有權獲得的對價是扣除礦池運營商保留的任何運營費用，而這些費用並不重要。這些交易中沒有重要的融資部分。
託管服務：
該公司於2022財年第三季度開始提供託管服務。該公司目前的託管合同是包含單一履約義務的服務合同。該公司提供的服務包括提供採礦設備、供電空間，通常還包括對採礦設備進行監測、主動故障排除和各種級別的維護。
託管收入隨着時間的推移而確認，因為客户同時接收和消費公司業績帶來的好處。該公司確認託管收入的範圍是，此類收入不會發生重大逆轉。本公司根據其託管服務協議有權獲得的所有對價均為現金形式。客户合同可以包括預付款條款，形式為每月預付款和/或合同開始時的預付款。預付款被記錄為遞延收入，並隨着客户同時收到和消費公司業績的好處而隨着時間的推移(通常是與之相關的託管服務月份)確認。
該公司的託管合同包含服務級別協議條款，這些條款可保證一定百分比的供電時間提供給客户。在極少數情況下，公司可能會根據這些條款招致處罰，公司確認支付為可變對價和交易價格的減少，因此，當不是為了換取客户的商品或服務時，收入也會減少。
採礦設備銷售
公司於2023財年第一季度簽訂了第一份採礦設備銷售合同。採礦設備銷售合同是固定價格的，不包括重要的融資部分。本公司有權獲得的所有對價均為現金形式。該公司根據管理層對何時將產品控制權移交給客户的評估，在某個時間點確認採礦設備收入。當客户根據合同條款提貨或裝運產品時，控制權就會轉移給客户。每個產品都被認為有別於合同中所有其他承諾的產品，因為公司不提供承諾的每個產品之間的顯著集成服務，承諾的每個產品不修改或定製合同承諾的任何其他產品，並且承諾的產品不是高度相關或相互依賴的。一些合同還可能包括預付定金或要求客户預先支付全部銷售價格。任何預付款都被記錄為遞延收入，並在將產品控制權轉移給客户時確認為收入。
管理費
公司於2023財年第二季度開始根據項目管理計劃提供管理服務。根據PMAS，該公司為客户的數據中心提供項目管理服務。項目管理計劃包含由一系列不同的每月服務期組成的單一履約義務。這些合同的初始期限為五年或十年；某些合同包括續簽選項。以換取
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未經審計的簡明合併財務報表附註
在提供服務期間，公司有權獲得可變對價，主要形式是根據客户數據中心的容量每月支付固定管理費，外加某些運營成本的報銷。對於一些PMA，公司還可能有權從公司幫助客户產生的額外託管服務業務中分得一杯羹。浮動費用是根據合同中的月度服務期計算的。本公司有權獲得的所有對價均為現金形式。本公司確認收入的範圍是，此類收入不會發生重大逆轉。收入是隨着時間的推移確認的，因為客户同時收到和消費公司業績帶來的好處。
股票薪酬
本公司確認向員工、董事和顧問支付的所有基於股票的薪酬支出，包括激勵性股票期權、非限制性股票期權和股票獎勵，其依據是獎勵的估計授予日期公允價值。
以股份為基礎的薪酬獎勵的公允價值在必要的服務期內攤銷，該服務期的定義是要求員工提供服務以換取獎勵的期間。該公司通常對所有贈款採用分級歸因方法。績效和服務條件的獎勵將在每個單獨歸屬的部分的服務期內支出。沒收被記錄為已發生的。
對於更復雜的績效獎勵，包括基於市場業績條件的獎勵，本公司採用蒙特卡洛模擬估值方法，根據最可能的結果計算獎勵的公允價值。在蒙特卡洛模擬下，使用了一些變量和假設，包括但不限於在獎勵期限內預期的股價波動、無風險利率和股息收益率。根據對具有市場條件的獎勵的會計指引，股票薪酬在派生服務期內被確認，無論獎勵是否達到市場條件，只會在不符合服務條件的程度上進行調整。由於每個事件的結果具有內在的風險和不確定性，在事件實現之前可能無法得知積極的結果，因此當認為可能實現每個業績條件時，才開始確認基於業績的股票薪酬。基於股票的薪酬成本在未來期間根據業績相關條件的預期結果的後續變化進行調整。
根據本公司2021年股權激勵計劃發行的股票期權的行使價不低於本公司股票在授予之日的市場價格，並自授予之日起十年內到期。這些期權通常在兩年、四年或六年內授予。某些期權獎勵只有在達到特定業績條件時才能授予。
每股淨虧損
本公司計算普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法符合有參與證券的公司所要求的兩級法。本公司認為可轉換優先股為參與證券，因為如果/當董事會宣佈按優先及優先於普通股持有人支付的股息率支付股息率時，持有人有權收取合計應計及未支付股息。此外，公司的限制性股票授予被視為參與證券，因為如果/當董事會宣佈時，持有人有權獲得與其他普通股股東相稱的股息。
在兩類法下，普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均股數。普通股股東應佔淨虧損沒有分配給可轉換優先股或未歸屬限制性股票授予，因為這些證券的持有人沒有分擔虧損的合同義務，這與如果轉換的計算方法是一致的。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法是將期內所有潛在攤薄普通股等價物計算在內。就本次計算而言，可轉換優先股、股票期權和限制性股票授予被視為普通股等價物，但由於其影響是反攤薄的，因此被排除在普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算之外。在本公司報告所有類別普通股股東應佔淨虧損的期間，所有類別普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與所有類別普通股股東應佔每股基本淨虧損相同，因為如果稀釋性普通股的效果是反攤薄的，則不假設已發行稀釋性普通股。
由於本公司只發生虧損，每股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損相同。在計算2023年3月31日和2022年3月31日的稀釋每股虧損時不包括在內的未來可能稀釋每股虧損的證券如下：
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未經審計的簡明合併財務報表附註
​ ​ ​
2023年3月31日
 ​ ​
2022年3月31日
 ​
A系列優先股
 ​ ​ ​ ​ 7,824,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,824,000 ​ ​
B系列優先股
 ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​
B-1系列優先股
 ​ ​ ​ ​ 793,250 ​ ​ ​ ​ ​ 770,750 ​ ​
未授予的限制性股票獎勵
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,848,000 ​ ​
股票期權
 ​ ​ ​ ​ 6,770,823 ​ ​ ​ ​ ​ 2,555,500 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ ​ 25,388,073 ​ ​ ​ ​ ​ 27,998,250 ​ ​
細分市場報告
運營部門被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息可由首席運營決策者(“CODM”)定期審查，首席運營決策者可能是個人或決策小組。財務總監審閲財務資料，以便根據不連續的財務資料作出經營決定、分配資源及評估可彙報經營分部的業務的財務表現。公司首席執行官目前被指定為首席運營官。雖然公司有三個業務線，但其中兩個業務線是公司最近推出的。這些新業務與公司目前經營的業務處於同一行業，不需要特別考慮。截至2023年3月31日，CODM沒有單獨收到或評估業務線，因此本公司目前作為一個部門運營。
最近的會計聲明
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
注：5.濃度
截至2023年3月31日，該公司只開採了比特幣。因此，該公司100%的採礦收入與一種加密貨幣有關。截至2023年3月31日，該公司擁有三家礦池運營商。
注：6.加密貨幣
下表顯示了截至2023年3月31日和2022年6月30日的9個月期間的加密貨幣活動(單位：千)：
​ ​ ​
2023年3月31日
 ​ ​
2022年6月30日
 ​
期初餘額
 ​ ​ ​ $ 847 ​ ​ ​ ​ $ 7,264 ​ ​
從加密貨幣中確認的收入，挖掘，淨額
 ​ ​ ​ ​ 33,389 ​ ​ ​ ​ ​ 63,506 ​ ​
本期收到前期礦業收入
 ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售的加密貨幣賬面價值
 ​ ​ ​ ​ (30,397) ​ ​ ​ ​ ​ (39,909) ​ ​
加密貨幣減值
 ​ ​ ​ ​ (2,835) ​ ​ ​ ​ ​ (29,889) ​ ​
未收到採礦收入
 ​ ​ ​ ​ (125) ​ ​ ​ ​ ​ (125) ​ ​
期末餘額
 ​ ​ ​ $ 1,004 ​ ​ ​ ​ $ 847 ​ ​
在截至2023年3月31日的九個月期間，公司從比特幣銷售中獲得了約3,400萬美元的收益，並記錄了與這些銷售相關的約360萬美元的實現收益。在截至2022年6月30日的九個月期間，公司從比特幣銷售中獲得了約4540萬美元的收益，並記錄了與這些銷售相關的約550萬美元的已實現收益。
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美國數據挖掘集團及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注：7.財產和設備，淨額
截至2023年3月31日和2022年6月30日，物業和設備包括以下內容(單位：千)：
​ ​ ​
2023年3月31日
 ​ ​
2022年6月30日
 ​
礦工和採礦設備
 ​ ​ ​ $ 64,657 ​ ​ ​ ​ $ 95,024 ​ ​
機械和設施設備
 ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
輛車
 ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
租賃改進
 ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
土地和土地改良
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,739 ​ ​
施工中
 ​ ​ ​ ​ 12,325 ​ ​ ​ ​ ​ 32,175 ​ ​
物業和設備總成本
 ​ ​ ​ ​ 77,221 ​ ​ ​ ​ ​ 129,206 ​ ​
減少累計折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ (10,787) ​ ​ ​ ​ ​ (11,948) ​ ​
財產和設備，淨額
 ​ ​ ​ $ 66,434 ​ ​ ​ ​ $ 117,258 ​ ​
截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的九個月期間的折舊和攤銷費用分別約為1450萬美元和550萬美元。折舊是按資產使用期間的直線計算的。租賃改進的攤銷是按資產或租賃期的估計使用年限中較短的時間按直線計算。
長期資產減值
在截至2023年3月31日的九個月期間，商業環境的不利變化，包括比特幣價格的下降以及由此導致的礦工和採礦設備市場價格的下降，表明已經發生了減值觸發事件。因此，本公司確定了存在可識別現金流的最低水平，得出了由礦工、採礦設備和其他採礦作業資產組成的資產組(“資產組”)。本公司評估資產集團預期產生的估計未貼現未來現金流量，並確定該等現金流量少於資產集團的賬面金額。因此，為計量減值，本公司隨後採用市價方法估計資產集團的公允價值，作為公允價值的衡量標準。採用市場法的估值來自制造商和二手市場定價來源以及可比的二手市場交易(如有)。這項計量導致資產組內的資產減記約6,360萬美元，並在財務報表中作為一個單獨的項目反映。
在釐定本公司長期資產的估計未來現金流量和公允價值時，有相當大的管理判斷是必需的，因此，實際結果可能與該等估計大不相同，該等估計屬公允價值計量架構內的第3級(見附註3中有關公允價值計量的討論)。
注：8.礦工押金
礦工保證金是指該公司為購買礦工而向供應商支付的尚未收到的金額。下表顯示了截至2023年3月31日和2022年6月30日的9個月期間礦工活動的保證金(單位：千)：
​ ​ ​
2023年3月31日
 ​ ​
2022年6月30日
 ​
期初餘額
 ​ ​ ​ $ 82,042 ​ ​ ​ ​ $ 47,573 ​ ​
為礦工向供應商支付的押金，扣除退款
 ​ ​ ​ ​ 11,900 ​ ​ ​ ​ ​ 110,058 ​ ​
從供應商收到的礦工
 ​ ​ ​ ​ (64,995) ​ ​ ​ ​ ​ (75,589) ​ ​
在債務清償中轉移的礦工押金
 ​ ​ ​ ​ (20,753) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
餘額，期末
 ​ ​ ​ $ 8,194 ​ ​ ​ ​ $ 82,042 ​ ​
注：9.遞延收入
遞延收入是指與公司託管和物業管理服務相關的客户現金預付款，但公司尚未賺取。下表顯示了截至2022年3月31日和2022年6月30日的9個月期間的遞延收入活動(單位：千)：
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未經審計的簡明合併財務報表附註
​ ​ ​
2023年3月31日
 ​ ​
2022年6月30日
 ​
期初餘額
 ​ ​ ​ $ 14,839 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
收到的客户預付款
 ​ ​ ​ ​ 441 ​ ​ ​ ​ ​ 20,405 ​ ​
託管收入
 ​ ​ ​ ​ (14,839) ​ ​ ​ ​ ​ (5,566) ​ ​
期末餘額
 ​ ​ ​ $ 441 ​ ​ ​ ​ $ 14,839 ​ ​
在截至2023年3月31日的9個月期間，公司的一個託管客户違約，剩餘的遞延收入被記錄為託管收入，並在上表中反映在該期間賺取的託管收入中。此外，該客户的保證金中約120萬美元也被確認為託管收入。本公司不承擔退還已確認為收入的保證金的責任。
注：10.對未合併合資企業的投資
於2022年11月25日，本公司與Compute North Members，LLC訂立資產購買協議(“協議”)，以購買其於TZRC的50%會員權益，TZRC是垂直整合加密貨幣開採及電力設施的早期營運商。這筆交易於2022年12月6日完成。截至2023年3月31日，本公司確定收購的淨資產的公允價值與收購的基礎淨資產的估計公允價值的賬面價值相差約1,770萬美元。這一差額可歸因於可折舊和可攤銷的資產和負債，並根據美國會計準則第323條，將在本公司未經審計的簡明經營報表中的未合併合資企業的收益中的股本中增加。截至2023年3月31日，公司正在完成資產和負債的確認，其會計核算仍是臨時的。
在截至2023年3月31日的三個月期間，增值金額約為200萬美元。已支付代價包括現金1,000萬美元TZRC有擔保本票，於交易日的公允價值估計約為9,510萬美元。該公司還假設了一項PMA(無形資產)，截至交易日的公允價值估計約為590萬美元。這1,000萬美元現金來自該公司之前根據認購協議條款從第三方獲得的資金。後來，認購協議被同一第三方的本票所取代，並根據本票發放了資金。關於TZRC交易的假定本票和第三方的本票的討論，見附註11。
TZRC是一家經營性合資企業，雙方成員共同控制實體業務的基本領域。TZRC的目的是開發、建設、安裝、擁有、融資、租賃和運營一個或多個位於可再生能源上或附近的模塊化數據中心，用於加密貨幣挖掘。該實體既自我挖掘又提供託管服務，這兩項服務都始於2022年8月。根據該協議，本公司根據物業管理協議承擔物業管理人的角色，以提供天津港數據中心設施的日常管理及監督服務。見附註14，關聯方交易。服務合同期限為10年，除非任何一方書面通知不續簽，否則自動續簽連續一年的期限。作為物業管理公司，公司有權每月獲得約10萬美元，可根據天津市中心數據中心的容量利用率向下調整。
本公司使用權益會計方法核算其於天津華潤置業的50%權益。截至2023年3月31日止九個月，本公司於本公司未經審核的簡明經營報表中記入TZRC的所有權及收入佔其他收入(開支)的百分比為280萬美元。於2023年3月31日，本公司於TZRC投資的賬面價值約為9,750萬美元，並計入本公司未經審計的簡明資產負債表。
TZRC截至2023年3月31日未經審計的簡明綜合收益表和資產負債表摘要如下：
簡明合併損益表
​ ​ ​
截止三個月
2023年3月31日
 ​
淨收入
 ​ ​ ​ $ 31,195 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ $ 18,369 ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ $ 2,547 ​ ​
可歸因於被投資方的淨收入
 ​ ​ ​ $ 1,273 ​ ​
R-21
目錄
 
美國數據挖掘集團及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
簡明合併資產負債表
​ ​ ​
截至3月31日
2023
​
現金
 ​ ​ ​ $ 42,215 ​ ​
流動資產
 ​ ​ ​ $ 42,581 ​ ​
非流動資產
 ​ ​ ​ $ 239,597 ​ ​
流動負債
 ​ ​ ​ $ 27,440 ​ ​
非流動負債
 ​ ​ ​ $ 19,045 ​ ​
會員權益
 ​ ​ ​ $ 235,693 ​ ​
票據：11.應付票據
以下是本公司截至2023年3月31日和2022年6月30日的擔保本票摘要(單位：千)：
應付票據 - 2023年3月31日：
發行日期
​ ​
到期日
​ ​
利率
​ ​
主體*
​ ​
當前
份量
​
錨地貸款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年2月3日
 ​ ​
2028年2月2日
 ​ ​ ​ ​ 14.00% ​ ​ ​ ​ $ 50,022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
TZRC擔保本票 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年12月6日
 ​ ​ 2027年4月8日 ​ ​ ​ ​ 15.25% ​ ​ ​ ​ ​ 95,698 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第三方備註 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年12月6日
 ​ ​
2027年12月5日
 ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 10,186 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 合計 ​ ​ ​ $ 155,906 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
​
*=債務發行成本和債務折扣的淨額，總計約730萬美元。
2023年2月，本公司結清了其未償還的經修訂的MEFA本票約9,540萬美元。作為和解和清償的一部分，該公司交換了位於德克薩斯州佩科斯的資產，並記錄了約2370萬美元的債務清償收益，這筆收益包括在公司的簡明未經審計的綜合經營報表中。見附註3。
錨地貸款
2023年2月，本公司重組了其未償還的ELSA期票。此次重組是根據ASC 470-50的修改和終止進行的。所述利率為14.0%，如果公司不選擇提前償還錨地貸款，則可在貸款未償還後每年進行調整。利率變化是固定的，而不是可變的。安克雷奇貸款允許公司在符合某些條件的情況下將未支付和應計利息資本化為本金。這種類型的利息通常被稱為實物支付(PIK)利息。利息是在每年的第一天賺取的，並根據本金餘額和前期的PIK利息應計。公司還支付了約70萬美元的結算費，發行了296萬股普通股，約價值80萬美元，終止費約40萬美元。每月付款將於2023年3月15日開始到期，將相當於上一個日曆月與某些公司礦工相關的活動的每月淨現金流的100%，這些活動由第三方設施託管。每月現金流量淨額將分配如下：第一，支付所有未支付的費用、成本和開支；第二，支付錨地貸款的應計和未付利息；第三，支付錨地貸款的本金。見附註3。
安克雷奇貸款由大約24,000名礦工以及位於公司位於紐約尼亞加拉瀑布的所有財產、設備、機械和所有其他資產擔保。2023年3月31日之後，對錨地貸款進行了修改，使利息只在本金餘額上應計，不包括前期PIK利息。見附註17。
TZRC擔保本票
如前所述，本公司假設了一張有擔保的本票，其於投資日期的估計公允價值約為9,510萬美元，作為收購TZRC LLC股權成員權益所支付代價的一部分。估計的展會
R-22
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美國數據挖掘集團及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
價值相當於期票結轉基礎上約170萬美元的折扣。貼現將在本票期限內攤銷為利息支出。有關這筆投資的討論，請參見附註10。
TZRC有擔保本票的聲明利息按年利率累算，利率等於(A)變動年利率等於(I)《華爾街日報》刊登的最優惠利率加(Ii)年利率12.0%，(B)年利率15.25%和(C)法律允許的非高利貸利息最高利率之和。根據PIK付款選項，公司有權將利息推遲到票據到期時支付。該公司選擇應用PIK支付選項。因此，利息增加了有擔保本票的本金金額。本票於2027年4月到期時須支付實兑利息，除非或直至根據預付款選項預付任何部分或全部本票，請參閲下文討論。如發生違約事件，本公司亦須支付額外2%的違約後利息。較高的利率從不付款之日起適用，直到該金額全額支付為止。截至2023年3月31日，有擔保的本票利率為15.25%。
本公司有權選擇預付全部或部分有擔保的本票，而不收取溢價或罰款。當TZRC向本公司進行分配時，通常按月進行，本公司使用這些資金的100%立即償還TZRC有擔保的本票。任何預付款都將伴隨着預付本金的所有應計和未付利息。本票以本公司在TZRC的會員權益中的優先擔保權益為抵押。
本公司的所有本票均按照ASC 470-20、債務轉換和其他期權、ASC 815、衍生工具和套期保值以及ASC 480進行會計處理，以區分負債和股權。該公司對票據進行了評估，以確定是否有任何符合衍生品資格的嵌入式組件需要單獨核算。沒有發現需要分叉的嵌入導數特徵。
截至2023年3月31日，TZRC有擔保本票項下未償還的本金和PIK利息約為9,720萬美元，不包括150萬美元的折扣，本金和PIK利息的支付日期為：(A)TZRC的管理文件中規定的某些事件的結束日期，即自發行之日起五年後的2022年4月8日，(B)TZRC的任何事件解散的日期，以及(C)TZRC的管理文件中規定的某些事件的結束日期。
第三方備註
2022年12月6日，本公司與第三方簽訂了一份1,000萬美元的票據(TPN)。TPN取代了公司與第三方於2022年10月7日達成的書面協議，其中第三方同意，根據認購協議，如果滿足某些條件，將購買約1,000萬美元的公司股票。根據認購協議收到的資金於2022年9月30日記錄為預收認購(流動負債)。根據函件協議的條款，第三方允許本公司保留1,000萬美元的資金，並在轉換為TPN後用作收購TZRC的對價(見附註9)。
TPN於2027年12月5日到期，年利率為6%。利息是對未償還本金的補充和資本化。TPN以公司的某些資產為擔保，沒有財務契約。
截至2023年3月31日，公司已在TPN上產生了約20萬美元的PIK利息支出。TPN在2023年3月31日之後進行了修訂。見附註17。
應付票據 - 2022年6月30日：
發行日期
​ ​
到期日
​ ​
利率
​ ​
主體*
​ ​
當前
份量
​ ​
應計
利息
​
修改後的MEFA ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年7月17日
 ​ ​ 2023年7月25日 ​ ​ ​ ​ 14.00% ​ ​ ​ ​ $ 6,694 ​ ​ ​ ​ $ 6,138 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​
2021年7月17日
 ​ ​ 2024年1月25日 ​ ​ ​ ​ 14.00% ​ ​ ​ ​ ​ 6,946 ​ ​ ​ ​ ​ 4,190 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
2021年12月27日
 ​ ​ 2023年6月25日 ​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 23,602 ​ ​ ​ ​ ​ 23,602 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
2021年12月27日
 ​ ​
2023年12月25日
 ​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 41,034 ​ ​ ​ ​ ​ 19,674 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 78,276 ​ ​ ​ ​ ​ 53,604 ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
Elsas ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年3月31日
 ​ ​ 2024年4月1日 ​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2022年4月26日
 ​ ​ 2024年5月1日 ​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 23,611 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 128,276 ​ ​ ​ ​ $ 77,215 ​ ​ ​ ​ $ 137 ​ ​
R-23
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未經審計的簡明合併財務報表附註
​
*=債務發行成本淨額，總計約150萬美元。
注12.租賃
截至2023年3月31日，公司與租賃位於紐約尼亞加拉瀑布的數據中心和變電站有關的經營租賃負債約為140萬美元，使用權資產約為60萬美元。使用權資產在2022年12月減值約90萬美元。紐約尼亞加拉瀑布的另一份經營租約於2021年12月簽訂，是尼亞加拉的第二份租約，於2022年11月提前終止，未招致任何罰款。提前終止租賃的收益約為3億美元，已確認並計入未經審計的簡明經營報表中的 - 服務收入成本。截至2022年6月30日，公司的經營租賃負債約為240萬美元，使用權資產約為240萬美元，計入未經審計的簡明綜合資產負債表。
以下彙總了有關公司經營租賃的量化信息(以千為單位)：
​ ​ ​
截至9個月
2023年3月31日
 ​ ​
截至9個月
2022年3月31日
 ​
經營租賃 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營租賃成本
 ​ ​ ​ $ 375 ​ ​ ​ ​ $ 392 ​ ​
可變租賃成本
 ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
經營租賃費用
 ​ ​ ​ ​ 443 ​ ​ ​ ​ ​ 406 ​ ​
短期租賃費用
 ​ ​ ​ ​ 232 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
租賃總費用
 ​ ​ ​ $ 675 ​ ​ ​ ​ $ 509 ​ ​
與租賃相關的定量信息彙總如下(單位：千美元)：
​ ​ ​
截至9個月
2023年3月31日
 ​ ​
截至9個月
2022年3月31日
 ​
運營現金流 - 運營租賃
 ​ ​ ​ $ 381 ​ ​ ​ ​ $ 358 ​ ​
以經營性租賃負債換取的使用權資產
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,262 ​ ​
加權平均剩餘租賃期限 - 經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​
加權平均貼現率* - 運營租賃
 ​ ​ ​ ​ 7.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7.0% ​ ​
​
*
我們的租賃不提供隱含利率，因此我們使用租賃開始日的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。遞增借款利率是對我們在租賃開始時將產生的利率的估計，該利率相當於在租賃期內類似資產的抵押基礎上的租賃付款。
​
本公司截至2023年3月31日的經營租賃負債到期日如下(以千計)：
​ ​ ​
運行中
租約
​
截至2023年6月30日的年度(剩餘3個月)
 ​ ​ ​ $ 118 ​ ​
截至2024年6月30日的年度
 ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​
截至2025年6月30日的年度
 ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​
截至2026年6月30日的年度
 ​ ​ ​ ​ 491 ​ ​
截至2027年6月30日的年度
 ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ ​ 1,610 ​ ​
現值折扣更低
 ​ ​ ​ ​ (180) ​ ​
經營租賃負債
 ​ ​ ​ $ 1,430 ​ ​
R-24
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美國數據挖掘集團及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注13.股東權益
授權共享
2022年9月，公司董事會批准1股250股拆分，並將法定普通股股數增至1.25億股，A系列優先股法定股數增至785.55萬股，B系列優先股法定股數增至1000萬股，B-1系列優先股法定股數增至375萬股。2022年9月，公司董事會還授權發行16,557,000股C系列優先股，並將2021年股權激勵計劃下授權發行的股份數量增加到17,387,697股。
由於股票拆分，這些未經審計的簡明合併財務報表中的所有股份金額都進行了追溯調整。
普通股
經修訂的公司章程授權發行1.25億股普通股，每股面值0.00001美元。如附註11所述，作為債務重組的一部分，該公司向Anclage Lending CA，LLC發行了2960,000股股票。
優先股
經修訂的公司章程授權發行7,855,500股A系列優先股、10,000,000股B系列優先股和3,750,000股B-1系列優先股。A系列、B系列和B-1系列優先股的每位持有人可將其任何或全部優先股轉換為一股公司普通股。此外，A系列、B系列和B-1系列優先股的所有流通股應在(A)交易完成時自動轉換為普通股，該交易導致公司成為公開交易工具(無論是直接或作為子公司)，該交易基於公司本身200.0美元或更多的估值，或(B)在通過投票或必要持有人的書面同意指定的日期或事件發生時，如公司的公司章程所定義。公司將預留足夠數量的股份，用於轉換所有已發行的優先股。每名優先股持有人均有權就提交本公司股東的所有事項投票。於本公司業務清盤、解散或清盤時，每名優先股持有人均有權按比例分派本公司普通股每股股份，其中最優先股按100%優先派發。
股票薪酬
2021年3月16日，公司制定《2021年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)。該計劃允許公司向公司及其關聯公司的員工、顧問和董事授予期權、股票增值權、限制性獎勵和業績獎勵。取消和沒收的獎勵將退還給計劃以供將來獎勵。截至2023年3月31日，根據該計劃授權發行的股票為17,387,697股，剩餘1,802,624股可供未來授予。
本公司於截至2023年、2023年及2022年3月31日止九個月內確認的基於股票的薪酬開支完全歸因於一般及行政開支，該等開支已包括在隨附的未經審計簡明綜合經營報表內。該期間的基於股票的薪酬支出包括以下內容(單位：千)：
​ ​ ​
截至9個月
3月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
(重述)
​
限制性股票獎勵
 ​ ​ ​ $ 3,123 ​ ​ ​ ​ $ 6,631 ​ ​
股票期權
 ​ ​ ​ ​ 1,174 ​ ​ ​ ​ ​ 804 ​ ​
股票薪酬總額
 ​ ​ ​ $ 4,297 ​ ​ ​ ​ $ 7,435 ​ ​
基於時間的限制性股票獎勵
本公司於2023年1月5日和2022年8月9日分別授予1,048,912和7,250份基於時間的限制性股票獎勵，估計公允價值分別為每股0.026美元和0.01美元。本公司估計截至2022年12月31日的公允價值為0.26美元，截至2022年6月30日的公允價值為0.01美元，採用市場法和指導公眾公司法從被認為與本公司可比的上市公司得出估計股權價值。一旦確定了股權價值，公司就使用期權定價方法將公允價值分配給公司的個別證券。2021年10月10日，公司授予58.95萬股基於時間的限制性股票獎勵，估計公允價值為每股2.27美元。該公司估計公允價值為2.27美元
R-25
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美國數據挖掘集團及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年9月30日，利用市場法和公允價值技術，如回溯法，從涉及公司自身證券的交易中獲得公司的股權價值，在這種情況下，是公司於2021年9月30日發行的B系列優先股。
截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年9月30日，期權定價方法和回溯方法中使用的假設如下：
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​
2021年9月30日
 ​
預期價格波動
 ​ ​
120%
​ ​
120%
​ ​
100%
​
無風險利率
 ​ ​
4.41%
​ ​
2.86%
​ ​
0.28%
​
預期期限
 ​ ​
2.0年
​ ​
1.5年
​ ​
2.0年
​
於2023年2月，本公司取消了其於2023年1月5日授予的1,048,912份限制性股票獎勵，並取消了之前已發行的限制性股票獎勵中額外的393,001份尚未償還的限制性股票獎勵，因此本公司在取消日記錄了這些獎勵的剩餘未確認補償支出60萬美元。公司首席執行官和首席運營官持有的基於時間的限制性股票獎勵包含某些加速條款，如果觸發事件發生。2022年8月15日，由於失去對董事會的控制，這些獎勵的歸屬加速，與這些獎勵相關的未確認補償費用的剩餘部分在截至2023年3月31日的9個月內確認。
截至2023年3月31日的9個月內，公司未授予的基於時間的限制性股票獎勵摘要如下：
​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
加權平均
授予日期
公允價值
​
截至2022年6月30日未授權
 ​ ​ ​ ​ 3,032,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.32 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 1,056,162 ​ ​ ​ ​ ​ 0.26 ​ ​
已授權
 ​ ​ ​ ​ (2,646,249) ​ ​ ​ ​ ​ 1.18 ​ ​
已取消
 ​ ​ ​ ​ (1,441,913) ​ ​ ​ ​ ​ 0.81 ​ ​
截至2023年3月31日未授權
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2023年3月31日，不存在與基於時間的限制性股票獎勵相關的未確認補償成本。
基於業績的限制性股票獎勵
截至2022年6月30日，本公司於2021年3月17日向本公司首席執行官和首席運營官發放的未歸屬業績限制性股票獎勵共計2,441,000股，本應在特定市場狀況實現時授予。如果觸發事件發生，限制性股票獎勵包含某些加速條款。如果公司實現了公司總估值等於或大於10億美元，這些獎勵中的一半本應授予，如果公司實現公司總估值等於或大於20億美元，這些獎勵中的另一半本應授予。
此外，截至2022年6月30日，公司還擁有2021年10月10日向首席執行官和首席運營官發放的未授予的基於業績的限制性股票獎勵共計1,375,000股，如果公司在2022年12月31日之前實現20,000名或更多的礦工接入並獲得總計6艾哈希計算能力的採購訂單，則應授予這些獎勵。如果觸發事件發生，限制性股票獎勵包含某些加速條款。
2022年8月15日，由於失去對董事會的控制，公司首席執行官和首席運營官持有的所有未歸屬的基於業績的限制性股票獎勵的歸屬工作加快，其餘未確認的薪酬支出在截至2022年9月30日的三個月內確認。在截至2023年3月31日的9個月內，沒有與基於業績的限制性股票獎勵相關的額外活動。
截至2023年3月31日的9個月，公司未授予的基於業績的限制性股票獎勵摘要如下：
​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
加權平均
授予日期
公允價值
​
截至2022年6月30日未授權
 ​ ​ ​ ​ 3,816,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.83 ​ ​
已授權
 ​ ​ ​ ​ (3,816,000) ​ ​ ​ ​ $ 0.83 ​ ​
截至2023年3月31日未授權
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
R-26
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未經審計的簡明合併財務報表附註
股票期權
每個股票期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。本公司歷史上一直是一傢俬人公司，缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，它根據一組上市同行公司的歷史波動率來估計其預期的股票波動率，並預計將繼續這樣做，直到它擁有關於其自身交易股票價格波動性的足夠歷史數據。由於缺乏歷史行權歷史，本公司股票期權的預期期限已採用“簡化”獎勵方法確定。無風險利率是通過參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率是基於本公司從未支付過現金股息，並且預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。本公司的大部分購股權是根據一段時間以來向本公司提供的服務授予的；然而，本公司共有187,000份未償還期權，須受基於業績的歸屬條件的約束。對於這些期權，146,250將在首次公開募股或合併活動(“IPO期權”)完成時授予，40,750將在實現其他內部非財務指標時授予。該公司正在確認非財務運營指標的股票補償成本，這是管理層預期達到這一條件所需的時間。以流動性事件為條件的股權獎勵的股票補償成本，如首次公開募股或合併事件，不應在流動性事件實現之前確認。因此，在首次公開招股或合併事件發生前，本公司將不會確認IPO期權的任何股票補償成本。
在確定截至2023年3月31日和2022年3月31日的9個月內授予的股票期權的公允價值時，使用了以下假設：
​ ​ ​
截至3月31日的9個月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
股息率
 ​ ​
0%
​ ​
0%
​
預期價格波動
 ​ ​
100%
​ ​
96.5% – 100%
​
無風險利率
 ​ ​
2.86% – 3.90%
​ ​
0.65% – 2.44%
​
預期期限(以年為單位)
 ​ ​
5.0 – 8.0
​ ​
5.0 – 8.2
​
2023年1月，該公司將所有已發行的股票期權重新定價為每股0.26美元的行權價。已歸屬股票期權的增量支出36,000美元在修改日期確認，未歸屬股票期權的增量支出10萬美元將在獎勵的剩餘歸屬期間確認。
我們的股票期權活動摘要如下(除每股數據外，以千美元為單位)：
​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
加權
平均
練習
價格(按
分享)
​ ​
合計
固有的
值
​ ​
加權
平均
剩餘
合同
壽命(在 中
年)
​
截至2022年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 2,555,500 ​ ​ ​ ​ $ 1.97 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 4,400,507 ​ ​ ​ ​ ​ 0.51 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.7 ​ ​
被沒收或取消
 ​ ​ ​ ​ (185,184) ​ ​ ​ ​ ​ 1.04 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2023年3月31日的傑出表現
 ​ ​ ​ ​ 6,770,823 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​
自2023年3月31日起歸屬並可行使
 ​ ​ ​ ​ 706,313 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​
不包括IPO期權的10萬美元未確認補償支出，截至2023年3月31日，本公司與根據計劃授予的期權相關的未確認補償支出總額約為190萬美元，預計將在約1.2年的加權平均剩餘歸屬期間確認。
注14.所得税
在截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的9個月中，我們分別確認了約150萬美元和約230萬美元的所得税優惠(重述)。截至2023年3月31日的9個月，公司的有效所得税税率為2.3%。實際税率與預期法定税率之間的差異是由於股票補償不足以及估值免税額的相關變化造成的。截至2022年3月31日的9個月，公司的有效所得税税率為26.36%。實際税率與預期法定税率之間的差異是由於股票補償不足以及估值免税額的相關變化造成的。
R-27
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美國數據挖掘集團及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注15.關聯方交易
關聯方是指與公司董事或主要股東有關的主體以及權益法投資主體。本公司向權益法投資實體TZRC提供服務(有關權益法投資實體的額外資料，請參閲附註10)，以換取物業管理協議項下的費用。
注：16.承諾和或有事項
承諾
採購協議
關於礦工採購協議的討論見附註1。
意外情況
本公司及其附屬公司不時面對與本公司業務及在正常業務過程中發生的交易有關的各種索償、訴訟及政府訴訟。該公司無法預測此類訴訟的最終結果。在適當的情況下，本公司積極為此類索賠、訴訟和訴訟程序辯護。其中一些索賠、訴訟和訴訟尋求損害賠償，包括相應的、懲罰性的或懲罰性的損害賠償，如果判給，數額可能是很大的。在正常業務過程中產生的某些索賠、訴訟和訴訟在本公司的保險計劃範圍內。該公司維持財產和各種類型的責任保險，以努力保護公司免受此類索賠。就任何事項而言，如本公司沒有可供承保的保險範圍，或有承保範圍，而本公司維持與該等保險有關的保留或免賠額，則本公司可根據現有資料為該等損失、保留或免賠額建立應計項目。根據會計指引，如於財務報表日期某項資產可能已減值或已產生負債，而損失金額可合理估計，則本公司會在隨附的未經審核簡明綜合資產負債表中記錄解決或清償該等索償的成本的應計項目。如果一項資產在財務報表之日有合理的可能減值，則本公司披露可能的損失範圍。與索賠辯護相關的費用由公司記錄為已發生，幷包括在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中。管理層可在外部律師的協助下，根據事件的新發展、法院裁決或影響公司辯護的戰略變化，不時調整應計項目。根據目前的資料，本公司並不認為任何重大損失(如有)會因本公司個別或整體遭受的任何索償、訴訟及法律程序而產生的合理可能性。
注17.後續事件
本公司已完成對自資產負債表日起至2023年6月12日(未經審計的簡明綜合財務報表可供發佈之日)為止的所有後續事件的評估。除以下事項外，本公司已斷定並無發生其他需要披露的後續事件。
合法的
2022年11月18日，紐約市尼亞加拉瀑布市(以下簡稱市)提起訴訟，稱該公司違反了一項新頒佈的法律。該市還申請了關閉公司運營的初步禁令，並申請並收到了臨時限制令，下令關閉公司的尼亞加拉大瀑布業務，等待對其申請的聽證。2023年1月25日，市政府還對該公司進行了罰款。2023年3月，與紐約州尼亞加拉瀑布市達成暫定和解協議。2023年4月5日，尼亞加拉瀑布市投票批准暫定和解，訴訟被撤銷。截至2022年12月31日，與和解相關的所有成本已包括在公司的記錄中。
[br}2023年5月11日，Lancium，LLC(“Lancium”)提起訴訟，指控該公司侵犯了其多項專利，並正在尋求未指明的補償性損害賠償、三倍損害賠償金以及律師費和費用。該公司認為這起訴訟沒有法律依據，並對Lancium的指控進行了強有力的辯護，並計劃積極為自己辯護。
該公司於2021年9月成為民事訴訟的原告。2023年4月，該公司就訴訟達成和解，扣除法律費用後，收到約150萬美元。
錨地貸款
2023年4月25日，公司修改了錨地貸款。根據經修訂的安克雷奇貸款，利息只計入未償還本金餘額，而不計入前期的任何實收利息。
R-28
目錄
 
美國數據挖掘集團及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
TPN修正案
2023年5月16日，公司修改了TPN。根據修訂後的TPN，利率提高至18%，並要求在公司與HUT 8完成業務合併協議後45天內全額償還票據。
投資Fahrenheit LLC和Celsius破產競標
2023年4月10日，USBTC的一家子公司投資於Fahrenheit LLC(“Fahrenheit”)，這是一家合資企業，旨在競標與Celsius破產拍賣相關的NewCo Celsius Network LLC(“Celsius”)的經營權。2023年5月25日，Fahrenheit贏得了拍賣，並獲得了Celsius資產的管理權和運營權，以換取每年2000萬美元的管理費，這是與Celsius簽訂的為期五年的協議的一部分，但需得到破產法院的批准。此外，USBTC通過其USMIO業務單獨行動，贏得了與重組後的公司簽訂一項或多項運營和服務協議的權利，以換取每年扣除某些運營費用後的1,500萬美元費用，這也有待破產法院的批准。
2023年5月26日，USBTC子公司貢獻了Fahrenheit競標所需的1000萬美元初始現金保證金的一部分。在獲得必要的批准後，Fahrenheit將有義務重組Celsius，併為其競標額外貢獻4000萬美元。目前所有投資都是與破產程序有關的第三方託管，在投標未獲批准的情況下，USBTC子公司預計將返還其投資資金。
未發生任何其他經濟或經營活動，公司正在等待破產法院，然後才能繼續推進。
R-29
目錄
 
美國數據挖掘集團及其子公司
合併財務報表
2022年6月30日
R-30
目錄​
 
合併財務報表索引
​ ​ ​
第 頁
 ​
美國數據挖掘集團及其子公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ R-32 ​ ​
截至2022年6月30日和2021年6月30日的合併資產負債表
 ​ ​ ​ ​ R-33 ​ ​
截至2022年6月30日的財政年度和2020年12月4日(開始)的合併經營報表
至2021年6月30日
 ​ ​ ​ ​ R-34 ​ ​
截至2022年6月30日的財政年度及其後期間的股東權益合併報表
2020年12月4日(開始)至2021年6月30日
 ​ ​ ​ ​ R-35 ​ ​
截至2022年6月30日的財政年度和2020年12月4日(開始)的合併現金流量表
至2021年6月30日
 ​ ​ ​ ​ R-36 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ R-57 ​ ​
R-31
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致美國數據挖掘集團及其子公司的股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了隨附的美國數據挖掘集團及其子公司(本公司)截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的綜合資產負債表，截至2022年6月30日的年度以及2020年12月4日(成立)至2021年6月30日期間的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量表，以及綜合財務報表的相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的財務狀況，以及截至2022年6月30日的年度和2020年12月4日(成立)至2021年6月30日期間的運營結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
對事物的強調
如財務報表附註3所述，已重報截至2022年6月30日止年度的現金流量表，以更正錯誤陳述。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計準則進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/RSM US LLP
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
馬薩諸塞州波士頓
2023年2月4日，除附註3題為2022年6月30日重述會計年度合併財務報表的部分外，日期為2023年6月12日。
R-32
目錄​
 
美國數據挖掘集團及其子公司
合併資產負債表
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​
2021年6月30日
 ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
 ​ ​ ​ $ 21,067 ​ ​ ​ ​ $ 6,718 ​ ​
應收賬款，淨額
 ​ ​ ​ ​ 1,168 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ 13,998 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
加密貨幣，網絡
 ​ ​ ​ ​ 847 ​ ​ ​ ​ ​ 3,018 ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ 37,080 ​ ​ ​ ​ ​ 9,783 ​ ​
長期資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
礦工的存款
 ​ ​ ​ ​ 82,042 ​ ​ ​ ​ ​ 20,088 ​ ​
財產和設備，淨額
 ​ ​ ​ ​ 117,258 ​ ​ ​ ​ ​ 6,926 ​ ​
使用權資產
 ​ ​ ​ ​ 2,350 ​ ​ ​ ​ ​ 490 ​ ​
其他存款
 ​ ​ ​ ​ 6,295 ​ ​ ​ ​ ​ 3,780 ​ ​
遞延納税資產
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,097 ​ ​
長期資產總額
 ​ ​ ​ ​ 207,945 ​ ​ ​ ​ ​ 33,381 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 245,025 ​ ​ ​ ​ $ 43,164 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
 ​ ​ ​ $ 6,274 ​ ​ ​ ​ $ 1,462 ​ ​
應計費用
 ​ ​ ​ ​ 858 ​ ​ ​ ​ ​ 378 ​ ​
其他流動負債
 ​ ​ ​ ​ 478 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延收入
 ​ ​ ​ ​ 14,839 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付票據，本期部分
 ​ ​ ​ ​ 77,215 ​ ​ ​ ​ ​ 2,842 ​ ​
應付票據，關聯方
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​
租賃負債，本期部分
 ​ ​ ​ ​ 496 ​ ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 100,160 ​ ​ ​ ​ ​ 6,131 ​ ​
長期負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付票據，減去當期部分
 ​ ​ ​ ​ 51,061 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃負債，減少當期部分
 ​ ​ ​ ​ 1,907 ​ ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​
存款負債
 ​ ​ ​ ​ 1,322 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延納税義務
 ​ ​ ​ ​ 2,972 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期負債總額
 ​ ​ ​ ​ 57,262 ​ ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 157,422 ​ ​ ​ ​ ​ 6,438 ​ ​
承付款和或有事項(注：15) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
需要註冊的股票
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 855 ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列優先股，面值0.00001美元；授權7,855,500股；7,824,000股和7,745,250股
截至2022年6月30日和2021年6月30日已發行和未償還；清算優先於
普通股，相當於賬面價值
 ​ ​ ​ ​ 24,899 ​ ​ ​ ​ ​ 24,648 ​ ​
B系列優先股，面值0.00001美元；授權1000萬股；1000萬股，無股份
截至2022年6月30日和2021年6月30日已發行和未償還；清算優先於
普通股，相當於賬面價值
 ​ ​ ​ ​ 61,067 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B-1系列優先股，面值0.00001美元；授權1000萬股；793,250股，無股份
截至2022年6月30日和2021年6月30日已發行和未償還；清算優先於
普通股，相當於賬面價值
 ​ ​ ​ ​ 12,537 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.00001美元；授權股份1.25億股；截至2022年6月30日和2021年6月30日，已發行和已發行股票分別為43,122,500股和39,376,750股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
 ​ ​ ​ ​ 29,987 ​ ​ ​ ​ ​ 20,307 ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ (40,887) ​ ​ ​ ​ ​ (9,084) ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 87,603 ​ ​ ​ ​ ​ 35,871 ​ ​
總負債和股東權益
 ​ ​ ​ $ 245,025 ​ ​ ​ ​ $ 43,164 ​ ​
見合併財務報表附註。
(反映追溯適用於2022年9月1日生效的250比1股票拆分)
R-33
目錄​
 
美國數據挖掘集團及其子公司
合併業務報表
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
截止的財政年度
2022年6月30日
 ​ ​
從 開始的期間
2020年12月4日
(開始)至
2021年6月30日
 ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入，淨 - 加密貨幣挖掘
 ​ ​ ​ $ 68,164 ​ ​ ​ ​ $ 4,272 ​ ​
託管服務
 ​ ​ ​ ​ 5,566 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ ​ 73,730 ​ ​ ​ ​ ​ 4,272 ​ ​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本(不包括折舊和攤銷，如下所示)
 ​ ​ ​ ​ 25,783 ​ ​ ​ ​ ​ 1,464 ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 11,591 ​ ​ ​ ​ ​ 391 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 31,325 ​ ​ ​ ​ ​ 12,144 ​ ​
加密貨幣減值
 ​ ​ ​ ​ 30,301 ​ ​ ​ ​ ​ 1,254 ​ ​
銷售加密貨幣實現收益
 ​ ​ ​ ​ (5,455) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總成本和費用
 ​ ​ ​ ​ 93,545 ​ ​ ​ ​ ​ 15,253 ​ ​
營業虧損
 ​ ​ ​ ​ (19,815) ​ ​ ​ ​ ​ (10,981) ​ ​
其他費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ (6,919) ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​
其他費用合計
 ​ ​ ​ ​ (6,919) ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​
所得税(準備)利益前虧損
 ​ ​ ​ ​ (26,734) ​ ​ ​ ​ ​ (11,181) ​ ​
所得税(撥備)優惠
 ​ ​ ​ ​ (5,069) ​ ​ ​ ​ ​ 2,097 ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ $ (31,803) ​ ​ ​ ​ $ (9,084) ​ ​
每股基本和攤薄淨虧損
 ​ ​ ​ $ (0.91) ​ ​ ​ ​ $ (0.32) ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股數量
 ​ ​ ​ ​ 34,863,338 ​ ​ ​ ​ ​ 27,959,039 ​ ​
見合併財務報表附註。
(反映追溯適用於2022年9月1日生效的250比1股票拆分)
R-34
目錄​
 
美國數據挖掘集團及其子公司
股東權益合併報表
(千為單位，共享數據除外)
​ ​ ​
自2020年12月4日(開始)至2021年6月30日
 ​
​ ​ ​
A系列首選
庫存
​ ​
首選B系列
庫存
​ ​
首選B-1系列
庫存
​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
股權
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
截至2020年12月4日的餘額
(初始)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
發行普通股換取現金，扣除普通股換取A系列優先股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,329,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,811 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,811 ​ ​
優先股發行
 ​ ​ ​ ​ 6,174,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19,648 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,648 ​ ​
普通股發行隨後轉換為
A系列優先股
 ​ ​ ​ ​ 1,571,250 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
股票薪酬
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,047,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,496 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,496 ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,084) ​ ​ ​ ​ ​ (9,084) ​ ​
截至2021年6月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 7,745,250 ​ ​ ​ ​ $ 24,648 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,376,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 20,307 ​ ​ ​ ​ $ (9,084) ​ ​ ​ ​ $ 35,871 ​ ​
​ ​ ​
截至2022年6月30日的財政年度
 ​
​ ​ ​
A系列首選
庫存
​ ​
首選B系列
庫存
​ ​
首選B-1系列
庫存
​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
股權
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
截至2021年7月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 7,745,250 ​ ​ ​ ​ $ 24,648 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,376,750 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 20,307 ​ ​ ​ ​ $ (9,084) ​ ​ ​ ​ $ 35,871 ​ ​
優先股撤銷
 ​ ​ ​ ​ (31,500) ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​
優先股發行，扣除發行成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 61,067 ​ ​ ​ ​ ​ 793,250 ​ ​ ​ ​ ​ 12,537 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,604 ​ ​
將登記的股份轉讓給永久股權
 ​ ​ ​ ​ 110,250 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 656,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 504 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 855 ​ ​
取消限制性股票獎勵
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (250,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,339,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,176 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,176 ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,803) ​ ​ ​ ​ ​ (31,803) ​ ​
截至2022年6月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 7,824,000 ​ ​ ​ ​ $ 24,899 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 61,067 ​ ​ ​ ​ ​ 793,250 ​ ​ ​ ​ $ 12,537 ​ ​ ​ ​ ​ 43,122,500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 29,987 ​ ​ ​ ​ $ (40,887) ​ ​ ​ ​ $ 87,603 ​ ​
見合併財務報表附註。
(反映追溯適用於2022年9月1日生效的250比1股票拆分)
R-35
目錄​
 
美國數據挖掘集團及其子公司
現金流量表合併報表
(千)
​ ​ ​
財政年度
截至6月30日
2022
​ ​
從 開始的期間
2020年12月4日
(開始)至
2021年6月30日
 ​
​ ​ ​
(重述)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ $ (31,803) ​ ​ ​ ​ $ (9,084) ​ ​
調整以調整淨虧損與經營活動中使用的淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 11,591 ​ ​ ​ ​ ​ 391 ​ ​
使用權資產攤銷
 ​ ​ ​ ​ 402 ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
股票薪酬
 ​ ​ ​ ​ 9,176 ​ ​ ​ ​ ​ 10,496 ​ ​
收入，淨 - 加密貨幣挖掘
 ​ ​ ​ ​ (68,164) ​ ​ ​ ​ ​ (4,272) ​ ​
加密貨幣減值
 ​ ​ ​ ​ 30,301 ​ ​ ​ ​ ​ 1,254 ​ ​
銷售加密貨幣實現收益
 ​ ​ ​ ​ (5,455) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延納税資產
 ​ ​ ​ ​ 5,069 ​ ​ ​ ​ ​ (2,097) ​ ​
債務貼現攤銷
 ​ ​ ​ ​ 574 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款，淨額
 ​ ​ ​ ​ (155) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ (8,152) ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​
其他存款
 ​ ​ ​ ​ (2,515) ​ ​ ​ ​ ​ (3,780) ​ ​
應付賬款
 ​ ​ ​ ​ (538) ​ ​ ​ ​ ​ 1,452 ​ ​
應計費用
 ​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ 378 ​ ​
其他負債
 ​ ​ ​ ​ 1,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延收入
 ​ ​ ​ ​ 14,839 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃責任
 ​ ​ ​ ​ (365) ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​
經營活動中使用的淨現金
 ​ ​ ​ ​ (42,915) ​ ​ ​ ​ ​ (5,293) ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
礦工的存款
 ​ ​ ​ ​ (141,445) ​ ​ ​ ​ ​ (27,361) ​ ​
購置房產和設備
 ​ ​ ​ ​ (37,271) ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​
銷售加密貨幣所得收益
 ​ ​ ​ ​ 44,351 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (134,365) ​ ​ ​ ​ ​ (27,395) ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付票據收益
 ​ ​ ​ ​ 130,708 ​ ​ ​ ​ ​ 4,620 ​ ​
應付票據的償還
 ​ ​ ​ ​ (9,275) ​ ​ ​ ​ ​ (1,778) ​ ​
應付票據收益 - 關聯方
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​
應付票據償還 - 關聯方
 ​ ​ ​ ​ (1,250) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已支付的債務發行成本
 ​ ​ ​ ​ (2,058) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行優先股的收益
 ​ ​ ​ ​ 73,787 ​ ​ ​ ​ ​ 24,648 ​ ​
普通股發行收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,811 ​ ​
發行登記註冊的股票所得款項
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 855 ​ ​
支付的優先股發行成本
 ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
優先股註銷付款
 ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 191,629 ​ ​ ​ ​ ​ 39,406 ​ ​
現金淨增
 ​ ​ ​ ​ 14,349 ​ ​ ​ ​ ​ 6,718 ​ ​
期初現金
 ​ ​ ​ ​ 6,718 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末現金
 ​ ​ ​ $ 21,067 ​ ​ ​ ​ $ 6,718 ​ ​
補充現金流信息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付利息的現金
 ​ ​ ​ $ 6,837 ​ ​ ​ ​ $ 113 ​ ​
繳納所得税的現金
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
補充披露非現金投融資活動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
將礦工存款重新分類為財產和設備
 ​ ​ ​ $ 79,491 ​ ​ ​ ​ $ 7,283 ​ ​
將財產和設備重新分類為其他流動資產
 ​ ​ ​ $ 189 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
尚未收到的債務收益包括在其他流動資產中
 ​ ​ ​ $ 5,485 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
以經營性租賃負債換取的使用權資產
 ​ ​ ​ $ 2,262 ​ ​ ​ ​ $ 596 ​ ​
在應收賬款中銷售加密貨幣的收益
 ​ ​ ​ $ 1,013 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
預付和其他流動資產中的礦業收入
 ​ ​ ​ $ 125 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
應付帳款中的財產和設備
 ​ ​ ​ $ 5,350 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​
礦工在應付帳款中的押金
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​
臨時股權中的非現金轉讓
 ​ ​ ​ $ 855 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
以非現金方式將股份轉讓給臨時股權
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 855 ​ ​
見合併財務報表附註。
R-36
目錄​
 
美國數據挖掘集團及其子公司
合併財務報表附註
注：1.組織機構
業務性質和公司信息：
美國數據挖掘集團有限公司(d/b/a“美國比特幣”)及其子公司(統稱為“本公司”)經營加密貨幣挖掘業務，利用使用專用集成電路(“ASIC”)芯片的專用計算機(也稱為“挖礦機”)來求解複雜的加密算法，以支持比特幣區塊鏈(在稱為“解決區塊”的過程中)，以換取加密貨幣獎勵。截至2022年6月30日，該公司運營着約24,725名礦工。截至2022年6月30日，本公司位於紐約州尼亞加拉瀑布的第一個尼亞加拉租賃(定義見附註12)採礦作業設施(“尼亞加拉大瀑布設施”)部署了約8,750名礦工，公司位於德克薩斯州佩科斯的採礦作業設施(“Pecos設施”)部署了約11,050名礦工，第三方託管公司設施部署了約500名礦工，向外部客户提供託管服務的公司運營着約4,425名礦工。這些礦工使用的ASIC芯片是圍繞比特幣區塊鏈使用的256位安全散列算法(“SHA-256”)設計的，因此該公司尋求開採的主要加密貨幣是比特幣。該公司很大一部分收入是通過其加密貨幣挖掘業務產生的。該公司不定期銷售比特幣，用於資助其他商業活動、融資運營或其他企業用途。
2022年3月，公司推出了新的採礦設備銷售業務線，併為其礦業客户提供託管服務。
本公司於2020年12月4日在內華達州註冊成立。該公司的全資子公司包括2020年12月4日在特拉華州註冊成立的U.S.Data Technologies Group Ltd.、U.S.Data Lone Star，Inc.(F/k/a U.S.Data PP，Inc.)、U.S.Data Falls，Inc.(F/k/a U.S.Data Machines 1，Inc.)。以及美國數據機器2公司，所有這些公司都於2020年12月4日在內華達州註冊成立，以及Pecos Data Technologies，LLC，於2022年1月18日在內華達州成立。
採礦設備
如上所述，截至2022年6月30日，該公司運營了約24,725名礦工。
於2021年9月15日，本公司與Super Acme Technology Limited(“Acme”)簽訂協議，購買18,000輛M30S型號礦機。購買承諾總額約為5480萬美元，礦工於2022年1月開始交付，目前仍在繼續。截至2022年6月30日，該公司支付了約1590萬美元的押金。
2022年3月10日，公司與Acme達成協議，從他們的M30型號產品中購買30,000名礦工。最初的購買承諾總額約為126.1美元，預計從2022年8月至2023年2月每月交付礦工。截至2022年6月30日，該公司支付了約6610萬美元的押金。
離職要約
於2021年6月，本公司管理層獲悉，針對本公司兩名前股東(“執行人”)家庭成員的法院命令，其中包括限制執行人違反某些聯邦證券法，可能使本公司無法依賴某些聯邦和州證券豁免進行發行，因為執行人可能因其在本公司一項或多項證券發行中的某些活動而被視為“發起人”。在對出售股票的每個州進行分析後，本公司認為，如果在適用的州提交了適當的通知和/或豁免申請，出售的證券將有資格在除一個州外的所有州獲得豁免註冊。在弗吉尼亞州，沒有豁免，需要註冊。參見附註13。
由於發現了上述問題，公司董事會於2021年6月23日批准向公司兩次普通股發行(簡稱“創辦人輪”和“種子輪”)、A系列優先股發行(“A輪”)和期票發行的每一位投資者發出自願撤銷要約，以確保股東和票據持有人(視情況而定)瞭解所發現的問題，並有機會要求贖回其證券。在2021年6月28日至2021年7月中旬期間，公司將撤銷要約通知了所有股東和本票持有人。
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480，區分負債和權益(“ASC 480”)對這些交易進行會計處理。根據ASC 480-10-S99-3A，公司考慮了持有人的權利，因為它與個別票據本身有關，這意味着普通股和優先股不包含持有人的認沽權利。因此，根據對標的/個別票據條款的分析，得出的結論是該等股份不可贖回，且不在該範圍內。
公司隨後將撤銷要約視為看漲/認沽期權，並分析了股票，以確定該期權是否具有任何價值。本公司的分析得出結論，該等工具類別的現行公允價值超過撤銷要約金額，因此，該期權具有極低價值。
R-37
目錄
 
美國數據挖掘集團及其子公司
合併財務報表附註
此外，公司還通知了股東和票據持有人所在州的某些州監管機構，公司認為這些州的證券要約和銷售可能存在合規問題。
一名股東接受了撤銷要約，根據撤銷要約，公司於2021年7月以10萬美元回購了31,500股A系列優先股。所有其他股東都拒絕了回購其股份的提議，股東行使回購權的期限自那以後已經到期。此外，所有票據持有人都拒絕了公司回購未償還本票的提議。
關於撤銷要約，馬薩諸塞州聯邦國務祕書辦公室證券分部(“馬薩諸塞州分部”)發佈了同意令，案卷編號。E-2022-0011，於2022年3月22日(“馬薩諸塞州令”)代替聽證會。馬薩諸塞州的命令重申，馬薩諸塞州分部已根據馬薩諸塞州的《馬薩諸塞州統一法案》對該公司進行了調查。一般法律c.110A《馬薩諸塞州證券法》(“馬薩諸塞州證券法”)及其頒佈的法規(“馬薩諸塞州法規”)，並審查了自我報告的指控，指控本公司在馬薩諸塞州銷售未註冊證券，可能違反馬薩諸塞州證券法和馬薩諸塞州法規，而該證券尚未被確定為豁免註冊要求。正如本公司已同意和同意的那樣，馬薩諸塞州令除其他事項外，要求本公司支付金額為100萬美元的行政罰款。2022年4月，該公司支付了100萬美元的行政罰款。
股票拆分
2022年9月1日，公司董事會批准對其普通股進行股票拆分，每股面值0.00001美元，優先股每股面值0.00001美元，按1：250的比例拆分(即2022年股票拆分)。由於2022年的股票拆分，(I)每1股已發行及已發行普通股及優先股分別自動轉換為250股新發行及已發行普通股及優先股，每股面值不變，及(Ii)已發行及已發行優先股的法定股份數目按比例增加。普通股、已發行股票期權及其他可轉換為普通股的股本工具的股份按比例增加，而各自的行使價(如適用)則根據管理該等證券的協議條款按比例減少。2022年股票拆分產生的零碎股份(如有)向上舍入為最接近的整數股，而2022年股票拆分時可向給定股東發行的所有普通股和優先股(包括其零碎股份)均被彙總，以確定股票拆分是否會導致發行零碎股份。公司優先股的轉換條款沒有改變。優先股繼續以一對一的方式轉換為普通股。
這些合併財務報表中與已發行和已發行普通股、已發行和已發行優先股以及普通股可行使的未行使期權相關的所有公司歷史股份和每股信息已進行追溯調整，以反映2022年的股票拆分。請參閲附註12和15。
注2.流動資金和財務狀況
公司自成立以來一直處於虧損狀態。截至2022年6月30日，公司現金2,110萬美元，運營現金流(4,290萬美元)，營運資本(6,310萬美元)，股東權益總額8,760萬美元，累計虧損4,090萬美元。營運資金(6,310萬美元)反映了本公司應付票據的當前部分，見附註16。迄今為止，本公司在很大程度上依賴股權和債務融資為其運營提供資金。本公司相信，其目前的手頭現金以及隨後的股權和債務融資將足以滿足自這些綜合財務報表發佈之日起至少未來12個月的運營和資本需求。
在截至2022年6月30日的財年中，公司通過出售10,000,000股B系列優先股獲得約6,110萬美元的淨收益，面值為0.00001美元。
在截至2022年6月30日的財年中，公司通過出售793,250股B-1系列優先股獲得約1,250萬美元的淨收益，面值為0.00001美元。
2021年12月27日，公司修訂了其於2021年7月17日簽訂的主設備融資協議(經修訂的MEFA)，該協議現在包括約8,430萬美元的額外資金，將用於購買額外的礦工。截至2022年6月30日，公司收到了經修訂的MEFA中約6,680萬美元，扣除約170萬美元的成交成本。這筆6,680萬美元包括多批債券，將於2023年6月25日或2023年12月25日到期。修訂後的MEFA年利率為12%，12個月只支付利息，從2022年1月至2022年1月開始支付。融資以該公司幾乎所有資產的優先擔保權益為擔保，幷包括季度和年度財務報告契約。一旦礦機交付及安裝，本公司幾乎所有資產的第一優先擔保權益將終止，而第一優先擔保權益將只恢復給礦工。在截至2022年6月30日的財政年度，從MEFA和經修訂的MEFA收到了約8,610萬美元的毛收入。見附註11和附註16。
R-38
目錄
 
美國數據挖掘集團及其子公司
合併財務報表附註
於2022年3月31日，本公司與一家融資公司訂立了一項金額約為2,500萬美元的設備貸款及擔保協議(“ELSA”)，本公司用於為收購更多礦工提供資金。ELSA的利息為每年12%，從2022年4月開始每月只支付6次利息。這筆融資的擔保是大約5900家礦商的優先擔保權益，這些權益將從Acme購買。見附註11和附註16。
於2022年4月26日，本公司與一家融資公司訂立了一項金額約為2,500萬美元的設備貸款及擔保協議(“ELSA”)，本公司用於為收購更多礦工提供資金。ELSA的利息為每年12%，從2022年4月開始每月只支付6次利息。見附註11和附註16。融資由大約5,800名礦工的優先擔保權益擔保，這些礦工將作為下文提到的購買承諾的一部分從Acme購買。
在截至2022年6月30日的財政年度內，本公司就其關聯方應付票據支付了約130萬美元，就其應付票據支付了約930萬美元。
注：3.陳述依據、重要會計政策摘要和最近的會計公告
製備依據
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
本公司在編制所附綜合財務報表時所遵循的主要會計政策摘要如下。
合併原則
本公司的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。合併子公司的業績從子公司成立或收購之日起計入。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。
重報2022財年6月30日合併財務報表
本公司更新了之前報告的截至2022年6月30日的財政年度合併現金流量表，以更正銷售加密貨幣所得收益的分類。本公司先前決定，出售加密貨幣的收益應計入經營活動的現金流，但隨後決定，由於截至2022年6月30日的財政年度內銷售加密貨幣的時間，出售加密貨幣的收益應計入投資活動的現金流。
本公司之前報告的截至2022年6月30日的財政年度的綜合資產負債表、綜合經營報表或綜合股東權益表沒有變化。
以下是截至2022年6月30日的財政年度重述綜合現金流量表的列報。
R-39
目錄
 
美國數據挖掘集團及其子公司
合併財務報表附註
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截至2022年6月30日的財政年度
 ​
​ ​ ​
如報道的那樣
​ ​
調整
​ ​
已重述
​
經營活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ $ (31,803) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (31,803) ​ ​
將淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 11,591 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,591 ​ ​
使用權資產攤銷
 ​ ​ ​ ​ 402 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 402 ​ ​
股票薪酬
 ​ ​ ​ ​ 9,176 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,176 ​ ​
收入，淨 - 加密貨幣挖掘
 ​ ​ ​ ​ (68,164) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (68,164) ​ ​
加密貨幣減值
 ​ ​ ​ ​ 30,301 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,301 ​ ​
銷售加密貨幣實現收益
 ​ ​ ​ ​ (5,455) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,455) ​ ​
銷售加密貨幣所得收益
 ​ ​ ​ ​ 44,351 ​ ​ ​ ​ ​ (44,351) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延納税資產
 ​ ​ ​ ​ 5,069 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,069 ​ ​
債務貼現攤銷
 ​ ​ ​ ​ 574 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 574 ​ ​
資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款，淨額
 ​ ​ ​ ​ (155) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (155) ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ (8,152) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,152) ​ ​
其他存款
 ​ ​ ​ ​ (2,515) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,515) ​ ​
應付賬款
 ​ ​ ​ ​ (538) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (538) ​ ​
應計費用
 ​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 480 ​ ​
其他負債
 ​ ​ ​ ​ 1,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,800 ​ ​
遞延收入
 ​ ​ ​ ​ 14,839 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,839 ​ ​
租賃責任
 ​ ​ ​ ​ (365) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (365) ​ ​
經營活動提供(用於)的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 1,436 ​ ​ ​ ​ ​ (44,351) ​ ​ ​ ​ ​ (42,915) ​ ​
投資活動產生的現金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
礦工的存款
 ​ ​ ​ ​ (141,445) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (141,445) ​ ​
購置房產和設備
 ​ ​ ​ ​ (37,271) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (37,271) ​ ​
銷售加密貨幣所得收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,351 ​ ​ ​ ​ ​ 44,351 ​ ​
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (178,716) ​ ​ ​ ​ ​ 44,351 ​ ​ ​ ​ ​ (134,365) ​ ​
融資活動產生的現金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付票據收益
 ​ ​ ​ ​ 130,708 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130,708 ​ ​
應付票據的償還
 ​ ​ ​ ​ (9,275) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,275) ​ ​
應付票據收益 - 關聯方
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付票據償還 - 關聯方
 ​ ​ ​ ​ (1,250) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,250) ​ ​
已支付的債務發行成本
 ​ ​ ​ ​ (2,058) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,058) ​ ​
發行優先股的收益
 ​ ​ ​ ​ 73,787 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,787 ​ ​
普通股發行收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行登記註冊的股票所得款項
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付的優先股發行成本
 ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​
優先股註銷付款
 ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 191,629 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 191,629 ​ ​
現金淨增
 ​ ​ ​ ​ 14,349 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,349 ​ ​
期初現金
 ​ ​ ​ ​ 6,718 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,718 ​ ​
期末現金
 ​ ​ ​ $ 21,067 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 21,067 ​ ​
補充現金流信息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付利息的現金
 ​ ​ ​ $ 6,837 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,837 ​ ​
繳納所得税的現金
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
補充披露非現金投融資活動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
將礦工存款重新分類為財產和設備
 ​ ​ ​ $ 79,491 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 79,491 ​ ​
將財產和設備重新分類為其他流動資產
 ​ ​ ​ $ 189 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 189 ​ ​
尚未收到的債務收益包括在其他流動資產中
 ​ ​ ​ $ 5,485 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,485 ​ ​
以經營性租賃負債換取的使用權資產
 ​ ​ ​ $ 2,262 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,262 ​ ​
在應收賬款中銷售加密貨幣的收益
 ​ ​ ​ $ 1,013 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,013 ​ ​
預付和其他流動資產中的礦業收入
 ​ ​ ​ $ 125 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 125 ​ ​
應付帳款中的財產和設備
 ​ ​ ​ $ 5,350 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,350 ​ ​
臨時股權中的非現金轉讓
 ​ ​ ​ $ 855 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 855 ​ ​
R-40
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美國數據挖掘集團及其子公司
合併財務報表附註
估計的使用情況
根據美國公認會計原則編制本公司的綜合財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於合併財務報表日期的資產和負債額及披露或有資產和負債，以及報告期內的收入和開支。管理層不斷評估其最重要的會計估計，包括與加密貨幣和長期資產減值、所得税和基於股票的薪酬有關的估計。
此外，管理層在利用布萊克-斯科爾斯和其他期權估值模型計算授予的股票獎勵的公允價值時，會使用假設。管理層對若干資產及負債的賬面價值的估計是根據過往經驗及其認為在授予的股票獎勵下屬合理的各種其他假設而作出的。管理層對若干資產及負債的賬面價值的估計，是根據過往經驗及各種其認為在當時情況下屬合理的其他假設而作出的，而當時該等賬面價值並不容易從其他來源獲得。做出估計需要管理層做出重大判斷。
至少在合理情況下，管理層在編制估計時考慮的於綜合財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金
現金包括存入銀行或其他金融機構的現金和活期存款，不受取款或使用限制。本公司將收購日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2022年、2022年和2021年6月30日，公司沒有現金等價物。本公司可定期在金融機構維持超過政府保險限額的存款。管理層認為，由於本公司的存款存放在管理層認為具有高信用質量的金融機構，因此本公司不會面臨重大的信用風險。該公司並未在這些存款上蒙受任何損失。
公允價值計量
本公司的金融資產和負債是根據財務會計準則委員會第820主題“公允價值計量和披露”進行會計核算的，該主題將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收取的交換價格或支付的交換價格(退出價格)。公允價值層次要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，並將這些投入分為三個層次：
Level 1 - 為相同的資產或負債在活躍市場上報價(未調整)。
第2級 - 可觀察到的、基於市場的投入，而不是第1級中包括的報價，直接或間接地用於資產或負債。
3級 - 無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。
可觀察到的投入基於從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入基於公司的市場假設。無法觀察到的輸入需要重要的管理判斷或估計。在某些情況下，用於衡量資產或負債的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這些情況下，需要使用對公允價值計量重要的最低投入水平對公允價值計量進行分類。這樣的決心需要管理層做出重要的判斷。截至2022年、2022年和2021年6月30日，沒有按公允價值計量的金融資產或負債。本公司金融資產及負債的賬面值，例如現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款，因該等票據的短期性質而須按公允價值大致計算。應付票據和其他長期負債的賬面價值接近公允價值，因為相關利率接近本公司目前可獲得的利率。
加密貨幣，淨額
加密貨幣(比特幣)包括在所附綜合資產負債表的流動資產中，原因是公司有能力在流動性高的市場出售加密貨幣(比特幣)，並打算在需要時變現比特幣以支持運營或進行財務管理。
本公司通過其採礦活動收到的加密貨幣將根據以下披露的本公司收入確認政策入賬。
R-41
目錄
 
美國數據挖掘集團及其子公司
合併財務報表附註
持有的加密貨幣被視為具有無限使用壽命的無形資產。具有無限使用年限的無形資產不攤銷，而是在發生事件或環境變化時評估減值，表明無限期使用資產更有可能減值，並至少每年進行減值評估。
公司按日計量減值，使用公司主要市場確定的最低日內價格來確定其加密貨幣的公允價值。當賬面金額超過日內最低價格時，本公司確認減值。只要確認了減值損失，該損失就建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。
銷售加密貨幣的收益包括在隨附的綜合現金流量表中的投資活動中，而此類銷售的任何已實現收益或損失則包括在綜合經營報表中的營業收入(費用)中。該公司的政策是按照先進先出的會計方法對銷售加密貨幣的收益或損失進行核算。
財產和設備
財產和設備按成本列報，並按資產的估計使用年限按直線折舊，礦工和採礦設備一般為四至五年，車輛為三年，機械和設施設備為兩年。租賃改進的估計使用年限為資產的估計使用年限或租賃期的使用年限中較短的一項。土地改良用直線法折舊，折舊期為15年。在工程完工和資產投入使用之前，在建工程不計折舊。在出售或報廢財產和設備時，成本以及累計折舊和攤銷將從公司的綜合資產負債表中扣除，由此產生的收益或虧損(如果有)反映在公司的綜合經營報表中。
長期資產減值
每當事件或環境變化顯示長期資產(資產組別)的賬面價值可能無法完全收回時，本公司便會審核長期資產的減值。須接受減值審查的擬持有及使用的資產(資產組別)代表基本上獨立於其他資產及負債組別的可識別現金流量的最低水平。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為無法收回，則應確認的減值虧損按該等資產的賬面值超出該等資產的公允價值的金額計量。本公司認為可能引發減值的因素包括但不限於：本公司使用收購資產的方式或本公司整體業務策略的重大改變、相對於預期歷史或預測發展里程碑的重大表現欠佳、重大負面監管或經濟趨勢、可能導致採礦設備或電力基礎設施資產過時的重大技術變化。公允價值通過各種估值技術確定，包括折現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。當確認時，與將在經營中持有和使用的長期資產有關的減值損失在綜合經營報表中的所得税前持續經營收入中記錄。報告期內並無錄得減值虧損。
租約
本公司在ASC主題842“租賃”(“ASC 842”)下對其租賃進行會計處理。根據這項指引，符合租賃定義的安排被分類為經營性或融資性租賃，並在綜合資產負債表上作為使用權資產和租賃負債入賬，計算方法是按租賃隱含利率或本公司遞增借款利率對租賃期內的固定租賃付款進行貼現。租賃負債每期增加利息，減少付款，使用權資產在租賃期內攤銷。對於經營性租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的直線租金費用。
採用ASC 842後，為了計算使用權資產和租賃負債，本公司選擇在ASC 842允許的情況下合併租賃和相關的非租賃組成部分。該公司還選擇了初始期限為12個月或以下的租賃的短期租賃例外。因此，這類租賃沒有記錄在合併資產負債表中。本公司在租賃期內按直線原則確認其經營租賃的租金支出。
收入確認
公司確認ASC主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)下的收入。這一標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。以下五個步驟適用於實現這一核心原則：
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美國數據挖掘集團及其子公司
合併財務報表附註
•
第一步：確定與客户的合同
​
•
第二步：確定合同中的履約義務
​
•
第三步：確定成交價格
​
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第四步：將交易價格分攤到合同中的履約義務
​
•
第五步：當公司履行業績義務時確認收入
​
為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定不同的承諾商品或服務。履行義務符合ASC606‘S對“獨特的”貨物或服務(或捆綁的貨物或服務)的定義，前提是同時滿足以下兩個標準：客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從貨物或服務中受益(即，貨物或服務能夠是不同的)，並且實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾可分開識別(即，轉讓貨物或服務的承諾在合同中是不同的)。
如果一種商品或服務不是獨特的，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一包不同的商品或服務。
交易價格是指實體在將承諾的商品或服務轉讓給客户後預期有權獲得的對價金額。在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：
•
變量考慮因素
​
•
限制可變考慮因素的估計
​
•
合同中存在重要的融資部分
​
•
非現金對價
​
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應付給客户的對價
​
只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，交易價格才包括可變對價。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。分配給每一履行義務的交易價格在履行該履行義務時予以確認，視情況在某個時間點或在一段時間內。
加密貨幣挖掘：
該公司的大部分收入來自為礦池提供計算能力。本公司已與礦池營運商訂立安排(經不時修訂)，為礦池提供計算能力(Hashrate)。合同可以隨時終止，沒有任何條件或處罰，任何一方都可以。
公司有權決定提供計算能力的時間點和持續時間。因此，本公司可強制執行的補償權利僅在本公司向礦池運營商提供計算能力時開始，並存在於本公司提供計算能力的任何期間(每小時或每天，視礦池運營商而定)。本公司有權獲得的對價為非現金(加密貨幣)。本公司根據本公司主要市場所釐定的相關加密貨幣於合約開始時的報價，按公允價值計量代價。在每個合同期限結束時，本公司有權續簽下一個期限的合同。本公司已確定此續約權並非實質權利，因為條款、條件及賠償金額均按當時的市場價格計算。
向礦池提供計算能力是本公司日常活動的成果，也是本公司與礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。作為提供計算能力的交換，本公司有權獲得加密貨幣形式的非現金對價，根據採礦池的不同，按兩種支付方法之一進行衡量。本公司參與的礦池使用的兩種支付方式為每股全額支付(“FPPS”)和每股支付加(“PPS+”)。這兩種獎勵制度都包含兩個組成部分，(1)從礦池運營商獲得的固定加密貨幣獎勵的一小部分(簡稱為區塊獎勵)，以及(2)區塊鏈用户執行交易產生的(由其支付的)交易費，並由礦池運營商分發(支付)給個別礦工。在FPS和PPS+下，整筆獎勵的計算方式相同。公司賺取的整體獎勵由礦池運營商根據公司在合同期內貢獻給礦池的哈希率與用於解決當前算法的總網絡哈希率的比例計算。即使區塊沒有被採礦池成功添加到區塊鏈中，公司也有權獲得其相對份額的對價。 金額的計算
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合併財務報表附註
礦池操作員每段時間(根據池操作員的不同，每小時或每天)執行賺取的加密貨幣。如果公司選擇在任何給定期限內只為合同期限的一部分提供散列率，公司仍有權根據其較低比例的散列率貢獻獲得對價。
交易手續費是指網絡用户在合同期限內執行交易所支付的全部費用。根據FPS，該公司有權在合同期內按比例分享網絡交易總費用。礦池運營商向本公司支付的交易費是根據本公司在合同期內為礦池貢獻的哈希率佔總網絡哈希率的比例計算的。即使區塊沒有被採礦池成功添加到區塊鏈中，公司也有權獲得其相對份額的對價。在PPS+下，交易費是基於成功的，因此只有在採礦池通過在合同期限內成功向區塊鏈添加區塊來收到交易費的情況下才會支付交易費。本公司有權按比例分享採礦池收取的交易費用。礦池營運商向本公司支付的交易費乃根據合約期內本公司對礦池的貢獻佔礦池總散列率的比例而釐定。
由於本公司預計有權提供計算能力的對價是完全可變的(大宗獎勵和交易費)，並且是非現金對價，本公司評估其預期有權在合同開始時提供計算能力的可變非現金對價的估計金額，並隨後確定一旦與可變對價相關的不確定性得到解決後，何時以及在多大程度上可能不會發生與可變對價相關的累計收入的重大逆轉(“約束”)。只有當重大收入逆轉被確定為可能不會發生時，估計可變對價才能計入收入。根據對應用約束時逆轉的可能性和大小的評估，估計的可變非現金對價完全受到限制，不得計入收入，直到合同期限結束，屆時潛在的不確定性已經解決，公司有權獲得的加密貨幣金額成為
根據上述兩種派息方法，本公司有權獲得的對價是扣除礦池運營商保留的任何運營費用，而這些費用並不重要。這些交易中沒有重要的融資部分。
託管服務：
該公司於2022財年第三季度開始提供託管服務。該公司目前的託管合同是包含單一履約義務的服務合同。該公司提供的服務包括提供採礦設備、供電空間，通常還包括對採礦設備進行監測、主動故障排除和各種級別的維護。
託管收入隨着時間的推移而確認，因為客户同時接收和消費公司業績帶來的好處。該公司確認託管收入的範圍是，此類收入不會發生重大逆轉。本公司根據其託管服務協議有權獲得的所有對價均為現金形式。客户合同可以包括預付款條款，形式為每月預付款和/或合同開始時的預付款。預付款被記錄為遞延收入，並隨着客户同時收到和消費公司業績的好處而隨着時間的推移(通常是與之相關的託管服務月份)確認。
該公司的託管合同包含服務級別協議條款，這些條款可保證一定百分比的供電時間提供給客户。在極少數情況下，公司可能會根據這些條款招致處罰，公司確認支付為可變對價和交易價格的減少，因此，當不是為了換取客户的商品或服務時，收入也會減少。
收入成本(不包括折舊和攤銷)
本公司的收入成本主要包括與採礦業務相關的賺取比特幣的直接成本，包括電力成本、託管和網絡管理、佔用、材料和用品成本以及勞動力。
股票薪酬
本公司確認向員工、董事和顧問支付的所有基於股票的薪酬支出，包括激勵性股票期權、非限制性股票期權和股票獎勵，其依據是獎勵的估計授予日期公允價值。
以股份為基礎的薪酬獎勵的公允價值在必要的服務期內攤銷，該服務期的定義是要求員工提供服務以換取獎勵的期間。該公司通常對所有贈款採用分級歸因方法。績效和服務條件的獎勵將在每個單獨歸屬的部分的服務期內支出。沒收被記錄為已發生的。
對於更復雜的績效獎勵，包括基於市場業績條件的獎勵，本公司採用蒙特卡洛模擬估值方法，根據最可能的結果計算獎勵的公允價值。在蒙特卡羅模擬下，
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合併財務報表附註
使用了許多變量和假設，包括但不限於獲獎期間的預期股價波動、無風險比率和股息收益率。
根據本公司2021年股權激勵計劃發行的股票期權的行使價不低於本公司股票在授予之日的市場價格，並自授予之日起十年內到期。這些期權通常在兩年、四年或六年內授予。某些期權獎勵只有在達到特定業績條件時才能授予。
所得税
本公司遵守美國會計準則第740題“所得税”​(“美國會計準則第740條”)的會計和報告要求，該主題要求採用資產負債法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產及負債是根據制定的税法及預期該等差異會影響應課税收入的期間適用的税率，按年度計算資產及負債的財務報表與税基之間的差額，而該等差額將導致未來應課税或可扣税金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。對於經審計後更有可能持續的税務頭寸，本公司確認實現可能性大於50%的利益的最大金額。對於經審計後不太可能持續的税務頭寸，本公司不確認任何部分的利益。
此外，ASC 740還就與所得税相關的利息和罰款的確認提供了指導。截至2022年6月30日和2020年12月4日(成立)至2021年6月30日期間，沒有與應計或確認的所得税相關的利息或罰款。如果適用，本公司將把與不確定的税收狀況有關的利息和罰款歸類為所得税費用。
每股淨虧損
本公司計算普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法符合有參與證券的公司所要求的兩級法。本公司認為可轉換優先股為參與證券，因為如果/當董事會宣佈按優先及優先於普通股持有人支付的股息率支付股息率時，持有人有權收取合計應計及未支付股息。此外，公司的限制性股票授予被視為參與證券，因為如果/當董事會宣佈時，持有者有權獲得與其他普通股持有者相稱的股息。
在兩類法下，普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均股數。普通股股東應佔淨虧損沒有分配給可轉換優先股或未歸屬限制性股票授予，因為這些證券的持有人沒有分擔虧損的合同義務，這與如果轉換的計算方法是一致的。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法是將期內所有潛在攤薄普通股等價物計算在內。就本次計算而言，可轉換優先股、股票期權和限制性股票授予被視為普通股等價物，但由於其影響是反攤薄的，因此被排除在普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算之外。在本公司報告所有類別普通股股東應佔淨虧損的期間，所有類別普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與所有類別普通股股東應佔每股基本淨虧損相同，因為如果稀釋性普通股的效果是反攤薄的，則不假設已發行稀釋性普通股。
由於本公司只發生虧損，每股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損相同。在2022年6月30日和2021年6月30日稀釋每股虧損的計算中不包括的未來可能稀釋每股虧損的證券如下：
​ ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​
2021年6月30日
 ​
A系列優先股
 ​ ​ ​ ​ 7,824,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,855,500 ​ ​
B系列優先股
 ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B-1系列優先股
 ​ ​ ​ ​ 793,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未授予的限制性股票獎勵
 ​ ​ ​ ​ 6,848,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,860,500 ​ ​
股票期權
 ​ ​ ​ ​ 2,555,500 ​ ​ ​ ​ ​ 122,000 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ ​ 28,020,750 ​ ​ ​ ​ ​ 13,838,000 ​ ​
細分市場報告
運營部門被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息可由首席運營決策者(“CODM”)定期審查，首席運營決策者可能是個人或決策小組。CODM審查財務
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合併財務報表附註
基於離散財務信息，用於作出經營決策、分配資源以及評估可報告經營部門的業務財務業績的信息。公司首席執行官目前被指定為首席運營官。雖然公司有三個業務線，但其中兩個業務線是公司最近推出的。這些新業務與公司目前經營的業務處於同一行業，不需要特別考慮。截至2022年6月30日，CODM沒有單獨收到或評估業務線，因此公司目前作為一個部門運營。
最近的會計聲明
公司不斷評估任何新的會計聲明，以確定其適用性。當確定一項新的會計聲明影響本公司的財務報告時，本公司將進行一項研究，以確定該變更對其綜合財務報表的影響，並確保有適當的控制措施，以確保本公司的綜合財務報表正確反映該變更。
注：4.濃度
截至2022年6月30日，該公司只開採了比特幣。因此，該公司100%的採礦收入與一種加密貨幣有關。截至2022年6月30日，該公司有一個託管客户。截至2022年6月30日，該公司擁有三家礦池運營商。
注：5.加密貨幣
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的加密貨幣賬面金額(單位：千)：
​ ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​
2021年6月30日
 ​
期初餘額
 ​ ​ ​ $ 3,018 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
從加密貨幣中確認的收入，挖掘，淨額
 ​ ​ ​ ​ 68,164 ​ ​ ​ ​ ​ 4,272 ​ ​
出售的加密貨幣賬面價值
 ​ ​ ​ ​ (39,909) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加密貨幣減值
 ​ ​ ​ ​ (30,301) ​ ​ ​ ​ ​ (1,254) ​ ​
未收到採礦收入
 ​ ​ ​ ​ (125) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末餘額
 ​ ​ ​ $ 847 ​ ​ ​ ​ $ 3,018 ​ ​
在截至2022年6月30日的年度內，該公司的比特幣銷售額為4540萬美元，並記錄了與這些銷售相關的550萬美元的已實現收益。在2020年12月4日(成立)至2021年6月30日期間，本公司並無任何比特幣銷售。
注：6.財產和設備，淨額
截至2022年6月30日和2021年6月30日，物業和設備包括以下內容(單位：千)：
​ ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​
2021年6月30日
 ​
礦工和採礦設備
 ​ ​ ​ $ 95,024 ​ ​ ​ ​ $ 7,283 ​ ​
機械和設施設備
 ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
輛車
 ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃改進
 ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
土地和土地改良
 ​ ​ ​ ​ 1,739 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
施工中
 ​ ​ ​ ​ 32,175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
物業和設備總成本
 ​ ​ ​ ​ 129,206 ​ ​ ​ ​ ​ 7,317 ​ ​
減少累計折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ (11,948) ​ ​ ​ ​ ​ (391) ​ ​
財產和設備，淨額
 ​ ​ ​ $ 117,258 ​ ​ ​ ​ $ 6,926 ​ ​
截至2022年6月30日的財年和2020年12月4日(成立)至2021年6月30日期間的折舊和攤銷費用分別約為1160萬美元和40萬美元。折舊是按資產使用期間的直線計算的。攤銷是在各自租賃期的剩餘壽命內按直線計算的。
注：7.礦工押金
礦工保證金是指該公司為購買礦工而向供應商支付的尚未收到的金額。下表顯示了截至2022年6月30日和2021年6月30日礦工存款的賬面金額(單位：千)：
R-46
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美國數據挖掘集團及其子公司
合併財務報表附註
​ ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​
2021年6月30日
 ​
期初餘額
 ​ ​ ​ $ 20,088 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
礦工向供應商支付的保證金
 ​ ​ ​ ​ 141,445 ​ ​ ​ ​ ​ 27,361 ​ ​
礦工在應付帳款中的押金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
從供應商收到的礦工
 ​ ​ ​ ​ (79,491) ​ ​ ​ ​ ​ (7,283) ​ ​
期末餘額
 ​ ​ ​ $ 82,042 ​ ​ ​ ​ $ 20,088 ​ ​
附註：8.預付費用及其他流動資產
截至2022年6月30日，預付費用和其他流動資產主要包括向我們的能源供應商預付款約690萬美元，尚未收到的債務收益550萬美元，以及約80萬美元的預付保險。截至2021年6月30日，預付費用和其他流動資產包括尚未執行的服務的存款和預付金5萬美元。
注：9.其他存款
截至2022年6月30日，其他存款主要包括為本公司Pecos設施計劃的採礦建設項目支付的約350萬美元，該項目已被推遲，以及向本公司的一家貸款人支付約250萬美元作為抵押金。截至2021年6月30日，其他存款包括公司支付的約380萬美元，作為購買資本設備的首付款。這筆款項隨後在2022財政年度被註銷。見附註：15。
注：10.遞延收入
遞延收入是指與公司託管服務相關的客户現金預付款，該預付款尚未由公司賺取。下表顯示了截至2022年6月30日和2021年6月30日遞延收入的賬面金額(單位：千)：
​ ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​
2021年6月30日
 ​
期初餘額
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
收到的客户預付款
 ​ ​ ​ ​ 20,405 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
託管收入
 ​ ​ ​ ​ (5,566) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末餘額
 ​ ​ ​ $ 14,839 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
在2022年6月30日之後，該公司的一個託管客户違約，剩餘的遞延收入被記錄為收入。
票據：11.應付票據
以下是公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的有擔保本票摘要：
2022年6月30日 - 應付票據：
(單位：千)
發行日期
​ ​
到期日
​ ​
主體*
​ ​
當前
份量
​ ​
應計
利息
​
7/17/2021
​ ​ 2023年7月25日 ​ ​ ​ $ 6,694 ​ ​ ​ ​ $ 6,138 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​
7/17/2021
​ ​ 2024年1月25日 ​ ​ ​ ​ 6,946 ​ ​ ​ ​ ​ 4,190 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
12/27/2021
​ ​ 2023年6月25日 ​ ​ ​ ​ 23,602 ​ ​ ​ ​ ​ 23,602 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
12/27/2021
​ ​
2023年12月25日
 ​ ​ ​ ​ 41,034 ​ ​ ​ ​ ​ 19,674 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
3/31/2022
​ ​ 2024年4月1日 ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
4/26/2022
​ ​ 2024年5月1日 ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 合計 ​ ​ ​ $ 128,276 ​ ​ ​ ​ $ 77,215 ​ ​ ​ ​ $ 137 ​ ​
​
*=債務發行成本淨額，總計約150萬美元。
2021年7月17日，本公司與一家融資公司簽訂了一項總設備融資協議，金額約為1,770萬美元，用於為收購更多礦工提供資金。資金分兩批提供，
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合併財務報表附註
約910萬美元和860萬美元分別於2023年7月25日和2024年1月25日到期。融資協議的利息為每年14%，從2021年8月開始每月只支付6次利息。融資以收購礦商的優先擔保權益為擔保，幷包括季度和年度財務報告契約。公司支付了大約40萬美元的債務發行成本，這些成本在公司綜合資產負債表上記為應付票據餘額的減少額。
2021年12月27日，公司修訂了其於2021年7月17日簽訂的主設備融資協議(經修訂的MEFA)，該協議現在包括約8,430萬美元的額外資金，將用於購買額外的礦工。截至2022年6月30日，公司收到了經修訂的MEFA中約6,680萬美元，扣除約170萬美元的成交成本。債務發行成本在本公司綜合資產負債表上記為應付票據餘額的減少額。修訂後的MEFA年利率為12%，12個月只支付利息，從2022年1月至2022年1月開始支付。融資以該公司幾乎所有資產的優先擔保權益為擔保，幷包括季度和年度財務報告契約。一旦礦機交付及安裝，本公司幾乎所有資產的第一優先擔保權益將終止，而第一優先擔保權益將只恢復給礦工。
在2022年6月30日之後，本公司從修訂後的MEFA中額外獲得了約790萬美元。
於2022年3月31日，本公司與一家融資公司訂立了一項金額約為2,500萬美元的設備貸款及擔保協議(“ELSA”)，本公司用於為收購更多礦工提供資金。ELSA的利息為每年12%，從2022年4月開始每月只支付6次利息。融資以約5,900名礦工的優先擔保權益為擔保，作為購買承諾的一部分，這些權益將從Acme購買。見附註：15。
於2022年4月26日，本公司與一家融資公司訂立了一項金額約為2,500萬美元的設備貸款及擔保協議(“ELSA”)，本公司用於為收購更多礦工提供資金。ELSA的利息為每年12%，從2022年4月開始每月只支付6次利息。融資以約5,800名礦工的優先擔保權益為擔保，作為購買承諾的一部分，這些權益將從Acme購買。見附註：15。
預計未來五年的債務償還情況如下(以千為單位)：
2022年6月30日之後，公司重組了所有應付票據。2023財年 - 為77,215美元，2024財年 - 為51,061美元，2025財年至2027財年 - 為零。見附註16。
2021年6月 - 到期票據：
(單位：千)
應付票據 - 關聯方
以下是公司截至2021年6月30日的擔保本票摘要(單位：千)：
發行日期
​ ​
到期日
​ ​
主體
​ ​
應計利息
​
2020年12月4日
 ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​ ​ $ 250 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​
2020年12月28日
 ​ ​
2022年6月23日
 ​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
2020年12月20日
 ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,250 ​ ​ ​ ​ $ 46 ​ ​
自2020年12月4日(成立)至2021年1月5日，本公司與各關聯方訂立有擔保本票，包括本公司首席執行官、本公司首席執行官的一名家庭成員及首席運營官的一名家庭成員。債券的利息為年息7%，由發行日起計一年期滿。該公司用有擔保的期票所得款項支付礦工的額外押金。這些票據包含一項擔保協議，該協議創建了留置權，並授予票據持有人對礦商的優先擔保權益。
於2021年3月期間，本公司與關聯方票據持有人訂立協議，將有擔保本票的到期日延長至2022年6月30日。協議還將票據本金和應計利息的每月償還開始延長至2022年1月23日，連續六個月分期付款。這些票據在截至2021年6月30日的綜合資產負債表上根據執行2021年3月30日的協議後的修訂到期日(見上表)進行分類。
所有關聯方票據持有人於2021年10月1日或之前獲得包括利息在內的全額付款。
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合併財務報表附註
應付票據
以下是公司截至2021年6月30日的擔保本票摘要(單位：千)：
發行日期
​ ​
到期日
​ ​
主體
​ ​
應計利息
​
2020年12月4日
 ​ ​
2021年12月4日
 ​ ​ ​ $ 570 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​
2020年12月4日
 ​ ​ 2022年6月30日 ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
2020年12月23日
 ​ ​
2021年12月23日
 ​ ​ ​ ​ 1,272 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
2021年1月4日
 ​ ​ 2022年6月23日 ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,842 ​ ​ ​ ​ $ 41 ​ ​
自2020年12月4日(成立)至2021年1月5日，本公司與各方(包括本公司股權籌資計劃的投資者)簽訂了有擔保的本票。債券的利息為年息7%，由發行日起計一年期滿。票據的本金及應計利息由發行日期起計五個月開始償還，並須於到期日前以拖欠方式支付，屆時所有未償還本金及應計利息均已到期。最初從票據持有人借入的本金總額約為460萬美元。該公司用有擔保的期票所得款項支付礦工的額外押金。這些票據包含一項擔保協議，該協議創建了留置權，並授予票據持有人對礦商的優先擔保權益。
於2021年3月期間，本公司與若干票據持有人訂立協議，將有擔保本票的到期日延長至2022年6月30日。協議還將票據本金和應計利息的每月償還開始延長至2022年1月23日，連續六個月分期付款。這些票據在截至2021年6月30日的綜合資產負債表上根據執行2021年3月30日的協議後的修訂到期日(見上表)進行分類。
所有票據持有人在2021年12月31日之前都已全額付款。
注12.租賃
於2021年8月1日，本公司與其業主達成協議，終止其現有租約，並與該業主訂立新的營運租賃協議，以使用位於紐約尼亞加拉瀑布的設施(“第一尼亞加拉租賃”)，本公司使用該設施安置及營運其加密貨幣礦工。租賃期開始時，公司支付了一筆總額為600萬美元的保證金，這筆保證金計入了公司綜合資產負債表的其他存款。第一份尼亞加拉租賃的初始期限為五年，自2021年8月1日起至2026年7月31日止，包含二次租期，可選擇續租五年，由於續期的不確定性，該二次租期未計入使用權資產和租賃負債的計算。根據第一份尼亞加拉租約的條款，公司將支付基本租金和公共區域維護費如下：
•
1年至5年 - 年基本租金約為40萬美元，公共區域維護費約為10萬美元
​
在初始期限屆滿前的任何時間，公司可選擇購買約240,000平方英尺的設施，購買價格約為330萬美元。
在次要租期屆滿前的任何時間，本公司可選擇續訂第一份尼亞加拉租約，續訂兩個額外的五年租期。
於2021年8月1日，就簽訂第一份尼亞加拉租約，本公司與同一業主訂立額外租賃協議(“變電站租賃”)，規定使用位於第一份尼亞加拉租賃地盤或其周圍的115,000千伏安户外變電站的兩部分。變電所租賃期與其他租賃協議的條款並行，每月租金總額為2,000美元。
於2021年12月1日，本公司就位於紐約尼亞加拉瀑布另一地點的約10英畝土地訂立另一份租賃協議(“第二尼亞加拉租約”)，該土地連同建築物及變電所的用途，本公司擬開發及使用該土地以容納及營運加密貨幣礦工。第二份尼亞加拉租約的初始期限為五年多一點，從2021年12月1日開始，到2027年1月31日結束，其中包含兩個選項，分別將第二份尼亞加拉租約續簽五年。根據尼亞加拉第二租約的條款，公司將支付基本租金如下：
•
從2022年2月1日起至啟動之日(尼亞加拉第二租約中定義為公司收到所有批准的日期)的初始月基本租金為15,000美元；
​
R-49
目錄
 
美國數據挖掘集團及其子公司
合併財務報表附註
•
自通電之日起每月基本租金為15,000美元，超過15兆瓦的電力每兆瓦額外增加1,000美元，年增長率為2%；以及
​
•
公司使用50兆瓦以上的每月獎勵租金每兆瓦加收500美元，拖欠一個月計算
​
截至2022年6月30日，公司的經營租賃負債約為240萬美元，使用權資產約為240萬美元。截至2021年6月30日，公司的經營租賃負債約為50萬美元，使用權資產約為50萬美元，均計入綜合資產負債表。
以下彙總了有關公司經營租賃的量化信息(以千為單位)：
​ ​ ​
財政年度
截止於6月30日
2022
​ ​
從 開始的期間
2020年12月4日
(開始)至
2021年6月30日
 ​
經營租賃 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營租賃成本
 ​ ​ ​ $ 554 ​ ​ ​ ​ $ 129 ​ ​
可變租賃成本
 ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營租賃費用
 ​ ​ ​ ​ 661 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
短期租賃費用
 ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃總費用
 ​ ​ ​ $ 830 ​ ​ ​ ​ $ 129 ​ ​
與租賃相關的定量信息彙總如下(單位：千美元)：
​ ​ ​
財政年度
已結束
2022年6月30日
 ​ ​
從 開始的期間
2020年12月4日
(開始)至
2021年6月30日
 ​
運營現金流 - 運營租賃
 ​ ​ ​ $ 519 ​ ​ ​ ​ $ 114 ​ ​
以經營性租賃負債換取的使用權資產
 ​ ​ ​ $ 2,262 ​ ​ ​ ​ $ 596 ​ ​
加權平均剩餘租賃期限 - 經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​
加權平均貼現率* - 運營租賃
 ​ ​ ​ ​ 7.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7.0% ​ ​
​
*
我們的租賃不提供隱含利率，因此我們使用租賃開始日的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。遞增借款利率是對我們在租賃開始時將產生的利率的估計，該利率相當於在租賃期內類似資產的抵押基礎上的租賃付款。
​
本公司截至2022年6月30日的經營租賃負債到期日如下(單位：千)：
​ ​ ​
經營租賃
​
截至2023年6月30日的年度
 ​ ​ ​ $ 649 ​ ​
截至2024年6月30日的年度
 ​ ​ ​ ​ 656 ​ ​
截至2025年6月30日的年度
 ​ ​ ​ ​ 664 ​ ​
截至2026年6月30日的年度
 ​ ​ ​ ​ 671 ​ ​
截至2027年6月30日的年度
 ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ ​ 2,786 ​ ​
現值折扣更低
 ​ ​ ​ ​ (383) ​ ​
經營租賃負債
 ​ ​ ​ $ 2,403 ​ ​
2022年6月30日之後，本公司終止了尼亞加拉的第二份租約。見附註16。
注13.股東權益
授權共享
2022年9月，公司董事會批准1股250股拆分，並將法定普通股股數增加至1.25億股，將A系列優先股法定股數增加至785.55萬股，並增加了
R-50
目錄
 
美國數據挖掘集團及其子公司
合併財務報表附註
B系列優先股和B-1系列優先股的授權股數分別為1,000,000股。此外，公司董事會將2021年股權激勵計劃中授權發行的股票數量增加到17,387,697股。
由於股票拆分，這些合併財務報表中的所有股份金額都進行了追溯調整。
普通股
經修訂的公司章程授權發行1.25億股普通股，每股面值0.00001美元。在2020年12月至2021年1月期間，公司通過發行24,329,000股普通股籌集了約980萬美元。
優先股
2021年3月，公司出售了6,174,000股A系列優先股，面值為0.00001美元，總收益為1,960萬美元。2021年3月，公司以1,571,250張普通股股票(收到收益時尚未提供A系列優先股文件)交換A系列優先股，總收益為500萬美元。獲得普通股證書的早期投資者支付的價格與最初獲得A系列優先股認購協議和其他相關文件的後來投資者支付的價格相同。從2021年9月至2021年10月22日，公司出售了1000萬股B系列優先股，面值0.00001美元，總收益6,120萬美元。自2021年12月24日至2022年4月，公司出售了793,250股B-1系列優先股，面值0.00001美元，毛收入約1,250萬美元。與優先股發行相關的總髮行成本約為20萬美元。A系列、B系列和B-1系列優先股的每位持有人可將其任何或全部優先股轉換為一股公司普通股。此外，A系列、B系列和B-1系列優先股的所有流通股應在(A)交易完成時自動轉換為普通股，該交易導致公司成為公開交易工具(無論是直接或作為子公司)，該交易基於公司本身200.0美元或更多的估值，或(B)在通過投票或必要持有人的書面同意指定的日期或事件發生時，如公司的公司章程所定義。公司將預留足夠數量的股份，用於轉換所有已發行的優先股。每名優先股持有人均有權就提交本公司股東的所有事項投票。於本公司業務清盤、解散或清盤時，每名優先股持有人均有權按比例分派本公司普通股每股股份，其中最優先股按100%優先派發。
撤銷A系列優先股
2021年7月，A系列優先股的一名股東選擇返還其股份，作為公司董事會批准的解除協議的一部分(見附註1)。公司為返還31,500股A系列優先股支付了原始投資10萬美元。
需要註冊的股票
2021年10月26日，該公司與弗吉尼亞州簽訂了和解訂單，條件是向該州的四名投資者提交撤銷要約。該公司已完成訂單中規定的所有要求。因此，於2021年10月26日，股份已轉讓並重新分類為永久股權。見附註1。
股票薪酬
2021年3月16日，本公司制定了2021年股權激勵計劃(“計劃”)，並根據該計劃授權發行9,038,750股股票。2021年9月，公司董事會將計劃發行的股票數量增加到13,663,750股。2022年9月，公司董事會將計劃發行的股票數量增加到17,387,697股。該計劃允許公司向公司及其關聯公司的員工、顧問和董事授予期權、股票增值權、限制性獎勵和業績獎勵。取消和沒收的獎勵將退還給計劃以供將來獎勵。截至2022年6月30日，公司已根據該計劃頒發了11,755,500份獎勵，扣除被取消和沒收的獎勵淨額為593,250股，尚有1,908,250股可供未來授予。
在2020年12月4日(成立)至2021年6月30日期間，本公司根據與各方的諮詢協議發行了9,187,250股完全歸屬的限制性普通股獎勵，其中一些是關聯方，包括公司首席執行官和首席運營官以及幾名投資者。這些獎勵不是根據該計劃頒發的。2021年7月，公司取消了對一名顧問的25萬股限制性普通股獎勵。
本公司在截至2022年6月30日的財政年度和2020年12月4日(成立)至2021年6月30日期間確認的基於股票的薪酬支出完全歸因於一般和行政費用，這些費用包括在隨附的綜合經營報表中。該期間的基於股票的薪酬支出包括以下內容(單位：千)：
R-51
目錄
 
美國數據挖掘集團及其子公司
合併財務報表附註
​ ​ ​
年終了
2022年6月30日
 ​ ​
從 開始的期間
2020年12月4日
(開始)
至6月30日
2021
​
限制性股票獎勵
 ​ ​ ​ $ 7,910 ​ ​ ​ ​ $ 10,478 ​ ​
股票期權
 ​ ​ ​ ​ 1,266 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
股票薪酬總額
 ​ ​ ​ $ 9,176 ​ ​ ​ ​ $ 10,496 ​ ​
基於時間的限制性股票獎勵
從2020年12月至2021年2月1日，本公司在與獨立第三方的交易支持下，以每股1.07美元的價格出售其普通股股票的同一個月，授予了6,687,500股限制性股票獎勵，估計公允價值為每股1.07美元。2021年3月17日，本公司在第三方評估公司的協助下，估計在該日授予的5919,250股限制性股票獎勵的公允價值為每股1.10美元。2021年10月10日，公司授予58.95萬股基於時間的限制性股票獎勵，估計公允價值為每股2.27美元。公司在2021年3月17日和2021年9月30日分別估計了1.10美元和2.27美元的公允價值，採用了市場方法和公允價值技術，例如反向解算法，該方法從涉及公司自身證券的交易中獲得公司的股權價值，在這種情況下，公司於2021年3月17日發行了A系列優先股，並於2021年9月30日發行了B系列優先股。
截至2021年3月17日和2021年9月30日，反演法使用的假設如下：
​ ​ ​
2021年3月17日
 ​ ​
2021年9月30日
 ​
股息率
 ​ ​
0%
​ ​
0%
​
預期價格波動
 ​ ​
100%
​ ​
100%
​
無風險利率
 ​ ​
0.29%
​ ​
0.28%
​
預期期限
 ​ ​
3.0年
​ ​
2.0年
​
截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年期間，公司未授予的基於時間的限制性股票獎勵摘要如下：
​ ​ ​
股份數量
​ ​
加權平均
授予日期
公允價值
​
2020年12月4日(開始)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 12,606,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1.08 ​ ​
已授權
 ​ ​ ​ ​ (9,187,250) ​ ​ ​ ​ ​ 1.07 ​ ​
截至2021年6月30日未授權
 ​ ​ ​ ​ 3,419,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1.10 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 589,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2.27 ​ ​
已授權
 ​ ​ ​ ​ (977,000) ​ ​ ​ ​ ​ 1.10 ​ ​
截至2022年6月30日未授權
 ​ ​ ​ ​ 3,032,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.32 ​ ​
截至2022年6月30日，與基於時間的限制性股票獎勵相關的未確認補償成本總額約為200萬美元，預計將在約1.5年的剩餘加權平均歸屬期間確認。
基於業績的限制性股票獎勵
2021年3月17日，公司向公司首席執行官和首席運營官授予2,441,000股基於業績的限制性股票獎勵，這些股票將在特定市場條件下實現授予。如果公司實現的公司總估值等於或超過10億美元，則這些獎勵中的一半將授予，如果公司實現總估值，將獲得另一半獎勵
R-52
目錄
 
美國數據挖掘集團及其子公司
合併財務報表附註
公司估值等於或大於20億美元。該公司在第三方評估公司的協助下，採用蒙特卡羅估值法，估計授出日每股公允價值為0.01美元。截至2021年3月17日，反解法中使用的假設如下：
​
股息率
 ​ ​
0%
​
​
預期價格波動
 ​ ​
100%
​
​
無風險利率
 ​ ​
1.63%
​
​
授權日的合同條款
 ​ ​
10.0年
​
2021年10月10日，本公司向其首席執行官兼首席運營官授予2,750,000股基於業績的限制性股票獎勵，獎勵依據如下兩個里程碑：i)里程碑1 - ，當公司在2021年12月31日之前實現10,000名或更多礦工接入並獲得總計3艾哈希計算能力的購買訂單時，授予的一半股份；以及ii)里程碑2 - ，當公司在2022年12月31日之前實現20,000名或更多礦工接入並獲得總計6艾哈希計算能力的採購訂單時，授予的另一半股票。里程碑1在2021年12月31日之前實現，截至2022年6月30日尚未實現里程碑2。如上文“基於時間的限制性股票獎勵”一節所述，在第三方估值公司的協助下，本公司估計該等基於業績的獎勵於授出日期的公平價值為每股2.27美元。
截至2022年6月30日和2021年6月30日期間，公司未授予的基於業績的限制性股票獎勵摘要如下：
​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
加權平均
授予日期
公允價值
​
2020年12月4日(開始)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 2,441,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
已授權
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2021年6月30日未授權
 ​ ​ ​ ​ 2,441,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 2,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.27 ​ ​
已授權
 ​ ​ ​ ​ (1,375,000) ​ ​ ​ ​ ​ 2.27 ​ ​
截至2022年6月30日未授權
 ​ ​ ​ ​ 3,816,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.83 ​ ​
截至2022年6月30日，與公司基於業績或市場條件的限制性股票獎勵相關的未確認股票薪酬支出總額約為80萬美元。
股票期權
每個股票期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。本公司歷史上一直是一傢俬人公司，缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，它根據一組上市同行公司的歷史波動率來估計其預期的股票波動率，並預計將繼續這樣做，直到它擁有關於其自身交易股票價格波動性的足夠歷史數據。由於缺乏歷史行權歷史，本公司股票期權的預期期限已採用“簡化”獎勵方法確定。無風險利率是通過參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率是基於本公司從未支付過現金股息，並且預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
公司的大部分期權是根據一段時間以來向公司提供的服務授予的；然而，在截至2022年6月30日的財政年度內，公司總共向一名員工授予了68,250份具有績效歸屬條件的期權。對於這些期權，27,500個將在完成首次公開募股(“IPO期權”)時歸屬，40,750個將在實現其他內部非財務指標時歸屬。該公司正在確認非財務運營指標的股票補償成本，這是管理層預期達到這一條件所需的時間。以流動性事件為條件的股權獎勵的股票補償成本，如首次公開募股，不應在流動性事件實現之前確認。因此，在首次公開招股之前，本公司將不會確認首次公開招股期權的任何股票補償成本。
此外，於2022年1月3日，本公司修改了前首席財務要約的期權獎勵，允許在首次公開募股(“IPO”)發生時有條件地授予第一批118,750份期權，並允許前首席財務官通過該IPO繼續擔任本公司的顧問。如果前首席財務官的 ，這些期權將在2022年7月授予
R-53
目錄
 
美國數據挖掘集團及其子公司
合併財務報表附註
就業一直持續到現在。在修改時，公司撥回了在原始未歸屬期權獎勵上確認的約10萬美元的基於股票的補償支出，並估計修改後的獎勵的授予日期公允價值約為90萬美元，在首次公開募股之前，公司不會將其確認為基於股票的補償支出。
以下假設用於確定在截至2022年6月30日和2021年6月30日的兩個年度內授予的股票期權的公允價值，包括那些基於業績條件的股票期權：
​ ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​
2021年6月30日
 ​
股息率
 ​ ​
0%
​ ​
0%
​
預期價格波動
 ​ ​
96.5% – 100%
​ ​
100%
​
無風險利率
 ​ ​
0.65% – 2.44%
​ ​
0.80% – 1.27%
​
預期期限(以年為單位)
 ​ ​
5.0 - 8.2年
​ ​
5.5 - 7.0年期
​
我們的股票期權活動摘要如下(除每股數據外，以千美元為單位)：
​ ​ ​
編號
共 個共享
​ ​
加權
平均
行使價
(每股)
​ ​
合計
固有的
值
​ ​
加權
平均
剩餘
合同期限
(單位：年)
​
2020年12月4日(開始)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 122,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.7 ​ ​
被沒收或取消
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2021年6月30日的傑出表現
 ​ ​ ​ ​ 122,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.7 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 3,026,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1.83 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被沒收或取消
 ​ ​ ​ ​ (593,250) ​ ​ ​ ​ ​ 1.11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2022年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 2,555,500 ​ ​ ​ ​ $ 1.97 ​ ​ ​ ​ $ 539 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​
自2022年6月30日起歸屬並可行使
 ​ ​ ​ ​ 93,250 ​ ​ ​ ​ $ 1.32 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​
不包括IPO期權的90萬美元未確認補償支出和前首席財務官修改後的獎勵，截至2022年6月30日，公司與根據該計劃授予的期權相關的未確認補償支出總額約為260萬美元，預計將在約1.8年的加權平均剩餘歸屬期間內確認。
注14.所得税
所得税(準備金)福利的組成部分如下(以千為單位)：
​ ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​
2021年6月30日
 ​
當前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
州
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總電流
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
 ​ ​ ​ ​ (4,619) ​ ​ ​ ​ ​ 1,647 ​ ​
州
 ​ ​ ​ ​ (450) ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​
合計延期
 ​ ​ ​ ​ (5,069) ​ ​ ​ ​ ​ 2,097 ​ ​
所得税(撥備)總收益
 ​ ​ ​ $ (5,069) ​ ​ ​ ​ $ 2,097 ​ ​
R-54
目錄
 
美國數據挖掘集團及其子公司
合併財務報表附註
美國聯邦法定税率與公司實際税率的對賬如下：
​ ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​
2021年6月30日
 ​
法定聯邦所得税税率
 ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
州税，扣除聯邦税收優惠
 ​ ​ ​ ​ (1.0)% ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​
永久性差異
 ​ ​ ​ ​ (0.7)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基於股票的薪酬
 ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ (8.0)% ​ ​
返回撥備調整
 ​ ​ ​ ​ (0.6)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
估值免税額變動
 ​ ​ ​ ​ (37.7)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
實際税率
 ​ ​ ​ ​ (18.6)% ​ ​ ​ ​ ​ 18.7% ​ ​
截至2022年6月30日和2021年6月30日的遞延税金(負債)淨資產構成如下(單位：千)：
​ ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​
2021年6月30日
 ​
遞延税金資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
減值損失
 ​ ​ ​ $ 94 ​ ​ ​ ​ $ 335 ​ ​
股票薪酬
 ​ ​ ​ ​ 1,136 ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
ROU租賃責任
 ​ ​ ​ ​ 590 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息
 ​ ​ ​ ​ 1,835 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨營業虧損
 ​ ​ ​ ​ 23,283 ​ ​ ​ ​ ​ 3,069 ​ ​
遞延税金資產總額
 ​ ​ ​ ​ 26,938 ​ ​ ​ ​ ​ 3,571 ​ ​
遞延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
固定資產和無形資產
 ​ ​ ​ ​ (17,800) ​ ​ ​ ​ ​ (1,474) ​ ​
ROU資產
 ​ ​ ​ ​ (577) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延納税負債總額
 ​ ​ ​ ​ (18,377) ​ ​ ​ ​ ​ (1,474) ​ ​
估值津貼
 ​ ​ ​ ​ (11,533) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延税金(負債)資產，淨額
 ​ ​ ​ $ (2,972) ​ ​ ​ ​ $ 2,097 ​ ​
截至2022年6月30日，該公司的聯邦和州淨營業虧損分別約為105.6萬美元和3,100萬美元。聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，州淨營業虧損開始在2040納税年度到期。由於1986年修訂的《國税法》第382節規定的所有權變更限制，淨營業虧損的使用可能受到年度限制。根據過往的應課税虧損記錄，本公司已就遞延税項資產計提估值撥備，以抵銷遞延税項負債。
根據ASC 740，納税申報單中沒有被確定為已採取或預期採取的未確認税收優惠的重大事項，該規定澄清了財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，這些所得税已記錄在公司截至2022年6月30日的兩個年度和2020年12月4日(開始)至2021年6月30日期間。該公司預計，在未來12個月內，未確認的税收優惠不會發生實質性變化。
本公司按歷年所在司法管轄區的税法規定提交納税申報單。在正常業務過程中，本公司須接受聯邦和州司法管轄區的審查(如適用)。目前沒有懸而未決的税務審查。本公司的納税年度自成立之日起仍按法規開放。税務問題的解決預計不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
注：15.承諾和或有事項
承諾
採購協議
關於礦工採購協議的討論見附註1。
R-55
目錄
 
美國數據挖掘集團及其子公司
合併財務報表附註
採礦作業押金
2022年2月，本公司與第三方服務提供商簽訂了一項協議，在德克薩斯州建立一個採礦作業。本公司支付了約350萬美元的保證金，用於購買與能源相關的變電站設施類設備。截至2022年6月30日，公司和第三方服務提供商同意將該項目推遲到未來一段時間。
意外情況
本公司及其附屬公司不時面對與本公司業務及在正常業務過程中發生的交易有關的各種索償、訴訟及政府訴訟。該公司無法預測此類訴訟的最終結果。在適當的情況下，本公司積極為此類索賠、訴訟和訴訟程序辯護。其中一些索賠、訴訟和訴訟尋求損害賠償，包括相應的、懲罰性的或懲罰性的損害賠償，如果判給，數額可能是很大的。在正常業務過程中產生的某些索賠、訴訟和訴訟在本公司的保險計劃範圍內。該公司維持財產和各種類型的責任保險，以努力保護公司免受此類索賠。就任何事項而言，如本公司沒有可供承保的保險範圍，或有承保範圍，而本公司維持與該等保險有關的保留或免賠額，則本公司可根據現有資料為該等損失、保留或免賠額建立應計項目。根據會計指引，如於財務報表日期某項資產可能已減值或已產生負債，而損失金額可合理估計，則本公司會在隨附的綜合資產負債表中記錄解決或清償該等索償的成本的應計項目。如果一項資產在財務報表之日有合理的可能減值，則本公司披露可能的損失範圍。與索賠辯護相關的費用由公司記錄為已發生，幷包括在所附的綜合經營報表中。管理層可在外部律師的協助下，根據事件的新發展、法院裁決或影響公司辯護的戰略變化，不時調整應計項目。根據目前的資料，本公司並不認為任何重大損失(如有)會因本公司個別或整體遭受的任何索償、訴訟及法律程序而產生的合理可能性。
紐約州尼亞加拉瀑布市訴訟
2022年11月18日，紐約市尼亞加拉瀑布市(以下簡稱市)提起訴訟，稱該公司違反了一項新頒佈的法律。該市還申請了關閉公司運營的初步禁令，並申請並收到了臨時限制令，下令關閉公司的尼亞加拉大瀑布業務，等待對其申請的聽證。2023年1月25日，市政府還對該公司進行了罰款。管理層認為倫敦金融城的法律是不可執行的，並已採取必要的法律步驟來反擊訴訟。
注：16.後續事件
本公司已完成對自資產負債表日起至2023年2月3日(可發佈合併財務報表之日)的所有後續事項的評估。除上文和下文所述外，公司已斷定沒有發生其他需要披露的後續事件。
股權
2022年9月，公司董事會授權發行16,557,000股C系列優先股。正如附註1和附註13中進一步討論的那樣，公司董事會批准了股票拆分並增加到某些股票類別。
收購
2022年12月6日，公司的一家子公司收購了一家合資企業(“合資企業”)50%的會員權益。此外，本公司的附屬公司還承擔了一份物業管理協議(“PMA”)、一份高級票據和其他與合資企業有關的協議。
戰略運營商協議
除上述與收購有關的PMA外，公司的兩家子公司於2022年11月簽訂了戰略運營商協議(“SOA”)。其中每一家都有五年的期限，其中每家子公司每月收取固定費用，並有能力轉嫁某些額外成本，用於為第三方客户運營比特幣挖掘數據中心的管理、支持和行政職能。
債務
2022年12月，本公司與第三方簽訂了1,000萬美元定期貸款。到期日為2027年12月5日，利率為年息6%。利息以實物形式支付，作為未償還本金的補充和資本化。定期貸款以公司的某些資產為抵押，沒有財務契約。
R-56
目錄
 
美國數據挖掘集團及其子公司
合併財務報表附註
財務協議
2023年2月，本公司終止了其MEFA，並與融資公司對MEFA進行了修訂。撲滅時的未清餘額約為9540萬美元。該公司交換了財務公司提供資金的所有資產，以及我們在德克薩斯州的一個地點的現有資產和礦工的部分存款。根據截至該等財務報表日期的賬面價值計算，本公司預計清盤收益約為3210萬美元。
2023年2月，本公司與融資公司重組了兩家ELSA。ELSA的條款已延長五年，將通過每月從第三方設施託管的公司礦工的現金流中償還。
租約
本公司於2022年11月終止第二份尼亞加拉租約。根據租賃條款，不適用提前付款罰金。
R-57
目錄​​
 
安排“S”
TZRC LLC報表
未經審計的中期合併財務報表索引
TZRC LLC及其子公司
​ ​ ​
第 頁
 ​
截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併資產負債表(未經審計)
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
截至2022年9月30日的9個月和截至2022年9月30日的3個月的綜合經營報表(未經審計)
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
截至2022年9月30日的9個月和截至2022年9月30日的3個月的會員權益合併報表(未經審計)
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
截至2022年9月30日的9個月和截至2022年9月30日的3個月的現金流量合併報表(未經審計)
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
未經審計的中期合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
S-1
目錄​
 
TZRC LLC及其子公司
合併資產負債表(未經審計)
(千)
​ ​ ​
2022年9月30日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
未經審計的
​ ​
(a)
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
 ​ ​ ​ $ 15,182 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
預付費用
 ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ 15,220 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
存款
 ​ ​ ​ ​ 25,700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
使用權資產
 ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財產和設備，淨額
 ​ ​ ​ ​ 230,867 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 272,437 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
負債和會員權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計費用
 ​ ​ ​ $ 7,742 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
遞延收入和客户存款，短期
 ​ ​ ​ ​ 14,405 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃責任，短期
 ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 22,163 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延收入，長期
 ​ ​ ​ ​ 8,848 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃責任，長期
 ​ ​ ​ ​ 367 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 31,378 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
承付款和或有事項(注11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
會員權益
 ​ ​ ​ ​ 241,059 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債和會員權益
 ​ ​ ​ $ 272,437 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(a)
源自經審計的信息。
​
見未經審計的中期合併財務報表附註。
S-2
目錄​
 
TZRC LLC及其子公司
合併業務報表(未經審計)
(千)
​ ​ ​
截至9個月
2022年9月30日
 ​ ​
截止三個月
2022年9月30日
 ​
收入，淨額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入 - 加密資產挖掘
 ​ ​ ​ $ 1,937 ​ ​ ​ ​ $ 1,937 ​ ​
收入 - 託管
 ​ ​ ​ ​ 6,859 ​ ​ ​ ​ ​ 6,859 ​ ​
總收入，淨額
 ​ ​ ​ ​ 8,796 ​ ​ ​ ​ ​ 8,796 ​ ​
成本和費用(收入)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本(不包括折舊和攤銷，如下所示)
 ​ ​ ​ ​ 6,654 ​ ​ ​ ​ ​ 6,153 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 297 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 2,754 ​ ​ ​ ​ ​ 2,734 ​ ​
加密貨幣減值
 ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
銷售加密貨幣實現收益
 ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​
總成本和費用
 ​ ​ ​ ​ 9,705 ​ ​ ​ ​ ​ 8,996 ​ ​
總運營虧損
 ​ ​ ​ ​ (909) ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​
其他收入(費用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
固定資產銷售損失
 ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​
其他費用合計
 ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ $ (942) ​ ​ ​ ​ $ (233) ​ ​
見未經審計的中期合併財務報表附註。
S-3
目錄​
 
TZRC LLC及其子公司
合併成員權益變動表(未經審計)
(千)
​ ​ ​
截至9個月
2022年9月30日
 ​ ​
截止三個月
2022年9月30日
 ​
期初餘額
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 182,201 ​ ​
發行會員資本
 ​ ​ ​ ​ 242,001 ​ ​ ​ ​ ​ 59,091 ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ (942) ​ ​ ​ ​ ​ (233) ​ ​
期末餘額
 ​ ​ ​ $ 241,059 ​ ​ ​ ​ $ 241,059 ​ ​
見未經審計的中期合併財務報表附註。
S-4
目錄​
 
TZRC LLC
現金流量表合併報表(未經審計)
(千)
​ ​ ​
截至9個月
2022年9月30日
 ​ ​
截止三個月
2022年9月30日
 ​
經營活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ $ (942) ​ ​ ​ ​ $ (233) ​ ​
將淨虧損調整為經營活動提供(用於)的現金淨額：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 2,754 ​ ​ ​ ​ ​ 2,734 ​ ​
固定資產處置損失
 ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
從採礦活動收到的加密資產，淨額
 ​ ​ ​ ​ (1,937) ​ ​ ​ ​ ​ (1,937) ​ ​
密碼資產減值
 ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
處置加密資產的已實現收益
 ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​
出售加密資產所得收益，淨額
 ​ ​ ​ ​ 1,937 ​ ​ ​ ​ ​ 1,937 ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付費用
 ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ (1,088) ​ ​
押金
 ​ ​ ​ ​ (25,700) ​ ​ ​ ​ ​ (25,700) ​ ​
應付賬款和應計費用
 ​ ​ ​ ​ 7,742 ​ ​ ​ ​ ​ 6,833 ​ ​
遞延收入
 ​ ​ ​ ​ 23,253 ​ ​ ​ ​ ​ 1,232 ​ ​
租賃責任
 ​ ​ ​ ​ (268) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營活動提供(用於)的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 6,834 ​ ​ ​ ​ ​ (16,189) ​ ​
投資活動
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置物業和設備
 ​ ​ ​ ​ (212,380) ​ ​ ​ ​ ​ (57,813) ​ ​
出售財產和設備所得收益
 ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (212,322) ​ ​ ​ ​ ​ (57,755) ​ ​
融資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成員出資
 ​ ​ ​ ​ 220,670 ​ ​ ​ ​ ​ 59,091 ​ ​
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 220,670 ​ ​ ​ ​ ​ 59,091 ​ ​
現金淨變化
 ​ ​ ​ ​ 15,182 ​ ​ ​ ​ ​ (14,853) ​ ​
Cash - 期初
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,035 ​ ​
Cash - 期末
 ​ ​ ​ $ 15,182 ​ ​ ​ ​ $ 15,182 ​ ​
補充現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付利息的現金
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
繳税現金
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
補充披露非現金投融資活動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款中的財產和設備
 ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
成員的非現金出資
 ​ ​ ​ $ 21,331 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
以經營性租賃負債換取的使用權資產
 ​ ​ ​ $ 659 ​ ​ ​ ​ $ 659 ​ ​
見未經審計的中期合併財務報表附註。
S-5
目錄​
 
TZRC LLC及其子公司
未經審計的中期合併財務報表附註
1.組織與運營
組織
TZRC LLC(“公司”，“TZRC”)是根據特拉華州法案的規定，於2021年11月24日由合資企業成員(“成員”)在向國務卿提交組建證書後成立的合資企業，但直到2022年第一季度才開始運營。
公司的全資運營子公司為TZRC King Mountain LLC(於2021年12月7日在特拉華州註冊成立，並在公司的數據中心提供託管服務)和TZRC Mining LLC(於2022年3月16日在特拉華州註冊成立)和Self-mine加密貨幣。
業務性質
該公司是垂直集成加密貨幣採礦和電力設施的早期運營商，並正在建立一家垂直整合的採礦公司，該公司既可以自我採礦，也可以為無法訪問採礦設備相同基礎設施的客户提供託管服務。因此，本公司從事開發、建設、安裝、擁有、融資、租賃和運營位於可再生能源上或附近的一個或多個模塊化數據中心，用於包括加密貨幣挖掘在內的高延遲應用，併為從事高延遲應用(包括加密貨幣挖掘)的實體提供託管服務。
公司採用垂直整合的挖掘策略，為自己的賬户挖掘比特幣(“BTC”)(“自我挖掘”)，並主要為大型機構加密貨幣礦商提供挖掘託管服務、基礎設施和相關解決方案(“託管”)。本公司於2022年8月開始自採及託管業務，其全部收入來自自採、第三方託管費及本公司提供的電力傳遞。
該公司在德克薩斯州麥卡米運營其數據中心。截至2022年9月30日，公司已安裝並正在運營約120.0兆瓦的電力容量和3.45EH/S的哈希率，包括自採和客户使用。
加密貨幣挖掘
TZRC的加密貨幣挖掘業務主要包括部署在其位於德克薩斯州McCamey的數據中心的加密貨幣挖掘設備，由關聯方運營，為礦池運營商提供計算能力，以在稱為“解決區塊”的過程中解決支持比特幣區塊鏈的複雜加密算法。
本公司使用配備專用集成電路(“ASIC”)芯片的專用計算機(稱為“Miners”)來運營其加密貨幣挖掘業務，以向礦池運營商提供計算能力，以換取加密貨幣獎勵BTC。本公司參與由“礦池運營商”組織的“礦池”，在這些“礦池”中，公司與參與礦池的其他礦工為賺取加密貨幣獎勵(BTC)而產生的哈希率分享其採礦權(稱為“哈希率”)。礦池運營商提供服務，協調參與礦池的獨立礦企的計算能力。池使用軟件來協調池成員的挖掘能力，識別新的塊獎勵，記錄每個參與者貢獻給池的散列率，並在其參與者之間分配由理論(統計確定的)池獎勵量確定的加密貨幣，與每個參與者貢獻給池的散列率成比例，無論挖掘池是否解決了塊。
一般來説，相對於其他試圖解決區塊的礦工而言，散列能力更強的挖掘運營商有更高的機會解決區塊並獲得加密貨幣獎勵。此外，隨着BTC的市場價格上漲，本公司普遍觀察到，BTC區塊鏈上部署的礦工相對數量和總散列能力也有所增加。因此，本公司尋求通過收購和部署越來越多的最新一代更強大和更節能的礦工來提高其散列能力相對於用於BTC區塊鏈的總散列能力。
該公司運營由Bitmain Technologies，Ltd.(以下簡稱Bitmain)製造的Antminer型號S19j Pro系列礦機，該系列礦機使用圍繞比特幣區塊鏈使用的256位安全散列算法SHA-256設計的ASIC芯片。截至2022年9月30日，公司在其採礦業務中共部署了約7,000輛Antminer型號S19j Pro礦工，這些礦工均於2022年期間購買。
託管
該公司還使用不同型號、類型和製造商的挖掘機代表其第三方客户提供託管服務。該公司在其數據中心安裝由第三方擁有的礦工，並提供持續的託管服務，包括與這些礦工運營相關的安全(物理和網絡)、電力、互聯網連接、冷卻、通風、維護和庫存管理。該公司擁有約7萬名礦工，由其一個託管服務客户擁有。
S-6
目錄
 
注：2.陳述依據、重要會計政策摘要和最近的會計公告
列報和合並的基礎
所附未經審核綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”或“美國GAAP”)及美國GAAP的要求編制。綜合財務報表包括本公司擁有控股權益的實體(“子公司”)的所有資產、負債、收入、費用和現金流量。在合併中，所有重要的公司間賬户和合並公司之間的交易都已取消。管理層認為，隨附的未經審計綜合財務報表反映了所有調整，包括被認為是公平列報中期業績所必需的正常經常性調整。
未經審計的綜合經營報表的結果不一定表明截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期結果。所附未經審計的合併財務報表應與2021年11月24日至2021年12月31日期間的合併財務報表及其附註一併閲讀。
估計的使用情況
根據美國公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響資產負債表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。編制公司合併財務報表所固有的最重要的會計估計包括與收入確認、確定長期資產的使用壽命和可回收性以及加密貨幣減值分析相關的估計
至少在合理情況下，管理層在編制估計時考慮的於綜合財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
關聯方交易
如果當事人直接或間接地通過一個或多箇中間人控制、被公司控制或與公司共同控制，則被視為與公司有關。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司主要擁有人及其管理層的直系親屬成員，以及本公司可能與之交易的其他人士，如一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致交易一方可能被阻止充分追求其本身的獨立利益。本公司披露所有關聯方交易。
有關截至2022年9月30日與關聯方簽訂的服務協議和交易的説明，請參見附註10。
金融工具的公允價值
本公司根據ASC 820公允價值計量(“ASC 820”)核算金融工具。本聲明對公允價值進行了定義，在公認會計原則中建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。為了提高公允價值計量的一致性和可比性，ASC 820建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為以下三個級別：
•
同一資產或負債的一級 - 在活躍市場的報價(未經調整)；
​
•
一級以外的二級 - 可觀察投入，活躍市場中類似資產或負債的報價，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，以及投入可觀察或顯著價值驅動因素可見的模型衍生價格；以及
​
•
3級 - 資產和負債，其重要價值驅動因素無法觀察到。
​
可觀察到的投入基於從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入基於公司的市場假設。無法觀察到的輸入需要重要的管理判斷或估計。在某些情況下，用於衡量資產或負債的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這些情況下，需要使用對公允價值計量重要的最低投入水平對公允價值計量進行分類。這樣的決心需要管理層做出重要的判斷。
由於這些工具的短期性質，公司的金融資產和負債的賬面價值，如現金、應收賬款和應付賬款，約為公允價值。
S-7
目錄
 
為根據ASC 820進行減值測試，本公司根據一級投入，即在活躍的比特幣交易平臺上的報價，以非經常性基礎確定加密貨幣的公允價值。截至2022年9月30日，公司未持有任何加密貨幣的重大餘額。
現金
現金包括存放在銀行或其他金融機構的手頭現金，這些機構不受取款或使用限制，由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，每個賬户最高可達250,000美元。本公司認為所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資在購買時均為現金等價物。截至2022年9月30日，該公司沒有現金等價物。該公司在金融機構的存款超過政府保險限額。管理層認為，由於本公司的存款存放在管理層認為具有高信用質量的金融機構，因此本公司不會面臨重大的信用風險。到目前為止，該公司在這些存款上沒有出現任何損失。
應收賬款
應收賬款按管理層預期從未償餘額中收取的金額列報。管理層按發票金額減去根據ASU2016-13年度現行預期信貸損失減值模式(金融工具 - 信貸損失(第326主題)，金融資產信貸損失計量)下任何潛在無法收回的賬款撥備，記錄應收賬款，並列報預期收回的金融工具淨額。CECL減值模型需要對預期信貸損失的估計，該估計是在工具的合同期限內衡量的，除了有關過去事件和當前狀況的信息外，還考慮對未來經濟狀況的預測。基於這一模型，該公司考慮了許多因素，包括餘額的年齡、收款歷史和當前的經濟趨勢。壞賬在所有催收工作停止後予以註銷。
信貸損失準備記錄為資產攤銷成本基礎上的直接減值。信貸損失和收回在綜合經營報表中記入一般費用和行政費用。以前註銷的金融資產的收回在收到時入賬。在截至2022年9月30日的9個月中，沒有確認壞賬支出。
加密貨幣
BTC是通過公司的自採活動授予的(見附註3)。
根據與本公司首選的加密貨幣交易平臺達成的協議，通過本公司採礦業務獲得的所有BTC在收到後將自動轉移到交易平臺並通過交易平臺進行自動清算。因此，本公司在任何一天結束時都不會維持BTC的重大餘額。如果持有BTC，根據ASC 350-30，它將被計入具有無限期使用壽命的無形資產。具有無限使用年限的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或更頻繁地在發生事件或情況變化時評估減值，表明該無限期使用資產更有可能減值。當賬面金額超過其公允價值時，就存在減值。本公司根據ASC 820公允價值計量以非經常性基礎確定其加密貨幣的公允價值，基於本公司已確定為其BTC主要市場(1級投入)的活躍交易平臺的報價。本公司每天進行分析，以確定事件或情況變化(主要是活躍交易平臺上加密貨幣報價的下降)是否表明其加密貨幣更有可能受損。出於減值測試的目的，加密貨幣的最低日內交易價格被確定為比特幣的可除分數。比特幣賬面金額和比特幣每日最低交易價的超額(如果有的話)代表已確認的減值損失。只要確認了減值損失，該損失就建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。截至2022年9月30日，該公司持有的非實質性金額不到2.8BTC。
本公司通過採礦活動獲得的BTC作為調整計入隨附的綜合現金流量表，以將淨收益與經營活動中使用的現金進行調整。銷售加密貨幣的收益包括在所附的綜合現金流量表中的經營活動中，銷售加密貨幣的任何已實現收益或損失都包括在綜合經營報表中的營業收入(費用)中。該公司按照先進先出會計方法對其加密貨幣的銷售進行會計核算。
財產和設備
財產和設備在資產的估計使用年限內按成本列報並折舊，並在考慮其估計剩餘價值後按如下方式折舊：
S-8
目錄
 
​ ​ ​
使用年限(年)
​
計算機設備
 ​ ​
3
​
礦工
 ​ ​
3
​
個集裝箱
 ​ ​
5
​
傢俱和固定裝置
 ​ ​
5
​
機械設備
 ​ ​
5
​
租賃改進(1)
 ​ ​
租期
​
建築物
 ​ ​
30
​
施工中
 ​ ​
不適用
​
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(1)
租賃改進的折舊年限為新增租賃的預計使用年限(10年)或相關租賃期限中的較短者。
​
資產投入使用後，開始計提折舊費用。
租賃改進按直線攤銷，按其估計使用年限或剩餘租賃期中較短的時間攤銷。租賃改進的在建工程按成本減去任何已確認的減值損失進行。成本主要包括公司數據中心的電力基礎設施。在建工程竣工並可用於預期用途時，將轉入租賃改進類別。這些資產以及其他財產的折舊從資產準備好使用時開始。
於退休或出售時，成本及相關累計折舊將從資產負債表中剔除，由此產生的損益(按銷售收益淨額與相關資產賬面金額之間的差額計算)反映在綜合經營報表中的其他收入(費用)淨額中。
維護和維修支出在發生時計入費用，而增加資產功能的主要改進按資本化和按比例折舊，在確定的使用壽命內計入費用。
財產和設備減值
每當事件或環境變化顯示長期資產(資產組別)的賬面價值可能無法完全收回時，本公司便會審核長期資產的減值。須接受減值審查的擬持有及使用的資產(資產組別)代表基本上獨立於其他資產及負債組別的可識別現金流量的最低水平。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為無法收回，則應確認的減值虧損按該等資產的賬面值超出該等資產的公允價值的金額計量。本公司認為可能引發減值的因素包括但不限於：主要開採的加密貨幣的交易價格在較長時間內大幅下跌、我們使用收購資產的方式或本公司整體業務戰略的重大變化、相對於預期歷史或預期發展里程碑的重大表現不佳、監管或經濟趨勢的重大負面趨勢、可能導致採礦設備或電力基礎設施資產過時的重大技術變化。公允價值通過各種估值技術確定，包括折現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。當確認時，與將在經營中持有和使用的長期資產有關的減值損失在綜合經營報表中的所得税前持續經營收入中計入。
收入確認
本公司根據ASC 606確認收入，即與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。以下五個步驟適用於實現這一核心原則：
•
第一步：確定與客户的合同
​
•
第二步：確定合同中的履約義務
​
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第三步：確定成交價格
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第四步：將交易價格分攤到合同中的履約義務
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•
第五步：當公司履行業績義務時確認收入
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為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定不同的承諾商品或服務。履約義務符合ASC606‘S對“獨特的”商品或服務(或捆綁的商品或服務)的定義，前提是同時滿足以下兩個標準：客户可以在 上從商品或服務中受益
S-9
目錄
 
其本身或與客户可隨時獲得的其他資源(即，貨物或服務能夠是不同的)，以及實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別(即，轉讓貨物或服務的承諾在合同上下文中是不同的)。
如果一種商品或服務不是獨特的，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一包不同的商品或服務。
交易價格是指實體在將承諾的商品或服務轉讓給客户後預期有權獲得的對價金額。在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：
•
變量考慮因素
​
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限制可變考慮因素的估計
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合同中存在重要的融資部分
​
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非現金對價
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應付給客户的對價
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只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，交易價格才包括可變對價。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。獨立售價是指公司將承諾的服務單獨出售給客户的價格。每項履約義務的相對售價是使用可觀察到的客觀證據(如果有的話)估計的。如果沒有可觀察到的客觀證據，本公司將使用其對承諾服務的最佳銷售價格估計。在公司不單獨銷售服務的情況下，確定獨立的銷售價格需要做出重大判斷。該公司通過考慮可獲得的信息，優先考慮可觀察到的輸入，如歷史銷售、內部批准的定價指導方針和目標以及交付履約義務的基本成本，來估計獨立的銷售價格。分配給每一履行義務的交易價格在履行該履行義務時予以確認，視情況在某個時間點或在一段時間內。
在確定以下情況時，需要管理層的判斷：何時不再可能發生重大逆轉(因此可計入收入)；某些收入應以毛收入還是扣除某些相關成本的淨值列報；承諾的服務何時轉移給客户；以及衡量一段時間內轉移給客户的服務進展的適用方法。
本公司根據ASC 606-10-50-14(B)選擇了可選豁免，不披露分配給最初預期期限為一年或更短時間的合同中剩餘履約義務的交易價格。
加密貨幣挖掘
本公司與一家礦池運營商簽訂了加密貨幣礦池，該礦池運營商根據其一般條款和條件進行運營和控制，以向礦池提供計算能力。該公司於2022年8月開始向Foundry USA礦池提供計算能力，這是該公司在截至2022年9月30日的9個月內參與的唯一礦池。為礦池運營商提供計算能力以進行加密貨幣交易驗證是公司日常活動的一項產出。本合同可由任何一方在任何時間終止，不受實質性終止處罰。該公司有權決定它將提供計算能力的時間點和持續時間。因此，公司可強制執行的賠償權利僅在公司向礦池運營商提供計算能力時開始，並一直持續；鑑於公司不斷提供散列率，公司的履約義務延伸至合同期限。這段時間與礦池經營者確定應向本公司支付的賠償的服務期限相對應。鑑於合同的取消條款，合同實際上為本公司提供了續簽相同期限的連續合同條款的選擇權。續訂選項不是實質性權利，因為它們是以計算能力的獨立售價提供的。本公司選擇了ASC 606-10-50-14(B)項下的可選豁免，不披露分配給最初預期期限為一年或更短時間的合同中剩餘履約義務的交易價格。
根據各自服務條款向礦池提供計算能力是本公司與礦池運營商(其客户)簽訂的合同中唯一的履約義務。作為提供計算能力的交換，本公司有權以比特幣的形式獲得非現金對價，按全額每股支付(“FPPS”)派息方法計算。根據FPPS方法，本公司有權從礦池運營商獲得固定加密貨幣獎勵的一小部分(稱為“區塊獎勵”)，以及可能從區塊鏈用户產生(由區塊鏈用户支付)並由礦池運營商分發(支付)給個別礦工的交易費。本公司在大宗獎勵和交易費用中的零星份額是基於本公司在合同期限內貢獻給礦池的計算能力分別佔總池哈希率或總網絡哈希率的百分比。即使礦池經營者未能成功放置區塊，本公司仍有權獲得其相對份額的對價。換句話説，無論池是否成功放置數據塊，公司都會在每個24小時合同期結束後收到一次考慮。
S-10
目錄
 
礦池運營者根據上文所述的FP PS方法計算大宗獎勵和交易費，並可能收取池維護費用，從而減少本公司有權獲得的大宗獎勵金額。Foundry USA沒有就公司在截至2022年9月30日的九個月中賺取的任何大宗獎勵收取費用。當公司礦池賬户中的比特幣數量達到礦池運營商指定的最低取款門檻時，礦池運營商將公司礦池賬户中的加密貨幣對價轉移到公司指定的加密貨幣錢包。目前，這一門檻導致每天的轉賬。
加密貨幣對價的公允價值使用合同期開始時公司主要比特幣交易平臺在單一比特幣級別(一個比特幣)的報價確定。這一金額在合同期限內的收入中確認，因為提供了散列率。因代價形式(比特幣市場價格的變化)而導致的非現金對價的公允價值變動不計入交易價格，因此不計入收入。非現金對價在合約訂立後因對價形式以外的原因(比特幣市值變動除外)而產生的公允價值變動，按變動對價指引計量，包括對變動對價估計的限制。
由於本公司預期有權提供計算能力的對價是完全可變的，而且是非現金對價，本公司評估其預期有權在合同開始時提供計算能力的可變非現金對價的估計金額，並隨後確定一旦與可變對價相關的不確定性得到解決後，何時以及在多大程度上可能不會發生與可變對價相關的重大累計收入金額的逆轉(“約束”)。只有當重大收入逆轉被確定為可能不會發生時，估計可變對價才能計入收入。根據對應用限制時逆轉的可能性和幅度的評估，估計可變非現金對價將受到限制，不得計入收入，直至合同期限結束，屆時潛在的不確定性已得到解決，公司有權獲得的比特幣數量已知。
本公司與礦池運營商的合同中沒有重大融資部分。
託管服務
本公司的單一託管協議包含單一履約義務，即承諾轉讓主機代管(託管)服務。該公司服務的對價包括每月浮動基礎設施費用、每月浮動電費和可再生能源信用成本的浮動年度付款。這些費用是可變對價形式，因為它們是基於客户位於公司數據中心的設備的能源消耗和數量變化。該公司估計其預計有權因提供託管服務而獲得的可變對價金額，並確定在合同開始和隨後的報告期結束日期是否以及在多大程度上限制此類估計計入交易價格(因此不包括收入確認)。根據對將約束指引應用於可變對價估計金額時逆轉的可能性和幅度的評估，該等估計費用不得計入收入，直至每月末(電費)或年度末(REC費用)，屆時潛在的不確定性(客户礦工的電力消耗)已得到解決，本公司有權獲得的費用金額已知曉。本公司的一份託管協議目前的期限為五年，每年自動續訂，除非任何一方提前180天通知另一方取消。截至2022年9月30日，該公司還擁有客户提供的500萬美元的信用證，以支持任何一個月期間的任何過度能源使用(見附註15)。
在合同期限內，公司為每個REC提供高達0.50美元/兆瓦時的資金，這反映為客户每年支付的REC費用的減少。本公司根據ASC 606-10-32-25向客户支付的對價，代表客户對這些付款進行會計處理。
基礎設施費用確認為在合同期內提供的服務。
針對客户的高性能計算需求，提供數據中心託管服務。這些服務包括為REC提供便利，以幫助客户實現100%的碳中和目標，以及訪問公司的加密貨幣開採設施，包括機架空間、提供必要的電力、環境冷卻、互聯網連接、物理安全和訪問公司的客户門户網站。
可報銷費用
該公司已確定它是為其數據中心獲取能源的委託人。因此，當其能源成本由其託管客户償還時，該收入將按照ASC 606-10-55-27的規定入賬。
租賃會計
根據ASC 842租賃(“ASC 842”)，公司確定合同在開始時是租賃還是包含租賃。如果確定存在租賃，則根據出租人將標的資產提供給本公司使用的日期評估該租賃的期限。公司對租賃期限的評估反映了租賃的不可撤銷期限，包括公司有理由確定不會行使的任何免租期和/或提前終止選擇權所涵蓋的時期，以及續期所涵蓋的時期
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目錄
 
公司合理確定將行使的期權。本公司還將租賃分類確定為租賃開始時的運營或融資，這決定了在租賃期限內綜合運營報表中反映的費用確認模式和列報方式。
對於初始租期為12個月或以下的租賃，本公司還選擇了短期租賃例外。因此，這類租賃沒有記錄在合併資產負債表中。
對於租期超過12個月的租賃，租賃負債在租賃開始時記錄在本公司的綜合資產負債表上，反映其在租賃期內的固定最低付款義務的現值。相當於初始租賃負債的相應使用權(“ROU”)資產也被記錄，並根據與執行租賃相關產生的任何預付租金和/或初始直接成本進行調整，並經收到的任何租賃激勵措施減去。為計量某項租賃的固定付款責任的現值，本公司採用根據租賃開始時可獲得的信息確定的遞增借款利率(“IBR”)，因為其租賃安排中隱含的利率通常不容易確定。在計算租賃負債時使用的內部收益率是基於成員之間就本公司四個分租的短期內簽訂的成員貸款所協商的利率。該公司的遞增借款利率反映了其在擔保基礎上借款時將支付的利率，並納入了相關租賃的期限和經濟環境。
對於本公司的經營租賃，在租賃期內支付的固定租賃款項按直線計入租賃費用。對於租期為12個月或以下的租約，任何固定租賃付款在租賃期內以直線基礎確認，不在公司的綜合資產負債表上確認為會計政策選擇。可變租賃付款在發生時計入費用。
所得税
TZRC LLC是一家有限責任公司，已選擇以合夥形式納税。根據這次選舉，成員有責任在成員的納税申報單上按比例報告和繳納他們在TZRC LLC的應納税所得額或虧損中的按比例份額的税款，以及任何可用的抵免。美國公認會計準則要求管理層評估公司的納税頭寸，如果公司採取了不確定的頭寸，而國税局審查後很可能維持不確定的頭寸，則確認納税義務。管理層已分析本公司的税務狀況，並相信並無採取或預期採取任何不確定的立場，需要在財務報表中確認負債或披露。
最近發佈並通過的會計公告
公司不斷評估任何新的會計聲明，以確定其適用性。當確定一項新的會計聲明影響本公司的財務報告時，本公司將進行一項研究，以確定該變更對其綜合財務報表的影響，並確保有適當的控制措施，以確保本公司的綜合財務報表正確反映該變更。
注：3.濃度
截至2022年9月30日，該公司只開採了比特幣。因此，該公司100%的採礦收入與一種加密貨幣有關。截至2022年9月30日，該公司所有的挖掘硬件都是鎖定的硬件，只能挖掘比特幣算法。截至2022年9月30日，該公司有一個託管客户。截至2022年9月30日，該公司擁有一家礦池運營商。在截至2022年9月30日的9個月內，該公司僅在一個地理位置美國開採了加密貨幣，並有一家能源供應商，儘管該公司認為它不依賴於該供應商。
備註：4.存款
截至2022年9月30日的保證金約為2,570萬美元，其中包括根據其能源供應協議支付的約1,750萬美元的履約保證金，以及約820萬美元以支持本公司根據其購電協議承擔的義務。
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目錄
 
注：5.財產和設備，淨額
截至2022年9月30日和2021年12月31日，財產和設備包括以下內容(單位：千)：
​ ​ ​
2022年9月30日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
礦工
 ​ ​ ​ $ 62,210 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
個集裝箱
 ​ ​ ​ ​ 50,326 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
傢俱和固定裝置
 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
機械設備
 ​ ​ ​ ​ 7,972 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃改進(1)
 ​ ​ ​ ​ 16,179 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
建築物
 ​ ​ ​ ​ 1,850 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
施工中
 ​ ​ ​ ​ 95,065 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
物業和設備總成本
 ​ ​ ​ ​ 233,613 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
減去累計折舊
 ​ ​ ​ ​ (2,746) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財產和設備，淨額
 ​ ​ ​ $ 230,867 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
​
(1)
租賃改進的折舊年限為新增租賃的估計使用年限或相關租賃期限中的較短者。
​
在截至2022年9月30日的9個月內，本公司因出售某些設備而確認虧損約3,000,000美元，而出售某些設備所得款項約為6,000,000美元。
截至2022年9月30日的9個月和3個月的折舊費用分別約為280萬美元和270萬美元。折舊是按資產使用期間的直線計算的。在截至2022年9月30日的9個月或3個月內，沒有減值費用。
附註：6.應付帳款及應計費用
截至2022年9月30日，應付賬款和應計費用包括欠公司公用事業供應商的金額約530萬美元，欠關聯方成員代表公司支付的費用約80萬美元，以及欠第三方供應商的運營費用約160萬美元。截至2021年12月31日，應付賬款和應計費用為零。
注：7.與客户簽訂合同的收入
當公司將承諾的服務轉讓給客户時，該公司確認收入，金額反映了該公司預期有權獲得這些服務的對價。
短期遞延收入和客户存款
截至2022年9月30日，遞延收入和客户存款，短期約1,440萬美元，其中約250萬美元用於2023年10月的每月基礎設施費用，約1,190萬美元用於循環電力費存款。截至2021年12月31日，遞延收入和客户存款短期為零。
遞延收入，長期
截至2022年9月30日，遞延收入長期約為890萬美元，包括來自公司託管服務客户的預付基礎設施費用。截至2021年12月31日，遞延收入長期為零。
注：8.租賃
於2022年9月30日，本公司擁有四份土地租約的營運租賃負債及使用權資產，均於2022年2月籤立，年期均為10年，並有兩個連續的額外10年續期選擇權。經營租約與該公司在德克薩斯州厄普頓的四個數據中心託管業務有關。土地租約的續期選擇權不會反映在租賃條款中，因為它們不能合理地確定是否會被行使。所有租約的租賃付款全部由固定的月度金額組成。於租期結束時，本公司須就所有四份租約將土地歸還至租約開始前的狀況。本公司認為資產報廢債務成本無關緊要。
與本公司經營租賃相關的租賃支付的租金費用在剩餘租賃期內以直線基礎確認。
以下彙總了有關公司運營租賃的量化信息(以千美元為單位)：
S-13
目錄
 
​ ​ ​
截至的9個月
2022年9月30日
 ​
其他信息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃產生的營運現金流
 ​ ​ ​ $ 337 ​ ​
以經營性租賃負債換取的使用權資產
 ​ ​ ​ $ 659 ​ ​
加權平均剩餘租賃年限 - 經營租賃(年)
 ​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​
加權平均貼現率 - 經營租賃
 ​ ​ ​ ​ 15.25% ​ ​
租賃成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營租賃成本
 ​ ​ ​ $ 70 ​ ​
租賃總費用
 ​ ​ ​ $ 70 ​ ​
下表為公司未來的最低經營租賃支付金額(千)：
​ ​ ​
未來租賃
責任
​
截至2024年9月30日的12個月
 ​ ​ ​ $ 72 ​ ​
截至2025年9月30日的12個月
 ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
截至2026年9月30日的12個月
 ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
截至2027年9月30日的12個月
 ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
截至2028年9月30日的12個月
 ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
剩餘
​ ​ ​ ​ 314 ​ ​
經營租賃負債總額
 ​ ​ ​ ​ 691 ​ ​
減：現值折扣
 ​ ​ ​ ​ (308) ​ ​
短期和長期經營租賃淨負債
 ​ ​ ​ $ 383 ​ ​
本公司在隨附的綜合經營報表中確認其營業租賃的租賃費用計入收入成本(不包括折舊和攤銷)。
注9.會員權益
在截至2022年9月30日的9個月內，會員作出的現金出資約為
125.8美元和約2,130萬美元的非現金捐款。非現金捐款包括服務和設備。另外約9490萬美元的現金捐款由成員貸款提供資金。會員貸款是指一名會員代表另一名會員為出資向本公司提供的預付款。這些貸款構成非繳款成員對繳款成員的債務。截至2021年12月31日，捐款為零。
注：10.關聯方交易
經營租賃
本公司於2022年2月與一名成員(關聯方)的關聯公司就使用德克薩斯州厄普頓的若干地塊訂立了四份轉租協議。四份租約的最終出租人均非關聯方。所有分租契的初始租期為十年，並有權續期連續兩個十年。租賃付款按年預付或按整個初始期限預付(見附註8)。
物業管理協議
本公司於2022年3月與創始成員簽署物業管理協議(“PMA”)。根據本合同，成員同意擔任本公司的經營者，從而為本公司提供各種與運營和維護相關的服務，初始期限為十年，自動、連續一年。將提供的服務包括提供公司數據中心的日常管理和行政管理，編制年度和定期預算，履行與公司運營相關的會計和報告職責，以及執行各種與項目管理相關的活動。作為提供服務的交換，運營商有權獲得每月約10萬美元的付款。此外，PMA允許代表公司轉嫁成本，如工資和其他附帶成本。截至2022年9月30日的9個月和3個月的轉賬工資成本分別約為80萬美元和50萬美元，並在公司的綜合經營報表中計入收入成本。
S-14
目錄
 
設備訂單協議
本公司於2021年12月與其成員之一關聯方簽署了一份價值約130.9美元的設備訂單協議，以固定價格收購加密貨幣挖掘硬件。根據該協議，公司購買了18,000台Bitmain Antminer S19j Pro礦工，分三批交付，均於2022年第二季度交付。截至2022年9月30日，約有6220萬美元正在服役，截至2022年10月31日，所有礦工都已全面部署並投入使用。合同規定的所有款項都已按時支付。
購電安排
本公司選擇關聯方作為其零售電力供應商，為其數據中心提供零售電力服務，該零售電力服務將由同樣由關聯方擁有的德克薩斯州麥卡米縣的風力發電設施或ERCOT輸電電網提供。合同規定的所有付款和輔助附加費都在到期時支付。截至2022年9月30日的9個月的總電費約為530萬美元，並計入公司綜合資產負債表中的應付帳款和應計費用。
營業費用和應付帳款
截至2022年9月30日，公司的一名成員代表公司發生或支付了運營或資本費用。公司綜合資產負債表的應付帳款金額約為80萬美元(見附註6)。
注11.承諾和或有事項
在正常業務過程中，公司可能會受到訴訟、訴訟和其他索賠和評估的影響。本公司已評估其或有負債風險，並相信任何潛在負債預計不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
注：12.後續事件
本公司評估了2022年9月30日至2023年3月29日之間發生的所有後續事件，2023年3月29日是這些合併財務報表可以發佈的日期。除以下事項外，本公司已斷定並無發生其他需要披露的後續事件。
遞延收入，長期
2022年10月，公司從託管客户那裏收到了約830萬美元，用於確保未來能源消費的可退還能源信用。
更改成員所有權
2022年12月6日，創始成員之一將其在本公司的50%權益出售給一名新成員。新成員承擔了臨時行政當局及其下的職責。原成員簽訂的所有其他協議也由新成員承擔。
託管費 - 能耗
2023年3月，與我們客户的託管費和能源使用相關的500萬美元信用證被轉換為現金存款，該公司於2023年3月收到了這筆存款。
S-15
目錄
 
TZRC LLC及子公司
合併財務報表
202年12月31日
S-16
目錄​
 
合併財務報表索引
​ ​ ​
第 頁
 ​
獨立審計師報告
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
截至2021年12月31日的綜合資產負債表
 ​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
2021年11月24日(開始)至2021年12月31日期間的合併經營報表
 ​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
2021年11月24日(成立)至2021年12月31日期間的會員權益合併報表
 ​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
2021年11月24日(開始)至2021年12月31日期間的合併現金流量表
 ​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
S-17
目錄​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1731805/000110465923091050/lth_ljsoldinger-4c.jpg]
獨立審計師報告
致TZRC，LLC成員：
意見
我們審計了TZRC LLC及其附屬公司(“本公司”)截至2021年12月31日的合併資產負債表、2021年11月24日(成立)至2021年12月31日期間的相關綜合經營報表、成員權益和現金流量以及合併財務報表的相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及2021年11月24日(成立)至2021年12月31日期間的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
我們按照美國普遍接受的審計標準進行審計。我們根據這些標準承擔的責任在我們報告的“審計師對財務報表的審計責任”一節中作了進一步説明。我們被要求獨立於公司，並根據與我們的審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。
財務報表管理職責
管理層負責根據美國公認的會計原則編制及公允列報綜合財務報表，並負責設計、實施及維持與編制及公允列報綜合財務報表有關的內部控制，以確保綜合財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。
在編制綜合財務報表時，管理層須評估在綜合財務報表可供發佈之日起一年內，是否存在令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件或事件。
審計師對財務報表審計的責任
我們的目標是合理確定合併財務報表作為一個整體是否沒有重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具一份包含我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證，但不是絕對保證，因此不能保證按照公認的審計準則進行的審計在存在重大錯報時總是能發現該錯報。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、歪曲陳述或凌駕於內部控制之上，因此不能發現由欺詐造成的重大錯報的風險高於因錯誤造成的錯報。如個別或整體錯誤陳述極有可能影響合理使用者根據綜合財務報表作出的判斷，則被視為重大錯誤陳述。
伊利諾伊州60010鹿園，21925菲爾德Parkway，Suite240電話：847.726-8100FX：847.726-6770www.soldinger.com
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在根據公認的審計標準進行審計時，我們：
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在整個審計過程中，保持專業判斷和專業懷疑態度。
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識別和評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於欺詐還是錯誤，並針對這些風險設計和執行審計程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。
​
我們需要就審計的計劃範圍和時間、重要的審計結果以及我們在審計期間發現的某些內部控制相關事項與負責治理的人員進行溝通。
/S/L J Soldinger Associates，LLC
美國伊利諾伊州鹿園
2023年3月29日
S-19
目錄​
 
TZRC LLC及其子公司
合併資產負債表
(千)
​ ​ ​
2021年12月31日
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資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
負債和會員權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債：
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
承付款和或有事項(注11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
會員權益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債和會員權益
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
見合併財務報表附註。
S-20
目錄​
 
TZRC LLC及其子公司
合併經營報表
(千)
​ ​ ​
從11月24日起
2021(開始)至
2021年12月31日
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總收入，淨額
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總成本和費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總營業收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
見合併財務報表附註。
S-21
目錄​
 
TZRC LLC及其子公司
會員權益變動合併報表
(千)
​ ​ ​
從11月24日起
2021(開始)至
2021年12月31日
 ​
期初餘額
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
發行會員資本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末餘額 - 12月31日
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
見合併財務報表附註。
S-22
目錄​
 
TZRC LLC
現金流量表合併報表
(千)
​ ​ ​
從11月24日起
2021(開始)至
2021年12月31日
 ​
經營活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
將淨收益與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動中使用的淨現金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金淨變化
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cash - 期初
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cash - 期末
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
補充現金流信息：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付利息的現金
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
繳税現金
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
見合併財務報表附註。
S-23
目錄​
 
TZRC LLC及其子公司
合併財務報表附註
注：1.組織與運營
組織
TZRC LLC(“公司”，“TZRC”)是根據特拉華州法案的規定，在向國務卿提交組建證書後，於2021年11月24日由合資成員(“成員”)和合資成員之間成立的合資企業。該公司直到2022年3月才開始運營或獲得任何資本資金。
公司的全資運營子公司是TZRC King Mountain LLC，於2021年12月7日在特拉華州註冊成立，將在公司的數據中心提供託管服務(見下文)。
業務性質
成立時，該公司與其第一個客户簽訂了託管協議。該公司還將代表其第三方客户(S)使用不同型號、類型和製造商的挖掘機提供託管服務。該公司將在其數據中心安裝由第三方擁有的礦工，並將提供持續的託管服務，包括與這些礦工的運營相關的安全(物理和網絡)、電力、互聯網連接、冷卻、通風、維護和庫存管理。
本公司於2021年12月與其成員之一關聯方簽署了一份價值約130.9美元的設備訂單協議，以固定價格收購加密貨幣挖掘硬件。根據該協議，本公司隨後購買了18,000輛Bitmain Antminer S19j Pro礦工，分三批交付，全部於2022年第二季度交付(見附註4)，截至2022年10月31日，所有礦工已全面部署並投入使用。
一旦投入運營，該公司將成為垂直集成的加密貨幣採礦和電力設施的早期運營商，並建立一家垂直整合的採礦公司，該公司將自我採礦，並將為無法訪問其採礦設備的相同基礎設施的客户提供託管服務。因此，本公司將從事開發、建設、安裝、擁有、融資、租賃和運營位於可再生能源上或附近的一個或多個模塊化數據中心，用於包括加密貨幣挖掘在內的高延遲應用，併為從事高延遲應用(包括加密貨幣挖掘)的實體提供託管服務。
公司將採用垂直整合的挖掘策略，為自己的賬户挖掘比特幣(“BTC”)(“自挖”)，並將主要為大型機構加密貨幣礦商提供挖掘託管服務、基礎設施和相關解決方案(“託管”)。
該公司將在德克薩斯州麥卡米運營其數據中心。
注：2.陳述依據、重要會計政策摘要和最近的會計公告
列報和合並的基礎
所附經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。綜合財務報表包括本公司擁有控股權益的實體(“子公司”)的所有資產、負債、收入、費用和現金流量。在合併中，所有重要的公司間賬户和合並公司之間的交易都已取消。
估計的使用情況
根據美國公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響資產負債表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。編制公司合併財務報表所固有的最重要的會計估計包括與收入確認、確定長期資產的使用壽命和可回收性以及加密貨幣減值分析相關的估計
至少在合理情況下，管理層在編制估計時考慮的於綜合財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
收入確認
本公司根據ASC 606確認收入，即與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。以下五個步驟適用於實現這一核心原則：
S-24
目錄
 
TZRC LLC及其子公司
合併財務報表附註
•
第一步：確定與客户的合同
​
•
第二步：確定合同中的履約義務
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第三步：確定成交價格
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第四步：將交易價格分攤到合同中的履約義務
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•
第五步：當公司履行業績義務時確認收入
​
為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定不同的承諾商品或服務。履行義務符合ASC606‘S對“獨特的”貨物或服務(或捆綁的貨物或服務)的定義，前提是同時滿足以下兩個標準：客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從貨物或服務中受益(即，貨物或服務能夠是不同的)，並且實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾可分開識別(即，轉讓貨物或服務的承諾在合同中是不同的)。
如果一種商品或服務不是獨特的，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一包不同的商品或服務。
交易價格是指實體在將承諾的商品或服務轉讓給客户後預期有權獲得的對價金額。在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：
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變量考慮因素
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限制可變考慮因素的估計
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合同中存在重要的融資部分
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非現金對價
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應付給客户的對價
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只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，交易價格才包括可變對價。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。獨立售價是指公司將承諾的服務單獨出售給客户的價格。每項履約義務的相對售價是使用可觀察到的客觀證據(如果有的話)估計的。如果沒有可觀察到的客觀證據，本公司將使用其對承諾服務的最佳銷售價格估計。在公司不單獨銷售服務的情況下，確定獨立的銷售價格需要做出重大判斷。該公司通過考慮可獲得的信息，優先考慮可觀察到的輸入，如歷史銷售、內部批准的定價指導方針和目標以及交付履約義務的基本成本，來估計獨立的銷售價格。分配給每一履行義務的交易價格在履行該履行義務時予以確認，視情況在某個時間點或在一段時間內。
在確定以下情況時，需要管理層的判斷：何時不再可能發生重大逆轉(因此可計入收入)；某些收入應以毛收入還是扣除某些相關成本的淨值列報；承諾的服務何時轉移給客户；以及衡量一段時間內轉移給客户的服務進展的適用方法。
本公司根據ASC 606-10-50-14(B)選擇了可選豁免，不披露分配給最初預期期限為一年或更短時間的合同中剩餘履約義務的交易價格。
應收賬款
應收賬款按管理層預期從未償餘額中收取的金額列報。管理層按發票金額減去根據ASU2016-13年度現行預期信貸損失減值模式(金融工具 - 信貸損失(第326主題)，金融資產信貸損失計量)下任何潛在無法收回的賬款撥備，記錄應收賬款，並列報預期收回的金融工具淨額。CECL減值模型需要對預期信貸損失的估計，該估計是在工具的合同期限內衡量的，除了有關過去事件和當前狀況的信息外，還考慮對未來經濟狀況的預測。基於這一模型，該公司考慮了許多因素，包括餘額的年齡、收款歷史和當前的經濟趨勢。壞賬在所有催收工作停止後予以註銷。
信貸損失準備記錄為資產攤銷成本基礎上的直接減值。信貸損失和收回在綜合經營報表中記入一般費用和行政費用。收回以前核銷的金融資產
S-25
目錄
 
TZRC LLC及其子公司
合併財務報表附註
收到時錄製。從2021年11月24日開始到2021年12月31日，不需要撥備，也不確認壞賬支出。
金融工具的公允價值
本公司根據ASC 820公允價值計量(“ASC 820”)核算金融工具。本聲明對公允價值進行了定義，在公認會計原則中建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。為了提高公允價值計量的一致性和可比性，ASC 820建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為以下三個級別：
•
同一資產或負債的一級 - 在活躍市場的報價(未經調整)；
​
•
一級以外的二級 - 可觀察投入，活躍市場中類似資產或負債的報價，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，以及投入可觀察或顯著價值驅動因素可見的模型衍生價格；以及
​
•
3級 - 資產和負債，其重要價值驅動因素無法觀察到。
​
可觀察到的投入基於從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入基於公司的市場假設。無法觀察到的輸入需要重要的管理判斷或估計。在某些情況下，用於衡量資產或負債的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這些情況下，需要使用對公允價值計量重要的最低投入水平對公允價值計量進行分類。這樣的決心需要管理層做出重要的判斷。
所得税
TZRC LLC是一家有限責任公司，已選擇以合夥形式納税。根據這次選舉，成員有責任在成員的納税申報單上按比例報告和繳納他們在TZRC LLC的應納税所得額或虧損中的按比例份額的税款，以及任何可用的抵免。美國公認會計準則要求管理層評估公司的納税頭寸，如果公司採取了不確定的頭寸，而國税局審查後很可能維持不確定的頭寸，則確認納税義務。管理層已分析本公司的税務狀況，並相信並無採取或預期採取任何不確定的立場，需要在財務報表中確認負債或披露。
最近發佈並通過的會計公告
公司不斷評估任何新的會計聲明，以確定其適用性。當確定一項新的會計聲明影響本公司的財務報告時，本公司將進行一項研究，以確定該變更對其綜合財務報表的影響，並確保有適當的控制措施，以確保本公司的綜合財務報表正確反映該變更。
注：3.承諾和或有事項
在正常業務過程中，公司可能會受到訴訟、訴訟和其他索賠和評估的影響。本公司已評估其或有負債風險，並相信任何潛在負債預計不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
備註：4.後續事件
本公司評估了在2021年12月31日至2023年3月29日之間發生的所有後續事件，2023年3月29日是這些合併財務報表可以發佈的日期。除以下事項外，本公司已斷定並無發生其他需要披露的後續事件。
運營和資金
本公司於2022年2月與一名成員(關聯方)的關聯公司就使用德克薩斯州厄普頓縣的某些地塊訂立了四份轉租協議。四份租約的最終出租人均非關聯方。所有分租契的初始租期為十年，並有權續期連續兩個十年。租賃付款按年預付，或在整個初始期限內預付。
2022年3月，本公司成立了全資子公司TZRC Mining，LLC，同時，成員公司通過了加密貨幣開採政策，進入了加密貨幣開採行業，開始了開採比特幣的工作。
S-26
目錄
 
TZRC LLC及其子公司
合併財務報表附註
本公司選擇關聯方作為其零售電力供應商，為其數據中心提供零售電力服務，該零售電力服務將由同樣由關聯方擁有的德克薩斯州麥卡米縣的風力發電設施或ERCOT輸電電網提供。合同規定的所有付款和輔助附加費都在到期時支付。
2022年3月，公司開始接受成員出資並開始運營。截至2022年9月30日，本公司已完成資本募集，並收到約220.7,000,000美元的現金出資，另有約2,130萬美元的資產作為資本被本公司收到。
S-27
目錄​
 
計劃“T”
管理層對USBTC財務狀況和經營成果的討論和分析
您應閲讀以下對USBTC財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本通函其他部分作為附表“R”列出的合併財務報表和相關附註。本討論和分析中包含的或本通函其他部分闡述的信息，包括與USBTC的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本通函“時間表”I“ - 有關USBTC - 風險因素的信息”和“關於前瞻性陳述的警示聲明”部分所述的因素，USBTC的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。提及數字資產挖掘和加密資產挖掘是可以互換的，並且具有相同的含義。
USBTC概述
USBTC是一家工業規模的比特幣礦場運營商。該公司的戰略是設計、建造和運營能夠獲得低成本和可持續電力來源的地點。該公司在美國經營着四個地點，可獲得約730兆瓦的電力和完全建成的機架空間。
USBTC有幾個收入來源：自挖掘、託管、託管基礎設施運營和設備銷售。自挖指的是USBTC擁有的所有機器，它們向礦池貢獻計算能力，以換取比特幣。託管是指USBTC在其站點上操作第三方擁有的機器，以換取託管費。託管基礎設施運營是指USBTC運營第三方擁有的比特幣礦場，以換取物業管理費。設備銷售是指USBTC向第三方出售採礦或基礎設施設備。
USBTC擁有並運營紐約尼亞加拉瀑布租賃物業上的Alpha Site，可獲得約50兆瓦的電力。USBTC還擁有與NextEra成立的國王山合資企業50%的權益。King Mountain合資公司擁有Echo Site，這是一個位於德克薩斯州厄普頓縣的比特幣礦場，可獲得約280兆瓦的電力。Echo網站位於一個風力發電場的儀表後面。
USBTC是通過其USMIO子公司運營三個比特幣開採網站的網站運營商。USMIO領導網站運營的方方面面，包括會計、削減和客户關係，如果網站所有者也是主機提供商的話。查理工廠位於內布拉斯加州的科爾尼，可以獲得大約100兆瓦的電力。達美航空的工廠位於德克薩斯州格蘭伯裏，目前可獲得約300兆瓦的電力。第三個地點是國王山合資公司擁有的Echo地點，該公司可獲得約2.8億兆瓦的電力。USBTC將其託管基礎設施運營業務視為與客户的戰略合作伙伴關係；該公司構建其物業管理協議，以激勵其客户網站的長期增長和可持續性。
業務動態
自我挖掘
USBTC於2021年1月開始自掘比特幣。截至2023年3月31日，USBTC為其自採業務運營約26,900臺機器(約2.72EH/S)。在截至2023年3月31日的9個月裏，USBTC開採了約1,600枚比特幣，而去年同期為993枚。截至2023年3月31日和2022年3月31日的9個月，加密貨幣開採淨收入分別約為3340萬美元和4710萬美元。在截至2022年6月30日的財年中，USBTC開採了大約1,636枚比特幣，而從2020年12月4日(成立)到2021年6月30日期間開採了95枚比特幣。截至2022年6月30日的財年，加密貨幣挖掘淨收入約為6820萬美元，而2020年12月4日(成立)至2021年6月30日期間的淨收入為430萬美元。
託管服務
USBTC於2022年3月開始主辦。截至2023年3月31日，USBTC未為客户託管任何機器。截至2023年3月31日的9個月，託管服務收入為1650萬美元，而去年同期為10萬美元。截至2022年6月30日的財年，託管服務收入為560萬美元，而2020年12月4日(成立)至2021年6月30日期間為0美元。
USBTC的一個託管客户在截至2023年3月31日的9個月中違約，導致合同終止，沒有退款的義務，USBTC確認了與該客户有關的剩餘遞延收入1310萬美元。
設備銷售
USBTC於2022年3月開始銷售設備。截至2023年3月31日的前9個月，設備銷售收入為360萬美元，而去年同期為0美元。
T-1
目錄
 
王山合資企業
2022年12月6日，USBTC的一家子公司收購了一家合資企業50%的會員權益，並承擔了King Mountain JV高級票據。USBTC通過與Compute North第11章破產申請相關的競爭性拍賣過程獲得了50%的會員權益。欲瞭解有關King Mountain JV高級註解的其他信息，請參見下文。
截至2023年3月31日止三個月，國王山合資公司的自採收入、託管服務收入及成本償還收入分別為890萬美元、1,330萬美元及900萬美元，佔期間內國王山合資公司收入的100%。USBTC已暫時得出結論，國王山合資公司將採用權益會計方法入賬。USBTC從國王山合資公司每月分配的50%份額將被清償國王山合資公司高級票據。欲瞭解有關King Mountain JV高級註解的其他信息，請參見下文。
王山合資公司高級説明
USBTC的一家子公司承擔了King Mountain JV高級票據，臨時公允價值估計約為9,510萬美元，作為於2022年12月6日收購King Mountain JV股權成員權益所支付代價的一部分。估計公允價值較King Mountain JV高級票據的結轉基準折讓約170萬美元。折扣將在King Mountain JV高級票據的期限內攤銷，計入利息支出。假定的餘額包括假定的應計但未付利息約870萬美元。
King Mountain JV高級票據的聲明利息按年利率相等於(A)變動年利率等於(I)《華爾街日報》刊登的最優惠利率加(Ii)年利率12.0%、(B)年利率15.25%及(C)法律允許的非高利貸利息最高利率之和，兩者以較小者為準。USBTC有權根據實物支付(“實物支付”)選項將利息推遲到King Mountain JV高級票據到期時支付。USBTC已選擇應用PIK支付選項。因此，利息增加了King Mountain JV高級票據的本金金額。PIK利息於2027年4月到期時支付，除非或直至King Mountain JV High的任何部分或全部根據下文討論的預付款選項預付。如果發生違約事件，USBTC還需支付額外2%的違約後利息。較高的利率從不付款之日起適用，直到該金額全額支付為止。截至2023年3月31日，國王山合營公司高級票據的利率為15.25%。
USBTC有權預付全部或部分King Mountain JV高級票據，無需支付溢價或罰款。任何預付款都將伴隨着預付本金的所有應計和未付利息。King Mountain JV高級票據以USBTC子公司在King Mountain JV的會員權益中的優先擔保權益為抵押。
於二零二三年三月三十一日，景山合營公司高級票據項下未償還本金及實收利息約9,570萬美元，本金及實收利息將於以下日期中最先發生時支付：(A)自成立日期起計五年的日期，即2022年4月8日，(B)任何事件解散之日，及(C)景山合營公司管理文件所載若干事項結束之日。
託管基礎設施運營
USBTC的兩家子公司於2022年11月與專注於可再生能源資產的機構投資者簽訂了PMA。USBTC的兩家子公司於2022年11月與一家專注於可再生能源資產的機構投資者簽訂了PMA。USBTC是在與Compute North第11章破產申請相關的正式徵求建議書(RFP)驅動的程序之後簽訂這些協議的，通過該程序，機構投資者成為兩個數字資產挖掘網站的所有者。
這些PMA中的每一個都有五年的期限，每個子公司每月收取固定費用，並有能力轉嫁為第三方客户運營比特幣挖掘網站的運營、管理、支持和行政職能的某些額外成本。USMIO在這些PMA下管理的站點是Charlie站點和Delta站點。
2022年12月6日，USMIO的一家子公司承擔了King Mountain合資公司擁有的比特幣礦場的PMA，即Echo礦場。這項PMA為期十年，除了為King Mountain合資公司運營比特幣礦場的運營、管理、支持和行政職能的某些過關成本外，還包括每月固定費用。
最近的發展和重大交易
債務
定期貸款
2022年12月，USBTC與第三方簽訂了1,000萬美元的定期貸款。到期日為2027年12月5日，利率為年息6%。利息以實物形式支付，作為未償還本金的補充和資本化。定期貸款由USBTC的某些資產擔保，沒有財務契約。
2023年5月，USBTC與第三方重新談判了其1000萬美元的定期貸款。完成業務合併後，利率提高至18%，並增加了強制性預付款。
T-2
目錄
 
重組和融資
NYDIG
2021年7月27日，USBTC與Arctos簽訂了特定的MEFA。根據MEFA，Arctos預付了約910萬美元的本金，用於資助USBTC在2023年7月25日之前購買某些設備，以換取償還MEFA的初步債務。此外，USBTC向Arctos授予了其某些資產的擔保權益，如MEFA中進一步描述的那樣，並根據截至2021年7月27日的特定擔保協議。
2021年12月27日，USBTC與NYDIG簽署了《主設備融資協議第一修正案》，根據該第一修正案，(I)NYDIG取代Arctos成為MEFA項下的“貸款人”，被授予該當事人在信貸協議下的全部權利；(Ii)NYDIG取代Arctos成為擔保協議下的“擔保方”，被授予該當事人在擔保協議下的全部權利；(Iii)NYDIG向USBTC提供額外的預付款；以及(Iv)USBTC授予NYDIG對其某些資產的額外擔保權益，如MEFA修正案中進一步描述的那樣。
在重組其與NYDIG的債務時，USBTC(及其某些子公司)簽訂了《行政程序法》。此外，USBTC和NYDIG訂立了若干其他協議，以實現APA的目的及擬進行的交易，包括(I)於2023年2月3日訂立的房地產買賣協議，據此，USBTC將若干不動產轉讓予NYDIG；及(Ii)日期為2023年2月3日的轉讓及承擔協議，據此，NYDIG將其在信貸協議下作為“貸款人”的權利轉讓予USBTC，以換取USBTC根據APA轉讓予NYDIG的資產。
截至2023年2月3日，USBTC不欠NYDIG任何數額的MEFA債務，NYDIG在USBTC的資產中也沒有剩餘的擔保權益，因此NYDIG不再被視為USBTC的債務融資合作伙伴或擔保方。
錨地
USBTC分別於2022年3月31日和2022年4月26日與安克雷奇簽訂了該等原始貸款協議。根據原始貸款協議，Anclage向USBTC預付了5,000萬美元的原始本金，為USBTC收購某些業務設備提供資金。根據原始貸款協議，USBTC同意償還原始本金加利息。此外，USBTC授予Anclage對其某些資產的擔保權益，包括最初的貸款協議中進一步描述的某些USBTC礦商。
就重組其與安克雷奇的債務義務有關，USBTC(及其某些子公司)於2023年2月3日與安克雷奇簽訂了該特定貸款、擔保和擔保協議，根據該協議，(I)USBTC將其某些資產轉讓給USDG，(Ii)USDG成為原始貸款協議下的“借款人”，(Iii)Anclage獲得了USBTC、USDG、及USDTG及(Iv)貸款各方同意向Anclage償還未償還貸款金額(定義見下文)。此外，USBTC、USDG及USDTG(如適用)與Anclage訂立若干其他協議，以實現再融資貸款協議的目的及擬進行的交易，包括(I)USBTC與Anclage於2023年2月3日訂立的若干認購協議，據此Anclage收購USBTC普通股2,960,000股，及(Ii)USBTC與USDG於2023年2月3日訂立的該等資產購買協議，據此，USBTC根據再融資貸款協議將其若干資產轉讓予USDG。截至2023年2月3日，USBTC(和貸款當事人)欠安克雷奇未償還貸款金額，並已同意償還。根據再融資貸款協議，未償還貸款金額按月通過再融資貸款協議中進一步規定的從某些USBTC礦商產生的利潤(開採和銷售比特幣的收入減去礦工的能源、保險和維修及維護成本)償還。USBTC將利潤通過電報發送到安克雷奇，以支付貸款的利息和本金。USBTC不需要產生最低金額的利潤，也不要求USBTC在沒有產生利潤的情況下每月支付最低金額。如果任何一個月的利潤不足以產生付款，利息將繼續累積，並添加到需要償還的總金額中。如上所述，再融資貸款協議的期限為5年，本金餘額和任何額外利息應於2028年2月2日或之前作為氣球付款到期。
再融資貸款協議於2023年4月修訂，只對未償還本金餘額計息，而不對前期的任何PIK利息計息。
投資Fahrenheit LLC和Celsius破產競標
2023年4月10日，USBTC的一家子公司投資於Fahrenheit LLC，這是一家合資企業，目的是競標與Celsius破產拍賣相關的NewCo Celsius Network LLC(“Celsius”)的管理權。2023年5月25日，Fahrenheit LLC贏得了拍賣，並獲得了Celsius資產的管理權和運營權，以換取每年2000萬美元的管理費，這是與Celsius簽訂的為期五年的協議的一部分，但須經破產法院批准。此外，USBTC通過其USMIO業務單獨行動，贏得了與重組後的公司簽訂一項或多項運營和服務協議的權利，以換取每年扣除某些運營費用後的1,500萬美元費用，這也有待破產法院的批准。
2023年5月26日，USBTC子公司貢獻了Fahrenheit LLC競購所需的最初1,000萬美元現金保證金的一部分。在獲得必要的批准後，Fahrenheit LLC的投標提案具有約束力，並將被要求額外出資
T-3
目錄
 
競標4000萬美元。目前所有投資都是與破產程序有關的第三方託管，在投標未獲批准的情況下，USBTC子公司預計將返還其投資資金。
不能保證攝氏度的投標將獲得必要的批准，USBTC可能永遠不會從Fahrenheit LLC合資企業或USMIO合同投標中獲得任何好處。
業務組合
USBTC於2023年2月6日簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議的條款，並假設各種成交條件(包括USBTC股東和Hut 8的股東批准)得到滿足或豁免，USBTC將成為New Hut的全資子公司。具體情況見本通知《企業合併協議》。
業務合併將按收購方法入賬，USBTC將被視為財務報表報告的收購人。具體內容見《企業合併彙總-會計處理》。
影響USBTC性能的趨勢和關鍵因素
比特幣市場價
{br]USBTC的業務嚴重依賴於比特幣的現貨價格。數字資產的價格，尤其是比特幣的價格，在歷史上經歷了很大的波動。比特幣市場價格的變化可能與可識別的市場力量幾乎沒有相關性，可能會受到投資者情緒迅速變化的影響。比特幣的估值可能基於各種因素，包括消費者和生產者是否接受比特幣作為一種交換手段、稀缺性、市場需求和媒體報道。
減半
每個區塊獎勵的比特幣數量的變化可能會直接影響USBTC的運營結果。比特幣網絡的每塊比特幣獎勵數量會定期發生變化，也就是所謂的減半。根據Bitcoinclock.com計算的區塊解決率估計，預計2024年初，目前的比特幣獎勵將減少一半。這種減半的過程將會重複，直到發放的比特幣獎勵總額達到2100萬，理論上的新比特幣供應耗盡，預計會發生在2140年左右。未來可能減半可能會減少USBTC獲得的比特幣獎勵金額，而且不能保證比特幣的價格會相應調整。
USBTC旨在通過將盈虧平衡底線維持在遠低於網絡平均水平的水平來緩解減半的影響。為了做到這一點，它開發並實現了一種削減算法，使其機器的邊際利潤最大化。USBTC還實施了標準操作程序，以最大限度地提高其場地的運營效率，如預防性維護和設備清潔。USBTC認為，它有能力獲得能源對衝，進一步保護其礦業經濟免受減半的影響。USBTC相信，這些措施可以使其保持高於競爭對手的生存能力，並減輕獎勵減少的下行風險。
網絡困難
在比特幣網絡上部署額外的挖掘機會增加網絡哈希率。提高的網絡哈希率減少了挖掘新數據塊所花費的時間。為了將新數據塊之間的時間間隔保持在大約10分鐘不變，比特幣網絡每隔2,016個數據塊(或者説大約每兩週)調整一次“網絡難度”，以便需要更多的哈希來挖掘新數據塊。難度通常被表示為相對於gensis塊的相對難度，這需要大約2^32次散列。網絡難度的變化可能會對USBTC的收入和利潤率產生不利影響。
採購額外礦機的能力
USBTC的自挖掘業務直接受到其哈希率提升能力和由此產生的網絡回報份額的影響。USBTC提高其哈希率的能力取決於以具有成本效益的價格和交貨期採購更多的礦機。
訪問電源容量的能力
網絡哈希率的增加推動了對更多挖掘機的更大需求。更多的礦機需要額外的電力容量，而這些電力容量可能很難以經濟實惠的價格獲得，也很難在有利於比特幣開採的地點獲得。USBTC的目標是利用其在能源行業的現有關係來確保低成本的電力產能。
USBTC的數據中心還可以充當風能和太陽能項目的最後消費者。在德克薩斯州西部等地區，風能和太陽能設施的供應不斷增加，造成了不平衡，現有的輸電基礎設施無法支持高產量時期的發電量。
T-4
目錄
 
進入資本市場的能力
{br]比特幣開採是高度資本密集型的。USBTC繼續擴大基礎設施和擴大礦隊的能力，將取決於其進入資本市場的能力。
電費
電力是USBTC最大的運營費用。USBTC通過參與各種需求響應計劃、購電協議以及在電價使開採比特幣無利可圖時削減礦工來管理其電力成本。未來，USBTC可能會考慮其他安排，如電力對衝，以管理其電力成本。
電力成本可能會受到宏觀經濟或地緣政治事件的不利影響。俄羅斯2022年2月入侵烏克蘭給全球能源市場帶來壓力，尤其是歐洲的天然氣供應。歐洲更高的液化天然氣進口需求導致全球供應緊張和短期價格上漲，對歐洲電力部門產生了負面影響。這場衝突進一步增加了供應鏈中斷的壓力，並可能通過大宗商品價格上漲支撐了不斷上升的通脹。在美國，USBTC觀察到近幾個月來電價上漲可能是由於這場衝突，儘管USBTC在俄羅斯或烏克蘭沒有直接業務。見本通告的“附表”I“ - 有關USBTC - 風險因素的信息”。
在截至2023年3月31日的9個月期間，USBTC的電力成本(扣除需求響應付款)為2410萬美元，需求響應付款為90萬美元。在截至2022年3月31日的九個月期間，USBTC的電力成本(扣除需求響應付款)為1250萬美元，需求響應付款為10萬美元。這一增長主要是由於在USBTC船隊中作業的自採和託管礦工數量增加以及電費上漲。
在截至2022年6月30日的一年中，USBTC的電力成本(扣除需求響應付款)為2360萬美元，需求響應付款為70萬美元。USBTC從2020年12月1日(成立)到2021年6月30日期間的電力成本為100萬美元。這一增長主要是由於在USBTC船隊中作業的自採和託管礦工數量增加。
挖掘比特幣的成本
USBTC的自採盈利能力在很大程度上取決於其開採比特幣的成本，該成本的計算方式是用電成本除以該期間開採的比特幣的需求響應付款。USBTC的管理層將該公司開採比特幣的成本視為衡量總盈利能力的關鍵指標，同時也在監控比特幣的價格。在截至2023年3月31日的9個月內，USBTC開採比特幣的成本約為15,000美元，而去年同期約為12,600美元。增加的主要原因是電費增加和網絡困難。在截至2023年3月31日的九個月裏，比特幣的價格從大約15,800美元到大約28,500美元不等。在截至2022年3月31日的九個月裏，比特幣的價格從大約29,800美元到大約67,500美元不等。
在截至2022年6月30日的一年中，USBTC開採比特幣的成本約為14,500美元，而2020年12月4日(成立)至2021年6月30日期間的成本約為10,700美元。增加的主要原因是電費增加和網絡困難。在截至2022年6月30日的一年中，比特幣的價格從大約19,000美元到大約67,500美元不等。從2020年12月4日(成立)到2021年6月30日，比特幣的價格從大約18,100美元到大約63,400美元不等。
USBTC管理層預計業務合併不會對該指標產生重大影響。然而，該公司還根據期貨市場的報價評估了遠期能源定價，這表明相對於最近的市場狀況，電價在不久的將來會有所下降。
關鍵運營和財務指標
除了財務結果外，USBTC還使用以下關鍵運營指標來評估業務、確定趨勢和做出戰略決策。
下表列出了USBTC在截至2023年3月31日和2022年3月31日(重述)的九個月期間、截至2022年6月30日的財政年度以及從2020年12月4日(開始)到2021年6月30日期間的主要運營指標。調整後的EBITDA包括在下表中，是一項非公認會計準則的衡量標準。關於調整後EBITDA的定義以及與USBTC根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬，請參閲下文“經營業績”。
T-5
目錄
 
​ ​ ​
截至3月31日的9個月
​ ​
年終了
06月30日
​ ​
2020年12月4日
至6月30日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
(重述)(1)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
總礦工(EoP)
​ ​
26,900
​ ​
15,300
​ ​
24,725
​ ​
2,600
​
自採礦工(EoP)
​ ​
26,900
​ ​
15,300
​ ​
20,300
​ ​
2,600
​
託管礦工(EoP)
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
4,425
​ ​
—
​
總哈希率(EoP)
​ ​
2.72 EH/S
​ ​
1.45 EH/S
​ ​
2.29 EH/S
​ ​
0.12 EH/S
​
自挖掘散列率(EoP)
​ ​
2.72 EH/S
​ ​
1.45 EH/S
​ ​
1.91 EH/S
​ ​
0.12 EH/S
​
託管哈希率(EoP)
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
0.38 EH/S
​ ​
—
​
網絡哈希率(EoP)
​ ​
328.33 EH/S
​ ​
194.53EH/S
​ ​
251.36 EH/S
​ ​
87.2 EH/S
​
難度(EoP)
​ ​
46.84T
​ ​
28.59T
​ ​
24.27T
​ ​
19.93T
​
為公司利益開採的比特幣數量
​ ​
1600比特幣
​ ​
993比特幣
​ ​
1,636比特幣
​ ​
95比特幣
​
淨收益(虧損)
​ ​
($63,924)
​ ​
($6,516)
​ ​
($31,803)
​ ​
($9,084)
​
調整後的EBITDA
​ ​
$23,530
​ ​
$13,735
​ ​
$7,240
​ ​
($94)
​
​
(1)
重述截至2022年3月31日的未經審計中期綜合財務報表，以更正以下事項：(I)基於股票的薪酬和(Ii)所得税調整。有關進一步詳情，請參閲本通函其他部分所載USBTC截至2023年3月31日、2023年及2022年3月31日止九個月的未經審計中期綜合財務報表附註2。
​
哈希率
USBTC運營着向礦池提供計算能力的挖掘硬件或“礦工”，礦池與其他礦工聚合這種計算能力，試圖在比特幣區塊鏈中創建新的區塊。計算能力是用“哈希率”或“每秒哈希數”來衡量的。“哈希”是礦工運行的單一計算，試圖在比特幣區塊鏈中創建一個新的區塊。
在比特幣區塊鏈中創建新區塊類似於彩票系統，每個哈希都相當於擲骰子，成功創建新區塊相當於中了彩票。挖掘者每秒擲骰子或散列的次數越多，挖掘者創建新塊的成功機率就越大。“網絡哈希率”是比特幣網絡的綜合哈希率；同樣，與網絡的其他部分相比，池的哈希率份額越大，池創建新區塊的成功機率就越大。創建新區塊的池將獲得比特幣獎勵。然後，該池根據USBTC貢獻的計算能力，將USBTC賺取的比特幣按比例分配給USBTC。
USBTC的目標是提高其運營的哈希率，並使用有利可圖的哈希率對電力成本配置文件部署、託管和操作礦工。
比特幣挖礦
USBTC管理層將開採的比特幣總量視為其業務的關鍵指標。比特幣開採總量的趨勢受到USBTC部署更多礦工進行自我開採的能力以及USBTC保持礦工高正常運行時間和效率的能力的影響。USBTC每月和每季度監測這一指標。截至2023年3月31日，USBTC已自採約3331枚比特幣。自成立至2023年3月31日，自採比特幣每月、季度合計收入彙總如下表：
​ ​ ​
BTC賺了
​
月
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
1月
​ ​ ​ ​ 9.88 ​ ​ ​ ​ ​ 163.13 ​ ​ ​ ​ ​ 80.19 ​ ​
2月
​ ​ ​ ​ 13.68 ​ ​ ​ ​ ​ 140.60 ​ ​ ​ ​ ​ 104.24 ​ ​
3月
​ ​ ​ ​ 14.81 ​ ​ ​ ​ ​ 153.23 ​ ​ ​ ​ ​ 141.86 ​ ​
季度合計
​ ​ ​ ​ 38.37 ​ ​ ​ ​ ​ 456.96 ​ ​ ​ ​ ​ 326.29 ​ ​
4月
​ ​ ​ ​ 13.96 ​ ​ ​ ​ ​ 210.86 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
5月
​ ​ ​ ​ 13.65 ​ ​ ​ ​ ​ 225.06 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
6月
​ ​ ​ ​ 29.34 ​ ​ ​ ​ ​ 207.48 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
季度合計
​ ​ ​ ​ 56.95 ​ ​ ​ ​ ​ 643.40 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
7月
​ ​ ​ ​ 46.25 ​ ​ ​ ​ ​ 255.18 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
8月
​ ​ ​ ​ 37.43 ​ ​ ​ ​ ​ 269.65 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
9月
​ ​ ​ ​ 29.70 ​ ​ ​ ​ ​ 240.79 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
季度合計
​ ​ ​ ​ 113.38 ​ ​ ​ ​ ​ 765.62 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
T-6
目錄
 
​ ​ ​
BTC賺了
​
月
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
10月
​ ​ ​ ​ 76.75 ​ ​ ​ ​ ​ 230.60 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
11月
​ ​ ​ ​ 165.34 ​ ​ ​ ​ ​ 203.12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
12月
​ ​ ​ ​ 180.64 ​ ​ ​ ​ ​ 73.69 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
季度合計
​ ​ ​ ​ 422.73 ​ ​ ​ ​ ​ 507.41 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每年總計
​ ​ ​ ​ 631.43 ​ ​ ​ ​ ​ 2,373.39 ​ ​ ​ ​ ​ 326.29 ​ ​
截至目前為止的初始合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,331.39 ​ ​
​
淨收益(虧損)
截至2023年3月31日的9個月，USBTC錄得淨虧損6,390萬美元，而去年同期淨虧損650萬美元(重報)。淨虧損的增加主要是由於長期資產的減值。測試表明，截至2022年12月31日，USBTC的礦工、採礦設備和其他採礦作業資產的估計公允價值低於其賬面淨值。已確認減值費用約6,360萬美元，使該等資產的賬面淨值降至其估計公允價值。USBTC在截至2022年3月31日的9個月內未確認減值費用(重述)。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。USBTC將調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，並通過折舊和攤銷進一步調整，其中嵌入了USBTC未合併合資企業的收益(虧損)中的權益、扣除一次性交易成本、長期資產減值和列報期間的基於股票的補償費用。USBTC依靠調整後的EBITDA來評估其業務、衡量其業績並做出戰略決策。USBTC的董事會和管理團隊使用調整後的EBITDA來評估USBTC的財務業績，因為它允許他們通過剔除USBTC資本結構(如不同水平的利息、支出和收入)、資產基礎(如折舊和攤銷)和其他影響各時期財務結果可比性的項目(如上文提到的一次性成本)的影響，在不同時期一致地比較USBTC的經營業績。USBTC公佈調整後的EBITDA是因為它認為，除了根據GAAP計算的衡量標準外，它還提供了有關影響其業務的因素和趨勢的有用信息。調整後的EBITDA不是根據公認會計準則列報的財務計量。USBTC相信，這一非GAAP財務指標的公佈將通過剔除它認為不能反映其核心運營業績的項目，為投資者和分析師提供有用的信息，以評估其在報告期內的財務業績和運營結果。淨收益(虧損)是公認會計準則的衡量標準，與調整後的EBITDA最直接可比。USBTC的非GAAP財務指標不應被視為最直接可比的GAAP財務指標的替代方案。我們鼓勵您評估每一項調整以及USBTC管理層認為它們適合進行補充分析的原因。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來USBTC可能會產生與此類列報中的一些調整相同或相似的費用。USBTC對調整後EBITDA的列報不應被解讀為其未來業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響的推斷。不能保證USBTC將來不會修改調整後EBITDA的列報方式，任何此類修改都可能是實質性的。調整後的EBITDA作為一種分析工具具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮調整後的EBITDA，或將其作為根據GAAP報告的USBTC結果分析的替代。由於USBTC行業的其他公司可能會對調整後的EBITDA有不同的定義，因此它對這一非GAAP財務指標的定義可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較，從而降低了其實用性。
有關根據GAAP計算和列報的USBTC最直接可比財務指標的對賬，請參閲“運營結果”。
關鍵會計政策和重要估算
USBTC管理層對其財務狀況和經營結果的討論和分析基於其綜合財務報表，該綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的，要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債、或有資產和負債以及列報期間的收入和費用的報告金額。USBTC管理層持續評估他們的估計和假設，任何此類修訂的影響都反映在確定有必要進行修訂的合併財務報表中。實際結果可能與這些估計值大不相同，可能會對其合併財務報表產生實質性影響。以下是USBTC根據其應用中的高度判斷或複雜性確定的對其業務運營和了解其運營結果至關重要的政策和估計。
雖然USBTC的重要會計政策在本通知其他部分的合併財務報表附註3中有更詳細的描述，但USBTC認為以下會計政策和估計對於充分理解和評估本管理層的討論和分析是最關鍵的：
•
估算的使用情況
​
T-7
目錄
 
•
數字資產
​
•
與客户的合同收入
​
•
長期資產減值
​
•
對股權投資者的投資
​
•
有限壽命的無形資產
​
•
基於股票的薪酬費用
​
估計的使用情況
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層對未來事件作出估計和假設，這些事件會影響財務報表和附註中報告的金額。未來的事件及其影響不能絕對確定。因此，確定估計數需要運用判斷力。實際結果不可避免地會與估計結果不同，這種差異可能會對財務報表產生重大影響。USBTC財務報表編制過程中固有的最重要的會計估計包括與收入確認、確定長期資產的可用年限和可回收性、有限壽命無形資產和數字資產的減值分析以及流動和遞延所得税資產(包括相關估值撥備)和負債相關的估計。
數字資產
數字資產(比特幣)包括在隨附的USBTC綜合資產負債表中的流動資產中，該表包含在本通告的其他部分。
USBTC通過其採礦活動收到的數字資產將根據下文披露的收入確認政策進行會計處理。
持有的數字資產作為無形資產入賬，使用壽命不確定。具有無限使用年限的無形資產不攤銷，而是在發生事件或環境變化時評估減值，表明無限期使用資產更有可能減值，並至少每年進行減值評估。在減值測試中，USBTC可以選擇首先執行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在減值的可能性並不大，則不需要進行量化減值測試。
如果USBTC得出不同的結論，則需要進行定量減值測試。
USBTC還可以選擇繞過定性評估，直接執行定量減損測試。USBTC每天衡量減值，通過使用USBTC主要市場確定的最低日內價格來確定其數字資產的公允價值。USBTC在賬面金額超過日內最低價格時確認減值。只要確認了減值損失，該損失就建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。
USBTC的政策是按照先進先出的會計方法對出售數字資產的收益或損失進行核算。出售數碼資產所得款項計入隨附的綜合現金流量表內的投資活動，而該等出售所得的任何已實現收益或虧損則計入綜合營運表內的營業收入(開支)。
與客户的合同收入
USBTC確認ASC主題606“與客户的合同收入”​項下的收入(“ASC主題606”)。這一標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。以下五個步驟適用於實現這一核心原則：
•
第一步：確定與客户的合同
​
•
第二步：確定合同中的履約義務
​
•
第三步：確定成交價格
​
•
第四步：將交易價格分攤到合同中的履約義務
​
•
第五步：當USBTC履行履約義務時確認收入
​
為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定不同的承諾商品或服務。履約義務符合ASC606‘S對“獨特”商品的定義
T-8
目錄
 
或服務(或捆綁的貨物或服務)，如果同時滿足以下兩個標準：客户可以單獨或與客户隨時可以獲得的其他資源(即，貨物或服務能夠是不同的)一起從貨物或服務中受益，並且實體向客户轉讓貨物或服務的承諾與合同中的其他承諾是分開識別的(即，轉移貨物或服務的承諾在合同範圍內是不同的)。
如果一種商品或服務不是獨特的，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一包不同的商品或服務。
交易價格是指實體在將承諾的商品或服務轉讓給客户後預期有權獲得的對價金額。在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：
•
變量考慮因素
​
•
限制可變考慮因素的估計
​
•
合同中存在重要的融資部分
​
•
非現金對價
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•
應付給客户的對價
​
只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，交易價格才包括可變對價。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。分配給每一履行義務的交易價格在履行該履行義務時予以確認，視情況在某個時間點或在一段時間內。
在確定以下情況時，需要管理層的判斷：何時不再可能發生重大逆轉(因此可計入收入)；某些收入應以毛收入還是扣除某些相關成本的淨值列報；承諾的服務何時轉移給客户；以及衡量一段時間內轉移給客户的服務進展的適用方法。
數字資產挖掘
USBTC的業務戰略是將其比特幣轉換為法定貨幣，以幫助其融資或發展業務。該公司沒有具體政策來確定何時出售其比特幣，但USBTC努力在收到開採的比特幣後7至30天內轉換其持有的數字資產。將比特幣轉換為法定貨幣的費用無關緊要，平均不到比特幣售出金額的0.15%。
USBTC的大部分收入來自為礦池提供計算能力。USBTC已與礦池運營商達成安排(經不時修訂)，為礦池提供計算能力(Hashrate)。合同可以隨時終止，沒有任何條件或處罰，任何一方都可以。USBTC有權決定它將提供計算能力的時間點和持續時間。因此，USBTC可強制執行的補償權僅在向礦池運營商提供計算能力時開始，並存在於其提供計算能力的任何時期(每小時或每天，取決於礦池運營商)。USBTC有權獲得的對價是非現金(數字資產)。USBTC根據合同開始時相關數字資產的報價(由USBTC的主要市場確定)按公允價值計量對價。在每個合同期限結束時，USBTC有權續簽下一個期限的合同。USBTC已確定此續約權不是一項實質性權利，因為條款、條件和賠償金額都是按當時的市場價格計算的。
向礦池提供計算能力是USBTC日常活動的成果，也是其與礦池運營商簽訂的合同中的唯一履約義務。作為提供計算能力的交換，USBTC有權獲得數字資產形式的非現金對價，根據礦池的不同，根據兩種支付方法之一進行衡量。USBTC參與的礦池使用的兩種支付方式是每股全額支付(“FPPS”)和每股支付加(“PPS+”)。這兩個獎勵系統都包含兩個組成部分，(1)從礦池運營商獲得的固定數字資產獎勵的一小部分(稱為“區塊獎勵”)，以及(2)區塊鏈用户執行交易產生的(由區塊鏈用户支付的)交易費，並由礦池運營商分發(支付)給個別礦工。在FPS和PPS+下，整筆獎勵的計算方式相同。USBTC賺取的塊獎勵由礦池運營商基於USBTC在合同期內貢獻給礦池的哈希率與用於求解當前算法的總網絡哈希率的比例來計算。即使礦池沒有成功地將區塊添加到區塊鏈中，USBTC也有權獲得其相對份額的對價。礦池運營商每段時間(根據礦池運營商的情況，每小時或每天)計算賺取的數字資產的數量。如果USBTC選擇在任何給定的期限內只為合同條款的一部分提供哈希率，它仍有權根據其較低比例的哈希率貢獻獲得對價。
交易手續費是指網絡用户在合同期限內執行交易所支付的全部費用。根據FPPS，USBTC有權在合同期內按比例分享網絡交易總費用。礦池運營商向USBTC支付的交易費是根據USBTC在合同期限內貢獻給礦池的哈希率佔總網絡哈希率的比例計算的。即使挖掘沒有成功地將區塊添加到區塊鏈中，USBTC也有權獲得其相對份額的對價
T-9
目錄
 
游泳池。在PPS+下，交易費是基於成功的，因此只有在採礦池通過在合同期限內成功向區塊鏈添加區塊來收到交易費的情況下才會支付交易費。USBTC有權按比例分享採礦池收到的交易費。礦池運營商向USBTC支付的交易費金額是根據USBTC在合同期限內貢獻給礦池的哈希率佔礦池總哈希率的比例計算的。
由於USBTC預期有權提供計算能力的對價是完全可變的(大宗獎勵和交易費)，而且是非現金對價，USBTC在合同開始時和隨後評估其有權有權提供計算能力的可變非現金對價的估計金額，以確定一旦與可變對價相關的不確定性隨後得到解決，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的時間和程度(“約束”)。只有當重大收入逆轉被確定為可能不會發生時，估計可變對價才能計入收入。基於對應用限制時逆轉的可能性和幅度的評估，估計可變非現金對價完全受到限制，不得計入收入，直到合同期限結束，屆時潛在的不確定性已經解決，USBTC有權獲得的數字資產的金額也變得已知。
根據上述兩種支付方法，USBTC有權獲得的對價是扣除礦池運營商保留的任何運營費用後的對價，這些費用不是實質性的，而且不到所賺取報酬的1%。這些交易中沒有重要的融資部分。
託管服務
USBTC於2022財年第三季度開始提供託管服務。USBTC目前的託管合同是包含單一履行義務的服務合同。USBTC提供的服務包括提供採礦設備、供電空間，通常還包括對採礦設備進行監測、主動故障排除和各種級別的維護。
託管收入隨着時間的推移而確認，因為客户同時接收和消費USBTC性能帶來的好處。USBTC確認託管收入的程度，即此類收入不會發生重大逆轉。USBTC根據其託管服務協議有權獲得的所有對價均為現金對價。客户合同可以包括預付款條款，形式為每月預付款和/或合同開始時的預付款。預付款被記錄為遞延收入，並隨着客户同時收到和消費USBTC業績的好處而隨着時間的推移(通常是與之相關的託管服務月)確認。
USBTC的託管合同包含服務級別協議條款，可保證一定百分比的供電時間提供給其客户。在極少數情況下，USBTC可能會根據這些條款招致處罰，USBTC將付款確認為可變對價和交易價格的減少，因此，如果不是為了換取客户的商品或服務，USBTC將減少收入。
採礦設備銷售
USBTC於2023財年第一季度簽訂了第一份採礦設備銷售合同。採礦設備銷售合同是固定價格的，不包括重要的融資部分。所有收到的對價都是現金形式的。USBTC根據管理層對何時將產品控制權移交給客户的評估，在某個時間點確認採礦設備收入。根據合同條款，當產品已由USBTC的客户提貨或裝運至USBTC的客户時，控制權移交給客户。每個產品都被認為與合同中承諾的所有其他產品不同，因為USBTC不在承諾的每個產品之間提供顯著集成的服務，承諾的每個產品不修改或定製合同下承諾的任何其他產品，並且承諾的產品不是高度相關或相互依賴的。一些合同還可能包括預付定金或要求客户預先支付全部銷售價格。任何預付款都被記錄為遞延收入，並在產品控制權移交給客户時確認為收入。
管理費
USBTC於2023財年第二季度開始提供物業管理服務。在PMAS下，USBTC為客户的數據中心提供項目管理服務。項目管理計劃包含由一系列不同的每月服務期組成的單一履約義務。這些合同的初始期限為五年或十年；某些合同包括續簽選項。作為提供服務的交換，USBTC有權主要以基於客户數據中心容量的管理費和某些運營成本的補償的形式進行可變對價。對於一些PMA，USBTC還可能有權從它幫助為客户產生的額外託管服務業務中分得一杯羹。浮動費用是根據合同中的月度服務期計算的。隨着USBTC提供這項服務，收入會隨着時間的推移而確認。
長期資產減值
當事件或環境變化表明長期資產(資產組)的賬面價值可能無法完全收回時，USBTC將審查長期資產的減值。須接受減值審查的擬持有及使用的資產(資產組別)代表基本上獨立於其他資產及負債組別的可識別現金流量的最低水平。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。
T-10
目錄
 
如該等資產被視為無法收回，則應確認的減值虧損按該等資產的賬面價值超出該等資產的公允價值的金額計量。USBTC認為可能引發減值的因素包括但不限於：USBTC使用收購資產的方式或USBTC整體業務戰略的重大變化、相對於預期歷史或預期發展里程碑的重大表現不佳、重大負面監管或經濟趨勢、可能導致採礦設備或電力基礎設施資產過時的重大技術變化。公允價值通過各種估值技術確定，包括折現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。當確認時，與將在經營中持有和使用的長期資產有關的減值損失在綜合經營報表中的所得税前持續經營收入中計入。在截至2023年3月31日的9個月期間，確認了約6,360萬美元的減值，與USBTC的單一資產組有關。
對股權投資者的投資
USBTC對王山合資公司的投資採用權益會計方法進行會計核算，因為USBTC有能力對被投資方施加重大影響，但不能控制。如果USBTC在被投資人的有表決權股票中擁有20%至50%的所有權權益，或在某些合夥企業、非法人合資企業和有限責任公司中擁有超過3%至5%的所有權權益，則通常被認為存在重大影響，儘管在確定股權會計方法是否合適時會考慮其他因素。根據這一方法，對未合併被投資人的投資一般最初按成本計量和記錄。
USBTC的投資隨後進行調整，以在發生時確認其在淨收益或虧損中的份額。USBTC還在收到股權被投資人的分配後調整其投資，該分配被視為實物分配，自收到時起計算。USBTC在被投資方的收益或虧損中的份額，在USBTC未經審計的簡明綜合經營報表上的未合併合資企業的收益中的權益中，計入税後淨額。此外，USBTC在其權益法被投資方的淨資產中的權益反映在其未經審計的簡明綜合資產負債表中。如果在USBTC收購投資時，投資成本與被投資方淨資產中的基礎權益金額之間存在任何差異，則需要按照被投資方是合併子公司的方式對差額進行會計處理。如果差額被分配到可折舊或可攤銷的資產或負債，則差額應根據USBTC在被投資公司淨收益或虧損中的比例份額，與股權收益一起攤銷或增加。如果USBTC無法將差額與被投資方的具體賬户聯繫起來，差額應被視為商譽。USBTC根據成本記錄其在King Mountain合資公司的投資，對於King Mountain JV高級票據和PMA假設，該成本是根據該對價的臨時公允價值估計計量的。
當不利事件或環境變化表明記錄價值可能無法收回時，USBTC會考慮其權益法投資的公允價值是否已降至賬面價值以下。如果USBTC認為任何此類下降不是暫時的(基於各種因素，包括歷史財務業績、採礦作業的成功和被投資行業的整體健康狀況)，則USBTC將對估計公允價值進行減記。截至2022年12月31日止年度，USBTC於King Mountain合資公司的投資並無減值記錄。
有限壽命的無形資產
壽命有限的無形資產包括與國王山合資企業相關的PMA，於2023年3月31日的公允價值約為590萬美元。無形資產在預期使用年限內按直線攤銷，預期使用年限是指無形資產的合同期限或預計使用年限。USBTC至少每年進行一次評估，以確定有限壽命分類是否仍然合適。有限年限資產的賬面價值及其剩餘使用年限也至少每年審查一次，以確定是否存在可能表明可能減值或修訂攤銷期間的情況。如果壽命有限的無形資產的賬面價值超過從其衍生的估計未來未貼現現金流量，則被視為減值。USBTC在選擇用於分析估計未來未貼現現金流的假設時行使判斷力。減值以賬面值超出公允價值的金額計量。使用不同的估計或假設可能導致USBTC的報告單位和無形資產的公允價值顯著不同。
基於股票的薪酬費用
基於股票的薪酬支出是指授予日在獎勵的必要服務期(通常是歸屬期間)內按直線原則確認的股權獎勵的公允價值的成本。USBTC使用Black-Scholes期權定價模型估計股權獎勵的公允價值，並在發生沒收時確認沒收。使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型等估值模型估計截至授予日的股票獎勵的公允價值，受到有關一些變量的假設的影響，這些變量包括無風險利率、預期股價波動、股票期權的預期期限、預期股息收益率以及授予日相關普通股的公允價值。假設的變化可能會對公允價值產生重大影響，並最終影響確認多少基於股票的薪酬支出。這些投入是主觀的，通常需要大量的分析和判斷才能形成。有關USBTC在應用Black-Scholes期權定價模型以確定截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月、截至2022年6月30日的年度以及2020年12月4日(成立)至2021年6月30日期間授予的股票期權的估計公允價值的某些具體假設的信息，請參閲本通告其他部分包括的USBTC已審計綜合財務報表和未經審計中期綜合財務報表附註3。
T-11
目錄
 
截至2023年3月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出總額為190萬美元，預計將在約1.2年的加權平均期間確認為支出。
下節提供有關USBTC股票期權和限制性股票授予的信息。
普通股估值
USBTC在進行公允價值計算時，需要估計作為其股權獎勵基礎的普通股的公允價值。作為股權獎勵基礎的普通股的公允價值是由USBTC董事會在每個授予日確定的，同時考慮了管理層和獨立第三方估值分析的意見。所有購買USBTC普通股股份的期權都將根據USBTC在授予日已知的信息，以不低於授予日這些期權所涉及的普通股每股公允價值的每股行權價授予。在其普通股沒有公開交易市場的情況下，USBTC在每個授予日對其普通股的公允價值進行估計，以確定期權授予的行使價。USBTC對其普通股公允價值的確定採用了與美國註冊會計師協會會計和估值指南一致的方法、方法和假設：作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值，或實踐援助。
董事會作出判斷，並考慮許多客觀和主觀因素，以確定對其普通股公允價值的最佳估計，這些因素包括：(I)在授予時或接近授予時進行的獨立估值；(Ii)USBTC可轉換優先股相對於其普通股的權利、優先和特權；(Iii)USBTC在公平交易中出售給第三方投資者的可轉換優先股的價格；(Iv)USBTC在授予期權時的實際運營和財務表現；(V)與實現流動性事件相關的可能性和時間框架，如首次公開募股或合併或收購USBTC的業務；(Vi)可比公司在行業、商業模式、成長階段、財務風險或其他因素方面的價值；(Vii)USBTC的發展階段和未來財務預測；以及(Viii)USBTC普通股缺乏適銷性。
《實踐援助》規定了幾種確定企業價值的估值方法，如成本法、收益法和市場法，以及將企業價值分配到普通股的各種方法。成本法根據複製或更換財產的成本減去折舊和功能或經濟上的陳舊(如果存在)來確定企業的價值。收益法根據合理反映USBTC未來運營的未來現金流現值確定企業價值，並使用適當的風險調整貼現率或資本化率貼現至現值。市場法的基礎是假設一項資產的價值等於具有相同特徵的替代資產的價值。在USBTC的估值中考慮了每種估值方法。
根據實踐幫助確定普通股公允價值的跨USBTC類別和系列股本分配企業價值的各種方法包括：
期權定價方法，或OPM。根據OPM，股票的估值是通過創建一系列看漲期權來進行的，這些期權的行使價格基於每個股權類別的清算優先選項和轉換條款。優先股和普通股的價值是通過分析這些期權來推斷的。
概率加權預期收益率法，或PWERM。PWERM是一種基於情景的分析，基於預期未來投資回報的概率加權現值估計每股價值，考慮到我們可以獲得的每一種可能結果，以及每一種股權類別的經濟和控制權。
在確定截至2023年3月31日的9個月、截至2022年3月31日的9個月、截至2022年6月30日的年度以及2020年12月4日(成立)至2021年6月30日期間的普通股基礎股票期權授予的公允價值時，USBTC使用OPM(反向解算法)來估計其業務的企業價值。反向解算法是一種市場方法，它根據最近一輪融資或投資來分配隱含的企業價值，並允許納入外部投資者分配的投資決策的隱含的未來收益和風險。USBTC認為，鑑於對各種潛在流動性結果的預期，以及鑑於OPM處於早期發展階段，選擇和支持適當的企業價值存在困難，OPM是最合適的方法。
本次發行完成後，USBTC普通股的公允價值將以其普通股交易所在一級證券交易所授予日報告的收盤價為基礎。
授予期權
下表按授予月份列出了從USBTC成立至2023年3月31日授予的受期權約束的股票數量、期權的每股行權價以及每股普通股在每個授予日的公允價值：
T-12
目錄
 
授予日期
​ ​
股份數量
視選項而定
已批准
​ ​
每股
行使價
選項中的 個
​ ​
公允價值
每股
授予日期
​
2021年7月(1) ​ ​ ​ ​ 1,072,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.11 ​ ​ ​ ​ $ 1.11 ​ ​
2021年8月(1) ​ ​ ​ ​ 338,750 ​ ​ ​ ​ $ 1.11 ​ ​ ​ ​ $ 1.11 ​ ​
2021年11月
 ​ ​ ​ ​ 1,284,250 ​ ​ ​ ​ $ 2.27 ​ ​ ​ ​ $ 2.27 ​ ​
2021年12月
 ​ ​ ​ ​ 179,500 ​ ​ ​ ​ $ 2.27 ​ ​ ​ ​ $ 2.27 ​ ​
2022年3月
 ​ ​ ​ ​ 152,250 ​ ​ ​ ​ $ 4.34 ​ ​ ​ ​ $ 4.34 ​ ​
2022年8月(1)(2) ​ ​ ​ ​ 724,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.78 ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​
2023年1月
 ​ ​ ​ ​ 3,920,507 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​
​
(1)
這些贈款的行使價格是基於與提交給USBTC董事會的409(A)初步估值報告相關的公平市場價值。隨後在授權日之後收到的截至授權日的最終409(A)估值報告包括較低的公平市場估值。
​
(2)
2022年8月期權授予的行權價基於初步的409(A)估值報告。這些期權的行使價格高於隨後發佈的最後409(A)估值報告，後者顯示公允價值為0.01美元。USBTC董事會在收到最終的409(A)估值報告後，決定不改變最初的行使價格。
​
已授予限制性股票
下表按授予日期列出了從USBTC成立至2023年3月31日期間授予的限制性普通股數量和限制性股票的每股估計公允價值：
授予日期
​ ​
股份數量
受限制的 個
普通股
​ ​
公允價值
每股
普通股
授予日期
​
2020年12月10日
 ​ ​ ​ ​ 1,125,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.07 ​ ​
2021年1月31日
 ​ ​ ​ ​ 5,187,500 ​ ​ ​ ​ $ 1.07 ​ ​
2021年2月1日
 ​ ​ ​ ​ 375,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.07 ​ ​
2021年3月17日
 ​ ​ ​ ​ 8,369,250 ​ ​ ​ ​ $ 1.13 ​ ​
2021年10月10日
 ​ ​ ​ ​ 3,339,500 ​ ​ ​ ​ $ 2.27 ​ ​
2022年9月2日
 ​ ​ ​ ​ 7,250 ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​
2023年1月5日
 ​ ​ ​ ​ 1,048,912 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​
運營結果
截至2023年3月31日的9個月與2022年3月31日的9個月比較(重述)
下表彙總了USBTC截至2023年3月31日的9個月的運營結果和調整後的EBITDA，與2022年3月31日相比(重述)：
​ ​ ​
截至3月31日的9個月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
(重述)(1)
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入，淨 - 數字資產挖掘
​ ​ ​ $ 33,389 ​ ​ ​ ​ $ 47,147 ​ ​
採礦設備銷售
​ ​ ​ ​ 3,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
管理費
​ ​ ​ ​ 4,453 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
費用報銷
​ ​ ​ ​ 3,674 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
託管服務
​ ​ ​ ​ 16,480 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 61,631 ​ ​ ​ ​ ​ 47,205 ​ ​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本(不包括如下所示的折舊和攤銷)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
服務
​ ​ ​ ​ 29,886 ​ ​ ​ ​ ​ 13,504 ​ ​
採礦設備
​ ​ ​ ​ 3,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
T-13
目錄
 
​ ​ ​
截至9個月
3月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
(重述)(1)
​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 14,715 ​ ​ ​ ​ ​ 5,458 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 20,704 ​ ​ ​ ​ ​ 21,671 ​ ​
數字資產減值
​ ​ ​ ​ 2,835 ​ ​ ​ ​ ​ 12,019 ​ ​
出售數字資產實現收益
​ ​ ​ ​ (3,573) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期資產減值
​ ​ ​ ​ 63,574 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總成本和費用
​ ​ ​ ​ 131,253 ​ ​ ​ ​ ​ 52,652 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (69,622) ​ ​ ​ ​ ​ (5,447) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (22,278) ​ ​ ​ ​ ​ (3,401) ​ ​
未合併合資企業收益中的權益
​ ​ ​ ​ 2,774 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
債務清償收益
​ ​ ​ ​ 23,683 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(費用)合計
​ ​ ​ ​ 4,179 ​ ​ ​ ​ ​ (3,401) ​ ​
所得税優惠前虧損
​ ​ ​ ​ (65,443) ​ ​ ​ ​ ​ (8,848) ​ ​
所得税優惠
​ ​ ​ ​ 1,519 ​ ​ ​ ​ ​ 2,332 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (63,924) ​ ​ ​ ​ $ (6,516) ​ ​
​
​
(1)
重述截至2022年3月31日的未經審計中期綜合財務報表，以更正以下事項：(I)基於股票的薪酬和(Ii)所得税調整。有關進一步詳情，請參閲本通函其他部分所載USBTC截至2023年3月31日、2023年及2022年3月31日止九個月的未經審計中期綜合財務報表附註2。
​
調整後的EBITDA時間表：
​ ​ ​
截至3月31日的9個月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
(重述)(3)
​
淨虧損
​ ​ ​ $ (63,924) ​ ​ ​ ​ $ (6,516) ​ ​
利息
​ ​ ​ ​ 22,278 ​ ​ ​ ​ ​ 3,401 ​ ​
所得税優惠
​ ​ ​ ​ (1,519) ​ ​ ​ ​ ​ (2,332) ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 14,715 ​ ​ ​ ​ ​ 5,458 ​ ​
未合併的合資企業折舊和攤銷份額
​ ​ ​ ​ 7,792 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一次性成本(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,288 ​ ​
債務清償收益
​ ​ ​ ​ (23,683) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期資產減值(2)
​ ​ ​ ​ 63,574 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 4,297 ​ ​ ​ ​ ​ 7,435 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 23,530 ​ ​ ​ ​ $ 13,734 ​ ​
​
(1)
一次性成本包括向某些員工和顧問支付約530萬美元的現金，這些現金與他們發行股票授予的個人所得税有關，以及向與撤職要約相關的政府機構支付的100萬美元。
​
(2)
在截至2023年3月31日的九個月期間，商業環境的不利變化，包括比特幣價格的下降以及由此導致的礦工和採礦設備市場價格的下降，表明已經發生了減值觸發事件。進行的測試表明，截至2022年12月31日，USBTC的礦工、採礦設備和其他採礦作業資產的估計公允價值低於其賬面淨值。確認減值費用約6,360萬美元，使USBTC資產的賬面淨值降至其估計公允價值。
​
(3)
重述截至2022年3月31日的未經審計中期綜合財務報表，以更正以下事項：(I)基於股票的薪酬和(Ii)所得税調整。有關進一步詳情，請參閲本通函其他部分包括的USBTC截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的九個月未經審計的中期綜合財務報表附註2。
​
T-14
目錄
 
收入
數字資產挖掘
截至2023年3月31日的9個月的收入減少了1370萬美元，從截至2022年3月31日的9個月的4710萬美元降至3340萬美元。截至2023年3月31日的9個月，開採的比特幣增加了606.53比特幣，從截至2022年3月31日的9個月的993.07比特幣增加到1599.60比特幣。總體而言，由於比特幣開採均價下降，截至2023年3月31日的9個月，數字資產挖掘收入同比下降。
數字資產挖掘的收入受到比特幣價格波動、比特幣區塊鏈網絡哈希率上升的顯著影響，這些因素包括比特幣區塊鏈上致力於解塊的礦工的總體數量和質量的增長，以及與解塊所採用的安全哈希算法相關的難度指數。在截至2023年3月31日的九個月裏，比特幣的價格從大約15,800美元到大約28,500美元不等。在截至2022年3月31日的九個月裏，比特幣的價格從大約29,800美元到大約67,500美元不等。
採礦設備銷售
截至2023年3月31日的9個月，採礦設備銷售額為360萬美元，而去年同期為0美元。USBTC於2022年3月推出採礦設備銷售業務。
託管服務
截至2023年3月31日的9個月，託管服務收入為1650萬美元，而去年同期為10萬美元。USBTC於2022年3月推出託管服務業務。
USBTC的一個託管客户在截至2022年9月30日的三個月內違約，導致合同終止，沒有退款的義務，USBTC確認了與該客户有關的剩餘遞延收入1310萬美元。
管理費和費用報銷
截至2023年3月31日的9個月，管理費和成本報銷收入為450萬美元，而去年同期為0美元。USBTC於2022年11月推出託管基礎設施運營業務。USBTC於2022年11月簽署了兩項物業管理協議，並於2022年12月簽署了一項物業管理協議。
成本和費用
收入成本(不包括折舊和攤銷)
收入成本包括能源成本、託管和網絡管理、與安裝採礦設備相關的勞動力成本和設施成本。截至2023年3月31日的前九個月，收入的服務成本增加了1640萬美元，從截至2023年3月31日的九個月的1350萬美元增加到2990萬美元。截至2023年3月31日的9個月，採礦設備成本為收入的310萬美元，而去年同期為0美元。USBTC收入成本中最大的組成部分是能源，分別佔截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的9個月總收入成本的73.0%和92.6%。總體而言，由於本財年運營的礦工增加，截至2023年3月31日的前9個月，收入成本與去年同期相比有所增加。
折舊及攤銷
截至2023年3月31日和2022年3月31日的9個月，折舊和攤銷費用分別為1,470萬美元和550萬美元。在2022財年購買了更多的礦工和其他財產和設備，導致截至2023年3月31日的9個月的折舊資產基礎增加。
一般和行政費用(不包括股票薪酬)
一般和行政(“G&A”)費用包括但不限於工資、律師費、與USBTC審計師和其他合同服務有關的專業費用、安保服務、採礦設備和設施的維修和維護以及保險費。截至2023年3月31日的9個月的G&A支出從截至2022年3月31日的9個月的2,170萬美元減少到2,070萬美元，不包括以下討論的基於股票的薪酬支出。截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的9個月，法律費用分別佔22.2%和8.0%，包括保安服務在內的其他專業費用分別佔16.9%和9.8%，維修和維護成本分別佔4.4%和8.3%。USBTC在截至2023年3月31日的9個月內產生的法律和專業費用增加，主要與USBTC在2022年11月簽訂兩項物業管理協議、2022年12月收購King Mountain合資公司50%的會員權益、重組其與NYDIG和Anclage的債務義務有關
T-15
目錄
 
2023年2月，以及與業務合併相關的費用。隨着USBTC開始增加招聘，員工工資成本也增加了。截至2023年3月31日和2022年3月31日的9個月，這些成本分別為480萬美元和170萬美元，或29.0%和11.8%。截至2023年3月31日和2022年3月31日的9個月，一次性成本分別為0美元和630萬美元，或0%和44.1%。一次性成本包括支付給員工和顧問的530萬美元，與發行股票授予的個人所得税相關，以及支付給與撤銷要約相關的政府機構的100萬美元。
股票薪酬
截至2023年3月31日和2022年3月31日的9個月，股票薪酬分別為430萬美元和740萬美元(重報)。這兩個期間的支出主要涉及限制性股票獎勵和某些員工、顧問和顧問的股票獎勵。在截至2023年3月31日的9個月裏，某些股票授予加速了。
數字資產減值
截至2023年3月31日和2022年3月31日的9個月，數字資產減值分別為280萬美元和1200萬美元，或總成本和支出的2.2%和22.8%。減值是由於比特幣持有期間的最低日內價格下跌造成的。
長期資產減值
截至2023年3月31日和2022年3月31日的9個月，長期資產減值分別為6,360萬美元和0美元。截至2023年3月31日止九個月期間，商業環境的不利變化，包括比特幣價格下跌及由此導致的礦工及採礦設備市價下跌，顯示已發生減值觸發事件。進行的測試表明，截至2022年12月31日，USBTC的礦工、採礦設備和其他採礦作業資產的估計公允價值低於其賬面淨值。已確認減值費用約6,360萬美元，使該等資產的賬面淨值降至其估計公允價值。
利息支出
截至2023年3月31日和2022年3月31日的9個月，利息支出分別為2230萬美元和340萬美元。利息支出的增加與NYDIG在2021年7月和2021年12月以及安克雷奇在2022年3月和4月增加的設備融資貸款有關，具體情況請參見下文《流動性和資本資源》一節。
未合併合資企業的虧損權益
截至2023年3月31日和2022年3月31日的9個月，未合併合資企業的股本收益分別為280萬美元和0美元。USBTC於2022年12月6日收購了King Mountain合資公司50%的會員權益。
與2020年12月4日(成立)至2021年6月30日期間相比，截至2022年6月30日的一年。
下表彙總了USBTC截至2022年6月30日的年度和2020年12月4日(成立)至2021年6月30日的經營業績和調整後EBITDA：
​ ​ ​
年終了
2022年6月30日
 ​ ​
2020年12月4日
至
2021年6月30日
 ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入，淨 - 數字資產挖掘
​ ​ ​ $ 68,164 ​ ​ ​ ​ $ 4,272 ​ ​
託管服務
​ ​ ​ ​ 5,566 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 73,730 ​ ​ ​ ​ ​ 4,272 ​ ​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本(不包括折舊和攤銷)
下圖)
​ ​ ​ ​ 25,783 ​ ​ ​ ​ ​ 1,464 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 11,591 ​ ​ ​ ​ ​ 391 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 31,325 ​ ​ ​ ​ ​ 12,144 ​ ​
數字資產減值
​ ​ ​ ​ 30,301 ​ ​ ​ ​ ​ 1,254 ​ ​
出售數字資產實現收益
​ ​ ​ ​ (5,455) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總成本和費用
​ ​ ​ ​ 93,545 ​ ​ ​ ​ ​ 15,253 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (19,815) ​ ​ ​ ​ ​ (10,981) ​ ​
其他費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (6,919) ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​
其他費用合計
​ ​ ​ ​ (6,919) ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​
所得税(準備)福利前虧損
​ ​ ​ ​ (26,734) ​ ​ ​ ​ ​ (11,181) ​ ​
所得税(撥備)優惠
​ ​ ​ ​ (5,069) ​ ​ ​ ​ ​ 2,097 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (31,803) ​ ​ ​ ​ $ (9,084) ​ ​
T-16
目錄
 
調整後的EBITDA時間表：
​ ​ ​
年終了
2022年6月30日
 ​ ​
2020年12月4日
至
2021年6月30日
 ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (31,803) ​ ​ ​ ​ $ (9,084) ​ ​
利息
​ ​ ​ ​ 6,919 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
所得税撥備(福利)
​ ​ ​ ​ 5,069 ​ ​ ​ ​ ​ (2,097) ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 11,591 ​ ​ ​ ​ ​ 391 ​ ​
一次性成本(1)
​ ​ ​ ​ 6,288 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 9,176 ​ ​ ​ ​ ​ 10,496 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 7,240 ​ ​ ​ ​ $ (94) ​ ​
​
(1)
一次性成本包括向某些員工和顧問支付約530萬美元的現金，這些現金與他們發行股票授予的個人所得税有關，以及向與撤職要約相關的政府機構支付的100萬美元。
​
收入
數字資產挖掘
截至2022年6月30日的年度收入為6820萬美元，而2020年12月4日(成立)至2021年6月30日期間的收入為430萬美元，USBTC於2021年1月至2021年6月30日開始採礦運營。數字資產挖掘的收入受到比特幣價格波動的顯著影響，以及比特幣區塊鏈網絡哈希率的增加，這是由於致力於在比特幣區塊鏈上解塊的礦工的總體數量和質量的增長，以及與解塊所採用的安全散列算法相關的難度指數。
在截至2022年6月30日的一年中，比特幣的價格從大約17,800美元到大約68,600美元不等。從2020年12月4日(成立)到2021年6月30日，比特幣的價格從大約28,700美元到大約64,900美元不等。
託管服務
截至2022年6月30日的財年收入為560萬美元，而2020年12月4日(成立)至2021年6月30日期間的收入為0美元。USBTC於2022年3月推出託管服務業務。
成本和費用
收入成本(不包括折舊和攤銷)
收入成本包括能源成本、託管和網絡管理、與安裝採礦設備相關的勞動力成本和設施成本。截至2022年6月30日的一年，收入成本總計2580萬美元，而2020年12月4日(成立)至2021年6月30日期間的收入成本為150萬美元。USBTC收入成本中最大的組成部分是能源，分別佔截至2022年6月30日的年度和2020年12月4日(成立)至2021年6月30日期間總收入成本的91.8%和78.7%。
折舊及攤銷
截至2022年6月30日的年度折舊和攤銷費用為1,160萬美元，2020年12月4日(成立)至2021年6月30日期間的折舊和攤銷費用為40萬美元。在截至2022年6月30日的年度內，額外購買礦工及其他物業和設備導致折舊資產基礎增加。
一般和行政費用(不包括股票薪酬)
G&A費用包括但不限於工資、律師費、與USBTC審計師和其他合同服務相關的專業費用、安全服務、採礦設備和設施的維修和維護、USBTC董事會批准的一次性付款和保險費。在截至2022年6月30日的年度和2020年12月4日(成立)至2021年6月30日期間，這些成本總額分別為2210萬美元和160萬美元，不包括下文討論的基於股票的薪酬支出。在截至2022年6月30日的年度和2020年12月4日(成立)至2021年6月30日期間，法律費用分別佔6.3%和53.9%，包括保安服務在內的其他專業費用分別佔7.9%和9.8%，維修和維護成本分別佔32.8%和8.9%。隨着USBTC開始增加招聘，員工工資成本也增加了。截至2022年6月30日的一年和2020年12月4日(成立)至2021年6月30日期間的這些成本分別為270萬美元和30萬美元，或12.4%和16.2%。截至2022年6月30日的年度以及2020年12月4日(開始)至6月30日期間的一次性成本分別為630萬美元和0美元，或28.4%和零。
T-17
目錄
 
分別為 2021。一次性成本包括支付給員工和顧問的530萬美元，與發行股票授予的個人所得税相關，以及支付給與撤銷要約相關的政府機構的100萬美元。總體而言，與2020年12月4日(成立)至2021年6月30日期間相比，截至2022年6月30日的財年的G&A費用增加，原因是運營全年，而截至2021年6月30日的財年運營時間約為6個月。
股票薪酬
截至2022年6月30日的年度和2020年12月4日(成立)至2021年6月30日期間的股票薪酬分別為920萬美元和1050萬美元。這兩個期間的支出主要涉及限制性股票獎勵和某些員工、顧問和顧問的股票獎勵。
數字資產減值
截至2022年6月30日的年度和2020年12月4日(成立)至2021年6月30日期間，數字資產減值分別為3030萬美元和130萬美元，佔總成本和支出的32.4%和8.2%。減值是由於比特幣在持有期間的市值下降造成的。
利息支出
截至2022年6月30日的年度和2020年12月4日(成立)至2021年6月30日的利息支出分別為690萬美元和20萬美元。利息支出的增加與NYDIG在2021年7月和2021年12月以及安克雷奇在2022年3月和4月增加的設備融資貸款有關，具體情況請參見下文《流動性和資本資源》一節。
所得税
在截至2023年3月31日的9個月中，USBTC確認了150萬美元的所得税優惠。截至2023年3月31日的9個月，USBTC的有效所得税税率為(2.3%)。實際税率與預期法定税率之間的差異是由於股票補償不足以及估值免税額的相關變化造成的。
USBTC在截至2022年6月30日的財年的有效税率為(18.6%)，不同於美國聯邦所得税税率21.0%，主要是由於估值免税額的變化和税收賬户的調整。
淨營業虧損結轉
截至2022年6月30日，USBTC的聯邦和州淨運營虧損分別約為105.6美元和3,100萬美元。聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，州淨營業虧損將在2040納税年度到期。
流動資金和資本資源
USBTC的收益、現金流和償還任何債務的能力將取決於其運營產生的現金流。過去，USBTC的現金需求主要用於通過收購和營運資本實現增長，以支持設備融資和購買更多礦工。運營的現金需求歷來是通過運營產生的現金、出售USBTC開採的比特幣或融資來籌集的。儘管USBTC的戰略主要是在其資產負債表上持有比特幣，但它會根據其內部現金管理政策，不時地出售通過Coinbase或其他交易所開採的比特幣，以換取法定貨幣。USBTC打算持有足夠的法定貨幣或對衝足夠的比特幣敞口，為其預計的短期法定貨幣支出提供資金，包括負債、運營費用和資本支出。
現金流
USBTC自成立以來一直出現淨虧損，但預計在可預見的未來不會繼續出現淨虧損。截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，USBTC的現金和現金等價物分別約為870萬美元和3940萬美元。下表彙總了USBTC在所示期間的現金流：
​ ​ ​
截至3月31日的9個月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
(重述)(1)
​
淨現金提供人(使用於)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動使用的現金流
​ ​ ​ $ (25,336) ​ ​ ​ ​ $ (18,436) ​ ​
由投資活動提供(用於)的現金流
​ ​ ​ ​ 9,145 ​ ​ ​ ​ ​ (112,098) ​ ​
融資活動提供的現金流
​ ​ ​ ​ 3,794 ​ ​ ​ ​ ​ 163,245 ​ ​
現金淨變化
​ ​ ​ $ (12,397) ​ ​ ​ ​ $ 32,711 ​ ​
T-18
目錄
 
​
(1)
重述截至2022年3月31日的未經審計中期綜合財務報表，以更正以下事項：(I)基於股票的薪酬和(Ii)所得税調整。有關進一步詳情，請參閲本通函其他部分所載USBTC截至2023年3月31日、2023年及2022年3月31日止九個月的未經審計中期綜合財務報表附註2。
​
經營活動
截至2023年3月31日和2022年3月31日的9個月，經營活動中使用的淨現金分別約為(2,530萬美元)和(1,840萬美元)。
截至2023年3月31日的9個月，經營活動中使用的淨現金(2,530萬美元)來自淨虧損和相關調整(2,110萬美元)，以及營運資本變化(420萬美元)。截至2022年3月31日的9個月，經營活動中使用的淨現金為(1840萬美元)，原因是淨虧損和相關調整(3050萬美元)以及營運資本變化1210萬美元。
投資活動
截至2023年3月31日和2022年3月31日的9個月，投資活動提供(用於)的淨現金分別約為910萬美元和112.1美元。提供的現金主要是由於在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，比特幣的銷售收益分別為3400萬美元和零。這些資金流入被與收購King Mountain合資公司有關的1,000萬美元付款以及為購買採礦設備和財產及設備而支付的定金所抵消。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月裏，這些存款分別為1190萬美元和8340萬美元。此外，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的9個月中，USBTC在財產和設備上的支出分別約為310萬美元和2870萬美元。當採礦設備收到並投入使用時，作為保證金反映的金額將轉移到財產和設備，並開始折舊。
融資活動
截至2023年和2022年3月31日的9個月，融資活動提供的淨現金分別約為380萬美元和163.2美元。現金增加主要是由於應付票據和出售證券的淨收益。截至2023年3月31日和2022年3月31日的9個月，應付票據的淨收益分別為380萬美元和9010萬美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月，出售證券的淨收益分別為0美元和7,320萬美元。
下表彙總了USBTC在所示期間的現金流：
​ ​ ​
年終了
2022年6月30日
(重述)(1)
​ ​
2020年12月4日
至
2021年6月30日
 ​
淨現金提供人(使用於)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
由經營活動提供(用於)的現金流
​ ​ ​ $ (42,915) ​ ​ ​ ​ $ (5,293) ​ ​
投資活動使用的現金流
​ ​ ​ ​ (134,365) ​ ​ ​ ​ ​ (27,395) ​ ​
融資活動提供的現金流
​ ​ ​ ​ 191,629 ​ ​ ​ ​ ​ 39,406 ​ ​
現金淨變化
​ ​ ​ $ 14,349 ​ ​ ​ ​ $ 6,718 ​ ​
​
(1)
USBTC更新了其之前報告的截至2022年6月30日的財年合併現金流量表，以更正銷售加密貨幣所得的分類。有關詳情，請參閲本通函其他部分所載USBTC截至2022年6月30日止年度經審計綜合財務報表附註2。
​
經營活動
截至2022年6月30日的年度和2020年12月4日(成立)至2021年6月30日期間，經營活動中使用的淨現金分別為(4290萬美元)(重報)和(530萬美元)。
截至2022年6月30日止年度的經營活動所用現金淨額為淨虧損(1,650萬美元)及相關調整，由營運資金變動540萬美元所抵銷。從2020年12月4日(成立)到2021年6月30日期間，經營活動中使用的淨現金(530萬美元)是淨虧損(320萬美元)和相關調整以及營運資本變化(210萬美元)的結果。
投資活動
截至2022年6月30日的年度，投資活動中使用的現金淨額為134.4億美元(重列)，而2021年12月4日(成立)至2021年6月30日期間，用於投資活動的現金淨額分別為2,740萬美元。使用的現金主要是用於購買採礦的保證金
T-19
目錄
 
設備、財產和設備。截至2022年6月30日的一年中，這些存款分別為141.4美元和2,740萬美元，從2020年12月4日(成立)到2021年6月30日。此外，在截至2022年6月30日的一年中，USBTC在物業和設備方面的支出約為3730萬美元。當採礦設備收到並投入使用時，作為保證金反映的金額將轉移到財產和設備，並開始折舊。投資活動中使用的現金分別被截至2022年6月30日的年度比特幣銷售收益4440萬美元和2020年12月4日(成立)至2021年6月30日期間的零所抵消。
融資活動
在截至2022年6月30日的一年中，融資活動提供的淨現金為191.6億美元，從2020年12月4日(成立)到2021年6月30日期間為3,940萬美元。這兩個時期的現金增加主要是由於出售證券的收益和應付票據的收益。在截至2022年6月30日的年度和從2020年12月4日(成立)到2021年6月30日的期間，出售證券的淨收益分別為7380萬美元和3530萬美元。在截至2022年6月30日的年度內，應付票據活動(包括應付票據 - 關聯方)的淨增加為121.4美元，反映了下文所述的USBTC債務協議和其他設備融資貸款的收益，但被其他應付票據的償還、支付的債務發行成本和應付關聯方的票據所抵消。從2020年12月4日(成立)到2021年6月30日，應付票據活動(包括應付票據 - 關聯方)淨增加410萬美元，反映了票據持有人和關聯方票據持有人的收益，但被對票據持有人的償還所抵消。
NYDIG
2021年7月27日，USBTC與Arctos簽約MEFA。根據MEFA，Arctos預付了約910萬美元，用於資助USBTC購買某些設備，以換取在2023年7月25日之前償還本金和利息。此外，USBTC向Arctos授予了其某些資產的擔保權益，如MEFA中進一步描述的那樣。
[br}2021年12月27日，USBTC與NYDIG簽署了MEFA修正案，據此(I)NYDIG取代Arctos成為MEFA下的“貸款人”，並根據信貸協議被授予該當事人的全部權利，(Ii)NYDIG取代Arctos成為擔保協議下的“擔保方”，被授予該當事人在擔保協議下的全部權利，(Iii)NYDIG向USBTC提供額外貸款，以及(Iv)USBTC授予NYDIG對其某些資產的額外擔保權益，詳情見MEFA修正案。
就重組其與NYDIG的債務義務有關，USBTC(及其若干附屬公司)於2023年2月3日與NYDIG(及其若干附屬公司或其他聯營公司)訂立該若干資產購買協議，根據該協議，USBTC將USBTC的資產轉讓予NYDIG，以全數清償信貸協議項下欠下的MEFA債務，並解除根據擔保協議授予的擔保權益。此外，USBTC和NYDIG訂立了若干其他協議，以實現APA的目的及擬進行的交易，包括(I)於2023年2月3日訂立的房地產買賣協議，根據該協議，USBTC將若干不動產轉讓予NYDIG；及(Ii)於2023年2月3日訂立轉讓及承擔協議，據此，NYDIG將其在信貸協議下作為“貸款人”的權利轉讓予USBTC，以換取根據APA轉讓予NYDIG的資產。
截至2023年2月3日，USBTC不欠NYDIG任何數額的MEFA債務，NYDIG在USBTC的資產中也沒有剩餘的擔保權益，因此NYDIG不再被視為USBTC的債務融資合作伙伴或擔保方。
錨地
USBTC分別於2022年3月31日和2022年4月26日與安克雷奇簽訂了這些特定的設備貸款和安全協議。根據最初的貸款協議，Anclage向USBTC預付5,000萬美元，為USBTC收購某些業務設備提供資金。根據原始貸款協議，USBTC同意償還原始本金加利息。此外，USBTC授予Anclage對其某些資產的擔保權益，如原始貸款協議中進一步描述的那樣。
就重組其與安克雷奇的債務義務有關，USBTC(及其某些子公司)於2023年2月3日與安克雷奇簽訂了該特定貸款、擔保和擔保協議，根據該協議，(I)USBTC將其某些資產轉讓給USDG，(Ii)USDG成為原始貸款協議下的“借款人”，(Iii)Anclage獲得了USBTC、USDG、及USDTG及(Iv)貸款各方同意向Anclage償還未償還貸款金額(定義見下文)。此外，USBTC、USDG及USDTG(如適用)與Anclage訂立若干其他協議，以實現再融資貸款協議的目的及擬進行的交易，包括(I)USBTC與Anclage於2023年2月3日訂立的若干認購協議，據此Anclage收購USBTC普通股2,960,000股，及(Ii)USBTC與USDG於2023年2月3日訂立的該等資產購買協議，據此，USBTC根據再融資貸款協議將其若干資產轉讓予USDG。截至2023年2月3日，USBTC(和貸款當事人)欠安克雷奇未償還貸款金額，並已同意償還。根據再融資貸款協議，未償還貸款金額按月通過再融資貸款協議中進一步規定的從某些USBTC礦商產生的利潤(開採和銷售比特幣的收入減去能源或託管、保險、税收以及礦工維修和維護的成本)償還。USBTC將利潤通過電報發送到安克雷奇，以支付貸款的利息和本金。USBTC不需要產生最低金額的利潤，也不要求USBTC在沒有產生利潤的情況下每月支付最低金額。如果任何一個月的利潤不足以產生付款，
T-20
目錄
 
利息繼續累積，並被添加到要償還的總金額中。如上所述，再融資貸款協議的期限為5年，本金餘額和任何額外利息應於2028年2月2日或之前作為氣球付款到期。2023年4月，對再融資貸款協議進行了修訂，使利息只計入未償還本金餘額，而不計入前期的任何PIK利息。
王山合資公司高級説明
USBTC的一家子公司承擔了King Mountain JV高級票據，臨時公允價值估計約為9,510萬美元，作為於2022年12月6日收購King Mountain JV股權成員權益所支付代價的一部分。估計公允價值較King Mountain JV高級票據的結轉基準折讓約170萬美元。折扣將在King Mountain JV高級票據的期限內攤銷，計入利息支出。假定的餘額包括假定的應計但未付利息約870萬美元。
King Mountain JV高級票據的聲明利息按年利率相等於(A)變動年利率等於(I)《華爾街日報》刊登的最優惠利率加(Ii)年利率12.0%、(B)年利率15.25%及(C)法律允許的非高利貸利息最高利率之和，兩者以較小者為準。USBTC可以根據PIK付款選項將利息推遲到票據到期時支付。USBTC已選擇應用PIK支付選項。因此，利息增加了有擔保本票的本金金額。本票於2027年4月到期時須支付實兑利息，除非或直至根據預付款選項預付任何部分或全部本票，請參閲下文討論。如果發生違約事件，USBTC還需支付額外2%的違約後利息。較高的利率從不付款之日起適用，直到該金額全額支付為止。截至2023年3月31日，國王山合營高級票據的利率為15.25%。
USBTC有權預付全部或部分King Mountain JV高級票據，無需支付溢價或罰款。任何預付款都將伴隨着預付本金的所有應計和未付利息。本票以USBTC子公司在TZRC的成員權益中的優先擔保權益為擔保。
於2023年3月31日，假設於2022年12月6日發行的King Mountain JV高級票據項下未償還本金及實收利息約9,570萬美元，本金及PIK利息將於以下日期中最先發生時支付：(A)自成立日期起計五年的日期，即2022年4月8日，(B)King Mountain JV於任何事件解散之日，及(C)King Mountain JV管理文件所指明的若干事件結束日期。
設備採購交易記錄
2020年11月，USBTC簽訂了購買1,000台M31S礦工的協議，總成本約為190萬美元，在訂購時已全額支付。這些礦工於2021年1月在其阿爾法設施接收並投入使用。
2021年2月，USBTC簽訂了一項協議，購買1,500名A1246礦工，總成本約為540萬美元，並在2021年3月31日之前全額支付。這些礦工於2021年4月和2021年5月被接收，並於2021年5月在其阿爾法設施投入使用。
2021年2月，USBTC簽署了一項協議，購買2,500台 1166 Pro礦機，總成本約為720萬美元。這些礦工已經得到了全額付款，並於2021年10月和11月交付了礦工。這些礦工於2021年11月和12月在其阿爾法設施中服役。
2021年2月，USBTC簽訂了一項協議，購買8,630台S19j礦工，總成本約為1,960萬美元，並於2021年12月31日前全額支付。首批4927名礦工於2021年9月收到，並於2021年10月在其阿爾法設施投入使用。其餘礦工於2021年11月和12月在阿爾法設施接受並投入服務。作為上述與NYDIG重組的一部分，USBTC交換了與該協議相關的所有交付的礦商。
2021年7月，USBTC簽署了一項協議，購買10,000台M30S礦工，總成本約為3,280萬美元，並於2022年3月31日前全額支付。所有礦工都是在2022年3月31日之前接收的，並於2022年3月和4月在之前的Bravo設施中投入使用。作為上述與NYDIG重組的一部分，USBTC交換了約9,000名與該協議相關的交付礦工。
2021年9月，USBTC簽署了一項協議，購買18,000台M30S礦工，總成本約為5740萬美元。截至2022年12月31日，根據該協議支付的存款總額約為4240萬美元。截至本通知之日，USBTC已接待了約8,000名礦工。作為上述與NYDIG重組的一部分，USBTC交換了所有交付的礦工和與本協議相關的剩餘存款。
202年3月，USBTC簽署了一項協議，購買30,000台M30S、M30S+和M30S++礦工，總成本約為126.0美元。USBTC後來將某些機器升級到新一代、效率更高的M50、M50s和M50s+Miners，這減少了交付的總數量。截至2023年3月31日，總存款約為6620萬美元。截至本通知之日，USBTC已接收並投入服務的礦工約為24,800人，即訂單總額。
T-21
目錄
 
法律訴訟
有關USBTC的詳細信息，請參閲“Schedule”I“ - 信息”。
最近發佈並通過的會計公告
可能影響USBTC財務狀況和經營結果的最近發佈和採納的會計聲明的説明，在本通函其他部分包含的USBTC綜合財務報表附註3中披露，並通過引用併入本文。
表外安排
USBTC沒有任何表外安排。
T-22
目錄​
 
計劃“U”
定義術語詞彙表
“可接受的保密協議”是指一項慣例的保密和停頓協議，其中包含下列條款：(A)在任何實質性方面對Hut 8不低於保密協議中所包含的條款；(B)不允許交易對手收購Hut 8或其任何子公司的任何證券；(C)包含僅允許交易對手祕密向董事會提出收購建議或相關通信的慣常停頓條款；(D)對其中保密信息的使用應僅限於對談判交易的考慮；及(E)根據企業合併協議的“迴應收購建議”一節訂立。
“收購建議”指在商業合併協議日期後，任何個人或團體(USBTC或其任何附屬公司除外)在商業合併協議日期後提出的任何書面或口頭要約、建議、意向表達或詢價(該術語在美國交易所法案第13(D)(3)節中使用)，涉及：
a)
任何直接或間接收購或出售(或任何租賃、長期許可證、長期供應協議、合資企業或具有與出售同等經濟效果的其他安排)，無論是在單一交易或一系列相關交易中：(I)8號小屋和/或其一個或多個附屬公司的資產，這些資產單獨或合計佔8號小屋及其附屬公司綜合資產的20%或以上，或對8號房及其子公司的綜合收入或淨收入的貢獻達到20%或以上；或(Ii)8號樓或其任何一間或多間附屬公司的任何類別的投票權、股權或其他證券(或其權利)的20%或以上(包括可轉換為或可為投票權、股權或其他證券而行使或交換的證券)，而該等證券個別或合計佔8號房及其附屬公司整體綜合資產的20%，或貢獻8號房及其附屬公司整體綜合收入或淨收入的20%或以上(在第(I)及(Ii)項的每一情況下)，根據Hut 8最近可公開獲得的合併財務報表確定)；
​
b)
任何直接或間接收購投標、發行人投標、投標要約、交換要約、國庫發行或其他交易，如果完成，將導致個人或團體(如美國交易所法案第13(D)(3)節所用術語)獲得Hut 8或其任何子公司任何類別的投票權、股權或其他證券(包括可轉換為或可行使或可交換的證券)或其任何子公司20%或更多的實益所有權；
​
c)
涉及Hut 8或其任何一個或多個子公司的任何安排、合併、換股、業務合併、重組、資本重組、合資、合夥、清算、解散或其他類似交易的計劃；
​
d)
涉及Hut 8或其任何子公司的任何其他類似交易或系列交易；
​
e)
公開宣佈或有意實施上述任何一項；或
​
f)
修改或建議修改任何此類提案、詢價或要約，無論是通過安排計劃、合併、重組、資本重組、清盤、清算、解散或其他業務合併、出售資產、出售證券、證券國庫發行、合資企業、接管投標、要約收購、股票交換、交換要約或其他方式，包括直接或間接涉及Hut 8或其任何子公司的任何一次或多步交易或一系列交易；
​
且在每種情況下均不包括業務合併及業務合併協議預期的其他交易。
“訴訟”是指在法律或衡平法上由政府實體或向政府實體提起的任何訴訟、訴因、索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、申訴、傳喚、傳票、傳票、查詢、審計、聽證、仲裁或其他類似的民事、刑事或監管程序。
“額外美足聯債務”具有本通函“附表”I“ - 有關美銀美邦 - 重組及融資的資料”所指的涵義。
“調整後EBITDA”具有本通函“ - 非公認會計原則財務指標摘要”所賦予的含義。
“調整小屋8 DSU”是指根據本安排進行調整的小屋8 DSU。
“調整小屋8 RSU”是指根據本安排進行調整的小屋8 RSU。
對於任何人來説，“關聯方”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人；如本條所用，其中“控制”​(包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”一詞)是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的方向的權力，無論是通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式。
聯盟顧問是指Hut 8為零售Hut 8股東聘請的代理募集代理。
U-1
目錄
 
“允許的資本損失”具有本通知“某些加拿大聯邦所得税考慮因素 - 持有人在加拿大居住的 - 資本利得和資本損失税”所賦予的含義。
“阿爾法場地”具有本通函“ - 商業合併協議 - 雙方”項下所指的涵義。
“替代交易”統稱為：任何收購USBTC、New Hut或其各自子公司的股權，或涉及USBTC、New Hut或其各自子公司或其中的任何股權的合併、合併、換股或其他業務合併，或作為一個整體購買USBTC、New Hut及其各自子公司的大部分資產的任何要約、提議或利益表示。
合併是指安排方案中設想的8號小屋和8號小屋控股有限公司的合併。
《修改後的新房組織文件》是指修改後的新房組織文件，規定了增加新房法定股本等各方可能約定的事項，併合理行事。
“錨地”的含義與本通函“企業合併的 - 背景説明”中所賦予的含義相同。
“APA”一詞具有本通函“附表”I“ - 有關USBTC - 重組和融資的信息”所賦予的含義。
“ARC”具有本通知“ - 管理事項摘要”所賦予的含義。
“Arctos”具有本通函“附表”I“ - 有關USBTC - 重組和融資的信息”所賦予的含義。
“安排”是指按照《安排計劃》所列條款和條件，按照《BCBCA》第9部分第5分部的規定對8號小屋進行的安排。
“安排生效時間”是指安排向註冊處提交申請的生效日期的時間，或雙方在生效日期或生效日期之前書面商定的生效日期的其他時間，但在任何情況下，安排的生效時間均應早於合併生效時間。
“安排備案”是指根據《BCBCA》第292(A)節的規定，必須向註冊官提供的關於該安排的記錄和資料，以及最終訂單的副本。
《安排決議》是指批准該安排的特別決議。安排決議案全文載於本通函“附表”C“ - 安排決議案”。
“合併條款”是指就合併向內華達州州務卿提交的合併條款，其格式應符合《國税法》的相關規定，並須經雙方(各自合理行事)簽署。
“自主實體調整”具有本通函“未經審計備考合併財務報表 - 列報基礎”所賦予的含義。
“ASC805”的含義與本通知“企業合併的 - 會計處理摘要”所賦予的含義相同。
“獎勵”的含義與本通知“會議業務 - 獎勵計劃及決議”所賦予的含義相同。
“BCBCA”指商業公司法(不列顛哥倫比亞省)。
“Bennett Jones”指的是Hut 8的加拿大法律顧問Bennett Jones LLP。
“BitGo”具有本通函“Schedule”H“ - 有關Hut”8 - 業務概覽 - 託管政策“所指的涵義。
“BitGo協議”具有本通函“Schedule”H“ - 有關Hut 8 - 業務概述 - 託管政策”所賦予的含義。
“董事會”是指小屋8號的董事會。
“董事會推薦”統稱為：(I)一份Hut 8公平意見副本；(Ii)董事會已收到Hut 8公平意見的聲明；(Iii)董事會經與其法律及財務顧問磋商後一致決定(A)業務合併協議對Hut 8股東公平；(B)業務合併協議符合Hut 8股東的最佳利益；及(C)董事會一致建議Hut 8股東投票贊成Hut 8決議案。
U-2
目錄
 
“違約方”是指終止方向終止通知送達的一方，並聲稱違反了企業合併協議的契諾、陳述和保證或其他事項。
“過橋貸款協議”是指8號房與USBTC之間簽訂的過渡性貸款協議，其條款和條件令8號房和USBTC滿意，可根據其條款不時修改、補充或以其他方式修改。
“BSA”具有本通函“附表”I“ - 有關USBTC - 風險因素的信息”所賦予的含義。
“企業合併”，統稱為合併和安排。
《企業合併協議書》是指8號房、USBTC和New Hut之間於2023年2月6日簽訂的企業合併協議書，該協議書可不時修改。
“營業日”指一年中的任何一天，星期六、星期日或法律要求温哥華、不列顛哥倫比亞省、多倫多、安大略省或紐約的主要商業銀行機構關閉營業的任何日子除外。
[br}《加拿大-美國税收條約》具有本通知《某些加拿大聯邦所得税考慮事項 - 非加拿大居民持有 - 異議的非居民持有者》所賦予的含義。
“CCPC”一詞的含義與本通知“某些加拿大聯邦所得税考慮因素 - 持有者居留加拿大 - 合計投資收入應退税附加税”中所賦予的含義相同。
“CEO”指的是首席執行官。
“首席財務官”是指首席財務官。
“查理現場”具有本通函“ - 企業合併協議 - 雙方”項下所賦予的含義。
“中國班子”具有本通函“附表”I“有關USBTC - 風險因素的USBTC安全信息”所賦予的含義。
《通告》是指本管理信息通告。
“結案”是指企業合併完成之日。
“法規”是指修訂後的1986年美國國內税法。
“Coinbase”一詞具有本通函“附表”I“ - 有關USBTC - 託管政策的信息”所賦予的含義。
“Coinbase協議”具有本通函“附表”H“ - 近期發展”所指的涵義。
“硬幣保管”一詞具有本通函“附表”H“ - 近期發展”所指的涵義。
“佣金”一詞的含義與本通函“附表”I“ - 有關USBTC - 風險因素的信息”所賦予的含義相同。
“專員”具有本通函“ - 監管事項摘要”中所賦予的含義。
“A公司”的含義與本通函“關於企業合併的 - 背景説明”所賦予的含義相同。
“B公司”的含義與本通函“企業合併的 - 背景説明”中所賦予的含義相同。
“C公司”的含義與本通函“關於企業合併的 - 背景説明”所賦予的含義相同。
“D公司”的含義與本通函“企業合併的 - 背景説明”中所賦予的含義相同。
“E公司”的含義與本通函“關於企業合併的 - 背景説明”所賦予的含義相同。
“公司員工”具有本通知“企業合併協議 - 員工事項”所賦予的含義。
“F公司”的含義與本通函“關於企業合併的 - 背景説明”所賦予的含義相同。
U-3
目錄
 
“競爭法”具有本通知“ - 管理事項摘要”所賦予的含義。
“競爭法批准”是指與企業合併協議所擬進行的交易有關的下列事項之一：(A)根據競爭法任命的競爭事務專員應已發出ARC，或(B)競爭事務專員應已發出信函，説明其不打算根據《競爭法》第92條提出申請，且《競爭法》第123條規定的適用等待期已屆滿或已被免除，或已根據《競爭法》第113(C)款免除了根據《競爭法》第69部分提供合併前通知的義務。
“計算北”指的是計算北有限責任公司。
“ComputerShare”是指ComputerShare Investor Services Inc.
“合同”是指任何合同、協議、許可證、特許經營權、租賃、抵押、債券、文書、對衝、承諾、安排或其他權利或義務，該一方或其任何子公司為當事一方或受其約束，或其各自的任何財產或資產受其約束。
“法院”指不列顛哥倫比亞省最高法院。
“新冠肺炎”是指由嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型(SARS-CoV-2)和/或其任何演變、突變或變異或由SARS-CoV-2和/或新冠肺炎發展或引起的任何其他病毒或疾病引起的2019年冠狀病毒病(又名新冠肺炎)。
“新冠肺炎措施”是指與一締約方有關的任何檢疫、“住所到位”、“呆在家裏”、減少勞動力、社會或實際距離、關閉、關閉、扣押或政府實體發佈的與新冠肺炎有關的任何其他適用法律或準則或建議。
“CRA”具有本通知中“某些加拿大聯邦所得税考慮因素”所賦予的含義。
“信貸協議”具有本通函“附表”I“ - 有關美中貿委 - 重組和融資的信息”所賦予的含義。
“CSIS”一詞具有本通函“附表”I“ - 有關USBTC - 非僱員董事的資料”所指的涵義。
“商品期貨交易委員會”一詞具有本通函“附表”H“與8號小屋 - 風險因素有關的 - 信息”所賦予的含義。
“託管申請”具有本通函“附表”H“ - 有關8號小屋 - 業務概覽 - 託管政策的信息”所賦予的含義。
“遞延股票單位”的含義與本通知“會議業務 - 激勵計劃及決議”所賦予的含義相同。
“Delta Site”的含義與本通函“ -  - USBTC業務合併協議”項下所賦予的含義相同。
《存託憑證》係指ComputerShare Investor Services Inc.或經Hut 8與USBTC書面約定的其他信託公司、銀行或金融機構。
“DGCL”指特拉華州一般公司法。
“異議權利”具有“關於企業合併 - 的問答”中賦予的含義，8號屋股東是否有權享有異議權利？本通告的內容。
“異議股份”具有本通函“ - 業務合併説明及安排及安排計劃”項下所指的涵義。
“異議股東”具有本通函“摘要 - 異議股東權利”所指的涵義。
“持異議的USBTC股票”是指持有異議的USBTC股東在緊接合並生效時間前持有的每股已發行的USBTC股票。
“持不同意見的USBTC股東”是指，在任何特定時間，根據內華達州持不同政見者權利法規，有權或當時有權主張或行使(在NRS要求的範圍內)且尚未撤回或以其他方式放棄、未能行使或喪失持不同政見者的權利的人。
“事業部”的含義與本通函“附表”I“ - 有關USBTC - 風險因素的信息”所賦予的含義相同。
U-4
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《加拿大聯邦所得税若干考慮事項 - 投資資格》中所賦予的含義為“DPSP”。
“DRS通知”是指直接註冊聲明通知。
“DTC”指美國的存託信託公司。
“達夫和菲爾普斯”指的是Kroll，LLC通過其達夫和菲爾普斯意見業務運營。
“Echo Site”具有本通函“概要 - 商業合併協議 - USBTC”項下所指的涵義。
“經濟制裁/貿易法”係指與反恐、貨物進口、貨物出口和再出口、海關合規、進出口管制、反抵制立法、管制貨物和制裁目標有關的所有適用法律，包括禁止或限制的國際貿易和金融交易以及由任何政府實體、機構、當局或個人維護的針對某些國家、地區或個人的清單，包括在不限制上述一般性的情況下，包括《美國出口管理法》和《實施出口管理條例》、《加拿大進出口許可證法》和《出口管制清單》；加拿大《國防生產法》和《管制貨物條例》、《武器出口管制法》和《執行國際武器販運條例》、《加拿大特別經濟措施法》、《加拿大聯合國法》、《加拿大刑法》第二部分、《加拿大為腐敗外國官員受害者伸張正義法》(謝爾蓋·馬格尼茨基法)、《加拿大凍結腐敗外國官員資產法》以及由外國資產管制辦公室和加拿大外國資產管制辦公室實施的各種經濟制裁法律。
是指美國證券交易委員會的電子數據採集、分析和檢索系統。
“就業機會”一詞具有本通函“附表”I“ - 有關USBTC - 非僱員董事的資料”所指的涵義。
“生效日期”具有本通函“業務合併協議 - 結束及生效時間”所賦予的含義。
“環境保護局”具有本通函“附表”I“ - 有關USBTC - 風險因素的信息”中賦予該詞的含義。
“ERCOT”具有本通函“附表”I“ - 有關USBTC - 風險因素的信息”所賦予的含義。
“ESG”指的是環境、社會和治理。
“公平意見”是指Stifel GMP意見和Kroll意見。
“FATF”具有本通函“附表”H“有關8號小屋 - 風險因素的 - 資料”所賦予的涵義。
“最終命令”是指法院根據《BCBCA》第291條批准該安排的最終命令，其形式為Hut 8和USBTC均可接受，在就該安排的條款和條件的程序和實質公正性進行聽證後，法院可在生效日期之前的任何時間(經Hut 8和USBTC雙方同意，各自合理行事)對該命令進行修改，除非該上訴被撤回或駁回，如已確認或經修訂(只要任何此類修改對Hut 8和USBTC均可接受)，每個人都合理地行事)上訴。
“方正普通股”具有本通函“附表”I“ - 有關USBTC - 風險因素的資料”所指的涵義。
“框架”具有本通函“時間表”H“ - 與Hut有關的信息-8 - 業務概述 - 數字資產挖掘”中所賦予的含義。
“自由站立權利”具有本通知“會議事務 - 獎勵計劃及決議”所賦予的含義。
“Germano”具有本通函“概要 - 支持和表決協議-USBTC股東支持協議”所賦予的含義。
“温室氣體”具有本通函“附表”I“ - 有關USBTC - 風險因素的信息”所賦予的含義。
“政府實體”是指：(1)國內或國外的任何國際、多國、國家、聯邦、省級、領土、州、地區、市政、地方或其他政府、政府或公共機構、當局或部門、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、委員會、董事會、局、專員、部長、部長、省長、機構或機構；(2)上述任何部門或機構的任何分支或權力；(Iii)任何半政府、行政或私人團體，包括任何審裁處、委員會、委員會、監管機構或自律組織，根據上述任何規定或為其賬户行使任何監管、徵收或課税權力；或(Iv)任何全國性證券交易所，包括納斯達克和多倫多證券交易所。
“Greenberg”是指Greenberg Traurig，律師事務所，USBTC的美國法律顧問。
U-5
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“持有人”的含義與本通知“加拿大聯邦所得税的某些考慮因素”所指的含義相同。
“豪威測試”具有本通函“附表”H“ - 有關HUT的信息”“8 - 業務概述 - 數字資產挖掘”所賦予的含義。
“高鐵法案”具有本通知“ - 管理事項摘要”所賦予的含義。
“高鐵審批”是指(A)根據高鐵法案提交的所有適用申請已經完成，所有適用的等待期(及其任何延長)已經到期或終止；以及(B)雙方與美國司法部反壟斷司或美國聯邦貿易委員會之間不應存在任何自願協議，根據該協議，雙方已同意不完成商業合併協議預期的交易。
“Hut 8”指Hut 8礦業公司，是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司，為免生疑問，合併後包括Hut 8 AMalco。
“8號小屋”是指8號小屋作為合併後繼續存在的公司。
“8號小屋福利計劃”是指8號小屋或其任何附屬公司就8號小屋的任何僱員或8號小屋前僱員，或8號小屋的任何現任或前任董事或個人獨立承包人(或其任何配偶、受撫養人，或與之有關的任何潛在責任)發起或維持、或須向其作出貢獻或承擔任何潛在責任的任何福利或補償計劃、計劃、政策、慣例、協議、合同、安排或其他義務，不論是否出資或登記。任何此類人員的遺屬或受益人)，包括：(1)退休、遣散費、終止、保留或控制計劃、方案或協議的變更；及(Ii)遞延薪酬、股權、獎勵、獎金、退休或補充退休、利潤分享、退休金、保險、醫療、福利、附帶福利或其他任何形式的物質福利或薪酬，包括為增加確定性而推出的8號小屋綜合獎勵計劃及8號小屋計劃，但不包括法定計劃書及個別僱傭合約。
小屋8賬本共享是指小屋8賬本共享。
“小屋8股代價股份”具有本通函“管理資料通函 - 美國股東資料”所指的涵義。
“8號房持股單位”是指根據8號房綜合激勵計劃發行的8號房遞延股份單位。
“八號房員工”是指八號房及其子公司的管理人員和員工。
小屋8號ESPP是指小屋8號員工購股計劃。
“8號房換股比例”是指1股8號房換1股新房，換取0.2000股新股。
“Hut 8財務報表”是指(I)Hut 8於2021年和2020年12月31日止財政年度及截至該財政年度的經審核綜合財務報表，以及(Ii)Hut 8中期財務報表，兩者均按照Hut 8一貫適用的國際財務報告準則編制。
“Hut 8中期財務報表”是指Hut截至2022年、2022年和2021年9月30日止三個月和九個月期間的未經審計中期簡明綜合財務報表，各報表均按照Hut一貫適用的國際財務報告準則編制。
“小屋8號高級船員證書”的含義與本通知“斯蒂菲爾食品藥品監督管理局業務合併 - 公平意見説明”中所賦予的含義相同。
《小屋8號綜合激勵計劃》是指2021年6月23日召開的小屋股東年度特別大會通過的小屋8號綜合長期激勵計劃，該計劃可能會不時修改。
“8號小屋期權”是指根據8號小屋綜合激勵計劃發行的購買8號小屋股票的期權。
“8號小屋替換選項”是指根據本安排進行替換的8號小屋選項。
“8號房置換期權行權價”是指8號房置換期權下每股8號房股票的行權價除以8號房換股比率所得的商數。
“小屋8號決議”統稱為“安排決議”、“新小屋決議”和“獎勵計劃決議”。
“8號房RSU”是指根據8號房綜合激勵計劃發行的8號房限售股單位。
“8號房股票證書”是指8號房股票的證書記錄。
“Hut 8股交換”是指根據交換安排將每股Hut 8股(持不同意見的股份除外)轉讓給New Hut，每名持有人有權就每股Hut 8股獲得相當於Hut 8交換比率的一小部分新Hut股份。
U-6
目錄
 
“小屋8號股東認可”具有本通知“概要 - 小屋8號股東認可”所指的涵義。
“小屋8股股東”是指小屋8股的持有者。
“Hut 8股”是指Hut 8資本中的普通股，為免生疑問，包括合併後Hut 8 AMalco資本中的普通股。
“Hut 8主題證券”具有本通知“業務合併協議 - 支持協議”所賦予的含義。
“8號房子公司”是指8號房的子公司。
“Hut 8 Support協議”具有本通知“摘要 - 支持和表決協議 - Hut 8 Support協議”中所賦予的含義。
“小屋8號支持股東”具有本通函“摘要 - 支持及表決協議 - 小屋8號支持協議”所賦予的涵義。
《Hut 8認股權證》是指Hut 8於2021年9月17日發行、2026年9月17日到期的收購Hut 8股票的權證。
“國際會計準則理事會”是指國際會計準則理事會。
“國際財務報告準則”係指國際會計準則理事會發布並在相關時間適用的國際財務報告準則。
《獎勵計劃決議》是指批准通過《新小屋獎勵計劃》的普通決議。
“激勵性股票期權”的含義與本通知“會議業務 - 激勵計劃及決議”所賦予的含義相同。
“首期美足聯債務”具有本通函“附表”I“ - 有關美中貿委 - 重組和融資的信息”所賦予的含義。
“非僱員董事”一詞具有本通函“附表”I“有關非僱員董事的 - 資料”所指的涵義。
“金額內”是指在某一特定時間，受該期權約束的證券在該時間的公允市值總額超過該期權的行使價格總額的數額。
“知識產權”是指全世界公認的所有知識產權，包括加拿大、美國和外國(I)所有專利、外觀設計、工業設計、專利申請、外觀設計專利和工業設計、專利申請、專利披露及其所有相關的延續、部分延續、分割、補發、複審、替代和延伸；(Ii)商標、服務標誌、名稱、企業名稱、公司名稱、商品名稱、域名、社交媒體賬户、徽標、標語、商業外觀、辨別偽裝和其他來源或來源的類似名稱；連同上述任何一項所象徵或相關的商譽，(三)著作權及可受著作權保護的題材及作者作品，(四)集成電路拓撲圖、掩模作品、掩模作品註冊及掩模作品註冊申請；(V)與上述任何內容有關的計算機程序(無論是源代碼、目標代碼或其他形式)、數據庫、算法、彙編和其他數據集合以及包括用户手冊和培訓材料在內的所有文檔(統稱為“軟件”)、(Vi)商業祕密、機密信息、想法、技術訣竅、發明、專有過程、設計、技術、配方、配方、規格、模型和方法以及與上述任何內容相關的任何文檔的專有權利，以及(Vii)與上述任何內容相關的所有應用和註冊。
“意向税收待遇”的含義與“關於企業合併的問答 - 企業合併的美國聯邦所得税後果是什麼？”本通告的內容。
“臨時命令”是指法院根據《BCBCA》第291條作出的臨時命令，其形式為8號中心和USBTC均可接受，每個臨時命令均採取合理行動，規定召開和舉行會議，除其他事項外，法院可在8號中心和USBTC同意下對該命令進行修訂、修改、補充或更改，每個人均可在最終命令之前的任何時間或在上訴後的任何時間合理行事，除非該上訴被撤回或駁回，如經上訴確認或修改。
“美國國税局”是指國税局。
“王山合資企業”指的是與NextEra合資企業中50%的權益。
“國王山合資公司高級票據”是指由USBTC的一家子公司就國王山合資公司承擔的金額為9,680萬美元的優先票據。
“Kroll”指的是Kroll，LLC，通過其達夫與菲爾普斯意見業務開展業務。
U-7
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“克羅爾意見”具有本通函“克羅爾有限責任公司的業務合併 - 公允意見説明”中所賦予的含義。
“法律”或“法律”對任何人來説，是指任何和所有適用於任何人的法律(成文法、普通法或其他法律)、法規、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、附例、命令、強制令、判決、法令、裁定或其他類似要求，不論是在國內還是國外，(I)由政府實體頒佈、通過、頒佈或適用，(Ii)對該人或其業務、企業、財產、資產或證券具有約束力或適用的法律，任何許可證的條款和條件，以及(3)只要它們具有經修正的任何政府實體的法律、政策、準則、通知和議定書的效力。
“意向書”具有本通函“業務合併的 - 背景説明”中所賦予的含義。
“通函”是指隨本通函附上的通函。
“負載”一詞的含義與本通函“附表”I“ - 有關USBTC - 增長戰略的信息”所賦予的含義相同。
“貸款方”的含義與本通知“附表”I“ - 有關USBTC - 重組和融資的信息”中所賦予的含義相同。
[br}“管理預測”統稱為：(1)管理預測 - 小屋8；(2)管理預測 - USBTC；(3)管理預測 - 新小屋。
“管理預測 - Hut 8”是指由Hut 8管理層編制並提供給Duff&菲爾普斯的《Hut 8運營模式VF》文件中所示的截至2023年12月31日至2025年12月31日的四個年度的財務預測。
“管理預測 - 新小屋”是指在實施擬議的業務合併(截至2023年12月31日至2025年)後的新小屋的財務預測，如名為“CombineCo Model VF”的文件所示，該文件由小屋8號提供給達夫·菲爾普斯，並由小屋8號和USBTC管理層準備和批准。
“管理預測 - USBTC”是指由USBTC管理層編制並提供給Duff&菲爾普斯，並經USBTC管理層批准的名為“USBTC運營模式 - VF”的文件中所示的對USBTC截至2023年12月31日至2025年的四個年度的財務預測。
“管理層的調整”具有本通函“未經審計的備考合併財務報表 - 列報基礎”所賦予的含義。
“按市值計價選舉”具有本通知“某些美國聯邦所得税考慮事項”所賦予的含義。
“馬裏蘭令”具有本通告“附表”I“ - 有關USBTC - 風險因素的信息”所賦予的含義。
“馬裏蘭州證券法”具有本通知“明細表”I“ - 有關USBTC - 風險因素的信息”所賦予的含義。
“馬薩諸塞州分部”具有本通告“附表”I“ - 有關USBTC - 風險因素的信息”所賦予的含義。
“馬薩諸塞州令”具有本通告“附表”I“ - 有關USBTC - 風險因素的信息”所賦予的含義。
“馬薩諸塞州條例”具有本通告“附表”I“ - 有關USBTC - 風險因素的信息”所賦予的含義。
“馬薩諸塞州證券法”具有本通告“附表”I“ - 有關USBTC - 風險因素的信息”中賦予該詞的含義。
“匹配期”的含義與本通函“企業合併協議 - 招標 - 小屋8非招標”所賦予的含義相同。
“重大不利影響”具有本通函“企業合併協議 - 聲明和保證”所賦予的含義。
“會議”是指為批准企業合併及擬進行的交易而召開的八號房股東特別會議。
“MEFA”具有本通函“附表”I“ -  - 重組和融資相關信息”所賦予的含義。
U-8
目錄
 
“MEFA修正案”的含義與本通知“附表”I“ - 有關USBTC - 重組和融資的信息”所賦予的含義相同。
“美足聯債務”一詞的含義與本通函“附表”I“ - 與美商所 - 重組和融資有關的信息”所指。
“會員貸款”是指與TZ Capital Holdings，LLC的會員貸款。
“合併”是指USBTC和合並Subco根據NRS根據《企業合併協議》進行的合併。
“合併生效時間”的含義與本通函“ - 合併業務説明”中所賦予的含義相同。
“合併規定”具有本通知“企業合併協議 - 準據法”所賦予的含義。
“合併子公司”是指新小屋的直接全資附屬公司，將在生效日期前根據《國税法》註冊成立，其目的完全是為了完成合並。
“MI 61-101”具有本通函“摘要 - 董事及管理層在安排中的利益”項下所指的涵義。
“礦工”的含義與本通函“附表”I“ - 有關USBTC - 風險因素的信息”所賦予的含義相同。
Morrow Sodali是指八號房為八號房機構股東聘請的委託代理機構。
“兆瓦”的意思是兆瓦。
“納斯達克”是指納斯達克股票市場有限責任公司。
“李約瑟”一詞具有本通函“企業合併的 - 背景説明”中所賦予的含義。
“內華達州持不同政見者權利法規”係指NRS 92A.300至92A.500(包括92A.300至92A.500)，以及NRS第92A章中規定的與之相關的任何定義。
“新小屋”指的是特拉華州的一家公司小屋8公司。
“新小屋董事會”是指新小屋不定期組成的董事會。
“新房激勵計劃”的含義與本通知“業務組合式 - 新房激勵計劃説明”中賦予的含義相同。
“新屋遺產計劃”是指股權激勵計劃，該計劃將管轄與合併相關的USBTC替換選項。
“新小屋選項”具有本通知“會議業務 - 獎勵計劃及決議”所賦予的含義。
“新房決議”是指批准向USBTC股東發行新房股票的普通決議。
新木屋股份是指新木屋股本中每股面值0.00001美元的普通股。
“新計劃”具有本通知“企業合併協議 - 員工事項”所賦予的含義。
“NextEra”具有本通函“概要 - 企業合併協議 - USBTC”項下所指的含義。
“尼亞加拉瀑布訴訟”具有本通告“時間表”I“ - 有關美國聯邦貿易委員會 - 法律訴訟的信息”所賦予的含義。
“尼亞加拉大瀑布和解”具有本通函“時間表”I“ - 有關USBTC - 法律訴訟的信息”所賦予的含義。
“NOBO”一詞的涵義與本通函“非註冊八股股東會議 - 表決情況”項下所指涵義相同。
“不合格期權”的含義與本通知“會議業務 - 激勵計劃及決議”所賦予的含義相同。
“非登記八號房股東”具有本通函“非登記八號房股東大會 - 表決情況”項下所賦予的涵義。
U-9
目錄
 
“非居民持不同政見者”的含義與本通知“某些加拿大聯邦所得税考慮事項 - 持有非加拿大居民身份的 - 持有不同意見的非居民持有者”所賦予的含義相同。
“非居民持有人”的含義與本通知“非居民加拿大居民的某些加拿大聯邦所得税考慮事項 - 持有人”中所賦予的含義相同。
“異議通知”具有本通函“異議股東權利”所指的涵義。
《會議通知》是指本通知所附的第八號小屋證券持有人特別會議通知。
“通知股份”具有本通函“異議股東權利”所賦予的涵義。
“應公示交易”具有本通知“ - 監管事項摘要”所賦予的含義。
“NRS”是指內華達州修訂後的法規。
“本公司”具有本通函“業務合併的 - 背景説明”中所賦予的含義。
“nyiso”具有本通函“附表”I“ - 有關USBTC - 風險因素的信息”所賦予的含義。
“OBO”一詞的涵義與本通函“非註冊八股股東就股東大會 - 表決情況”所賦予的涵義相同。
“OFCA”一詞具有本通函“附表”I“ - 有關USBTC - 風險因素的信息”所賦予的含義。
“正常過程”是指，對於任何人採取的行動，該行動在性質和範圍上與該人過去的做法基本一致，並且是在該人的業務的正常運營中採取的，在任何情況下，根據企業合併協議的規定考慮，在這種情況下都不是不合理的，為了更大的確定性，所有新冠肺炎迴應應被視為在正常過程中採取的。
“組織文件”是指：(1)就任何屬法團的人而言，其章程、章程通告、章程或證書或公司章程細則或組織章程大綱及章程細則，以及任何股東協議或類似協議；(2)就任何屬合夥的人而言，其合夥證書及合夥協議；(3)就任何屬有限責任公司的人而言，其成立證明書及有限責任公司或經營協議；(Iv)就屬信託或其他實體的任何人而言，其信託聲明或協議或其他組成文件；及(V)就任何與本定義第(I)至(Iv)項相似但並未列於本定義第(I)至(Iv)節的任何人而言，其類似的組織文件(包括信託聲明、合夥協議、持續經營章程、安排或合併)。
“貸款協議原件”的含義與本通知“附表”I“ - 有關USBTC - 重組和融資的信息”所賦予的含義相同。
“原委託人”的涵義與本通函“附表”I“ - 有關USBTC - 重組和融資的信息”所賦予的含義相同。
“外部日期”是指2023年9月30日或雙方書面商定的較晚日期，但任何一方有權將外部日期再延長最多60天(以30天為增量)，前提是尚未獲得所需的監管批准，且未被政府實體的不可上訴決定拒絕，方法是不遲於下午5：00向其他各方發出書面通知。(多倫多時間)在最初的外部日期(和任何隨後的外部日期)之前不少於兩個工作日的日期；但儘管有上述規定，如果一方未能獲得任何所需的監管批准主要是由於該方未能遵守本協議中的契約所致，則不得延長外部日期；此外，如果美國證券交易委員會沒有宣佈註冊聲明在2023年9月30日或之前生效，外部日期應自動延長至2023年11月30日。
“未償還貸款金額”具有本通知“附表”I“ - 有關美中貿委 - 重組和融資的信息”所賦予的含義。
“與會者”的含義與本通知“會議業務 - 獎勵計劃及決議”所賦予的含義相同。
“Party”是指8號小屋、USBTC小屋和新小屋，“Party”是指其中的任何一個。
“績效股票單位”的含義與本通知“會議業務 - 激勵計劃及決議”所賦予的含義相同。
“允許留置權”是指對任何一方或其任何子公司而言，下列任何一項或多項：
a)
地役權、通行權、地役權和類似的土地權利，包括公路和其他道路的通行權和地役權，
​
U-10
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鐵路、下水道、排水溝、天然氣和石油管道、燃氣和供水總管、電燈、電力、電話、電報或有線電視管道、電杆、電線和電纜，不會對8號小屋資產或USBTC資產造成實質性不利影響；
b)
合同工或法定技工、物料工、倉庫工、技工、承運人、銀行和證券中介機構在正常過程中產生的對尚未拖欠的金額的留置權和其他類似的留置權，以及尚未拖欠或正在善意爭奪的税款或評税的留置權，在每一種情況下，負責付款的一方已根據美國GAAP(在USBTC或USBTC子公司的情況下)或IFRS(在Hut或Hut 8子公司的情況下)建立了充足的準備金；
​
c)
(A)Hut 8(對於USBTC或USBTC任何子公司的財產或資產的所有權缺陷)或(B)USBTC(對於Hut 8或Hut 8子公司的財產或資產的所有權缺陷)可能已明確書面放棄的所有權瑕疵；
​
d)
保留或歸屬於任何政府實體的一般適用習慣權利，以任何方式控制或管理USBTC或Hut 8‘S或其各自子公司的任何財產或資產；但條件是，該等留置權、產權負擔、例外情況、協議、限制、限制、合同和權利(I)不因任何債務而產生，(Ii)不單獨或合計對標的財產的價值或使用造成實質性損害或增加物質成本；
​
e)
USBTC、US Data Guardian LLC和其他貸款方(定義見安克雷奇貸款協議)根據安克雷奇貸款協議授予安克雷奇的所有留置權；以及
​
f)
Hut 8或Hut 8子公司授予Galaxy Digital LLC、利邦資本管理公司、戴爾金融服務加拿大有限公司、蒙特利爾銀行、SYNEX加拿大有限公司和獨立系統運營商的所有留置權。
​
“個人”包括任何個人、合夥企業、有限合夥企業、協會、法人團體、公司、有限責任公司、組織、合資企業、信託、房地產、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、政府(包括政府實體)、辛迪加或其他實體。
“風險投資公司”一詞的含義與本通知“與企業合併有關的風險因素 - 風險因素”下的含義相同。
《 - 管理層對USBTC - 的財務狀況和經營結果的討論與分析》中所賦予的含義與本通函《日程表》所賦予的含義相同。
“計劃持有人”具有本通知“某些加拿大聯邦所得税考慮因素 - 投資資格”所賦予的含義。
“安排計劃”是指基本上採用本合同附表“B”所列形式的安排計劃，但須根據企業合併協議對該計劃作出任何修訂或更改，或經8號小屋和USBTC同意，在法院的指示下在最終命令中作出該計劃的任何修訂或變更，並各自合理行事。
“PMA”具有本通函“附表”I“ - 有關USBTC - 風險因素的信息”所賦予的含義。
“營業前期間”具有本通函“企業合併協議 - 關於開展業務的公約”所賦予的含義。
“委託人”一詞的含義與本通函“附表”I“ -  - 重組與融資有關的信息”所賦予的含義相同。
“本票”的含義與本通知“附表”I“ - 有關USBTC - 風險因素的信息”所賦予的含義相同。
“擬議的修訂”具有本通知“加拿大聯邦所得税的某些考慮因素”所賦予的含義。
“委託書提交截止日期”是指下午4點。(多倫多時間)2023年9月8日，即緊接會議日期之前的48小時(不包括星期六、星期日和節假日)(如果會議延期，則為任何休會開始前的48小時，不包括星期六、星期日和節假日)。
“優質教育基金選舉”具有本通知“美國聯邦所得税的若干考慮因素”所賦予的含義。
“記錄日期”具有本通函“有關會議 - 記錄日期的資料”項下所指的涵義。
“再融資貸款協議”具有本通函“附表”I“ - 有關USBTC - 重組和融資的信息”所賦予的含義。
“註冊處處長”指根據《商業及期貨事務管理法》第400條委任的公司註冊處處長。
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目錄
 
“註冊計劃”的含義與本通知“某些加拿大聯邦所得税考慮因素 - 投資資格”中賦予的含義相同。
“註冊聲明”是指New Hut根據《企業合併協議》修訂的《1933年美國證券法》向美國證券交易委員會提交的S-4表格的註冊聲明及其任何補充文件。
“監管批准”是指任何政府實體的任何同意、放棄、許可、豁免、審查、命令、決定或批准，或任何政府實體的任何登記和備案(包括任何必須向其提供的通知)，或法律或政府實體規定的任何等待期的屆滿、豁免或終止，對於任何政府實體的此類同意、放棄、許可、豁免、審查、命令、決定或批准，不得撤回、終止、失效、過期或以其他方式不再有效。在與業務合併相關的每種情況下，幷包括所需的監管批准。
“關聯權”的含義與本通知“會議業務 - 激勵計劃及決議”所賦予的含義相同。
“依賴信息”的含義與本通函“Stifel GMP的業務合併 - 公允意見説明”中賦予的含義相同。
“替換證券”是指：(I)對於Hut 8，統稱為Hut 8替換選項、調整Hut 8 RSU和調整Hut 8個DSU；以及(Ii)對於USBTC，USBTC替換選項。
“代表”指任何一方及其附屬公司的高級職員、董事、僱員、會計師、法律顧問、財務顧問、顧問、資金來源和其他顧問和代表。
“所需的監管批准”指證券交易所的批准、高鐵的批准和競爭法的批准。
“撤銷要約普通股”具有本通函“附表”I“ - 有關USBTC - 風險因素的信息”所賦予的涵義。
“解除股份”一詞具有本通函“附表”I“ - 有關USBTC - 風險因素的資料”所指的涵義。
“居民持不同政見者”具有本通知“某些加拿大聯邦所得税考慮事項 - 持有者居住在加拿大的 - 持不同意見的居民持有者”所賦予的含義。
“居民持有人”的含義與本通知“某些加拿大聯邦所得税考慮事項 - 持有人居住在加拿大”中賦予的含義相同。
“限制期”的含義與本通知“會議事務 - 獎勵計劃及決議”所賦予的含義相同。
“限制性股票”的含義與本通知“會議業務 - 激勵計劃及決議”所賦予的含義相同。
“限售股”的含義與本通知“會議業務 - 激勵計劃及決議”所賦予的含義相同。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“美國證券交易委員會訂單”具有本通知“附表”I“有關美國證券交易委員會風險因素的 - 信息”所賦予的含義。
“證券監管機構”指安大略省證券委員會、美國證券交易委員會和任何其他適用的證券委員會或加拿大或美國的省或地區的證券監管機構(如適用)。
“證券法”係指適用的《證券法》(安大略省)、美國證券法和任何其他適用的加拿大省市或地區或美國證券法、規則、命令、通知、頒佈和法規及其下公佈的政策。
“擔保協議”的含義與本通知“附表”I“ - 有關USBTC - 重組和融資的信息”中賦予的含義相同。
“SEDAR+”是指加拿大證券管理人在National Instrument 13-101 - System for Electronic Document Analyst and Retrivery中描述的電子數據分析檢索系統，可在www.sedarplus.com上向公眾查看。
“種子普通股”具有本通函“附表”I“ - 有關USBTC - 風險因素的資料”所指的涵義。
“A股系列”具有本通函“明細表”I“ - 有關USBTC - 風險因素的信息”所賦予的含義。
“Skadden”指Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom，LLP，Hut 8的美國法律顧問。
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“Stifel GMP”指Stifel Nicolaus加拿大公司。
“Stifel GMP聘書”具有本通函“Stifel GMP業務合併 - 公平意見説明書”所賦予的含義。
“斯蒂菲爾·GMP意見”的含義與本通函“關於斯蒂菲爾·GMP的業務合併 - 公平性意見的説明”中賦予的含義相同。
“Stikeman”指的是USBTC的加拿大法律顧問Stikeman Elliott for LLP。
“股票增值權”具有本通知“會議業務 - 激勵計劃及決議”所賦予的含義。
“證券交易所批准”是指(A)有條件地批准納斯達克上市新屋股票(包括與業務合併相關的可發行的屋8對價股份)，以及在行使或交割任何替代證券後可發行的任何新屋股票，在每種情況下均僅受慣例上市條件的約束，包括慣例的成交後交付；及(B)有條件批准多倫多證券交易所上市New Hut股份(包括與業務合併有關而可發行的Hut 8代價股份)，以及於行使或交收任何替代證券後可發行的任何新Hut股份，每種情況均僅受慣常上市條件(包括慣常的收市後交付)所規限。
“附屬公司”具有國家文書45-106 - 招股説明書豁免中所賦予的含義，該豁免自企業合併協議之日起生效。
“高級建議”是指作為獨立第三方的人在本協議日期後主動提出的真誠收購建議，目的是直接或間接收購(I)不少於所有已發行的Hut 8股票(截至該收購建議日期由提出收購建議的人實益擁有的Hut 8股票除外)，或(Ii)在合併的基礎上收購Hut 8的全部或幾乎所有資產：
a)
遵守證券法，不違反《企業合併協議》第7條或提出收購建議的人與Hut 8或其任何子公司之間的任何協議，也不違反該條款；
​
b)
不受任何融資條件的約束，並已就此向董事會證明並令董事會滿意，(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問的情況下)真誠地行事，即完成收購建議所需的資金或其他對價已經或將可用於在收購建議所述的時間和基礎上完成收購建議；
​
c)
考慮到此類收購提案的所有法律、財務、監管和其他方面以及提出此類收購提案的個人或團體，能夠合理地在沒有不當延誤的情況下完成；
​
d)
不受任何盡職調查條件的約束；以及
​
e)
董事會在諮詢其外部法律顧問和財務顧問(S)並考慮收購建議的所有條款和條件，包括該收購建議的所有法律、財務、監管和其他方面，以及提出該收購建議的個人或團體後，真誠地確定，如果按照其條款完成(但不排除任何未完成的風險)，從財務角度來看，將導致一項符合8號小屋最佳利益並對8號小屋股東更有利的交易。而不是《企業合併協議》。
​
“補充信息請求”的含義與本通知“ - 管理事項摘要”所賦予的含義相同。
“存續公司”是指合併完成後，作為存續公司的USBTC。
“Tax”​(包括具有相關含義的術語“Tax”)是指：(I)任何和所有任何種類的政府税、關税、費用、消費税、保費、評税、附加費、徵費和其他收費或評税，不論是以單獨、綜合、統一、合併或其他基礎計算的，包括對收入、毛收入、利潤、分支利潤、特許經營權、收益、意外之財、資本、股本、生產、重新徵收、轉讓、土地轉讓、許可證、贈與、佔用、財富資源消耗、排放、環境、淨值、負債、盈餘、銷售、貨物和服務、統一銷售、使用、增值、消費税、特別評估、印花、扣繳、商業、特許經營、不動產或個人財產、健康、僱員健康、工資、工人補償、就業或失業、法定計劃、遣散費、社會服務、社會保障、教育、公用事業、附加税、海關、進出口，包括所有許可證和登記費以及所有就業/失業保險、健康保險和政府養老金計劃保費或繳費，包括與上述任何一項有關的任何分期付款或預付款；(Ii)任何政府實體就上文第(I)款或第(Ii)款所述類型的款額或就該款所述類型的款額而徵收的所有利息、罰款、罰款、附加税，不論是否有爭議；。(Iii)因在任何期間或因成為任何一方的受讓人或權益繼承人而成為附屬、綜合、合併或單一集團的成員而須支付第(I)或(Ii)款所述類型的任何款額的任何法律責任；。以及(Iv)因任何明示或默示的賠償任何其他人的義務或因成為任何一方的受讓人或權益繼承人而須支付第(I)或(Ii)款所述類型的任何款項的任何法律責任。
《税法》具有本通知《會議業務 - 激勵計劃及決議》所賦予的含義。
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目錄
 
“税務機關”是指美國國税局、加拿大税務局和負責管理或徵收任何税收的任何其他國內或外國政府實體。
“應課税資本利得”的含義與本通知“居住在加拿大的某些加拿大聯邦所得税 - 持有者 - 資本利得和資本損失税”中賦予的含義相同。
“終止方”是指根據協議條款終止企業合併協議的一方。
《終止通知》是指終止一方根據《企業合併協議》向另一方發出的通知。
“交易會計調整”具有本通知“未經審計備考合併財務報表 - 列報基礎”所賦予的含義。
《交易手續費》的含義與本通函《Stifel GMP的業務合併 - 公平性意見説明書-Stifel GMP的 - 約定》中賦予的含義相同。
“多倫多證券交易所”是指多倫多證券交易所及其任何後續交易所。
“TZRC”具有本通函“概要 - 企業合併協議 - USBTC”項下所指的涵義。
“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區。
“美國證券交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“美國公認會計原則”是指公認的會計原則，與美國現行會計原則相同。
“美國持有人”具有本通知中“某些美國聯邦所得税考慮事項”所賦予的含義。
“美國證券法”係指修訂後的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。
“USBTC”指的是美國數據挖掘集團，美國內華達州的一家公司，業務名稱為“美國比特幣公司”。
“美國上市公司章程”具有本通函“概要 - 美國上市公司股東批准”所賦予的含義。
“USBTC資產”是指USBTC及其子公司的所有資產、財產(不動產或非土地財產)、許可證、權利、許可證或其他特權(無論是否簽訂合同)。
“USBTC資產負債表”是指USBTC及其合併子公司經審計的綜合資產負債表(及其附註)。
“USBTC福利計劃”是指USBTC或其任何子公司就USBTC的任何僱員或前任僱員，或USBTC或其任何子公司的任何現任或前任董事或個人獨立承包商(或任何此等人士的配偶、受撫養人、倖存者或受益人)發起或維持的、或要求作出貢獻的或承擔任何潛在責任的任何福利或補償計劃、方案、政策、慣例、協議、合同、安排或其他義務，不論是否由其出資或登記，幷包括：(I)就業、個人諮詢、控制計劃、方案或協議的退休、遣散、終止、保留或變更；以及(Ii)遞延薪酬、基於股權的激勵、獎金、退休、補充退休、利潤分享、養老金、保險、醫療、福利、附帶福利或其他任何形式的物質福利或薪酬，包括為提高確定性而實施的USBTC股權激勵計劃，但不包括法定計劃。
“USBTC董事會”具有本通函“關於企業合併的 - 背景説明”中所賦予的含義。
“USBTC同意”是指USBTC股東同意通過和批准USBTC股東批准的USBTC決議，以及出於其中所列和各方書面同意的任何其他目的，該書面同意由(I)持有USBTC普通股和USBTC優先股的至少多數表決權的持有者在轉換為USBTC普通股的基礎上作為一個類別共同同意；以及(Ii)必要的持有人(定義見自《企業合併協議》之日起生效的USBTC公司章程)同意作為一個單獨的類別。
“USBTC對價股份”是指根據企業合併協議，USBTC股東將根據合併獲得的新HUT股份。
“USBTC披露函”是指8號樓與《企業合併協議》同時向USBTC遞交的披露函。
U-14
目錄
 
“USBTC電子證書”是指由Carta，Inc.管理的電子證書。
“USBTC員工”是指USBTC及其子公司的管理人員和員工。
“USBTC股權激勵計劃”是指經2021年7月30日的第一修正案、2021年10月6日的第二修正案、2022年9月1日的第三修正案和2023年1月5日的第四修正案修正的USBTC 2021年股權激勵計劃
“USBTC換股比例”是指每股USBTC股票換0.6716股新股。
“USBTC財務報表”是指(I)USBTC於2022年6月30日及2021年6月30日止財政年度及截至2021年6月30日止財政年度的經審計綜合財務報表，及(Ii)USBTC中期財務報表，兩者均根據USBTC一貫適用的美國公認會計原則編制。
“USBTC信息聲明”是指將發送給USBTC股東的關於USBTC同意徵求同意的信息聲明。
“USBTC中期財務報表”是指USBTC截至2022年9月30日和2021年9月的三個月期間的未經審計的中期簡明綜合財務報表，每種情況下都是按照USBTC一貫適用的美國公認會計準則編制的。
“USBTC租賃”是指任何此類租賃、轉租、許可或其他佔用協議，以及與USBTC租賃不動產有關的所有修訂和修改。
“USBTC租賃不動產”是指USBTC或USBTC任何材料子公司租賃、轉租、許可或以其他方式佔用(無論是作為租户、轉租人或其他佔用安排)的每一塊或地塊(視情況而定)。
“USBTC材料合同”是指USBTC披露函第15(A)節中規定的每一份合同。
“USBTC材料子公司”是指美國數據技術集團有限公司、美國數據集團、Inc.、美國礦業基礎設施運營有限責任公司、美國數據能源集團、Inc.、USMIO Charlie LLC、USMIO Delta LLC、USMIO Echo LLC、美國數據挖掘能源集團、美國Data Lone Star Inc.、Pecos Data Technologies，LLC、US Data King Mountain LLC、US Data Guardian LLC和TZRC LLC。
“USBTC期權”是指根據USBTC股權激勵計劃授予的購買USBTC普通股的每一種期權。
USBTC組織文件是指USBTC的組織文件。
“USBTC許可證”是指USBTC和任何USBTC材料子公司擁有的、擁有、租賃和(如果適用)經營各自物業或以其他方式經營其目前經營的各自業務所必需的許可證。
“美中貿協優先股”是指中美貿促會A系列優先股，每股票面價值0.00001美元；美中貿委B系列優先股，每股面值0.00001美元；美中貿委B-1系列優先股，每股面值0.00001美元；C系列優先股，每股面值0.00001美元。
USBTC替換期權“指收購新屋股票的期權，在緊接合並生效時間之前尚未完成的USBTC期權將根據合併自動交換。
(Br)“上市公司決議”是指上市公司股東(S)提出並批准上市公司股東批准的決議。
“USBTC子公司”是指USBTC的子公司，為更明確起見，還包括由銅原有限責任公司和TZRC有限責任公司組成的合資實體。
“USBTC股票”統稱為USBTC普通股和USBTC優先股。
“USBTC股東批准”是指必要的USBTC股東對業務合併協議(一般為合併計劃)和業務合併的批准，包括根據USBTC組織文件或與業務合併協議或本協議擬進行的交易相關的任何同意、豁免、決定或任何類別或系列的USBTC股票的其他批准。
“USBTC股東”是指USBTC股票的登記持有人。
“USBTC股東支持協議”具有本通函“概要 - 支持和表決協議 - USBTC股東支持協議”所賦予的含義。
“USBTC子公司”是指USBTC的子公司，為更明確起見，還包括由銅原有限責任公司和TZRC有限責任公司組成的合資實體。
U-15
目錄
 
“USBTC支持股東”具有本通函“概要 - 支持和表決協議 - USBTC股東支持協議”所賦予的含義。
“USDG”具有本通函“附表”I“關於USBTC - 重組和融資的 - 信息”所賦予的含義。
“USDTG”具有本通函“附表”I“ - 有關USBTC - 重組和融資的信息”所賦予的含義。
“USMIO”具有本通函“概要 - 企業合併協議 - USBTC”項下所指的涵義。
“USRG”具有本通函“附表”I“有關USBTC - 非僱員董事的 - 資料”所指的涵義。
“Validus”是指Validus Power Corp.及其子公司Bay Power Corp.
“VALIDUS通知”具有本通函“附表”H“ - 近期發展”中賦予該詞的含義。
“VIF”一詞的涵義與本通函“非註冊八股股東會議 - 表決情況”項下所指涵義相同。
“弗吉尼亞法案”具有本通知“附表”I“ - 有關USBTC - 風險因素的信息”所賦予的含義。
“弗吉尼亞州分部”具有本通函“附表”I“ - 有關USBTC - 風險因素的信息”所賦予的含義。
“處女訂單”的含義與本通知“附表”I“ - 有關USBTC - 風險因素的信息”所賦予的含義相同。
U-16
目錄
 
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