奧的斯全球公司（“奧的斯” 或 “發行人”）將發行一系列固定利率票據。20到期的百分比票據（“票據”）將按年利率計息，到期日為20日。從20年開始，票據的利息將每年支付。

發行人可以隨時按照 “票據描述——可選贖回” 標題下所述的適用贖回價格全部或部分贖回票據。控制權變更觸發事件（定義見 “票據描述——某些定義”）發生後，除非發行人根據契約（定義見 “票據描述”）在控制權變更觸發事件發生後的第30天或之前通過發出不可撤銷的通知行使贖回票據的權利，否則每位票據持有人都有權要求發行人購買全部或該持有人票據的一部分，購買價格等於其本金的101％，再加上控制權變更付款日期（定義見 “票據描述——控制權變更觸發事件時的購買要約”）的應計和未付利息（如果有）。

這些票據將是發行人的無抵押、無次級債務，其受付權將與發行人現有和未來的所有無擔保、無次級債務同等地位。票據的最低面額為2,000美元，超過該面額的任何積分倍數為1,000美元。

投資票據涉及某些風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的文件。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”，該報告以引用方式納入此處。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據尚無公開市場。

承銷商預計將在2023年左右通過存款信託公司（“DTC”）的賬面記賬交付系統向買方交付票據，用於其參與者的賬户，包括Clearstream Banking、société anonyme和Euroclear Bank S.A./N.V.。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了票據發行的條款。第二部分是隨附的招股説明書。隨附的招股説明書是我們使用上架註冊聲明向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在貨架註冊流程下，我們可能會不時以一次或多次發行的形式提供和出售債務證券。隨附的招股説明書包含對我們債務證券的描述，並提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於票據。

本招股説明書補充文件和/或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，可能會添加、更新或更改隨附招股説明書中的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息，和/或隨附招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的報告或其他文件中以引用方式納入的信息，與隨附的招股説明書不一致，則本招股説明書補充文件或以引用方式納入的此類信息將取代隨附招股説明書中的信息。

在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件第S-42頁的 “在哪裏可以找到更多信息” 中向您推薦的文件中的信息。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中所有提及 “美元”、“美元” 和 “美元” 的內容均指美國貨幣。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司奧的斯全球公司及其子公司。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及 “奧的斯” 和 “發行人” 是指特拉華州的一家公司奧的斯全球公司，而不是其任何子公司。

我們僅批准了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息或額外信息。在任何不允許要約或出售這些票據的司法管轄區，我們不會，承銷商也不會提出這些票據的要約。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中出現的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。

對票據的投資涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的風險和不確定性，包括向美國證券交易委員會提交的文件和報告中規定的風險因素，這些文件和報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，例如我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中 “風險因素” 下的風險因素，該報告以引用方式納入此處，並已存檔給美國證券交易委員會，擺在你面前根據此做出投資決定招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到下文以及此類文件和報告中列出的因素的影響。在本 “風險因素” 部分中，當我們提及 “奧的斯”、“我們” 或 “我們” 時，我們指的是奧的斯全球公司及其任何繼承債務人，而不是其任何子公司。

在我們的循環信貸額度下，我們有未償債務和其他財務義務以及大量未使用的借貸能力。截至2023年6月30日，我們的未償債務約為69億美元，包括短期借款。由於此次發行，我們的債務將增加。請參閲 “大寫”。

2020年2月27日，奧的斯根據截至2020年2月27日的契約，在奧的斯和北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司之間發行了53億美元的債務證券（不時補充為 “契約”），其淨收益在分離前分配給了聯合技術公司。截至2023年6月30日，此類債務證券的未償還額為48億美元。

2021年3月11日，奧的斯根據契約發行了215億日元計價的日元（截至2023年6月30日約為1.5億美元）、2026年3月到期的無抵押、無抵押的五年期票據。發行日元計價票據的收益用於償還奧的斯未償還的歐元計價商業票據的一部分。

2021年11月12日，我們的子公司Highland Holdings S.à r.l.（“Highland”）根據截至2021年11月12日的契約，發行了16億歐元（截至2023年6月30日約為17億美元）的無抵押、無次級票據（“歐元票據”），發行人為Highland，作為擔保人的奧的斯和紐約銀行梅隆信託公司，N.N. A.（不時補充的是 “Highland Indenture”）。歐元票據的淨收益用於為要約收購奧的斯移動有限公司（前身為Zardoya Otis, S.A.）的所有已發行和流通股份（不歸奧的斯或其子公司所有）提供資金。

2023年3月10日，奧的斯及其全資子公司奧的斯公司間貸款指定活動公司作為借款人簽訂了一項信貸協議，規定提供15億美元的無抵押、無次級的五年期循環信貸額度（“循環信貸額度”）。截至2023年6月30日，循環信貸額度下沒有未償還款項。

截至2023年6月30日，奧的斯及其子公司的15億美元無抵押、無次級商業票據計劃有1.56億美元的未償借款，其中包括3000萬歐元的歐元計價商業票據。

循環信貸額度、契約和Highland Indenture對奧的斯和某些子公司施加了限制，包括此類融資慣常的某些限制，這些限制，除其他外，限制了獲得額外留置權、進行某些根本性變更以及進行出售和回租交易的能力。此外，循環信貸額度要求奧的斯遵守合併淨負債與息税折舊攤銷前利潤的最大槓桿比率。循環信貸額度、契約和高地契約包含此類融資通常發生的違約事件。

根據契約，奧的斯和奧的斯的任何子公司均不受限制承擔額外的無抵押債務或其他負債，包括額外的非次級債務。如果我們承擔額外的債務或負債，奧的斯支付票據債務的能力可能會受到不利影響。我們預計，我們將不時承擔額外的債務和其他負債。此外，根據契約，我們不受支付股息或發行或回購證券的限制。我們於2023年3月10日支付了每股0.29美元的現金分紅，並於2023年6月9日支付了每股0.34美元的現金分紅，預計未來將派發季度股息。截至2023年6月30日，奧的斯董事會授權奧的斯根據股票回購計劃購買高達20億美元的普通股，當時還剩下約17億美元。根據該計劃，可以在公開市場、私下談判交易、加速股票回購計劃或根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1和10b-18條的計劃購買股票。

契約中沒有財務契約。除了 “票據描述” 中描述的契約外，契約中沒有任何契約或任何其他條款可以在發生高槓杆交易時為您提供保護，包括可能導致奧的斯控制權變更的交易。

票據控制權變更觸發事件發生後，除非我們根據契約在控制權變更觸發事件發生後的第30天或之前發出不可撤銷的通知，行使了贖回票據的權利，否則每位票據持有人都有權要求我們按照 “票據描述——控制權變更觸發事件時的購買要約” 中所述購買票據。但是，如果某些高槓杆交易可能對您產生不利影響，控制權變更觸發事件條款將無法為您提供保護。例如，我們發起的任何槓桿資本重組、再融資、重組或收購通常都不構成可能導致控制權變更觸發事件的控制權變更。因此，我們可以進行任何此類交易，儘管該交易可能會增加我們的未償債務總額，對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或者以其他方式對票據持有人產生不利影響。如果發生任何此類交易，票據的價值可能會下降。

截至2023年6月30日，奧的斯未償長期債務本金總額為67億美元（其中5.46億美元為流動債務），未償短期債務本金總額為2億美元。

我們定期償還債務（包括票據）的本金、支付利息或為債務再融資的能力取決於我們的未來表現，而未來表現受經濟、財務、競爭和監管因素以及我們無法控制的其他因素的影響。由於我們無法控制的因素，我們未來的運營現金流可能不足以償還債務。如果我們無法產生必要的現金流，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條件獲得額外的股權資本。我們為債務再融資的能力將取決於資本市場和當時的財務狀況。我們可能無法以理想的條件從事任何此類活動或參與這些活動，這可能會導致我們的債務違約。

正如 “票據描述——控制權變更觸發事件時的購買要約” 中所述，在控制權變更觸發事件發生時，我們將被要求提出購買所有票據。但是，我們當時可能沒有足夠的現金，也沒有能力做出必要的安排

在這種情況下，以可接受的條件融資購買票據。此外，我們以現金購買票據的能力可能會受到法律或與當時未償債務有關的其他協議條款的限制。如果我們在控制權變更觸發事件發生時無法購買票據，則將導致票據下的違約事件。

總的來説，隨着市場利率的上升，按固定利率計息的票據的價值會下降，因為高於市場利率的溢價（如果有的話）將下降。因此，如果您購買票據並且市場利率上升，則票據的市值可能會下降。過去，金融市場的狀況和現行利率曾波動，近年來大幅上升，未來可能會波動。我們無法預測未來的市場利率水平。

如果每個評級機構認為情況允許，評級機構可以降低、暫停或完全撤回分配給票據的任何評級。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正在接受進一步降級審查的公告，都可能影響票據的市值。

這些票據是新發行的證券，目前還沒有成熟的公開市場。我們不打算申請票據在任何證券交易所上市，也不打算安排在任何自動交易商報價系統上對票據進行報價。我們無法就票據的交易市場是否會發展、票據持有人出售票據的能力或持有人出售票據的價格向你提供任何保證。承銷商告訴我們，他們目前打算在票據中開拓市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，與票據有關的任何做市活動都可能隨時停止，恕不另行通知。如果沒有活躍的交易市場發展，您可能無法以公允市場價值或任何價格轉售票據。此外，票據交易市場的流動性和票據的報價可能會受到整個證券市場的變化、我們的財務業績或前景的變化或我們行業中公司財務業績或前景變化的不利影響。

如果票據的交易市場確實發展，我們的信用評級或債務市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。票據的價格將取決於許多因素，其中包括：

契約包括契約，除其他外，這些契約限制了奧蒂斯及其全資國內製造子公司創建、產生、發行或承擔以任何抵押貸款、留置權、抵押權或擔保權益為擔保的任何債務，以及就主要財產進行出售和回租交易的能力，但須遵守某些重要的資格和限制。契約規定，主要財產是指奧的斯或其任何全資國內製造子公司擁有或租賃且位於美國的任何製造工廠或倉庫，以及建造該工廠或倉庫的土地和包括其一部分的固定裝置，在確定房產是否為主要財產之日，其賬面總價值（不扣除任何折舊準備金）的金額超過1％ 奧的斯及其合併淨總資產的百分比合並

子公司，但某些例外情況除外。根據契約的條款，我們的董事會可以在票據發行後不時確定任何此類財產都不是主要財產，因此，此類財產不受契約契約約的約束。

這些票據將完全由奧的斯承擔，不由奧的斯的任何子公司擔保。因此，這些票據在結構上將從屬於我們子公司現有或未來的優先股、債務、擔保和其他負債，包括貿易應付賬款。契約不限制我們或我們的子公司將來承擔大量額外債務。

截至2023年6月30日，我們的子公司有4,400萬美元的未償短期債務和16億歐元（截至2023年6月30日約為17億美元）的未償長期債務。

我們的子公司是與奧的斯分開且獨立的法人實體，沒有義務支付票據的任何到期款項，也沒有義務向我們提供資金來履行票據中相應的付款義務。我們的子公司支付的任何股息、貸款或預付款都可能受到法定或合同限制，並將取決於子公司的收益和業務考慮。我們在任何子公司破產、清算或類似重組時獲得其任何資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，在結構上將從屬於此類子公司的債權人（包括貿易債權人）的索賠，以及此類子公司的所有現有和未來債務和其他負債。

我們可能會隨時不時兑換部分或全部票據。請參閲 “票據描述——可選兑換”。儘管這些票據包含的條款旨在補償您在票面看漲日之前贖回部分或全部此類票據時損失的此類票據，但此類條款僅接近這種損失的價值，可能無法充分補償您。此外，根據任何此類贖回時的現行利率，您可能無法將贖回收益再投資於可比證券（包括具有可比評級的證券），其利率高於正在贖回的票據的利率，也無法以本來可以補償因贖回票據而造成的任何價值損失的利率。

任何分配或將要分配給票據的信用評級的範圍都是有限的，並不能解決與票據投資有關的所有重大風險，而是僅反映每個評級機構在發佈評級時的觀點。此類評級的重要性可從該評級機構獲得。如果適用的評級機構認為情況允許，則無法保證此類信用評級會在任何給定時期內保持有效，也無法保證相應的評級機構不會降低、暫停或完全撤回評級。

機構信用評級不建議買入、賣出或持有任何證券。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正在接受進一步降級審查的公告，都可能影響票據的市值並增加我們的企業借貸成本。

我們預計，在扣除我們應付的承保折扣和本次發行的估計費用後，我們將從發行票據中獲得約1美元的淨收益。我們打算使用本次發行的淨收益為Highland於2023年11月12日到期的0.000％票據（“2023年票據”）的到期償還提供資金，該票據由我們擔保，其中5億歐元（截至2023年6月30日約為5.46億美元）的本金目前尚未償還。我們打算將剩餘的收益（如果有）用於償還奧的斯某些商業票據借款，以及用於其他一般公司用途。如果任何承銷商或其各自的關聯公司擁有2023年票據中的任何一張，他們可能會從本次發行中獲得用於償還此類債務的部分淨收益。請參閲 “承保（利益衝突）——利益衝突”。

下表列出了截至2023年6月30日的合併短期借款和長期債務總額，包括為使本次發行生效而調整後的借款及其收益的使用。本表應與合併財務報表及其相關附註以及財務和運營數據一起閲讀，這些數據以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

這些票據將根據奧的斯全球公司和作為受託人（“受託人”）的紐約銀行梅隆信託公司（“受託人”）簽訂的自2020年2月27日起的某些契約（“基本契約”）發行，並輔之以與票據有關的補充契約（作為補充的基本契約，即 “契約”）。以下對契約和票據某些條款的摘要並不完整，受契約和票據所有條款的約束，並通過提及契約和票據的所有條款進行全面限定。基本契約已作為註冊聲明的附錄向美國證券交易委員會提交，與票據有關的補充契約將在和解後立即向美國證券交易委員會提交。根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”），契約已獲得資格，有關適用於票據的條款，您應參閲《信託契約法》。有關如何獲得契約和補充契約副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。在此 “票據描述” 部分中，當我們提及 “公司”、“奧的斯”、“發行人”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 時，我們指的是奧的斯全球公司及其任何繼承人，而不是其任何子公司。

我們正在發行本金總額為$的票據。這些票據將於20日到期，並將按年利率計息。

在本招股説明書補充文件發佈之日之前，這些票據和根據契約發行的每系列其他未償還票據將構成契約下的單獨系列。

我們最初將以賬面記錄形式發行票據。請參閲 “—賬面記賬發行——存託信託公司”。我們將發行最低面額為2,000美元的票據，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

這些票據不受任何償債基金或強制性贖回條款的約束。

票據的付款地點以及向公司或向公司送達有關票據和契約的通知和要求的地點應是受託人在俄亥俄州哥倫布市的主要公司信託辦公室。向持有人發出的所有通知和通信以及根據票據向持有人支付的所有款項應僅發給或支付給註冊持有人（如果是全球票據，則為DTC或其被提名人）。

這些票據將按上文 “—General” 標題下所述的適用年利率計息，並將從最初發行之日起或最近支付或正式提供利息之日起累計利息。

將在本段規定的日期和到期日每半年向在相關記錄日以其名義登記票據的人支付拖欠的票據的利息；前提是到期時應付的利息將支付給支付此類票據本金的人。票據的利息將在每年年底支付，從20年開始。如果計劃支付票據利息或本金的日期不是工作日，則該日應付的利息或本金將在下一個工作日支付，這種延遲不會產生進一步的利息。票據的利息將按360天年度計算，包括十二個30天月。

這些票據將是我們的無抵押和非次級債務，其受付權將與我們現有和未來的所有無抵押和無次級債務、負債和其他債務同等地位，優先償還我們未來所有附屬於票據的債務。在為此類債務提供擔保的資產價值的範圍內，這些票據的償付權實際上將從屬於我們未來的任何有擔保債務，並且在結構上將從屬於我們子公司任何現有和未來的債務、負債和其他債務。

在20之前（票據規定到期日的前一個月）（“票面看漲日”），我們可以隨時隨地選擇全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩者中較高者：

無論哪種情況，都要加上要贖回的票據本金的應計和未付利息，但不包括相關贖回日。

在票面看漲日或之後，我們可以隨時不時贖回全部或部分票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％，再加上贖回至相關贖回日（但不包括相關贖回日）的票據本金的應計和未付利息。

就任何贖回日而言，“國債利率” 是指我們根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或者在美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在該贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計數據中該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率確定（每日）—H.15”（或任何後續名稱或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——國債恆定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定美國國債利率時，我們將視情況選擇：（1）H.15國債固定到期日的收益率完全等於從該贖回日到期日到期日的時期（“剩餘壽命”）；或者（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘壽命的國債固定到期日，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的國債固定到期日，一種收益率對應於H.15的國債固定到期日 H.15 的國債恆定到期日時間立即超過剩餘壽命，並將插值到使用此類收益率將結果四捨五入到期日按直線計算（使用實際天數），將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有比剩餘壽命短或長於剩餘壽命的國債固定到期日，則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國債固定到期日的收益率。就本段而言，H.15上適用的國債固定到期日應被視為等於自該贖回日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在該贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，我們將根據年利率計算美國國債利率，該利率等於紐約市時間上午11點到期的美國國債在贖回日之前的第二個工作日（如適用）到期的半年等值收益率。如果沒有美國國債在面值看漲日到期，但有兩隻或更多美國國債的到期日與面值看漲日相等，一隻到期日早於面值看漲日，另一隻到期日晚於面值看漲日，則我們將選擇到期日早於面值看漲日的美國國債證券。如果有兩隻或更多美國國債在面值看漲日到期，或者有兩隻或更多符合前一句標準的美國國債，我們將根據紐約市時間上午11點此類美國國債的平均買入價和要價，從這兩種或更多美國國債中選出交易價格最接近面值的美國國債證券。在根據本段的條款確定美國國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的投標和要價（以本金的百分比表示）的平均值，四捨五入至小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都具有約束力。受託人沒有義務計算與任何票據贖回相關的國債利率或贖回價格。我們可能會聘請計算代理來計算此類金額，在這種情況下，將由計算代理而不是公司進行此類計算。

任何贖回通知應在相關贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄、以電子方式交付或以其他方式傳送給待贖回票據的每位持有人。

如果贖回日期在記錄日或之後，以及相關的利息支付日或之前，則應計和未付利息（如果有）將在該記錄日營業結束時支付給以其名義註冊票據的人，並且不會向發行人贖回票據的持有人支付額外利息。

根據我們的判斷，任何贖回通知都可能受一項或多項先決條件的約束，涉及完成公司交易（包括但不限於任何合併、收購、處置、資產出售或公司重組或重組）或融資（包括但不限於任何負債（或就此作出承諾）、出售和回租交易、證券發行、股票發行或出資、負債管理交易或其他籌集資金），可以給出在完成之前。如果贖回必須滿足一項或多項先決條件，則通知應描述每項條件，如果在贖回之日之前任何或所有條件仍未得到滿足，則可以撤銷通知。任何贖回通知都可能規定，贖回價格的支付以及我們在贖回方面的義務可以由他人履行。

對於部分贖回，將根據DTC的適用程序，按比例、抽籤或其他方法選擇要贖回的票據。本金不超過2,000美元的票據將無法部分兑換。如果在任何時候只需要部分贖回票據，則與此類部分贖回相關的贖回通知將説明票據本金中待贖回的部分。在交出取消原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。只要票據由DTC持有，票據的贖回就應按照DTC的政策和程序進行。

除非我們拖欠贖回價格，否則在任何贖回日及之後，需要贖回的票據或部分票據的利息將停止累積。

我們可以隨時不時地通過要約收購、私下談判交易或其他方式在公開市場上購買票據。

票據控制權變更觸發事件發生後，除非我們根據契約在控制權變更觸發事件發生後的第30天或之前發出不可撤銷的通知，行使了贖回票據的權利，否則每位票據持有人都有權要求我們根據下述要約（“控制權變更要約”）購買該持有人票據的全部或部分票據購買價格等於其本金的 101% 加上應計和未付利息（如果有），但不包括控制權變更付款日期（定義見下文）（“控制權變更付款”）。如果控制權變更付款日期是 (a) 不是工作日，則控制權變更付款的相關付款將在下一個工作日支付，就好像是在該付款到期之日支付一樣，並且從該日期及之後到下一個工作日和/或 (b) 在記錄日或之後以及相關的利息支付日當天或之前的應付金額不計利息，應計和未付利息（如果有）將支付給在營業結束時以其名義註冊票據的人該記錄日期，並且不會向需要公司購買票據的持有人支付額外利息。

在控制權變更觸發事件發生之日後的30天內，或者根據我們的選擇，在任何控制權變更之前，但在公開宣佈懸而未決的控制權變更之後，我們將被要求根據DTC的適用程序向每位票據持有人郵寄或以其他方式交付通知，該通知將管轄控制權變更要約的條款。此類通知將説明

購買日期，根據DTC的適用程序，自此類通知郵寄或以其他方式交付之日起，不得早於15天或60天（或者，如果是在控制權變更完成之日之前根據DTC的適用程序郵寄或以其他方式交付的通知，則不得早於控制權變更觸發事件之日起15天或60天），法律可能要求的除外（“控制權變更付款日期”）。該通知如果在控制權變更完成之日之前根據DTC的適用程序郵寄或以其他方式交付，則將説明控制權變更要約以控制權變更付款日當天或之前完成控制權變更為條件。

在控制權變更付款日，我們將在合法的範圍內：

如果第三方以符合我們對此類要約的要求的方式、時間和其他方式提出此類要約，並且該第三方購買了所有正確投標但未根據其要約撤回的票據，則我們無需對票據提出控制權變更要約。此外，如果在控制權變更付款日發生並繼續發生契約下的違約事件，我們將不會購買任何票據，但控制權變更付款日支付控制權變更付款的違約事件除外。

就任何控制權變更要約而言，如果未償還票據本金總額不少於90％的持有人有效投標但沒有在控制權變更要約中撤回此類票據，而公司或如上所述代替公司提出控制權變更要約的任何第三方，購買了所有有效投標但未由持有人撤回的票據，則公司或該第三方將有權在不少於15日之前購買所有有效投標的票據但根據以下規定郵寄或以其他方式送達的通知不得超過 60 天公司對此類票據的每位持有人（前提是此類控制權變更要約的通知是在購買之日起不超過30天后發出的）的DTC適用程序，以相當於票據未償還本金的101％的現金價格贖回購買後所有未償還的票據，再加上應計和未付利息（如果有），則不包括購買日期（雙方同意，如果收購）日期是 (a) 當天不是工作日，相關付款將在以下日期支付在下一個工作日，就好像是在該付款到期之日支付一樣，從該日期及之後到下一個工作日的這段時間內，不計利息和/或 (b) 在記錄日或之後以及相關的利息支付日當天或之前，應計和未付的利息（如果有）將支付給該記錄日營業結束時以其名義登記票據的人，而不是將向需要公司購買票據的持有人支付額外利息）。

我們必須在所有重大方面遵守經修訂的1934年《證券交易法》第14e-1條的要求，以及該法規定的任何其他證券法律和法規，前提是這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而購買票據。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據的控制權變更要約條款相沖突，我們將被要求遵守這些證券法律法規，並且不會因為任何此類衝突而被視為違反了契約對票據的義務。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司及其子公司 “全部或幾乎全部” 資產有關的短語。儘管解釋 “基本上所有” 一詞的判例法有限，但根據適用法律，該短語尚無確切的既定定義。因此，適用性

由於將公司及其子公司的全部資產全部出售給另一個 “個人”（經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）（3）條），我們提出購買票據的要求可能是不確定的。

我們可以在不通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，不時創建和發行更多票據，其等級與票據相同（票據已被視為單一類別，票據已經發行），其條款與已發行該系列票據的期限相同，但發行日期、發行價格以及在某些情況下首次支付利息之日或首次計息之日除外。如果出於美國聯邦所得税目的，任何其他票據無法與初始票據互換，則這些額外票據將有單獨的CUSIP/Common Code/ISIN編號。根據契約，票據和該系列的任何其他票據將被視為單一系列，無論出於何種目的，包括但不限於豁免、修正和贖回。

公司自己不會，也不會允許任何全資國內製造子公司創建、產生、發行或承擔任何以公司或任何全資國內製造子公司擁有的任何主要財產的留置權為擔保的債務，公司自己也不會也不允許任何子公司創建、產生、發行或承擔任何由任何全資國內製造子公司任何股權或債務的留置權擔保的任何債務這種情況實際上規定，《説明》（連同如果公司應這樣決定，公司當時存在或之後設立的任何其他債務（在償付權上不從屬於票據）都將與（或之前）此類有擔保債務同等和按比例擔保，前提是此類有擔保債務必須如此擔保，除非在生效後，所有此類有擔保債務的本金總額加上公司及其全資國內製造子公司在出售和租賃方面的應佔債務涉及已輸入的主要物業的回購交易在票據發行之日之後（契約允許的出售和回租交易除外）的金額不得超過公司合併淨總資產的10％；前提是本契約中包含的任何內容都不會阻止、限制或適用本契約下的任何計算中將不包括有擔保債務的債務：

就本契約和 “——銷售和回租限制” 標題下描述的契約而言，提供由本金財產留置權擔保的擔保，以及對本金財產或股權或債務設立留置權以擔保此類留置權之前存在的債務，將被視為涉及債務的產生，其金額等於留置權擔保或擔保的本金；但是，由本金財產和股權及債務的留置權擔保的債務金額將在不累積基礎債務及其任何擔保或留置權擔保的情況下進行計算。

就本盟約和標題 “——銷售和租賃回租限制” 下描述的契約而言，以下內容將不被視為擔保債務的留置權，因此，本契約和標題為 “——銷售和回租限制” 下描述的盟約中包含的任何內容都不會

防止、限制或適用於：(a) 公司或任何全資國內製造子公司收購任何受任何保留或例外條款約束的任何財產或資產，任何供應商、出租人或轉讓人根據這些保留或例外情況創建、保留或排除石油、天然氣和/或任何其他礦產和/或其工藝的權益，(b) 公司或任何全資公司根據其條款進行的任何轉讓或轉讓自有國內製造子公司向任何人或個人轉讓或轉讓其權益石油、天然氣和/或任何其他礦產和/或其收益，或 (c) 對公司或任何全資國內製造子公司擁有或租賃的任何財產或資產的任何留置權，或公司或任何全資國內製造子公司擁有權益的任何財產或資產，以擔保支付開發和/或開展收回、儲存、運輸和/或出售上述財產（或使用該財產）礦產資源的運營費用的個人或個人向該等人或以下人員付款公司或全資國內製造子公司在此類開發和/或運營費用中所佔的比例部分。

公司本身不會，也不會允許任何全資國內製造子公司在票據發行之日或之後與任何銀行、保險公司或其他貸款人或投資者（公司或其他全資國內製造子公司除外）達成任何安排，規定公司或任何全資國內製造子公司租賃任何主要財產（但到期末不超過三年的臨時租約除外）其意圖是使用這樣的承租人的主要財產（將停產），這些財產過去或現在由公司或一家全資國內製造子公司擁有，在公司或該全資國內製造子公司施工完工並開始全面運營後365天內，已經或將要出售或轉讓給該銀行、保險公司、貸款人或投資者或該銀行已經或將要向其預付資金的任何人公司、貸款人或投資者對該等委託人的擔保財產（此處稱為 “售後回租交易”），除非：

儘管有上述規定，如果公司或任何全資國內製造子公司是任何出售和回租交易的承租人，則歸屬債務將不包括公司或任何其他全資國內製造子公司為承租人根據該交易承擔的義務提供擔保而產生的任何債務。

在 “——合併、合併和出售資產” 標題下描述的契約的前提下，公司將採取或促使採取一切必要措施來維護和保持其合法存在。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條，公司應在公司被要求向委員會提交年度報告後的15天內向受託人提交年度報告以及公司必須向委員會提交的信息、文件和其他報告的副本（或委員會根據規章制度可能規定的上述任何部分的副本）。如果信息、文件和報告通過EDGAR（或任何後續的電子交付程序）向委員會提交併發佈在公司網站上或以其他方式公開發布，則公司將被視為遵守了前一句話中描述的義務。

向受託人交付報告、信息和文件僅供參考，受託人的收據不應構成對其中包含的任何信息的建設性通知，也不構成對其中包含的信息可以確定的任何信息的建設性通知，包括公司遵守契約規定的任何契約（受託人有權完全依賴高級管理人員的證書）。

在《信託契約法》不適用於契約或票據的任何時期，只要任何此類票據仍未償還，公司將應要求向票據持有人和潛在投資者提供經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144A（d）（4）條要求交付的信息。

公司不會與任何其他人合併或合併，也不會將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

本節所述契約僅適用於公司不是倖存者的合併或合併，以及公司作為轉讓人或出租人的轉讓、租賃和轉讓。

在公司與任何其他人合併或合併為任何其他人或根據公司的所有或幾乎全部財產和資產進行任何轉讓、轉讓或租賃後

根據本節所述的契約，通過合併而形成的繼任者或公司合併的繼承人或向其進行轉讓、轉讓或租賃的繼承人將繼承契約，取代並可以行使契約規定的公司的所有權利和權力，其效力與繼任者在契約中被指定為公司相同。如果發生任何此類轉讓或轉讓，除租賃外，公司將解除契約和票據下的所有義務和契約。如果進行任何此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃，此後可以在票據中對措辭和形式進行某些修改，以便酌情發行。

當我們對票據使用 “違約事件” 一詞時，我們的意思是：

特定系列證券的違約事件可能不構成任何其他系列證券的違約事件。

如果上述 “違約事件” 定義第 (a) 或 (b) 條所述的違約事件發生在未償還並持續存在的票據上，則在每種情況下，受託人或未償還票據本金不少於25％的持有人都可以通過向公司（如果由受託人發出，則向受託人發出書面通知）宣佈所有票據的本金應立即到期和支付持有人），申報後，所有票據的本金將立即到期，應付款。

如果上述 “違約事件” 定義第 (c) 條所述的違約事件發生並仍在繼續，則在每種情況下，受託人或根據契約發行的所有受影響證券中本金不少於25％的持有人可以通過通知宣佈所有受影響未償還證券的本金立即到期支付以書面形式寫給公司（如果由持有人給出，則寫給受託人），以及任何人此類申報，所有受影響的未償還證券的本金將立即到期並應付。

如果在未償還票據時發生上文 “違約事件” 定義第 (d) 或 (e) 條所述的違約事件，則所有票據的本金和任何應計利息將自動立即到期支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

在某些情況下，未償還票據（或多個系列受影響的已發行證券（視情況而定，包括票據，如果受到影響）的本金總額佔多數的持有人，可以通過向公司和受託人發出書面通知，撤銷和取消加速及其後果。

公司承諾，如果 (a) 在任何票據到期和應付利息時違約支付任何票據的任何利息，並且此類違約持續30天，或 (b) 在任何票據到期時違約支付任何票據的本金（或溢價，如果有的話），公司將根據受託人的要求，向其支付全部款項，以造福此類票據的持有人然後到期應付此類票據的本金（以及溢價，如果有的話）和利息，並在合法支付此類利息的前提下可強制執行，任何逾期本金（以及溢價，如果有的話）和任何逾期利息的利息，按此類票據中規定的利率或利率計算，除此之外，還有足以支付合理的收款成本和開支，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和預付款。

如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人可以以自己的名義以明示信託的受託人的名義提起司法程序，要求收取到期和未付的款項，可以根據判決或最終法令對公司或票據的任何其他債務人執行同樣的訴訟，並以法律規定的方式從公司的財產中收取已裁定或法令支付的款項，或票據上的任何其他承付人，無論位於何處。

如果票據（或根據契約發行的所有系列，視情況而定）發生違約事件並仍在繼續，則受託人可以自行決定通過適當的司法程序保護和執行其權利和票據（或契約下所有系列票據）持有人的權利，無論是為了保護和執行這些權利，無論是為了具體執行契約中的任何盟約或協議，或幫助行使契約中授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。

契約包含一項條款，規定受託人在違約期間有義務按照必要的謹慎標準行事，在應票據持有人的要求繼續行使契約規定的任何權利或權力之前，有權獲得票據持有人的賠償。在不違反契約中關於賠償受託人的規定和某些其他限制的前提下，(a) 未償還票據本金不少於多數的持有人將有權指示就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使與 “違約事件” 定義第 (a) 或 (b) 條有關或產生的任何信託或權力” 以及 (b) 對於根據契約發行的所有證券，不少於 a 的持有人根據契約發行的任何系列中所有受影響的未償還證券（採取單一類別的行動）（包括票據，如果受到影響）中，本金的大部分將有權指示就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或者行使與 “違約事件” 定義第 (a) 或 (b) 條無關或產生的任何信託或權力。

契約規定，如果受託人真誠地認為這樣做符合票據持有人的利益，則受託人可以不向票據持有人發出任何違約通知（支付本金（或溢價，如果有的話）或利息（如果有）除外）。

契約規定，任何票據的持有人都無權就契約、指定接管人或受託人或本協議下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

契約包含一份契約，根據該契約，我們必須向受託人提交一份年度報表，説明契約所有條件和契約的遵守情況。

契約規定，未經票據持有人同意，我們可以與受託人一起隨時不時簽訂一份或多份補充契約或其他文書，其形式令受託人合理滿意，用於以下任何目的：

對契約的其他修正和修改可以在根據契約發行的所有系列已發行證券本金不少於多數的持有人同意的情況下進行（按一個類別投票）（如果受影響，包括票據）；前提是，未經受影響的每隻未發行證券的持有人同意，不得進行任何修改或修改：

補充契約如果修改或取消契約中明確包含的任何契約或其他條款，這些契約或其他條款只是為了一個或多個特定系列證券的利益，或者修改了該系列證券持有人在該契約或其他條款方面的權利，則該契約將被視為不影響任何其他系列證券持有人在契約下的權利。

上述條款中描述的任何持有人行為都沒有必要批准任何擬議補充契約的特定形式，但如果該法案批准其實質內容就足夠了。

根據公司的要求，契約將不再對票據生效（契約中明確規定的票據轉讓或交換登記的任何倖存權利除外），受託人將在以下情況下籤訂適當的文書，承認票據契約的履行和解除，費用由公司承擔：

契約規定，公司可以在票據中選擇 “deaasance” 或 “盟約失敗”，如下所述：

要根據契約選擇失效或契約違約，公司必須作為信託基金向受託人存入一筆現金（a）一筆現金（以票據指定為在規定到期日應付票據的貨幣、貨幣或貨幣單位計算）；（b）適用於票據的政府債務（根據當時指定票據在規定到期日應付的貨幣、貨幣或貨幣單位確定）），通過根據其支付本金和利息如果一家全國認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示的 (b) 和 (c) 條款，條款將提供一定金額或 (c) 兩者的組合，足以在預定到期日支付和解除未償還票據的本金（以及溢價，如果有的話）和利息。

除其他外，只有公司向適用的受託人提交了律師的意見，即票據的持有人不會出於聯邦所得税目的確認因失敗或契約失效而產生的收入、收益或損失，並且必須按與失敗時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税，才能成立此類信託或者沒有發生違約事件.就失職而言，律師的意見必須參考並基於美國國税局（“國税局”）的裁決或契約簽訂之日後適用的聯邦所得税法的變更。

契約規定，對於任何票據的本金、溢價（如果有）或利息（如果有），也無追索權根據任何章程、法規或任何法規、法規向我們或其任何繼任者的任何註冊人、股東、高級職員、董事、僱員或代理人（如過去、現在或將來）支付任何票據的本金、溢價（如果有）或任何補充契約，也無追索權法治或通過執行任何評估或處罰或其他方式。每位持有人接受票據即免除和免除所有此類責任。

根據契約，紐約銀行梅隆信託公司將擔任受託人、證券登記處和付款代理人。我們在正常業務過程中與受託人及其關聯公司保持慣常的銀行業務關係。

契約是，票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

這些票據將由以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊的一張或多張全球票據或DTC授權代表可能要求的其他名稱來證明。此類全球票據將存放在作為DTC託管人的受託人。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中票據的抵免額。每張票據的每個實際購買者（“受益所有人”）的權益反過來將記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC關於其購買的書面確認，但預計受益所有人將收到他們購買票據的直接或間接參與者的書面確認書，提供交易詳細信息以及其持股的定期報表。票據上的權益轉讓應通過在代表受益所有人行事的直接和間接參與者的賬簿上所做的記錄來完成。受益所有人不會收到代表其票據權益的證書，除非在某些情況下，如下所述。

投資者可以選擇通過美國的DTC或Clearstream Banking S.A.（“盧森堡Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）以全球形式持有票據的權益，前提是他們是這些系統的參與者，也可以通過參與這些系統的組織間接持有票據的權益。Clearstream、盧森堡和Euroclear將代表其參與者通過其各自存管機構賬簿上以Clearstream、盧森堡和Euroclear的名義持有客户證券賬户的利息，而這些存管機構反過來又將在DTC賬簿上以存管人的名義持有客户證券賬户中的此類權益。

為了便於後續轉賬，直接參與者在DTC存入的所有票據均以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將票據存入DTC並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不影響實益所有權的任何變化。DTC對票據的實際受益所有人一無所知；DTC的記錄僅反映了票據存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接和間接參與者仍將負責代表其客户記錄其持有的股份。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳達通知和其他通信均受其間安排的約束，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。通知將發送給 DTC。

既不是 DTC 也是 Cede & Co.（也不是其他DTC提名人）將對票據表示同意或投票，除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權。按照通常的程序，DTC在記錄日期後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將Cede & Co. 的投票權或同意權分配給票據在記錄日期存入其賬户的直接參與者。我們認為，這些安排將使受益所有人能夠行使實質上等同於票據註冊持有人可以直接行使的權利。

票據的本金和利息將支付給Cede & Co.（或DTC的其他被提名人）。DTC的做法是，在DTC收到我們或受託人提供的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自持有量，在付款日將直接參與者的賬户存入貸方。參與者向受益所有人的付款將受現行指示和慣例的約束，將由每個參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。向 Cede & Co. 支付本金和利息（或 DTC 的其他此類提名人）是我們的責任。向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，而向受益所有人支付此類款項則由直接和間接參與者負責。

在下文所述的一些特殊情況下，票據的賬面記賬系統將終止，全球票據的利息將兑換成註冊形式的最終票據。您必須諮詢您的銀行、經紀人或其他金融機構，以瞭解如何將您在票據中的權益轉移到您的名下，這樣您才能成為直接持有人。

終止票據賬面記賬系統的特殊情況是：

通過向我們或受託人發出合理的通知，DTC可以隨時停止為票據提供證券存管機構的服務。如果沒有獲得繼任證券存管機構，則將打印並交付票據的證書。

本節中有關DTC、其賬面記錄系統、Clearstream、盧森堡和Euroclear的信息來自我們認為可靠的來源，但我們和承銷商均不對這些信息的準確性承擔任何責任。

就本 “票據描述” 而言，以下定義適用：

“應佔債務” 是指任何人當時負有責任期超過12個月的任何特定租約，在確定租約金額的任何日期，該租約在該租約的剩餘期限（不包括承租人持有的任何後續續訂或其他延期期權）內該人根據該租約支付的租金淨額（不包括承租人持有的任何後續續訂或其他延期期權），折扣率為15％ 每年，每月複利。任何此類租約在任何此類租約下需要支付的租金淨額應為承租人在該期間應支付的租金的總額，扣除維護和維修、服務、保險、税款、評估、水費和類似費用以及或有租金（例如基於銷售的租金）而需要支付的金額。對於任何租約，如果承租人在支付罰款後可以終止，其金額低於該租約終止的第一個日期或確定租金淨額之日（視情況而定）起需要支付的折扣租金淨額總額，則該淨額還應包括該罰款的金額，但不得將任何租金視為需要支付的租金根據此種租約，該租約在可以終止的第一個日期之後。

“工作日” 用於契約或票據中提及的任何付款地點或任何其他特定地點，是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令授權或有義務關閉該付款地點或其他地點的銀行機構的日期。

“控制權變更” 是指在票據發行之日之後發生以下任何情況：

儘管有上述規定，但如果 (i) 我們成為控股公司或其他人的直接或間接全資子公司，以及 (ii) (A) 該控股公司或其他人的有表決權股票的直接或間接持有人與該交易前不久的公司有表決權股票的持有人基本相同，則該交易將不被視為涉及上文 (b) 條款規定的控制權變更交易編號 “個人”（該術語在第 13 (d) (3) 節中使用）根據經修訂的1934年《證券交易法》，（控股公司或其他符合本句要求的人除外）是該控股公司或其他人50％以上有表決權的股票的受益所有人。

“控制權變更觸發事件” 是指每家評級機構在該期間（“觸發期”）內的任何日期（“觸發期”）停止將票據評為投資等級，該期限從我們首次公開宣佈任何控制權變更（或待控制權變更）前60天開始，到控制權變更完成後的60天結束，只要任何評級機構控制權變更完成後，觸發期將延長已公開宣佈正在考慮可能的評級下調或撤回）。但是，如果降低或撤回本定義本應適用的評級的評級機構不宣佈或公開確認或通知受託人，則不應被視為因特定控制權變更觸發事件而發生的控制權變更觸發事件（因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，不應被視為控制權變更觸發事件）應我們的要求寫信説，減少或撤回是任何由適用的控制權變更構成或由適用的控制權變更引起或與之相關的事件或情況的全部或部分結果（無論適用的控制權變更是否發生在控制權變更觸發事件發生時）。如果評級機構在任何觸發期開始時沒有為票據提供評級，則該評級機構將在該觸發期內將票據視為不再被該評級機構評為投資等級。

儘管有上述規定，除非控制權變更實際完成，否則不會被視為與任何特定的控制權變更相關的控制權變更觸發事件。

“委員會” 是指根據經修訂的1934年《證券交易法》不時成立的證券交易委員會，或者，如果在契約執行後的任何時候，該委員會不存在，正在履行《信託契約法》現在分配給它的職責，則是當時履行此類職責的機構。

“合併淨總資產” 是指公司及其合併子公司的資產總額（減去適用的儲備金和其他可適當扣除的項目），從中扣除所有流動負債（不包括根據其條款，債務人可以選擇延期或續期至計算其金額之後的12個月以上）後的總資產，所有這些都載於公司最新的合併資產負債表及其合併後的子公司，並根據以下方法計算採用公認的會計原則（這種計算應使公司或其合併子公司自該資產負債表發佈之日起和確定之日或之前完成的任何重大收購或材料處置具有形式上的效力，就好像此類重大收購或材料處置發生在該合併資產負債表之日一樣）。

“債務” 是指票據、債券、債券或其他類似的借款負債證據。

“政府債務” 是指 (a) 發行票據應付貨幣的政府的直接債務，或 (b) 受其控制或監督並充當票據的人的債務

發行票據應付貨幣的政府機構或實體的機構或實體，其支付均由該政府無條件擔保，無論哪種情況，這些都是政府以該貨幣支付的完全信任和信貸義務，發行人不可選擇贖回或贖回，還將包括銀行或信託公司作為託管人就任何此類政府債務或特定付款發行的存託收據任何此類政府的利息或本金該託管人為存託憑證持有人賬户持有的債務；前提是（法律要求除外）該託管人無權從託管人收到的與政府債務有關的任何款項中扣除應付給該存託收據持有人的款項，或此類存託收據所證明的政府債務的具體利息或本金。

“工業發展債券” 是指美利堅合眾國或上述任何政治分支機構或哥倫比亞特區發行的債券，根據經修訂的1986年《美國國税法》第103 (a) 條（或任何類似條款）的規定，根據經修訂的1986年《美國國税法》第103 (a) 條（或任何類似條款）的規定，其利息可從債券持有人的總收入中扣除此類義務。

“利息支付日期” 在用於任何票據時，是指此類票據中規定的到期和應付利息的固定日期。

“投資等級” 是指穆迪（或穆迪任何後續評級類別下的同等評級）的Baa3或更高的評級，標準普爾對BBB-或更好的評級（或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級），以及在允許我們選擇替代評級機構的情況下，以選擇替代評級機構的方式，我們選擇的任何替代評級機構或評級機構的同等投資級信用評級，在每種情況下，都按照 “評級機構” 的定義所述。

“留置權” 是指任何質押、抵押貸款、留置權、抵押權和擔保權益。

“重大收購” 是指公司或其任何子公司收購 (a) 任何人的股權，前提是該人在生效後將成為公司的子公司，或 (b) 包括任何人的全部或幾乎所有資產（或構成業務單位、部門、產品線或業務範圍的全部或幾乎所有資產）的資產（就第 (a) 和 (b) 條而言，包括 a 合併或合併的結果）；前提是，就第 (a) 和 (b) 條而言，總對價因此超過5000萬美元。

“重大處置” 是指公司或其任何子公司出售、轉讓或以其他方式處置 (a) 公司或其任何子公司擁有的任何人的全部或幾乎所有已發行和未償還的股權，或 (b) 包括任何人的全部或幾乎所有資產（或構成業務單位、部門、產品線或業務範圍的全部或幾乎所有資產）的資產；前提是，在條款中 (a) 和 (b)，此類出售、轉讓或其他處置產生淨收益超過5000萬美元的公司或其任何子公司。

“到期日” 是指該票據或本金分期付款的本金（或溢價，如果有的話）到期和支付的日期，無論是在規定的到期日還是在宣佈加速、要求贖回或其他方式。

“穆迪” 是指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“個人” 指任何個人、公司、財產、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他性質的實體。

當用於票據時，“付款地點” 是指契約所設想的此類票據本金（以及溢價，如果有）和利息的支付地點。

“主要財產” 是指公司或任何全資國內製造子公司擁有並位於美國的任何製造工廠或倉庫，以及建造該工廠或倉庫的土地和包括其一部分的固定裝置，其賬面總價值（不扣除任何折舊準備金）在確定之日超過合併淨總資產的1％，但任何此類製造工廠或倉庫或任何此類製造工廠或倉庫或任何此類製造工廠或倉庫除外其中的一部分或任何此類固定裝置（合併）包括建造它的土地和固定裝置組成部分

其中) (a) 由工業發展債券融資，或 (b) 在公司董事會（或其任何正式授權的委員會）看來，這對於公司及其子公司開展的整體業務並不重要。

“評級機構” 是指穆迪和標準普爾各公司；前提是，如果穆迪或標準普爾停止向發行人或投資者提供評級服務，公司可以任命經修訂的1934年《證券交易法》第3（a）（62）條定義的另一個 “全國認可的統計評級組織” 作為該評級機構的替代機構；前提是我們將此類任命通知受託人。

“記錄日期” 是指在計劃支付利息之日前十五個日曆日的營業結束，無論該日期是否為工作日；前提是，如果任何票據由證券存管機構以賬面記賬形式持有，則此類票據的記錄日期將是計劃支付利息之日前一個工作日的營業結束。

“S&P” 指標普全球評級及其繼任者。

截至任何日期，任何特定人員的 “有表決權的股票” 是指當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的人的股本。

“全資國內製造子公司” 是指在確定時，其所有已發行股本（董事的合格股份除外）均由公司直接和/或間接擁有，在確定時主要從事製造業的任何子公司，但 (a) 既不在美國境內交易其大部分業務，也不定期在美國境內維持任何相當一部分固定資產的子公司，(b) 主要從事金融業務，包括，不包括其限制，為公司和/或其子公司的產品或包含其產品的運營或購買產品提供資金，或 (c) 主要從事房地產的所有權和開發、建築物建造或相關活動，或上述活動的組合。如果在任何時候對子公司是否主要從事製造或如上述 (a)、(b) 或 (c) 條款所描述的問題存在疑問，則應通過董事會決議為契約的所有目的確定此類事項。

以下是關於適用於美國持有人和非美國持有人（定義見下文）的某些美國聯邦所得税注意事項的一般性討論，涉及本次發行中收購的票據的所有權和處置，但它並不意味着對所有潛在的税收考慮因素的完整分析。本次討論僅限於與在首次發行中以原始 “發行價格”（即大量票據出售給購買者（債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織除外）以換取現金的首次價格）收購票據並將其作為《美國內政法》第1221條所指的 “資本資產” 持有者相關的美國聯邦所得税後果經修訂的1986年《税收法》（“該法”）（通常，持有的財產用於投資）。本次討論並未涉及與後續票據購買者相關的税收後果。本次討論基於《守則》的現行條款、根據該法頒佈的財政部法規、司法裁決和行政裁決以及美國國税局公佈的立場，每項裁決和行政裁決均自本文發佈之日起生效，所有這些都可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力，任何此類變更或解釋都可能影響本文陳述和結論的準確性。

本討論僅供一般參考，無意涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定持有人的特殊情況有關，也不適用於受美國聯邦所得税法特別規則約束的持有人（例如，包括銀行或其他金融機構、證券或貨幣交易商、選擇採用按市值計價會計方法的證券交易商、保險公司、免税實體、設保人信託）, 實體或安排出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他流通實體（及其投資者）、S分章公司、退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、應繳納替代性最低税的持有人、某些美國前公民或前長期居民、擁有美元以外的 “功能貨幣” 的美國持有人、持有票據作為套期保值一部分的持有人，跨界，建設性出售、轉換交易或其他綜合交易、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”，以及因在適用的財務報表中確認此類收入而需要加快確認票據任何總收入項目的人）。除了與所得税有關的考慮因素外，本次討論也沒有涉及美國聯邦税法規定的任何注意事項，也沒有涉及任何州、地方或非美國税法規定的任何考慮因素。此外，本次討論沒有涉及根據2010年《醫療保健和教育調節法》徵收的未賺取所得醫療保險繳款税產生的票據的所有權和處置所產生的税收後果，也沒有涉及與2010年《外國賬户税收合規法》（包括根據該法頒佈的財政部法規和與之相關的任何政府間協議以及就任何相關通過的任何法律、法規或慣例）的任何考慮此類協議）（統稱為 “FATCA”）。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解票據的所有權和處置對他們的特定税收影響，包括任何美國聯邦、州、地方或非美國所得税法律或任何税收協定的適用性和效力，以及税法或其解釋的任何變更（或擬議的修改）。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有票據，則被視為此類合夥企業合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。任何出於美國聯邦所得税目的被視為持有票據的合夥企業合夥人的人，都應就票據所有權和處置的税收後果諮詢他、她或其税務顧問。

本討論僅供一般參考，無意完整描述與票據所有權和處置有關的所有税收後果。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解票據的所有權和處置對他們的特定税收影響，包括任何美國聯邦、州、地方或非美國聯邦的適用性和效力。所得税法或任何税收協定。

票據的條款規定，在某些情況下，我們支付的款項超過規定的利息或本金，或者在預定付款日期之前。此類付款的可能性可能涉及財政部管理 “或有償還債務工具” 的法規中的特殊規定。根據美國財政部的這些法規，如果截至票據發行之日，支付任何此類款項的可能性很小，則支付此類超額或加速金額的可能性不會導致票據被視為或有還款債務工具（也不會影響持有人在支付此類超額或加速金額之前確認的收入金額）。我們認為並打算採取這樣的立場，即在適用的財政部法規的含義範圍內，支付此類款項的可能性微乎其微。我們認為這些突發事件遙不可及的立場對持有人具有約束力，除非該持有人按照適用的財政部法規要求的方式向美國國税局披露其相反的立場。但是，我們的立場對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局成功質疑這一立場，持有人可能需要根據預計的還款時間表和可比收益率累積利息收入，這將超過申報的利息，並將票據應納税處置中實現的任何收入視為普通收入而不是資本收益。如果發生上述意外情況，可能會影響持有人確認的收入或損失的金額、時間和性質。如果票據被視為或有償還債務工具，潛在持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解税收後果。本討論的其餘部分假設票據不會被視為或有償還債務工具。

就本討論而言，“美國持有人” 一詞是指票據的受益所有人，也就是説，就美國聯邦所得税而言：

預計票據的發行價格將等於規定的本金，或者，如果發行價格低於規定的本金，則差額將是微不足道的金額（如適用的美國財政部法規所規定）。因此，根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法，票據的利息通常在收到或應計時作為普通利息收入向美國持有人徵税。

美國持有人通常會確認出售、交換、贖回或其他應納税處置票據的收益或虧損，其數額等於 (a) 現金總額與此類處置中獲得的任何財產的公允市場價值（應計和未付利息的金額除外，這些金額將被視為上文 “—利息支付” 下所述的利息收入）和 (b) 該美國持有人的調整後税款之間的差額（如果有）註釋中的基礎。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於該美國持有人為票據支付的金額。出售、交換、贖回或其他應納税處置票據時確認的任何收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果在處置票據時，美國持有人持有票據的時間超過一年，則為長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到限制。

除非美國持有人是免税收款人，否則信息報告通常適用於票據的利息支付以及向美國持有人支付的票據的出售或其他應納税處置的收益。

如果美國持有人未能向適用的預扣税代理人提供正確填寫和執行的美國國税局W-9表格，提供該美國持有人正確的納税人識別號並證明該美國持有人無需繳納備用預扣税，或者以其他方式規定豁免，則美國聯邦備用預扣税（目前在2026年1月1日之前支付的税率為24％）將適用於此類付款。

備用預扣税不是一項額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都允許作為退款或抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務（如果有）；前提是及時向美國國税局提供所需信息。

就本討論而言，“非美國持有人” 一詞是指票據的受益所有人，該票據既不是美國持有人，也不是合夥企業，就美國聯邦所得税而言。

根據下文 “—信息報告和備用預扣税” 和 “—FATCA” 下的討論，根據 “投資組合利息豁免”，向非美國持有人支付票據的利息通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：

如果非美國持有人無法滿足上述 “投資組合利息豁免” 的要求，則向非美國持有人支付的利息通常需要繳納美國聯邦預扣税，税率為30％或適用的所得税協定可能規定的更低税率，除非此類利息與該非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有實際關係（如果適用的所得税協定有要求，則歸因於非美國持有人的常設機構美國），此類非美國持有人向適用的扣繳義務人提供一份正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8ECI（或其他適用的美國國税局表格）。為了根據適用的所得税協定申請免除或減少預扣税，非美國持有人通常必須向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或其他適用的美國國税局表格）。根據適用的所得税協定，有資格獲得美國聯邦預扣税豁免或降低税率的非美國持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的申請來獲得任何超額預扣金額的退款。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税協定獲得福利的權利以及申請任何此類福利的要求。

向非美國持有人支付的利息如果與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有實際關係（如果適用的所得税協定要求，則歸屬於非美國持有人在美國的常設機構），通常無需繳納美國聯邦預扣税，前提是該非美國持有人遵守適用的認證和其他要求。取而代之的是，此類利息通常需要按淨收入繳納美國聯邦所得税，

定期累進的美國聯邦所得税税率與非美國持有人是美國人的方式相同。作為公司的非美國持有人可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為應納税年度的 “有效關聯收益和利潤” 的30％（或適用的所得税協定可能規定的更低税率），但須進行某些調整。

以下文 “—信息報告和備用預扣税” 和 “—FATCA” 下的討論為準，但應計和未付利息除外（將按上文 “—Non-U.S.持有人——利息支付”），非美國持有人在出售、交換、贖回或其他應納税處置票據時實現的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

上面第一個要點中描述的收益通常將按正常累進的美國聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，就像此類非美國持有人是《守則》所指的 “美國人” 一樣。作為公司的非美國持有人還可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為應納税年度的 “有效關聯收益和利潤” 的30％（或適用的所得税協定可能規定的更低税率），但須進行某些調整。

上述第二個要點中描述的收益通常需要按30％的税率（或適用的所得税協定可能規定的更低税率）繳納美國聯邦所得税，但可能會被非美國持有人的美國來源資本損失（如果有）所抵消。

通常，我們必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告向該非美國持有人支付的利息金額以及與此類付款有關的預扣税額（如果有）。無論適用的所得税協定是減少還是取消了預扣税，這些申報要求都適用。這些信息也可以提供給非美國持有人居住或根據與這些税務機關簽訂的特定條約或協議的規定設立的國家/地區的税務機關。

美國對未提供美國信息報告規則所要求信息的個人的某些款項徵收美國備用預扣税（目前，2026年1月1日之前付款的税率為24％）。如果非美國持有人向適用的預扣税代理人提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或繼承表格），或者以其他方式規定了豁免，則支付給非美國持有人的利息通常可以免徵備用預扣税。

根據美國財政部法規，非美國持有人在經紀商的美國辦事處處置票據的收益通常需要進行信息報告和備用預扣税，除非非美國持有人提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E 或其他適用的美國國税局表格 W-8（或繼任表格），證明該非美國持有人的非美國身份或以其他方式規定豁免。非美國持有人在美國經紀商的非美國辦事處或與美國有某些特定聯繫的非美國經紀商處置票據的收益通常需要申報信息（但不包括備用預扣税），除非該非美國持有人提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E 或其他適用的美國國税局表格 W-8（或繼任表格），證明該非美國持有人的非美國身份或以其他方式規定豁免。如果處置受信息報告的約束，並且經紀人實際知道非美國持有人是美國人，則將適用備用預扣税。

備用預扣税不是一項額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免（如果有）

及時向美國國税局提供所需的信息。非美國持有人應就這些規則適用於其特定情況諮詢自己的税務顧問。

在某些情況下，除非滿足各種信息報告和盡職調查要求，否則FATCA對向某些外國實體（無論這些外國實體是受益所有人還是中介機構）發行的票據的利息支付徵收30％的美國聯邦預扣税，並根據下文所述的擬議美國財政部法規，對這些票據的出售或其他處置（包括退出或贖回）的總收益徵收30％的美國聯邦預扣税。根據擬議的美國財政部法規，FATCA將取消票據出售或其他應納税處置的總收入（被視為利息的金額除外）的預扣税。納税人通常可以在這些法規最終確定之前依賴這些法規。正在或打算通過外國實體持有票據的潛在投資者應就根據FATCA進行預扣的可能性諮詢自己的税務顧問。

根據本招股説明書補充文件發佈之日的票據承銷協議的條款和條件，下述每位承銷商已分別同意向我們購買與其名稱對面列出的票據的本金：

承銷協議規定，幾家承銷商購買特此發行的票據的義務受某些先決條件的約束，如果購買了本招股説明書補充文件中的任何票據，承銷商將購買本招股説明書補充文件提供的所有票據。承銷商可以通過其某些關聯公司發行和出售票據。承銷商發行票據須經承銷商收到並接受，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。

承銷商的代表告訴我們，承銷商提議以本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行票據，並以不超過票據本金百分比的特許權向交易商發行票據。這些交易商可以重新允許向其他交易商提供不超過票據本金百分比的優惠。首次公開募股後，承銷商的代表可能會更改發行價格和其他銷售條款。

下表顯示了我們將就本次發行向承銷商支付的每張票據和總額的承保折扣。

我們估計，不包括承保折扣和佣金，我們在本次發行的總支出中所佔的份額約為百萬美元。

我們已同意向幾家承銷商賠償某些特定類型的負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納承銷商可能需要為其中任何負債支付的款項。

這些票據是新發行的證券，目前沒有交易市場。我們不打算申請票據在任何證券交易所上市，也不打算安排票據在任何報價系統上報價。承銷商告訴我們，他們目前打算在票據中開拓市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，與票據有關的任何做市活動都可能隨時停止，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據將形成活躍的公開市場。如果票據的公開交易市場不活躍，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

就發行而言，承銷商可以在公開市場上買入和賣出票據。這些交易可能包括賣空、買入以彌補賣空所產生的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的票據本金超過發行中購買的票據。承銷商可以通過在公開市場上購買票據來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心在發行完成之前，公開市場上的票據價格可能會面臨下行壓力，則更有可能建立空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對票據的各種出價或購買。

承銷商可能會提出罰款出價。當特定承銷商向其他承銷商償還其獲得的承保折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商的代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或為其賬户出售的票據。

購買以彌補空頭頭寸和穩定交易可能會起到防止或減緩票據市場價格下跌的作用。此外，這些購買以及罰款出價的施加可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在場外交易或其他市場進行。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、公司信託、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過，將來可能會不時為我們和我們的關聯公司提供某些商業銀行、投資銀行、金融和其他諮詢服務，他們已經收到並將繼續收取慣常的費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時在正常業務過程中與我們和我們的關聯公司進行交易併為其提供服務，他們可能會因此獲得慣常費用和費用報銷。

此外，在我們2023年3月10日的15億美元循環信貸額度（經修訂後為 “Revolver”）中，美銀證券公司擔任聯合牽頭安排人，北卡羅來納州花旗銀行擔任聯合牽頭安排人、聯合賬簿管理人和銀團代理，北卡羅來納州美國銀行擔任銀團代理人，美國高盛銀行擔任文件代理人。北卡羅來納州美國銀行、北卡羅來納州花旗銀行和美國高盛銀行是Revolver下的貸款機構。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，包括作為某些衍生品和套期保值安排的交易對手，並積極為自己的賬户或客户賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝他們對我們的信用敞口，這符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中創建空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

正如 “收益的使用” 中所述，本次發行的淨收益預計將用於償還部分未償債務，包括2023年票據。如果任何承銷商或其各自的關聯公司擁有我們的任何未償債務，包括2023年票據，他們可能會從本次發行中獲得用於償還此類債務的部分淨收益。因此，由於償還此類債務，某些承銷商及其關聯公司可能會獲得本次發行淨收益的5％或更多。因此，此類承銷商被視為存在金融業監管局（“FINRA”）第5121條所指的利益衝突。因此，本次發行將根據FINRA規則5121進行。根據該規則，不需要 “合格的獨立承銷商”，因為發行的票據是投資等級評級，正如規則中定義的那樣。

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件提供的證券。本招股説明書補充文件中提供的證券不得直接發行或出售，或

間接地，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與要約和出售任何此類證券有關的本招股説明書補充文件或任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成在任何司法管轄區出售要約或要約購買本招股説明書補充文件提供的任何證券，如果此類要約或招標是非法的。

這些票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者，也不應發行、出售或以其他方式提供給他們。

因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs條例”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編寫基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》規定的免於公佈票據要約招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是招股説明書。就這些條款而言，“招股説明書條例” 是指（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂）。

這些票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。

因此，（歐盟）第1286/2014號法規要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA（經修訂的 “英國PRIIPs條例”），該法規構成了國內法的一部分，用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據，因此根據英國PRIIPs條例，發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編寫基礎是，英國的任何票據要約都將根據《英國招股説明書條例》關於公佈票據要約招股説明書的豁免要求而提出。就英國招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是招股説明書。

此外，在英國，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給且僅針對以下人士：(a) 在與2005年《金融服務和市場法》（金融促進）令（經修訂的 “命令”）第19（5）條範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗和/或 (b) 是高淨值公司（或個人否則可以合法傳達給誰）屬於第 49 條第 2 款 (a) 至 (d) 項的範圍該命令（所有這些人統稱為 “有關人員”）。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不得由非相關人員在英國採取行動或依據。在英國，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動僅向相關人員提供，並將與相關人員一起進行。

已經或將要向澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）或任何其他政府機構提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件（包括2001年《公司法》（Cth）（“公司法”）中定義的文件）。就公司法而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不意包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。在《公司法》第6D.2或7.9部分要求披露的情況下，尚未採取任何行動允許發行票據。

不得在澳大利亞發行或發行票據，也不得在澳大利亞申請出售或購買任何票據（包括澳大利亞人收到的要約或邀請），本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他發行材料或廣告均不得在澳大利亞發行或發佈，除非在每種情況下：

票據只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的購買者，他們是國家儀器 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節中定義的合格投資者，並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊

要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易中進行。如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。根據國家儀器33-105承銷衝突（“NI 33-105”）第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

除非 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指向公眾要約的情況下，(ii) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）所定義的 “專業投資者” 發售或出售我們的票據，或將通過任何文件在香港發行或出售我們的票據以及根據該條例或 (iii) 在其他情況下訂立的任何規則，而這些規則並未導致該文件成為公司所定義的 “招股章程”《條例》（香港法例第 32 章）或不構成該條例所指的向公眾發出的要約，或 (b) 已為發行目的而發出或擁有該等票據的任何廣告、邀請或文件，或其內容很可能由該等機構查閲或閲讀，或將為在香港或其他地方發出或管有該等票據的廣告、邀請或文件在香港公開（除非香港證券法允許這樣做），但以下情況除外按照《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者” 只出售或擬出售給香港以外的人士，或僅出售給 “專業投資者” 的票據。

這些票據過去和將來都不會根據日本《金融工具和交易法》（經修訂的日本1948年第25號法律，“FIEL”）進行登記。每位承銷商不得直接或間接在日本發行或出售任何票據，也不得為任何日本居民（此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）的賬户或利益向其他人發行或出售任何票據，以直接或間接在日本或為任何日本居民的賬户或利益進行再發行或轉售，除非根據以下規定豁免 FIEL 的註冊要求，在其他方面符合 FIEL 和任何日本在相關時間生效的其他適用法律、法規和部級指導方針。

根據《金融投資服務和資本市場法》，這些票據過去和將來都不會在韓國金融服務委員會註冊。因此，除非適用的韓國法律和法規，包括《金融投資服務和資本市場法》和《外匯交易法》及其相關法令和法規，另有允許，否則這些票據過去和將來都不會在韓國直接或間接發行、出售或交付，也不會向任何韓國居民或他人發行、出售或交付。此外，在票據發行後的一年內，除非票據的購買者在購買票據時遵守所有適用的監管要求（包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和法規規定的政府批准要求），否則不得將票據轉讓給任何韓國居民。

每位承銷商都承認，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商都表示並同意，它沒有發行或出售任何票據，也沒有使票據成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售任何票據，也不會使票據成為認購或購買邀請的主題，也沒有發行或分發，也不會流通或

根據第27條向新加坡機構投資者（定義見新加坡《證券和期貨法》（第289章）第4A條，不時修改或修訂（“SFA”）），直接或間接向新加坡的任何人分發本招股説明書和隨附的招股説明書或與要約或出售、或認購或購買票據有關的任何其他文件或材料 SFA 第 4 條，(b) 根據第 275 (1) 條發給相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條）SFA，或 SFA 第 275 (1A) 條規定的任何人，並符合《證券法》第 275 條規定的條件，或 (c) 根據 SFA 任何其他適用條款和條件。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該相關人員是：(a) 公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 信託（如果受託人不是合格投資者），其全部股本由一個或多個個人擁有；或 (b) 信託（如果受託人不是合格投資者）唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是經認可的投資者、證券或該公司的證券衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）條）或該信託中受益人的權益（不論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內轉讓，但：(i) 轉讓給機構投資者或相關人員（定義見第 275 (2) 條 SFA)，或因SFA第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人；(ii)不對轉讓給予或將不予對價；（iii）轉讓是根據法律規定進行的；（iv）根據SFA第276（7）條的規定；或（v）《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約）條例》第37A條的規定。

新加坡SFA產品分類——關於SFA第309B條和2018年CMP條例，除非在發行票據前另有規定，否則發行人已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年CMP）條例和排除投資產品（定義見MAS通知 SFA 04-N12：關於銷售投資產品的通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品推薦的通知）。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成購買或投資本文所述票據的要約或邀請。這些票據不得在瑞士直接或間接公開發行、出售或宣傳，也不得在瑞士SIX Swiss Exchange或瑞士的任何其他交易所或受監管的交易設施上市。根據《瑞士債務法》第652a條或第1156條，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

根據適用的證券法律法規，這些票據過去和將來都不會在中華民國臺灣金融監督委員會（“臺灣”）註冊，也不得通過公開發行在臺灣發行或出售，也不得以任何可能構成《臺灣證券交易法》所指的要約或需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的方式在臺灣發行或出售。臺灣任何個人或實體均無權分發或以其他方式中間發行票據或提供與本招股説明書補充文件和隨附招股説明書有關的信息。這些票據可供居住在臺灣的投資者（直接或通過代表此類投資者行事的獲得適當許可的臺灣中介機構）在臺灣境外購買，但不得在臺灣發行、發行或出售。在我們或臺灣以外的任何承銷商（“接受地點”）收到並接受之前，任何認購或其他購買票據的要約對我們均不具有約束力，由此產生的購買/銷售合同應被視為在接受地簽訂的合同。

這些票據的有效性將由紐約的Wachtell、Lipton、Rosen & Katz轉交給我們。某些法律事務將由位於紐約的弗裏德、弗蘭克、哈里斯、施萊弗和雅各布森律師事務所移交給承銷商。

本招股説明書補充文件中納入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中），參考了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該事務所作為審計和會計專家的授權發佈的。

關於奧的斯全球公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間以及截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間的未經審計的財務信息，普華永道會計師事務所報告説，他們根據專業標準對此類信息的審查適用了有限的程序。但是，他們分別於2023年4月27日和2023年7月27日以引用方式納入此處的報告指出，他們沒有進行審計，也沒有對未經審計的財務信息發表意見。因此，鑑於所適用的審查程序性質有限，應限制其報告對此類信息的依賴程度。普華永道會計師事務所報告未經審計的財務信息不受1933年《證券法》第11條的責任條款的約束，因為這些報告不是該法第7條和第11條所指的普華永道會計師事務所編制或認證的 “報告” 或註冊聲明的 “部分”。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含S-3 ASR表格（文件編號333-270834）相關注冊聲明中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了註冊聲明的部分內容。此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。欲瞭解更多信息，請參閲 S-3 ASR 表格上的註冊聲明，包括其展品。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。

我們以引用方式納入了以下奧的斯文件：

我們還以引用方式納入了我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件，在本招股説明書補充文件發佈之日或之後，以及根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書終止發行之前（除非另有説明，否則每種情況下均被視為已提供且不符合美國證券交易委員會規則提交的文件或信息）。

以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，稍後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代先前文件中的信息。

奧的斯還在 www.otis.com 上開設了一個互聯網站點。奧的斯網站及其包含或與之相關的信息不應被視為已納入此處，您不應依賴任何此類信息來做出投資決策。

奧的斯全球公司及其子公司的名稱、縮寫、徽標以及產品和服務標誌均為奧的斯全球公司及其子公司的註冊或未註冊商標或商號。其他公司的名稱、名稱縮寫、徽標以及產品和服務標誌是其各自所有者的註冊或未註冊商標或商號。

我們在特拉華州的註冊辦事處是 c/o The Corporation Trust Company，位於紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號的公司信託中心，19801年。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中，我們使用 “公司”、“奧的斯”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是特拉華州的一家公司奧的斯環球公司，而不是其子公司。

奧的斯可能會不時提供和出售其普通股、債務證券、優先股、單位或認股權證，或者此類證券可能由一個或多個賣出證券持有人不時發行和出售，以待將來確定。

奧的斯的間接全資合併子公司Highland Holdings s.a r.l.（“Highland”）可能會不時提供和出售其債務證券，這些證券將由奧的斯提供全額無條件擔保。

適用的發行人將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。在投資適用的招股説明書補充文件中描述的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中並被視為以引用方式納入的文件。

奧蒂斯的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “OTIS”。

除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售證券。

投資奧的斯和高地的證券涉及風險。在投資奧蒂斯或Highland的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第7頁、任何適用的招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的文件中提及的風險因素。

美國證券交易委員會（“SEC”）、盧森堡金融部門監管局（Commission de Secteur Financier）或任何州證券委員會均未批准或不贊成這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不構成《歐盟招股説明書條例》或盧森堡2019年7月16日關於證券招股説明書的法律（Loi riperationaus aux prospectus por valeurs mobilières）所指的招股説明書。根據《歐盟招股説明書條例》，向公眾發行 Highland 證券時不會向公眾發行，也不會向公眾發行 Highland 的證券，這需要發佈招股説明書。就歐盟招股説明書條例而言，本文件未經任何主管機構審查或批准。出於這些目的，《歐盟招股説明書條例》是指經修訂的歐洲議會和理事會2017年6月14日第2017/1129/EU號條例。

為避免疑問，經修訂的1915年8月10日盧森堡商業公司法第470-1至470-19條不適用於Highland發行的債務證券。

Otis Worldwide Corporation 是世界領先的電梯和自動扶梯製造、安裝和服務公司。我們的業務分為兩個部分：新設備和服務。新設備部門為住宅、商業和基礎設施項目設計、製造、銷售和安裝各種客運和貨運電梯以及自動扶梯和自動人行道。服務部門提供維護和維修服務，以及升級電梯和自動扶梯的現代化服務。

奧的斯（紐約證券交易所：OTIS）是特拉華州的一家公司，於2019年3月1日成立，涉及奧的斯和開利環球公司（“開利”）從聯合技術公司（隨後更名為雷神科技公司（“UTC” 或 “RTX”，視情況而定）分拆為獨立的上市公司。2020 年 4 月 3 日，奧的斯成為一家獨立的上市公司，在記錄日期 2020 年 3 月 19 日營業結束時，每持有一股 UTC 普通股按比例分配 0.5 股普通股（以下簡稱 “分配”）。

奧蒂斯的主要執行辦公室位於康涅狄格州法明頓的開利廣場一號06032，其在該地點的電話號碼是 (860) 674-3000。

Highland Holdings s.a r.l.（“Highland”）是一傢俬人有限責任公司（sociéte a responsabilite limitée），於2019年8月16日根據盧森堡大公國法律成立，在盧森堡貿易和公司登記處註冊，編號為 B237108。Highland 的註冊辦事處位於 L-2180 盧森堡 Jean Monnet 街 6 號，其電話號碼為 +352-427-171-3154。

Highland的所有已發行股份均由奧的斯間接擁有。

正如其管理文件所述，Highland的主要目的可以概括如下：直接和間接收購、控股、開發和管理奧蒂斯在盧森堡的某些實體和/或外國實體。這包括向Highland持有權益的實體提供財務援助，例如提供貸款和擔保債務或其他證券；使用其資金投資房地產、知識產權或其他資產；借款和發行債券或票據；以及開展其認為對其目的有用或適合的其他商業、工業或金融活動。Highland還可以在任何在盧森堡大公國設有註冊辦事處且與Highland屬於同一公司集團的公司中擔任普通合夥人、經理或董事的任何職務，並行使普通合夥人、經理或董事的職能。

Highland 在多個司法管轄區設有子公司。有關更多信息，請參見下文 “財務信息摘要” 部分。

本招股説明書是我們根據 “現貨” 註冊程序在S-3表格上向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此上架註冊程序下，奧的斯和/或某些賣出證券持有人可能會不時在一次或多次發行中單獨或一起發行和出售普通股、債務證券、優先股單位和/或認股權證，而Highland可能會不時提供和出售債務證券，這些證券將由奧的斯提供全額無條件擔保。

每當Otis、Highland和/或任何出售證券持有人發行和出售證券時，它將提供招股説明書補充文件或其他類型的發行文件或補充文件（以下統稱為 “招股説明書補充文件”），其中將包含有關該發行條款的具體信息。任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被此類適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中的信息所取代。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件可能包含本招股説明書或任何招股説明書補充文件中描述的文件中包含的某些條款的摘要。所有摘要都經過實際文件的完整限定，在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀這些文件。的副本

此處提及的文件已經提交，或將以提及方式作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交或合併，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述獲取這些文件的副本。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或奧的斯或Highland向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含或納入或被視為以引用方式納入的信息。除了本招股説明書或由奧的斯或Highland編寫或代表奧的斯或Highland編寫的任何招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含的信息，或者奧的斯或Highland可能向您推薦的信息外，奧的斯和Highland均未授權任何人提供任何其他信息。Otis 和 Highland 均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。Otis和Highland均未授權任何其他人向您提供其他或額外的信息，也沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。您應假設本招股説明書中出現的信息僅截至本招股説明書發佈之日是準確的，或者如果信息是以引用方式納入或視為以引用方式納入的信息，則無論招股説明書的交付時間或任何證券出售的時間如何，均為截至招股説明書的準確性。自此類信息發佈之日起，Otis'和Highland的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經發生了變化。

奧的斯向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含通過委員會的電子數據收集、分析和檢索（EDGAR）系統或其任何後續系統提交的報告、代理和信息聲明以及其他材料。該網站目前可以在www.sec.gov上訪問。你可以參考文件號001-39221來找到奧的斯向美國證券交易委員會提交的信息。此類文件、報告和信息也可在奧蒂斯的網站www.otis.com上查閲。奧蒂斯網站上的信息不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中。

本招股説明書不包含或以引用方式納入Highland的單獨財務報表，因為Highland是奧的斯的子公司，由奧的斯間接全資擁有，奧的斯根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交了合併財務信息。Highland的財務狀況、經營業績和現金流已合併到奧的斯的財務報表中。

美國證券交易委員會允許發行人 “以引用方式納入” 向其提交的信息，這意味着奧的斯和海蘭可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。奧的斯和高地以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，奧的斯和海蘭稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。除非另有説明，否則在本招股説明書規定的發行終止之前，我們還以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，但根據8-K表最新報告第2.02項或第7.01項提供的任何此類文件或部分除外，包括此類項目所包含的任何證物。以下文件以引用方式納入此處：

奧的斯將通過口頭要求或書面要求通過以下地址，免費向包括向其交付本招股説明書的任何實益所有者在內的每個人提供以引用方式納入本招股説明書的任何文件的副本，但上述未具體描述的任何此類文件的附錄除外：

您只能依賴本招股説明書及其任何補充文件中包含或以引用方式納入的信息。奧的斯和Highland都沒有在任何不允許要約的司法管轄區發行證券。

奧的斯已經或將要向美國證券交易委員會提交的本招股説明書和其他材料包含或納入了引用聲明，如果這些陳述不是歷史或當前事實陳述，則構成證券法下的 “前瞻性陳述”。口頭或書面前瞻性陳述也可能不時包含在向公眾發佈的其他信息中。這些前瞻性陳述旨在根據目前認為有效的假設，提供管理層對奧蒂斯未來運營和財務業績的當前預期或計劃。前瞻性陳述可以通過使用 “相信”、“期望”、“預期”、“計劃”、“戰略”、“前景”、“估計”、“項目”、“目標”、“預期”、“將”、“應該”、“參見”、“指導”、“展望”、“中期”、“短期”、“自信”、“目標” 等詞語來識別與未來運營或財務業績的討論有關。除其他外，前瞻性陳述可能包括與未來銷售、收益、現金流、經營業績、現金使用、股息、股票回購、税率、研發支出、信用評級、淨負債和其他衡量財務業績或潛在未來計劃、戰略或交易的指標相關的陳述，或與氣候變化和我們實現某些環境、社會和治理目標的意圖（包括與之相關的運營影響和成本）的陳述，以及與之相關的其他陳述不是歷史事實。所有前瞻性陳述都涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。對於這些陳述，奧的斯聲稱保護了1995年《美國私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。此類風險、不確定性和其他因素包括但不限於：

上面的因素清單並不詳盡，也不一定按重要性順序排列。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中所述結果存在重大差異的因素的更多信息，請參閲 “風險因素” 下的討論。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非適用法律要求，否則奧的斯沒有義務更新或修改此類陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。奧蒂斯向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時披露了有關可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異的因素的更多信息。

Highland發行的債務證券將由Highland的最終母公司奧的斯（“母擔保人”）在無抵押、無次級的基礎上提供擔保。奧蒂斯的擔保將是全額和無條件的，並可能受某些發放條件的約束，這些條件將在與發行此類擔保債務證券有關的招股説明書補充文件中進行描述。奧的斯的其他子公司（“非擔保子公司”）沒有為Highland的債務證券提供擔保。有關Highland可能提供的債務證券的一般條款以及母公司擔保人奧的斯可能提供的擔保的簡要描述，請參閲本招股説明書中 “Highland Holdings s.a. 債務證券描述” 和 “奧的斯環球公司擔保描述” 標題下的信息。招股説明書補充文件或其他類型的發行文件或補充文件將進一步包含有關所發行的特定債務證券條款的具體信息。Highland發行的擔保註冊債務證券的持有人只能直接向作為發行人的Highland和作為擔保人的奧的斯提出索賠。

根據美國證券交易委員會第 S-X 條第 13-01 條 “擔保證券擔保人和發行人的財務披露” 獨立編制和列報的奧的斯和高地財務信息摘要載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以引用方式納入本招股説明書，並將按要求在奧蒂斯隨後關於10-K表的年度報告中列出本招股説明書中以引用方式納入的10-Q表季度報告。

在做出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件、奧蒂斯截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及奧蒂斯隨後的任何10-K表年度報告和本招股説明書中以引用方式納入的10-Q表季度報告中包含的 “風險因素” 標題下規定的任何特定風險。有關更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

出售證券的淨收益將在適用的招股説明書補充文件中列出。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則奧的斯不會從任何賣出證券持有人出售證券中獲得任何收益。

Otis、Highland 和/或任何賣出證券持有人可以通過以下一種或多種方式單獨或組合出售證券：

通過以下任何一種方法分銷的奧的斯、Highland 和/或賣出證券持有人可以通過一項或多項交易向公眾出售：

奧的斯和/或Highland可能會不時向一家或多家承銷商出售證券，承銷商將以堅定承諾或盡最大努力作為本金購買證券然後轉售給公眾。如果奧的斯和/或Highland向承銷商出售證券，則它可能會在出售時與承銷商簽署承銷協議，並將在適用的招股説明書補充文件中對其進行命名。就這些銷售而言，承銷商可能被視為已以承保折扣或佣金的形式從相關發行人那裏獲得補償，也可以從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。適用的招股説明書補充文件將包括有關適用發行人向承銷商支付的承銷補償以及承銷商允許參與的交易商與證券發行有關的任何折扣、優惠或佣金的必要信息。

奧的斯和/或Highland可能會不時直接向公眾徵求購買證券的提議。奧的斯和/或Highland還可以不時指定代理人代表他們向公眾徵求購買證券的提議。如果需要，與任何特定證券發行有關的適用的招股説明書補充文件將列出任何被指定徵求要約的代理人，並將包括有關發行人在該發行中可能向代理人支付的任何佣金的信息。按照《證券法》中該術語的定義，代理人可能被視為 “承銷商”。

奧的斯和/或Highland可能會不時向擔任委託人的一個或多個交易商出售證券。交易商可能被視為《證券法》中定義的 “承銷商”，然後可以向公眾轉售這些證券。

任何參與發行和出售任何證券的承銷商或代理人都將在適用的招股説明書補充文件中列名。

根據與奧的斯和/或Highland達成的承保協議或其他協議，承銷商、代理人和交易商可能有權獲得某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任。除非在招股説明書補充文件中另有説明或以提及方式納入招股説明書補充文件，否則承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，承銷商有義務購買所有此類證券（如果已購買）。

在發行方面，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空創造的頭寸。

賣空涉及承銷商出售的證券數量超過他們在發行中需要購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或減緩證券市場價格下跌而進行的某些買入或買入。

承銷商也可以提出罰款出價。當某一承銷商向其他承銷商償還其獲得的部分承銷折扣時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的證券。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，前提是證券在該交易所上市或獲準在該自動報價系統上進行交易，或者在場外交易市場或其他市場上進行交易。

某些承銷商、經銷商或代理商及其關聯公司可能在其正常業務過程中與奧的斯和/或Highland進行交易併為其提供服務。

適用的招股説明書補充文件將披露有關出售證券持有人的必要信息（如果有）。

奧蒂斯普通股、優先股、單位或認股權證的描述將在招股説明書補充文件中提供（如適用）。奧蒂斯的債務證券將根據自2020年2月27日起的契約發行（經修訂或補充）。每當奧的斯通過本招股説明書發行證券時，該發行的條款，包括所發行證券的具體金額、價格和條款，以及出售證券持有人的信息（如果適用），都將包含在適用的招股説明書補充文件和其他與此類發行有關的發行材料中，或奧的斯根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的其他文件中，這些文件以引用方式納入此處。

Highlands的債務證券將根據自2021年11月12日起的契約發行（經修訂或補充）。每當Highland通過本招股説明書發行證券時，該發行條款，包括所發行證券的具體金額、價格和條款，都將包含在適用的招股説明書補充文件和其他與此類發行有關的發行材料中，或奧的斯或海蘭根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的其他文件中，這些文件以引用方式納入此處。

奧的斯將在無擔保、無次級的基礎上為Highland債務證券下的還款義務提供全額無條件的擔保，但須遵守慣例發行條款，該條款將在與發行此類擔保債務證券有關的招股説明書補充文件中進行描述。

HIGHLAND是一家根據盧森堡法律註冊和組建的私人有限責任公司。HIGHLANT的某些經理 (“贈款人”) 和執行官是或可能不是美國居民。這些非居民和奧的斯的全部或大部分資產位於美國境外。因此, 可能無法在美國境內向這些人送達訴訟程序, 也無法在美國法院對這些人強制執行此類法院根據美國聯邦證券法民事責任條款作出的判決。律師告知奧的斯，正如盧森堡法院所解釋的那樣，在執行美國法院判決的訴訟中，盧森堡對非美國居民的高地和/或其執行官和經理強制執行僅以美國證券法為前提的責任尚不確定，必須遵守國際私法。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何發行的證券的有效性將由Wachtell、Lipton、Rosen & Katz移交給奧的斯和/或Highland，與盧森堡法律有關的特定事項將由NautaDutilh Avocats Luxembourgash S.a r.l. 處理。任何承銷商都將由自己的法律顧問代理。

本招股説明書中參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入了財務報告內部控制的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中），是根據獨立註冊的公共會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權發表的報告納入的。