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EquityPlanMembers2021-11-150001780201美國-公認會計準則：員工斯托克成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2023-01-022023-07-020001780201美國-公認會計準則：員工斯托克成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2023-01-022023-07-020001780201美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-01-022023-07-020001780201Lvlu：McCreightMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-03-062023-03-060001780201SRT：首席財務官成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-022023-04-020001780201Lvlu：McCreightMember2023-07-020001780201Lvlu：McCreightMember美國-GAAP：IPO成員2021-11-150001780201Lvlu：McCreightMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-11-110001780201美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-11-152021-11-150001780201LVLU：價值公有股票成員2021-11-152021-11-1500017802012021-11-152021-11-150001780201LVLU：ClassPUnitsMember2022-10-020001780201SRT：首席財務官成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-03-062023-03-060001780201Lvlu：McCreightMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-03-052023-03-050001780201Lvlu：McCreightMember2021-04-012021-04-300001780201LVLU：ClassPUnitsMember2021-10-310001780201SRT：最小成員數Lvlu：McCreightMember2023-01-022023-07-020001780201SRT：最大成員數Lvlu：McCreightMember2023-01-022023-07-0200017802012022-07-030001780201美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2021-11-012021-11-300001780201Lvlu：分發類PAwardsMembers2022-04-042022-07-030001780201Lvlu：分發類PAwardsMembers2022-01-032022-04-030001780201Lvlu：儲值卡成員2023-04-032023-07-020001780201Lvlu：遞延收入成員2023-04-032023-07-020001780201Lvlu：儲值卡成員2023-01-022023-04-020001780201Lvlu：遞延收入成員2023-01-022023-04-020001780201Lvlu：儲值卡成員2022-04-042022-07-030001780201Lvlu：遞延收入成員2022-04-042022-07-030001780201Lvlu：儲值卡成員2022-01-032022-04-030001780201Lvlu：遞延收入成員2022-01-032022-04-030001780201SRT：最大成員數美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2023-07-020001780201SRT：最大成員數美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-030001780201US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-032022-04-0300017802012022-01-032022-04-0300017802012022-01-032022-07-0300017802012014-12-3100017802012023-07-0200017802012023-01-010001780201Lvlu：McCreightMember2023-04-032023-07-020001780201SRT：首席財務官成員2023-07-020001780201SRT：首席執行官執行官員成員2023-07-020001780201Lvlu：MarkVosMember2023-07-020001780201Lvlu：DavidMcCreightMember2023-07-020001780201SRT：首席財務官成員2023-04-032023-07-020001780201SRT：首席執行官執行官員成員2023-04-032023-07-020001780201Lvlu：MarkVosMember2023-04-032023-07-020001780201Lvlu：DavidMcCreightMember2023-04-032023-07-0200017802012023-04-032023-07-0200017802012023-08-0400017802012023-01-022023-07-02Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：純呂魯：投票LVLU：客户LVLU：項目呂魯：員工呂陸：分期付款ISO 4217：美元Xbrli：共享

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)


☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2023年7月2日

或


☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_的過渡期

委託文件編號：001-41059

露露時尚休息室控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	20-8442468
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(税務局僱主識別號碼)
洪堡大道195號奇科, 加利福尼亞	95928
(主要執行辦公室地址)	(郵政編碼)

(530) 343-3545

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元	LVLU	納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.是 ☒不，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型數據庫加速的文件管理器	☐,	加速的文件管理器	☒
非加速文件服務器	☐	規模較小的新聞報道公司	☒
新興成長型公司	☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒

截至2023年8月4日，有40,159,169註冊人的普通股，面值0.001美元，已發行。

目錄表

		頁面
第一部分	財務信息
第1項。	財務報表(未經審計)
	截至2023年7月2日和2023年1月1日的簡明綜合資產負債表	5
	截至2023年7月2日和2022年7月3日的13周和26周的簡明綜合經營報表和全面(虧損)收益	6
	截至2023年7月2日和2022年7月3日止26周股東權益簡明綜合報表	7
	截至2023年7月2日和2022年7月3日的26周簡明合併現金流量表	8
	簡明合併財務報表附註	10
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	26
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	36
第四項。	控制和程序	36

第II部	其他信息
第1項。	法律訴訟	37
第1A項。	風險因素	37
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	37
第三項。	高級證券違約	37
第四項。	煤礦安全信息披露	37
第五項。	其他信息	37
第六項。	陳列品	39
簽名		40

目錄表

前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本季度報告10-Q表中包含的歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這份Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來的運營結果和財務狀況、行業和業務趨勢、股票薪酬、業務戰略、計劃、市場增長和我們未來運營目標的陳述。

本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，這些因素包括但不限於：我們成功地維持我們所需的商品類別或有效管理我們的庫存並吸引足夠數量的客户或銷售足夠數量的商品的能力；我們預測、識別、衡量和快速響應新的和快速變化的時尚趨勢、客户偏好和需求以及其他因素的能力；我們獲得或留住客户的努力；我們與客户保持高水平接觸並增加他們與我們的支出的能力；我們提供高質量客户支持的能力；我們圍繞Lulus品牌與積極參與的客户和有影響力的人保持強大社區的能力；我們在競爭激烈的零售服裝行業中運營的能力；我們成功實施增長戰略的能力；我們對第三方為我們平臺帶來流量的依賴；我們對社交媒體、影響者、聯盟營銷、電子郵件、短信和直接郵件的使用；我們對國際商業不確定性的敞口，包括通脹、利率和燃料價格；我們對消費者可自由支配支出的依賴；系統安全風險問題，包括任何實際或預期的未能保護機密或個人信息免受安全漏洞和內部運營或信息技術系統中斷的影響；我們的技術系統不斷更新、增強和添加造成的任何中斷；我們對電子郵件和其他消息服務的依賴；與採購、製造和倉儲相關的風險；我們三個分銷設施的任何中斷；我們幾乎所有的商品發貨都依賴獨立的第三方運輸提供商；以及任何中斷或增加的運輸成本；與侵犯第三方商標、版權或其他知識產權相關的風險，包括我們可能在沒有充分銷售權的情況下從供應商那裏獲得商品的風險；新冠肺炎疫情的不可預測性和不利影響；以及在我們提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告和其他文件的第I部分第1A項“風險因素”中討論的其他重要因素美國證券交易委員會“。本10-Q表格季度報告中的前瞻性陳述是基於截至本10-Q表格季度報告發表之日我們已掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在的相關信息進行了詳盡的調查或審核。這些陳述本身具有不確定性，敬請投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀此Form 10-Q季度報告以及我們在此Form 10-Q季度報告中引用的文件，並已作為證據提交到此Form 10-Q季度報告中，以瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期。除適用法律另有要求外，我們不打算公開更新或修改本季度報告中關於Form 10-Q的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因.

目錄表

陳述的基礎

2017年8月28日，我們實施了公司結構重組。我們最初的母公司叫露露控股有限責任公司。該實體被轉換為Lulu‘s Holdings，L.P.(“LP”)。我們成立了兩個新的子公司，Lulu的Fashion Lounge Holdings，Inc.和Lulu的Fashion Lounge母公司LLC，位於LP和我們的運營公司之間。我們的運營公司，以前稱為Lulu‘s Fashion Lounge，Inc.，從加利福尼亞州的一家公司轉變為特拉華州的有限責任公司Lulu’s Fashion Lounge，LLC，LLC是Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.的間接全資子公司。在我們首次公開募股的過程中，LP被清算。除非另有説明或上下文另有要求，否則本季度報告中提及的“Lulus”、“我們”或“公司”是指Lulu的Fashion Lounge Holdings，Inc.及其合併子公司。

我們的財政年度是“52-53周”的一年，在最接近12月31日的週日結束，因此每個季度的長度為13周，但在53周的一年中，第四季度將為14周。本文中提及的“2023財政年度”和/或“2023財政年度”涉及到截至2023年12月31日的年度，而“2022財政年度”和/或“2022年”涉及到截至2023年1月1日的年度。截至2023年12月31日和2023年1月1日的財政年度為52周。

在這份Form 10-Q季度報告中，我們提供了許多管理層使用的關鍵績效指標，也是我們行業中的競爭對手通常使用的指標。這些和其他關鍵績效指標在題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵運營和財務指標”一節中有更詳細的討論。在這份Form 10-Q的季度報告中，我們還引用了調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和淨債務，這些都是非公認會計原則(美國公認的會計原則)的財務衡量標準。關於調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和淨債務、調整後(虧損)收入與調整後EBITDA的對賬以及與總債務中的非GAAP淨債務的對賬，見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--非GAAP財務措施”。淨(虧損)收入是調整後EBITDA的最直接可比財務指標，總債務是GAAP要求或根據GAAP列報的與淨債務最直接可比的財務指標。

目錄表

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

露露的時尚休息室控股公司。

簡明綜合資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

(未經審計)


	7月2日，		1月1日，
	2023		2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	5,947	$	10,219
應收賬款		3,111		3,908
庫存，淨額		46,232		43,186
待追回的資產		4,749		3,890
應收所得税退税		3,459		4,078
預付和其他流動資產		4,104		3,738
流動資產總額		67,602		69,019
財產和設備，淨額		4,134		4,391
商譽		35,430		35,430
商標名		18,509		18,509
無形資產，淨額		3,212		3,090
租賃使用權資產		31,119		32,514
其他非流動資產		4,696		4,251
總資產	$	164,702	$	167,204

負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	9,235	$	5,320
應計費用和其他流動負債		18,394		17,976
退貨準備金		11,998		9,066
儲值卡負債		12,356		10,828
租賃負債，流動		5,054		4,456
流動負債總額		57,037		47,646
循環信貸額度		15,000		25,000
非流動租賃負債		27,187		29,042
其他非流動負債		804		623
總負債		100,028		102,311
承付款和或有事項(附註7)

股東權益：
優先股：$0.001面值，10,000,000授權股份，以及不是已發行或已發行股份		—		—
普通股：$0.001面值，250,000,000認可股份；及40,140,911和39,259,328股票已發佈和傑出的分別截至2023年7月2日和2023年1月1日		40		39
額外實收資本		246,720		238,725
累計赤字		(182,086)		(173,871)
股東權益總額		64,674		64,893
總負債和股東權益	$	164,702	$	167,204

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

簡明合併經營報表和全面(虧損)收益

(單位為千，不包括每股和每股金額)

(未經審計)


	13周結束				二十六週結束
	7月2日，		7月3日，		7月2日，		7月3日，
	2023		2022		2023		2022
淨收入	$	106,122	$	131,512	$	197,098	$	243,414
收入成本		58,726		71,345		111,741		130,269
毛利		47,396		60,167		85,357		113,145
銷售和營銷費用		24,670		25,851		44,159		47,737
一般和行政費用		24,396		23,392		48,744		51,226
營業收入(虧損)		(1,670)		10,924		(7,546)		14,182
利息支出		426		157		949		365
其他收入，淨額		(373)		(27)		(446)		(81)
(虧損)未計提所得税準備的收入		(1,723)		10,794		(8,049)		13,898
所得税撥備		874		4,795		166		5,856
淨(虧損)收益和綜合(虧損)收益	$	(2,597)	$	5,999	$	(8,215)	$	8,042

*基本每股收益	$	(0.07)	$	0.16	$	(0.21)	$	0.21
*稀釋後每股收益	$	(0.07)	$	0.15	$	(0.21)	$	0.21
*基本加權平均流通股		39,680,908		38,535,409		39,457,607		38,316,895
*稀釋加權平均流通股		39,680,908		38,992,901		39,457,607		38,555,919

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

股東權益簡明合併報表

(單位為千，不包括份額)

(未經審計)


	截至2023年7月2日的26周
				其他內容				總計
	普通股			已繳費		累計		股東的
	股票	金額		資本		赤字		權益
截至2023年1月1日的餘額	39,259,328	$	39	$	238,725	$	(173,871)	$	64,893
發行普通股以歸屬限制性股票單位(RSU)	491,769		1		—		—		1
發行普通股以獲得特別補償獎勵	208,914		—		—		—		—
員工購股計劃(ESPP)普通股的發行	47,502		—		269		—		269
因預扣RSU税而預扣的股份	(277,606)		—		(662)		—		(662)
被沒收的限制性股票股份	(2,720)		—		—		—		—
基於股權的薪酬費用	—		—		4,892		—		4,892
淨(虧損)和綜合(虧損)	—		—		—		(5,618)		(5,618)
截至2023年4月2日的餘額	39,727,187		40		243,224		(179,489)		63,775
為歸屬RSU而發行普通股	634,567		—		—		—		—
因預扣RSU税而預扣的股份	(220,843)		—		(558)		—		(558)
基於股權的薪酬費用	—		—		4,054		—		4,054
淨(虧損)和綜合(虧損)	—		—		—		(2,597)		(2,597)
截至2023年7月2日的餘額	40,140,911	$	40	$	246,720	$	(182,086)	$	64,674


	截至2022年7月3日的26周
				其他內容				總計
	普通股			已繳費		累計		股東的
	股票	金額		資本		赤字		權益
截至2022年1月2日的餘額	38,421,124	$	38	$	222,080	$	(177,596)	$	44,522
發行普通股以歸屬限制性股票單位(RSU)	228,387		1		(1)		—		—
發行普通股以獲得特別補償獎勵	208,914		—		—		—		—
因預扣RSU税而預扣的股份	(28,295)		—		(265)		—		(265)
與首次公開募股(IPO)相關的發行成本	—		—		(290)		—		(290)
結清應付給前P類單位持有人的分配	—		—		2,648		—		2,648
基於股權的薪酬費用	—		—		5,126		—		5,126
淨收益和綜合收益	—		—		—		2,043		2,043
截至2022年4月3日的餘額	38,830,130		39		229,298		(175,553)		53,784
為歸屬RSU而發行普通股	196,808		—		—		—		—
因預扣RSU税而預扣的股份	(73,195)				(805)		—		(805)
被沒收的限制性股票股份	(22,693)				—		—		—
基於股權的薪酬費用	—		—		3,447		—		3,447
淨收益和綜合收益	—		—		—		5,999		5,999
截至2022年7月3日的餘額	38,931,050	$	39	$	231,940	$	(169,554)	$	62,425

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

現金流量表簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)


	二十六週結束
	7月2日，		7月3日，
	2023		2022
經營活動的現金流
淨(虧損)收益	$	(8,215)	$	8,042
將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷		2,306		1,850
非現金租賃費用		1,753		1,545
債務貼現攤銷和債務發行成本		78		79
基於股權的薪酬費用		9,029		8,591
遞延所得税		(1,569)		(1,298)
財產和設備處置損失		—		6
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款		797		(858)
盤存		(3,046)		(26,399)
待追回的資產		(859)		(1,637)
應付所得税		1,653		2,845
預付資產和其他流動資產		(497)		396
應付帳款		3,916		4,188
應計費用和其他流動負債		4,756		14,730
經營租賃負債		(1,635)		(1,038)
其他非流動負債		(116)		(454)
經營活動提供的淨現金		8,351		10,588
投資活動產生的現金流
資本化的軟件開發成本		(1,026)		(1,247)
購置財產和設備		(726)		(1,394)
其他		—		(97)
用於投資活動的現金淨額		(1,752)		(2,738)
融資活動產生的現金流
循環信貸額度借款所得收益		5,000		10,000
循環信貸額度的償還		(15,000)		(20,000)
根據員工購股計劃(ESPP)發行普通股的收益		269		—
融資租賃債務的本金支付		(497)		(344)
支付與IPO相關的發行成本		—		(542)
與歸屬RSU相關的預扣税款		(637)		—
其他		(6)		(23)
用於融資活動的現金淨額		(10,871)		(10,909)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少		(4,272)		(3,059)
期初現金、現金等價物和限制性現金		10,219		11,908
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	5,947	$	8,849

現金、現金等價物和限制性現金的對賬
現金和現金等價物	$	5,947	$	8,343
受限現金		—		506
期末現金、現金等價物和限制性現金總額	$	5,947	$	8,849

			(續)

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

現金流量表簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)


	二十六週結束
	7月2日，		7月3日，
	2023		2022
補充披露
期內支付的現金：
所得税，淨額	$	82	$	4,309
利息	$	918	$	242
經營租約	$	2,595	$	—
融資租賃	$	549	$	—

補充披露非現金投融資活動
增加使用權資產，包括預付租金，扣除採用ASC 842時記錄的遞延租金	$	—	$	28,018
採用ASC 842時記錄的租賃負債的增加	$	—	$	28,599
根據經營租賃義務取得的使用權資產	$	17	$	1,839
根據融資租賃義務取得的資產	$	983	$	3,763
應付賬款和應計費用中所列財產和設備的購置	$	29	$	188
計入應計費用的發售成本	$	—	$	290
				(結束語)

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.業務、組織和流動資金説明

組織和業務

根據重組，Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.是特拉華州的一家公司(“Lulus”，或“公司”)，於2017年8月25日作為控股公司成立，其主要資產是Lulu’s Fashion Lounge，LLC(“Lulus LLC”)的間接會員權益。於2018年4月出售本公司A系列可轉換優先股前，本公司由Lulu‘s Holdings，L.P.(“LP”)全資擁有。在本公司於2021年11月首次公開招股之前，本公司由有限責任公司持有多數股權。

Lulus LLC成立於1996年，最初是加利福尼亞州奇科的一家復古精品店，2005年開始在網上銷售，2008年過渡到一家純粹的在線企業。該有限責任公司成立於2014年，是一家控股公司，並收購了1002014年Lulus LLC已發行普通股的比例。該公司通過Lulus LLC是一家在線女裝、鞋子和配飾零售商，總部設在加利福尼亞州奇科。

宏觀經濟趨勢對企業的影響

不斷變化的宏觀經濟因素，包括通脹、利率以及消費者對當前和未來經濟狀況的整體信心，直接影響了我們2023年第二季度的銷售額，因為可自由支配的消費者支出水平和購物行為會隨着這些因素而波動。2023年上半年，我們通過採取適當的定價、促銷和其他行動來刺激客户需求，以應對這些因素。這些因素預計將繼續對我們的業務、運營結果、我們的增長和財務狀況產生影響。此外，新冠肺炎大流行已經並可能繼續對宏觀經濟環境產生實質性不利影響。

2.重大會計政策

列報基礎和會計年度

本公司的財政年度由52周或53周的期間組成，截止日期為最近的12月31日的星期日。截至2023年12月31日和2023年1月1日的財政年度為52周。

簡明綜合財務報表及附註包括本公司及其全資附屬公司在撇除所有公司間結餘及交易後的賬目。隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會中期報告要求編制。在這些規則允許的情況下，按照公認會計原則編制的綜合財務報表中通常包含的某些信息和披露已被精簡或省略。中期簡明綜合財務報表未經審核。未經審核的中期簡明綜合財務報表按與年度綜合財務報表相同的基準編制，管理層認為該等報表反映所有調整，其中僅包括正常經常性調整，以公平地反映公司截至2023年7月2日和2022年7月3日止13周和26周的財務狀況、截至2023年7月2日和2022年7月3日止13周和26周的經營業績以及截至2023年7月2日和2022年7月3日止26周的現金流量。截至2023年7月2日的26周的運營結果不一定表明截至2023年12月31日的財政年度或未來任何其他年度或中期的預期結果。

截至2023年1月1日的簡明綜合資產負債表來源於公司經審計的綜合財務報表，該報表包含在公司於2023年3月14日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

重大會計政策

編制此等簡明綜合財務報表所使用的重要會計政策與本公司截至2023年1月1日止年度的Form 10-K年報所載經審核綜合財務報表附註2所述一致，但以下及“已採納及最近發佈的會計聲明”一節所述除外。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。管理層作出的重大估計及假設涉及可供收回的銷售回報儲備及相關資產、租賃使用權資產及相關租賃負債，以及所得税估值撥備。管理層根據歷史經驗和其他因素，包括管理層認為在當時情況下合理的當前經濟環境，持續評估其估計和假設。本公司會在事實和情況需要時調整該等估計和假設。這些估計數因經濟環境的持續變化而發生的變化將反映在今後各期間的合併財務報表中。由於無法準確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計和假設大相徑庭。

信貸風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物和限制性現金。有時，這樣的金額可能會超過聯邦保險的限額。該公司通過將現金存放在美國境內一家主要的信譽良好的金融機構來降低信用風險。到目前為止，該公司的現金存款沒有出現任何虧損。截至2023年7月2日和2023年1月1日，一個批發客户代表12%和15分別佔公司應收賬款餘額的%。不是客户所佔比例超過10在截至2023年7月2日和2022年7月3日的13周和26周內，佔公司淨收入的百分比。

租契

已確定轉讓已確定資產使用權的合同將被評估為經營性或融資性租賃。對於本公司的經營性和融資性租賃，本公司根據租賃開始時租賃付款的現值記錄租賃負債。*租賃付款的現值通過使用租賃中隱含的利率(如果該利率很容易確定)來確定；否則，本公司使用其增量借款利率(“IBR”)。IBR的確定需要判斷，主要基於類似行業和信用狀況相似的公司的公開可用信息。我們會根據抵押、租賃期限和每項租賃安排中包含的其他特定條款的影響調整利率。IBR在租賃開始時確定，隨後在租賃安排修改時重新評估。使用權資產根據租賃開始時的相應租賃負債進行記錄，並根據在開始日期或之前向出租人支付的款項、產生的初始直接成本和租賃允許的任何租户激勵措施進行調整。除非公司合理確定該等選擇權將於租賃開始時行使，否則本公司不包括可選的續期條款或提前終止條款。租賃使用權資產、租賃負債的當期部分、租賃負債減去當期部分後的淨額計入簡明綜合資產負債表。

經營性租賃的固定租賃費用以直線法確認，除非使用權資產已減值，在合理保證的租賃期內按租賃支付總額確認，並在簡明綜合經營報表和綜合(虧損)收益中計入營業費用。經營租賃中的固定和可變租賃費用在簡明綜合經營報表和

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(未經審計)

綜合(虧損)收益融資租賃費用按直線法確認。固定和可變費用計入利息費用和折舊費用，折舊費用的組成部分包括一般費用和行政費用以及收入成本。*公司的非租賃部分主要與維護、保險和税收有關，這些部分根據未來的結果而變化，因此在發生時在租賃費用中確認。

收入確認

該公司的收入主要來自直接向終端客户銷售商品產品。銷售產品是一項獨特的履約義務，收入在承諾產品的控制權轉移給客户時確認，公司根據對相關運輸條款的評估確定該產品在發貨時發生。收入的確認金額反映了公司預計將收到的交易價格對價，以換取這些產品。該公司的付款條件通常是商品產品銷售的銷售點。

該公司選擇從政府當局評估的收入税中剔除，包括增值税和其他與銷售相關的税，這些税是在創收活動中徵收並與之同時徵收的。本公司已選擇適用與電子商務銷售相關的實際權宜之計，允許實體將發貨和處理視為履行活動，而不是單獨的履行義務。因此，公司確認的收入僅為一履約義務，即在裝運點銷售產品(當客户獲得控制權時)。與出境運費相關的運輸和搬運成本被計入履行成本，並計入售出貨物的成本。本公司已選擇適用實用在攤銷期限為一年或更短的情況下，為獲得合同而產生的增量成本的權宜之計。

商品產品銷售收入是報告的銷售回報淨額，銷售回報包括基於歷史回報率對未來回報的估計，並相應減少銷售成本。利用歷史趨勢來估計未來回報是有判斷力的。公司對銷售退貨的退款責任包括在其簡明綜合資產負債表的退貨準備金中，代表應向公司客户退款的預期價值。本公司也有相應的待回收資產，代表待退回的商品庫存的預期可變現淨值。

該公司向客户銷售儲值禮品卡，並提供商品信用儲值卡以換取一定的回報。這種儲值卡沒有到期日。當儲值卡被客户兑換時，公司確認儲值卡的收入。本公司已確定有足夠的證據支持儲值卡損壞的估計。根據向政府機構匯出餘額的要求，違約被確認為與客户行使的權利模式成比例的收入，這基本上是在三十六個月自簽發之日起生效。在截至2023年7月2日和2022年7月3日的13周和26周內，在收入中確認的中斷金額並不重要。

該公司擁有二合同負債的類型：(1)在購買的產品交付之前從客户那裏收取的現金(“遞延收入”)，最初在應計費用中記錄，並在產品發貨時確認為收入；(2)未兑換禮品卡和網上商店信貸，最初記錄為儲值卡負債，在贖回期間確認為收入。

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(未經審計)

下表彙總了2023年7月2日和2022年7月3日終了的13周和26週期間應計費用和其他流動負債所列合同負債餘額的重大變化(單位：千)：


	延期		儲值
	收入		卡片
截至2023年1月1日的餘額	$	69	$	10,828
期初已計入合同負債餘額的已確認收入		(69)		(1,720)
因收到現金而增加，不包括在該期間確認為收入的數額		122		2,022
截至2023年4月2日的餘額		122		11,130
期初已計入合同負債餘額的已確認收入		(122)		(1,129)
因收到現金而增加，不包括在該期間確認為收入的數額		98		2,355
截至2023年7月2日的餘額	$	98	$	12,356


	延期		儲值
	收入		卡片
截至2022年1月2日的餘額	$	145	$	7,240
期初已計入合同負債餘額的已確認收入		(145)		(1,786)
因收到現金而增加，不包括在該期間確認為收入的數額		315		1,838
截至2022年4月3日的餘額		315		7,292
期初已計入合同負債餘額的已確認收入		(315)		(2,330)
因收到現金而增加，不包括在該期間確認為收入的數額		101		3,140
截至2022年7月3日的餘額	$	101	$	8,102

銷售和營銷費用

包括在銷售和營銷費用中的廣告成本是$19.51000萬美元和$20.2在截至的13周內，2023年7月2日和2022年7月3日、和$34.51000萬美元和$37.2在截止日期的二十六週內2023年7月2日和2022年7月3日，分別為。

普通股股東每股淨(虧損)收益

普通股股東應佔每股基本淨(虧損)收入的計算方法為普通股股東應佔淨(虧損)收入除以當期已發行普通股的加權平均數。每股普通股股東應佔稀釋淨(虧損)收入是指普通股股東應佔淨(虧損)收入除以該期間已發行普通股的加權平均數，包括任何已發行稀釋性證券的影響。

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(未經審計)

下表列出了用於計算普通股股東每股淨(虧損)收入的基本和稀釋加權平均股份的計算方法：


	13周結束		二十六週結束
	2023年7月2日	2022年7月3日	2023年7月2日	2022年7月3日
用於計算普通股股東每股淨(虧損)收益的加權平均股份--基本	39,680,908	38,535,409	39,457,607	38,316,895
稀釋性證券：
未歸屬限制性股票	—	69,519	—	83,329
未歸屬限制性股票單位(RSU)	—	286,616	—	1,950
特別賠償金	—	101,357	—	153,745
用於計算普通股股東每股淨(虧損)收益的加權平均股份--稀釋	39,680,908	38,992,901	39,457,607	38,555,919

下列證券不包括在本報告所述期間普通股股東每股攤薄淨(虧損)收益的計算中，因為將它們包括在內將是反攤薄的(在轉換後的基礎上)：


	13周結束		二十六週結束
	2023年7月2日	2022年7月3日	2023年7月2日	2022年7月3日
股票期權	161,397	322,793	161,397	322,793
未歸屬限制性股票	57,287	187,635	57,287	187,635
未歸屬的RSU	4,033,576	16,950	4,033,576	1,513,510
業績存量單位	1,811,571	—	1,811,571	—
員工購股計劃股份	137,847	—	137,847	—
2023年股票分紅計劃	210,381	—	210,381	—
總計	6,412,059	527,378	6,412,059	2,023,938

最近採用的會計公告

本公司是一家新興的成長型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用此延長過渡期以符合新的或經修訂的會計準則，該等準則對上市公司及私人公司具有不同的生效日期，直至其(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確及不可撤銷地選擇退出《就業法案》所規定的延長過渡期之日期(以較早者為準)。因此，這些合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》，修訂後的ASU將以攤餘成本基礎持有的資產和可供出售債務證券的信用損失報告指南從已發生損失方法修訂為預期損失方法。對於按攤餘成本基礎持有的資產，指導意見取消了可能的初始確認門檻，而是要求一個實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是一個估值賬户，從資產的攤銷成本基礎上扣除，以列報預計應收回的淨額。對於可供出售的債務證券，信貸損失通過信貸損失準備來記錄，而不是減記，以公允價值低於攤銷成本的金額為限。有關重大估計和信用質量的額外披露也是必需的。本指引於本公司財政年度內有效。

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(未經審計)

從2022年12月15日之後開始。該公司於2023年1月2日採納了這一指導方針，並未對其合併財務報表或披露要求產生實質性影響。

近期發佈的會計公告

近期沒有新的會計聲明預計會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

3.公允價值計量

公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應付帳款、應計費用和循環信貸額度。截至2023年7月2日和2023年1月1日，現金及現金等價物、限制性現金、應付賬款和應計費用的賬面價值因其短期到期日而接近公允價值。本公司的循環貸款的公允價值，該貸款最高可達#美元50.02000萬(見附註5，)債務)按每日有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)加上適用保證金及本公司目前可用的大致市場利率重置後，其賬面價值約為其賬面價值。本公司並無任何被確定為3級的金融工具。

4.資產負債表組成部分

財產和設備，淨額

財產和設備，淨值如下(以千計)：


	估計可用壽命	7月2日，		1月1日，
	以年為單位	2023		2023
租賃權改進	3 – 9	$	3,939	$	3,802
裝備	3 – 7		2,880		2,659
傢俱和固定裝置	3 – 7		2,023		1,880
在建工程			22		36
總資產和設備			8,864		8,377
減去：累計折舊和攤銷			(4,730)		(3,986)
財產和設備，淨額		$	4,134	$	4,391

截至2023年7月2日和2022年7月3日的13個星期的財產和設備折舊和攤銷為#美元0.7百萬美元和美元0.6分別為100萬和在結束的二十六週內2023年7月2日和2022年7月3日，曾經是$1.41000萬美元和$1.0分別為1000萬美元和1000萬美元.

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：


	7月2日，		1月1日，
	2023		2023
應計薪酬和福利	$	5,897	$	6,751
應計營銷		4,933		3,206
應計存貨		3,549		3,411
其他		4,015		4,608
應計費用和其他流動負債	$	18,394	$	17,976

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(未經審計)

5.債務

循環設施

於2021年11月，本公司與美國銀行訂立信貸協議(“信貸協議”)，以提供循環貸款，借款金額最高可達#美元。50.02000萬美元(“循環貸款”)。在信貸協議期限內，本公司可將循環貸款總額增加至額外$25.02000萬美元(貸款人承諾總額最高可達$75.01百萬美元)，但須滿足信貸協議下的某些條件，包括取得行政代理的同意，以及現有或新貸款人增加承諾。此外，信用證協議可用於簽發最高達#美元的信用證。7.52000萬歐元(“信用證”)。在截至2023年7月2日的26周內，該公司借入了$5.0在循環融資機制下的百萬美元，並償還了$15.0未償還餘額中的百萬美元。循環貸款將於2024年11月15日到期，而信用證將於2024年11月8日到期。截至2023年7月2日，我們擁有0.3信用證項下未付金額為百萬美元。截至2023年7月2日，我們擁有34.7根據循環貸款機制可供借款的百萬美元和#美元7.2可用於開具信用證的金額為100萬美元。

信貸協議項下的所有借款應計利息，利率相當於(X)每日SOFR期限加上適用的SOFR調整加保證金。1.75年利率%或(Y)基本利率加利潤率。0.75%(基本利率為聯邦基金利率加最高利率)0.50%，最優惠利率和期限SOFR，期限為一個月加。1.00%)。此外，承諾費為美元。37.5將考慮到未償還借款和信用證債務的總和，對循環貸款項下未使用的承付款分攤基點。截至2023年7月2日，循環貸款的利率為7.0%。在截至2023年7月2日的13周和26周內，循環貸款的加權平均利率為。7.8%和%7.3%。

根據信貸協議借入的款項以本公司所有資產作抵押，並載有各種金融及非金融契諾，以報告、保護及為抵押資產及業務運作提供足夠的保險，並遵守各項規定，包括為所有聯邦、州及地方政府實體支付所有必需的税費。一旦違約事件發生，並在違約事件持續期間，包括不遵守上述公約的情況下，貸款人可立即增加年利率。2.0比適用的税率高出%。截至2023年7月2日，管理層已確定該公司遵守了所有財務契約。

債務貼現和發行成本

債務貼現和發行成本按實際利息法在相關貸款的有效期內遞延和攤銷。相關費用計入簡明合併經營報表和綜合(虧損)收益的利息支出。債務貼現和發行成本列示為長期債務的減少額，但與循環貸款有關的債務發行成本除外，該等債務發行成本已計入簡明綜合資產負債表的其他非流動資產。截至2023年7月2日和2023年1月1日，在其他非流動資產內記錄的未攤銷債務發行成本為0.21000萬美元和300萬美元0.3分別為100萬美元。

6.租契

2022年1月3日，該公司採用了採用替代過渡方法的ASC 842，並僅將該標準應用於當時存在的租約。在替代過渡方法下，公司確實需要重新陳述過渡期的比較期間，並將根據FASB ASC 840繼續提交2022年1月3日之前的財務信息和披露。租契。公司選擇了實用的權宜之計方案，

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

在其他實際的權宜之計中，包括選擇保留2022年1月3日之前簽訂的租約的歷史分類，並允許實體在租期為12個月或12個月以下的租期內以直線基礎確認租賃付款。本公司還選擇了切實可行的權宜之計，將租賃和非租賃組成部分結合起來。

根據各種租賃協議，該公司是承租人。確定一項安排是否包含租賃，並在租賃開始時(出租人將標的資產提供給承租人使用的日期)進行租賃分類。在租賃開始時，本公司還計量和確認使用權資產和租賃負債，前者代表本公司對標的資產的使用權，後者代表本公司根據安排條款支付租賃款項的義務。租賃期限被定義為租賃期限的不可取消部分加上延長租賃期權所涵蓋的任何期限，如果合理地確定該期權將被行使的話。為了確認與本公司租賃相關的使用權資產和租賃負債，本公司選擇了實際的權宜之計，即不確認期限為12個月或以下的短期租賃的使用權資產或租賃負債。該公司擁有多個融資租賃和經營租賃，這些租賃被合併幷包括在租賃使用權資產、租賃負債、流動和租賃負債中，這些資產、流動和租賃負債是公司壓縮綜合資產負債表上的非流動資產。

該公司主要根據經營租賃協議租賃其分銷設施和公司辦公室，該協議將於不同日期到期至2031年12月，其中大多數協議包含延期的選擇權。除支付基本租金外，公司還需支付物業税、保險費和公共區域維護費。本公司在租賃期內以直線方式記錄租賃費用。該公司擁有非物質和美元0.6截至2023年7月2日和2022年7月3日，與短期租賃相關的基本租金剩餘債務分別為100萬歐元。他説：

該公司還根據融資租賃協議租賃設備，該協議將於不同日期到期，直至2028年5月。

截至2023年7月2日，公司每個財年的運營和融資租賃的未來最低租賃支付如下(以千為單位)：


財政年度：		經營租約	融資租賃		總計
2023年(剩餘6個月)	$	2,597	$	832	$	3,429
2024		5,283		1,502		6,785
2025		5,844		1,502		7,346
2026		4,605		250		4,855
2027		5,138		73		5,211
此後		11,632		8		11,640
未貼現租賃付款總額		35,099		4,167		39,266
現值調整		(6,811)		(214)		(7,025)
租賃總負債		28,288		3,953		32,241
減去：租賃負債，流動		(3,505)		(1,549)		(5,054)
非流動租賃負債	$	24,783	$	2,404	$	27,187

根據其餘租賃協議的條款，該公司還負責某些不包括在租賃負債計量中的可變租賃付款，包括公共區域維護費、税收和保險等非租賃組成部分。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

下列信息是租賃費用、與經營和融資租賃有關的現金流量表組成部分以及使用權資產組成部分的補充披露(千)：



		13周結束		二十六週結束
		7月2日，		7月2日，
		2023		2023
融資租賃成本
ROU資產的攤銷	$	344	$	648
租賃負債利息		34		61
經營租賃成本		1,348		2,696
短期租賃成本		—		12
可變租賃成本		210		426
總租賃成本	$	1,936	$	3,843

計入收入成本的租賃成本	$	1,624	$	3,011
包括在一般和行政費用中的租賃費	$	312	$	832

加權平均剩餘租賃期限-融資租賃		36個月		36個月
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃		81個月		81個月
加權平均貼現率-融資租賃		3.63%		3.63%
加權平均貼現率-經營租賃		6.50%		6.50%

7.承付款和或有事項

訴訟和其他

本公司可能不時成為訴訟的一方並受到索賠的影響，包括僱傭索賠、工資和工時索賠、知識產權索賠、合同和商業糾紛以及在我們正常業務過程中出現的其他事項。當管理層相信於簡明綜合財務報表刊發前所得資料顯示截至簡明綜合財務報表日期可能已發生虧損，且虧損金額可合理估計時，本公司應計提負債。本公司調整其應計項目，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。法律費用在發生時計入費用。

在正常業務過程中，本公司可能是保險可能未全部或部分承保的索賠的一方。雖然這些索償產生的最終負債(如有)不能肯定地預測，但管理層並不認為任何此等索償的解決會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大不利影響。截至2023年7月2日，本公司並不知悉任何個別或整體尚待處理的法律事宜或索賠，預期會對其簡明綜合財務報表產生重大不利影響。

賠償

該公司還維持董事保險和高級職員保險，該保險可能涵蓋因其賠償公司董事的義務而產生的某些責任。截至目前，本公司並無產生任何重大成本，亦未因該等撥備而在簡明綜合財務報表中產生任何負債。

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8.優先股

根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書，本公司獲授權發行。10,000,000優先股面值為$0.001每股1美元。公司董事會有權發行優先股，並決定這些股票的權利、優先、特權和限制，包括投票權。截至2023年7月2日和2023年1月1日。不是發行了股優先股，並傑出的.

9.普通股

本公司已授權發行250,000,000普通股股份，$0.001分別截至2023年7月2日和2023年1月1日的面值(“普通股”)。普通股持有者有權一對所有由公司股東表決的事項按每股投票。根據適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權獲得董事會宣佈的股息(如果有的話)。不是到目前為止，已經宣佈了股息。截至2023年7月2日，公司已預留161,397行使股票期權時發行的普通股，以及1,862,587根據Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.綜合股權計劃(“綜合股權計劃”)未來可供發行的普通股1,473,106根據2021年員工購股計劃(“ESPP”)分別可供未來發行的普通股。這兩項股權計劃在附註10“基於股權的薪酬”中有進一步説明。

10.基於股權的薪酬

綜合股權計劃和員工購股計劃

為配合首次公開招股的完成，本公司採納了綜合股權計劃及ESPP。

根據綜合股權計劃，可向公司的員工、董事和顧問授予獎勵。公司最初預留了。3,719,000根據綜合股權計劃未來發行的普通股，包括根據2021年股權激勵計劃(“2021年股權計劃”)授予的任何被沒收或失效未行使的股份。根據綜合股權計劃為發行預留的股份數量將在每個財政年度的第一天自動增加，從2022年開始，一直持續到2031年，增加的股份數量相當於(A)。4(A)上一會計年度最後一天已發行的公司普通股總數的百分比或(B)公司董事會決定的較少數量的普通股。

根據ESPP，該公司最初保留了。743,803購買普通股，以備將來發行。*預留供發行的普通股數量將在2022年至2031年結束的每個財政年度的第一天自動增加，增加的股份數量相當於(A)。1(A)上一會計年度最後一天已發行的公司普通股總數的百分比或(B)公司董事會決定的較少數量的普通股。

2022年4月1日，公司向美國證券交易委員會提交了S-8表格登記説明書，用於額外登記5,921,056本公司普通股，包括1,536,845和384,211分別根據綜合股權計劃和ESPP於2022年1月3日發生的與自動增加相關的股票。*這一登記也包括3,200,000和800,000綜合股權計劃和ESPP的股票，分別代表這些計劃未來可用資金的估計未來自動增長的價值。他説：

2023年3月8日，公司董事會批准了2023財年獎金計劃(簡稱2023獎金計劃)，將向符合條件的員工發放RSU，而不是典型的現金獎金。在截至2023年7月2日的13周和26周內，2023年獎金計劃的股權薪酬支出為#美元0.1百萬美元。一個2023年7月2日S未確認的股權薪酬支出為2023年獎金計劃$0.6百萬美元，並將在加權平均期間確認。0.79年份.

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2023年6月29日，公司向美國證券交易委員會提交了S-8表格登記説明書，用於額外登記2,000,000綜合股權計劃下的公司普通股，與股東在2023年股東年會上批准的增持股份相對應。

截至2023年7月2日，公司擁有1,862,587和1,473,106可分別根據綜合股權計劃和ESPP發行的股票。本公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)管理綜合股權計劃，並決定授予誰、任何期權的行使價、歸屬時間表以及根據綜合股權計劃授予的獎勵的其他條款和條件。薪酬委員會可能會也可能不會發行全部預留供發行的股票。他説：

該公司的首次ESPP發行期從2022年8月26日開始。ESPP由連續的、重疊的12個月提供期間從ESPP期間的每年8月26日和2月26日開始，到每年8月25日和2月25日結束12個月稍後，視情況而定。每個服務期由以下內容組成二連續六個月購買期從每個報價期內的每年8月26日和2月26日開始，此後分別於每年2月25日和8月25日結束。要約期和收購期的持續時間和時間可由公司董事會或薪酬委員會隨時更改。ESPP允許參與者以每年一次的價格購買公司普通股15在(I)發行期的第一天或(Ii)購買期的最後一天，公司股票價格較低的股票價格的折扣率，幷包括如果收購日的股票價格低於發行日的股票價格，則購買價格的展期機制。ESPP還允許參與者在要約期內減少一次選舉百分比，但在下一次要約期之前不能增加他們的選擇率。

本公司在每個發售期間按分級歸屬方式確認與根據ESPP發行的股票相關的基於股權的薪酬支出。在截至2023年7月2日的13周和26周內，與ESPP相關的基於股權的薪酬支出為$0.1百萬美元和0.2分別為100萬美元。在截至2023年4月2日的13周內，公司發佈了47,502根據ESPP發行的股票六-截至2023年2月25日的月購買期。

本公司採用布萊克-斯科爾斯模型估計ESPP項下購買權的公允價值。在截至2023年7月2日的13周和26周內，該公司採用了以下假設：


預期期限(以年為單位)		0.05至1.00
預期波動率		87.86至109.93	%
無風險利率		5.05至5.06	%
股息率		-
授予的ESPP獎勵的加權平均每股公允價值	$	0.54至1.57

2021年股權計劃

2021年4月，公司董事會通過了2021年股權計劃。2021年股權計劃規定向公司員工、董事和顧問發放激勵性股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他以股票和現金為基礎的獎勵。根據2021年股權計劃為發行預留的最大股份總數為。925,000它的股票。2021年股權計劃下未償還的期權到期。十年自授予之日起生效。公司發行新的普通股，以滿足股票期權的行使。關於IPO的結束，將不會根據2021年股權計劃授予更多獎勵。

目錄表

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(未經審計)

前CEO股票期權和特別薪酬獎勵

於2021年4月，本公司與前行政總裁David訂立僱傭協議(“McCreight首次公開發售僱傭協議”)，並根據2021年股權計劃授予購股權322,793行使價為$11.35每股，根據服務和性能條件授予。275,133這些股票期權中只有服務歸屬條件，以及47,660這些股票期權中，既有服務條件，也有業績歸屬條件。此外，該等股票期權的一部分在某些未來事件發生時須遵守加速歸屬條件，而該等條件在首次公開招股結束時已獲滿足。正如之前在2023年2月13日提交的Form 8-K(“2月13日8-K”)中披露的那樣，McCreight先生自願失去了161,396本公司的未歸屬股票期權。在截至2023年7月2日的13周內，沒收161,396未獲授權的股票導致剩餘股票立即加速$1.2被記錄為一般和行政費用的百萬補償費用。如此前在2月13日8-K披露的，本公司與David麥克裏特還簽訂了露露時尚休息室控股有限公司2021年股權激勵計劃股票期權協議第一修正案，延長了終止後行使期限161,397來自的既得股票期權90天至三 (3)自除因、死亡或殘疾以外的原因終止服務起計五年。

根據McCreight首次公開募股僱傭協議，根據持續僱用，並鑑於首次公開募股的結束，前首席執行官收到二以相當於#美元的公司普通股的完全既得股份結算的獎金3.0每人百萬美元(美元6.02022年3月31日和2023年3月31日)。本公司初步結論為：二這些獎金受ASC 718內部指導意見的約束，並在發放時被歸類為負債。首次公開招股完成後，二這些獎金變成了股權分類，因為它們不再符合負債分類的標準。在截至2022年3月31日至2023年3月31日的必要服務期間，公司以直線方式記錄了基於股權的薪酬支出。本公司計入與本年度相關的股權薪酬支出。二**獎金：零及$0.4在截至2023年7月2日的13周和26周內分別為100萬美元和0.4百萬美元和美元1.5在截至2022年7月3日的13周和26周內，在截至2023年4月2日和2022年4月3日的13周內，本公司發佈了208,914和208,914分別在2023年3月31日和2022年3月31日之前提供的服務滿意時的完全歸屬股份。他説：

股票期權

股票期權活動摘要如下(單位為千，每股金額和年度除外)：


		加權的-		加權的-
		平均值		平均值
		鍛鍊		剩餘	集料
	選項	物價指數		合同	固有的
	傑出的	選擇權		壽命(年)	價值
截至2023年1月1日的餘額	322,793	$	11.35	8.29
授與	—		—	—
被沒收	(161,396)	$	(11.35)	—
截至2023年7月2日的未償還款項	161,397	$	11.35	7.79
自2023年7月2日起可行使	161,397	$	11.35	7.79	$	—
已歸屬且預計將於2023年7月2日歸屬	161,397	$	11.35	7.79	$	—

限制性股票和限制性股票單位(“限制性股票單位”)

緊接首次公開招股完成前，合夥公司被清盤，合夥公司的P類單位持有人(本公司現任及前任僱員或服務供應商)獲得本公司普通股股份，以換取其所持有的合夥公司單位。P類單位持有人獲得1,964,103普通股，由以下部分組成：1,536,304購買既有普通股和股票427,799購買未歸屬限制性股票的股份。就有限責任公司未歸屬的P類單位而收到的任何此類限制性股票，均須歸屬，並有被沒收的風險

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(未經審計)

範圍作為相應的P類單位。該公司記錄的股權薪酬支出為#美元。0.2百萬美元和美元0.4在截至2023年7月2日的13周和26周內分別為100萬美元和0.7百萬美元和美元1.5在截至2022年7月3日的13周和26周內，分別與交換的限制性股票有關的資金為100萬美元。一個S，2023年7月2日，所有限售股的未確認股權補償費用為$0.7百萬美元，並將在加權平均期間確認。1.28年份.

下表彙總了截至2023年7月2日的26周內未歸屬限制性股票的前滾情況：


	未歸屬的	加權的-
	受限	平均公平
	庫存	每股價值
2023年1月1日的餘額	78,303	$	5.38
授予的限制性股票	—		—
已歸屬的限制性股票	(18,296)		5.38
被沒收的限制性股票	(2,720)		5.37
2023年7月2日的餘額	57,287	$	5.38

於截至2023年4月2日止十三個星期內，本公司與行政總裁Crystal Landsem訂立僱傭協議(“CEO僱傭協議”)及與首席財務官Tiffany Smith訂立僱傭協議(“CFO僱傭協議”)，1,811,572和161,088分別批准了RSU。*根據CEO僱傭協議，Landsem女士獲得了1,811,572RSU，從2023年6月30日至2026年12月31日按季度分期付款，並受持續服務要求的限制。根據CFO僱傭協議，史密斯女士收到了161,088授予的RSU二零件，帶118,025和43,063分別於2023年3月17日和2023年4月30日授予的RSU，合併後將歸屬於三等額分期付款時間為2024年3月8日、2025年3月7日和2026年3月6日，並受持續服務要求的限制。2023年3月5日，麥克賴特先生收到了一筆25,873根據McCreight首次公開募股僱傭協議的RSU。這些RSU歸於12等額分期付款，從2023年4月30日到2024年3月31日，並受持續服務要求的限制。此外，根據McCreight先生於2022年11月11日簽訂的執行主席職位的僱用協議(“執行主席僱用協議”)，McCreight先生有權獲得相當於$2百萬美元。*公司最初的結論是，賠償受ASC 718中的指導原則約束，並在發行時被歸類為責任。2023年3月17日，與該裁決相關的RSU數量變得可確定，而該裁決因不再符合責任分類標準而被歸類為股權。麥克賴特先生的836,820年批准了RSU二零件，帶613,116於2023年3月17日批出的回購單位及223,704於2023年4月30日授予的RSU，其組合在緊接每個日曆季度最後一天的次日(從2023年4月1日開始)按季度等額分期付款，並受持續服務要求的限制。

在截至2023年4月2日的13周內，公司授予2,520,541授予某些高管的RSU(包括上述授予Landsem女士和Smith女士的RSU)和員工三-服務年限，以及694,536授予某些董事的RSU(包括上述授予執行主席的RSU)三-月至三-根據公司非員工董事薪酬計劃和執行主席僱用協議的服務期限。公司確認以股權為基礎的薪酬支出$3.2百萬美元和$6.0在截至2023年7月2日的13周和26周內，$2.2百萬美元和$4.3在截至2022年7月3日的13周和26周內，分別為與RSU相關的100萬人。截至2023年7月2日，未確認的股權薪酬支出為$14.8百萬美元，並將在加權平均期間內確認2.13好幾年了。

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(未經審計)

下表彙總了截至2023年7月2日的26周內未歸屬RSU的前滾情況：


		加權的-
	未歸屬的	平均公平
	RSU	每股價值
2023年1月1日的餘額	1,336,674	$	8.94
已批准的RSU	3,903,031		2.70
歸屬的RSU	(1,126,336)		5.83
被沒收的RSU	(79,792)		6.25
2023年7月2日的餘額	4,033,577	$	3.82

業績存量單位(PSU)

根據CEO僱傭協議，Landsem女士獲得了1,811,5712023年3月5日的PSU三等額的年度分期付款603,857取決於公司普通股的往後十天成交量加權平均價格目標的實現，以及她在歸屬日期繼續受僱。公司確認以股權為基礎的薪酬支出$0.7百萬美元和$0.9在截至2023年7月2日的13周和26周內，與PSU有關的費用為100萬美元。截至2023年7月2日，未確認的股權薪酬支出為$3.8百萬美元，並將在加權平均期間內確認2.68好幾年了。

下表彙總了截至2023年7月2日的26周內未授權PSU的前滾情況：


		加權的-
	未歸屬的	平均公平
	PSU	每股價值
2023年1月1日的餘額	—	$	—
已授予PSU	1,811,571		2.65
已授予的PSU	—		—
PSU被沒收	—		—
2023年7月2日的餘額	1,811,571	$	2.65

P類單位

384,522在未完成的P類單位中，大部分包括使用條件和性能條件，而其餘的P類單位僅包括使用條件。首次公開招股完成後，業績歸屬條件即告滿足。基於股權的薪酬費用$0.4百萬美元和$1.3截至2021年10月3日止13周及39周的簡明綜合經營報表及全面收益中，分別計入與P類單位有關的一般及行政開支。

在2021年10月期間，LP修改了與以下內容相關的歸屬時間表：763,178*年度優秀P類單位二*高級管理人員將在以下情況下加快授予速度二*高級管理人員在IPO完成後在隨後的幾天內履行服務12個月這一時期。該公司的結論是，對P類單位的修改是根據ASC 718進行的修改，不存在需要確認的基於權益的增量補償費用。隨着公司首次公開募股的完成，在首次公開募股時收到的與限制性股票相關的剩餘未確認費用在隨後的12個月一直到2022年11月。

目錄表

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

P類分佈

於本公司於2021年完成首次公開招股時觸發的應付予前P類單位持有人(“FCPU”)的分派，已根據與FCPU達成的協議，於截至2022年4月3日止13周內確定結清，並計入額外實收資本的增加。協議規定向金融政策股支付或有款項，金額最高可達#美元。0.6如果滿足某些條件，則為100萬歐元，在截至2022年4月3日的13周內記錄為基於股權的薪酬支出、應計支出和其他流動負債。--$0.6在截至2022年7月3日的13周內，百萬應計項目隨後被逆轉，當時支付條件的時間框架到期。

11.所得税

該公司所有的所得税前(虧損)收入都來自美國。下表列出了所得税福利(準備金)的組成部分(以千計)：


	13周結束
	7月2日，			7月3日，
	2023			2022
(虧損)未計提所得税準備的收入	$	(1,723)		$	10,794
所得税撥備		874			4,795
實際税率		(50.7)	%		44.4	%


	二十六週結束
	7月2日，			7月3日，
	2023			2022
(虧損)未計提所得税準備的收入	$	(8,049)		$	13,898
所得税撥備		166			5,856
實際税率		(2.1)	%		42.1	%

公司在中期報告期間的所得税撥備歷來是通過將全年的年度有效税率估計用於報告期的“普通”收入或虧損(不包括不尋常或不頻繁發生的離散項目的税前收入或虧損)來計算的。當預計全年的“普通”收入或虧損接近盈虧平衡時，估計的年度有效税率可能會因為微小的變化而波動，導致報告期的税收估計不可靠。在這種情況下，公司將使用ASC 740-270《所得税，中期報告》允許的離散有效税率方法計算中期所得税撥備或收益，僅基於按比例對永久性差異進行調整的今年迄今的税前收益或虧損。

由於上述情況，估計的年度有效税率不能提供可靠的估計，我們使用離散有效税率方法計算截至2023年4月2日的13周的税項。在2023財年第二季度，公司確定，由於更新了2023財年的税前預測結果，估計的年度有效税率方法不再受第一季度計算的波動性的影響。基於這一事實，本公司確定歷史估計年度有效税率法將提供可靠的估計，並用於計算截至2023年7月2日期間的中期撥備。因此，需要在第二季度進行真實的調整，以記錄與估計的年度有效税率一致的今年迄今的所得税撥備。

公司在截至2023年7月2日期間的税前虧損相對於公司2023財年的預計税前收入產生了年度有效税率，這被認為是適當的或有意義的。-基於這一事實，本公司確定歷史估計年度有效税率法將提供可靠的估計，並用於計算截至2023年7月2日期間的中期撥備。

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

截至2023年7月2日的13周26周的有效税率不同於聯邦所得税税率21%主要是由於不可扣除的高管薪酬和不可扣除的基於股權的薪酬支出。截至2022年7月3日的13周26周的有效税率不同於聯邦所得税税率21%主要是由於州税、不可扣除的高管薪酬和不可扣除的基於股權的薪酬支出。

12.關聯方交易

大股東

該公司確定了三持有本公司合共股權的股東超過10%。本公司審查了這些股東各自的投資組合持有量，並確定了對與本公司有業務往來的其他實體的投資。所有這些業務關係都是在沒有這些股東支持的情況下獲得的，因此，相信其條款與通過與無關第三方進行公平交易而獲得的條款相當。

13.後續事件

沒有發生需要在這些財務報表中確認或披露的重大事件.

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們在本季度報告10-Q表格中其他地方包含的綜合財務報表和相關注釋，以及我們在截至2023年3月14日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“2022年10-K表格”)中披露的經審計的綜合財務報表和相關注釋。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括2022年10-K報告第I項第1A部分“風險因素”中闡述的那些因素，以及本季度報告中10-Q表格其他部分中闡述的其他因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本季度報告中包含的關於Form 10-Q的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

概述

Lulus是一個以客户為導向的數字本土時尚品牌，主要服務於千禧一代和Z世代的女性。我們堅持不懈地為客户提供他們想要的東西。我們通過使用數據和人類的洞察力來提供精心策劃和不斷演變的流行、負擔得起的奢侈品時尚。我們對客户的痴迷為我們所做的一切定下了基調，從我們的個性化在線購物體驗到我們卓越的客户服務。

宏觀經濟趨勢對企業的影響

不斷變化的宏觀經濟因素，包括通脹、利率以及消費者對當前和未來經濟狀況的整體信心，直接影響了我們2023年上半年的銷售額，因為可自由支配的消費者支出水平和購物行為會隨着這些因素而波動。2023年上半年，我們通過採取適當的定價、促銷和其他行動來刺激客户需求，以應對這些因素。這些因素預計將繼續對我們的業務、運營結果、我們的增長和財務狀況產生影響。此外，新冠肺炎大流行已經並可能繼續對宏觀經濟環境產生實質性不利影響。他説：

關鍵運營和財務指標

我們收集和分析運營和財務數據，以評估我們的業務表現並優化資源配置。下表列出了我們在所列期間的主要業績指標。


	13周結束						二十六週結束
	7月2日，			7月3日，			7月2日，			7月3日，
	2023			2022			2023			2022

	(單位：萬元，但百分比和平均訂單價值除外)
毛利率		44.7	%		45.8	%		43.3	%		46.5	%
淨(虧損)收益	$	(2,597)		$	5,999		$	(8,215)		$	8,042
調整後的EBITDA(1)	$	4,219		$	14,793		$	4,235		$	24,704
調整後的EBITDA利潤率(1)		4.0	%		11.2	%		2.1	%		10.1	%
活躍客户		3,080			3,250			3,080			3,250
平均訂單值	$	135		$	137		$	132		$	135

(1)	有關非GAAP財務衡量標準與最直接可比的GAAP財務衡量標準的對賬以及為什麼我們認為它們有用，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP財務衡量標準”。

活躍客户

我們將活躍客户定義為在過去12個月內在我們的平臺上至少進行了一次購買的客户數量。活躍客户數量是指相關期間的最後一天。我們考慮的是

目錄表

活躍客户是一個關鍵的績效指標，因為它與消費者對我們品牌的認知度、我們吸引訪問者到我們的數字平臺的能力以及我們將訪問者轉化為付費客户的能力直接相關。活動客户計數基於使用客户帳户和訪客結賬名稱、地址和電子郵件信息的重複數據消除邏輯。

平均訂單值

我們將平均訂單價值(“AOV”)定義為在給定時間段內整個平臺的退貨前總銷售額，加上運輸收入、減去折扣和降價，除以該期間下的總訂單(定義如下)。AOV反映了我們客户的平均籃子大小。隨着我們繼續投資開發和推出新的Lulus商品，以及我們的促銷折扣活動，AOV可能會波動。

已下訂單總數

我們將下的總訂單定義為在特定時間段內通過我們的平臺下的客户訂單數量。訂單在客户下訂單的當天計算。對於客户下訂單後可能發生的任何取消或退貨，我們不會調整下訂單總數。我們將總訂單視為一項關鍵的績效指標，因為它直接關係到我們吸引和留住客户以及推動購買頻率的能力。總訂單與AOV一起，是我們預計在特定時期產生的淨收入的一個指標。

毛利率

我們將毛利定義為毛利佔我們淨收入的百分比。毛利等於我們的淨收入減去收入成本。我們的某些競爭對手和其他零售商報告的收入成本可能與我們不同。因此，我們的毛利和毛利率的報告可能無法與其他公司相比。

非公認會計準則財務指標

我們根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)報告財務結果。然而，管理層認為，某些非公認會計準則財務指標為投資者評估我們的業績提供了額外的有用信息，剔除某些與淨(虧損)收入在頻率和幅度上可能有很大差異的項目，提供了有用的補充指標，有助於評估我們創造收益的能力，並更容易將這些指標在過去和未來期間進行比較。這些非GAAP財務衡量標準可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

調整後的EBITDA是一種非GAAP財務指標，我們計算為扣除利息費用、所得税、折舊和攤銷前的(虧損)收入，調整後不包括基於股權的薪酬支出和管理費用的影響。調整後的EBITDA是管理層用來評估我們的經營業績、制定未來經營計劃和做出有關資本分配的戰略決策的關鍵指標。

為補充根據公認會計原則編制的簡明綜合財務報表，我們使用非公認會計準則財務計量的“調整後EBITDA”和“調整後EBITDA利潤率”(統稱為“調整後EBITDA”)。我們的非GAAP財務指標不應與根據GAAP編制的財務信息分開考慮，也不應作為其替代品。與最接近的可比GAAP衡量標準相比，使用我們的非GAAP財務衡量標準存在幾個限制。其中一些限制包括：

●

調整後的EBITDA不反映我們的現金支出，或未來資本支出或合同承諾的需求；

●

調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

目錄表

●

調整後的EBITDA不反映利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金需求；

●

調整後的EBITDA不反映我們的税費支出或支付税款的現金需求；

●

雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，這些措施並不反映這種更換所需的現金；以及

●

我們行業中的其他公司計算此類指標的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較指標的有效性。

由於這些限制，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們主要依賴於我們的GAAP結果，並僅補充使用這些非GAAP衡量標準，以彌補這些限制。如下表所示，調整後的EBITDA包括扣除折舊和攤銷、利息支出、所得税和基於股權的薪酬支出的影響。有理由預計其中一些項目將在未來一段時間內發生。然而，我們認為這些調整是適當的，因為確認的金額在不同時期可能會有很大差異，與我們業務的持續運營沒有直接關係，可能會使我們的內部運營結果與其他公司的運營結果隨着時間的推移進行比較變得複雜。此外，調整後的EBITDA包括對我們預計不會定期記錄的其他項目的調整。本段和下表中所述的每項正常經常性調整和其他調整，通過剔除與日常業務無關的項目，有助於管理層衡量一段時間以來的核心業務業績。調整後的EBITDA利潤率是一項非GAAP財務指標，我們將其計算為調整後EBITDA佔我們淨收入的百分比。

下表提供了調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的對賬：


	13周結束						二十六週結束
	7月2日，			7月3日，			7月2日，			7月3日，
	2023			2022			2023			2022

	(單位：萬人)						(單位：萬人)
淨(虧損)收益	$	(2,597)		$	5,999		$	(8,215)		$	8,042
折舊及攤銷		1,185			1,009			2,306			1,850
利息支出		426			157			949			365
所得税撥備		874			4,795			166			5,856
基於股權的薪酬支出(1)		4,331			2,833			9,029			8,591
調整後的EBITDA	$	4,219		$	14,793		$	4,235		$	24,704
淨(虧損)收益邊際		(2.4)	%		4.6	%		(4.2)	%		3.3	%
調整後EBITDA利潤率		4.0	%		11.2	%		2.1	%		10.1	%

(1)	截至2023年7月2日和2022年7月3日的13周包括在此期間授予的RSU獎勵的基於股權的補償支出，以及之前期間授予的基於股權的獎勵。截至2023年7月2日的26周包括該期間授予的績效股票單位和RSU獎勵的基於股權的補償支出、與自願喪失股票期權相關的加速支出以及之前授予的基於股權的獎勵。截至2022年7月3日的26周包括在此期間授予的RSU獎勵的基於股權的補償支出，以及之前期間授予的基於股權的獎勵。

淨債務

淨債務是一種非GAAP財務指標，我們計算為總債務，由循環信貸額度減去現金和現金等價物組成。我們認為淨債務是我們財務狀況的重要補充指標，管理層用它來分析我們的槓桿率，我們認為這對投資者監控槓桿率和評估資產負債表有幫助。與使用淨債務相關的一個限制是它減去現金和

目錄表

現金等價物，因此可能意味着公司債務少於最具可比性的GAAP衡量標準所顯示的。我們的非公認會計準則財務指標，包括淨債務，不應與根據公認會計準則編制的財務信息分開考慮，或作為財務信息的替代品。

對截至2023年7月2日和2023年1月1日的總債務中的非GAAP淨債務的對賬如下：


	自.起
	2023年7月2日			2023年1月1日

	(單位：千)
長期循環信貸額度	$	(15,000)	$	(25,000)
現金和現金等價物		5,947		10,219
淨債務	$	(9,053)	$	(14,781)

影響我們業績的因素

我們的財務狀況和經營結果一直並將繼續受到一些因素的影響，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括以下討論的因素。見第一部分，“項目1A。風險因素“在我們的2022年10-K

客户獲取

我們的業務業績在一定程度上取決於我們繼續以經濟高效的方式獲得新客户的能力。我們將客户獲取成本定義為可歸因於獲得新客户的我們的品牌和績效營銷費用，包括但不限於代理成本和營銷團隊成本，但不包括任何適用的基於股權的薪酬，除以在給定時期內向我們下第一個訂單的客户數量。作為一個數字品牌，我們的營銷戰略主要集中在品牌知名度營銷和搜索、社交和節目等渠道的數字廣告-這些平臺使我們能夠在客户花費時間的地方吸引他們，在許多情況下還可以快速跟蹤我們的營銷成功，這使我們能夠調整和優化我們的營銷支出。

客户保留率

我們的持續成功在一定程度上取決於我們留住和推動從現有客户那裏重複購買的能力。我們監控整個客户羣的留存情況。我們的目標是吸引遊客並將其轉化為活躍的客户，並培養推動重複購買的關係。在截至2023年7月2日的過去12個月中，我們為310萬活躍客户提供了服務，而截至2022年7月3日的過去12個月，我們為320萬活躍客户提供了服務。

庫存管理

我們利用數據驅動的策略，利用我們專有的重新排序算法來儘可能高效地管理庫存。我們的“測試、學習和重新訂購”方法包括有限的庫存購買，然後分析包括實時交易數據和客户反饋在內的專有數據，然後在大量重新訂購之前通知我們選擇和定製流行商品。雖然我們最初的訂單在規模和財務風險方面有限，而且我們的供應商合作伙伴反應迅速，但我們仍然根據未來的需求購買庫存，因此隨着時間的推移，我們可能會受到客户偏好和價格敏感度的影響。隨着我們的持續增長，我們將調整我們的庫存採購，以與業務當前的需求保持一致。

對我們的運營和基礎設施進行投資

我們將繼續投資於我們的運營和基礎設施，以促進我們業務的進一步增長。雖然我們預計我們的費用將相應增加，但我們將利用我們現有平臺的實力和我們的潮流時尚專業知識做出明智的投資決策。我們打算在員工編制、庫存、履行、物流以及我們的軟件和數據能力方面進行投資，以改善我們的平臺，向國際市場擴張，並提高運營效率。我們不能保證在這些投資上增加支出將具有成本效益或結果

目錄表

在未來我們的客户羣中的增長。然而，我們為批准任何資本支出舉措設定了很高的門檻。我們相信，我們嚴謹的資本支出方法將使我們能夠從長期投資中獲得正回報。

我們運營結果的組成部分

淨收入

淨收入主要包括銷售服裝、鞋類和配飾產生的銷售總額、商品退貨、國際關税和税收以及促銷折扣和降價。淨收入不包括政府當局評估的銷售税。我們在訂購產品的控制權轉移給客户的時間點確認淨收入，我們確定這一點發生在裝運時。

收入成本和毛利率

收入成本包括銷售給客户的商品的產品成本；運輸和處理成本，包括所有入站、出站和退貨運輸費用；與我們的分銷設施相關的租金、保險、企業財產税、水電費、折舊和攤銷以及維修和維護；以及與庫存收縮、損壞和我們的過剩或陳舊庫存準備相關的費用。收入成本主要是由客户下的訂單增長、我們網站上可供銷售的產品組合以及與我們供應商的庫存收據和向客户運送產品相關的運輸成本推動的。我們預計我們的收入成本佔淨收入的百分比將主要由於我們管理庫存和商品組合的方式而波動。

毛利等於我們的淨收入減去收入成本。我們把毛利計算為毛利佔淨收入的百分比。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括支付手續費、廣告、有針對性的在線績效營銷和客户訂單禮貌調整。銷售和營銷費用還包括我們在品牌營銷渠道上的支出，包括向社交媒體影響力人士支付薪酬和贈送產品、活動以及與增長和保留客户基礎相關的其他形式的線上和線下營銷。如上文“淨收入”所述，在任何特定期間內，我們的銷售及市場推廣費用會因在該期間使用促銷折扣而受到影響。我們預計，隨着我們繼續投資於提高品牌知名度，我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括工資和福利成本，包括對參與一般公司職能(包括財務、銷售、營銷和技術)的員工的基於股權的薪酬，以及與這些職能使用設施和設備相關的成本，包括折舊、租金和其他佔用費用。一般和行政費用主要是由支持業務增長和履行我們作為上市公司的義務所需的員工人數增加推動的。

自首次公開募股以來，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。我們預計，遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，以及美國證券交易委員會隨後實施的規則和條例，將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本更高。我們預計，隨着業務的持續增長，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(支出)，淨額主要由利息支出和其他雜項收入組成。

目錄表

所得税撥備

所得税規定包括聯邦、州和地方所得税。有效税率與法定税率不同，主要原因是州税、不可扣除的高管薪酬和不可扣除的基於股權的薪酬支出。我們的有效税率將根據經常性和非經常性因素在每個季度發生變化，這些因素包括但不限於收入的地理組合、制定的税收立法、州和地方所得税、永久性税收調整的影響、税務審計結算以及各種税收戰略的相互作用。

我們的運營結果

下表列出了我們在所列期間的綜合經營結果以及佔淨收入和淨(虧損)收入的百分比：


	13周結束				二十六週結束
	7月2日，		7月3日，		7月2日，		7月3日，
	2023		2022		2023		2022

	(單位：萬人)
淨收入	$	106,122	$	131,512	$	197,098	$	243,414
收入成本		58,726		71,345		111,741		130,269
毛利		47,396		60,167		85,357		113,145

銷售和營銷費用		24,670		25,851		44,159		47,737
一般和行政費用		24,396		23,392		48,744		51,226
營業收入(虧損)		(1,670)		10,924		(7,546)		14,182
利息支出		426		157		949		365
其他收入，淨額		(373)		(27)		(446)		(81)
所得税前收入(虧損)		(1,723)		10,794		(8,049)		13,898
所得税撥備		874		4,795		166		5,856
淨(虧損)收益	$	(2,597)	$	5,999	$	(8,215)	$	8,042


	13周結束				二十六週結束
	7月2日，		7月3日，		7月2日，		7月3日，
	2023		2022		2023		2022
淨收入	100	%	100	%	100	%	100	%
收入成本	55		54		57		54
毛利	45		46		43		46

銷售和營銷費用	24		20		22		20
一般和行政費用	23		18		25		21
營業收入(虧損)	(2)		8		(4)		5
利息支出	—		—		—		—
其他收入，淨額	—		—		—		—
所得税前收入(虧損)	(2)		8		(4)		5
所得税撥備	1		4		-		2
淨(虧損)收益	(3)	%	4	%	(4)	%	3	%

截至2023年7月2日和2022年7月3日的13周的比較

淨收入

與截至2022年7月3日的13周相比，截至2023年7月2日的13周淨收入減少了2540萬美元，降幅為19%。這一下降主要是由於與截至2022年7月3日的13周相比，總訂單量下降了16%，AOV下降了1%，降價和產品退貨增加。

目錄表

收入成本

在截至2023年7月2日的13周內，與去年同期相比，收入成本下降了1,260萬美元，降幅為18%，這主要是由於收入下降以及運輸成本優惠的影響，運輸成本隨着收入的下降而下降，但也由於實施了每份訂單的改進以降低我們的出境國內運輸成本。

銷售和營銷費用

與截至2022年7月3日的13周相比，在截至2023年7月2日的13周內，銷售和營銷費用減少了120萬美元，降幅為5%，這是由於業績營銷支出和商家加工費的優惠程度下降，但由於我們投入了更多資金來提高品牌知名度，品牌營銷支出增加部分抵消了這一影響。

一般和行政費用

與截至2022年7月3日的13周相比，截至2023年7月2日的13周內，一般和行政費用增加了100萬美元，增幅為4%。這一增長主要是由於截至2023年7月2日發放的股權獎勵相關的160萬美元，關鍵戰略領域招聘的固定工資成本增加的100萬美元，以及與幾個非實質性項目相關的約20萬美元的增長。這被與銷售量下降相關的可變費用所抵消，包括可變勞動力和福利減少160萬美元，以及供應成本減少20萬美元。

利息支出

與截至2022年7月3日的13周相比，截至2023年7月2日的13周的利息支出增加了30萬美元，增幅172%。增加的原因是較高的利率和較高的平均借款推動了與循環貸款有關的利息支出和未使用費用的增加。

所得税撥備

截至2023年7月2日的13周，我們的所得税撥備減少了390萬美元，降至90萬美元，而截至2022年7月3日的13周的撥備為480萬美元。減少的主要原因是我們的收入在扣除所得税撥備前減少為虧損。

截至2023年7月2日和2022年7月3日的26周的比較

淨收入

與截至2022年7月3日的26周相比，截至2023年7月2日的26周，淨收入減少了4630萬美元，降幅為19%。這一下降主要是由於與截至2022年7月3日的26周相比，總訂單量下降了15%，AOV下降了2%，降價和產品退貨增加。

收入成本

在截至2023年7月2日的26周內，與去年同期相比，收入成本下降了1850萬美元，降幅為14%，這主要是由於收入下降以及運輸成本有利的影響，運輸成本隨着收入的下降而下降，但也是實施了一些改善措施以降低我們的出境國內運輸成本的結果。

目錄表

銷售和營銷費用

與截至2022年7月3日的26周相比，銷售和營銷費用在截至2023年7月2日的26周內減少了360萬美元，降幅為7%，這是因為我們利用了更高的促銷和折扣組合(主要是第一季度)以及較低的商家手續費，從而降低了績效營銷成本。*這部分被截至2023年7月2日的26周內略有增加的品牌營銷支出所抵消，因為我們在品牌知名度方面投入了更多資金。

一般和行政費用

與截至2022年7月3日的26周相比，截至2023年7月2日的26周內，一般和行政費用減少了250萬美元，降幅為5%。減少的主要原因是可變勞動力和福利成本減少了330萬美元，主要是由於銷售額下降，但這一下降被截至2023年7月2日發佈的與基於股權的獎勵相關的40萬美元的股權薪酬支出增加，由於關鍵戰略領域的招聘而增加的90萬美元的固定勞動力支出以及折舊、費用和税項支出的增加70萬美元部分抵消。此外，D&O保險成本、專業服務、用品和招聘成本減少了120萬美元。

利息支出

與截至2022年7月3日的26周相比，截至2023年7月2日的26周的利息支出增加了60萬美元，或160%。增加的原因是較高的利率和較高的平均借款推動了與循環貸款有關的利息支出和未使用費用的增加。

所得税撥備

截至2023年7月2日的26周，我們的所得税撥備減少了570萬美元，降至20萬美元，而截至2022年7月3日的26周的撥備為590萬美元。減少的主要原因是我們的收入在扣除所得税撥備前減少為虧損。

季度趨勢和季節性

年內，我們的總銷售額出現温和的季節性波動。我們業務的季節性與傳統零售商不同，例如典型的收入集中在假日季度。我們在2022年的季度淨收入反映了與今年剩餘時間相比，第一和第二財季的最高集中度，因為客户對連衣裙和活動服裝的需求仍然強勁，延續了2021年隨着活動和特殊場合的復甦而出現的趨勢。2022年第三和第四財季受到宏觀經濟環境惡化的影響，消費者普遍降低了支出水平，尋求更高水平的促銷和折扣，這種情況一直持續到2023年上半年。我們業務的季節性導致我們的總淨收入季度與季度之間存在差異。我們認為，這種季節性已經並將繼續影響我們的運營結果。

我們的季度毛利潤主要根據我們管理庫存和商品組合的方式進行波動，通常與淨收入的波動保持一致。當季度毛利潤波動相對於銷售波動不利時，這些情況是由非經常性外部因素推動的，例如新冠肺炎疫情和隨之而來的2022年年中開始的宏觀經濟放緩，導致促銷折扣增加和更高的降價，以優化我們的庫存結構和數量。此外，毛利潤最近受到通貨膨脹和宏觀經濟狀況導致的可自由支配的消費者支出減少、消費者支出減少而增加的促銷和折扣以及有關回報水平的趨勢的影響。

銷售和營銷費用通常會隨着淨收入的變化而波動。此外，在任何給定的時期，我們的銷售和營銷費用的數額可能會受到該時期促銷折扣的使用的影響。此外，我們可以增加或減少營銷支出，以幫助優化庫存組合和數量。

目錄表

一般和行政費用主要包括工資和福利成本，並因季節性工人數量的變化而不同，以滿足基於我們季節性的需求。

流動性與資本資源

我們的流動資金和資本資源的主要來源是經營活動產生的現金和我們循環貸款項下的借款。我們對流動性和資本的主要要求是庫存購買、工資和一般運營費用、與分銷相關的資本支出、網絡擴展以及資本化軟件和償債要求。

信貸安排

於2021年11月期間，吾等與美國銀行訂立一項信貸協議(“信貸協議”)，以提供一項循環融資，提供最多5,000萬美元的借款(“循環融資”)。於信貸協議期限內，吾等可將循環融資總額增加至額外2,500萬美元(最高貸款人承諾總額最高達7,500萬美元)，惟須滿足信貸協議項下的若干條件，包括取得行政代理同意及獲得現有或新貸款人的增加承諾。此外，信用證協議可用於開具金額不超過750萬美元的信用證(“信用證”)。截至2023年7月2日，我們在循環貸款項下有1,500萬美元的未償還款項，並在信用證項下使用了30萬美元。截至2023年7月2日，我們有3470萬美元可根據循環貸款機制借款，720萬美元可用於簽發信用證。

循環貸款將於2024年11月15日到期，據此借款將產生利息，利率相當於(X)期限每日SOFR加上適用的SOFR調整加年利率1.75%的保證金或(Y)基本利率加保證金0.75%(基本利率為聯邦基金利率加0.50%中的最高者，一個月的最優惠利率和期限SOFR加1.00%)。循環貸款包含一項財務維護契約，要求總槓桿率最高不超過2.50：1.00，18個月後降至2.00：1.00。截至2023年7月2日，我們遵守了信貸協議下的債務契約。雖然我們預計會繼續遵守我們的債務契約，但任何未能遵守我們的債務契約的行為，都可能對我們的流動資金造成重大不利影響。將對循環貸款機制下未使用的承付款分攤37.5個基點的承諾費。

現金的可得性和用途

截至2023年7月2日，我們擁有590萬美元的現金和現金等價物。我們相信，我們的現金和現金等價物、運營現金流和我們循環貸款項下的可用借款，將足以滿足我們至少在本10-Q季度報告日期後的未來12個月內的資本支出、營運資本需求和債務償還。然而，我們不能確保我們的業務將從經營活動中產生足夠的現金流，或者根據我們的借款協議，未來的借款將以足夠的金額償還債務或為其他營運資金需求提供資金。行動的實際結果將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，如列入我們的2022年10-K報告的第一部分第1A項“風險因素”進一步討論的那樣。

目錄表

現金流分析

下表彙總了所示期間的現金流：


	二十六週結束
	7月2日，		7月3日，
	2023		2022

	(單位：千)
提供的現金淨額(用於)：
經營活動	$	8,351	$	10,588
投資活動		(1,752)		(2,738)
融資活動		(10,871)		(10,909)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少	$	(4,272)	$	(3,059)

經營活動

經營活動提供的現金淨額主要包括經某些非現金項目調整後的淨收益(虧損)，包括折舊、攤銷、基於股權的補償、營運資本變化的影響和其他活動。

在截至2023年7月2日的26周內，經營活動提供的現金淨額與2022年同期相比減少了220萬美元。這一下降主要是由於淨收益減少了1620萬美元，從截至2022年7月3日的26周的淨收益800萬美元下降到截至2023年7月2日的26周的淨虧損820萬美元。應計費用和其他流動負債也減少990萬美元，主要原因是應計存貨減少610萬美元，營銷、運費、獎金和雜項費用應計減少370萬美元，應付銷售税和遞延工資税減少80萬美元。這些應計項目大多涉及隨着淨收入而波動的支出，與2022年同期相比，本年度淨收入有所減少。這些應計支出和其他流動負債被庫存購買減少2340萬美元部分抵消，庫存購買減少2340萬美元，原因是宏觀經濟壓力增加的影響導致本年度銷售額下降，以及在截至2023年7月2日的財政季度結束時，由於客户退回的商品減少，用於恢復的資產減少70萬美元。他説：

投資活動

我們的主要投資活動包括購買設備以支持我們的整體業務增長，以及內部開發的軟件以繼續開發我們的專有技術基礎設施。由於我們業務擴張的時機，物業和設備的購買可能會因時期而異。我們對資本支出沒有實質性的承諾。

在截至2023年7月2日的26周內，與2022年同期相比，用於投資活動的現金淨額減少了90萬美元。這歸因於資本化軟件開發成本投資減少30萬美元，以及用於租賃改進、在建工程以及購買計算機硬件和設備的資本支出減少60萬美元。我們一般作戰所需的裝備.

融資活動

在截至2023年7月2日的26周內與2022年同期相比，用於融資活動的現金淨額大致相同，這主要是由於與2022年同期相比，本年度循環信貸額度安排的償還金額減少了500萬美元，但與2022年同期相比，本年度循環信貸額度安排的借款減少了500萬美元。他説：

目錄表

合同義務和承諾

我們的合同義務和承諾在我們的2022年10-K報告中披露，沒有其他重大變化。

關鍵會計政策和估算

我們的簡明綜合財務報表及其相關附註包含在本季度報告Form 10-Q中的其他部分，是根據公認會計準則編制的。編制簡明綜合財務報表要求我們作出估計和假設，以影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的報告金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。

我們的關鍵會計政策在我們的2022年10-K報告中以“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”為標題進行了描述，並在我們的2022 10-K報告中的其他地方列出了經審計的合併財務報表的附註。我們在2022年10-K報告中披露的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

近期會計公告

有關最近的會計聲明的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的簡明綜合財務報表附註中的註釋2“重要的會計政策--最近發佈的會計聲明”，以瞭解有關最近的會計聲明的更多信息，以及我們對其對我們的財務狀況和我們的運營結果的潛在影響的評估(如果我們已經做出了評估)。

就業法案會計選舉

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，直到我們不再是一家新興的成長型公司，或者直到我們明確和不可撤銷地選擇退出延長的過渡期。因此，我們的綜合財務報表和我們未經審計的中期簡明綜合財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

與我們在2022年10-K報告中討論的情況相比，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。

項目4.控制和程序

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時，評估了我們的披露控制和

目錄表

程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所述)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年7月2日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年7月2日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

我們不時受到各種法律程序和索賠的影響，包括僱傭索賠、工資和工時索賠、知識產權索賠、合同和商業糾紛以及在我們正常業務過程中出現的其他事項。雖然這些索賠和其他索賠的結果不能確切地預測，但我們不認為這些事項的結果會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生實質性的不利影響。我們目前並不是任何法律訴訟的當事人，我們相信，如果判決對我們不利，會對我們未來的業務、財務狀況、現金流或經營結果產生重大和不利的影響。.

第1A項。風險因素。

有關可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的某些風險因素的詳細信息，請參閲2022年10-K報告第I部分第1A項中的“風險因素”。此前在我們的2022年10-K報告中披露的風險因素沒有發生實質性變化。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

沒有。

第3項高級證券違約

沒有。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

董事及高級管理人員的證券交易計劃

下表介紹了我們的高管和董事為出售或購買我們的證券而採用的目前有效的合同、指示或書面計劃，包括在截至2023年7月2日的季度內簽訂的一項交易計劃。*以下所述的每項交易計劃均在公開的內幕交易窗口期間訂立，旨在滿足交易所法案下的規則10b5-1(C)和本公司關於內幕交易的政策。*每項交易計劃都旨在允許有序處置每位高管和董事所持股份的一部分，作為其長期財務和税收計劃的一部分。

目錄表


	通過規則10b5-1的日期
姓名和頭銜	交易計劃	規則10b5-1交易計劃的期限⁽¹⁾	待售證券總數
水晶之地	9/1/2022	11/28/2022 – 11/29/2023	125,000
董事首席執行官兼首席執行官

David·麥克賴特	5/19/2023	8/31/2023 – 5/22/2024	297,288
執行主席

馬克·沃斯	9/1/2022	11/28/2022 – 11/29/2023	125,000
總裁和首席信息官

蒂凡尼·史密斯	3/17/2023	6/20/2023 – 3/18/2024	11,333
首席財務官

(1)	在每一種情況下，交易計劃也可以在交易計劃下的所有交易完成的較早日期到期。

在截至2023年7月2日的季度內，無我們的高管或董事終止了規則10b5-1的交易計劃，或者通過或已終止非規則10b5-1交易安排(定義見S-K條例第408(C)項)。

目錄表

項目6.展品。

		以引用方式併入本文				已提交/
展品數	展品説明	表格	檔案號	展品	歸檔日期	配備傢俱特此聲明
10.1	商業租賃協議，日期為2023年6月29日，在8303-8315 MelRose Ave，LLC，Melrose Investment Group LLC和Lulu‘s Fashion Lounge，LLC之間					*
10.2	Lulu的Fashion Lounge Holdings，Inc.綜合股權計劃修正案.	8-K	001-41059	10.1	06/14/2023
31.1	根據規則13a-14(A)/15d-14(A)簽發首席執行幹事證書。					*
31.2	根據細則13a-14(A)/15d-14(A)認證首席財務幹事。					*
32.1	根據《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。					**
32.2	根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。					**
101.INS	內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中					*
101.SCH	內聯XBRL分類擴展架構文檔					*
101.CAL	內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔					*
101.DEF	內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔					*
101.LAB	內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔					*
101.PRE	內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔					*
104	封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)					*

*隨函存檔.

**隨信提供.

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


	露露的時尚休息室控股公司。

日期：2023年8月8日	發信人：	/S/王水晶蘭
		水晶之地
		首席執行官
		(首席行政主任)


日期：2023年8月8日	發信人：	/S/蒂凡尼·R·史密斯
		蒂凡尼·R·史密斯
		首席財務官
		(首席財務會計官)