目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
截至2023年6月30日的季度期間
或者
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
適用於從 到 的過渡期
委員會文件編號：001-40334
EBET, Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(888)
（註冊人的電話號碼，包括區域 代碼）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財務 年）
根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報 要求。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明註冊人 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速文件管理器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用勾號指明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒
2023年8月14日 ，註冊人已發行300,183,243股普通股。
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條、 和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性 陳述，涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本10-Q季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、 未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性 陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、 “期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“目標”、“將” 等詞語旨在識別 前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。
本10-Q表季度 報告中的前瞻性陳述包括但不限於 “風險因素” 部分中描述的前瞻性陳述，除其他外 包括：
| · | 我們成功整合資產收購的能力； | |
| · | 我們在第三方實體的遊戲許可證下運營的能力； | |
| · | 我們有能力在根據我們運營的寬容協議提供給我們的期限內履行債務義務，或者在我們能夠這樣做之前獲得額外豁免； | |
| · | 遵守第三方在知識產權許可下承擔的義務； | |
| · | 市場對我們新產品的接受程度； | |
| · | 來自現有在線產品或可能出現的新產品的競爭； | |
| · | 我們建立或維持合作、許可或其他安排的能力； | |
| · | 我們保護知識產權的能力和第三方的能力； | |
| · | 我們充分支持未來增長的能力；以及 | |
| · | 我們有能力吸引和留住關鍵人員來有效管理我們的業務。 |
我們實際上可能無法實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖 或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。 實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述 中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關 主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們 認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明 不應被解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。
我們在本10-Q表季度報告中包含的警示性 陳述中納入了重要因素，尤其是 “風險因素” 部分，我們認為這些因素可能導致實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。新的風險因素和不確定性可能會不時出現 ，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。我們的前瞻性 陳述並未反映我們未來可能進行或進行的任何收購、合併、處置、合作、合資或投資 的潛在影響。
| 2 |
EBET, Inc.
表格 10-Q
截至2023年6月30日的季度
索引
| 頁面 | ||||
| 第一部分 | 財務信息 | |||
| 第 1 項。 | 未經審計的財務報表 | 4 | ||
| a) | 截至2023年6月30日和2022年9月30日的合併資產負債表 | 4 | ||
| b) | 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月的合併運營報表 | 5 | ||
| c) | 截至2023年6月30日和2022年6月30日止九個月的合併股東權益變動表 | 6 | ||
| d) | 截至2023年6月30日和2022年6月30日止九個月的合併報表現金流量 | 7 | ||
| e) | 合併財務報表附註 | 8 | ||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 34 | ||
| 第二部分。 | 其他信息 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 35 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 35 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 36 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 36 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 36 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 36 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 37 | ||
| 簽名 | 38 | |||
| 3 |
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
EBET, INC.
合併資產負債表
（未經審計）
| 6月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 衍生資產 | ||||||||
| 使用權資產、經營租賃、流動部分 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產： | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 當期租賃負債 | ||||||||
| 借款，流動部分 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 對用户的負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 借款，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 優先股，$面值， 授權股份， 和 分別於 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日已發行和未付 | ||||||||
| 普通股；$面值， 授權股份 和 截至2023年6月30日和2022年9月30日分別已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益（赤字） | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。
| 4 |
EBET, INC.
合併運營報表
（未經審計）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 產品和技術費用 | ||||||||||||||||
| 收購成本 | ||||||||||||||||
| 減值損失 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生品損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 外幣收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ( | )) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 外幣折算收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他綜合收益總額（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均值——基本和攤薄後 | ||||||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。
| 5 |
EBET, INC.
股東 權益變動合併報表（赤字）
在截至2023年6月30日的九個月和 2022
（未經審計）
| 優先股 | 普通股 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 的數量 | 的數量 | 額外付費 | 其他 全面 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 首都 | 收入（虧損） | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的股票和認股權證，淨額 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行給 Aspire Global plc | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 無現金行使認股權證 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換債務而發行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權以換取現金 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行成本 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 綜合收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 無現金行使認股權證和限制性股票 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 綜合損失 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股和以現金髮行的認股權證 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行成本 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 無現金行使認股權證和限制性股票 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換債務而發行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 綜合損失 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換債務而發行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 | – | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | |||||||||||||||||||||||||||
| 綜合收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換債務而發行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 | – | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 綜合收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換優先股而發行的普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 將普通股認股權證重新歸類為負債 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 | – | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 綜合收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。
| 6 |
EBET, INC.
合併現金流量表
在截至2023年6月30日的九個月和 2022
（未經審計）
| 在截至6月30日的九個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動產生的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 債務折扣攤銷、發行成本 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 減值損失 | ||||||||
| 衍生品損失 | ||||||||
| 外匯損失 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 當期租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 對用户的負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買固定資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為企業合併支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 衍生工具結算的收益 | ||||||||
| 償還優先票據 | ( | ) | ||||||
| 債務發行收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 股票發行收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 外匯匯率對現金的影響 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易 | ||||||||
| 優先股分紅 | $ | $ | ||||||
| 發行的與優先票據有關的股票認股權證 | $ | $ | ||||||
| 將認股權證重新歸類為負債 | $ | $ | ||||||
| 為轉換優先股而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 為轉換債務和應計利息而發行的股票 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。
| 7 |
EBET, INC.
合併財務報表附註
（未經審計）
注 1 — 組織、運營性質 和持續經營
組織
EBET, Inc.（“EBET” 或 “公司”） 成立於2020年9月24日，是一家內華達州公司。EBET是一家科技公司，運營專注於電子遊戲的平臺，包括 賭場、體育博彩和電子競技賽事。根據與Aspire Global plc（“Aspire”）簽訂的一系列協議，該公司在庫拉索島博彩分許可證下運營，Aspire Global plc（“Aspire”）是一家平臺提供商，允許EBET向全球各個國家提供在線博彩服務。
收購 Aspire Global plc 的 B2C 業務
2021 年 10 月 1 日，公司與馬耳他電子競技產品
Technologies Ltd.（“馬耳他電子競技”）與 Aspire 和多家 Aspire 集團公司簽訂了股份購買協議（“收購協議”）
，以收購Karamba Limited的所有已發行和流通股份。收購
的總價格為 6500,000 歐元，支付方式如下：(i) 現金金額歐元
繼續關注
隨附的合併財務報表 是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。公司作為持續經營企業的持續經營取決於公司是否有能力獲得股權或債務融資以繼續運營。該公司的歷史記錄是，並預計 將繼續報告運營產生的負現金流和淨虧損。該公司對2023年及以後的預測表明，我們 將需要額外的資金，以便有足夠的財務資源來繼續償還到期的債務。該公司 已採取重大措施在短期內提高其業務的盈利能力。這些措施包括優化營銷活動的效率 ，減少員工和承包商的總人數，以 的身份終止軟件和其他非物質合同，以及普遍降低業務的運營成本。這些努力還使人們更加關注公司 的i-gaming業務，並大幅減少了對公司電子競技產品和技術的投資，這導致 確認了某些無形資產和固定資產的減值損失。由於公司如上所述 所採取的行動，預計在可預見的將來不會推出其電子競技產品。這些因素使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。這些財務報表不包括對可收回性 、記錄的資產金額分類以及負債分類的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。公司可以通過股票發行、債務融資、政府 或其他第三方融資、商業化、營銷和分銷安排、其他合作、戰略聯盟和 許可安排相結合來尋求額外資金，並推遲計劃中的現金支出或其組合。管理層無法確定能否實現此類事件或其組合 。
COVID-19 的影響
世界衞生組織於2020年3月11日宣佈2019年新型冠狀病毒病 （“COVID-19”）的爆發以及公共衞生和政府當局為遏制和抗擊其疫情和傳播而採取的相關應對措施 嚴重影響了美國和世界 經濟。經濟衰退，包括 COVID-19 疫情帶來的衰退，可能會對公司 產品的需求和公司的經營業績產生負面影響。冠狀病毒 疫情可能對公司業務產生的一系列影響可能包括：（i）對公司在線博彩產品的需求變化；以及（ii）資本 市場的萎縮加劇。
| 8 |
消費者在娛樂或休閒活動上的支出大幅或長期減少也可能對公司 產品的需求產生不利影響，減少現金流和收入，從而對公司的業務、財務狀況和 的經營業績造成重大損害。此外，COVID-19 病例的重現具有重大破壞性，或者 COVID-19 的其他變異或 菌株的出現可能會造成其他廣泛或更嚴重的影響，具體取決於感染率最高的地方。由於 為緩解 COVID-19 的傳播而採取的措施要求許多員工擺脱傳統的辦公環境， 公司實施了業務連續性計劃，以確保員工的安全，確保在員工遠程工作時 最大限度地減少對正常工作運營的幹擾。公司將繼續關注與 COVID-19 造成的幹擾和不確定性有關的事態發展 。
其他活動
2023年4月27日，該公司收到其遊戲平臺運營商服務提供商Aspire的通知
，德國博彩監管機構已於2023年4月25日發出一封Aspire收到的
的信函，稱Aspire將被要求關閉其在德國的博彩業務
，自收到上述信件後的10天起生效，直到Aspire獲得在德國運營的許可證。
Aspire 告知公司，儘管它尋求延長請求的停工截止日期，但
未能成功獲得延期和/或該請求的任何其他形式的救濟。為了滿足德國監管機構
的相關要求，Aspire於2023年5月7日關閉了其在德國的活動，因此，該公司擁有的
在德國運營的遊戲網站於當天關閉。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，
德國市場的收入為9,686,372美元和美元
2023 年 6 月 28 日，根據 戰略替代委員會的批准、該委員會向董事會提出的有利建議以及董事會隨後的批准， 公司聘請了 Houlihan Lokey Capital, Inc.（“Houlihan”）作為公司的獨家財務顧問，為一項或多項出售、資本重組、重組或任何其他交易提供 財務諮詢和投資銀行服務 涉及公司的金融交易。在下文附註4所述的寬容 協議期限內，貸款人要求Houlihan繼續參與。
注2 — 重要會計 政策摘要
編制合併財務報表時遵循的重要會計政策如下：
演示基礎
隨附的公司未經審計的財務報表 包括公司及其全資子公司的賬目，是根據美國普遍接受的 公認的未經審計的中期財務信息的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。因此， 它們不包括公認會計原則所要求的完整財務報表的所有信息和腳註。 未經審計的財務報表包括管理層認為為了使簡明財務報表不產生誤導性而必須進行的所有調整（包括正常的經常性調整）。截至2023年6月30日的九個月的經營業績， 不一定代表截至2023年9月30日的年度的預期最終業績。要獲得更完整的財務 信息，這些未經審計的財務報表應與我們向美國證券交易委員會提交的10-K表格中包含的截至2022年9月30日止年度的 經審計的合併財務報表一起閲讀。合併財務報表附註已被省略，這些附註將 與最近一個財政期經審計的合併財務報表中包含的披露內容基本重複， 如10-K表所示。在合併過程中，所有公司間賬户、交易和餘額均已清除。
已對前 期間的金額進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。
應收賬款
應收賬款按攤銷成本 減去任何可疑賬款備抵額入賬。應收賬款主要包括我們平臺提供商應付的款項。截至2022年9月30日欠公司的 應收賬款餘額代表Aspire欠公司的與公司i-gaming平臺戰略協議相關的淨金額，按歷史成本減去任何可疑賬户備抵額列報。 截至2023年6月30日和2022年9月30日，可疑賬户備抵額為0美元。
| 9 |
無形資產
公司的無形資產主要包括 ，包括客户關係、商標和互聯網域名。某些無形資產有明確的使用壽命， 其他無形資產被歸類為無限期無形資產。其他具有規定使用壽命的無形資產在其 估計有用經濟壽命期間按直線攤銷。使用壽命無限的無形資產不進行攤銷，而是每年評估 的減值，或者更頻繁的是，如果發生的事件或情況變化表明無限期資產更有可能受到減值 。當賬面金額超過其公允價值時，即存在減值。在減值測試中， 公司可以選擇首先進行定性評估，以確定是否更有可能存在減值 。如果確定存在損傷的可能性更大，則沒有必要進行定量損傷測試。 如果公司得出相反的結論，則需要進行定量減值測試。在確認減值損失的情況下， 損失確立了資產的新成本基礎。不允許隨後逆轉減值損失。
長期資產減值
長期資產包括軟件和設備、 有限壽命收購的無形資產（例如許可協議）和無限期資產（例如互聯網域名）。每當事件或業務環境變化表明資產 的賬面金額可能無法完全收回時，都會對長壽命 資產的可收回性進行測試。如果資產的預期未貼現未來現金流 小於資產的賬面金額，則確認減值支出。截至2023年6月30日，公司確定其無形資產和商譽 已減值，並確認了32,653,626美元的減值虧損。
租賃
根據ASC 842，公司對租賃進行核算。 公司評估合同在執行日期是否包含租約。如果合同包含租約，則根據ASC 842，租賃分類 將在其生效之日進行評估。對於確定有資格被視為經營租賃的租賃， 租金支出在租賃期內按直線法確認。被確定為符合融資 租賃條件的租賃確認利息支出是使用實際利息法確定的利息支出，同時對使用權 資產進行相應的攤銷。對於期限為12個月及以上的租約，資產和負債的初始記錄金額等於租賃期內未付租賃款的目前 價值。在確定每項租約的租賃期限時，公司包括選項 ，以便在合理確定期權將得到行使時延長租約。在確定未付租賃款的現值時，公司使用 租約中隱含的利率（如果已知）或其估計的增量借款利率，該利率來自租賃開始日期 的可用信息，包括現行金融市場狀況。
該公司唯一的重要租約是馬耳他辦公空間的
，該租賃期為兩年，從2021年8月1日開始，被歸類為經營租賃。租約
可以選擇將租期再延長兩年，年租金增加10％。2023年5月1日，公司通知
房東，在2023年7月31日到期日之後，公司不會續訂租約。該公司在開業時支付了176,001歐元
，並在2022年8月額外欠了160,001歐元。公司一直在這筆年度付款中每月支付13,335歐元。
公司確認了使用權資產和租賃負債 $
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年9月30日合併資產負債表中記錄的與租賃相關的 資產和負債：
6月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||
| 經營租賃： | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 使用權責任（經營租賃）當前部分 | ||||||||
| 使用權責任、經營租賃、長期 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
根據其運營租約，公司沒有
剩餘的租賃付款。經營租賃費用為 $
| 10 |
對用户的責任
公司根據玩家向公司或銷售關聯公司的存款記錄給定報告期內用户賬户 餘額的負債，減去 下注和向玩家支付的任何損失。對用户的負債金額無需由公司的現金儲備支持。用户 餘額由公司的第三方平臺提供商維護，公司在其中包含等值金額的資產 預付費用和其他流動資產在公司的合併資產負債表上。
收入確認
公司根據 ASC Topic 606確認收入， 與客户簽訂合同的收入，它要求公司確認收入的方式應表明 向客户轉讓承諾的商品或服務，其金額應反映該實體期望為換取這些商品或服務而有權獲得的對價 。此外，該標準要求披露與客户簽訂的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 。收入根據以下五步模型進行確認：
| · | 識別與客户簽訂的合同 |
| · | 確定合同中的履約義務 |
| · | 確定交易價格 |
| · | 將交易價格分配給合同中的履約義務 |
| · | 在公司履行績效義務時或當公司履行績效義務時確認收入 |
在截至2023年6月30日、2023年6月30日或2022年6月30日的三個月和九個月中，沒有一個客户佔收入的10％以上 。此外，由於所有 當前收入均來自遊戲收入，因此無需對收入進行分類。
i-gaming（在線賭場）通常包括 數字版本的實體賭場提供的下注遊戲，例如二十一點、輪盤賭和老虎機。對於這些產品， 公司的運作方式與陸基賭場類似，當用户與莊家對戰時，通過賭場持有來創造收入。i-gaming 收入來自用户下注，扣除用户獲勝投注的支出和向用户發放的激勵措施。
體育博彩或體育博彩涉及用户在發生的結果或一系列結果上下注 錢。當用户下注獲勝時，公司向用户支付預先確定的金額 ，即固定賠率。體育博彩收入是通過設置賠率來產生的，這樣向用户提供的每個體育博彩 機會都有內置的理論利潤率。體育博彩收入來自用户的投注，扣除用户獲勝投注的支出 和向用户發放的激勵措施。
履約義務
該公司運營一個在線博彩平臺 ，允許用户對各種體育賽事、i-gaming 和電子競技賽事進行投注。用户的每一次下注都構成了 單一績效義務，要求公司管理每項下注的賽事。 下注的賽事完成後，履約義務即告履行。遊戲總收入是根據客户 下注的每項賽事的結果得出的遊戲贏和輸的總和。
交易價格注意事項
交易價格的波動主要是由於基於市場的定價、現金折扣、收入分享和基於使用量的費用。該公司為客户提供忠誠度計劃、免費遊戲、存款 獎金、折扣、回扣和其他獎勵和激勵措施。Sportsbook 和 i-gaming 的收入是在比賽或賽事開始之前 收取的，一旦得知結果就會固定。當獎勵給 玩家時，支付的獎金和向用户支付的款項將得到認可。
| 11 |
收入成本
收入成本包括與博彩軟件平臺相關的第三方成本 和遊戲税。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括 與支付給關聯公司、廣告和相關軟件、戰略聯盟和球隊合作伙伴關係的費用以及與免費競賽相關的成本 以及銷售和營銷人員的薪酬（包括股票薪酬支出）相關的費用。 可變佣金是根據聯盟產生的收入的百分比向銷售分支機構支付的。向關聯公司返還 的佣金作為營銷費用的一部分入賬。廣告費用按發生時記為支出。
產品和技術費用
產品和技術支出主要包括 的費用，這些支出不受資本化限制或以其他方式歸類為收入成本。產品和技術費用包括 軟件許可證、硬件和軟件折舊以及與產品和技術人員薪酬相關的成本，包括 股票薪酬。
一般和管理費用
一般和管理費用包括與公司行政職能薪酬有關的成本 、保險費用、專業費用和諮詢費用。
金融工具的公允價值
公司披露了以公允價值計量的金融和非金融資產及負債的公允價值衡量標準 。公允價值基於在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產所獲得的價格 或為轉移負債而支付的價格。
會計準則建立了公允價值 層次結構，將用於衡量公允價值的可觀察和不可觀察的輸入分為三個大類，如下所述 ：
第 1 級：活躍 市場的報價（未經調整），在衡量日期可以進入的資產或負債報價。公允價值層次結構為 1 級輸入賦予最高優先級。
第 2 級：基於投入的可觀察價格 ，未在活躍市場上報價，但得到市場數據證實。
第 3 級：當 很少或沒有可用的市場數據時，使用不可觀察的輸入。公允價值層次結構為 3 級輸入提供最低優先級。
下表根據 三級公允價值層次結構列出了截至2023年6月30日和2022年9月30日按公允價值計量的公司金融資產和負債的公允價值 ：
| 截至2023年6月30日的公允價值測量 | ||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 優先票據，扣除折扣 | ||||||||||||
| 注意由於 Aspire | ||||||||||||
| 扣除折扣後的可轉換應付票據 | ||||||||||||
| 扣除折扣後的其他應付票據 | ||||||||||||
| 認股證負債 | ||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 12 |
| 2022 年 9 月 30 日的公允價值衡量標準 | ||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 衍生資產 | ||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 優先票據，扣除折扣 | ||||||||||||
| 注意由於 Aspire | ||||||||||||
| 扣除折扣後的可轉換應付票據 | ||||||||||||
| 扣除折扣後的其他應付票據 | ||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | |||||||||
衍生工具
公司根據ASC Topic 815核算其衍生金融 工具， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）和 ASC 話題 820， 公允價值 衡量和披露 （“ASC 820”）. 公司使用衍生金融工具來減少其受外幣匯率變動影響的風險 。所有衍生品均按公允價值記錄在合併資產負債表上，衍生金融工具公允價值的變化 要麼記入累計其他綜合收益（虧損）（股東權益總額的一部分 ）、長期債務或淨收益，具體取決於標的風險敞口的性質、衍生品 是否被正式指定為對衝以及套期保值的有效程度。公司在結算時將衍生品的現金流 與相關對衝項目的現金流歸類為同一類別。
公司的衍生工具不使 的收益或現金流面臨重大風險，因為這些衍生品的收益和虧損旨在抵消對衝項目 的虧損和收益。公司不出於投機目的進行衍生品交易，也沒有根據ASC 815被指定為對衝工具的任何非衍生產品 工具。公司通過僅與其認為財務狀況良好且認為不履約風險微不足道的機構打交道來管理交易對手 的信用風險。
公司簽訂了外匯遠期合約
，以緩解合併資產負債表上與2021年11月收購Aspire B2C業務相關的以歐元計價的特定負債和現金流的公允價值變化。這些非指定套期保值工具在合併資產負債表上以
公允價值記錄為衍生資產或負債，其相應的公允價值變動計入其他收入（支出），淨額
。與損益相關的現金流在合併現金流量表
中歸類為經營活動現金流的一部分。截至2022年9月30日，未償還的未指定衍生工具的名義總額為16,050,000美元。在截至2023年6月30日的九個月中，公司結算了所有外匯遠期合約，
獲得的現金收益為美元
外幣
公司的申報貨幣為 美元。公司的某些子公司使用美元以外的本位幣，並在每個報告日折算為公司的 報告貨幣。非貨幣項目按歷史匯率折算。貨幣資產和負債 按期末匯率從英鎊和歐元折算成美元，而外幣支出則按交易當日的有效匯率折算 。折算的淨收益反映為其他綜合收益。 以實體本位幣以外的貨幣計價的交易損益包含在合併的 運營報表中。
| 13 |
善意
商譽表示收購 價格超過收購資產和承擔的負債的公允價值。至少每年或每當 事件或情況變化表明賬面金額可能受到減值時，對商譽進行減值審查。在評估減值商譽時，公司 根據FASB ASC Topic 350使用定性方法，必要時使用定量方法， 善意。公司還考慮 其企業價值，並在必要時考慮貼現現金流模型，該模型涉及假設和估計，包括公司 的未來財務業績、加權平均資本成本以及對當前頒佈的税法的解釋。
可能表明減值和 需要公司進行量化減值測試的情況包括公司財務業績大幅下降， 公司企業價值相對於賬面價值大幅下降， 公司市場份額競爭出現意想不到的變化以及公司戰略計劃的重大變化。
最近發佈的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06版《債務 -帶轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益中的可轉換工具和合約（“ASU 2020-06”），它簡化了 具有負債和權益特徵的某些金融工具的會計處理。此 ASU (1) 取消了ASC 470-20《債務：有轉換的債務 和其他期權中的現有指導方針，簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計 ，該指導方針要求實體將股權中的有益轉換特徵和現金轉換特徵與主機可轉換債務或優先股分開 ；(2) 修訂了ASC 815-40中獨立會計衍生品的範圍例外情況 金融工具和嵌入式功能，既與發行人自有股票掛鈎，又與發行人自有股票掛鈎通過取消股權分類所需的某些標準，歸入股東權益 ；(3) 修訂了ASC 260 “每股收益” 中的指導方針，要求各實體使用if-corverted 法計算可轉換工具的攤薄後每股收益（EPS）。此外，當一種工具可以以現金或股票結算時， 實體必須假定股票結算以計算攤薄後的每股收益。 公司將於 2023 年 10 月 1 日採用該指南，目前正在評估對其合併財務報表的潛在影響。
新的會計聲明 由財務會計準則委員會（“FASB”）或公司作為指定生效日期的 採用的其他標準制定機構不時發佈。公司認為，最近發佈的尚未生效的標準的影響不會在採用後對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
注3 — 企業合併
收購 Aspire Global plc 的 B2C 業務
2021 年 10 月 1 日，為了加速
增長並擴大我們產品的市場準入，公司和馬耳他電子競技公司與 Aspire、Aspire Global International Limited、Aspire Global 7 Limited（統稱 “Aspire 相關
公司”）和 Karamba Limited（“Karamba”）簽訂了 “收購協議”
，根據該協議，馬耳他電子競技公司收購了所有已發行和流通股份
of Karamba。收購Karamba股份結束時支付的總收購價格為6500萬歐元，支付方式如下：
(i) 現金金額為歐元
未經審計的表單信息
以下附表包含截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月零九個月的預計合併經營業績 ，就好像Aspire B2C的收購發生在2021年10月 1日。預估的運營業績僅供參考，並不表示如果在2021年10月1日進行收購，本應實現的運營結果 ，也不表示將來可能出現的業績。
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股普通股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 14 |
最重要的形式調整與 與與收購相關的優先票據和Aspire票據的年度利息、作為收購價格分配一部分確認的估計 無形資產的攤銷費用以及與收購融資 相關的優先股息有關。
附註 4 — 借款
以下是截至2023年6月30日和2022年9月30日的未償借款 的摘要：
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 合同利益 | 本金未償餘額 | 本金未償餘額 | 未攤銷的債務 折扣 | 應計利息 | 發行成本 | 賬面金額 | ||||||||||||||||||||||||
| 評分 | Cur | 本地 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||
| 高級筆記 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 注意由於 Aspire | 歐元 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | 美元 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 借款總額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 當前 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 長期 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 借款總額 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 合同利益 | 本金未償餘額 | 本金未償餘額 | 未攤銷的債務折扣 | 應計利息 | 發行成本 | 賬面金額 | ||||||||||||||||||||||||
| 評分 | Cur | 本地 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||
| 高級筆記 | 美元 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 注意由於 Aspire | 歐元 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | 美元 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 借款總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 當前 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 長期 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 借款總額 | ||||||||||||||||||||||||||||||
高級票據
2021年11月29日，公司與CP BF Lending, LLC（“貸款人”）簽訂了
一份信貸協議（“信貸協議”），根據該協議，貸款人同意
向公司提供3,000萬美元的單筆貸款（“貸款”）。貸款對未付本金按
計息，年利率等於 15.0%，如下所示：(1) 貸款未付本金的現金利息，利率等於每
年 14.0%，加上 (2) 貸款未付本金的應付實物利息（“PIK 利息”），利率等於每年 1.0%
。公司在截止日期向貸款人支付了不可退還的發放費，金額等於 $
| 15 |
優先票據將在36個月後到期，前提是公司可以向貸款人支付兩次12個月的到期日延期（1）延期費，等於截至延期之日貸款未付本金餘額的1.0％，以及（2）貸款人支付或產生的所有合理且有據可查的自付費用和 費用，每種情況下都包括但不包括但不包括在內僅限於評估、附屬考試和審計以及法律顧問的費用和開支 。除其他事項外，上述延期權的前提是：(i) 貸款未違約，(ii) 信貸協議中包含的陳述和保證真實正確；(iii) 貸款人自行決定予以書面批准。
公司 可以隨時預付優先票據。此外，信貸協議規定，從截至2022年12月31日的當月開始，如果Aspire Business在任何日曆月內出現過剩的現金流（信貸協議中定義了此類概念），則公司 應將此類超額現金流金額的一部分用於預付貸款的未償本金餘額；前提是本金餘額未償還後無需預付 的貸款已減少到15,000萬美元。
信貸協議要求公司履行 某些財務契約。該貸款由公司及其子公司的所有資產擔保。發生違約事件時，貸款人可以加快貸款 ，除常見的違約事件外，還包括：(i) 如果 (1) 公司或其 子公司未能充分維持和生效 業務運營所需的任何博彩批准（定義見信貸協議）或（2）任何博彩監管機構應對上述任何實體施加任何可能的條件或限制 被合理預期會產生重大不利影響；或 (ii) 本公司暫停交易或倒閉普通的 股票將在納斯達克交易所連續三個交易日交易或上市。
截至2022年3月31日，該公司尚未保持 遵守優先票據的契約，並獲得了貸款人的豁免，該豁免的條件是完成350萬美元的股權籌集，該融資已於2022年6月完成。作為獲得豁免遵守 某些契約的對價，公司同意修改優先票據，使500萬美元的本金貸款餘額從公司籌集500萬美元的普通股（包括上述350萬美元）後開始，可以按每股3.58美元的價格兑換。2023年2月2日 2，轉換期權在發行結束後即可行使，發行總收益為650萬美元。
關於貸款，公司向貸款人發放了一份認股權證（“貸款人認股權證”），以每股25.00美元的初始行使價
購買1,567,840股公司普通股，最早在 (i) 發行之日起五年或 (ii) 公司履行信貸協議下所有義務兩週年
。如果某些股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新分類或影響公司普通股的類似事件，行使價將進行適當的調整。此外，對於公司發行的低於行使價的發行（某些明確的豁免發行除外），貸款人認股權證的行使價受到 “加權平均” 反稀釋
保護，而且，在2022年2月9日獲得股東
批准後，還應根據適用 “加權平均” 反稀釋保護的發行
調整貸款人認股權證所依據的股票數量。根據上述反稀釋條款，與
於2022年6月完成的350萬美元發行有關，認股權證所依據的股票數量增加到1,654,538股，行權
價格降至23.69美元。根據上述反稀釋條款，在2023年2月完成的650萬美元發行
中，認股權證所依據的股票數量增加到2312,449股，行使價降至美元
2022年9月2日，貸款人向
公司提供了在2022年9月30日之前對優先票據契約的有限豁免，以換取在優先票據本金中向{ br} 一次性支付151,158美元。此外，優先票據要求公司在用於從公司電子博彩業務中收取收入的賬户中保持至少400萬美元的餘額。2022年9月30日，貸款人
向公司提供了在2022年10月31日之前對這些契約的有限豁免，以換取一次性付款 $
| 16 |
2022年10月6日，貸款人向公司
提供了額外的有限豁免，允許在2022年10月31日之前將上述最低餘額減少至400萬美元，以換取
一次性支付76,409美元添加到優先票據的本金中。2022 年 10 月 31 日，貸款人向
公司提供了 2022 年 11 月 30 日之前對這些契約的有限豁免，以換取一次性付款 $
2023年1月9日，貸款人向公司提供了在2023年1月31日之前對這些契約的有限豁免，並要求在2023年1月10日支付300萬美元的本金。這項豁免和本金支付使賬户的最低餘額降至2,000,000美元。2023年1月31日，貸款人 向公司提供了在2023年2月17日之前對這些契約的有限豁免。2023年2月1日，貸款人向公司 提供了在2023年4月28日之前對這些契約的進一步有限豁免。2023年4月28日，貸款人又向公司提供了 對這些契約的有限豁免，直至2023年5月12日。2023年5月12日，貸款人向公司提供了在2023年5月26日之前對 這些契約的進一步有限豁免。2023年5月26日，貸款人向公司提供了這些契約的有限豁免，直至2023年6月 9。2023年6月9日，貸款人向公司提供了在2023年6月20日之前對這些契約的有限豁免。2023年6月20日， 貸款人向公司提供了在2023年6月30日之前對這些契約的有限豁免。
2023年6月30日，公司、公司的子公司
和貸款人簽訂了寬容協議（“寬容協議”）。根據寬容
協議，除其他事項外，公司承認，截至2023年6月30日，根據信貸協議，其違約，貸款人
有權加速貸款，貸款人有權根據信貸協議徵收違約利率。
根據寬容協議，貸款人同意在2023年9月15日之前不對公司和
擔保人行使信貸文件規定的權利和補救措施，貸款人可以延長，或者直到根據寬容協議發生終止
事件。寬容協議下的終止事件包括公司或任何擔保人提起破產
訴訟，根據信貸協議發生新的違約事件，或
公司或任何擔保人未能履行寬容協議規定的任何重大要求、契約或義務。在寬容期
期間，貸款人同意不加速貸款、啟動任何破產申請或適用任何違約利率
。作為貸款人同意簽訂寬容協議的部分對價，公司支付了相當於貸款未償本金（或130,425美元）的50個基點的寬容費
，該金額已添加到貸款的本金餘額
中。此外，2023年6月30日，公司預付了200萬美元的貸款，這反過來又將信貸協議下的最低現金餘額要求降至$
關於寬容協議，
貸款人同意向公司提供金額為200萬美元的循環信貸額度（“循環票據”），
循環票據下的任何預付款將由貸款人自行決定。循環票據的到期日
為
由於Senior
票據違約事件，公司攤銷了與優先票據相關的所有剩餘債務折扣和債務發行成本。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中
，公司確認的利息支出為8,432,886美元和美元
| 17 |
注意由於 Aspire
該票據規定的年利率為 10%。票據的到期日將是該日期中較早的日期，即自發行之日或 流動性事件之日起四年。該票據將要求分三期償還本金加上任何應計利息， 從發行後的兩週年開始每年支付。如果票據當時仍未支付，則在該日期（即發行二週年結束的最後一天 之前，不得支付利息。如果票據在二週年紀念日仍未支付 ，則當時到期的應計利息總額應在發行之日至二週年之日期間的 應計利息的第二週年支付。此後，以及之後的每年 週年紀念日，應支付前一年度的到期利息。儘管有上述規定，如果 公司根據信貸協議欠款超過1500萬美元，則雙方同意，公司應償還任何本金 金額以及通過發行公司普通股來代替任何現金支付而應計的利息，公司將發行的上述 普通股的金額應使用下文定義的轉換價格確定。如果票據發生違約事件 ，則根據Aspire的選擇，要麼 (i) 修改運營商服務協議，使 在違約事件持續期間 應付費用增加5％，或者（ii）Aspire可以選擇根據權重按每股價格 將 的全部未償還本金加上任何應計利息轉換為公司普通股違約事件發生之日前十個交易日的平均每股價格 （“轉換價格”）。在任何情況下，轉換價格均不得低於每股18.00美元（根據股票 拆分、股票分紅或本文發佈之日之後發生的類似事件進行調整），任何此類轉換後可向Aspire發行的普通股 總數應為65萬股（根據股票分割、股票 分紅或本文發佈之日之後發生的類似事件進行調整）。由於優先票據違約和上述寬容 協議，根據票據的條款，存在潛在的違約事件，因此 所有本金和利息歸類為流動負債。
可轉換票據和其他
2020年9月1日，ESEG簽訂了三張
期票，本金總額為210萬美元。這些票據的利率為
該公司評估了轉換選項，
得出結論，發行時存在一項有益的轉換功能。公司將認股權證的有益轉換特徵和相對
公允價值視為債務折扣和額外實收資本。認股權證在授予日的公允價值是使用Black-Scholes模型和以下假設估算的
：1) 基於同行公司集團的波動率約為85％；2) 股息
收益率為0％；3) 無風險利率為0.26％；4) 預期期限為五年。2,100,000美元的債務折扣將在
應付可轉換票據的到期日之前攤銷。在截至2021年9月30日的十二個月中，共計美元
在截至2023年6月30日的三個月和
2022 年的三個月中，該公司記錄了12,663美元和美元的費用
| 18 |
注意事項 5 — 股東權益
公司目前被授權發行面值為$的多達 至5億股普通股。此外，公司有權發行1,000,000股 優先股，面值為美元。優先股的具體權利經指定後，應由 董事會確定。
本年度發行的股票
2023 年 2 月 2 日，公司與多家機構和合格投資者簽訂了證券 購買協議（“購買協議”），在發行 （“二月發行”）中發行：（i）6,372,530股公司普通股（“股票”），面值 每股0.001美元（“普通股”），以及（ii）不超過總額購買的認股權證的 普通股 股票（“認股權證”）。一股普通股和隨附認股權證的總購買價格為1.02美元。
在某些所有權限制的前提下， 認股權證可在發行後六個月開始行使。每份認股權證可行使為一股普通股，每股 股價格為1.02美元（根據其條款不時調整），並將自發行之日起五年半到期。根據購買協議，這些證券的銷售已於2023年2月6日結束。
2023年2月2日，公司與WestPark Capital, Inc.（“WestPark”）簽訂了 配售代理協議（“配售代理協議”），根據該協議，公司已同意向WestPark支付總費用，相當於公司出售交易證券所得總收益的7.0％。此外，公司同意在截止日期向WestPark支付相當於公司在交易中出售證券所得總收益的 1.0％的現金費，用於支付不可記賬的費用。該公司 還同意向WestPark支付高達5萬美元的費用和其他費用。
公司獲得的總收益為6,500,000美元，支付的費用和支出為美元
關於上述發行，
將與公司A系列可轉換優先股相關的共計2,019,672份認股權證的行使價調整為美元
在截至2023年6月30日的九個月中，
公司根據本金轉換髮行了2,065,322股股票
在截至2023年6月30日的九個月中， 公司通過轉換5,333股優先股發行了9,028,538股股票
在截至2023年6月30日的九個月中， 公司發行了97,250股與員工歸屬限制性股票單位有關的股票。
收購 Aspire Global plc 的 B2C 板塊
2021 年 10 月 1 日，就此次收購， 公司與某些投資者（“投資者”）簽訂了認購協議（“認購協議”）。 根據認購協議，投資者同意認購和購買，公司同意在收購協議完成的同時，向此類投資者發行和出售 共計37,700股A系列可轉換優先股 股（“優先股”），收購價為美元每股，總收益為37,700,000美元（ “私募配售”）。對於每發行的優先股，公司向投資者發放了購買優先股基礎公司普通股150％ 股的認股權證（“認股權證”）。
| 19 |
根據認購協議，公司
已獲得股東批准，根據納斯達克股票市場
的規章制度，將優先股和認股權證轉換為公司普通股（“股東批准”）。優先股股東有權按每年14.0％的利率獲得
股息，該股息應在1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度支付，從發行之日之後的第一個此類日期開始
。除少數例外情況外，優先股股東將沒有投票權。股息
可以現金支付，也可以通過發行額外優先股來支付。在公司進行任何清算、解散或清盤後，
優先股持有人有權從公司向股東提供的資產，無論是資本還是盈餘
中獲得的金額，金額等於：(i) 當時持有的每股優先股的購買價格，或 (ii) 持有人將優先股完全轉換為公司普通股後持有者本應獲得的金額
在每種情況下，應在向公司普通股持有人進行任何
分配或付款之前的股票。優先股可轉換為公司
普通股，初始轉換價格為每股28.00美元（“轉換價格”）；前提是轉換價格
在以低於當時有效的轉換價格進行任何後續交易時受到反稀釋保護。根據優先股的條款
，2023年4月28日，優先股的轉換價格從每股28.00美元
降至美元
此外，在2023年7月31日和2023年10月31日
2023年10月31日（均為 “調整日期”），轉換價格將調整為：(i) 調整日有效的轉換價格
，或 (ii) 調整日
之前十五個交易日公司普通股平均收盤價的85％，中較低者。根據優先股的條款，2023年7月31日，優先股的轉換價格降至
美元
認股權證可行使，並在此後的 五週年時到期。認股權證最初可以以每股30.00美元的行使價行使，前提是 行權價在任何後續交易中受到反稀釋保護，其價格低於當時在 效應下的行使價。儘管有上述反稀釋條款，但在2022年6月完成的350萬美元發行中， 行使價已降至5.00美元。2023年2月，與2023年2月的股權融資相關的認股權證行使價重置為1.02美元。如果沒有有效的註冊聲明、 或目前沒有可供轉售認股權證所依據的普通股的招股説明書，則認股權證可以在無現金的基礎上行使。
優先股和認股權證 的持有人將無權轉換或行使優先股和認股權證的任何部分，前提是此類轉換生效後，該持有人（連同某些關聯方）將在此類轉換或行使生效後立即實益擁有超過公司 已發行普通股的4.99％。
認股證
如上所述，公司已發行了與其向優先股股東、貸款人以及截至2023年6月30日的九個月內發行的可轉換票據的籌款活動相關的普通股認股權證 。下表彙總了截至2023年6月30日的九個月中的認股權證活動：
| 普通股認股權證 | ||||||||||||
| 股份 | 加權平均值 運動 價格 | 加權 平均的 剩餘的 以年為單位的生活 | ||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日出色 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已取消 | – | |||||||||||
| 已過期 | – | |||||||||||
| 已鍛鍊 | – | |||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | |||||||||||
| 可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 | $ | |||||||||||
截至2023年6月30日，未償還和可行使的 普通股認股權證沒有內在價值。
| 20 |
如上所述，由於公司優先股的轉換價格
於2023年4月28日重置為0.71美元，截至2023年6月30日，公司在2023年7月增加其授權的公司普通股之前，
的股票不足以結算其股票掛鈎工具。公司
採用了排序方法，根據公司當前授權的
普通股確定哪些工具不能以股票結算，哪些工具應根據ASC 815作為衍生品入賬。公司按發行日期順序訂購了股票掛鈎工具，不包括不在ASC 815範圍內的員工獎勵。根據這項分析，公司確定
2020 年股票計劃
2020年12月，公司通過了2020年股票計劃或2020年計劃。2020年計劃是一項基於股票的薪酬計劃，規定向關鍵員工、非僱員董事和顧問酌情授予股票期權、 股票獎勵、股票單位獎勵和股票增值權。
根據2020年計劃，在任何日曆年度內，因擔任非僱員董事而向任何個人授予或支付的所有 薪酬的總價值，包括根據2020年計劃授予的獎勵 和支付給此類非僱員董事的現金費用，總價值將不超過300,000美元。就 此限制而言，出於財務報告目的，獎勵的價值是根據此類獎勵的授予日期公允價值計算的。
根據2020年計劃， 可能發行的普通股數量為500萬股。截至2023年6月30日，公司共授予了 2020年計劃下的股票獎勵，2020年計劃下還剩2,939,856份獎勵。2023年7月26日，公司修改了2020年計劃，將根據2020年計劃可能發行的 股普通股數量增加到 .
普通股大獎
公司歷來根據2020年計劃向各種員工、顧問和高級管理人員授予轉換為普通股的限制性的 單位，這些單位將在自發行之日起的一到四年內每年歸屬。截至2023年6月30日，該公司已發行298,750個限制性股票單位。在 截至2023年6月30日的九個月中， 限制性股票單位被轉換為普通股。
在截至2023年6月30日的九個月和 2022 年的九個月中，公司確認的總額為827,694美元和美元的股票薪酬支出分別與普通股 獎勵有關，預計在歸屬所有獎勵後，將確認1,910,443美元的額外薪酬成本。
選項
下表彙總了截至2023年6月30日的九個月 的期權活動：
| 普通股期權 | ||||||||||||
| 股份 | 加權平均值 運動 價格 | 加權 平均的 剩餘的 以年為單位的生活 | ||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日出色 | $ | |||||||||||
| 已授予 | – | |||||||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||||||
| 已過期 | – | |||||||||||
| 已鍛鍊 | – | |||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | |||||||||||
| 可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 | $ | |||||||||||
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在截至2023年6月30日的九個月和 2022 年的九個月中，公司確認的股票薪酬支出為284,183美元和美元，分別與授予的普通股期權 有關。截至2023年6月30日，可行使的普通股期權沒有內在價值。該公司預計將再確認一個 $與預期歸屬的股票期權相關的補償成本。
注意事項 6 — 長期資產
固定資產
截至2023年6月30日和2022年9月30日，公司的固定資產包括 以下資產：
6月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||
| 軟件 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 固定資產總額 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊費用為271,347美元和美元
無形資產 — Aspire B2c 收購
如附註3所披露，作為收購Aspire B2C Business的一部分，該公司收購了無形資產 。截至2023年6月30日和2022年9月 30日，收購的無形資產包括以下內容：
6月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||
| 商標和商品名稱，無限期生效 | $ | $ | ||||||
| 商標和商品名稱，有效期三年 | ||||||||
| 客户關係 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 收購的無形資產總數 | ||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購的無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
Karamba商標和商品名
約佔所收購無形資產總額的75％，其使用壽命是無限期的。截至2023年6月30日，
公司確定，其無形資產和商譽受到減值，這是因為
公司在德國運營的遊戲網站在2023年5月關閉後虧損。公司確認的減值虧損總額為32,653,626美元，
包括 $
| 22 |
附註7——承付款和意外開支
財務顧問的索賠
該公司前任財務顧問 Boustead Securities LLC（“顧問”）指控公司在終止合同、支付應付給顧問的費用（統稱為 “索賠”）的時間和金額 方面存在違規行為。公司預計支付的費用 應計在隨附的資產負債表中。2022年6月2日，該顧問在與金融業監管局 監管局（“FINRA”）就索賠提起的仲裁程序中點名了EBET。索賠聲明聲稱損失570萬美元，並要求 聲明要求公司根據雙方之間所謂的優先權 進行某次後續發行。2022年8月4日，EBET, Inc. 以侵權幹擾 潛在經濟優勢為由對Boustead Securities, LLC提出反訴，並要求賠償金和律師費，金額待定。Boustead Securities, LLC 當前的第二修正索賠聲明於2023年5月24日提交，指控賠償1200萬美元，不再尋求宣告性救濟。 為了迴應Boustead Securities, LLC的第二修正索賠聲明，公司維持其反訴和先前提出的所有肯定的 辯護。該案仍在進行中，最初定於2023年7月19日由三名仲裁員組成的小組舉行聽證會，但 現在一直持續到2023年11月6日。仲裁本質上是不可預測的。但是，公司認為，對於所指控的部分費用索賠，以及公司根據雙方之間的優先拒絕權 承擔任何義務的説法，它有充分的辯護 。儘管如此，此事的決議 可能會在任何特定時期對現金流或經營業績產生重大影響。
其他承諾
2023年6月，公司董事會薪酬
委員會、最近成立的董事會戰略替代委員會和董事會
審查和審議了一項計劃，該計劃旨在通過向這些高管提供適當的經濟激勵措施，在
公司戰略流程結束後留住公司高管。在這方面
，董事會和委員會考慮了公司薪酬顧問Frederick W. Cook
& Co., Inc.（“FW Cook”）提供的建議，並將FW Cook的建議作為決策過程的一部分，得出董事會和委員會認為實現公司留用目標的適當內容。2023 年 6 月 30 日，薪酬
委員會和戰略替代委員會審查並批准了高管留任計劃，戰略替代委員會
建議董事會全體成員批准該計劃，董事會批准了該計劃。2023年6月30日，薪酬委員會和戰略替代方案
委員會審查並批准了向戰略替代委員會成員支付的薪酬，以及公司
非僱員董事的標準薪酬安排，戰略替代委員會建議董事會全體成員批准
，董事會也這樣做了。戰略替代委員會成員的董事是克里斯托弗·唐斯（主席）、
丹尼斯·尼蘭德和邁克爾·尼克拉斯。根據該計劃，委員會主席每月將獲得15,000美元的預付金，
委員會的另外兩名成員每月將獲得預付金 $
在委員會和董事會批准高管留任 計劃後，根據高管留用計劃，公司於2023年6月30日同意與公司 首席執行官亞倫·斯皮奇和公司首席財務官馬修·洛裏分別對僱傭協議（每份都是 “留任信”）進行修訂 。
根據留置信 ，
| (a) | Speach 先生將有權獲得 $ 的現金留存獎金 |
| (b) | Lourie 先生將有權將其基本工資提高到 $ |
如果公司完成戰略交易（“交易”），或者如果高管在沒有 “原因” 的情況下被解僱，則任何未付的留存獎金將提前支付 。
| 23 |
此外，根據留置信， 先生和Lourie先生將有資格獲得相當於任何交易總收益0.95％的現金交易獎金， 前提是交易的淨收益至少為2600萬美元；此外，如果交易的淨收益不低於該金額，則高管可以額外獲得總收益的0.25％ 導致 (a) 公司償還其未償債務和所有貿易債權人，以及 (b) A系列優先股截至2023年6月30日，持有人和普通股股東獲得不低於其持股價值的 對價（“交易門檻”）。
如果 Speach 先生和 Lourie 先生在 2024 年 6 月 30 日之前沒有 “原因” 被解僱，則公司同意支付以下現金遣散費：
| (a) | 對於 Speach 先生，Speach 先生基本工資的 1.0 倍或根據 Speach 先生目前的僱傭協議應支付的遣散費，以較高者為準；以及 |
| (b) | 對於 Lourie 先生，是 Lourie 先生基本工資的 0.5 倍。 |
除了上述應付給
Speach 和 Lourie 先生的金額外，公司還於 2023 年 6 月 30 日同意根據高管留任
計劃向兩名顧問和顧問支付總額不超過 310,000 美元的額外留存獎金，以及相當於任何交易
總收益的 1.9% 的額外現金交易獎金，前提是該交易的淨收益至少為 $
每股普通股的基本淨虧損是通過將公司向普通股股東提供的淨虧損除以年內普通股的加權平均數來計算的。 攤薄後每股普通股淨虧損的計算方法是將公司普通股股東可獲得的淨虧損除以年內已發行普通股的攤薄加權 平均數。攤薄後的加權平均已發行普通股數量是根據任何潛在的攤薄債務或權益調整後的基本加權普通股數量 。在可轉換債務、 股票期權和普通股認股權證下可發行的普通股，由於其反稀釋作用，被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外。
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
6月30日 2023 | 6月30日 2022 | 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
附註 9 — 與關聯方的交易
該公司聘請了公司首席財務官馬修·洛裏（Matthew Lourie）旗下的一家公司提供財務報告服務。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，
公司的諮詢費分別為83,300美元和美元
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註釋 10 —後續的 事件
2023年6月30日之後，共有22,030股優先股轉換為96,499,500股普通股。根據優先股的條款，2023年7月 31日，優先股的轉換價格降至每股0.086美元。截至2023年8月14日，仍有10,337股已發行優先股，可轉換為 147,867,809普通股 。
公司2023年年度股東大會（“年會”）於2023年4月27日、2023年5月8日和2023年5月26日休會後，於2023年7月 26日重新召開。在年會上，公司股東批准了對公司章程的修訂 ，將公司有權發行的普通股數量從1億股增加到5億股（“授權增股”）。公司章程修正案（“修正證書”）已向內華達州國務卿提交 ，要求於2023年7月27日實現授權增股。
如先前報道的那樣， EBET, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2022年11月21日收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”） 的缺陷信，通知公司，在過去的連續30個工作日中， 公司普通股的出價已低於繼續納入納斯達克資本的最低每股1.00美元 根據納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“買價規則”）進行市場。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A) （“合規期規則”），公司獲得的初始期限為180個日曆日，以恢復對 投標價格規則的遵守。公司要求再延長180天以恢復合規，2023年5月23日，公司收到了納斯達克的 通知，通知公司，該公司已獲準再延長180天，或者直到2023年11月20日，以恢復 遵守最低出價要求。
2023年7月31日， 工作人員通知公司，該公司已確定，從2023年7月17日至2023年7月28日，公司普通股連續十個交易日的收盤價為0.10美元或更低。因此，由於公司受上市規則 5810 (c) (3) (A) (iii) 規定的約束，工作人員已決定將公司的證券從納斯達克資本市場退市。
工作人員信函指出，除非公司 要求對員工的決定提出上訴，否則公司普通股的交易將在2023年8月9日 開業時暫停，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，該委員會將取消公司的 證券在納斯達克股票市場的上市和註冊。
公司計劃及時向納斯達克聽證部提交聽證申請 ，在小組做出決定之前，該部門將暫停公司普通股和提交25-NSE 表格。
| 25 |
第 2 項。管理層的 對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告的這一部分包括前瞻性 陳述，這些陳述反映了我們目前對未來事件和財務業績的看法。前瞻性陳述通常由 “相信”、“期望”、“估計”、“預測”、“打算” 等詞語或類似的表達方式來識別，就其本質而言， 指的是未來事件。您不應過分確定這些前瞻性陳述，這些陳述僅自本 報告發布之日起適用。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與歷史結果或我們的預測存在重大差異 。
概述
我們運營的平臺旨在提供 以i-gaming為重點的真錢在線賭博體驗，包括賭場、體育博彩和電子競技賽事。該公司在 庫拉索島博彩次級許可下運營，並與Aspire Global plc（“Aspire”）建立戰略合作伙伴關係，允許EBET向世界各地提供在線 博彩服務。
收購 Aspire Global Plc（“Aspire”） Business to Consumer（“B2C”）業務
為了加速 的增長並擴大我們電子競技產品的市場準入，2021 年 11 月 29 日，我們以 6500,000 歐元收購了 Aspire 的 B2C 業務，支付方式如下：(i) 現金金額為 5,000,000,000 歐元；(ii) 1,000,000 歐元，根據無抵押次級本票的 條款支付；(iii) 186,838股股票我們的普通股，價值500萬歐元。
收購Aspire的 B2C 業務可帶來以下戰略好處：
| · | 擁有 B2C 專有在線賭場和體育博彩品牌組合的所有權，包括 Karamba、Hopa、Griffon Casino、betTarget、Dansk777 和 GenerationVIP； | |
| · | 我們的電子競技產品在包括英國、德國、愛爾蘭、馬耳他和丹麥等主要受監管市場的市場準入，使我們能夠交叉銷售電子競技投注機會； | |
| · | 加強了與Aspire的戰略合作伙伴關係，後者提供在線遊戲平臺和託管服務，包括客户服務、客户入職和支付處理，確保運營穩定性和連續性。 |
我們從 庫拉索島博彩管理局獲得的遊戲分許可證以及收購Aspire B2C業務後向我們提供的許可證使我們能夠接受來自世界各地居民的 電子競技和體育博彩。
專注於網絡遊戲運營
在截至 2022 年 9 月 30 日的季度中，我們採取了重大措施，以在短期內提高業務的盈利能力。這些措施包括 優化營銷活動的效率，將員工和承包商的總人數減少約45個職位， 終止軟件和其他非實質性合同，以及普遍降低企業的運營成本。儘管這些努力 的重點是實現業務盈利的目標，但在短期至中期內，這可能會降低整體收入增長。 此外，即使做出了這些努力，我們目前仍無法從運營中獲得足夠的現金來償還債務，因為這些債務 已到期，並且仍然需要短期融資來為我們的運營提供資金並繼續開展業務。這些努力還導致 更加關注我們的i-gaming業務，並停止了對公司電子競技產品和技術的投資。 由於上述行動，我們預計不會在可預見的將來推出我們的電子競技產品。
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最近的事態發展
2023年4月27日，該公司 接到其遊戲平臺運營商服務提供商Aspire Global plc（“Aspire”）的通知，德國博彩監管機構 已於2023年4月25日發出了Aspire收到的信函，信中稱Aspire將被要求在收到上述信件後的10天內關閉其在德國的博彩 業務，直到Aspire獲得其他許可證 在德國運營。Aspire告知公司，儘管它要求延長所要求的停工截止日期，但 未能成功獲得延期和/或該請求的任何其他形式的救濟。為了滿足德國監管機構的相關要求， Aspire於2023年5月7日關閉了其在德國的活動，因此，該公司擁有的在德國運營的遊戲網站 於當天關閉。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，德國市場的收入分別為9,686,372美元和12,806,072美元。同期，德國市場的毛利貢獻分別為2,775,605美元和2,967,251美元， 。截至2023年6月30日，公司確定其無形資產和商譽因公司擁有的在德國運營的遊戲網站在2023年5月關閉後虧損 而受到減值。公司確認的減值損失總額為32,653,626美元，其中包括與商譽相關的17,367,817美元和與無形資產相關的15,285,809美元，主要是 無限期活資產和客户關係。
2023年6月7日，公司董事會 成立了一個戰略替代委員會，負責自行審查和評估潛在的戰略替代方案，並行使此類委員會典型的相關權力。戰略替代方案 委員會成員的董事是克里斯托弗·唐斯（主席）、丹尼斯·尼蘭德和邁克爾·尼克拉斯。2023年6月30日，薪酬委員會和 戰略替代委員會審查並批准了向戰略替代委員會成員支付薪酬 除了公司對非僱員董事的標準薪酬安排外，戰略替代委員會 建議董事會全體成員批准該安排，董事會也這樣做了。根據該計劃，委員會主席每月將獲得15,000美元的預付金，委員會的另外兩名成員每月將獲得12,000美元的預付金。如果委員會在六個月後仍然存在，將重新評估這些費用安排 。
2023 年 6 月 28 日，根據 戰略替代委員會的批准、該委員會向董事會提出的有利建議以及董事會 隨後的批准，公司聘請了 Houlihan Lokey Capital, Inc.（“Houlihan”）作為公司的獨家財務 顧問，為一項或多項出售、資本重組 提供財務諮詢和投資銀行服務 涉及本公司的任何其他金融交易。在《寬容協議》的期限內，貸款人要求Houlihan繼續參與
2023年6月30日，公司、 公司的子公司和貸款人簽訂了寬容協議。根據寬容協議，該公司 除其他事項外，承認，截至2023年6月30日，根據信貸協議，其違約，貸款人有權加快 貸款，貸款人有權根據信貸協議徵收違約利率。根據寬容 協議，貸款人同意在2023年9月15日之前不對公司和擔保人行使信貸 文件規定的權利和補救措施，貸款人可以延長，或者直到根據寬容協議 發生終止事件。寬容協議下的終止事件包括 公司或任何擔保人提起破產程序，根據信貸協議發生新的違約事件，或者公司或任何 擔保人未能履行寬容協議規定的任何重大要求、契約或義務。在寬容期內， 貸款人同意，除其他外，不加速貸款、啟動任何破產申請或適用任何違約利率。 作為貸款人同意簽訂寬容協議的部分對價，公司支付了相當於貸款未償還本金（或130,425美元）的50個基點的寬容費，該金額已加入 貸款的本金餘額。此外，2023年6月30日，公司預付了200萬美元的貸款，這反過來又將信貸協議下的 最低現金餘額要求降至0美元。
關於寬容 協議，貸款人同意向公司提供金額為200萬美元的循環信貸額度（“循環票據”），循環票據下的任何預付款均由貸款人自行決定。循環票據的到期日為2024年11月29日，年利率為15.0％，前提是發生違約時利率 將提高到貸款的違約利率。循環票據應是信貸協議中定義的債務， 本身應由公司和擔保人向貸款人 授予與貸款人有關的留置權和擔保權益的抵押品擔保。除非貸款人另行延期，否則所有全權預付款應自動終止，所有未償還的本金以及應計 但未付的利息和費用應在寬容協議終止之日或循環票據的到期日立即到期和支付，無需任何一方通知或採取行動。
| 27 |
正如先前報道的那樣， 2022年11月21日，公司收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的缺陷信，通知公司，在過去的連續30個工作日裏， 公司普通股的出價已收於納斯達克上市規則第550條規定的每股1.00美元的最低要求 (a) (2)（“投標價格規則”）。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)（ “合規期規則”），公司獲得的初始期限為180個日曆日，以恢復對Bid 價格規則的遵守。公司要求再延長180天以恢復合規，2023年5月23日，公司收到了納斯達克的通知 ，通知公司，該公司已獲準再延長180天，或者直到2023年11月20日，以恢復對最低出價要求的遵守 。
2023年7月31日，員工通知公司 ，它已確定從2023年7月17日至2023年7月28日連續十個 個交易日的公司普通股的收盤價為0.10美元或更低。因此，由於公司受《上市規則》第5810 (c) (3) (A) (iii) 條規定 的約束，工作人員已決定將公司的證券從納斯達克資本市場除牌。
工作人員信函指出， 除非公司要求對員工的決定提出上訴，否則公司普通股的交易將在2023年8月9日開業時暫停 ，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，該委員會將 取消公司證券在納斯達克股票市場的上市和註冊。
公司計劃及時 向納斯達克聽證部提交聽證申請，在小組作出決定之前，該部門將暫停公司普通股和 提交25-NSE表格
截至2023年6月30日的三個月經營業績 ，與截至2022年6月30日的三個月相比
以美元 計算的經營業績以及佔淨收入的百分比如下：
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 7,974,517 | 100% | $ | 18,168,515 | 100% | ||||||||||
| 收入成本 | (4,203,293 | ) | 53% | (10,918,796 | ) | 60% | ||||||||||
| 毛利 | 3,771,224 | 47% | 7,249,719 | 40% | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 1,980,211 | 25% | 9,262,851 | 51% | ||||||||||||
| 產品和技術費用 | 280,201 | 4% | 1,115,165 | 6% | ||||||||||||
| 收購成本 | – | 0% | – | 0% | ||||||||||||
| 減值 | 32,653,626 | 409% | – | 0% | ||||||||||||
| 一般和管理費用 | 3,585,489 | 45% | 3,863,298 | 21% | ||||||||||||
| 運營費用總額 | 38,499,527 | 483% | 14,241,314 | 78% | ||||||||||||
| 運營損失 | (34,728,303 | ) | 435% | (6,991,595 | ) | 38% | ||||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (9,824,363 | ) | 123% | (1,790,520 | ) | 10% | ||||||||||
| 衍生工具的損失 | – | 0% | (130,033 | ) | 1% | |||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | 1,034,400 | 13% | – | 0% | ||||||||||||
| 外匯損失及其他 | (212,132 | ) | 3% | (66,553 | ) | 0% | ||||||||||
| 其他支出總額 | (9,002,095 | ) | 113% | (1,987,105 | ) | 11% | ||||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | (43,730,398 | ) | 548% | (8,978,700 | ) | 49% | ||||||||||
| 所得税準備金 | – | 0% | – | 0% | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (43,730,398 | ) | 548% | $ | (8,978,700 | ) | 49% | ||||||||
| 28 |
收入
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的收入為7,974,517美元，而截至2022年6月30日的三個月中，我們的收入為18,168,515美元。在截至2023年6月30日的三個月中， 的收入與去年同期相比有所下降，這是由於公司在德國的業務虧損 以及公司將重點轉移到更高的利潤收入來源上。由於 公司對業務進行了重組以提高其即時盈利能力，某些效率低下的銷售和營銷工作 被削減，這對重組以來的收入增長產生了不利影響。此外，2023年5月在德國 的業務損失將對公司的持續收入產生重大影響。
收入成本
在截至2023年6月30日的三個月中，銷售成本為4,203,293美元，而去年同期為10,918,796美元。 銷售成本的下降是由於上面披露的收入量下降所致。毛利百分比的提高是公司 為降低成本和提高效率而進行的重組努力的結果。收入成本包括與博彩 軟件平臺相關的第三方成本和遊戲税。
銷售和營銷費用
截至2023年6月30日的三個月，銷售和營銷費用 為1,980,211美元，而截至2022年6月30日的三個月為9,262,851美元，減少了 7,282,640美元。在截至2023年6月30日的三個月中，銷售和營銷費用佔收入的百分比為25％，而截至2022年6月30日的三個月， 的這一比例為51％。這種顯著改善是將重點轉移到利潤率更高的收入來源的結果。此外 銷售和營銷費用的減少是由公司精簡運營的努力以及過去一年員工人數減少的結果。銷售和營銷費用還包括截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月 員工和顧問分別支付的100,568美元和598,677美元的股票薪酬成本，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為171,399美元和947,155美元 的工資成本。隨着我們的營銷活動數量和數量的增加，我們預計未來 期間的銷售和營銷費用將增加。
產品和技術 費用
截至2023年6月30日的三個月，產品和技術支出 為280,201美元，而截至2022年6月30日的三個月為1,115,165美元，減少了834,964美元。 下降是由於與電子競技業務發展相關的支出減少，這些業務在 財年第四季度被放棄。截至2023年6月30日的三個月中，產品和技術支出包括180,110美元的工資相關成本、20,694美元的股票薪酬以及79,397美元的其他開發成本，主要包括諮詢和其他開發成本。截至2022年6月30日的三個月中，產品 和技術支出包括874,750美元的工資相關成本、102,676美元的股票薪酬 和其他開發成本137,740美元，主要包括諮詢和其他開發成本。
一般和管理 費用
截至2023年6月30日的三個月，一般和管理費用 為3585,489美元，而去年同期為3,863,298美元。截至2023年6月30日的三個月中，一般 和管理費用包括1,688,328美元的無形資產攤銷、731,273美元的工資相關成本和112,177美元的股票薪酬成本。截至2022年6月30日的三個月中，一般和管理費用包括2,307,050美元的無形資產攤銷、510,887美元的工資相關成本和389,814美元的股票薪酬成本。本期工資成本的增加與作為重組計劃一部分與 公司高管簽訂的新協議相關的留存成本有關。
減值損失
在截至2023年6月30日的三個月中，公司確定，由於公司擁有的在德國運營的遊戲網站 在2023年5月關閉後虧損，其無形資產和商譽受到減值。公司確認的減值損失總額為32,653,626美元， 包括與商譽相關的17,367,817美元和與無形資產（主要是無限期活資產和客户 關係）相關的15,285,809美元。
| 29 |
利息和其他費用
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們確認的利息支出分別為9,824,363美元和1,790,520美元，其中包括與為收購Aspire業務而發行的優先票據相關的債務 折扣和遞延融資成本8,445,549美元和1,607,674美元，以及去年為收購某些無形資產而發行的 可轉換債務。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，由於歐元兑美元的波動，我們還分別蒙受了212,132美元和66,552美元的外幣損失。 在截至2023年6月30日的三個月中，公司還確認了認股權證公允價值變動帶來的收益為1,034,400美元，同期衍生品虧損為130,033美元。
淨收益/虧損
截至2023年6月30日的三個月 的淨虧損為43,730,398美元，而去年同期的淨虧損為8,978,700美元。淨虧損 的增加主要是由於減值損失為32,653,626美元，以及寬容協議導致的與 債務折扣和遞延融資成本加速攤銷相關的利息支出增加，但被 公司在2022年底重組工作導致的運營費用減少部分抵消。
截至2023年6月30日的九個月的經營業績，與截至2022年6月30日的九個月相比
以美元 計算的經營業績以及佔淨收入的百分比如下：
| 截至6月30日的九個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 33,962,971 | 100% | $ | 44,311,030 | 100% | ||||||||||
| 收入成本 | (19,314,114 | ) | 57% | (27,537,479 | ) | 62% | ||||||||||
| 毛利 | 14,648,857 | 43% | 16,773,551 | 38% | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 8,660,841 | 26% | 22,711,724 | 51% | ||||||||||||
| 產品和技術費用 | 816,309 | 2% | 3,270,328 | 7% | ||||||||||||
| 收購成本 | – | 0% | 2,240,147 | 5% | ||||||||||||
| 減值損失 | 32,653,626 | 96% | – | 0% | ||||||||||||
| 一般和管理費用 | 10,365,751 | 31% | 12,454,493 | 28% | ||||||||||||
| 運營費用總額 | 52,496,527 | 155% | 40,676,692 | 92% | ||||||||||||
| 運營損失 | (37,847,670 | ) | 111% | (23,903,141 | )) | 54% | ||||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (15,543,788 | ) | 46% | (5,531,757 | ) | 12% | ||||||||||
| 衍生工具的損失 | (142,187 | ) | 0% | (203,116 | ) | 0% | ||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | 1,034,400 | 3% | – | 0% | ||||||||||||
| 外匯損失及其他 | (2,800,593 | ) | 8% | (62,794 | ) | 0% | ||||||||||
| 其他支出總額 | (17,452,168 | )) | 51% | (5,797,667 | ) | 13% | ||||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | (55,299,838 | ) | 163% | (29,700,808 | ) | 67% | ||||||||||
| 所得税準備金 | – | 0% | – | 0% | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (55,299,838 | ) | 163% | $ | (29,700,808 | ) | 67% | ||||||||
| 30 |
收入
在截至2023年6月30日的九個月中，我們的收入為33,962,971美元，而截至2022年6月30日的九個月中，我們的收入為44,311,030美元。在截至2023年6月30日的九個月中， 的收入與去年同期相比有所下降，這是由於公司在2023年5月德國業務的虧損 以及公司轉而專注於利潤率更高的收入來源。之前的 期也僅包括自2021年11月29日收購Aspire截止之日以來的四個月活動。由於 公司對業務進行了重組以提高其即時盈利能力，某些效率低下的銷售和營銷工作 將被削減，這對重組以來的收入增長產生了不利影響。此外，2023年5月在德國 的業務損失將對公司的持續收入產生重大影響。
收入成本
在截至2023年6月30日的九個月中，銷售成本為19,314,114美元，而去年同期為27,537,479美元。 銷售成本的下降是由於上面披露的收入量下降所致。毛利百分比的提高是公司 為降低成本和提高效率而進行的重組努力的結果。
銷售和營銷費用
截至2023年6月30日的九個月中，銷售和營銷費用 為8,660,841美元，而截至2022年6月30日的九個月為22,711,724美元，減少了 14,050,883美元。在截至2023年6月30日的九個月中，銷售和營銷費用佔收入的百分比為26％，而截至2022年6月30日的九個月中， 的這一比例為51％。這種顯著改善是由於將重點轉移到更高的利潤收入來源上，以及 2023年5月公司在德國業務的虧損。前一時期還包括自2021年11月29日收購Aspire 截止之日以來的七個月活動。銷售和營銷費用還包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，員工和顧問的股票薪酬成本分別為479,280美元和2440,760美元，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中分別為877,927美元和2,150,908美元的工資成本。隨着我們的營銷活動數量和數量的增加，我們預計 未來一段時間的銷售和營銷費用將增加。
產品和技術 費用
截至2023年6月30日的九個月中，產品和技術支出 為816,309美元，而截至2022年6月30日的九個月為3,270,328美元，減少了2,454,019美元。 下降是由於與電子競技業務發展相關的支出減少，這些業務在 財年第四季度被放棄，員工人數減少。截至2023年6月30日的九個月中，產品和技術支出包括523,660美元的工資相關成本 、81,925美元的股票薪酬以及210,724美元的其他開發成本，主要包括諮詢和其他 開發成本。截至2022年6月30日的九個月中，產品和技術支出包括2,018,465美元的工資相關成本、 798,696美元的股票薪酬以及453,167美元的其他開發成本，主要包括諮詢和其他開發成本 。
收購成本
截至2023年6月30日的九個月中，收購成本為0美元，而截至2022年6月30日的九個月中，收購成本為2,240,147美元。同比 期的收購成本包括根據收購 Aspire B2C 業務的收購價格執行遠期合約以對衝歐元波動敞口而產生的157萬美元的非現金套期保值損失。收購成本還包括與完成收購相關的各種法律和顧問費。
減值損失
在截至2023年6月30日的九個月中，公司確定，由於公司擁有的在德國運營的遊戲網站 在2023年5月關閉後虧損，其無形資產和商譽受到減值。公司確認的減值損失總額為32,653,626美元， 包括與商譽相關的17,367,817美元和與無形資產（主要是無限期活資產和客户 關係）相關的15,285,809美元。
| 31 |
一般和管理 費用
截至2023年6月30日的九個月中，一般和管理費用 為10,365,751美元，而去年同期為12,454,493美元。截至2023年6月30日的九個月中，一般 和管理費用包括5,018,736美元的無形資產攤銷、1456,535美元的工資相關成本和553,031美元的股票薪酬成本。截至2022年6月30日的九個月中，一般和管理費用包括4,701,522美元的無形資產攤銷、2,203,729美元的工資相關成本和1,101,634美元的股票薪酬成本。工資成本的下降是公司努力裁員和精簡運營的結果。
利息和其他費用
在截至2023年6月30日和2021年6月30日的九個月中，我們確認的利息支出分別為15,543,788美元和5,531,757美元，其中包括與為收購Aspire業務而發行的優先票據相關的債務 折扣和遞延融資成本10,999,866美元和2975,962美元，以及去年為收購某些無形資產而發行的可轉換債務。在截至2023年6月30日的九個月中，由於歐元兑美元的波動，我們 還蒙受了2800,593美元的外幣虧損，而虧損為62,794美元；衍生品 虧損142,187美元，而截至2022年6月30日的九個月虧損為203,116美元。在截至2023年6月30日的三個月中，公司還確認了認股權證負債公允價值變動帶來的1,034,400美元的收益。
淨收益/虧損
截至2023年6月30日的九個月 的淨虧損為55,299,838美元，而去年同期的淨虧損為29,700,808美元。 淨虧損的增加主要是由於減值損失32,653,626美元、利息支出和外幣損失的增加，部分被本期缺乏收購成本導致的運營費用減少以及公司的重組 努力和員工人數減少所抵消。
流動性和資本資源
2023年6月30日，我們的現金 及現金等價物為1,437,787美元，營運資金赤字為45,818,940美元。從歷史上看，我們的運營資金來自債務和股權出售所得 以及從客户那裏收到的資金。我們對2023財年的預測表明，我們將需要 短期額外資金，以便有足夠的財政資源來償還未償債務，並在債務到期時繼續償還 。如下文所述，根據我們與貸款人簽訂的寬容協議，貸款人 已同意在2023年9月15日之前不對我們行使優先票據下的權利和補救措施， 可以由貸款人延長，或者在根據寬容協議發生終止事件之前。因此，如果我們無法在2023年9月15日之前償還優先票據，並且貸款人不願進一步延長寬容協議的期限， 貸款人將有權取消我們資產的抵押品贖回權。2023年2月6日，我們出售了6,372,530股普通股和同等數量的 認股權證，淨收益為5,921,982美元。我們沒有任何額外資金的承諾，也無法保證我們 能夠以優惠條件籌集額外融資（如果有的話）。
以下是截至2023年6月30日的未償借款彙總 ：
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 合同利益 | 本金未償餘額 | 本金未償餘額 | 未攤銷的債務 折扣 | 應計利息 | 發行成本 | 賬面金額 | ||||||||||||||||||||||||
| 評分 | Cur | 本地 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||
| 高級筆記 | 15% | 美元 | 26,086,927 | 26,086,927 | – | – | – | 26,086,927 | ||||||||||||||||||||||
| 注意由於 Aspire | 10% | 歐元 | 10,000,000 | 10,866,000 | – | 1,751,133 | – | 12,617,133 | ||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據 | 10% | 美元 | 681,891 | 681,891 | – | – | – | 681,891 | ||||||||||||||||||||||
| 其他 | 0% | 美元 | 675,000 | 675,000 | (128,366 | ) | – | – | 546,634 | |||||||||||||||||||||
| 借款總額 | 38,309,818 | (128,366 | ) | 1,751,133 | – | 39,932,585 | ||||||||||||||||||||||||
| 當前 | 39,385,951 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 長期 | 546,634 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 借款總額 | 39,932,585 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 32 |
截至2022年3月31日，我們 沒有遵守優先票據的契約，並獲得了貸款人的豁免，該豁免的條件是 完成至少350萬美元的股權籌集，該融資已於2022年6月完成。作為獲得 對某些契約的遵守豁免的考慮，我們同意修改優先票據，使500萬美元的本金貸款餘額在我們籌集了500萬美元的普通股（包括上述350萬美元）後開始以每股3.58美元的價格轉換 。2023年2月6日股權融資結束 後，500萬美元的本金可以以每股3.58美元的價格兑換。
2023年6月30日，公司、 公司的子公司和貸款人簽訂了寬容協議。根據寬容協議，該公司 除其他事項外，承認，截至2023年6月30日，根據信貸協議，其違約，貸款人有權加快 貸款，貸款人有權根據信貸協議徵收違約利率。根據寬容 協議，貸款人同意在2023年9月15日之前不對公司和擔保人行使信貸 文件規定的權利和補救措施，貸款人可以延長，或者直到根據 寬容協議發生終止事件。關於寬容協議，貸款人同意向公司提供金額為200萬美元的循環信貸額度 （“循環票據”），循環票據下的任何預付款均由貸款人自行決定 。循環票據的到期日為2024年11月29日，年利率為15.0％，前提是發生違約時利率將提高到貸款的違約利率。
此外，由於 優先票據的違約和上述寬容協議，根據應付給Aspire的票據的條款 存在潛在的違約事件，該票據規定，在與貸款人簽訂的信貸協議發生違約事件時，票據的持有人 可以選擇要求立即償還票據。迄今為止，我們尚未收到有關該票據的此類通知。
隨附的合併 財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。我們作為持續經營企業的持續經營取決於 我們能否獲得股權或債務融資以繼續運營。我們有歷史記錄，預計將繼續報告運營產生的負現金流和淨虧損。我們對2023年及以後的預測表明，我們將需要額外的資金，以便 有足夠的財政資源在債務到期時繼續償還債務。我們已採取重大措施在短期內提高 業務的盈利能力，但我們目前無法從運營中產生足夠的現金來償還 到期的債務，並且繼續需要短期融資。這些措施包括優化營銷活動的效率， 減少員工和承包商的總人數，終止軟件和其他非物質合同，以及普遍降低企業的運營成本。這些努力還使人們更加關注我們的電子遊戲業務，並大幅減少了對電子競技產品和技術的投資，這導致某些 無形資產和固定資產的減值虧損被確認。由於我們如上所述，我們預計不會在 短期或中期內推出我們的電子競技產品。這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。這些財務 報表不包括對記錄的資產金額的可收回性和分類以及負債分類的任何調整 ，如果我們無法繼續經營下去，則可能需要進行這些調整。我們可能會通過股權 發行、債務融資、政府或其他第三方融資、商業化、營銷和分銷安排、其他 合作、戰略聯盟和許可安排相結合來尋求額外資金，並推遲計劃中的現金支出或兩者兼而有之。管理層不能 確定此類事件或兩者兼而有之。
截至2023年6月30日，自成立以來，我們 的累計赤字為122,862,549美元，尚未產生任何有意義的運營收入。
用於經營活動的現金
截至2023年6月30日的九個月中，用於經營 活動的淨現金為7,554,905美元，而去年同期 用於經營活動的現金為8,950,692美元。在截至2023年6月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金包括為員工費用支付的款項 、向我們的顧問、律師和會計師支付的服務專業費用以及我們未償還的 應付賬款的減少。截至2022年6月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金，主要受應付賬款增加 的影響。運營產生的現金流還包括為完成收購而支付的款項、向我們的顧問、律師和 會計師支付的專業費用。
| 33 |
用於投資活動的現金
在截至2023年6月30日的九個月中，用於投資 活動的淨現金為11,341美元，用於購買固定資產。截至2022年6月30日的九個月中，用於投資 活動的淨現金為57,370,975美元，主要與收購的完成有關。同期投資活動中使用的現金中還有 購買了1,141,449美元的固定資產，這主要歸功於 我們在馬耳他開設辦事處，以及購買支持投注平臺的軟件資產。
融資活動提供的所用現金
截至2023年6月30日的九個月中，融資 活動提供的淨現金為1,895,947美元，這是由於出售普通股獲得的現金為5,921,982美元，衍生品結算所得的收益為973,965美元，部分被償還的500萬美元優先票據所抵消。截至2022年6月30日的九個月中，融資 活動提供的淨現金為64,145,287美元，與發行優先股和優先票據 有關，分別為37,014,450美元和27,130,837美元。
資產負債表外安排
沒有。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的披露控制和 程序（定義見規則 13a-15 (e) 和 15d-15 (e)）旨在確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息在適當的 時間段內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並傳達給首席執行官兼首席財務官，在 適當的情況下，以便及時討論所需的披露。在我們 管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的主管 財務官），我們對披露控制和程序的有效性進行了評估。根據此類評估，我們的首席執行官 官和首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序無效 ，因為缺乏職責分工和缺乏控制環境的正式文件，我們的財務報告內部控制存在重大弱點。
鑑於上述重大弱點 ，我們將繼續進行額外的分析和其他收盤後程序，以確保我們的財務報表按照 GAAP 編制 。因此，我們認為，本報告中包含的財務報表在所有重要 方面公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的 財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者是合理的 可能產生重大影響。
| 34 |
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
該公司之前的 財務顧問Boustead Securities LLC（“顧問”）指控公司在終止合同 以及向顧問支付費用的時間和金額（統稱為 “索賠”）方面存在違規行為。公司 預計支付的費用應計在隨附的資產負債表中。2022年6月2日，顧問在與 金融業監管局（“FINRA”）就索賠提起的仲裁程序中點名了EBET。索賠聲明聲稱 損失570萬美元，並要求宣佈公司必須根據 雙方之間所謂的優先拒絕權使用顧問進行某次後續發行。2022年8月4日，EBET, Inc. 以 侵權幹預潛在經濟優勢為由對Boustead Securities, LLC提出反訴，並要求賠償金和律師費，金額待定。 Boustead Securities, LLC於2023年5月24日提交了目前的第二修正索賠聲明，指控賠償1200萬美元， 不再尋求宣告性救濟。在迴應Boustead Securities, LLC的第二修正索賠陳述時，公司維持 其反訴和先前提出的所有肯定抗辯。該案仍在進行中，最初定於2023年7月19日由三名仲裁員組成的小組舉行聽證會 ，但現在一直持續到2023年11月6日。仲裁本質上是不可預測的。但是，公司認為 對所指控的部分費用索賠以及公司根據雙方之間的優先拒絕權承擔任何義務的説法 有充分的抗辯。儘管如此，此事的解決可能會在任何特定時期內對現金流或經營業績產生重大影響 。
2022年9月15日， 公司向美國內華達特區地方法院對其前首席技術官傑森·芬奇提起訴訟，理由是：（1）違反 合同；（2）違反內華達州修訂法規第205.511條；（3）轉換；（4）盜用商業祕密。 在標的物中，我們尋求禁令救濟，並要求賠償金和律師費，金額待定。在 對我們的投訴的答覆中，芬奇先生提出了駁回此事的動議，該動議目前正在等待法院的裁決。 2023 年 5 月 12 日，主題事項得到全面解決，雙方同意解決所有索賠並相互解除索賠。
2023年6月26日，該公司前 供應商Litebox USA, LLC對EBET, Inc.提起申訴，指控訴訟理由包括違反合同；違反《誠信和公平交易默示盟約》；不當致富；Quantum Meruit；承諾禁止反言；公開賬面賬户/賬户 陳述以及其他訴訟理由。該訴訟源於涉嫌根據主服務協議和三份 份單獨的工作説明書不付款，據稱根據該協議開發軟件。2023年8月4日，EBET, Inc. 提交了一份聲明 ，表示打算對申訴提出異議，理由是這些索賠被《加州統一貿易 祕密法》等所取代。提交本聲明會自動將EBET, Inc.的響應性申訴截止日期 延長30天。EBET打算大力為這個問題辯護。
除上述情況外，我們目前沒有參與任何我們認為可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的其他法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
有關潛在的 風險或不確定性的討論，請參閲公司向 SEC 提交的最新10-K表年度報告中的 “風險因素”。除下文所述外，此類年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
我們的優先股股東未來出售股票可能會導致 我們的股價下跌。
2021年11月29日，與收購有關 ，我們共發行了37,700股優先股，收購價格為每股1,000.00美元， 總收益為37,700,000美元（“私募配售”）。優先股最初以 的初始轉換價格轉換為普通股，初始轉換價格為每股28.00美元（“轉換價格”）；前提是後續以低於當時有效的轉換價格進行任何交易時，轉換價格都受到反稀釋 保護。此外，在2023年4月28日、 2023年7月31日和2023年10月31日（均為 “調整日期”），轉換價格應調整為： (i) 調整日有效的轉換價格，或 (ii) 調整日前十五個交易日公司普通股 平均收盤價的85％，以較低者為準。儘管有上述規定，但調整後的轉換價格不得低於 美元，除非根據納斯達克適用規則和 法規的要求，我們的股東批准了新的調整日期的條款。我們同意在下次股東大會 上將批准新調整日期的條款提交表決，並盡最大努力爭取股東批准此類投票。2023 年 4 月 28 日之前，我們沒有獲得股東批准 允許調整轉換價格。因此，儘管根據上述 條款調整後的價格低於每股0.71美元，但在2023年4月28日，轉換價格調整為每股0.71美元，2023年7月31日， 優先股的轉換價格降至每股0.086美元。截至提交本文件之日，共有27,363股 股優先股轉換為274,968,568股普通股。因此，截至本文發佈之日，優先股轉換後有147,867,809股普通股可供發行。如果 這些優先股股東在公開市場上出售我們的大量普通股，或者如果市場認為這些持有人可能會出售我們的大量普通股，我們的普通股的交易價格可能會受到不利影響。由於上面討論的優先股轉換價格重置，公司目前沒有足夠的授權 股票來結算其可轉換工具。
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我們是寬容協議的當事方，該協議將於2023年9月15日到期，除非貸款人延期，如果我們無法遵守寬容協議，那麼貸款人可以宣佈 違約《信貸協議》，根據該協議，我們將需要立即償還信貸協議規定的到期金額。
2023年6月30日，我們、我們的 子公司和優先票據的貸款人簽訂了寬容協議。根據寬容協議， 我們承認，除其他事項外，截至2023年6月30日，我們根據信貸協議違約，貸款人有權 加速貸款，貸款人有權根據信貸協議徵收違約利率。根據寬容 協議，貸款人同意在2023年9月15日之前不對公司和擔保人行使信貸 文件規定的權利和補救措施，貸款人可以延長，或者直到根據 寬容協議發生終止事件。寬容協議下的終止事件包括我們 或任何擔保人提起破產程序，根據信貸協議發生新的違約事件，或者我們或任何擔保人未能履行 寬容協議規定的任何重大要求、契約或義務。在寬容期內，貸款人同意 其他事項不加速貸款、啟動任何破產申請或適用任何違約利率。作為貸款人同意簽訂寬容協議的部分對價 ，我們支付了相當於貸款未償還本金 的50個基點（或130,425.16美元）的寬容費，該金額已添加到貸款的本金餘額中。此外，2023年6月30日， 我們預付了200萬美元的貸款，這反過來又將信貸 協議下的最低現金餘額要求降低到0美元。寬容協議執行後，在收到寬容費和貸款還款後， 貸款的本金為26,215,457.61美元。
Credit 協議下的借款由我們資產的第一優先留置權擔保。如果我們未能遵守寬容協議的條款，貸款人 可以宣佈違約事件，這將使其有權宣佈所有未償借款以及應計和未付的 利息和費用，立即到期並應付。此外，由於信貸協議下的借款由我們資產的第一 優先留置權擔保，因此在這種違約事件中，貸款人可能會取消我們資產的抵押品贖回權。無法保證公司 會在寬容協議的2023年9月15日截止日期之前成功重組信貸協議的條款。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用
在本季度報告所涉期間，沒有出售未根據《證券法》註冊的股權 證券，此前 在公司提交的8-K表最新報告中也沒有報告。
2023年5月和6月，我們的優先股的三位持有人以每股 0.71美元的轉換價格將總共5,333股 優先股轉換為9,028,538股普通股。持有人是 “合格投資者”（該術語在經修訂的1933年 證券法（“證券法”）的D條第501（a）條中定義），優先股和普通股是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行的 。
第 3 項。優先證券違約
請參閲 “第 1 項 中列出的信息。財務報表 — 附註4 — 借款 — 優先票據”，討論我們在 信貸協議下對優先票據的違約。請參閲 “第 1 項” 中規定的信息。財務報表 — 附註 4 — 借款 — Aspire 應付票據”，用於討論根據我們給 Aspire 的附註發生的違約事件。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在本季度報告所涉期間， 公司的所有董事或執行官均未通過或終止第10b5-1條交易安排或非規則 10b5-1交易安排（每種安排的定義見經修訂的1934年《證券交易法》第S-K條第408項）。
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第 6 項展品
| 展品編號 | 描述 | |
| 3.1 | EBET, Inc. 公司章程修正證書（參照2023年7月28日提交的8-K表附錄3.1納入） | |
| 10.1 + | EBET, Inc.、EBET, Inc. 的某些子公司和CP BF Lending, LLC於2023年6月30日簽訂的寬容協議（參照2023年7月3日提交的8-K表附錄10.1合併） | |
| 10.2 | EBET, Inc. 可向CP BF Lending, LLC發行的循環票據表格（參照2023年7月3日提交的8-K表附錄10.2納入） | |
| 10.3 | 經修訂的EBET, Inc. 2020年股票計劃和獎勵協議形式（參照2023年7月28日提交的8-K表附錄10.1納入） | |
| 10.4* | Aaron Speach 和 EBET, INC. 之間於 2021 年 10 月 1 日對第一份經修訂和重述的僱傭協議的修正案 | |
| 10.5* | Matthew Lourie 和 EBET, INC. 之間於 2022 年 9 月 9 日修訂的《僱傭協議》修正案 | |
| 31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1*(1) | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2*(1) | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（以 IXBRL 格式化，包含在附錄 101 中）。 |
____________________
| * | 隨函提交。 |
| + | 根據法規 S-K 第 601 (b) (2) 項遺漏的附表和證物。公司將根據要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的時間表或附錄的副本。 |
| (1) | 就《交易法》第18條而言，本文附錄32中的認證不被視為 “已提交”，也不受該條款的責任約束。此類認證不被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促成以下籤署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| EBET, INC. | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ Aaron Speach |
|
亞倫·斯皮奇 首席執行官、總裁兼董事 （首席執行官） | ||
| 日期 2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ 馬修·洛裏 |
|
馬修·洛裏 首席財務官 （首席財務官兼首席會計 官員） | ||
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