目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
1934 年的《交換法》
在截至的季度期間
要麼
1934 年的《交換法》
在從到的過渡期間
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（國家或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 識別碼） |
（主要行政辦公室地址）
(
（註冊人的電話號碼）
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ◻ | 加速過濾器 | ◻ | ||
☒ | 規模較小的申報公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的交易所名稱 |
截至 2023 年 8 月 2 日，有
目錄
目錄
頁面 | ||
第一部分 | 財務信息 | 4 |
第 1 項。 | 財務報表 | 4 |
截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 4 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 5 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東赤字報表（未經審計） | 6 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 8 | |
簡明合併財務報表附註（未經審計） | 9 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 34 |
第二部分 | 其他信息 | 35 |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 35 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 35 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 35 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 35 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 35 |
第 5 項。 | 其他信息 | 35 |
第 6 項。 | 展品 | 36 |
簽名 | 37 |
2
目錄
關於前瞻性陳述的警示性説明
這份10-Q表季度報告 “本季度報告” 包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中關於前瞻性陳述的安全港條款。除歷史事實陳述外，本季度報告中包含的所有陳述，包括但不限於有關我們未來經營業績和財務狀況的陳述，包括對我們未來財務業績的預測、我們的業務戰略和計劃、市場增長、我們的未來運營目標、行業趨勢、我們的業務預期趨勢以及對未來事件或情況的其他描述，均為前瞻性陳述。諸如 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“潛力”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“可以”、“將”、“項目”、“計劃”、“目標” 等詞語以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。
本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：
| ● | 我們對未來趨勢、預期和業務業績的預期； |
| ● | 我們的產品和候選產品的成功與接受程度； |
| ● | 我們籌集資金的能力和未來融資的可獲得性；以及 |
| ● | 不可預測的事件，例如 COVID-19 疫情、銀行倒閉以及通貨膨脹率上升導致供應鏈限制、運營成本增加以及相關的業務中斷，可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，延遲我們的運營，增加我們的成本和支出，並影響我們籌集資金的能力。 |
這些前瞻性陳述基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設以及其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績與所述業績存在重大差異，包括我們最新的10-K表年度報告第一部分第1A項、本季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的那些因素，因為這些因素可能會在我們向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）提交的文件中更新。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際業績可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大不利差異。特別是，我們供應鏈中某些供應商的中斷和延誤，以及通貨膨脹率上升導致的運營成本增加，可能會對零部件製造商及時滿足客户需求的能力產生不利影響。此外，由於組件的可用性和客户就緒性，某些產品的出貨優先順序可能會導致我們部署ASR的能力延遲。此類中斷可能會導致我們確認銷售收入的能力延遲。總體而言，物理安全行業，尤其是我們的財務狀況和經營業績，一直很重要，變化迅速，無法預測。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的業績、業績或成就。我們的前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日，除非適用法律要求，否則我們沒有義務在本季度報告發布之日之後出於任何原因更新任何這些前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與實際業績或修訂後的預期相一致。
在本季度報告中，“我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “Knightscope” 一詞是指Knightscope, Inc.，除非上下文另有要求。
3
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第一部分 —財務信息
第 1 項。財務報表
KNIGHTSCOPE, INC.
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
（未經審計） | (1) | |||||
資產 | ||||||
流動資產： |
|
| ||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
限制性現金 |
| |
| — | ||
應收賬款（扣除信貸損失備抵金） |
| |
| | ||
庫存 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
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自主安全機器人，網絡 |
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財產、設備和軟件，淨額 |
| |
| | ||
經營租賃使用權資產 |
| |
| | ||
善意 |
| | | |||
無形資產，淨額 |
| | | |||
其他資產 | |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、優先股和股東赤字 |
|
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流動負債： |
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應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
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遞延收入 |
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| | ||
債務義務 |
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經營租賃負債，當前 |
| |
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其他流動負債 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
債務義務 | — |
| | |||
優先股認股權證負債 | |
| | |||
衍生責任 | | | ||||
其他非流動負債 | | | ||||
經營租賃負債，非流動 | |
| | |||
負債總額 |
| |
| | ||
承付款和或有開支（注8） |
|
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| ||
優先股， $ |
| |
| | ||
股東赤字： |
|
|
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A 類普通股， $ |
| |
| | ||
B 類普通股， $ |
| |
| | ||
額外的實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東赤字總額 |
| ( |
| ( | ||
負債、優先股和股東赤字總額 | $ | | $ | | ||
(1) |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
KNIGHTSCOPE, INC.
簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
收入，淨額 | ||||||||||||
服務 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
產品 | | — | | — | ||||||||
總收入 | | | | | ||||||||
收入成本，淨額 |
|
| ||||||||||
服務 | | | | | ||||||||
產品 | | — | | — | ||||||||
總收入成本，淨額 | | | | | ||||||||
毛利（虧損） | | ( |
| ( |
| ( | ||||||
運營費用： |
|
|
|
| ||||||||
研究和開發 | | |
| |
| | ||||||
銷售和營銷 | | |
| |
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一般和行政 | | |
| |
| | ||||||
重組費用 | | — | | — | ||||||||
運營費用總額 | | |
| |
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運營損失 | ( | ( |
| ( |
| ( | ||||||
其他收入（支出）： |
|
|
|
| ||||||||
認股權證負債公允價值的變化 | | |
| |
| | ||||||
可轉換票據公允價值的變化 | ( | — | — | — | ||||||||
利息收入（支出），淨額 | | |
| ( |
| ( | ||||||
其他收入（支出），淨額 | ( | ( |
| ( |
| ( | ||||||
其他收入（支出）總額 | | |
| |
| | ||||||
所得税支出前的淨收益（虧損） | ( | |
| ( |
| ( | ||||||
所得税支出 | — | — |
| — |
| — | ||||||
淨收益（虧損） | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股每股基本淨收益（虧損） | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
攤薄後的每股普通股淨收益（虧損） | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
用於計算每股基本淨收益（虧損）的加權平均股數 | | | | | ||||||||
用於計算攤薄後每股淨收益（虧損）的加權平均股數 | | | | | ||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
KNIGHTSCOPE, INC.
簡明合併股東赤字表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
m 系列 | m‑1 系列 | m‑2 系列 | m‑3 系列 | S 系列 | A 系列 | B 系列 | A 級 | B 級 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首選 | 首選 | 首選 | 首選 | 首選 | 首選 | 首選 | 常見 | 常見 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 已付款- | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 | 股份 | 金額 |
| 首都 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||||||||||
2022年3月31日 |
| | $ | | | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | | $ | |
| $ | | $ | ( |
| $ | ( | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||||||||||||||||||||||
行使的股票期權 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||||||||||||||||||||||
發行收益，扣除發行成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| — |
| | — |
| | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票轉換為普通股 | ( | ( | — | — | ( | ( | — | — | ( | ( | ( | ( | ( | ( | | | ( | — | | — | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股權出售收益，扣除發行成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
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| | $ | |
| | $ | | | $ | |
| $ | | $ | ( |
| $ | ( | ||||||||||||||
m 系列 | m‑1 系列 | m‑2 系列 | m‑3 系列 | S 系列 | A 系列 | B 系列 | A 級 | B 級 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首選 | 首選 | 首選 | 首選 | 首選 | 首選 | 首選 | 常見 | 常見 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 已付款- | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 首都 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| | $ | | | $ | | | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
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| $ | ( | ||||||||||||
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基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使認股權證 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將債務轉換為A類普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
行使的股票期權 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | — | | — | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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發行收益，扣除發行成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股票轉換為普通股 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | | | ( | ( | | — | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股權出售收益，扣除發行成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
分享轉換成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( |
| $ | ( | |||||||||||||
6
目錄
m 系列 | m‑1 系列 |
| m‑2 系列 |
| m‑3 系列 |
| S 系列 |
| A 系列 |
| B 系列 |
| A 級 |
| B 級 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首選 | 首選 | 首選 | 首選 | 首選 | 首選 | 首選 | 常見 | 常見 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 已付款- | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 首都 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 |
| | $ | | — | $ | — | | $ | |
| — | $ | — |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( |
| $ | ( | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使認股權證 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將債務轉換為A類普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | |
| — | — |
| |
| — | | ||||||||||||||||||||||||||||||
行使的股票期權 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| — |
| |
| — |
|
| |
| — | | |||||||||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行收益，扣除發行成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | — | — | | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票轉換為普通股 | ( | ( | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | — | — | — | | | ( | — | | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分享轉換成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| — |
| — |
| — |
|
| ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| — |
| — |
| — |
|
| — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的餘額 | | $ | | — | $ | — | | $ | |
| — | $ | — |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( |
| $ | ( | |||||||||||||
m 系列 | m‑1 系列 |
| m‑2 系列 |
| m‑3 系列 |
| S 系列 |
| A 系列 |
| B 系列 |
| A 級 |
| B 級 |
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首選 | 首選 | 首選 | 首選 | 首選 | 首選 | 首選 | 常見 | 常見 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 已付款- | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 首都 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| | $ | | — | $ | — | | $ | |
| — | $ | — |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( |
| $ | ( | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將債務轉換為A類普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | |
| — | — |
| |
| — |
| | |||||||||||||||||||||||||||||
行使的股票期權 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | — | | — | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股權出售收益，扣除發行成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股票轉換為普通股 | ( | ( | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | ( | ( | | | ( | — | | — | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分享轉換成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| — |
| — |
| — |
|
| — | ( |
| ( | |||||||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的餘額 | | $ | | — | $ | — | | $ | |
| — | $ | — |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( |
| $ | ( | |||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
目錄
KNIGHTSCOPE, INC.
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
截至6月30日的六個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流 |
|
|
|
| ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
|
|
| |||
折舊和攤銷 |
| |
| | ||
股票補償費用 |
| |
| | ||
認股權證負債公允價值的變化 |
| ( |
| ( | ||
應計利息 |
| |
| | ||
為換取諮詢服務而發行的普通股 | | — | ||||
債務折扣的攤銷 |
| — |
| | ||
運營資產和負債的變化： |
|
|
| |||
應收賬款，淨額 |
| ( |
| ( | ||
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
| | ||
庫存 | ( | — | ||||
其他資產 |
| |
| — | ||
應付賬款 |
| ( |
| ( | ||
應計費用 |
| |
| ( | ||
遞延收入 |
| |
| | ||
其他流動和非流動負債 |
| |
| | ||
用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
來自投資活動的現金流 |
|
| ||||
自主安全機器人產生的購買和相關成本 |
| ( |
| ( | ||
購買財產和設備 |
| ( |
| ( | ||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
來自融資活動的現金流 |
|
| ||||
行使股票期權的收益 |
| |
| | ||
發行收益，扣除發行成本 |
| — |
| | ||
股權出售收益，扣除發行成本 |
| |
| | ||
分享轉換成本 | ( | ( | ||||
融資活動提供的淨現金 |
| |
| | ||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 |
| |
| | ||
期初的現金、現金等價物和限制性現金 | | | ||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
非現金融資活動的補充披露 |
|
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| |||
將優先股轉換為普通股 | $ | | $ | | ||
將債務轉換為A類普通股 | $ | | $ | | ||
商譽調整 | $ | | $ | — | ||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
目錄
KNIGHTSCOPE, INC.
簡明合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計）
（未經審計）
注1：公司和重要會計政策摘要
業務描述
Knightscope, Inc. 於2013年4月4日根據特拉華州法律註冊成立。
Knightscope, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家先進的公共安全技術公司，致力於製造完全自主的安全機器人和藍光應急通信系統。該公司的使命是通過幫助保護我們生活、工作、學習和訪問的人民、地方和資產，使美利堅合眾國成為世界上最安全的國家。
為了支持這一使命，該公司設計、開發、製造、銷售、部署和支持自主安全機器人（“ASR”）、自主充電站、專有的Knightscope安全運營中心（“KSOC”）軟件用户界面、藍光應急通信設備及其新發布的Knightscope應急管理系統（“KEMS”）平臺。
列報基礎和流動性
未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）編制的。根據此類規章制度，某些信息和票據披露已被精簡或省略。未經審計的簡明合併財務報表是在與年度合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些報表反映了公允列報所列期間所必需的所有調整，其中僅包括正常的經常性調整。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或其他未來時期的預期業績。這些簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和隨附附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。經審計的合併財務報表附註1中描述了公司的重要會計政策。
自成立以來，公司蒙受了鉅額營業虧損和運營現金流為負，這主要是與公司ASR和KSOC（硬件和軟件）的開發和持續改進相關的重大研發活動的結果。
手頭的現金和現金等價物為美元
細分市場
公司有一個運營部門和一個應申報部門，作為其首席運營決策者，即其首席執行官，負責合併審查財務信息，以分配資源和評估財務業績。所有長期資產都位於美國，幾乎所有收入都歸於在美國的賣方和買方。
9
目錄
每股基本和攤薄後淨收益（虧損）
普通股每股淨收益（虧損）是根據參與權使用參與證券所需的兩類方法計算的。所有系列的可轉換優先股均為參與證券，因為持有人有權在轉換後的基礎上與普通股一起參與普通股分紅。m-4系列優先股的持有人有權獲得每半年拖欠一次的累積股息，其利率等於m-4系列優先股的股息率，每股利率等於m-4系列優先股的股息率，每種情況均須遵守適用法律。在適用的股息支付日，m-4系列優先股持有人的股息以實物形式支付m-4系列優先股的額外股息，每股價格等於原始發行價格，前提是公司不得發行任何m-4系列優先股的部分股息。除m-4優先股外，公司優先股的持有人還有權優先獲得公司普通股的非累積股息，並且沒有分擔公司損失的合同義務。m-4系列優先股的所有股票均已轉換為A類普通股，剩下
每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）（根據申報或累積的優先股股息調整後的淨收入）除以該期間已發行普通股的加權平均數。所有參與證券均不包括在基本加權平均已發行股票中。在計算歸屬於普通股股東的攤薄後淨收益（虧損）時，對未分配的收益進行了重新分配，以反映稀釋證券的潛在影響。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以攤薄後的加權平均已發行股票，包括潛在的稀釋性證券，除非是反稀釋性證券。計算截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月攤薄後每股淨收益（虧損）時未包括的潛在攤薄證券包括以下內容：
| 6月30日 |
| 6月30日 | |||
2023 | 2022 | |||||
A系列優先股（可轉換為B類普通股） |
| |
| — | ||
B 系列優先股（可轉換為 B 類普通股） |
| |
| — | ||
m 系列優先股（可轉換為 A 類普通股） |
| |
| — | ||
m-2 系列優先股（可轉換為 B 類普通股） |
| |
| — | ||
S 系列優先股（可轉換為 A 類普通股） |
| |
| — | ||
購買 A 類普通股的認股權證 |
| |
| — | ||
購買 m-3 系列優先股的認股權證 |
| |
| | ||
購買系列優先股的認股權證 |
| |
| | ||
股票期權 |
| |
| | ||
潛在稀釋性股票總數 |
| |
| | ||
計算截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月攤薄後每股淨收益（虧損）時未包括的潛在攤薄證券包括以下內容：
| 6月30日 |
| 6月30日 | |||
2023 | 2022 | |||||
A系列優先股（可轉換為B類普通股） |
| |
| | ||
B 系列優先股（可轉換為 B 類普通股） |
| |
| | ||
m 系列優先股（可轉換為 A 類普通股） |
| |
| | ||
m-2 系列優先股（可轉換為 B 類普通股） |
| |
| | ||
S 系列優先股（可轉換為 A 類普通股） |
| |
| | ||
購買m-3系列的認股權證（可轉換為A類普通股） |
| |
| | ||
購買s系列的認股權證（可轉換為A類普通股） |
| |
| | ||
購買 A 類普通股的認股權證 |
| |
| — | ||
股票期權 |
| |
| | ||
潛在稀釋性股票總數 |
| |
| | ||
10
目錄
由於截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，所有潛在的攤薄證券均具有反稀釋性，因此攤薄後的每股淨虧損與每個時期的基本每股淨虧損相同。
綜合收益（虧損）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間，淨收益（虧損）等於綜合收益（虧損）。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額的判斷、估計和假設。需要管理層估算的特定賬户包括但不限於估算公司ASR和財產、設備和軟件的使用壽命，收入確認所需的某些估算值，估算公司普通股的公允價值，基於股份的獎勵和認股權證負債，包括任何或有資產和負債。實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異可能對簡明的合併財務報表產生重大影響。
2023 年通過的會計聲明
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2016-13號會計準則更新，“金融工具——信貸損失”。該修正案修訂了減值模型，使用預期虧損方法代替了目前使用的已發生損失方法，這將更及時地確認金融工具的損失，包括但不限於可供出售的債務證券和應收賬款。公司對本聲明的實施並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
尚未通過的會計聲明
管理層已經審查了財務會計準則委員會最近發佈或提議的其他會計公告，認為這些會計聲明中的任何一份已經或將不會對簡明合併財務報表產生重大影響。
期外調整
在截至2023年6月30日的季度中，公司意識到與2022年10月收購CASE Emergency Systems相關的遞延收入和商譽的計算存在錯誤。該錯誤導致少報了收購的遞延收入和商譽，金額為美元
庫存
庫存，主要是購買的部件，按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用平均成本確定的，平均成本是按先入先出的方式近似實際成本。超過可銷售數量的庫存和因現有技術變化而被視為過時的庫存將被註銷。在確認損失時，為該庫存確立了新的較低成本基礎，隨後的事實和情況變化不會導致新的成本基礎的恢復或增加。
| 6月30日 | 十二月三十一日 | ||||
2023 |
| 2022 | ||||
原材料 | $ | | $ | | ||
工作正在進行中 | | — | ||||
成品 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
11
目錄
自主安全機器人，網絡
ASR 包括材料、正在進行的 ASR 和已完成的 ASR。正在進行的ASR和已完成的ASR包括生產中使用的材料、勞動力和其他直接和間接成本。成品ASR使用離散的物料清單進行估值，其中包括根據裝配時間分配勞動力和直接間接費用。ASR 的折舊費用是使用直線法記錄其預計預期壽命的，目前的預期壽命範圍為
ASR，net，由以下內容組成：
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
原材料 | $ | | $ | | ||
ASR 正在進行中 |
| |
| | ||
已完成的 ASR |
| |
| | ||
| |
| | |||
成品ASR的累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
ASR，淨值 | $ | | $ | | ||
成品 ASR，net 的組成部分如下：
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
ASR 已租賃或可供出租 |
| $ | |
| $ | |
演示 ASR |
| |
| | ||
研究和開發 ASR |
| |
| | ||
停靠站 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
已完成的ASR，淨值 | $ | | $ | | ||
無形資產
具有可確定壽命的無形資產的賬面總額和累計攤銷額如下：
|
| 2023年6月30日 | |||||||||
攤銷 | 格羅斯 |
| |||||||||
時期 | 攜帶 | 累積的 | 攜帶 | ||||||||
壽命可確定的無形資產 |
| （年） |
| 金額 |
| 攤還 |
| 金額，淨額 | |||
開發的技術 | $ | | $ | ( | | ||||||
客户關係 | |
| ( |
| | ||||||
商標 | |
| ( |
| | ||||||
總計 | $ | | $ | ( | | ||||||
12
目錄
|
| 2022年12月31日 | |||||||||
攤銷 | 格羅斯 | ||||||||||
時期 | 攜帶 | 累積的 | 攜帶 | ||||||||
壽命可確定的無形資產 | （年） | 金額 |
| 攤還 |
| 金額，淨額 | |||||
開發的技術 |
| $ | | $ | ( | $ | | ||||
客户關係 |
|
| |
| ( |
| | ||||
商標 |
|
| |
| ( |
| | ||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | |||||
無形資產攤銷費用共計 $
截至2023年6月30日，未來五年及之後每年的未來無形資產攤銷費用如下：
截至12月31日的年度 |
| 金額 | |
2023 | $ | | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
此後 | | ||
總計 | $ | | |
其他流動負債
其他流動負債包括以下內容：
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
銷售税 | $ | | $ | | ||
客户和供應商存款 |
| |
| | ||
保修責任 |
| |
| | ||
租賃責任——短期 |
| |
| | ||
其他 | | | ||||
$ | | $ | | |||
應計保修
預計保修索賠的負債在銷售時累計，費用記入簡明的合併運營報表中，記入收入成本，淨產品。責任是根據歷史保修索賠經驗確定的。可以調整目前的準備金，以考慮到過去的異常或非經常發生的事件或未來保修索賠的預期變化。如果實際索賠經驗表明需要進行調整，則將記錄對應計保修額的調整。對保修準備金進行審查，以確保針對可能影響潛在保修責任的已知事件更新關鍵假設。
13
目錄
截至六個月的保修責任變更包括以下內容：
| 6月30日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
1月1日餘額 | $ | | $ | — | ||
本季度發放的保修準備金 |
| |
| — | ||
提供的保修服務 | ( | — | ||||
$ | | $ | — | |||
應計費用
應計費用包括以下內容：
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
在 2022 年獲得的獎金 | $ | | $ | | ||
工資税和工資税 |
| |
| | ||
法律、諮詢和金融服務 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
可轉換優先認股權證負債和普通股認股權證
購買公司優先股的獨立認股權證在資產負債表上按其估計公允價值歸類為負債，因為優先股的標的股份是可以或有贖回的，因此可能使公司有義務在未來的某個時候轉移資產。優先股認股權證在發行時按公允價值入賬，並根據其各自的估計公允價值進行重新計量。在每個報告期結束時，優先股認股權證估計公允價值的變化記錄在簡明合併運營報表中。在優先股認股權證行使或到期或公司出售完成之前，公司將繼續調整與優先股認股權證相關的負債，以應對估計公允價值的變化。首次公開募股後，優先股認股權證將轉換為購買普通股的認股權證，優先股認股權證記錄的任何負債都將重新歸類為額外的實收資本，不再需要重新計量。
不被視為衍生負債的普通股認股權證在發行之日按公允價值計入額外實收資本。這些普通股認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。
股票薪酬
公司根據會計準則編纂（“ASC”）718核算股票薪酬， 補償-股票補償，它要求使用Black-Scholes期權定價模型確定授予之日的估計公允價值，並在獎勵的必要服務期（通常是期權歸屬期）內確認公允價值。公司使用Black-Scholes期權定價模型對授予之日股票獎勵的公允價值的確定受到公司普通股公允價值以及有關許多高度複雜和主觀變量的其他假設的影響。這些變量包括但不限於公司在獎勵期限內的預期股價波動，以及實際和預計的員工期權行使行為。由於沒有足夠的歷史信息來估計股票獎勵的預期期限，公司採用了簡化的方法，通過計算期權的歸屬期限和合同期限的平均值來估算授予的期權的預期期限。公司在計算其股權獎勵的股票薪酬時承認沒收行為。
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目錄
注2：收入和遞延收入
收入確認
ASR 相關收入
該公司的收入來自租賃專有ASR以及通過租賃會計合同訪問基於瀏覽器的界面KSOC，合同期限通常為十二（12）個月。此外，公司還獲得非租賃收入項目，例如與ASR部署相關的專業服務、特殊標記、運輸費用和培訓（如果有），這些收入在將這些服務的控制權移交給客户時予以確認，其金額反映了公司預計在換取這些服務時有權獲得的對價。
藍燈塔、電子電話和電話箱收入
該公司的收入還來自Blue Light Tower、E-Phone和Call Box的銷售以及相關服務，例如安裝、維護和升級。維護收入是在服務提供期間確認的，公司已確定合同的期限已經履行。安裝或升級收入在項目/合同完成後予以確認。在某些情況下，確認遞延收入是為了將未完成的合同考慮在內。
公司通過以下步驟確定收入確認：
| ● | 與客户簽訂的合同或合同的身份； |
| ● | 確定合同中的履約義務； |
| ● | 確定交易價格； |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| ● | 在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認收入。 |
公司確認ASR訂閲收入如下：
ASR 訂閲收入
ASR 訂閲收入來自租賃專有 ASR 以及通過合同訪問基於瀏覽器的界面 KSOC，這些合同的期限通常為十二 (12) 個月。這些收入安排符合租賃會計準則，出於收入確認的目的，被歸類為租賃。目前，如果分配給租賃交付物的對價在租賃期內按比例確認，則所有收入安排均符合經營租賃資格。
遞延收入
關於公司訂閲公司ASR的機器即服務（“MaaS”），公司的標準賬單條款是每年提前一次。在這種情況下，公司將發票記錄為遞延收入，並在服務交付時攤銷訂閲金額，通常為12個月。此外，公司將某些交易轉交給Dimension和Balboa Capital，Dimension或Balboa Capital將MaaS訂閲的全部價值預付給公司，減去手續費。預付款記入遞延收入，並在 ASR 交付到部署站點後在訂閲期限內攤銷。
該公司的收入來自其專有ASR的租賃訂閲以及對基於KSOC瀏覽器的軟件界面的訪問權限。MaaS 訂閲協議的期限通常為十二 (12) 個月。
該公司還記錄了某些Call Box服務的未完成合同產生的遞延收入。
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目錄
遞延收入包括超過已確認收入的賬單。在某個時間點確認的收入通常不會導致遞延收入的大幅增加。一段時間內確認的收入通常會導致大部分遞延收入的增加，因為履約義務是在開單事件之後履行的。遞延收入如下：
| 2023年6月30日 | ||
遞延收入-短期 | $ | | |
截至2023年1月1日，截至六個月的已確認收入與遞延收入中包含的金額有關 | $ | | |
遞延收入是指根據向公司客户提供的訂閲服務而向客户開具的收入尚未確認的合同開具發票的金額。通常，開具發票的時間取決於合同條款。
客户存款
客户存款主要與向某些客户銷售藍燈塔、電子電話和電話箱有關，具體取決於信貸價值。在收入確認標準完成後生成銷售的最終發票時，客户存款記為流動負債，並重新歸類為抵消應收賬款賬户。
收入分類
該公司將與客户簽訂合同的收入分解為按產品線轉移商品和服務的時間。
下表按產品線和確認時間彙總了收入：
截至6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||||
| 時間點 |
| 隨着時間的推移 |
| 總計 |
| 時間點 |
| 隨着時間的推移 |
| 總計 | |||||||
ASR | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
藍燈塔、電子電話和電話亭 | | |
| | — | — |
| — | ||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||||
| 時間點 |
| 隨着時間的推移 |
| 總計 |
| 時間點 |
| 隨着時間的推移 |
| 總計 | |||||||
ASR | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
藍燈塔、電子電話和電話亭 | | |
| | — | — |
| — | ||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
其他收入
其他與 ASR 無關的收入，例如部署服務、貼花、運輸和培訓收入，在提供服務時予以確認。
注3：公允價值計量
公司根據公允價值層次結構確定其金融工具的公允市場價值，公允價值層次結構要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少不可觀察的投入的使用。以下是可用於衡量公允價值的三個投入級別：
| ● | 第 1 級 — 相同資產或負債在活躍市場上的報價。當資產交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息時，公司認為市場處於活躍狀態。 |
16
目錄
| ● | 第 2 級 — 除第 1 級以外可直接或間接觀察的輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或在資產或負債的整個期限內可觀察或可由可觀察的市場數據證實的其他輸入。 |
| ● | 第 3 級 — 由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入。三級投資的估值需要使用重要的管理判斷或估計。 |
在某些情況下，在估值投入的活動有限或透明度較低的情況下，證券被歸類為三級。經常性按公允價值計量的三級負債包括可轉換優先股認股權證負債。用於估算認股權證負債公允價值的輸入如附註6所述—— 股本和認股權證.
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允價值計入的每類資產或負債的相應公允價值，以及公允價值層次結構中按投入水平進行的分類：
| 總計 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 | |||||
2023年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
現金等價物： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
認股權證負債 — m-3 系列優先股 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
認股權證責任——S系列優先股 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
衍生品負債 — A 類普通股認股權證 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
| 總計 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 | |||||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
現金等價物： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
認股權證負債 — m-3 系列優先股 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
認股權證責任——S系列優先股 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
衍生品負債 — A 類普通股認股權證 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
2022 年可轉換票據 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間，有
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間公司三級認股權證負債公允價值的變化，這些負債是定期按公允價值計量的：
6月30日 | 6月30日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
行使認股權證 |
| | ( | |||
認股證取消 | ( | | ||||
重估m-3和S系列優先股認股權證 | ( | ( | ||||
普通股認股權證的重估 | ( | | ||||
期末餘額 | $ | | $ | | ||
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目錄
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間公司三級可轉換票據負債公允價值的變化，這些負債是定期按公允價值計量的：
| 6月30日 |
| 6月30日 | |||
2023 | 2022 | |||||
期初餘額 | $ | | $ | — | ||
已轉換的筆記 |
| ( |
| — | ||
利息增加 |
| |
| — | ||
期末餘額 | $ | — | $ | — | ||
附註4：債務義務
公司債務的攤銷賬面金額包括以下內容：
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
扣除費用和折扣後的可轉換票據 | $ | — | $ | | ||
期票 | | | ||||
債務總額 |
| |
| | ||
減去：債務的流動部分 |
| |
| | ||
債務的非流動部分 | $ | — | $ | | ||
在截至2023年6月30日的六個月中，公司發行了
2023年6月30日，Knightscope和CASE Emergency Systems（“CASE”）簽署了本票部分付款和延期協議，根據該協議，賣方票據（“票據”）的到期日於2022年10月14日發行，金額為美元
注5：股票薪酬
股權激勵計劃
2014 年 4 月，公司採用了 Knightscope, Inc. 2014 年股權激勵計劃（“2014 年計劃”），允許發行最多
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目錄
董事會可以根據2016年計劃以不低於的價格授予股票期權
2022年6月23日，在獲得董事會批准後，公司股東通過了Knightscope, Inc. 2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”），允許發行最多
董事會還決定獎勵的條款和條件，包括歸屬時間表和任何沒收條款。通常，根據2022年計劃授予的期權可能會隨着時間的推移而歸屬
截至2023年6月30日的六個月期間，公司所有股權激勵計劃下的股票期權活動如下：
加權 | ||||||||||||
加權 | 平均值 | |||||||||||
股份 | 的數量 | 平均值 | 剩餘的 | 聚合 | ||||||||
可用於 | 股份 | 運動 | 合同的 | 固有的 | ||||||||
| 格蘭特 |
| 傑出 |
| 價格 |
| 壽命（年） |
| 價值（千個） | |||
截至 2022 年 12 月 31 日已上市且尚未發售 |
| |
| | $ | |
| $ | | |||
2022 年計劃年度增幅 | | — | — | — | — | |||||||
已授予 |
| ( |
| |
| |
| — |
| — | ||
已鍛鍊 |
| — |
| ( |
| |
| — |
| — | ||
被沒收 |
| |
| ( |
| |
| — |
| — | ||
截至 2023 年 6 月 30 日，已上線且未到期 |
| |
| | $ | |
| $ | | |||
自 2023 年 6 月 30 日起歸屬且可行使 |
| — | | $ | |
| $ | | ||||
在截至2023年6月30日的六個月期間，授予的期權的加權平均授予日公允價值為美元
截至2023年6月30日，該公司的未攤銷股票薪酬支出為美元
19
目錄
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，期權授予所使用的假設如下：
| 三個月已結束 |
| 已結束六個月 |
| |||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 | 2022 |
| ||||
無風險利率 |
| | % | — | % | | % | | % |
預期股息收益率 |
| — | % | — | % | — | % | — | % |
預期波動率 |
| | % | — | % | | % | | % |
預期期限（以年為單位） |
| — |
| ||||||
公司簡明合併運營報表中確認的股票薪酬支出摘要如下：
| 三個月已結束 |
| 已結束六個月 | |||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
收入成本，淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
研究和開發 | | |
| |
| | ||||||
銷售和營銷 | | |
| |
| | ||||||
一般和行政 | | |
| |
| | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
注6：股本和認股權證
下表彙總了截至2023年6月30日已發行和流通的可轉換優先股：
| 股份 |
| 淨收益 |
| 聚合 | |||
已發佈和 | 的發行量 | 清算 | ||||||
傑出 | 成本 | 首選項 | ||||||
A 系列優先股 |
| | $ | | $ | | ||
B 系列優先股 |
| |
| |
| | ||
m 系列優先股 |
| |
| |
| | ||
m-2 系列優先股 |
| |
| |
| | ||
S 系列優先股 |
| |
| |
| | ||
優先股總數 |
| | $ | | $ | | ||
截至2023年6月30日，公司未償還的認股權證摘要如下：
股票類別 |
| 認股權證數量 | 行使價 |
| 到期日期 | ||
m-3 系列優先股 |
| | $ | | 2027年12月31日 | ||
S 系列優先股 |
| | $ | | 2027年12月31日 | ||
A 類普通股 | | $ | | 2027年10月13日 | |||
2023年4月7日，公司與某些認股權證持有人簽訂了購買m-3系列和S系列優先股的修正和取消協議。根據協議條款，購買認股權證的到期日期
20
目錄
普通股留待將來發行
留待未來發行的普通股與已發行優先股、認股權證和股票期權有關，如下所示：
| 6月30日 | |
2023 | ||
A 系列優先股 |
| |
B 系列優先股 |
| |
m 系列優先股 |
| |
m-2 系列優先股 |
| |
S 系列優先股 |
| |
購買普通股的股票期權 |
| |
未來發行可轉換優先股和普通股的未償認股權證 | | |
可供將來發行的股票期權 |
| |
預留的A類普通股總股 |
| |
市場銷售計劃
2023年2月，公司啟動了一項由H.C. Wainwright & Co., LLC擔任銷售代理的市場發行計劃，該計劃允許公司不時出售和發行A類普通股，最高約為美元
在截至2023年6月30日的六個月中，公司發行了
注7：關聯方和關聯方交易
該公司的供應商之一柯尼卡美能達公司（“柯尼卡美能達”）是該公司的股東。柯尼卡美能達為公司的 ASR 提供維修服務。該公司向柯尼卡美能達支付了美元
該公司支付了 $
附註8：承付款和意外開支
租賃
公司根據不可取消的經營租賃協議租賃辦公空間設施。該公司為其位於加利福尼亞州山景城的公司總部租賃空間至2025年8月。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，租賃和租賃成本的組成部分如下：
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
經營租賃 |
|
| ||||
經營租賃使用權資產 | $ | | $ | | ||
經營租賃負債，流動部分 | $ | | $ | | ||
經營租賃負債，非流動部分 | | | ||||
經營租賃負債總額 | $ | | $ | | ||
21
目錄
截至2023年6月30日的三個月和六個月期間的租賃成本如下：
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||
| 2023年6月30日 |
| 2023年6月30日 | |||
運營租賃成本 |
|
| ||||
經營租賃使用權資產 | $ | | $ | | ||
截至2023年6月30日，運營租賃到期之前每年的最低運營租賃付款額如下：
截至十二月三十一日的年份 |
| 金額 | |
2023（剩餘） | $ | | |
2024 |
| | |
2025 | | ||
2026 |
| | |
未來最低租賃付款總額 |
| | |
減去-利息 |
| ( | |
租賃負債的現值 | $ | | |
剩餘租賃期限的加權平均值為
法律事務
在正常業務過程中，公司可能會受到法律訴訟和監管行動的約束。公司目前沒有參與任何可能對公司財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律訴訟或監管行動。
公司不時簽訂合同，偶然要求公司就第三方索賠向第三方提供賠償。這些合同主要涉及：（i）與客户的安排，其中通常包括某些條款，規定如果服務侵犯第三方的知識產權，則向客户提供賠償；（ii）A條發行人協議，根據該協議，公司可能被要求向配售代理人賠償另一方因任何可能違反任何法律而導致的任何重大違規（或涉嫌違規）而產生的任何索賠中遭受的任何損失、損害、費用或責任或法規，或由此產生的任何第三方索賠本次發行的任何投資或潛在投資，以及 (iii) 與公司高管和董事達成的協議，根據該協議，公司可能被要求賠償此類人員因與公司的關係而產生的某些責任。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司沒有因此類債務而產生任何重大成本，也沒有在合併財務報表中累計與此類債務相關的任何負債。
銷售税意外開支
該公司歷來沒有對銷售其 “MaaS” 產品徵收州銷售税，但已為所有購買原材料以及公司與Farnam Street Financial的ASR的融資安排繳納了銷售税和使用税。在某些司法管轄區，公司的MaaS產品可能需要繳納銷售税。如果税務機關成功地斷言公司沒有適當地徵收銷售税或其他交易税，或者如果銷售税或其他交易税法或其解釋發生了變化，而公司無法執行與客户簽訂的合同中賦予償還評估銷售税的權利，則可能會產生金額可能很大的納税義務。根據公司的評估，公司記錄的使用税應納税額為 $
22
目錄
注 9：後續事件
2023年7月21日，納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）通知公司，通過連續10個工作日將上市證券的市值維持在至少5000萬美元，該公司已重新遵守納斯達克上市規則第5450（b）（2）（A）。此外，納斯達克於2023年7月25日通知公司，連續十個工作日將最低出價維持在每股1.00美元或以上，從而恢復了對納斯達克上市規則第5450（a）（1）條的遵守。這兩件事現已結案，公司目前完全符合納斯達克的持續上市標準。
從 2023 年 7 月 1 日到 2023 年 8 月 11 日，該公司出售了
23
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其相關附註、年度報告中包含的經審計的財務報表及其相關附註以及管理層對截至2022年12月31日止年度財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。
下文列出的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
概述
Knightscope 是一家先進的公共安全技術公司，致力於製造完全自主的安全機器人和藍光緊急通信系統。我們的技術是美國製造的，使公共安全專業人員能夠更有效地阻止、幹預、抓獲和起訴罪犯。我們的使命是通過幫助保護我們生活、工作、學習和訪問的人民、地方和事物，使美利堅合眾國成為世界上最安全的國家。
為了支持這一使命，我們設計、開發、製造、銷售、部署和支持自主安全機器人（“ASR”）、自主充電站、專有的Knightscope安全運營中心（“KSOC”）軟件用户界面、藍光應急通信設備以及我們新發布的Knightscope應急管理系統（“KEMS”）平臺。
我們的核心技術適用於大多數需要安全巡邏覆蓋的環境，旨在增強戰鬥力，為安全團隊提供更好的態勢感知能力。ASR 在室內和室外空間進行實時現場數據收集和分析，通過 KSOC 向安全專業人員提供警報。KSOC 使具有適當憑證和用户權限的客户能夠訪問數據以進行調查和收集證據。
我們的藍光緊急通信設備包括應急藍燈塔、藍光緊急電話（“電子電話”）、完全集成的太陽能蜂窩應急電話塔和緊急呼叫箱系統（“呼叫箱”）。塔式設備是高大、清晰可見且可識別的設備，它們使用蜂窩和衞星通信以及太陽能提供緊急通信，從而提高偏遠地區的安全性。與固定式安全塔相比，E-Phone和Call Boxes的佔地面積更小，但仍然清晰可見，但具有相同的可靠通信能力。
我們以年度訂閲的 “機器即服務” 商業模式銷售我們的ASR和固定式多用途安全解決方案，其中包括ASR租賃以及維護、服務、支持、數據傳輸、KSOC接入、充電站以及無限制的軟件、固件和特定硬件升級。
我們的固定式Blue Light Towers、E-Phone和Call Boxes作為銷售點模塊化系統出售，包括Knightscope獨有的自診斷警報監控系統固件，該固件為系統所有者提供有關其系統運行狀態的每日電子郵件報告、為期一年的部件保修和可選的安裝服務。2023年，該公司宣佈發佈KEMS平臺。基於雲的應用程序可監控整個系統的運行狀況，向用户發出有關操作問題的警報，為技術人員提供實時錯誤檢測/診斷，並收集/報告系統性能統計信息。Blue Light Towers 可進行模塊化升級，例如公共廣播揚聲器系統。Knightscope 還為該系列固定式安全塔提供延長保修期。
我們目前對所有產品和服務的戰略是在考慮全球擴張之前，在可預見的將來只專注於美國的銷售和部署。
納斯達克上市規則合規
如先前披露的那樣，2023年3月29日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知，表明我們沒有遵守納斯達克上市規則5450 (b) (2) (A)（“MVLS要求”）規定的繼續在納斯達克上市所需的上市證券的最低市值5000萬美元。此外，2023年5月11日，我們收到了納斯達克的進一步通知，稱我們沒有遵守納斯達克上市規則5450（a）（1），因為我們的A類普通股的最低出價連續30個工作日低於每股1.00美元（“最低出價要求”）。
24
目錄
2023年7月21日，納斯達克通知我們，通過連續10個工作日將上市證券的市值維持在至少5000萬美元，我們已經恢復了對MVLS要求的遵守。此外，納斯達克在2023年7月25日通知我們，通過連續十個工作日將最低出價維持在每股1.00美元或以上，我們已重新遵守最低出價要求。這兩件事現已結案，我們目前完全符合納斯達克的持續上市標準。
已知或預期的趨勢
我們的主要目標仍然是滿足客户對額外技術訂單的需求，吸引新的客户訂單，並確保該領域的穩定表現。該公司專注於擴大業務以滿足即將到來的訂單。通過各種營銷活動，包括我們的全國機器人路演和媒體報道，需求不斷增加，推動了並將繼續推動訂單和客户諮詢的增加。
截至2023年6月30日的六個月中，銷售趨勢顯示了Knightscope所有產品和服務線的需求。銷售渠道持續增長且強勁，儘管與許多企業對企業的交易類似，企業和政府市政當局的銷售週期很長。儘管我們在不到30天的時間內執行了合同，但考慮到客户的預算、財務、法律、網絡安全、人力資源、設施和其他審查，從名義上講，這些談判可能長達幾個月甚至幾年。全新技術和成熟、值得信賴的技術的銷售流程需要大幅精簡和改進，我們正在採取措施確保我們的銷售流程穩健、可重複，並且能夠使我們的產品更快地進入銷售渠道。
供應鏈問題和 COVID-19 疫情對公司在 2022 年上半年的業績產生負面影響，導致的延誤在 2023 年上半年已基本消退，儘管供應鏈限制仍可能不可預測且存在問題。收購CASE Emergency Systems（“CASE”）也為公司在本季度報告所涉期間的業務和經營業績的大幅增長做出了貢獻。
由於美國各地發生了許多地緣政治事件和新的安全要求，以及各種備受矚目的暴力事件，我們相信我們的技術市場將繼續增長。我們還預計，競爭產品可能會在不久的將來推出，這給我們帶來了改進生產方法、成本、質量和產品功能的壓力。
隨着我們的業務規模擴大和精簡，管理層預計，一旦達到臨界規模，公司的歷史總虧損將減少。我們將資源集中在發展業務上，以便能夠產生毛利和總淨收入。我們正在不斷評估並採取多項短期行動來促進這一結果，並預計，隨着公司的成熟，我們預計將實現規模經濟和效率，從而在中長期內繼續增加收入並降低成本。我們還專注於控制一般管理成本，例如房地產租賃支出，優化團隊組成和規模。我們相信，通過構建新的內部工具，公司將能夠通過部署自動化來簡化程序並更有效地管理部署，從而緩解大幅增加員工人數的需求。此外，新的電信服務和雲成本削減計劃正在進行中，以進一步降低我們的持續支持、維修和維護成本。此外，我們正在將ASR、Blue Light Tower、E-Phone和Call Box的生產流程從工作單元環境過渡到更傳統的裝配線工藝，以提高質量、效率和吞吐量。我們的總體戰略是在實現總體增長目標的同時，努力將固定成本保持在儘可能低的水平，並最大限度地減少可變成本。
2022年10月14日，公司完成了對CASE幾乎所有資產的收購（“CASE收購”），這是執行增長戰略的一個步驟，該戰略包括尋找機會改善公司的整體財務業績和長期使命。公司打算繼續機會主義地尋求具有強勁收入和協同技術的收購目標。
25
目錄
運營結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月比較
下表列出了精選的簡明合併運營報表數據（以千計，股票數據除外）以及此類數據佔總收入的百分比。
截至6月30日的三個月 |
| ||||||||||
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| |||||
收入，淨額 | |||||||||||
服務 | $ | 1,825 | 51 | % | $ | 1,042 | 100 | % | |||
產品 | 1,738 | 49 | % | — | — | % | |||||
總收入，淨額 | 3,563 | 100 | % | 1,042 | 100 | % | |||||
收入成本，淨額 | |||||||||||
服務 | 2,642 | 74 | % | 1,732 | 166 | % | |||||
產品 | 912 | 26 | % | — | — | % | |||||
總收入成本 | 3,554 | 100 | % | 1,732 | 166 | % | |||||
毛利（虧損） |
| 9 |
| (0) | % |
| (690) |
| (66) | % | |
運營費用： | |||||||||||
研究和開發 |
| 1,482 |
| 42 | % |
| 2,075 |
| 199 | % | |
銷售和營銷 |
| 1,193 |
| 33 | % |
| 1,509 |
| 145 | % | |
一般和行政 |
| 3,274 |
| 92 | % |
| 2,960 |
| 284 | % | |
重組費用 | 5 | — | % | — | — | % | |||||
運營費用總額 |
| 5,954 |
| 167 | % |
| 6,544 |
| 628 | % | |
運營損失 |
| (5,945) |
| (167) | % |
| (7,234) |
| (694) | % | |
權證和衍生負債公允價值的變化 |
| 1,193 |
| 33 | % |
| 8,125 |
| 780 | % | |
可轉換票據公允價值的變化 | (43) | (1) | % | — | — | % | |||||
利息收入（支出），淨額 |
| 48 |
| 1 | % |
| 1 |
| — | % | |
其他收入（支出），淨額 | (51) | (1) | % | (24) | (2) | % | |||||
其他支出總額，淨額 |
| 1,147 |
| 32 | % |
| 8,102 |
| 778 | % | |
所得税支出前的收入（虧損） |
| (4,798) |
| (135) | % |
| 868 |
| 83 | % | |
所得税支出 |
| — |
| — | % |
| — |
| — | % | |
淨收益（虧損） | $ | (4,798) |
| (135) | % | $ | 868 |
| 83 | % | |
收入，淨額
截至2023年6月30日的三個月中，服務收入淨額與2022年同期相比增加了約80萬美元。增長的主要原因是與安裝的Blue Light Towers、E-Phone和Call Box產品相關的維護和服務收入約為70萬美元，以及部署的ASR的收入增加了約10萬美元。產品收入約為170萬美元，歸因於Blue Light Towers、E-Phone和Call Box產品的銷售。截至2023年7月30日，該公司的積壓總額約為490萬美元，其中包括與ASR訂單相關的210萬美元和與藍光緊急通信設備和呼叫箱訂單相關的280萬美元。公司繼續專注於解決供應鏈限制和提高運營效率，這有助於減少積壓，這直接促進了淨收入的增加。
26
目錄
收入成本，淨額
截至2023年6月30日的三個月中，服務收入淨成本與2022年同期相比增加了約90萬美元，達到260萬美元，這主要是由於2022年10月收購CASE導致員工人數增加約30萬美元、與收購CASE相關的服務車輛相關成本、保修費用、折舊和攤銷費用增加約50萬美元，以及移動電話費增加約0.1美元百萬歸因於正在進行的已部署的 ASR、藍光通信設備和呼叫箱的操作。淨服務收入成本主要與每單位的平均服務成本、ASR的折舊和股票薪酬有關。額外費用與我們的藍光通信設備和呼叫箱安裝基礎的持續維護和支持有關，主要包括服務人員、車輛費用和保修維修成本。淨收入成本約為90萬美元，歸因於Blue Light緊急通信設備和呼叫箱的銷售。
毛利（虧損）
在截至2023年6月30日的三個月中，上述收入、淨收入和收入成本淨額導致歸因於服務的總虧損被歸因於產品銷售的毛利所抵消，淨毛利約為1萬美元，而2022年同期的淨虧損約為70萬美元。
研究和開發
三個月已結束 |
|
|
| |||||||||
6月30日 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 變化 |
| ||||
研究和開發 | $ | 1,482 | $ | 2,075 | $ | (593) |
| (29) | % | |||
佔總收入的百分比 |
| 42 | % |
| 199 | % |
|
|
|
| ||
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月中，研發費用減少了約60萬美元，下降了29％。減少的主要原因是2023年1月宣佈裁員導致的人事相關成本減少，以及第三方顧問使用量的減少，部分被網絡託管費的增加（包括在CASE收購中收購的產品線的增加）所抵消。
銷售和營銷
三個月已結束 |
|
|
| |||||||||
6月30日 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 變化 |
| ||||
銷售和營銷 | $ | 1,193 | $ | 1,509 | $ | (316) |
| (21) | % | |||
佔總收入的百分比 |
| 33 | % |
| 145 | % |
|
|
|
| ||
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月中，銷售和營銷費用減少了約30萬美元，下降了21％。下降的主要原因是廣告成本的減少部分被與CASE收購相關的攤銷費用所抵消。
一般和行政
三個月已結束 |
|
|
| |||||||||
6月30日 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 變化 |
| ||||
一般和行政 | $ | 3,274 | $ | 2,960 | $ | 314 |
| 11 | % | |||
佔總收入的百分比 |
| 92 | % |
| 284 | % |
|
|
|
| ||
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用增加了約30萬美元，約為11％。增長的主要原因是公司、法律、金融服務、會計和投資者關係支出的增加，部分被保險費的節省和壞賬支出的減少所抵消。
27
目錄
重組費用
三個月已結束 |
|
|
| |||||||||
6月30日 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 變化 |
| ||||
重組費用 | $ | 5 | $ | — | $ | 5 |
| 100 | % | |||
佔總收入的百分比 |
| — | % |
| — | % |
|
|
|
| ||
由於2023年第二季度裁員，我們在截至2023年6月30日的三個月期間產生了5萬美元的重組費用。
其他收入/（費用），淨額
三個月已結束 |
| |||||||||||
6月30日 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 變化 |
| ||||
認股權證負債公允價值的變化 | $ | 1,193 | $ | 8,125 | $ | (6,932) |
| (85) | % | |||
可轉換票據公允價值的變化 | (43) | — | (43) | (100) | % | |||||||
利息收入（支出），淨額 | 48 | 1 | 47 |
| 4,700 | % | ||||||
其他收入（支出），淨額 |
| (51) |
| (24) |
| (27) |
| (113) | % | |||
其他收入總額（支出） | $ | 1,147 | $ | 8,102 | $ | (6,955) |
| (86) | % | |||
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月中，其他收入（支出）總額減少了約700萬美元，下降了86％，導致截至2023年6月30日的三個月的其他收入約為110萬美元，而2022年同期約為810萬美元。下降的主要原因是截至2023年6月30日的三個月中，認股權證負債的公允價值變動減少了約690萬美元。
28
目錄
截至2023年6月30日的六個月和2022年6月30日的六個月比較
下表列出了精選的簡明合併運營報表數據（以千計，股票數據除外）以及此類數據佔總收入的百分比。
截至6月30日的六個月 |
| ||||||||||
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| |||||
收入，淨額 | |||||||||||
服務 | $ | 3,573 | 55 | % | $ | 1,985 | 100 | % | |||
產品 | 2,887 | 45 | % | — | — | % | |||||
總收入，淨額 | 6,460 | 100 | % | 1,985 | 100 | % | |||||
收入成本，淨額 | |||||||||||
服務 | 4,884 | 76 | % | 3,225 | 162 | % | |||||
產品 | 1,780 | 28 | % | — | — | % | |||||
總收入成本 | 6,664 | 103 | % | 3,225 | 162 | % | |||||
毛利（虧損） |
| (204) |
| (3) | % |
| (1,240) |
| (62) | % | |
運營費用： | |||||||||||
研究和開發 |
| 2,879 |
| 45 | % |
| 3,913 |
| 197 | % | |
銷售和營銷 |
| 2,321 |
| 36 | % |
| 4,998 |
| 252 | % | |
一般和行政 |
| 6,913 |
| 107 | % |
| 5,286 |
| 266 | % | |
重組費用 | 149 | 2 | % | — | — | ||||||
運營費用總額 |
| 12,262 |
| 190 | % |
| 14,197 |
| 715 | % | |
運營損失 |
| (12,466) |
| (193) | % |
| (15,437) |
| (778) | % | |
權證和衍生負債公允價值的變化 |
| 5,815 |
| 90 | % |
| 15,647 |
| 788 | % | |
利息支出，淨額 |
| (454) |
| (7) | % |
| (8,910) |
| (449) | % | |
其他收入（支出），淨額 |
| (137) |
| (2) | % |
| (29) |
| (1) | % | |
其他收入（支出）總額，淨額 |
| 5,224 |
| 81 | % |
| 6,708 |
| 338 | % | |
所得税支出前的虧損 |
| (7,242) |
| (112) | % |
| (8,729) |
| (440) | % | |
所得税支出 |
| — |
| — | % |
| — |
| — | % | |
淨虧損 | $ | (7,242) |
| (112) | % | $ | (8,729) |
| (440) | % | |
收入，淨額
截至2023年6月30日的六個月中，服務收入淨額比2022年同期的淨收入增加了約160萬美元。增長的主要原因是與安裝的Blue Light Towers、E-Phone和Call Boxes產品相關的維護和服務收入約為150萬美元，以及部署的ASR的收入增加了約10萬美元。產品收入約為290萬美元，歸因於Blue Light Towers、E-Phone和Call Box產品的銷售。
收入成本，淨額
截至2023年6月30日的六個月中，淨服務收入成本與2022年同期相比增加了約170萬美元，達到490萬美元，這主要是由於2022年10月收購CASE導致員工人數增加約70萬美元，以及與部署的ASR、Blue Light Towers、E-Phone相關的持續運營導致蜂窩費用增加約20萬美元用於維修車輛、折舊、保修費用和攤銷與收購CASE和Call Boxes相關的費用使第三方服務成本增加了約10萬美元。淨服務收入成本主要與每單位的平均服務成本、ASR的折舊和股票薪酬有關。淨產品收入成本約為180萬美元，歸因於藍光應急通信設備的銷售。
29
目錄
毛利（虧損）
在截至2023年6月30日的六個月中，上述收入、淨收入和收入成本淨額導致歸因於服務的總虧損被歸因於產品銷售的毛利所抵消，導致淨總虧損約為20萬美元，而2022年同期的淨虧損總額約為120萬美元。
研究和開發
六個月已結束 |
|
|
| |||||||||
6月30日 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 變化 |
| ||||
研究和開發 | $ | 2,879 | $ | 3,913 | $ | (1,034) |
| (26) | % | |||
佔總收入的百分比 |
| 45 | % |
| 197 | % |
|
|
|
| ||
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月中，研發費用減少了約100萬美元，下降了26％。減少的主要原因是與人事相關的成本減少以及諮詢費的減少，部分被與收購CASE相關的網絡託管費的增加所抵消。
銷售和營銷
六個月已結束 |
|
|
| |||||||||
6月30日 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 變化 |
| ||||
銷售和營銷 | $ | 2,321 | $ | 4,998 | $ | (2,677) |
| (54) | % | |||
佔總收入的百分比 |
| 36 | % |
| 252 | % |
|
|
|
| ||
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用減少了約270萬美元，下降了54％。下降的主要原因是廣告成本的減少部分被與CASE收購相關的人員相關成本和攤銷費用所抵消。
一般和行政
六個月已結束 |
|
|
| |||||||||
6月30日 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 變化 |
| ||||
一般和行政 | $ | 6,913 | $ | 5,286 | $ | 1,627 |
| 31 | % | |||
佔總收入的百分比 |
| 107 | % |
| 266 | % |
|
|
|
| ||
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用增加了約160萬美元，約佔31％。增長的主要原因是企業、法律、金融服務、會計和投資者關係費用增加，但部分被2022年底重新談判加利福尼亞州山景城租約相關的租金支出、保險費減少和壞賬支出的減少所抵消。
重組費用
六個月已結束 |
|
|
| |||||||||
6月30日 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 變化 |
| ||||
重組費用 | $ | 149 | $ | — | $ | 149 |
| 100 | % | |||
佔總收入的百分比 |
| 2 | % |
| — | % |
|
|
|
| ||
由於2023年上半年裁員，我們在截至2023年6月30日的六個月期間產生了14.9萬美元的重組費用。
30
目錄
其他收入/（費用），淨額
六個月已結束 |
|
|
| |||||||||
6 月 30 日 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 變化 |
| ||||
認股權證負債公允價值的變化 | $ | 5,815 | $ | 15,647 | $ | (9,832) |
| (63) | % | |||
利息支出，淨額 | (454) | (8,910) | 8,456 |
| 95 | % | ||||||
其他收入（支出），淨額 |
| (137) |
| (29) |
| (108) |
| (372) | % | |||
其他收入總額（支出） | $ | 5,224 | $ | 6,708 | $ | (1,484) |
| (22) | % | |||
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月中，其他收入（支出）總額減少了約150萬美元，下降了22％，導致截至2023年6月30日的六個月的其他收入約為520萬美元，而2022年同期的其他收入約為670萬美元。由於公司在2022年同期註銷了與可轉換票據轉換相關的債務折扣，利息支出減少了850萬美元。截至2023年6月30日的六個月期間，認股權證負債的公允價值減少了980萬美元，比2022年同期減少了980萬美元。其他收入（支出）增加了約10萬美元，這與支付給Dimension Funding LLC（“Dimension”）的推薦費有關，如下所述。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們分別有580萬美元和480萬美元的現金和現金等價物。截至2023年6月30日，該公司的累計赤字也約為1.466億美元，股東赤字為2530萬美元。
2021年4月20日，公司與Dimension簽訂了推薦協議，根據該協議，公司可以通過將其客户推薦給Dimension為其在MaaS訂閲期內的年費融資，從而產生高達1000萬美元的即時現金流。該協議使公司能夠通過加快應收賬款的收款，快速抵消與構建和部署ASR相關的前期成本。2022年，該公司還開始為其ASR尋找第二個訂單融資來源，以增強其為積壓的融資能力。
2023年2月，公司在S-3表格上提交了發行不超過1億美元的A類普通股的註冊聲明，公司與作為銷售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC啟動了市場發行計劃。該市場發行計劃為公司提供了額外的資金渠道，視市場情況而定，視需要而定。憑藉市場發行計劃的淨收益以及持續收取的貿易應收賬款，截至2023年7月31日，公司的現金餘額約為640萬美元。該公司預計，未來幾個月平均每月的營業虧損和負現金流約為100萬美元。這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。無法保證公司會成功獲得足以為其未來運營提供資金的額外資金。如果公司無法以足夠的金額或以其可接受的條件籌集額外資金，則公司可能不得不大幅減少運營，推遲、縮減或停止開發一個或多個平臺，或者完全停止運營。我們打算監測我們存放流動資金的金融機構的穩定性，以減輕資金損失和延遲獲取現金的風險。有時，此類審查和其他事件會導致資金流向更穩定的機構，例如我們的現金存款在2023年早些時候從硅谷銀行轉移到Comerica Bank，我們計劃通過增加國家認可的銀行來實現存款賬户的多元化。
現金流
下表提供了所示期間的選定現金流信息：
六個月已結束 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
用於經營活動的淨現金 | $ | (11,215) | $ | (13,638) | ||
用於投資活動的淨現金 |
| (2,147) |
| (1,727) | ||
融資活動提供的淨現金 |
| 14,494 |
| 20,155 | ||
現金及現金等價物的淨增加/（減少） | $ | 1,132 | $ | 4,790 | ||
31
目錄
用於經營活動的淨現金
用於經營活動的淨現金受我們為支持業務預期增長而在人員、營銷和基礎設施上投資的現金金額、我們向其租賃ASR的客户數量、應收賬款收取的金額和時間、庫存採購以及向供應商付款的金額和時間的影響。
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金約為1,120萬美元。運營活動中使用的淨現金來自720萬美元的淨虧損以及營運資金和非現金費用的變化。
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金與2022年同期相比減少了約240萬美元。減少的主要原因是淨虧損減少了約150萬美元，認股權證負債的公允價值變動減少了980萬美元，應計利息增加了約40萬美元，折舊和攤銷增加了約50萬美元，為換取服務而發行的普通股約為30萬美元，部分被債務貼現攤銷減少890萬美元、運營資產和負債的變化所抵消約為90萬美元，庫存有所減少補償費用約為30萬美元。
用於投資活動的淨現金
我們的主要投資活動包括資本支出和對ASR的投資。隨着業務的增長，我們預計我們的資本支出將繼續增加。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金約為210萬美元，而2022年同期約為170萬美元。
融資活動提供的淨現金
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金約為1,450萬美元，與2022年同期相比減少了約570萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的融資活動主要包括根據我們的市場發行計劃發行A類普通股的淨收益。2022年同期，融資活動主要包括公司2021年A級發行產生的淨收益，該發行於2022年1月在納斯達克A類普通股上市前夕於2022年1月終止。
市場銷售計劃
2023年2月，我們啟動了一項市場發行計劃，允許我們不時出售和發行高達約2,000萬美元的A類普通股。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們根據市場發行計劃發行了21,970,117股A類普通股，淨收益約為1,290萬美元，扣除約50萬美元的經紀和配售費。截至2023年6月30日，根據市場發行計劃，我們還有剩餘能力發行高達約660萬美元的A類普通股。
2022 年可轉換票據和普通股認股權證
2022 年 10 月 10 日，我們與合格投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們以私募方式向買方出售併發行了本金總額為607.5萬美元的優先有擔保可轉換票據（“2022 年可轉換票據”），初始轉換價格為每股 5.00 美元，將在 2022 年描述的特定事件發生後進行調整可轉換票據，以及 (ii) 購買最多1,138,446股A類普通股的認股權證A類普通股的初始行使價為每股3.25美元，可立即行使，自發行之日起五年到期（“2022年普通股認股權證” 以及與2022年可轉換票據一起發行的 “2022年可轉換票據發行”），總收益為500萬美元。
32
目錄
2022年可轉換票據是公司的優先擔保債務。2022年可轉換票據最初的發行折扣約為17.65％，在違約事件發生之前不計利息，利息將按每年12.5％的比例累積，除非提前轉換（滿足某些條件），否則將於2024年9月15日到期。2022年12月30日，我們和買方簽訂了協議和豁免（“豁免”），根據該協議我們共同同意將最低現金契約降至150萬美元並部分降低轉換價格，使在任何給定確定時間有效的轉換價格將等於當時生效的替代轉換價格（定義在2022年可轉換票據中）（但替代轉換價格定義中的80％（如適用）。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們發行了10,432,428股A類普通股，涉及買方對2022年可轉換票據的各種轉換，本金總額為607.5萬美元。截至2023年6月30日，2022年可轉換票據的全部未償還本金餘額已全部清償。2022年普通股認股權證仍未償還。
與 B. Riley Princial Capital 簽訂
2022年4月4日，公司與B. Riley Principal Capital “B. Riley” 簽訂了普通股購買協議（“購買協議”）和註冊權協議。根據收購協議，公司有權在購買協議期限內不時向B. Riley出售 (i) 公司A類普通股新發行的1億美元股票和 (ii) 交易上限（定義見購買協議）（受某些條件和限制的約束）中較小的一種。2023 年 6 月 28 日，我們通知B. Riley 終止購買協議以及由此設想的潛在交易，終止將在通知發佈後的五個交易日後生效。公司沒有因解僱而受到任何處罰。
關鍵會計估計
與公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中報告的相比，我們的關鍵會計估計沒有變化。
自2023財年第一季度起，公司實施了財務會計準則委員會於2016年6月發佈的第2016-13號會計準則更新，即 “金融工具——信貸損失。”該修正案修訂了減值模型，使用預期損失方法取代目前使用的發生損失方法，這將更及時地確認金融工具的損失，包括但不限於可供出售的債務證券和應收賬款。公司執行該聲明並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供這些信息。
33
目錄
第 4 項。控制和程序
根據《交易法》第13a-15條的要求，我們的管理層已在首席執行官兼首席財務官的參與和監督下，對截至2023年6月30日披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。披露控制和程序是指控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估和實施可能的控制和程序時運用其判斷。
根據他們對這些披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
34
目錄
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時受到訴訟。目前，我們不參與任何我們認為會對其業務、財務業績和現金流產生重大不利影響的法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
你應該仔細考慮第一部分第 1A 項中討論的因素。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素” 可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或未來業績產生重大影響。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的風險因素沒有重大變化。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
35
目錄
第 6 項。展品
展覽 |
| 描述 |
3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書（參照Knightscope, Inc.關於表格1-A的A條例發行聲明（文件編號024-11004）附錄2.1納入）。 | |
3.2 | 章程（參照Knightscope, Inc.關於表格1-A的A條例發行聲明（文件編號024-11004）的附錄2.2納入）。 | |
31.1† | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證 | |
31.2† | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證 | |
32.1+ | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
32.2+ | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
101.INS† | XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中 | |
101.SCH† | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL† | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF† | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB† | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE† | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
104† | 封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中） |
† | 隨函提交。 |
+ | 隨函提供。 |
36
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由下列簽署人經正式授權代表其簽署本報告。
日期：2023 年 8 月 14 日
KNIGHTSCOPE, INC. | ||
來自： | /s/ 威廉·桑塔納·李 | |
姓名： | 威廉·桑塔納·李 | |
標題： | 董事長兼首席執行官 | |
（首席執行官） | ||
來自： | /s/ Mallorie Burak | |
姓名： | 馬洛麗·布拉克 | |
標題： | 總裁兼首席財務官 | |
（首席財務官） | ||
37