美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
對於從到的過渡期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2023 年 8 月 8 日，註冊人已經
VACCINEX, INC.
表格 10-Q
目錄
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頁面 |
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第一部分 — 財務信息 |
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第 1 項。 |
財務報表 |
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3 |
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簡明資產負債表（未經審計） |
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3 |
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簡明運營報表和綜合虧損表（未經審計） |
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4 |
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股東權益簡明表（未經審計） |
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5 |
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簡明的現金流量表（未經審計） |
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6 |
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簡明財務報表附註（未經審計） |
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7 |
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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16 |
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第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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26 |
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第 4 項。 |
控制和程序 |
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26 |
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第二部分 — 其他信息 |
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第 1A 項。 |
風險因素 |
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27 |
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第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用................................................................................. |
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29 |
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第 6 項。 |
展品 |
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30 |
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簽名 |
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31 |
2
第一部分-財務所有信息
第 1 項。 財務報表
VACCINEX, INC.
濃縮資產負債表（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
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截至 |
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截至 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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長期債務的當前部分 |
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經營租賃責任 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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負債總額 |
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和突發事件（注6） |
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股東權益（赤字）： |
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普通股，面值為美元 |
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額外的實收資本 |
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庫存股票，按成本計算； |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債總額和股東權益 |
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$ |
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||
所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
3
VACCINEX, INC.
濃縮的 S運營報表和綜合虧損表（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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成本和支出： |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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成本和支出總額 |
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運營損失 |
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利息支出 |
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其他收入（支出），淨額 |
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所得税準備金前的虧損 |
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所得税準備金 |
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歸屬於Vaccinex, Inc. 普通股股東的淨虧損 |
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綜合損失 |
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) |
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$ |
( |
) |
歸屬於Vacinex, Inc. 普通股的每股淨虧損 |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
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) |
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) |
用於計算每股淨虧損的加權平均股數 |
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所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
4
VACCINEX, INC.
的簡要聲明股東權益（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
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普通股 |
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國庫股 |
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股份 |
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金額 |
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額外 |
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常見 |
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金額 |
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累積的 |
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總計 |
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截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 |
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普通股的發行 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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普通股 |
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國庫股 |
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股份 |
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金額 |
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額外 |
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常見 |
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金額 |
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累積的 |
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總計 |
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截至2023年1月1日的餘額 |
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普通股的發行 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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普通股的發行 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
VACCINEX, INC.
濃縮的 S現金流量表（未經審計）
（以千計）
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊 |
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基於股票的薪酬 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流量: |
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發行普通股的收益 |
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長期債務的支付 |
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私募普通股的收益 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金及現金等價物的淨（減少）/增加 |
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現金和現金等價物——期初 |
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現金和現金等價物——期末 |
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所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
6
VACCINEX, INC.
騙局注意事項d終止財務報表（未經審計）
注意事項 1。公司和業務性質
Vaccinex, Inc.（以下簡稱 “公司”）於 2001 年 4 月在特拉華州註冊成立，總部位於紐約州羅切斯特。該公司是一家處於臨牀階段的生物技術公司，從事靶向生物療法的發現和開發，用於治療嚴重疾病和醫療需求未得到滿足的疾病，包括癌症、神經退行性疾病和自身免疫性疾病。自成立以來，該公司將所有精力都投入到產品研究、製造和臨牀開發以及籌集資金上。
公司面臨着其他早期生物技術公司常見的許多風險和不確定性，包括但不限於對候選產品的成功開發和商業化的依賴、快速的技術變革和競爭、對關鍵人員和合作夥伴的依賴、專有技術和專利保護的不確定性、臨牀試驗的不確定性、經營業績和財務業績的波動、獲得額外資金的需求、政府法規的遵守情況、技術和醫療風險，公司對增長的管理以及營銷的有效性。如果公司沒有成功將其任何候選產品商業化或與之合作，它將無法創造產品收入或實現盈利。
繼續關注
這些簡明財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。
自成立以來，該公司在運營中蒙受了鉅額虧損和負現金流，預計在能夠從候選產品的商業化中獲得可觀收入之前，將蒙受額外損失。該公司的運營現金流為負 $
針對這些情況，管理層目前正在評估不同的戰略，以獲得未來業務所需的資金。融資策略可能包括但不限於股權的公開或私募出售、債務融資或其他資本來源的資金，例如政府資金、合作、戰略聯盟、剝離非核心資產或與第三方的許可安排。無法保證公司能夠獲得額外融資，也無法保證足夠滿足其需求或以優惠條件獲得額外融資。由於管理層的計劃尚未最終確定，也不在公司的控制範圍內，因此不能認為此類計劃的實施是可能的。因此，公司得出結論，管理層的計劃並不能緩解人們對公司繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。
簡明財務報表不包括因這種不確定性而可能導致的與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整。
7
注意事項 2。重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表反映了公司的賬目和運營，是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）（“會計準則編纂法”（“ASC”）270，中期報告）以及10-Q表格和S-X條例第8條的説明編制的。因此，這些財務報表不包括根據公認會計原則全面列報財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有信息。管理層認為，簡明財務報表反映了公允列報公司在報告所述期間的業績所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）。
這些簡明財務報表應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。
估算值的使用
這些簡明財務報表是根據美國公認會計原則編制的。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至簡明財務報表發佈之日的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的支出金額。此類管理估算包括與股票期權獎勵估值中使用的假設以及遞延所得税資產的估值補貼有關的估值。實際結果可能與這些估計值不同。
信用風險集中、其他風險和不確定性
公司面臨多種風險，包括但不限於缺乏可用資金；我們的普通股可能從納斯達克退市，臨牀前測試或臨牀試驗可能失敗；候選產品無法獲得監管部門的批准；開發新技術創新的競爭對手；製造和商業供應業務可能中斷；其專有候選藥物的商業化戰略和發佈計劃不成功；訴訟固有的風險，包括所謂的集體風險行動；公司產品的市場接受度；以及專有技術的保護。
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要由現金和現金等價物組成。現金等價物存入計息貨幣市場賬户。儘管公司將其現金存放在多家金融機構，但現金餘額有時可能超過聯邦存款保險公司的保險金額。管理層認為，與這些餘額相關的財務風險微乎其微，迄今尚未遭受任何損失。
公司歷來通過與投資者的交易籌集資金，這些投資者包括其董事會成員和由某些董事會成員控制的實體。因此，公司的董事直接或間接地控制着公司的大部分所有權。公司無法保證未來的融資將以足夠的金額或可接受的條件提供，也無法保證其董事或由某些董事會成員控制的實體願意或能夠參與公司未來的籌資。
該公司依賴第三方製造商生產用於臨牀試驗的藥物物質和藥品。該公司的供應鏈還依賴某些第三方。與這些第三方製造商的糾紛或第三方供應商的商品或服務短缺可能會延遲公司候選產品的生產，並對其經營業績產生不利影響。
8
最近發佈的會計公告
在正常業務過程中，公司評估財務會計準則委員會（“FASB”）、美國證券交易委員會（“SEC”）或其他權威會計機構發佈的所有新會計準則更新（“ASU”）和其他會計公告，以確定它們可能對其簡明財務報表產生的潛在影響。公司預計，最近發佈的任何尚未被採納的會計公告都不會對其簡明財務報表產生重大影響。
注意事項 3。資產負債表組成部分
財產和設備
財產和設備包括以下內容（以千計）：
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截至 |
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截至 |
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租賃權改進 |
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研究設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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計算機設備 |
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財產和設備，毛額 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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財產和設備，淨額 |
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與財產和設備相關的折舊費用為美元
應計費用
應計費用包括以下內容（以千計）：
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截至 |
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注意事項 4。財務計量的公允價值衡量標準
按非經常性公允價值計量的資產和負債
簡明資產負債表中以非經常性公允價值記錄的資產和負債是根據與用於衡量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類的。金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、應計負債和長期債務。現金、應收賬款、應付賬款、應計負債和債務按其賬面價值列報，賬面價值近似於公允價值，因為距離此類金額的預期收款或支付日期很短。
9
經常性以公允價值計量的資產和負債
公允價值計量標準還適用於經常性按公允價值計量的某些金融資產和負債（每個報告期）。對於公司而言，這些金融資產和負債包括其存入貨幣市場基金的現金等價物。公司沒有任何經常性以公允價值計量的非金融資產或負債。
公允價值層次結構中資產或負債的公允價值計量水平基於對公允價值計量有重要意義的所有投入中的最低水平。
下表按公允價值層次結構中按級別列出了公司金融資產的公允價值（以千計）：
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截至2023年6月30日 |
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公允價值 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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金融資產： |
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金融資產總額 |
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截至2022年12月31日 |
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公允價值 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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金融資產： |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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金融資產總額 |
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注意 5。合作協議
表面腫瘤學有限公司
2017年11月，該公司與Surface Oncology, Inc.（“Surface”）簽訂了研究合作和許可期權協議，以識別和選擇抗體
根據研究合作和許可選項協議，Surface 支付了美元的預付技術訪問費
10
注意事項 6。承諾和意外情況
納斯達克缺陷通知
2022年10月10日，公司收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格工作人員的來信，通知公司，該公司不再符合繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。納斯達克上市規則5550 (a) (2) 要求上市公司將最低出價維持在美元
2023年5月25日，公司收到了納斯達克上市資格工作人員的來信，通知公司，該公司不再遵守納斯達克上市規則第5550 (b) (1) 條關於維持最低金額的要求
其他突發事件
在正常業務過程中，公司會不時接受索賠和評估。當公司認為負債可能已經發生且金額可以合理估計時，公司就會記錄負債準備金。要確定概率和估計金額，需要做出重大判斷。
在正常業務過程中，公司可能會捲入法律訴訟。如果可能已產生負債並且可以合理估算金額，則公司將就此類事項累積負債。如果只能確定可能的損失範圍，則應計該範圍內最可能的損失金額。如果此範圍內的任何金額都不能比該範圍內的任何其他金額更好，則應計該範圍內的最小金額。例如，訴訟損失意外開支的應計額可能包括對潛在損害賠償、外部律師費和其他預計產生的直接相關費用的估計。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司未參與任何重大法律訴訟。
注意事項 7。租賃
公司根據不可取消的經營租約從1895 Management, Ltd. 租賃其設施，該公司是一家紐約公司，由與公司董事關聯的實體控制。在 2022 年 8 月簽訂租賃延期協議後，租賃協議要求每月支付租金 $
11
設施。 公司選擇了不將租賃部分與非租賃部分分開的實際權宜之計。
公司根據ASC 842 “租賃” 對其租賃進行核算。初始期限為12個月或更短的租賃不記入簡明資產負債表。公司在開始時就確定安排是否為租賃。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃使用權資產和租賃負債根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。
截至6月30日，2023 年，未來運營租賃的最低付款總額為 $
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間，根據運營租賃產生的租賃費用為美元
注意事項 8。長期債務
注意事項 9。預留待發行的普通股
普通股已預留用於未來可能的以下發行：
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截至 |
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截至 |
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未平倉股票期權基礎的股票 |
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可用於未來股票期權授予的股票 |
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預留的普通股總數 |
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注意 10。股票薪酬
2011 年員工權益計劃
由於公司於2018年8月通過2018年綜合激勵計劃（“2018年計劃”），公司停止根據公司2011年員工權益計劃（“2011年計劃”）授予股票期權。但是，2011年計劃將繼續指導先前根據該計劃授予的未償還股票期權的條款和條件。任何與2011年計劃下未兑現的獎勵相關的股票如果因到期、沒收、取消或未發行此類股票而終止，則將根據2018年計劃可供授予。根據2011年計劃授予的股票期權將在五年後到期或
2018 年綜合激勵計劃
2018年8月，公司董事會通過了2018年計劃，股東批准了該計劃，該計劃允許向員工、顧問和顧問授予股票、股票期權和股票增值權獎勵。根據2018年計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權，也可以是非法定股票期權。激勵性股票期權可以按不低於授予日普通股公允價值的行使價授予員工、顧問和顧問。如果在授予時，期權持有人擁有的股票的金額超過
該公司最初保留了
公司的股票期權活動和相關信息摘要如下：
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股票 |
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加權- |
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加權- |
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聚合 |
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截至2023年1月1日的餘額 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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已過期 |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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自2023年6月30日起可行使 |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，授予員工和董事的股票期權的加權平均授予日公允價值為美元
13
截至2023年6月30日和2022年12月31日，已歸屬和可行使的股票期權的內在價值是根據公司普通股的行使價與公允價值之間的差額計算得出的。已行使股票期權的內在價值是標的普通股的公允價值與截至行使日的行使價格之間的差額。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，與授予員工的股票期權相關的未確認薪酬成本總額為美元
員工股票期權的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，其加權平均假設如下：
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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預期期限（以年為單位） |
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預期波動率 |
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預期股息收益率 |
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簡明運營報表和綜合虧損中確認的股票薪酬支出總額如下（以千計）：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出總額 |
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注意 11。所得税
公司使用可能性更高的確認門檻來評估待確認的税收狀況，而那些有資格獲得確認的税收狀況被衡量為最大的税收優惠金額，該優惠在與完全瞭解所有相關信息的税務機關進行有效和解後實現的可能性超過50％。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司已經
注意 12。歸屬於普通股股東的每股淨虧損
以下加權平均普通股等價物被排除在所述期間攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外，因為它們具有反攤薄效應：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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購買普通股的期權 |
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注意 13。區段和地理信息
公司的首席運營決策者兼首席執行官彙總審查其經營業績，目的是分配資源和評估財務業績。該公司有
14
和 醫療需求未得到滿足，還有
注意 14。關聯方交易
如附註7所述，公司向1895 Management, Ltd. 租賃其設施。1895 Management, Ltd. 是一家紐約公司，由隸屬於公司董事長兼公司主要股東的實體控制。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間，根據運營租賃產生的租賃費用為美元
如注5所述，該公司於2017年11月與Surface簽訂了研究合作和許可期權協議，以識別和選擇抗體
開啟
開啟
注意 15。後續事件
在2023年6月30日至2023年8月9日之後，該公司出售了
15
第 2 項。管理層的討論與分析 of 財務狀況和經營業績
本10-Q表季度報告或本報告中提及 “公司”、“我們” 或 “我們” 是指Vaccinex, Inc. 及其子公司，除非上下文另有要求。您應閲讀以下對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本報告其他地方包含的我們的簡明財務報表和相關附註，以及經審計的財務報表、相關附註和管理層對財務狀況的討論和分析經營狀況和業績以及其他披露包含在我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告或年度報告中。
關於前瞻性陳述的警示説明
以下討論和本報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“打算” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：
16
儘管我們認為此處包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。這些陳述僅是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本報告 “風險因素” 部分、年度報告第一部分第1A項中確定的風險因素以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中討論的因素。前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則在本報告發布之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們通過上述警示陳述對所有前瞻性陳述進行限定。
公司概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，從事靶向生物療法的發現和開發，用於治療醫療需求未得到滿足的嚴重疾病和病症，包括神經退行性疾病、癌症和自身免疫性疾病。我們相信我們是 semaphorin 4D 或 SEMA4D 生物學領域的領導者，而且我們是唯一一家將 SEMA4D 作為神經退行性疾病、癌症和自身免疫性疾病潛在治療方法的公司。SEMA4D 是一種細胞外信號分子，可調節免疫和炎症細胞向損傷、癌症或感染部位的遷移。我們正在利用我們的 SEMA4D 抗體平臺和我們在 SEMA4D 生物學方面的廣泛知識來開發我們的主要候選產品 pepinemab，我們認為這種抗體利用了新的作用機制。我們專注於開發用於治療阿爾茨海默病、亨廷頓氏病、頭頸癌和胰腺癌的pepinemab。此外，第三方研究人員正在乳腺癌的臨牀試驗以及包括頭頸癌和黑色素瘤在內的其他適應症的 “機會之窗” 研究中研究pepinemab。我們已經開發了多種專有平臺技術，並正在開發候選產品，以解決嚴重疾病或病症，這些疾病或病症會對日常功能產生重大影響，而現有療法無法充分解決這些疾病或病症的治療問題。我們採用我們的專有平臺技術，包括通過與學術合作者的合作，來確定潛在的候選產品，以持續擴展我們的內部產品線，並促進戰略發展和商業夥伴關係。
我們的領先平臺技術包括我們的 SEMA4D 抗體平臺和我們的 ActivMab 抗體發現平臺。通過我們的努力或研究者贊助的試驗，我們的主要候選產品pepinemab目前正在臨牀開發中，用於治療阿爾茨海默氏病、頭頸癌、胰腺癌和乳腺癌。我們的其他候選產品VX5處於開發的早期階段，是使用我們的ActivMab平臺選出的。我們相信，我們的多平臺技術為我們在未來的持續管道擴張和合作機會方面處於有利地位。
我們從合作協議中獲得的服務收入有限，但迄今為止尚未從產品銷售中產生任何收入。我們繼續承擔與持續運營相關的大量開發費用和其他費用。因此，我們沒有盈利，也從未盈利，自成立以來的每個時期都蒙受了損失，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們報告稱，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，淨虧損分別為710萬美元和540萬美元，在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，淨虧損分別為1,200萬美元和1,000萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為190萬美元和640萬美元。在可預見的將來，我們預計將繼續蒙受重大損失，隨着我們繼續研究和開發候選產品並尋求監管部門的批准，我們預計這些損失將增加。我們還可能遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他未知因素，這些因素可能會對我們的業務產生不利影響。我們未來淨虧損的規模將在某種程度上取決於我們支出的未來增長率以及我們創造收入的能力（如果有的話）。
在我們發佈截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明財務報表後，我們經常出現的淨虧損和負的運營現金流使人們對我們能否繼續作為持續經營企業產生了極大的懷疑。在我們能夠從候選產品的商業化中獲得足夠的收入之前，我們希望通過公開或私下出售股權、債務融資或其他資本來源（例如政府資金、合作、戰略聯盟、非核心資產撤資）為我們的運營提供資金
17
資產，或與第三方的許可安排。迄今為止，除了非控股權益的資本出資和合作協議產生的有限服務收入外，公司還依靠股權和債務融資為其運營提供資金。2023年3月30日，公司根據該協議（“股票購買協議”）簽訂了股票購買協議，向關聯投資者發行並出售了4,975,608股普通股，收購價格為每股0.41美元，總收益為204萬美元。2023年5月12日，根據2023年3月的股票購買協議，公司以每股0.37美元的收購價向某些投資者發行並出售了7,908,516股普通股，總收益為296萬美元（“2023年5月的私募配售”）。FCMI 母公司該公司的最大股東（“FCMI”）在2023年5月的私募中以251萬美元的收購價購買了6,711,552股普通股。公司董事長兼公司大部分已發行普通股的受益所有人阿爾伯特·弗裏德伯格控制着FCMI。2023年5月，公司通過阿爾茨海默氏症藥物發現基金會以投資普通股的形式獲得100萬美元的獎勵。截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物為190萬美元，流動資產總額為270萬美元，這不足以為這些簡明財務報表發佈之日起一年的計劃運營提供資金。見我們未經審計的簡明財務報表附註1。無法保證我們能夠在需要時獲得額外資金，或者如果有的話，這些資金足以滿足我們的需求或以優惠的條件提供資金。
納斯達克缺陷通知
2022年10月10日，公司收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格工作人員的來信，通知公司，該公司不再符合繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。納斯達克上市規則5550 (a) (2) 要求上市公司將最低出價維持在每股1.00美元。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，公司獲得了第二個180天的合規期，或直到2023年10月9日，以恢復對最低出價要求的遵守。如果我們的普通股在180天的合規期內至少連續10個工作日維持每股至少1.00美元的收盤價，我們將自動恢復合規。如果我們在2023年10月9日之前沒有恢復遵守1.00美元的出價要求，納斯達克將發出通知，説明公司的普通股將退市。如果公司收到普通股即將退市的通知，納斯達克的規定允許公司就納斯達克員工的任何退市決定向聽證小組提出上訴。
2023年5月25日，公司收到了納斯達克上市資格工作人員的來信，通知公司，該公司不再遵守納斯達克上市規則第5550 (b) (1) 條關於維持至少250萬美元的股東權益以繼續在納斯達克資本市場上市的要求（“股票標準”），也不再遵守上市證券市值為3500萬美元或持續經營淨收入為50萬美元的替代要求最近完成的財政年度或最近三個財政年度中的兩個已完成的財政年度（“替代標準”）。通知信指出，公司截至2023年3月31日的10-Q表格披露截至2023年3月31日的股東權益為240萬美元，截至2023年5月24日，公司未達到替代標準。通知信對公司在納斯達克資本市場的上市沒有立即生效。納斯達克向公司提供了從通知信發出之日起的45個日曆日內，或直到2023年7月9日，提交重新遵守股票標準（“合規計劃”）的計劃。恢復合規的計劃於2023年7月7日提交，並於2023年7月18日獲得接受，因此，公司獲準從通知信發出之日起最多延長180個日曆日，或延長至2023年11月21日，以恢復對股票標準的遵守。但是，無法保證公司能夠恢復或維持對股票標準的遵守。
公司最新消息
2023年8月3日，公司董事會批准了對公司經修訂和重報的公司註冊證書的擬議修正案，以1比5和1比15之間的幾個固定比率之一對公司所有已發行普通股進行反向股票拆分，但須經公司股東在2023年9月8日舉行的股東特別會議上批准。公司普通股的授權股份數量不會發生變化
18
股票。反向股票拆分旨在解決公司目前不遵守納斯達克每股1.00美元最低出價要求的問題。
該公司正在尋求股東的批准，以實施反向股票拆分，該拆分如果獲得批准和實施，旨在在足夠的時間內提高其普通股的每股價格，以恢復對納斯達克上市要求的遵守。該公司於2023年8月14日提交了一份最終委託書，描述了在2023年9月8日的特別會議上批准反向股票拆分以供股東投票的提議。公司無法向您保證反向股票拆分將獲得批准或實施，即使獲得批准和實施，反向股票拆分也將導致其股價上漲以在足以重新遵守納斯達克上市要求的時期內達到出價要求。
公司董事會打算決定未來是否繼續進行反向股票拆分、反向股票拆分的生效時間以及反向股票拆分的確切比率。董事會打算在納斯達克上市資格工作人員授予公司的任何最後合規期到期之前做出此類決定，並將公開披露任何反向股票拆分實施前的任何實施情況。
臨牀更新
根據研究方案中的預先規定，該公司分析了開放標籤、單臂、第二期KEYNOTE B-84研究（NCT04815720）中前36名患者的中期數據，該研究評估了pepinemab和KEYTRUDA在免疫療法天真的復發或轉移性頭頸部鱗狀細胞癌（HNSCC）患者中的pepinemab和KEYTRUDA。該研究基於臨牀前和臨牀研究，表明抗體阻斷信號量4D（SEMA4D）與免疫檢查點抑制劑（ICI）聯合使用可促進CD8+細胞毒性T細胞的浸潤，抑制腫瘤中髓系衍生抑制細胞（MDSC）的招募和功能，從而提高ICI的療效。研究結果表明，pepinemab 與 KEYTRUDA 聯合使用可使難以治療的 PD-L1 低腫瘤患者的客觀反應 (ORR) 和中位無進展存活率 (PFS) 提高了大約 2 倍，這些腫瘤的合併分數為陽性 >20 個亞組（n=17）對歷史ICI單一療法數據的反應類似。活檢數據表明，治療誘導的高度組織化淋巴聚集體的形成，即三級淋巴樣結構（TLS），與疾病控制相關。TLS 的特徵是高密度的 B 細胞、呈抗原的樹突狀細胞和活化的 T 細胞，包括幹樣的 TCF-1+、PD-1+、CD8+ T 細胞，這些細胞的擴張和分化以前已被證明是檢查點抑制劑反應的核心。Pepinemab 的耐受性良好；迄今為止，安全委員會尚未發現該組合的意外安全信號。
2023年6月，公司及其合作者在美國臨牀腫瘤學會（“ASCO23”）的 “試驗進行中” 會議上展示了兩張海報：
19
財務概覽
收入
迄今為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。在截至2023年6月30日的六個月中，我們從與Surface Oncology的合作協議中獲得了50萬美元的收入，服務收入為5萬美元。
我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們成功獲得候選產品的營銷批准和商業化的能力。我們預計在可預見的將來不會產生產品收入，因為我們將繼續開發候選產品並尋求監管部門的批准，並有可能將已批准的產品（如果有）商業化。
運營費用
研究與開發。研發費用主要包括我們的臨牀試驗和與監管申報相關的活動成本、員工薪酬相關成本、供應費用、設備折舊和攤銷、諮詢和其他雜項成本。下表列出了我們在所示時期內研發支出的組成部分以及金額佔研發支出總額的百分比。
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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（以千計） |
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% |
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（以千計） |
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% |
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（以千計） |
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% |
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（以千計） |
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% |
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臨牀試驗費用 |
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$ |
3,300 |
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65 |
% |
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$ |
2,153 |
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|
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56 |
% |
|
$ |
5,478 |
|
|
|
62 |
% |
|
$ |
3,553 |
|
|
|
52 |
% |
工資、福利和相關成本 |
|
|
1,262 |
|
|
|
25 |
% |
|
|
1,129 |
|
|
|
29 |
% |
|
|
2,451 |
|
|
|
28 |
% |
|
|
2,155 |
|
|
|
32 |
% |
臨牀前用品和設備折舊 |
|
|
377 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
419 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
740 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
814 |
|
|
|
12 |
% |
諮詢、非臨牀試驗服務及其他 |
|
|
111 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
142 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
193 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
287 |
|
|
|
4 |
% |
研發費用總額 |
|
$ |
5,050 |
|
|
|
|
|
$ |
3,843 |
|
|
|
|
|
$ |
8,862 |
|
|
|
|
|
$ |
6,809 |
|
|
|
|
||||
我們將研發費用記作已發生的費用。我們會根據對特定任務完成進度的評估，使用諸如以下數據記錄某些開發活動的成本，例如臨牀試驗 患者入組。我們不會將與員工相關的成本、折舊、租金和其他間接成本分配給特定的研發計劃，因為這些成本已部署在多個正在研發的產品計劃中。
我們目前的研發活動主要涉及以下適應症的臨牀開發：
20
運營結果
下表列出了我們在所列期間的經營業績（以千計）：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
550 |
|
|
$ |
- |
|
成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和開發 |
|
|
5,050 |
|
|
|
3,843 |
|
|
|
8,862 |
|
|
|
6,809 |
|
一般和行政 |
|
|
2,027 |
|
|
|
1,558 |
|
|
|
3,751 |
|
|
|
3,186 |
|
成本和支出總額 |
|
|
7,077 |
|
|
|
5,401 |
|
|
|
12,613 |
|
|
|
9,995 |
|
運營損失 |
|
|
(7,077 |
) |
|
|
(5,401 |
) |
|
|
(12,063 |
) |
|
|
(9,995 |
) |
利息支出 |
|
|
- |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(2 |
) |
其他（支出）收入，淨額 |
|
|
17 |
|
|
|
19 |
|
|
|
42 |
|
|
|
19 |
|
所得税準備金前的虧損 |
|
|
(7,060 |
) |
|
|
(5,383 |
) |
|
|
(12,022 |
) |
|
|
(9,978 |
) |
所得税準備金 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
歸屬於Vaccinex, Inc.的淨虧損 |
|
$ |
(7,060 |
) |
|
$ |
(5,383 |
) |
|
$ |
(12,022 |
) |
|
$ |
(9,978 |
) |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月比較
收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司沒有記錄任何收入。
21
運營費用
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|
|
|
||||||||||
研究和開發 |
|
$ |
5,050 |
|
|
$ |
3,843 |
|
|
$ |
1,207 |
|
|
|
31 |
% |
一般和行政 |
|
|
2,027 |
|
|
|
1,558 |
|
|
|
469 |
|
|
|
30 |
% |
運營費用總額 |
|
$ |
7,077 |
|
|
$ |
5,401 |
|
|
$ |
1,676 |
|
|
|
31 |
% |
研究和開發.與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，研發費用增加了120萬美元，增長了31％。這一增長主要歸因於SIGNAL-AD和頭頸部臨牀試驗的患者入組人數增加。
一般和行政.一般和管理費用主要包括與維持公司日常運營和管理公司業務相關的必要費用。與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用增加了50萬美元，增長了30％。這一增長歸因於法律和專利相關服務的增加。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月比較
收入
在截至2023年6月30日的六個月中，公司通過與Surface Oncology簽訂的合作協議和服務收入實現了55萬美元的收入。在截至2022年6月30日的六個月中，公司沒有記錄任何收入。
運營費用
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|
|
|
||||||||||
研究和開發 |
|
$ |
8,862 |
|
|
$ |
6,809 |
|
|
$ |
2,053 |
|
|
|
30 |
% |
一般和行政 |
|
|
3,751 |
|
|
|
3,186 |
|
|
|
565 |
|
|
|
18 |
% |
運營費用總額 |
|
$ |
12,613 |
|
|
$ |
9,995 |
|
|
$ |
2,618 |
|
|
|
26 |
% |
研究和開發.與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，研發費用增加了210萬美元，增長了30％。這一增長主要歸因於SIGNAL-AD和頭頸部臨牀試驗的患者入組人數增加。
一般和行政.一般和管理費用主要包括與維持公司日常運營和管理公司業務相關的必要費用。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用增加了60萬美元，增長了18％。這一增長歸因於法律和專利相關服務的增加。
流動性和資本資源
迄今為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們經常出現的淨虧損和運營產生的負現金流使人們對我們在未經審計的簡明財務報表發佈後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。見我們未經審計的簡明財務報表附註1。自2001年成立以來，除了非控股權益的資本出資和合作協議產生的有限服務收入外，我們還依靠公開和私募股權出售和債務融資來為我們的運營提供資金。
22
2023年5月19日，公司提交了招股説明書補充文件，根據該補充文件，公司可以根據公司的公開市場銷售協議，通過作為銷售代理的傑富瑞有限責任公司（“傑富瑞”）不時發行和出售其總髮行價不超過4,391,000美元的普通股軍士長傑富瑞集團的日期為2020年3月27日。在截至2023年6月30日的三個月中，通過公開市場銷售協議出售了382,390股股票，收益為10萬美元，扣除佣金。
2023年5月，我們通過阿爾茨海默氏症藥物發現基金會以普通股投資的形式提供的獎勵獲得了100萬美元。
2023年3月30日，公司簽訂了股票購買協議，根據該協議，公司以每股0.41美元的收購價發行並出售了4,975,608股普通股，總收益為204萬美元（“2023年3月的私募配售”）。2023年3月私募的兩名投資者與公司的董事或高級管理人員有關聯：由公司董事會主席艾伯特·弗裏德伯格控制的FCMI，以及由公司總裁、首席執行官兼董事會成員莫里斯·佐德勒博士持有多數股權和控制的Vaccinex（羅切斯特）L.L.C.2023年5月12日，根據2023年3月的股票購買協議，公司以每股0.37美元的收購價向某些投資者發行並出售了7,908,516股普通股，2023年5月的私募總收益為296萬美元。FCMI在2023年5月的私募中以251萬美元的收購價購買了6,711,552股普通股。
2022年1月，我們完成了8,747,744股普通股的私募配售，獲得了970萬美元，並與傑富瑞簽訂了公開市場銷售協議，根據該協議，我們可以通過傑富瑞出售多達1.13億美元的普通股。在截至2022年12月31日的年度中，通過公開市場銷售協議出售了3,189,411股股票，收益為360萬美元，扣除佣金。
2020年5月，我們收到了金額為110萬美元的PPP貸款。2021年10月，小企業管理局通過我們的中介貸款機構表示，它將免除110萬美元PPP貸款中的876,171美元。剩餘的257,429美元餘額以及適用的利息將在貸款的剩餘期限內攤銷。我們已將PPP貸款的期限延長至5年，這是小企業管理局目前允許的，到期日為2025年5月8日。截至2023年6月30日，PPP貸款的剩餘本金餘額約為13.8萬美元。
運營資本要求
我們對資本的主要用途是薪酬和相關費用、第三方研究服務以及應付給供應商的研究用品金額，我們預計將繼續如此。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的主要流動性來源分別為190萬美元和640萬美元的現金和現金等價物。
自2001年成立以來，我們的運營出現了可觀的淨虧損和負現金流。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們報告淨虧損分別為1,200萬美元和1,000萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們報告的運營現金分別為1,050萬美元和1,030萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為3.317億美元和3.197億美元。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續蒙受損失，隨着我們繼續開發候選產品並尋求監管部門的批准，我們預計虧損將增加。我們面臨與開發新的生物製藥產品相關的風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這可能會對我們的業務產生不利影響。
在我們能夠從候選產品的商業化中獲得足夠的收入之前，我們希望通過公開或私下出售股權、債務融資或其他資本來源（例如政府資金、合作、戰略聯盟、撤資非核心資產或與第三方的許可安排）為我們的運營提供資金。我們打算將私募的淨收益、與傑富瑞集團的協議以及我們從阿爾茨海默氏症藥物發現基金會獲得的資金用於資助pepinemab的持續開發以及營運資金和一般公司用途。
23
我們可能採取的融資策略包括但不限於股權的公開或私募出售、債務融資或其他資本來源的資金，例如政府資金、合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排。無法保證會有額外的資本來獲得額外的融資，也無法保證這筆資金將足以以優惠條件滿足我們的需求。如果我們無法以足夠的金額或按我們可接受的條件籌集額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止一種或多種候選產品的開發。如果我們通過公開或私募出售股權或債務融資籌集額外資金，則可能導致現有股東稀釋或固定還款義務增加，這些證券的權利可能優先於我們的普通股，可能包含限制我們的運營並可能損害我們競爭力的契約，例如限制我們承擔額外債務的能力，限制我們收購、出售或許可知識產權的能力以及其他可能的運營限制對我們開展業務的能力產生不利影響。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
現金流
下表彙總了我們在所述期間的現金流量：
|
|
截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
|
||
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（以千計） |
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|||||
用於經營活動的現金 |
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$ |
(10,547 |
) |
|
$ |
(10,329 |
) |
用於投資活動的現金 |
|
|
(49 |
) |
|
|
(52 |
) |
融資活動提供的現金 |
|
|
6,113 |
|
|
|
13,192 |
|
經營活動。 在我們開發候選產品並繼續擴大業務的過程中，我們的現金流歷來為負數。我們在經營活動中使用的淨現金主要來自經非現金支出調整後的淨虧損以及營運資金部分的變化，因為我們繼續努力 研究和開發，並受研究相關費用現金支付時間的影響。我們經營活動現金的主要用途是薪酬和相關費用、員工相關支出、第三方研究服務以及應付給供應商的研究用品款項。隨着業務的增長，我們來自運營活動的現金流將繼續受到我們在多大程度上增加人事、研發和其他運營活動支出的影響。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，經營活動分別使用了1,050萬美元和1,030萬美元的現金，這主要是由於我們繼續努力發現和開發靶向生物療法，以治療嚴重疾病和醫療需求未得到滿足的疾病，而沒有任何產品收入，淨虧損分別為1,200萬美元和1,000萬美元。
投資活動。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，投資活動是由於購買了不動產和設備。
融資活動。 在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動淨提供610萬美元，其中500萬美元來自普通股的私募配售，100萬美元來自阿爾茨海默氏症藥物發現基金會以普通股投資的形式發放的獎勵，10萬美元來自根據公開市場銷售協議發行公司普通股。在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動淨提供1,320萬美元，其中970萬美元來自普通股的私募配售，350萬美元來自根據公開市場銷售協議發行公司普通股，扣除承銷佣金和折扣。
24
喬布斯法案會計選舉
我們是《Jumpstart Our Business Startups Act》或《喬布斯法案》所指的 “新興成長型公司”。《喬布斯法》第107（b）條規定，新興成長型公司可以利用《喬布斯法》第102（b）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用延長的過渡期，因此，我們的簡明財務報表可能無法與遵守此類會計準則的上市公司生效日期的公司相提並論。
2023年12月30日之後，我們將不再是 “新興成長型公司”，並且將無法利用適用於上市公司的各種要求的豁免，包括上述要求。
關鍵會計政策與估計
我們未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。這些簡明財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、支出和相關披露金額的估算和假設。我們會持續評估我們的估算值和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，在這種情況下我們認為這些假設是合理的。我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。
與我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和重大判斷沒有重大變化。
近期會計公告的影響
有關近期會計公告對我們業務影響的討論，請參閲我們未經審計的簡明財務報表附註2。
25
第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控件和程序
評估披露控制和程序
我們的首席執行官（我們的首席執行官）兼首席財務官（我們的首席財務官）在管理層的參與下，評估了根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條定義的披露控制和程序的設計和運作有效性，即本10-Q表格所涵蓋期限的2023年6月30日。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序已生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估有關，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
26
第二部分-其他信息
第 1A 項。Ri天空因子
投資我們的股票涉及很高的風險。您應仔細考慮本節、截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）第一部分第1A項中規定的風險，以及本報告、年度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中列出的所有其他信息。如果這些報告中包含的任何風險確實發生，我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性可能會受到損害，我們的證券價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。除下文所述外，年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。參見年度報告第一部分第1A項下對公司風險因素的討論。
我們目前不遵守納斯達克資本市場的持續上市標準，如果我們無法恢復合規，我們的普通股將從交易所退市。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “VCNX”。我們的普通股繼續在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市取決於我們是否遵守多項上市標準。
最低出價要求
2022年10月10日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的來信，表示我們不再符合納斯達克上市規則5550 (a) (2) 的要求，該規則要求上市公司將最低出價維持在每股至少1.00美元。2022年8月，我們的股票交易價格開始低於1.00美元，而我們的股票的交易價格至少連續10個工作日尚未上漲至該價格以上，這是上市標準為恢復合規所要求的。
該通知信對公司在納斯達克資本市場的上市沒有立即生效。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，公司獲得了第二個180天的合規期，並且必須在2023年10月9日之前重新遵守最低出價要求。儘管我們正在尋求股東批准以實施反向股票拆分，該拆分如果獲得批准和實施，旨在提高我們普通股的每股價格，但我們無法向您保證，反向股票拆分將獲得批准或實施，即使獲得批准和實施，反向股票拆分也將導致我們的股價上漲以滿足投標價格要求，足以重新遵守納斯達克上市要求。無法保證我們將能夠重新遵守納斯達克的最低出價要求，也無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市。如果我們無法在2023年10月9日之前恢復合規，納斯達克將發出通知，説明公司的普通股將被退市。如果公司收到普通股即將退市的通知，納斯達克的規定允許公司就納斯達克員工的任何退市決定向聽證小組提出上訴。
最低股東權益要求
2023年5月25日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的來信，信中表示我們不再符合納斯達克上市規則第5550 (b) (1) 條的要求，該規則要求上市公司在納斯達克資本市場繼續上市時必須保持至少250萬美元的股東權益（“股票標準”），或者上市證券的市值為3500萬美元或持續經營淨收入為50萬美元的替代要求最近完成的財政年度或最近三個財政年度中的兩個財政年度已完成的財政年度（“替代標準”）。納斯達克指出，截至2023年3月31日的10-Q表披露，截至2023年3月31日，股東權益為240萬美元，截至2023年5月24日，我們未達到替代標準。
通知信對公司在納斯達克資本市場的上市沒有立即生效。納斯達克將在通知信發出之日起或2023年7月9日之前為公司提供45個日曆日的時間來提交重新遵守股票標準（“合規計劃”）的計劃。恢復合規的計劃已提交給納斯達克，並於2023年7月18日獲得接受，因此公司獲準延期
27
自通知信發出之日起，或至2023年11月21日，最多180個日曆日，以恢復對股票標準的遵守。
由於最低出價要求或最低股東權益要求，甚至通知不遵守此類要求而退市可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並會削弱您在希望時出售或購買我們普通股的能力。此外，我們的普通股退市可能會導致許多其他負面影響，例如失去媒體和分析師的報道，確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀人遵守更嚴格的規定，並可能導致我們的證券二級交易市場的交易活動減少，並對我們以可接受的條件籌集資金的能力產生重大不利影響。從納斯達克退市還可能帶來其他負面結果，包括我們當前或潛在的第三方提供商和合作夥伴可能失去信心，機構投資者失去興趣，以及許可和合作機會減少。如果退市，我們將採取行動恢復對納斯達克上市要求的遵守，但我們無法保證任何此類行動都會使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善普通股的流動性，防止我們的普通股跌至納斯達克的最低出價要求以下，防止我們的股東權益無法達到股票標準或替代標準，或者防止將來不遵守納斯達克的上市要求。
如果我們的普通股不再在納斯達克上市，那麼投資者可能只能在場外交易市場上交易。但是，無法保證我們的普通股價格會在其他交易系統之一上報價，也無法保證我們的普通股會存在活躍的交易市場，這將對我們普通股的市場價值和你出售普通股的能力產生重大不利影響。
我們無法向您保證，擬議的反向股票拆分如果獲得批准和實施，將提高我們的普通股價格或使我們滿足納斯達克的持續上市要求。
我們預計，反向股票拆分如果得到股東的批准並由董事會實施，將提高我們普通股的市場價格。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響，而且我們行業中其他公司的反向股票拆分的歷史各不相同，特別是因為一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法。反向股票拆分後，我們的普通股每股價格的上漲比例可能不會與反向股票拆分後普通股已發行數量的減少的比例相同，反向股票拆分可能不會導致每股價格無法吸引不交易低價股票的投資者。此外，我們無法向您保證我們的普通股對投資者更具吸引力。即使我們實施了反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，包括我們的未來表現，我們的普通股的市場價格也可能下跌。如果我們尋求實現反向股票拆分並完成反向股票拆分，而普通股的交易價格下跌，那麼按絕對數字和佔總市值的百分比計算的下降百分比可能大於沒有反向股票拆分時的下降百分比。
在擬議的反向股票拆分之後，我們可能無法滿足納斯達克的持續上市要求，即使該要求獲得批准和實施。
即使反向股票拆分獲得批准並實施，我們也可能無法重新遵守納斯達克上市標準的出價要求。如果我們的普通股最終出於任何原因從納斯達克退市，可能會對我們產生負面影響，因為這將降低普通股的流動性和市場價格；減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量；對我們進入股票市場、發行額外證券和在未來獲得額外融資的能力產生負面影響；影響我們向員工提供股權激勵的能力；並對我們的聲譽產生負面影響，從而對我們的業務產生負面影響。
擬議的反向股票拆分如果獲得批准和實施，可能會減少我們普通股的流動性並導致更高的交易成本。
28
如果反向股票拆分獲得批准和實施，我們普通股的流動性可能會受到負面影響，因為反向股票拆分後將流通的股票數量減少，尤其是在反向股票拆分導致股價沒有上漲的情況下。此外，如果實施反向股票拆分，可能會增加我們持有少於100股普通股的 “奇數手” 的股東人數，這可能更難出售。零手交易的經紀佣金和其他成本通常高於100股以上或100股普通股的偶數倍數的交易成本。因此，反向股票拆分可能無法達到提高普通股適銷性的預期結果。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023年5月16日，我們通過阿爾茨海默氏症藥物發現基金會的獎勵獲得了約100萬美元，其形式是投資250萬股普通股，價格為每股0.39美元，這些普通股是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免而發行的。
29
第 6 項。 展品
展品索引
展品編號 |
|
描述 |
|
|
|
10.1 |
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公司與投資者之間的股票購買協議（定義見其中的定義），日期為2023年5月12日（此處以引用方式納入公司於2023年5月15日提交的8-K表最新報告的附錄10.1） |
31.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 |
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31.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 |
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32.1** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
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101.INS* |
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內聯 XBRL 實例文檔
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101.SCH* |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
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101.CAL* |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
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101.DEF* |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
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101.LAB* |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
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101.PRE* |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104* |
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封面交互式數據文件（以 ixBRL 格式化幷包含在附錄 101 中） |
* 隨函提交。
** 隨函提供。
30
簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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Vaccinex, Inc. |
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（註冊人） |
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2023年8月14日 |
來自： |
/s/ 莫里斯·扎德勒 |
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莫里斯·扎德勒博士 |
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總裁兼首席執行官 |
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（首席執行官） |
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2023年8月14日 |
來自： |
//Scott E. Royer |
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Scott E. Royer，特許金融分析師， |
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首席財務官 |
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（首席財務官） |
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