附錄 10.1

證券 購買協議

本證券購買 協議（本 “協議”）的日期為2023年8月14日，由根據不列顛哥倫比亞省法律存在的金屬公司TMC（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名 頁面上標明的每位購買者（包括其繼承人和受讓人、“買方”，統稱為 “買方”）簽署。

鑑於，根據本協議中規定的條款 和條件以及《證券法》（定義見下文）下的有效註冊聲明， 公司希望向每位買方發行和出售，並且每位買方希望單獨而不是共同地從公司購買公司的 證券，如本協議中有更全面的描述。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及 特此確認收到和充分的其他有益和有價值的對價，公司和每位買方達成以下協議：

第一條 定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義如本第 1.1 節所述 ：

“收購人” 的含義與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由某人控制或與個人共同控制的任何個人 ，此類術語在《證券法》第 405 條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，紐約市商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態。

“A 類 購買認股權證” 是指收盤時根據 和本協議第 2.2 (a) 節向買方交付的A類購買認股權證，這些認股權證應在發行時或之後行使，行使期限 至2027年12月31日，其進一步條款以附錄A 的形式列出。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤 日期” 是指所有交易文件由適用方 執行和交付的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務以及 (ii) 公司 交付證券的義務的所有先決條件均已履行或免除，但在任何情況下都不遲於第二個 (2)^和) 交易日為本文發佈日期之後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股” 是指公司的普通股，每股沒有面值，以及此類證券 此後可能被重新歸類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司使持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於 隨時可轉換為、可行使、可兑換或以其他方式賦予其持有人獲得普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

“環境 法律” 的含義應與第 3.1 (m) 節中賦予該術語的含義相同。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中該術語的含義。

“交易所 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“危險 材料” 的含義應與第 3.1 (m) 節中賦予該術語的含義相同。

“知識產權 產權” 的含義與第 3.1 (p) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大 不利影響” 應具有第 3.1 (b) 節中為該術語指定的含義。

“材料 許可證” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語的含義。

“每股 收購價格” 等於2.00美元，但須根據本協議簽訂之日後發生的反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合 和其他類似的普通股交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於部分訴訟，例如證詞）， 無論是以書面形式啟動還是威脅。

“招股説明書” 是指註冊聲明中包含的基本招股説明書。

“招股説明書 補充文件” 是指符合《證券法》第424 (b) 條的招股説明書補編，該補充文件將就證券的要約和出售向委員會提交 。

“買方 方” 的含義與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指向委員會存檔的S-3表格（文件編號333-267479）（文件編號333-267479）上的有效貨架註冊聲明，該聲明登記了向買方出售證券的情況。

“必需 批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

“第 424 條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第 424 條，因為該規則可能會不時對 進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何類似規則或法規，其目的和效果與該規則基本相同 。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“空頭 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但 不應被視為包括查找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指根據本協議 簽名頁面上該買方姓名下方購買的股票和A類購買權證支付的總金額，以美元和立即 可用資金表示。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所 交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、認股權證、其所有附錄和附表以及與買方簽訂的與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議 。

“Transfer Agent” 是指大陸股票轉讓和信託公司、公司目前的過户代理人和公司的任何繼任者 過户代理人。

“認股權證” 是指 A 類購買認股權證。

“認股權證 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。 購買和出售

2.1 正在關閉。 在截止日期，根據本協議規定的條款和條件，在本協議各方執行和 交付本協議的同時，公司同意出售，買方單獨而不是共同同意 購買總額不超過37,923,080美元的股票和A類購買認股權證。每位購買者的訂閲金額 （如本協議簽名頁所述）應用於與公司或其指定人進行 “Delivery Versus 付款” 結算。公司應向每位買方交付根據第 2.2 (a) 節確定的各自股份和 A 類購買權證，公司和每位買方應在收盤時交付第 2.2 節規定的其他物品 。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後， 應在Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky & Popeo、P.C. 的辦公室或雙方 共同商定的其他地點進行。收盤後，(a) [_____]應購買，公司應向其出售和發行 [_____]（每個 “附加 [_____]收盤”）該等數量的股票和隨附的A類購買認股權證在此簽名頁上註明的日期 執行者 [_____]（每個這樣的日期，一個 “附加 [_____]截止日期”) 和 (b) [_____]， 或其設計者 (”[_____]”) 可自行選擇購買，公司應向其出售和發行 [_____]如果是這樣 由 [_____]（那個”[_____]關閉”）直到 [_____]按每股購買價格計算的股票和隨附的A類購買認股權證（須根據本協議簽訂之日後發生的反向和遠期股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行 調整），認購總額不超過 $[_____]在 2023 年 9 月 20 日當天或之前的單一收盤價中（”[_____]截止日期”).股份 的結算應通過 “交割與付款” 進行（即在截止日期和每筆額外股票） [_____]截止日期和 [_____]截止日期（視情況而定），公司應在公司收到 筆款項後將以 買家名義註冊的證券直接發行到每位買方在收到 付款後確定的賬户）。認股權證 的結算應通過在截止日期交付認股權證（可能是電子方式）和每份額外認股權證進行的 [_____]截止日期和 [_____]截止日期，視情況而定。儘管此處有任何相反的規定，但如果在公司和適用的買方執行本協議 之日或之後的任何時候，直到 收盤或附加協議之前，包括前一段時間 [_____]收盤（視情況而定）（“結算前期”），此 買方在收盤時向任何人出售根據本協議向該買方發行的全部或任何部分股份，或 額外股份 [_____]收盤，視情況而定（統稱為 “結算前股份”），根據本協議，該 買方應自動被視為 無條件購買在收盤時向該買方發行的結算前股份或額外股份（無需該買方或公司採取任何額外行動） [_____] 收盤（視情況而定）；前提是，在公司收到本協議規定的此類結算前股份的購買價格之前，公司無需向該買方交付任何結算前 股票；而且 此外，公司特此承認並同意，上述內容不構成該買方對在結算前期內是否存在此類的陳述或 契約買方應將任何普通股出售給任何 個人，出售任何普通股的任何此類決定均應由該買方只能在該買方選擇 進行任何此類銷售（如果有）時提出。儘管有上述規定，但對於在截止日期中午 12:00（紐約市時間）當天或之前交付的任何行使通知（定義見A類 收購權證）或附加 [_____]截止日期（視情況而定）可以在本協議執行後的任何時候交付， 公司同意在截止日期下午 4:00（紐約市時間）之前交付認股權證股份，或者 附加 [_____]截止日期（視情況而定）以及截止日期或附加日期 [_____]就本協議而言，收盤 日期（視情況而定）應為認股權證股票交付日期（定義見A類收購 認股權證）。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容（受第 2.2 (c) 節的約束） [_____]關於每項附加條款 [_____]截止日期和第 2.2 (e) 節 [_____]關於 [_____]截止 日期和第 2.2 (a) (ii)、(iii) 和 (iv) 節不適用於 [_____]):

(i) 本公司正式簽署的本 協議；

(ii) 在 遵守第 2.1 節的前提下，公司的電匯指令，印在公司信頭上，由首席執行官或首席財務官執行；

(iii) 在 遵守第 2.1 節的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷指示的副本，指示過户代理通過存款信託公司在託管人存款或提款系統加快 基礎上交付，等於該買家的認購 金額除以每股購買價格（四捨五入至最接近的整股）；

(iv) 以該買方名義註冊的 A類購買認股權證，用於購買最多相當於該買方股票數量50％的普通股，行使價等於3.00美元，但有待調整；以及

(v) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）；

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下內容（受第 2.2 (d) 節的約束） [_____]關於每項附加條款 [_____]截止日期和第 2.2 (f) 節 [_____]關於 [_____]截止 日期和第 2.2 (b) (ii) 節不適用於 [_____]):

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 該 買方的訂閲金額，該金額應用於與公司 或其指定人員進行的 “交付與付款” 結算。

(c) 在 或每筆額外內容之前 [_____]截止日期，公司應交付或安排交付給 [_____]以下：

(i) 在 遵守第 2.1 節的前提下，公司的電匯指令，印在公司信頭上，由首席執行官或首席財務官執行；

(ii) 在 遵守第 2.1 節的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷指示的副本，指示過户代理通過存款信託公司在託管處存款或提款系統加快 交付，股票等於 [_____]與此類額外費用相關的訂閲金額 [_____]收盤價除以每股購買價格（四捨五入至最接近的整股）；

(iii) 以以下名義註冊的 A 類購買權證 [_____]購買多達相當於股票數量 50% 的普通股 [_____]正在以這樣的額外價格購買 [_____]收盤，行使價等於3.00美元（或其他行使價等於截止日期發行的A類購買權證當時的當前行使價 ），但須對其進行調整；以及

(iv) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(d) 在 或每筆額外內容之前 [_____]截止日期， [_____]應交付或安排交付給本公司 [_____]此類額外費用的 訂閲金額 [_____]結算，應用於與 公司或其指定人進行 “交貨與付款” 結算。

(e) 在或之前 [_____]截止日期，公司應交付或安排交付給 [_____]以下：

(i) 在不違反第 2.1 節的前提下，公司的電匯指令，印在公司信頭 上，由首席執行官或首席財務官執行；

(ii) 在 遵守第 2.1 節的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷指示的副本，指示過户代理通過存款信託公司在託管處存款或提款系統加快 交付，股票等於 [_____]的訂閲金額 中列出 [_____]關於以下內容的截止通知（定義見下文） [_____]收盤價除以每股購買價格 （四捨五入至最接近的整股），將以 [_____]或其指定人;

(iii) 以指定名稱註冊的 A 類購買權證 [_____]在 [_____]購買最多相當於股票數量50％的普通股的收盤通知 [_____]正在 購買 [_____]收盤，行使價等於3.00美元（或其他行使價等於截止日期發行的A類購買權證當時的當前行使價），但須對其進行調整；以及

(iv) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據 和《證券法》第172條交付）。

(f) 在或之前 [_____]截止日期， [_____]應向公司交付或安排交付 ：

(i) 如果 [_____]選擇在以下地點購買任何證券 [_____]閉幕，一份書面通知 （”[_____]截止通知”）在美國東部時間2023年9月15日下午 5:00 或之前，通知公司有多少 [_____]股票和隨附的 A 類購買認股權證 [_____]將在 [_____]閉幕，通知中應包括 的名字 [_____]及其每位被指定人購買股票和隨附的A類購買認股權證 [_____]收盤、要購買的股票數量 和隨附的 A 類購買認股權證 [_____]及其每位設計師都在 [_____]收盤，與之相關的 訂閲金額 [_____]及其每位設計者；

(ii) [_____]與 數量相關的總訂閲金額[_____]股票和隨附的A類購買認股權證載於 [_____]截止通知將在以下地點購買 [_____]收盤， 應用於與公司或其指定人進行 “交貨對付款” 結算。

2.3 關閉 條件。

(a) 公司在本協議下與收盤和每項額外交易相關的義務 [_____]閉幕和 [_____]關閉 必須滿足以下條件：

(i) 在本協議中包含的買方陳述和保證的截止日期， 在所有重大方面（或者，在陳述或保證受重大不利影響或重大不利影響限制的情況下， 在所有方面）的準確性（除非截至其中特定 日期，在這種情況下，它們應在該日期是準確的）；

(ii) 每位買方在截止日期或之前必須履行的所有 義務、契約和協議均應已履行；

(iii) 每位買家交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的適用於此類結算的物品以及第 2.2 (d) 節中規定的每項額外物品的交付 [_____]結尾和第 2.2 (f) 節有關 [_____]閉幕；

(iv) 關於 [_____]僅收盤價，據彭博社報道， 主要交易市場普通股在前一個交易日的收盤價 [_____]的交付 [_____]向公司發出的收盤 通知為每股3.00美元或更少，但須根據本協議簽訂之日後發生的反向和正向股票分割、股票分紅、股票 組合和其他類似的普通股交易進行調整；

(v) 關於 [_____]僅收盤， 之後至少有兩 (2) 個交易日[_____]的交付 [_____]向公司發出關閉通知，以便 [_____]截止日期不得早於第三個 (3)^第三方) 此類交割後的交易日。

(b) 根據本協議 參與收盤交易的買方各自承擔的與收盤有關的義務必須滿足以下條件：

(i) 在本協議中包含的公司陳述和保證的截止日期， 在所有重大方面（或者，在陳述或保證受重大不利影響或重大不利影響限制的範圍內， 在所有方面）的準確性（除非截至 的特定日期，在這種情況下，它們應在該日期是準確的）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司 交付本協議第 2.2 (a) 節規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起 不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從 發佈之日起至收盤日，委員會或公司 主要交易市場不得暫停普通股交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的任何國家認可的證券 交易所的證券交易不應暫停或限制，也不得確定已報告交易的 證券的最低價格通過此類服務，或在任何交易市場上， 也不得宣佈暫停銀行業務美國或紐約州當局，也不得發生任何重大爆發或敵對行動升級，或者 其他如此嚴重的國內或國際災難，其影響或任何重大不利變化， 在每種情況下，根據該買方的合理判斷，這使得在收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

(c) 各自的義務 [_____]（且公司僅限於下文 第 2.3 (c) (iv) 節中規定的條件）與每項附加條款有關 [_____]關閉須滿足以下條件：

(i) 公司要求在截止日期或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行；

(ii) 公司 交付本協議第 2.2 (c) 節規定的物品；

(iii) 從 發佈之日起至此類附加 [_____]截止日期，委員會 或公司的主要交易市場不得暫停普通股交易，在此附加交易之前的任何時候 [_____]截止日期，彭博有限責任公司報告的任何國家認可的證券交易所的證券 一般不應暫停或限制，或者 不得為該服務機構報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格， 美國或紐約州當局也不得宣佈暫停銀行業務，也不得發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他事件 如此嚴重的國內或國際災難對任何金融市場的影響，或 任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，這使得在收盤時購買證券變得不切實際或不可取；以及

(iv) 向 發行證券 [_____]在這樣的附加 [_____]根據納斯達克全球精選市場或其他納斯達克市場的適用上市規則 ，收盤不需要股東的批准，在這種情況下，證券可以在該附加市場發行 [_____]交易額 應減少到不需要股東批准的金額。

儘管本協議中有任何相反的規定，但在交付第 2.2 (c) 節規定的收盤交付並滿足 任何此類結算條件後， [_____]必須不可撤銷地在每次額外購買適用的股票和A類認股權證 認股權證 [_____]關閉。

(d) 各自的義務 [_____]以下內容與 [_____] 要滿足以下條件，才能關閉：

(i) 公司要求在截止日期或 之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(ii) 公司交付本協議第 2.2 (e) 節規定的物品；

(iii) 自本文發佈之日起至 [_____]截止日期，委員會或公司的主要交易市場不得暫停普通股交易 ，在此之前的任何時候 [_____]收盤 日期，彭博社報告的任何國家認可的證券交易所的證券交易均不應暫停或限制 ，也不得為該服務機構報告交易的證券或 任何交易市場設定最低價格，美國或紐約州當局也不得宣佈暫停銀行業務， 也不得發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他事件如此嚴重的國內或國際災難 其對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，在每種情況下，根據該買方的合理判斷， 使得在收盤時購買證券變得不切實際或不可取；

(iv) 在 之後至少有兩 (2) 個交易日 [_____]的交付 [_____]向公司發出關閉通知，以便 [_____]截止日期不得早於第三個 (3)^第三方) 此類交割後的交易日。

第三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述 和擔保。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，美國證券交易委員會報告應被視為本協議的一部分，並應符合 此處作出的任何陳述或以其他方式作出的陳述和保證，否則公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司均在美國證券交易委員會的報告中列出。除美國證券交易委員會報告中另有規定外， 公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權， 以及每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可評估 ，不享有認購或購買證券的優先權和類似權利。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司都是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織所在司法管轄區的法律，信譽良好，擁有 擁有和使用其財產和資產以及按目前開展的業務所必需的權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違背其各自的證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件的任何規定。每家公司和子公司都有開展業務的適當資格，並且在每個司法管轄區作為外國 公司或其他實體都具有良好的信譽，因為在這些司法管轄區開展的業務或其擁有的財產的性質使得此類資格 是必要的，除非未能獲得這樣的資格或信譽良好（視情況而定）不會或合理地預計 會對合法性產生重大不利影響：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對公司 和子公司的整體運營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或 (iii) 對公司在任何重大方面 及時履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii)、“重大不利影響 影響” 中的任何一項）下的義務的能力產生重大不利影響任何撤銷、限制或削減或尋求撤銷、 限制或削減此類權力、權限或資格的司法管轄權。

(c) 授權； 執法。公司擁有或將擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行本協議及其規定的義務。 公司執行和交付本協議和其他每份交易文件以及 完成本協議所設想的交易，從而已經或將獲得公司採取所有必要行動的正式授權 ，除與所需批准有關的外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或 採取進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件 已經（或在交付時將）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時， 將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但 (i) 因為 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般法律的限制應用 一般影響債權人權利的執行，(ii)受與特定履約可用性有關的法律的限制， 禁令救濟或其他衡平補救措施，以及 (iii) 賠償和攤款條款可能受到 適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 所參與的其他交易文件、證券的發行和出售以及其完成本協議所設想的交易，因此 不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的章程通知、 條款、證書或公司章程中的任何規定發生衝突或違反文檔，或 (ii) 與 發生衝突，或 構成違約（或事件，通知或時間流逝或兩者都將成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何 留置權，或者賦予他人任何協議、信貸額度、 債務或其他工具（證明公司或子公司債務）的終止、修改、反稀釋 或類似調整、加速或取消（有或沒有通知、時效或兩者兼而有之）的權利或其他方式）公司或任何子公司是其中的一方，或者 公司或任何財產或資產子公司受其約束或影響，或 (iii) 須獲得所需批准，與公司或子公司任何 財產或資產受其約束或影響的任何法院或政府 權力 的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制 發生衝突或導致其違反；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如 本來不會或合理預期會導致重大不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。除了：(i) 本協議第 4.4 節 所要求的申報外，公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，向 發出任何通知，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人提交任何文件或登記 向招股説明書補充文件委員會提出，(iii) 向 每個適用的交易市場申請上市在規定的時間和方式內進行交易的證券，以及 (iv) 根據適用的州證券法和/或金融業監管局的規則 （統稱為 “所需批准”）要求提交的 申報。

(f) 發行 證券；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的 交易文件發行和支付後，將正式有效發行，全額支付且不可評估，不含公司施加的所有留置權。 根據認股權證條款發行和（假設行使現金）支付的認股權證股份將有效發行 ，已全額支付且不可評估，並且不含公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的 股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。公司已按照《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明 ，包括招股説明書，以及截至本協議簽訂之日可能要求的修正和補充 。註冊聲明根據《證券法》生效， 委員會沒有發佈任何阻止 或暫停註冊聲明的生效或暫停或阻止使用招股説明書的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，委員會也未以書面形式 發出任何威脅。公司應根據涉及 證券和認股權證股份的第424 (b) 條向委員會提交招股説明書補充文件。在《註冊聲明》及其任何生效後的修正案生效時， 在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面都符合並將符合 的要求，過去和將來都不會包含任何關於重要 事實的不真實陳述，也不會包含任何不真實的陳述 ，也不會包含任何需要在協議中陳述的重大事實誤導性；以及 招股説明書補充文件和任何修正案或在招股説明書補充文件或其任何修正案或補編 發佈時和截止日期 時，其補充文件在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述在其中陳述所必需的重大事實，因為這些陳述是在什麼情況下作出的，不是誤導性的，不是誤導性的。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格，並且符合S-3表格一般指令I.B.1中規定的交易要求。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本如美國證券交易委員會報告所述。除招股説明書補充文件中披露的內容外， 自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，除非根據公司股權計劃或安排行使股票期權，根據公司股權計劃或員工股票購買計劃 向員工發行普通股，轉換和/或行使截至該年度已發行普通股等價物 最近根據《交易法》提交的定期報告的日期，以及根據銷售協議。除美國證券交易委員會報告中披露或已放棄的 外，任何人都沒有任何優先拒絕權、優先權、參與權、 或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非在美國證券交易委員會報告中披露， 沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、與 或證券、權利或義務有關的任何性質的看漲期權、認股權證、認股權或承諾，也沒有任何性質的看漲期權或承諾，可轉換成或行使，或可兑換，或賦予任何人認購 任何普通股或任何子公司的股本的權利，或 的合同、承諾、諒解或安排公司或任何子公司現在或可能有義務發行額外的普通股或普通股任何子公司的等價物或股本 。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他 證券。公司或任何子公司 沒有任何未償還的證券或工具，其中有任何條款可以在公司或任何子公司發行證券 時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何 贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有公司或任何 子公司有義務或可能成為贖回公司或該子公司證券的合同、承諾、諒解或安排。公司沒有任何股票增值權 、“幻股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 公司的所有已發行股本均已正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估，是根據所有聯邦和州 證券法發行的，此類已發行股票的發行均未侵犯認購 或購買證券的任何優先權或類似權利。 證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他機構的進一步批准或授權。公司所參與的公司股本 沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知， 公司的任何股東之間也沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。公司已提交公司根據《證券法》和《交易法》，包括根據其第13 (a) 或15 (d) 條提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件， 在本協議發佈之日前一年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限） （上述材料，包括其附錄和納入的文件其中提及，以及招股説明書 和招股説明書補充文件，統稱為此處作為 “美國證券交易委員會報告”）及時提交，或者 已收到有效延期，並且在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期 ，美國證券交易委員會的報告在所有重大方面都符合《證券法》和《交易法》的要求（如適用），美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及在 發表報告時需要在其中陳述或在其中發表陳述所必需的重要 事實，不是誤導。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面 均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的規章制度。此類財務報表是根據在所涉期間一致適用的美國公認會計原則 編制的（“GAAP”）（（i）對會計 準則和慣例的調整除外，以及（ii）未經審計的中期報表，前提是公司 不包括腳註或可以是簡明報表或摘要報表），並且在所有重要方面都公允列出 公司及其合併子公司截至該年度的財務狀況其日期以及 當時結束的期間的經營業績和現金流量，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變更 ；未披露的事件、負債或發展。自從美國證券交易委員會報告中包含 的最新未經審計的財務報表之日起，美國證券交易委員會報告中披露的情況除外，(i) 沒有發生 或有理由預期會產生重大不利影響的事件、發生或發展，(ii) 除了 (A) 交易應付賬款和正常過程中產生的應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有的 或其他負債）業務符合過去 的慣例，以及 (B) 無需反映在公司的負債中根據公認會計原則提交的財務報表或在向委員會提交的文件中披露 ，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報 或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買 或贖回其資本股份的協議，(v) 公司沒有向任何高管發行任何股權證券，董事或關聯公司， 除非根據現有的公司股權計劃或安排。公司在委員會面前沒有任何關於保密處理信息的請求 待審。

(j) 訴訟。 在任何法院、仲裁員、 政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）之前或由任何法院、仲裁員、 政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “訴訟”）之前，沒有任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查， 對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 或 (ii)如果作出不利的決定，將產生或合理地預計會產生重大不利影響。 公司或任何子公司，或其任何董事或高管（以其身份）都不是或曾經是任何 訴訟的主體，這些訴訟涉及違反聯邦或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠。 委員會沒有進行任何涉及 公司或公司任何現任或前任董事或高管（以其身份）的調查，據公司所知，也沒有待處理或考慮進行任何調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據 《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞工 關係。公司任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，勞資糾紛迫在眉睫， 有理由預計這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工 都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會成員，公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係 良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計 不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議 或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，而且 繼續僱用每位此類執行官不要求公司或其任何子公司與上述任何 事項有關的任何責任。公司及其子公司遵守與就業和就業慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及 法規，除非可以合理地預計 不遵守規定會對個人或總體產生重大不利影響。

(l) 遵守情況。 公司和任何子公司：(i) 根據或違反（也沒有發生任何未被豁免的事件 ，如果通知或時間流逝或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠的書面通知、貸款或信貸 協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（不管 此類協議或文書違約或違規行為已被免除），(ii) 違反任何法院、仲裁員或其他 政府機構的任何判決、法令或命令，或 (iii) 違反了或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或條例， 包括但不限於與税收、環境保護、職業健康 以及安全、產品質量和安全以及就業有關的所有外國、聯邦、州和地方法律以及勞工問題，除非在每種情況下 不會或合理地預計 會導致重大不利影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境 空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放 有關的法律 進入環境，或以其他方式與製造、加工、分銷、使用有關、危險材料的處理、儲存、處置、運輸 或處理，以及根據這些規定（“環境 法律”）發放、輸入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、要求或要求信、禁令、判決、 許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規；(ii) 已獲得適用的環境法所要求的所有許可證、執照或其他批准法律 以開展各自的業務；以及 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或 批准，其中在每個條款 (i)、(ii) 和 (iii) 中，如果不遵守規定，可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言 都會產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展各自業務所必需的所有證書、授權和許可證，但 除外，因為不持有此類許可證不會產生重大不利影響（“材料 許可證”），而且公司和任何子公司都沒有收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知任何材料許可證的 。

(o) 資產的所有權 。公司和子公司擁有的所有不動產的良好和適銷對路的所有所有權以及對公司和子公司業務至關重要的所有個人財產擁有良好的 和有價所有權，在每種 情況下，所有留置權均不含所有留置權，但 (i) 留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用產生重大影響 並提議由公司和子公司使用此類財產，(ii) 聯邦、州或其他税款的留置權 ，已根據公認會計原則為此準備了適當的儲備金，而且 的支付既不拖欠也不受處罰，以及 (iii) 單獨或總體上不會發生或合理預計不會發生重大不利事件的留置權。公司和子公司在租賃下持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，公司和子公司在所有重要方面 都遵守了這些租約。

(p) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務商標、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及與其各自業務有關的所有必要或必需的類似權利 如美國證券交易委員會報告所述，不這樣做會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”））。公司 和任何子公司均未收到書面通知，説明任何重大知識產權已在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內到期、終止或被放棄，或預計將在根據知識產權條款的 之日起兩 (2) 年內到期、終止或被放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新未經審計的財務報表 之日起，公司和任何子公司都沒有收到關於索賠的書面通知，或者以其他方式知道 知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不會或合理地預計 不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可執行， 不存在他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取 合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非可以合理地預計 不這樣做會對個人或總體產生重大不利影響。

(q) 保險。 公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對公司和子公司所從事業務中謹慎和慣常的 損失和風險。公司和 任何子公司都沒有理由相信在現有保險到期時將無法續訂現有保險 ，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 相關 個人交易。 正如《交易法》S-K法規第404條所定義的那樣，不存在涉及公司或任何子公司或招股説明書中要求描述的 的任何其他人的業務關係或關聯人交易。

(s) Sarbanes-Oxley； 內部會計控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用的 要求，以及委員會根據該法頒佈的自本文發佈之日起生效的所有適用規章制度 。公司和子公司 維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(ii) 在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制 財務報表並維持資產問責制，(iii) 只能根據管理層的一般或特定授權在 中訪問資產，以及 (iv)) 將記錄的資產責任與 進行比較按合理的時間間隔處理現有資產，並對任何差額採取適當行動。公司和 子公司已經為公司和子公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條） ，並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告委員會的規則和表格。公司的認證人員已經評估了截至最近根據《交易法》提交的定期報告 （該日期，“評估日”）所涵蓋的期限結束時，公司及其子公司的披露控制和程序的有效性 。該公司在最近根據《交易法》提交的最新 定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露 控制和程序有效性的結論。自評估之日起， 對公司及其子公司財務報告的內部控制（該術語在《交易法》中定義）的 內部控制沒有變化， 對公司及其子公司的財務報告內部控制沒有變化 對公司及其子公司的財務報告的內部控制 。

(t) 某些 費用。除非招股説明書補充文件中與本次交易有關的規定，否則公司或任何子公司沒有或將要就交易文件所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售 代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀人或發現者費用或 佣金。對於任何費用或他人代表他人就本節所設想的與交易文件所設想的交易有關的 類費用提出的任何索賠，買方 不承擔任何義務。

(u) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，也不會立即成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 。

(v) 註冊 權利。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則任何人都無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊 。

(w) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的， ，公司沒有采取任何旨在終止 根據《交易法》終止普通股註冊 的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在本報告發布之日之前的12個月中，公司沒有收到普通股正在或已經上市或報價的任何交易市場的通知 ，大意是公司不遵守該交易市場的上市或維護要求 。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬 ，公司目前正在向 存託信託公司（或其他知名清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。

(x) 披露。 除交易文件所設想的交易的重大條款和條件外，公司確認 ，它或任何其他代表其行事的人都沒有向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未以其他方式披露的重大非公開信息 。 公司理解並確認，買方將依靠上述陳述來進行公司的證券 交易。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、 其各自業務以及此處設想的交易的所有披露在所有重大方面都是真實和正確的，不包含 對重大事實的任何不真實陳述，也未提及在其中發表陳述所必需的任何重要事實，不具有誤導性（它據瞭解，此類披露由公司或代表 向公司提供購買者包括美國證券交易委員會報告）。公司承認並同意，除本協議 第 3.2 節中具體規定的交易外，沒有買方對本協議所設想的交易作出任何陳述或擔保 。

(y) 沒有 集成產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的， 公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的個人都沒有直接或間接提出任何要約 或出售任何證券，也未徵求任何證券的購買要約，在任何適用的股東批准條款的情況下 將本次證券發行與公司先前的發行合併公司任何證券所在的任何交易市場 被列出或指定。

(z) 税務 狀態。除單獨或總體上不會產生或合理預計不會產生重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已提交或提交所有聯邦、省、州和地方收入以及其所管轄的任何司法管轄區要求的所有 國外所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有税款和其他重大政府評估和費用此類退貨、 報告和申報中顯示或確定到期的金額，除了對於此類税款（如果有的話），這些税款是本着誠意提出質疑的，公司已經為這些税收設立了足夠的儲備金，(iii) 在賬面上預留了合理足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的期間的所有物質税 。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額 的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員也不知道任何此類索賠都沒有 的依據。

(aa) 國外 腐敗行為。公司和任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他 個人都沒有 (i) 直接或間接將任何資金用於非法捐款、 禮物、娛樂或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法款項 或來自公司基金的活動， (iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司（或由公司所知的任何代表其行事的人所做的貢獻 ）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(bb) 會計師。 該公司的會計師事務所為安永會計師事務所。據公司所知和相信，根據《交易法》的要求，該會計師事務所是 一家註冊會計師事務所。

(cc) 關於買方購買證券的確認 。公司承認並同意，每位買方僅以 的身份就交易文件及其所設想的交易行事。 公司進一步承認，對於交易文件及其所設想的交易，以及任何買方或其任何 各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議，任何買方都不是公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表特此對交易 的獨立評估。

(dd) 關於買方交易活動的確認 。儘管本協議或本協議其他地方有相反的規定（本協議第 3.2 (f) 和 4.12 節的 除外），但公司理解並承認：(i) 公司未要求任何買方 同意，也未有任何買方同意停止購買或出售公司多頭和/或空頭證券 或基於已發行證券的 “衍生品” 證券由公司或在任何特定的 期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於本次或未來私募交易結束之前或之後的空頭 銷售或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方直接或間接參與的 “衍生品” 交易中的交易對手目前可能持有 {br Common} 股的 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 不得將每位買方視為與任何獨立反壟斷有任何關聯或控制權任何 “衍生品” 交易中的一方 。公司進一步理解並承認，(y) 一個或多個買方可能 在證券發行期間的不同時間從事套期保值活動，(z) 此類套期保值活動 （如果有）可能會在套期保值 活動進行時和之後降低公司現有股東權益的價值。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何 交易文件的違反。

(ee) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取過任何 行動，旨在穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進 出售或轉售任何證券，(ii) 出售、競標、購買任何 證券，或為徵求購買任何 證券支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他證券 而向任何人支付或同意支付任何補償。

(ff) 監管 合規。(1) 除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司及其任何子公司均未持有任何 重要監管許可證，據公司所知，公司 或其任何子公司目前開展各自的業務不需要此類監管許可證。據公司所知，除非註冊 聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中另有規定，否則任何政府機構（包括ISA或 擔保國）均未聲明或以其他方式表示公司或其任何子公司 開展各自業務需要實質性監管許可。(2) 沒有訴訟、訴訟或訴訟，據公司所知 , 因遵守 “海洋法公約” 而對公司或其任何子公司構成威脅法律和法規，包括政府機構（包括ISA或擔保國）制定的 。公司及其子公司嚴格遵守了 UNCLOS 法律和法規。在本第 3.1 (ff) 節中，以下術語具有明確的含義：“ISA” 是指國際海底管理局；“監管許可證” 是指 ISA 或擔保國向公司或其任何子公司授予或批准的所有許可證或合同；“UNCLOS 法律和條例” 是指《聯合國 聯合國海洋法公約》（“UNCLOS”）和所有相關法律、公約、國際協議和 執行協議，包括 (a) 1994年《關於執行《海洋法公約》第十一部分的協定，(b) 由 ISA 管理的法律，以及 (c) 任何適用的習慣國際法。

(gg) 礦產 權利協議。與礦產權有關的任何和所有協議以及其他文件和文書均有效， 現有協議、文件或文書具有充分的效力和效力，可根據其條款執行，公司 沒有違反任何此類協議、文件或文書的任何實質性條款，據公司所知 也沒有任何此類違約指控，除非在每種情況下都沒有合理預期對公司產生重大不利影響。

(hh) 技術 報告。截至每份此類報告發布之日，技術報告在所有重大方面都符合 證券法（“S-K 1300”）S-K 法規第 1300 小節的要求；自技術報告 編寫之日起，沒有任何變化會否認或更改技術報告在任何重要方面的任何方面或要求公司 根據 S-K 130 提交更新的技術報告 00。

(ii) 外國資產管制辦公室 。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工 或關聯公司均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(jj) 錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年貨幣和外匯交易報告法、適用的 洗錢法規及其適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 以及任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司的仲裁員的訴訟或訴訟 的適用財務記錄保存和報告要求或 與資金有關的任何子公司洗錢法尚待通過，或者據公司或任何子公司所知，已受到書面威脅 。

3.2 買方的陳述 和擔保。截至本協議 之日和截至公司截止日期，每位買方均代表自己且不代表其他買方，特此聲明和保證如下（除非截至本協議的特定日期，在這種情況下，截至該日期它們應準確無誤 ）：

(a) 組織； 權限。此類買方要麼是根據其註冊或成立的司法管轄區的法律 正式註冊或成立、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權限，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，以履行其在本協議和協議下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其 一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) as as as br} 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停適用法律的限制 一般而言，債權人的權利的強制執行，(ii) 受與債權人有關的法律的限制具體履約、 禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受 適用法律的限制。

(b) 諒解 或安排。該買方是作為自己的賬户的委託人收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排 或諒解來分配此類證券（本陳述和保證 不限制該買方根據註冊聲明或其他符合 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方在其正常業務過程中收購本協議下的證券。 該買方不是加拿大某個省份或地區的居民，並承認證券過去和將來都沒有資格在加拿大分銷，也不得在加拿大發行或出售，包括向結算前股票的購買者發行或出售。

(c) 已保留。

(d) 此類買家的經驗 。此類買方單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 獲取信息。該買方承認，它有機會審查交易文件（包括所有附錄 及其附錄）和美國證券交易委員會報告，並有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題 ，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取信息關於公司及其財務狀況， 經營業績，業務業績，足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和潛在客户；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或無需不合理的努力或費用即可獲得的額外信息， 是就投資做出明智的投資決策所必需的。

(f) 某些 交易和保密性。除完成本協議所設想的交易外，在 該買方首次收到公司關於本協議所設想的交易的通知（書面或口頭）之日起，該買方沒有代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解直接或間接執行任何 購買或出售公司證券，包括賣空或任何其他 代表公司並在本協議執行前夕結束的人，或者，關於 [_____]直到最後一個 附加 [_____]閉幕式和關於 [_____]直到 [_____]閉幕。儘管如此，對於 買方是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理這些 買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合 經理做出的投資決策一無所知，則上述陳述僅適用於 做出投資決策的投資組合經理管理的資產部分購買 this 所涵蓋的證券協議。除本協議的其他當事方或該買方的代表，包括但不限於 的高級職員、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，此類買方 對與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款 ）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成 的陳述或擔保，也不得排除為在未來進行賣空或 類似交易而尋找或借入股票的任何行動，但以下情況除外 [_____]直到最後一個附加 [_____]閉幕式和關於 [_____]直到 [_____]關閉。

(g) 洗錢 。就犯罪所得（洗錢）和反恐融資法 （加拿大）（“PCMLA”）或其他司法管轄區的同等法律或法規而言，該買方將向公司預付的認購金額的資金不代表犯罪所得 ，並且該買方承認 公司將來可能會被法律要求披露此類購買者的姓名以及與本協議 以及該買方在本協議下的訂閲有關的其他信息，請訪問根據PCMLA或其他類似法律或法規，以保密為基礎。 據該買方所知 (i) 該買方 (A) 提供的認購資金均不是 直接或間接從 加拿大、美利堅合眾國或任何其他司法管轄區的法律被視為犯罪的任何活動獲得或衍生的，或 (B) 是代表個人或實體投標的 br} 未向該買方透露身份，並且 (ii) 如果該買方發現任何此類 陳述不再屬實，則應立即通知公司，並且向公司提供與此相關的適當信息

公司承認 並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方 依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利，或者任何其他交易文件或與 相關的任何其他交易文件或文書中包含的任何陳述和 擔保，或與本協議所設想的交易的完成。儘管有上述規定，為避免 產生疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除任何與查找或 借入股票以實現未來賣空或類似交易有關的行動，但以下情況除外 [_____]直到最後一個 附加 [_____]閉幕式和關於 [_____]直到 [_____]關閉。

第四條 雙方的其他協議

4.1 認股權證 股票。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效的註冊聲明涵蓋認股權證股份的發行 或轉售時行使的，或者如果認股權證是通過無現金行使行使的，則根據 為任何此類行使發行的認股權證股份應不含所有圖例發行。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何登記出售或轉售認股權證股份的 後續註冊聲明）無效或無法以其他方式出售或轉售認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人，此類註冊 聲明屆時無效，此後應在註冊聲明再次生效時立即通知此類持有人 可用於出售或轉售認股權證股份（它是理解並同意，上述規定不限制公司 根據適用的聯邦和州證券法 發行或任何買方出售任何認股權證股份的能力。公司應盡最大努力使登記 發行或轉售認股權證股份的註冊聲明（包括註冊聲明）在認股權證有效期內生效。

4.2 提供 信息。在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證到期之前， 公司承諾盡最大努力及時提交（或獲得延期並在適用的 寬限期內提交）公司根據《交易法》要求在本協議發佈之日之後提交的所有報告，前提是公司 必須遵守《交易法》的報告要求。

4.3 整合。 除非在後續交易完成之前獲得股東 的批准，否則公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式談判任何證券（定義見《證券法》第2條），這些證券將與證券的要約或出售相結合，因此需要在其他交易完成之前獲得股東的批准。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括附錄 的交易文件。自發布此類新聞稿併發布 附表A所列信息之日起及之後，公司向買方表示，公司應公開披露公司或其任何子公司或其各自的 高管、董事、僱員或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有 重要非公開信息。此外，自 發佈此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其任何各自的高管、董事、代理人、 員工或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議規定的任何和所有保密義務或類似義務均應終止。儘管如此 有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得在向 委員會、任何監管機構或交易市場提交的任何文件中公開披露任何買家的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時要求 ，以及 (b) 在 要求披露的範圍內 法律或交易市場法規，在這種情況下，公司應在法律允許的範圍內提供 本條款 (b) 允許的此類披露事先通知買方。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制執行任何買方 是公司現行或以後通過的任何控制權收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分發 ）或類似的反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得認為任何買方 觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

4.6 非公開信息 。除非交易文件所設想的交易的重大條款和條件， 應根據第4.4節披露，否則公司承諾並同意，無論是其本人還是代表 行事的任何其他人都不會向任何買方或其代理人或律師提供任何構成或公司合理認為 構成重要非公開信息的信息，除非在此之前該買方同意接收這些信息此類信息 並與公司同意對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴 上述契約。如果公司、其任何子公司、 或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司，在任何情況下代表公司或其任何子公司行事，未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此 承諾並同意該買方對公司、其任何子公司不承擔任何保密責任，或 他們各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司，或對公司的責任，其任何子公司或其 各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司不得根據此類重要的非公開信息進行交易，前提是 買方仍受適用法律的約束。除非適用各方另有協議，否則如果根據任何交易文件提供的任何 通知構成或包含有關公司 或任何子公司的重要、非公開信息，則公司應根據8-K表最新的 報告同時向委員會提交此類重要的非公開信息。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易 時均應依賴上述契約。

4.7 使用收益的 。公司打算將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金和其他 一般公司用途。

4.8 對購買者的賠償 。根據本第 4.8 節的規定，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、 高管、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他具有與持有此類頭銜的人 在功能上等同的人 的人）、控制該買方的每個人（在《證券法》第 15 條和《證券法》第 20 條的含義內 交易法），以及董事、高管、股東、代理人、 成員、合夥人或員工（以及任何其他在功能上與持有此類頭銜的人（儘管 缺少此類所有權或任何其他所有權）的控制人（均為 “買方”）具有同等職能的人，不受任何和所有 損失、負債、債務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、支付的和解金額、 法庭費用以及任何此類收購的合理律師費和調查費用 Aser Party 可能因 或與 (a) 任何違反任何陳述有關的行為而遭受或蒙受損失，公司在本協議 或其他交易文件中作出的擔保、契約或協議，或 (b) 任何非買方關聯公司的股東以任何身份對買方或其中任何一方 或其各自關聯公司提起的任何訴訟，涉及交易文件所設想的任何 交易（除非此類行動完全基於重大違規行為）該買方 方在交易文件下的陳述、保證或契約或此類買方 方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或者該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或者該買方的任何行為 最終被司法認定構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果根據本協議對任何可能要求賠償的買方提起任何訴訟 ，則該買方 應立即以書面形式通知公司，公司有權自行選擇買方合理接受的律師 進行辯護。任何買方均有權在任何此類 訴訟中僱用單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔 ，除非 (i) 公司以書面形式特別授權聘用律師，(ii) 公司 在合理的時間後未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)) 在律師的合理意見中，在這類訴訟中，在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性衝突公司的立場和此 買方的地位，在這種情況下，公司應為不超過一名此類獨立 律師的合理費用和開支負責。根據本協議，公司不對任何買方承擔責任 (y) 未經公司事先書面同意 達成的任何和解，不得不合理地扣留或延遲；或 (z) 僅在損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、 保證的情況下，該買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議。此處包含的賠償 協議是任何買方對公司或 其他方提起的任何訴訟理由或類似權利以及公司根據法律可能承擔的任何責任的補充。

4.9 保留普通股 。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，公司應繼續隨時在 保留和保留足夠數量的普通股，使公司能夠根據本協議 發行股份，並根據認股權證的行使發行認股權證。

4.10 普通股上市 。公司特此同意盡商業上合理的努力維持普通股 股在目前上市的交易市場上的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或 報價所有股票和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證 在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股， 則將在此類申請中包括所有股票和認股權證，並將採取合理必要的其他行動 使所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司 將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在 交易市場條款或規則下在所有方面遵守公司的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存管機構 信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存管機構 信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.11 已保留。

4.12 購買者的平等待遇。不得向任何 個人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改）以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非向該交易文件的所有各方提供相同的對價 。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方的單獨權利 ，由每位買方單獨協商，旨在讓公司將買方 視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置 或投票證券或其他方面採取一致行動或集體行事。

4.13 某些 交易和保密性。每位買方單獨且不與其他買方共同承諾，無論是 還是代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的任何關聯公司都不會執行任何收購或出售，包括在 執行本協議開始到本協議所設想的交易首次公開時結束的這段時間內，公司任何證券（根據本協議購買的股票除外）的空頭 銷售 根據第 4.4 節所述的初始新聞稿宣佈，或者，關於 [_____]直到最後一個附加 [_____]閉幕式和關於 [_____]直到 [_____]閉幕。每個 買方，單獨而不是與其他買方共同承諾，在 本協議所設想的交易由公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露之前，這些 買方將對本交易的存在和條款保密。儘管有上述規定，而且 儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 任何 買方在此作出任何陳述、保證或契約，即在本協議所設想的交易根據第 4.4 節 (ii) no Purchasing 所描述的首次新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之後，它不會參與公司任何證券 的交易應限制或禁止使用者進行任何 自 第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的 交易之日起及之後，根據適用的證券法進行公司任何證券的交易，以及 (iii) 在發佈第 4.4 節所述的初始新聞稿後，任何買方均無任何保密義務或不向公司或其子公司交易 公司的證券的責任。 儘管有上述規定，但如果買方是一種多管理的投資工具，由單獨的投資組合 經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的 投資決策一無所知，則上述 的契約僅適用於做出投資決策的投資組合經理管理的資產部分 購買本協議所涵蓋的證券協議。

4.14 練習 程序。認股權證中包含的行使通知形式規定了買方 行使認股權證所需的全部程序。購買者 在行使認股權證時無需提供其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前幾句的前提下，不得要求使用墨水原件行使通知， 也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使 認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付認股權證股份。

4.15 加拿大 銷售額。每位買方 (i) 承認，在加拿大境內或向加拿大轉售證券必須不受加拿大證券立法中關於禁止個人或公司在沒有符合分配條件的招股説明書 的情況下分配證券的要求或不受其約束，以及 (ii) 契約，除非適用的加拿大證券允許，否則必須遵守或免除加拿大 證券立法規定的交易商註冊要求立法，此類買家 不會交易在截止日期後四 (4) 個月零一天之前的加拿大證券。

第五條 其他

5.1 終止。 如果在第五個 (5) 當天或之前尚未完成收盤 ，則任何買方均可終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響 ^第四) 本協議發佈之日之後的交易日；但是，前提是此類終止不會影響 任何一方就任何其他一方（或各方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家 的費用和開支（如果有），以及該方因談判、 準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於 ，包括當日處理公司交付的任何指示信和買方 發出的任何行使通知所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税收和關税。

5.3 完整的 協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書補充文件， 包含了雙方對本協議及其主題的全部理解，取代了雙方先前就此類事項達成的所有協議 和口頭或書面協議，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、 附錄和附表中。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並且 在交易日下午 5:30（紐約 城市時間）當天或之前通過 電子郵件附件發送至本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，則應在以下時間最早被視為已發出並生效：(a) 發送時間，(b) 如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送的 ，則為發送後的下一個交易日地址與本文所附簽名頁上規定的地址相同，該日期為非交易日 或晚於任何交易日下午 5:30（紐約市時間），(c) 第二個 (2)^和) 如果由美國全國認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄日期 之後的交易日，或 (d) 在需要向其發出此類 通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的地址相同 。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非公司和買方根據本協議下最初的 認購金額購買了至少 50.1% 的證券權益，或者如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的一方簽署的書面文書， 前提是如果有任何修改，則必須進行修改或豁免在 任何重大方面對買方（或購買者羣體）產生不成比例和不利的影響，還必須徵得受不成比例影響的買方（或買方團體）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄 均不應被視為將來 的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，除非該豁免中明確規定 ，任何一方以任何方式行使本協議下任何權利的延遲或疏忽也不得妨礙 行使任何此類權利對。任何擬議的修正或豁免如果對任何買方的權利和 義務產生不成比例、實質和不利影響，則必須事先徵得受不利影響的買方的書面 同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對每位 買方和證券持有人以及公司均具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼任者 和受讓人。本協議對各方及其繼承人和經許可的受讓人具有約束力並符合其利益。 未經每位買方（合併除外 ）的事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或 向其轉讓任何證券的任何個人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受交易文件中適用於 “買方” 的條款的約束。

5.8 沒有 第三方受益人。本協議旨在為本協議各方及其各自的繼承人和允許的 受讓人受益，除非第 第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議的任何條款均不適用於任何其他人，也不得由任何其他人執行。

5.9 適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄 ，並根據紐約州國內法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則 。雙方同意，與本協議和任何其他交易文件 所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）應完全在紐約市的州和聯邦法院 提起。雙方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓自治市的 開設的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本協議所設想或此處討論的任何交易 有關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的交易），特此不可撤銷地放棄，同意不在任何訴訟或訴訟中主張任何訴訟或訴訟聲稱其個人不受任何此類 法院的管轄，該訴訟或訴訟程序不當或不便於進行此類訴訟的地點。各方特此不可撤銷地放棄 個人送達手續服務，並同意在任何此類訴訟或訴訟中通過掛號 或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將其副本郵寄給該方，以便根據本 協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的流程和通知服務。此處 包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在 截止日期之後的收盤和證券交付後的一年內繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，但有一項諒解， 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》 或其他適用法律（例如 www.docusign.com）的電子簽名傳遞的，則此類簽名應為執行方（或 代表其執行簽名）設定有效且具有約束力的義務，其效力和效果與 “此類簽名相同” .pdf” 或 “電子” 簽名 頁是其原件。

5.12 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被有管轄權的法院認定為無效、非法、 無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全有效 且不會受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 來尋找和使用替代方案指實現與該術語條款所設想的相同或基本相同的結果， 契約或限制。特此規定並宣佈雙方的意圖是，他們本應執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括今後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管其他 任何交易文件中有相反的規定（且不限制任何類似條款），但每當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，且 公司未在規定的期限內及時履行其相關義務時，該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知， ，全部或部分 的要求或選舉，但不影響其未來訴訟和權利；但是，前提是，在撤銷行使認股權證的情況下， 適用的買方必須退還受任何此類撤銷行使通知約束的任何普通股，同時向該買方 返還向公司支付的此類股票的總行使價以及恢復該買方根據該買方認股權證收購此類股票的權利 （包括簽發替代的 認股權證證明已恢復的權利）。

5.14 替換 證券。如果任何證明任何證券被毀壞、丟失、被盜或銷燬的證書或文書，則公司應 簽發或促成簽發，作為交換和取代新證書或工具（在毀壞的情況下）或取代 並取而代之 ，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或損壞合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理 第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本文規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方 和公司都有權根據交易文件獲得特定履行。雙方同意，對於因違反交易文件中包含的任何義務而遭受的任何損失， 可能不足以補償因違反交易文件中包含的義務而造成的任何損失，因此 同意放棄且不在任何訴訟中主張法律補救措施足夠 的辯護。

5.16 付款 預留。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方 強制執行或行使其在交易文件下的權利，並且此類付款或付款或此類執法或行使的收益或其任何部分 隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠性的、被擱置、追回、被扣押或被要求 退款、償還或以其他方式恢復公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他個人（包括但不限於 破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的債務或其部分應恢復並完全有效，就好像未支付這種 款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 獨立的 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務都是多項的， 與任何其他買方的義務無關，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行或不履行 義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或集體行事。每位買方均有權獨立 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且任何其他買方均不必作為額外一方加入為此目的而參與任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。為了方便公司， 公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是 ，因為任何買方都要求或要求這樣做。我們明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款 僅在公司與買方之間，而不是公司與 買方共同之間，而不是在買方之間和買方之間。

5.18 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處所要求或 授予的任何權利到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.19 施工。 雙方同意，他們每個人和/或他們各自的律師都已審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或對其進行任何修正時，不得使用通常的解釋規則，即任何針對起草方的歧義都要解決 。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次提及 都應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票分割、股票 股息、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.20          免除陪審團審判 。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，在知情 和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確 放棄陪審團的永久審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[證券購買 協議的買方簽名頁面]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方通知地址：

向買方交付證券的地址（如果與通知地址 不相同）：

訂閲金額：$__________________

[[_____]訂閲金額：_________ 美元（截止日期）_______ 美元 （2023 年 11 月 30 日之前）_______ 美元（截至 2024 年 1 月 31 日）]¹

股票：________________________²

有益的 所有權攔截器：§ 4.99% 或 § 9.99% 或 19.99%

§ 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署人購買本協議中規定的 證券的義務將由上述簽署人從公司購買，以及公司向上述簽署人出售 此類證券的義務應是無條件的，所有收盤條件均應被忽視，(ii) 收盤 應在第二天進行（2^和) 本協議簽訂之日之後的交易日以及 (iii) 本協議（但在上文第 (i) 條不予考慮之前）設想 要求公司或上面簽署的 交付任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的條件不再是條件，而應是 是公司或上述簽署人（如適用）的無條件義務) 向此類其他人交付此類協議、文書、證書 或類似物或購買價格（如適用）截止日期的派對.

¹如果適用。

²請註明金額 [_____] 如果適用，單獨關閉。

[簽名頁面繼續]

附錄 A

A 類購買權證的表格