附錄 5.1

2023年8月14日

TMC 金屬公司

豪街 595 號，10^第四地板

不列顛哥倫比亞省温哥華，V6C 2T5

加拿大

女士們、先生們：

我們曾擔任TMC the metals company Inc.（“公司”）的英國 哥倫比亞法律顧問，編寫並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了2023年8月14日的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），提交的S-3表格（文件編號333-267479）（ “註冊聲明”）由公司和委員會根據以下規定撰寫 1933 年《證券法》， 經修訂（“證券法”）。招股説明書補充文件涉及共發行 18,961,540股公司普通股（“已發行股份”），包括無面值的公司普通股 （“普通股”）和A類普通股購買認股權證（ “認股權證”），以購買總共9,480,770股普通股（“認股權證”，以及 根據公司與其中提及的買方於2023年8月14日簽訂的證券購買協議 （“SPA”），股票和認股權證（“證券”）（ “發售”）。本意見是在向 委員會提交招股説明書補充文件時提出的。此處使用且未另行定義的所有大寫術語應具有 註冊聲明中賦予的相應含義。

我們已經審查並依據 (a) 註冊聲明，(b) 招股説明書補充文件，(c) SPA，(d) 代表和闡明 認股權證條款的文書形式，（“認股權證文書”），(e) 公司高管在 發佈之日的證書，證明某些事實事項，除其他外，包括：公司、公司某些高管和董事的現任職務 ，以及公司董事通過的決議，除其他外 東西、本次發行以及其中所設想的交易的完成，(f) 根據 2023 年 8 月 12 日簽發的良好信譽證書 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）就公司而言，以及 (g) 經證明符合我們認為的記錄、文件、證書、備忘錄和其他文書的原件或 副本對於我們能夠發表下述意見是必要或適當的。

我們假設作為原件提交給我們的所有文件 的真實性、所有簽名的真實性以及作為副本提交給我們的所有文件 的真實原件的一致性，以及公共 官員提供或公職人員以其他方式傳達給我們的官方公共記錄和證書以及其他文件中列出的所有事實在 {br date} 之前的所有重要時間都是完整、真實和準確的這封意見書。我們還承擔了所有自然人出於本協議所有相關目的的法律行為能力。在審查 已執行文件或待執行文件時，我們假設包括公司 在內的各方已經或將有權簽訂和履行其規定的所有義務，並且還通過所有必要的行動（公司或其他行動）獲得應有的授權 ，以及這些當事方執行和交付此類文件，以及 對所有此類各方的有效性和約束力。我們假設認股權證工具將基本上以我們審查過的這種 工具的形式執行和交付。作為公司在註冊聲明註冊方面的法律顧問， 我們熟悉公司就證券的授權和發行 而提起和擬議採取的訴訟。就本意見而言，我們假設此類訴訟將按照 適用法律（定義見下文）的所有要求，以目前提議的方式及時妥善完成。至於與 我們的觀點息息相關的事實問題，我們依賴的是公司官員和公職人員的證書。

我們在此的意見僅限於 不列顛哥倫比亞省的法律和現已生效的加拿大聯邦法律（“適用的 法律”）。對於除上述法律以外的任何特定司法管轄區的法律 是否適用於本協議標的，我們不發表任何意見。如果 之後通過立法行動、司法裁決或其他方式修改了任何適用法律，或者在本意見發佈之日之後任何事實或事實發生變化，我們沒有義務修改或補充本意見。 如果我們的意見將任何證券稱為 “已全額支付且不可評估”，則不對 公司實際收到發行此類股票的對價或收到的任何對價的充足性發表任何意見。

在發表本文所述的意見 時，我們還假設，在進行任何證券要約和出售時，(i) 根據不列顛哥倫比亞省 的法律，公司已正式組建 ，存在有效，信譽良好，具有必要的法律地位和法律行為能力；(ii) 公司已經遵守並將遵守所有相關司法管轄區與 註冊聲明所設想的交易及其義務的履行；(iii)註冊聲明 和招股説明書補充文件及其任何修正案（包括其生效後的任何修正案）已根據 《證券法》生效；（iv）招股説明書補充文件是根據《證券法》和 該法的適用規章制度編制、交付和提交的；(v) SPA 已在 8-K 表格的最新報告中向美國證券交易委員會 提交，或按照註冊聲明中設想的方式提交其他適用的定期報告，或招股説明書 補充文件；(vi) 證券將按照適用的美國聯邦和州證券法以及 按照註冊聲明和招股説明書補充文件中規定的方式發行和出售；(vii) 關於我們對已發行 股票和認股權證股份的看法，我們假設在發行和出售時，有足夠數量的普通股獲得授權 和可用對於在公司有權發行的普通股的最大數量下發行，並且發行和出售已發行股份和認股權證股份的對價 的金額不低於普通股 股的面值（如果有）。至於我們認為至關重要的任何事實，我們沒有對此類事實進行獨立調查，而是在 我們認為這種依賴適當的情況下，依賴公職人員和官員或其他公司代表的證書。 根據先前從公司收到的建議，我們假設與任何證券 相關的適用協議將受加拿大以外司法管轄區的法律管轄。

基於 前述假設和限定條件，我們認為：

1.對於 發行任何已發行股份，在全額支付並根據SPA和 招股説明書補充文件發行後，已發行股份將作為公司全額支付且不可評估的普通股有效發行。

2. 認股權證股份已獲得正式有效的授權和配發，在根據SPA、招股説明書補充文件和適用的認股權證工具的條款適當行使認股權證後，在 全額支付行使價後，行使認股權證時可發行的認股權證股份將作為公司全額支付且不可評估的普通股 有效發行。

我們特此同意在註冊聲明中使用我們的名字 ，並將本意見作為附錄提交，並在招股説明書補充文件的 標題 “法律事務” 下提及公司的名稱。因此，在給予同意時，我們並不承認我們屬於 類人員，根據《證券法》或根據該法頒佈的規章制度，必須徵得他們的同意。除非另有明確説明，否則本 意見自本文發佈之日起表達，我們不承諾就此處陳述或假設的事實隨後 變更或適用法律的任何後續變更通知您。