附錄 4.1

認股權證的形式

A 類普通股購買認股權證

TMC 金屬公司 Inc.

本A類 普通股購買認股權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，_______________ 或其受讓人 （“持有人”）有權在上述發行日期（“發行日期”）當天或之後以及下午 5:00 或之前的任何時間根據條款和行使限制和條件 約克市時間）於 2027 年 12 月 31 日（“終止日期”），但此後不行，向根據約克市法律註冊的金屬公司 TMC 認購和購買 不列顛哥倫比亞省（“公司”）， 最多______股普通股（根據下文的調整，“認股權證”）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股普通股 股的購買價格應等於行使價。

第 1 節。定義。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司及其簽署方於2023年8月___日簽訂的某些證券購買協議 （“購買協議”）中規定的含義。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證 。本認股權證所代表的購買權可在 之日或發行之日之後以及終止之日或之前的任何時間或時間全部或部分行使，方法是通過電子郵件 （或電子郵件附件）提交的正式簽署的行使通知（“行使通知”）的PDF副本。在上述行使之日後的 (i) 兩 (2) 個交易日（定義見下文）和 (ii) 構成標準結算期 期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易日數中，持有人應通過電匯或收銀員支票兑現適用行使通知中規定的認股權證股份的合計 行使價 br} 一家美國銀行，除非適用的行使通知 中規定了下文第 2 (c) 節規定的無現金行使程序。無需墨水原件行使通知，也不要求任何行使通知的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證） 。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且認股權證 已全部行使之前，持有人無需親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三 (3) 個交易 天內將本認股權證交給公司取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分 ，其效果是減少根據本協議可購買的認股權證 股票的已發行數量，其金額等於購買的認股權證股份的適用數量。持有人和公司應 保存記錄，顯示購買的認股權證數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內對任何行使通知提出異議 。持有人和任何受讓人通過接受本認股權證 ，承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下的 部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數量可能少於本認股權證正面所述的金額 。如本文所用，“交易日” 是指普通股在 交易市場（定義見下文）上交易的日子。

b) 行權 價格。本認股權證下的每股普通股行使價應為3.00美元，但須根據下文進行調整（“行權 價格”）。

c) 無現金 運動。如果在行使本認股權證時沒有登記有效的註冊聲明，或者其中包含的 招股説明書無法向持有人發行認股權證股份，則此時也可以通過 “無現金行使” 行使本認股權證的全部或 部分，持有人有權獲得相當於除以所得商數的認股權證 股 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果 認股權證股票是在這種無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據 《證券法》第3（a）（9）條，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的註冊特徵。公司同意 不採取任何違反本第 2 (c) 節的立場。

“買入價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則為彭博社報道的普通股上市或報價的交易 市場上有關時間（或最接近的前一日期）的普通股買入價格（基於彭博社報道的交易日）上午（紐約 紐約時間）至下午 4:02（紐約市時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則為普通股的交易量加權平均價格 如果普通股 當時未在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或報價，且隨後在 OTCQB 或 OTCQX 上公佈普通股價格（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上公佈普通股的價格，則為所報告的每股普通股的最新出價， 或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由佔多數的購買者真誠選擇的獨立評估師確定 當時未償還的證券利息，公司可以合理接受，其費用和 費用應由公司支付。

“交易 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所 交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易的任何繼任者）。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則為彭博社報道的該日期（或最近的前一個日期） 在普通股上市或報價的交易市場的每日交易量加權平均價格上午 9:30（紐約市時間）至下午 4:02（紐約市時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量 的加權平均價格該日期（或之前最近的日期）的普通股在OTCQB或OTCQX（如適用），(c) 如果 普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果隨後在The Pink 公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）中報告普通股的價格如此申報，或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由多數買方真誠選出 的獨立評估師確定作為當時未償還且公司可以合理接受的證券的利息， 其費用和開支應由公司支付。

d) 運動力學 。

i. 行使時交割 股權證。如果公司當時是該系統的參與者 ，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許發行，則公司應通過託管人存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的餘額賬户存入存款信託公司的賬户，從而使根據本協議購買的認股權證股份（定義見下文）轉給持有人持有人向認股權證股份轉售或轉售 份認股權證股份，或 (B) 本認股權證通過以下方式行使以持有人或其指定人的名義以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊上註冊的證書 以無現金方式行使到持有人在行使通知書中指定的地址 ，即向公司交付通知後兩 (2) 個交易日中較早的 個交易日，持有人根據此類行使有權獲得的認股權證 股份行權，(ii) 向公司交付總行使價後的一 (1) 交易日，以及 (iii) 交易次數包括 向公司交付行使通知後的標準結算期（該日期，“認股權證股票交割日期 日期”）的天數。在公司收到總行使價後 ，出於所有公司目的，持有人應被視為已成為認股權證股份的記錄持有人。如果公司出於任何原因未能在認股權證股票交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證股份 ，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證，作為違約金 ，而不是罰款（基於 適用行使通知發佈之日普通股的VWAP），每個交易日10美元（認股權證股票交割後的每個交易日（在認股權證股份 交割日期之後的第五個交易日）增加至每個交易日 20 美元此類認股權證股份交付或持有人撤銷 此類行使之前的日期。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是該認股權證仍未償還且可行使。如本文所用，“標準結算期” 是指自行使通知送達之日 在公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以幾個交易日表示。此處使用的 “轉讓代理人” 是指大陸股票轉讓和 信託公司，以及公司的任何繼任轉讓代理人。

ii。行使時交付 新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應根據持有人的要求和 在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他方面 應與本認股權證相同。

三。撤銷 權利。如果公司未能在認股權證股份交付日期 之前讓轉讓代理根據第 2 (d) (i) 條將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。因未能在行使時及時交付認股權證股份而獲得買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能促使過户代理根據認股權證股份交割日當天或之前的行使（持有人向公司提供的信息不正確或不完整而導致的失敗）根據上文第 2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份 ，並且在該日期之後持有人需要持有人經紀人購買（在公開市場交易中 或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買，為了滿足持有人 出售持有人預計在行使時獲得的認股權證股份（“買入”）而交付的普通股，則公司應 (A) 以現金向持有人支付 (x) 持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金 佣金，如果有）超過乘法獲得的金額（如果有）(1) 公司在發行時被要求向持有人交付的與行使有關的認股權證 股的數量 (2) 價格為哪個 產生此類購買義務的賣出訂單已執行，以及 (B) 由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分 和等值數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為 被撤銷），要麼向持有人交付如果公司及時遵守行權和交割本應發行的普通股數量 本協議規定的義務。例如，如果持有人購買總購買價格為11,000美元的普通股，以彌補 與企圖行使普通股有關的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的 (A) 條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人 應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應 公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於 因公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股而發佈具體履約令和/或禁令救濟。

v. 不允許使用分數 股或股票。行使本認股權證後，不得發行分數股份或代表部分股份的股票。對於持有人在行使此類權利時有權購買的股份的任何部分 ，公司應將下一個整股四捨五入為 。

六。費用， 税費和開支。發行認股權證股份應免費向持有人收取與發行此類認股權證股份有關的任何發行税或轉讓税或其他附帶費用 ，所有這些税收和費用均應由公司支付，此類認股權證 股票應以持有人的名義或持有人可能指示的一個或多個名稱發行；但是， 如果認股權證是以持有人名義以外的名義發行，本認股權證在交出進行 行使時應附有本文所附的轉讓表由持有人和公司正式簽署，作為 的條件，可能需要支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。公司應向存託信託公司（或其他履行類似職能的 知名清算公司）支付當日處理任何行使通知所需的所有 過户代理費，以及當日電子交付認股權證股份所需的所有費用。

七。正在關閉 的圖書。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄 。

e) 持有人 的行使限制。公司不得行使本認股權證，持有人也無權根據第 2 節或其他規定行使本認股權證 的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司（定義見下文）以及與持有人或任何人一起作為一個團體行事的任何 其他人持有人的關聯公司（此類人員，“歸因方 方”）將獲得超過受益人的實益所有權所有權限制（定義見下文）。就上述句子而言 ，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括 行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括 在 (i) 行使持有人實益擁有的本認股權證中剩餘的未行使部分時可發行的普通股數量 或其任何關聯方或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換未行使的或公司任何其他證券（包括但不限於公司或子公司 的任何其他證券 的未轉換部分，這些證券的持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、 權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為、可行使、可兑換，或以其他方式使 持有人有權獲得普通股收取，普通股（“普通股等價物”），但須受轉換限制或 類似行權限制僅限於此處包含的由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。 除非前一句另有規定，否則就本第 2 (e) 條而言，實益所有權應根據 、《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的規章制度進行計算， 持有人承認，公司沒有向持有人表示此類計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人全權負責根據該規定需要提交的任何附表。在本第 2 (e) 節中包含的限制 適用範圍內，確定本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方一起擁有的其他證券 ）以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定 ，提交行使通知應被視為持有人決定這是否 認股權證可行使（與持有人與任何關聯公司一起擁有的其他證券），以及歸屬 方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司 沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規章制度 確定上述任何團體地位 。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依賴 已發行普通股的數量，具體情況見公司向委員會提交的最新定期或年度報告，(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近的書面通知 中反映的已發行普通股數量。應持有人的書面或口頭要求， 公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行普通股的數量。無論如何，已發行普通股的數量應在持有人或其關聯公司或歸屬方自報告已發行普通股數量 之日起轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券 後確定。在行使本認股權證時可發行的普通股生效後，“實益所有權限制” 應為已發行普通股 股數量的4.99％。持有人 在通知公司後，可以增加或減少本第 2 (e) 節的實益所有權限制條款，前提是 持有人行使本認股權證和本第 2 節的規定後，實益所有權限制在任何情況下均不得超過 已發行普通股數量的 9.99%（經公司事先書面批准，則為 19.99%）(e) 應繼續適用。實益所有權限制 的任何提高要等到向公司發出此類通知後的第 61 天才會生效。本段條款的解釋和實施方式應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段 （或其中任何部分）可能存在缺陷或與本文所包含的預期實益所有權限制不一致的內容，或 進行必要或可取的修改或補充，以正確實施此類限制。本段 中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。此處使用的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受某人控制或受某人共同控制的任何人（定義見下文） ， 如《證券法》第405條中使用和解釋的此類術語。此處使用的 “個人” 是指 個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

f) 致電 Provision。根據第 2 (e) 節和本第 2 (f) 節的規定，如果在首次發行本 認股權證（“初始行使日期”）之後，(i) 連續30個交易日（“測量 期”，連續30個交易日要等到初始行使日之後才開始）的VWAP超過6.50美元（視正向和反向股票拆分而進行調整）、資本重組、股票分紅等）以及 (ii) 持有人 不擁有任何構成或可能構成實質性信息 公司、其任何子公司或其任何高管、董事、員工、代理人或關聯公司提供的非公開信息，則公司可以在該衡量期結束後的1個交易日內，要求取消本認股權證中尚未交付行使通知 的全部或任何部分（此類權利，“看漲期權”），對價等於每股認股權證0.0001美元。要行使 此權利，公司必須向持有人發出不可撤銷的書面通知（“看漲通知”），並在其中註明 本認股權證中未行使部分中該通知適用的部分。如果從看漲通知之日起到包括看漲日期（定義見下文）在內的這段時間內，滿足了下文規定的此類看漲期權證的條件 ，則本認股權證 中受該看漲通知約束且在看漲日之前未收到行使通知的任何部分將在收到電話通知之日後的第十個交易日下午 6:30（紐約 時間）取消由持有人（例如日期和時間，“Call 日期”）。本認股權證中與看漲通知無關的任何未行使部分將不受此類看漲通知的影響。 為此，公司承諾並同意，它將兑現所有與 受看漲通知約束的認股權證股份的行使通知，這些通知將在看漲日下午 6:30（紐約市時間）之前投標。雙方同意，在減少本認股權證下可供購買的剩餘認股權證股份之前，在減少本認股權證下可供購買的剩餘認股權證股份之前，應先將受該看漲通知約束的認股權證 股票數量減少到零。例如， 如果 (A) 本認股權證隨後允許持有人收購 100 股認股權證，(B) 看漲通知涉及 75 股權證股票， 和 (C) 在看漲日下午 6:30（紐約市時間）之前，持有人就50股認股權證 股票發出行使通知，則 (x) 在看漲日，本認股權證下收購25股認股權證的權利將是自動取消，(y) 公司將在本認股權證要求的時間和方式內發行並向持有人交付與 有關的50股認股權證收到看漲通知後，以及 (z) 持有人可以在終止日期之前對25股認股權證行使本認股權證 （視本文提供的調整而定，並受隨後的看漲通知的約束）。同樣，在遵守本第 2 (f) 節 規定的前提下，公司可以就本認股權證中持有人 未送達行使通知的任何部分發出後續看漲通知。儘管本認股權證中有任何相反的規定，但公司不得交付看漲通知或要求取消本認股權證（任何此類看漲通知均無效），除非從 衡量期開始到贖回日，(1) 公司應根據本認股權證的條款兑現了在下午 6:30（紐約市時間）之前交付的所有行使通知 日期，以及 (2) 註冊聲明對所有可用的認股權證股份及其招股説明書均生效 公司用於向 持有人出售所有此類認股權證股份，以及 (3) 普通股應在交易市場上上市或報價，(4) 有足夠數量的 授權普通股用於發行所有認股權證，以及 (5) 發行受看漲通知約束的所有認股權證股份不應導致違反本協議第2 (e) 條的任何規定。公司根據 本第 2 (f) 節發放認股權證的權利應根據每位持有人首次購買的認股權證在持有人之間按比例行使。

g) 隨後的 股票出售。從最初發行之日起至2024年12月31日，如果公司或其任何子公司（如適用）在本認股權證未償還期間隨時出售或授予任何購買、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式 處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置選擇權）任何普通股或普通股 等價物每股有效價格低於 (i) 2.00 美元（視正向和反向股票拆分、資本重組、股票而進行調整）中較低者股息等），以及（ii）當時有效的行使價（例如較低的價格，“基本 股價” 和此類發行統稱為 “稀釋性發行”）（據理解和同意， 如果普通股或普通股等價物的持有人隨時發行，無論是通過收購價格調整、 重置條款、浮動轉換、行使權或交易價格還是其他方式，或由於與此類發行相關的 發行的認股權證、期權或每股權利，都有權獲得普通股以低於 行使價的每股有效價格計算，此類發行應被視為低於稀釋發行當日的行使價 （按該有效價格計算），然後在每次稀釋發行完成的同時，行使價應降至等於基本股價 。每當發行此類普通股或普通股等價物時，都應進行此類調整。儘管如此 有上述規定，但不得根據本第 2 (g) 節對豁免發行進行、支付或發放任何調整。公司 應立即以書面形式通知持有人，但無論如何不得遲於發行受本第 2 (g) 節約束的任何普通股或普通股等價物 後的兩 (2) 個交易日，並在其中註明適用的發行價格、 或適用的重置價格、交易價格、轉換價格和其他定價條款（此類通知，“稀釋發行通知”）。 為澄清起見，無論公司是否根據本第 2 (g) 條提供稀釋發行通知，在 發生任何稀釋性發行後，無論持有人在行使通知中是否準確地提到了基本股價 ，持有人都有權根據基本股價 獲得一定數量的認股權證。為避免疑問，根據本第 2 (g) 節，不得調整行使本認股權證時可發行的認股權證數量 。

就本第 2 (g) 節 而言，“豁免發行” 是指根據公司董事會或其委員會為此目的正式通過的任何股權激勵計劃或員工股票購買 計劃，向公司員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股、期權、限制性股票 單位或其他獎勵；(b) 根據本協議及根據本協議及下發行和發行的證券 購買協議以及行使、交換或轉換已發行的任何證券 時發行和發行的證券根據本協議或根據收購協議；(c) 根據截至2022年12月22日由公司、Stifel、Nicolaus & Company、Incorporated、Wedbush Securities Inc. 簽訂的截至2022年12月22日的某些市場股權分配協議 的普通股；(d) 根據行使任何期權或認股權證，或轉換可轉換證券、優先股 股或特別股而產生的普通股本認股權證或行使或轉換行使時發行的任何證券 或轉換任何此類未償還的證券根據公司董事會或委員會批准的債務融資、設備租賃或不動產 租賃交易，向銀行、設備 出租人或其他金融機構或不動產出租人發行的期權、認股權證、可轉換證券、優先股或特別股；(e) 普通股 或普通股等價物（以及行使或交換此類普通股等價物時可發行的普通股）其中；(f) 普通股或普通股等價物 （以及行使時可發行的普通股或交換此類普通股等價物），涉及 (i) 公司與他人的任何合併、合併、 業務合併、收購或其他交易或一系列關聯交易，其中 公司收購該其他人50％或更多的未償股權或未償還的投票權，或 (ii) 直接或間接購買、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式收購所有股權或他人的幾乎所有 資產；(g) 普通股或證券根據合作、許可協議、戰略 聯盟、合資企業、製造、供應或分銷安排或類似交易，向合作者、供應商、製造商、供應商、供應商、第三方 服務提供商、許可方、分銷商、客户或其他類似方轉換或行使或可兑換普通股（以及 在行使或交換此類證券時可發行的普通股）；以及 (h) 能夠 的證券 } 導致行使價和/或認股權證數量的調整可根據下文第 3 節根據本認股權證發行。

第 3 部分。某些 調整。

a) 分享 股息和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：(i) 支付股票股息或以其他方式分配或分配 普通股或任何其他以普通股支付的股權或股權等價證券（為避免疑問， 不應包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），(ii) 將 已發行普通股細分為更多股份，(iii) 將（包括通過反向股份分割）已發行普通股 股合併為較少數量的股票，或 (iv)通過對公司普通股進行重新分類發行，則在每種情況下 行使價都應乘以其中的一小部分，其中的分子應為該事件發生前已發行的普通股（不包括庫存股， 如果有）的數量，其分母應為事件發生後立即發行的普通股數量 ，行使本比例認股權證時可發行的股票數量應為經過調整，使本認股權證的合計 行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效 ，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

b) 後續的 供股。除了根據上文第3 (a) 節進行任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股的記錄持有人 授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款 收購總購買權如果持有人在完全行使普通股後持有可收購的普通股數量 ，則持有人本可以收購這些普通股認股權證（不考慮對行使本協議的任何限制，包括沒有 限制的實益所有權限制）在授予、發行或出售 此類購買權的記錄之日之前，或者，如果沒有記錄此類記錄，則為確定普通股授予、發行或出售此類購買權的記錄持有人 的日期（但是，前提是持有人蔘與任何此類購買權的 權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人 無權參與此類購買權（或由於該等購買權而獲得此類普通股的實益所有權），持有人應暫時擱置該範圍內的購買權，直到 ，因為其權利不會導致持有人超過實益所有權限制）。

c) Pro Rata 發行版。在遵守適用的證券和公司法，包括公司的組成文件的前提下， 在本認股權證未償還期間，如果公司應通過資本回報或其他方式（包括但不限於 通過以下方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）向普通股持有人申報或派發任何股息或其他資產 分紅、分拆、重新分類、公司 重組、計劃安排或其他類似交易，但導致根據第 3 (a)、(b) 或 (d) 節（a “分配”）進行調整 的股息或分配除外，在本認股權證發行後的任何時候， 在每種情況下，持有人都有權獲得與持有人蔘與該分配相同的形式和等效分配 如果持有人在完成 行使本認股權證後持有可收購的普通股數量（不考慮任何限制）行使本協議，包括但不限於受益所有權 限制），在記錄此類分配的日期之前，或者，如果未記錄此類記錄，則確定普通股記錄持有人蔘與此類分配的日期 （但是，前提是 ，前提是持有人有權獲得此類等效分配的持有人超過 實益所有權限制，則持有人無權為了持有人的利益，在持有人的權利不會導致 持有人超過受益所有權之前，應暫停對此類分配的等效分配（或由於此類分配而產生的任何普通股的實益所有權），以及此類等值 分配的部分（如果有的話）。

d) 基本交易 。如果，在本認股權證未償還期間，(i) 公司在一項或多項相關 交易中直接或間接影響公司與他人的任何安排、合併、合併或合併，(ii) 公司（及其所有子公司，整體而言）直接或間接地進行任何出售、租賃、許可、轉讓、 轉讓或其他處置在一次或一系列關聯交易中其全部或幾乎全部資產，(iii) 任何 直接或間接、收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人提出）是根據 完成的，普通股持有人可以出售、投標或將其股票換成其他證券、現金或財產，並且已被 已發行普通股 50% 或以上的已發行普通股的持有人接受 ，(iv) 公司直接或間接對一項或多項關聯的普通股 的持有人接受交易會影響普通股或任何普通股的任何重新分類、重組 或資本重組強制性股票交換 將普通股有效轉換為其他證券、現金或財產，包括根據合併或安排，或 (v) 公司 在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股票購買協議或其他業務合併 （包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃）與另一人或 組人合併，該其他人或團體收購 50%或更多的已發行普通股或公司普通股未償還的 表決權的50％或更多（每筆都是 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時 ，持有人有權選擇在基本交易發生前立即 行使時可發行的每股認股權證（不考慮任何限制）在 行使本認股權證的第 2 (e) 節中，繼任者的普通股數量或收購公司或公司（如果是倖存的 公司），以及由於持有人在基本交易 之前本認股權證可行使的普通股數量的基本交易 而應收的任何額外對價（“替代對價”）（不考慮第 2 (e) 節中對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股可發行的替代對價 的金額對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，公司應以合理的方式在 替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。 如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，那麼 持有人在基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價的選擇應相同。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體 （“繼承實體”）根據本第 3 (d) 節的規定以書面形式和實質承擔本認股權證下公司在本認股權證下的所有義務，並在該基本交易之前根據其形式和實質內容合理令持有人滿意（毫不拖延）的書面協議，並應自行選擇持有人， 向持有人交割以換取本認股權證 a繼承實體的安全性，由形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書證明，該認股權證可行使該繼承實體（或其 母實體）的相應數量的股份，相當於在該基本交易之前行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮對行使本認股權證的任何限制 ），行使價適用本認股權證 } 到此類股票（但要考慮到相對價值根據該基本交易獲得的普通股以及此類股票的價值 ，此類股票數量和行使價是為了在該基本交易完成之前立即保護本認股權證的經濟價值 ，其形式和實質內容對持有人來説都相當令人滿意。 在任何此類基本交易發生或完成後，繼承實體應繼承並取代 （因此，自該基本交易發生或完成後，本認股權證中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體），並可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔本認股權證下公司的所有義務 其效果與該繼承實體在此處被命名為公司 相同。

e) 計算。 根據本第 3 節進行的所有計算均應按最接近的美分或每股最接近的百分之一進行計算，視情況而定。就本第 3 節而言 ，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量之和。

f) 公司自願 調整。根據交易市場的規章制度，公司可以在本認股權證 期限內的任何時候，經持有人事先書面同意，將當時的行使價降低至公司董事會認為適當的任何金額和任何 期限。

g) 通知持有人 。

i. 調整行使價 。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司均應立即 通過電子郵件向持有人發送一份通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證股份數量 進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。通知 允許持有人行權。如果 (A) 公司應宣佈普通股的股息（或普通股的任何其他分配 形式），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股， (C) 公司應授權向普通股的所有持有人授予認購或購買 任何類別或任何權利的任何股份的權利或認股權證，(D) 對普通股的任何重新分類、任何合併，都需要公司任何股東的批准或公司（及其所有子公司，作為一個整體） 參與的合併，出售或轉讓公司全部或幾乎全部資產，或將 普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散 解散、清算或清盤公司事務，然後在這種情況下，公司應安排通過電子郵件 向持有人發送其最後一個電子郵件地址，如上所示公司的認股權證登記冊（定義見下文），在下文規定的適用記錄或生效日期前至少 20 個日曆 天，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的 記錄的日期，或者如果不記錄在案，則記錄在案的普通股持有人有權獲得此類記錄的日期 股息、分配、贖回、權利或認股權證 待確定，或 (y) 此類重新分類、合併的日期，合併、出售、轉讓或股票交換 預計將生效或關閉，預計記錄在案的普通股持有人有權 將其普通股換成證券、現金或其他在重新分類、合併、出售、 轉讓或股票交換時可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能送達此類通知或其中或其交付中的任何缺陷 影響此類通知中要求規定的公司行動的有效性。儘管有上述規定，如果 本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何 子公司的重大非公開信息，則公司可以將此類通知推遲到公司以其他方式公開發布此類通知 或信息之時，無論是通過表格8-K的最新報告還是其他方式。除非此處 另有明確規定，否則持有人應在 自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日這段時間內仍有權行使本認股權證。

第 4 部分。轉讓 的認股權證。

a) 可轉讓性。 本認股權證及其所有權利（包括但不限於任何註冊權）可在公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證後全部或部分轉讓 ，可通過電子郵件接受， 以及本認股權證的書面轉讓，其形式基本上由持有人或其代理人或律師正式簽署 ，資金足以支付任何轉賬進行此類轉讓時應繳的税款，但須遵守適用的證券 法律。在交出此類認股權證以及必要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人 的名義（如適用）以及該轉讓文書中規定的面額執行和交付新的認股權證， 應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。 儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全額轉讓本認股權證，否則持有人無需親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額分配本認股權證之日的三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證， 如果根據本協議進行適當分配，則可以由新持有人行使購買認股權證股份，而無需發行新的 認股權證。儘管有上述規定，但每位持有人特此向公司承諾並同意，在發行之日後的四個月零一天內，公司不會向任何加拿大居民或任何人出售、 轉讓或轉讓任何認股權證或任何認股權證股份供隨後轉售給加拿大居民 。

b) 新認股權證。 本認股權證可以在向公司上述辦公室或其指定的 代理人出示本認股權證後分割或與其他認股權證合併，可通過電子郵件接受，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明將發行新認股權證 的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 條的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付新的或多份認股權證，以換取根據此類通知對認股權證 或認股權證進行分割或合併。所有在轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為 原始發行日期，除根據本認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證 註冊。公司應根據公司或轉讓代理人為此目的保存的記錄 （“認股權證登記冊”），不時以記錄持有人的名義註冊本認股權證。公司可以將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，用於行使本認股權證或向持有人進行任何分配， 以及出於所有其他目的，除非實際發出相反通知。

第 5 部分。雜項。

a) 行使前沒有作為股東的權利 ；沒有現金結算。除非第 3 節 明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權之前作為公司股東獲得任何投票權、股息或 其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據 第 2 (c) 節在 “無現金行使” 中獲得認股權證股份或根據本協議第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金支付的任何權利的前提下， 在任何情況下都不得要求公司對行使本認股權證進行淨現金結算。

b) 遺失、 盜竊、銷燬或毀壞逮捕證。公司承諾，在公司收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞的合理令人滿意 的證據後，如果發生損失、盜竊或破壞，則提供其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括 發行任何債券），並在交出和取消此類認股權證或股份後證書，如果被肢解，公司將製作 並交付新的認股權證或類似的股票證書期限和註明取消日期，以代替此類認股權證或股票證書。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議授予的任何權利到期的最後或指定日期不是交易日，則可以在下一個交易 日採取此類行動或行使此類權利。

d) 已授權 股票。

公司承諾 ，在認股權證未償還期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的 普通股，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司 進一步承諾，其發行本認股權證應構成其負責在行使本認股權證下的購買權時發行 必要認股權證股份的高管的全部權力。公司將採取所有必要的合理行動 ，以確保此類認股權證可以按照本文的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規， 或普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份 在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證股份支付後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税 ，免除公司就發行該認股權證產生的所有税款、留置權和費用（任何税款除外） 轉移與此類問題同時發生）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書 或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或 任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但一定會 真誠地協助執行所有條款並採取所有必要的行動，或適當 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述內容的概括性的前提下， 公司將 (i) 在面值增加之前立即將任何認股權證股份的面值提高到該認股權證的應付金額以上 ，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效 併合法發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 用於商業用途 為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力對此 擁有必要的司法管轄權，以使公司能夠履行本認股權證下的義務。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前， 公司應獲得任何公共監管 機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄權。 與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據 根據購買協議的規定確定。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且持有人 不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不得構成對此類權利的放棄，也不得以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本 認股權證或購買協議的任何其他條款的前提下，如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款，導致 對持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付持有人產生的任何費用和 開支的款項，包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序的律師費} 根據本協議收取任何應付款項或以其他方式強制執行其任何權利、權力或以下補救措施。

h) 通知。 根據本 認股權證的條款要求或允許發出或交付的任何通知、同意、豁免或其他文件或通信必須以書面形式提出，並且將被視為已交付：(i) 如果是親自交付；(ii) 發送時， 如果通過電子郵件發送（前提是此類發送的電子郵件由發送方 和發送方存檔（無論是電子還是其他方式）當事人沒有收到收件人的電子郵件服務器自動生成的消息，表示無法將此類電子郵件 發送給收件人的電子郵件服務器收件人）和 (iii) 如果通過隔夜快遞服務發送，則在存款 後的一 (1) 個交易日，提供隔夜快遞服務，每種情況下，都要正確地寄給收貨方。 如果通過電子郵件發出通知，則此類通知的副本應不遲於下一個工作日通過頭等艙郵件寄出，郵費 已預付。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

如果是給持有人，則發送到此處或公司賬簿和記錄中規定的其地址 或電子郵件地址。

或者， 在上述每種情況下，發送到其他地址或電子郵件地址和/或提請 收件方在這種 變更生效前至少五 (5) 天通過書面通知向對方指定的其他人注意。此類通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的書面收據確認 (A) 或 (B) 隔夜快遞服務提供 應分別作為個人服務、隔夜快遞服務根據上文 (i) 或 (iii) 條款從隔夜快遞服務獲得的收據的可反駁證據。根據上述第 (ii) 條，包含時間、日期和收件人電子郵件 地址的電子郵件傳輸副本應作為電子郵件收到的可反駁證據。

i) 責任限制 。在持有人沒有采取任何積極行動行使本認股權證 股票購買認股權證，也沒有列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何條款均不導致持有人對購買任何普通股或作為公司股東的 價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是 公司的債權人主張。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體地 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償 因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不主張在任何 具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應為 的利益提供保障，並對公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時使本認股權證的任何持有人受益，並應由認股權證持有人或持有人執行 。

l) 修正案。 經公司和持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為根據適用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款將在此類禁令或無效的範圍內無效，並且不會使此類條款的其餘條款或本逮捕令的其餘條款失效。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅為方便參考，無論出於何種目的，均不得被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

[A 類普通認股權證的簽名頁]

運動通知

(1) 下列簽署人特此 選擇根據所附認股權證的條款購買公司的__________股權證股份（只有在全額行使 後才能交付），並隨之招標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取 的形式（勾選適用的複選框）：

§ 用美國的合法貨幣； 或

§ 如果允許，根據第 2 (c) 小節規定的公式，根據第 2 (c) 小節中規定的公式，取消 等數量的認股權證股份，以便根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序與 行使本認股權證股份的最大數量。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證 股票：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名 ]

任務表

（要分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需的 信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及由此證明的所有權利 轉讓給