由東洋株式會社提交

根據1933年 證券法第425條，

經修訂，視為根據第 14a-12 條提交

根據經修訂的1934年《證券交易法》

標的公司：Blue World 收購公司

委員會文件編號：001-41256

2023年8月10日

關於執行我們子公司之間的業務 合併協議的通知
和 BLUE WORLD 收購公司。

在2023年8月10日舉行的董事會會議上，Abalance Corporation（以下簡稱 “公司”）宣佈，其子公司Vietnam Sunergy Cell 有限公司（以下簡稱 “Cell Company”）已與特殊目的收購公司 BLUE WORLD 收購公司（以下簡稱 “BWAQ”）簽訂了業務合併協議作為 “SPAC”）。通過一系列重組，持有ToyoOne Limited（以下簡稱 “ToyoOne”）所有股份的東洋株式會社（以下簡稱 “TOYO Co.”）已決定爭取在納斯達克美國 州上市（業務合併協議所設想的交易以下稱為 “本次交易”）。

TOYO Co. 是一家控股公司，由我們 子公司富士太陽能株式會社（以下簡稱 “富士”）全資擁有，為本次交易成立。Cell Company 將被東洋株式會社通過富士為此次交易成立的控股公司TOPTOYO INVESTMENT PTE LTD（以下簡稱 “TOPTOYO”）收購。本次交易完成後，TOYO Co.將成為Cell Company的母公司，目標是成為 一家在納斯達克上市的公司。

Cell Company 是越南Sunergy股份公司（以下簡稱 “VSUN”）的全資子公司，於2022年11月8日在越南富壽省成立，目的是製造電池，電池是太陽能電池板的主要 組件。Cell Company目前正在進行工廠的第一階段建設，預計總資本 投資總額為1.8億美元（約合238億日元）。計劃在 2023 年 10 月工廠預計完工 後生產。

在最初的第一階段，此類工廠 的預期生產規模將為3吉瓦/年，第二階段施工完成後將達到6吉瓦/年。VSUN 的銷售額穩步增長，我們將通過從目前的外部採購電池（N-type TopCon）（生產太陽能電池板所需的主要零部件）轉向內部生產，來穩定零件採購。除了加強縱向 整合供應鏈外，我們還將應對每個國家的進口限制等市場趨勢，並通過主要零部件的批量生產實現成本降低 ，從而提高集團合併銷售的利潤率。

通過2021年10月18日宣佈的 中期管理計劃，以及隨後於2022年9月28日和2023年2月24日向上修訂，我們將不僅在越南 市場，還將在其他海外市場擴大VSUN。我們已經宣佈，我們正在考慮不僅在越南市場 籌集資金，還考慮從各種有效的資本市場籌集資金。使用SPAC在納斯達克市場上市東洋公司將達到目的。我們已與 BWAQ 達成協議，本次交易的業務主體將是 Cell Company。Cell Company是VSUN的全資子公司，使用SPAC而不是VSUN在納斯達克市場上市，其主要原因如下。

此外，在本次交易中，我們將與SPAC進行 業務合併視為東洋公司在納斯達克上市的一種方式，這種業務合併將涉及東洋公司作為合併子公司的未來 母公司，BWAQ作為SPAC，Cell Company作為運營公司。通過合併BWAQ和ToyoOne（一家控股公司 公司，通過其子公司TOPTOYO擁有運營公司Cell Company的所有股份，東洋公司實際上將獲得Cell Company上市的 實質性影響。

至於此次交易的步驟，由於 關聯公司位於日本、越南和開曼羣島等許多國家，因此將在 開曼羣島和新加坡成立控股公司以進行合併程序。在完成東洋公司對TOPTOYO的收購和相關注資後， TOYO Co.將通過其子公司TOPTOYO收購Cell Company的所有股份，並有望在納斯達克上市。

此次交易後，東洋公司和Cell Company 將繼續作為我們在太陽能電池板製造業務領域的重要子公司運營，為業務 的增長做出貢獻。此外，目前尚無在納斯達克上市VSUN的計劃。

細節

公司公佈了截至2024年的中期管理 計劃（以下簡稱 “中期經營計劃”）。在該計劃中，公司一直在考慮 更有效的籌款，包括在越南和其他海外市場的首次公開募股，作為 提高企業價值的優先措施之一。

七國集團氣候、能源和環境部長會議 通過了一項決議，要求到2030年將太陽能發電量增加到10億千瓦以上，是當前水平的三倍多。特別是，拜登總統於2022年8月簽署成為法律的《支出和收入法（通貨膨脹控制法）》包括一項計劃，即在未來10年內投資約4000億美元（約56萬億日元：截至140日元/美元），以減少二氧化碳排放。近年來，美國政府當局也一直在積極鼓勵美國製造（內部生產 ），並表示願意支持美國的太陽能電池板產量。

在圍繞可再生能源 能源的外部環境中，我們的合併子公司VSUN從事太陽能電池板製造業務，在越南北江省和北寧省擁有電池板製造工廠，並正在擴大其面板產能，第四家工廠自2023年1月起全面運營 。但是，美國和歐洲市場對面板的需求繼續擴大，提高VSUN的產能 是最重要的管理挑戰之一。

此外，為了適當地應對主要在歐洲和美國的各種 進口法規，並穩定關鍵部件的採購，我們還在推進 從目前的外部採購轉向內部生產電池（N-type TopCon），這是太陽能電池板 生產所需的關鍵組件。為了通過降低成本來提高盈利能力，2023年2月10日，我們在 “集團VSUN電池廠（第一階段）建設公告” 中宣佈在越南富壽省錦溪工業園建造電池工廠 。

此外，我們預計 對資金的需求將增加，以應對不斷擴大的市場，例如考慮在越南以外建造工廠，包括 美國。除了通過東洋公司在納斯達克上市籌集必要的資金外，我們還打算進一步提高VSUN和Cell Company的企業價值 。我們打算通過在納斯達克上市東洋公司來籌集必要的資金，並進一步提高VSUN和Cell Company的企業價值 。

在這筆交易中，作為公司子公司TOYO Co.在納斯達克上市的一種方法，我們設想了將東洋公司的全資子公司Toyoone與BWAQ合併的程序。

BWAQ已於2022年2月2日在納斯達克作為SPAC 上市。根據本次交易，TOYO Co.有望成為納斯達克上市公司，該公司擁有ToyoOne， 的所有股份，Cell Company的股份將通過其子公司TOPTOYO持有。通過將ToyoOne與BWAQ合併，Cell Company可以通過通常的首次公開募股程序在通常所需的時間表之前上市並籌集資金 。

我們子公司 的內部重組是交易的一部分，將涉及我們在日本註冊的子公司富士、越南的Cell Company和開曼 羣島的BWAQ。因此，我們在設計每個交易步驟時都考慮到經濟合理性，同時確保適當的運營和 遵守每個適用國家的法律、會計制度、税收制度等。

交易 的一般步驟如下：

交易的收盤條件包括 等，

(1) 獲得 BWAQ 股東對交易的批准；

(2) 獲得美國證券 和交易委員會的批准，以及東洋公司的股票在納斯達克上市的批准；

(3) 相關國家 法律法規（如公司法、證券法、税法、外匯管制法、國際 貿易法和其他相關法律法規）不禁止交易；以及

(4) 滿足合併協議中規定的其他成交條件 ，包括但不限於上述條件。此外，如果納斯達克在2024年2月之前未獲得上述批准 ，則支持該交易的義務可能會到期。

這筆交易涉及許多國家、地區和公司 ，而且所涉及的程序非常複雜且耗時，這筆交易 有可能無法在所有階段順利執行。

如 “1.本次 交易的背景和目的” 如上所述，VSUN 的重要管理目標是提高其生產能力。特別是，就VSUN的子公司Cell 公司而言，越南富壽省電池工廠的第一階段建設（預計年產量 產能：3 GW，預計總投資：約1.8億美元（236.7億日元））已經在進行中，預計 將於2023年10月完工，第二階段建設（預計年產能：3 GW，預計投資：約： 1.2億美元（合157.7億日元））將於同月完工。從交易中獲得的資金在扣除交易成本後，將用於對Cell Company的資本投資。

關於 ToyoOne 和 BWAQ 的合併， 在 “2” 的 “最後一步” 中進行了描述。上述交易概要”，最終將 成為上市公司的TOYO Co.的股票將發行給非倖存公司BWAQ的股東（所謂的三角合併程序）。 目前的估值為4.1億美元（約合590億日元），本次交易後，富士將持有的東洋公司的股票數量為4100萬股，但富士在東洋公司的所有權百分比將因目前尚未確定的各種因素而有所不同，例如收盤時對東洋公司的另一次融資、SPAC的贖回和收益。

本次交易完成後，Cell Company仍將是我們公司的合併子公司 。我們將繼續將Cell Company定位為我們集團的重要子公司，併為集團的增長而努力。

（注意： VND（越南盾）的日元兑換基於每個財政年度末的匯率，如匯率組織網站 （https://www.exchange-rates.org/exchange-rate-history/）上所示。

（注意： VND（越南盾）的日元兑換基於每個財政年度末的匯率，如匯率組織網站 （https://www.exchange-rates.org/exchange-rate-history/）上所示。

（注意： 美元的日元兑換基於每個財政年度末的匯率，如匯率組織網站 (https://www.exchange-rates.org/exchange-rate-history/) 所述。

（注意： 新加坡元的日元兑換基於每個財政年度末的匯率，如匯率組織網站 (https://www.exchange-rates.org/exchange-rate-history/) 所示。

（注意： 美元的日元兑換基於每個財政年度末的匯率，如匯率組織網站 (https://www.exchange-rates.org/exchange-rate-history/) 所述。

（注意： 美元的日元兑換基於每個財政年度末的匯率，如匯率組織網站 (https://www.exchange-rates.org/exchange-rate-history/) 所述。

該交易對截至2024年6月30日的財年合併 業務業績的影響目前正在審查之中。合併協議是 有關各方目前達成的協議，可能會根據雙方的討論進行更改。如果出現任何問題，如果 將來宣佈，將立即發佈公告。

主題到此結束。

前瞻性陳述

該通信包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述是不是歷史事實的陳述 ，可能附有傳達預計未來事件或結果的詞語，例如 “相信”、“可能”、“將”、 “估計”、“繼續”、“預測”、“設計”、“打算”、“期望”、“可以”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“尋找”、“目標”、“目標”、“aim、” “計劃”、“項目”、“預測”、“應該”、“將” 或此類詞的變體 或類似含義的表達方式。此類前瞻性陳述可能包括但不限於關於預期 經營業績、市場機會和趨勢預測、未來增長戰略、越南 Sunergy Cell Company Limited（“公司”）、TOYO Co., Ltd.（“PubCo”）和藍世界收購公司（“BWAQ”） 完成擬議業務合併（“交易”）的能力以及時機的陳述這種完善 會受到風險和不確定性的影響，這可能會導致實際結果與前瞻性結果有所不同聲明。這些風險和不確定性 包括但不限於BWAQ最初於2022年9月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素， BWAQ 於2023年1月31日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書（“最終”）招股説明書”）與BWAQ 的首次公開募股有關，也出現在BWAQ不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中。可能導致合併後的 公司的實際業績或業績與前瞻性陳述中討論的業績或業績存在重大差異的重要因素包括：公司 或合併後的公司的有限運營歷史；公司或合併後的公司識別和整合 收購的能力；影響公司或合併後公司產品需求的總體經濟和市場狀況； 無法完成擬議的交易；無法識別的預期好處擬議交易可能受到 的影響，除其他外，包括BWAQ股東贖回後的可用現金金額；擬議交易完成後達到納斯達克 上市標準的能力；與擬議交易相關的成本；以及10-K表格、最終招股説明書和即將提交的與交易有關的委託書中討論的其他 風險和不確定性。 其他因素包括擬議的交易可能無法完成，包括由於未能獲得所需的證券 持有人的批准，或者其他成交條件的失敗。

除非法律要求，否則公司、PubCo 和 BWAQ 均明確聲明不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述 的任何更新或修訂，以反映公司、PubCo 或 BWAQ 對此的期望的任何變化，或任何陳述所依據的事件、條件 或情況的任何變化。

有關交易 及其在何處查找的其他信息

關於擬議的 交易，PubCo打算向美國證券交易委員會提交一份F-4表格的註冊聲明，其中將包括一份初步委託書 ，其中包含有關擬議交易以及公司和BWAQ各自業務的信息，以及與擬議交易完成相關的PubCo證券要約的招股説明書 。 註冊聲明宣佈生效後，BWAQ將自擬議交易表決的記錄日期起將最終委託書和其他相關文件郵寄給其股東 。

建議投資者和證券持有人 仔細閲讀向 美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書/招股説明書和任何其他相關文件（如果有的話），因為這些文件將包含有關交易 和交易各方的重要信息。投資者和證券持有人將能夠在www.sec.gov上免費獲得這些文件（如果有的話） 和其他向美國證券交易委員會提交的文件的副本。BWAQ的股東還可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得委託書 聲明/招股説明書的副本，網址為 www.sec.gov.

招標參與者

PubCo、公司、BWAQ 和 其各自的董事和執行官以及其他人可能被視為參與就擬議交易向 BWAQ 的股東徵求代理人。有關BWAQ董事和執行官的信息 可在BWAQ向美國證券交易委員會提交的文件中找到。委託書/招股説明書發佈後，將包含有關根據美國證券交易委員會的規定可能被視為參與與擬議交易有關的代理招標的人員的更多信息，以及對他們持有證券或其他方式的直接和間接 權益的描述。

不得提出要約或邀請

本通信 不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准， 在任何司法管轄區的證券法下注冊 或獲得資格之前，此類要約、招攬或出售均為非法的司法管轄區也不得進行任何證券出售。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》要求的招股説明書 ，否則不得進行證券要約。

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