美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
對於從 到 的過渡期
委員會檔案編號：
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 |
(714)784-6369
（地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括
註冊人首席執行官 辦公室的區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 納斯達克股票市場有限責任公司 ( |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的更短的
期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
，以及（2）在過去的90天內受此類申報要求的約束。
☒
用複選標記表示註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）內以電子方式
提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒
用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報者”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興的 成長型公司” 的定義 。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用勾號指明註冊人是否是空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條中定義的
）。☐ 是
註冊人有
目錄
| 第一部分 | 財務信息 | 1 | |
| 第 1 項 | 合併財務報表（未經審計） | 1 | |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的合併資產負債表 | 1 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表（未經審計） | 2 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併股東權益（赤字）報表（未經審計） | 3 | ||
| 截至2023年6月31日和2022年6月31日止六個月的合併現金流量表（未經審計） | 4 | ||
| 合併財務報表附註 | 5 | ||
| 第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 | |
| 第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 | |
| 第 4 項 | 控制和程序 | 30 | |
| 第二部分 | 其他信息 | 31 | |
| 第 1 項 | 法律訴訟 | 31 | |
| 第 1A 項 | 風險因素 | 31 | |
| 第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 31 | |
| 第 6 項 | 展品 | 32 | |
| 簽名 | 33 | ||
i
關於前瞻性陳述的説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年 證券交易法（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述 ，這些陳述基於我們管理層的信念和假設 以及管理層目前可用的信息，以及哪些陳述涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本10-Q季度報告中包含的所有陳述 ，包括有關我們未來運營 業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長和趨勢以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性 陳述。前瞻性陳述通常與未來的事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下， 你可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“br} 或 “繼續” 或否定這些詞語或其他與我們的期望、戰略、 計劃或意圖相關的類似術語或表達。
這些風險和不確定性包括 與我們對冠狀病毒疫情（“COVID-19 疫情”）影響的預期相關的風險，包括隨着疫情及其相關影響開始減弱或減弱，放鬆相關的 監管和措施，對我們的業務、經營業績、 財務狀況以及未來盈利能力和增長的影響；我們對不斷演變的 COVID-19 疫情對 的影響的預期我們的客户、合作伙伴和供應商的業務，以及經濟，以及疫情的宏觀和微觀影響，以及隨着客户優先事項、資源、財務狀況和經濟前景的變化 對我們產品的不同需求水平；全球 宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、利率上升和市場波動對全球經濟的影響；我們 估算我們總潛在市場規模的能力，以及我們產品市場的發展，這是新的和不斷演變的； 我們的能力有效維持和管理我們的增長和未來的支出，實現和維持未來的盈利能力，吸引新客户 並維持和擴大我們現有的客户羣；我們擴展和更新平臺以應對客户需求 和快速技術變革的能力；我們市場競爭加劇的影響和我們的有效競爭能力；我們 在現有客户和垂直解決方案中擴展用例的能力；我們擴大業務和提高我們 平臺在國際上的採用的能力；我們加強和培育我們的能力與開發者的關係；我們的在全球範圍內擴大我們的直銷隊伍 、客户成功團隊和戰略合作伙伴關係的能力；任何數據泄露、網絡攻擊或其他惡意 活動對我們技術系統的影響；我們確定潛在收購目標和執行潛在收購的能力；我們成功整合可能收購的業務運營並實現此類收購的預期收益的能力；我們維持、 保護和增強我們品牌的能力；自給自足將我們的現金、現金等價物和資本資源分配給滿足我們的流動性需求；由於我們在信貸額度或其他債務下的義務而對我們造成的限制 ；我們的軟件未能遵守或未能遵守適用的行業標準、法律和法規；我們維護、保護和增強我們的知識產權的能力；我們 成功為針對我們的訴訟進行辯護的能力；我們吸引大型組織成為用户的能力；我們維護 企業文化的能力；我們的能力提供高質量的客户支持；我們的招聘、留住和激勵能力合格的人員，包括 高管級別的管理人員；我們成功管理和整合行政管理過渡的能力；我們估計 目標市場的規模和潛在增長的能力；總體經濟和市場狀況影響的不確定性，包括 因區域和全球衝突或相關政府制裁而產生的 ；我們成功實施和維護新的和 現有信息技術系統，包括我們的 ERP 系統的能力；以及我們維護適當的 ERP 系統的能力而且有效內部控制。
你不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測 。本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績、 和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響 ，詳見標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q表季度報告的其他部分。除非法律要求，否則我們沒有義務 在本10-Q表季度報告發布之日後更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使此類陳述與實際 業績或修訂後的預期保持一致。
ii
第一部分—財務信息
第 1 項。合併財務報表。
未經審計的簡明合併資產負債表
| 截至 | 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和流動負債 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 應付給金融機構的貸款，當期部分 | ||||||||
| 應付貸款、緊急傷害災難貸款 (EIDL)、流動部分 | ||||||||
| 應付貸款、工資保護計劃 (PPP)、流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付貸款，抵押貸款，扣除流動部分 | ||||||||
| 應付給金融機構的貸款，扣除流動部分 | ||||||||
| 應付貸款，緊急傷害災難貸款 (EIDL)，扣除流動部分 | ||||||||
| 應付貸款，工資保護計劃（PPP），扣除流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見隨附的未經審計的簡明的 合併財務報表附註。
1
未經審計的簡明合併運營報表
| 截至6月30日的六個月 | 三個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收入： | ||||||||||||||||
| 門店 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 批發和在線 | ||||||||||||||||
| 淨收入總額 | ||||||||||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||
| 產品、食品和飲料成本——門店 | ||||||||||||||||
| 銷售成本——批發和在線銷售 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營成本和支出總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 加權平均已發行普通股數量： | ||||||||||||||||
參見隨附的未經審計的簡明的 合併財務報表附註。
2
未經審計的簡明合併股東 權益（赤字）
| 普通股 | 優先股 | 額外付費 | 訂閲 of Common | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 股票 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 股票補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | - | $ | - | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 優先股 | 額外 已付款 | 訂閲 of Common | 累積的 | 總計 股東 股權 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 股票 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 股票補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | - | $ | - | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
參見隨附的未經審計的簡明的 合併財務報表附註。
3
未經審計的合併現金流量表
| 在截至6月30日的六個月中 | 2023 | 2022 | ||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 股票補償 | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和流動負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 來自信貸額度的收益 | ||||||||
| 應付給股東的貸款所得收益 | ||||||||
| 應付給金融機構的貸款收益 | ||||||||
| 應付貸款、抵押貸款的收益 | ||||||||
| 償還貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還應付設備貸款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 發行普通股以獲得補償 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 多年來為以下各項支付的現金： | ||||||||
| 租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
參見隨附的未經審計的簡明的 合併財務報表附註。
4
未經審計的簡明合併財務 報表附註
1。操作的性質
Reborn Coffee, Inc.（“Reborn”）於 2018 年 1 月在佛羅裏達州註冊成立 。2022 年 7 月，Reborn 從佛羅裏達州遷移到特拉華州，並向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書 ，其資本結構與佛羅裏達州前身實體相同。Reborn 擁有以下全資子公司：
| ● | 重生環球控股有限公司（“Reborn Holdings”），一家成立於2014年11月的加利福尼亞公司。Reborn Holdings在加利福尼亞經營批發分銷和零售咖啡店，銷售各種咖啡、茶、Reborn品牌水和其他飲料以及烘焙和甜點產品。 |
| ● |
重生咖啡特許經營有限公司（“Reborn Coffee Franchee”）是一家成立於2020年12月的加州有限責任公司，是一家特許經營商，向加盟商或客户提供優質烘焙機 特色咖啡。Reborn Coffee Franchee 繼續使用一個或多個 Reborn Coffee 商標開發 Reborn Coffee 系統，用於建立 和運營 Reborn Coffee 商店。截至2023年6月30日 ，Reborn Coffee Franchee 沒有任何加盟商。
| |
| ● |
Reborn Realty, LLC（“Reborn Realty”）， 是一家成立於2023年3月的加利福尼亞有限責任公司，是一家收購位於加利福尼亞州 佈雷亞阿波羅街596號的房地產的實體。 |
Reborn Coffee, Inc.、Reborn Global Holdings, Inc.、Reborn Coffee Franchee, LLC和Reborn Realty, LLC將被統稱為 “公司”。
2。重要會計政策摘要
報告
未經審計的簡明合併財務報表 包括截至2023年6月30日和2022年12月31日的Reborn Coffee, Inc.及其全資子公司，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間 。
列報和合並的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務 報表是根據美利堅合眾國頒佈的公認會計原則（“GAAP”）編制的。合併財務報表包括Reborn Coffee, Inc.及其全資子公司。合併後，所有跨公司 賬户、交易和利潤均已清除。
反向股票分割
2022年6月，公司批准了（a）將 所有B類普通股轉換為A類普通股，（b）1比100的反向股票拆分，以及（c）公司章程修正案 ，取消B類普通股，將 “A類普通股” 改為簡單的 “普通股”。所有股票和 每股收益信息均已進行追溯調整，以反映股票拆分，新發行的 股票的增量面值被抵消了額外的實收資本。
首次公開募股
2022 年 8 月，公司完成了
的首次公開募股（“IPO”）
該公司已授予承銷商45天的期權
，允許承銷商最多購買
2022 年 8 月 12 日，該公司的股票開始在納斯達克交易 ，代碼為 “REBN”。
5
延期 發行成本
延期發行成本是與 首次公開募股直接相關的費用。這些費用包括法律費、會計、印刷費和申請費。2022 年 8 月，延期發行成本與 IPO 的收益相抵消，並在首次公開募股完成後計入額外實收資本。
估算值的使用
根據 編制符合公認會計原則的合併財務報表要求公司做出影響合併財務報表 和隨附附註中報告的金額的估算和假設。此類估算包括應收賬款、應計負債、所得税、長期資產和遞延 税收估值補貼。這些估計通常涉及複雜的問題，需要管理層做出判斷，涉及對歷史和未來趨勢的分析，這些趨勢可能需要很長時間才能解決，並且可能因時而異。 在所有情況下，實際結果可能與估計值存在重大差異。
收入確認
公司根據會計 標準編纂（“ASC”）606確認收入， 與客户簽訂合同的收入。該公司的淨收入主要 由其零售商店以及批發和在線商店的收入組成。因此，公司確認的收入如下：
| ● | 零售商店收入 |
零售商店的收入在銷售時支付
時予以確認。報告的零售商店收入扣除了向客户
徵收並匯給税務機關的銷售税、使用税或其他交易税。應付的銷售税記為應計其他流動負債。零售商店收入
約佔
| ● | 批發和在線收入 |
批發和在線收入在產品
交付並將所有權移交給客户或批發分銷商時予以確認。當客户在公司的
倉庫提貨或分發給批發分銷商時，所有權轉移並確認收入。批發收入約佔
| ● | 特許權使用費和其他費用 |
特許經營收入包括特許權使用費和其他特許經營費
。特許權使用費基於加盟商每週總銷售收入的百分比
運費和手續費
公司產生的運費成本包含在 公司的銷售成本（批發和在線銷售）中。
銷售成本
產品、食品和飲料成本 — 商店和 銷售成本 — 批發和在線銷售主要包括所售食品和飲料原料的成本以及客户 服務中使用的相關用品。批發和在線銷售還包括包裝和運輸成本。
一般和管理費用
一般和管理費用包括與商店相關的 費用以及公司總部的支出。
廣告費用
廣告費用按發生時記為支出。廣告費用
總額為 $
6
開業前成本
新門店的開業前成本主要包括門店 和租賃權改進，在改善的使用壽命或租賃期限中進行資本化和折舊， 包括合理保證的續訂期。
應收賬款
列報的應收賬款是扣除可疑
賬户備抵後的淨額。可疑賬户備抵額主要根據過去的收款經驗和總體經濟
條件確定。公司根據客户的交易量、客户信用度
和過去的交易歷史為其客户確定條款和條件。截至2023年6月30日和2022年12月31日，可疑賬款備抵額為
庫存
庫存主要包括咖啡豆、飲料、 和按成本或可變現淨值記錄的供應品。
財產和設備
財產和設備按成本入賬。維護
和維修按實際費用收取。
| 建築 | ||
| 傢俱和固定裝置 | ||
| 商店建設 | 通常，租賃期限或改善設施的估計使用壽命中較短的值 | |
| 租賃權改善 | 通常，租賃期限或改善設施的估計使用壽命中較短的值 |
資產報廢或處置後，將扣除成本及其累計 折舊，由此產生的任何損益均包含在合併運營報表中。Leasehold 改善在資產的估計壽命內使用直線法進行攤銷，不超過租賃期限。 維修和保養費用在發生時記為支出。
經營租賃
公司通過了財務會計準則委員會 （“FASB”）會計準則編纂（“ASC”），主題842，租賃（“ASC 842”），要求在資產負債表上確認使用權資產以及相關的運營和融資租賃負債。根據ASC 842，所有租賃 都必須記錄在資產負債表上，並歸類為經營租賃或融資租賃。租賃分類 會影響損益表中的費用確認。經營租賃費用完全記錄在運營費用中。財務 租賃費用分割，其中使用權資產的攤銷記入運營費用，隱含利息部分 記入利息支出。
每股收益
FASB ASC Topic 260 “每股收益” 要求對基本和攤薄後每股收益（虧損）計算的分子和分母進行對賬 。
每股基本收益（虧損）的計算方法是將普通股股東可獲得的 淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益 （虧損）的計算方法與每股基本收益類似，唯一的不同是分母已增加到包括在潛在普通股已發行且額外普通股具有 攤薄作用的情況下本應流通的額外 普通股數量。在報告虧損的時期，已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物， 因為將其納入會產生反稀釋作用。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間，公司沒有任何稀釋或潛在的稀釋性 已發行股票。
7
分部報告
FASB ASC Topic 280 “分部報告” 要求上市公司
報告有關其應報告的運營部門的財務和描述性信息。公司管理層根據公司管理層內部評估單獨的財務信息、業務活動和管理
責任的方式，確定運營
細分市場。目前，該公司只有
長期資產
根據FASB ASC Topic 360 “財產、廠房和 設備”，每當事件或情況 表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會審查長期資產和某些可識別的無形資產的減值。公司根據我們對以下事件或情況變化的審查，考慮資產的賬面價值是否可能無法收回 ：資產在未來繼續從運營中獲得 收入和正現金流的能力；資產的合法所有權或所有權的喪失； 我們的戰略業務目標和資產利用率的重大變化；或者行業或經濟趨勢的重大負面影響。當資產的使用預計產生的未來估計現金流低於其賬面金額時，將確認減值損失 。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，公司沒有意識到任何表明 長期資產減值的事件或情況變化。
金融工具的公允價值
公司按公允價值記錄其金融資產和負債 ，根據適用的會計準則，公允價值定義為在衡量日期市場參與者之間的有序交易 中，資產或負債在主要市場或最有利市場上為轉移資產或負債而支付的 所得的交易價格（退出價格）。公司使用估值技術來衡量公允價值，最大限度地使用可觀測的 產出，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。該標準描述了基於三個輸入級別的公允價值層次結構， 其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個是不可觀察的，可用於衡量公允價值，具體如下：
級別 1 — 活躍市場中相同 資產或負債的報價。
第 2 級 — 除第 1 級以外可觀察的輸入， 可以直接或間接觀察，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價； 或其他在資產或 負債的整個期限內可觀察或可由可觀察的市場數據證實的輸入。
第 3 級 — 輸入包括管理層對市場參與者在衡量日期對資產或負債進行定價時將使用的最佳估計 。這些投入在市場上是不可觀察的 ，對工具的估值具有重要意義。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司認為 由於這些金融工具到期日短，應收賬款、應付賬款、應計費用以及其他流動資產和負債的賬面價值接近 的公允價值。財務報表不包括任何按公允價值計算的經常性或非經常性金融工具 。
8
所得税
所得税是針對財務報表中報告的交易 的税收影響而規定的，由當前應繳税款和遞延税款組成。遞延税是根據財務報表和所得税目的的資產和負債基礎之間的 差異確認的。
公司遵循FASB ASC主題740 “所得税”，
要求確認遞延所得税資產和負債，以應對財務報表或納税申報表中包含的
事件的預期未來税收後果。在這種方法下，根據
頒佈的税法和法定税率，確認遞延所得税，以應對未來
年資產和負債的税基與每個期末的財務報告金額之間的差異所產生的税收後果，適用於預計差異將影響應納税所得額的時期。必要時設立估值
補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。ASC 740-10-25 為識別、衡量、列報和披露不確定的税收狀況提供了
標準。只有當税務機關根據立場的技術優點進行審查，税收狀況很有可能維持時，公司才必須承認不確定的税收狀況所帶來的税收優惠
。合併財務報表中確認的
此類頭寸的税收優惠是根據大於
的最大收益來衡量的
信用風險的集中度
可能使公司 面臨信用風險集中的金融工具是其正常業務活動產生的應收賬款。公司對客户進行持續的信用 評估，並在適當時設立補貼。
公司從多家供應商處購買用於其運營。 在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間，從任何供應商處購買的咖啡豆佔公司購買的咖啡豆的很大一部分。
關聯方
關聯方是指通過 僱傭、所有權或其他方式，有能力指導或推動公司管理和政策方向的任何實體或個人。
有關 COVID-19 的重大近期進展
新型冠狀病毒（“COVID-19”）疫情對美國和全球的健康和經濟狀況產生了重大影響，因為公眾對感染該病毒的擔憂 導致聯邦、州和地方當局發佈了保持社交距離 或自我隔離的建議和/或授權。公司正在持續監測 COVID-19 的爆發以及相關的商業和旅行限制 以及旨在減少其傳播的行為變化，以及其對運營、財務狀況、現金流、庫存、供應 鏈、購買趨勢、客户支付和整個行業的影響，以及對員工的影響。由於 COVID-19 疫情以及相關的建議和強制性保持社交距離和就地避難的命令，我們的業務遭遇了 的重大中斷。
9
最近的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新 第2016-13號，“金融工具——信貸損失（主題326）”（“ASU 2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度修訂了衡量金融工具信用損失的方法 以及此類損失的記錄時間。最初，亞利桑那州立大學2016-13在財政年度和這些財政年度的過渡期內生效，從2019年12月15日之後開始，允許提前採用。 2019年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-10，“金融工具——信貸損失（主題326）、衍生品和套期保值（主題 815）和租賃（主題842）。”該亞利桑那州立大學將美國證券交易委員會定義的被視為規模較小 報告公司的上市公司的ASU 2016-13的生效日期推遲到2022年12月15日之後開始的財政年度，包括這些 財年的過渡期。該公司評估並得出結論，採用亞利桑那州立大學第2016-13號的規定對其合併 財務報表沒有重大影響。
預計 最近發佈的其他會計更新不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
3。財產和設備
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 建築 | $ | $ | ||||||
| 土地 | ||||||||
| 傢俱和設備 | ||||||||
| 租賃權改善 | ||||||||
| 存儲 | ||||||||
| 商店建設 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
財產和設備的折舊費用約為
美元
4.信貸額度便利
2023 年第二季度，公司與一家金融機構簽訂了信貸額度
協議，該協議規定的最高借款限額為 $
2023年6月1日，公司與伊利諾伊州的一家公司DRE, Inc.（“DRE”）簽訂了債務協議（“貸款 票據”）。貸款票據由公司首席執行官 兼董事會成員傑伊·金擔保。
10
貸款票據的條款要求 DRE, Inc. 向公司
提供 $
截至2023年6月30日，該信貸額度下的借款餘額總額約為美元
5.應付給金融機構的貸款
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 2022 年 8 月- 本金為美元的貸款協議 | ||||||||
| 2023 年 5 月 — 本金為美元的貸款協議 | ||||||||
| 2023 年 5 月 — 本金為美元的貸款協議 | ||||||||
| 2023 年 4 月 — 本金為美元的貸款協議 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付貸款總額 ，扣除當期貸款 | $ | $ | ||||||
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6. 應付貸款，緊急傷害災難貸款 (EIDL)
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 2020 年 5 月 16 日 ($) | $ | $ | ||||||
| 2021 年 6 月 28 日 ($) | ||||||||
| 應付長期貸款總額，緊急傷害災難貸款 (EIDL) | ||||||||
| 減去-當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付貸款總額，緊急傷害災難貸款 (EIDL)，減去流動部分 | $ | $ | ||||||
| 在截至12月31日的年度中， | 金額 | |||
| 2023 年（剩餘六個月） | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
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2020 年 5 月 16 日 — 15 萬美元
鑑於 COVID-19 疫情對 TNB 業務的影響，公司於 2020 年 5 月 16 日執行了獲得美國 小型企業管理局（“SBA”）根據其經濟傷害災難貸款（“EIDL”）援助計劃 獲得貸款（“EIDL 貸款”）所需的標準貸款文件。截至2023年6月30日，上面提到的應付貸款EIDL 沒有違約。
2021 年 6 月 28 日 28 日 — 35 萬美元
鑑於 COVID-19 疫情對TNB業務的影響，公司於2021年6月28日根據其EIDL援助計劃執行了小企業管理局的EIDL貸款。截至2023年6月30日，上述應付貸款，即EIDL貸款，並未違約。
與此相關的是，公司 (i) 為小企業管理局簽訂了一筆貸款（“小企業管理局貸款”），其中包含慣常的違約事件 ；（ii）一項擔保協議，授予小企業管理局對公司所有有形和無形個人財產 的擔保權益，其中還包含慣常違約事件（“小企業管理局擔保協議”）。
根據 “小企業管理局貸款協議”，公司借入了EIDL貸款的本金總額為50萬美元，所得款項 將用於營運資金目的。利息按每年3.75％的利率累計，並且僅從每次預付款之日起實際預付的資金 中累計。分期付款，僅限利息，從2022年10月16日（小企業管理局貸款協議的原始日期 起三十個月）開始按月支付，金額為2,505美元。本金和利息餘額自小企業管理局貸款協議的原始日期 起三十年內支付。
7。 應付貸款，工資保障貸款計劃 (PPP)
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應付貸款，工資保護計劃（PPP） | $ | $ | ||||||
| 減去-當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付貸款總額，工資保護計劃（PPP），減去流動部分 | $ | $ | ||||||
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薪資保護計劃（“PPP”）貸款（“PPP 貸款”）由小企業管理局管理。 貸款的年利率為1.00％，根據一年 360天的實際已用天數計算的未付本金餘額累計。從PPP貸款生效之日起七個月後，公司必須每月向貸款人支付等額的本金和利息，以便在PPP貸款生效之日（“到期日”）兩週年 之前全額攤銷貸款中任何不可原諒的本金餘額。PPP 貸款包含與 等有關的慣常違約事件，包括違約付款、向小企業管理局或貸款人作出重大虛假或誤導性陳述，或者違反PPP貸款的 條款。違約事件的發生可能導致償還PPP貸款下的所有未償還款項， 收取公司的所有欠款，或者對公司提起訴訟並獲得判決。根據冠狀病毒 援助、救濟和經濟安全法（“CARES法案”）的條款，PPP貸款接受者可以申請並獲得豁免 根據PPP發放的全部或部分貸款。此類豁免將根據使用 貸款收益來支付工資費用以及抵押貸款利息、租金和水電費的任何支付來確定，但有限制。美國財政部和國會最近對PPP 的修改已將貸款豁免期延長到最初的八週期限之後，這使該公司有可能申請免除其PPP貸款。
8. 應付貸款，抵押貸款
2023年4月，公司與GF Capital簽訂了本金為285萬美元的抵押貸款協議，用於收購位於加利福尼亞州佈雷亞的倉庫 和烘焙設施。該貸款按最優惠利率加上每年3％的利息計算，期限為2年。 這筆貸款要求按月只付利息，到期時還款本金激增。貸款包含 違約的慣常事件，如果發生違約，則可以加速全部餘額。
公司在2023年第二季度每月支付約27,000美元的利息。
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9。 所得税
| 在 截至6月30日的六個月期間， | 2023 | 2022 | ||||||
| 現行規定（福利）： | ||||||||
| 聯邦 | $ | $ | ||||||
| 州 | ||||||||
| 當前準備金總額（福利） | ||||||||
| 遞延準備金（福利）： | ||||||||
| 聯邦 | ||||||||
| 州 | ||||||||
| 遞延準備金（福利）總額 | ||||||||
| 税收準備金總額（福利） | $ | $ | ||||||
| 描述 | 2023年6月30日 | 6月30日 2022 | ||||||
| 法定聯邦税率 | % | % | ||||||
| 扣除聯邦所得税優惠和其他優惠後的州所得税 | % | % | ||||||
| 出於税收目的和其他目的的永久差異 | % | % | ||||||
| 估值補貼的變化 | - | % | - | % | ||||
| 有效税率 | % | % | ||||||
所得税優惠與採用21％的美國聯邦法定税率計算的金額不同，這是由於加利福尼亞州所得税為8.84％，估值補貼發生了變化。
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| 遞延所得税資產 | 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 遞延所得税資產： | ||||||||
| 淨營業虧損 | $ | $ | ||||||
| 其他暫時差異 | ||||||||
| 遞延所得税資產總額 | ||||||||
| 減去估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除估值補貼的遞延所得税資產總額 | $ | $ | ||||||
截至2022年12月31日 ，該公司的可用淨營業虧損結轉額約為251.5萬美元。根據2018年實施的《減税和就業法 法》（TCJA），為期兩年的抵前條款已被刪除，現在允許無限期的結轉期。 結轉限制為次年淨收入的80％。因此，淨營業虧損可以抵消 未來的應納税所得額，並在不同日期到期，但有一定的限制。公司的遞延所得税資產主要來自此類淨營業虧損扣除的好處，並記錄了該遞延所得税 資產的全部估值補貼，因為部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現。
公司在美國聯邦司法管轄區和加利福尼亞州提交所得税申報表，在截至2018年及以後的納税年度接受聯邦 税務機關的所得税審查，並在截至2017年及以後的納税年度接受加州當局的所得税審查。公司 目前未接受任何税務機關的審查。該公司的政策是將不確定的 税收狀況的利息和罰款記錄為所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司沒有與 不確定的税收狀況相關的應計利息或罰款。
截至2023年6月30日 ，出於聯邦税收目的，該公司的累計淨營業虧損結轉額約為2,988,713美元。此外 此外，該公司的州税淨營業虧損結轉額約為2,988,713美元。結轉可以用於 未來的應納税所得額，並在不同日期到期，但有一定的限制。
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10。 承諾和突發事件
經營 租約
公司簽訂了以下運營設施租約：
| 佈雷亞 -2018年9月1日，公司簽訂了位於加利福尼亞州佈雷亞的公司辦公室的運營設施租約，租期為72個月，可以選擇延期。該租約於 2018 年 9 月開始，並將於 2024 年 8 月到期。 | ||
| La Floresta-2016年7月25日，公司簽訂了位於加利福尼亞州佈雷亞La Floresta購物村的門店的運營設施租約，租期為60個月，可以選擇延期。該租約於2016年7月開始，到期日已延長至2024年11月。 | ||
| La Crescenta-2017年5月，公司為其位於加利福尼亞州拉克雷森塔的門店簽訂了運營設施租約，租期為120個月，可以選擇延期。租約於2017年5月開始，並於2027年5月到期。該公司簽訂了一家咖啡店的不可取消的租賃協議 | ||
Corona Del Mar——2023年1月18日，該公司更新了其位於加利福尼亞州科羅納德爾瑪的零售店。作為續訂租約的一部分，公司續訂了最初的運營租約，期限為60個月，並可以選擇延期。該租約將於 2028 年 1 月到期。根據續訂的租賃協議，每月的租金約為5,001美元。
拉古納伍茲——2021年2月12日，公司簽訂了位於加利福尼亞州拉古納伍茲Home Depot中心的門店的運營設施租約，租期為60個月，可以選擇延期。該租約於 2021 年 6 月開始，並將於 2026 年 5 月到期。
曼哈頓村——2022年3月1日，公司簽訂了位於加利福尼亞州曼哈頓海灘的門店的運營設施租約，租期為60個月，可以選擇延期。該租約於 2022 年 3 月開始，並將於 2027 年 2 月到期。
Cabazon——2017年5月，該公司為其位於加利福尼亞州卡巴鬆的門店簽訂了運營設施租約，租期為120個月，可以選擇延期。該租約於2022年11月開始，並將於2032年10月到期。該公司與位於加利福尼亞州卡巴鬆的一家佔地約1,734平方英尺的咖啡店簽訂了不可取消的租賃協議，該協議從2022年11月開始，到2032年11月到期。根據租賃協議，每月的租金約為6,521美元。
亨廷頓海灘——2022年10月7日，該公司為其位於加利福尼亞州亨廷頓海灘的門店簽訂了運營設施租約，租期為124個月，可以選擇延期。該租約於2021年11月開始，並將於2032年2月到期。
聖安妮塔——2020年12月22日，公司簽訂了位於加利福尼亞州阿卡迪亞的門店的運營設施租約，租期為36個月，可以選擇延期。該租約於2021年2月開始，並將於2024年1月到期。
Riverside——2021年2月4日，公司簽訂了位於加利福尼亞州里弗賽德泰勒Galleria的門店的運營設施租約，租期為84個月，可以選擇延期。該租約於 2021 年 4 月開始，並將於 2028 年 3 月到期。
舊金山——2020年12月22日，該公司為其位於加利福尼亞州舊金山Stonestown Galleria的門店簽訂了運營設施租約，租期為84個月，可以選擇延期。該租約於 2021 年 6 月開始，並將於 2028 年 4 月到期。 | ||
Irvine的Intersect——2022年10月1日，公司與位於加利福尼亞州爾灣的門店簽訂了基於百分比的租賃協議，期限為9個月，可以選擇延期。該租約於2022年10月開始，並於2023年12月31日到期，並執行延期。使用的費率為10％，基於每月的總銷售額。
Diamond Bar — 2023年3月20日，該公司簽訂了位於加利福尼亞州鑽石酒吧的門店的運營設施租約，該租約將於2027年3月31日到期。根據租賃協議，每月的租金約為5,900美元。
阿納海姆——2023年3月3日，該公司簽訂了位於加利福尼亞州阿納海姆的門店的運營設施租約，租期為120個月，可以選擇延期。該租約於 2023 年 3 月開始，並將於 2033 年 2 月到期。 |
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運營中 租賃使用權（“ROU”）資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃 付款的現值進行確認。ROU 資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表 我們支付租賃產生的租賃款項的義務。通常，安排中的隱含利率不容易確定 ，公司利用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。該公司的 增量借款利率是根據其對信用評級的理解得出的假設利率。經營租賃 ROU 資產包括支付的所有租賃款項，不包括租賃激勵措施。我們的可變租賃付款主要包括房地產租賃的維護 和其他運營費用。可變租賃付款不包括在ROU資產和租賃負債 中，並在這些付款的債務發生期間進行確認。我們的租賃條款可能包括延長 或終止租賃的選項，前提是我們可以合理確定我們會行使該期權。最低租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認 。
公司簽訂了包含租賃和非租賃部分的租賃協議。公司已選擇將這些租賃和非租賃部分 作為單一租賃組成部分進行核算。
| 在截至6月30日的六個月期間 | 2023 | 2022 | ||||||
| 運營租賃費用 | $ | $ | ||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | ||||||
根據 ASC 842，與租賃相關的其他信息如下：
| 在截至6月30日的六個月期間 | 2023 | 2022 | ||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限——經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率——經營租賃 | % | |||||||
| 正在運營 | ||||
| 在截至12月31日的年度中， | 租賃 | |||
| 2023 年（剩餘六個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 未貼現現金流總額 | $ | |||
| 租賃負債的對賬： | ||||
| 剩餘租賃期限的加權平均值 | ||||
| 加權平均折扣率 | % | |||
| 現在的價值 | $ | |||
| 租賃負債——當前 | ||||
| 租賃負債——長期 | ||||
| 租賃負債—總計 | $ | |||
| 未貼現和貼現現金流之間的差異 | $ | |||
突發事件
作為其業務的一部分， 公司不時面臨各種法律訴訟。截至2023年6月30日，公司目前並未參與任何法律訴訟或威脅性法律訴訟，該公司認為 的負面結果，無論是個人還是總體而言，都將對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
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11。 股東權益
普通股票
公司有權在任何時候發行並已發行4000萬股普通股，面值為每股0.0001美元。普通股股東有權獲得每股一票和公司董事會 宣佈的股息。
首選 股票
公司有權在任何時候發行和發行100萬股優先股，面值為每股0.0001美元，分成一個或多個類別或系列，由我們的董事會決定，董事會不時確定每個類別或系列中應包含的股票數量，確定每股股份 的名稱、權力、優先權和權利此類類別或系列及其任何資格、限制或限制。就支付股息或清算或解散後的金額而言，以這種方式發行的任何優先股優先於 其他現有類別的普通股。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的優先股中沒有被指定任何權利，也沒有發行和流通的優先股 。
在反稀釋條款的結算中發行普通股
2018 年 5 月 ，公司簽訂了一項股票交換協議，其中Reborn Coffee, Inc. （“Capax”）的前身實體Capax, Inc. 實際上與 Reborn Global Holdings, Inc. 合併成立了公司。在這份股票交換協議中，Capax 的 先前存在的股東獲得了契約，即在公司 獲準在公共交易所進行報價或交易之日起的一年內，Capax前任股東的所有權百分比將不低於他們在股票交易所後擁有的公司已發行有表決權的普通股總數的5％。 如果合併前Capax股東的所有權降至5％以下，公司有義務向這些股東發行該數量的普通股 ，這將使合併前所有股東的所有權增加到公司 已發行有表決權普通股總數的百分之五（5%）。在截至2021年12月31日的年度中，公司根據這些規定發行了325,495股普通股 。
2022年1月25日 ，公司修改了與先前存在的股東的協議，以便在成功公開募股時有效終止反稀釋保護 ，取消了最初的 協議規定的公開發行後的一年期。如果公司在2021年12月31日至首次公開募股日期之間發行任何額外股票 ，則股東將有權在首次公開募股之日之前獲得額外保護。自2021年12月31日以來，公司沒有額外發行任何股票，自公司首次公開募股之日起， 股東也沒有此類反稀釋保護權。
股息 政策
股息 由董事會酌情支付。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，沒有申報分紅。
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12。 每股收益
公司根據FASB ASC 260 “每股收益” 計算每股收益，該收益要求雙重列報基本 和攤薄後的每股收益。每股基本收益是使用本財年 已發行股票的加權平均數計算得出的。潛在的稀釋性普通股包括已發行股票期權（使用國庫法）。
| 為期六個月 | ||||||||
| 已於6月30日結束 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均股數 | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
| 每股收益-基本 | ||||||||
| 每股淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股收益-攤薄 | ||||||||
| 每股淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 三個月期限 | ||||||||
| 已於6月30日結束 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均股數 | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
| 每股收益-基本 | ||||||||
| 每股淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股收益-攤薄 | ||||||||
| 每股淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
13。 後續事件
公司評估了2023年6月30日之後發生的所有事件或交易，直至本10-Q表格向美國證券交易委員會提交之日。 在此期間，截至2023年6月30日的三個月 期間，公司沒有任何可識別的重大後續事件需要披露。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您 應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的簡明合併財務報表 以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的相關附註和其他財務信息，我們經審計的合併財務報表包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。 正如標題為 “關於前瞻性陳述的説明” 的部分所述，以下討論和分析包含 前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確， 可能會導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致 或導致這些差異的因素包括但不限於下文確定的因素，以及我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。
商業
Reborn Coffee 專注於在零售店、售貨亭和咖啡館供應高品質的特製烘焙咖啡。我們是一家創新型公司 ，在傳統 沖泡技術的指導下，通過探索新技術和優質服務，努力不斷改善咖啡體驗。我們相信，Reborn 憑藉其創新技術與其他咖啡烘焙商區分開來，包括採購、 清洗、烘焙和沖泡咖啡豆，同時兼顧精度和工藝。
由我們的首席執行官 Jay Kim 於 2015 年創立 ，Kim 先生和他的團隊推出了 Reborn Coffee，其願景是使用最好的純 原料和純淨的水。我們目前通過位於加利福尼亞的零售門店為客户提供服務：佈雷亞、La Crescenta、Huntington Beach、Corona Del Mar、Arcadia、Laguna Woods、Riverside、舊金山、Cabazon、曼哈頓海灘，位於爾灣的兩個分店、Diamond Bar 和阿納海姆，其中一個分店正在開發中。
Reborn Coffee 繼續提升高端咖啡體驗，我們在 2017 年在波特蘭舉行的 Coffee Fest 和 2018 年在洛杉磯舉辦的 “美國最佳 Cold Brew” 競賽中獲得了傳統咖啡第一名。
體驗，重生
作為新興的 “第四波” 運動的 領先先驅，Reborn Coffee 正在將特色咖啡重新定義為 所要求的不僅僅是優質的體驗。我們認為自己是 “第四波” 咖啡運動的領導者，因為我們 不斷開發咖啡豆加工方法，研究設計概念，重塑新的咖啡飲用方式。例如， 當前從 K-Cup 趨勢向 pour over drip 概念的過渡使我們能夠通過融合 的便利性和質量來重塑人們喝咖啡的方式。我們採用了 pour over drip 的概念，通過我們的 Reborn Coffee Pour Over 包向公眾提供並負擔得起。我們的 Pour Over Packs 允許我們的消費者在户外和旅途中享用我們的特色咖啡。
我們 在 “第四波” 咖啡運動中創新方面的成功取決於我們在酒店推出 Reborn Coffee Pour Over Packs 在B2B銷售方面的成功。隨着我們的Pour Over Packs在主要酒店（包括一家擁有7個分店的酒店公司 ）的推出，我們的B2B銷售額有所增加，因為這些公司認識到我們的Pour Over Packs 為客户提供的便利性和功能。
Reborn Coffee 的持續研發對於開發新混合物生產中的新參數至關重要。我們在 2017 年在波特蘭舉行的 Coffee Fest 和 2018 年在洛杉磯舉辦的 “美國最佳冷飲” 競賽中排名第一 ，這證明瞭我們認為我們以身作則 “第四波” 運動的領導方式。
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Reborn Coffee 以 的服務、信任和幸福等核心價值為中心，表達了對咖啡既是一門科學又是一門藝術的欣賞。 我們開發創新工藝，例如用磁化水清洗生咖啡豆，通過關注水化學成分、健康和風味特徵之間的關係，挑戰傳統的製備方法 。Reborn Coffee 通過從基礎入手並關注細節，主動將卓越的 質量與優質品質區分開來。我們的使命同樣重視 人性化的咖啡體驗，通過國際採購來提供 “從農場到餐桌” 的全新面貌。通過這種方式，Reborn Coffee 通過向起源故事致敬，通過建立因對優質咖啡的熱情而團結在一起的跨文化 社區，從而創造了提高透明度的機會。
通過 種類繁多的產品，Reborn Coffee 為客户提供各種各樣的飲料和咖啡選擇。因此，我們相信 我們可以分享顧客尋求消費優質飲料的任何體驗，無論是在我們為舒適而設計的誘人商店氛圍中，還是在旅途中使用我們的 Pour Over Packs，還是在家中使用我們的全豆研磨咖啡袋。我們認為 美國的咖啡零售市場規模龐大，而且還在增長。根據IBIS的數據，2021年，美國的咖啡零售市場 預計將達到462億美元。由於消費者偏好轉向優質咖啡，包括特製的 混合咖啡、意式濃縮咖啡類飲料和冷衝咖啡，預計這一數字將增長。隨着我們擴大和提高 消費者對我們品牌的認知度，Reborn 的目標是佔領越來越大的市場份額。
運營計劃
我們 在總部設有生產和配送中心，用於加工和烘焙咖啡，用於批發和零售分銷。
目前， 我們有以下十四家咖啡零售店：
| ● | 位於加利福尼亞州佈雷亞的 La Floresta 購物村 ； |
| ● | 加利福尼亞州拉克雷森塔； |
| ● | 加利福尼亞州科羅納德爾馬； |
| ● | 位於加利福尼亞州拉古納 伍茲的家得寶中心； |
| ● | 位於加利福尼亞州曼哈頓 海灘的曼哈頓村。 |
| ● | 加利福尼亞州卡巴鬆； |
| ● | 加利福尼亞州亨廷頓海灘； |
| ● | 加利福尼亞州阿卡迪亞的聖安妮塔韋斯特菲爾德購物中心 ； |
| ● | 加利福尼亞州里弗賽德的 Tyler Galleria； |
| ● | 加利福尼亞州舊金山 的 Stonestown Galleria； |
| ● | 在加利福尼亞州爾灣交匯； |
| ● | 加利福尼亞州爾灣的杜邦大道； | |
| ● | 加利福尼亞州 Diamond Bar；以及 |
| ● | 加利福尼亞州阿納海姆 |
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我們的經營業績的組成部分
收入
公司根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 確認收入。該公司的淨收入主要包括其零售點以及批發和在線商店的收入。因此，公司確認收入如下：
| ● | 零售商店收入 | |
| 零售商店的收入在銷售點投標 時予以確認。零售商店的收入是扣除向客户收取並匯給税務機關的銷售税、使用税或其他交易税後的淨額。應付的銷售税記作應計為其他流動負債。 零售商店收入約佔公司總收入的99％。 |
| ● | 批發和在線收入 | |
| 批發和在線收入在 產品交付時確認，所有權轉讓給客户或批發分銷商。當客户在公司的 倉庫提貨或分發給批發分銷商時，所有權就會過期，收入就會被確認。批發收入約佔公司總收入的1％。 |
| ● | 特許權使用費和其他費用 | |
| 特許經營收入包括特許權使用費和其他 特許經營費。特許權使用費按加盟商每週總銷售收入的百分比計算，為5％。公司將 這筆費用視為基礎銷售的發生。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，公司記錄的特許權使用費收入為0美元。其他費用是在產生時賺取的，在截至6月30日、2023年和2022年6月30日的六個月中，公司沒有任何其他費用收入。 |
銷售成本
銷售成本 包括在我們公司擁有的零售地點創造收入和特許經營業務相關的成本（截至2023年6月30日，我們沒有特許經營業務 ）。
運費 和手續費
公司產生了運費成本，已包含在公司的銷售成本中。
一般 和管理費用
一般 和管理費用包括與門店相關的費用以及公司總部的費用。
廣告 費用
廣告 費用按實際支出計算。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，廣告費用分別為49,531美元和20,513美元，在隨附的未經審計的簡明合併 運營報表中記在一般和管理費用項下。
開業前 費用
新門店的開業前 成本不是實質性的，主要包括工資和招聘費用、培訓、營銷、租金、差旅、 和物資，在改善的使用壽命或租賃期限（包括合理保證的 續訂期）中較短者折舊後計入支出。
23
操作結果
截至2023年6月30日的三個 和六個月，而截至2022年6月30日的三個月和六個月
下表列出了截至2023年6月30日的三個月和六個月 未經審計的財務報表與截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績對比。我們在這些時期的財務業績不一定代表我們在未來時期將實現的財務業績。由於四捨五入，下表的某些總和可能不等於 100%。
| 截至6月30日的六個月 | 增加/（減少） | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
| 淨收入： | ||||||||||||||||
| 門店 | $ | 2,603,654 | $ | 1,511,952 | $ | 1.091.702 | 72.2 | % | ||||||||
| 批發和在線 | 37,590 | 29,674 | 7,916 | 26.7 | % | |||||||||||
| 淨收入總額 | 2,641,244 | 1,541,626 | 1,099,618 | 71.3 | % | |||||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||
| 產品、食品和飲料成本——門店 | 882,302 | 563,906 | 318,396 | 56.5 | % | |||||||||||
| 銷售成本——批發和在線銷售 | 16,464 | 12,997 | 3,467 | 26.7 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 3,893,849 | 2,468,447 | 1,425,402 | 57.7 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (2,151,371 | ) | (1,503,724 | ) | (647,647 | ) | 43.1 | % | ||||||||
| 其他收入 | - | 16,440 | (16,440 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
| 利息支出 | (106,435 | ) | (14,976 | ) | (91,459 | ) | 610.7 | % | ||||||||
| 所得税前虧損 | (2,257,806 | ) | (1,502,260 | ) | (755,546 | ) | 50.3 | % | ||||||||
| 所得税準備金 | - | - | - | 0.0 | % | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,257,806 | ) | $ | (1,502,260 | ) | $ | (755,546 | ) | 50.3 | % | |||||
| 三個月已結束 6月30日 | 增加/（減少） | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
| 淨收入： | ||||||||||||||||
| 門店 | $ | 1,494,603 | $ | 775,956 | $ | 718,647 | 92.6 | % | ||||||||
| 批發和在線 | 24,320 | 12,520 | 11,800 | 94.2 | % | |||||||||||
| 淨收入總額 | 1,518,923 | 788,476 | 730,447 | 92.6 | % | |||||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||
| 產品、食品和飲料成本——門店 | 518,483 | 278,952 | 239,531 | 85.9 | % | |||||||||||
| 銷售成本——批發和在線銷售 | 10,652 | 5,484 | 5,168 | 94.2 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 2,189,198 | 1,432,432 | 756,766 | 52.8 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (1,199,410 | ) | (928,392 | ) | (271,108 | ) | 29.2 | % | ||||||||
| 其他收入 | - | 1,440 | (1,440 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
| 利息支出 | (94,232 | ) | (10,196 | ) | (84,036 | ) | 824.2 | % | ||||||||
| 所得税前虧損 | (1,293,642 | ) | (937,148 | ) | (356,494 | ) | 38.0 | % | ||||||||
| 所得税準備金 | - | - | - | 0.0 | % | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,293,642 | ) | $ | (937,148 | ) | $ | (356,494 | ) | -38.0 | % | |||||
收入
截至2023年6月30日的六個月期間，收入 約為260萬美元，而2022年同期為150萬美元， 增長了110萬美元，增長了71.3％。截至2023年6月30日的三個月期間，收入約為150萬美元，而2022年同期為78.8萬美元，增長了73萬美元，增長了92.6％。 這段時期銷售額的增長主要是由新門店的開業以及繼續關注營銷工作以提高品牌知名度所推動的。
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產品、 食品和飲料成本
截至2023年6月30日的六個月期間，產品、 食品和飲料成本約為88.2萬美元，而2022年的同期 為56.4萬美元，增長了約31.8萬美元，增長了56.5％，截至2023年6月30日的三個月期間 約為51.8萬美元，而去年同期為27.9萬美元，增加了24萬美元或88萬美元 5.9%。 期間成本的增加部分是由新地點的開設和 期間銷售額的總體增長所推動的。
在截至2023年6月30日的六個月期間，產品、食品和飲料成本佔收入、產品、食品和飲料成本的百分比降至33.4％，而2022年同期為36.6％ ，在截至2023年6月30日的三個月期間降至34.1％，而2022年同比 期間為35.4％。成本佔銷售額百分比的下降主要是由我們的成本削減努力推動的。我們監控產品 成本，以分析它們是否被認為代表通貨膨脹等總體經濟狀況，還是 與大宗商品的特定變化有關。
一般 和管理費用
截至2023年6月30日的六個月期間，一般 和管理費用約為390萬美元，而去年同期為250萬美元，增長了約140萬美元，增長了約140萬美元，增長了57.7％，截至2023年6月30日的三個月期間約為220萬美元，而2022年同期為140萬美元，增加了約75.7萬美元，合57.7萬美元 2.8%。
一般和管理費用的增加主要是由於僱用了額外的管理員工、 專業服務和支持增長計劃的公司層面成本增加、新餐廳的開業，以及 與外部行政、法律和專業費用以及與上市公司相關的其他一般公司開支相關的成本。
流動性 和資本資源
我們 有營業虧損和經營活動中出現負現金流的歷史。我們經常出現淨虧損，包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，所得税前運營淨虧損分別為220萬美元和150萬美元。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，我們分別使用了230萬美元和120萬美元的現金用於經營活動。
我們的 現金需求將取決於許多因素，包括我們的收入、產品開發活動的完成情況、客户和市場 對我們產品的接受度，以及我們降低和控制成本的能力。除其他外，我們預計將投入大量資本資源用於為運營提供資金和繼續發展計劃。
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2022年8月，該公司以每股5.00美元的公開發行價格完成了144萬股普通股的首次公開募股， 總收益為720萬美元。扣除承銷折扣和佣金 以及其他約99.8萬美元的發行費用後，首次公開募股的淨收益約為620萬美元。
為支持我們現有和計劃中的商業模式，公司需要籌集額外資金，為我們的未來運營提供資金。公司 在通過貸款籌集資金方面沒有遇到任何困難，在正常業務過程中結清應付賬款 和償還到期貸款時也沒有遇到任何流動性問題。但是，成功續訂我們的貸款會受到許多 風險和不確定性的影響。此外，我們運營所處的競爭日益激烈的行業條件可能會對我們的 經營業績和現金流產生負面影響。預計在不久的將來，額外的債務融資將為公司的運營提供資金。 但是，目前沒有關於此類融資的形式、時間或金額的協議或諒解，也沒有 保證可以獲得任何融資，也無法保證公司可以繼續作為持續經營企業。
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金流量數據表： | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | (2,283,101 | ) | (1,199,979 | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | (4,417,782 | ) | (168,397 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 4,019,340 | 613,149 | ||||||
經營活動中使用的現金 流量
在截至2023年6月30日的六個月期間， 用於經營活動的淨現金約為230萬美元，這源於 淨虧損230萬美元，股票補償的非現金費用為25萬美元，經營租賃為27,000美元，折舊為13.5萬美元，運營資產和負債變動產生的淨現金流出為43.8萬美元。運營資產 和負債變動產生的淨現金流出主要是預付費用和其他流動資產增加的結果，部分被應付賬款和應計負債的增加所抵消。
投資活動中使用的現金 流量
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，用於投資活動的淨現金分別為440萬美元和16.8萬美元。 2023年第二季度用於投資活動的淨現金主要與以380萬美元的收購價格購買位於加利福尼亞州佈雷亞的倉庫和烘烤 設施有關。
融資活動提供的現金 流量
在截至2023年6月、2023年6月和2022年6月的六個月期間，融資活動提供的淨現金分別為400萬美元和61.3萬美元。 2023年第二季度融資活動提供的淨現金流主要是抵押貸款收益285萬美元 和97.4萬美元的信貸額度收益。
截至2023年6月30日 ，該公司的總資產約為1,210萬美元。截至2023年6月30日，我們的現金餘額約為 33.7萬美元。
積分 設施
Square Capital 貸款
2023年第二季度 ，公司與Square Capital簽訂了三份貸款協議，本金總額為294,800美元，貸款成本為40,811美元。這些貸款的到期日為18個月。截至2023年6月30日，未償餘額為269,762美元。
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經濟 傷害災難貸款
鑑於 COVID-19 疫情對公司業務的影響，公司於 2020 年 5 月 16 日根據其 EIDL 援助計劃執行了小企業管理局的 EIDL 貸款。截至2023年6月30日，上述應付貸款，即EIDL貸款，並未違約。
根據小企業管理局貸款協議 ，公司借入了EIDL貸款的本金總額為50萬美元，所得款項將用於 的營運資金用途。利息按每年3.75％的利率累計，並且僅從每筆預付款之日起實際預付的資金中累計。分期付款，包括本金和利息，從2021年5月16日（小企業管理局貸款協議簽訂之日起十二個月）開始按月支付，金額為731美元。本金和利息餘額自小企業管理局貸款之日 之日起三十年內支付。與此相關的是，該公司還獲得了1萬美元的補助金，這筆補助金無需償還。在截至2020年12月31日的一年中 ，運營報表中的經濟傷害災難貸款（EIDL）補助金收入記錄了1萬美元。 這筆貸款的還款時間表後來推遲到貸款之日起24個月後開始，公司自2022年5月以來已經支付了還款 。
與此相關的是，公司 (i) 為小企業管理局簽訂了一筆貸款，其中包含慣常違約事件；(ii) 一份擔保協議，授予小企業管理局對公司所有有形和無形個人財產的擔保權益，其中還包含慣常違約事件（“小企業管理局擔保協議”）。
Paycheck 保護計劃貸款
2020年5月，公司根據小企業管理局管理的PPP獲得了金額為115,000美元的貸款。2021年2月，該公司根據該計劃獲得了第二筆貸款，金額約為16.7萬美元。貸款的年利率為1.00％，根據360天內實際經過的天數計算的未付本金餘額累計 。從每筆PPP貸款生效之日起七個月後 開始，公司必須按要求向貸款人支付等額的本金和利息 ，以便在貸款生效之日兩週年之前全額攤還貸款中任何不可原諒的本金餘額。 PPP 貸款包含慣常違約事件，除其他外，涉及拖欠付款、向小企業管理局或貸款人作出重大虛假或誤導性 陳述，或者違反PPP貸款的條款。違約事件的發生可能導致 償還PPP貸款下的所有未償金額，向公司收取所有欠款，或者對公司提起訴訟並獲得 判決。根據CARES法案的條款，PPP貸款接受者可以申請並獲得豁免根據PPP發放的所有 或部分貸款。此類豁免將根據貸款 收益用於支付工資費用以及抵押貸款利息、租金和水電費的任何支付額來確定，但有限制。 美國財政部和國會最近對PPP的修改已將貸款豁免期延長到最初的八週期限之後，這使該公司有可能申請免除其PPP貸款。該公司在2021年12月 31日之前獲得了初始PPP貸款的豁免，其餘部分預計隨後將獲得豁免。
信貸額度
在2023年第二季度 期間，公司與一家金融機構簽訂了信貸額度協議，該協議規定的最高 借款限額為200萬美元，年利率為5％。該信貸額度將於2023年12月31日到期。截至2023年6月30日，該融資機制下的借款 總餘額約為49.9萬美元。
2023年6月1日，公司與伊利諾伊州的一家公司DRE, Inc.（“DRE”）簽訂了債務協議（“貸款票據”）。 貸款票據由公司首席執行官兼董事會成員傑伊·金擔保。
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貸款票據的 條款要求DRE, Inc.向公司提供100萬美元的信貸額度，其利率為浮動利率 ，到期日為2025年5月31日。公司負責從2023年7月15日開始支付純息款項，並將 在到期日之前繼續支付此類利息。貸款票據進一步規定，應付給DRE 的利率等於比《華爾街日報》顯示的最優惠利率高出一個百分點。因此， 貸款票據的利率將隨着公佈的最優惠利率的每次變化而變化。如果《華爾街日報》的最優惠利率在任何時候不再公佈 ，那麼DRE將自行決定製定類似的替代率。貸款票據的條款還規定 年利率永遠不會低於8％。如果公司未能在DRE提出要求後 30天內償還任何到期金額，則公司將違約，但是，公司可以隨時還清貸款票據，而不會受到罰款。貸款票據不允許 公司有權從到期金額中抵消、扣除或反訴，但它確實包含一項高利貸儲蓄條款，根據該條款，利息 付款不得超過高利貸法規定的金額，超過利息限額的任何付款都將用於降低本金 。
截至2023年6月30日，該信貸額度下的 借款餘額總額約為47.5萬美元。
租賃
經營 租賃
我們 目前租賃公司擁有的所有零售地點。運營租賃通常包含在租賃期內不斷攀升的租金，以及 作為可選續訂期。經營租賃的租金費用在租賃期內按直線記賬，從 Reborn 有權使用該物業時開始。租金支出和現金支付之間的差額在隨附的 合併資產負債表中記錄為遞延租金。開業前的租金包含在隨附的合併 收益表中的銷售、一般和管理費用中。用於為租賃權改善提供資金的租户激勵措施記錄在遞延租金中，並在租賃期內作為租金支出的減少 進行攤銷。
所得 税
Reborn 在美國聯邦和加利福尼亞州司法管轄區提交所得税申報表。
我們 按美國聯邦、州和地方所得税的現行公司税率納税。因此，記錄了一筆準備金 ，用於我們報告的美國聯邦、州和外國所得税經營業績的預期税收後果。
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JOBS 法案會計選舉
我們 是《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”，可以利用各種公開 公司報告要求的某些豁免，有效期最長為五年，或者直到我們不再是新興成長型公司，以較早者為準。JOBS 法案規定，“新興成長型公司” 可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們選擇使用《就業法》規定的延長的過渡期。因此，我們的財務報表 可能無法與符合此類新或修訂後的會計準則的上市公司的財務報表進行比較。
關閉 資產負債表安排
根據這些法規，我們 沒有任何資產負債表外安排需要披露。在正常業務過程中 ，我們簽訂經營租賃承諾、購買承諾和其他合同義務。這些交易 根據公認會計原則在我們的財務報表中確認。
關鍵 會計估計和政策
財務報表的編制要求管理層利用估算值並做出判斷，以影響報告的資產金額、 負債、收入和支出以及或有資產和負債的相關披露。這些估計基於歷史 經驗以及管理層認為在這種情況下合理的其他各種假設。管理層持續對估算值進行評估 ，這些評估的結果構成了對 資產和負債的賬面價值做出決定的基礎，而這些決策無法從其他來源看出。儘管在 不同的假設或條件下，實際業績可能與這些估計值有所不同，但管理層認為，編制財務報表時使用的估計是合理的。 影響我們財務報告的關鍵會計政策在本10-Q表季度報告中其他地方包含的財務報表附註2中進行了總結
最近的 會計公告
我們 已確定，所有其他已發佈但尚未生效的會計公告對我們不適用或微不足道，一旦 獲得通過，預計不會對我們的財務狀況產生重大影響。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
根據17 C.F.R. 229 (10) (f) (1) (i) 的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需在本項目下提供信息。
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物品 4。控制和程序。
對披露控制和程序的評估
截至2023年6月30日，我們的 管理層已經評估了我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的 首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序 無效，無法合理地保證我們在根據 《交易法》(a) 提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會 （“SEC”）規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的以及 (b) 已累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官官員 和首席財務官（視情況而定），以便及時就任何必要的披露做出決定。
管理層 已發現控制缺陷，包括會計資源不足、缺乏職責分離以及需要更強大的 內部控制環境。公司管理層認為，這些重大弱點是由於公司 會計人員規模較小造成的。由於 這種補救措施的成本/收益，公司會計外包人員的規模很小，可能會阻礙將來進行充分的控制。
為緩解當前資源有限和員工有限的情況，我們嚴重依賴對交易的直接管理監督，以及 使用外部法律和會計專業人員。隨着我們的發展，我們預計員工人數將增加，這將使 我們能夠在內部控制框架內實行適當的職責分離。
這些 控制缺陷可能導致賬户餘額的錯報，從而有可能無法及時防止或發現我們的財務報表中存在重大的 錯報。鑑於這一重大弱點，我們進行了 額外的分析和程序，以得出結論， 這份10-Q表季度報告中包含的截至2023年6月30日的季度財務報表是根據公認會計原則公允列報的。因此，管理層認為，儘管我們 存在重大弱點，但我們截至2023年6月30日的季度財務報表在所有重大方面均按照公認會計原則公允列報。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中， 我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響， 或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分—其他信息
項目 1.法律訴訟。
將來，作為其業務的一部分，公司可能會不時面臨各種法律訴訟。我們目前沒有參與我們認為會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的訴訟 。截至 2023 年 6 月 30 日，在任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管 組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管 組織或機構提起的任何訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查尚待審理，或據我們公司或我們公司子公司的 官員所知，我們公司或任何子公司的執行官都沒有受到威脅 或以董事的身份行事, 在這種情況下, 不利的決定預計會產生重大不利影響.
物品 1A。風險因素。
由於 是 S-K 法規第 10 項定義的 “小型申報公司”，因此我們無需提供本項目所要求的信息 。
物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
項目 3.優先證券違約
不適用。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
2022年9月12日，公司與MZHCI, LLC簽訂了投資者關係諮詢協議。
2023 年 7 月 13 日，董事會接受了董事丹尼斯·埃吉迪正式辭去其審計和薪酬委員會的職務，該辭職立即生效 。由於不再符合美國證券交易委員會和納斯達克獨立董事的要求，埃吉迪先生辭職。2023年7月13日， 董事會任命安迪·納西姆為公司董事，立即生效，以填補漢娜·吳辭職造成的空缺， 任期將在2023年我們的年度股東大會上屆滿，或者直到他的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他 提前去世、辭職、退休、取消資格、被免職或其他原因。納西姆先生將擔任董事會 審計委員會成員及其薪酬委員會主席。董事會的審計委員會成員現在包括 Farooq Arjomand（主席）、Andy Nasim 和 Jay Kim。董事會的薪酬委員會成員現在由安迪·納西姆（主席）、 Farooq Arjomand 和 Jay Kim 組成。公司沒有常設提名委員會。
先生與他被選為董事的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。Nasim 先生在 S-K 法規第 404 (a) 項要求披露的任何交易中沒有任何直接或間接的重大利益。
31
項目 6.展品。
以下展品包含在此處或以引用方式納入此處：
| 3.1 | 公司註冊證書（特拉華州），日期為 2022 年 7 月 27 日（參照 2022 年 8 月 2 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 5 號修正案附錄 3.1 納入） | |
| 3.2 | 註冊人章程（特拉華州）（參照 2022 年 8 月 2 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 5 號修正案附錄 3.2 納入） | |
| 4.1 | 普通股證書樣本（特拉華州）（參照我們於 2022 年 8 月 2 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 5 號修正案附錄 4.1 納入） | |
| 4.2 | 代表權證表格（參照我們於 2022 年 4 月 18 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 2 號修正案附錄 4.5 納入） | |
| 10.1 | 貸款票據和擔保 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對傑伊·金進行認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對斯蒂芬·金的認證 | |
| 32.1** | 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對 Jay Kim 進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對 Stephan Kim 進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase 文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類法擴展演示 Linkbase 文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
32
簽名
根據 1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Jay Kim | 首席執行官 | 2023年8月14日 | ||
| 傑伊·金 | (首席執行官 官員) | |||
| /s/ Stephan Kim | 首席財務官 | 2023年8月14日 | ||
| 斯蒂芬·金 | (首席財務 和會計官) |
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