附件8.1

[Goodwin Procter LLP信頭]

2023年8月4日

Macerich公司

威爾郡大道401號，700號套房

加利福尼亞州聖莫尼卡90401

我們已就您向美國證券交易委員會提交的S-3表格(經修訂或補充的註冊聲明)擔任您的法律顧問，該註冊聲明是根據1933年《證券法》(經修訂)提交給證券交易委員會的，涉及(I)馬塞裏奇公司、馬裏蘭州一家公司的普通股(普通股)，每股面值0.01美元(普通股)，(Ii)S公司優先股，每股面值0.01美元(優先股)，根據本公司與本公司選定的銀行或信託公司訂立的存託協議，(Iii)本公司發行的S債務證券(債務證券)，(Iv)購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，(V)本公司的股票購買合同，規定其持有人有義務向本公司購買或向本公司出售，或本公司向該等持有人出售或向該等持有人購買普通股、普通股、未來一個或多個日期的優先股或存托股份，(Vi)購買普通股、優先股或債務證券的權利，以及(Vii)代表上述任何組合的單位。

我們向您提供這封意見信，與您提交註冊聲明相關，以作為該註冊聲明的附件8.1。本意見書涉及本公司根據1986年《國税法》(經修訂) (自本公司截至2013年12月31日的納税年度起計的納税年度)，符合美國聯邦所得税規定的房地產投資信託基金(房地產投資信託基金)的資格，以及登記聲明中有關美國聯邦所得税考慮事項的某些事項的準確性。

在提出以下意見時，我們已審閲並依據公司修訂及重述條款、公司章程及特拉華州有限合夥企業Macerich Partnership，L.P.經修訂及重訂的有限合夥協議(營運合夥)，在 每宗個案中經修訂或修訂及重述，並截至本文件日期有效(組織文件)。就本意見書而言，我們假設(I)我們已檢查的文件上所有簽名的真實性，(Ii)所有提交給我們的文件的正本的真實性，(Iii)所有提交給我們的文件的副本與原始文件的一致性，(Iv)我們從提交給證券公司的文件中獲得的副本 的原始文件的一致性

Macerich公司

2023年8月4日

第2頁，共4頁

(br}和交易委員會)，(V)最終文件在與我們的意見相關的範圍內與作為草稿提交給我們的所有文件的一致性，(Vi)代表任何人簽署任何此類文件的個人的權力和能力，(Vii)各方對所有此類文件的適當簽署和交付，(Viii)各方遵守 此類文件的所有重要規定，以及(Ix)向我們提供的所有記錄的準確性和完整性。

吾等亦已審閲並依賴 本公司及經營合夥公司就本意見書(《房地產投資信託基金證書》)的擬備而向吾等提供的陳述及契諾，該意見書涉及本公司及經營合夥公司的成立、組織、所有權及營運，以及影響本公司S是否有資格成為房地產投資信託基金的其他事宜。吾等假設，房地產投資信託基金證書中的每一陳述及契諾過去、現在及將來均為真實、正確及完整，本公司及其附屬公司一直、現在及將會根據房地產投資信託基金證書擁有及營運，而就任何人士(S)所知及所信(或僅知及/或相信)，或受類似限制所規限的所有陳述及契諾，過去、現在及將來均為真實、正確及完整，猶如沒有該等資格一樣。在此類陳述和契諾涉及任何實體的預期所有權或運營的範圍內，我們假設該實體實際上將按照該聲明的意圖擁有和運營。

基於上述情況，並在符合本文所述限制的前提下，我們認為：

i.

自截至2013年12月31日止的課税年度起，本公司的組織符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務規定。

二、

如房地產投資信託基金證書所述，本公司S之前、目前及建議的所有權、組織、分配及經營方法 已容許並將繼續容許本公司自截至2013年12月31日的課税年度起及其後各年度，符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務規定；及

三、

登記聲明中重要的美國聯邦所得税考慮事項標題下的陳述，只要這些陳述描述了適用的美國聯邦所得税法律，在所有重要方面都是正確的。

* * * * *

除在此明確提出的意見外，我們不發表任何意見。我們的意見對美國國税局(IRS)或法院沒有約束力。美國國税局可能不同意並質疑我們的結論，而法院可以支持這樣的挑戰。我們的意見以《税法》、《所得税條例和程序》和《管理辦法》為依據。

Macerich公司

2023年8月4日

第3頁，共4頁

根據本意見書頒佈的條例及其現有的行政和司法解釋(包括國税局在發佈私人信函裁決方面的做法和政策，除收到此類裁決的納税人外，對國税局不具約束力)，均自本意見函的日期起生效，或在與上一納税年度或其他期間不同和相關的範圍內，與適用納税年度或期間的 有效。適用法律的變化可能會導致美國聯邦所得税對本公司的待遇與本文所述的待遇有實質性的不同，併產生不利影響並使登記聲明中的税務討論不正確或不完整。

在陳述我們的意見時，我們僅依靠組織文件、REIT證書和此處提出的假設。就我們的意見而言，我們沒有調查或核實REIT證書中的任何陳述或我們在此提出的任何 假設的準確性。吾等亦沒有調查或核實本公司及其附屬公司是否有能力按照REIT證書或吾等的假設營運。 此類實體的實際所有權和運營與REIT證書或我們的假設中描述的先前、建議和預期的所有權和運營之間的差異，可能會導致美國聯邦所得税對本公司的待遇與本文所述的 待遇存在實質性和不利的差異。S表示，本公司作為房地產投資信託基金的實際資格取決於本公司的會議，並在其實際所有權和運營中滿足了適用的資產構成、收入來源、股東多元化、 分配和公司成為房地產投資信託基金所需的其他準則要求。吾等並無亦不會監察實際結果，亦未核實亦不會核實本公司是否已遵守S作為房地產投資信託基金的資格及税務規定 ，且不能保證本公司及其聯屬公司的實際擁有權及營運已經或將會符合該等要求。

我們的意見並不排除本公司可能需要利用守則及其下的法規下的一個或多個儲蓄條款 ，這些條款將允許本公司糾正某些違反REIT資格和税收要求的行為。使用這些節省的撥備可能需要公司支付鉅額罰款或消費税和/或利息費用，和/或向股東進行公司原本不會進行的額外分配。

我們特此同意將本意見作為《註冊説明書》的附件8.1列入，並同意在《註冊説明書》的《美國聯邦所得税考慮事項》標題下提及我公司。在給予我們的同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或其下的規則和條例所要求的同意的類別。

本意見書僅説明截至本意見書的日期，我們沒有義務更新本意見書或將事實、情況或適用法律的任何變化通知任何人(包括但不限於發現任何與REIT證書或我們的假設不符的事實)。

Macerich公司

2023年8月4日

第4頁，共4頁

本意見僅為將本意見作為註冊聲明的附件 8.1提供給您，不得用於或以其他方式用於任何其他目的(法律或政府當局要求的除外)。