附件5.2

[Goodwin Procter LLP信頭]

2023年8月4日

Macerich公司

威爾郡大道401號，700號套房

加利福尼亞州聖莫尼卡90401

回覆：在S-3表格註冊書下注冊的證券

我們已就您向證券交易委員會提交的S-3表格(經修訂或補充的註冊聲明)中的註冊聲明擔任法律顧問，該註冊聲明是根據1933年證券法(經修訂的證券法)提交的，涉及(I)馬裏蘭州公司Macerich公司的普通股，每股面值0.01美元(普通股)，(Ii)S公司的優先股，每股面值0.01美元(優先股)，根據本公司與本公司選定的銀行或信託公司訂立的存款協議，(Br)本公司與選定的銀行或信託公司訂立的、(Iii)本公司發行的S債務證券(該等債務證券)、(Iv)購買普通股、優先股或債務證券的權證(該等認股權證)、(V)本公司的股份購買合約(該等股份購買合約)、(V)本公司的購股合約(該等股份購買合約)、(Iii)本公司與本公司選定的銀行或信託公司訂立的 本公司債務證券(該等債務證券)、(Iv)購買普通股、優先股或債務證券的認股權證(該等認股權證)、(V)本公司的股票購買合約(該等股份購買合約)，使其持有人有義務向本公司買入或向本公司出售，或本公司於未來一個或多個日期向該等 持有人出售或購買普通股、優先股或存托股份，(Vi)購買普通股、優先股或債務證券的權利(權利)，及(Vii)代表上述任何 組合的單位(單位)。普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、股票購買合同、權利和單位有時在本文中統稱為證券。證券可以發行數量不詳的證券(相對於普通股、優先股、存托股份、權證、權利、股票購買合同和單位)或本金數額不詳的證券(相對於債務證券)。註冊説明書規定，證券可按註冊説明書所載招股説明書的一份或多份附錄中列出的金額、價格和條款，以單獨、共同或作為單位、單獨類別或系列發行。

我們已審閲了這些文件，並進行了我們認為適當的法律審查，以給出以下所述的意見。吾等在未經獨立核實的情況下，一直依賴公職人員的證書，而就與下文所載意見有關的事實事項而言，則依賴本公司高級人員的證書。

下列意見僅限於紐約州法律和美國聯邦法律。在不限制上述一般性的情況下，我們不對(I)州證券或藍天法律，或(Ii)州或聯邦反壟斷法發表任何意見。

Macerich公司

2023年8月4日

第 頁2

就下文所載意見而言，在不限制本文所載任何其他例外或資格的情況下，我們假設根據註冊聲明提供的債務證券、認股權證、單位及股票購買合約，以及契據、認股權證協議、單位協議及其他證券管理協議將受紐約本地法律管轄。

出於以下意見的目的，我們將以下內容稱為債務證券、認股權證、存托股份、權利、股票購買合同和單位的未來審批和發行：

•

對於任何債務證券、認股權證、存托股份、權利、股票購買合同和單位，(A)公司批准該等證券的金額、條款和發行(批准)和(B)在公司收到按照批准支付的對價後，按照批准發行該等證券；

•

關於債務證券，(A)本公司及其受託人各自批准、籤立和交付與該等證券有關的契約或補充契約，(B)本公司根據適用的契約或補充契約及適用法律訂立該等證券的條款，及(C)根據適用的契約或補充契約及適用法律籤立、認證及發行該等證券；

•

對於認股權證、股票購買合同、權利或單位，(A)本公司及其任何其他當事人批准、籤立和交付將根據其發行該等證券的任何協議，(B)確定該等證券的條款，以及(C)根據該等條款、任何適用協議的條款和適用法律發行該等證券；和

•

關於存托股份，(A)本公司與發行該等存托股份所依據的存託協議的批准、籤立及交付，(B)本公司根據該存託協議及適用法律訂立該等存托股份的條款，(C)根據經修訂、更正及補充的本公司S修訂及重述細則，批准、發行及交付該等存托股份所代表的優先股股份予託管人，及(D)籤立。根據存託協議和適用法律，會籤併發行證明存托股份的存託憑證。

Macerich公司

2023年8月4日

第 頁3

基於上述情況，並在符合以下附加條件的情況下，我們 認為：

1.在未來批准和發行債務證券後，該債務證券將是有效的，並具有約束力 公司的義務。

2.在未來批准和發行認股權證後，該等認股權證將是本公司的有效和具約束力的義務。

3.未來核準發行存托股份後，該等存托股份將獲有效發行，並使其持有人享有該等存托股份及存託協議所規定的權利。

4.股票購買合同日後審批下發後，該股票購買合同即為有效，對公司具有約束力。

5.在未來批准和發行權利後，該權利將是公司的有效和具有約束力的義務。

6.在未來批准和發行單位後，該等單位將是有效的，並具有約束力 公司的義務。

以上表達的意見受以下附加限制：

i.

上述意見適用於破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及影響債權人權利和補救辦法的其他類似的一般適用法律，並適用於衡平法的一般原則。

二、

我們不對任何文件的任何規定表示意見，該文件列出了與債務有關的條款 證券、認股權證、股票購買合同、權利和單位(統稱為主題文件)涉及：(A)不信賴、免責、免責、責任限制、賠償、貢獻、放棄、限制或排除補救措施；(B)違約金、沒收、違約利息、滯納金、全額保費、支付律師費、加速收取可被確定為構成未賺取利息的數額或其他經濟補救辦法，在每一種情況下，只要構成處罰或法律禁止；(C)實質性、合理性、誠實信用、公平交易或不合情理的概念；(D)適用法律(任何選擇紐約州法律作為主題文件的條款的可執行性除外)--S依據下文第三段所述法規適用法律；(E)放棄由陪審團審判的權利，或放棄高利貸、暫緩、延期和類似法律的權利；。(F)權利或補救不是排他性的，不阻止同時主張任何其他權利或補救，是除任何其他權利和補救之外的累積和可行使的權利或補救，或任何延遲。

Macerich公司

2023年8月4日

第 頁4

不行使不損害任何權利或補救辦法或不構成放棄的任何權利或補救措施；(G)盡最大努力、合理努力或商業上合理努力的任何義務或協議；(H)要求一方當事人採取進一步行動或訂立進一步協議或文書或提供進一步保證的任何要求；(I)任何要求以書面形式作出的修改或放棄，只要它們暗示當事人不能有效地商定口頭或其他修改、修訂或放棄，或可能不適用承諾禁止反言原則；(J)以適用法規或法院規則未有規定的任何方法送達法律程序文件；及(K)上述任何條文的可分割性，以該等條文不能強制執行為限。

三、

如果本文中提出的任何意見涉及紐約州法律的選擇、紐約法院的選擇或任何主題文件中的專屬管轄權條款的可執行性，則該意見完全依賴於紐約將軍Oblig。法律§5-1401、5-1402(McKinney 2010)和紐約州CPLR 327(B)(McKinney 2010)，並受限於這種可執行性受到公共政策或任何司法管轄區(紐約州除外)的其他考慮的限制，在紐約州尋求強制執行此類規定或根據包含此類規定的協議作出的判決，並受憲法限制。關於放棄對場地的任何異議，我們的意見完全受紐約州CPLR 510(McKinney 2010)的限制。我們提請你注意，紐約州法院或設在紐約的美利堅合眾國聯邦法院可能以下列理由拒絕審理案件非論壇 方便或限制將此類法院作為解決爭端的論壇的類似理論，而不論當事各方之間關於管轄權的任何協議。對於(A)基於不方便的論壇或(B)地點或美國聯邦法院的主題管轄權而放棄反對意見，我們不發表任何意見。

四、

我們的上述意見不包括但不限於以下內容：修訂後的1950年《國防生產法》和2018年《外國投資風險審查現代化法》，包括其下的所有實施條例；銀行、税收、反壟斷、貿易法規、反欺詐或不正當競爭法；破產或欺詐性轉讓；遵守受託責任要求；養老金或員工福利；環境或能源法；金融業監管規則；證券交易所規則；消費者保護法；公用事業法；對外貿易、國家安全、反恐怖主義法、反洗錢法；監管衍生品、投資和經紀服務的法律；或其他通常被理解為被排除的法律，即使它們沒有明確聲明被排除，但明確涵蓋的範圍除外。

Macerich公司

2023年8月4日

第 頁5

本意見書及其包含的意見應按照第74條中發佈的《核心意見原則》進行解釋商務律師815(2019年夏季)。

我們特此同意將本意見 作為《註冊聲明》的附件5.2，並同意在《註冊聲明》的法律事項標題下提及我公司。在給予我們的同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或其下的規則和法規所要求的同意的類別。