附件4.21

Macerich公司

發行人

和

[__________________________________]

受託人

縮進

日期：20年月日

次級債務證券

目錄

				頁面
第一條定義					1
第1.1條		術語的定義			1
第二條證券的發行、名稱、條款、執行、登記、交易					4
第2.1條		證券的名稱和條款			4
第2.2條		證券及受託人S證書格式			6
第2.3條		面額；支付準備金			6
第2.4條		執行和認證			8
第2.5條		轉讓和交換的登記			8
第2.6節		臨時證券			9
第2.7條		殘缺、銷燬、遺失或失竊的證券			9
第2.8條		取消			10
第2.9條		義齒的好處			10
第2.10節		身份驗證代理			10
第2.11節		環球證券			11
第2.12節		CUSIP編號			12
第三條證券和償債基金準備金的贖回					12
第3.1節		救贖			12
第3.2節		贖回通知			12
第3.3節		在贖回時付款			13
第3.4條		償債基金			13
第3.5條		用有價證券償還償債資金			13
第3.6節		贖回償債基金的證券			13
第四條公約					14
第4.1節		本金、保費及利息的支付			14
第4.2節		辦公室或機構的維護			14
第4.3節		付費代理商			14
第4.4節		委任以填補受託人職位空缺			15
第4.5條		遵守合併條款			15
第五條證券持有人公司和受託人的名單和報告					15
第5.1節		公司將更新證券持有人的受託人姓名和地址			15
第5.2節		資料的保存；與證券持有人的溝通			16
第5.3條		公司的報告			16
第5.4節		受託人報告			16
第六條受託人和證券持有人在發生違約時的救濟					17
第6.1節		違約事件			17
第6.2節		追討債項及由受託人強制執行的訴訟			18

i

第6.3節		所收款項的運用			19
第6.4條		對訴訟的限制			19
第6.5條		權利和補救累積；延遲或遺漏不放棄			20
第6.6節		由證券持有人控制			20
第6.7條		承諾支付訟費			21
第七條關於受託人					21
第7.1節		受託人的某些職責及責任			21
第7.2節		受託人的某些權利			22
第7.3條		受託人不負責演奏會、發行或證券			23
第7.4節		可能持有有價證券			23
第7.5條		以信託形式持有的資金			23
第7.6節		補償和報銷			23
第7.7條		依賴高級船員證書			24
第7.8節		取消資格；利益衝突			24
第7.9條		需要公司受託人；資格			24
第7.10節		辭職和免職；繼任人的任命			24
第7.11節		接受繼任人的委任			25
第7.12節		合併、轉換、合併或繼承業務			26
第7.13節		優先收取針對公司的索賠			26
第7.14節		失責通知			26
第八條關於證券持有人					27
第8.1條		證券持有人的訴訟證據			27
第8.2節		證券持有人籤立的證明			27
第8.3節		誰可以被視為業主			27
第8.4節		公司擁有的某些證券不予理睬			28
第8.5條		對未來證券持有人具有約束力的行動。			28
第九條補充契約					28
第9.1條		未經證券持有人同意的補充契約			28
第9.2節		經證券持有人同意的補充契約			29
第9.3節		補充性義齒的效果			30
第9.4節		受補充契約影響的證券			30
第9.5條		附加契約的籤立			30
第十條繼承者實體					30
第10.1條		公司可合併等			30
第10.2條		被替換的後續實體			31
第10.3條		合併的證據等致受託人			31
第十一條清償和解約					31
第11.1條		義齒的滿意度和脱落率。			31
第11.2條		信託資金的運用			32

II

第11.3條		任何系列證券的解除和失效			32
第11.4條		復職			34
第11.5條		繳存款項須以信託形式持有			34
第11.6條		付款代理人所持有的款項的支付			34
第11.7條		償還給公司的款項			34
第十二條公司、股東、高級職員和董事的豁免權					34
第12.1條		沒有追索權			34
第十三條雜項規定					35
第13.1條		對繼承人和受讓人的影響			35
第13.2條		繼任者的行動			35
第13.3條		交出公司權力			35
第13.4條		通告			35
第13.5條		治國理政法			35
第13.6條		將證券視為債項			35
第13.7條		合規證書和意見			36
第13.8條		在工作日付款			36
第13.9條		與信託契約法衝突			36
第13.10條		同行			36
第13.11條		可分離性			36
第13.12條		目錄、標題			36
第13.13條		外幣證券			37
第13.14條		美國《愛國者法案》			37
第13.15條		合規證書			37
第十四條證券的從屬地位					37
第14.1條		從屬條件			37

三、

Macerich公司

《1939年信託契約法》與《信託契約法》的協調與聯繫

契據，日期為20年

§ 310(a)(1)				7.9
(a)(2)				7.9
(a)(3)				不適用
(a)(4)				不適用
(a)(5)				7.9
(b)				7.8
§ 311(a)				7.13
(b)				7.13
§ 312(a)				5.1
(b)				5.2
(c)				5.2
§ 313(a)				5.4
(b)(1)				不適用
(b)(2)				5.4
(c)				5.4
(d)				5.4
§ 314(a)				5.3; 13.7
(b)				不適用
(c)(1)				13.7
(c)(2)				13.7
(c)(3)				不適用
(d)				不適用
(e)				13.7
(f)				不適用
§ 315(a)				7.1
(b)				7.14
(c)				7.1
(d)				7.1
(e)				6.7
§ 316(a)				6.6; 8.4
(A)(1)(A)				6.6
(A)(1)(B)				6.6
(a)(2)				不適用
(b)				6.4
(c)				8.1
§ 317(a)(1)				6.2
(a)(2)				6.2
(b)				4.3
§ 318(a)				13.9

注：在任何情況下，這種和解和平局都不應被視為本契約的一部分。

四.

壓痕

馬塞裏奇公司、馬裏蘭州一家公司(受託人公司)之間的契約，日期為 20，作為受託人(受託人)：

鑑於，為其合法的公司目的，本公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定發行本金總額不限的次級債務證券(以下稱為證券)，將不時發行一個或多個系列，如本契約所規定的，作為無息票的登記證券，由受託人證書認證；

鑑於，為提供認證、發行和交付證券所依據的條款和條件，公司已正式授權簽署本契約；以及

鑑於，根據本契約條款，使本契約成為本公司有效協議所需的一切事項均已完成。

因此，現在，考慮到前提和證券持有人對證券的購買，為了證券持有人的平等和應得的利益，現相互訂立契約並商定如下：

第一條

定義

第1.1節術語的定義。

本節中為本契約及其補充契約的所有目的而定義的術語(除本契約或本契約的任何補充契約另有明文規定或文意另有所指外)應具有本節中規定的各自含義，並應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語，如經修訂的1939年《信託契約法》所定義，或在經修訂的1933年《證券法》所界定的該法令中引用的(除本文或本契約另有明確規定或 另有規定外)，應具有在簽署本文書之日有效的上述信託契約法和證券法中賦予該等術語的含義。

？身份驗證代理？指受託人根據第2.10節指定的所有或任何證券系列的身份驗證代理。

？授權人員，當用於本公司時，是指[董事會主席、總裁、執行副總裁、首席財務官或總法律顧問兼祕書]公司的成員。

破產法是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人的債務。

·董事會是指公司的董事會或該董事會正式授權的任何委員會。

？董事會決議是指經公司祕書或助理祕書證明已由董事會正式通過或根據董事會授權並在該證明之日完全有效的決議的副本。

？就任何一系列證券而言，營業日是指法律、行政命令或法規授權或有義務關閉曼哈頓區、紐約市和紐約州的聯邦或州銀行機構的任何日期。

？證書是指由本公司董事會主席、任何主要行政人員、任何行政總裁、任何總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、任何主要財務官或任何主要會計官、任何財務主管或任何助理財務主管、任何 財務總監或任何助理財務總監、任何祕書或任何助理祕書籤署的證書。證書不需要符合第13.7節的規定。

？公司是指Macerich公司，一家根據馬裏蘭州法律正式組織和存在的公司， 除第X條的規定外，還應包括其繼承人和受讓人。

？公司請求？和 公司命令？分別是指由公司一名或多名授權人員以公司名義簽署並交付受託人的書面請求或命令。

公司信託辦公室是指受託人在任何特定時間主要管理其與本公司相關的公司信託業務的辦公室，該辦公室在本合同日期位於該辦公室； 注意：，或受託人不時通過通知持有人和公司指定的其他地址，或任何繼任受託人管理本公司的公司信託辦公室 (或繼任受託人可能不時通過通知公司持有人指定的其他地址)。

託管人是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

？違約是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成違約事件的任何事件、行為或條件。

？託管證券是指本公司應確定該證券將全部或部分作為全球證券、紐約存託公司、另一結算機構或根據《交易法》或其他適用法規或法規註冊為結算機構的任何繼承者發行的證券 ，在每種情況下，均應由本公司根據第2.1節或第2.11節指定。

？違約事件 對於特定系列的證券而言，指的是任何事件

第6.1節中規定的，在第6.1節中指定的時間段內繼續執行。

？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

？就任何一系列證券而言，全球證券是指由本公司籤立並由受託人交付給託管人或根據託管人S指示交付的、完全符合契約的證券，該契約應以託管人或其代名人的名義登記。

？政府債務是指以下證券：(A)美利堅合眾國對其全部信用和信用作出質押的付款的直接義務，或(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件擔保支付的人的義務，在任何一種情況下，都不能由其發行人選擇贖回或贖回。還應包括由作為託管人的銀行(如《證券法》第3(A)(2)節所界定)就任何此類政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為此類存託憑證持有人的賬户而持有的任何此類政府債務的本金或利息的特定付款；但是，除非法律另有規定，否則該託管人無權從託管人收到的有關政府債務的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的金額，或從該存託憑證所證明的具體支付政府債務的本金或利息中扣除任何款項。

在此，本文和下文及其他類似含義的詞語是指作為整體的本契約，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

2

？本文書是指最初簽署的本文書，或根據本文書的條款，不時通過一個或多個附加契據對本文書進行補充或修訂。

？利息支付日期，當用於特定系列證券的任何利息分期付款時，是指 該證券或董事會決議或本協議補充契約中就該系列規定的日期，如該系列證券的利息分期付款到期和應付的固定日期。

？高級管理人員證書是指由本公司首席執行官、總裁、高級副總裁或副總裁以及本公司的首席財務官或財務主管、財務主管或助理財務主管、財務總監或財務總監、財務助理、財務總監、祕書或助理祕書按照本協議條款交付受託人的證書。每份此類證書應包括第13.7節規定的陳述，如果條款要求，且在該條款要求的範圍內。

律師意見書是指根據本協議條款提交給受託人的書面意見，但法律顧問可以是 的僱員或公司的律師，但法律顧問的慣常例外情況除外。每份此類意見應包括第13.7節規定的陳述，如果條款要求，且在該條款要求的範圍內。

？未清償證券用於任何系列證券時，除第8.4節的規定另有規定外，指在任何特定時間由受託人根據本契約認證並交付的所有該系列證券，但以下證券除外：(A)受託人或任何付款代理人之前註銷的證券，或交付受託人或任何付款代理人註銷的證券，或之前已註銷的證券；(B)用於支付或贖回的證券或其部分，而所需款額的款項或政府債務已以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由公司以信託方式作廢及分開(如公司以其本身的付款代理人身分行事)；但如該等證券或其部分須在證券到期前贖回，則須已按第III條的規定發出贖回通知，或已就發出通知而作出受託人滿意的規定；以及(C)替代或替代其他證券的證券，其他證券應已根據第2.7節的條款進行認證和交付。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、股份公司、有限責任公司、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

任何特定證券的前置擔保是指證明該特定擔保所證明的全部或部分債務的所有先前擔保；就本定義而言，根據第2.7節認證和交付的替代丟失、銷燬或被盜擔保的任何擔保應被視為證明與丟失、銷燬或被盜擔保相同的債務。

·贖回日期，用於贖回任何抵押品時，是指根據本契約或 確定的贖回日期。

？在受託人方面使用的負責人是指受託人公司信託辦公室中直接負責本契約管理的任何高級人員，或因其對特定主題的瞭解和熟悉而被提交任何公司信託事宜的任何高級人員。

證券是指根據本契約認證和交付的本公司的債券、票據或其他債務工具。

《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

？證券持有人、註冊持有人、註冊持有人或其他類似術語，是指根據本契約條款在公司為此目的保存的賬簿上登記某一特定證券的一個或多個名稱的人。

3

？規定的到期日，當用於任何證券或其任何 分期付款或其利息時，指該證券或代表該等分期付款的利息的息票中指定的日期，即該證券或該分期付款的本金或利息到期並應支付的固定日期。

？附屬公司就任何人而言，是指(A)任何公司，其已發行的有表決權股票當時至少有 多數應由該公司直接或間接擁有

(B)任何普通合夥、有限責任公司、合營企業或類似實體，其未清償合夥或類似權益於 時應由該人士或其一間或多間附屬公司、或由該人士及其一間或多間附屬公司擁有，及(C)該人士或其任何附屬公司為普通合夥人的任何有限責任合夥。

受託人是指，在符合第七條規定的情況下，受託人還應包括其繼承人和受讓人，如果在任何時候有一個以上的人在本協議項下以這種身份行事，則受託人應指每一個這樣的人。受託人一詞適用於證券的特定系列，應指該系列的受託人。

《信託契約法》係指經修訂的1939年《信託契約法》。

？適用於任何人士的股份、權益、參與或其他同等權益 權益(不論如何指定)，指在該人士的大多數董事(或同等權益)的選舉中具有普通投票權的股份、權益、參與或其他等價物，但股份、權益、參與或其他同等權益僅因發生或有事項而具有 權力。

第二條

發行、描述、條款、籤立、註冊

和證券交易

第2.1節證券的名稱和條款。

可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。該等證券可按一個或多個系列發行，最高可達該系列證券的本金總額，該等證券可由董事會決議或根據董事會決議或根據一份或多份本協議的補充契約不時授權發行。在首次發行任何系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在高級職員證書中規定，或在本協議補充的一個或多個契約中設立：

(A)該系列證券的名稱(該名稱須將該系列證券與所有其他證券區分開來)；

(B)該系列證券的發行價格(以本金的百分比表示)；

(C)根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(在登記轉讓時認證和交付的證券除外，或作為該系列其他證券的交換或替代)；

(D)應支付該系列證券本金的一個或多個日期、適用於該系列證券的任何原始發行折扣

發行、到期本金、兑付地(S)；

(E)該系列證券應計息的一個或多個利率或該等利率的計算方式(如有的話)；

4

(F)產生利息的一個或多個日期、支付利息的日期或確定付息日期的方式、付息地點(S)、確定在任何付息日期付息的持有人的記錄日期或確定記錄日期的方式；

(G)延長付息期和延期期限的權利(如有)；

(H)可由本公司選擇全部或部分贖回 系列證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件；

(I)本公司依據任何償債基金、強制性贖回或類似的規定(包括為清償未來償債基金義務而以現金支付)或根據持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有的話)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個價格的期間，以及贖回或購買該系列證券的條款和條件；

(J)本公司將根據該系列證券持有人的選擇權回購該系列證券的日期(如有的話)和價格，以及該等回購義務的其他詳細條款和規定；

(K) 系列證券的格式，包括該系列的認證證書的格式；

(L)除一千美元(1,000美元)或其任何整數倍的面額外，該系列證券可發行的面額；

(M)證券是否可作為全球證券發行，在這種情況下，該系列的保管人的條款和身份；

(N) 證券是否可轉換為本公司或任何其他人士的普通股或其他證券或可交換，如可，則此類證券可轉換或可交換的條款和條件， 包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選的(在公司或持有人期權下)轉換或交換特徵，以及適用的 轉換或交換期限；

(O)如果不是本金，則為 系列證券本金的部分，該部分應在根據第6.1節宣佈加速到期時支付；

(P)任何額外的 或不同的違約或限制性契諾事件(其中可能包括限制本公司或S的子公司：產生額外債務；發行額外的證券；設立留置權；就其股本支付股息或作出分派；贖回股本；對該等附屬公司施加限制，限制其支付股息、作出分配或轉讓資產；進行投資或其他受限制的付款；出售或以其他方式處置資產；訂立售後回租交易；與股東及附屬公司進行交易；發行或出售其附屬公司的股票)；或實施(br}合併或合併)或財務契諾(除其他財務契諾外，可包括要求本公司及其附屬公司維持特定利息覆蓋範圍、固定費用、現金流量或基於資產的比率的財務契諾)；

(Q)如非美元，則該系列證券所以的硬幣或貨幣(包括但不限於外幣)；

5

(R)將以何種貨幣、貨幣或貨幣單位支付該系列證券的本金和利息(如有)；

(S)如果該系列證券的本金或利息(如有)的支付將以該證券計價的一種或多種貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則該等付款的匯率將以何種方式確定；

(T)該系列證券的本金或利息(如有的話)的支付方式，如可參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數而釐定；

(U)除聲明的利息、溢價(如有)及該系列證券的本金以外，公司須向任何非美國人的證券持有人支付款項的條款及條件(如有的話)？就聯邦税務而言；

(V)對轉讓、出售或轉讓該系列證券的任何限制；

(W)本公司是否有任何直接或間接附屬公司將為該系列證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如有)；

(X)該系列證券的從屬條款；及

(Y)有關該系列(該等條款不得與經任何補充契據修訂的本契約條款相牴觸)的任何及所有其他條款(在適用範圍內，包括與該系列證券的任何拍賣或轉售有關的條款，以及本公司對該等證券的責任的任何擔保)，包括根據美國法律或法規可能需要或建議的或與該系列證券的營銷有關的任何 條款。

任何一個系列的所有證券應大體上相同，除非面額和除非根據或根據任何該等董事會決議或任何補充契據另有規定。

如果該系列的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由本公司的祕書或助理祕書認證，並在交付載明該系列條款的高級職員證書時或之前交付受託人。

任何特定系列的證券可以在不同的時間發行，具有不同的本金或本金分期付款日期、不同的利率(如果有的話)或確定利率的不同方法、該等利息的支付日期和 不同的贖回日期。

第2.2節證券託管人S證書格式。

任何系列的證券以及將由該等證券承擔的受託人S認證證書實質上應符合本協議的補充條款或董事會決議所規定的一個或多個契約所載的主旨和主旨，並載於高級人員證書內，並可印有本公司認為適當的字母、數字或其他識別標誌或名稱，以及印製、平版或雕刻的圖例或批註，且與本印章的規定並無牴觸。或為遵守任何法律或依據其制定的任何規則或規定，或為遵守該系列證券可在其上市的任何證券交易所的任何規則或規定，或為符合慣例所需。

第2.3節面額；付款準備金。

證券應作為註冊證券發行，面額為1000美元(1,000美元)或其任何整數倍，符合第2.1(J)節的規定。特定系列的證券應當按照該系列規定的日期和利率支付利息。的主體和

6

任何系列證券的利息，以及在到期前贖回證券時的任何溢價，應以美利堅合眾國當時是公共和私人債務的法定貨幣的硬幣或貨幣支付，地址為本公司在曼哈頓市和紐約州為此目的設立的辦事處或機構。除非董事會決議或根據第2.1節確定任何證券系列條款的一個或多個補充契約另有規定，否則每種證券的日期應為其認證之日。本證券的利息以360天為基年，由12個30天月組成。

在該系列證券的任何利息支付日期應支付的、按時支付或適當計提的任何證券的利息分期付款，應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在該利息分期付款的常規記錄日期收盤時登記在其名下的人。如果特定系列或其部分的任何證券被要求贖回，且贖回日期晚於任何利息支付日期的正常記錄日期 之後且在該利息支付日期之前，則該證券的利息將在提交和交還該證券時支付，如第3.3節所規定。

在同一系列證券的任何付息日，任何證券的任何應付利息，但沒有按時支付或未得到適當規定的利息(這裏稱為違約利息)，應立即停止支付給登記持有人，因為該持有人曾是登記持有人；該違約利息應由 公司在其選擇時支付，按照以下(A)或(B)款的規定：

(A)本公司可就任何違約證券利息，在營業時間結束時以該等證券(或其各自的前身證券)的名義登記的人士，在為支付該違約利息而設立的特別記錄日期支付，並須以以下方式確定：本公司須以書面通知受託人建議就每項該等證券支付的違約利息款額及建議付款日期，同時，本公司須向受託人 存放一筆相等於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或於建議付款日期前就該等存款作出令受託人滿意的安排，該等款項在存放時將以信託形式持有，以使有權享有本條所規定的違約利息的人士受益。因此，受託人須為該違約利息的支付定出一個特別記錄日期，該日期不得早於建議付款日期前15天，亦不得少於建議付款日期前10天，亦不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應在該特別記錄日期前不少於10天，以公司的名義並由公司承擔費用，將有關建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期以頭等郵資預付的方式郵寄至證券持有人在證券登記冊(定義見下文)中的地址。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如上所述郵寄，該違約利息應在該特別記錄日期支付給該證券(或其各自的前身證券)登記名下的人。

(B)如本公司根據本條向受託人發出有關建議付款的通知後，受託人認為該付款方式是可行的，則本公司可以任何其他合法方式支付任何證券的任何違約利息，而該等付款方式並不牴觸該證券可上市的任何證券交易所的要求，並可於該交易所要求發出通知後作出。

除非董事會決議或根據本協議第2.1節確定任何證券系列條款的一個或多個補充契約另有規定，否則本節中關於一系列證券使用的定期記錄日期和該系列的任何付息日期 應指根據本章第2.1節為該系列確定的付息日期的前一個月的第15天，如果該付息日期是 月的第一天，或根據本規定第2.1節為該系列確定的付息日期的前一個月的最後一天，如果該付息日期是一個月的第十五天，則不論該日期是否為營業日。

7

除本節前述條款另有規定外，在轉讓或交換或取代該系列的任何其他證券時，根據本契約交付的每一系列證券應享有該等其他證券所應計和未付的利息以及應計利息的權利。

第2.4節執行和認證。

證券應由本公司首席執行官或總裁、或本公司一位高級副總裁、財務總監、首席法務官、財務主管、財務助理、財務總監、財務總監、財務主管、財務助理、財務助理、財務總監、財務總監、財務助理、財務主管、財務總監、財務總監、財務助理、財務助理、財務總監、財務總監、財務主管、財務助理、財務助理、財務總監、財務主管、財務總監、財務總監、財務主管簽名可以是手工簽名或傳真簽名。為清楚起見，證券必須具有兩個唯一的簽名。

本公司可使用本公司任何已擔任行政總裁的人士的傳真簽名，包括總裁、高級副總裁或副行政總裁總裁、財務總監、首席法務官、財務主管或助理財務主管、財務總監或助理財務總監、財務總監或助理財務總監、祕書或助理祕書，儘管在證券須予認證及交付或出售時，該人士已不再是本公司的高級職員。本公司的印章可以是該印章的傳真形式，並可在證券上加蓋、加蓋、印製或以其他方式複製。證券可以包含法律、證券交易規則或慣例要求的符號、圖例或背書。每份保證金的日期應為受託人認證之日。

只有經受託人的授權簽字人或認證代理人手動認證後，證券方為有效。該簽字應為確鑿證據，證明經認證的保證金已根據本合同正式認證並交付，持有人有權享受本契約的利益。在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券連同由其首席執行官總裁、任何高級副總裁或副財務官總裁、首席財務官、首席法務官、司庫或任何助理財務主管或財務總監或任何助理控制人、其祕書或任何助理祕書籤署的公司認證及交付令一併交予受託人認證及交付，受託人須按照該公司命令認證及交付該等證券。

在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人有權獲得律師的意見，並且(在第7.1節的規限下)應受到充分保護，該意見聲明其形式和條款已根據本契約的規定而確立。

如根據本契約發行該等證券會影響S本人在該等證券及本契約下的權利、責任或豁免，或以受託人不合理地 接受的方式，則受託人無須 對該等證券進行認證。

第2.5節轉讓和交換登記.

(A)任何系列證券於交回本公司位於曼哈頓市及紐約州為此目的而指定的辦事處或機構後，可交換該系列認可面額的其他證券，並在支付足以支付與該系列相關的任何税項或其他政府收費的款項後，以相同的本金總額進行交換，全部內容見本節規定。就任何如此交回以供交換的證券而言，本公司須籤立、受託人須認證，而該辦事處或代理機構則須交付作出交換的證券持有人有權收取的證券或與該證券相同系列的證券，並註明編號，而不是同時未償還的編號。

(B)公司須在其位於曼哈頓區、紐約市及紐約州為此目的而指定的辦事處或機構，或公司指定的其他地點備存或安排備存一份或多份登記冊(在此稱為保安登記冊)，其中須符合以下合理規定

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公司應按本條規定登記證券及證券轉讓，並在任何合理時間開放予受託人查閲。應根據理事會決議的授權，任命本章程規定的證券登記和證券轉讓登記員(證券登記員)。

在本公司為此目的指定的辦事處或機構交出任何證券以供轉讓時，本公司應籤立、受託人進行認證，該辦事處或機構應以受讓人或受讓人的名義交付與提交的證券相同系列的新證券或證券，本金總額相同。

所有為交換或登記轉讓而呈交或交回的證券，如本公司或證券註冊處處長要求，須附有一份或多份由登記持有人或S正式授權的書面受權人以本公司或證券登記處處長滿意的形式正式籤立的轉讓文書。

(C)除非根據董事會決議案依據第2.1節作出規定，並載於高級人員證書，或在本契約的一份或多份補充契約中設立，否則任何證券轉讓的交換或登記，或在部分贖回任何系列的情況下發行新證券，均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此有關的任何税項或其他政府費用的款項，但根據第2.6節、第3.3(B)節及第9.4節不涉及任何轉讓的交易所除外。

(D)本公司毋須(I)於贖回通知郵寄日前15天營業時間開始時起至郵寄當日收市時止的期間內，發行、交換或登記轉讓任何證券，亦無須(Ii)登記轉讓或交換任何系列或部分證券的轉讓，但部分贖回的該等證券的未贖回部分除外。第2.5節的規定適用於任何全球安全，但受第2.11節的約束。

第2.6節臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，公司可根據公司命令籤立任何授權面額的臨時證券(印刷、平版或打字)，受託人應對其進行認證和交付。該等臨時證券大體上應以最終證券的形式發行，但會因臨時證券而作出適當的遺漏、插入及更改，一切由本公司釐定。任何系列的每份臨時證券均須由本公司籤立，並由受託人以與該系列的最終證券相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在沒有不必要延遲的情況下，本公司將籤立並將提供該系列的最終證券，屆時任何 或該系列的所有臨時證券可在本公司位於曼哈頓區、紐約市和紐約州的指定辦事處或機構交出作為交換(無需向持有人收取費用)， 受託人應進行認證，該辦事處或機構應交付等額的本金總額的該系列最終證券作為交換，除非本公司通知受託人大意是在本公司進一步通知之前無需籤立和提供 最終證券。在交換之前，該系列的臨時證券應享有與根據本合同認證和交付的該 系列的最終證券相同的利益。

第2.7節損壞、銷燬、遺失或失竊證券。

倘若任何臨時或最終證券殘缺不全或被銷燬、遺失或失竊，本公司(須受下一句 下一句的規限)須籤立，而應本公司S的要求，受託人(如上所述)須認證及交付同一系列的新證券，並註明數目並非同時尚未清償的數字，以交換及取代殘缺證券，或取代被銷燬、遺失或被盜的證券。在每一種情況下，替代擔保的申請人應向公司和受託人提供他們所要求的擔保或賠償，以使他們各自免受損害，在每一種銷燬、損失或被盜的情況下，申請人還應向公司和受託人提供

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{br]申請人S證券及其所有權被毀、遺失或被盜的受託人滿意的證據。受託人可對任何此類替代證券進行認證，並在公司任何高級管理人員的書面要求或授權下交付。在發行任何替代證券時，本公司可要求支付一筆款項，以支付可能就其徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此相關的任何其他開支(包括受託人的費用及開支)。

若任何已到期或即將到期的證券被損壞或被銷燬、遺失或被盜，本公司可不發行替代證券而支付或授權支付該證券(但已損壞的證券除外)，前提是要求付款的申請人須向本公司及受託人提供所需的抵押品或彌償保證以使其免受損害，並在被銷燬、遺失或被盜的情況下，提供令本公司及受託人信納該等證券被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據。

根據本節的規定發行的每一份替換證券應構成本公司的一項額外合同義務，無論該證券是否已被損壞、銷燬、遺失或被盜，或是否可由任何人強制執行，並應有權與根據本合同正式發行的任何和所有其他相同系列的證券平等和成比例地享有本契約的所有利益。所有證券的持有和擁有者應明確 條件，即上述規定對於更換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜證券是唯一的，並且應排除(在合法範圍內)任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何關於在不交出的情況下更換或支付可轉讓票據或其他證券的法律或法規與此相反。

第2.8節撤銷。

所有為付款、贖回、交換或登記轉讓而交回的證券，如交予本公司或任何付款代理人，須交予受託人註銷，或如交回予受託人，則由受託人註銷，除本契約任何條文明確要求或準許外，不得發行任何證券代替。應公司在交出時的要求，受託人應將受託人持有的已註銷證券交付給公司。如無此要求，受託人可按其標準程序處置已註銷的證券，並向本公司交付處置證書。然而，如本公司以其他方式收購任何該等證券，該等收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務 ，除非及直至該等債務交付受託人註銷。

第2.9節義齒的好處。

本契約或證券中的任何明示或默示的內容，不得或解釋為給予任何人任何法律或衡平法權利、根據或就本契約或根據本契約所載的任何契約、條件或規定而作出的任何補救或要求；所有此等契諾、條件及規定只為本協議各方及證券持有人(以及就第XIV條的規定而言，本公司任何系列證券所屬的任何債務的持有人)的利益而訂立。

2.10節身份驗證代理。

只要任何系列的證券中的任何一個仍未償還，受託人有權指定任何或所有該系列證券的認證代理。上述認證代理應被授權代表受託人對在交換、轉讓或部分贖回時發行的該系列證券進行認證，經認證的證券應享有本契約的利益，並在任何情況下都是有效的和義務的，就好像是由受託人根據本合同進行認證一樣。本契約中所有提及受託人對證券進行認證的內容應被視為包括由該系列的認證代理進行認證。每一認證代理應為本公司所接受，且應為一家公司，其最近報告或確定的資本和盈餘合計，根據其組織或開展業務的任何司法管轄區的法律，足以開展信託業務，並且根據該等法律以其他方式授權進行此類業務，並受聯邦或州當局的監督或審查。如果任何認證代理人在任何時候按照本規定不再符合資格，則應立即辭職。

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任何認證代理可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時(並應本公司的要求)通過向任何認證代理和本公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。當任何認證代理辭職、終止或終止資格時，受託人可指定一名公司可接受的合格繼任認證代理。任何後繼認證代理在接受其在本協議項下的任命後，應被賦予與其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，如同根據本協議最初被指定為認證代理一樣。

第2.11節全球證券。

(A)如果公司應根據第2.1節確定某一系列的證券將作為全球證券發行，則公司應籤立一份全球證券，受託人應根據第2.4節認證並交付一份全球證券，該全球證券(I)將代表該系列的所有未償還證券，且其面額應等於該系列的所有未償還證券的本金總額，(Ii)應以託管人或其代名人的名義登記，(Iii)應由受託人交付給託管人或根據託管人S指示 和(Iv)應附有實質上如下的圖例：

？本擔保是以下提及的契約所指的全球擔保，並以託管人或託管人的名義登記。除本契約第2.11節另有規定外，本擔保僅可全部但非部分轉讓給另一受託保管人、繼任受託保管人或該繼任受託保管人的受託保管人。

(B) 儘管有第2.5節的規定，一個系列的全球擔保只能以第2.5節規定的方式全部(但不是部分)轉讓給該系列的另一位託管人，或轉讓給本公司選定或批准的該系列的繼任託管人，或轉讓給該繼任託管人的代名人。

(C)如果在任何時候，證券系列的託管機構通知公司，它不願意或不能繼續作為該系列的託管機構，或者如果該系列的託管機構在任何時候不再根據《交易法》或其他適用法規或條例進行登記或保持良好的信譽，而公司在收到通知或瞭解到該條件(視屬何情況而定)後90天內沒有指定該系列的繼任託管機構，或者如果 違約事件已經發生並且仍在繼續，並且公司已收到該託管機構的請求，本第2.11節不再適用於該系列證券，公司將執行並在符合第2.4條的情況下，受託人將以最終登記形式認證和交付該系列證券，無需息票，具有授權面額，本金總額等於該系列全球證券的本金，以換取該全球證券。此外，公司可隨時決定任何系列的證券不再由全球證券代理，第2.11節的規定不再適用於該系列的證券。在此情況下，本公司將簽署並在符合第2.4條的規定下，受託人將在收到證明本公司作出上述決定的高級人員證書後， 以最終登記形式認證和交付該系列證券，無需優惠券、授權面額，且本金總額等於該系列全球證券的本金金額，以換取該等全球證券 。一旦全球證券以最終登記形式、沒有優惠券、以授權面額交換，全球證券將由受託人註銷。根據第2.11(C)節為換取全球證券而發行的最終註冊形式的此類證券，應按照託管人根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式指示託管人的名稱和授權面額進行註冊。受託人應將此類證券交付託管人，以便交付給此類證券在其名下登記的人。

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第2.12節CUSIP編號。

本公司在發行證券時可以使用CUSIP號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人；但任何此類通知可聲明，對於證券上印製的或任何 贖回通知中所載的該等號碼的正確性不作任何陳述，且只能依賴於印製在證券上的其他識別元素，且任何該等贖回不應因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受到影響。對於出現在任何證券、通知或其他地方的CUSIP編號中的任何缺陷，受託人不承擔任何責任。公司將立即以書面形式通知受託人CUSIP編號的任何更改。

第三條

贖回證券和償債基金撥備

第3.1節贖回。

本公司可於當日及之後贖回根據本協議發行的任何系列證券，並可按照根據本協議第2.1節為該系列確定的條款贖回該系列證券。

第3.2節贖回通知。

(A)如本公司意欲按照本公司根據本條例第2.1節為其保留的任何權利，行使贖回任何系列證券的全部或部分(視屬何情況而定)的權利，則本公司應或安排受託人向該系列證券的持有人發出贖回通知，以郵遞方式贖回該系列證券，並預付頭等郵資，在贖回該系列的指定日期前不少於30天但不超過90天向證券登記冊上顯示的持有人發出贖回通知 ，除非贖回證券中規定了較短的期限。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回的任何系列證券的持有人發出該通知，或通知中的任何瑕疵，均不影響贖回該系列或任何其他系列證券的程序的有效性。如在該等證券條款或本契約其他條款所規定的任何贖回限制屆滿前贖回任何證券，本公司應 向受託人提供證明遵守任何該等限制的高級人員證書。

每份該等贖回通知應指明指定的贖回日期和贖回該系列證券的贖回價格，並説明贖回該等證券的贖回價格將在該公司位於曼哈頓市、紐約州和曼哈頓區的辦事處或機構支付，直至指定贖回日期的利息將按上述通知中的規定支付，如果是這樣的話，贖回將停止產生利息，並須述明被贖回的任何系列的證券的條款所規定的任何其他資料。如果要贖回的證券少於某一系列的全部證券，則向該系列證券持有人發出的部分贖回通知應指明要贖回的特定證券。

如果任何證券僅部分贖回，則與該證券有關的通知應説明要贖回的本金部分，並應説明在贖回日及之後，當該證券交還時，將發行本金金額相當於其未贖回部分的新證券或該系列證券。

(B)如某系列證券的贖回數目少於全部，公司須在定出的贖回日期前最少45天通知受託人贖回該系列證券的本金總額，而受託人須隨即以抽籤或其認為適當及公平的其他方式酌情選擇該證券本金的一部分或多於一部分(相等於1,000美元(1,000美元)或其任何整數倍)，面額超過1,000美元。將贖回的證券，此後應立即以書面形式通知本公司擬贖回的證券的全部或部分編號。如本公司有此選擇，本公司可在任何時候作出選擇，透過遞交由其行政總裁總裁或任何高級副總裁或總裁副總經理代表本公司簽署的指示，指示受託人或任何付款代理人以本節所述方式贖回特定系列證券的全部或任何部分，併發出贖回通知。

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該通知須以本公司或受託人或付款代理人認為合宜的本公司或其本身名義發出。在任何情況下，如受託人或任何該等付款代理人發出贖回通知，本公司應向受託人或該付款代理人(視屬何情況而定)交付或安排交付或準許其保留該等 證券登記冊、轉讓簿冊或其他記錄或其適當副本或摘錄，以使受託人或該付款代理人能夠以郵遞方式發出本條條文所規定的任何通知。

第3.3節贖回時付款。

(A)如贖回通知已按上述規定完成，則該通知所指明須贖回的證券或該系列證券的部分將於該通知所述的日期及地點到期並按適用的贖回價格支付，連同截至指定贖回日期應計的利息，而該等證券或證券部分的利息將於指定的贖回日期及之後停止累算，除非本公司拖欠任何該等證券或該證券部分的贖回價格及應計利息 。於通知指定的贖回地點於指定的贖回日期或之後提交及交回該等證券時，應按該系列的適用贖回價格支付及贖回該等證券，連同其應累算的利息，直至指定的贖回日期為止(但如指定的贖回日期為付息日期，則根據第2.3節的規定，於該日期應付的利息分期付款須於適用的記錄日期 營業時間結束時支付予登記持有人)。

(B)於提交任何僅須部分贖回的該系列證券後，本公司須籤立及經受託人認證，而提交證券的辦事處或代理機構應向持有人交付一份本金相等於所提交證券中未贖回部分的同一系列獲授權面額的新證券，費用由本公司承擔。

第3.4節沉沒基金

第3.4、3.5和3.6節的規定適用於用於報廢 系列證券的任何償債基金，除非第2.1節對該系列證券另有規定。

任何系列證券條款規定的任何償債基金付款的最低金額在此被稱為強制性償債基金付款，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的付款在本文中被稱為可選償債基金付款。如果任何系列的證券條款規定，任何償債基金付款的現金金額可能會按照第3.5節的規定進行扣減。每筆償債資金應適用於按照任何系列證券條款的規定贖回該系列證券。

第3.5節清償償債基金的有價證券。

本公司(A)可交付一系列未償還證券，及(B)可根據該等證券的條款，在本公司選擇贖回的情況下，或透過根據該等證券的條款申請可供選擇的償債基金付款方式贖回的一系列信貸證券，在每種情況下，均可清償根據該系列的條款所規定須就該系列證券支付的任何償債基金的全部或部分。但該等證券以前並未記入該等證券的貸方。 為此目的，受託人須按該等證券所指定的贖回價格收取該等證券並記入該等證券的貸方，以透過運作償債基金贖回該等證券，而該等償債基金的支付金額亦應相應減少 。

第3.6節贖回償債基金的證券。

在任何系列證券的每個償債基金付款日期前不少於45天，本公司將向受託人提交一份 高級職員證書，説明根據該系列的條款，該系列下一筆償債基金付款的金額、將通過根據第3.5節交付該系列的證券並將其記入貸方的部分(如有)以及此類貸記的基礎，並將

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高級人員證書，向受託人交付任何將如此交付的證券。受託人須於每個該等償債基金付款日期前不少於30天選擇於該償債基金付款日期以第3.2節規定的方式贖回的證券，並按第3.2節規定的方式以本公司名義發出贖回通知，並支付贖回通知的費用。該通知已正式發出，該證券的贖回應按照第3.3節所述的條款和方式進行。

第四條

契約

第4.1節本金、保險費和利息的支付。

本公司將按本協議規定的時間、地點和方式，按時支付或直接或通過付款代理支付該系列證券的本金(以及溢價，如有)和 利息。證券本金的支付可在本協議規定的時間進行，並與該證券 建立聯繫，支付方式為開出美元支票並郵寄至證券持有人的地址，該地址應出現在證券登記冊上，或電匯至美元賬户(此類電匯僅可支付給本金總額超過2,000,000美元的證券持有人，且該證券持有人必須在不遲於相關付款日期前15天向受託人提供電匯指示)。本證券的利息支付可在本協議規定的時間內通過郵寄到證券持有人在證券登記簿中應出現的地址的美元支票支付，或通過美元電匯至，美元賬户(此類電匯僅適用於本金總額超過2,000,000美元的適用系列證券的證券持有人，且該證券持有人必須在不遲於相關付款日期前15天向證券註冊處和受託人提供電匯指示)。

第4.2節辦公室或機構的維護。

只要任何系列的證券仍未結清，本公司同意在紐約市和紐約州曼哈頓區就每個此類系列以及在第4.2節規定的其他一個或多個指定地點設立辦事處或代理機構，其中(A)該系列的證券可以提交以供支付， (B)該系列的證券可以按照上文授權的方式提交轉讓和交易登記，及(C)可向本公司發出或送達有關該系列證券及本契約的通知及要求，該等指定繼續與該等職位或代理有關，直至本公司以任何獲授權簽署高級人員證書的高級人員簽署並送交受託人的書面通知，為該等或其中任何目的指定其他 辦事處或代理。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，該等陳述、通知及要求可 向受託人的公司信託辦事處作出或送達，本公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、通知及要求。本公司初步委任的公司信託辦事處[]受託人的附屬公司，位於曼哈頓、紐約市和紐約州，作為其證券的付款代理。

第4.3節付錢代理人。

(A)如本公司為所有或任何系列證券委任一名或多名付款代理人(受託人除外)，則本公司將 安排每名該等付款代理人籤立一份文書，並向受託人交付一份該代理人應在該文書中與受託人達成協議的文件，但須符合本節的規定：

(I)該公司將持有該公司以代理人身分持有的所有款項，以信託形式支付該系列證券的本金(及保費，如有的話)或利息(不論該等款項是由本公司或該等證券的任何其他義務人支付予該公司)，以使有權享有該等款項的人受益；

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(Ii)如本公司(或該等證券的任何其他債務人)沒有支付該系列證券的本金(及溢價(如有的話))或利息，而該等本金或利息是到期並須支付的，則該公司會向受託人發出通知；

(Iii)在上文(A)(Ii)段所指的任何不履行責任的情況持續期間的任何時間，在受託人的書面要求下，該公司會立即將上述付款代理人以信託形式持有的所有款項付給受託人；及

(4)它將履行本契約中規定的支付代理人的所有其他職責。

(B)如本公司就任何系列證券作為其本身的付款代理人，則公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息的每個到期日或之前，為有權享有該等本金(及溢價，如有的話)的人的利益，將一筆足以支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息的款項以信託形式預留、分開及以信託方式持有，直至該筆款項須支付予本條例所規定的有關人士或以其他方式處置為止，並會迅速將該行動通知受託人。或(其或該證券的任何其他義務人)未能採取此類行動。每當本公司就任何一系列證券擁有一個或多個付款代理人時，本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日之前，向付款代理人交存一筆款項，足以支付因此而到期的本金(及溢價，如有)或利息，該筆款項將以信託形式為有權享有該本金、溢價或利息的人士的利益而持有，且(除非該付款代理人為受託人) 本公司將立即通知受託人有關這項行動或未有采取行動。

(C)即使本節有任何相反的規定，(I)本節規定的以信託形式持有款項的協議受第11.7節的規定約束，以及(Ii)為了獲得本契約的清償和清償或出於任何其他目的，公司可隨時向受託人支付或指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人以信託方式持有的所有款項，受託人持有該等款項的條款及條件，與本公司或該付款代理人持有該等款項的條款及條件相同；在本公司或任何付款代理人向受託人支付該等款項後，本公司或該付款代理人將被免除與該等款項有關的所有進一步責任。

第4.4節委任以填補受託人職位空缺。

為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按第7.10節規定的方式任命一名受託人，以使本協議規定的任何時候都有受託人。

第4.5節遵守合併規定。

在任何證券仍未清償期間，本公司不會與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，除非本公司並非該交易的倖存者，亦不會將其全部或實質上所有財產出售或轉讓予任何其他人士，除非遵守本章程第X條的規定。

第五條

證券持有人名單和報告

由本公司及受託人

第5.1節公司提供證券持有人的受託人名稱和地址。

本公司將按照《信託契約法》第312(A)條的規定，在每個常規記錄日期(如第2.3節定義)向受託人(A)提供或安排向受託人提供截至該常規記錄日期每個證券系列的持有人的姓名和地址的名單，該名單的格式由受託人合理要求。但公司沒有義務在任何時間提供或安排提供該清單，使該清單在任何方面與公司向受託人提供的最新清單沒有任何不同之處，以及(B)在受託人在收到任何此類請求後30天內以書面要求的其他時間，提供一份形式和內容類似的清單，該清單的日期不得遲於該清單提交之日前15天；但在任何一種情況下，均不需要為受託人擔任擔保登記處處長的任何系列提供此類名單。

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第5.2節信息的保存；與證券持有人的溝通。

(A)受託人應以合理可行的最新形式保存所有信息，包括第5.1節向其提供的最新名單中所載證券持有人的姓名和地址，以及受託人以證券註冊官身份(如果以該身份行事)收到的證券持有人的姓名和地址。

(B)受託人在收到提供的新名單後，可銷燬第5.1節規定提供的任何名單。

(C)證券持有人可按照信託契約法案第312(B)節的規定，就其在本契約或證券下的權利與其他證券持有人進行溝通，而在任何此類溝通中，受託人須按照信託契約法案第312(B)節的規定履行其在信託契約法案第312(B)條下的義務。公司、受託人和任何其他人應受《信託契約法》第312(C)條的保護。

第5.3節由公司報告。

(A)只要有任何未清償證券，本公司應根據信託契約法第314(A)節的規定，向受託人提交併向持有人轉交根據信託契約法第314(A)條可能要求的信息、文件和其他報告及其摘要。本節5.3中提到的所有報告、信息和文件將被視為已向受託人備案，並在此類報告、信息或文件通過美國證券交易委員會S埃德加備案系統(或任何後續系統)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)公開備案時傳輸給持有人，但有一項理解是，受託人不應承擔任何責任來確定此類備案是否已經提交。

(B)根據第5.3節向受託人提交的報告、信息和文件僅供參考，不構成對報告、信息和文件的準確性或完整性的陳述或保證。受託人S收到前述規定，並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括S遵守本公司在本協議項下任何契諾的情況(受託人有權完全依賴S高級職員證書)。

第5.4節受託人報告。

(A)受託人應按當時《信託契約法》所規定的方式，向證券持有人轉交有關受託人及其在本契約下的行動的報告。根據《信託契約法》第313(A)條的要求，受託人應在每次[_____]在本契約簽署之日後，應向持有人提交一份符合第313(A)條規定的簡短報告。

(B)受託人應遵守《信託契約法》第313(B)、(C)和(D)條。

(C)每份該等報告的副本須於向證券持有人轉交時，由受託人向本公司、任何證券上市的每間證券交易所(如有上市)及證券交易委員會存檔。當任何證券在任何證券交易所上市時，本公司同意通知受託人。

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第六條

受託人的補救辦法及

違約情況下的證券持有人

6.1節違約事件。

(A)凡本文中針對特定系列證券使用的違約事件，指已經發生並仍在繼續的任何一個或多個 事件：

(I)本公司未能支付該系列任何證券的任何一期利息，而該等分期付款將於到期及應付時發生，並持續30天；但本公司根據本協議任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；

(Ii)公司未能按 方式支付該系列任何證券的本金(或溢價，如有的話)，並在該等證券到期時、贖回時、以聲明或其他方式到期應付，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所規定的任何付款中違約；但按照本協議任何補充契據的條款有效延長該等證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有的話)的支付違約；

(Iii)本公司未能遵守或履行本契約所載有關該系列的任何其他契諾或協議，或根據本契約第2.1節就該系列證券訂立的任何其他契諾或協議(僅為該系列以外的一個或多個證券的利益而明確包括在本契約內的契諾或協議除外)，並在受託人向本公司發出書面通知後90天內不遵守或履行該等契約或協議，該通知要求對該等契約或協議作出補救，並説明該通知為本契約所述的違約通知。以掛號信或掛號信方式，或由當時未償還的該系列證券本金金額至少25%的持有人向公司和受託人發送；

(IV)公司依據任何破產法或任何破產法所指：(A)展開自願個案，(B)同意在非自願個案中登錄針對公司的濟助令，(C)同意委任公司的託管人，或為公司的全部或幾乎所有財產委任保管人，或(D)為債權人的利益作出一般轉讓；

(V)有司法管轄權的法院根據任何破產法作出命令：(A)在非自願案件中要求對公司進行救濟，(B)就公司的全部或幾乎所有財產任命公司託管人，或(C)命令公司清算，而該命令或法令仍未擱置並在90天內有效；或

(Vi)根據本協議第2.1節就該系列證券確定的任何其他違約事件。

(B)在每一種情況下(緊接上文第(Iv)或(V)款指明的違約事件除外)，除非該系列證券的本金已到期並須予支付，否則受託人或當時未償還的該系列證券本金總額不少於25%的持有人，可向本公司(及受託人(如由該等證券持有人發出))發出書面通知，宣佈該系列證券的本金(及溢價，如有，於)及該系列所有證券的應計及未付利息須即時到期及應付，而任何該等證券於作出聲明後即成為並應即時到期及應付。如果發生上文第(Iv)或(V)款規定的違約事件，該系列證券的本金、應計利息和未付利息將自動立即到期和支付，而無需受託人或證券持有人作出任何聲明或其他行動。

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(C)在該系列證券的本金(及溢價，如有)及應計及未付利息已如此宣佈為到期及須予支付後的任何時間，以及在支付到期款項的任何判決或判令按下文規定取得或記入之前的任何時間，持有該系列證券中當時未償還的本金總額的多數的持有人，向本公司及受託人發出書面通知，在下列情況下，公司可撤銷和撤銷該聲明及其後果：(I)本公司已向受託人支付或交存一筆款項，足以支付該系列所有證券的所有到期利息分期付款，以及該系列中任何和所有證券的本金(以及溢價，如有的話)，而該等分期付款並非因{br>加速(如有)而到期(包括該等本金和溢價(如有)的利息，且在根據適用法律可強制執行該付款的範圍內)，按該系列證券的年利率計算，直至(br}支付或存款之日)和根據第7.6條應支付給受託人的金額，以及(Ii)該系列債券的任何和所有違約事件，除未支付該系列證券的本金(以及溢價， )和未按其條款到期的應計和未付利息外，應已按照第6.6節的規定予以補救或免除。

該等撤銷及廢止並不延伸至或影響任何其後的失責行為，或損害因此而產生的任何權利。

(D)如受託人已着手根據本契約執行有關該系列證券的任何權利，而該等法律程序因撤銷或廢止或任何其他原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人不利，則在任何該等情況下，本公司、受託人及持有人應分別恢復其先前的地位及在本契約項下的權利，而本公司、受託人及持有人(視何者適用而定)的一切權利、補救及權力均應繼續，儘管並無進行該等法律程序。

第6.2節追討債務及由受託人強制執行的訴訟。

(A)本公司承諾：(I)如未能支付任何系列證券的任何分期利息，而該項違約將持續90個營業日，或(Ii)如未能支付任何系列證券的本金(或溢價，如有的話)，則該等證券已到期而須予支付，不論是在該系列證券到期日、贖回或聲明或其他情況下，或在就該系列設立的任何償債基金或類似基金規定的任何付款中，當該等債券已到期並須予支付時，則應受託人的要求，本公司將應受託人的要求，為該系列證券的持有人的利益，向受託人支付所有該等證券當時已到期並須支付的全部本金(及溢價，如有的話)或利息，或兩者(視屬何情況而定)連同逾期本金(及溢價，如果有)以及(在根據適用法律可強制執行此類利息的範圍內)逾期 按該系列證券所示的年利率支付利息的分期付款；此外，還包括足以支付收集費用和開支的額外金額，以及根據第7.6條應支付給受託人的金額 。

(B)如公司沒有應上述要求立即支付該等款項，則受託人以其本人名義及作為明示信託的受託人，有權及有權就收取如此到期及未付的款項而在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，並可提起任何該等訴訟或判決或最終判令的法律程序， 並可就該系列證券強制執行針對本公司或其他債務人的任何該等判決或最終判令，並可從該系列證券的 公司或其他債務人的財產中收取按法律或衡平法規定的方式須支付的款項，不論該等證券位於何處。

(C)任何影響本公司或其債權人或財產的接管、無力償債、清盤、破產、重組、調整、安排、債務重整或司法程序，受託人有權介入該等法律程序，並採取法院允許的任何訴訟，並有權(除法律另有規定外)提交必要或適宜的申索證明及其他文據和文件，以使受託人及該系列證券持有人的申索，包括在提起該等法律程序之日根據本公司契約到期應付的全部款項，以及在該日期後本公司可能到期並須支付的任何額外款項。 並收取任何應支付或可交付的任何款項或其他財產

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此類債權，並在扣除根據第7.6條應支付給受託人的金額後進行分配；破產或重組中的任何接管人、受讓人或受託人 現獲該系列證券的每個持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向該等證券持有人支付此類款項，則向受託人支付根據第7.6條應支付的任何 金額。

(D)受託人可在不管有任何該等證券或在任何與該等證券有關的審訊或其他法律程序中出示該等證券的情況下，強制執行根據本契約或就該系列證券而訂立的任何條款下的所有訴訟權利及主張索償的權利，而由受託人提起的任何該等訴訟或法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而在規定向受託人支付根據第7.6節到期應付的任何款項後，任何追討判決應為該系列證券的 持有人的應課税益而進行。

在本合同項下發生違約的情況下，受託人可酌情保護 並通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和執行本契約賦予受託人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是在法律上、在衡平法上、在破產中還是在其他方面，無論是為了具體執行契約中包含的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

本協議所載內容不得被視為授權受託人授權、同意或代表任何證券持有人接受或採納任何影響該系列證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人就任何證券持有人在任何該等法律程序中的申索進行表決。

第六節收繳款項的運用。

受託人根據本條就特定證券系列收取的任何款項，應在受託人確定的一個或多個日期按以下順序使用；如屬本金(或溢價，如有)或利息的分配，則在提交該系列證券時，並在其上註明付款(如果只是部分付款)時使用，如果是全額付款，則在退還時使用：

第一：支付合理的收款費用和費用，以及根據第7.6條應付給受託人的所有款項；

第二：向該系列證券在第十四條規定的範圍內從屬的 償還公司的所有債務；

第三：支付該系列證券當時到期和未支付的本金(以及溢價，如有)和利息，而該等款項是根據該等證券的到期應付和應付本金(及溢價，如有)和利息分別按比例收取的，而該等款項是在沒有任何優惠或優先權的情況下按比例收取的；及

第四：向本公司或任何其他合法享有權利的人士支付 剩餘款項(如有)。

第6.4節訴訟時效。

任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條款，在本契約之上、之下或與本契約有關的事項上或在法律上提起任何 訴訟、訴訟或法律程序，或就本契約委任接管人或受託人或本契約項下的任何其他補救辦法，除非(A)該持有人先前已就違約事件及該違約事件的持續向受託人發出書面通知，指明該違約事件，如前所述；(B)持有當時未償還證券本金總額不少於25%的該系列證券的持有人，應已向受託人發出書面請求，要求以受託人本人的名義根據本條例提起該訴訟、訴訟或法律程序；

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(C)該持有人或該等持有人應已就有關費用、開支及法律責任向受託人作出令受託人滿意的合理彌償，或因此而作出的合理彌償；(D)受託人在接獲該通知、請求及彌償要約後90天內，未有提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序；及(E)在該90天期間內，該系列證券本金金額中的多數持有人並未向受託人發出與要求不一致的指示。

儘管本合同中有任何相反的規定或本契約的任何其他規定，任何證券持有人在該證券中所述的相應到期日(或在贖回日期)或之後收到該證券的本金(和溢價，如有)和利息的權利不應受到損害或受到影響，除非該持有人同意並接受本合同項下的證券，該系列證券的承銷商和持有人與其他每一位此類承銷商和持有人以及受託人有意並約定，任何一名或多名該系列證券持有人不得憑藉或利用本契約的任何規定以任何方式影響、幹擾或損害該等證券的任何其他持有人的權利，或取得或尋求獲得任何其他此類持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約規定的方式及在同等情況下除外。該系列證券的所有持有者的應課税額和共同利益。為了保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第6.5節權利和救濟累積；延遲或遺漏不放棄。

(A)除第2.7節另有規定外，本條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施應在法律允許的範圍內被視為累積，且不排除受託人或證券持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約所載或以其他方式就該等證券訂立的契諾和協議。

(B)受託人或任何證券持有人因上述任何違約事件而延遲或 不行使任何權利或權力，不得損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責或默許；除第6.4節條文另有規定外，受託人或證券持有人可不時行使本條細則或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力及補救辦法，而受託人或證券持有人可不時及按其認為適宜的次數行使該等權力或權力。

第6.6節證券持有人的控制權。

根據第8.4節確定的任何系列中當時未償還證券本金總額的多數持有人有權指示任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或就該系列行使受託人授予的任何信託或權力；但條件是，該指示不得與任何法律規則或本契約相沖突。在第7.1節條文的規限下，受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動，並有權拒絕遵從任何該等指示，前提是受託人的一名或多名負責人員真誠地決定，如此指示的法律程序將涉及受託人承擔個人責任，或可能不適當地損害未參與該法律程序的證券持有人。在向受託人發出書面通知後，根據第8.4節確定的任何系列證券在當時未受影響的本金總額佔多數的持有人可代表該系列證券的所有持有人放棄過去在履行本協議所載或根據第2.1節就該系列及其後果訂立的任何契諾時的任何違約，但違約的本金或溢價(如有)或利息除外，該 系列中的任何證券在到期時應按照該證券的條款到期，而不是通過加速到期(除非該違約已被治癒，且已將一筆足以支付所有到期分期付款的利息、本金和任何溢價的款項 存入受託人(根據第6.1(C)節))。任何該等豁免後，就本契約而言，所涵蓋的違約應被視為已獲補救，而本公司、受託人及該系列證券的持有人應分別恢復其先前的地位及在本契約下的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害因此而產生的任何權利。

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第6.7節承諾支付費用。

本契約的所有當事人同意，任何證券的每一持有人S接受該契約應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何為強制執行本契約項下的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估針對該訴訟中的任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何證券持有人或證券持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人為強制執行該系列證券的本金(或溢價，如有)或在該證券中明示或根據本契約設立的相應到期日之後支付本金而提起的任何訴訟。

第七條

關於受託人

第7.1節受託人的某些職責和責任。

(A)受託人在一系列證券的違約事件發生之前，以及在該系列證券的所有可能發生的違約事件得到處理後，應承諾對該系列證券履行本契約中明確規定的職責，且不得將任何默示契諾解讀為對受託人不利。如果一系列證券發生違約事件(尚未治癒或放棄)，受託人應對該系列證券 行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理S自己的 事務時在情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(B)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)在就某系列證券發生違約事件之前，以及在就該系列可能已發生的所有該等違約事件作出補救或豁免後：

(A)受託人對該系列證券的責任和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除履行本契約具體規定的職責和義務外，對該系列證券不承擔任何責任，且不得將任何默示的契諾或義務解讀為本契約對受託人不利；和

(B)在受託人沒有惡意的情況下，受託人可以就該系列證券的陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供的、符合本契約要求的任何證書或意見；但如果本協議任何條款明確要求向受託人提供任何該等證書或意見，受託人應有責任對其進行審查，以確定它們是否符合本契約的要求；

(Ii)受託人的一名或多名負責人員真誠地作出任何判斷錯誤，受託人不承擔責任，除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽；

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(Iii)受託人對其按照當時持有任何系列證券本金不少於多數的持有人的指示而真誠地採取的任何行動或遺漏採取的任何行動，概不負責，該指示並不關乎為尋求受託人可得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列證券行使根據本契據賦予受託人的任何信託或權力；及

(Iv)本契約所載的任何條文均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時 因履行其任何職責或行使其任何權利或權力而承擔個人財務責任或使其自有資金承擔風險或承擔個人財務責任，前提是有合理理由相信該等資金或債務的償還沒有根據本契約條款合理地向其作出保證 沒有合理地向其保證對該等風險作出足夠的賠償。

第7.2節受託人的某些權利。

除第7.1節另有規定外：

(A)受託人在行事或不按任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、保證或其他文據或文件行事時，可倚賴該等決議、證明書、陳述、文書、同意、命令、批准、債券、保證或其他文據或文件，並須受到保護；

(B)本文件提及的本公司的任何要求、指示、命令或要求，須由本公司任何獲授權人員以本公司名義簽署的董事會決議案或文書作充分證明(除非本文件特別就此訂明其他證據)；

(C)受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的書面意見或大律師的任何意見，須就根據本條例真誠及依賴本協議而採取或遭受或不採取的任何行動，作出全面而完整的授權及保障。

(D) 受託人沒有義務應任何擔保持有人的要求、命令或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該擔保持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以彌補由此或由此可能產生的費用、開支和責任；然而，本文所載內容不應免除受託人在一系列證券(尚未治癒或放棄)發生違約事件時對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力的義務，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理S自己的事務的情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧；

(E)受託人對其真誠地採取或不採取的任何行動不負責任，並相信該行動是經其授權的，或在本契約賦予其的酌情決定權或權利或權力範圍內；

(F)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何 調查，除非 受影響的特定系列中不少於過半數本金的未償還證券的持有人提出書面要求(按照第7.3節的規定確定)；然而，如果受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行此類調查過程中可能產生的費用、開支或債務，而本契約條款向受託人提供的擔保不能合理地保證受託人，則受託人可要求對該等費用、開支或債務作出合理的賠償，作為進行調查的條件。每一次檢查的合理費用應由公司支付，如果由受託人支付，則應要求由公司償還；以及

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(G)受託人可以直接或通過代理人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力，或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議謹慎委任的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。

第7.3節受託人不負責演奏會或發行或證券。

(A)本文件及證券文件所載摘要應視為本公司的聲明，受託人對聲明的正確性概不負責。

(B)受託人並無就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。

(C)受託人對本公司使用或運用任何證券或該等證券的收益，或使用或運用受託人根據本契約任何條文或根據第2.1條設立的任何款項，或使用或運用受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項，概不負責。

第7.4節可以持有證券。

受託人或任何付款代理人或證券登記處，以其個人或任何其他身份，可成為證券的擁有人或質權人，其權利與其不是受託人、付款代理人或證券登記處時所享有的權利相同。

第7.5節以信託形式持有的資金。

在符合第11.7節的規定下，受託人收到的所有款項應以信託形式持有，但除非法律要求，否則不必與其他基金分開，直到按照本條款的規定使用或運用。受託人不對其根據本協議收到的任何款項承擔利息責任 ，除非受託人與公司同意就此支付利息。

第7.6節賠償和報銷。

(A)公司約定並同意向受託人支付，受託人有權獲得公司和受託人不時以書面約定的合理補償(不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律規定的限制)，以支付公司在執行本協議所設立的信託以及在行使和履行受託人在本合同項下的任何權力和職責時提供的所有服務，並且，除非本合同另有明確規定，否則公司將應受託人的要求向受託人支付或償還所有合理的、 受託人按照本契約的任何規定所發生或支付的支出和墊款(包括合理的補償以及其律師和所有非定期受僱人員的開支和墊付)，但因其疏忽或不守信用而可能產生的任何該等支出、支出或墊款除外，除非本公司和受託人不時以書面形式達成協議。本公司亦承諾賠償受託人(及其高級職員、代理人、董事及僱員)在受託人沒有疏忽或失信的情況下因接受或管理本信託而產生的任何損失、法律責任或開支，並使其免受損害，包括就物業內的任何法律責任申索為自己辯護的合理成本及開支。

(B)本公司根據本節承擔的賠償和賠償受託人的義務，以及向受託人支付或償還合理開支、支出和墊款的義務，應構成證券從屬公司的債務。此類額外債務應以留置權作為擔保，優先於證券對受託人持有或收取的所有財產和資金進行留置權，但為特定證券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外。

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第7.7節依賴高級船員證書。

除第7.1節另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應認為有合理必要或適宜在根據本契約採取或忍受或不採取任何行動之前證明或確定某一事項，在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，該事項(除非在本協議中明確規定的其他證據除外)可被視為已由提交給受託人的高級人員證書予以最終證明和確立，而在受託人一方沒有疏忽或惡意的情況下，該證書，即為受託人基於對本契約的信心而根據本契約條文采取、容受或不採取的任何行動的完全手令。

第7.8節取消資格；利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)節所指的任何衝突利益，則受託人和公司應在所有方面遵守信託契約法第310(B)節的規定。

第7.9節需要公司受託人；資格。

根據本協議發行的證券，應始終有受託人，受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，或根據此類法律被證券交易委員會授權行使公司信託權力的公司或其他人，符合《信託契約法》第310(A)(1)、(2)和(5)條的要求，具有(或如果是銀行控股公司的子公司，其銀行控股公司母公司應) 合計資本和盈餘至少為5000萬美元(5000萬美元)，並接受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或審查。

如果該公司或其他人根據法律或前述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該公司或其他人的合併資本和盈餘應被視為其最近發佈的 狀況報告中所述的合併資本和盈餘。本公司不得，也不得由本公司直接或間接控制、控制或與本公司共同控制的任何人擔任受託人。如果受託人在任何時候不再符合本節規定的資格，受託人應立即按照第7.10節規定的方式和效力辭職。

第7.10節辭職和免職；繼任者的任命。

(A)受託人或其後獲委任的任何繼承人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出 書面通知，並以郵寄方式將已預付頭等郵資的辭任通知送交該系列的證券持有人，而該等通知的名稱及地址已載於證券登記冊。本公司收到辭職通知後，應立即以書面形式指定該系列證券的繼任受託人，一式兩份，經董事會命令簽署，其中一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如無繼任受託人獲如此委任，並在該辭職通知寄出後30天內接受委任，則辭任受託人可向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任繼任受託人，或該系列證券持有人如已成為證券或證券的真正持有人至少六個月，可代表 本人及所有其他類似情況，向任何該等法院呈請委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)在任何時間發生下列任何一種情況：

(I)在本公司或任何已作為證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人提出書面要求後，受託人不得遵守第7.8節的規定；或

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(Ii)根據第7.9節的規定，受託人將不再符合資格，並在公司或任何該等證券持有人提出書面要求後，不得辭職；或

(Iii)受託人將無能力行事，或被判定為破產或無力償債，或開始自願破產程序，或委任或同意受託人或其財產的接管人，或任何公職人員為修復、保存或清盤的目的而掌管或控制受託人或其財產或事務；

然後，在任何該等情況下，本公司可就所有證券免任受託人及委任繼任受託人，書面文件一式兩份，並經董事會命令簽署，其中一份須送交如此免任的受託人，另一份送交繼任受託人，或任何已成為證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人，可代表該持有人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任繼任受託人 。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)當時未償還的任何系列證券本金總額佔多數的持有人可隨時通知受託人及本公司解除該系列的受託人職務，並可在本公司同意下為該系列委任一名繼任受託人。

(D)根據本節任何一項規定，受託人的辭職或免職以及對一系列證券的繼任受託人的任命，應在繼任受託人按照第7.11節的規定接受任命後生效。

(E)根據本節委任的任何繼任受託人，可就一個或多個系列或所有該等系列的證券委任，而在任何時候，任何特定系列的證券只可有一名受託人。

第7.11節接受繼承人的任命。

(A)在根據本條例就所有證券委任繼任受託人的情況下，每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的一切權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付費用後籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應將退任受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

(B)如根據本協議就一個或多個(但非全部)系列證券委任繼任受託人 ，本公司、卸任受託人及每名就一個或多個系列證券委任的繼任受託人須籤立及交付一份補充契據，其中每名繼任受託人應接受該項委任，而(I)須載有必要或適宜的規定，以向每名繼任受託人轉移及確認及授予其所有權利、權力、退任受託人就該證券或該系列證券的信託及責任，(Ii)須載有認為必需或適宜的規定，以確認退任受託人就該證券或該系列證券而不退任的所有權利、權力、信託及責任應繼續歸屬退任受託人，和(Iii)對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利超過一名受託人對本契約項下信託的管理，但有一項諒解，即本契約中或補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，每名受託人應是本契約項下信託的受託人，與任何其他受託人在本契約項下管理的信託分開，且受託人不對本契約項下任何其他受託人的任何行為或不作為負責；一旦簽署和交付該補充契據，退任受託人的辭職或解職將在其中規定的範圍內生效，該退任受託人應就該或

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與該繼任受託人的委任有關的那些系列，對行使本契約賦予受託人的權利和權力或履行 賦予受託人的職責不再負有責任，而每名該等繼任受託人在沒有任何進一步的作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人在該證券或該等繼任受託人的委任所涉及的證券方面的所有權利、權力、信託和責任；但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應在該補充契據所預期的範圍內，向該繼任受託人正式轉讓、移轉及交付該退任受託人根據本協議所持有的與委任該繼任受託人有關的該等證券或該系列證券的財產及款項。

(C)應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以便更全面及明確地歸屬該繼任受託人，並向該繼任受託人確認本條(A)或(B)段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託。

(D)任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受委任時，該繼任受託人須符合資格及符合本條規定的資格。

(E)在接受本節規定的繼任受託人的委任後，本公司應 按照證券持有人的姓名和地址，以郵寄方式將該受託人的繼承通知以預付頭等郵資的方式送交證券持有人。如果本公司未能在接受繼任受託人委任後10天內 發送該通知，則繼任受託人應安排發送該通知，費用由本公司承擔。

第7.12節合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或受託人為當事一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務(包括本契約設立的信託的管理)的公司，應為本協議項下受託人的繼任者，但該公司應符合第7.8節的規定並符合第7.9節的規定的資格。未簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為，儘管本協議有任何相反規定。如果任何證券已由當時在任的受託人認證但未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該證券的效力相同。

第7.13節優先收取針對公司的索賠。

受託人應遵守信託契約法第311(A)節，不包括信託契約法第311(B)節所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守《信託契約法》第311(A)條的規定。

第7.14節違約通知。

如果任何違約或違約事件發生並仍在繼續，且受託人的負責人知道該違約或違約事件，受託人應在違約或違約事件發生後45天內，按照《信託契約法》第313(C)條規定的方式和範圍將該違約或違約事件的通知郵寄給每個證券持有人，除非該違約或違約事件已得到補救；然而，除非未能支付任何證券的本金(或溢價，如有)或利息，否則只要董事會、執行委員會或信託委員會和/或受託人的負責人真誠地確定扣留通知符合證券持有人的利益，則受託人在扣留通知方面應受到保護。

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第八條

關於證券持有人

第8.1節證券持有人的訴訟證據。

只要本契約規定，持有某一特定系列證券的過半數或指定百分比本金總額的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，該系列證券的該過半數或指定百分比持有人已加入該等行動的事實，可由該系列證券持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表簽署的任何文書或任何數目類似期限的文書予以證明。

如本公司向任何系列的證券持有人徵詢任何要求、要求、授權、指示、通知、 同意、豁免或其他行動，本公司可在高級職員證書的證明下，選擇預先為該系列確定一個記錄日期，以確定有權提出該等請求、要求、 授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的證券持有人，但本公司並無義務這樣做。如果這種記錄日期是固定的，這種請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動可以在記錄日期之前或之後 發出，但只有在記錄日期交易結束時記錄的證券持有人才被視為證券持有人，以確定該系列中所需比例的未償還證券的證券持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，為此，該系列的未償還證券應自記錄日期起計算 ；但是，該證券持有人在記錄日期的授權、協議或同意不得視為有效，除非該授權、協議或同意在記錄日期後不遲於六個月根據本契約的規定生效。

第8.2節證券持有人的執行證明.

除第7.1節的規定另有規定外，證券持有人(此類證明不需要公證)或其代理人或受委代表簽署任何票據的證明，以及任何人持有任何證券的證明，如按下列方式作出，即屬足夠：

(A)任何該等人士籤立任何文書的事實及日期，可以受託人可接受的任何合理方式證明。

(B)證券的所有權應由該證券的證券登記冊或其證券登記處的證書證明。

受託人可要求提供其認為必要的關於本節所指任何事項的額外證明。

第8.3節可被視為船東的人。

在提交任何證券轉讓的適當提示之前，公司、受託人、任何付款代理人和任何證券註冊人可將該證券登記在公司賬簿上的人視為該證券的絕對擁有者(不論該證券是否已逾期，且不論證券註冊處處長以外的任何人是否已發出所有權通知或書面通知)，以收取或因該證券的本金、保費(如有)及(在符合第2.3節的規定下)該證券的利息的支付及所有其他目的； 本公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊處均不受任何相反通知的影響。

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第8.4節公司擁有的某些證券不予理會。

在確定特定系列所需的證券本金總額的持有人是否已就本契約規定的任何方向、同意或豁免達成一致時，公司或該系列證券的任何其他義務人所擁有的該系列證券，或由與公司或該系列證券的任何其他義務人直接或間接控制或在共同控制下控制的任何人所擁有的該系列證券，應被忽略，並被視為不是未償還的，但為確定受託人是否應依據任何該等指示、同意或豁免而受到保護，只有受託人實際知道是如此擁有的系列證券才可如此不予理會。就本節而言，已真誠質押的如此擁有的證券可被視為未清償證券，條件是質權人應確立令受託人滿意的質權人就該等證券採取行動的權利，且質權人並非直接或間接控制或控制本公司或任何其他債務人的直接或間接共同控制的人。如果對這一權利存在爭議，受託人根據律師的建議做出的任何決定都應是對受託人的充分保護。

第8.5節對未來證券持有人具有約束力的訴訟。

根據第8.1條的規定，在向受託人證明持有本契約規定的特定系列證券的多數或合計本金金額的 持有人就該訴訟採取任何行動之前(而非之後)，任何持有該系列證券的持有人，如證據表明該證券已包括在該證券中，且其持有人已同意採取該行動，則可通過向受託人提交書面通知，並在證明其持有第8.2條所規定的持有量後，撤銷與該證券有關的行動。除上述 外，任何證券持有人採取的任何該等行動，在登記轉讓或取代該證券時，對該證券持有人及該證券及為此而發行的任何證券的所有未來持有人和擁有人，不論是否就該證券作出任何批註，均為最終行動，並具約束力。持有本契約所列特定 系列證券的過半數或合計本金金額的持有人就該行動採取的任何行動，對本公司、受託人及該系列證券的所有持有人具有最終約束力。

第九條

補充義齒

第9.1條未經證券持有人同意的補充契約。

除本契約以其他方式授權的任何補充契約外，公司和受託人可不時並在任何時間簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的信託契約法案的規定)，而無需證券持有人同意，用於下列一個或多個目的：

(A)糾正本文件或任何系列的證券中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處；

(B)遵守第十條，包括證明另一人對本公司的繼承，以及任何該等繼承人對本章程及所載證券所載本公司契諾的承擔；

(C)除有證書的證券以外，或在有證書的證券所在的地方，就無證書的證券作出規定；

(D)為所有或任何系列證券的持有人的利益而在與公司有關的契諾、限制、條件或條文中加入(如該等契諾、限制、條件或條文是為少於所有證券系列的利益而訂立的，並述明該等契諾、限制、條件或條文是明文規定純粹為該等系列的利益而包括的)，使任何該等額外的契諾、限制、條件或條文內失責的發生或失責的發生和持續，成為失責事件， 或放棄本協議賦予本公司的任何權利或權力；

(E)增加任何其他失責事件；

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(F)就一個或多個證券系列增加、更改或刪除本契約的任何條款；但不得(I)(A)既不適用於在簽署該補充債券之前創建並享有該條款利益的任何系列證券，也不得(B)修改任何該等證券持有人關於該條款的權利，或(Ii)僅在沒有該等證券未清償的情況下生效；

(G)規定發行任何系列證券的形式及條款和條件，並確立第2.1節規定的格式及條款和條件，確立根據本契約或任何系列證券的條款規定須提供的任何證明的形式，或增加任何系列證券持有人的權利；

(H)證明繼任受託人接受本條例所訂的委任，並就此作出規定；

(I)遵守證券交易委員會或任何繼承人根據《信託契約法》規定的與本契約資格相關的任何要求；

(J)增加對任何系列證券的擔保或擔保任何系列證券；

(K)遵守保管人適用的規則或程序；或

(L)就本契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定，但有關行動不得在任何重大方面對任何系列證券或任何相關息票的證券持有人的利益造成不利影響。

受託人獲授權與本公司共同籤立任何該等補充契據，並訂立任何其他適當的協議及其中可能載有的規定，但受託人並無責任訂立影響受託人S本人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的任何該等補充契約。

無論第9.2節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本節規定授權的任何補充契約，而無需獲得當時未到期的任何證券持有人的同意。

第9.2節經證券持有人同意的補充契約。

經當時受該等補充契據影響的每一系列證券本金總額不少於多數的 持有人的同意(見第8.1節規定)，本公司於董事會決議授權時，受託人可以 隨時簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的《信託契約法》的規定)，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條款，或以不屬於第9.1節的任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利；但條件是，未經當時未償還及受其影響的每項證券的持有人同意，該等補充契據不得(A)延長任何系列證券的固定到期日，或減少其本金，或 降低利率或延長利息支付時間，或減少贖回時應付的任何溢價，或(B)降低上述百分比的證券，而持有人須同意任何該等補充契據。

受本條款影響的任何系列的證券持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。

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第9.3節補充性義齒的效力。

根據本條或第10.1節的規定簽署任何補充契約後，本契約應並被視為根據該契約進行修改和修改，受託人、本公司和受其影響的該系列證券的持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、義務和豁免的限制應在本契約項下確定、行使和強制執行，但在所有方面均須經過該等修改和修改。而任何該等補充契約的所有條款及條件，在任何及所有目的下均應且 被視為本契約條款及條件的一部分。

第9.4節受補充契約影響的證券。

受補充契據影響的任何系列證券，於根據本細則或第10.1節的規定籤立該補充契據後經認證及交付的證券，可採用本公司認可的形式予以批註，但該格式須符合該等補充契據所規定的任何事項的任何證券交易所的要求。如本公司決定，經修改以符合董事會意見的該系列新證券可由本公司編制、經受託人認證及交付以換取當時未償還的該系列證券，以符合任何該等補充契約所載對該系列的任何修改。

第9.5節補充契約的籤立。

應本公司的要求，連同授權籤立任何該等補充契據的董事會決議，以及在 向受託人提交上述證券持有人同意的證據後，受託人須與本公司聯手籤立該等補充契據，除非該等補充契據影響 受託人及S本人在本契約項下或其他方面的權利、責任或豁免，在此情況下，受託人可酌情決定訂立該等補充契據，但無責任訂立該等補充契據。受託人可收到高級人員證書或大律師意見，作為依據本條簽署的任何補充契約獲得本條條款的授權或許可並符合其條款，以及受託人根據本條條款參與籤立是適當的確鑿證據；然而，該等高級人員證書或大律師意見不必與根據本條款第2.1節確立一系列證券條款的補充契約的籤立相關而提供。

在本公司和受託人根據本節的規定籤立任何補充契約後，受託人應立即以郵寄頭等郵資預付的方式向受影響的所有系列證券持有人發送通知，概述該補充契約的實質內容，並將其姓名和地址列入證券登記冊。然而，受託人未能郵寄該通知或該通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。

第十條

後繼實體

第10.1節公司可合併等。

除非依照董事會決議依據第2.1節規定，並在高級管理人員證書中規定，或在本契約的一個或多個補充契約中設立，否則本契約中包含的任何內容不得阻止本公司與任何其他人(無論是否與本公司有關聯)進行任何合併或合併，或阻止本公司或其繼承人或多名繼承人作為一方或多方進行的連續合併或合併，也不得阻止將本公司或其繼承人或其繼承人的財產作為一個或多個整體或實質上作為一個或多個整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置。任何其他獲授權收購和經營該公司的公司(不論是否與本公司或其繼承人或其他繼承人有關聯)；然而，本公司在此承諾並同意，在任何此類合併或合併(在每一種情況下，如果本公司不是該交易的倖存者)、出售、轉讓、轉讓或其他處置時，(A)到期並按時支付所有

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所有系列的證券，按照每個系列的條款，根據其主旨，以及根據第2.1節就每個系列或根據第2.1節就該系列設立的所有契約和條件得到適當和準時的履行和遵守，應通過補充契約(應符合當時有效的信託契約法案的規定)明確承擔，並由通過這種合併形成的實體簽署並交付給受託人的形式合理地令受託人滿意，或應 已取得該等財產的實體；及(B)如當時未清償的任何系列的證券可轉換為本公司的普通股或其他證券，或可交換為本公司的普通股或其他證券，則該實體應透過該補充契約作出規定，使該系列證券的證券持有人此後有權在轉換或交換該等證券時，獲得持有該等證券的持有人在轉換或交換該等證券時本應有權獲得的證券或財產的數目，而該等證券的轉換或交換髮生在緊接該項合併之前，合併、出售、轉讓、轉讓或者其他處置。

第10.2節繼任實體被取代。

(A)在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，當繼承實體 以補充契據承擔、籤立及交付予受託人並在形式上令受託人滿意的所有未償還證券第10.1節所載的責任後，該繼承實體將繼承 並取代本公司，其效力猶如其已於本文中被命名為本公司，繼而前身法團將獲解除本契約及證券項下的所有責任及契諾。

(B)在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，可於其後發行的證券中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上並非 )。

(C)如任何人士合併或合併為本公司，或本公司以購買或其他方式收購任何其他人士(不論是否與本公司有關聯)的全部或任何部分財產，則本細則並無規定本公司採取任何行動。

第10.3條合併的證據等致 受託人。

受託人在符合第7.1節規定的情況下，可收到高級職員證書或律師的意見，作為任何該等合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置及任何該等假設符合本條規定的確鑿證據。

第十一條

滿意和解脱

第11.1節義齒的清償和解除。

應公司要求，本契約應停止對任何系列證券的進一步效力(對於本合同明確規定的或以該系列證券的擔保形式存在的該系列證券的登記、轉讓或交換的任何存續權利，以及任何收取額外金額的權利除外)，受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認本契約的清償和清償。

(A)其中一項

(I)迄今已認證及交付的所有該系列證券(但(A)已被銷燬、遺失或被盜並已按照第2.7節的規定予以更換或支付的證券，以及(B)其支付款項迄今已以信託形式存入本公司或由本公司分開並以信託形式持有的證券，以及其後根據第11.5、11.6及11.7條的規定向本公司償還或解除信託的證券除外)已交付受託人註銷；或

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(Ii)迄今尚未交付受託人註銷的所有此類證券

(A)已到期並須予支付，或

(B)將於存款日期起計一年內到期並於述明的到期日支付，或

(C)須根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，而該安排是由受託人以公司的名義及自費發出贖回通知，

而在緊接上述(A)、(B)或(C)項的情況下，本公司已為此目的而以信託基金形式向受託人存放或安排存放一筆款項，以支付及清償該等證券迄今尚未交付受託人註銷的全部債務，其本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)截至該等存放日期(如屬到期應付的證券)，或至述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

(B)公司已支付或安排支付公司根據本協議須就該系列支付的所有其他款項；及

(C)本公司已向受託人遞交一份高級職員證書及一份大律師意見，各陳述就該等 系列而言，已符合本契約獲得清償及清償的所有先決條件。

儘管本契約已就該系列履行及解除責任，但本公司根據第11.1節及第7.6及7.10節就該系列對受託人所負的義務、本公司根據第2.10節對任何認證代理人所負的義務，以及如已根據本節(A)款第(Br)(Ii)款將款項存入受託人處，則受託人根據第11.2、11.5及第11.7節所負的義務將繼續有效。

第11.2節信託資金的運用。

根據第11.7節的規定，根據第11.1節存入受託人的所有資金、根據第11.3節存入受託人(或符合第7.9節要求的繼任受託人)的所有金錢和美國政府債務以及受託人根據第11.3節存入的與美國政府義務有關的所有款項應以信託形式持有，並應由受託人根據證券系列和本契約的規定用於支付，直接或通過受託人可能決定的任何付款代理，向有權獲得該款項的人支付與已向受託人存放該等款項的證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)有關的所有到期款項或即將到期的款項，或按第11.3節的規定進行強制性償債基金付款或類似付款。

第11.3節任何系列證券的解除和失效。

如果第11.3節規定適用於任何系列的證券，則儘管第11.1節另有規定，本公司應被視為已在第(D)分段所述存款日期後第91天償付並清償了任何此類系列的所有未償還證券的全部債務，本契約中與該等未償還證券有關的規定不再有效(受託人應應公司的要求籤署正式的 文書予以確認)：

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(A)該系列證券的持有人從本(D)節所述的信託基金收取(I)本金(及溢價，如有的話)及每期本金(及溢價，如有的話)或利息(如有的話)的權利，在該等本金或本金或利息分期付款所述到期日的未償還證券，及(Ii)根據本公司及該等證券的條款於該等款項到期及應付之日適用於該等證券的任何強制性償債基金付款或類似付款；和

(B)受託人在本協議項下對該系列的權利、權力、信託、責任和豁免，包括第7.6、7.10、11.2、11.5和11.7節所列的權利、權力、信託、責任和豁免；及

(C)(I)如果第2.1節規定第11.3(C)(I)節適用於任何系列的證券，則本公司根據第2.5、2.6、2.7、4.2、11.2、11.5、11.6和11.7節對該系列證券承擔S的義務；或者，(Ii)如果第2.1節規定第11.3(C)(Ii)節適用於任何系列的證券，則本公司根據第2.5、2.6、2.7、4.1、4.2、11.2和11.7節對此類證券負有S義務；但應滿足下列條件：

(D)根據第11.3(I)節的規定，本公司應 已不可撤銷地向受託人(或符合第7.9節要求的另一受託人)存入或安排存入受託人(或符合第7.9節要求的另一受託人)，作為信託基金，作為該系列證券的擔保和專門用於該證券持有人利益的信託基金。或(Ii)通過按照其條款支付利息和本金的美國政府債務，將在不遲於本(D)款(A)或(B)款所述付款的到期日之前的一個營業日內提供資金，或(Iii)其組合，在向受託人提交的書面證明中表明，國家認可的獨立註冊會計師事務所認為足以支付和解除(A)本金(和保費，(br}如有)及該系列未償還證券的每期本金(及溢價，如有)及利息(如有)，於該等本金或本金或利息的分期日或在適用的贖回日期 及(B)適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款或類似付款，按本契約及該等證券的條款於該等付款到期及應付之日支付；

(E)此類存款不得導致受託人對該系列證券具有第(Br)節第7.8節所界定的衝突利益，或就《信託契約法》的目的而言，對任何系列證券；

(F)根據任何適用法律、本契約或本公司作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書，此類押金不會 導致違反或違反或構成違約；

(G)如果第2.1節規定第11.3(G)節適用於任何系列的證券，則該條款不會導致當時在紐約證券交易所或其他國家認可的證券交易所上市的該系列的任何未償還證券被摘牌；

(H)失責事件或失責事件如在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之時會成為該系列證券的失責事件，則該失責事件或失責事件在上述存放日期當日或在截至該日期後第91天為止的期間內的任何時間，均不會發生和持續；

(I)本公司已向受託人提交法律顧問的意見，大意是根據適用的美國聯邦所得税法律或國税局公佈的裁決(就第11.3(C)(I)條所述的目的而言，該意見必須基於本契約日期後適用的美國聯邦所得税法律的變化或 國税局在本契約日期後公佈的裁決)，該系列證券的持有人將不會確認由於此類存款而產生的美國聯邦所得税收入、收益或損失，(Br)退税和退税，並將繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與如果沒有發生這種退税、退税和退税的情況相同；和

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(J)本公司已向受託人遞交一份高級職員證書及一份大律師的意見，每一份均述明與本節所預期的失敗有關的所有先決條件已獲遵守。

第11.4條復職。

如果受託人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止使用任何資金的命令或判決而不能按照第11.3條使用任何資金，則本公司在本契約和該系列證券下的S義務應根據第11.3條恢復和恢復 根據第11.3條受託人被允許使用所有該等資金的時間；然而，如果本公司在其義務恢復後支付任何證券的本金(以及溢價，如有)或利息，本公司將取代該系列證券持有人從受託人持有的資金中收取該等款項的權利。

第11.5條存放以信託形式持有的款項。

根據第11.1或11.3條存入受託人的所有款項或政府債務應以信託形式持有，並可直接或通過任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)支付或贖回該等款項或政府債務已存入受託人的特定系列證券的持有人。

第11.6節付款代理人持有的款項的支付。

就本契約的清償及清償而言，任何付款代理人當時根據本契約的規定所持有的所有款項或政府債務，應在本公司的要求下支付予受託人，而該付款代理人隨即被免除就該等款項或政府債務所負的所有進一步責任。

第11.7節向公司償還款項。

任何款項或政府債務存放於任何付款代理人或受託人，或隨後由本公司以信託形式持有，以支付特定系列證券的本金或溢價(如有)或利息，但在該證券的本金(及溢價，如有)或利息分別到期及須予支付之日後兩年內，該等證券持有人仍未動用但仍無人申索，或適用的欺詐、遺棄或無人認領的財產法所規定的其他較短期間，須於[_____]應S公司的要求(如果當時由本公司持有)，支付代理人和受託人將被免除對該等款項或政府債務的所有進一步責任，而有權收取該等款項或政府債務的任何證券的持有人此後作為一般債權人，應只向本公司要求支付該款項或政府債務。

第十二條

公司、股東、

高級職員和董事

第12.1條無追索權。

不得根據或根據本公司或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或根據或基於任何基於該等義務、契諾或協議的任何索賠或其他方式，直接或通過任何章程、法規或規則，或通過任何章程、法規或規則，或通過強制執行任何評估或處罰或其他方式，向本公司或任何前任或繼承人公司的任何過去、現在或將來的公司、股東、高級職員或董事追索權；應明確理解，本契約和本契約項下發布的義務僅為公司義務，公司或任何前身或後繼公司或其中任何一家公司的發起人、股東、高級管理人員或董事不承擔或將承擔任何此類個人責任。

34

由於特此授權的債務的產生，或根據或由於本契約或任何證券或其隱含的義務、契諾或協議而產生的債務；且因本契約或任何證券所載或隱含的義務、契諾或協議而產生的債務，或根據本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議或由此隱含的義務、契諾或協議而產生的任何及所有該等名稱及性質的個人法律責任(不論是普通法或衡平法或憲法或法規所規定的)，以及針對每名該等法人團體、股東、高級職員或董事本身的任何及所有該等權利及申索，特此明確免除及免除，作為籤立本契約及發行該等證券的條件及代價。

第十三條

雜項條文

第13.1條對繼承人和受讓人的影響。

本契約中由本公司或代表本公司訂立的所有契諾、約定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第13.2條繼承人的訴訟。

根據本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或程序，應並可由當時為本公司合法繼承人的任何法團的相應董事會、委員會或高級職員以同樣的效力及效力作出及進行。

第13.3條公司權力的交出。

本公司可藉董事會授權所籤立並交付受託人的書面文件，交出保留予本公司的任何權力，而該交回的權力將終止本公司及任何繼承人的權力。

第13.4條通知。

除本合同另有明確規定外，任何通知、請求或要求根據本合同規定或允許 由受託人或證券持有人或任何其他人根據本合同向本公司發出、作出或送達，可通過以頭等郵寄、預付郵資、地址(直至本公司向受託人提交另一個地址)的方式發出或送達，地址如下：The Macerich Company，401Wilshire Boulevard，Suite700，Suite 90401，收件人：首席法務官。公司或任何證券持有人或任何其他人士根據本契約向受託人或受託人發出或提出的任何通知、選擇、要求或要求，如在受託人的公司信託辦公室發出或以書面作出，則就所有目的而言，應視為已充分給予或作出。

第13.5條適用法律。

本契約和每份擔保應被視為根據紐約州國內法訂立的合同，在所有情況下應按照該州的法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

第13.6節將證券視為債務。

出於聯邦所得税的目的，這些證券將被視為債務，而不是股權。本契約的規定應被解釋為促進這一意圖。

35

第13.7條合規證書和意見。

(A)在本公司向受託人提出根據本契約任何條文采取任何行動的任何申請或要求後，本公司應向受託人提交一份高級職員證書，聲明已遵守本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件，並提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件已得到遵守，但如屬本契約的任何條文特別要求提供該等文件的任何申請或要求，則無須提供額外的證書或意見。

(B)根據《信託契約法》第314(E)條的規定，向受託人遞交的本契約規定的每份證書或意見應包括：(I)作出該證書或意見的人已閲讀該契約或條件的陳述；(Ii)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(Iii)一項陳述，説明該人認為他已作出所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及。(Iv)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第13.8節工作日付款。

除依據董事會決議案依據第2.1節規定，並於高級職員證書所載，或在本契約的一份或多份補充契約中設立 外，在任何情況下，如任何證券的利息或本金的到期日或任何證券的贖回日期並非營業日，則可於下一個營業日支付利息或本金 (及溢價(如有))，其效力及效力與於到期或贖回的名義日期相同，且在該名義日期之後的期間內不應累算利息。

第13.9條與《信託契約法》相沖突。

如果本契約的任何條款限制、限定或與信託契約法第310至317節規定的義務相牴觸，則應以該等規定的義務為準。

第13.10條對應條款。

本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

第13.11條可分離性。

如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該等證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被視為該無效、非法或不可強制執行的規定從未包含在本契約或該證券中。

第13.12節目錄， 標題。

本契約的條款和章節的目錄和標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

36

第13.13節外幣證券。

除非董事會決議、本協議補充契約或根據本契約第2.1節就特定證券系列交付的高級職員證書另有規定，否則為本契約的目的，持有所有系列證券本金總額指定百分比的持有人可採取任何行動，或在該時間未清償的受特定行動影響的所有系列證券，且此時存在以一種以上貨幣計價的任何系列證券。則為採取該行動而被視為未償還的該系列證券的本金金額，應通過將任何該等其他貨幣兑換成在發行任何特定系列證券時指定的貨幣來確定。除非 董事會決議案、本契約補充契約或根據本契約第2.1節就特定系列證券交付的高級職員證書另有規定，該等兑換應按在任何釐定日期按《金融時報》貨幣匯率部分(或如《金融時報》不再刊載，或如《金融時報》不再提供該等資料，則按本公司真誠選擇的資料來源)於任何釐定日期購買指定貨幣的即期匯率計算。本款規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動相關的、以美元以外的貨幣計價的系列證券的等值本金金額。本款規定的所有決定和決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內，在所有目的下都是決定性的，對受託人和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第13.14條美國愛國者法案。

雙方承認，根據美國《愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其要求的信息，以便受託人滿足美國《愛國者法案》的要求

第13.15節合規證書。

如果一系列證券中有任何未償還證券，公司應在公司每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份由其主要高管、主要財務官或主要會計官出具的高級管理人員證書(不需要包含第13.7節規定的聲明)，聲明已在簽署人員的監督下對公司及其子公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定公司是否保持、遵守、履行和履行了本契約下的義務，並進一步聲明：就簽署該證書的高級職員而言，據其所知，本公司在履行或遵守本證書的任何條款、條文及條件方面並無失責 (或如發生失責或失責事件，則描述該高級職員知悉的所有該等失責或失責事件)。此類高級官員證書不需要包括提及在證書生效日期之前已完全治癒的任何 違規行為。

第十四條

證券的從屬地位

第14.1條從屬條款。

本公司支付根據本協議發行的任何系列證券的本金、溢價(如有)及利息，應 從屬於董事會決議案所確立或依據的範圍，並載於高級職員證書，或於與該等證券有關的一份或多份補充契據中確立。

37

茲證明，自上述日期起，雙方已正式簽署本契約。

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