根據2023年8月4日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Macerich公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州		99-4448705
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

威爾郡大道401號，700號套房

加利福尼亞州聖莫尼卡90401

(310) 394-6000

(註冊人S主要執行機構地址，含郵政編碼，電話，含區號)

安·C·梅納德

高級執行副總裁總裁，首席法律官

Macerich公司

威爾郡大道401號，700號套房

加利福尼亞州聖莫尼卡90401

(310) 394-6000

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

Ettore A.Santucci，Esq.

David·H·羅伯茨，Esq.

凱特琳·R·湯普金斯，Esq.

Goodwin Procter LLP

北街100號

馬薩諸塞州波士頓02210

(617) 570-1000

建議向公眾出售的大約開始日期：

在本註冊聲明生效日期後不時提交。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選 以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或 連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並根據《證券法》第462(E)條向證監會備案後生效，請勾選下列 方框

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條登記額外證券或額外類別證券而提交的一般指示I.D. 提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下方框☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

我們提交本註冊聲明僅是為了取代根據證券法第415(A)(5)條規則將於2020年8月5日提交的第333-240975號註冊聲明(之前的註冊聲明)。根據規則415(A)(6)，本註冊聲明的有效性將被視為終止 到期的先前註冊聲明。

招股説明書

普通股

優先股

存托股份

債務 證券

認股權證

權利

備貨合同

單位

我們或未來待確定的任何出售證券持有人可能會不時以一個或多個系列提供：

•

我們普通股的股份；

•

我們優先股的股份；

•

存托股份，代表一股或多股優先股的權益；

•

優先和/或次級債務證券；

•

購買普通股、優先股和/或債務證券的權證；

•

購買普通股、優先股和/或債務證券的權利；

•

與一定數量的普通股、優先股或存托股份有關的股票購買合同；以及

•

由兩個或兩個以上這類證券或一系列證券組成的單位。

我們或未來將確定的任何出售證券持有人可以按發售時確定的金額、價格和條款發售這些證券。將發行的任何證券的具體分銷計劃將在招股説明書附錄中提供。如果我們使用代理商、承銷商或交易商來銷售這些證券，招股説明書附錄將列出他們的名字並説明他們的薪酬。

將發行的任何證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中説明。招股説明書附錄還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題中所述的其他信息，在此您可以找到更多信息， 。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，代碼是？MAC。2023年8月3日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股12.59美元。截至本招股説明書之日，本招股説明書可能提供的其他證券均未在任何國家證券交易所或自動報價系統中上市。

投資我們的證券涉及高度風險。？請參閲本招股説明書第4頁開始的風險因素， 以及適用的招股説明書附錄中包含的風險因素，以及我們在本招股説明書中引用的文件中包含的風險因素，以瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年8月4日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
以引用方式將某些文件成立為法團			2
前瞻性陳述			3
風險因素			4
Macerich公司			4
收益的使用			4
我們的股本説明			4
我們的普通股説明			12
我們的優先股説明			13
存托股份的説明			18
債務證券説明			22
手令的説明			29
對權利的描述			32
股票購買合同説明			33
對單位的描述			34
重要的美國聯邦所得税考慮因素			35
出售證券持有人			57
配送計劃			57
法律事務			63
專家			63

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們在S-3表格中提交給美國證券交易委員會的自動擱置登記聲明的一部分，該聲明是根據1933年證券法(修訂的《證券法》)第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人，使用擱置登記流程。通過使用擱置登記聲明，我們或任何 出售證券持有人可以隨時在一個或多個產品中出售我們的普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、權利、股票購買合同或單位的任何組合。我們每次出售證券時，都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關所發售證券的具體信息(如果不是普通股)以及此次發售的具體條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。如本招股章程所載資料與任何招股章程增刊資料有任何不一致之處，應以招股章程增刊為準。在購買任何證券之前，您應仔細 閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，在這些標題下，您可以通過參考找到更多信息和某些文檔的合併。

你只應依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄所載或以引用方式併入的資料。我們未授權任何 其他人向您提供不同信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。 除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書和任何招股説明書附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期 為止是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的公司，指的是Macerich公司、Macerich公司和Macerich公司的前身擁有或控制的實體。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。我們還向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交此類信息的註冊人(包括我們)的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會和S網站的地址是http://www.sec.gov.這些文件的副本也可以在我們的網站www.macerich.com上找到。我們網站上的信息不構成本招股説明書 或任何招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不 包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如上所述。契約表格及其他確立所發行證券條款的文件將作為註冊説明書的證物提交，或將通過修改我們的註冊説明書以S-3表格或以表格8-K的當前報告的形式提交，並通過引用併入本招股説明書中。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均以其所指文件的參考 為限。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。

1

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中引用我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。以參考方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，隨後提交給美國證券交易委員會的信息將更新和取代以參考方式併入本招股説明書中的信息。我們在本招股説明書中納入以下信息作為參考(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

•

我們於2023年2月24日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告；

•

我們於2023年4月21日提交的關於2023年股東年會附表14A的最終委託書的那些部分，通過引用併入我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中；

•

我們於2023年5月8日提交的截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告；

•

我們目前的Form 8-K報告分別於2023年2月1日和2023年6月5日提交；

•

我們於1998年11月13日提交的Form 8-A註冊聲明中包含的普通股描述，以及我們於2023年2月24日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.1所更新的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告；以及

•

在本招股説明書日期之後，直至本招股説明書下的所有證券售出之前，我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但被視為已提交且 未按照美國證券交易委員會規則提交的任何未來報告或文件的任何部分除外。

應要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人提供一份本招股説明書中引用的任何或所有文件的副本 。您可以通過以下方式要求獲得這些文件的副本，以及我們通過引用特別合併為本招股説明書的展品的任何證物的副本，具體方式如下：

Macerich公司

威爾郡大道401號，700號套房

加州聖莫尼卡，郵編：90401-1452年

注意：公司祕書

(310) 394-6000

2

前瞻性陳述

本招股説明書包含或以參考方式併入，任何招股説明書附錄將包含或以參考方式併入構成聯邦證券法含義內的前瞻性陳述的陳述。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用前瞻性詞彙來識別一些前瞻性陳述，例如：？可能、將、？可能、？應該、？預期、？預期、？意圖、？項目、？預測、？計劃、？相信、？尋求、？估計、？預定的？以及這些詞語和類似表達的變體。如果有關當前狀況的陳述暗示當前狀況將繼續存在，則這些陳述也可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關以下事項的陳述：

•

對我們增長的期望；

•

我們對我們的收購、再開發、開發、租賃和經營活動以及機會的信念，包括我們零售商的業績和財務穩定；

•

我們的收購、處置等戰略；

•

與遵守政府規定有關的管理事項；

•

我們的資本支出計劃和為支出獲得資本的預期；

•

我們對所得税優惠的期望；

•

我們對財務狀況或經營結果的預期；以及

•

我們對債務進行再融資、履行和償還債務以及達成合資安排的期望。

我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證， 涉及風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致我們或行業的實際結果、業績或成就與我們未來的結果、業績或成就，或此類前瞻性陳述中明示或暗示的行業結果、業績或成就大不相同。這些因素包括一般行業以及全球、國家、地區和當地的經濟和商業狀況，這些因素將影響對零售空間或零售商品的需求，現有和潛在租户的可用性和信譽，錨定或租户破產、關閉、合併或合併，租賃率、條款和付款，利率和通貨膨脹及其對我們和我們的租户的財務狀況和經營業績的影響，融資和運營費用的可用性、條款和成本；房地產市場的不利變化，除其他外，包括來自其他公司、零售業態和技術的競爭、房地產開發和重新開發的風險(包括通脹上升、供應鏈中斷和施工延誤)、收購和處置；新冠肺炎或任何其他高傳染性疾病未來對美國、地區和全球經濟和財務狀況以及對我們的經營業績和我們租户經營業績的不利影響；房地產投資的流動性、政府行動和舉措(包括立法和監管改革)；環境和安全要求；以及可能對上述所有因素產生不利影響的恐怖活動或其他暴力行為。我們敦促您仔細審查我們在第1A項下就這些風險和其他可能影響我們的業務和經營業績的因素所做的披露。風險因素在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中披露，因為此類風險因素可能會被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修正、補充或取代，這些報告包括後續的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告，以及任何招股説明書附錄中的披露內容，以供參考。我們提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的任何其他文件的日期。我們不打算也沒有義務更新任何前瞻性信息，以反映本招股説明書或任何招股説明書附錄日期後的事件或情況，或反映 意外事件的發生，除非法律要求這樣做。

3

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮 適用的招股説明書附錄和本招股説明書中以引用方式併入的文件中列出的任何風險因素，包括我們的Form 10-K年度報告、我們的Form 10-Q季度報告和適用的招股説明書附錄，以及我們通過引用包括或合併在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的其他信息。？查看在哪裏可以找到更多信息？並通過參考合併某些文檔。？

Macerich公司

我們參與了位於全美的區域和社區/電力購物中心的收購、所有權、開發、再開發、管理和租賃。我們是特拉華州有限合夥企業Macerich Partnership，L.P.的唯一普通合夥人，並擁有該合夥企業的多數所有權權益。截至2023年6月30日，營運夥伴擁有或擁有44個區域城鎮中心(包括毗鄰這些購物中心的辦公、酒店和住宅空間)、4個社區/電力購物中心、1個寫字樓物業和1個重建物業的所有權權益。這50個地區性城鎮中心、社區/電力購物中心、寫字樓和重新開發物業包括大約4700萬平方英尺的可出租總面積(GLA？)，在此稱為 中心？

我們是一家自我管理和自我管理的房地產投資信託基金(REIT)，我們通過運營合夥企業和我們的管理公司進行所有業務 我們的管理公司是：Macerich Property Management Company，LLC，一家特拉華州單一成員有限責任公司，Macerich Management Company，一家加州公司，Macerich Arizona Partners LLC，一家單一成員亞利桑那州有限責任公司，Macerich Arizona Management LLC，一家特拉華州有限責任公司，Macerich Partners of Colorado LLC，一家科羅拉多州單一成員有限責任公司，MACW Mall Management，Inc.， 一家紐約公司，以及MACW Property Management，LLC一家單一成員的紐約有限責任公司。我們擁有所有七家管理公司。

1993年9月，我們被組建為馬裏蘭州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於加州90401，聖莫尼卡，Wilshire Boulevard 401Wilshire Boulevard，Suite 700。我們的電話號碼是(310)394-6000。我們的網站地址是www.macerich.com。本公司網站上的資料並不構成本招股章程或任何招股章程補充資料的一部分。

收益的使用

當我們發行特定證券時，我們將在招股説明書附錄中説明我們打算如何使用出售這些證券所得的資金。我們可以將不立即需要的資金投資於短期投資級證券。我們不會通過出售證券持有人而從出售證券中獲得任何收益。

我們的股本説明

以下是我們股本的主要條款的概要説明。我們的修訂和重述條款，經進一步修訂、更正和補充(我們的憲章)，以及我們修訂和重新修訂的章程(我們的章程)確定或可能影響我們股本的某些條款。有關我們所有股本(包括普通股)條款的完整説明，請參閲《馬裏蘭州公司法》、《我們的章程》和《章程》。我們的章程和我們的章程以引用的方式併入作為註冊説明書的證物， 本招股説明書是其中的一部分。

4

大寫

我們的憲章授權我們發行最多575,000,000股股本，包括500,000,000股普通股，每股面值0.01美元， 15,000,000股優先股，每股面值0.01美元，以及60,000,000股超額股票，每股面值0.01美元(超額股票)。截至2023年6月30日，我們擁有

•

已發行和已發行普通股215,545,896股(包括289,971股未歸屬限制性普通股)；以及

•

D系列累計可轉換優先股1,961,345股，每股面值0.01美元(D系列優先股)，經授權，均未發行。

此外，截至2023年6月30日，我們的普通股有26,371股預留用於在行使已發行的員工股票期權和員工股票增值權時發行，294,858股我們的普通股預留用於支付根據我們的合格 董事遞延薪酬/影子股票計劃和2003年股權激勵計劃發行的股票單位(均經修訂和重述)，12,756,129股我們的普通股預留用於在贖回已發行的有限合夥企業單位和經營合夥企業的長期激勵計劃單位(包括3,771,847個未授予的長期激勵計劃單位)時發行，我們預留了100,777股普通股，用於贖回MACWH，LP的已發行有限合夥單位 。

D系列優先股的股票如果發行，可以根據適用的補充條款中規定的公式轉換為我們的普通股。D系列優先股持有者的權利包括相對於普通股持有者的分紅和清算優先權，以及在某些情況下的投票權。

我們的章程和本章程允許我們的董事會或其任何正式授權的委員會，通過在任何一個或多個方面設定或更改我們的股本中分類或重新分類的股份的優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息和其他分派、資格或贖回條款和條件，對我們的股本中任何未發行的股份進行分類和重新分類。由我們的董事會或其正式授權的委員會根據我們的憲章對任何分類或重新分類的股票進行分類或重新分類的條款將在發行任何分類或重新分類的股票之前在向馬裏蘭州評估和税務局提交的補充條款中闡明。

轉讓和所有權限制

根據修訂後的1986年《國內收入法》(《税法》)，我們要符合REIT的資格，必須滿足以下兩個與股份所有權有關的 條件：

•

在納税年度的最後半個月，我們的流通股價值不超過50%(在考慮收購股票的期權後)可能由五名或更少的個人直接或間接(在應用某些歸屬規則後)擁有(根據本準則的定義，包括一些通常不被視為個人的實體)；以及

•

我們股本的股份必須在12個月的納税年度或較短納税年度的相應部分內至少有335天由100人或以上的人實益擁有。

見材料？美國聯邦所得税 考慮因素：Macerich公司作為房地產投資信託基金的分類和徵税。

我們的憲章限制了我們股本的所有權和轉讓

除本章程規定的例外情況外，任何股東不得擁有或根據本守則的歸屬條款而被視為擁有超過本公司股票價值或股份數量較少者5%的股份。

5

已發行股本。歸屬條款很複雜，可能會導致一組相關個人或實體直接或間接擁有的股票被視為由一個 個人或實體擁有。因此，個人或實體收購價值或數量少於5%的股票(或收購擁有股票的實體的權益)可能會導致該個人或實體(或 其他個人或實體)被視為擁有超過5%的已發行股本，因此該股票受所有權限制。我們的董事會可以自行決定(受某些限制的限制)放棄對我們股東的所有權限制，但沒有義務這樣做。作為放棄所有權限制的條件之一，我們的董事會可能要求律師的意見令其滿意 或其可能指示的其他條件，包括申請人不會做出威脅我們REIT地位的行為的協議。我們的憲章將一些人及其各自的家庭和關聯公司排除在所有權限制之外，但 規定，任何被排除的參與者擁有的股份不得(直接或間接)超過被排除的參與者的S百分比限制，如下文超額股票發行部分所述。

我們的憲章規定，任何據稱的股票轉讓或發行或其他事件，如果導致被禁止的事件，將是無效的。 導致被禁止事件的交易中的預期受讓人或據稱的所有者將不會獲得、也不會保留對這些股票的權利或經濟利益。見下文v超額庫存的發行。

發行超額股票

我們的憲章規定，在發生違禁事件的情況下，相關股票將自動交換為超額股票，以確保據稱的轉讓或其他事件不會導致違禁事件。禁止事件是指聲稱的股票轉讓或其他事件，如果有效，將導致以下任何一項：

•

(直接或間接)持有我們股票超過根據我們憲章確定的所有權限額的人，或者(直接或間接)持有超過根據我們憲章確定的指定百分比的普通股的人(該人？？S百分比限制)；

•

我們普通股和優先股的持有者不到100人(在沒有參考任何歸屬規則的情況下確定)；

•

根據《守則》第856(H)節(在不考慮《守則》第856(H)(2)節並在適用《守則》第856(H)節時刪除法典第542(A)(2)節第一句中的後半部分文字的情況下確定)；或

•

我們失去了房地產投資信託基金的資格。

過剩股票的流通股將以信託形式持有。信託的受託人將由我們指定，並將獨立於我們、任何據稱的記錄或受益受讓人以及該信託的任何受益人(受益人)。受益人將是受託人選擇的一個或多個慈善組織。

我們的憲章還規定，超額股票有權獲得與以股票換取超額股票(原始股票)相同的股息。受託人作為超額股票的記錄持有人，有權獲得我們董事會授權並由我們宣佈的關於超額股票的所有股息和分配，並將為受益人的利益以信託形式持有股息或分配。受託人也有權投超額股票持有者有權投的所有票。受託人手中的超額股票將擁有與原始股票相同的 投票權。在我們清算、解散或清盤時，每股超額股票將有權按比例獲得與原始股票相同類別或系列的股票， 分配給該類別或系列股票持有人的資產。受託人將把我們清算、解散或清盤時收到的金額分配給所謂的受讓人，但僅限於所謂的受讓人支付的金額，或 如果受讓人沒有支付代價，則不超過聲稱的受讓人支付的原始股票的市場價格，並受我們憲章中規定的額外限制和抵消的限制。

6

如果在據稱的轉讓或其他事件導致以股票換取超過 股票的股票後，就原始股票支付股息或分配，則股息或分配將支付給受託人，使受益人受益。雖然超額股票是以信託形式持有的，但受託人只能將超額股票轉讓給原始股票所有權不會導致禁止事件的人。在任何允許的轉讓時，超額股票將自動交換為與原始股票相同類型和類別的相同數量的股票 。我們的憲章載有條款，禁止所謂的超額股票受讓人獲得反映在超額股票流通股流通期內原始 股票的任何增值的金額作為轉讓的回報。我們的《憲章》規定，所謂的受讓人收到的任何超出允許收受金額的款項，都必須支付給受益人。

我們的章程還規定，在信託持有超額股票的90天期間，我們可以所謂的受讓人為股票支付的價格(或如果沒有支付代價，則為交易時的市場價格)或在我們或我們的 指定人接受購買超額股票的要約之日相關股票的市場價格中的較低者，購買全部或任何部分超額股票。如果據稱的受讓人向我們發出轉讓通知，則90天的期限從禁止轉讓之日起 ，或者，如果沒有通知，則從我們的董事會善意確定發生了禁止轉讓之日起計算。

即使守則中的房地產投資信託基金條文有所改變，以致不再包含任何所有權集中限制或增加所有權集中限制，本章程所載的這些規定亦不會自動刪除。對《憲章》的修改通常需要股東投贊成票，股東有權就此事投下所有有權投票的多數票。除了保留我們作為房地產投資信託基金的地位外，所有權限制可能會阻止 在未經我們董事會批准的情況下獲得我們的控制權。

代表我們普通股和優先股的任何證書都帶有或將帶有提及上述限制的圖例。

所有直接或根據《守則》規定擁有超過5%已發行股票的人，必須在每年1月1日後30天內向我們提交一份包含《憲章》中規定的信息的宣誓書。此外，這些股東及其他重要股東 必須應要求以書面形式向我們披露董事會認為有必要遵守適用於房地產投資信託基金的《守則》的規定，直接、間接及推定擁有本公司股本股份的資料。

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的部分條款

除所有權限制外，本公司章程、附例及本公司股東名冊的某些條文可能會延遲、延遲或阻止控制權變更或其他交易 持有本公司普通股部分或多數股份的持有人可能會因其股份獲得溢價而高於該等股份當時的現行市價，或該等持有人可能認為其他情況符合其最佳利益。以下各段概述了這些規定中的一些規定以及《氯化鎂》的部分規定。

董事提名和新業務預告；股東要求召開特別會議的程序

我們的章程和細則規定，對於要在年度股東大會或股東特別會議上提交的任何股東提案，包括提名董事的提案，股東必須將提案及時書面通知我們的祕書。章程規定，股東在年度股東大會上審議的董事會成員提名和其他業務提案只能：

•

根據我們關於會議的通知；

7

•

由我們的董事會或在董事會的指示下；

•

在本公司董事會為確定有權在年會上投票的股東的目的而在本公司董事會設定的記錄日期登記的任何股東，在本公司章程規定的通知時間和年會(及其任何延期或延期)時，有權在大會上投票選舉每名如此提名的個人或根據其他業務的建議(視情況而定)，並已遵守本公司章程和章程規定的預先通知程序和其他適用要求，包括最短和最長時間；或

•

根據本公司章程的委託書條款，符合條件的股東或最多由20名符合資格的股東組成的團體，連續持有至少3%的已發行普通股至少三年，可提名最多兩名董事中的較大者或不超過當時在本公司董事會任職的董事人數的20%的最大整數，以納入本公司的委託書材料，但須遵守本公司章程中包含的要求。

我們的章程還規定，只有我們的會議通知中指定的事務才可以提交給股東特別會議。在選舉董事的股東特別會議上，只能提名 候選人進入我們的董事會：

•

由我們的董事會或在董事會的指示下；

•

股東要求召開特別會議以選舉董事，以遵守我們的章程，並且提供了我們的章程所要求的關於股東提議提名參加董事選舉的每個人的信息；或

•

只要特別會議是根據本公司章程召開的，以選舉 董事為目的，由在本公司董事會為確定有權在特別會議上投票的股東而在本公司董事會為確定有權在特別會議上投票的股東所設定的記錄日期、在本公司章程要求的通知時間和特別會議(及其任何延期或延期)時召開的任何股東召開，誰有權在會議上投票選舉如此提名的每一名個人，並已遵守預先通知程序和 其他適用要求，包括最短和最長時間。在我們的附則中規定的。

我們的章程還包含適用於特別股東會議的特別程序，祕書召集特別股東會議，應有權在會議上就該事項投不少於 多數票的股東的書面要求，就股東會議可能適當審議的任何事項採取行動。

馬裏蘭州商業合併法案對我們最初創建者的豁免

根據《利益相關法》，馬裏蘭州公司與利益相關股東或利益相關股東的關聯公司之間的業務合併在利益相關股東成為利益股東的最近日期後五年內是被禁止的。這些業務組合包括合併、合併、換股，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。有利害關係的股東定義為：

•

直接或間接實益擁有S公司已發行有表決權股票10%或以上的任何人；或

•

在緊接有關日期之前的 兩年期間內的任何時間，公司的關聯公司或聯營公司直接或間接地是公司當時已發行股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

8

在五年的禁令之後，馬裏蘭公司和有利害關係的股東之間的任何業務合併一般都必須得到公司董事會的推薦，並由兩名超級多數股東投票批准，除非除其他條件外，公司的S普通股持有人的股份獲得了由《商業期貨交易條例》定義的最低價格 ，並且對價是以現金形式收到的，或者是以與感興趣的股東之前為其股份支付的相同形式支付的。然而，《財務管理準則》的這些規定均不適用於在相關股東成為有利害關係的股東之前經公司董事會批准或豁免的企業合併。此外，如果一個人本應成為利益股東的交易事先得到董事會的批准，那麼他或她就不是利益股東。

在本章程的許可下，本章程豁免本公司與本公司的創辦人及其附屬公司或相關人士之間的任何業務合併。因此，這些人可能會在不遵守絕對多數票要求和法規其他規定的情況下與我們進行可能不符合我們股東最佳利益的業務合併。

非股東組別

根據我們的章程，為了就擬議的企業合併或涉及我們控制權變更的其他交易確定我們和我們的股東的最佳利益，我們的董事會必須適當考慮所有相關因素，包括但不限於我們員工的利益、經濟、社會和社會利益以及我們和我們的股東的長期和短期利益，包括我們繼續獨立可能最符合這些利益的可能性。

《憲章》的其他規定

我們的章程 授權我們的董事會對我們股票的未發行股票進行分類和重新分類，併發行一種或多種類別或系列的普通股或優先股，並授權設立和發行權利，使其持有人有權 從美國購買股票或其他證券或財產。

控制股權收購

《馬裏蘭州公司董事選舉法》規定，在選舉馬裏蘭州公司董事時擁有一定投票權(十分之一或更多但不到三分之一，三分之一或更多但不到多數，以及多數或更多)的收購人無權 投票超過適用門檻的股份，除非股份的投票權在會議上得到有權就此事投票的三分之二的持有人批准，但不包括收購人或身為該公司僱員的公司高管或董事擁有的股票。或除非收購股份已獲公司章程或S章程或股份收購前通過的章程的規定特別或一般批准或豁免受法規約束。我們的章程豁免了由我們的原始創始人及其各自的關聯公司和相關人士擁有或收購的股份的投票權。 我們的章程還包含一項條款，任何人收購我們股票的任何行為都不受本法規的約束。不能保證這種規定在未來的任何時候都不會被修改或取消。

副標題8

我們的董事會已經批准了一項 決議，禁止我們單方面選擇受《氯化鎂》第三標題(副標題8)第3-803、3-804和3-805節的規定的約束。小標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事在沒有任何股東投票或其他行動的情況下選擇遵守以下五項規定中的任何一項或全部，即使其章程或章程中有任何相反規定：

•

第3-803節要求將董事會分為三類；

9

•

第3-804(A)條規定，股東可通過股東在董事選舉中一般有權投下的全部投票權的至少三分之二的贊成票，罷免任何董事；

•

第3-804(B)條要求董事人數僅由董事會表決確定；

•

第3-804(C)條規定，董事會中的任何空缺，只有在發生空缺的董事類別的剩餘任期內，由其餘在任董事以過半數贊成票才能填補，直至選出繼任者並符合資格為止；以及

•

第3-805條規定，股東特別會議只有在有權在會議上投出至少多數票的股東提出書面請求後才能召開。

在董事董事會通過S決議後，吾等補充了吾等的章程，規定吾等不得選擇受上述任何條款的規限，且除非廢除有關任何該等條款的禁令的建議獲有權在董事選舉中普遍投票的股東以過半數贊成票通過，否則不得撤銷該禁令。

對我們的憲章和附例的修訂

除根據《公司章程》或本公司章程的特定條款允許無需股東批准而作出的修改外，對本公司章程的修改必須經本公司董事會宣佈為可取的，並經有權就此事投下所有投票權的股東的贊成票批准。與(I)罷免董事，(Ii)批准任何特殊交易所需的投票有關的對我們憲章的任何修改(即合併、法定股份交換、合併、轉換和出售我們的全部或幾乎所有資產或根據馬裏蘭州法律需要股東以至少三分之二的票數批准的任何其他交易)或(Iii)我們憲章中關於該事項的 修訂條款要求有權就該事項投三分之二票數的股東投贊成票。

本公司章程規定，除本公司章程中有關(I)對本公司現任和前任董事及高級管理人員的賠償和(Ii)本公司章程的修訂，未經本公司董事會批准不得修改的條款外，本公司章程可更改或廢除，或可採用新的章程條款，在每種情況下，在本公司憲章、本公司章程和適用法律允許和符合的範圍內，在正式召開的年度股東大會或股東特別會議上提交供批准的提案後，有權就該事項投贊成票的多數票。我們的董事會還可以通過、更改或廢除我們的章程的任何條款或制定新的章程。

我們的董事會；選舉；罷免

我們的董事會目前由十名董事組成。我們的章程規定，我們董事會的董事人數是根據我們的章程確定的，但不能少於MGCL所要求的最低人數，即1人。我們的章程規定，我們的董事會必須由不少於一名但不超過十二名董事組成。

我們的章程和章程規定，董事必須在有法定人數的會議上以對此事的所有投票的多數贊成票選出。

在任何一系列優先股持有人權利的約束下，我們的章程和細則規定，董事 只有在有理由且隨後只有在有權在董事選舉中投下普遍有權投下的至少三分之二投票權的股票持有人的贊成票下才能被罷免。

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我們的解散

我們的解散必須得到我們的董事會的批准，並以不少於對此事有權投下的所有投票權的多數票的贊成票。

絕大多數人投票支持非常企業行動

根據《馬裏蘭州公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、轉換為另一實體、出售其全部或實質所有資產、或從事法定換股或類似的非常公司行動，除非獲得公司S董事會的批准以及至少三分之二有權就此事投贊成票的持有人的贊成票，除非公司章程規定較少的百分比(但不少於有權就此事投下的全部投票權的多數)。除本章程第七條及第九條規定，對本章程的修訂(除某些情況外)及解散須經持有本公司大部分已發行普通股並有權就此事投票的持有人投票批准外，本章程並無規定在該等情況下所佔的百分比較低。

獨家論壇

本公司的章程規定，除非本公司董事會另有約定，否則：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反本公司任何董事、高級職員或其他僱員對本公司或本公司股東的任何義務的訴訟；(Iii)根據本公司章程或本公司章程或章程向本公司或本公司任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟；以及(Iv)受內部事務原則管轄的索賠必須在馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院提起(或如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院(巴爾的摩分部)。

11

我們的普通股説明

在符合本公司章程有關超額股票的規定(如上所述)的情況下，普通股每股流通股持有人有權在提交股東投票表決的所有事項上投一票，包括選舉董事，並且，除非對任何其他類別或系列的我們的股票有所規定，否則我們普通股的股東擁有獨家投票權 。在遵守《憲章》有關超額股票和任何優先股持有人權利的規定的前提下，我們普通股的持有人有權從合法可用於此目的的資金中獲得經董事會批准並由我們宣佈的股息。在本公司清盤、解散或清盤後，在向債權人和具有清算優先權的任何其他類別或系列股票的任何流通股持有人全額支付後，可合法分配給本公司普通股持有人的資產將按比例分配給本公司普通股持有人。我們普通股的持有者沒有優先認購權或其他認購權或轉換權。見《我們的股本説明》以及《馬裏蘭州法律》、《憲章》和《章程》的部分條款。我們的普通股不受評估。

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

根據本公司及本公司章程，股東有權事先收到本公司年度股東大會及股東特別會議的通知。當通知被親自遞送給股東、留在股東的住所或通常的營業地點、按照我們記錄上的地址郵寄給股東、或通過電子郵件或其他電子方式或馬裏蘭州法律允許的任何其他方式發送給股東時，通知即被髮給股東。

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我們的優先股説明

根據我們的章程，我們可以董事會授權的一個或多個系列不時發行優先股。在發行每個類別或系列的股票 之前，本公司董事會應根據馬裏蘭州州立評估和税務局的要求通過決議並提交補充條款，為每個類別或系列確定指定、權力、優惠、轉換和其他權利、投票權、資格、股息限制、限制以及贖回條款和條件。我們的董事會可以授權發行 優先股的股票，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或其他交易，在這些交易中，持有我們普通股的部分或多數股票的持有人的股票可能會獲得溢價 高於當時這些股票的現行市場價格，或者這些持有人可能認為其他方面符合他們的最佳利益。優先股在發行時將是全額支付和不可評估的，不會擁有或受到任何優先購買權或類似權利的約束。我們在招股説明書附錄下提供的任何優先股的條款可能與我們下面描述的條款不同。

與該附錄提供的優先股類別或系列相關的招股説明書附錄將描述這些證券的具體條款， 包括：

•

該優先股的名稱和聲明價值；

•

發行該優先股的股份數量、每股清算優先權和該優先股的發行價；

•

適用於該優先股的股息率、股息期和/或支付日期或計算方法。

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，則説明優先股的股息開始累積的日期；

•

適用於該優先股的投票權；

•

該優先股的任何拍賣和再營銷(如有)的程序；

•

該優先股的償債基金的撥備(如有)；

•

該優先股的贖回規定(如適用)；

•

該優先股在任何證券交易所的任何上市；如適用，該優先股可轉換為普通股的條款和條件，包括轉換價格(或轉換價格的計算方式)和轉換期限；

•

討論適用於該優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素 ；對優先於或與該類別或系列優先股平價的任何類別或系列優先股發行的任何限制，以及我們清算、解散或清盤時的股息權和權利；

•

除了本招股説明書和任何招股説明書附錄中所述的限制外，對實際和推定所有權的任何其他限制以及對轉讓的限制，在每種情況下都可能是適當的，以保持我們作為REIT的地位；以及

•

該優先股的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。

職級

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，優先股在股息權和我們清算、解散或清盤時的權利方面將：

•

優先於我們發行的所有類別或系列普通股以及我們發行的所有股權證券，其條款明確規定這些股權證券的排名低於優先股；

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•

與我們發行的所有權益證券平價，其中條款有如此規定或沒有明確規定該等權益證券的級別低於或高於優先股；以及

•

低於我們發行的所有股權證券，其條款明確規定這些股權證券 優先於優先股。

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

分紅

我們優先股的持有者將有權在獲得我們的董事會授權並經我們宣佈時，從我們合法可供支付的資產中獲得現金股息，其利率和日期將在適用的招股説明書附錄中列出。每一次股息將支付給記錄在冊的持有人，因為他們出現在我們的股票轉讓賬簿上，記錄日期可能由我們的董事會確定。

根據適用的招股説明書附錄的規定，我們優先股的任何系列或類別的股息可能是累積的，也可能是非累積的。如果股息為累計股息，則自適用招股説明書附錄中規定的日期起及之後累計。如果我們的董事會未能批准在股息支付日支付任何系列或類別優先股的股息，而該系列或類別的優先股的股息是非累積的，則該系列或類別優先股的持有人將無權就截至該股息支付日的股息期獲得股息，並且我們將沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列或類別的股息是否已宣佈或支付給任何未來期間。

除下一段規定外，除非該系列或類別優先股的全額累計股息已獲授權或同時獲授權支付或授權支付，並撥出一筆足夠支付該筆股息的款項，以支付過去所有 股息期，不得授權或支付或撥備任何股息(除普通股或其他在股息方面低於該系列或類別的優先股及在清盤時排名低於該系列或類別的優先股)，亦不得授權或作出任何其他分配予普通股或任何其他級別低於該系列或類別的優先股或在清盤時與該系列或類別的優先股持平的股票。此外，吾等不得以任何代價贖回、購買或以其他方式購入普通股或任何其他在股息方面較該系列或類別的優先股排名較低或與該系列或類別的優先股持平的 股票，吾等不得以任何代價贖回、購買或以其他方式收購(或支付或用作贖回任何該等股票的任何股份的償債基金的任何款項)(透過轉換或交換我們在股息方面較該系列或類別的優先股排名較低的其他股票及在 清算時除外)。

當任何系列或類別的優先股以及任何其他系列或類別的優先股的股票在股息方面與該系列或類別的優先股平價時，過去所有股息期的股息沒有全額支付(或未撥出足以足額支付的金額)，則該系列或類別的優先股以及與該系列或類別的優先股同等排名的任何其他系列或類別的優先股的所有股息將按比例授權，因此，在所有情況下，該系列或類別的優先股與該其他系列或類別的優先股的每股核準股息數額將與該系列或類別的優先股的股份的每股應計股息的比率相同(如該優先股沒有累積股息，則不包括就先前股息期間的任何未付股息的任何累積)，而該其他系列或類別的優先股彼此承擔相同的比率。將不會就任何可能拖欠的股息支付或該系列或類別優先股的支付支付利息或代息款項。

對某一系列或類別優先股的股份支付的任何股息，將首先從該系列或類別股票的最早應計但未支付的股息中扣除，該系列或類別的股票仍應支付。

在確定是否允許通過股息、贖回或其他方式收購 股票或其他方式進行分配時，如果我們在以下情況下解散，將需要的金額

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為滿足股東解散時的優先權利而進行的分配不會增加到我們的總負債中，因為股東的解散優先於接受分配的股東。

救贖

如果適用的 招股説明書補充説明，優先股的股票將按招股説明書補充説明中規定的條款、時間和贖回價格按我們的選擇強制贖回或贖回全部或部分優先股。

有關須強制贖回的一系列或某類別優先股的招股説明書補充資料將指明 在指定日期後開始的每一年內，吾等須贖回或可贖回的該優先股的股份數目，每股贖回價格將予指定，連同相等於該優先股的所有累積及未支付股息的金額(如該優先股沒有累積股息，則不包括任何與先前股息期間未付股息有關的累積股息)，至贖回日期為止。贖回價格可以現金或適用的招股説明書附錄中規定的其他財產 支付。如果任何系列或類別的優先股的贖回價格只能從發行我們股票的淨收益中支付，則該優先股的條款可以規定，如果沒有發行此類股票，或者在任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的總贖回價格的情況下，該優先股將根據適用的招股説明書附錄中規定的轉換條款自動和 強制轉換為我們的適用股票。

儘管如此，除非該系列或類別優先股的所有流通股的全部累計股息已獲授權或同時獲授權支付或授權支付，並撥出一筆足夠支付該筆股息的款項用於支付過去所有股息期，否則我們不得贖回該系列或類別優先股的任何股份，除非該系列或類別優先股的所有已發行股份同時贖回，且不得直接或間接購買或以其他方式收購該系列或類別優先股的任何股份(除非通過轉換或交換我們的股票 在股息和清算時排名低於該系列或類別的優先股)。然而，這不會阻止購買或收購該系列或類別優先股的股份，以保持我們的REIT地位，或 根據以相同條款向該系列或類別優先股的所有流通股持有人提出的購買或交換要約。

如果要贖回的任何系列或類別的優先股的流通股少於全部流通股，贖回的股份數量將由我們決定，這些股份可以按該等股份的持有人所持股份的數量按比例按比例贖回(經調整以避免贖回零碎股份)或我們決定的任何其他公平方法。

每份贖回通知將註明：

•

贖回日期；

•

擬贖回的優先股的數量和系列；

•

贖回價格；

•

交出優先股股票支付贖回價款的一個或多個地點；

•

擬贖回股份的股息將於贖回日停止應計；以及

•

持有人S對股份的轉換權(如有)終止的日期。

如果要贖回的優先股少於所有系列的股份，則郵寄給每個持有人的通知還將具體説明從每個持有人贖回的優先股數量。如通知：

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已贖回任何優先股股份，如果贖回所需的資金已由吾等以信託形式不可撤銷地撥出，用於任何所謂需要贖回的優先股持有人的利益，則自贖回日期起及之後，優先股股份將停止產生股息，這些優先股股份將不再被視為已發行， 這些股份持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，在我們向普通股或任何其他系列或類別股票的持有人進行任何分配或付款之前，在任何清算、解散或清盤時，在資產分配中，優先股系列或類別的持有人將有權 在支付或支付我們的債務和其他債務以及應付給優先權利高於該系列或類別優先股的股東的金額後，從我們合法可供分配給股東的資產中獲得 。清算分派的金額為每股清算優先股金額(載於適用的招股説明書附錄)，加上相當於優先股應計和未支付的所有股息的金額(如果優先股沒有累計股息，則不包括與先前股息期間的未付股息有關的任何累積)。在支付了他們有權獲得的全部清算分派金額後，優先股持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。

如果在任何自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的合法可用資產不足以支付任何系列或類別優先股的所有流通股的清算分配金額，以及在清算、解散或清盤時在分配資產方面與該系列或類別優先股平價的所有其他類別 或本公司股票系列的相應應付金額，然後，該系列或類別優先股以及所有其他此類類別或系列股票的持有者將按比例按比例分享任何資產分配，否則他們將分別有權獲得全部清算分配。

如果已向任何系列或類別優先股的所有持有人進行了全額清算分配，我們將在清算、解散或清盤時，根據他們各自的權利和偏好，並根據他們各自的 股份數量，在清算、解散或清盤時，向該系列或類別優先股級別較低的任何其他類別或系列股票的持有人分配我們的剩餘資產。就此等目的而言，以下任何事項均不會被視為構成本公司事務的清盤、解散或清盤：(I)本公司與一個或多個公司、房地產投資信託基金或其他實體的合併、合併或其他業務合併；(Ii)本公司解散、清盤、清盤或重組，緊隨其後成立為獲分配該等資產的另一實體的公司；(Iii)出售、租賃、轉易或以其他方式處置本公司所有或實質上所有資產、物業或業務予另一實體，或(Iv)吾等進行法定股份交換。

投票權

優先股持有人將不擁有任何投票權，除非以下所述或適用的招股説明書附錄所述。

除非對任何系列或類別的優先股另有規定，只要任何系列或類別的優先股的任何股份仍未發行，我們就不會：

•

在未經該系列或類別優先股(與所有其他已授予投票權並可行使類似投票權的所有其他系列或類別優先股作為單一類別投票)在該時間 時至少有過半數已發行股份的持有人投贊成票或同意的情況下，親自或由受委代表在會議上以書面或 形式給予，授權或設立或增加該系列或類別優先股的任何類別或系列股票的授權或發行額，以支付股息或在清算時分配資產。解散或清盤或將任何授權股票重新分類為任何該等股份，或設立、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何該等股份的債務或證券；或

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•

在未經當時 該系列或類別優先股(與已獲授予並可行使類似投票權的任何其他系列或類別優先股作為單一類別投票)的至少過半數已發行股份持有人投贊成票或同意的情況下，親自或由受委代表於會議上以書面或 方式作出修訂、更改或廢除有關該系列或類別優先股的條款或章程的補充條文，以重大及不利地改變或改變該系列或類別優先股的權利、優惠或特權。

然而，對於(I)我們的 授權股份總數的任何增加；(Ii)授權或增加任何類別或系列的股票排名(關於分配權和清算優先權，與該系列或類別的優先股持平或低於該系列或類別的優先股)，不需要該表決或同意；(Iii)如在緊接合並或合併後，並無已發行的股票或可轉換為股票級別股份的證券(分配權或清算優先權優先於該系列或類別的優先股，但在合併或合併前已發行的證券除外)，則如在緊接合並或合併後，並無已發行的股票或證券可轉換為優先於該系列或類別的優先股的任何合併或合併，而本公司為尚存實體；(Iv)本公司並非尚存實體的任何合併或合併，條件是：由於合併或合併，該系列或類別優先股的持有人獲得股票或其他股本證券的股份，其優先權、權利和特權與該系列或類別優先股的優先權、權利和特權實質上相同，而在該系列或類別優先股的分配權或清算優先權方面，除我們在合併或合併前已發行的證券外，尚存實體並無已發行的股票或股票或其他股本證券；或(V)我們的解散、清算或清盤。

如在有關行為生效時或之前，該系列或類別優先股的所有已發行股份已在發出適當通知後贖回或被要求贖回，且(I)已以信託方式存入足夠的資金，使贖回生效，或(Ii)如涉及發行優先於該系列或類別優先股的股票，則贖回價格 (包括應計及未支付股息的任何部分除外)將只從發行所得款項中支付。

轉換權

任何系列或類別優先股的股份可轉換為普通股的條款和條件(如有)將在適用的招股説明書附錄中詳細闡述。這些條款將包括：

•

優先股可轉換為普通股的股數；

•

轉換價格(或轉換價格的計算方式)；

•

轉換期；

•

關於轉換是由我們選擇還是優先股持有人選擇的條款；

•

需要調整換股價格的事項；

•

在優先股贖回時影響轉換的條款。

傳輸代理

任何 系列或類別優先股的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書附錄中説明。

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存托股份的説明

一般信息

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的存托股份的重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何存托股份，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何存托股份的特定條款。我們根據招股説明書補充條款提供的任何存托股份的條款可能與我們在下文中描述的條款不同。

我們可以發行存托股份的收據，每張收據將代表適用的招股説明書附錄中規定的特定系列優先股的一股的零星 權益。以存托股份為代表的每個系列的優先股股份將根據我們、存託協議中指定的存託機構和存託憑證持有人之間的單獨存託協議進行存入。在我們發行優先股並交付給託管人後，我們將立即促使託管人代表我們發行 存託憑證。在符合適用的存託協議條款的情況下，存託收據的每名持有人將有權按存託憑證所證明的存托股份所代表的特定系列優先股的股份的零碎權益，享有存托股份所代表的優先股的所有權利及優惠權，包括股息、投票權、轉換、贖回及清算權，每種情況均由本公司董事會指定及於適用的招股説明書副刊中描述。

以下我們可能發行的存托股份的重大條款摘要並不聲稱是完整的，受存託協議和適用於特定存托股份的存託憑證的所有條款的約束，並受其整體限制。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的存托股份相關的適用招股説明書補充資料，以及包含存托股份條款的完整存託協議和存託憑證。

股息和其他分配

託管人將 將收到的所有現金股利或其他現金分配按比例分配給有權獲得分配的存託憑證的記錄持有人。此類分配受持有人提交證明、證書和其他信息以及向保管人支付某些費用和費用的某些義務的約束。

在非現金分配的情況下，託管人將其收到的財產分配給有權獲得財產的存託憑證的記錄持有人，除非託管人確定不能按比例進行分配或進行這種分配是不可行的，在這種情況下，託管人可以在我們的批准下出售此類財產，並將出售財產的淨收益分配給有權獲得分配的存託憑證持有人。保管人的這種分發須遵守持有人的某些義務，即提交證明、證書和其他信息，並向保管人支付某些費用和費用。

股份的撤回

除非相關存托股份此前已被要求贖回，否則當存託憑證交回託管公司的公司信託辦事處時，其持有人將有權在該辦事處向或應該持有人S的命令，交付由該存託憑證證明的存托股份所代表的全部或零碎優先股股份數目及任何金錢或其他財產。存託憑證持有人將有權根據適用招股説明書中規定的每股存托股份所代表的優先股比例，獲得相關優先股的全部或零碎股份。

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補充，但此後此類優先股的持有人將無權獲得存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股份的數量超過了代表要提取的優先股的存托股數，則存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股份的數量超過了該數量。

救贖

每當我們贖回託管人持有的優先股 時，託管人將在同一贖回日期贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數，前提是我們已向託管人全額支付優先股的贖回價格，以贖回 所贖回的優先股，外加一筆相當於截至指定贖回日期應計和未支付的股息的金額。對於非累積優先股，僅在本股息期內支付股息。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格和優先股的任何其他應付金額。如果要贖回的存托股份少於全部，將按比例或通過吾等決定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在指定的贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還 ，證明被贖回的存托股份的存託憑證持有人的所有權利將終止。但是，持有人將有權獲得贖回時應支付的任何款項，以及此類存託憑證持有人在贖回時將其存託憑證交還給存託人時有權獲得的任何 錢或其他財產。

投票權

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，保管人將把通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。在記錄日期持有存託憑證的每個記錄持有人將有權就與該持有人S存託憑證相關的優先股的投票權的行使向存託機構發出指示。存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期 相同。託管人將根據此類指示對與此類存託憑證相關的優先股進行投票，我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使其能夠對優先股進行投票。如果保管人沒有收到存託憑證持有人的具體指示，則該保管人將對這種存托股份所代表的優先股投棄權票。

清算優先權

如果發生本公司的清算， 解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，存託收據的每個持有人都將有權獲得適用招股説明書附錄中所述的存託收據所代表的優先股所代表的部分清算優先股。

轉換或交換優先股

因此，存托股份不能轉換為普通股或任何其他證券或財產。然而，如果適用的招股説明書附錄中規定與發行存托股份有關，則存託憑證持有人可將存託憑證交予存託人，並向存託人發出書面指示，指示我們將存托股份所代表的優先股轉換或交換為完整普通股、其他優先股或其他證券或財產。在收到該等指示及任何與該等指示有關的應付款項後，吾等將 利用與優先股交割程序相同的程序安排該等指示的轉換或交換，以實現該等轉換或交換。以存託憑證為憑證的存托股份僅進行部分轉換或者部分交換的，將發行一張或者多張新的存託憑證。

19

轉換或交換。在轉換或交換時，不會發行任何零碎股份。如果轉換或交換將導致發行零碎股份，我們將根據轉換或交換前最後一個營業日股票的收盤價，以現金支付相當於零碎權益價值的金額 。

《存款協議》的修改和終止

證明代表優先股的存托股份的存託收據格式及存託協議的任何規定，可隨時由存託人與吾等協議修訂。但是，任何對存託憑證持有人權利有實質性不利影響的修正，除非得到現有存託憑證持有人的批准，否則不會生效。

如果(1)終止存款協議是為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位，或(2)受終止影響的每一類優先股 的多數同意終止存款協議，我們可以終止存款協議。存託協議終止時，存託憑證持有人交還其持有的存託憑證時，存託憑證持有人應向該存託憑證持有人交付或提供該存託憑證所證明的存托股份所代表的全部或零碎數量的優先股。此外，在下列情況下，存款協議將自動終止：

•

所有已發行的存托股份均已贖回；

•

已對與任何清算、解散或清盤有關的優先股相關份額進行了最終分配，並已將這種分配分配給存託憑證持有人，該存託憑證證明存托股份代表該優先股；或

•

相關優先股應已轉換為不屬於存托股份的股本。

託管費用

我們 將支付僅因存管協議的存在而產生的所有轉賬及其他税費和政府費用。此外，我們將支付託管人履行其在存款協議項下職責的費用和開支。但是，如果存託憑證持有人要求履行的職責超出了存託協議明確規定的範圍，則存託憑證持有人應向存託S支付費用。

受託保管人的辭職及撤職

託管人可以通過向我們遞交辭職通知來 隨時辭職，我們也可以隨時撤換託管人。任何此類辭職或免職將在指定繼任託管人後生效。必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定繼任託管人。

擁有權的限制

為了防止我們無意中失去REIT地位，存款協議將包含限制 存托股份所有權和轉讓的條款。這些限制將在適用的招股説明書附錄中説明。

雜類

託管人將向存託憑證持有人轉發其收到的有關 優先股相關股份的報告和通信。如果發生這種情況，我們和保管人都不承擔責任

20

法律或其無法控制的任何情況阻止或拖延履行存款協議項下的義務。保管人和我們在保證金協議項下的義務僅限於真誠履行其義務，不得有重大疏忽或故意不當行為。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等和託管人將沒有義務就其所代表的任何存託憑證、存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護。我們和託管人可以依靠律師或會計師的書面建議，或由提交其所代表的優先股的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並由適當的一方簽署的文件。

如果保管人收到任何存託憑證持有人和我們的相互衝突的債權、請求或指示，則保管人有權對從我們收到的此類債權、請求或指示採取行動。

21

債務證券説明

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息彙總了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的重要條款和 條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們將發行高級契約下的任何優先票據，而我們將與高級契約中指定的受託人簽訂該優先票據。我們將發行附屬契約下的任何附屬票據，我們將與附屬契約中指定的受託人訂立該附屬票據。我們已將這些文件的表格作為本招股説明書的一部分提交到登記説明書中作為證物。 我們使用契約一詞來指代高級契約和從屬契約。

這些契約將根據1939年的《信託契約法》獲得資格。我們使用受託人一詞來指代高級受託人或次級受託人(視情況而定)。

以下優先票據、附屬票據和債券的主要條款摘要受適用於特定系列債務證券的所有債券條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。 我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的債務證券相關的適用招股説明書補充資料，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，否則高級契約和附屬契約的條款是相同的。

一般信息

該契約不限制根據該契約可發行的債務證券的本金總額。債務證券可以在一個或多個系列中不時發行。我們將在適用的招股説明書附錄中描述與一系列債務證券有關的條款，其中可能包括以下部分或全部：

•

頭銜；

•

發行系列債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；

•

提供的本金金額，如果是一系列的，則包括批准的總金額和未償還的總金額；

•

對可能發行的金額的任何限制；

•

我們是否將以全球形式發行該系列債務證券，全部或部分，如果是的話，條款和託管人將是誰；

•

到期日(S)；

•

到期時到期的本金，以及債務證券是否會以任何原始發行的折扣發行 ；出於税務目的，我們是否會為非美國人持有的任何債務證券支付額外金額，如果有，如果有，我們是否可以贖回債務證券，如果我們必須支付此類額外金額 ，我們是否可以贖回債務證券；

•

利率(S)，可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法，開始計息的日期，付息的日期，付息日期的定期記錄日期或者確定方法；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

22

•

我們的任何子公司是否將為一系列債務證券提供擔保，包括擔保的從屬條款(如果有)；

•

任何一系列次級債務的從屬條款；

•

付款地點；

•

指定用於支付一系列債務證券的本金和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，如果一系列債務證券的本金和利息是以債務證券計價以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付的，則確定與付款有關的匯率的方式；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

•

我方推遲支付利息的權利(如果有)和任何此類延期期限的最長期限；根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的任何其他適用條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期(如果有)、條件和價格；

•

吾等根據債券持有人的選擇回購一系列債務證券的日期(如有)和價格，以及該等回購義務的條款和規定；

•

償債基金、購買或其他類似基金的準備金(如果有)；根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或在持有人S期權下購買該系列債務證券的日期(如果有)和價格；

•

討論適用於債務證券的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•

描述任何圖書分錄特徵的信息；

•

任何拍賣和再營銷的程序(如有)；我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；

•

如果不是美元，則該系列債務證券將以何種貨幣計價；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制， 包括除本招股説明書或與債務證券有關的任何契諾(包括限制性契諾)之外的任何違約事件，以及我們可能要求或根據 適用法律或法規建議的或與債務證券的營銷相關的任何條款。

一個或多個債務 證券可作為貼現債務證券(發行時利率低於市場利率的利率不計利息或利息)以低於其所述本金的大幅折扣價出售。適用於任何此類貼現債務證券的重大美國聯邦 所得税後果和其他特殊考慮因素將在招股説明書附錄中進行説明。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書補充中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券或可交換為我們的普通股或其他證券的條款，包括適用的轉換或匯率，或如何計算，以及 適用的轉換或交換期限。我們將納入條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人在轉換或交換時獲得的我們證券的數量將在該等條款所述的情況下進行調整，或在該等情況下，該等持有人在轉換或交換時將獲得其他 財產，例如在我們與另一實體合併或合併的情況下。

23

合併、合併或出售

最初作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)的表格中的契約不包含任何限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。然而，我們的任何繼承人或此類資產的收購人必須承擔我們在契約和債務證券項下的所有義務。

如果債務證券可轉換為我們的其他證券，與我們合併或合併的人或我們出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為類似於債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券時將獲得的債務證券的證券作出撥備。

契約項下的違約事件

以下是有關我們可能發行的任何一系列債務證券的契約下的違約事件：

•

到期應付未支付利息且持續30天未支付且未延長或延期支付的 ；

•

如本金或保險費(如有)未能於到期及應付時支付，且付款時間未予延長或延遲；

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他約定，而不是僅為另一系列債務證券的利益而訂立的約定，並且我們在收到受託人或持有人發出的通知後90天內仍未履行義務，且該系列未償還債務證券的本金總額至少為25% ；

•

如發生特定的破產、無力償債或重組事件；以及

•

根據契約就一系列債務證券確定的任何其他違約事件。

如任何系列債務證券的違約事件已發生且仍在繼續(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下向受託人發出通知， 可宣佈未付本金或溢價(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每一系列未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)應到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

在向受託人發出書面通知後，受影響系列未償還債務證券本金的大多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據適用契約 糾正違約或違約事件，但有關本金、保費、利息或利息的違約或違約事件除外。

在契約條款的規限下，如果契約項下的違約事件發生並持續，受託人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的合理賠償 。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

24

•

在符合1939年《信託契約法》規定的職責的情況下，受託人可以採取受託人認為適當的任何其他行動，但不得與持有人的指示相牴觸，也不必採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，要求以受託人身份提起訴訟，並已向受託人提供合理的賠償；以及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

如果我們未能支付債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中的契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人 可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約，包括：

•

糾正契約中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述合併、合併或出售條款；

•

遵守《美國證券交易委員會》關於1939年《信託契約法》或託管機構適用規則或程序下任何契約資格的任何要求；

•

對任何一系列債務證券增加擔保或為任何一系列債務證券提供擔保；

•

提供證據，並就接受繼任受託人的委任作出規定；

•

為無證明的債務證券作出規定；

•

對任何未發行的系列債務證券的發行、授權和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；

•

添加任何其他違約事件；

•

就契據所規定的任何系列債務證券的發行作出規定，並確立其形式及條款和條件，確立根據契據或任何系列債務證券而須提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

在我們的契約中添加此類新的契約、限制、條件或條款以保護 持有人，使任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄我們在契約下的任何權利或權力；或

•

就契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定，但該等行動不得對持有人的利益或任何材料的任何相關優惠券造成不利影響

25

尊重；此外，為使契據符合本招股説明書或適用的招股説明書附錄而對其作出的任何更改，應被視為不會在任何實質性方面對 持有人的利益造成不利影響。

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

變更債務證券規定的固定到期日或任何分期支付利息的日期 ；

•

降低本金、降低利息或降低贖回債務證券時應支付的任何保費；或

•

降低債務證券的比例，這些證券的持有人必須同意任何補充債券。

失職及解職

契約規定，吾等可就任何系列的債務證券選擇終止(並被視為已履行)與該等債務證券有關的任何及所有 義務(但登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、遺失或殘缺不全的債務證券、維持付款機構及持有款項以供 信託付款的某些義務除外)，如就某一系列的債務證券有此規定，本金及利息(如有的話)須於向受託人存放後第91天支付本金(及溢價，如有的話)及利息，以信託形式支付的資金和/或美國政府債務，根據其條款，通過支付利息和本金，將提供足夠的資金來支付任何分期付款的本金(以及溢價，如果有)，以及根據契約條款規定的到期日就此類債務證券支付的任何強制性償債基金付款。

此類信託只有在以下情況下才能成立：我們向受託人提交了律師(可能是我們的律師)的意見，表明根據適用的美國聯邦所得税法或美國國税局公佈的裁決(該意見必須基於契約日期後適用的美國聯邦所得税法的變化或美國國税局在契約日期後公佈的裁決)，此類失敗和解除將不被視為或導致，對這種債務證券的持有者徵税的事件。此類條款的指定、美國聯邦所得税後果和適用於此的其他考慮因素將在招股説明書附錄中進行説明。如果對某一系列的債務證券有這樣的規定，只有在信託的設立不會導致在任何國家認可的證券交易所上市的任何這類系列的債務證券因此而被摘牌的情況下，才可設立該信託。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在招股説明書附錄中就該系列確定的另一家存託機構或其代表 。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為相同系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券 。

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在符合契約條款和適用招股説明書附錄所述適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可在吾等或證券登記處提出要求時，向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或正式籤立的轉讓表格的債務證券以供交換或登記轉讓。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

發行、登記轉讓或交換在 期間內部分贖回的任何系列的任何債務證券，該期間自任何債務證券的贖回通知郵寄之日開始前15天開始，並在郵寄當日收盤時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾只履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。在此 條款的約束下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非就其可能產生的費用、開支和債務向其提供合理的擔保和賠償 。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將於任何付息日期 將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一種或多種前身證券的人。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息， 但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等可用支票支付本金或利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人在紐約市的一個辦事處或機構作為我們就每個系列的債務證券付款的支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他 付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，在該本金、溢價或利息到期及應付後兩年仍無人認領的情況下，將獲償還予吾等，其後該債務證券的持有人只可向吾等尋求付款。

27

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

次級債務證券的從屬地位

次級債務證券的償付優先級將低於我們的某些其他債務，這一程度在招股説明書附錄中有所描述。

28

手令的説明

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的重要條款和 條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立於我們的普通股、我們的優先股或任何招股説明書附錄提供的債務證券，或與我們的普通股、優先股或債務證券一起發行認股權證，並且我們可以將認股權證附加到普通股、優先股或債務證券的股份中，或與普通股、優先股或債務證券分開發行。每一系列認股權證將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的單獨認股權證協議發行，所有內容均載於招股説明書補充資料中有關發行認股權證的特定 份。認股權證代理人將僅就與認股權證有關的認股權證證書作為我們的代理，而不會與任何認股權證證書持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

以下認股權證協議及認股權證的主要條文摘要並不聲稱完整，並受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀適用的招股説明書 與我們根據本招股説明書出售的認股權證相關的補充資料，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

適用的招股説明書附錄將 描述認股權證的條款，包括適用的條款：

•

發行價；

•

權證行權時可購買的標的證券的總數或金額以及行權價格；

•

認股權證的發行數量；

•

權證和標的證券可分別轉讓的日期(如有)；

•

行使認股權證的權利將開始的日期，以及權利將到期的日期 (到期日期)；

•

未清償認股權證的數目(如有的話)；

•

討論適用於認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•

如果有條款，我們可以加快權證必須在其之前行使的日期；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

認股權證將僅以美元發售和行使，並將僅以登記形式進行。

認股權證持有人可換取不同面值的新認股權證證書、出示轉讓登記的認股權證，以及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書補充文件所指明的任何其他辦事處行使認股權證。在行使之前

29

任何認股權證、認股權證持有人購買普通股或優先股股份將不享有普通股或優先股股份持有人的任何權利，包括 收取股息(如有)或行使任何適用投票權的權利。

某些風險考慮因素

我們發行的任何認股權證都將涉及一定程度的風險，包括普通股、優先股或債務證券的標的股份價格波動產生的風險，以及適用於標的證券交易的證券市場(或多個市場)的一般風險。

認股權證的潛在購買者將需要認識到，認股權證可能到期時一文不值，因此，購買者應準備好承受其認股權證購買價格的全部損失。這種風險反映了認股權證作為資產的性質，在其他因素保持不變的情況下，該資產的價值往往會隨着時間的推移而下降，並且可能在到期時變得一文不值，這取決於標的證券的價格。如果標的證券的價格或股息率(如果適用)增加，權證的交易價格預計在任何時候都會增加。相反，認股權證的交易價格預計會隨着認股權證到期前剩餘時間的減少以及標的證券的價格或股息率(如適用)而下降。假設所有其他因素保持不變，認股權證越多錢花光了嗎？(即，行權價格越超過標的證券的價格)，其剩餘到期日越短，權證購買者損失其全部或部分投資的風險就越大。如果標的證券的價格在權證到期前沒有上升到足以支付權證購買者S的成本的程度，購買者將在權證到期時損失其在權證的全部或部分投資。

此外，認股權證的潛在購買者應具備期權和期權交易方面的經驗，應瞭解與期權相關的風險，並應僅在與其財務顧問根據其特定財務狀況以及本招股説明書和(如適用)招股説明書附錄中討論的信息仔細考慮認股權證的適當性後，才作出投資決定。在購買、行使或出售任何權證之前，潛在買家和權證持有人除其他事項外，應仔細考慮：

•

權證的交易價格；

•

標的證券當時的價格；

•

剩餘的到期時間；以及

•

任何相關的交易成本。

上述一些因素又受各種政治、經濟和其他因素的影響，這些因素可能會影響標的證券的交易價格，在做出任何投資決定之前應仔細考慮。

認股權證的購買者應進一步考慮 認股權證的初始發行價可能高於期權購買者在非公開、流動性較差的交易中為可比期權支付的價格。此外，無法預測權證在二級市場的交易價格，也無法預測此類市場是否具有流動性。我們可以，但沒有義務，申請在美國國家證券交易所上市任何認股權證。若任何認股權證獲行使，則未清償認股權證的數目將會減少，這可能會導致認股權證的流動資金減少。最後，認股權證將構成我們的直接、無條件和無擔保債務，因此將受制於 我們感知的信譽的任何變化。

認股權證的行使

認股權證的每名持有人將有權按行使價購買該數目或數額的標的證券，有關認股權證的招股説明書補充資料將於每宗個案中説明。

30

在截止日期(可由我們延長)交易結束後，未行使的認股權證將 失效。

持有人可行使認股權證，方法是向認股權證代理人交付適用的招股説明書附錄所規定的購買可在行使時購買的標的證券所需的金額，連同認股權證證書背面所載的資料。

於收到行使價後，將視為已行使認股權證，但須於五個營業日內收到證明已行使認股權證的認股權證證書。於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書 附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將在切實可行範圍內儘快發行及交付可於行使該等權利時購買的標的證券。如果認股權證所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書 。

對認股權證協議的修訂和補充

吾等可在未經根據協議發行的認股權證持有人同意的情況下修訂或補充認股權證協議，以作出與認股權證條款並無牴觸且不會對持有人利益造成不利影響的更改。

31

對權利的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的重要條款和權利條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何權利，但我們將在適用的招股説明書附錄中 更詳細地描述我們可能提供的任何權利的特定條款。我們根據招股説明書補充條款提供的任何權利的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們可以發行購買普通股、優先股或債務證券的股票的權利。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行 ，我們將作為權利代理與銀行或信託公司簽訂該協議，所有這些都在適用的招股説明書附錄中闡述。權利代理將僅在與權利相關的證書 中充當我們的代理，不會與任何權利證書持有人或權利實益擁有人承擔任何代理或信託關係。我們將向美國證券交易委員會提交與每個 系列權利相關的權利協議和權利證書，並在我們發佈一系列權利之前，將其作為本招股説明書的一部分作為登記説明書的證物。

適用的招股説明書附錄將描述我們發行的任何權利的條款，包括適用的：

•

確定有權參加權利分配的人的日期；

•

行使權利時可購買的標的證券的總數或金額以及行使權利的價格。

•

正在發行的權利的總數；

•

權利可單獨轉讓的日期(如有)；

•

權利行使的開始日期和權利期滿日期；

•

未決權利的數目(如果有)；

•

討論適用於這些權利的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

權利將只能以美元行使，並且只能以登記的形式行使。

32

股票購買合同説明

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的股票購買合同的重要條款和 條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何股票購買合同，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何股票購買合同的特定條款 。我們在招股説明書附錄下提供的任何股票購買合同的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們可以發佈股票購買合同，包括規定持有者有義務在未來某個日期向我們和我們購買指定數量的普通股、優先股或存托股份 向持有人出售的合同。或者，股票購買合同可能要求我們向持有者購買，並要求持有者向我們出售一定數量或不同數量的普通股、優先股或存托股份。普通股或優先股或按存托股份的每股對價可以在股票購買合同發出時確定，也可以通過具體參考股票購買合同中規定的公式來確定。

股票購買合約可規定吾等或代表吾等以交割方式交收標的證券的股份，或規定以參考或與標的證券的價值、表現或交易價格掛鈎的方式交收。

股票購買合同可以單獨發行或作為股票購買單位的一部分，股票購買單位包括股票購買合同和債務證券、第三方的優先股或債務義務，包括美國國債、其他股票購買合同或普通股，或其他證券或財產，以確保持有者有義務購買或出售股票購買合同項下的普通股、優先股、存托股份或其他證券或財產。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這種付款可能是無擔保的或在某些基礎上預付資金，可以是當期付款或延期付款。股票購買合同可以要求持有人以特定方式擔保其義務，並可以規定預付持有人根據股票購買合同購買標的證券或其他財產所應支付的全部或部分代價。

與股票購買合同相關的證券可根據質押協議為吾等的利益質押給抵押品代理，以確保股票購買合同持有人購買相關股票購買合同項下的標的證券或財產的義務。股票購買合同持有人對相關質押證券的權利將受質押協議設定的擔保權益的約束。股票購買合同持有人不得從質押安排中撤回與該股票購買合同相關的質押證券，除非相關股票購買合同終止或 提前結算，或者如果質押協議允許，或質押協議另有規定，其他證券、現金或財產以質押協議代替質押證券。在符合該擔保權益以及股票購買合同協議和質押協議條款的情況下，股票購買合同的每個持有人將保留對相關質押證券的全部實益所有權。

除適用的招股説明書附錄所述外，抵押品代理人將根據質押協議的規定，在收到質押證券的分配後，將該等款項分配給吾等或股票購買合同代理人。採購代理將按照股票購買合同協議的規定分配其收到的付款。

33

對單位的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的重要條款和 單位條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何單位的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何單位的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們可以按單位發行證券，每個證券由兩種或兩種以上的證券組成。例如，我們可能會發行由債務證券和認股權證組成的單位來購買普通股。如果我們發行單位，與單位有關的招股説明書補編將包含上述關於作為單位組成部分的每種證券的信息。此外，與單位相關的招股説明書附錄將描述我們發行的任何單位的條款，包括適用的條款：

•

單位可單獨轉讓的日期(如有)；

•

是否申請將單位在證券交易所或證券報價系統進行交易；

•

討論適用於這些單位的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

出於美國聯邦所得税的目的，為這些單位支付的購買價格將如何在 成分證券之間進行分配。

34

材料美國聯邦所得税考慮因素

以下是與購買、擁有和處置Macerich公司的普通股、優先股和債務證券以及Macerich公司作為房地產投資信託基金的資格和税收有關的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。

由於本摘要僅針對與一般適用於持有人的債務證券、普通股和優先股的所有權和處置有關的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素，因此它可能不包含對您可能重要的所有信息。在您回顧此討論時，您應該記住：

•

對您的税收後果可能會根據您的特定税收情況而有所不同；

•

以下未討論的特殊規則可能適用於您，例如，如果您是免税組織、經紀交易商、信託、房地產、受監管的投資公司、金融機構、保險公司、持有我們股票10%或更多(投票或價值)的人，或根據《守則》受到特殊税收待遇的人；

•

本摘要假定相關普通股、優先股和債務證券作為資本資產持有，以繳納美國聯邦所得税；

•

本摘要不涉及州、當地、非美國、替代最低或遺產税方面的考慮因素；以及

•

這一討論的目的不是，也不應被解釋為税務建議。

建議您查看以下討論並諮詢您自己的税務顧問，以確定債務證券、普通股和優先股的所有權和處置對您的個人税務情況的影響，包括任何州、地方或非美國的税收後果。

本節中的信息基於現行法典、現行的、臨時的和擬議的財政部條例、法典的立法歷史、國税局(IRS)當前的行政解釋和做法，包括其在私人信函裁決中認可的做法和政策，這些裁決對國税局沒有約束力，但私人信函裁決針對的納税人除外，以及現有的法院裁決。未來的立法、法規、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律或對現行法律的現有解釋產生不利影響。任何變化都可以追溯到適用範圍。我們還沒有從美國國税局獲得任何關於以下討論事項的税務處理的裁決。因此，國税局可能會對討論中不約束國税局或法院的聲明提出質疑，而法院可能會同意國税局的説法。

Macerich公司作為房地產投資信託基金的分類和徵税

在本討論中，凡提及我們、我們或我們、我們和任何類似術語時，均指Macerich公司。我們已選擇 根據《守則》作為房地產投資信託基金徵税。如果REIT滿足適用的REIT分配要求和其他資格要求，則其分配給股東的收入通常不需要繳納聯邦所得税。

我們相信，我們的組織和運作方式符合REIT的資格，但不能保證我們已經具備資格或 將保持REIT的資格。我們的税務律師Goodwin Procter LLP認為，基於並受制於各種假設以及我們對我們的組織和運營的陳述，從截至2013年12月31日的納税年度開始，我們的組織和運營形式使我們能夠符合REIT的資格。必須強調的是，Goodwin Procter LLP的意見是基於與我們的組織和運營有關的各種假設，包括所有相關文件、記錄和文書中所載的所有事實陳述和陳述都是真實的

35

我們將始終按照我們的組織文件和本招股説明書中描述的運營方法運營，並以我們的管理層和關聯實體就我們的組織、資產以及我們過去、現在和未來的業務運營所作的事實陳述和契約為條件，並假設該等陳述和契約是準確和 完整的，我們不會採取與我們的REIT身份不符的行動。雖然我們相信我們是有組織的，並且已經運營並打算繼續運營，因此我們將有資格成為REIT，但考慮到管理REITs的規則的高度複雜性、事實確定的持續重要性以及我們情況未來變化的可能性，Goodwin Procter LLP或我們無法保證我們已經或將具有任何特定年份的資格。Goodwin Procter LLP沒有義務就所述、陳述或承擔的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化通知我們或我們的股票、債務證券或其他工具的持有人。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會對這些意見中提出的結論提出質疑。

作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際經營結果、分配水平和 股權的多樣性來持續滿足準則對REITs施加的各種資格要求，Goodwin Procter LLP不會審查這些要求的遵守情況。我們有資格成為REIT的能力還要求我們滿足某些資產 測試，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值。這樣的值可能不會受到精確確定的影響。因此，不能保證我們在 任何課税年度的實際經營結果將滿足作為REIT的資格和税收要求。

只要我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們通常將不需要為我們在特定時間段內分配給股東的淨收入繳納聯邦企業所得税。這種處理方式基本上消除了通常由投資於正規公司而產生的雙重徵税(即在公司和股東層面上的税收)。然而，我們將按如下方式繳納聯邦所得税：

•

我們將對任何未分配的REIT應税收入按正常公司税率徵税。REIT應税收入是REIT經過特定調整的應税收入，包括支付的股息扣除；

•

如果我們有出售或以其他方式處置止贖財產的淨收入，而該財產主要是為在正常業務過程中出售給客户而持有的(包括可歸因於此的某些外幣收益)，或者來自止贖財產的其他不符合條件的收入，我們將按最高公司税率對這些收入徵税；

•

如果我們從被禁止的交易中獲得淨收益(包括可歸因於此的某些外幣收益)，我們將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指出售或以其他方式處置在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產，而不是止贖財產 ；

•

如果我們未能通過下文討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於滿足其他要求而保持了我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將繳納相當於以下兩者中較大者的毛收入的税款：(1)我們未能通過 納税年度75%毛收入測試的金額或(2)我們未能通過該納税年度95%毛收入測試的金額乘以一個旨在反映我們盈利能力的分數；

•

如果我們未能滿足以下所述的任何REIT資產測試，除了以下所述的最低限度的5%或10%資產測試的失敗，但我們的失敗是由於合理的原因而不是由於故意疏忽，並且我們仍然因為特定的補救條款而保持我們的REIT資格，我們將被要求支付等於50,000美元或(X)我們未能通過資產測試期間不符合條件的資產產生的淨收入和(Y)當時適用於美國公司的最高美國聯邦所得税税率的乘積的 税；

•

如果我們未能滿足守則中任何會導致我們不符合REIT資格的條款(除毛收入或資產測試要求外)，且該違規行為是由於合理的原因和

36

並非由於故意疏忽，我們可以保留REIT資格，但我們將被要求為每一次失敗支付5萬美元的罰款；

•

在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足 旨在監督我們遵守與我們股東組成有關的規則的記錄保存要求，如下所述。

•

如果我們沒有在每個日曆年分配至少85%的本年度REIT普通收入、95%的本年度REIT資本收益淨收入以及之前納税年度的任何未分配應納税所得額之和，我們將對超出實際分配金額和已繳納聯邦所得税留存金額之和的所需分配金額徵收4%的不可抵扣消費税；

•

如果我們、我們的租户和/或我們的應税REIT子公司之間的安排不能與無關各方之間的類似安排相比，我們將對我們收到的某些付款(或我們的應税REIT子公司扣除的某些費用)徵收100%的懲罰性税；

•

如果我們在結轉基礎交易中從某C公司收購任何資產，並且我們隨後 在從我們收購該資產的日期開始的確認期間內確認了處置該資產的收益(該期間可能因資產獲得的日期而異，但通常為五年)，則根據 任何內在收益的範圍，此類收益將按最高的正常公司税率納税。內在收益是指(1)適用確認期初該資產的公允市場價值超過(2)該資產截至該確認期初的調整基礎；

•

我們可以選擇保留併為我們的淨長期資本收益繳納所得税。在這種情況下，股東將： (1)將其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額(只要我們及時將此類收益指定給股東)計入其收入中，(2)被視為已為此類收益繳納的税款，以及 (3)被允許抵免其被視為已繳納的税款的比例份額，並進行調整，以增加股東在我們股票中的基礎；以及

•

我們可能在其他較低級別的實體中擁有子公司或自己的權益，這些實體是C公司， 將與我們共同選擇將其視為應税REIT子公司，其收入將繳納美國聯邦企業所得税。

不能保證任何此類聯邦所得税的數額都不會很大。此外，我們和我們的子公司可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的其他税種，包括工資税、州所得税、地方所得税和外國所得税、特許經營税、財產税和其他有關資產和運營的税。我們還可能在目前未考慮的情況下和交易中繳税。

成為房地產投資信託基金的資格要求

我們選擇在截至1994年12月31日的納税年度作為房地產投資信託基金(REIT)為美國聯邦所得税目的納税。為了獲得這樣的資格，我們必須滿足並繼續滿足以下討論的要求，這些要求與我們的組織、收入來源、資產性質以及向股東分配收入有關。

該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

(2)

其實益所有權以可轉讓股份或實益權益的可轉讓憑證為證明；

(3)

如果沒有《守則》第856至860條的規定，作為國內公司應納税；

(4)

既不是金融機構，也不是受《守則》適用條款約束的保險公司；

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(5)

其實益擁有權為100人或以上；

(6)

在每個課税年度的後半年，其流通股價值不超過50%，由五個或更少的個人直接或間接擁有，如《守則》所定義的包括特定實體；

(7)

使選擇作為房地產投資信託基金納税，或已選擇在前一個納税年度 尚未被撤銷或終止，並滿足美國國税局確定的所有相關備案和其他管理要求，必須滿足選擇和保持房地產投資信託基金地位；

(8)

使用日曆年度繳納美國聯邦所得税，並符合《守則》及其頒佈的條例的記錄保存要求；以及

(9)

符合下文所述關於其收入和資產性質及其分配金額的其他適用測試。

上述第(1)、(2)、(3)、(4)項條件必須在整個納税年度內滿足，第(Br)(5)和(6)項條件不適用於選擇REIT的第一個納税年度，此後，第(5)項條件必須在12個月的納税年度中至少335天內或在12個月以下的納税年度的按比例部分 中滿足。為了確定上述條件(6)下的股票所有權，補充失業救濟金計劃、私人基金會和永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分通常被視為個人。根據《守則》第401(A)節屬於合格信託的信託一般不被視為個人，合格信託的受益人按上述條件(6)的目的按其在信託中的精算權益按比例持有房地產投資信託基金的股份。

要符合REIT的資格，我們也不能在任何納税年度結束時有任何可歸因於非REIT納税年度的未分配收益和利潤。

防止股票集中

為了保護我們不受股票所有權集中導致我們不符合上述第(5)或(6)項條件的影響，我們的憲章規定，擁有或被視為擁有或轉讓給超過指定所有權限制的股東的股票將自動轉換為過剩股票，並轉讓給慈善機構的信託基金，並且我們股票的某些轉讓從一開始就無效。超額股票是我們股本的一類，在解散時與普通股按比例分享股息和權利。然而，由於在這一問題上沒有權力，我們不能向您保證，從法律上講，我們憲章中所載的超額股票或其他條款的運作將防止違反上述條件(5)和(6)中的股份所有權要求。如果存在這樣的股權衝突，並且我們的憲章中所載的超額股票或其他條款的運作不能糾正 此類違規行為，我們可能會被取消REIT資格。Goodwin Procter LLP認為，我們的組織方式允許我們有資格成為房地產投資信託基金，這是基於我們對我們股票的所有權(不考慮超額股票撥備)滿足上述條件(6)的陳述。Goodwin Procter LLP對於《憲章》中包含的超額庫存或其他條款是否會使我們不符合上述條件 (5)或(6)這一法律問題不發表任何意見。

為了監督其遵守上述條件(6)，房地產投資信託基金必須每年向某些股東發出信函，要求提供有關其股份實際所有權的信息。如果我們遵守年度信函要求，並且我們不知道或盡了合理努力也不知道我們未能滿足上述條件(6)，則 我們將被視為已滿足上述條件(6)。未能或拒絕遵守這一要求的人員名單必須作為我們記錄的一部分保存下來。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。根據財政部規定，未能或拒絕遵守要求的股東必須提交一份聲明，連同其納税申報單披露股票的實際所有權和其他信息。

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合資格房地產投資信託基金附屬公司

如果REIT擁有的公司子公司是合格的REIT子公司，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將被忽略。一般來説，符合資格的房地產投資信託基金附屬公司是指除應課税房地產投資信託基金附屬公司(下文討論)外，其所有股票均由房地產投資信託基金擁有的公司。符合條件的房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債和收入項目、扣除和信貸將視為房地產投資信託基金本身的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。我們的合格REIT子公司將不需要繳納聯邦企業所得税，儘管它可能在某些州需要繳納州和地方税。

應税房地產投資信託基金子公司

？我們的應税房地產投資信託基金子公司是指我們直接或間接擁有股票，並與我們共同選擇根據守則第856節(L)被視為 應税房地產投資信託基金子公司的公司。此外，如果我們的一家應税房地產投資信託基金子公司直接或間接擁有子公司35%或更多投票權或價值的證券，該子公司 也將被視為我們的應税房地產投資信託基金子公司。應税房地產投資信託基金子公司是指繳納美國聯邦所得税以及州和地方所得税(如果適用)的公司，就像普通的C公司一樣。

一般來説，應税REIT子公司可以執行一些不允許的租户服務？(在適用於 REIT的收入測試中定義如下)，而不會導致我們根據REIT收入測試獲得不允許的租户服務收入。然而，關於房地產投資信託基金及其應税房地產投資信託基金子公司之間的安排的若干條款確保了應税房地產投資信託基金子公司將繳納適當水平的美國聯邦所得税。例如，如果我們、我們的租户和/或應税REIT子公司之間的經濟安排無法與非關聯方之間的類似安排相比，我們將有義務為我們收到的某些款項或應税REIT子公司扣除的某些費用支付100%的懲罰性税 。應税房地產投資信託基金子公司也可以從事其他活動，如果由我們通過應税房地產投資信託基金子公司以外的其他方式進行，可能會導致收到不合格收入或擁有不合格資產。

房地產投資信託基金對合夥企業權益的所有權

作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金將被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並將被視為賺取其在合夥企業S收入中的比例份額。合夥企業的資產和毛收入在房地產投資信託基金手中保持相同的性質，適用於如下所述的房地產投資信託基金的毛收入和資產測試。因此，就應用本招股説明書所述要求的目的而言，馬凱裏希公司S在經營合夥企業的資產和收入項目中的比例，包括經營合夥企業S與其持有權益的任何合夥企業有關的資產和負債以及收入項目，將被視為馬凱裏奇公司S的資產和負債及其收入項目。Macerich公司對營運合夥企業以及營運合夥企業的幾乎所有合夥企業和有限責任公司子公司擁有控制權，並打算以符合Macerich公司作為房地產投資信託基金資格的要求的方式運營它們。

如果一家合夥企業接受美國國税局的審計，該合夥企業本身可能要承擔因調整審計時的合夥企業税目而導致的合夥人税額(包括利息和罰款)的假設增加，無論在審計年度和調整當年之間合夥人的組成(或其相對所有權)發生了什麼變化。該守則還規定了一種可選的替代方法，根據該方法，對受影響的合作伙伴評估因調整而產生的額外税款，但適用的利率高於其他方法。這些規則的應用可能會導致我們 在經濟上承擔超過我們應承擔的任何美國聯邦所得税、利息和/或因對我們持有直接或間接利益的任何合夥企業進行聯邦所得税審計而產生的罰款。

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適用於房地產投資信託基金的入息審查

要符合REIT的資格，我們必須滿足兩項總收入測試。首先，我們毛收入的至少75%，不包括來自被禁止交易的毛收入， 某些套期保值交易和2008年7月30日後確認的某些外幣收益，必須來自(1)房地產租金，(2)房地產抵押債務或房地產權益的利息，(3)出售或以其他方式處置房地產的收益(包括房地產權益和不動產抵押權益)，但主要在我們貿易或業務的正常過程中出售給客户的財產除外，(4)來自其他符合資格的REITs的股息和出售其他符合資格的REITs的股票的收益(禁止交易收益除外)；(5)與不動產或其抵押有關的其他指定投資；(6)有限時間內的臨時投資收益。其次，我們每個納税年度至少95%的總收入(不包括禁止交易、某些對衝交易和2008年7月30日後確認的某些外幣收益)必須來自符合75%標準的收入和出售或處置股票或證券的股息、利息和收益的任何組合，而這些股票或證券主要不是我們在正常交易或業務過程中為出售給客户而持有的資產。為此目的，《守則》F分部、全球無形低税收入制度和被動的外國投資公司規則下的某些收入構成合格收入。

我們收到的租金只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下才符合房地產租金 。首先，租金的數額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，收到或應計的金額一般不會僅因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而被排除在房地產租金這一術語之外。其次，從關聯方承租人收到的租金在滿足毛收入測試時將不符合房地產租金 ，除非承租人是應税REIT子公司，並且(I)至少90%的物業出租給非關聯方租户，且應税REIT子公司支付的租金與無關租户為類似空間支付的租金基本相當，或(Ii)租賃的物業是符合準則第856(D)(9)(D)節定義的符合條件的住宿設施，或符合條件的醫療保健物業，-符合第856(E)(6)(D)(I)節中定義的 ，並滿足某些其他條件。如果房地產投資信託基金或擁有房地產投資信託基金10%或以上的實際或推定擁有人實際或以建設性方式擁有租户10%或以上的租户，則承租人是關聯方承租人。 第三，如果與房地產租賃相關的個人財產租金超過租賃收到的總租金的15%，則可歸因於個人財產的租金部分將不符合房地產租金的資格。

一般來説，對於符合毛收入測試目的的房地產租金，我們可以直接只提供微不足道的服務，除非這些服務通常或習慣上是與房地產租金相關的，而不被認為是提供給居住者的。 因此，我們不能在不產生不允許的租户服務收入的情況下向租户提供不允許的服務(除非通過我們沒有收入且滿足其他要求的獨立承包商或通過應税的REIT子公司)。不允許的租户服務收入被視為至少是我們提供服務的直接成本的150%。如果不允許的租户服務收入超過我們從物業獲得的總收入的1%，則來自該物業的所有收入將不符合房地產租金的資格。如果物業不允許的承租人服務收入總額不超過我們從該物業獲得的總收入的1%，服務 將不會取消該物業的任何其他符合不動產租金資格的收入，但不允許的承租人服務收入將不符合不動產租金的資格。

如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(如果我們根據守則有權獲得寬免)。如果我們未能通過測試是由於合理原因而非故意疏忽，我們在聯邦所得税申報單中附上了我們的收入來源明細表，並且明細表上的任何錯誤信息都不是由於意圖逃税的欺詐所致，則通常可以使用這些救濟條款。然而，我們不可能説明在所有情況下，我們是否都有權享受這些救濟條款的好處。例如，如果我們不能滿足

40

毛收入測試由於我們故意產生的不符合條件的收入意外超過了不符合條件的收入限制，美國國税局可以得出結論，未能通過測試 不是由於合理的原因。如果這些寬免條款不適用於涉及我們的特定情況，我們將不符合REIT的資格。正如《Macerich公司作為房地產投資信託基金的分類和徵税》一節所討論的那樣，即使適用這些減免條款，也將根據不符合條件的收入數額徵税。

適用於房地產投資信託基金的資產測試

在我們的納税年度的每個季度結束時，我們必須通過與我們的資產性質有關的五項測試：

(1)

我們總資產價值的至少75%必須包括房地產資產、現金和現金項目(包括在我們正常業務過程中產生的應收賬款)和政府證券。房地產資產包括(1)不動產(包括不動產利息和不動產按揭利息或不動產權益)，(2)其他符合資格的REITs的股份，(3)公開發售的REITs發行的債務工具，以及(4)可歸因於臨時投資於 股票或債務工具的新資本的任何財產(非房地產資產)，但僅限於我們收到新資本之日起的一年內。如果我們收到用於購買股票或債務工具的資金，以換取我們的股票或公開發行期限至少五年的債務，則財產將被視為可歸因於新資本的臨時投資；

(2)

除75%的資產類別外，證券佔我們總資產的比例不得超過25%；

(3)

除對房地產投資信託基金、符合條件的房地產投資信託基金子公司、符合第(1)款所述測試目的而符合 房地產資產資格的其他證券或我們的應税房地產投資信託基金子公司的證券以外：我們擁有的任何一個發行人S證券的價值不得超過我們總資產價值的5%；我們 不得擁有任何一個發行人S未償還有表決權證券的10%；我們不得擁有任何一個發行人的已發行證券價值的10%；

(4)

一家或多家應税房地產投資信託基金子公司的證券不得超過我們總資產的20%。

(5)

不超過我們總資產價值的25%可由公開發售的房地產投資信託基金的債務工具代表，這些債務工具不以不動產抵押或不動產權益為抵押。

用於資產測試的證券可能包括債務證券。然而，10%的價值測試不適用於守則中描述的某些直接債務和其他除外證券，包括但不限於向個人或房地產提供的任何貸款、從房地產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，(A)就合夥企業發行的證券適用10%價值測試而言，作為合夥企業合夥人的S所擁有的房地產投資信託基金權益不被視為證券；(B)合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)，如果合夥企業至少75%的總收入來自符合75%房地產投資信託基金總收益標準的來源，則不被視為合夥企業發行的證券；及(C)任何由合夥企業發行的債務工具(直接債務或其他除外證券除外)將不會被視為由該合夥企業發行的證券，範圍以房地產投資信託基金S作為該合夥企業合夥人的權益為限。一般而言，直接債務被定義為按要求或在特定日期支付固定本金的書面無條件承諾，債務的利率和支付日期不得取決於利潤或債務人的自由裁量權。此外，直接債務可能不包含可兑換功能。

在任何季度結束時初步通過資產測試後，如果我們僅因資產相對價值的變化(包括外幣匯率波動導致的相對價值變化)而未能在稍後的季度末滿足資產測試，我們將不會失去房地產投資信託基金的地位。如果未能滿足資產測試的原因是在一個季度內收購了證券或其他財產，則失敗可能會

41

在該季度結束後30天內，通過處置足夠的不符合條件的資產來治癒。如果我們在任何季度末未能通過5%的資產測試或10%的資產 測試，並且在此後30天內未得到糾正，我們可以在發現未能滿足這些資產測試以糾正違規行為的季度的最後一天之後的六個月內處置足夠的資產或以其他方式滿足此類資產測試的要求，前提是不允許的資產不超過相關季度末我們資產總價值的1%或10,000,000美元。如果我們沒有通過任何其他資產測試，或者我們的5%和10%資產測試的失敗超過了這個數額，只要失敗是由於合理的原因而不是故意的疏忽，並且在我們 確定失敗之後，我們根據財政部的規定提交了一份時間表，描述了導致失敗的每一項資產，我們被允許在 30天的治療期之後避免作為REIT的資格被取消。在我們確認未能滿足 REIT資產測試的季度的最後一天之後的六個月內，採取措施滿足適用資產測試的要求，包括處置足夠的資產以滿足資產測試，並支付相當於(X)我們未能滿足相關資產測試的 期間不符合條件的資產產生的淨收入和(Y)當時適用於美國公司的最高美國聯邦所得税税率的税款，金額等於50,000美元或(X)不符合條件的資產所產生的淨收入的乘積。

適用於房地產投資信託基金的年度分配要求

要符合REIT的資格，我們每年必須向我們的股東分配股息(資本利得股息除外)，其金額至少等於(Br)(1)(A)我們REIT應納税收入的90%的總和，該總和不考慮所支付的股息扣除和我們的淨資本收益，以及(B)止贖財產淨收入超過對此類收入徵收的税款的90%減去 (2)某些特定項目的非現金收入的總和。此外，如果我們確認任何內在收益，根據財政部的規定，我們將被要求將在處置適用資產時確認的內在收益的至少90%分配給税後。在任何課税年度結束時，我們也不能有任何未分配的收益和利潤可歸因於非REIT納税年度。？有關內在收益的可能確認的討論，請參閲上文？《Macerich公司作為房地產投資信託基金的分類和徵税》。

這些分派必須在相關的納税年度支付，如果在我們及時提交上一年度的納税申報單之前申報，並且在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付，則必須在下一個納税年度支付。

我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足上述分配要求，原因是(A)實際收到的收入和實際支付的可扣除費用與 (B)在到達我們的應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用之間的時間差異，或者由於不可扣除的費用，如本金攤銷、償還債務或資本支出超過非現金 扣除，如折舊。如果出現這種時間差異，我們可能會發現有必要安排借款或在可能的情況下支付應税股票股息，以滿足股息要求和/或避免所得税和消費税。

在某些情況下，我們可能能夠通過在較晚的一年向 股東支付股息來糾正一年未達到分配要求的情況，這可能會包括在我們對較早一年支付的股息的扣除中。我們將這種股息稱為虧空股息。因此，我們可以避免為分配為虧空股息的金額徵税。然而，我們將被要求根據扣除不足股息的金額支付利息。

如果我們未分配(且未被視為已分配)所有淨資本收益或分配至少90%但少於100%的調整後REIT應納税所得額，我們將按正常的公司税率繳納這些留存金額的税款。

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如果我們未能在每個日曆年度內至少分配以下金額，我們將被徵收4%的消費税，超出實際分配的金額和已繳納聯邦所得税的留存金額的總和：

(1)

本年度房地產投資信託基金普通收入的85%；

(2)

本年度房地產投資信託基金資本收益淨收益的95%；以及

(3)

以前納税年度未分配的應納税所得額。

房地產投資信託基金可以選擇保留而不是分配其淨資本利得的全部或部分，並就該等利得繳納税款。在這種情況下，房地產投資信託基金可以選擇讓其股東將其未分配淨資本利得的比例計入收入中作為長期資本利得，並因其所繳納的税收份額而獲得抵免。就上述4%的消費税而言，任何留存金額都將被視為已分配。

被禁止的交易

從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。被禁止交易一詞通常包括在交易或業務的正常過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的出售或其他 處置。持有財產主要是為了在正常的交易過程中向客户銷售還是在商業過程中出售，取決於具體的事實和情況。該守則提供了一個安全港，根據該規則，持有至少兩年並滿足某些額外要求的物業的銷售不會被視為被禁止的交易 ，但遵守安全港並不總是可行的。此外，符合上述避險資產收益的房地產投資信託基金應佔股息的性質仍需根據具體事實和情況確定。不能保證我們持有直接或間接權益的任何特定財產不會被視為持有以出售給客户的財產，也不能保證安全港條款將適用。

止贖財產

喪失抵押品贖回權的財產是指不動產(包括不動產的權益)和因以下原因而附帶的任何動產：(1)房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或通過協議或法律程序以其他方式將財產歸於所有權或佔有權，在該財產的租約或抵押貸款發生違約(或即將違約)後；(2)相關貸款或租賃是為其作出的；在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下由房地產投資信託基金訂立或收購，以及(3)該房地產投資信託基金選擇將該財產視為止贖財產。REITs一般對止贖財產的任何淨收入(包括處置止贖財產的任何收益和可歸因於止贖財產的某些外幣收益)按最高公司税率徵税，但根據75%毛收入測試和扣除任何直接相關扣減後將是合格收入的收入除外。出售已選擇取消抵押品贖回權的房產的任何收益將不需要繳納上述禁止交易收益的100%税，即使該房產主要是為了在正常交易或業務過程中向客户銷售而持有的。

對衝交易

我們可以就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率掉期或上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。除財政部條例規定的範圍外，套期保值交易的任何收入(I)在我們的正常業務過程中主要是為了管理與已經或將要進行的借款有關的利率或價格變化或貨幣波動的風險

43

(br}我們因收購或擁有房地產資產而產生或將產生的普通義務，(Ii)主要是為了管理任何收入或收益項目(或產生此類收入或收益的任何財產)在75%或95%收入測試下符合條件的收入或收益的貨幣波動風險，或(Iii)對衝第(I)或(Ii)款所述交易，並與第(I)或(Ii)款所述交易的債務或出售財產的清償有關而訂立的對衝，在每一種情況下，在獲得、發起或訂立(在計入某些補救條款後)當天收盤前明確識別為此類交易的收入，包括處置此類交易的收益，在75%或95%毛收入測試中不構成毛收入。就我們 進行其他類型的對衝交易而言，這些交易的收入很可能在75%和95%毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。

與貢獻財產相關的税收分配。

根據《守則》第704(C)節，為換取合夥企業的權益而向合夥企業出資的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除的分配方式，必須使出資合夥人在出資時分別從與該財產相關的未實現收益或未實現虧損中受益。未實現收益或未實現虧損的數額通常等於出資時財產的公平市場價值與出資時財產的調整税基之間的差額(賬面-税金差額)。這些分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排 。經營合夥企業主要是通過對增值財產的貢獻而形成的。因此，經營夥伴關係的夥伴關係協議要求這些撥款以符合《守則》第704(C)節的方式進行。

一般而言，為營運合夥企業貢獻財產的有限責任合夥人將獲分配較低數額的税務折舊扣減項目，以及合夥企業所增加的應課税收入及出售收益。這將在合作伙伴關係的整個生命週期內消除賬面税額差異。然而，《守則》第704(C)節的特殊分配規則並不總是糾正每年或與特定應税交易(如銷售)有關的賬面税額差異。根據適用的財政部規定，必須對收入和收益以及折舊扣除進行特殊分配 逐個財產基礎。從貢獻財產的結轉基礎產生的折舊扣除通過將這些扣除分配給非貢獻合夥人(即房地產投資信託基金和其他 非貢獻合夥人)，最高可達其在賬面折舊中的份額，以消除賬面税差。貢獻財產的任何剩餘税收折舊將分配給貢獻財產的合夥人。 經營合夥企業打算(但不一定總是)根據適用的財務條例選擇糾正賬面税差的傳統方法，根據該方法，如果折舊扣除 少於非出資合夥人在賬面折舊中的份額，則非出資合夥人將失去這些扣除的好處(上限規則 )。上限規則的應用增加了我們作為經營合夥企業合夥人確認超過現金收益的應税收入的可能性，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。

Macerich公司未能獲得REIT資格

如果我們違反了守則的規定，導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金，在以下情況下，我們將可使用特定的救濟條款來避免此類取消資格：(1)違規是由於合理原因而非故意疏忽，(2)我們為每次未能滿足條款而支付50,000美元的罰款，以及(3)違規不包括根據上述毛收入或資產測試的違規行為(可使用其他指定的救濟條款)。這一補救條款減少了可能導致我們因合理原因而被取消REIT資格的情況。如果我們 在任何課税年度不符合作為房地產投資信託基金的徵税資格，且守則的寬免條款不適用，我們將就我們的應税項目繳税

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按正常公司費率計算的收入。在任何一年中，如果我們不是房地產投資信託基金，我們向股東的分配將不會被我們扣除，也不會被要求做出。在這種情況下， 在當前和累積的收益和利潤範圍內，以及在受《守則》限制的情況下，我們的股東分配給我們的股東通常將按優惠税率向作為美國個人股東的股東徵税，並且我們的美國公司股東收到的股息可能有資格享受收到的股息扣除。除非我們根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們也將被取消 在喪失資格的一年後的四個課税年度重新選擇作為REIT徵税的資格。無法説明在任何情況下，我們是否都有權獲得這一法定救濟。

股東的税收及其投資普通股或優先股的潛在税收後果

對應税美國股東的徵税

術語美國股東是指持有我們普通股或優先股的股東，就美國聯邦所得税而言，該股東是：

•

美國公民或美國居民；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體) ；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(1)美國法院能夠對這類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託已有被視為美國人的有效選舉，則任何信託均可作為美國人處理。

非美國股東指的是我們普通股或優先股的所有人，他們是非美國居民、外國人或非美國公司。

如果合夥企業或被視為合夥企業的實體 出於聯邦所得税的目的持有我們的股票，則合夥企業中合夥人的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股或優先股的合夥企業的合夥人，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解合夥企業對我們股票的所有權和處置的後果。

分紅。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，美國應税股東通常必須將我們不指定為資本利得股息的當前或累計收益和利潤作為普通收入分配考慮。我們的優先股分配將被視為優先於我們普通股的任何可用收益和利潤分配。 支付給非公司美國股東的股息通常不符合合格股息收入的優惠税率。但是，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，非公司納税人可以扣除某些合格業務收入的最高20%，包括合格REIT 股息。符合此扣除條件的？合格REIT股息通常包括我們支付的未指定為資本利得股息和不是合格股息收入的股息。合格股利收入通常包括國內C公司和某些符合條件的外國公司支付給大多數美國非公司納税人的股息。由於我們對分配給股東的REIT應税收入部分一般不繳納美國聯邦所得税 ，因此我們的股息通常不符合合格股息收入的優惠税率。因此，我們的普通REIT股息將繼續按適用於普通收入的較高税率徵税。然而，對合格股息收入的優惠税率將適用於我們的普通REIT股息(1)可歸因於

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{br]我們從應税公司(如我們的應税房地產投資信託基金子公司)獲得的股息，以及(2)我們已繳納企業所得税的收入(例如，我們分配的應税收入少於100%的程度)。一般來説，要獲得合格股息收入的降低税率，股東必須在從我們的股票除股息之日之前60天開始的121天期間內持有我們的股票超過60天。支付給美國公司股東的股息將不符合公司通常可獲得的股息扣減。如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何此類月份的指定日期向登記在冊的美國股東支付分配，則此類分配將被視為由我們支付並在該年的12月31日由美國股東收到，前提是我們在下一個日曆年度的1月期間實際支付了分配。

指定為資本利得股息的我們的分配將作為長期資本利得向美國股東徵税，只要不超過我們在該納税年度的實際淨資本利得，而不考慮美國股東持有股票的時間。美國公司股東可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。出售持有超過12個月的可折舊不動產所產生的資本利得股息，對於個人股東來説，通常要繳納25%的美國聯邦所得税税率，但不得超過之前 聲稱的折舊扣除。

我們可以選擇保留併為我們在一個納税年度獲得的淨長期資本收益繳納所得税。在這種情況下，我們可以選擇將留存金額指定為資本利得股息，結果是美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國股東將獲得我們按比例繳納的税款的抵免或退款。美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去其在我們繳納的税款中的份額來增加其普通股的基數。

如果分配的超出部分不超過美國股東S股票的調整基數，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配不會招致美國股東的税收。相反，分配將降低此類股票的調整後基數。如果持有股票的時間不超過一年，美國股東將把超過我們當前 和累計收益和利潤的分配收益以及美國股東S在其股票中的調整基數確認為長期資本收益或短期資本收益。

股東不得在其個人所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，以彌補我們未來的收入。我們的應税分配和出售普通股的收益不會被視為被動活動收入，因此，股東通常不能 將任何被動活動損失，如股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失，用於此類收入。此外，就投資利息限制而言，本公司的應税分派和出售本公司普通股的收益一般將被視為投資收入。我們將在我們的納税年度結束後通知股東可歸因於該年度的分配部分，包括普通收入、資本回報和資本利得。普通收入和資本收益必須在優先股和普通股的應税股息中按比例分配。

股票處置。一般來説，如果美國股東持有我們的股票超過一年，則非證券交易商的美國股東必須將因應納税處置我們的股票而實現的任何收益或損失視為長期資本收益或損失。否則，美國股東必須將任何此類收益或損失視為短期資本收益或損失。但是，美國股東必須 將其持有的我們的股票出售或交換六個月或更短時間的任何損失視為長期資本損失，包括資本利得股息以及該美國股東 視為長期資本收益的任何其他實際或被視為來自我們的分配。美國股東在應納税處置我們的普通股或優先股時變現的全部或部分損失

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如果美國股東在處置前或處置後30天內回購我們的普通股或優先股，股票可能不被允許。

我們贖回我們可能發行的任何可贖回優先股可被視為應納税的股票處置或股息，具體取決於適用的事實和情況。如果我們發行任何可贖回的優先股，招股説明書副刊將更詳細地討論擁有此類證券的税收後果。

資本損益。非公司納税人的資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。納税人一般必須持有一項資本資產一年以上，才能將其出售或交換所產生的收益或損失視為長期資本收益或損失。最高邊際個人所得税税率 目前為37%。對於持有超過一年的資本資產的出售和交換，適用於非公司納税人的長期資本利得的最高税率為20%(受下文討論的聯邦醫療保險税 的約束)。出售或交換第1250條財產、可折舊不動產或可折舊不動產的長期資本收益的最高税率通常為25%，達到之前聲稱的折舊扣除的範圍 (未重新獲取的第1250條收益)。對於我們指定為資本利得股息和我們被視為分配的任何留存資本收益的分配，我們通常可以指定此類分配是否應作為長期資本利得或未收回的第1250條收益對我們的非公司股東徵税。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的扣除額。非公司納税人每年最多隻能從其普通收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失，最高限額為3,000美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。公司納税人必須按普通公司税率(目前最高為21%)為其淨資本收益繳税。企業納税人只能扣除資本收益範圍內的資本損失，未使用的損失可結轉三年和結轉五年。

如果美國 股東在隨後出售我們的普通股時確認虧損，金額超過規定的門檻，那麼涉及可報告交易的某些財政部法規的條款可能 適用，因此要求向美國國税局單獨披露產生虧損的交易。雖然這些法規是針對避税機構的，但它們的措辭相當寬泛，適用於通常不會被視為避税機構的交易。如果不遵守這些要求，將受到重罰。您應諮詢您的税務顧問，瞭解與收到或處置我們的普通股有關的任何可能的披露義務，或我們可能直接或間接進行的交易。此外，您應該意識到，根據本規定，我們和涉及我們的交易的其他參與者(包括我們的顧問)可能受到披露或其他 要求的約束。

醫療保險税。作為個人的美國人將被徵收3.8%的税，以下列兩者中較少者為準：(1)美國人S在相關納税年度的淨投資收入和(2)美國人S在超過某一起徵點(根據個人情況而定，將在125,000美元到250,000美元之間)修正的納税年度的調整後總收入。遺產和信託不屬於免税的特殊信託類別，對於其未分配淨投資收入中較小的部分和調整後總收入超過一定門檻的部分，應繳納相同的3.8%的税。淨投資收益通常包括我們股票的股息和出售股票的收益。如果您是個人、財產或信託基金的美國人，請諮詢您的税務顧問，瞭解此税是否適用於您在我們的普通股或優先股投資中的收入和收益。

信息報告和備份扣繳

我們 將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年度支付的分配金額，以及我們扣繳的税款(如果有)。根據備用扣繳規則，股東可按最高24%的分配率進行備用扣繳，除非持股人：

•

是公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

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•

提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並且 在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

沒有向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預提支付的任何金額都將抵免股東S的所得税義務。此外，我們可能被要求扣留向任何未能向我們證明其非外國身份的股東支付股息或資本收益分配的 部分。有關適用於非美國股東的備用預扣規則的討論，請參閲v非美國股東的税收。

對免税股東的徵税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户， 通常免徵聯邦所得税。然而，他們的非相關企業應納税所得額應納税。雖然許多房地產投資產生了無關的企業應税收入，但美國國税局已發佈裁決， 房地產投資信託基金向豁免員工養老金信託基金的股息分配不構成無關企業應納税收入，只要獲得豁免的員工養老金信託基金沒有在養老金信託基金的無關交易或業務中使用房地產投資信託基金的股票。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額通常不應構成無關的企業應税收入。然而，如果 免税股東通過債務為其收購普通股或優先股提供資金，根據債務融資財產規則，它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成不相關的企業應税收入。此外，根據聯邦所得税法的特殊條款獲得免税的社交俱樂部、自願員工福利協會和補充失業救濟金信託基金受不同的非相關企業應税收入規則的約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為非相關企業應税收入。最後，在某些情況下，持有我們10%以上股份的合格員工 養老金或利潤分享信託必須將其從我們那裏獲得的股息的一定比例視為無關的企業應税收入。這一百分比等於我們從不相關的交易或業務中獲得的毛收入，就像我們是養老金信託基金一樣確定，除以我們支付股息當年的毛收入。該規則僅在以下情況下適用於持有我們10%以上股份的養老金信託：

•

免税信託必須將我們的股息視為 非相關企業應納税所得額的百分比至少為5%；

•

我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規則，規則要求我們的股票價值不超過50%由五個或更少的個人擁有，這使得養老金信託的受益人被視為按照他們在養老金信託中的精算權益比例持有我們的股票；以及

•

或者(A)一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上；或(B)一組單獨持有我們股票價值10%以上的養老金 信託總共擁有我們股票價值的50%以上。

對非美國股東徵税

管理非居民外籍個人和非美國公司的美國聯邦所得税的規則很複雜。本節僅是此類規則的摘要。我們敦促這些非美國股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法律對我們股票所有權的影響 ，包括任何報告要求。

分紅。如果非美國股東收到的分派不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益(USRPI)的收益(定義如下)，並且我們沒有指定為資本利得股息或留存資本利得，則除非適用的税收條約降低或取消了税收，否則在我們從當前或累積的收益和利潤中支付分派的範圍內，將繳納相當於股息總額30%的預扣税。根據一些條約，較低的預扣税不適用於REITs的股息，或者不適用於REITs的股息。但是，如果將分發視為

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與非美國股東S開展美國貿易或業務有效相關(通過美國常設機構，如果非美國股東有權享受適用的税收條約的好處，並且該税收條約要求作為徵税條件)，非美國股東通常將不受30%的總預扣税的影響，但將按累進税率對分配繳納聯邦所得税，與美國股東對分配徵税的方式相同。如果是非美國公司股東，還可能需要繳納30%的分支機構利得税。我們計劃對支付給非美國股東的任何分配總額按30%的税率預繳美國所得税，除非：

•

適用較低的條約利率，並且非美國股東提交IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E向我們證明是否有資格享受降低的費率；或

•

非美國股東向我們提交了一份IRS表格 W-8ECI，聲稱分配與收入有效相關。

我們被要求 對超過我們當前和累積的收入和利潤的分配按15%的費率扣繳。非美國股東可能有權就超過我們當前和累計收益和利潤但不超過該股東S調整後的股票基準的分配獲得任何此類預扣金額的退款。如果非美國股東因出售或處置其股票而獲得的收益或 處置收益被課税，則非美國股東的分配將超過我們當前和累計的收益和利潤以及其股票的調整基礎，將被徵税，如下所述。由於我們通常不能在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收益和利潤，因此我們通常會按預提股息的税率對任何分配的全部金額 預扣税款。我們還可能被要求對我們指定為或可能被我們指定為資本利得股息的非美國股東的任何股息部分按21%的税率預繳税款，即使不是出售或交換美國不動產權益的收益，除非它支付給扣繳合格持有人(定義如下)。如果上述 預扣税金中的任何一項超過了根據準則確定的非美國股東S的納税義務，非美國股東可以獲得退還我們預扣的金額。

除了下面討論的10%或以下的持有者或定期交易的股票類別，對於我們符合REIT資格的任何年度，非美國股東將根據美國聯邦所得税法(稱為《外國不動產投資法》(FIRPTA))的特殊條款，就我們出售或交換USRPI所獲得的收益向非美國股東交納税款。USRPI一詞包括不動產權益和資產中至少50%由美國不動產權益組成的公司的股份。根據這些規則，非美國股東對我們可歸因於銷售USRPI的收益的分配徵税，就像收益實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得或普通所得税率(視情況而定)對此類分配徵税，適用的替代最低税和非居民外籍個人的特殊替代最低税。無權獲得條約救濟或豁免的非美國公司股東也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利得税。我們必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的21%。非美國股東 可能會因我們預扣的金額而獲得抵免其納税義務。但是，FIRPTA和21%的預扣税不適用於在美國現有證券市場上定期交易的任何類別的我們的股票的任何資本利得股息，前提是在截至分配之日的一年期間，接受該股票的非美國股東在任何時候都沒有持有超過10%的此類股票。 相反，任何資本利得股息將被視為普通分配，受上述規則的約束，這些規則通常徵收30%的預扣税(除非通過條約減少)。此外，分行利得税不適用於這種分配 。此外，FIRPTA下的預扣規則將不適用於向預扣合格持有人支付分銷的範圍。？扣留合格持有人是指合格持有人(定義如下)和外國合夥企業，其所有權益均由合格持有人持有，包括通過一個或多個合夥企業。

處置 庫存。根據FIRPTA，非美國股東一般不會因出售、交換、回購或以其他方式處置我們的股票而產生税收，只要在五年內 期間一直如此

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截至處置之日，非美國人直接或間接持有的股票價值低於50%(在這種情況下，我們將被視為國內控制的房地產投資信託基金)。出於這些目的，持有我們常規交易類別股票不足5%的人將被視為美國人，除非我們實際知道該人不是美國人 。我們不能向您保證，我們在美國以外的持股比例任何時候都會低於50%。即使我們的非美國持股在五年內保持在50%以下，並且我們 以其他方式滿足此規則的要求，根據FIRPTA下的某些清洗銷售規則，非美國股東可能會根據FIRPTA在可歸因於USRPI收益的分配之前的特定期間內處置我們的股票，並在特定規定的期限內直接或間接(包括通過某些附屬公司)重新收購我們的股票，但該規則不適用於實際或建設性地擁有我們普通股的非美國股東對我們普通股的處置和重新收購。由於USRPI收益，在截至分配日期的一年期間內的任何時間，我們的普通股的5%或更少。

無論我們的非美國持股程度如何，根據FIRPTA，如果非美國股東在指定的測試期內始終實際或建設性地擁有此類股票公平總市值的10%或更少，則該非美國股東將不會因處置我們上市股票的股票而產生税收。測試期限為以下兩者中較短的一個：(1)非美國股東持有股票的期限和(2)截至處置日期的五年期限。只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，非美國股東就不應根據FIRPTA就出售我們普通股的收益納税，除非它在測試期間實際或建設性地擁有超過10%的我們普通股 。

如果出售我們股票的收益是根據FIRPTA徵税的，則非美國股東 將按照與美國股東相同的方式對該收益徵税，但須繳納任何適用的替代最低税。敦促非美國股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們是否將根據FIRPTA在出售我們的股票時 納税。此外，在以下情況下，非美國股東通常將為不受FIRPTA限制的收益繳納美國聯邦所得税：

•

收益實際上與非美國股東S在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東在該收益方面將受到與美國股東相同的待遇，並可能被徵收30%的分支機構利得税；或

•

非美國股東是指在納税年度內在美國居住超過183天並符合某些其他標準的非美國居民個人，在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國股東將對其來自美國境內的資本收益徵收30%的税(扣除來自美國境內來源的某些損失)。

如果我們的股票由合格股東直接(或通過一個或多個合夥企業間接持有)持有，則不會被視為該合格股東的USRPI。因此，出售或交換我們股票的收益(包括被視為出售或交換我們股票的收益的分配)將不納税，除非此類收益被視為與美國貿易或企業的合格股東S的行為有效關聯。此外，在這種處理方式適用的情況下，對該股東的任何分配將不被視為從出售或交換USRPI中確認的收益(前提是可歸因於出售USRPI的收益的分配應視為普通分配，受上文第2條和第8項股息中描述的規則的約束)。就這些目的而言，合格股東通常是指符合以下條件的非美國股東：(I)(A)根據與美國簽訂的所得税條約(包括信息交換計劃)有資格享受條約福利，其主要利益類別在條約規定的一個或多個證券交易所上市並定期交易，或(B)是在一個司法管轄區組織的外國有限合夥企業，與美國有信息交換協議，並且在紐約證券交易所或納斯達克擁有 個定期交易的有限合夥單位類別(價值大於所有合夥單位價值的50%)，(Ii)是合格集體投資工具(守則第897(K) (3)(B)節所指的)，及(Iii)保存持有第(I)(A)或(I)(B)條所述類別權益5%或以上的人的記錄

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上面的 。然而，對於擁有一個或多個適用投資者的合格股東，本段第一句中描述的例外將不適用於合格股東S股票的適用百分比(適用百分比通常指適用於 適用某些推定所有權規則後的合格股東權益的百分比)。合格股東在出售我們的股票時變現的金額的適用百分比，或與我們從出售或交換USRPI中應佔收益的分配有關的適用百分比，將被視為出售USRPI變現的金額。對於被視為對合格股東出售或交換股票的分配，這種待遇也應適用於適用的投資者。就這些 目的而言，適用投資者是指根據某些推定所有權規則，通常持有合格股東權益並持有我們股票10%以上的人(合格股東除外)。

一般而言，就FIRPTA而言，根據下文關於合格持有人的討論，合格外國退休基金(定義見下文) 或其所有權益由合格外國退休基金持有的任何實體均不被視為外國人，從而免除此類實體根據FIRPTA納税(如下所述)。符合條件的外國養老金基金是指(I)在外國創建或組織的，(Ii)由外國(或其一個或多個政治區)或一個或多個僱主設立的組織或安排，以向現任或前任僱員(包括自營職業者)或他們指定的人提供退休或養老金福利，作為提供服務的結果或對價，(Iii)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，(4)受政府監管，並向有關地方税務機關提供或以其他方式獲得有關受益人的年度資料；及(5)根據當地法律，(A)本應納税的繳款可從其總收入中扣除或免除，或按較低税率徵税，或(B)其投資收入延遲徵税，或此類 收入從其總收入中扣除或按較低税率徵税。根據財政部條例，根據下文關於合格持有人的討論，符合條件的受控實體通常也不會被視為外國投資者。？合格受控實體通常包括根據外國法律成立的信託或公司，其所有利益由一個或多個合格的外國養老基金直接或通過一個或多個合格受控實體間接持有。

財政部法規進一步要求，合格外國養老基金或合格受控實體在處置美國不動產權益或可歸因於其的REIT分配方面不得豁免FIRPTA，除非該合格外國養老基金或合格受控實體是 合格持有人。要成為合格持有人，合格的外國養老基金或合格的受控實體必須在處置美國房地產權益或REIT分配時滿足兩項替代測試之一 。在第一項測試中，如果合格外國養老基金或合格受控實體在截至其有資格成為合格外國養老基金或合格受控實體的處置或分配之日止的不間斷期間內，在最早日期沒有擁有美國不動產權益，則該合格外國養老基金或合格受控實體為合格持有人。或者，如果一家合格的外國養老基金或合格的受控實體在上一句所述期間的最早日期 持有美國房地產權益，則只有在滿足某些測試期要求的情況下，該基金或合格受控實體才能成為合格持有人。

金庫條例還規定，所有權益由合格持有人持有的外國合夥企業，包括通過一個或多個 合夥企業，可以證明其身份，並且不會被視為根據《守則》第1445節(以及適用的《守則》第1446節)扣留的外國人。

可歸因於合格外國養老基金或合格受控實體從銷售USRPI獲得的收益的分配將不 繳納美國聯邦所得税或預扣税。合格外國養老基金或合格受控實體收到的所有其他分配將如上所述在股息項下徵税。合格外國養老基金或合格受控實體從出售或交換我們的股票中獲得的收益，以及根據上述規則被視為出售或交換我們股票的收益的分配，將不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非此類收益

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被視為與合格外國養老基金S(或合格受控實體，視情況適用)在美國開展貿易或業務有關的有效關聯，在這種情況下，合格外國養老基金(或合格受控實體)一般將按適用於美國股東的相同累進税率徵税，除非適用的所得税條約另有規定，並可能對其有效關聯的收益和利潤繳納30%的分支機構利得税，如果是外國公司，可進行調整。

對某些外國賬户和實體扣繳。《外國賬户税收合規法》(FATCA)條款對向外國金融機構(FFI)和非金融外國實體(NFFE)支付的可預扣款項徵收預扣税，除非滿足某些認證、關於美國賬户持有人或主要美國所有者的報告以及其他指定要求，或者FFI或NFFE 有資格免除FATCA預扣。任何外國政府、外國政府的任何政治分支、上述任何一項或多項的任何全資擁有的機構或機構，以及某些退休基金，均被視為豁免實益擁有人，向其支付款項不受FATCA扣繳。此外，美國已經簽訂了某些模式1政府間協議(IGAS)，根據這些協議，這些司法管轄區的FFI將直接向本國政府報告，這些政府將反過來與美國交換此類信息。根據此類IGA向FFI支付的款項不受FATCA扣繳的約束。可隨身持有的付款包括來自美國的股息、利息和其他固定或可確定的年度或定期收入。根據目前擬議的財政部法規，尚未最終敲定，但納税人通常有權依賴(除某些有限的例外情況外)，可扣留的付款不包括處置可產生美國來源股息或利息的財產的任何毛收入。如果受FATCA約束的非美國股東未能遵守其認證和報告要求，或未能正確記錄其不受FATCA扣繳的身份，可能會導致我們被要求對向非美國股東支付的可扣繳款項 按30%的税率扣繳税款。扣繳税款的受益所有人可以申請抵免或退税，條件是受益所有人提供財政部法規可能要求的有關美國人所有權的信息，如果受益所有人是FFI，則僅在扣繳税款超過根據適用條約 有權享受的扣繳税率的範圍內。你應該就FATCA的要求諮詢你自己的税務顧問。

信息報告和備份 扣繳。一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付給非美國股東的股息金額，如S的姓名和地址，以及扣繳的税款(如果有)。類似的 報告將發送給非美國股東。根據税收條約或其他協議，美國國税局可以將其報告提供給非美國股東S居住國的税務機關。

向非美國股東支付股息或出售股票所得收益可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非該股東確立豁免，例如通過在適當版本的IRS Form W-8上適當證明其非美國身份。儘管如此，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道非美國股東是美國人，則可能適用後備扣繳。

備份預扣費用 不是附加税。相反，受備用預扣税額影響的個人在美國的所得税負擔將減去預扣税額。如果扣繳導致多繳税款，只要向美國國税局提供所需信息，就可以獲得退款或抵免。

州税、地方税和外國税

我們和/或我們股票的持有者可能在不同的州或地方或外國司法管轄區(包括我們或他們交易業務或居住的司法管轄區)受到州、地方和外國税收的影響。對我們和我們股票持有人的外國、州和當地税收待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税考慮因素。因此，潛在投資者應就州、地方和外國税法對投資我們的普通股或優先股的影響諮詢他們自己的税務顧問。

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影響REITs的立法或其他行動

與美國聯邦所得税有關的規則一直由參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部審查。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈、修訂或廢除適用於我們以及我們的股權和債務證券持有人的美國聯邦所得税法律。聯邦税法的更改和聯邦税法解釋的更改可能會對我們的股權或債務證券投資產生不利影響。

對某些固定利率債務證券的持有人徵税

本節介紹與Macerich公司提供的固定利率債務證券的所有權有關的重大美國聯邦所得税考慮因素，僅供一般參考。這不是税務建議。除下文對原始發行折價的有限討論外，僅適用於購買的固定利率債務證券不是原始 發行貼現或零息債務證券，且該等固定利率債務證券是在首次發行時以發行價收購的。如果這些固定利率債務證券是以發行價以外的價格購買的，則可能適用 攤銷債券溢價或市場貼現規則。潛在的持有者應該就這些可能性諮詢他們自己的税務顧問。

與我們提供的任何零息債務證券、原始發行貼現債務證券、浮動利率債務證券、可轉換或可交換債務證券或指數化債務證券的所有權有關的税務考慮將在適用的招股説明書補充資料中討論。

應税美國持有者的徵税

術語美國持有者是指債務證券的任何實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該債務證券是：

•

美國公民或美國居民；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體) ；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(1)美國法院能夠對這類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託已有被視為美國人的有效選舉，則任何信託均可作為美國人處理。

非美國持有人一詞是指非居住在美國的外國人或非美國公司的債務證券的受益所有人。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的任何實體)是債務證券的實益所有人，則合夥企業中合夥人的待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業的債務證券的持有人以及此類合夥企業的合夥人，應就購買、持有和處置債務證券所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

利息和原發行貼現。如果債務證券的發行價低於其在到期時的聲明贖回價格，則該債務證券將被視為以原始發行折扣(舊)發行，用於美國聯邦所得税目的，除非債務證券S的發行價與其在到期時聲明的贖回價格之間的差額小於 法定最低金額。一般來説，債務證券的發行價是指將大量債務證券出售給債券以外的購買者的第一個價格

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以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的房屋、經紀人或類似的個人或組織。？債務證券到期時的聲明贖回價格 是債務證券項下除合格聲明利息以外的所有付款的總和(通常，聲明利息至少每年以現金或財產無條件支付，按單一固定利率或適當考慮聲明利息支付間隔時間的某些浮動 利率支付)；通常預計等於債務證券的本金。債務證券上的OID金額如果 小於0.0025乘以所述到期日贖回價格與到期前完整年數的乘積，則為最小金額。

如果債務證券的發行價和到期時所述的贖回價格之間的差額 超過法定最低金額，則該債務證券將被視為以OID發行。債務證券上的OID金額等於差額，必須作為普通利息計入收入，因為它在收到可歸因於此類收入的現金付款之前，根據恆定收益率法應計，無論美國持有人S採用這種常規税務方法 。

根據美國持有人S的常規税務會計方法，債務證券的聲明利息通常將在收到或應計該利息時作為普通收入計入美國持有人的收入中。

債務證券的處分。在出售、交換、贖回、回購、報廢或以其他方式處置債務證券時，美國持有人一般將確認等於(I)現金收益金額與從處置中收到的任何財產的公允市場價值之間的差額的資本利得或損失(除非該金額可歸因於應計但未支付的聲明利息，如果以前未包括在該持有人的S收入中，則應按普通收入納税)和(Ii)該美國 持有人在債務證券中採用經調整的納税基準。美國持有人S在債務證券中經調整的課税基準通常等於債務證券持有人的債務證券成本(A)增加該持有人先前在收入中計入的OID(如果有)的金額，以及(B)減去除合格聲明利息支付以外的任何付款的金額。處置債務證券時確認的資本損益，如果債務證券持有一年以上，則為長期資本收益或損失。資本損失的扣除是有限制的。

醫療保險税。作為個人的美國持有者需繳納3.8%的税，税率為：(1)美國人S在相關納税年度的淨投資收入和(2)美國人S修正後的應納税年度的調整毛收入超過一定的門檻(根據個人的情況，該門檻在125,000美元到250,000美元之間)。不屬於免税的特殊信託類別的遺產和信託，對於其未分配淨投資收入中較少的部分以及其調整後總收入超過一定門檻的部分，應繳納相同的3.8%的税。持有人S的淨投資收益一般包括其利息收入總額及其通過處置票據獲得的淨收益，除非該等利息或淨收益是在正常的貿易或業務(包括某些被動或交易活動的貿易或業務除外)的經營過程中產生的。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者 ，請諮詢您的税務顧問，瞭解此税對您在票據上的投資所產生的收入和收益的適用性。

信息報告和備份扣繳

我們 將向我們的美國持有人和美國國税局報告向美國持有人出售、交換、贖回、回購、報廢或以其他方式處置債務證券所得的既定利息和支付金額，以及我們扣留的 金額(如果有)。根據備用扣繳規則，美國持有者可能會對分配按最高24%的比率進行備用扣繳，除非持有者：

•

是公司或屬於某些豁免類別，並在需要時證明這一事實，或

•

提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並且 在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

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未向我們提供正確的納税人識別碼的票據持有人也可能受到美國國税局的處罰。任何支付作為備用預扣的金額都將被抵扣票據持有人S的所得税義務。有關適用於非美國持有者的備用預扣規則的討論，請參閲a非美國債務證券持有者的税收。

對免税的美國債務證券持有者徵税

假設債務證券是税收上的債務，債務證券應計的利息收入不應構成對免税美國持有者的無關企業應税收入。因此，免税的美國持有者通常不應為我們債務證券的利息收入繳納美國聯邦所得税 。同樣，免税美國持有者在出售債務證券時確認的任何收益通常不應是無關的企業應税收入，除非美國持有者在其正常業務過程中持有我們的債務證券以出售給客户。然而，如果免税的美國持有者通過債務為其收購債務證券提供資金，根據債務融資財產規則，債務證券的利息收入和收益的一部分將構成不相關的企業應税收入。免税的美國持有者應諮詢他們自己的法律顧問，以確定投資我們的債務證券的潛在税收後果。

對債務證券的非美國持有人徵税

管理非美國持有者的美國聯邦所得税的規則很複雜，這裏不會試圖提供此類規則的摘要。非美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和外國税法以及税收條約對債務證券投資的影響。

利息和 原始發行折扣。為自己持有債務證券的非美國持有者一般將免除美國聯邦收入和支付債務證券非或有利息(包括OID)的預扣税，只要此類支付與非美國持有者在美國的貿易或業務活動沒有有效聯繫，除非該非美國持有者是(I)Macerich公司10%或更多的直接或間接股東，(Ii)與Macerich公司有關的受控外國公司，或(Iii)根據在其貿易或業務的正常過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行。

為了使作為個人或公司(或因美國聯邦所得税目的而被視為實體)的非美國持有人有資格獲得非或有利息(包括OID)的免税，扣繳義務人(通常是最後一名美國付款人或作為合格中間人或扣繳外國合夥企業的非美國付款人)必須收到一份聲明(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)由以下個人或公司出具：(I)由債務擔保的受益所有人在偽證處罰下籤署，(Ii)證明該擁有人不是美國持有人，(Iii)提供受益擁有人S的姓名和地址。某些非實益所有人的證券結算組織和其他實體可以提供簽署的聲明，並附上實益所有人S國税表W-8BEN或W-8BEN-E給扣繳義務人。非美國持有者如果不是個人或公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的實體)，代表其持有債務證券，則可能大幅提高了報告要求，應諮詢其税務顧問。

如上所述，如果債務證券的利息收入(包括OID)不能免除美國預扣税，非美國持有人仍可以根據適用的所得税條約免除或減少此類税收。

債務證券的處分。非美國持有人出售、贖回、交換、報廢、回購或以其他應税方式處置債務而實現的任何收益(除非該金額可歸因於應計但未支付的規定利息，如上所述應納税)，將免徵美國聯邦收入和 預扣税，條件是：(I)收益與非美國持有人在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫，(Ii)非居民外國人 個人，

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非美國持有人在納税年度內有183天或更長時間不在美國，以及(Iii)債務證券不構成FIRPTA所指的USRPI。

除非適用的所得税條約另有規定， 非美國持有人在債務證券方面的收益或利息收入(包括OID)與該非美國持有人在美國的貿易或業務活動有效相關，但只要持有人提供美國國税局W-8ECI表格，儘管免除上述預扣税，但通常將按常規的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税。此外，如果非美國持有者是一家外國公司，它可能需要繳納代碼所指納税年度股息等值金額的30%的分支機構利得税，但可以進行調整，除非它有資格根據適用的税收條約享受較低的税率或豁免。

對某些外國賬户和實體的扣繳。FATCA對向FFI和NFFE支付的可預扣款項徵收預扣税，除非滿足某些認證、關於美國賬户持有人或主要美國所有者的報告以及其他指定要求，或者FFI或NFFE有資格免除FATCA預扣。任何外國政府、外國政府的任何政治分支、上述任何一個或多個機構的任何全資擁有的機構或機構以及某些退休基金被視為豁免受益所有者，其付款不受FATCA扣繳。 此外，美國已簽訂IGAs，根據這些協議，這些司法管轄區的FFI將直接向本國政府報告，這些政府將反過來與美國交換此類信息。根據此類IGAs向FATCA支付的款項不受FATCA扣繳的約束。可隨身持有的付款包括美國來源股息、利息和其他固定或可確定的年度或定期收入。根據目前擬議的財政部法規，尚未最終敲定，但納税人通常有權依賴(受某些有限的例外情況限制)，可扣留的付款不包括處置可產生美國來源股息或利息的財產的任何毛收入 。如果受FATCA約束的非美國持有人未能遵守其認證和報告要求，或未能正確記錄其不受FATCA扣繳的身份， 可能會導致我們被要求對向非美國持有人支付的可扣繳款項按30%的税率預扣税款。扣繳税款的受益所有人可以申請抵免或退税，條件是受益所有人提供財政部法規可能要求的有關美國人所有權的信息，如果受益所有人是FFI，則僅在扣繳税款超過其根據適用條約有權獲得的扣繳減税税率的範圍內申請。你應該就FATCA的要求諮詢你自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳。信息報告要求和備用扣繳一般不適用於向非美國持有人支付債務擔保的情況 如果債務證券的非美國持有人正式提供了聲明，且扣繳代理人並不實際知道持有人是美國人。信息報告要求和備用預扣不適用於經紀人的外國辦事處(如適用的財政部法規所定義)在美國境外進行的債務證券銷售收益的任何支付，除非該經紀人(I)是美國人，(Ii)在一定時期內從在美國從事貿易或業務獲得50%或更多的總收入，(Iii)是守則意義上的受控外國公司，或(Iv)是外國銀行或外國保險公司的美國分行。前一句第(I)、(Ii)或(Iii)項所述的任何經紀人的外國辦事處在美國境外完成的任何此類出售的收益的支付將不受備用扣繳的約束，但將遵守信息報告要求 ，除非該經紀人的記錄中有文件證據表明受益所有人是非美國持有人，並且滿足某些其他條件，或者受益所有人以其他方式確立豁免。 向經紀人的美國辦事處或通過經紀人的美國辦事處支付任何此類出售的收益須遵守信息報告和備用扣繳要求，除非債務證券的實益所有人提供了 中所述的聲明，否則債務證券的非美國持有者或以其他方式確立豁免。根據備用扣繳規則，從債務擔保持有人的付款中預扣的任何金額都可以作為抵扣S美國聯邦所得税責任的信用額度(這可能使該持有人有權獲得退税)，前提是該持有人向美國國税局提供所需的信息。

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出售證券持有人

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案中或在我們 提交給美國證券交易委員會的文件中闡述，這些文件通過引用併入本招股説明書。

配送計劃

我們的銷售量

我們可能會不時在一次或多次交易中出售本 招股説明書下的證券，包括但不限於：

•

向或通過一家或多家承銷商或交易商；

•

直接面向投資者；

•

通過代理；或

•

通過以上任何一種方法的組合。

此外，我們出售本招股説明書提供的部分或全部證券的方式包括但不限於：

•

一種大宗交易，交易商將試圖以代理身份出售，但可以作為委託人持有或轉售部分大宗商品，以促進交易；

•

與根據本協議登記的普通股或其他證券的股份有關的看跌或看漲期權、遠期或其他衍生品交易；

•

交易商作為本金買入，經紀自營商代為轉售；

•

普通經紀交易和經紀招攬買入的交易；或

•

私下協商的交易。

如果我們將證券出售給作為本金的交易商，交易商可以在轉售時由該交易商在轉售時自行決定的不同價格轉售此類證券，而無需與我們協商，此類轉售價格可能不會在適用的招股説明書附錄中披露。

證券的銷售可能會在一筆或多筆交易中不時生效，包括私下協商的交易：

•

以一個或多個固定價格，該價格可能會不時改變；

•

按銷售時的市價計算；

•

？在《證券法》第415(A)(4)條所指的市場發行中，向做市商或通過做市商或在交易所或其他地方進入現有交易市場；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

任何一個價格都可能比當時的市場價格有折扣。

如果適用，我們以及我們各自的承銷商、交易商或代理保留接受或拒絕所有或部分購買 證券的建議的權利。我們將在招股説明書補充文件中列出我們發行證券的條款和要約，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的名稱；

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•

任何代理費或承保折扣或佣金等構成代理或承銷商賠償的項目；

•

允許或轉借給經銷商或支付給經銷商的任何折扣、優惠或佣金；

•

有關承銷商可以向我們購買額外證券的選項(如果有)的詳細信息；

•

任何延遲交貨安排；

•

正在發行的證券的公開發行價或購買價以及我們將從出售中獲得的收益；以及

•

證券可上市的證券交易所(如有)。

我們可能會不時以私下協商的方式與第三方進行衍生品交易，或向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書副刊表明，與該等衍生產品交易相關的第三方(或該第三方的關聯公司)可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，該等第三方(或該第三方的關聯公司)可使用由吾等質押或向吾等或其他人借入的證券結算該等銷售或結算任何相關的未平倉證券借款，並可使用從吾等收到的證券結算該等衍生工具交易以平倉任何相關的未平倉證券借款。如果我們在此類交易中的第三方(或第三方的關聯方) 根據證券法被視為或可能被視為承銷商，我們將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定他們的身份。

我們的普通股或優先股可以在轉換我們的債務證券或交換我們的債務證券時發行。我們的普通股也可能在轉換我們的優先股時發行。此外，在行使我們的認股權證時，可能會發行證券。

我們可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。該金融機構或第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書提供的其他證券同時發售有關的投資者。

我們還可以通過 按比例分配給股東的認購權提供證券，認購權可能不可轉讓，也可能不可轉讓。在向股東分配認購權時，如果所有標的證券沒有全部認購，我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理人(包括備用承銷商)將未認購的證券出售給第三方。

承銷商、代理商和交易商。任何包銷發行都可能是盡最大努力，也可能是基於堅定的承諾。證券可以通過由主承銷商代表的承銷團或直接由承銷商向公眾發行。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商，並將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可能會不時地通過代理商出售證券。當我們通過代理銷售證券時，招股説明書副刊將列出參與提供或銷售證券的任何代理以及我們向他們支付的任何佣金。一般來説，任何代理人都將在其委任期內盡最大努力行事。

吾等可授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來某一特定日期付款和交付的延遲交付合同，向吾等購買我們的證券。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

58

承銷商、交易商和代理人可以根據我們與承銷商、交易商和代理人之間的協議，就某些民事責任(包括證券法下的責任)或承銷商、交易商或代理人支付的款項而訂立合同或以其他方式獲得我方的賠償。

我們可能會向參與分銷我們證券的承銷商授予購買與分銷相關的額外證券的選擇權。

承銷商、交易商或代理可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的購買者那裏獲得補償，因為他們是與出售我們的證券相關的代理。根據證券法，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、經銷商或代理商獲得的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承保折扣和佣金。我們提供的任何證券的招股説明書附錄將指明任何此類承銷商、交易商或代理人，並描述他們從我們那裏獲得的任何賠償。任何允許或重新允許或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

可能參與我們證券銷售的承銷商、經紀交易商或代理人可以與我們進行交易，併為我們提供其他服務，並從中獲得補償。

穩定活動。對於通過承銷商進行的發行，承銷商可以在適用的規則和法規允許的範圍內，在公開市場買賣證券。在適用規則和法規允許的範圍內，這些交易可以包括賣空、買入以回補賣空建立的頭寸和穩定交易。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過了他們在發行中所需購買的數量，這就產生了空頭頭寸。？備兑賣空是指銷售金額不超過承銷商在發行中向我們購買額外證券的選擇權(如果有的話)。在確定平倉承銷商備兑空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他事項外，可考慮公開市場可購買證券的價格與他們通過超額配售選擇權購買證券的價格相比。平倉承銷商的交易包括在分銷完成後在公開市場購買普通股，或行使承銷商的超額配售選擇權。O裸賣空是指超出超額配售選擇權或承銷商沒有超額配售選擇權的任何銷售， 可能被適用的規則和法規禁止或限制。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場上為掛鈎、固定或維持證券價格的目的而在公開市場上出價或購買股票。

對於任何發行，承銷商也可以進行懲罰性出價。懲罰性出價允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由承銷團成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，向承銷團成員收回出售特許權 。穩定交易、銀團覆蓋交易 和懲罰性出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

直銷。我們也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不需要使用承銷商或代理人。在這種情況下，不會涉及代理商、承銷商或交易商。我們可以在行使我們可能向我們的證券持有人發行的權利時出售證券。我們也可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的承銷商的人。

證券交易市場與上市。根據招股説明書附錄出售的任何普通股 將在紐約證券交易所上市，並遵守正式的發行通知。普通股以外的證券可以或可以

59

不能在全國性證券交易所上市。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

通過出售證券持有人進行的銷售

出售證券的證券持有人可以在證券上市的任何證券交易所或自動交易商間報價系統上不時轉售或再分銷證券， 非處方藥在私人協商的交易中，或以任何其他合法方式，以可能改變的固定價格、按銷售時的市價、按與當時市價有關的價格或按議定的價格，在市場上進行交易。作為任何指定出售證券持有人的質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人的人(包括但不限於，在本招股説明書日期後從指定出售證券持有人那裏收到作為禮物、合夥分銷或其他非銷售相關轉讓的證券的人)也可以使用本招股説明書，當我們在本招股説明書中提到銷售證券持有人時，這些人也可以使用本招股説明書。出售證券的持有人可以通過下列一種或多種方式出售證券，但不限於：

•

大宗交易(可能包括交叉交易)，參與交易的經紀商或交易商將試圖作為代理人出售證券，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•

經紀人或交易商作為本金買入，並由經紀人或交易商自費轉售；

•

按照證券交易所上市規則進行的交易所分銷或者二級分銷；

•

普通經紀交易和經紀招攬買入的交易；

•

以非固定價格在證券交易所上市的證券交易所或通過該證券交易所以外的做市商以非固定價格發行；

•

直接或通過代理人私下協商的交易；

•

賣空；

•

通過在證券上書寫期權，無論期權是否在期權交易所上市；

•

通過證券持有人將證券分配給其合夥人、成員或股東；

•

一項或多項包銷發行；

•

經紀或交易商與任何證券持有人之間以規定的每股價格出售一定數量的證券的協議；以及

•

這些銷售或分銷方法的任何組合，或適用法律允許的任何其他方法。

證券持有人也可以贈與轉讓證券。

出售證券的持有人可以聘請經紀人和交易商，任何經紀人或者交易商也可以安排其他經紀人或者交易商參與證券的銷售。這些經紀人、交易商或承銷商可以作為委託人，也可以作為出售證券持有人的代理人。經紀自營商可以與出售證券的持有人達成協議，以約定的每股價格出售一定數量的證券。經紀自營商不能作為賣出證券持有人的代理人出售證券的，可以按照約定的價格買入未售出的證券。以委託人身份收購證券的經紀自營商此後可在任何證券交易所或交易商間自動報價系統的交易中不時轉售證券，然後按出售時當時流行的價格和條款，以與當時市場價格相關的價格或在談判交易中轉售。經紀-交易商可以使用大宗交易和向經紀-交易商出售或通過經紀-交易商銷售，包括上述性質的交易。

60

有時，一個或多個出售證券的持有人可以質押、質押或授予其所擁有的部分或全部證券的權益。質權人、擔保當事人或被質押證券的人，在違約情況下喪失抵押品贖回權時，將被視為出售證券持有人。根據本招股説明書出售S證券的證券持有人的數量將隨着其採取此類行動而減少。出售該證券持有人S證券的分配計劃將保持不變。此外，出售證券的證券持有人可以不時賣空證券，在這種情況下，本招股説明書可能與賣空有關，而根據本招股説明書提供的證券可能被用來回補賣空。

出售證券的證券持有人和任何參與證券分銷的承銷商、經紀商、交易商或代理人可被視為證券法所指的承銷商，他們收到的任何折扣、優惠、佣金或手續費以及他們轉售證券的任何利潤均可被視為承銷折扣和 佣金。

賣出證券持有人可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商可以在對衝其與賣出證券持有人所持頭寸的過程中賣空證券，包括但不限於與該經紀交易商分銷證券有關的頭寸。出售證券的持有人可與經紀-交易商訂立期權 或其他交易，涉及向經紀-交易商交付據此提供的證券，經紀-交易商然後可轉售或以其他方式轉讓這些證券。賣出證券持有人也可以將所提供的證券借給或質押給經紀交易商，經紀自營商可以出售借出的證券，或者在違約時可以出售或以其他方式轉讓所提供的質押證券。

出售證券的證券持有人及其他參與證券銷售或分銷的人士須遵守的適用條款及美國證券交易委員會通過的相關規則及條例，包括規則M。該條例可限制出售證券的證券持有人及任何其他人士購買及出售任何證券的時間。《交易法》規定的反操縱規則可適用於在市場上出售證券以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，規則M可限制從事證券分銷的任何人在分銷前最多五個營業日內，就所分銷的特定證券從事做市活動的能力。這些限制可能會影響證券的可銷售性以及任何個人或實體參與證券做市活動的能力。

我們可能同意賠償銷售證券持有人和他們各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人，以及任何承銷商或其他參與證券發售的人的特定責任，包括聯邦證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。出售證券持有人可同意賠償我們、其他出售證券持有人和任何承銷商或其他參與發售證券的人士因出售證券持有人提供的資料而產生的特定責任，以供在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中使用，包括根據 聯邦證券法承擔的責任。在每種情況下，賠償可包括聯邦證券法所指的這些特定受保障人的附屬公司或控制其中一人，或被要求支付保險人可能被要求就這些債務支付的每一人。出售證券持有人可同意賠償參與證券銷售交易的任何經紀商、交易商或代理人，使其免受聯邦證券法規定的與證券發行和銷售相關的責任。

我們不會從出售證券持有人出售任何證券中獲得任何收益。

我們不能向您保證，出售證券的持有人將出售在此提供的全部或任何部分證券。

我們將向出售證券持有人和證券上市的任何證券交易所提供合理數量的本招股説明書副本。在《證券法》第424條規定的範圍內

61

關於出售證券持有人的任何轉售或再分發，我們將提交招股説明書補充文件，闡明：

•

任何承銷商、交易商或代理人的名稱；

•

擬出售證券的總數；

•

被髮行證券的公開發行價或購買價；

•

任何代理費或承保折扣或佣金以及構成代理或承銷商賠償的其他項目。

如果出售證券持有人通知我們，已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發售、交換、分銷或二級分銷或經紀或交易商購買證券達成重大安排，招股説明書補充資料將包括對 交易至關重要的任何其他事實。如果適用，這可能包括一項聲明，大意是參與的經紀自營商沒有進行任何調查，以核實本招股説明書中列出或通過引用併入的信息。

62

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP和馬裏蘭州巴爾的摩的Vable LLP將就馬裏蘭州法律事宜向我們傳遞某些法律事項。

專家

本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合財務報表及相關財務報表附表三及截至2022年12月31日止三年期間各年度的綜合財務報表及相關財務報表附表三及截至2022年12月31日止各年度的綜合財務報表及管理層S對本公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估均以引用方式併入本文件，其依據為畢馬威會計師事務所(以引用方式註冊成立)的報告，並獲上述會計師事務所作為會計及審計方面的專家授權。

63

第II部

招股説明書中不需要的資料

項目14.發行和分發的其他費用

我們估計與證券登記和銷售有關的費用如下，所有費用將由我們承擔：

美國證券交易委員會註冊費			(1)
印刷和複印費用			(2)
律師費及開支			(2)
會計費用和費用			(2)
上市費			(2)
轉讓代理費或受託人費用			(2)
雜類			(2)
總計			(2)

(1)	根據證券法下的規則456(B)遞延，並根據證券法下的規則457(R)在本註冊聲明下的證券發售 中計算。

(2)	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

項目15.對董事和高級職員的賠償

《公共財政條例》允許在馬裏蘭州成立的公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(1)由最終判決確定的主動和故意的不誠實行為，或(2)實際收受不正當利益或金錢、財產或服務利潤。我們的憲章包括一項條款，在最大程度上免除了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害的責任。

我們的憲章和章程要求我們賠償我們的現任和前任高級職員和董事，無論是為我們服務的還是應我們的要求在其他實體服務的，並在馬裏蘭州法律不時允許的最大程度上在訴訟最終處置之前支付或報銷合理的費用。我們的章程還允許我們在董事會批准的情況下，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及本公司的任何員工或代理人或本公司的前任賠償和墊付費用。我們的《憲章》和章程規定，賠償權利不排斥尋求賠償的人可能享有的任何其他權利。《董事條例》準許法團就其現任及前任董事及高級職員因擔任上述或其他身分而可能被作出或可能被威脅成為任何法律程序的一方或證人而實際招致的判決、罰則、罰款、和解及合理開支作出彌償，但如已確定(1)董事或前任董事及高級職員的作為或不作為對引起該法律程序的事宜具關鍵性影響，且(A)是惡意作出的， 或(B)是積極及故意不誠實的結果，則屬例外；(2)董事或者人員實際收受了不正當的金錢、財產或者服務利益的；或者(3)在刑事訴訟中，董事或者人員有合理的理由相信該作為或者不作為是違法的。此外，《董事條例》要求，作為墊付費用的條件，我們必須(1)獲得董事或其善意人員的書面確認書，證明其已達到我方賠償所需的行為標準，以及(2)由其本人或其代表作出書面承諾，在最終確定未達到行為標準時，償還我方支付或退還的款項。《董事條例》要求公司(除非其章程另有規定，而《憲章》並無此規定)對董事或高級職員因其任職資格而成功地為任何 訴訟進行辯護或被威脅成為當事一方的行為進行賠償。然而，在氯化鎂的作用下，馬裏蘭州

II-1

公司不得因董事或高級職員在由公司或根據公司的權利提起的訴訟中做出不利判決，或基於個人利益受到不正當收受而對責任判決進行賠償，除非在上述任何一種情況下，法院下令賠償且僅限於費用。我們的章程規定了賠償和墊付費用的程序。

經營合夥的合夥協議還規定了對我們和我們的高級管理人員和董事的賠償，類似於我們的憲章和章程中對我們的 高級管理人員和董事的賠償，幷包括對我們的公司和我們的高級管理人員和董事對合夥企業及其合作伙伴的責任的限制，類似於我們的憲章和章程中的規定。

我們和經營夥伴關係已經與我們的董事和我們的某些高管簽訂了賠償協議。賠償協議要求，除其他事項外，我們和經營合夥企業應在法律允許的最大範圍內對這些董事和高管進行賠償，並向他們墊付所有相關的合理費用，但有某些抗辯理由。 我們和經營合夥企業還必須賠償和墊付這些董事和高管為行使其在賠償協議下的權利而產生的所有費用，並將他們納入我們的董事S和 高管責任保險。雖然賠償協議提供了與《憲章》、我們的章程和合夥協議中的規定基本相同的覆蓋範圍，但它向董事和高級管理人員提供了更大的保證，即將獲得賠償，因為作為一項合同，我們的董事會、股東或經營合夥企業的合夥人不能在未來單方面修改該合同，以取消其 提供的權利。

II-2

項目16.展品

展品 數		描述
1.1		承保協議(以修正本註冊説明書的方式提交，或以8-K表格的現行報告為封面提交，在此引用作為參考)
4.1		公司修訂和重述章程(以引用方式併入，作為經修訂的S-11表格註冊説明書的證物，格式為S-11(編號33-68964))(根據S-T法規第105條，不需要以紙質超鏈接提交)
4.2		公司附則(通過引用併入本公司作為本公司的證據)S目前報告的表格8-K，事件日期1995年5月30日)(根據S-T法規第105條，不需要以文件形式提交超級鏈接 )
4.3		公司補充章程(關於第一段)(以引用方式併入本公司作為證物，S 1998年10-K表格)
4.4		公司附則(D系列優先股)(作為S公司2002年7月26日8-K報表當前報告的參考文件)
4.5		公司附則(以引用方式併入經修訂(第333-88718號)的S-3表格作為公司S註冊説明書的證物)
4.6		經更正證書(董事會解密)更正的公司修訂章程(以引用方式併入，作為S 2008年公司表格10-K的證物)
4.7		公司附則(以引用方式併入本公司，作為S公司最新報告8-K表，事件日期為2009年2月5日)
4.8		公司修訂章程(增持授權股份)(作為S公司截至2009年6月30日止季度10-Q表季度報告的參考文件)
4.9		公司修訂章程(取消修改章程所需的絕對多數票要求，並澄清第九條中的提法)(通過引用併入本公司，作為S最新報告Form 8-K的證物，事件日期為2014年5月30日)
4.10		公司附則(受《氯化鎂條例》第(Br)3-803節約束)(以引用方式併入本公司S最新報告，表格8-K，事件日期2015年3月17日)
4.11		公司附則(指定E系列優先股)(以引用方式併入本公司，作為S公司的證物) 最新報告Form 8-K，事件日期2015年3月18日)
4.12		公司附則(將E系列優先股重新分類為優先股)(以引用方式併入本公司S最新報告中作為證據 ，表格8-K，事件日期2015年5月7日)
4.13		公司附則(廢除選舉須受《氯化鎂條例》第(Br)3-803節規限)(以引用方式併入本公司，作為S最新報告的證物，表格8-K，事件日期2015年5月28日)
4.14		公司附則(不適用於《氯化鎂(MUTA條款)》第3章第8小標題的規定)(以引用方式併入本公司作為證據，S目前報告的表格8-K，事件日期2019年4月24日)

II-3

4.15		公司修訂章程(增持授權股份)(於2021年5月28日事件日期8-K表中作為S公司當前報告的證物而併入)
4.16		修訂和重新制定公司章程(以引用方式併入本公司，作為S最新報告8-K表的證據，事件日期為2023年1月26日)
4.17		普通股證書表格(通過引用併入，作為S公司當前報告的證據，修訂後的表格8-K，事件日期1998年11月10日)
4.18		優先股證書格式(D系列優先股)(作為S公司註冊表S-3(第333-107063號)的證物)
4.19		存款協議格式，包括存託收據格式(通過修改本註冊説明書或在此引用的8-K表格當前報告的封面下提交)
4.20		高級債務證券的契約形式
4.21		次級債務證券的契約形式
4.22		高級債務證券票據表格(以修訂本註冊説明書的方式提交，或以8-K表格的現行報告為封面提交，以供參考)
4.23		次級債務證券票據表格(以修訂本註冊説明書的方式提交，或以8-K表格的現行報告為封面提交，以供參考)
4.24		認股權證協議表格(須以修訂本登記聲明的方式提交，或以8-K表格的現行報告為封面提交，以供參考)
4.25		權利協議表格(須以修正本登記聲明的方式提交，或以8-K表格的現行報告為封面提交，以供參考)
4.26		股票購買合同協議表(通過修改本註冊説明書或在當前的8-K表格報告的封面下提交，以供參考)
4.27		單位協議書表格(須借修訂本註冊説明書或以8-K表格的現行報告形式提交，以供參考)
5.1		對VEnable LLP的看法
5.2		對Goodwin Procter LLP的看法
8.1		Goodwin Procter LLP對某些税務問題的意見
23.1		畢馬威有限責任公司同意
23.2		VEnable有限責任公司的同意(載於附件5.1)
23.3		Goodwin Procter LLP同意(載於附件5.2和8.1)
24.1		授權書(載於本文件簽名頁)
25.1		根據經修訂的1939年《信託契約法》規定的高級契約受託人的資格和資格聲明(如有必要，應根據經修訂的1934年《信託契約法》第305(B)(2)條，根據電子表格類型305B2單獨提交)
25.2		根據經修訂的1939年《信託契約法》規定的附屬契約受託人的資格和資格聲明(如有必要，根據經修訂的1934年《信託契約法》第305(B)(2)條，根據電子表格類型305B2單獨提交)
107		備案費表的計算

II-4

項目17.承諾

(a)	以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，條件是數量和價格的變化總計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入登記説明，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；然而，前提是，本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用於以下情形：登記人根據交易所法案第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告中所載的信息，或者包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中的招股説明書形式(作為本登記聲明的一部分)。

(2)就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為了根據證券法確定對任何買方的責任，登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書應被視為登記説明書的一部分，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中之日起；以及依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，或(X)為了提供《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用該格式招股説明書之日起，或招股説明書中所述證券的第一份銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記聲明的新的生效日期，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。但是，作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明 ，對於在該生效日期之前簽訂了銷售合同的買方而言，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

(5)為確定《證券法》規定的登記人在證券初次分配中對任何買方的責任，以下籤署的登記人承諾在首次發售證券時承擔責任

II-5

根據本登記聲明，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果通過下列任何通信方式向買方提供證券或將證券出售給買方，下面簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(1)與根據規則第(Br)424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股説明書，或下述登記人所使用或提及的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文所述登記人或其代表提供的關於下文所述登記人或其證券的重要信息；和

(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。

(6)就釐定證券法下的任何責任而言，根據證券法第13(A)或15(D)條提交註冊人S年報(及(如適用)根據交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年報 )，在本註冊説明書中以引用方式併入本註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(7)對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，或以其他方式允許註冊人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。如果董事、註冊人或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否違反證券法規定的公共政策的問題，並受該發行的最終裁決管轄，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決。

(8)提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據1939年信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據信託契約法第310條(A)項行事。

II-6

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其滿足提交S-3表格的所有要求，並已於2023年8月4日在加利福尼亞州聖莫尼卡市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

S-1

我們，以下籤署的Macerich公司董事和高級管理人員，以及我們每個人，特此組成並任命Thomas E.O Hern、Edward C.Coppola、Scott W.Kingsmore和Ann C.Menard或他們中的任何一人，他們是我們真正合法的代理人和代理人，每個人都有權以我們的名義和代表我們作為董事和高級管理人員的身份進行任何和所有的行為和事情，並以下列身份為我們和以我們的名義簽署任何和所有文書，上述律師和代理人或他們中的任何一人，可認為有必要或適宜使上述公司遵守1933年《證券法》(經修訂)以及證券交易委員會與本註冊聲明相關的任何規則、法規和要求，包括明確但不限於： 有權以下列身份以我們的名義代表我們和我們中的任何人簽署本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)；我們特此批准並確認所有上述律師和代理人，或他們的一個或多個替代者，或他們中的任何一個，將憑藉本協議作出或導致作出上述行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/S/託馬斯·E·O·赫恩 託馬斯·E·O·赫恩		董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)		2023年8月4日
/S/愛德華·C·科波拉 愛德華·C·科波拉		總裁與董事		2023年8月4日
/S/佩吉·阿爾福德 佩吉·阿爾福德		董事		2023年8月4日
/S/埃裏克·K·勃蘭特 埃裏克·K·勃蘭特		董事		2023年8月4日
/S/Steven R.Hash 史蒂文·R·哈什		董事會主席		2023年8月4日
/S/小恩裏克·埃爾南德斯 小恩裏克·埃爾南德斯		董事		2023年8月4日
/S/Daniel J.赫希 Daniel·J·赫希		董事		2023年8月4日
/S/瑪麗安·洛文塔爾 瑪麗安·洛文塔爾		董事		2023年8月4日
/S/史蒂文·L·索博羅夫 史蒂文·L·索博羅夫		董事		2023年8月4日
/S/安德里亞·M·斯蒂芬 安德里亞·M·斯蒂芬		董事		2023年8月4日
/S/斯科特·W·金斯莫爾 斯科特·W·金斯莫爾		尊敬的總裁高級執行副總裁， 司庫和 首席財務官 (首席財務官)		2023年8月4日
/S/克里斯托弗·J·澤奇尼 克里斯托弗·J·澤奇尼		高級副總裁和酋長 會計幹事 (首席會計主任)		2023年8月4日

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