附錄 10.1

執行版本

代理機構 轉讓協議

和留置權的主分配

本代理轉讓協議和留置權主轉讓（本協議）截至2023年8月10日，是特拉華州的一家公司 Diamond Offshore Drilling, Inc.，作為母公司（母公司），作為借款人（借款人），作為借款人（借款人），其他信貸 方，富國銀行，全國協會（富國銀行），作為行政代理人以及循環信貸 協議下的發行貸款人（以此身份為現有的 RCF 管理代理人）（如定義見下文）、《定期貸款協議》（定義見下文）下的管理代理人（以此身份為現有 TL 管理代理人），以及債權人間協議（定義見下文）中提及的有擔保方的抵押代理人和證券受託人（以此類身份為 現有抵押代理人），美國滙豐銀行全國協會（HSBC）作為 循環信貸協議下的替代行政代理人定期貸款協議，並作為替代抵押品《債權人間協議》中提及的有擔保方的代理人和安全受託人，以及本協議中作為現有RCF貸款人和現有TL貸款人的每個實體 方（在每種情況下，定義見下文）。

介紹性發言

答：提及 (a) 截至2021年4月23日的信貸協議（經修訂、重述、修訂和重述， 在此之前補充或以其他方式修改，包括根據截至2023年3月24日的信貸協議第1號修正案，循環信貸協議）、現有RCF貸款人之間的信貸協議 CF 管理代理人和現有抵押代理人，(b) 截至 2021 年 4 月 23 日的定期貸款協議（經修訂， 母公司、 借款人、作為貸款人的金融機構（現有TL貸款人）、現有TL管理代理人和現有抵押代理人之間不時重述、修改和重述、補充或以其他方式修改，包括根據截至2023年3月24日的信貸協議第1號修正案（定期貸款協議），以及（c）截至 的抵押機構和債權人間協議 2021 年 4 月 23 日（經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改本協議的日期，債權人間協議），母公司、借款人、不時的其他信貸方、現有 RCF 管理代理人、現有 TL 管理代理人、威爾明頓儲蓄基金協會、FSB（作為其中提及的最後一筆票據擔保方的授權代表）、不時參與其中的其他授權代表 以及現有抵押品代理人。此處使用但未定義的大寫術語應具有循環信貸協議、定期貸款協議或債權人間 協議中給出的含義，視上下文要求而定。

B. 富國銀行已發出通知，表示根據 《循環信貸協議》辭去行政代理人和發行貸款人的職務，現有RCF貸款方希望根據循環信貸協議任命滙豐銀行為行政代理人，借款人也希望同意任命滙豐銀行為行政代理人。

C. 富國銀行已發出通知，表示根據定期貸款協議辭去行政代理人的職務，現有TL貸款方 希望根據定期貸款協議任命滙豐銀行為行政代理人，借款人也希望同意任命滙豐銀行為行政代理人。

D. 富國銀行已發出通知，宣佈根據《債權人間協議》辭去抵押代理人和證券受託人的職務，本協議各方 希望代表有擔保方根據該協議任命滙豐銀行為抵押代理人和證券受託人。

協議

因此，本協議雙方特此商定如下：

1.富國銀行辭職。

(a) 根據循環信貸協議第3.8和10.6條，現有RCF管理代理人已根據2023年6月13日的通知發出通知，表示其 辭去循環信貸協議下的行政代理人和發行貸款人的職務。自生效之日起及之後，本協議各方同意，應解除現有RCF管理代理人根據貸款文件（定義見循環信貸協議）作為管理代理人的所有職責和義務，並且對新RCF管理代理人的任何作為或不作為不作為不承擔任何責任、職責或義務。

(b) 根據定期貸款協議第10.6條，現有TL管理代理 已根據2023年6月13日的通知發出通知，辭去定期貸款協議規定的行政代理人的職務。自生效之日起及之後，本協議各方同意，應解除現有TL管理代理 根據貸款文件（定義見定期貸款協議）作為行政代理人的所有職責和義務，並且對新TL 管理代理人的任何作為或不作為不承擔任何責任、職責或義務。

(c) 根據《債權人間協議》第6.06條，現有抵押代理人已根據2023年6月13日的通知發出通知， 辭去債權人間協議規定的抵押代理人的職務。自生效之日起及之後，本協議各方同意，現有抵押代理人應解除其在本協議以及其他第一留置權文件和第一留置權擔保文件（各定義見債權人間協議）以及債權人間協議下的所有職責和義務，並且對新抵押代理人的任何作為或不作為不承擔任何責任、職責或義務 。

(d) 為了獲得善意和有價值的報酬，特此確認借款人、母公司和彼此信貸方及其繼任者和受讓人以個人身份全額和無保留地解除現有 RCF 行政 代理人、現有 TL 行政代理人、現有抵押代理人和富國銀行全國協會的每位現有 RCF 行政 代理人、現有抵押代理人和富國銀行全國協會的職務各自的繼任者和受讓人、高級職員、董事、員工、代表、受託人， 律師、代理人及其所有關聯公司（統稱為被釋放方，單獨為被解除方）免於任何和所有訴訟、索賠、要求、訴訟理由、 判決、處決、訴訟、債務、負債、成本、損害、費用或其他任何種類和性質的義務，無論是現在存在的還是以後主張的，無論是絕對的還是即將到期的，無論是絕對的還是即將到期的，無論是有爭議還是無爭議，無論是已知還是未知（包括但不限於任何抵消、減免、回扣、高利貸索賠或與任何被解除方疏忽有關的索賠） （統稱為已解除的索賠），由於或由於任何被解除方發生、存在或已採取的行動，在每種情況下，都是在生效日期 生效之日當天或之前，直接或間接產生於或以任何方式直接或間接產生的與本協議、循環信貸協議、定期貸款協議、債權人間協議和任何其他第一協議中的任何內容相關聯的方式留置權文件或 第一留置權安全文件或此處或由此設想的任何交易（統稱為 “已發佈事項”）。借款人、母公司和其他信用方，通過執行本協議，特此 承認和

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同意，本第 1 (d) 節中的協議旨在涵蓋並完全滿足與 此處妥協和解決的已發佈事項有關的所有或任何涉嫌的傷害或損害。借款人、母公司和其他信貸方特此進一步同意，不會根據 該信貸方根據本第 1 (d) 節發放、減免和解除的任何已解除的索賠起訴任何被解除方。在簽訂本協議時，借款人、母公司和其他信貸方都諮詢了法律顧問並由其代表，並明確表示 不依賴任何被釋放方的任何陳述、作為或不作為，特此同意並承認，此處規定的釋放的有效性和有效性不取決於任何此類 陳述、行為和/或疏忽或準確性、完整性或有效性在此。本第 1 (d) 節的規定在本協議、循環信貸協議、定期貸款 協議、債權人間協議以及其他第一留置權文件和第一留置權擔保文件以及全額支付附擔保債務（定義見擔保協議）終止後繼續有效。

2.任命新代理人。自生效日期起立即生效：

(a) (i) 根據循環信貸協議，構成所需貸款人的現有RCF貸款方同意並且 特此任命滙豐銀行為循環信貸協議下的管理代理人（以此身份為新的RCF管理代理人）；（ii）借款人特此同意根據循環信貸協議任命新的RCF 行政代理人為行政代理人。根據循環信貸協議，新的RCF管理代理人特此接受其作為行政代理人的任命； 但是，前提是，新的RCF 管理代理人不承擔、履行或解除現有RCF管理代理人因貸款文件（定義見循環信貸協議）或其他原因在貸款文件（定義見循環信貸協議）或其他任何形式的索賠、債務、義務、費用或責任，無論是已知的還是未知的、絕對的還是偶然的。

(b) (i) 根據定期貸款協議和定義構成必需貸款人的現有TL貸款方同意並做 特此任命滙豐為定期貸款協議下的管理代理人（以此身份為新TL管理代理人）；（ii）借款人特此同意根據定期貸款協議任命新的TL管理代理人為 行政代理人。根據定期貸款協議，新的TL管理代理人特此接受其作為行政代理人的任命； 但是，前提是，新 TL 管理代理人不承擔且 沒有義務支付、履行或解除現有TL管理代理根據貸款文件（定義見 定期貸款協議）或其他任何形式的索賠、債務、義務、費用或責任，無論是已知的還是未知的、絕對的還是偶然的，因為在本協議簽訂之日當天或之前發生的任何作為或不作為而產生的。

(c) 根據債權人間協議構成控股有擔保方的現有RCF 貸款方同意並特此任命滙豐為債權人間協議下的抵押代理人（以新抵押品 代理人的身份，共同擔任新的RCF管理代理人、新的TL管理代理人和新的抵押品代理人，即新抵押代理人）。根據債權人間協議，新的抵押代理人特此接受其作為抵押品 代理人的任命； 但是，前提是，新抵押代理人不承擔、履行或解除 現有抵押代理人根據第一留置權文件或第一留置權安全文件或其他任何形式的索賠、債務、義務、費用或責任，無論是已知的還是未知的、絕對的還是偶然的，在本協議發佈之日或之前的任何作為或不作為所產生的。

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(d) 本協議各方特此確認附表一，其中列出了滙豐銀行在循環信貸協議、定期貸款協議和債權人間協議下的通知 地址，分別以新RCF管理代理人、新TL管理代理人和新抵押品代理人的身份。

3.留置權和平行債務的分配。

(a) 擔保權益的轉讓和假設。在沒有任何陳述、追索權或保證的情況下，僅在條款允許的範圍內，現有抵押代理人特此向新抵押代理人轉讓、轉讓和轉讓，以使有擔保方受益，新抵押代理人特此接受現有抵押代理人對所有委託書、擔保權益、抵押權、留置權、第一留置權抵押品（定義見定義）的轉讓、轉讓、轉讓在《債權人間協議》中），以及其他權利、所有權、賠償、權益， 現有抵押代理人作為抵押權人、有擔保方、證券受託人或受益人的特權、索賠、要求、股權和費用，無論是現在還是將來根據第一留置權文件和第一留置權 證券文件或任何其他有利於現有抵押代理人的記錄留置權以及現有抵押代理人作為持有人、抵押權人、有擔保方的所有其他權利、福利、補救措施和特權而存在、證券 受託人、質押人或證券和第一留置權的受益人根據第一留置權文件和第一留置權擔保文件（統稱為 “轉讓的擔保權益” 以及此處稱為 “指定安全文件” 的證明文件 ）下或依據的抵押品，永久持有和持有，以使其和其他有擔保方的利益以及其繼承人和受讓人的利益，除非在每種 情況下，此類轉讓都可能受到下文 (c) (v) 條款的影響。本協議各方同意並承認，就適用司法管轄區的《統一商法典》第 9-310 (c) 條而言，本協議的條款應構成現有抵押代理人向新抵押品代理人轉讓第一留置權抵押品的完美擔保權益 。

(b) 現有抵押代理人的契約。現有抵押品代理人 應在生效之日後的一百八十 (180) 天內，現有抵押代理人和新抵押品代理人可以自行決定延長該期限：(i) 由信貸方 成本和費用（包括現有抵押代理人律師的費用）執行新抵押品代理人或借款人可能合理要求轉移的所有其他文件第一留置權文件下現有抵押品 代理人的權利和特權以及第一留置權擔保文件以及根據適用法律對新抵押品代理人進行的所有註冊的好處（此類文件的形式和實質內容應令現有 抵押代理人和新抵押代理人相當滿意），(ii) 前提是新抵押代理人告知現有抵押代理人 (A) 第一留置權文件或第一留置權安全文件之前尚未向現有的 RCF 貸款人或現有 TL 發佈或 分發給現有的 RCF 貸款人或現有 TL 貸款人或尚未由信貸方提供給新的抵押代理人和 (B) 新抵押代理人無法合理地從任何其他來源獲得此類第一留置權文件或第一留置權擔保文件，現有抵押代理人應在商業上合理地努力向新抵押代理人交付真實、完整和正確的副本，以及 (iii) 及時（無論如何，不得晚於該現有抵押代理人擔任子代理人、次級受託人的最後一天 ee of the New 抵押品代理）向新抵押品交付，或者讓 交付代理人擁有的所有所有抵押品。每個信貸方特此同意現有抵押代理人和新抵押代理人根據前一句 採取或將要採取的所有行動。

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(c) 現有抵押代理人與新抵押代理人之間的協議。 現有抵押代理人和新抵押代理人的意圖和理解是：

(i) 根據 本第 3 節交換以其他方式受到特權、原則或保密規則保護免遭披露的信息（例如信息，特權信息）(A) 不會放棄任何適用的 特權、原則或規則，(B) 不會降低特權信息的機密性，(C) 不會被現有抵押代理人主張為放棄任何此類特權、原則或規則，或新抵押品 代理人；

(ii) 在生效日期之後，不得要求或要求現有抵押代理人根據第一留置權文件或第一留置權擔保文件採取任何行動或行使任何權利、權力或 特權（包括但不限於行使任何權利或補救措施）；但是，前提是，如果在生效之日後的九十 (90) 天內 ，現有抵押代理人可以延長該期限新抵押代理人，各自行決定，明確合理的新抵押代理人要求現有抵押代理人 採取這樣的行動或行使沒有現有抵押代理人就無法採取行動或行使的權利，那麼現有抵押代理人應採取此類行動或行使此類權利；此外， 前提是 (x) 現有抵押代理人無論如何都不得采取其認為或其律師認為可能使現有抵押代理人承擔責任的任何行動它沒有得到充分的賠償 或者違反了任何第一留置權文件或第一留置權擔保文件或適用的法律、規則或法規，以及 (y) 借款人和其他信貸方同意向現有抵押代理人支付與任何此類訴訟或行使有關的所有費用和費用 （包括現有抵押代理人的律師費用）；

(iii) 現有抵押代理人有權依賴其本着誠意認為由任何信貸方或新抵押代理人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他由任何信貸方或新抵押代理人簽署或發送的書面材料，但法院認定的現有抵押代理人的重大過失或故意不當行為造成的除外由 最終和不可上訴的判決具有管轄權；

(iv) 現有抵押代理人也可以依賴任何信貸方或新抵押代理人以口頭或電話方式向其提供的任何 陳述，並且除了主管管轄權法院在不可上訴的最終判決中裁定的 現有抵押代理人的重大過失或故意不當行為所導致的範圍外，不承擔任何責任；

(v) 直到所有第一留置權抵押品都由新抵押品代理人佔有或控制（包括由於賬户控制協議 協議），以及根據每個適用 司法管轄區的法律以及對此類賬户控制協議（或其他符合新抵押品的安排）在第一留置權抵押品中授予現有抵押代理人的所有留置權轉讓或以其他方式轉讓給新抵押品代理人代理人和現有抵押代理人，各在根據第一留置權文件和第一留置權擔保文件的條款，現有抵押品代理人應繼續持有此類第一留置權抵押品或第一留置權抵押品的第一留置權抵押品，並根據第一留置權文件和第一留置權擔保文件的條款，作為新抵押品的子代理人、次級受託人和受託人，保持對第一留置權抵押品的控制，僅用於維持此類留置權，包括 此類留置權的優先權和完善（前提是協議各方同意）(A) 在不違反下文 (B) 條款的前提下，現有抵押代理人作為子代理人、次級受託人和 受託人的角色不得對現有抵押代理人施加任何進一步的職責、義務或責任（包括提交任何申報或採取任何行動來擔保或完善與新抵押代理人或有擔保方的任何第一 留置權抵押品或留置權有關的任何留置權），而現有抵押代理人應擁有完全受益於 的保護條款和賠償

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循環信貸協議、定期貸款協議、彼此的第一留置權文件、每份第一留置權擔保文件以及債權人間協議（包括但不限於循環信貸協議和定期貸款協議的第 X 條和第 11.3 節以及《債權人間協議》第 7.15 節），這些協議在現有 RCF 管理代理人、現有 TL 管理 代理人或現有抵押品代理人辭職後仍然存在這種能力（保護條款），（B）新抵押品代理人代表自己和有擔保方以及本協議的每個有擔保方放棄和 免除現有抵押代理人因現有抵押代理人作為子代理人、分託人和受託人的角色而產生的所有索賠和責任， 除非現有抵押代理人的重大過失或故意不當行為造成任何損失，由主管司法管轄的法院根據最終和不可上訴的判決確定， 以及 (C) 現有抵押代理人和新抵押代理人應各自用於商業用途合理努力在生效之日後九十 (90) 天或之前將所有第一留置權抵押品的所有權或控制權移交給新抵押代理人，除非現有抵押代理人和新抵押代理人同意延長該日期）；以及

(vi) 儘管本協議中有任何相反的規定，但現有抵押代理人沒有義務向新抵押代理人 交付現有抵押代理人（或任何現有抵押代理人、董事、高級職員、員工、關聯公司或代理人）與任何信貸方之間的任何承諾、費用或聘用書，或與第一留置權文件所設想的交易無關或收到的任何文件或 工具第一留置權安全文件。

(d) 抵押品。自生效日期起生效：

(i) 在不限制信貸方根據第一留置權文件和第一 留置權擔保文件提交和完善留置權的義務的前提下，每個信貸方授權新抵押代理人簽訂和執行、歸檔或記錄任何及所有通知、證書、轉讓、文書、統一商法典 財務報表（或任何適用司法管轄區的等效文件）和/或其他文件、協議或文書，費用由信貸方承擔，但不限於就任何 First 提交的申報留置權抵押品，以及新抵押代理人認為合理必要或可取的，或者根據適用法律對任何《統一商法典》融資報表或其他類似註冊或申報、抵押貸款、信託契約、擔保協議、質押協議或其他第一留置權 文件或第一留置權擔保文件（統稱補充抵押文件）的轉讓、修正和 重述、修正或補充，或根據現有 RCF 貸款人的指示} 控制擔保方，以及，在每種情況下，都不違反第一留置權文件或第一留置權擔保文件，以實現或證據（公開記錄或其他方式）此處考慮的交易，包括但不限於現有抵押品代理人的辭職、任命新的抵押代理人以及將分配的擔保權益轉讓給新的抵押代理人，並且每個信貸方同意 (A) 執行任何 文件和採取其他合理必要行動來證明辭職的證據，此處描述的任命和轉讓以及 (B) 交付新抵押代理人或現有抵押代理人合理要求的與之相關的證書、法律意見書和其他文件；

(ii) 在任何公開提交的文件中提及現有 抵押代理人的任何內容，前提是此類文件與任何分配的擔保權益有關，在修改此類申報以反映新抵押代理人的利益之前，就此類分配的 擔保權益而言，應構成將現有抵押代理人稱為新抵押品代理人的次級代理人和分託人（前提是本協議各方 同意現有抵押品代理人作為次級代理人和次級受託人的角色不得施加其他職責，現有抵押品 代理人和現有抵押品代理人的債務或負債在擔任該職務期間應充分受益於保護條款）；以及

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(iii) 新抵押品代理人和現有抵押品代理人及其各自的 關聯方，對任何抵押品或留置權的存在、真實性、價值或保護，對任何指定證券文件或 補充抵押品文件的合法性、有效性或充分性，或任何擔保該文件的設立、完善、優先權、充分性或保護，概不負責，也不作任何陳述。

(e) 費用和開支；保護條款。

(i) 在不限制 循環信貸協議和定期貸款協議第 11.3 節或《債權人間協議》第 7.15 (a) 節規定的信貸方義務的前提下，信貸方共同和單獨同意在生效日期 (A) 現有 抵押代理人根據循環信貸協議、定期貸款信貸協議、債權人間協議到期和應付的所有費用、成本和開支，其他第一留置權文件，第一留置權安全文件，任何適用的現有費用信函，以及 本協議，包括但不限於現有 RCF 管理代理、現有 TL 管理代理人和現有抵押代理人與本協議的談判、文件和成交 相關的費用、收費和開支，以及現有 RCF 管理代理人、現有 TL 管理代理人和現有抵押品的律師費用、收費和支出，前提是現有 RCF 管理代理人、現有 TL 管理代理人和現有抵押品的律師費用、收費和支出代理費，以及生效日期之前的所有 代理費以及 (B) 所有費用，新RCF管理代理人、新TL管理代理人和新抵押品代理人的費用和開支，根據該特定管理代理人、抵押品 代理人、受託人、註冊商和付款代理人於2023年6月22日由母公司和滙豐銀行之間或根據循環信貸協議 和定期貸款協議第7.15條的規定到期和應付的費用，或本協議第 3 (d) 節，包括但不限於費用、收費、以及新RCF管理代理人、新TL 管理代理人和新抵押代理人與本協議的談判、文件和達成有關的費用，以及新RCF 行政代理人、新TL管理代理人和新抵押品代理人的律師費用、收費和支出，前提是生效之日或之前開具發票。

(ii) 儘管本協議或 第一留置權文件或第一留置權擔保文件中有任何相反的規定，但本協議各方明確承認並同意，為了現有RCF管理代理人、現有TL管理代理人和現有抵押代理人及其子代理人、 次級受託人和關聯方的利益，在生效日期之前存在的保護條款應在 生效日期之後繼續有效。本協議生效後，所有保護條款將完全生效，有利於新RCF管理代理人、新TL 管理代理人和新抵押代理人及其子代理人、分受託人和關聯方（包括但不限於富國銀行 作為新抵押代理人的分代理人和分受託人的利益）。

(iii) 本協議的所有各方承認並同意 (A) 滙豐費用信函是循環信貸 協議和定期貸款協議下的費用信函；(B) 儘管循環信貸協議和定期貸款協議第11.9 (c) 條的規定，新的RCF管理代理人和新的TL管理代理人應在滙豐銀行位於紐約市的辦公室維護登記冊 。

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(f) 富國銀行的協議。富國銀行僅以現有RCF 管理代理人、現有TL管理代理人和現有抵押品代理人的身份，特此向滙豐銀行陳述並保證，據其合理詢問後所知：

(i) 它已向滙豐銀行交付 (A) 一份附表，其中包含截至2023年8月9日 循環信貸協議下的未償承諾和貸款；(B) 截至2023年7月14日循環信貸協議下的真實和正確的登記冊副本；(C) 截至2023年8月9日定期貸款協議下未償還貸款的附表；(D) 真實正確的登記冊副本截至2023年7月14日的定期貸款協議；

(ii) 此處附表二列出了 一份完整而正確的清單，列出了現有 RCF 管理代理人加入或以現有 RCF 管理 代理人身份收到的每份材料和主要貸款文件（定義見定期貸款協議），(B) 現有 TL 行政代理人加入或已收到的每份材料和主要貸款文件（定義見定期貸款協議）它作為現有 TL 管理代理人的能力，以及 (C) 每份材料 和主要的第一留置權文件（如定義所示）（在《債權人間協議》中），現有抵押代理人是該協議的當事方或以現有抵押代理人的身份獲得的；以及

(iii) 本協議附表三列出了截至生效日期 現有抵押代理人持有的所有第一留置權抵押品。

(g) 第一留置權擔保文件修正案。根據債權人間協議，構成控制性有擔保方 方的現有RCF貸款方特此指示現有抵押代理人和新抵押代理人對任何第一留置權擔保文件簽訂任何必要或適當的同意、修正或補充，以實現本第 3 節的目的。

(h) 平行債務。現有抵押代理人特此向新的抵押品代理人轉讓、 TRANSFERS 和轉讓，以使有擔保方受益，新抵押代理人特此接受現有抵押代理人對 平行債務（定義見債權人間協議）下的所有權利和義務的轉讓、轉讓和轉讓。

4.有效性。本協議應在 出現以下所有先決條件或並行條件時生效（滿足所有這些條件的日期，生效日期）：

(a) 本協議各方，包括 (i) 構成所需貸款人的現有 RCF 貸款機構（定義見循環信貸協議）、 (ii) 構成所需貸款人的現有 TL 貸款機構（定義見循環信貸協議）、(iii) 每個信貸方，以及 (iv) 新 RCF 管理代理人、新 TL 管理代理人和新抵押品代理人，應已執行 並將其交付給現有的 RCF 管理代理、現有 TL 管理代理和現有抵押代理；

(b) 信貸方已向現有RCF管理代理人支付了循環信貸協議下適用的貸款人和發行 貸款人的賬户（定義見循環信貸協議）的所有利息（定義見循環信貸協議）以及信用證費用和其他費用，在每種情況下，這些貸款人或以這種身份的發行 貸款人應計的全部或部分信用證費用和其他費用但不包括生效日期，以及 (ii) 現有的 TL 管理代理人定期貸款協議下的適用貸款人 貸款的所有利息 （定義見定期貸款協議），以及在每種情況下，應向所有或部分貸款人支付的所有費用，這些費用在生效日期之前應計但不包括生效日期；以及

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(c) 新代理人應已收到滙豐費用信函，該信函由母公司和借款人的正式 授權官員簽署和交付。

5.生效後很重要.母公司和借款人已告知 其他各方，信貸方打算在生效日期之後就附擔保債務進行部分再融資交易，根據該交易，某些信貸方將根據有擔保的第二 留置權票據承擔債務，並全額償還定期貸款協議和最後出票據契約（部分再融資）下的未償債務。除在該日期之前交付的與部分 再融資有關的範圍外，每個信貸方特此同意：

(a) 法律意見。在2023年10月31日或之前（或新抵押品代理人自行決定可接受的 晚些日期）交付與第一留置權抵押品相關的通常和習慣法律意見，這些意見與第一留置權抵押品可能所在的每個司法管轄區第一留置權抵押品有關，其形式和實質內容令新抵押代理人相當滿意；以及

(b) 巴西文件。(i) 在 2023 年 10 月 31 日（或現有抵押代理人和新抵押代理人可接受的較晚日期，各自自行決定）執行和交付任何補充抵押文件以及任何相關文件和證書，並在每種情況下根據巴西法律或與巴西法律相關採取其他行動，以反映本協議的條款，在每種情況下，根據巴西法律或與巴西法律有關或者以其他方式在 安全文件和 (ii) 下創建或完善留置權）現有抵押代理人和新抵押代理人可以，每個信貸方特此授權現有抵押代理人和新抵押代理人立即登記、歸檔或記錄 任何此類補充抵押文件。

6.同行。本協議可以在對應方中籤署（也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署），每個協議均構成原件，但所有這些協議合在一起構成單一合同。本協議構成雙方之間與本協議標的 事項有關的全部合同，取代先前與本協議標的物有關的任何和所有口頭或書面協議和諒解。除第 4 節另有規定外，本協議應在 由本協議各方簽署，並且本協議各方收到本協議的對應方合在一起時生效，這些對應方合在一起時由本協議其他各方簽名。通過傳真或電子（即 pdf 或 tif）格式或電子簽名交付本協議簽名頁 的已執行副本，應與交付本協議手動執行的對應文件一樣生效。

7。無效。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或無法執行的條款，就該司法管轄區而言， 僅在該禁止或不可執行的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或其餘條款無效，也不會影響該條款在任何其他 司法管轄區的有效性或可執行性。如果認為任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，則本協議各方應真誠地談判修改該條款，以維護其在該司法管轄區的初衷。

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8.重申；無默認值。

(a) 每個信貸方特此 (a) 重申其所加入的每份第一 留置權文件和第一留置權擔保文件下的條款及其義務（以及其授予的擔保權益），並同意每份此類第一留置權文件和第一留置權擔保文件將繼續具有充分的效力和效力，以擔保擔保債務 可能不時修改、延長、補充或以其他方式修改，以及 (b) 承認、陳述、保證並同意其授予的留置權和擔保權益根據第一留置權文件和第一留置權擔保 文件是有效、可執行和存在的，並且受商定的擔保原則（定義見循環信貸協議）的約束，每份第一留置權擔保文件在其中描述的第一留置權抵押品中產生可接受的擔保權益（定義見 循環信貸協議）。

(b) 每位擔保人特此批准、確認、 承認並同意，其在每份擔保協議（定義見每份循環信貸協議和定期貸款協議）下的義務均完全生效，並且該擔保人繼續無條件地、 不可撤銷地保證所有擔保債務在到期時全額按時償付，無論是在規定的到期日還是更早（定義見每份擔保協議），因此擔保義務可能已修改、延期或經本協議修改，其執行和交付本協議並不表示或規定該擔保人根據任一擔保協議在 執行和交付信貸協議或任何其他第一留置權文件或第一留置權擔保文件的修正案、同意或豁免時必須獲得該擔保人的批准或同意。

(c) 除附表四另有規定外，每個信貸方特此向新抵押品代理人陳述並保證：(i) 沒有發生 違約或違約事件，循環信貸協議或任何其他貸款文件（定義見其中定義）仍在繼續；（ii）沒有發生違約或違約事件，並且根據定期貸款協議或任何 其他貸款文件（定義見其中定義）仍在繼續；以及（iii）它沒有收到現有 RCF 管理代理人（現有 TL）的任何信函、要求或其他書面通知管理代理人或聲稱要 保留循環信貸協議、定期貸款協議、債權人間協議、證券或其他相關協議下各自的任何權利。

9。第一留置權文件。就其他第一留置權文件 （定義見債權人間協議）的規定而言，本協議是第一留置權文件。

10。管轄法律。本協議以及基於本協議、由本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議、爭議或 訴訟原因（無論是合同、侵權行為還是其他原因）均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

11。不進行改造。在生效之日，循環信貸協議、定期貸款協議和債權人間協議 下的所有未償債務（在生效之日尚未償還）應在生效之日後繼續未償還。本協議的作用是修改和修改雙方在 循環信貸協議、定期貸款協議和債權人間協議下的權利和義務，在每種情況下，如本協議所規定，但為避免疑問，不得作為該協議下任何義務的替代。

12。整個協議。本協議構成本協議各方就本協議主題事項達成的全部諒解，並取代先前就此達成的任何書面或口頭協議。

雙方之間沒有不成文的 口頭協議。

10

[簽名頁面如下]

11

父母：

借款人：

轉讓協議的簽名頁

擔保人：

轉讓協議的簽名頁

現有的 RCF 管理代理，

現有 TL 管理代理，

現有 抵押代理人：

轉讓協議的簽名頁

新的 RCF 管理代理，

管理代理的新手，

還有新的抵押代理人：

轉讓協議的簽名頁

現有的 RCF 貸款機構：

轉讓協議的簽名頁

貸款人現有的：

轉讓協議的簽名頁

附表 I

通告

1.新的 RCF 管理代理：

美國滙豐銀行，全國協會

第五大道 452 號

紐約州紐約 10018

注意：丹尼爾·岡薩雷斯

電子郵件：ctlany.loanagency@us.hsbc.com

2.新的 TL 管理 代理：

美國滙豐銀行，全國協會

第五大道 452 號

紐約州紐約 10018

注意：丹尼爾·岡薩雷斯

電子郵件：ctlany.loanagency@us.hsbc.com

3.新抵押代理人：

美國滙豐銀行，全國協會

第五大道 452 號

紐約州紐約 10018

注意：丹尼爾·岡薩雷斯

電子郵件：ctlany.loanagency@us.hsbc.com

附表 I

附表二

材料貸款文件和第一留置權文件

[見附件。]

附表二

附表三

佔有性抵押品

[參見所附的 。]

附表三

附表四

默認值

沒有。

附表四